モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 訂正発行登録書

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               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                      訂正発行登録書
  【表紙】
  【提出書類】         訂正発行登録書
  【提出先】         関東財務局長

  【提出日】         令和2年6月30日

  【会社名】         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
           (Morgan  Stanley  Finance  LLC)
  【代表者の役職氏名】         秘書役

           (Secretary)
           アーロン・ペイジ
           (Aaron Page)
  【本店の所在の場所】         アメリカ合衆国   10036 ニューヨーク州

           ニューヨーク、ブロードウェイ1585
           (1585 Broadway,  New York, New York
           10036, U.S.A.)
  【代理人の氏名又は名称】         弁 護 士  庭 野  議 隆

  【代理人の住所又は所在地】         東京都千代田区大手町一丁目1番1号

           大手町パークビルディング
           アンダーソン・毛利・友常法律事務所
  【電話番号】         (03)6775-1000

  【事務連絡者氏名】         弁 護 士  塩 見 竜 一

            同    中 林 憲 一
            同    日 髙 英太朗
            同    深 見   暖
            同    山 田 智 希
            同    瀧 川 亮 祐
            同    水 間 洋 文
  【連絡場所】         東京都千代田区大手町一丁目1番1号

           大手町パークビルディング
           アンダーソン・毛利・友常法律事務所
  【電話番号】         (03)6775-1000

  【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】         社債

  【発行登録書の内容】

  提出日         令和元年6月28日
  効力発生日         令和元年7月6日
  有効期限         令和3年7月5日
  発行登録番号         1-外1
  発行予定額又は発行残高の上限         7,800億円
  発行可能額         673,755,445,690円
  【効力停止期間】         この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止

           期間は、令和2年6月30日(提出日)から令和2年7
           月1日までである。
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  【提出理由】         令和元年6月28日付発行登録書につき、同発行登録書
           において参照すべき旨記載されている参照書類と同種
           の書類が新たに提出されたため、本訂正発行登録書を
           提出するものである。
  【縦覧に供する場所】         該当事項なし

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                      訂正発行登録書
  1 【訂正内容】
  (訂正箇所には下線を付しています。)

  (第二部 参照情報 第1 参照書類および第2 参照書類の補完情報を以下のように訂正する。)

  第二部  【参照情報】

  第1【参照書類】

  <訂正前>

  会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含む。)第5条第1

  項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
  1【有価証券報告書及びその添付書類】

  事業年度   2018 年度(自2018   年1月1日 至2018    年12月31日)

  令和元年6  月28 日関東財務局長に提出
  事業年度 2019年度(自2019年1月1日 至2019年12月31日)
  令和2年6月   30日までに 関東財務局長に提出    予定
  2【四半期報告書又は半期報告書】

  事業年度   2019 年中(自  2019 年1月1日 至   2019 年6月 30日)

  令和元年9月   30日関東財務局長に提出
  事業年度   2020 年中(自  2020 年1月1日 至   2020 年6月 30日)
  令和 2年9月 30日までに関東財務局長に提出予定
  3【臨時報告書】

  上記2の半期報告書提出後、本訂正発行登録書提出日(令和2年3月6日)までに、企業内容等の開示

  に関する内閣府令第    19条第2項第1号の規定に基づき臨時報告書を令和元年          12月12日に関東財務局長に
  提出
  上記2の半期報告書提出後、本訂正発行登録書提出日(令和2年3月6日)までに、企業内容等の開示
  に関する内閣府令第    19条第2項第8号の2の規定に基づき臨時報告書を令和2年3月6日に関東財務局
  長に提出
  4【外国会社報告書及びその補足書類】

  該当事項なし。

  5【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

  該当事項なし。

  6【外国会社臨時報告書】

  該当事項なし。

  7【訂正報告書】

  該当事項なし。

  <訂正後>

  会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法(昭和          23年法律第  25号、その後の改正を含む。)第5条第1

  項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
  1【有価証券報告書及びその添付書類】

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  事業年度   201 9年度(自  2019 年1月1日 至   2019 年12月31日)
  令和 2年6月30日関東財務局長に提出
  2【四半期報告書又は半期報告書】

  事業年度   2020 年中(自  2020 年1月1日 至   2020 年6月 30日)

  令和 2年9月 30日までに関東財務局長に提出予定
  3【臨時報告書】

  該当事項なし。

  4【外国会社報告書及びその補足書類】

  該当事項なし。

  5【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

  該当事項なし。

  6【外国会社臨時報告書】

  該当事項なし。

  7【訂正報告書】

  該当事項なし。

  第2【参照書類の補完情報】

  <訂正前>

  上記有価証券報告書および半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の第一部 第3「事業の状

  況」2「事業等のリスク」に記載の事項を以下のとおり差し替える。なお、これらの事項について、                   本訂正
  発行登録書提出日までの間において重大な変更は生じておらず、また追加で記載すべき事項も生じていな
  い。
  また、当該有価証券報告書     等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本訂正発行登録書提

  出日現在においてもその判断に重要な変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
  事業等のリスク

  以下の情報は、   2019 年様式 10-K の抄訳である。

  市場リスク

   市場リスクとは、市場価格、金利、指数、ボラティリティ、相関関係または市場の流動性等のその他
  の市場要因のうち、一または複数の水準が変動することにより、当社が保有するポジションまたはポー
  トフォリオに損失が生ずるリスクをいう。
   当社の業績は、市況の変動、世界および経済の情勢ならびに資産価値の変動等のその他の要因により

   重大な影響を受ける場合がある。
   当社の業績は、これまでに世界の金融市場、経済情勢、国際的な貿易政策および関税の変更のほ
   か、株式、債券および商品の価格の水準およびボラティリティ、金利、インフレーションおよび通貨
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   価値の水準および期間構造ならびにその他の市場指数の水準を含むその他の要因による市況変動の影
   響を強く受けており、今後もその可能性がある。
   当社の法人・機関投資家向け証券業務の業績は、特に、発行・流通市場のあらゆる種類の金融商品
   を対象とした取引への関与に係る業績について、当社が制御または確実に予測することのできない各
   種要因による大幅な市況変動の影響を受ける。かかる変動により、事業フローおよび事業活動や有価
   証券その他の金融商品の公正価値が変化するため、業績に影響を及ぼすことになる。またこの変動は
   グローバル市場における取引の水準によっても生じ、その場合特に、投資銀行業務の顧客に依頼され
   た案件や取引の規模、件数および時期、また当社の自己勘定投資によるリターンの実現に影響を与え
   る。
   市場環境または経済状況が悪化している時期は、個人投資家によるグローバル市場への参加度や顧
   客資産の水準も低下する可能性があり、その場合、当社のウェルス・マネジメント業務の業績にも悪
   影響を及ぼすおそれがある。
   市場が著しく変動した場合、当社が保有する当社ファンドに対する投資の価値、運用資産に係る投
   資資金の出入りや顧客による投資資金の配分方法         (マネー・マーケット、株式、債券その他の代替的な
   投資商品を対象とする。     )にも変化が生じる可能性があり、当社の投資運用業務の業績にマイナスの影
   響を及ぼすおそれがある。
   当社の金融商品の価値は、市況変動により重大な影響を受けるおそれがある。当社の保有する金融
   商品の一部は、特に市況の変動期においては市場のボラティリティや低流動性、および信用市場の混
   乱により評価および収益化が非常に困難となる場合がある。当該金融商品の価値は、今後実勢的な要
   因を考慮して評価された場合に大幅に変動するおそれがあり、一部の事業においては、過去または将
   来の手数料および成功報酬     (インセンティブフィーともよばれ、キャリードインタレストもこれに含ま
   れる。 )に悪影響を及ぼす可能性がある。またこれらの金融商品を売却・決済する際の最終実現価格
   は、当該時点の市場の需要や流動性に左右され、現在の公正価値よりも著しく低下することがある。
   上記の要因により、当社の金融商品の価値が低下し、当社の将来的な業績に悪影響を及ぼすおそれが
   ある。
   また、金融市場は、資産の流動性低下に伴う資産価値の急速な下落に裏付けられた深刻な事象の発
   生による影響を受けやすい。このような極端な状況において、ヘッジ取引その他のリスク管理戦略
   は、通常の市況の場合と比べ効果的に取引損失を軽減しない可能性がある。またかかる状況のもと
   で、市場参加者は特に、市場参加者の多くが同時かつ大規模に適用する取引戦略の影響を受ける。当
   社のリスク管理・監視手続においては、市場の極端な変動に対するリスクを定量化し軽減するよう努
   めている。しかし、市場の深刻な事象を予測することは過去の例においても困難であり、当社は、市
   場で極端な事象が生じた場合には多額の損失を計上するおそれがある。
   当社は、大量かつ集中的なポジションの保有により損失のリスクを負う可能性がある。

   リスクが集中している場合、当社のマーケットメイク、投資、引受け              (ブロック・トレードを含
   む。 )および貸付けの各業務においては、市況の悪化または当社の競合他社により有利な市況に際して
   減収や損失のおそれがある。当社は、上記の各業務に多額の資金を投入しており、ときに特定の産
   業、国家または地域において特定の発行体が発行する有価証券に対し大きなポジションを取ったり、
   かかる発行体に多額のローンを提供したりする場合がある。
  信用リスク

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   信用リスクとは、借入人、取引相手方または発行体が当社に対して負う金融債務を履行しない場合に
  生じる損失のリスクをいう。
   当社は、当社に対して債務を負う第三者の債務不履行リスクにさらされている。

   当社は、法人・機関投資家向け証券業務では多大な信用リスクにさらされている。このリスクは、
   各種の貸付コミットメントを通じて顧客に信用を供与すること、取引相手方との間でスワップ契約や
   その他のデリバティブ取引を締結し、これに基づきかかる取引相手方が当社に対して支払債務を負う
   こと、現物担保または金融担保の価値がローン返済額の全額に不足するおそれのある短期または長期
   の資金調達を提供すること、清算機関、決済機関、取引所、銀行、証券会社およびその他の金融取引
   相手方に対し証拠金または担保を差し入れ、その他のコミットメントを提供すること、ならびに原債
   務およびローンについて実際に生じたかまたは予想される不履行により資産価値の変動を招くおそれ
   のある有価証券やローンのプールにおいて投資および売買を行うこと等、様々な事業活動により生じ
   る可能性がある。
   また、ウェルス・マネジメント業務でも、有価証券で担保されている信用貸付および証券担保貸
   付、住宅モーゲージ・ローンおよび住宅担保ローン等の主に個人投資家向けの貸付けについて信用リ
   スクを負っている。
   信用エクスポージャーに係る当社の評価額や損失引当額は、複雑なモデル、見積りおよび将来につ
   いての主観的な判断に依拠している。現行の評価額や引当額は、認識している水準のリスクには十分
   に対応していると考えているが、予測とは異なるもしくは予測よりも厳しい将来の経済情勢、モデル
   もしくは前提の誤り、または自然災害等の外的要因が、当社の借入人および取引相手方の信用力また
   は担保価値の誤測定もしくは悪化につながり、結果的に予期せぬ損失が生じるおそれがある。また、
   当社は、市場の流動性が低下している時期に、あるいは、不況時に担保の評価額をめぐり取引相手方
   との間で紛争に陥った結果、予測を上回る信用損失を被るおそれがある。
   当社の信用エクスポージャーの一部は、商品、産業または国別に集中している。当社のモデルおよ
   び見積りは、関連する種類のエクスポージャー間の相関性を考慮しているが、集中が生じている商品
   をめぐる市場環境の変化や、集中が生じている産業または国に影響を及ぼす外的要因により、予測額
   を上回る信用損失が生じるおそれがある。信用リスクの集中は、当社の包括的かつグローバルなクレ
   ジット・リミットの枠組みを通じて管理されている。
   また、当社は複数の中央清算機関の清算会員会社として顧客の債務不履行または不正行為について
   責任を負っており、また、他の清算会員会社が債務不履行に陥った場合に金銭的な損失を被る可能性
   がある。当社では信用エクスポージャーを定期的に審査しているが、発見または予測が困難な事象や
   状況から債務不履行リスクが生じるおそれがある。
   大手金融機関の債務不履行により金融市場に悪影響が及ぶおそれがある。

   多くの金融機関は、信用、トレーディング、清算その他に関して相互関係を有しており、その経営
   の健全性も密接に相関している可能性がある。ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護
   に関する法律   (「ドッド・フランク法」     )の要求に従い、特定の決済機関、中央清算機関または取引所
   を通じたトレーディングの集中化が進めば、これらの機関に係る当社のリスクの集中度が高まる可能
   性がある。このため、ある金融機関に対する懸念や当該金融機関の債務不履行もしくは不履行の可能
   性が、市場全体に及ぶ重大な流動性や信用の問題、損失、または他の金融機関の債務不履行につなが
   るおそれがある。これは「システミック・リスク」とよばれることがあり、当社が日常的に関係する
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   清算機関、決済機関、取引所、銀行および証券会社等の金融仲介機関に対して悪影響を及ぼすおそれ
   をはらんでいる。したがって、かかる事象により当社が悪影響を受ける場合がある。
  オペレーショナル・リスク

   オペレーショナル・リスクとは、プロセスもしくはシステムの不備もしくは機能不全、人的要因また
  は外的要因  (例えば詐欺行為、窃盗、法務・コンプライアンス・リスク、サイバー攻撃、有形資産に対す
  る損害等  )による損失、あるいは当社の評判に対する損害のリスクをいう。当社は、セールス・トレー
  ディング等の収益を生ずる業務ならびに        情報技術および取引処理等のサポート・管理部門を含め、当社
  の事業活動全体にわたってオペレーショナル・リスクを負う可能性がある。オペレーショナル・リスク
  の範囲に含まれる法務、規制およびコンプライアンスのリスクについては、後記「法務、規制およびコ
  ンプライアンス・リスク」参照。
   当社は、当社または外部業者      (もしくは当該業者が利用する外部業者       )のオペレーションやセキュリ

   ティ・システムの機能不全、侵害その他による中断や、人為的ミスまたは不正行為等のオペレーショ
   ナル・リスクを抱えており、これにより当社の事業または評判が悪影響を受けるおそれがある。
   当社の事業は、日常的に、多種多様な市場において多数の通貨により大量の取引を処理および報告
   する能力に大きく依存している。当社は、新たな商品やサービスを導入したり、処理・報告手続を変
   更したりする場合があり     (規制要件の新設に伴うものを含む。       )、その結果、当社が完全には評価また
   は特定しきれない新たなオペレーショナル・リスクが生じる可能性がある。
   自動化された電子市場を直接利用する傾向や、より自動化されたトレーディング・プラットフォー
   ムへの移行に伴い、プログラミング・コードの有効性が継続的に保たれ、かつ、取引を処理するため
   のデータが完全であることに依拠する、より複雑な技術が使用されるようになっている。内容の異な
   る事業の遂行や大量の取引の処理については、従業員、コンサルタント、社内システムおよび関連会
   社以外の外部業者の維持する技術センターのシステムの能力に頼っている。当社はまた、サイバーセ
   キュリティ、プライバシーおよび情報保護に関する複雑かつ変化する法令の適用を受けるが、かかる
   法令は地域毎に異なり、潜在的に相反する可能性がある。
   当社は、世界の資本市場の主要参加者として、データ、モデル、電子取引システムもしくはプロセ
   スの不備または詐欺行為もしくはサイバー攻撃に起因する当社のトレーディング・ポジションのリス
   ク管理や時価評価エラーのリスクに直面している。
   当社はさらに、貸付取引、証券取引およびデリバティブ取引の処理に利用する決済機関、取引所、
   清算機関などの金融仲介機関において運営上の機能不全や障害が生じるリスクにも直面している。当
   社または直接もしくは間接的な外部業者        (もしくは当該業者が利用する外部業者       )のシステムまたはプ
   ロセスに故障や誤作動が生じた場合、あるいはコンサルタントや下請業者等の外部業者または当社の
   従業員が不正または無許可の行為を働いた場合に、当社は金銭的損失を被り、流動性ポジションが損
   なわれ、事業に混乱を来たし、規制上制裁を受け、または評判を損なうおそれがある。
   さらに、複数の金融機関が、中央清算機関、取引所および決済機関と相互接続していることや、こ
   れらの清算機関等の重要性が増していることから、ある一つの金融機関または事業体における運営上
   の機能不全が、当社の業務遂行能力に重大な影響を及ぼしうる業界全体の機能不全につながるリスク
   が増大している。さらに、一握りの外部業者が保有する企業情報や個人情報の集中により、主要な外
   部業者における侵害が、業務遂行に係る費用およびリスクを大幅に増大させかねない業界全体のデー
   タ侵害を引き起こすリスクも高まっている。
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   当社の BCP プランおよびセキュリティ対応プランにより、当社が抱える潜在的なリスクのすべてが完
   全に軽減される保証はない。当社の事業遂行能力は、当社の基幹設備の障害やニューヨーク都市圏、
   ロンドン、香港および東京のほか、ボルチモア、グラスゴー、フランクフルト、ブダペストおよびム
   ンバイに集中する当社が拠点とする地域への障害が発生した場合に悪影響を受けるおそれがある。こ
   れらの障害には、物理的なアクセスの途絶、サイバーセキュリティに関する事象、テロ活動、政情不
   安、疫病の流行、大惨事、気候関連の事象および自然災害           (地震、竜巻、ハリケーンおよび山火事
   等)、停電、環境問題、当社、当社の従業員または取引先が利用するコンピュータサーバー、通信その
   他のサービスの中断等が含まれる。
   当社は、当社のデータ用にバックアップ・システムを採用しているが、かかるバックアップ・シス
   テムは、障害の発生に伴い使用できなくなる可能性があり、影響を受けたデータがバックアップされ
   ていなかったり、バックアップから復元できなかったりすることがあり、あるいは、バックアップ・
   データの復元に多額の費用がかかる可能性もあるため、当社の事業に悪影響が及ぶおそれがある。
   技術や技術を基盤としたリスク・管理システムが進化しても、当社の事業は、最終的には当社の従
   業員や取引先である外部業者の従業員を含む人材に依存している。人為的ミスや適用ある方針、法
   律、規則または手続の違反があっても、一部のミスや違反は必ずしも、その防止および発見を目的と
   した当社の技術プロセスや、当社の統制等の手続によって直ちに発見されるとは限らない。このよう
   なミスや違反には、計算の誤り、電子メールやその他の通信の宛先の誤り、ソフトウェアもしくはモ
   デルの開発もしくは実行上のエラーまたは判断の誤りのほか、適用ある方針、法律、規則または手続
   の意図的な無視や潜脱が含まれることがある。人為的ミスおよび不正行為は、速やかに発見され、是
   正されたとしても、当社が多大な損失および債務を負う結果となる場合がある。
   当社は米国外のさまざまな地域において事業を展開しており、かかる地域には、知的財産、商標、
   営業秘密、ノウハウならびに顧客の情報および記録といった企業の資産が同程度に保護されない可能
   性のある地域も含まれる。かかる地域において与えられる保護は、米国または当社が事業を展開する
   その他の地域におけるものと比べて、確立されておらず、かつ/または、予測しがたいことがある。
   そのため、かかる地域においては、民間当事者や国家主体と関連のあるまたは国家主体の指揮下にあ
   る当事者を含む、国内または外国の主体によるデータ、技術および知的財産の潜在的な窃盗のリスク
   も、より高いおそれがある。データ、技術または知的財産の窃盗が発生した場合、当社の事業および
   評判に悪影響が及ぶおそれがあり、これにはかかる地域において事業を運営する当社の子会社、関連
   会社、合弁事業または顧客の営業活動の中断が含まれる。
   サイバー攻撃、情報もしくはセキュリティの侵害または技術的な不具合は、当社の事業遂行能力また

   はリスク管理能力に悪影響を及ぼし、あるいは秘密情報または専有情報の開示または悪用につなが
   り、当社の経営成績、流動性および財政状態にその他の悪影響を及ぼすおそれがあるほか、当社の評
   判を損なうおそれがある。
   当社は、情報保護およびプライバシーに関する各種の州法、連邦法および国際法に基づき保護しな
   ければならない、当社の顧客、取引先、従業員および一部の取引相手方に関する個人情報を相当な量
   保有している。かかる法律は相反する可能性があり、または裁判所および規制当局が、当社が予測し
   ていなかった形でもしくは当社の事業に悪影響が及ぶ形でかかる法律を解釈する可能性がある。
   金融機関のサイバーセキュリティ・リスクは近年著しく増大しているが、その要因の一部として、
   新たな技術の急増、金融取引にあたってのインターネット、モバイル通信技術およびクラウド技術の
   活用のほか、組織犯罪、ハッカー、テロリストおよび外国国家主体も含めたその他の国外の過激派の
   巧妙化および活発化が挙げられ、ときに政治的目的を追求するための手段となっている場合もある。
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   一部の過激派の巧妙化が進んでいることに加え、さほど知識のない行為者によって兵器化されうるサ
   イバーツールが商品化されることによって、技術的な脆弱性が悪用される例が増加している。世界的
   な事象や地政学上の不安定性は、米国および外国の金融機関を標的とする国家主導の攻撃の増加につ
   ながるおそれがある。外国国家主体は、徐々に巧妙さを増しており、このような攻撃のリスクが高
   まっている。このような過激派が従業員、顧客、取引先、ベンダーその他の第三者または当社システ
   ムのユーザーを唆して、当社のデータや当社の従業員または取引先のデータにアクセスするために機
   微情報を開示させようとする可能性もある。
   サイバーセキュリティ・リスクはまた、当社の従業員または第三者             (第三者サービス・プロバイダー
   を含む。  )の人為的ミス、詐欺行為または悪意に起因する場合もあれば、予期しない技術的な不具合に
   よってもたらされる場合もある。さらに、当社が取引する第三者、そのサービス・プロバイダーおよ
   び当社の顧客が取引するその他の第三者もまた、特に顧客の行動に当社のセキュリティ・システムや
   管理システムの支配が及ばない場合には、サイバーセキュリティ・リスクの源泉となる可能性があ
   る。サイバー攻撃において用いられる技術は複雑で頻繁に変化し、予測が不可能であることから、当
   社が講じる対策が絶対的な安全性や復元可能性を実現する保証はない。
   当社、当社の第三者サービス・プロバイダーおよび当社の取引先が他の金融サービス会社と同様
   に、不正なアクセス攻撃、情報の取扱ミスまたは悪用、コンピュータ・ウィルスまたはマルウェア、
   機密情報の入手、データ破壊、サービスの中断・劣化、システム妨害またはその他の損害を与えるこ
   とを狙ったサイバー攻撃、サービス妨害        (DoS) 攻撃、データ侵害その他の事象にさらされる状況は今後
   も続く。かかる不正アクセス、情報の取扱ミスまたは悪用やサイバー環境における事象が将来発生し
   ないという保証はなく、より頻繁かつ大きな規模で発生するおそれがある。
   当社または第三者においてサイバー攻撃、情報もしくはセキュリティ侵害または技術的な不具合が
   生じた場合、当社および当社の外部業者のコンピュータ・システムによって処理、保管および伝達さ
   れる当社または当社の顧客、従業員、取引先、ベンダーもしくは取引相手方の個人情報、機密情報、
   専有情報その他の情報が損なわれるおそれがある。さらに、かかる事象によって当社、当社の顧客、
   従業員、取引先、ベンダー、取引相手方または第三者の事業を妨害しまたは障害を引き起こすことが
   あり、また、当社、当社の従業員、顧客または他の第三者の機密情報、専有情報その他の情報の不正
   な公開、収集、監視、悪用、喪失または破棄を引き起こすことがある。このような事象が生じた場
   合、当社の顧客および市場における評判が失墜し、顧客満足度が低下し、当社のオペレーションおよ
   びセキュリティに関するシステムおよび基幹設備を維持および更新するための当社の費用が増大し、
   規制上の調査、訴訟もしくは強制執行または規制当局からの罰金もしくは違約金の対象となるおそれ
   があり、これらはいずれも、当社の事業、財政状態または経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
   当社が世界中で事業を展開し、大量の取引を処理し、多数の顧客、パートナー、ベンダーおよび取
   引相手方と取引を行っていることや、サイバー攻撃が複雑化してきていることから、サイバー攻撃、
   情報侵害またはセキュリティ侵害が発生し、検知されないまま長期にわたって継続するおそれがあ
   る。サイバー攻撃に関する調査は本質的に予測不可能であり、調査が完結し、完全かつ信頼できる情
   報が入手できるまでに時間を要する場合がある。その間、当社は必ずしも被害の程度やその是正に最
   適な方法を把握することができるとは限らず、過失または作為の一部は、発見および是正されるまで
   に繰り返されまたは悪化するおそれもある。このような事態はいずれも、サイバー攻撃による費用お
   よび影響をさらに増大させる。
   当社が取引先および第三者ベンダーとの間で締結している契約の多くには補償条項が含まれている
   が、かかる補償条項により、当社が被った損失を十分に相殺するに足る補償を受けられない可能性が
   あり、補償をまったく受けられない可能性さえある。当社はまた、約款の条件に従い、サイバーセ
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   キュリティ・リスクおよび情報セキュリティ・リスクの一部が補償される可能性のある保険も維持し
   ているが、かかる保険は損失を全額補償するには不十分である可能性がある。
   当社は、サイバーセキュリティに対する姿勢を維持および強化するために、引き続き投資を行う。
   サイバーセキュリティおよび情報セキュリティに関するリスクおよび攻撃を管理し、ますます広範化
   し、変化する新たな規制要件を遵守するための費用は、当社の経営成績および事業に悪影響を及ぼす
   おそれがある。
  流動性リスク

   流動性リスクは、当社が資本市場へのアクセスを失い、または保有資産の売却が困難となることに
  よって、事業運営に必要な資金を融通できなくなるリスクをいう。流動性リスクには、継続事業として
  の当社の存続を脅かす深刻な事業の混乱や評判の毀損を生じさせることなく金融債務を弁済する当社の
  能力 (またはかかる能力についての認識      )のほか、当社の流動性に悪影響を及ぼし、新たな資金を調達す
  る当社の能力に影響を及ぼすおそれのある市場事由や特異なストレス事由によって引き起こされる付随
  的な資金調達リスクも含まれる。
   当社の事業にとって流動性は必要不可欠であり、当社は事業運営上必要な資金調達の大部分を外部の

   源泉に頼っている。
   当社の事業にとって流動性は必要不可欠である。当社の流動性は、当社が長期もしくは短期の債券
   市場において資金調達を行うことができない場合、有担保貸付市場を利用できない場合または顧客も
   しくは取引先による予期せぬ現金もしくは担保の流出があった場合に、悪影響を受けるおそれがあ
   る。当社の資金調達能力は、金融市場に混乱が生じ、または金融サービス業界全体について否定的な
   見方が示されるなどの、米国やその他の地理的地域における財政問題に対する不安を含む、当社が制
   御できない要因によって損なわれる場合がある。
   さらに、当社の資金調達能力は、当社が多大な営業損失を被り、格付機関が当社の格付けを引き下
   げ、当社の事業活動の水準が低下したこと等によって、投資家もしくは貸出機関が当社の長期・短期
   の財政見通しを否定的に捉えるようになった場合、規制当局が当社もしくは金融サービス業界に対し
   て重大な措置を講じた場合、または従業員による重大な不正行為や違法行為が発覚した場合にも損な
   われることがある。
   上述した方法で資金を調達できない場合には、満期を迎える債務やその他の債務を弁済するために
   当社の投資ポートフォリオやトレーディング資産をはじめ担保設定のない資産を資金調達に用いまた
   は現金化しなければならないおそれがある。当社は資産の一部を売却できずまたは市場価値を下回る
   価格で売却しなければならないことがあり、いずれの場合も、当社の業績、キャッシュ・フローおよ
   び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
   当社の借入コストおよび負債資本市場へのアクセスは、当社の信用格付けに左右される。

   無担保での資金調達のコストや利用可能性は、通常、当社の長期および短期の信用格付けにより影
   響を受ける。格付機関は、当社の信用格付けの決定のために重要な一定の会社固有の要因および業界
   全体にわたる要因について監視を続けている。かかる要因には、内部統制、利益の水準や質、自己資
   本、流動性および資金調達、リスク選好度およびリスク管理、資産の質、戦略の方向性、事業構成、
   規制または法律の変更、マクロ経済環境、および予期される範囲の支援の水準等が含まれ、格付機関
   によって当社や同様の金融機関の格付けが引き下げられるおそれがある。
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   当社の信用格付けはトレーディング収益の一部に大きな影響を与えることがあり、この傾向は特
   に、相手方のより長期の業績が主な留意事項となる店頭デリバティブおよびその他のデリバティブ取
   引等の業務  (信用デリバティブおよび金利スワップを含む。         )において顕著である。法人・機関投資家
   向け証券業務の事業に関係した一部の店頭トレーディング契約その他について信用格付けが引き下げ
   られた場合には、一定の取引相手方に対し追加担保の差入れまたは債務残高の即時決済を行う必要が
   生じるおそれがある。
   当社のトレーディング契約およびその他の契約が終了した場合には、他の資金調達源を確保する
   か、多額の現金の支払いまたは有価証券の移動の必要が生ずることで、当社が損失を被り、当社の流
   動性が損なわれるおそれがある。今後信用格付けが引き下げられた場合に発生する可能性がある追加
   担保額または契約終了に伴う支払金額は、契約毎に異なり、ムーディーズ・インベスターズ・サービ
   ス・インクおよび   S&P グローバル・レーティングのいずれか一方または双方の格付けに左右される可能
   性がある。
   当社は持株会社であり、子会社からの支払いに依存している。

   親会社は事業を営んでおらず、配当の支払いおよび借入債務を含む他のすべての債務に充当する資
   金として、子会社からの配当、分配その他の支払いに依存している。当社と子会社との間の自由な資
   金移動は、規制上の、税制上のもしくは租税選択上のおよびその他の法令上の制約により制限される
   ことがある。特に、銀行子会社およびブローカー・ディーラー子会社を含む当社の多くの子会社は、
   親会社への資金の流れを制限し、これを阻止もしくは縮小する権限を規制当局に与え、特定の状況で
   は資金の流れや配当そのものを禁じる法令や自主規制組織の規則に服しており、これには、ある事業
   体が財政難に陥った場合に、当該事業体の顧客および債権者を保護する目的で米国外の規制当局が実
   施する「囲い込み」措置も含まれる。
   かかる法令および規則は、債務返済に必要な資金の調達を妨げる可能性がある。さらに当社は、銀
   行持株会社であることで、配当の支払いを禁止または制限されるおそれがある。米国連邦準備制度理
   事会 (「FRB 」)、米国通貨監査局および米国連邦預金保険公社         (「FDIC 」)は、監督対象とする当社や当
   社の米国銀行子会社等の銀行業務機関が配当を支払うことを禁じ、または制限する権限を有してお
   り、また状況によりその義務を負う。
   当社の流動性および財政状態は、従来より米国および世界の市況と経済情勢による悪影響を受けてお

   り、今後もその可能性がある。
   当社の長期もしくは短期の債券・株式市場からの資金調達または有担保貸付市場の利用は、過去に
   おいて米国および世界の市況と経済情勢によって重大な悪影響を受けたことがあり、また将来におい
   てもその可能性がある。
   とりわけ、資金調達コストと調達源の利用可能性については、信用市場における流動性の低下や信
   用スプレッドのさらなる拡大により過去に悪影響を受けており、かかる状況は今後も生じるおそれが
   ある。米国、欧州およびその他の世界の市場と経済における著しい混乱は、当社の流動性および財政
   状態に悪影響を及ぼし、また当社と取引を行おうとする取引相手方や顧客の一部の意欲を減退させる
   可能性がある。
  法務、規制およびコンプライアンス・リスク

   法務、規制およびコンプライアンスに関するリスクには、当社が、当社の事業活動に適用される法
  律、規制、規則、関連する自主規制機関の基準および行為規範を遵守しなかったことにより負う法令上
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  もしくは規制上の制裁、罰金、課徴金、判決金、損害賠償金もしくは和解金等の重大な財務上の損失ま
  たは評判の失墜に関するリスクが含まれる。またかかるリスクには、取引相手方の履行義務が執行不能
  となるリスクをはじめとする契約上および商業上のリスクのほか、マネーロンダリング防止、腐敗防止
  およびテロ資金供与に関する規則および規制の遵守も含まれる。
   金融サービス業界は、広範な規制に服しており、規制の変更により当社事業は影響を受ける。

   当社は他の主要な金融サービス会社と同様に、米国の連邦および州の規制機関や証券取引所、なら
   びに事業を行う各主要な市場の規制当局および取引所による広範な規制に従っている。これらの法令
   は、当社の事業遂行の方法に重大な影響を及ぼし、既存の事業の範囲を制限するおそれがあり、商品
   の提供を拡大する能力や一定の投資を継続する能力を制限する場合がある。
   当社および当社の従業員は、幅広い規制および監督、当社の事業および当該事業を拡大する計画に
   対する徹底的な調査、新規取引に対する制限、さらに厳格な自己資本・流動性・調達要件およびその
   他の強化された健全性基準を課すシステミック・リスクに係る制度、破綻処理制度および破綻処理計
   画要件、総損失吸収力    (「TLAC 」)および外部長期負債の最低保有額維持に関する要件、事業活動およ
   び投資に対するボルカー・ルールによる制限ならびに包括的なデリバティブ規制、市場構造規制、税
   法、反トラスト法、取引報告義務および拡大された信認義務等に服しており、または今後服すること
   となる。
   地域によっては、規制基準は最終規則の制定や移行期間の満了を待っている状態のものもあり、全
   部または一部が変更される可能性もある。継続的な法令の施行または改正は、当社事業の収益性や保
   有資産の価値に大きく影響し、当社に追加費用の負担を課し、事業実務の変更を求め、もしくは事業
   の廃止を余儀なくし、当社の配当支払能力および自己株買戻能力に悪影響を及ぼし、または、当社の
   株主もしくは債権者に不利に影響するような方法を含め、当社に資本の調達を要求する可能性があ
   る。
   さらに、外国の政策決定機関および規制当局が課している規制上の規則は当社が服する米国規制に
   矛盾または抵触する可能性があるため、当社に悪影響が及ぶおそれがある。法律および規制上の要件
   は引き続き継続的に変更され、その結果、新たなまたは変更後の要件を遵守し、継続的に法令遵守状
   況のモニタリングを行うために多大な費用を新たに負担することとなる可能性がある。
   大手金融機関の秩序ある破綻処理を促進するための米国またはその他の地域の規制要件および戦略が

   適用されることにより、当社が発行する有価証券の保有者は、より大きな損失のリスクにさらされ、
   当社は他の規制の適用を受けるおそれがある。
   当社は、ドッド・フランク法に基づき、重大な財政難または破綻に陥った場合に連邦倒産法に基づ
   き迅速かつ秩序ある破綻処理を行うための戦略を定めた破綻処理計画を             FRB および FDIC に定期的に提出
   する義務を負う。   FRB および FDIC が、当社が提出した破綻処理計画が信頼性に欠けるまたは秩序ある破
   綻処理の促進に資さないと共同で判断し、当社が規制当局から指摘された不備に対処することができ
   ない場合、当社または当社の子会社は、より厳格な資本、レバレッジまたは流動性要件を課される
   か、自社の成長、活動または業務を制限される可能性があり、また、2年間が経過した後に、当社
   は、資産または事業の売却を求められるおそれがある。
   また、一定の手続の履践を条件として、ドッド・フランク法タイトル             IIに基づく秩序ある清算権限
   のもと、  FDIC をレシーバーとする破綻処理手続が当社に適用される可能性もある。秩序ある清算権限
   に基づき  FDIC が有する、債権者が有する各債権の順位を考慮せず、特定の状況においては、似た境遇
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   にある債権者に異なる扱いを適用する権能        (一定の制限に服する。    )は、当社の無担保債務の保有者に
   悪影響を及ぼすおそれがある。
   また、当社の破綻処理計画において連邦倒産法に基づくシングル・ポイント・オブ・エントリー
   (「SPOE 」)破綻処理戦略が企図されているだけでなく、        FDIC も秩序ある清算の権限に基づく自己の権
   能を行使する方法として     SPOE 破綻処理戦略を提案していることから、当社の破綻処理計画が実施され
   るにせよ、秩序ある清算権限に基づき破綻処理手続が開始されるにせよ、合理的に予測される結果
   は、 SPOE 破綻処理戦略の適用であると考えられる。        SPOE 破綻処理戦略は一般に、一部の子会社が破綻
   処理戦略の実施に必要なリソースを有するように、親会社が、十分な資本および流動性を当該子会社
   に提供することを企図しており、親会社は、当社の破綻処理計画において定義される重要な事業体と
   の間で、かかる資本および流動性を当該事業体に提供することを定める担保付修正再表示サポート契
   約を締結している。
   当社は、  SPOE 破綻処理戦略をさらに発展させるために、破綻処理のための資金調達ビークルとし
   て、親会社の直接完全子会社となるモルガン・スタンレー・ホールディングス・エルエルシー                  (「資金
   調達中間持株会社」    )を設立した。親会社は、資金調達中間持株会社に一部の資産を譲渡しており、ま
   た、継続的に譲渡することに同意している。破綻処理シナリオが生じた場合、子会社の株式および一
   定のその他の資産を除き、修正再表示サポート契約の条件に基づき拠出可能な親会社の重要な資産
   (「拠出可能資産」   )の全部を、資金調達中間持株会社に拠出することを義務付けられる。資金調達中
   間持株会社は、当社の重要な事業体に資本および流動性           (場合による。   )を提供することを義務付けら
   れる。
   修正再表示サポート契約に基づく親会社および資金調達中間持株会社の債務は、多くの場合、親会
   社の資産  (子会社の株式および一定のその他の資産を除く。          )および資金調達中間持株会社の資産に
   よって優先的に担保される。その結果、当社の重要な事業体           (資金調達中間持株会社を含む。      )がかか
   る担保資産に関して親会社の資産に対して有する請求権は、実質的に、親会社の無担保債務に優先す
   る。
   SPOE 破綻処理戦略は、当社の破綻処理計画に基づき適用されるか、秩序ある清算の権限に基づく破
   綻処理手続のなかで適用されるかにかかわらず、債権者全体にとってより良い結果がもたらされるよ
   うにすることを目的としているが、同戦略        (担保付修正再表示サポート契約に基づく親会社の重要な事
   業体に対するサポートの提供を含む。       )が適用されることにより、当社が発行する有価証券の保有者
   に、当社に別の破綻処理戦略が適用された場合よりも大きな損失が発生しないという保証はない。
   規制当局は、連邦倒産法に基づく      SPOE 破綻処理戦略、秩序ある清算権限およびその他の破綻処理制
   度を推進するために様々な措置を講じ、または提案している。例えば、             FRB は、米国のグローバルにシ
   ステム上重要な銀行に該当する、当社をはじめとする一流銀行持株会社に対して、最低限の額の株主
   資本および適格長期負債     TLAC の維持を義務付けている。これは、かかる銀行持株会社の破綻時に、
   SPOE 戦略が適用される場合は、負債を株式に転換することや、適格            TLAC に損失を負わせることによっ
   て資本を再構築するのに十分な損失吸収力を有するよう確保することを目的としている。                 SPOE 破綻処
   理戦略と  TLAC 要件が組み合わさることにより、当社の事業子会社が発行する債券の保有者に損失を負
   わせる前に、または、米国の納税者をリスクにさらす前に、親会社が発行する適格長期負債およびそ
   の他の形態の適格   TLAC の保有者が当社の損失を負うこととなる。
   また、英国およびその他の欧州連合       (「EU」)諸国を含む一部の地域においては、一定の無担保債務
   の元本を削減したり、一定の無担保債務を株式に転換したりすることによって、当該地域において設
   立された破綻事業体の資本を再構築する能力を破綻処理当局に付与するべく破綻処理制度をすでに変
   更し、または変更するための手続を行っている。かかる「ベイルイン」権限は、損失を株主および無
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   担保債権者に割り当てることによって、破綻事業体の資本再構築を可能にすることを目的としてい
   る。米国外の規制当局も、大手金融機関の一定の子会社が、破綻時に損失を当該子会社から親会社
   に、 ひいては、親会社の発行する有価証券の保有者に転嫁することとなる             TLAC を最低限の額維持する
   よう義務付ける要件を検討している。
   当社は、規制上の制約または自己資本比率基準の改定により、配当を支払いまたはその他の資本措置

   を講じることを妨げられるおそれがある。
   当社は、  FRB による包括的な連結監督、規制および検査の対象となっており、株主に対する配当支
   払、当社の流通有価証券の買戻および当社が実施しようとするその他の資本施策について定めた資本
   計画を毎年提出することを義務付けられている。         FRB は、かかる資本計画について異議を表明し、もし
   くは当社に修正を求めることがあり、また、再提出した資本計画に対して異議を表明し、もしくは修
   正を求めることがあり、これらはいずれも株主に悪影響を及ぼす。
   また、 FRB は、資本計画の精査の範囲を超えて、当社による配当の支払いもしくは増額、有価証券の
   買戻し、または株主の利益となるその他の資本措置の実施を妨げるその他の制約または条件を当社に
   課す可能性がある。
   FRB は、最終的に、自己資本比率基準を改定して、資本措置を講じる当社の能力を制限する、より厳
   格な要件を課し、または、当社の営業費用を増加させ、資本措置を講じる当社の能力を低下させるそ
   の他の規制基準を改定しまたは課すおそれがある。
   金融サービス業界は重大な訴訟を抱え、広範な規制当局および法執行機関による調査の対象となって

   いるため、当社の評判が損なわれまたは当社が法的責任を負うおそれがある。
   当社は国際的な金融サービス会社として、事業を行うすべての国において政府や自主規制当局によ
   る調査・手続を受けるリスクに直面している。これらの当局による調査および手続の結果、不利益な
   裁判、和解、罰金、制裁、差止めその他による処分が課せられるおそれがある。かかる措置により、
   金銭面での影響のほか、例えば当社の事業の一部の遂行能力に影響を与えたり、または制限を加えた
   りするおそれがある。
   かかる調査および手続や課される制裁および罰金の金額は、引き続き金融サービス業界に影響を与
   えている。また、一部の米国および外国の政府機関は、金融機関に対する刑事訴訟を提起し、また
   は、金融機関から刑事上の有罪判決、有罪答弁もしくは起訴猶予合意を求めている。当社に対し重大
   な規制または法執行措置が講じられた場合、当社の事業、財政状態または経営成績が相当の悪影響を
   受け、当社の評判が著しく傷つけられることで、事業に深刻な打撃を受けるおそれがある。
   またドッド・フランク法は、証券またはコモディティ関連法令の違反に関して強制措置を成功に導
   くような情報を米国証券取引委員会       (「SEC 」)または米国商品先物取引委員会      (「CFTC 」)に提供した内
   部告発者に対して報酬を与える。この報酬により、当社が           SEC または CFTC から受ける調査の数は増加す
   る可能性がある。
   当社は随時、グローバルで多様な総合金融サービス機関としての通常の事業活動に関連して各種の
   訴訟 (仲裁および集団代表訴訟等を含む。       )の被告とされ、また規制機関が行う調査および手続の対象
   とされており、これらの係属中または提起されるおそれのある訴訟または規制措置のなかには、多額
   の補償的・懲罰的損害賠償や不特定額の損害賠償が請求されるもの、または最終的に不利益な制裁、
   罰金その他の結果をもたらす可能性のあるものもある。
   また本来は主たる被告となるべき発行体がすでに破産していたり、または財政危機に直面していた
   りする事例もある。反トラスト訴訟等の別の事例においては、他の機関も関与する共謀の容疑に関
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   し、三倍損害賠償またはその他の救済を求める、他の被告との連帯責任を追及する請求の対象となる
   場合もある。当社はさらに、他の大企業と同様、従業員の不正行為             (方針に対する違反や秘密情報の不
   正使用または開示を含む。     )や不適切な売買慣行・行為のリスクにもさらされている。
   当社は、住宅用・商業用不動産担保ローンに関連する表明保証について責任を問われる可能性があ

   り、その結果、当社の準備金を上回る損失を被るおそれがある。
   当社は、商業用・住宅用不動産によって担保されたローンのオリジネーションを行っている。さら
   に、当社は多種多様な商業用・住宅用不動産ならびに当該不動産関連のホールローン、モーゲージそ
   の他の不動産や商業上の資産および商品        (住宅用・商業用モーゲージ担保証券       (「CMBS 」)を含む。  )の
   証券化とトレーディングにも従事している。この業務との関連で当社は一定の表明および保証を行っ
   ており、または別段の方法で責任を負う旨合意している。かかる表明および保証に違反があった場
   合、当社は一定の状況下で当該資産を買い取り、または当該資産に関連した他の支払いを求められる
   場合がある。当社はまた、当社が      CMBS として証券化した一定の商業用モーゲージ・ローンに係るオリ
   ジネーターとしての役割に関連した表明保証も行った。
   当社は現在、表明保証に違反したと主張されている請求に関連して複数の訴訟の当事者となってい
   る。かかる訴訟において、当社にとって不利益な決定が下された場合、当社は準備金を大幅に上回る
   額の損失を負うおそれがある。また、当社の準備金の一部は、一定の事実についての前提および法的
   前提に基づいている。かかる前提が正確でなく、修正を要する場合、準備金についても大幅な調整が
   必要となる可能性がある。
   当社はコモディティ事業および投資に起因して広範な規制、環境リスクおよび環境関連規制に服し、

   多額の費用および債務を負うおそれがある。
   当社は、法人・機関投資家向け証券業務のコモディティ事業に関連して、金属、天然ガス、電力、
   環境価値およびその他のコモディティ商品を含む複数のコモディティに係る保管、輸送、およびマー
   ケットメイクを伴う取引を執行している。また、当社は米国において電力取引を行っている。当社は
   こうした活動のために、エネルギー、コモディティ、環境、衛生および安全その他に関する広範な政
   府の法令に服している。
   当社は、環境リスクを最小限に抑えるため、貯蔵・輸送を伴う事業の範囲を限定し、適切な方針と
   手続を採用し、緊急対応プログラムを実施するなどしているが、こうした措置がすべての偶発事象に
   対応できるとは限らない。また、かかるリスクの一部には保険を適用できないものもあり、仮に保険
   金を回収できたとしても特定の事故について債務を穴埋めするのに十分でない可能性がある。そのた
   め、当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローは、このような事象により悪影響を受ける
   可能性がある。
   ここ数年間、一部のエネルギー市場に対する米国内外の連邦、州および現地当局、ならびに一般市
   民の監視が厳しくなっていることを受け、当社と同じ活動に従事する会社への規制および法律上の強
   制、ならびに訴訟および救済手続の件数は増加している。加えて、米国および               EUの店頭デリバティブ
   市場に対する強化された規制ならびにその他の地域で提案または採択された同様の法律により、当社
   の商品デリバティブ事業に対して相当の費用および要件が課される。
   当社は、現行および将来の法令を遵守するために多額の費用を負担したり、収益を喪失したりする
   場合があり、また現行の法環境のもとで事業全般や評判に対して悪影響を受けるおそれがある。さら
   に、上記法令を遵守しない場合には、民事および刑事上で多額の制裁金や罰金に処せられる結果とな
   ることがある。
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   利益相反に適切に対処できない場合、当社の事業および評判は悪影響を受けるおそれがある。

   当社は、国際的な金融サービス会社として事業法人、政府、金融機関および個人等の多数かつ多様
   な顧客に対し商品およびサービスを提供しているため、通常の業務の過程で利益相反が生じるおそれ
   がある。例えば、当社と顧客の間もしくは顧客同士の間において、従業員と当社もしくは顧客との間
   で、または当社が顧客の債権者となりうる状況において利害関係に相違があった場合、潜在的な利益
   相反を生じることがある。
   当社は、潜在的な利益相反の特定および対応を目的とした方針、手続および制度を設けるととも
   に、かかる潜在的な利益相反を管理するために、開示の活用等の様々な施策を講じている。しかしな
   がら、潜在的な利益相反の特定および低減は複雑かつ困難であることがあり、メディアによる注目や
   規制当局による調査の対象とされるおそれがある。現に、利益相反状態を生ずるに留まるのみと思わ
   れた行為が、実際の利益相反の可能性は低減されているにもかかわらず当社の評判を危険にさらすお
   それもある。そのため、潜在的な利益相反によって、新たな訴訟が提起されたり強制的な措置が採ら
   れたりする可能性もあり、これが利益相反の可能性のある取引を行おうとする顧客の意欲を減退さ
   せ、当社の事業および評判に悪影響を及ぼすおそれがある。
   当社を管轄する規制当局は、特定の取引の綿密な調査等により当社の活動に潜在的な利益相反がな
   いかを精査する権限を有する。例えば、当社は         FRB の監督に服する銀行持株会社であることから、当社
   の米国銀行子会社とその関連会社との間の取引について          FRB による直接の監視下に置かれている。さら
   に、当社は、ボルカー・ルールに基づき、当社と顧客との間の一定の取引について、規制上の監視を
   受けている。
  リスク管理

   当社のリスク管理に係る戦略、モデルおよび手続は、あらゆる市場環境下で、またはすべての種類の
   リスクに対し、自己のリスク・エクスポージャーの軽減に完全に有効でない場合があり、結果的に、
   予期せぬ損失が生じるおそれがある。
   当社は、リスク管理機能の整備に多大な資源を費やしており、今後も同様に継続していくことが期
   待される。にもかかわらず、市場エクスポージャーを評価するための各種リスク・モデルやヘッジ戦
   略の採用、ストレステストおよびその他の分析を含む当社のリスク管理に係る戦略、モデルおよび手
   続は、あらゆる市場環境下で、または、確認もしくは予測されていなかったものを含むすべての種類
   のリスクに対して、当社のリスク・エクスポージャーの軽減に完全に有効でない場合がある。
   当社の事業が変化および成長し、当社が事業を展開する市場も進化するにつれ、当社のリスク管理
   に係る戦略、モデルおよび手続がかかる変化に常に適応できるとは限らない。当社のリスク管理手法
   のなかには、過去に観察された市場動向および経営陣の判断に基づくものがある。そのため、かかる
   手法によって将来のリスク・エクスポージャーを予測することができず、エクスポージャーが過去の
   測定結果に示されるものから大幅に拡大する可能性がある。
   また、当社が採用するモデルの多くは、各種資産の価格やその他の市場指標の相関関係についての
   仮定やインプットに基づいているため、突然の、予期しない、あるいは特定不能な市場または経済の
   動向を予測することはできず、その結果、当社に損失が生じるおそれがある。
   特に市場リスク、信用リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク、モデル・リスク、法的
   リスク、規制リスクおよびコンプライアンス・リスクの管理は、多数の取引および事象の適切な記録
   と検証を行うためのポリシーおよび手続を要するが、かかるポリシーおよび手続が完全に有効には機
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   能しない場合がある。また当社のトレーディング・リスク管理の戦略および手法においては、売買ポ
   ジションによる収益力と潜在損失に対するエクスポージャーとの均衡を図っている。
   当社では、広範かつ分散された一連のリスク監視・軽減手法を導入しているが、かかる手法および
   その適用の判断において、すべての経済上、財政上の結果および結果発生の時期を予想することはで
   きない。例えば、当社のトレーディング業務または投資業務において比較的流動性の低い取引市場が
   関与する場合、   あるいはその他何らかの事情で      売却またはヘッジが制限される場合、当社はポジショ
   ンを減少させることができず、ひいては、かかるポジションに伴うリスクも軽減することができない
   ことがある。そのため、当社はトレーディング業務または投資業務において損失を被る可能性があ
   る。
   ロンドン銀行間取引金利     (「LIBOR 」)の代替およびその他の金利ベンチマークの代替または改革計画

   は、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼすおそれがある。
   FRB をはじめとする世界各国の中央銀行は、        LIBOR を代替し、その他の金利ベンチマーク       (総称して
   「IBOR 」)を代替または改革することを目的として、市場参加者および公的セクターの代表者によって
   構成されるワーキンググループを任命した。広く利用されているこれらの金利から代替的な金利への
   移行およびその他の潜在的な金利ベンチマークの改革はすでに開始され、今後数年間続く見込みであ
   る。例えば、   LIBOR を監督する英国金融行為監督機構      (FCA) は、パネル銀行から    2021 年末までは引き続
   きLIBOR に貢献するとの確約を得たが、それより先は同機構の権限を行使して貢献を強制することはな
   いと表明した。そのため、     2021 年より先の  LIBOR の公表については相当の不確実性があり、世界各国の
   規制当局は、業界としてこれに備えて計画を立てる必要があると継続的に訴えている。
   ニューヨーク連邦準備銀行は現在、担保付翌日物調達金利を含む米国債を担保にした翌日物レポ取
   引に基づく参照金利3種を公表している。担保付翌日物調達金利は、             FRB およびニューヨーク連邦準備
   銀行によって招集された代替参照金利委員会によって米ドル            LIBOR の代替金利として推奨された。ま
   た、イングランド銀行は、より広範な翌日物英ポンドマネー・マーケット取引によって構成される、
   改定版英ポンド翌日物平均金利      (「SONIA 」)を公表している。改定版     SONIA は、英ポンドリスク・フ
   リー・レートに関するワーキンググループによって英ポンド           LIBOR の代替金利に選ばれた。欧州、日本
   およびスイス等のその他の地域の中央銀行が主導する委員会は、上記以外の通貨建ての代替参照金利
   をすでに選択した。
   市場による  IBOR から代替参照金利への移行は複雑であり、当社の事業、財政状態および経営成績に
   様々な悪影響を及ぼす可能性がある。かかる移行または改革により生じうる悪影響として、特に以下
   のものが挙げられる。
   ・当社の金融資産および金融負債に含まれる        IBOR に連動する有価証券、ローンおよびデリバティブ等
   の広範な金融商品の価格、流動性、価値、リターンおよび取引にマイナスの影響が及ぶ可能性があ
   る。
   ・発行済みの有価証券および関連するヘッジ取引の条件を調整するための、時間を要する既存書類の
   再交渉によるものを含め、     IBOR または IBOR を参照する商品に適用されるまたはこれらに言及する書
   類の大幅な変更が必要となる可能性がある。
   ・IBOR または IBOR を参照する商品に適用されるまたはこれらに言及するものの、取引相手方または商
   品の所有者から十分な同意が得られないために変更することのできない書類を伴う商品群が発生す
   る可能性がある。
   ・一または複数の代替参照金利による       IBOR の代替に対する当社の    (または市場の   )対応および準備状況
   について規制当局から照会またはその他の措置を受ける可能性がある。
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   ・代替参照金利へのフォールバック条項またはその他の関連規定等の             IBOR を参照する商品に係る条項
   の解釈および執行可能性、代替参照金利へフォールバックする場合には、              IBOR と各種の代替参照金
   利との間の根本的な相違に起因する経済的影響、法的影響、業務上の影響またはその他の影響を含
   め、さまざまなシナリオにおいて、顧客、取引相手方および投資家との間の紛争、訴訟またはその
   他の法的手続が生じる可能性がある。
   ・当社のリスク管理プロセスを、      IBOR から一または複数の代替参照金利を参照する商品に対応したも
   のに適時かつ効率的に移行させるために必要なシステムおよびデータ解析への移行および/または
   開発が必要となる可能性がある。これには、各種の代替参照金利に係る価値およびリスクの定量化
   によるものを含むが、提案されている代替参照金利の歴史が浅いことから困難を伴う可能性があ
   る。
   ・上記の各要因に伴い当社に追加の費用が生じる可能性がある。
   上記以外の要因としては、代替参照金利への移行のスピード、現金市場とデリバティブ市場との間
   のタイミングミスマッチ、代替参照金利に固有の条件・パラメータおよび市場による代替参照金利の
   受入れ、特定の商品に関連して代替参照金利を使用するにあたっての市場慣行               (業界またはその他のグ
   ループによる慣行の提案または推奨の時期および市場による採用を含む。              )、代替参照金利を参照する
   商品の価格および取引市場の流動性、ならびに一または複数の代替参照金利に適切なシステムおよび
   データ解析に移行し、これらを開発する当社の能力が挙げられる。
  競合的環境

   当社は金融サービス会社等との厳しい競争に直面しており、このために当社の収益および収益性に重
   大な悪影響を及ぼす価格圧力が生ずる可能性がある。
   金融サービス業界および当社の事業のすべての側面における競争は大変激しく、この状況は今後も
   変わらないものと予想される。当社は、米国内外、デジタルおよびインターネット経由で金融または
   それに付随するサービスを提供する商業銀行、証券会社、保険会社、取引所、電子取引および清算プ
   ラットフォーム、財務データのレポジトリ、ならびにミューチュアル・ファンドのスポンサー、ヘッ
   ジファンド、エネルギー会社、金融テクノロジー企業等とも競合している。当社は、取引の実行、資
   本や資本調達、商品とサービス、イノベーション、テクノロジー、評判、リスク選好および価格等の
   いくつかの要素に基づいて競争を進めている。
   広範な金融サービスに従事する金融機関が撤退した事業が相次いで他社に買収または合併され、あ
   るいは破産を宣言したことにより、長期を経て金融サービス業界の一部の分野で集約が進んでいる。
   かかる変化により、残存する競合他社がより多く資本を獲得したり、より広範な商品・サービスを提
   供する能力、および地理的に分散するなどによってその他の資源を獲得したりする場合や、新たな競
   合他社が現れる可能性もある。
   当社は、上記のような要因や一部の競合他社が価格引下げやより有利な取引条件の提示によって市
   場シェアの獲得を図ることにより、価格圧力を受けており、今後も受ける可能性がある。加えて、当
   社の競合他社の一部は、当社と異なる、または場合によっては当社に比べて緩やかな法務・規制上の
   制度に従っており、当社は競争において不利な状況に置かれている。金融テクノロジー分野における
   新たな競合相手の一部は、当社の事業のうち、革新的な事業モデルまたはさほど規制の厳しくない事
   業モデルによる混乱の影響を受けやすい既存セグメントをターゲットにしようとしている。
   取引市場の自動化ならびに新たな技術の導入および適用により当社事業に悪影響が及び、競争の激化

   につながるおそれがある。
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   当社は近年、いくつかの事業で激しい価格競争に直面している。特に、取引所、スワップ執行ファ
   シリティおよびその他の自動化されたトレーディング・プラットフォーム上で有価証券、デリバティ
   ブその他の金融商品を電子的に売買できることや、新たな技術が導入および適用されることにより、
   ビッド・オファー・スプレッド、取引手数料、運用手数料または類似の受取手数料に対する圧力が強
   まっている。自動化された電子市場を直接に利用する傾向は今後も継続するものとみられており、さ
   らに多くの市場がより自動化されたトレーディング・プラットフォームに移行するにつれこの傾向は
   強まるものとみられている。当社は、上記およびその他の分野において競争圧力を受けており、競合
   他社がビッド・オファー・スプレッド、取引手数料、運用手数料または受取手数料の引下げによる市
   場シェア獲得を追求すれば、今後も競争圧力を受け続けるおそれがある。
   優秀な従業員の維持および確保は当社事業が成功するために不可欠であり、これが維持または確保で

   きない場合には当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
   人材は最も重要な資源であり、優秀な従業員をめぐり熾烈な競争が展開されている。能力の高い従
   業員を維持・確保できず、または競争上の優位性を保つために必要な水準または形態において維持・
   確保できない場合、あるいは従業員を維持・確保するための報酬費用が増加した場合、競争上の優位
   性および経営成績を含む当社の業績は重大な悪影響を受けるおそれがある。
   金融業界においては、インセンティブに基づく報酬に関する制限、クローバック要件、特別税を含
   め、従業員報酬に対してより厳しい規制が課せられており、また課せられ続ける可能性がある。これ
   によって当社の最も優秀な従業員の雇用・維持に悪影響が及ぶおそれがある。
  国際リスク

   当社は国際的に事業展開しているため、政治、経済、法律、税務、営業、フランチャイズ上その他多
   数のリスクにさらされており、当社の事業に様々な悪影響を及ぼすおそれがある。
   当社は多数の国で事業展開する企業が避けることのできない、国有化、強制収用、価格統制、資本
   規制、為替管理、公租公課の増加および政府によるその他の規制措置、ならびに戦争行為の発生また
   は政治、行政における不安定性等の可能性を含む、多数の政治、経済、法律、税務、営業、フラン
   チャイズ上その他のリスクにさらされている。証券・金融サービス業界に適用される法令は、多くの
   国で不確定的かつ常に改正を繰り返すため、各市場における現地法の具体的な要件を判断するのは困
   難な場合がある。
   ある市場の現地法を継続的に遵守できない場合、当該市場で行う事業のみならず、当社の全般的な
   評判に対しても重大な悪影響を及ぼすおそれがある。またいずれの場合も、当社の企図する取引につ
   いて法的に履行を強制できないというリスクにもさらされることになる。
   多くの新興市場諸国が通貨の大幅な切下げ、ソブリン債の債務不履行または潜在的な債務不履行、
   資本規制および為替管理、インフレ率の上昇ならびに経済の低成長やマイナス成長をはじめとする政
   治面、経済面または金融面での深刻な混乱を経験している。国によっては、犯罪や汚職、および治安
   や個人の安全に関する問題も存在する。このような状況は、当社の事業に悪影響を及ぼし、かつ金融
   市場全体の変動性を高める可能性がある。
   コロナウィルス等の世界的な流行病その他の広範囲に及ぶ健康面での危機、自然災害、テロ行為も
   しくは軍事行為、または社会的もしくは政治的緊張により、新興市場や世界経済の他の地域に当社の
   事業に悪影響を及ぼすおそれのある経済、金融上の混乱を招き、あるいは当社の世界各国における事
   業の管理能力または遂行能力が損なわれるおそれのある移動制限等の営業上の困難につながる可能性
   がある。
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   米国の会社として、当社は米国財務省外国資産管理局          (OFAC) やこれに類する多国籍機関および世界
   中の政府機関による経済制裁および禁輸措置、ならびに当社が事業を行う法域において適用される米
   国連邦海外腐敗行為防止法および英国贈収賄防止法等の反汚職法を遵守する必要がある。かかる制裁
   や禁輸措置または反汚職法に違反した場合、当社および個々の従業員は、規制当局の強制措置や民事
   および刑事上で多額の制裁金・罰金に処せられる可能性がある。
   英国の EU離脱により、当社に悪影響が及ぶおそれがある。

   今後の英国と   EUの関係を予測することは困難であり、両者の関係の不透明性は短中期的に世界の金
   融市場の変動性を高め、地域および世界の金融市場に混乱をもたらす可能性がある。さらに、結果次
   第では、かかる不透明性が当社の一部の欧州事業の運営方法に悪影響を及ぼすおそれがある。
   2020 年1月 31日、英国は、英国と    EUとの間の離脱協定の条件に基づき      EUを離脱した。離脱協定は、
   2020 年12月末日までの移行期間を定めており、英国は、同日までは           EU加盟国である場合と同様に引き
   続き EU法を適用し、   EU域内国に金融サービスを提供するための英国企業のパスポート権も存続する。
   離脱協定の条件に基づき、英国と      EUとが移行期間を最長2年間延長することに合意する可能性がある
   が、英国政府は延長を求めないことを示唆している。
   金融サービスについては、離脱協定には、英国および          EUは2020 年6月までに欧州の金融規制に基づ
   く同等性を相互に認定するか否かについて結論を出すべく努力するとの規定がある。同等性が認定さ
   れれば、英国の金融会社には     EU市場への一定のアクセス権が与えられるが、かかるアクセス権の範囲
   および有効期間は依然として交渉の結果に左右される。
   同等性の認定   (または代替的な取決め    )について合意に至らなかった場合、英国において認可を受け
   ている当社の事業体は、追加的な規制上の救済措置がなければ、            2020 年12月末日をもって、複数の     EU
   域内国において規制対象のサービスを提供することができなくなるおそれがある。英国の                 EU離脱によ
   る潜在的な影響および潜在的な影響軽減措置は、英国・           EU間の今後の貿易協定の内容に大きく左右さ
   れる。
   当社は、各  EU加盟国において個別に規制上の認可を得ることなく、          EU加盟国において引き続きクロ
   スボーダーの銀行・投資業務およびその他の業務を提供することができるよう、当社の欧州事業に変
   更を加えるための手続を講じたが、上記の政治的不安定により、当社の欧州事業のブレグジット後の
   最終的な構造がどのようなものとなるかは現時点では不明である。地域および世界の金融市場が混乱
   に陥る可能性があることから、また、当社が手続を講じた範囲または想定している範囲を超えて欧州
   事業に重大な変更を加えることを余儀なくされる程度によっては、当社の経営成績および事業の見通
   しに悪影響が及ぶおそれがある。
  買収、資産売却および合弁事業に関するリスク

   買収、資産売却、合弁事業、少数株主持分の取得または戦略的提携において、期待した価値すべてを
   獲得することができないおそれがある。
   当社は、従前または今後の買収、資産売却、合弁事業、少数株主持分の取得または戦略的提携                  (株式
   会社三菱  UFJ フィナンシャル・グループとの提携を含む。         )に関連し、対象事業およびシステムの結
   合、移転、分割または統合     (会計、データ処理システムおよび経営管理を統合または分割するニーズ、
   ならびに顧客、取引先および提携先との関係を統合するニーズを含む。             )に係る様々なリスクおよび不
   確実性に直面する。このような戦略的計画の一部や、その統合により、当社の費用は増加する可能性
   があり、また財務上、経営上およびその他のリソースの追加も余儀なくされる可能性がある。
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   合弁および少数株主持分の取得の場合はさらに、当社の統制下にないシステム、管理および人員に
   関連した債務、損失または評判の低下に左右され、またこれらの被害を受ける可能性があるため、追
   加的なリスクと不確実性がある。
   また、当社といずれかの合弁先との間で対立または意見の不一致が生じた場合、関連する合弁事業
   を通じて予定していた利益に不利な影響を与える場合もある。
   当社の買収済みの事業、売却資産または投資対象の統合もしくは分割が順調に進み、または期待し
   た利益および相乗効果のすべてを生み出せるかについては何らの保証もない。当社が従前または今後
   の買収事業または売却資産を順調に統合または分割できない場合、当社の業績、財政状態および
   キャッシュ・フローが重大な悪影響を受けるリスクがある。
   当社は、既存事業の拡大を含め、事業における一定の取組みにより、従前には当社の顧客や取引先
   の基盤に属していなかった個人や事業体と直接間接に関わることで新たな資産クラス、サービス、競
   合相手や新たな市場に対するエクスポージャーを得る可能性がある。こうした事業活動により、当社
   は新たなかつ増強したリスク、事業活動に対する規制当局の監視の強化、信用関連リスク、ソブリ
   ン・リスクおよびオペレーショナル・リスクの増大ならびに資産の運用もしくは保有方法またはサー
   ビスの提供方法に関する風評上の懸念にさらされることとなる。
  その他のリスク

  当社の経営成績は新型コロナウィルスの世界的流行により悪影響を受けており、今後も同様の状況が続
  く見込みである。
   新型コロナウィルス    (COVID-19)  の世界的流行   (パンデミック   )は、世界の経済情勢に深刻な影響を与え
  ており、世界の金融市場の著しい変動、失業者の増加に加え、事業の一時閉鎖、自宅待機命令およびリ
  モートワークの増加といった業務上の課題を生じさせており、今後も同様の状況が続く見込みである。
  世界各国の政府および中央銀行は、景気刺激策および流動性プログラムの実施や金利の引下げを講じる
  ことによって、パンデミックによる経済危機への対策を講じているが、これらの措置や今後講じられる
  措置によって経済の混乱に成功裡に対抗できるかは不透明である。パンデミックが長期化し、または各
  国政府および中央銀行の講じる措置が奏功しない場合、世界経済に対する悪影響はさらに深刻化し、今
  後の四半期における当社の経営成績および財政状態に悪影響が及ぶ。
   2020 年第1四半期末にかけて、また、      2020 年4月に入っても、パンデミックにより当社の各事業セグ
  メントに影響が生じており、状況      (資産価格の低下および変動、金利の低下、信用スプレッドの拡大、
  信用悪化、市場の不安定性ならびに投資銀行アドバイザリー業務の低調等              )が長引けば、かかる影響は
  今後の四半期にさらに拡大するものとみられる。このような状況を受けて、ローンおよびコミットメン
  ト、投資ならびに一部のクラスのトレーディング資産の評価額は大幅に下落し、貸倒引当金は増加し、
  純受取利息は減少し、投資銀行業務のアドバイザリー料は減少している。同時に、活発な顧客の取引活
  動に伴う一部商品に係る収益の増加ならびに預金およびデリバティブ資産の増加に起因する資産残高の
  増加は、今後の四半期には見込めない可能性がある。
   このような世界の市況が長期化し、または悪化した場合、あるいは、パンデミックにより市場がさら
  に混乱した場合、当社の商品およびサービスをめぐる顧客取引および需要は縮小し、当社のローンおよ
  びコミットメントならびに投資ポートフォリオに係る信用損失および評価損失は拡大し、その他の金融
  資産に減損が生じ、また、当社の財政状態にその他の悪影響が生じるおそれがある。かかる悪影響に
  は、資本および流動性資産に対する潜在的な制約や資本コストの増加のほか、当社の信用格付けの変更
  または引下げの可能性が含まれる。また、金利の急激な低下を受けて、ウェルス・マネジメント業務お
  よび法人・機関投資家向け証券業務の貸付業務における金利マージンはさらに低下する。商業活動が引
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  き続き低調に推移することにより、投資銀行業務収益は全体的に減少し、また運用資産および顧客資産
  残高が減少することにより、当社の全事業セグメントにわたって手数料収益および金融収益もさらに減
  少する。
   業務面では、リモートワーク体制を実施し、当社従業員の出張を制限しているが、主要な人員を含め
  当社の従業員の大部分が、病気、政府による措置またはパンデミックに伴うその他の制約のために業務
  を効果的に遂行することができなければ、当社の事業に対するパンデミックの影響は増大するおそれが
  ある。
   新型コロナウィルスのパンデミックは、当社の         2020 年第1四半期の経営成績に悪影響を及ぼしたが、
  パンデミックとそれに伴う世界の経済危機が当社の事業、経営成績および財政状態ならびに当社の自己
  資本比率および流動性比率に及ぼす影響の大きさは、パンデミックの規模および継続期間、回復に要す
  る期間、政府当局、中央銀行およびその他の第三者がパンデミックに対して今後講じる措置、ならびに
  当社の顧客、取引相手方、従業員および第三者サービス・プロバイダーへの影響等の、極めて不透明か
  つ予測不能な今後の動向に左右される。さらに、新型コロナウィルスのパンデミックの影響は、上述し
  た他のリスクをも増大させることとなる。
  さらに、  E*TRADE  Financial  Corporation(   以下「 E*TRADE 」という。  )との合併に関するリスクについ

  て、以下は  2020 年4月 17日に SEC に提出した当社の様式    S-4 における該当部分の抄訳である。
  本合併の完了後、発行会社は本合併により予想される利益とコスト削減を実現できない可能性があり、

  これが発行会社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
   本合併が成功するかどうかは、大部分において、発行会社が、発行会社と              E*TRADE の事業を統合するこ
  とにより、予想される利益とコスト削減を実現できるかどうかにかかっており、発行会社がこれらの予
  想される利益とコスト削減を実現できるかどうかは、以下のような一定のリスクにさらされている。
  ・発行会社と   E*TRADE の事業を適切に統合する発行会社の能力
  ・統合された事業が期待通りに機能するかどうか
  ・発行会社が   E*TRADE 買収のために支払う金額が、買収によって得られる価値を上回る可能性、および
  ・E*TRADE の既知および未知の負債の承継。
   発行会社が、予想される期間内に発行会社と        E*TRADE の事業を成功裏に統合することができない場合ま
  たは全く統合できない場合、本合併により予想されるコスト削減およびその他の利益が完全に実現され
  ない場合または全く実現されない場合、あるいは実現に予想以上に時間がかかる可能性がある場合、統
  合された会社が予想どおりに業績を上げることができず、発行会社の普通株式               (合併対価として交付され
  る普通株式を含む。    )の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
   発行会社および   E*TRADE はこれまで経営を行っており、本合併が完了するまでは独立して経営を継続す
  るものであり、両社の事業が成功裡に統合されるとの保証は一切存在しない。統合プロセスの結果、発
  行会社または   E*TRADE の主要な従業員が失われ、顧客が失われ、いずれかの当事者または両者の継続的な
  事業が中断され、あるいは予期せぬ統合の問題が発生し、統合コストが予想を上回り、統合プロセス完
  了後の全体的なプロセスに当初の予想よりも長い時間がかかる可能性がある。具体的には、発行会社と
  E*TRADE の業務統合において、統合後の会社が期待通りに機能するよう、特に以下の問題に対処する必要
  がある。
  ・会社の業務運営、財務、報告、および本社機能の一部を統合すること
  ・両社の技術の統合
  ・顧客へ提供する商品やサービスの統合・統一
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  ・重複するものおよびパフォーマンスの低い機能や資産を特定し、排除すること
  ・企業の業務慣行、従業員の能力開発および報酬プログラム、内部統制およびその他の方針、手順およ
   びプロセスを調和させること
  ・取引相手との既存の契約を維持し、取引相手候補との新規契約締結の遅延を回避すること
  ・事業背景、企業文化、経営理念の相違点への対応
  ・企業の管理上のインフラおよび      ITインフラの統合
  ・販売・流通・マーケティングのコーディネーション
  ・特定の事業や役職を別の場所へ移動させることの管理
  ・地理的に分散した組織のコーディネーション
  ・現状で近隣または同一箇所に所在する発行会社と          E*TRADE の事業拠点の統合、および
  ・規制上の承認の取得に関連して必要となる可能性のある措置を実施すること。
   さらに、時として、いずれかの会社または両社の一定の経営陣の注力および経営資源が本合併の完了
  および両社の事業の統合に集中し、日常の業務から乖離する可能性があり、これにより両社の現在進行
  中の事業および統合後の会社の事業が中断される可能性がある。
  発行会社および   E*TRADE は、本合併を考慮すると、経営幹部およびその他の従業員を引き付け、モチベー

  ションを与え、維持していくことが困難になる可能性がある。
   本合併が発行会社および     E*TRADE の従業員に与える影響が不透明であることは、本合併の前後におい
  て、発行会社および    E*TRADE が従業員を引き付け、つなぎ止め、モチベーションを与える能力を損なう可
  能性がある。発行会社および     E*TRADE の従業員は、合併後の会社における将来の自己の役割が不確実であ
  ることを体験する可能性があるため、本合併の進行中は、従業員の維持が特に困難になる可能性があ
  る。さらに、   E*TRADE とのそれぞれの雇用契約書または雇用条件書の支配権異動条項に従って、              E*TRADE
  の一定の従業員は、雇用契約のみなし終了に基づき退職金を受け取る権利を与えられる。そのような
  E*TRADE の従業員は、雇用契約または雇用条件書に規定された一定の状況            (従業員の地位、報酬、または
  福利厚生に関する一定の変更を含む。       )が生じた後に、雇用を終了させ退職金を受領するという可能性が
  潜在的に存在する。このような状況は、本合併に関連して、役割と職責の変更により発生する可能性が
  ある。発行会社または    E*TRADE の従業員が退職した場合、両社の統合はより困難になる可能性があり、本
  合併後に統合された事業に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、発行会社は、退職する従業員の交代
  要員の特定、雇用および維持に多大な費用を要する可能性があり、また、発行会社または                 E*TRADE の事業
  に関する重要な専門知識および才能を失う可能性があり、本合併の予想される利益を実現する発行会社
  の能力に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、従業員を発行会社に融合させることに関連して、従業
  員や経営陣の間で混乱や注意散漫が生じる可能性もある。
  本合併の完了は、多くの条件に服しており、これらの条件が満たされない場合または放棄されない場合

  には、本合併は完了しないこととなる。
   発行会社、  E*TRADE および合併受皿子会社のそれぞれが本合併を完了させる義務は、とりわけ、以下を
  含むいくつかの条件を充足している       (または、適用法により認められる範囲において権利放棄されてい
  る)ことを条件とする:    (i) 合併契約を承認および採択する      E*TRADE の臨時株主総会   (なお、本  (i) 号に定め
  る条件を放棄することはできない。       )において、発行済で議決権を有する       E*TRADE 普通株式の過半数の所
  有者の賛成票を得ること、     (ii)(A)HSR  法(独占禁止法  )に基づく該当待機期間    (または延長された期間    )の
  満了または途中終了、および     (B) 該当する場合には、一定の政府届出および/または承認が行われまたは
  取得されている   (またはそれらに関する待機期間が満了しているかもしくは終了している             )こと (発行会社
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  と合併受皿子会社との間の本合併を完了させる義務に関しては、困難な条件を課すことなく。                  )、およ
  び、困難な条件を課すことを求めるいかなる政府当局による訴訟または同様の法的措置も係属していな
  いこと、 (iii)(x)  本合併または合併契約で予定されているその他の取引の完了を阻止または違法とする
  いかなる適用法または命令も存在せず、        (y) 本合併を禁止または制限しようとするいかなる政府当局           (発
  行会社、  E*TRADE またはそれぞれの子会社が重要な業務を行っている法域の。           )による訴訟または同様の
  法的措置も存在しないこと、     (iv) 発行の正式な通知を条件として、本合併において発行される発行会社
  の普通株式のニューヨーク証券取引所への上場が承認されること、             (v) 発行会社および合併受皿子会社が
  本合併を完了するという義務との関係では        E*TRADE が行う、また、   E*TRADE が本合併を完了するという義
  務との関係では発行会社が行う、それぞれの、合併契約の日付および本合併の完了の日付における表明
  および保証が正確性であること      (一定の重要性基準に従うことを条件とする。        )、(vi) 発行会社および合
  併受皿子会社が本合併を完了するという義務との関係では           E*TRADE が、また、  E*TRADE が本合併を完了す
  るという義務との関係では発行会社および合併受皿子会社が、本合併の効力発生時またはそれ以前に履
  行することを要求される義務をすべての重要な点において履行していること、ならびに                (vii) 発行会社お
  よび合併受皿子会社が本合併を完了する義務との関係では、           E*TRADE に対して、また、   E*TRADE が本合併
  を完了する義務との関係では、発行会社に対して、合併契約の締結日以降に重大な悪影響が生じていな
  いこと。
   本合併のクロージングの条件が満たされもしくは放棄される、または本合併が完了するとの保証は一
  切存在しない。
  本合併を完了するために、発行会社および        E*TRADE は、一定の政府届出を行い、一定の政府認可を取得し

  なければならず、また、かかる届出および認可が行われないか、または両当事者に条件付きで付与され
  た場合には、本合併の完了が危うくなるか、または本合併において予想されたメリットが減少する可能
  性がある。
   本合併のクロージングは、     HSR 法およびその他の必要な政府認可に基づき適用される待機期間            (または
  延長された期間   )が満了もしくは途中終了することを条件としている。発行会社と            E*TRADE は、合併契約
  書において、一定の制限に従うことを条件として、一定の政府提出を行うため、または場合に応じて必
  要な政府認可を取得するために、合理的な最善の努力を払うことに合意しているものの、関連する待機
  期間が満了するまたは関連する認可が取得される保証はない。さらに、認可を受けなければならない政
  府当局は、適用される規制を管理する上で広範な裁量権を有する。発行会社または               E*TRADE の規制上の立
  場の不利な展開、または当該承認を与える際に規制当局が考慮したその他の要因               (政府、政治、地域団体
  からの問い合わせ、調査、あるいは反対意見        )、または、法律もしくは政治環境の変更は、一般に、必要
  とされる政府認可が付与されるかどうか、および、いつ付与されるかに影響を及ぼす可能性がある。本
  合併の認可の条件として、政府当局は、本合併の完了後の発行会社の業務の遂行について、要件、制限
  もしくは費用を課し、または制限を設けることができる。規制当局が条件、義務または制限を課さない
  との保証はなく、また、かかる条件、義務または制限が、本合併のクロージングを遅延させたり、本合
  併後の統合会社に追加的な多額の費用を生じさせたり、収益を大幅に制限したり、その他本合併の完了
  後の発行会社の事業および経営成績に悪影響を与えたりする効果を生じないとの保証はない。さらに、
  これらの条件、義務または制限が本合併の遅延または断念に至らないとの保証もない。
  発行会社の取引関係および     E*TRADE の取引関係は、本合併に関連する不確実性により混乱を生じる可能性

  がある。
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   発行会社または   E*TRADE が取引を行っている相手方当事者は、本合併に関連して、発行会社、             E*TRADE
  または統合後の会社との現在または将来の取引関係に関するものを含む、不確実性を経験する可能性が
  ある。発行会社または    E*TRADE が取引を行っている相手方当事者は、既存の取引関係の変更について交渉
  しようとしたり、発行会社、     E*TRADE または統合後の会社以外の当事者と取引関係を開始することを検討
  しようとしたりする可能性があるため、発行会社および          E*TRADE の取引関係は障害を来す可能性がある。
  これらの障害は、発行会社が本合併の予想される利益を実現する能力に悪影響を及ぼすことを含め、合
  併後の事業、財政状態、経営成績または統合後の会社の見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。かかる
  混乱のリスクおよび悪影響は、本合併の完了の遅延または合併契約の解除によりさらに悪化する可能性
  がある。
  本合併が完了しなかった場合、発行会社および         E*TRADE の株価ならびに将来の業績および財務状況に悪影

  響を及ぼす可能性がある。
   E*TRADE 株主が必要な提案を承認しなかった場合を含め、何らかの理由で本合併が完了しなかった場
  合、発行会社および    E*TRADE の現在進行中の事業に悪影響が及ぶ可能性があり、本合併を完了した場合の
  メリットを認識することなく、発行会社および         E*TRADE は、以下を含む多数のリスクにさらされることに
  なる。
  ・発行会社と   E*TRADE は、それぞれの株価への悪影響を含め、金融市場からの否定的な反応を経験する可
   能性がある。
  ・発行会社と   E*TRADE は、それぞれの顧客、規制当局、従業員から否定的な反応を受ける可能性がある。
  ・発行会社および   E*TRADE は、本合併が完了したか否かにかかわらず、本合併に関連する一定の費用を支
   払う必要がある。
  ・合併契約において、本合併の完了前における発行会社および            E*TRADE の事業の遂行に一定の制限が付さ
   れており、かかる制限の放棄は、他方当事者の書面による同意            (一定の場合において、不当に保留し、
   条件を付け、または遅滞させてはならない。        )を条件としている。一定の例外および制限に従うことを
   条件として、本合併の進行中、      E*TRADE および発行会社は、    (上記のような制限が適用されなかったな
   らば行っていたであろう     )一定の買収をしたり、一定のその他特定の行為を行ったり、その他の事業機
   会を追求することを妨げられる可能性がある。
  ・本合併に関連する事項     (統合計画を含む   )には、発行会社および    E*TRADE の経営陣による多大な時間とリ
   ソースのコミットメントが必要となるが、それらは、元来、独立企業としての発行会社または                  E*TRADE
   にとって有益であった可能性のある日常的な業務その他の機会に充てられていたであろうものであ
   る。
   合併契約に定められた一定の状況下で合併契約が終了した場合、            E*TRADE は発行会社に   375 百万ドルの
  終了手数料を、発行会社は     E*TRADE に525 百万ドルの終了手数料を支払うことを要求される可能性があ
  る。また、終了手数料が支払期日に       E*TRADE または発行会社によって速やかに支払われない場合、終了手
  数料を支払わなかった当事者は、合併契約を執行するために相手方当事者が取った法的措置                 (であって、
  かかる終了手数料の金額を速やかに支払うことを不履行当事者に対して命ずる判決に至ったもの                  )に関連
  して相手方当事者が被った合理的かつ証拠文書のある費用           (合理的な弁護士費用を含む。     )を、未払いの
  手数料に対する利息とともに支払うことを要求される。
   上記のリスクが現実化しないとの保証は一切ない。これらのリスクが顕在化した場合には、発行会社
  および/または   E*TRADE の事業、財政状態、経営成績、格付、株価および/または社債価格に重大な悪影
  響を及ぼす可能性がある。
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   さらに、発行会社および     E*TRADE は、本合併の完了の不履行に関連する訴訟、または合併契約に基づく
  相手方の義務を履行させるために発行会社または         E*TRADE に対して開始された強制執行手続に関連する訴
  訟の当事者となる可能性がある。本合併が完了しない場合には、当該リスクが顕在化し、発行会社およ
  び/ または E*TRADE の事業、財政状態、経営成績、格付、株価および/または債券価格に悪影響を及ぼす
  可能性がある。
  E*TRADE および発行会社に対して、本合併に異議を申し立てる訴訟が提起される場合がある。かかる訴訟

  において不利な決定が下された場合には、本合併の完了を妨げることがある。
   本合併の完了の条件の一つは、本合併の完了を禁止する適用法令            (命令を含む。   )で効力を有するもの
  が存在していないことである。したがって、本合併を争う訴訟が提起され、原告が本合併の完了を禁止
  する命令を得ることに成功した場合、当該命令は、本合併の完了を妨げるか、または予想される期間内
  に本合併を完了させることを妨げる可能性がある。
  発行会社および   E*TRADE は、本合併に関連して多額の取引費用および合併関連費用を負担することとな

  る。
   発行会社および   E*TRADE は、本合併および両社の事業統合に関連して、多額の臨時費用が発生すると見
  込んでいる。本合併に関連する重要な臨時費用には、財務アドバイザーその他のアドバイザーおよび代
  理人の報酬および費用、     E*TRADE の従業員に係る一定の雇用関連費用、       HSR 法に基づき要求される届出に
  関連して支払うべき届出手数料、ならびにプロクシー・ステートメント/目論見書の届出手数料および
  印刷・郵送費用等が含まれる。これらの費用の一部は、財務アドバイザーその他のアドバイザーおよび
  代理人の報酬および費用の一部ならびにプロクシー・ステートメント/目論見書の届出手数料を含め、
  本合併の完了にかかわらず既に発生しているか、または発生する可能性がある。また、発行会社は、両
  社の統合計画の策定・実施に関連して、設備・システム統合費用を含む取引手数料および費用を負担す
  る。発行会社は、これらの費用の規模を引き続き評価しているが、本合併および両社の事業の統合に伴
  い、想定外の追加費用が発生する可能性がある。発行会社は、重複費用の除去や事業統合に関連するそ
  の他の効率性の実現により、長期的には統合関連費用を相殺することができると見込んでいるが、かか
  る純利益は短期的には達成されない可能性があり、全く達成されない可能性もある。
  本合併は、発行会社の    1株当たりの利益を増加させるものとならず、また、希薄化するものとなる可能性

  もあり、本合併の完了後の発行会社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
   本合併の完了に関連して、発行会社は、最大        234,588,591  株(注)の発行会社普通株式を発行する予定で
  ある。ただし、   2021 年1月1日現在において本合併が完了しておらず、合併契約に基づき一定の              E*TRADE
  の株式型報酬を発行会社の株式型報酬に転換する必要がある場合、発行会社は、発行会社普通株式を発
  行のために追加的に留保するよう要求される場合がある。発行会社普通株式の新規発行は、発行会社普
  通株式の市場価格を押し下げる効果を有する可能性がある。
   発行会社は現在、本合併が、競争上の地位の強化や成長を加速させるためのプラットフォームを含む
  多くの利益をもたらし、最終的には1株当たりの利益を増加させるものとなると予測している。この予
  測は、大幅に変更される可能性のある予備的な見積りに基づいている。しかしながら、市場環境の不利
  な変化、追加的な取引費用および統合関連費用、ならびに本合併により見込まれる利益の一部または全
  部の実現不能等のその他の要因を含む、将来の事象および状況が、現在予測されている利益の増加を抑
  制し、もしくは遅延させ、または本合併による発行会社の1株当たりの利益の希薄化につながる可能性
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  がある。発行会社の1株当たりの利益が希薄化され、またはその増加が抑制されもしくは遅延した場
  合、発行会社の普通株式の価格が下落し、または上昇のスピードが低下する可能性がある。
  (注) 本合併の完了時に発行可能と見込まれる発行会社普通株式の最大株数。当該株数は、                (A)(i)2020

    年4月 13日現在流通している    E*TRADE の1株当たり額面   0.01 ドルの普通株式   (以下「 E*TRADE 普通
    株式」という。   )の株数と  (ii)2020  年4月 13日以降、本合併の効力発生時までの間に        E*TRADE の各
    種株式関連報酬に基づき発行可能と見込まれる         E*TRADE 普通株式の株数の合計に、     (B)E*TRADE  普
    通株式1株に対する発行会社の1株当たり額面         0.01 ドルの普通株式の交換比率である      1.0432 を乗
    じて得られる値に基づく。
  統合後の会社が本合併の完了後に拡大した事業を効果的に運営することができなければ、統合後の会社

  の将来の業績に悪影響が及ぶ可能性がある。
   本合併が完了した場合、統合後の会社の事業規模は、発行会社または             E*TRADE それぞれの現在の事業規
  模を大幅に上回ることとなる。この拡大した事業を成功裡に運営するための統合後の会社の能力は、部
  分的には、両社の効果的な統合を実行する経営陣の能力のほか、規模および範囲が著しく拡大し、それ
  に付随して費用および複雑性も増した統合後の事業を運営する経営陣の能力に依拠することとなる。統
  合後の会社の運営が成功する保証はなく、また、統合後の会社が、本合併により現在見込まれている運
  営効率、コスト削減およびその他の利益を実現する保証もない。
  <訂正 後>

  上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載の「事業等のリスク」については、当該有価証券

  報告書の提出日以後、    本訂正発行登録書提出日までの間において重大な変更は生じておらず、また追加で
  記載すべき事項も生じていない。
  また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本訂正発行登録書提

  出日現在においてもその判断に重要な変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
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