株式会社バローホールディングス 有価証券報告書 第63期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
 【表紙】
 【提出書類】        有価証券報告書

 【根拠条文】        金融商品取引法第24条第１項

 【提出先】        関東財務局長

 【提出日】        2020年６月29日

 【事業年度】        第63期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

 【会社名】        株式会社バローホールディングス

 【英訳名】        VALOR HOLDINGS  CO.,LTD.

 【代表者の役職氏名】        代表取締役会長兼社長　　田　代　正　美

 【本店の所在の場所】        岐阜県恵那市大井町180番地の１

         同所は登記上の本店所在地で実際の業務は下記で行っております。
 【電話番号】        ─

 【事務連絡者氏名】        ─

 【最寄りの連絡場所】        岐阜県可児市広見北反田1957番地の２

 【電話番号】        (0574)60-0861(代表)

 【事務連絡者氏名】        常務取締役管理本部長　　篠　花　明

 【縦覧に供する場所】        株式会社東京証券取引所

          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
         株式会社名古屋証券取引所
          (名古屋市中区栄三丁目８番20号)
              1/123








                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
 第一部  【企業情報】
 第１ 【企業の概況】

 １ 【主要な経営指標等の推移】

  (1)　連結経営指標等
    回次    第59期   第60期   第61期   第62期   第63期

    決算年月    2016年３月   2017年３月   2018年３月   2019年３月   2020年３月
  営業収益    （百万円）   497,463   520,530   544,020   565,931   678,096
  経常利益    （百万円）   17,586   16,762   14,937   16,091   16,878
  親会社株主に
      （百万円）   10,759   10,522   7,570   7,910   6,477
  帰属する当期純利益
  包括利益    （百万円）   11,053   10,558   7,420   8,160   5,237
  純資産額    （百万円）   99,027   107,727   113,167   125,395   140,645
  総資産額    （百万円）   255,916   269,488   285,905   311,813   383,919
  １株当たり純資産額     （円）  1,925.45   2,093.74   2,196.89   2,320.53   2,435.06
  １株当たり当期純利益     （円）   208.87   205.83   148.04   153.06   120.63
  潜在株式調整後
      （円）   208.71   205.71   147.98   －  120.59
  １株当たり当期純利益
  自己資本比率     （％）   38.5   39.7   39.3   40.0   34.1
  自己資本利益率     （％）   11.4   10.2   6.9   6.7   5.1
  株価収益率     （倍）   13.6   12.8   19.5   17.5   15.9
  営業活動による
      （百万円）   22,991   22,270   27,790   27,369   30,871
  キャッシュ・フロー
  投資活動による
      （百万円）   △19,045  △21,569  △24,258  △31,621  △26,615
  キャッシュ・フロー
  財務活動による
      （百万円）   △6,758  △3,168  △3,223   7,302   △551
  キャッシュ・フロー
  現金及び現金同等物の
      （百万円）   17,103   14,659   14,938   17,938   24,159
  期末残高
  従業員数     （名）   5,141   5,557   5,921   6,501   8,168
  〔外．平均臨時雇用者数〕       〔13,159 〕 〔14,011 〕 〔15,114 〕 〔15,132 〕 〔19,401 〕
   (注)１．営業収益は、売上高と営業収入の合計です。なお、営業収益には、消費税等は含まれておりません。
   ２．第62期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しない
   ため記載しておりません。
   ３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第62期の期
   首から適用しており、第61期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
   標等となっております。
              2/123







                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (2)　提出会社の経営指標等
    回次    第59期   第60期   第61期   第62期   第63期

    決算年月    2016年３月   2017年３月   2018年３月   2019年３月   2020年３月
  営業収益    （百万円）   186,867   33,519   34,814   35,476   35,734
  経常利益    （百万円）    5,510   3,630   3,424   3,348   2,612
  当期純利益    （百万円）    3,633   2,547   2,757   2,130   935
  資本金    （百万円）   11,916   11,916   11,916   13,609   13,609
  発行済株式総数     （株）  52,661,699   52,661,699   52,661,699   53,987,499   53,987,499
  純資産額    （百万円）   61,477   62,249   62,893   69,268   65,242
  総資産額    （百万円）   164,776   196,381   206,284   220,628   231,395
  １株当たり純資産額     （円）  1,201.82   1,215.53   1,227.41   1,288.14   1,213.17
  １株当たり配当額     （円）   36.00   40.00   45.00   48.00   52.00
  （内１株当たり中間配
      （円）   (17.00 )  (19.00 )  (21.00 )  (22.00 )  (24.00 )
  当額）
  １株当たり当期純利益     （円）   70.52   49.83   53.92   39.38   17.41
  潜在株式調整後
      （円）   70.46   49.80   53.90   －   －
  １株当たり当期純利益
  自己資本比率     （％）   37.3   31.6   30.4   31.3   28.2
  自己資本利益率     （％）   5.9   4.1   4.4   3.2   1.4
  株価収益率     （倍）   40.3   52.7   53.4   65.1   110.4
  配当性向     （％）   51.0   80.3   83.4   116.4   298.5
  従業員数     （名）   142   123   91   106   99
  〔外．平均臨時雇用者数〕       〔4,104 〕  〔30〕  〔25〕  〔12〕  〔14〕
  株主総利回り     （％）   110.6   104.0   115.5   109.7   82.5
  （比較指標：配当込み
      （％）   (89.2 )  (102.3 )  (118.5 )  (112.5 )  (101.9 )
  TOPIX)
  最高株価     （円）   3,875   3,185   3,040   3,130   2,809
  最低株価     （円）   2,295   2,548   2,292   2,206   1,397
  (注) １．営業収益は、売上高と営業収入の合計です。なお、営業収益には、消費税等は含まれておりません。
   ２．第62期及び第63期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が
   存在しないため記載しておりません。
   ３．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
   ４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第62期の期
   首から適用しており、第61期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
   標等となっております。
              3/123







                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
 ２ 【沿革】
  年月          概要

  1958年７月   「株式会社主婦の店」を資本金450万円で、岐阜県恵那市大井町251番地の１に設立いたしまし
     た。
  1958年９月   スーパーマーケット一号店「恵那店」の営業を開始いたしました。 
  1969年３月   中部興産株式会社(現、連結子会社)を設立し、不動産事業を開始いたしました。 
  1970年３月   「株式会社主婦の店」の社名を「株式会社主婦の店バロー」に変更いたしました。
  1974年11月   岐阜県恵那市大井町270番地の１に本店を移転するとともに、「株式会社主婦の店バロー」の社
     名を「株式会社バロー」に変更いたしました。 
  1977年10月   岐阜県多治見市東町１丁目９番地の３に本部を移転いたしました。 
  1984年２月   中部薬品株式会社(現、連結子会社)を設立し、医薬品等の販売を開始いたしました。
  1985年５月   中部フーズ株式会社(現、連結子会社)を設立し、蒟蒻及び麺類の製造及び販売を開始いたしまし
     た。
  1989年１月   岐阜県多治見市に物流センターを開設いたしました。
  1989年９月   中部流通株式会社(現、連結子会社)において包装資材の販売等を開始いたしました。
  1993年10月   名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場いたしました。
  1996年６月   岐阜県多治見市大針町661番地の１に本部及び物流センターを移転いたしました。
  1998年４月   株式会社アクトス(現、連結子会社)は、株式会社バロー(現、株式会社バローホールディングス)
     より営業譲渡を受け、スポーツクラブ事業を開始いたしました。
  1998年７月   株式会社主婦の店商事中部本社(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
     岐阜県多治見市に第２物流センターを開設いたしました。
  1999年３月   メンテックス株式会社(現、連結子会社)を設立いたしました。
  1999年６月   岐阜県多治見市に第３物流センターを開設いたしました。
  2001年６月   富山県南砺市に北陸物流センターを開設いたしました。
  2001年12月   株式会社岐東ファミリーデパート(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
  2002年７月   株式会社ダイエンフーズ(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
  2003年12月   東京証券取引所市場第二部に株式を上場いたしました。
  2003年12月   株式会社中部保険サービス(現、連結子会社)を設立いたしました。 
  2004年４月   岐阜県大垣市に大垣物流センターを開設いたしました。
  2005年２月   株式会社タチヤ(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
  2005年３月   東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に指定されました。
  2007年２月   株式会社サンフレンド(現、株式会社食鮮館タイヨー、連結子会社)を子会社化いたしました。
  2007年10月   山成商事株式会社（現、株式会社どんたく、関連会社）を関連会社といたしました。
  2008年６月   株式会社Ｖソリューション(現、連結子会社)を設立いたしました。
  2008年10月   株式会社福井中央漬物(現、連結子会社)を設立いたしました。
  2010年４月   株式会社セイソー(現、連結子会社)を設立いたしました。
  2010年９月   愛知県一宮市に一宮物流センターを開設いたしました。
  2011年２月   V-drug International   CO.,LTD.(現、連結子会社)を設立いたしました。
  2011年４月   V-drug Hong Kong CO.,LTD.(現、連結子会社)を設立いたしました。
  2011年９月   VARO CO.,LTD.(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
  2011年11月   愛知県豊田市に豊田物流センターを開設いたしました。
  2012年２月   富山県南砺市に北陸畜産プロセスセンターを開設いたしました。
  2012年９月   株式会社ＶＭＣ(現、連結子会社)を設立いたしました。
              4/123



                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  年月          概要
  2012年10月   株式会社師定アグリ(現、連結子会社)を設立いたしました。
  2012年11月   岐阜県可児市に可児ドライ物流センターを開設いたしました。
  2013年２月   中部ミート株式会社(現、連結子会社)を設立いたしました。
  2013年４月   株式会社Ｖ  Ｆｌｏｗｅｒ(現、連結子会社)及び上海巴栄有限公司（現、連結子会社）を設立い
     たしました。
  2013年７月   静岡県島田市に静岡総合センターを開設いたしました。
  2013年８月   岐阜県可児市に可児チルド物流センターを開設いたしました。
  2013年９月   岐阜県大垣市に大垣畜産プロセスセンター及び岐阜県可児市に可児青果センターを開設いたしま
     した。
  2013年10月   株式会社バローファーム海津(現、中部アグリ株式会社、連結子会社)を設立いたしました。
  2014年３月   株式会社飛騨小坂ぶなしめじ(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
  2015年４月   株式会社スーパーマーケットバロー分割準備会社(現、株式会社バロー、連結子会社)、株式会社
     ホームセンターバロー分割準備会社(現、株式会社ホームセンターバロー、連結子会社)を設立い
     たしました。
  2015年５月   株式会社アグリトレード(現、関連会社)を設立いたしました。
  2015年８月   岐阜県可児市に可児プロセスセンターを開設いたしました。
  2015年10月   「株式会社バロー」の社名を「株式会社バローホールディングス」に変更し、持株会社体制へ移
     行し、株式会社バローにスーパーマーケット事業を、株式会社ホームセンターバローにホームセ
     ンター事業及びペットショップ事業を承継いたしました。
  2016年３月   愛知県名古屋市中村区に名古屋本部を開設いたしました。
  2016年８月   株式会社公正屋(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
  2016年10月   株式会社コアサポート(現、連結子会社)を設立いたしました。
  2017年４月   株式会社バローエージェンシー(現、連結子会社)を設立いたしました。
     本田水産株式会社(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
     岐阜県可児市に可児事務所を開設いたしました。
  2017年７月   株式会社バローマックス(現、連結子会社)を設立いたしました。
  2018年２月   株式会社ファースト(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
  2018年８月   株式会社フタバヤ(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
  2018年10月   株式会社バローファーム海津は株式会社郡上きのこファーム、東邦産業株式会社及び株式会社北
     信州きのこファームを吸収合併し、中部アグリ株式会社へ商号変更いたしました。
  2018年12月   当社、株式会社アークス及び株式会社リテールパートナーズとの３社間で資本業務提携を締結い
     たしました。
  2019年２月   三幸株式会社(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
  2019年４月   株式会社ホームセンターバローとアレンザホールディングス株式会社との間の株式交換により
     ホームセンター事業を統合し、アレンザホールディングス株式会社(現、連結子会社)を子会社化
     いたしました。
  2019年７月   有限会社ひだ薬局(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
  2019年８月   株式会社てらお食品(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
  （注）株式会社コアサポートは、2020年４月１日をもって、株式会社バローホールディングスに吸収合併され、消滅
   しております。
              5/123





                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
 ３ 【事業の内容】
  当社の企業集団は、持株会社である当社及び子会社54社並びに関連会社８社で構成されており、食品を中心とした
  生活関連用品の仕入から加工、小売販売までを一貫して展開する流通事業を主な事業内容としております。
  事業の内容と各会社の当該事業における位置付け並びに事業セグメントとの関連は、次のとおりであります。
  なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事
  実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。
   事業区分     会社名     区分     事業の内容
  スーパーマーケット   ㈱バロー     連結子会社    スーパーマーケット事業
  事業
      ㈱タチヤ     連結子会社    スーパーマーケット事業
      ㈱食鮮館タイヨー     連結子会社    スーパーマーケット事業
      ㈱公正屋     連結子会社    スーパーマーケット事業
      ㈱フタバヤ     連結子会社    スーパーマーケット事業
      三幸㈱     連結子会社    スーパーマーケット事業
      ㈱てらお食品     連結子会社    スーパーマーケット事業
               スーパーマーケット事業及び食品卸売業
      VARO CO.,LTD.     連結子会社
      ㈱どんたく     持分法適用関連会社    スーパーマーケット事業
      ㈱旨味屋クラブ     持分法非適用関連会社    移動販売業
      中部フーズ㈱     連結子会社    食品加工業
      ㈱ダイエンフーズ     連結子会社    食品加工及び倉庫業
      ㈱福井中央漬物     連結子会社    食品加工業
      本田水産㈱     連結子会社    食品加工業
      ㈱石巻フーズ     連結子会社    食品加工業
      古屋産業㈱     連結子会社    食品加工業及び卸売業
      ㈱桂林閣     連結子会社    食品加工業
               食品加工業
      SEORO FOOD CO.,LTD.    持分法非適用関連会社
      ㈱主婦の店商事中部本社     連結子会社    食品卸売業
      ㈱Ｖソリューション     連結子会社    食品卸売業
      中部ミート㈱     連結子会社    食品卸売業
      ㈱協働     持分法非適用非連結子会社    食品卸売業
      ㈱飛騨小坂ぶなしめじ     連結子会社    きのこ類栽培及び販売業
      中部アグリ㈱     連結子会社    トマト・きのこ類の栽培及び販売業
      ㈱バローマックス   (注)１   連結子会社    不動産賃貸業
      ㈱織田ショッピングセンター     持分法非適用関連会社    不動産賃貸業
  ドラッグストア事業   中部薬品㈱     連結子会社    ドラッグストア事業
      V-drug International  CO.,LTD.  連結子会社    ドラッグストア事業
      V-drug Hong Kong CO.,LTD.     連結子会社    ドラッグストア事業
      ㈲ひだ薬局     連結子会社    ドラッグストア事業
      ㈲サンファーマシー     連結子会社    ドラッグストア事業
  ホームセンター事業   ㈱ホームセンターバロー    (注)２  連結子会社    ホームセンター事業
      ㈱ダイユーエイト     連結子会社    ホームセンター事業
      ㈱タイム     連結子会社    ホームセンター事業
      ㈱日敷     連結子会社    ホームセンター事業
      ㈱ファースト     連結子会社    資材・工具販売業
      ㈱師定アグリ     連結子会社    園芸用資材卸売業
      ㈱アレンザ・ジャパン     連結子会社    輸入卸売業
      ㈲日敷購売会     持分法非適用非連結子会社    前払式特定取引事業
      ㈱横手エス・シー     持分法非適用関連会社    不動産管理業
  スポーツクラブ事業   ㈱アクトス     連結子会社    スポーツクラブ事業
      ㈱アプローチ     連結子会社    テニス用品販売業
              6/123





                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
   事業区分     会社名     区分     事業の内容
  流通関連事業   中部流通㈱     連結子会社    食品、雑貨及び資材の卸売業
      中部興産㈱     連結子会社    物流事業
      メンテックス㈱     連結子会社    設備メンテナンス業
      ㈱セイソー     連結子会社    店舗清掃業
      ㈱ＶＭＣ     連結子会社    自動販売機管理業
      ㈱Ｖ Ｆｌｏｗｅｒ     連結子会社    花卉類卸売業
      ㈱バローエージェンシー     連結子会社    広告代理店業
      上海巴栄貿易有限公司     連結子会社    食品、雑貨及び資材の卸売業
      ㈲ジャパンクリーンサービス     連結子会社    再生資源卸売業
      ㈱アグリトレード     持分法適用関連会社    種苗の販売業
  その他の事業   ㈱ホームセンターバロー    (注)２  連結子会社    ペットショップ事業
      ㈱アミーゴ     連結子会社    ペットショップ事業
      ㈱ジョーカー     連結子会社    ペットショップ事業
               ホームセンター・ペット事業等を行う子会社
      アレンザホールディングス㈱     連結子会社
               の経営管理
      ㈲アグリ元気岡山     連結子会社    農産物生産・販売業
      ㈲吉備路オーガニックワーク     持分法非適用関連会社    農産物の生産業
               衣料品等の販売及び不動産賃貸業
      ㈱岐東ファミリーデパート     連結子会社
      ㈱中部保険サービス     連結子会社    保険代理業
      ㈱コアサポート     連結子会社    経営管理業務の受託業
      ㈱バローマックス   (注)１   連結子会社    不動産賃貸業
      CORE SUPPORT VIETNAM CO.,LTD.  連結子会社    システムプログラム開発事業
      ㈱牧歌コーポレーション     持分法非適用関連会社    観光施設の経営及び温泉事業
  (注) １．スーパーマーケット事業における㈱バローマックス、その他の事業の㈱バローマックスは同一会社であります。
   ２．ホームセンター事業における㈱ホームセンターバロー、その他の事業の㈱ホームセンターバローは同一会社であります。
              7/123












                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
   これらの関連を事業系統図で示しますと、次のとおりであります。
              8/123




















                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
 ４ 【関係会社の状況】
          資本金又は     議決権の所有

             主要な事業
          出資金    (被所有)割合
    名称    住所          関係内容
             の内容
          (百万円)     (％)
                 営業店舗の賃貸
            スーパーマー
    ㈱バロー   岐阜県多治見市    100    100.0
            ケット事業
                 役員の兼任…７名
       愛知県名古屋市天     スーパーマー
    ㈱タチヤ        30    100.0 役員の兼任…３名
       白区     ケット事業
            スーパーマー
    ㈱食鮮館タイヨー   静岡県静岡市葵区     90    100.0 役員の兼任…２名
            ケット事業
            スーパーマー
    ㈱公正屋   山梨県上野原市     40    100.0 役員の兼任…２名
            ケット事業
            スーパーマー
    ㈱フタバヤ   滋賀県長浜市     28    100.0 役員の兼任…１名
            ケット事業
            スーパーマー
    三幸㈱   富山県高岡市     87    100.0 役員の兼任…１名
            ケット事業
                100.0
            スーパーマー
    ㈱てらお食品   千葉県八千代市     10     －
            ケット事業
               〔100.0〕
            スーパーマー
    中部フーズ㈱   岐阜県多治見市     95    100.0 役員の兼任…２名
            ケット事業
                 債務保証
            スーパーマー
    ㈱ダイエンフーズ   三重県四日市市     80    100.0
            ケット事業
                 役員の兼任…１名
    ㈱主婦の店商亊中部本   愛知県名古屋市熱     スーパーマー
            10    100.0 役員の兼任…１名
    社   田区     ケット事業
            スーパーマー
    ㈱福井中央漬物   福井県鯖江市     20    100.0 役員の兼任…１名
            ケット事業
            スーパーマー
    本田水産㈱   宮城県石巻市     27    85.0 役員の兼任…２名
            ケット事業
                 資金の貸付
            スーパーマー
    ㈱石巻フーズ   宮城県石巻市     40    85.0
            ケット事業
                 役員の兼任…１名
            スーパーマー
    古屋産業㈱   岐阜県恵那市     10    100.0 役員の兼任…１名
  連結           ケット事業
  子会社
            スーパーマー
    ㈱桂林閣   岐阜県可児市     18    100.0 役員の兼任…２名
            ケット事業
            スーパーマー
    ㈱Ｖソリューション   岐阜県多治見市     20    100.0 役員の兼任…２名
            ケット事業
            スーパーマー
    中部ミート㈱   岐阜県大垣市     20    100.0 役員の兼任…２名
            ケット事業
            スーパーマー
    ㈱飛騨小坂ぶなしめじ   岐阜県下呂市     72    100.0 役員の兼任…１名
            ケット事業
                 債務保証
            スーパーマー
    中部アグリ㈱   岐阜県多治見市     80    100.0 資金の貸付
            ケット事業
                 役員の兼任…１名
                 資金の貸付
       愛知県名古屋市中     スーパーマー
    ㈱バローマックス        100     70.0
       村区     ケット事業
                 役員の兼任…３名
                 債務保証
           1,000
       大韓民国釜山広域     スーパーマー
    VARO CO.,LTD.            51.0 資金の貸付
       市     ケット事業
          百万ウオン
                 役員の兼任…３名
                 営業店舗の賃貸
            ドラッグスト
    中部薬品㈱   岐阜県多治見市    1,441     100.0 資金の貸付
            ア事業
                 役員の兼任…３名
    V-drug
            16    100.0
       英国領ケイマン諸     ドラッグスト
    International             役員の兼任…１名
       島     ア事業
           米ドル    〔100.0〕
    CO.,LTD.
    V-drug Hong Kong      67    100.0
       中華人民共和国香     ドラッグスト
                 役員の兼任…１名
       港特別行政区     ア事業
    CO.,LTD.      百万香港ドル     〔100.0〕
                100.0
            ドラッグスト
    ㈲ひだ薬局   岐阜県高山市     3     －
            ア事業
               〔100.0〕
                100.0
            ドラッグスト
    ㈲サンファーマシー   岐阜県各務原市     3     －
            ア事業
               〔100.0〕
              9/123



                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
          資本金又は     議決権の所有
             主要な事業
          出資金    (被所有)割合
    名称    住所          関係内容
             の内容
          (百万円)     (％)
                100.0 営業店舗の賃貸
    ㈱ホームセンターバ         ホームセン
       岐阜県多治見市    100
    ロー         ター事業
               〔100.0〕  役員の兼任…３名
    アレンザホールディン         ホームセン
       福島県福島市    2,000     51.2 役員の兼任…３名
    グス㈱         ター事業
                100.0
            ホームセン
    ㈱ダイユーエイト   福島県福島市    100      役員の兼任…１名
            ター事業
               〔100.0〕
                100.0
            ホームセン
    ㈱タイム   岡山県岡山市    100      －
            ター事業
               〔100.0〕
                51.0
            ホームセン
    ㈱日敷   秋田県湯沢市     50     －
            ター事業
               〔51.0〕
                100.0
            ホームセン
    ㈱アレンザ・ジャパン   東京都千代田区     40     －
            ター事業
               〔100.0〕
       宮城県仙台市宮城     ホームセン
    ㈱ファースト        10    100.0 役員の兼任…１名
       野区     ター事業
       愛知県名古屋市中     ホームセン
    ㈱師定アグリ        100     99.2 役員の兼任…２名
       村区     ター事業
                 営業店舗の賃貸
            スポーツクラ
    ㈱アクトス   岐阜県多治見市     80    100.0 資金の貸付
            ブ事業
                 役員の兼任…３名
                100.0
            スポーツクラ
    ㈱アプローチ   大阪府大阪市     10     資金の貸付
            ブ事業
               〔100.0〕
    中部流通㈱   岐阜県多治見市     52 流通関連事業    100.0 役員の兼任…２名
    中部興産㈱   岐阜県可児市    300 流通関連事業    100.0 役員の兼任…２名
                100.0
                 営業店舗の警備・設備メン
    メンテックス㈱   岐阜県多治見市     20 流通関連事業
                 テナンス
               〔100.0〕
  連結
                100.0
  子会社
    ㈱セイソー   愛知県小牧市     10 流通関連事業     役員の兼任…１名
               〔100.0〕
                100.0
    ㈱ＶＭＣ   岐阜県多治見市     10 流通関連事業     自動販売機の管理
               〔100.0〕
    ㈱Ｖ Ｆｌｏｗｅｒ
       岐阜県多治見市     20 流通関連事業    100.0 役員の兼任…２名
    ㈱バローエージェン   愛知県名古屋市中
            25 流通関連事業    100.0 役員の兼任…２名
    シー   村区
            2    100.0
       中華人民共和国上
    上海巴栄貿易有限公司         流通関連事業     役員の兼任…１名
       海市
           百万元    〔100.0〕
    ㈲ジャパンクリーン   岐阜県可児郡御嵩
            3流通関連事業    100.0 －
    サービス   町
                100.0
    ㈱アミーゴ   東京都千代田    100 その他の事業     －
               〔100.0〕
                100.0
    ㈱ジョーカー   東京都墨田区     20 その他の事業     －
               〔100.0〕
                100.0
    ㈲アグリ元気岡山   岡山県総社市     80 その他の事業     －
               〔100.0〕
    ㈱岐東ファミリー             営業店舗の賃借
       岐阜県土岐市     75 その他の事業    50.3
    デパート             役員の兼任…２名
                100.0
    ㈱中部保険サービス   岐阜県多治見市     10 その他の事業     保険関係の取扱い
               〔100.0〕
                 経営管理業務の委託
    ㈱コアサポート   岐阜県多治見市     10 その他の事業    100.0
                 役員の兼任…２名
       ベトナム社会主義
           3,443
    CORE SUPPORT VIETNAM
       共和国ホーチミン     その他の事業    100.0 －
    CO.,LTD.
           百万ドン
       市
            スーパーマー
    ㈱どんたく   石川県七尾市     30    20.0 －
 持分法適用
            ケット事業
 関連会社
    ㈱アグリトレード   岐阜県多治見市     25 流通関連事業    35.0 －
             10/123



                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (注) １．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
   ２．議決権の所有割合の〔　〕内は、間接所有割合で内数であります。
   ３．㈱バロー、中部薬品㈱及びアレンザホールディングス㈱は、特定子会社であります。
   ４．アレンザホールディングス㈱は有価証券報告書の提出会社であります。
   ５．㈱バロー及び中部薬品㈱は、営業収益(連結会社相互間の内部営業収益高を除く)の連結営業収益に占める割
   合が10％を超えております。
   　　　　　　主要な損益情報等
   　　　　　　　　㈱バロー　　　　　　　　(1)　営業収益　　　　　　               291,680百万円
   　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(2)　経常利益             2,763百万円
   　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(3)　当期純利益　　　　　                 1,379百万円
   　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(4)　純資産額　　　　　                   4,640百万円
   　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(5)　総資産額             48,534百万円
   　　　　　　　　中部薬品㈱　　　　　　　(1)　営業収益             138,358百万円
   　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(2)　経常利益　　　　　　                 4,426百万円
   　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(3)　当期純利益　　　　　                 2,554百万円
   　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(4)　純資産額　　　　　                  18,539百万円
   　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(5)　総資産額             67,435百万円
             11/123















                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
 ５ 【従業員の状況】
  (1)  連結会社の状況
                 2020年３月31日   現在
     セグメントの名称          従業員数(名)
                    3,811
  スーパーマーケット事業
                   (11,591 )
                    1,284
  ドラッグストア事業
                    (2,699 )
                    1,358
  ホームセンター事業
                    (2,741 )
                    457
  スポーツクラブ事業
                    (562 )
                    540
  流通関連事業
                    (790 )
                    623
  その他の事業
                    (1,011 )
                     95
  全社（共通）
                    (7)
                    8,168
  合計
                   (19,401 )
  (注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時従業員
   は(　)内に年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。
   ２．前連結会計年度に比べ従業員数が1,667名及び臨時従業員数が4,269名それぞれ増加しておりますが、主とし
   て連結子会社の増加及び新規出店に伴うものであります。
  (2)  提出会社の状況

                 2020年３月31日   現在
   従業員数(名)     平均年齢(歳)     平均勤続年数(年)     平均年間給与(千円)
      99
          39.7     8.6     6,367
      (14)
     セグメントの名称          従業員数(名)

                     4
  その他の事業
                    (7)
                     95
  全社（共通）
                    (7)
                     99
  合計
                    (14)
  (注) １．従業員数は、就業人員であり、臨時従業員は(　)内に年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載して
   おります。
   ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
  (3)  労働組合の状況

   当グループは、バローグループユニオンが組織されており、ＵＡゼンセンに属しております。なお、バローグ
  ループユニオン以外に、㈱アクトスはアクトスユニオン、㈱ダイユーエイトはＵＡゼンセン同盟ダイユーエイトユ
  ニオン、㈱アミーゴはＵＡゼンセンアミーゴユニオン、㈱タイムはＵＡゼンセンタイムユニオン、㈱ホームセン
  ターバローはＵＡゼンセンホームセンターバローユニオン、㈱日敷はＵＡゼンセン日敷労働組合が組織されてお
  り、ＵＡゼンセン同盟に属しております。
   なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。
             12/123





                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
 第２ 【事業の状況】
 １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものでありま
  す。
  (1) 経営方針
  ①経営理念
   当社グループは、「創造・先取り・挑戦」を経営理念とし、それらを綱領として定めております。この理念は
  1958年の創業時から現在に至るまで、グループ全社員に共有され、企業経営の礎となっております。
   「綱領
   バローグループの全社員は実業人としての自覚を持ち、地域社会の繁栄と社会文化の向上に寄与せんことを
   期す。このために一人一人は「誠」をモットーとして業務に当たり、創造、先取り、挑戦の姿勢で目標を高く
   掲げ、強い団結の下に英知と努力をもって徹底的に力闘するものなり」
  ②経営戦略

   当社グループは、スーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター、スポーツクラブなど、多様な事業
  を展開しております。この背景には、当社グループが郊外より事業を拡大してきた経緯から、地域のニーズに幅
  広く対応して顧客との接点を強化するとともに、複数の事業で収益を支えながら経営の安定性を求めてきたこと
  があります。また、調達・製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築
  を志向し、製造・加工拠点、物流センター等のインフラを整備し、自ら中間流通機能を担いながら、流通経路の
  効率化や商品力の向上に努めております。
   当社グループは、複数の業態を組み合わせた商業施設を開発するほか、グループ全体で中間流通機能の活用を
  進めるなど、経営資源を組み合わせてシナジーを創出しながら、企業価値の向上に取り組んでおります。
  ③中期３ヵ年経営計画

   中長期的な企業価値向上に向けて、当社グループは、2015年３月期までの５ヵ年、2018年３月期までの３ヵ年
  を対象に、中期経営計画を策定・遂行してまいりました。2015年３月期までの５ヵ年は、「事業規模の拡大」を
  戦略目標とし、スーパーマーケット及びドラッグストアの出店を加速するとともに、規模拡大に対応すべく、物
  流、製造・加工拠点等のインフラを整備・拡充しました。2018年３月期までの３ヵ年は、「経営効率の改善」を
  戦略目標とし、スーパーマーケットの既存店強化やインフラの効率改善を図りながら、ドラッグストアをグルー
  プの成長を牽引する事業と位置づけ、高水準の出店を続けてまいりました。
   しかしこの間、少子高齢化による消費・生産人口の減少、消費者の購買行動の変化やオーバーストア・業態間
  競争の激化など、事業を取り巻く環境は大きく変化しております。このような中、従来の店づくりで店舗数を拡
  大しても企業価値の向上には繋がらないと判断し、2019年３月期を起点とする中期３ヵ年経営計画では、店舗が
  提供すべき価値を再設計するとともに、店舗を支えてきた「しくみ」も改良しながら、次の成長を支える基盤を
  構築してまいります。
   なお、2019年４月にアレンザホールディングス株式会社を連結子会社化したことに伴い、2020年３月期より
  ホームセンター事業の規模が拡大し、セグメント別収益・資産構成に変化が見込まれることから、中期３ヵ年経
  営計画の基本方針及び重点施策は堅持しつつ、2019年５月９日に公表の通り、定量目標を更新いたしました。今
  後、シナジー効果の創出と併せて、資産効率の改善にも取り組んでまいります。
   1.基本方針
   「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」
   2.重点施策
  （1）競争力あるフォーマットへの転換
   ・主力３事業（スーパーマーケット・ドラッグストア・ホームセンター）では、お客様の来店動機が「近さ」
   から「商品力」に変わるよう、専門性の追求や強化カテゴリーの魅力度向上を図る。
   ・スーパーマーケット事業では年間30～40店舗の改装や新設店の大型化・リロケーションを通じ、従来型店舗
   からの転換を急ぐ。ドラッグストア事業は引き続き成長ドライバーとしての役割を担うものの、改装と併せ
   てリロケーションやスクラップ＆ビルドを行い、専門性と利便性を兼ね備えた競争力ある店舗への転換を図
   る。
   ・資産効率の改善に向けて、グループの経営資源を有効に活用するとともに、上記の効果が見込めない不採算
             13/123

                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
   店舗については、３ヵ年で閉鎖や業態転換を進める。
  （2）製造小売業への進化
   ・お客様に選ばれる商品力、外販可能なサービス品質・コスト競争力を実現する。
  （3）新たな成長軸の確立
   ・スポーツクラブ事業では、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「スポーツクラブアクトスWill_G
   （ウィルジー）」を３ヵ年でFC展開を併せて200店舗以上出店し、店舗網の早期構築によりシェアの向上を
   図る。
   ・地域の社会的課題を解決する機能の提供やインターネット販売業の展開拡大など、グループの経営資源を活
   かしながら、リアル店舗と共生する事業を育成する。
   3.主要指標・財務政策
  （1）定量目標（2021年３月期）
          策定（2018年５月10日）     更新（2019年５月９日）
    規模
       連結営業収益      6,000億円     6,800億円
       連結経常利益       185億円     210億円
    収益性
       ＲＯＡ       6.0％    5.6％以上
       ＲОＥ      8.5％以上     7.7％以上
  （2）財務政策
   ①キャッシュ・フローの創出
   ・収益性の向上により、３ヵ年で累計900億円以上の営業キャッシュ・フローを創出する。
   ②利益配分
   a.成長投資
   ・設備投資は年間250～260億円を予定し、そのうち30～40％を既存店投資に充当する。
   b.配当
   ・従来からの配当方針に基づき、配当性向25％を目処に、安定的かつ継続的な利益還元を行う。
   ③財務規律
   ・デット・エクイティ・レシオ0.8倍、自己資本比率40％を目安とする。
   4.配当方針
   今後の長期的・安定的な事業展開に備え、       企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主の皆様に対し
   て、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、連結配当性向
   25％を中長期的目標としております。
   なお、この中期経営計画の期間終了後については、改めて新たな中期経営計画を策定し、公表する予定であ
   ります。
  ④優先的に対処すべき課題

   当社グループが主として属する食品流通業界では、社会構造の変化を受けて、各業態でビジネスモデルの見直
  しを迫られています。スーパーマーケットはこれまで、経済成長や人口増加を前提として、店舗を標準化してド
  ミナント政策の下に多店舗化し、少人数による効率的運営を追求してまいりました。しかし、ドラッグストアを
  はじめ、食品を取り扱う業態が店舗数を増やすなか、スーパーマーケットが選ばれてきた「近い」という優位性
  が失われつつあり、より広域から集客できるフォーマットに転換できるかが問われています。
   このような環境の下、スーパーマーケット、ドラッグストア及びホームセンターの主要３事業を中心に、より
  商品に焦点をあてた競争力あるフォーマットへの転換を進め、収益改善を図ってまいります。スーパーマーケッ
  ト事業では、来店動機となる強い商品・カテゴリーを持った「デスティネーション・ストア」を目指し、中型店
  舗改装を重点的に実施しながら、その核となる商品力の向上にも注力いたします。また、アレンザグループと統
  合したホームセンター事業では、プライベート・ブランドの切り替えを促進するとともに、開発基準を価格から
  価値志向へ転換してまいります。企業間連携によるシナジー効果を創出しながら、資産効率の改善にも取り組ん
  でまいります。
   ＜新型コロナウイルス感染症の影響＞

   新型コロナウイルスの感染拡大により、当社は経営戦略の柱の一つである多様な事業展開は経営の安定性に繋
  がると改めて認識しております。日本国内では、密閉空間で多くの人が近接して運動するスポーツクラブに対
             14/123


                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  し、クラスター(小規模な集団感染)の発生懸念から休業要請を出す地方自治体が多く、当社のスポーツクラブ事
  業も営業自粛等の対応を迫られました。一方、スーパーマーケット、ドラッグストア及びホームセンターの主要
  ３事業は、ライフラインを担う使命から営業の継続と商品の安定供給に努め、マスク・除菌関連商品等の感染予
  防需要に応えるとともに、休校措置や外出自粛に伴う食材や住居用品ニーズに対応してまいりました。その結
  果、当連結会計年度の経営成績への影響は限定的なものに留まったと考えております。
   また当社では、新型コロナウイルスの感染拡大によって生活の変化を余儀なくされた消費者は、収束後に元へ
  戻るのではなく、新たなスタイルを模索すると考えております。外出自粛を機に自宅で食事を摂り、住空間に手
  を加える機会が増えた消費者のうち、緊急事態宣言が解除された後も調理やDIYに興味を持ち続ける層が一定程度
  見受けられています。当社グループは、生活スタイルの変化による需要拡大効果を一時的なものとせず、また外
  出自粛傾向が続くなかで健康維持・増進への関心もより高まると見られることから、グループの経営資源を活用
  しながら消費者の変化に対応する商品・サービスを提供してまいります。
             15/123

















                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
 ２ 【事業等のリスク】
  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
  績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
  であります。
  なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
  １　当社グループの業績に影響を与える要因について
  (1) 小売業の外部環境について
   当社グループの事業は小売事業を中心としており、同事業を取り巻く外部環境として、今後の景気動向、価格
   競争の激化、同業種や異業種との競合の進展状況、消費者に係る税制の変更、気候変動等の要因により、当社グ
   ループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
  (2) 出店政策について
   当社グループは、スーパーマーケット、ドラッグストア及びホームセンターにおいて、生鮮食料品、一般食料
   品、日用雑貨品、住居関連商品及び医薬品の販売を主要業務とした流通業を営んでおり、この他にスポーツクラ
   ブなどを運営しております。
   当社グループでは、今後とも出店地域を中心としてドミナントエリア化を意図し店舗密度を高めていく方針で
   あり、Ｍ＆Ａによる店舗数拡大も検討していく方針ですが、新規出店の基準に合致した物件を確保できない場合
   や、法的規制等により計画どおりの出店ができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす
   可能性があります。
  (3) 食品の安全性について
   当社グループは調達から販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指してお
   り、食品の流通経路における品質管理を徹底するとともに、製造・加工拠点、店舗において、厳格な衛生管理と
   適正な食品表示に努めています。しかし万一、食中毒や異物混入等の品質事故や食品表示の誤りが発生した場
   合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
  (4) 自然災害等について
   当社グループは、店舗の耐震性、防災対応マニュアルの整備、避難訓練の実施等、自然災害や事故等に対しで
   きる限りの対策を講じておりますが、地震・台風等の大規模自然災害や流行性感染症が発生した場合には、当社
   グループの店舗での営業継続や販売商品の調達について影響を受ける可能性があります。大規模自然災害につい
   ては、当社グループの店舗の多くが岐阜県、愛知県に所在しているため、東海大地震が発生した場合には、事業
   活動の一部中断等により当社グループの業績及び財政状態に著しい影響を及ぼす可能性があります。また、流行
   性感染症について、主に飛沫感染や接触感染を感染経路として感染が拡大した場合に、営業活動の自粛等により
   当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
  (5) 新規事業への参入について
   当社グループは、当社グループの事業目的に沿って優良企業との提携及び資本参加を積極的に実施する方針で
   あり、新規事業に参入することも検討いたしております。しかしながら、新規事業の参入にあたり、外部環境の
   変化等各種の要因によって、当社グループが期待するとおりの成果をあげられない場合には、当社グループの業
   績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
  (6) 金利変動について
   当社グループでは、新規の出店等に伴う設備投資のために借入金等により資金を調達することもあり、当期末
   における連結ベースの借入金及び社債残高は1,108億59百万円であります。このため今後の金利動向によって
   は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
  (7) 人材の確保について
   当社グループは、更なる成長を実現するため、優秀な人材の確保及び育成が重要な課題と認識し、社員の配置
   転換、新卒及び中途採用、外国人技能実習生の受け入れを行うなど人材の確保及び育成に注力しております。し
   かしながら、今後、人材確保及び育成が計画通り進まない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼ
   す可能性があります。
  (8) 情報システムのリスクについて
   当社グループは、通信ネットワークを介して基幹システム、物流管理システム、店舗業務支援システム等を使
   用しております。また、通信販売、クレジットカード決済、電子マネー決済やポイントカード等により多数のお
   客様の個人情報を保持しております。当社グループは、これらに対し適切なセキュリティ対策を実施しておりま
   すが、災害、停電、ソフトウェア及び機器の欠陥、コンピュータウイルスの感染、不正アクセス等予測の範囲を
   超える出来事により、情報システムの停止または一時的な混乱、顧客情報を含めた内部情報の消失、漏洩、改ざ
             16/123

                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
   ん等のリスクがあります。このような事態が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可
   能性があります。
  ＜新型コロナウイルス感染症の影響について＞

   当社グループでは、2020年１月より新型コロナウイルス感染症対策として、ＢＣＰ（事業継続計画）対策本部
   を設置し、感染防止簡易マニュアルを作成して従業員の健康管理を啓発するとともに、出張や会議・研修等に関
   する行動指針や感染が疑われる場合にとるべき行動を提示し、感染防止への取り組みを進めてまいりました。
   各事業ではお客様と従業員の安全を最優先に考え、店舗施設に飛沫感染防止策を講じるとともに、需要の急激
   な変動に対して商品の安定供給に努めました。また、スポーツクラブ事業では２月下旬から３月中旬にかけて、
   開催予定イベントの中止や全店舗営業自粛などの措置をとりました。当連結会計年度において、営業自粛期間中
   に発生した固定費やイベントの開催準備・中止に係る費用を特別損失に計上しております。
   2020年４月以降の状況につきましては、緊急事態宣言の対象地域が全国に拡大されたことを受けて、管理業務
   や商品仕入及び営業統括業務を中心とする事業所に分散勤務やテレワークを導入し、事業継続に向けた環境を整
   備するとともに、各事業の店舗施設では接触感染防止に向けて混雑緩和策を拡充しました。なお、スポーツクラ
   ブ事業では地方自治体の休業要請に従い、最大181店舗の営業を自粛しました。
   その後、緊急事態宣言の解除に伴い、分散勤務やテレワークを導入した事業所については通常の勤務体制に戻
   しております。営業自粛が続いていたスポーツクラブ事業では、休業要請が解除された地域から営業を順次再開
   し、６月初旬には全店舗で営業しておりますが、同事業への影響は2021年３月期を通して継続すると考えており
   ます。
  ２　当社グループに対する法的規制について

  (1) 大規模小売店舗立地法について
   当社グループの店舗の出店及び増床に際しては「大規模小売店舗立地法」の規制対象となっており、店舗面積
   1,000㎡を超える新規出店及び増床については、都道府県又は政令指定都市に届出が義務付けられています。届
   出後、駐車台数、騒音対策、廃棄物処理について、地元住民の意見を踏まえ、都道府県・政令指定都市が主体と
   なって審査が進められます。
   同法の適用により、当初の計画どおりに店舗の新規開設や既存店舗の増床等ができない場合、当社グループの
   業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
   また、建築基準法が改正され、新規出店及び改装に際し、審査期間の長期化や出店コストの増加等により、当
   社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
  (2) 個人情報の漏洩について
   個人情報の管理については、情報端末のセキュリティシステムの強化、社内規程の整備や従業員教育等により
   万全を期しておりますが、不測の事態により個人情報が外部に漏洩するような事態に陥った場合には、当社グ
   ループの社会的信用力が低下し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
  (3) その他法的規制について
   当社グループは、独占禁止法、薬機法の他、食品の安全管理、環境・リサイクル等に関する法令等に十分留意
   して事業活動を行っておりますが、万が一これらの法令に違反する事由が生じた場合には、当社グループの事業
   活動が制限される可能性があります。また、将来的に当社グループが規制を受けている法令の変更や新たな法令
   の施行等があった場合、各種規制事項を遵守するためのコストが増加することにより、当社グループの業績及び
   財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
  ３　「固定資産の減損に係る会計基準」について

   当社グループは、減損会計を適用しておりますが、翌事業年度以降も収益性の低い店舗等について減損処理がさ
  らに必要となった場合や今後の地価の動向によっては、当社グループの業績及び財政状態にさらなる影響が及ぶ可
  能性があります。
             17/123




                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
 ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
  (1) 経営成績等の状況の概要
  当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッ
  シュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
  ① 財政状態及び経営成績の状況
   当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな回復基調が続いたものの、新型コロナウイルス感染症の影響か
  ら内外経済の下振れリスクが高まるなど、景気の先行きは不透明な状況で推移しました。流通業界におきまして
  は、業態を超えた競争の激化や人員不足感の高まり等を受け、厳しい経営環境が続いております。
   このような環境の下、当社グループは持続可能な事業活動の実現に向けて、2019年４月に人材開発センターを稼
  働し、現場力を高める技術研修や次世代幹部養成研修を拡充しました。また、輸送を必要とする多くの業界でト
  ラック運転手の不足等を課題としていることから、当社物流センターで入荷予約システムを活用してトラックの待
  機時間を解消するとともに、加工食品の発注リードタイムを延長して入出荷作業の平準化を進めるなど、お取引先
  様と協働して物流の安定的な確保に努めました。
   ２期目を迎えた中期３ヵ年経営計画の進捗につきましては、基本方針「店舗数から商品力へのパラダイムシフ
  ト」に沿って、より商品に焦点をあてた競争力あるフォーマットへの転換に注力しました。スーパーマーケット事
  業では既存店改装・リロケーションを行い、ドラッグストア事業では商圏特性に合わせた商品や機能の拡充を進め
  ました。また、株式会社ホームセンターバローとアレンザホールディングス株式会社との間で、2019年４月１日を
  効力発生日とする株式交換を通じてホームセンター事業を統合し、シナジー創出への取り組みを本格化させまし
  た。
   その結果、当連結会計年度の営業収益は       前年同期比19.8％増   の6,780億96百万円   となりました。営業利益は     前年
  同期比9.2％増  の155億15百万円  に、経常利益は   前年同期比4.9％増   の168億78百万円  となりました。また、親会社株
  主に帰属する当期純利益は     前年同期比18.1％減   の64億77百万円  となりました。なお、当連結会計年度末現在のグ
  ループ店舗数は、1,175店舗となっております。
   統合により規模が拡大したホームセンター事業及びその他の事業（ペットショップ事業を含む）、前期から当期
  にかけてＭ＆Ａを行ったスーパーマーケット事業、既存店売上高が好調に推移したドラッグストア事業が増収に寄
  与しました。ホームセンター事業及びその他の事業、ドラッグストア事業は利益面にも寄与し、営業利益及び経常
  利益は２期連続増益となりましたが、特別損失が増加したほか、アレンザホールディングス株式会社の子会社化に
  伴い、控除対象の非支配株主に帰属する当期純利益が増加したことから、親会社株主に帰属する当期純利益は減益
  となりました。
   セグメントの業績は次のとおりであります。
  ＜スーパーマーケット(ＳＭ)事業＞

   ＳＭ事業の  営業収益は3,727億33百万円     （前年同期比5.5％増   ）、 営業利益は90億50百万円    （前年同期比4.1％
  減）となりました。
   同事業では、来店動機となる強い商品・カテゴリーを持った「デスティネーション・ストア」への進化を目指
  し、生鮮を中心に強化品群を際立たせた売場構成への変更を進めました。株式会社バローでは、大型店を中心に実
  施してきた改装を全社的に波及させるため、2020年２月より店舗数の約４割を占める中型店舗（売場面積400～550
  坪）の重点的改装に着手しました。売場を拡張した畜産部門では、強化した牛肉が売上を牽引し、畜産プロセスセ
  ンターで加工度を高めた商品が利益を下支えしました。前期より強化を図ってきた果物部門では、産地直送の取り
  組みを軸に地方市場の活用やグループ企業間での産地共有を付加するなど、柔軟な仕入体制を構築し、当期より強
  化対象に加えた鮮魚部門では、新たな取引先を開拓して鮪の販売を強化し、商品化にこだわった刺身盛合せや旗艦
  店の好事例が波及した刺身用柵取りセットの販売を大きく伸ばしました。また、とんかつ・唐揚げなど、ベーシッ
  クな自社商品を改良して集中販売した惣菜部門では、販売量の増加が工場の生産性改善に繋がりました。
   企業間連携につきましては、当社、株式会社アークス及び株式会社リテールパートナーズとの間で締結した資本
  業務提携の下、加工食品では限定商品の導入や共同販促企画の実施、生鮮食品では共同仕入を通じてスケールメ
  リットを享受するとともに、産地情報を共有して売場の強化に繋がる商品を導入しました。また、当社グループの
  調達・製造機能間連携も課題としていたため、３月に中部フーズ株式会社が開設した持ち帰り寿し専門店「寿し匠
  味」（愛知県名古屋市中村区）において、株式会社ダイエンフーズや本田水産株式会社が取り扱う海鮮素材を使用
  した「まぐろづくし丼」や「三陸産金華さばの炙り棒寿し」を開発・導入しております。
   同事業におきましては、2019年８月に千葉県で生鮮ディスカウントストアを展開する株式会社てらお食品を子会
  社化し、同社の４店舗を併せて14店舗を新設、リロケーション・業態転換に係る２店舗を含む計６店舗を閉鎖し、
             18/123

                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  当連結会計年度末現在の店舗数はグループ合計298店舗となりました。店舗競争力と地域シェアの向上を目指し、
  「ＳＭバロー中志段味店」（愛知県名古屋市守山区）、「ＳＭバロー正家店」（岐阜県恵那市）を移転新設したほ
  か、 業態転換により「タチヤ長久手店」（愛知県尾張旭市）を開設しました。
   同事業は、前期から当期に子会社化した株式会社フタバヤ、三幸株式会社及び株式会社てらお食品が寄与し、増
  収となりました。株式会社バローでは既存店売上高が前年同期比で1.7%減少したものの、生鮮売上構成比の上昇や
  オペレーションの安定化により売上総利益率の改善が進み、増益となりました。しかしながら、三幸株式会社で収
  益が悪化したほか、株式会社公正屋及び韓国におけるＳＭ事業で開業費用を吸収しきれず、事業全体で減益となり
  ました。
  ＜ドラッグストア事業＞

   ドラッグストア事業の    営業収益は1,393億58百万円     （前年同期比9.1％増   ）、 営業利益は43億17百万円    （前年同期
  比23.8％増  ）となりました。
    同事業におきましては、岐阜県で調剤薬局を展開する有限会社ひだ薬局を2019年７月に、有限会社サンファー
  マシーを12月に子会社化し、２社の８店舗を併せて42店舗を新設、スクラップ＆ビルド対象４店舗を含む計５店舗
  を閉鎖し、当連結会計年度末現在の店舗数はグループ合計416店舗（うち調剤取扱107店舗）となりました。
   商圏特性に合わせた店づくりを進め、スクラップ＆ビルドで売場を拡張した「V・drug根本店」（岐阜県多治見
  市）では、化粧品・ヘアケア用品を拡充するとともに、旧店舗跡地にクリニックを誘致し、調剤部門を併設しまし
  た。また、都心部への新たな展開として、「V・drug内山店」（愛知県名古屋市千種区）、「V・drug栄本町通店」
  （愛知県名古屋市中区）を開設し、テスティング・カウンターを備えた化粧品売場を展開するとともに、惣菜やイ
  ンバウンド対応商品を導入しました。2020年３月には、都心型旗艦店と位置づける「              Vdrug 錦二丁目店」（愛知県
  名古屋市中区）を新たなブランディングの下に開設し、メイクやヘアカラーのバーチャル体験ができるアプリや４
  種類の健康測定器を導入したほか、惣菜をはじめ、都心部の需要に応じたカテゴリーを充実させました。
   専門性の強化に向けて、カウンセリングを必要とする医薬品や化粧品の販売に引き続き注力するとともに、接客
  時間を創出するため、商品補充の効率化を進めました。また、段階的に進めてきたＥＤＬＰ（エブリデイ・ロー・
  プライス）及びローコスト・オペレーションを志向した店舗への移行を８月に完了し、チラシ投入回数の削減等に
  よる経費削減を原資に、地域の競争状況に応じた価格設定とするなど、競争力の維持にも努めました。
   同事業では食品や調剤の伸張に加え、新型コロナウイルス感染症対策としてマスク・除菌関連商品の販売も進
  み、既存店売上高が前年同期比で5.3％増加しました。前期から当期にかけて開設した店舗も寄与したほか、経費
  率の低減効果が大きかった第２四半期までの業績や第４四半期における売上総利益率の改善に支えられ、増収増益
  となりました。
  ＜ホームセンター(ＨＣ)事業＞

   ＨＣ事業の  営業収益は1,143億１百万円     （前年同期比107.2％増    ）、 営業利益は34億65百万円    （前年同期比32.5％
  増）となりました。なお、当連結会計年度には、子会社化したアレンザホールディングス株式会社の2020年２月期
  （2019年３月１日～2020年２月29日）の当該事業の業績が含まれておりますが、株式会社ホームセンターバローに
  つきましては、2019年４月１日から2020年２月29日までの11か月間を対象としております。
   同事業では、事業統合を機にアレンザグループで実施した販促企画「アレンザホールディングス誕生祭」が好調
  な滑り出しを見せるなか、商品力の向上に向けて合同商談を開催しました。地域競争力の強化とシナジー創出を着
  実に進めるため、持株会社にあった仕入機能を事業会社（株式会社ダイユーエイト、株式会社タイム）に移行し、
  持株会社が商品開発・共同仕入を推進して原価低減を図るよう、９月に組織体制を改めました。プライベート・ブ
  ランドにつきましては、旧商品をグループで販売して在庫調整をしながら、新ブランド「Alleanza（アレンザ）」
  の開発・導入を順次進めております。
   店舗につきましては、「ダイユーエイト福島西店」（福島県福島市）をグループのペットショップとともに移転
  新設するなど、株式会社ダイユーエイトで６店舗を新設、４店舗を閉鎖し、当連結会計年度末現在の店舗数はグ
  ループ合計148店舗となりました。株式会社ホームセンターバローでは、４月に建築・土木工事等に携わるプロを
  対象とした「PROsite（プロサイト）名港店」（愛知県名古屋市港区）を業態転換により開設したほか、10月には
  「ＨＣバロー中津川坂本店」（岐阜県中津川市）に「工具・資材館」を設置し、建築資材、工具・金物、作業衣料
  等を拡充しました。これらの運営ノウハウは、2020年２月に株式会社ダイユーエイトが開設した「エイトプロ福島
  西店」（福島県福島市）に移植されております。
   同事業では、株式会社ダイユーエイト、株式会社ホームセンターバロー及び株式会社タイムの３社計で既存店売
  上高が前年同期比で0.4%減少しましたが、アレンザグループの当該事業が寄与し、増収増益となりました。
             19/123


                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  ＜スポーツクラブ事業＞

   スポーツクラブ事業の    営業収益は135億97百万円    （前年同期比3.3％増   ）、 営業利益は５億56百万円    （前年同期比
  17.3％減  ）となりました。
   同事業においては、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「スポーツクラブアクトスWill_G（ウィル
  ジー）」の出店を加速しました。拡大を目指すフランチャイズ展開では、アレンザグループで６店舗、リテール
  パートナーズグループで１店舗の運営を開始するなど、企業間連携で企図したシナジー効果が創出されつつありま
  す。一方、会員数が伸び悩む総合スポーツクラブの活性化に向けて、2019年12月にスポーツ用品販売業の株式会社
  アプローチを子会社化し、テニスコート併設型クラブ等の物販・情報提供機能の強化に着手しました。店舗につき
  ましては、同社の３店舗を併せて46店舗（うちフランチャイズ運営22店舗）を新設し、当連結会計年度末現在の店
  舗数は192店舗（うちフランチャイズ運営50店舗）となっております。
   同事業では、フィットネスジム新設店に占める直営比率が低下したものの、開業費用が先行する構造は依然とし
  て変わらず、増収減益となりました。なお、新型コロナウイルス感染拡大による開催予定イベントの中止や全店舗
  における13日間の営業自粛等について、営業自粛期間中に発生した固定費やイベントの開催準備・中止に係る費用
  を特別損失に計上しております。
  ＜流通関連事業＞

   流通関連事業の   営業収益は106億87百万円    （前年同期比4.1％増   ）、 営業利益は27億93百万円    （前年同期比4.0％
  減）となりました。
   物流、資材卸売、設備メンテナンスなど、流通に関連する事業に携わるグループ企業では、店舗新設や改装に伴
  う什器導入や、経費削減及び環境負荷低減に繋がる設備入れ替えを進めました。物流事業では、三幸株式会社やア
  レンザグループが東海地方で展開するペットショップの物流業務を受託し、配送効率化に寄与したほか、前期から
  の経費増も一巡しましたが、第３四半期までの業績を補えず、また、前期に子会社化した再生資源卸売業が古紙需
  要低迷の影響を受け、事業全体で増収減益となりました。
  ＜その他の事業＞

   その他の事業の   営業収益は274億19百万円     （前年同期比339.2％増    ）、 営業利益は14億10百万円    （前年同期比
  98.0％増  ）となりました。
    同事業には、ペットショップ事業、不動産賃貸業、衣料品等の販売業などが含まれております。なお、当連結
  会計年度には、アレンザホールディングス株式会社の2020年２月期（2019年３月１日～2020年２月29日）のペット
  ショップ事業等の業績が含まれておりますが、株式会社ホームセンターバローにつきましては、2019年４月１日か
  ら2020年２月29日の11か月間を対象としております。
   ペットショップ事業においても、グループ企業間でプライベート・ブランドの共同販売を進めました。店舗につ
  きましては、株式会社アミーゴで４店舗を新設、１店舗を閉鎖、株式会社ホームセンターバローで２店舗を新設、
  株式会社ジョーカーで１店舗を新設し、当連結会計年度末現在のペットショップ店舗数はグループ合計107店舗と
   なっております。
   その他の事業では、アレンザグループの当該事業が寄与し、増収増益となりました。
   当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ         721億５百万円増加   し、 3,839億19百万円   となりました。

  これは主に前連結会計年度末に比べて、現金及び預金         61億93百万円  、たな卸資産152億36百万円、有形固定資産       324
  億48百万円  、無形固定資産   59億59百万円  及び差入保証金   46億51百万円  が増加したことによるものです。
   負債は、前連結会計年度末に比べ      568億55百万円  増加し 2,432億73百万円   となりました。これは主に前連結会計年
  度末に比べて、支払手形及び買掛金      98億35百万円  、電子記録債務57億66百万円、未払金41億16百万円及び借入金
  259億80百万円が増加したことによるものです。
   純資産は、前連結会計年度末に比べ      152億50百万円  増加し、  1,406億45百万円   となりました。なお、非支配株主持
  分及び新株予約権を除く純資産は1,307億48百万円となり、          自己資本比率は34.1％    となりました。
  ② キャッシュ・フローの状況

   当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ              62億20百万円増加   し、 241億59
  百万円 となりました。
   当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
             20/123


                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  （営業活動によるキャッシュ・フロー）
   営業活動により得られた資金は、前連結会計年度に比べ         35億２百万円増加   し308億71百万円  となりました。
   これは主に前連結会計年度末に比べて、税金等調整前当期利益が           59百万円  、売上債権が  33億78百万円減少   したも
  のの、減価償却費が   25億１百万円  、仕入債務が  27億89百万円  、未払金及び未払費用が    20億89百万円  増加したことに
  よるものです。
  （投資活動によるキャッシュ・フロー）
   投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ         50億６百万円  減少し、  266億15百万円  となりました。
   これは主に前連結会計年度に比べて、事業譲受による支出が          10億80百万円  増加したものの、投資有価証券の取得
  が60億43百万円  減少したことによるものです。
  （財務活動によるキャッシュ・フロー）
   財務活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ         78億54百万円  減少し、  ５億51百万円  （前連結会計年度は
  73億２百万円  の資金の獲得）となりました。
   これは主に前連結会計年度末に比べて、株式の発行による収入が           33億86百万円  、自己株式の売却による収入が     30
  億85百万円  減少したことによるものです。
             21/123















                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  ③ 販売及び仕入の実績
  a. 販売実績
   セグメント別営業収益
     セグメントの名称        営業収益(百万円)     前年同期比(％)
  スーパーマーケット事業              372,733    105.5

  ドラッグストア事業              139,358    109.1

  ホームセンター事業              114,301    207.2

  スポーツクラブ事業              13,597    103.3

  流通関連事業              10,687    104.1

  その他の事業              27,419    439.2

  合計              678,096    119.8

  (注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。
   ２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
  b. 商品仕入実績

   セグメント別商品仕入
     セグメントの名称        仕入高(百万円)     前年同期比(％)
  スーパーマーケット事業              252,191    104.7

  ドラッグストア事業              96,540    108.8

  ホームセンター事業              77,475    205.0

  スポーツクラブ事業              1,109    98.6

  流通関連事業              15,983    103.7

  その他の事業              15,596    500.0

  合計              458,896    118.5

  (注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。
   ２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
             22/123









                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
  経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
  す。
  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
  　① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
   当社グループの当連結会計年度の経営成績は、営業収益         6,780億96百万円   （前年同期比  19.8％増  ）、営業利益  155
  億15百万円  （前年同期比  9.2％増 ）、経常利益  168億78百万円  （前年同期比  4.9％増 ）、親会社株主に帰属する当期
  純利益 64億77百万円  （前年同期比  18.1％減  ）となりました。営業収益は25期連続増収で過去最高を更新し、営業利
  益及び経常利益は２期連続増益となりました。しかしながら、親会社株主に帰属する当期純利益は、特別損失の増
  加やアレンザホールディングス株式会社の子会社化に伴う非支配株主に帰属する当期純利益の増加により、減益と
  なりました。
   増収分（1,121億65百万円）に対する主要セグメントの内訳は、ホームセンター事業が591億27百万円、その他の
  事業が211億76百万円、スーパーマーケット事業が194億21百万円、ドラッグストア事業が115億77百万円となりま
  した。ホームセンター事業及びその他の事業ではアレンザグループの当該事業が寄与し、スーパーマーケット事業
  では前期から当期にかけて行ったＭ＆Ａが寄与して増収となりました。ドラッグストア事業では既存店売上高が好
  調に推移したのに加え、第４四半期には新型コロナウイルスの感染拡大を受けて、マスク・除菌関連商品等の販売
  が拡大しております。
   増益分（13億５百万円）に対する主要セグメントの内訳は、統合効果のあったホームセンター事業が８億49百万
  円、その他の事業が６億98百万円、経費率の低減と売上総利益率の改善が進んだドラッグストア事業が８億29百万
  円となるなど、主要事業で安定的な利益を確保しました。一方、スーパーマーケット事業では、前期に子会社化し
  た三幸株式会社の収益悪化等により減益となりましたが、中核の株式会社バローで「デスティネーション・スト
  ア」を目指した改装が進むとともに、教育の拡充やマネジメント手法の見直しを通じてオペレーションが安定し、
  売上総利益率の改善に繋がったことは成果として捉えております。なお、開業費用が先行したスポーツクラブ事業
  も減益となりましたが、新型コロナウイルス感染拡大による開催予定イベントの中止や全店舗における13日間の営
  業自粛等について、営業自粛期間中に発生した固定費やイベントの開催準備・中止に係る費用を特別損失に計上し
  たため、営業利益段階での影響は軽微となっております。
   特別損失の内訳は主に、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づく減損損失30億65百万円、災害による損失３
  億65百万円、営業自粛による損失２億72百万円となりました。なお、減損損失には第３四半期までに計上した店舗
  閉鎖や閉鎖物件解約の意思決定に伴う減損損失５億83百万円が含まれておりますが、これは中期３ヵ年経営計画開
  始時にスーパーマーケット事業を中心として候補に挙げていた閉鎖を順次進めた結果であります。
   経営効率につきましては、ＲＯＡが前期の5.4％から4.9％へ、ＲＯＥが前期の6.7％から5.1％へと低下するな
  ど、前期に比べて悪化しました。ＲＯＡの低下は、営業収益経常利益率が前期の2.8％から2.5％に低下したことが
  主な要因で、特に経費率が前期の25.0％から26.1％へ上昇したことによるものです。アレンザホールディングス株
  式会社の子会社化により、収益構造が大きく変わったのに対し、全体的な経費管理及び削減取り組みが十分ではな
  かったと考えております。また、ＲＯＥの低下は、親会社株主に帰属する当期純利益の減少や純資産に占める非支
  配株主持分の増加が影響しております。営業収益・営業利益は増加しましたが、資産の増加に対して利益改善が追
  いついておらず、経営効率の改善に課題が残りました。
  ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
   キャッシュ・フローの状況につきましては、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
  状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　②        キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであり、現金及び現
  金同等物の当連結会計年度末残高は241億59百万円となりました。
   また、当  社グループの主な資金需要は、商品仕入に伴う決済資金、販売費及び一般管理費等の営業費用及び新規
  出店費用、既存店の改装費用等の設備投資によるものであり、営業活動によるキャッシュ・フローを財源とするこ
  とを基本とし、必要に応じて銀行借入により資金調達を行うこととしております。
   当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、グループ内資金の活用を基本とし
  て、子会社の資金を含め一元管理を行い当社グループ内の資金需要に備えるとともに、資金の短期流動性を確保す
  るため取引金融機関と総額673億50百万円の当座貸越契約を締結しております。
   キャッシュ・フローの創出、資金使途及び財務規律については、中期３ヵ年経営計画にて方針を掲げております
  が、新型コロナウイルスの感染拡大下においては、特に手元流動性の確保を重視したいと考えております。また、
  利益配分の考え方として、設備投資ではスポーツクラブ事業の新店投資を一時的に抑制するほか、株主還元につい
  ては配当性向25％を目処に安定的かつ継続的に行うことを基本としながらも、内部留保を高めて経営の安全性を維
             23/123

                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  持することも併せて重要と考えております。
  ③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
   当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
  おります。重要な会計方針については、「第５　経理の状況、１　連結財務諸表等　注記事項　（連結財務諸表作
  成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成に当たっては、会計上の見積りを
  行う必要があり、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼ
  すと考えております。
  （固定資産の減損処理）
   当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループ
  から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減
  額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては
  慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生
  じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。
  （のれんの減損処理）
   当社グループは、のれんについて、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。ま
  た、その資産性について子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益が見込め
  なくなり、減損の必要性を認識した場合には、当該連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可能性がありま
  す。
  （繰延税金資産）
   当社グループは、繰延税金資産の回収可能性の評価に際して、将来の課税所得を合理的に見積もっております。
  繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しますので、その見積額が減少した場合、繰延税金資
  産は減額され税金費用が計上される可能性があります。
   なお、新型コロナウイルス感染症の拡大により、当連結会計年度においてスポーツクラブ事業における営業自粛

  による店舗休業等の影響が生じております。当グループは、本感染症の拡大に伴うスポーツクラブ事業への影響が
  2021年３月期を通じて継続するとの仮定のもと、固定資産の減損会計及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の
  見積りを行っております。
 ４ 【経営上の重要な契約等】

  該当事項はありません。
 ５ 【研究開発活動】

  該当事項はありません。
             24/123








                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
 第３ 【設備の状況】
 １ 【設備投資等の概要】

  当社グループは、新規出店及び既存店の増床改装等による活性化を推し進めることで企業拡大につとめ、スーパー
  マーケット事業を中心として     33,831 百万円の設備投資を実施いたしました。
  新規出店として、スーパーマーケット事業において10店舗、          7,018 百万円、ドラッグストア事業において34店舗、
  6,078 百万円、ホームセンター事業において６店舗、        3,979 百万円及びスポーツクラブ事業において43店舗、        1,650 百
  万円の設備投資を実施いたしました。
  なお、上記投資金額には、借地権、ソフトウエア、長期前払費用、差入保証金及び利息相当額を控除したリース資
  産の支払総額を含めております。
 ２ 【主要な設備の状況】

  (1)　提出会社
                 2020年３月31日   現在
            帳簿価額(百万円)
  事業所名                  従業員数
    セグメントの   設備の
       建物及び    土地  リース  差入
    名称  内容
  (所在地)                  (名)
         器具備品       その他  合計
           (面積千㎡)
        構築物     資産  保証金
  恵那店他
    ス ー パ ー
           23,518         ―
  (岐阜県  マーケット   店舗 45,945  62,768    1,360  13,500  4,656 88,594
           (263)        〔―〕
    事業
   恵那市他)
  高山店他
    ホームセン        1,645         ―
  (岐阜県
      店舗  9,873  7,117    ―  929  591 13,047
    ター事業        (11)        〔―〕
   高山市他)
  (注) １．帳簿価額の「その他」には、借地権、ソフトウエア及び長期前払費用を含めております。なお、差入保証金
   及び長期前払費用は、金融商品会計における建設保証金の時価計算を適用する前の数値であります。
   ２．上記のほか、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
                年間リース料
    事業所名           年間賃借料    リース残高
         設備の 建物の面積  土地の面積
     セグメントの名称
         内容  (千㎡)  (千㎡)
    (所在地)           (百万円)  (百万円)  (百万円)
   恵那店他
      スーパーマー
   (岐阜県     店舗   277  2,579  13,324   22  ―
      ケット事業
    恵那市他)
   高山店他
      ホームセンター
   (岐阜県     店舗   71  555  1,946   ―  ―
      事業
    高山市他)
  (2)　国内子会社

                 2020年３月31日   現在
            帳簿価額(百万円)
    事業所名
       設備の            従業員数
     セグメント
         建物   土地
  会社名
           器具   リース  差入
      の名称
        内容            (名)
    (所在地)
         及び       その他  合計
            (面積
           備品   資産 保証金
         構築物
            千㎡)
    恵那店他
      スーパー
        店舗            2,514
  ㈱バロー
    (岐阜県  マーケッ    1,183 3,764  ― ― 56  2 5,006
        等            〔7,635〕
      ト事業
    恵那市他)
    茜部南店
      ドラッグ
    他
        店舗     182       1,246
  中部薬品㈱
      ストア事    23,460  670   4,379 5,859 1,860 36,413
    (岐阜県    等     (2)       〔2,695〕
      業
    岐阜市他)
    黒岩店他
      ホームセ
            1,906
  ㈱ダイユー
        店舗            424
    (福島県  ンター事    10,914  133   843 2,792  14 16,604
  エイト
        等            〔892〕
            (32)
      業
    福島市他)
    恵那店他
      スポーツ
             694
        店舗            446
  ㈱アクトス
    (岐阜県  クラブ事    6,884  538   1,466 2,376  378 12,339
        等            〔559〕
             (6)
      業
    恵那市他)
             25/123



                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (注) １．帳簿価額の「その他」には、借地権、ソフトウエア及び長期前払費用を含めております。なお、差入保証金
   及び長期前払費用は、金融商品会計における建設保証金の時価計算を適用する前の数値であります。
   ２．従業員数は、就業人員であり、臨時従業員は〔　〕内に年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載し
   ております。
   ３．上記のほか、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
            建物の  土地の  年間  年間  リース
          設備の
      事業所名  セグメントの
   会社名         面積  面積  賃借料  リース料  残高
      (所在地)   名称
           内容
            (千㎡)  (千㎡)  (百万円)  (百万円)  (百万円)
     多治見店他   ス ー パ ー
   ㈱バロー  (岐阜県   マーケット   店舗等   ―  ―  ―  156  ―
     多治見市他)   事業
     茜部南店他
        ドラッグス
   中部薬品㈱  (岐阜県     店舗等   123 1,043  5,173  370  835
        トア事業
      岐阜市他)
     黒岩店他
   ㈱ダイユー     ホームセン
     (福島県     店舗等   108 1,305  2,782  485 2,010
   エイト     ター事業
     福島市他)
     千音寺店他
     (愛知県
        スポーツク
   ㈱アクトス       店舗等   108  118 1,952  141  238
      名古屋市   ラブ事業
      中川区他)
 ３ 【設備の新設、除却等の計画】

  (1)　重要な設備の新設等
            投資予定額

                 着手及び完了予定
     事業所名          資金調達     完成後の
          設備の
  会社名     セグメントの名称
            総額 既支払額
          内容
     (所在地)          方法     増加能力
           (百万円)  (百万円)
                 着手  完了
    岡崎駅南店他4店舗

  ㈱バローホー
       スーパーマー       自己資金及     販売力の
          店舗      2019年９月  2021年３月
            3,185  228
       ケット事業       び借入金      増加
  ルディングス
    （愛知県岡崎市他）
    豊田四郷店他34店舗

       ドラッグストア       自己資金及     販売力の
  中部薬品㈱         店舗      2019年６月  2021年３月
            6,961  1,062
       事業       び銀行借入      増加
    （愛知県豊田市他）
    Will_G水戸店他
       スポーツクラブ       自己資金及     販売力の
  ㈱アクトス   20店舗      店舗      2020年３月  2021年３月
            193  ９
       事業       び銀行借入      増加
    （茨城県水戸市他）
    一関店他１店舗
  ㈱ダイユーエ
       ホームセンター       自己資金及     販売力の
          店舗      2019年１月  2020年12月
            1,049  639
       事業       び銀行借入      増加
  イト
    （岩手県一関市他）
    高松六条店

       ホームセンター       自己資金及     販売力の
  ㈱タイム         店舗      2019年11月  2020年１月
            903  46
       事業       び銀行借入      増加
    （香川県高松市）
    四日市日永店他
    ３店舗           自己資金及     販売力の
  ㈱アミーゴ      その他の事業   店舗      2020年１月  2020年12月
            745  92
               び銀行借入      増加
    （三重県四日市市
    他）
  (2)　重要な設備の除却等

   特記すべき事項はありません。
             26/123






                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
 第４ 【提出会社の状況】
 １ 【株式等の状況】

  (1) 【株式の総数等】
  ①  【株式の総数】
      種類        発行可能株式総数(株)

     普通株式         200,000,000
      計         200,000,000
  ②  【発行済株式】

     事業年度末現在    提出日現在

            上場金融商品取引所
   種類   発行数(株)    発行数(株)   名又は登録認可金融      内容
            商品取引業協会名
     (2020年３月31日   ) (2020年６月29日)
            東京証券取引所
             市場第一部
                単元株式数は100株でありま
  普通株式    53,987,499    53,987,499
                す。
            名古屋証券取引所
             市場第一部
   計   53,987,499    53,987,499    －    －
  （注）提出日現在の発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
   された株式数は含まれておりません。
             27/123













                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (2) 【新株予約権等の状況】
  ①  【ストックオプション制度の内容】
  決議年月日       2015年７月27日

         当社取締役10、当社従業員144、当社子会社の取締役６、当社子会社の従業
  付与対象者の区分及び人数(名)
         員130
         2,000　[  2,000 ](注)１
  新株予約権の数（個）　※
  新株予約権の目的となる株式の種類、
         普通株式　200,000　[    200,000  ](注)１
  内容及び数（株）　※
  新株予約権の行使時の払込金額
         3,733(注)２
  （円）※
  新株予約権の行使期間　※       2017年９月１日～2022年８月30日
  新株予約権の行使により株式を発行す
         発行価格　　3,733
  る場合の株式の発行価格及び資本組入
         資本組入額　1,867
  額（円）　※
         １　新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の
         取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、
         取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退
         職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由
         があると認めた場合はこの限りではない。
  新株予約権の行使の条件　※
         ２　新株予約権の相続はこれを認めない。
         ３　その他権利行使の条件は、本新株予約権発効の株主総会決議および取
         締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予
         約権割当契約書」に定めるところによる。
         新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するも
  新株予約権の譲渡に関する事項　※
         のとする。
         組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の
         新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じ
         て、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         １　合併（当社が消滅する場合に限る。）
         合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
         ２　吸収分割
         吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部ま
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交
         たは一部を承継する株式会社
  付に関する事項　※
         ３　新設分割
         新設分割により設立する株式会社
         ４　株式交換
         株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         ５　株式移転
         株式移転により設立する株式会社
   ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
   現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
   しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  (注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
   ２．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次
   の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
            １
    調整後行使価額   ＝ 調整前行使価額   ×
           分割・併合の比率
   また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会
   社法第194  条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通
   株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
   約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式に
   より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
              新規発行株式数×１株当たり払込金額
           既発行
             ＋
           株式数
    調整後行使価額   ＝ 調整前行使価額   ×       時価
             既発行株式数＋新規発行株式数
             28/123




                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  ②  【ライツプランの内容】
   該当事項はありません。
  ③  【その他の新株予約権等の状況】

   該当事項はありません。
  (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。
  (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

           資本金増減額   資本金残高

      発行済株式   発行済株式        資本準備金   資本準備金
   年月日   総数増減数   総数残高        増減額   残高
       (株)   (株)       (百万円)   (百万円)
           (百万円)   (百万円)
  2019年１月17日
      1,325,800  53,987,499   1,693  13,609   1,693  14,363
   (注)
  (注） 有償第三者割当　発行価格2,554円　資本組入額1,277円
  　　　割当先　株式会社アークス　株式会社リテールパートナーズ
  (5) 【所有者別状況】

                 2020年３月31日   現在
        株式の状況(１単元の株式数     100 株)
                   単元未満
    政府及び
            外国法人等
  区分                 株式の状況
        金融商品  その他の      個人
    地方公共  金融機関            計
                   (株)
        取引業者  法人     その他
           個人以外  個人
    団体
  株主数
     －  53  20  364  185  9 15,542  16,173   －
  (人)
  所有株式数
     － 200,651  2,688  140,779  88,510  123 106,682  539,433  44,199
  (単元)
  所有株式数
  の割合
     － 37.20  0.50  26.10  16.41  0.02  19.77  100.00   －
  (％)
  (注) １．「金融機関」には、取締役向け株式報酬制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
   社（信託口）が保有している当社株式880単元が含まれております。
   ２．自己株式205,255株は個人その他に2,052単元、「単元未満株式の状況」55株含まれております。なお、2020
   年３月31日現在の実質的な所有株式数は、205,255株であります。
             29/123









                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (6) 【大株主の状況】
                 2020年３月31日   現在
                   発行済株式
                  (自己株式を
                所有株式数   除く。)の
   氏名又は名称        住所
                (千株)  総数に対する
                   所有株式数
                   の割合(％)
  日本トラスティ・サービス信託
       東京都中央区晴海１丁目８番11号         3,407   6.33
  銀行株式会社（信託口）
  公益財団法人伊藤青少年育成奨
       岐阜県多治見市大針町661番地の１         2,910   5.41
  学会
  中部エージェント株式会社      岐阜県恵那市大井町293番地の10         2,730   5.07
  農林中央金庫      東京都千代田区有楽町１丁目13番２号         2,542   4.72
  株式会社十六銀行      岐阜県岐阜市神田町８丁目26番地         2,536   4.71
  日本マスタートラスト信託銀行
       東京都港区浜松町２丁目11番３号         2,521   4.68
  株式会社（信託口）
  田代正美      岐阜県可児市         1,530   2.84
  日本トラスティ・サービス信託
       東京都中央区晴海１丁目８番11号         1,404   2.61
  銀行株式会社（信託口９）
  株式会社リテールパートナーズ      山口県防府市江泊1936番地         1,260   2.34
       北海道札幌市中央区南十三条西十一丁目２番
  株式会社アークス               1,260   2.34
       32号
    計       －      22,103   41.09
  (注) １．所有株式数の千株未満の株数及び発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の小数
   点第３位以下は、切り捨てて表示しております。
   ２．上記のほか、当社保有の自己株式205千株があります。
   ３．自己株式には、「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式
   会社が保有する当社株式88千株は含まれておりません。
             30/123











                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (7) 【議決権の状況】
  ①  【発行済株式】
                 2020年３月31日   現在
    区分     株式数(株)    議決権の数(個)      内容
  無議決権株式        －    －     －
  議決権制限株式（自己株式等）        －    －     －
  議決権制限株式（その他）        －    －     －
       （自己保有株式）
  完全議決権株式（自己株式等）            －     －
       普通株式   293,200
       普通株式
  完全議決権株式（その他）            536,501    －
         53,650,100
  単元未満株式      普通株式   44,199   －  １単元（100株）未満の株式
  発行済株式総数        53,987,499    －     －
  総株主の議決権        －     536,501    －
  (注) 「完全議決権株式（自己株式等）」には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式88,000株を含ん
   でおります。
  ②  【自己株式等】

                 2020年３月31日   現在
                   発行済株式
           自己名義  他人名義  所有株式数
   所有者の氏名                総数に対する
       所有者の住所    所有株式数  所有株式数   の合計
   又は名称                所有株式数
            (株)  (株)  (株)
                   の割合(％)
  （自己保有株式）
      岐阜県恵那市
  株式会社バロー
            205,200   88,000  293,200   0.54
      大井町180番地の１
  ホールディングス
    計     －    205,200   88,000  293,200   0.54
  (注)  他人名義で所有している理由等
   役員向け株式報酬制度の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託口　東京都千代田区丸の内一丁目
   ４番１号）が88,000株を保有しております。
  (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

  （役員向け株式交付信託）
  ①制度の概要
   本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポ
  イントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度でありま
  す。また、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時といたします。なお、当初設定
  する本制度の対象期間は、2018年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度までの５
  年間であります。
  ②対象取締役に取得させる予定の株式の総数
   88,000株
  ③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
   株式交付規定の定めにより財産給付を受ける権利を取得した取締役が対象であります。
             31/123






                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
 ２ 【自己株式の取得等の状況】
       会社法第155条第７号による普通株式の取得
   【株式の種類等】
  (1) 【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。
  (2)  【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。
  (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     区分       株式数(株)     価額の総額(百万円)

  当事業年度における取得自己株式             44     ０
  当期間における取得自己株式             －     －
  （注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
   る株式数は含めておりません。
  (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           当事業年度       当期間

     区分
            処分価額の総額      処分価額の総額
         株式数(株)      株式数(株)
            (百万円)      (百万円)
  引き受ける者の募集を行った
           ―   ―   ―   ―
  取得自己株式
  消却の処分を行った取得自己株式         ―   ―   ―   ―
  合併、株式交換、会社分割に係る
           ―   ―   ―   ―
  移転を行った取得自己株式
  その他(新株予約権の権利行使)         ―   ―   ―   ―
  その他(単元未満株主の売渡請求)         20   0   ―   ―
  保有自己株式数        205,255    ―  205,255    ─
  （注）当期間における処理状況及び保有自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権
   の権利行使及び単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
             32/123









                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
 ３ 【配当政策】
  今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主各位に対して、安定
  的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。
  この方針に基づき、連結配当性向25％を中長期的目標としております。
  当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決議機関は、取締
  役会であります。
  当期末配当金は、継続的な安定配当の基本方針のもと、2020年５月22日開催の取締役会において、１株につき28円
  （前期比２円増配）とし、支払開始日を2020年６月10日とすることを決議いたしました。これにより、中間配当金と
  して１株当たり24円（前期比２円増配）をお支払いしておりますので、１株当たりの年間配当金は前期より４円増配
  の52円となります。
  内部留保につきましては、グループ事業拡大に向けた事業基盤強化のための投融資に有効活用いたします。
  なお、当社は中間配当をすることができる旨を定款に記載しております。
  (注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
     決議年月日    配当金の総額    １株当たり配当額
         （百万円）     （円）
    2019年11月７日
          1,290    24.00
    取締役会
    2020年５月22日
          1,505    28.00
    取締役会
             33/123














                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
 ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
  (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
  ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
   当社は、株主やお客様をはじめとする全てのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管
   理の徹底と適時適切な情報開示に配慮しつつ、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じ
   て、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としています。
  ②企業統治の体制

   イ　企業統治の体制の概要
   当社は、2015年10月１日付けにて持株会社体制に移行し、経営の意思決定・監督体制と事業の執行体制を分
   離いたしました。これにより効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに社外取締役を選任し、実効性のあ
   る高い監督体制の構築と透明性の高い経営の実現に取組んでいます。また、2016年６月30日には監査等委員会
   設置会社に移行し、社外取締役を過半数とする監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を高め、
   コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
   （取締役会）
   取締役会は、代表取締役会長兼社長の田代正美を議長とし、横山悟、篠花明、森克幸、米山智、設楽雅美、
   浅倉俊一、和賀登盛作、高巣基彦、小池孝幸、玉井宏和、及び常勤の監査等委員である志津幸彦、高山景、並
   びに非常勤の監査等委員である増田陸奥夫（社外取締役）、秦博文（社外取締役）、伊藤時光（社外取締役）
   の取締役16名（監査等委員である取締役５名を含む。うち社外取締役３名。）で構成され、経営上の最高意思
   決定機関として法令及び定款に定められた事項並びにグループ全体の重要な政策・経営計画に関する事項を決
   議するとともに、当社及び関係会社の業務執行状況を監督します。原則月１回を目途に定期的に開催されるほ
   か、必要に応じて臨時取締役会を開催します。
   取締役の経営責任を明確化し、また経営環境の急激な変化により迅速に対応できる経営体制を構築するた
   め、監査等委員でない取締役の任期を１年としております。
   （グループ経営執行会議）
   持株会社体制への移行に合わせ、業務執行の意思決定と遂行の迅速化を図るため、グループ経営執行会議を
   設置し、原則月１回定期的に開催しております。
   グループ経営執行会議は、代表取締役会長兼社長である田代正美を議長とし、業務執行取締役のうち横山
   悟、篠花明、森克幸、米山智、設楽雅美、和賀登盛作、高巣基彦、小池孝幸、玉井宏和、及び常勤の監査等委
   員である志津幸彦、高山景、並びにグループ中核会社の代表者である山田武彦（中部流通株式会社）、纐纈直
   孝（中部フーズ株式会社）、坂本勝（株式会社タチヤ）、望月清人（株式会社食鮮館タイヨー）、清水俊宏
   （株式会社アクトス）、杉本仁司（株式会社公正屋）、伊藤正彦（三幸株式会社）、その他代表取締役会長兼
   社長が必要に応じて招聘した者により構成されており、取締役会から権限を付与され、グループ全てに関わる
   機動的な業務執行に係る意思決定を行います。
   グループ経営執行会議の決議事項等については、全て取締役会に報告しております。
   （監査等委員会）
   監査等委員会は、取締役である志津幸彦を議長とし、高山景、増田陸奥夫（社外取締役）、秦博文（社外取
   締役）、伊藤時光（社外取締役）の取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、監査等委員会規程に基づ
   き、法令及び定款に従い監査等委員会の監査方針を定めるとともに、監査報告書を作成します。
   （監査室）
   監査室は代表取締役社長直轄の組織として設置され、内部監査計画に基づき、グループ各社の業務監査を実
   施し、グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制、内部統制の強化に努めております。
   監査結果については、取締役会、監査等委員会、会計監査人の他関係部署に報告され、健全な業務の運営を
   確保しております。
   （その他）
   当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任
   を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としておりま
   す。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意で
   かつ重大な過失がないときに限られます。
   また、当社は、代表取締役会長兼社長の田代正美を議長とし、取締役である篠花明、増田陸奥夫（社外取締
   役）、秦博文（社外取締役）の取締役４名（うち社外取締役２名）で構成される「指名・報酬委員会」を設置
             34/123

                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
   し、取締役の報酬、取締役候補者について検討しております。
   ロ　現状の体制を採用している理由
   当社は、2016年６月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって
   監査等委員会設置会社に移行しました。社外取締役を含む取締役会による監督と監査等委員会による厳正な監
   査によって、十分にコーポレート・ガバナンスが機能すると考えます。
   また、2015年10月より持株会社へ移行したことにより、関係会社における業務執行に関する意思決定の迅速
   化を図るとともに、持株会社によるグループ全社のコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントの強化を
   進める体制が構築されております。
             35/123


















                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
   ハ　当社の機関・内部統制システムの関係の概要
             36/123




















                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
   ニ　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
   内部統制及びコンプライアンスの実践については、これを重要な経営事項と認識し、当社が社会からの信頼
   を得て、社会の発展に貢献するために当社の経営理念、経営の基本方針、遵守すべき行動指針を企業倫理行動
   指針として定め、コンプライアンス規程とともに全役員、全社員への徹底を図っております。
   コンプライアンスの実践につきましては、法令の新設、改正などへの対応など、社内管理体制の整備及び維
   持発展を図っております。また、法令違反その他コンプライアンスに関する社内管理体制のひとつとして、内
   部通報規程を定め、監査室を窓口とする内部通報制度の運用を行っております。
   ホ　リスク管理体制の整備の状況
   リスク管理体制の整備につきましては、損失の危険管理に関するリスクマネジメント規程を定めておりま
   す。この規程により、全社的な損失の危険を網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確にしておりま
   す。また、監査室は必要に応じてリスク管理状況の監査を実施し、その結果を取締役会、監査等委員会に報告
   する体制を取っております。
   へ　提出会社の子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
   子会社の業務の適性を確保するための体制の整備につきましては、以下の体制によって当社並びに子会社か
   ら成る企業集団（以下、グループという）の業務の適正を確保し、当社の子会社の取締役等の職務の執行に係
   る事項の当社への報告に関する体制をとる。
   ・当社の「企業倫理行動指針」をグループ全社に適用し、グループの取締役・職員一体となった遵法意識の醸
   成を図る。
   ・グループ経営執行会議を設け、重要事項の承認、情報の共有化を図る。
   ・「グループ関係会社管理規程」及び「グループ関係会社権限規程」を定め、その規程に基づいた一定の事項
   について、子会社は当社に報告することを義務付ける。また、一定の基準を満たすものについては、当社取
   締役会又はグループ経営執行会議への付議事項とする。
   ・当社監査室がグループ全社に対する内部監査を実施する。
   ・子会社の年度事業計画について、当社においてもその達成状況を定期的に管理し、必要な措置を講ずる。
   ・当社の「内部通報規程」をグループ全社に適用し、当社の監査室をコンプライアンスに関するグループ全社
   の内部通報窓口とする。
  ③その他

   イ　取締役の定数
   当社の取締役（監査等委員を除く）は15名以内とする旨、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定
   款で定めております。
   ロ　取締役の選任方法
   当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、
   その議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。
   また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
   ハ　剰余金等の決定機関
   当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項に
   ついては、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めてお
   ります。
   ニ　株主総会の特別決議要件
   当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議
   決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上
   をもって行う旨を定款に定めております。
   ホ　当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）
   下記の「第４   提出会社の状況、４    コーポレート・ガバナンスの状況等　コーポレート・ガバナンスの概
   要　④会社の支配に関する基本方針」をご参照ください。
             37/123



                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  ④会社の支配に関する基本方針
   Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
   当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値
   の源泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のス
   テークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確
   保、向上させる者でなければならないと考えております。
   当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利
   益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案につ
   いての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。
   しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見
   て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上
   強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討し、あ
   るいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株
   主共同の利益に資さないものも少なくありません。
   当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の
   財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為
   に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必
   要があると考えております。
   Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

   （１）企業価値の源泉
   当社グループは、1958年（昭和33年）岐阜県恵那市に「株式会社主婦の店」として設立された、セルフサー
   ビスを採用したスーパーマーケット１号店である「恵那店」をその起源としております。
   その後、スーパーマーケット事業の他にドラッグストア事業、ホームセンター事業、ペットショップ事業、
   スポーツクラブ事業をチェーン展開するとともに、商品の製造・生産を行う食品加工業や農業法人の他、店舗
   運営を支える保守管理業や運輸・倉庫業、海外製品や包装資材等の調達を行う商社を傘下に持つグループ企業
   として成長を続けて参りました。
   このように各種の事業を展開しております当社グループの企業価値創造の源泉は、以下であると考えており
   ます。
   ・製造小売業への進化
   ・多様な業態の展開とグループシナジーの創出
   その中でも特に、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目

   指し、「事業規模の拡大」、「製造小売業への進化」、「現場力の強化」を「３つの歯車」とする経営戦略を
   体系化しており、今後もこれらの歯車をバランスよく組み合わせ、そのスピードを加速することにより、中長
   期的な企業価値の向上を図って参ります。
   （２）中期経営計画に基づく取組み
   中期経営計画に関する取組みにつきましては、「第２         事業の状況、１   経営方針、経営環境及び対処すべき
   課題等 (1) 経営方針  ③中期３ヵ年経営計画」に記載しております。
   Ⅲ．本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するた

   めの取組みの内容の概要
   当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様
   が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能と
   するために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。
   当社は、上記の理由により、2020年６月26日開催の当社第63期定時株主総会において、「当社株式の大量買
   付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）への更新について、株主の皆様のご承
   認を得ました。なお、当社は、2008年６月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認
   をいただいて、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を導入し、同対応方針は2017年６
   月29日開催の当社第60期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を2020年３月期に関する
   定時株主総会の終結の時までとして更新されており（以下「旧プラン」といいます。）、本プランは、旧プラ
             38/123

                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
   ンの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。
   なお、 本プランは、大量買付者に対する情報提供の要求に関する期間制限を設け、また、対抗措置の発動に
   関する株主の皆様の意思を確認することができるものとする点等において、旧プランの内容を変更しておりま
   す。
   本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場
   合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断され
   る場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです（なお、本プランの詳細につきましては、当社
   のホームページ（https://valorholdings.co.jp/）で公表している2020年５月22日付プレスリリース「会社の
   支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知ら
   せ」をご参照ください。）。
   （１）本プランに係る手続の設定
   本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付
   者による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提
   供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に
   当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めていま
   す。
   （２）大量買付行為に対する対抗措置
   大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がな
   される場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を
   著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則
   として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
   本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者及
   びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその
   関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
   本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその
   関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
   （３）独立委員会の設置
   本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守さ
   れた場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定
   の対抗措置を講じるか否かについては、原則として当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合
   理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しま
   す。独立委員会は３名以上５名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、
   社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、
   監査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
   （４）情報開示
   当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受
   領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対
   抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。
   Ⅳ．本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の

   地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由）
   本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損な
   うものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
   １．買収防衛策に関する指針（経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の
    利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」）の要件等を完全に充足していること
   ２．企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
   ３．株主意思を重視するものであること
   ４．独立性の高い社外者（独立委員会）の判断の重視
   ５．対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定
   ６．独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
   ７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではない
             39/123


                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (2) 【役員の状況】
  ①役員一覧
 男性 16名　女性  0名　（役員のうち女性の比率     0％）
                   所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴    任期
                    (千株)
           1977年４月  当社入社
           1979年11月  当社取締役に就任
           1984年11月  当社常務取締役に就任
           1990年10月  当社専務取締役に就任
             事業統括本部長
           1991年４月  中部薬品㈱代表取締役社長に就任
           1994年６月  当社代表取締役社長に就任
           1998年１月  ㈱アクトス代表取締役社長に就任
           2001年12月  ㈱岐東ファミリーデパート代表取
             締役会長に就任
           2005年６月  中部薬品㈱代表取締役会長に就任
           2005年６月  中部フーズ㈱代表取締役社長に就
             任
  代表取締役会長兼社長    田代正美  1947年６月９日  生        (注)２  1,530
           2006年２月  ㈱アクトス代表取締役会長に就任
           2006年４月  中部フーズ㈱代表取締役会長に就
             任
           2007年６月  中部薬品㈱取締役会長に就任
             中部フーズ㈱代表取締役会長兼社
             長に就任
           2011年２月  ㈱食鮮館タイヨー代表取締役社長
             に就任
           2013年４月  ㈱Ｖ Flower代表取締役社長に就任
           2015年４月  当社代表取締役会長兼社長に就任
             （現任）
             ㈱バロー代表取締役社長に就任
             （現任）
           2016年８月  ㈱公正屋代表取締役社長に就任
           1994年７月  当社入社
           1998年１月  ㈱アクトス取締役に就任
           2005年２月  ㈱タチヤ代表取締役会長に就任
           2006年１月  ㈱アクトス代表取締役社長に就任
           2006年６月  当社取締役に就任
  取締役副社長    横山　悟  1956年２月21日  生 2017年７月  ㈱バローマックス代表取締役社長     (注)２  7
             に就任（現任）
           2018年４月  当社取締役副社長に就任（現任）
             ㈱アクトス代表取締役会長に就任
             （現任）
             ㈱バロー取締役副社長に就任（現
             任）
             40/123






                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
                   所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴    任期
                    (千株)
           2006年５月  当社入社
           2008年10月  当社SM営業部地区長
           2009年７月  当社SM営業部部長代理
           2011年２月  当社SM営業部長
           2013年10月  ㈱バローファーム海津（現中部ア
             グリ㈱）代表取締役社長に就任
             （現任）
           2014年６月  当社取締役に就任
           2015年４月  当社常務取締役に就任（現任）
  常務取締役
      篠花　明  1972年９月25日  生        (注)２  11
  管理本部長兼総務部長兼
             当社管理本部長兼総務部長
  財務部長
           2015年６月  ㈱Ｖ Flower代表取締役社長に就任
           2015年10月  当社総務人事部長兼リスクマネジ
             メント部長
           2016年１月  ㈱岐東ファミリーデパート代表取
             締役会長に就任（現任）
           2017年１月  当社総務人事部長
           2019年９月  当社総務部長（現任）
           2020年４月  当社管理本部長兼財務部長（現
             任）
           1992年５月  マルダイタチヤ㈱（現㈱タチヤ）
             入社
           2006年１月  ㈱タチヤ代表取締役社長に就任
           2007年１月  ㈱サンフレンド（現㈱食鮮館タイ
             ヨー）代表取締役社長に就任
  取締役    森　克幸  1961年６月22日  生        (注)２  9
           2015年６月  当社取締役に就任（現任）
           2018年４月  ㈱タチヤ代表取締役会長に就任
             （現任）
             ㈱バロー常務取締役に就任
           2019年１月  ㈱バロー専務取締役に就任（現
             任）
           1995年４月  当社入社
           2005年１月  当社社長室長
           2008年５月  当社物流部長
           2018年４月  中部興産㈱代表取締役社長（現
  取締役
             任）
      小池孝幸  1972年9月20日  生        (注)２  3
  流通技術本部長兼システ
           2019年１月  当社ＩＴ戦略室長兼情報システム
  ム部長
             部長
           2019年６月  当社取締役に就任（現任）
           2020年４月  当社流通技術本部長兼システム部
             長（現任）
             41/123







                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
                   所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴    任期
                    (千株)
           2014年１月  当社入社
           2014年８月  当社SM商品部　部長代理
           2015年４月  当社SM事業統括本部長
             ㈱福井中央漬物代表取締役社長に
             就任
           2015年６月  当社取締役に就任（現任）
             ㈱主婦の店商事中部本社代表取締
  取締役
             役社長に就任
      米山　智  1972年８月13日  生        (注)２  2
  事業改革推進室長兼ル
           2015年10月  ㈱バロー取締役事業統括本部長に
  ビット事業部長
             就任
           2018年５月  当社総合企画室長に就任
           2018年７月  当社総合企画室長兼ルビット事業
             部長に就任
           2020年４月  当社ルビット事業部長
           2020年６月  当社事業改革推進室長兼ルビット
             事業部長（現任）
           1981年４月  当社入社
           1996年４月  当社SM第二商品部課長
           2010年３月  当社広域流通部長
           2014年７月  当社SM商品部長
           2015年６月  当社取締役に就任（現任）
             ㈱Ｖソリューション代表取締役社
  取締役    設楽雅美  1958年１月30日  生        (注)２  16
             長に就任（現任）
           2017年６月  ㈱Ｖ Flower代表取締役社長に就任
             （現任）
           2018年４月  ㈱公正屋代表取締役社長に就任
           2019年６月  ㈱バローSM事業統括本部副本部長
             に就任（現任）
           2019年８月  同社SM商品本部長（現任）
           1983年12月  ㈱富士屋入社
           2000年１月  当社HC商品部長
           2004年７月  当社HC営業部長
           2008年５月  当社HC稲沢平和店店長
           2011年６月  当社取締役に就任（現任）
           2014年１月  当社HC営業部長
  取締役    和賀登盛作  1959年５月４日  生        (注)２  19
           2015年６月  ㈱ホームセンターバロー代表取締
             役社長に就任（現任）
           2018年２月  ㈱ファースト代表取締役社長に就
             任（現任）
           2019年４月  アレンザホールディングス㈱取締
             役副社長に就任（現任）
           1996年４月  中部薬品㈱入社
           2011年３月  同社商品部長
           2012年１月  同社事業本部長
           2013年６月  同社取締役
  取締役    高巣基彦  1974年１月22日  生        (注)２  1
           2015年６月  同社常務取締役に就任
           2017年６月  当社取締役に就任（現任）
           2018年４月  中部薬品㈱代表取締役社長に就任
             （現任）
             42/123




                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
                   所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴    任期
                    (千株)
           1993年４月  味の素㈱入社
           2002年４月  ㈱サニーマート入社
           2011年９月  同社営業本部長兼商品部長
  取締役
      玉井宏和  1969年９月３日  生        (注)２  0
  企画部長
           2015年12月  当社入社
           2018年３月  当社企画部長（現任）
           2019年６月  当社取締役に就任（現任）
           1976年４月  ㈱アサクラ（現㈱ダイユーエイ
             ト）設立
             代表取締役社長
           1977年６月  ㈱ダイユーエイト（商号変更）
             代表取締役社長（現任）
  取締役    浅倉俊一  1950年１月18日  生        (注)２  -
           2016年９月  ダイユー・リックホールディング
             ス㈱（現アレンザホールディング
             ス㈱）代表取締役社長（現任）
           2019年６月  当社取締役に就任（現任）
           1989年６月  当社入社
           2005年１月  当社財務部長
           2006年６月  当社取締役に就任
           2012年６月  当社財務本部長兼財務部長
           2014年４月  当社財務本部長兼財務部長兼情報
  取締役           システム部長
      志津幸彦  1955年12月15日  生        (注)３  17
  常勤監査等委員
           2015年４月  当社財務経理部長兼情報システム
             部長
           2019年１月  当社財務経理部長
           2020年４月  当社管理本部副本部長
           2020年６月  当社取締役（常勤監査等委員）に
             就任（現任）
           1990年４月  農林中央金庫入庫
           2015年７月  同庫高松支店長
           2018年４月  同庫ＪＡバンク業務改革部部長
  取締役
      高山　景  1968年３月27日  生        (注)３  －
  常勤監査等委員
           2020年６月  当社入社
             当社取締役（常勤監査等委員）に
             就任（現任）
           1969年４月  農林中央金庫入庫
           2004年６月  同庫代表理事副理事長
           2007年９月  農業経営サポート研究会会長
           2008年９月  ㈱えいらく  会長
  取締役
      増田陸奥夫  1944年８月７日  生        (注)３  －
           2009年９月  一般社団法人日本食農連携機構理
  監査等委員
             事長（現任）
           2015年６月  当社取締役に就任
           2016年６月  当社取締役（監査等委員）に就任
             （現任）
             43/123






                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
                   所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴    任期
                    (千株)
           1979年10月  監査法人八木・浅野事務所（現EY
             新日本有限責任監査法人）入所
           1999年５月  太田昭和監査法人（現EY新日本有
             限責任監査法人）代表社員
           2007年７月  日本公認会計士協会   理事
           2014年６月  新日本有限責任監査法人（現EY新
             日本有限責任監査法人）退任
  取締役
      秦博文
        1951年12月16日  生        (注)３  －
           2014年７月  公認会計士秦博文事務所所長（現
  監査等委員
             任）
           2015年６月  当社取締役に就任
             佐藤食品工業㈱社外監査役に就任
           2016年６月  当社取締役（監査等委員）に就任
             （現任）
           2017年６月  佐藤食品工業㈱社外取締役に就任
             （現任）
           2006年７月  名古屋国税局総務部国税広報広聴
             室長
           2012年７月  名古屋国税局総務部総務課長
           2014年７月  名古屋中税務署長
  取締役
           2015年８月  伊藤時光税理士事務所所長（現
      伊藤時光  1954年９月６日  生        (注)３  －
  監査等委員
             任）
           2016年６月  当社取締役（監査等委員）に就任
             （現任）
             ㈱ウツノ社外取締役に就任（現
             任）
      計              1,617
  (注) １．取締役（監査等委員）増田睦奥夫氏、秦博文氏及び伊藤時光氏は、社外取締役であります。
   ２．監査等委員以外の取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結のときから2021年３月期に係る定
   時株主総会終結のときまでであります。
   ３．監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結のときから2022年３月期に係る定
   時株主総会終結のときまでであります。
   ４．常務取締役篠花明及び取締役米山智は、代表取締役会長兼社長田代正美の娘婿であります。
   ５．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。
   　　議長　志津幸彦　委員　高山景　委員　増田陸奥夫　委員　秦博文　委員　伊藤時光
  ②社外取締役

   当社は、社外取締役３名を選任しております。
   社外取締役　増田陸奥夫氏は、金融機関での勤務された経験やその後も幅広い活動による経験や知見、また財
  務及び会計に関する高い見識を有しております。なお、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利
  害関係はありません。
   社外取締役　秦博文氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、長年公認会計士として企業の会
  計監査等を務められた経験から財務及び会計に関する高い見識と企業活動に関する知識を有しております。な
  お、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。
   社外取締役　伊藤時光氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、税理士の資格とともに長年税
  務に携われた経験から財務及び会計に関する高い見識と企業活動に関する知識を有しております。なお、同氏と
  当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。
   社外取締役は、経験、見識に基づき、外部視点からの取締役業務執行に対する監視機能を強化し、客観性及び
  中立性を確保したガバナンスが機能するとともに、また、社外取締役全員を独立役員として指定しております。
   当社は、過半数の社外取締役で構成される監査等委員会で監査機能の充実強化を図り、経営の機能監視を強化
  しております。各社外取締役は下記「(3)監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載のとおり連携して監査
  を実施しております。また、社外取締役は、取締役会に出席し、重要な書類を閲覧するなど、取締役の職務執行
  を監視し、各社外取締役の幅広い知識や経験及び会計・税務の専門分野からの助言や情報提供を行います。
   なお、社外取締役を選任するために以下の判断基準・資質に基づき選任しております。
   (a)会社法上の要件及び上場証券取引所の独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがない
             44/123


                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
   こと。
   (b)最近３年間において、連結売上高の２％を超えない取引先の出身者、または個人においては取引額が1,000万
   円を超えない者であって、財務・会計・法律・経営等の専門的な知見や企業経営等の経験を有しているこ
   と。
  (3) 【監査の状況】

  ①監査等委員会監査の状況
   当社における監査等委員会は、取締役５名で構成されており、うち３名は独立社外取締役であります。監査等
   委員である取締役は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督を実施し
   ており、うち、常勤の監査等委員である取締役は、上記に加えて、グループ経営執行会議等の重要な会議への出
   席、重要な決裁・稟議書類等の閲覧、内部監査部門の報告や同部門監査の立会い、関係者からの聴取などによ
   り、実効性の高い監査・監督を担っています。
   また、監査等委員会は、会計監査人からの監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受
   け、相互連携を図っております。 
   その他、監査等委員である取締役が、代表取締役や監査等委員でない取締役と会合する機会を確保し、監査に
   必要な意見交換を実施しております。 
   なお、監査等委員は、金融機関の勤務経験又は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関す
   る相当程度の知見を有しております。 
   当事業年度において監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりで
   あります。
     氏　　名    開　催　回　数    出　席　回　数
   髙﨑　治　　（常勤）         12回    ９回
   増田　陸奥夫（社外取締役）         12回    11回
   秦　　博文　（社外取締役）         12回    12回
   伊藤　時光　（社外取締役）         12回    12回
  （注）髙﨑治氏は、2020年６月26日開催の第63期定時株主総会をもって退任しております。
   監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

   （a） コンプライアンス遵守状況
   （b） 中期経営計画及び事業計画の遂行状況
   （c） グループガバナンス及び内部統制システムの構築状況
   （d） 会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況
   また、常勤及び社外取締役である監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

   （a） 取締役会及びグループ経営執行会議その他の重要な会議への出席（社外取締役である監査等委員は取締
    役会のみ）
   （b） 取締役及び関係部門から事業の報告、その他必要事項の聴取（全監査等委員）
   （c） 重要な決裁・稟議書類等の閲覧（常勤監査等委員）
   （d） 取締役の法令制限事項（利益相反取引・競合避止等）の調査（全監査等委員）
   （e） 企画管理・財務部門等及び内部監査部門からの内部統制システムの構築・高度化にかかる事項の聴取
    （全監査等委員）
   （f） 内部監査部門からの監査結果の聴取（全監査等委員）
   （g） 内部監査部門によるグループ会社監査の立合い（常勤監査等委員）
   （h） 会計監査人との情報交換、連携（全監査等委員）
             45/123




                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  ②内部監査の状況
   監査室には７名在籍し、内部監査計画に基づき、業務監査を実施しております。当社の内部統制システムの整
   備・改善並びに業務執行が、法令や各種規程類及び事業計画に準拠して実施されているか、効果的かつ効率的に
   行われているかなどについて調査・チェックし、助言・改善報告を行っております。監査内容については、取締
   役及び関係各部署に報告がされ、健全な業務の運営を確保しております。また、監査室はグループ企業の業務監
   査も実施し、内部統制の強化につとめております。
   監査等委員、監査室及び会計監査人の間で、定期的に会合を持ち、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果

   を報告・説明する等、相互に情報及び意見の交換を行います。また、監査等委員、監査室及び会計監査人は、そ
   れぞれ取締役及び内部統制を担う各部門から必要な報告を受け、内部統制体制の整備状況の相当性を検討、確認
   します。
  ③会計監査の状況

  a.監査法人の名称
   EY新日本有限責任監査法人
  b.提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間

   32年間
  c.業務を遂行した公認会計士

   指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　中川昌美
   指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　水谷洋隆
  d.監査業務に係る補助者の構成

   当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他12名であります。
  e.監査法人の選定方針と理由

   当社の会計監査人については、当社の事業規模・業務特性を踏まえて、会計監査人の品質管理の状況、独立性
   及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを
   確認し、監査実績などを考慮したうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断をしております。
   会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づ
   き会計監査人を解任いたします。
   また、監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況や当社の監査体制等を検討し、会計監査人の変更が必要で
   あると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
  f.監査等委員会による監査法人の評価

   当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人が、
   当社に対して厳格な監査を実施しているほか、適切なローテーションを行い長期間にわたり同じ公認会計士が担
   当することのないように配慮するなど、当社から独立した会計監査人として適切に職務を遂行していることを確
   認しております。
             46/123






                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (監査報酬の内容等)
  ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
        前連結会計年度        当連結会計年度
   区    分
      監査証明業務に    非監査業務に    監査証明業務に    非監査業務に
      基づく報酬(百万円)    基づく報酬(百万円)    基づく報酬(百万円)    基づく報酬(百万円)
  提出会社       37    ―    52    6
  連結子会社       26    ―    78    ―

  計       63    ―    130    6

   （注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬が含まれております。
   当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用準備に関する助言、指導業務であり

   ます。
  ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬の内容（ⅰ．を除く）

        前連結会計年度        当連結会計年度
   区    分
      監査証明業務に    非監査業務に    監査証明業務に    非監査業務に
      基づく報酬(百万円)    基づく報酬(百万円)    基づく報酬(百万円)    基づく報酬(百万円)
  提出会社       ―    ―    ―    ―
  連結子会社       3    ―    4    ―

  計       3    ―    4    ―

  ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   該当事項はありません。
  ⅳ．監査報酬の決定方針

   該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
  ⅴ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に       同意した理由

   当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方
   法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項に
   基づき同意しております。
  (4) 【役員の報酬等】

  ①役員の報酬等
   イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
           報酬等の種類別の総額(百万円)        対象となる
       報酬等の総額
   役員区分                役員の員数
       (百万円)
          基本報酬   賞与  退職慰労金  株式報酬費用   (名)
  取締役（監査等委員を除く）
         241  142   61  ―  37   8
  (社外取締役を除く。)
  取締役（監査等委員）
         12  12  ―  ―  ―   1
  (社外取締役を除く。)
  社外役員       18  18  ―  ―  ―   3
             47/123





                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
   ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
     連結報酬等の         連結報酬等の種類別の額等(百万円)
   氏名   総額  役員区分  会社区分
     (百万円)       基本報酬   賞与  退職慰労金  株式報酬費用
  田代　正美     176 取締役  提出会社    111   36  ―  27

  （注）連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。
   ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

   該当事項はありません。
   ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

   （基本方針）
   役員報酬等の構成は、基本報酬と賞与、株式報酬としており、社内・社外の別に応じて設定しております。
   社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成されて
   おります。
   基本的には優秀な人材を経営者として登用（採用）できる報酬とし、当社の業績や各取締役の業務執行状
   況、功績、貢献度等を総合的に評価して設定します。
   使用人兼務取締役の使用人部分につきましては、従業員の賃金規程に基づき支給しております。
   賞与は、株主総会での承認を得た報酬額の範囲内で、過去の支給実績及び当期の業績等を勘案して算定し、
   支給することとしております。
   株式報酬は、株主総会で承認を得た金額の範囲内でポイントを付与し、取締役の退任時にポイントの数に応
   じた当社株式を交付します。
   当社グループの業績向上に対する意欲・士気を高めるため、業務執行取締役及び従業員並びに当社子会社の
   取締役及び従業員を対象にストックオプション制度を設けております。
   （手続）
   株主総会において、役員報酬総額について監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役それぞれに
   上程し、決議された範囲内で設定しております。
   監査等委員でない取締役の報酬等の額については、透明性・客観性を高めるため取締役会の諮問機関として
   業務執行取締役２名、社外取締役２名で構成する指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬委員会にて内容を検
   討の上、取締役会の決議により、その決定を指名・報酬委員会の答申を重視することを条件として代表取締役
   会長兼社長である田代正美に再一任しております。
   監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の決議により決定しております。
   指名・報酬委員会の活動内容としては、上記のとおり監査等委員でない取締役について、当社の業績や各取
   締役の業務執行状況、功績、貢献度等を総合的に評価し、事業年度に係る基本報酬及び賞与額についての協議
   のほか、当社取締役の指名、当社グループ会社の役員の指名及び報酬についても協議し、当社取締役会等に答
   申しております。
   なお、2016年６月30日開催の第59期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役
   （監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は年額400百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の
   額は年額50百万円以内と決議いただいております。
             48/123






                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (5) 【株式の保有状況】
  ①　投資株式の区分の基準及び考え方
   当社は、投資株式について、株式の価値変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株
  式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株
  式）として区分しております。
   なお、現在当社では、純投資目的の投資株式は保有しておりません。
  ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
   内容
   当社が、今後も持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるためには、様々な企業との協力関係が不可
   欠であります。そのために、中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持・強化、戦略的な業務提携、
   情報収集等を通じて、当社の企業価値の増大に資すると認められる株式について保有しております。
   また、政策保有株式の取得・縮減・処分に関しては、経営環境の変化等に対し、適時・適切に対応するため
   に、「職務権限規程」に規定する基準に基づき、機動的に取締役会又は代表取締役において判断しておりま
   す。なお、個別の政策保有株式については、個別銘柄ごとに直近の財務状況、取引関係、配当等を総合的に検
   証し、毎年６月開催の取締役会に報告することによって保有の適否を判断しております。
  ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

          貸借対照表計上額の

        銘柄数
        (銘柄)
           合計額(百万円)
   非上場株式     10     268
   非上場株式以外の株式     17     5,411
  （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

        銘柄数  株式数の増加に係る取得

                株式数の増加の理由
        （銘柄）  価額の合計額(百万円)
   非上場株式     1     156 取引関係の維持、強化のため
   非上場株式以外の株式     1     199 取引関係の維持、強化のため
  （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

        銘柄数  株式数の減少に係る売却

        （銘柄）  価額の合計額(百万円)
   非上場株式     1     13
   非上場株式以外の株式     ―      ―
             49/123







                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
  特定投資株式
     当事業年度   前事業年度
                    当社の株
     株式数(株)   株式数(株)
             保有目的、定量的な保有効果
   銘柄                 式の保有
             及び株式数が増加した理由
     貸借対照表計上額   貸借対照表計上額
                    の有無
     (百万円)   (百万円)
           同社との戦略的提携によるシナジー創出、ひい
      1,335,000   1,335,000
           ては企業価値の向上に向けて、相互に一定割合
  ㈱アークス          の株式持分を有する株主として共通の利益を追         有
           求し、提携効果を確実なものとするために保有
       2,600   3,249
           しております。
           同社との戦略的提携によるシナジー創出、ひい
      3,136,400   3,136,400
           ては企業価値の向上に向けて、相互に一定割合
  ㈱リテールパー
           の株式持分を有する株主として共通の利益を追         有
  トナーズ
           求し、提携効果を確実なものとするために保有
       1,979   3,657
           しております。
           同社は当社グループの取引先であり、取引関係
      99,200    ―
  理研ビタミン㈱          の維持、強化のため、同社株式を取得致しまし         有
       217   ―
           た。
           同社は金融取引や事業情報収集等の主要取引先
      95,188   95,188
  ㈱十六銀行          であり、良好な取引関係の維持、強化のため、         有
       179   213
           同社株式を保有しております。
           同社は当社グループの取引先であり、取引関係
      136,000   136,000
  ㈱オカムラ          の維持、強化のため、同社株式を保有しており         有
       117   157
           ます。
           同社は当社グループの取引先であり、取引関係
      33,000   33,000
  カゴメ㈱          の維持、強化のため、同社株式を保有しており         有
       92   102
           ます。
  ㈱アイドママー
      121,200   121,200
           同社は当社グループの取引先であり、取引関係
  ケティングコ
           の維持、強化のため、同社株式を保有しており         有
  ミュニケーショ
           ます。
       43   59
  ン
      76,000   76,000
           業界動向把握のため、同社株式を保有しており
  ㈱ヤマナカ                   有
           ます。
       43   65
           同社は金融取引先であり、良好な取引関係の維
      26,512   26,512
  ㈱福井銀行          持、強化のため、同社株式を保有しておりま         有
       40   44
           す。
  ㈱三菱UFJフィ          同社は金融取引や事業情報収集等の主要取引先
      69,860   69,860
                    無
  ナンシャル・グ          であり、良好な取引関係の維持、強化のため、
                    （注）３
       28   38
  ループ          同社株式を保有しております。
           同社は当社グループの取引先であり、取引関係
      10,400   10,400
  雪印メグミルク
           の維持、強化のため、同社株式を保有しており         有
  ㈱
       25   28
           ます。
           同社は当社グループの取引先であり、取引関係
       4,000   4,000
  エスビー食品㈱          の維持、強化のため、同社株式を保有しており         有
       16   16
           ます。
           同社は金融取引や事業情報収集等の主要取引先
       5,121   5,121
  ㈱大垣共立銀行          であり、良好な取引関係の維持、強化のため、         有
       11   11
           同社株式を保有しております。
           同社は当社グループの取引先であり、取引関係
      11,400   11,400
  ㈱三洋堂ホール
           の維持、強化のため、同社株式を保有しており         有
  ディグス
       8   10
           ます。
           同社は当社グループの取引先であり、取引関係
       1,322   1,322
  東芝テック㈱          の維持、強化のため、同社株式を保有しており         有
       4   4
           ます。
           同社は当社グループの取引先であり、取引関係
       2,800   2,800
  ㈱T&D ホ ー ル
           の維持、強化のため、同社株式を保有しており         無
  ディングス
       2   3
           ます。
  ㈱ほくほくフィ          同社は金融取引先であり、良好な取引関係の維
       100   100
                    無
  ナンシャルグ          持、強化のため、同社株式を保有しておりま
                    （注）３
       0   0
  ループ          す。
             50/123



                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  （注)１．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
   ２．定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有の合理性は取引状況等を踏まえて、総合的に検証しており、当
   事業年度末において保有している政策保有株式については、いずれも保有方針等に沿った目的で保有してい
   ることを、2020年６月22日開催の取締役会において確認しております。
   ３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社の株式を保有しております。
  みなし保有株式

  該当事項はありません。
  ③　保有目的が純投資目的である投資株式

   該当事項はありません。
  ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

   該当事項はありません。
  ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

   該当事項はありません。
             51/123















                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
 第５ 【経理の状況】
 １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

  (1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
  号。）に基づいて作成しております。
  (2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。）に基

  づいて作成しております。
  なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
  す。
 ２　監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日ま
  で）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責
  任監査法人により監査を受けております。
 ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
  容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
  務会計基準機構へ加入し情報の収集を行うとともに、同機構の主催する研修への参加等を行っております。
             52/123













                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
 １ 【連結財務諸表等】
  (1) 【連結財務諸表】
  ①【連結貸借対照表】
                  (単位：百万円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年３月31日)     (2020年３月31日)
  資産の部
  流動資産
                   ※2 24,687
   現金及び預金            18,494
   受取手形及び売掛金            8,453     12,779
   商品及び製品            36,148     51,284
   原材料及び貯蔵品            790     891
                   ※2 14,932
   その他            12,199
               △89     △10
   貸倒引当金
   流動資産合計            75,995     104,565
  固定資産
   有形固定資産
             ※2 229,436    ※2 277,323
   建物及び構築物
              △119,257     △144,695
    減価償却累計額
    建物及び構築物（純額）          110,179     132,628
              ※2 8,696    ※2 10,229
   機械装置及び運搬具
              △6,127     △6,966
    減価償却累計額
    機械装置及び運搬具（純額）           2,569     3,263
              ※2 44,382    ※2 51,636
   土地
   リース資産           17,926     22,397
              △10,284     △13,209
    減価償却累計額
    リース資産（純額）           7,641     9,188
   建設仮勘定
               3,755     3,576
   その他           37,320     42,398
              △28,865     △33,259
    減価償却累計額
    その他（純額）           8,454     9,139
   有形固定資産合計           176,983     209,431
   無形固定資産
   のれん           1,198     1,390
   リース資産            0     144
               8,547     14,172
   その他
   無形固定資産合計           9,746     15,706
   投資その他の資産
              ※1 8,953    ※1,※2 7,141
   投資有価証券
   長期貸付金            973     1,052
   繰延税金資産           7,972     9,599
                   ※2 32,102
   差入保証金           27,451
                   ※1 4,660
   その他           3,963
               △227     △341
   貸倒引当金
   投資その他の資産合計           49,086     54,215
   固定資産合計            235,817     279,353
  資産合計            311,813     383,919
             53/123




                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
                  (単位：百万円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年３月31日)     (2020年３月31日)
  負債の部
  流動負債
   支払手形及び買掛金            41,564     51,400
              ※2 20,547
   短期借入金                 26,159
   1年内償還予定の社債            20     20
              ※2 13,013    ※2 21,180
   1年内返済予定の長期借入金
   リース債務            1,872     2,529
   未払法人税等            3,445     3,659
   賞与引当金            2,794     3,143
   役員賞与引当金            130     141
   ポイント引当金            885     1,479
   未回収商品券引当金            272     275
   店舗閉鎖損失引当金            285     562
   資産除去債務            110     91
              19,340     31,143
   その他
   流動負債合計            104,283     141,786
  固定負債
   社債            10,010     10,010
              ※2 41,288    ※2 53,489
   長期借入金
   リース債務            9,965     11,483
   繰延税金負債            205     219
   役員退職慰労引当金            500     627
   退職給付に係る負債            3,884     4,743
   資産除去債務            9,396     12,703
                   ※2 6,906
   長期預り保証金            6,199
               684     1,301
   その他
   固定負債合計            82,134     101,486
  負債合計            186,417     243,273
  純資産の部
  株主資本
   資本金            13,609     13,609
   資本剰余金            15,543     20,076
   利益剰余金            95,468     99,256
               △566     △566
   自己株式
   株主資本合計            124,054     132,375
  その他の包括利益累計額
   その他有価証券評価差額金            421    △1,865
   繰延ヘッジ損益             0     0
   為替換算調整勘定            155     273
               △33     △34
   退職給付に係る調整累計額
   その他の包括利益累計額合計            544    △1,627
  新株予約権
               101     142
               693     9,754
  非支配株主持分
  純資産合計            125,395     140,645
  負債純資産合計             311,813     383,919
             54/123




                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
   【連結損益計算書】
                  (単位：百万円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2018年４月１日     (自 2019年４月１日
           　至 2019年３月31日)     　至 2020年３月31日)
  売上高             546,264     655,859
             ※1 410,407    ※1 485,339
  売上原価
  売上総利益             135,856     170,519
  営業収入             19,666     22,237
  営業総利益             155,523     192,757
  販売費及び一般管理費
  広告宣伝費            6,296     8,486
  包装費             112     38
  消耗品費             768     1,206
  配送費             932     1,353
  ポイント引当金繰入額            3,075     3,352
  貸倒引当金繰入額             2     2
  役員報酬             494     972
  給料及び手当            53,693     65,435
  賞与            4,237     5,258
  賞与引当金繰入額            2,166     2,919
  役員賞与引当金繰入額             557     136
  退職給付費用             690     908
  役員退職慰労引当金繰入額             32     40
  法定福利及び厚生費            8,757     11,141
  水道光熱費            8,742     10,014
  賃借料            23,522     29,330
  修繕維持費            2,905     4,110
  減価償却費            12,896     15,412
  のれん償却額             232     391
              11,194     16,728
  その他
  販売費及び一般管理費合計            141,313     177,241
  営業利益             14,210     15,515
  営業外収益
  受取利息             108     133
  受取配当金             97     223
  受取事務手数料            1,034     1,425
  受取賃貸料             769     834
  持分法による投資利益             32     39
               1,451     1,356
  その他
  営業外収益合計            3,492     4,013
  営業外費用
  支払利息             686     875
  為替差損             56     710
  不動産賃貸原価             612     696
               255     367
  その他
  営業外費用合計            1,611     2,650
  経常利益             16,091     16,878
             55/123




                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
                  (単位：百万円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2018年４月１日     (自 2019年４月１日
           　至 2019年３月31日)     　至 2020年３月31日)
  特別利益
              ※2 15    ※2 10
  固定資産売却益
  投資有価証券売却益             16     2
  負ののれん発生益             27     40
  違約金収入             36     150
  補助金収入             179     283
  受取保険金             －     303
               60     138
  その他
  特別利益合計             334     930
  特別損失
               ※3 5    ※3 3
  固定資産売却損
              ※4 106    ※4 218
  固定資産除却損
              ※5 2,707    ※5 3,065
  減損損失
  固定資産圧縮損             144     221
  投資有価証券評価損             0     90
  災害による損失             －     365
  営業自粛による損失             －     272
               538     707
  その他
  特別損失合計            3,503     4,944
  税金等調整前当期純利益             12,922     12,863
  法人税、住民税及び事業税
               5,700     6,439
               △744     △903
  法人税等調整額
  法人税等合計             4,956     5,535
  当期純利益             7,966     7,328
  非支配株主に帰属する当期純利益              56     851
  親会社株主に帰属する当期純利益             7,910     6,477
             56/123











                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
   【連結包括利益計算書】
                  (単位：百万円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2018年４月１日     (自 2019年４月１日
           　至 2019年３月31日)     　至 2020年３月31日)
  当期純利益             7,966     7,328
  その他の包括利益
  その他有価証券評価差額金             98    △2,286
  繰延ヘッジ損益             2     △0
  為替換算調整勘定             36     196
  退職給付に係る調整額             57     △0
               △0     △0
  持分法適用会社に対する持分相当額
              ※1 194    ※1  △ 2,091
  その他の包括利益合計
  包括利益             8,160     5,237
  （内訳）
  親会社株主に係る包括利益            8,094     4,305
  非支配株主に係る包括利益             65     931
             57/123















                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  ③【連結株主資本等変動計算書】
  前連結会計年度(自   2018年４月１日至   2019年３月31日)
            (単位：百万円)
         株主資本
      資本金  資本剰余金  利益剰余金  自己株式  株主資本合計
  当期首残高    11,916  12,799  89,898  △2,608  112,005
  当期変動額
  新株の発行    1,693  1,693      3,386
  剰余金の配当        △2,357    △2,357
  親会社株主に帰属す
          7,910    7,910
  る当期純利益
  自己株式の取得          △0  △0
  自己株式の処分      1,051    2,042  3,093
  持分法適用会社の減
  少に伴う利益剰余金         17    17
  増加高
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純
  額）
  当期変動額合計     1,693  2,744  5,569  2,042  12,049
  当期末残高    13,609  15,543  95,468  △566 124,054
        その他の包括利益累計額

                 非支配株主持
             その他の包括
               新株予約権    純資産合計
     その他有価証  繰延ヘッジ損  為替換算調整  退職給付に係
                  分
             利益累計額合
     券評価差額金   益  勘定 る調整累計額
              計
  当期首残高     323  △2  129  △90  359  113  688 113,167
  当期変動額
  新株の発行                  3,386
  剰余金の配当                  △2,357
  親会社株主に帰属す
                    7,910
  る当期純利益
  自己株式の取得                  △0
  自己株式の処分                  3,093
  持分法適用会社の減
  少に伴う利益剰余金                  17
  増加高
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純     97  2  26  57  184  △11  5  178
  額）
  当期変動額合計     97  2  26  57  184  △11  5 12,228
  当期末残高     421  0  155  △33  544  101  693 125,395
             58/123







                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  当連結会計年度(自   2019年４月１日至   2020年３月31日)
            (単位：百万円)
         株主資本
      資本金  資本剰余金  利益剰余金  自己株式  株主資本合計
  当期首残高    13,609  15,543  95,468  △566 124,054
  当期変動額
  非支配株主との取引
  に係る親会社の持分      △269      △269
  変動
  株式交換による増加      4,802      4,802
  剰余金の配当        △2,689    △2,689
  親会社株主に帰属す
          6,477    6,477
  る当期純利益
  自己株式の取得          △0  △0
  自己株式の処分           0  0
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純
  額）
  当期変動額合計     －  4,532  3,788  △0 8,320
  当期末残高    13,609  20,076  99,256  △566 132,375
        その他の包括利益累計額

                 非支配株主持
             その他の包括
               新株予約権    純資産合計
     その他有価証  繰延ヘッジ損  為替換算調整  退職給付に係
                  分
             利益累計額合
     券評価差額金   益  勘定 る調整累計額
              計
  当期首残高     421  0  155  △33  544  101  693 125,395
  当期変動額
  非支配株主との取引
  に係る親会社の持分                  △269
  変動
  株式交換による増加                  4,802
  剰余金の配当                  △2,689
  親会社株主に帰属す
                    6,477
  る当期純利益
  自己株式の取得                  △0
  自己株式の処分                   0
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純    △2,287  △0  117  △1 △2,171  40  9,060  6,929
  額）
  当期変動額合計    △2,287  △0  117  △1 △2,171  40  9,060  15,250
  当期末残高    △1,865   0  273  △34 △1,627  142  9,754  140,645
             59/123







                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                  (単位：百万円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2018年４月１日     (自 2019年４月１日
           　至 2019年３月31日)     　至 2020年３月31日)
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  税金等調整前当期純利益            12,922     12,863
  減価償却費            15,163     17,665
  減損損失            2,218     3,065
  のれん償却額             232     391
  負ののれん発生益             △27     △40
  貸倒引当金の増減額（△は減少）             40     △7
  退職給付に係る負債の増減額（△は減少）             297     334
  役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）             △39     28
  ポイント引当金の増減額（△は減少）            △141     178
  受取利息及び受取配当金            △205     △356
  支払利息             686     875
  固定資産除却損             106     218
  固定資産圧縮損             144     221
  災害による損失             －     365
  営業自粛による損失             －     272
  投資有価証券評価損益（△は益）             0     90
  持分法による投資損益（△は益）             △32     △39
  補助金収入             △31     △283
  受取保険金             －     △303
  売上債権の増減額（△は増加）             △49    △3,427
  たな卸資産の増減額（△は増加）            △626     △917
  仕入債務の増減額（△は減少）            2,305     5,095
  未払消費税等の増減額（△は減少）             826     △622
  未払金及び未払費用の増減額（△は減少）            △1,100      988
               279     1,486
  その他
  小計            32,971     38,142
  利息及び配当金の受取額
               112     255
  利息の支払額            △673     △818
              △5,041     △6,708
  法人税等の支払額
  営業活動によるキャッシュ・フロー            27,369     30,871
             60/123









                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
                  (単位：百万円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2018年４月１日     (自 2019年４月１日
           　至 2019年３月31日)     　至 2020年３月31日)
  投資活動によるキャッシュ・フロー
  定期預金の預入による支出            △179     △283
  定期預金の払戻による収入             286     676
  有形固定資産の取得による支出            △22,844     △22,469
  有形固定資産の売却による収入             120     48
  無形固定資産の取得による支出            △762    △1,680
  投資有価証券の取得による支出            △6,502     △459
  投資有価証券の売却による収入             100     115
  貸付けによる支出            △151     △136
  貸付金の回収による収入             106     22
  差入保証金の差入による支出            △1,132     △1,607
  差入保証金の回収による収入            1,152     1,967
  預り保証金の受入による収入             385     333
  預り保証金の返還による支出            △454     △651
  連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
             ※2  △ 1,354    ※2  △ 637
  る支出
              ※3  △ 101    ※3  △ 1,182
  事業譲受による支出
  補助金による収入             31     283
               △322     △953
  その他
  投資活動によるキャッシュ・フロー            △31,621     △26,615
  財務活動によるキャッシュ・フロー
  短期借入金の純増減額（△は減少）            2,402     2,983
  長期借入れによる収入            17,375     22,348
  長期借入金の返済による支出            △14,637     △19,516
  社債の償還による支出             △30     △100
  ファイナンス・リース債務の返済による支出            △1,888     △2,821
  株式の発行による収入            3,386      －
  非支配株主からの払込みによる収入             12     －
  自己株式の売却による収入            3,085      0
  自己株式の取得による支出             △0     △0
  連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得
               －     △361
  による支出
  配当金の支払額            △2,356     △2,690
  非支配株主への配当金の支払額             △1    △393
               △45     0
  その他
  財務活動によるキャッシュ・フロー            7,302     △551
  現金及び現金同等物に係る換算差額             △50     △487
  現金及び現金同等物の増減額（△は減少）             2,999     3,217
  現金及び現金同等物の期首残高             14,938     17,938
                   ※4 3,003
  株式交換による現金及び現金同等物の増加額              －
              ※1 17,938    ※1 24,159
  現金及び現金同等物の期末残高
             61/123






                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  【注記事項】
  (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
 １．連結の範囲に関する事項
  (1) 連結子会社の数　   52社
   連結子会社名は、「第１    企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。
   当社の完全子会社であった株式会社ホームセンターバローとアレンザホールディングス株式会社との株式交換
  を実施し、同社を連結子会社としております。
   これにより新たに連結子会社となった会社は以下のとおりです。
   アレンザホールディングス株式会社、株式会社ダイユーエイト、株式会社タイム、株式会社アミーゴ、株式会
  社日敷、株式会社アレンザ・ジャパン、株式会社ジョーカー、有限会社アグリ元気岡山
   これに加えて有限会社ひだ薬局、株式会社てらお食品、有限会社サンファーマシー及び株式会社アプローチ
  は、新たに株式を取得したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
  (2) 主要な非連結子会社の名称等
   株式会社協働及び有限会社日敷購売会は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体
  としても重要性がないため、連結の適用範囲から除いております。
 ２．持分法の適用に関する事項

  (1) 持分法適用の非連結子会社
   該当事項はありません。
  (2) 持分法適用の関連会社数　     2社
   株式会社どんたく、株式会社アグリトレード
   なお、山成商事株式会社は、2019年４月１日付で、株式会社どんたくに社名変更しております。
  (3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等
   非連結子会社である株式会社協働及び有限会社日敷購売会、関連会社である株式会社牧歌コーポレーション、
  株式会社旨味屋クラブ、株式会社織田ショッピングセンター、SEORO            FOOD CO.,LTD、有限会社吉備路オーガニッ
  クワーク及び株式会社横手エス・シーは、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体と
  しても重要性がないため、持分法の適用範囲から除いております。
  (4) 持分法の適用の手続きについて特に記載する必要があると認められる事項
   該当事項はありません。
 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

   連結子会社のうち、アレンザホールディングス株式会社、株式会社ダイユーエイト、株式会社タイム、株式会
  社アミーゴ、株式会社日敷、株式会社アレンザ・ジャパン、株式会社ジョーカー、有限会社アグリ元気岡山及び
  株式会社ホームセンターバローの決算日は、２月29日であります。また、V-drug              International   CO.,LTD.及びV-
  drug Hong Kong CO.,LTD.の決算日は、12月31日であります。
   連結財務諸表を作成するに     当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引
  については、連結決算上必要な調整を行っております。
 ４．会計方針に関する事項

  (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
  ①有価証券
   その他有価証券
   時価のあるもの
    決算期末日の市場価格等に基づく時価法
    (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
   時価のないもの
    移動平均法による原価法
             62/123


                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  ②たな卸資産
   商品
   主として売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
   製品
   最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
   原材料
   最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
   貯蔵品
   最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
  ①有形固定資産（リース資産を除く）
   定率法
   ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物付属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物
   付属設備及び構築物については定額法
   なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
    建物及び構築物　　　　    ６～45年
    その他（器具及び備品）    ３～20年
  ②無形固定資産（リース資産を除く）
   定額法
   なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
  ③長期前払費用
   定額法
  ④リース資産
   所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
   リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
  (3) 重要な引当金の計上基準
  ①貸倒引当金
   債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特
  定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
  ②賞与引当金
   従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度の負担すべき支給見込額を計上しております。
  ③役員賞与引当金
   役員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度の負担すべき支給見込額を計上しております。
  ④ポイント引当金
   当社及び連結子会社の一部は、顧客に付与したポイントの使用に基づく値引きに備えるため、当連結会計年度
  末の有効ポイント残高のうち、将来使用されると見込まれる金額を計上しております。
  ⑤未回収商品券引当金
   当社及び連結子会社の一部が発行している商品券の未回収分について、一定期間経過後に、収益に計上したも
  のに対する将来の回収見込額を計上しております。
  ⑥役員退職慰労引当金
   連結子会社の一部は役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度における期末要支給
  額を計上しております。
  ⑦店舗閉鎖損失引当金
   店舗閉鎖に伴い発生する損失に備え、店舗閉鎖により合理的に見込まれる中途解約金等の閉鎖関連損失見込額
  を計上しております。
             63/123




                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (4) 退職給付に係る会計処理の方法
  ①退職給付見込額の期間帰属方法
   退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
  給付算定式基準によっております。
  ②数理計算上の差異の費用処理方法
   数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～15
  年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
   過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分し
  た金額を費用処理することとしております。
  ③小規模企業等における簡便法の採用
   一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額
  を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
  (5) 重要なヘッジ会計の方法
  ①ヘッジ会計の方法
   繰延ヘッジ処理によっております。
  ②ヘッジ手段とヘッジ対象
   ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
    ヘッジ手段…為替予約
    ヘッジ対象…外貨建予定取引
  ③ヘッジ方針
   デリバティブ取引に関する権限規程及び取引限度額等を定めた内部規程に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場
  変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
  ④ヘッジ有効性評価の方法
   ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ
  対象のキャッシュ・フロー変動の累計を比較して有効性を判定しております。
  (6) のれんの償却方法及び償却期間
   のれんの償却については、のれんの発生原因に基づき、その効果の及ぶ期間(３～20年)で均等償却しておりま
  す。
  (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
   手許現金及び要求払預金のほか、取得日より３カ月以内に満期日が到来する定期預金及び当座借越からなって
  おります。
  (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
  消費税等の処理方法
   消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、免税事業者に該当する連結子会社については税
  込方式によっております。
  (未適用の会計基準等)

 　・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号          令和２年３月31日)
 　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号             令和２年３月31日)
 　(1) 概要
  　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
   　ステップ1：顧客との契約を識別する。
   　ステップ2：契約における履行義務を識別する。
   　ステップ3：取引価格を算定する。
   　ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
   　ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
 　(2) 適用予定日
  　2022年３月期の期首より適用予定であります。
 　(3) 当該会計基準等の適用による影響
  　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
             64/123


                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  ・「会計方針の開示、会計上の変更及び      誤謬の訂正  に関する会計基準」（企業会計基準第24号       令和２年３月31日　企
  業会計基準委員会）
  (1) 概要
  　　関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則および手続きの概要を示すことを目
  的とするものです。
  (2) 適用予定日
  　2021年３月期の年度末より適用予定であります。
  ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号           令和２年３月31日）

  (1) 概要
  　　当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす
  リスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを
  目的とするものです。
  (2) 適用予定日
  　2021年３月期の年度末より適用予定であります。
  (表示方法の変更)

  （連結損益計算書）
   営業外費用の「為替差損」（前連結会計年度56百万円）は、従来、連結損益計算書上、「その他」に含めて表
  示しておりましたが、重要性が増したため、当連結会計年度より「為替差損」（当連結会計年度710百万円）と表
  示しております。
  （連結キャッシュ・フロー計算書）

   投資活動によるキャッシュ・フローの「事業譲受による支出」（前連結会計年度△101百万円）は、従来、連結
  キャッシュ・フロー計算書上、「その他」に含めて表示しておりましたが、重要性が増したため、当連結会計年
  度より「事業譲受による支出」（当連結会計年度△1,182百万円）と表示しております。
  (追加情報）

  (新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
   新型コロナウイルス感染症の拡大により、当連結会計年度においてスポーツクラブ事業における営業自粛によ
  る店舗休業等の影響が生じております。当グループは、本感染症の拡大に伴うスポーツクラブ事業への影響が
  2021年３月期を通じて継続するとの仮定のもと、固定資産の減損会計及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上
  の見積りを行っております。
  (役員向け株式交付信託の導入)

   当社は、2017年６月29日開催の定時株主総会決議に基づき、2017年８月24日より、当社取締役(社外取締役及び
  監査等委員である取締役を除く)に対する株式報酬制度(以下「本制度」という)を導入しております。
  　(1)取引の概要
   　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与する
   ポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度であり
   ます。また、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時といたします。なお、当初
   設定する本制度の対象期間は、2018年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度ま
   での５年間であります。
  　(2)信託に残存する自社の株式
   　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式
   として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、223百万円、88,000株
   であります。
             65/123




                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (連結貸借対照表関係)
 ※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年３月31日   )  (2020年３月31日   )
  投資有価証券（株式）            635 百万円     672 百万円
  投資その他の資産その他（出資金）            －百万円     25百万円
  計            635 百万円     698 百万円
 ※２  担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりであります。

  担保に供している資産
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年３月31日   )  (2020年３月31日   )
  現金及び預金            －百万円     122 百万円
  流動資産その他（未収入金）            －百万円     4百万円
  建物            1,291 百万円    3,390 百万円
  機械装置            16百万円     274 百万円
  土地            531 百万円    3,482 百万円
  投資有価証券            －百万円     7百万円
  差入保証金            －百万円     95百万円
  計            1,838 百万円    7,377 百万円
  (注)　建物のうち59百万円（前連結会計年度は59百万円）は、当社がテナント入店している建物所有者の借入金227百
   万円（前連結会計年度は272百万円）を担保するため、物上保証に供しているものであります。
  担保権によって担保されている債務

            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年３月31日   )  (2020年３月31日   )
  短期借入金            650 百万円     －百万円
  １年内返済予定の長期借入金            39百万円    1,502 百万円
  長期借入金            590 百万円    5,253 百万円
  長期預り保証金            －百万円     204 百万円
  計            1,279 百万円    6,960 百万円
 　３  偶発債務

  保証債務
  連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
     前連結会計年度          当連結会計年度
     (2019年３月31日   )       (2020年３月31日   )
  福井西部商業開発協同組合          福井西部商業開発協同組合
         272 百万円         227 百万円
  （連帯保証人11名）          （連帯保証人11名）
 　４  当社及び連結子会社７社は、運転資金の効率的な調達をおこなうため取引銀行23社と当座貸越契約及び限度貸付

  契約を締結しております。
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年３月31日   )  (2020年３月31日   )
  当座貸越極度額及び貸付限度額の総額            62,580 百万円    67,350 百万円
  借入実行残高           △20,347  百万円    △25,959  百万円
  差引額            42,233 百万円    41,391 百万円
             66/123





                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (連結損益計算書関係)
 ※１  通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額
            前連結会計年度     当連結会計年度
           (自  2018年４月１日    (自  2019年４月１日
           至  2019年３月31日   )  至  2020年３月31日   )
  売上原価            3,140 百万円    1,131 百万円
 ※２  固定資産売却益の内訳

            前連結会計年度     当連結会計年度
           (自  2018年４月１日    (自  2019年４月１日
           至  2019年３月31日   )  至  2020年３月31日   )
  建物及び構築物             6百万円     0百万円
  機械装置及び運搬具             9百万円     10百万円
  土地             0百万円     －百万円
  有形固定資産その他（器具及び備品）             0百万円     0百万円
  計            15百万円     10百万円
 ※３  固定資産売却損の内訳

            前連結会計年度     当連結会計年度
           (自  2018年４月１日    (自  2019年４月１日
           至  2019年３月31日   )  至  2020年３月31日   )
  建物及び構築物            －百万円     2百万円
  機械装置及び運搬具             2百万円     －百万円
  土地             2百万円     －百万円
  有形固定資産その他（器具及び備品）             0百万円     0百万円
  無形固定資産その他（ソフトウェア他）            －百万円     0百万円
  計             5百万円     3百万円
 ※４  固定資産除却損の内訳

            前連結会計年度     当連結会計年度
           (自  2018年４月１日    (自  2019年４月１日
           至  2019年３月31日   )  至  2020年３月31日   )
  建物及び構築物            70百万円     193 百万円
  機械装置及び運搬具             8百万円     4百万円
  有形固定資産その他（器具及び備品他）            25百万円     14百万円
  無形固定資産その他（借地権他）             1百万円     5百万円
  投資その他の資産（長期前払費用他）            －百万円     0百万円
  計            106 百万円     218 百万円
 ※５  減損損失の内訳

   当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
  前連結会計年度(自     2018年４月１日   至  2019年３月31日   )
   用途    種類    場所    金額
          岐阜県    476 百万円
          愛知県    245 百万円
          三重県    57 百万円
          静岡県    852 百万円
          福井県    268 百万円
   店舗  土地及び建物等
          滋賀県    299 百万円
          山梨県    82 百万円
          新潟県    183 百万円
          その他    241 百万円
       計       2,707 百万円
             67/123



                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (1)減損損失の認識に至った経緯
   店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グ
  ループ、及び遊休状態にあり今後の使用目処が立っていない資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額
  し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
  (2)減損損失の金額

       種類       金額
   建物及び構築物           1,950 百万円
   機械装置及び運搬具            23 百万円
   土地            16 百万円
   リース資産            344 百万円
   有形固定資産その他（器具及び備品）            217 百万円
   無形固定資産その他（借地権他）            105 百万円
   差入保証金            0百万円
   投資その他の資産その他（長期前払費用）            50 百万円
       計       2,707 百万円
  (3)資産のグルーピングの方法

   キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、また遊休資産については物件
  単位毎にグルーピングしております。
  (4)回収可能価額の算定方法

   資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、建物及
  び土地については不動産鑑定士による不動産鑑定評価額を基に算定した金額、その他の固定資産については取引
  事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを4.0％
  で割り引いて算定しております。
  当連結会計年度(自     2019年４月１日   至  2020年３月31日   )

   用途    種類    場所    金額
          岐阜県    790 百万円
          新潟県    419 百万円
          愛知県    376 百万円
          福井県    208 百万円
          静岡県    166 百万円
          石川県    160 百万円
   店舗  土地及び建物等
          三重県    159 百万円
          栃木県    153 百万円
          岡山県    136 百万円
          山梨県    128 百万円
          その他    366 百万円
       計       3,065 百万円
  (1)減損損失の認識に至った経緯

   店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グ
  ループ、及び遊休状態にあり今後の使用目処が立っていない資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額
  し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
             68/123




                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (2)減損損失の金額
       種類       金額
   建物及び構築物           1,939 百万円
   機械装置及び運搬具            0百万円
   土地            103 百万円
   リース資産            237 百万円
   建設仮勘定            26 百万円
   有形固定資産その他（器具及び備品）            205 百万円
   のれん            358 百万円
   無形固定資産その他（借地権他）            56 百万円
   差入保証金            114 百万円
   投資その他の資産その他（長期前払費用）            24 百万円
       計       3,065 百万円
  (3)資産のグルーピングの方法

   キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、また遊休資産については物件
  単位毎にグルーピングしております。
  (4)回収可能価額の算定方法

   資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、建物及
  び土地については不動産鑑定士による不動産鑑定評価額を基に算定した金額、その他の固定資産については取引
  事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを4.0％
  で割り引いて算定しております。
             69/123












                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (連結包括利益計算書関係)
 ※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
            前連結会計年度     当連結会計年度

           (自  2018年４月１日    (自  2019年４月１日
           至  2019年３月31日   )  至  2020年３月31日   )
  その他有価証券評価差額金
  　当期発生額            214 百万円    △2,513 百万円
              △16 百万円     50百万円
  　組替調整額
  　　税効果調整前
              198 百万円    △2,463 百万円
             △100 百万円     176 百万円
  　　税効果額
  　　その他有価証券評価差額金            98百万円    △2,286 百万円
  繰延ヘッジ損益
  　当期発生額             1百万円     0百万円
              3百万円     △1 百万円
  　組替調整額
  　　税効果調整前
              4百万円     △0 百万円
              △1 百万円     0百万円
  　　税効果額
  　　繰延ヘッジ損益             2百万円     △0 百万円
  為替換算調整勘定
              36百万円     196 百万円
  　当期発生額
  　　税効果調整前            36百万円     196 百万円
  　　為替換算調整勘定            36百万円     196 百万円
  退職給付に係る調整額
  　当期発生額            106 百万円     16百万円
              △23 百万円    △17 百万円
  　組替調整額
  　　税効果調整前
              83百万円     △0 百万円
              △25 百万円     0百万円
  　　税効果額
  　　退職給付に係る調整額            57百万円     △0 百万円
  持分法適用会社に対する持分相当額
              △0 百万円     △0 百万円
  　当期発生額
       その他の包括利益合計       194 百万円    △2,091 百万円
             70/123










                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (連結株主資本等変動計算書関係)
  前連結会計年度（自　    2018年４月１日   　至　 2019年３月31日   ）
 １　発行済株式に関する事項
  株式の種類   当連結会計年度期首     増加    減少   当連結会計年度末
  普通株式(千株)      52,661    1,325    －   53,987
 （注）普通株式の発行済株式総数の増加1,325,800株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
 ２　自己株式に関する事項

  株式の種類   当連結会計年度期首     増加    減少   当連結会計年度末
  普通株式(千株)      1,514     0   1,221    293
  (注) １．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式が88,000株含まれ
   ております。
   ２．（変動事由の概要）
   増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
   　単元未満株式の買取請求による増加　　　　　　　　           168 株
   減少数の主な内訳は、次のとおりであります。
   　ストック・オプションの権利行使による減少　　　          27,000株
   　第三者割当による減少　　　　　　　　                 1,194,200株
 ３　新株予約権等に関する事項

            目的となる株式の数(千株)
                   当連結会計
        目的となる
  会社名   内訳             年度末残高
                 当連結
          当連結会計
        株式の種類
             増加  減少
                   (百万円)
           年度期首
                 会計年度末
    2015年ストック・オ
  提出会社  プションとしての新     ―   －  －  －  －  101
    株予約権
     合計      －  －  －  －  101
 ４　配当に関する事項

  (1) 配当金支払額
        配当金の総額   １株当たり配当額
   決議   株式の種類          基準日   効力発生日
         (百万円)   (円)
  2018年５月10日
     普通株式    1,229   24.00  2018年３月31日   2018年６月13日
  取締役会決議
  2018年11月７日
     普通株式    1,127   22.00  2018年９月30日   2018年12月５日
  取締役会決議
  (注) １．2018年５月10日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金２百万円
   が含まれております。
   ２．2018年11月７日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金２百万円
   が含まれております。
  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

         配当金の総額   １株当たり
   決議  株式の種類  配当の原資        基準日   効力発生日
          (百万円)  配当額(円)
  2019年５月９日
     普通株式  利益剰余金    1,398   26.00 2019年３月31日   2019年６月11日
  取締役会決議
  (注) 2019年５月９日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金２百万円が含
   まれております。
             71/123




                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  当連結会計年度（自　    2019年４月１日   　至　 2020年３月31日   ）
 １　発行済株式に関する事項
  株式の種類   当連結会計年度期首     増加    減少   当連結会計年度末
  普通株式(千株)      53,987     －    －   53,987
 ２　自己株式に関する事項

  株式の種類   当連結会計年度期首     増加    減少   当連結会計年度末
  普通株式(千株)       293    0    0    293
  (注) １．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式が88,000株含まれ
   ております。
   ２．（変動事由の概要）
   増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
   　単元未満株式の買取請求による増加　　　　　　　　             44株
   減少数の主な内訳は、次のとおりであります。
   　単元未満株式の売渡請求による減少　　　　　　　　             20株
 ３　新株予約権等に関する事項

            目的となる株式の数(千株)
                   当連結会計
        目的となる
  会社名   内訳             年度末残高
                 当連結
          当連結会計
        株式の種類
             増加  減少
                   (百万円)
           年度期首
                 会計年度末
    2015年ストック・オ
  提出会社  プションとしての新    普通株式   200  －  －  200  101
    株予約権
    2014年度株式報酬型
        普通株式   23  －  －  23  14
    新株予約権
 アレンザホール   2015年度株式報酬型

        普通株式   20  －  －  20  13
  ディングス㈱   新株予約権
    2016年度株式報酬型

        普通株式   27  －  １  26  13
    新株予約権
     合計      271  －  １  270  142
 ４　配当に関する事項

  (1) 配当金支払額
        配当金の総額   １株当たり配当額
   決議   株式の種類          基準日   効力発生日
         (百万円)   (円)
  2019年５月９日
     普通株式    1,398   26.00  2019年３月31日   2019年６月11日
  取締役会決議
  2019年11月７日
     普通株式    1,290   24.00  2019年９月30日   2019年12月４日
  取締役会決議
  (注) １．2019年５月９日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金２百万円
   が含まれております。
   ２．2019年11月７日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金２百万円
   が含まれております。
  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

         配当金の総額   １株当たり
   決議  株式の種類  配当の原資        基準日   効力発生日
          (百万円)  配当額(円)
  2020年５月22日
     普通株式  利益剰余金    1,505   28.00 2020年３月31日   2020年６月10日
  取締役会決議
  (注) 2020年５月22日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金２百万円が含
   まれております。
             72/123



                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
 ※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
  す。
            前連結会計年度     当連結会計年度

           (自  2018年４月１日    (自  2019年４月１日
           至  2019年３月31日   )  至  2020年３月31日   )
  現金及び預金勘定            18,494 百万円    24,687 百万円
  預け入れる期間が３カ月を超える定期預金等            △556 百万円    △528 百万円
  現金及び現金同等物            17,938 百万円    24,159 百万円
 ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

  前連結会計年度（自　    2018年４月１日   　至　 2019年３月31日   ）
  株式の取得により新たに株式会社フタバヤを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の
  取得価額と同社の取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
   流動資産           753 百万円
   固定資産          1,683 百万円
   のれん           178 百万円
   流動負債          △475 百万円
             △220 百万円
   固定負債
   　株式の取得価額
             1,918 百万円
             △445 百万円
   現金及び現金同等物
   　差引：取得のための支出          1,473 百万円
  株式の取得により新たに三幸株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の取得

  価額と同社の取得による収入(純額)との関係は次のとおりです。
   流動資産          1,009 百万円
   固定資産          2,319 百万円
   のれん           392 百万円
   流動負債          △2,167 百万円
             △1,532 百万円
   固定負債
   　株式の取得価額
              89百万円
             △257 百万円
   現金及び現金同等物
   　差引：取得による収入           167 百万円
  また、その他当連結会計年度において株式の取得により新たに連結子会社になった会社の資産及び負債の金額

  は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
  当連結会計年度（自　    2019年４月１日   　至　 2020年３月31日   ）

  株式の取得により新たに有限会社ひだ薬局を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の
  取得価額と同社の取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
   流動資産           546 百万円
   固定資産           231 百万円
   のれん           193 百万円
   流動負債          △209 百万円
             △42 百万円
   固定負債
   　株式の取得価額
             720 百万円
             △140 百万円
   現金及び現金同等物
   　差引：取得のための支出           579 百万円
             73/123




                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  株式の取得により新たに有限会社サンファーマシーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並び
  に同社の取得価額と同社の取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
   流動資産           59百万円
   固定資産           7百万円
   のれん           85百万円
   流動負債           △29 百万円
             △3 百万円
   固定負債
   　株式の取得価額
             120 百万円
             △18 百万円
   現金及び現金同等物
   　差引：取得のための支出           101 百万円
  また、その他当連結会計年度において株式の取得により新たに連結子会社になった会社の資産及び負債の金額

  は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
 ※３　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

  前連結会計年度（自　    2018年４月１日   　至　 2019年３月31日   ）
  重要性が乏しいため、記載を省略しております。
  当連結会計年度（自　    2019年４月１日   　至　 2020年３月31日   ）

  当連結会計年度に事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
   流動資産           9百万円
   固定資産          1,080 百万円
              91百万円
   のれん
   　事業の譲受価格
             1,182 百万円
              －百万円
   現金及び現金同等物
   　差引：事業譲受による支出          1,182 百万円
 ※４　重要な非資金取引の内容

  前連結会計年度（自　    2018年４月１日   　至　 2019年３月31日   ）
  該当事項はありません。
  当連結会計年度（自　    2019年４月１日   　至　 2020年３月31日   ）

  当連結会計年度において株式の取得により新たにアレンザホールディングス株式会社を連結したことに伴う連結
  開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりです。
  なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物3,003百万円が含まれており、「株式交換による現金及び現
  金同等物の増加額」に計上しております。
   流動資産          23,112 百万円
             31,981 百万円
   固定資産
   資産合計          55,094 百万円
   流動負債
             △24,612  百万円
             △18,717  百万円
   固定負債
   負債合計          △43,330  百万円
             74/123






                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (リース取引関係)
 リース取引開始日が2008年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引
 （借主側）
  (1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
                  （単位：百万円）
            前連結会計年度
            (2019年３月31日   )
            減価償却累計額
       取得価額相当額          期末残高相当額
             相当額
  建物及び構築物        1,855     1,253     601
  合計        1,855     1,253     601
                  （単位：百万円）

            当連結会計年度
            (2020年３月31日   )
            減価償却累計額
       取得価額相当額          期末残高相当額
             相当額
  建物及び構築物        1,691     1,171     520
  合計        1,691     1,171     520
  (2) 未経過リース料期末残高相当額等

                  （単位：百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年３月31日   )  (2020年３月31日   )
  未経過リース料期末残高相当額
  １年内              88     69
  １年超             858     789
  合計             947     859
  (3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

                  （単位：百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
           (自  2018年４月１日    (自  2019年４月１日
           至  2019年３月31日   )  至  2020年３月31日   )
  支払リース料             184     167
  減価償却費相当額              86     76
  支払利息相当額              95     88
  (4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

  減価償却費相当額の算定方法
  ・リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
  利息相当額の算定方法
  ・リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法
   によっております。
             75/123






                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
 １  ファイナンス・リース取引
 （借主側）
  (1) 所有権移転外ファイナンス・リース取引
  ①  リース資産の内容
  ・有形固定資産　主としてスーパーマーケット事業、ドラッグストア事業及びホームセンター事業における陳列
   什器（有形固定資産その他（工具、器具及び備品））及びスポーツクラブ事業における建物であります。
  ・無形固定資産　主としてドラッグストア事業における電力管理用ソフトウエアであります。
  ②  リース資産の減価償却の方法
   リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
 ２  オペレーティング・リース取引
 （借主側）
  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                  （単位：百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年３月31日   )  (2020年３月31日   )
  １年内             2,681     3,230
  １年超             27,869     28,136
  合計             30,551     31,366
  (金融商品関係)

  １．金融商品の状況に関する事項
  (1) 金融商品に対する取組方針
   当社グループは、店舗の開設のための設備投資計画に基づき、必要な資金を銀行借入や社債の発行により調達
  しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金は銀行借入により調達
  しております。
   なお、デリバティブ取引は、後述のリスク回避のために利用しており、投機的な取引は行わない方針でありま
  す。
  (2) 金融商品の内容及びそのリスク
   営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
   投資有価証券は、主に取引先企業との業務等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりま
  す。また、関係会社等に対し短期及び長期貸付を行っております。
   差入保証金は、主に店舗の土地又は建物を賃借するためのものであり、契約先（地主又はデベロッパー）の信
  用リスクに晒されております。
   営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
   長期借入金及び社債は、主に店舗の設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は概ね５年
  以内であります。借入の一部は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。
   預り保証金は、当社グループの店舗へ出店しているテナントからの預り金であり、契約満了時に返還が必要に
  なります。
   デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物
  為替予約取引及び通貨スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方
  針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッ
  ジ会計の方法」をご覧ください。
  (3) 金融商品に係るリスク管理体制
  ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
   当社は、営業債権について、財務経理部で取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、財政状況の悪
   化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
   差入保証金の主なものについては、開発・資産管理部が契約先の保有する土地又は建物に抵当権を設定し、
   信用リスクを回避しております。
             76/123



                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  ②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
   投資有価証券については、市場価格の変動リスクに晒されており、財務経理部において四半期毎に時価や発
   行体の財務状況を把握することにより市場価格の変動リスクの軽減を図っております。
   デリバティブ取引については、デリバティブ取引管理規定に基づき、財務経理部において四半期毎に契約先
   と残高照合等を行っております。連結子会社についても同様に、デリバティブ取引管理規定に準じ、管理を
   行っています。
  ③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
   営業債務、借入金、社債及び預り保証金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社
   が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
  ２  金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
  が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)参照）。
  前連結会計年度（   2019年３月31日   ）

        連結貸借対照表計上額      時価    差額
         （百万円）    （百万円）    （百万円）
  (１) 現金及び預金         18,494    18,494     －
  (２) 受取手形及び売掛金          8,453
            △7
   貸倒引当金（※１）
           8,445    8,445     －
  (３) 短期貸付金
            196
           △82
   貸倒引当金（※１）
            114    114    －
  (４) 投資有価証券
           7,981    7,981     －
  (５) 長期貸付金
            973
           △227
   貸倒引当金（※１）
            745    801    55
  (６) 差入保証金
           27,451    26,192    △1,258
    資産計       63,232    62,030    △1,202
  (１) 支払手形及び買掛金         41,564    41,564     －
  (２) 短期借入金         20,547    20,547     －
  (３) 未払法人税等          3,445    3,445     －
  (４) 社債（１年内償還予定を含む）         10,030    10,018     11
  (５) 長期借入金（１年内返済予定を
           54,301    54,209     92
   含む）
  (６) 長期預り保証金
           6,199    6,138     61
    負債計       136,089    135,924     △164
  デリバティブ取引          △1    △1    －
  （※１) 個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
             77/123





                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  当連結会計年度（   2020年３月31日   ）
        連結貸借対照表計上額      時価    差額
         （百万円）    （百万円）    （百万円）
  (１) 現金及び預金         24,687    24,687     －
  (２) 受取手形及び売掛金         12,779
           △10
   貸倒引当金（※１）
           12,769    12,769     －
  (３) 短期貸付金
            84    84    －
  (４) 投資有価証券
           5,890    5,890     －
  (５) 長期貸付金
           1,052
           △341
   貸倒引当金（※１）
            711    747    36
  (６) 差入保証金
           32,102    31,405    △697
    資産計       76,245    75,585    △660
  (１) 支払手形及び買掛金         51,400    51,400     －
  (２) 短期借入金         26,159    26,159     －
  (３) 未払法人税等          3,659    3,659     －
  (４) 社債（１年内償還予定を含む）         10,030    10,031     △1
  (５) 長期借入金（１年内返済予定を
           74,670    74,300     369
   含む）
  (６) 長期預り保証金
           6,906    6,861     44
    負債計       172,825    172,412     413
  デリバティブ取引          △0    △0    －
  （※１)  個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
  （表示方法の変更）

   「リース債務（１年以内返済予定を含む）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より記載
  を省略しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載を省略しておりま
  す。なお、前連結会計年度の「リース債務（１年以内返済予定を含む）」の連結貸借対照表計上額は、11,838百
  万円であります。
  (注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

   資産
   (１) 現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金、並びに（３）短期貸付金
    これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
   す。
   (４) 投資有価証券
    これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。
    また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
   (５) 長期貸付金
    時価の算定方法は、元利金の合計額を、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定
   する方法によっております。
   (６) 差入保証金
    時価の算定方法は、元利金の合計額をリスクフリーの利率に預託先の信用度を調整した利率で割り引いて
   算定する方法によっております。
   負債
   (１) 支払手形及び買掛金、(２)短期借入金、並びに（３）未払法人税等
    これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
   す。
             78/123



                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
   (４) 社債（１年内償還予定を含む）、(５）長期借入金（１年内返済予定を含む）
    これらの時価の算定方法は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引
   いて算定する方法によっております。
   (６) 長期預り保証金
    時価の算定方法は、元利金の合計額をリスクフリーの利率に当社の信用度を調整した利率で割り引いて算
   定する方法によっております。
   デリバティブ取引

   　「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。
  (注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                  （単位：百万円）
     区分     2019年３月31日      2020年３月31日
   非上場株式           336      545

   非連結子会社及び関連会社株式           635      705

   これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把
   握することが極めて困難と認められるため、「資産（４）投資有価証券」には含めておりません。
  (注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

   前連結会計年度（   2019年３月31日   ）
                  （単位：百万円）
               １年超  ５年超
            １年以内       10年超
              ５年以内  10年以内
   預金          10,659   －  －  －
   受取手形及び売掛金          8,453   －  －  －

   短期貸付金          196  －  －  －

   長期貸付金          144  225  339  264

   差入保証金          1,019  3,443  4,637  18,351

       合計      20,472  3,668  4,977  18,616

   当連結会計年度（   2020年３月31日   ）

                  （単位：百万円）
               １年超  ５年超
            １年以内       10年超
              ５年以内  10年以内
   預金          17,878   －  －  －
   受取手形及び売掛金          12,779   －  －  －

   短期貸付金           84  －  －  －

   長期貸付金           66  550  301  133

   差入保証金          1,878  3,943  5,381  20,899

       合計      32,686  4,494  5,682  21,033

             79/123






                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (注４) 社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
   前連結会計年度（   2019年３月31日   ）
                  (単位：百万円）
         １年超  ２年超  ３年超  ４年超
       １年以内             ５年超
         ２年以内  ３年以内  ４年以内  ５年以内
   短期借入金    20,547   －  －  －  －  －
   社債     20  10  10,000   －  －  －

   長期借入金    13,013  15,662  13,384   7,451  1,401  3,388

    合計
       33,580  15,672  23,384   7,451  1,401  3,388
   当連結会計年度（   2020年３月31日   ）

                  (単位：百万円）
         １年超  ２年超  ３年超  ４年超
       １年以内             ５年超
         ２年以内  ３年以内  ４年以内  ５年以内
   短期借入金    26,159   －  －  －  －  －
   社債     20  10,010   －  －  －  －

   長期借入金    21,180  18,732  13,687   5,917  8,796  6,357

    合計
       47,359  28,742  13,687   5,917  8,796  6,357
  (有価証券関係)

 １  その他有価証券
  前連結会計年度（   2019年３月31日   ）
          連結貸借対照表
              取得原価    差額
       種類    計上額
              (百万円)    (百万円)
          (百万円)
     (1)株式      7,564    6,796    768
  連結貸借対照表計上
     (2)債券       11    10    0
  額が取得原価を超え
  るもの
       小計     7,575    6,806    768
     (1)株式       320    406    △85

  連結貸借対照表計上
     (2)債券       84    104    △19
  額が取得原価を超え
  ないもの
       小計     405    511    △105
    合計        7,981    7,317    663

  （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額336百万円）は、市場性がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もるこ
   となどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記には含めておりません。
             80/123







                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  当連結会計年度（   2020年３月31日   ）
          連結貸借対照表
              取得原価    差額
       種類    計上額
              (百万円)    (百万円)
          (百万円)
     (1)株式       845    578    267
  連結貸借対照表計上
     (2)債券       9    6    2
  額が取得原価を超え
  るもの
       小計     854    584    270
     (1)株式      4,955    6,977    △2,022

  連結貸借対照表計上
     (2)債券       80    98    △18
  額が取得原価を超え
  ないもの
       小計     5,035    7,075    △2,040
    合計        5,890    7,660    △1,769

  （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額1,251百万円）は、市場性がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もる
   ことなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記には含めておりません。
 ２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

  前連結会計年度（自     2018年４月１日   至  2019年３月31日   ）
         売却額    売却益の合計額     売却損の合計額
    区分
         (百万円)     (百万円)     (百万円)
  株式         100     16     －
    合計       100     16     －
  当連結会計年度（自     2019年４月１日   至  2020年３月31日   ）

         売却額    売却益の合計額     売却損の合計額
    区分
         (百万円)     (百万円)     (百万円)
  株式         110     2     18
  債券          4     －     2
    合計       115     2     21
 ３  減損処理を行った有価証券

  前連結会計年度（自     2018年４月１日   至  2019年３月31日   ）
  当連結会計年度において、有価証券について０百万円（その他有価証券の株式０百万円）減損処理を行っており
  ます。
  なお、減損処理にあたっては、期末における時価が、取得原価に比べ40％以上下落した場合には減損処理を行
  い、下落率が30～40％の場合は、個別銘柄ごとに、株価推移、外部信用格付や公表財務諸表ベースでの各種財務比
  率の検討等により総合的に判断しております。
  当連結会計年度（自     2019年４月１日   至  2020年３月31日   ）

  当連結会計年度において、有価証券について90百万円（その他有価証券の株式90百万円）減損処理を行っており
  ます。
  なお、減損処理にあたっては、期末における時価が、取得原価に比べ40％以上下落した場合には減損処理を行
  い、下落率が30～40％の場合は、個別銘柄ごとに、株価推移、外部信用格付や公表財務諸表ベースでの各種財務比
  率の検討等により総合的に判断しております。
             81/123





                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (デリバティブ取引関係)
 １．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
  (1) 通貨関連
  前連結会計年度(   2019年３月31日   )
               契約額等のうち
  ヘッジ会計   デリバティブ       契約額等       時価
         主なヘッジ対象       １年超
  の方法   取引の種類等       (百万円)      (百万円)
               (百万円)
    為替予約取引
  原則的処理方
     買建     買掛金
  法
     米ドル         76   ―   77
      合計        76   ―   77

  (注)  時価の算定方法  先物為替相場に基づき算定しております。
  当連結会計年度(   2020年３月31日   )

               契約額等のうち
  ヘッジ会計   デリバティブ       契約額等       時価
         主なヘッジ対象       １年超
  の方法   取引の種類等       (百万円)      (百万円)
               (百万円)
    為替予約取引
  原則的処理方
     買建     買掛金
  法
     米ドル         31   －   32
      合計        31   －   32

  (注)  時価の算定方法    先物為替相場に基づき算定しております。
             82/123












                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (退職給付関係)
 １　採用している退職給付制度の概要
  当社及び連結子会社９社は、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度及び確定給付型の制度として退職一時金
  制度を併用しております。
  連結子会社５社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度等に加入しております。
  また、連結子会社12社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。
  なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算
  しております。
 ２　確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

  (1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                  （単位：百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
           (自  2018年４月１日    (自  2019年４月１日
            至  2019年３月31日   )  至  2020年３月31日   )
  退職給付債務の期首残高            3,211     3,411
  　連結範囲の変更に伴う増加額             -     407
  　勤務費用             344     389
  　利息費用             16     18
  　数理計算上の差異の発生額             △42     21
  　退職給付の支払額            △117     △138
  退職給付債務の期末残高            3,411     4,109
  (2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

  該当事項はありません。
  (3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

  産の調整表
                  （単位：百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年３月31日   )  (2020年３月31日   )
  非積立型制度の退職給付債務            3,411     4,109
  連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額            3,411     4,109
  退職給付に係る負債            3,411     4,109

  連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額            3,411     4,109
  (4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

                  （単位：百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
           (自  2018年４月１日    (自  2019年４月１日
            至  2019年３月31日   )  至  2020年３月31日   )
  勤務費用             344     389
  利息費用             16     18
  数理計算上の差異の費用処理額             23     20
  退職給付制度に係る退職給付費用             384     428
  (5) 退職給付に係る調整額

  退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                  （単位：百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
           (自  2018年４月１日    (自  2019年４月１日
            至  2019年３月31日   )  至  2020年３月31日   )
  数理計算上の差異             66     △0
  合計             66     △0
             83/123



                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (6) 退職給付に係る調整累計額
  退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                  （単位：百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年３月31日   )  (2020年３月31日   )
  未認識数理計算上の差異             47     48
  合計             47     48
  (7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

  主要な数理計算上の計算基礎
            前連結会計年度     当連結会計年度

           (自  2018年４月１日    (自  2019年４月１日
            至  2019年３月31日   )  至  2020年３月31日   )
  割引率            0.5％     0.3％
  予定昇給率            1.2～2.0％     1.2～2.0％
 ３　簡便法を適用した確定給付制度

  (1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                  （単位：百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
           (自  2018年４月１日    (自  2019年４月１日
            至  2019年３月31日   )  至  2020年３月31日   )
  退職給付に係る負債の期首残高             287     472
  　退職給付費用             48     94
  　退職給付の支払額             △18     △47
  　制度への拠出額             -     △3
  　連結子会社の増加等による増加額             154     117
  退職給付に係る負債の期末残高             472     633
  (2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

  産の調整表
                  （単位：百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年３月31日   )  (2020年３月31日   )
  積立型制度の退職給付債務             491     691
  年金資産             △18     △57
               472     633
  連結貸借対照表に計上された資産と負債の純額             472     633
  退職給付に係る負債             472     633

  連結貸借対照表に計上された資産と負債の純額             472     633
  (3) 退職給付費用

                当連結会計年度　   94百万円
  簡便法で計算した退職給付費用         前連結会計年度　48百万円
 ４　確定拠出制度

  当社及び連結子会社の確定拠出制度への拠出額は、前連結会計年度           309 百万円、当連結会計年度    434 百万円であり
  ます。
             84/123




                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (ストック・オプション等関係)
 １　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
   該当事項はありません。
 ２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

          前連結会計年度       当連結会計年度
  営業外収益のその他           ４百万円      －百万円
 ３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

  (1) ストック・オプションの内容
          アレンザホールディ    アレンザホールディ    アレンザホールディ
   会社名    提出会社
          ングス株式会社    ングス株式会社    ングス株式会社
  決議年月日    2015年７月27日    2014年５月16日    2015年５月15日    2016年４月８日

      取締役10名

      従業員144名    アレンザホールディ    アレンザホールディ    アレンザホールディ
  付与対象者の区分及    グループ会社取締役    ングス株式会社取締    ングス株式会社取締    ングス株式会社取締
  び人数    ６名    役及びグループ会社    役及びグループ会社    役及びグループ会社
      グループ会社従業員    取締役６名    取締役６名    取締役７名
      130名
  株式の種類及び付与    普通株式    普通株式    普通株式    普通株式
  数    200,000株    25,863株    23,088株    30,414株
  付与日    2015年９月１日    2016年９月１日    2016年９月１日    2016年９月１日

      付与日から権利行使

      期間の初日の前日ま
          該当事項はありませ    該当事項はありませ    該当事項はありませ
  権利確定条件    でに当社又は当社の
          ん。    ん。    ん。
      子会社に勤務してい
      ること。
      該当事項はありませ    該当事項はありませ    該当事項はありませ    該当事項はありませ

  対象勤務期間
      ん。    ん。    ん。    ん。
      2017年９月１日～    2016年９月１日～    2016年９月１日～    2016年９月１日～
  権利行使期間
      2022年８月30日    2044年６月10日    2045年６月10日    2046年６月10日
             85/123









                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
  ①　ストック・オプションの数
          アレンザホールディ    アレンザホールディ    アレンザホールディ
   会社名    提出会社
          ングス 株式会社   ングス 株式会社   ングス 株式会社
  決議年月日    2015年６月25日    2014年５月16日    2015年５月15日    2016年４月８日

  権利確定前

  前連結会計年度末

         －    －    －    －
  (株)
  付与(株)       －    －    －    －

  失効(株)       －    －    －    －

  権利確定(株)       －    －    －    －

  未確定残(株)       －    －    －    －

  権利確定後

  前連結会計年度末
        200,000    25,863    23,088    30,414
  (株)
  権利確定(株)       －    －    －    －

  権利行使(株)       －    －    －   1,443

  失効(株)       －    －    －    －

  未行使残(株)      200,000    25,863    23,088    28,971

  ②　単価情報
          アレンザホールディ    アレンザホールディ    アレンザホールディ
  会社名     提出会社
          ングス 株式会社   ングス 株式会社   ングス 株式会社
  決議年月日    2015年７月27日    2014年５月16日    2015年５月15日    2016年４月８日

  権利行使価格(円)      3,733     １    １    １

  行使時平均株価(円)       －    －    －    872

  付与日における公正

        509    606    654    507
  な評価単価（円）
 ４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

   将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
             86/123







                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (税効果会計関係)
 １  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            前連結会計年度     当連結会計年度

            (2019年３月31日   )  (2020年３月31日   )
  繰延税金資産
  　賞与引当金            936 百万円    1,050 百万円
  　未払事業税及び地方法人特別税            315 百万円     337 百万円
  　税務上の繰越欠損金(注)２            329 百万円     928 百万円
  　退職給付に係る負債            1,204 百万円    1,638 百万円
  　役員退職慰労引当金            280 百万円     451 百万円
  　貸倒引当金繰入額            41百万円     127 百万円
  　投資有価証券評価損            137 百万円     129 百万円
  　減価償却超過額            2,982 百万円    4,460 百万円
  　減損損失            2,619 百万円    2,481 百万円
  　資産除去債務            2,967 百万円    3,982 百万円
  　その他有価証券評価差額金            32百万円     685 百万円
  　ポイント引当金            286 百万円     459 百万円
  　その他            1,004 百万円    2,448 百万円
  　繰延税金資産小計            13,138 百万円    19,180 百万円
  　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２           △279 百万円    △781 百万円
  　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額           △2,241 百万円    △3,383 百万円
  　評価性引当額小計(注)１           △2,520 百万円    △4,165 百万円
  　繰延税金資産合計            10,618 百万円    15,015 百万円
  繰延税金負債
  　未収事業税及び地方法人特別税            △23 百万円    △29 百万円
  　特別償却準備金            △48 百万円    △30 百万円
  　建物圧縮積立金            △26 百万円    △24 百万円
  　その他有価証券評価差額金            △222 百万円    △97 百万円
  　固定資産評価益            △699 百万円    △836 百万円
  　資産除去債務に対応する除去費用           △1,777 百万円    △2,567 百万円
  　連結子会社の時価評価差額            －百万円    △2,008 百万円
  　その他            △53 百万円    △41 百万円
  　繰延税金負債合計           △2,850 百万円    △5,636 百万円
  繰延税金資産の純額            7,767 百万円    9,379 百万円
  (注) １．評価性引当額が1,644百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社における繰延税金資産

   の回収可能性の見直しに伴い評価性引当額937百万円を認識したこと及びその他有価証券評価差額金に係る
   評価性引当額577百万円を認識したことによるものであります。
   ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
    前連結会計年度（   2019年３月31日   ）
         １年超  ２年超  ３年超  ４年超
       １年以内         ５年超   合計
         ２年以内  ３年以内  ４年以内  ５年以内
   税務上の繰越欠損金(a)      5  7  21  26  40  228  329 百万円
   評価性引当額     △5  △7  △21  △26  △40  △178  △279 百万円

   繰延税金資産     －  －  －  －  －  50 (b)50 百万円

   (a) 税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた額であります。
   (b) 税務上の繰越欠損金329百万円(法定実効税率を乗じた額)について繰延税金資産50百万円を計上しておりま
   す。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分につい
   ては評価性引当額を認識しておりません。
             87/123




                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
    当連結会計年度（   2020年３月31日   ）
         １年超  ２年超  ３年超  ４年超
       １年以内         ５年超   合計
         ２年以内  ３年以内  ４年以内  ５年以内
   税務上の繰越欠損金(a)      7  39  44  51  105  680  928 百万円
   評価性引当額     △7  △39  △44  △51  △80  △557  △781 百万円

   繰延税金資産     －  －  －  －  24  122 (b)146 百万円

   (a) 税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた額であります。
   (b) 税務上の繰越欠損金928百万円(法定実効税率を乗じた額)について繰延税金資産146百万円を計上しておりま
   す。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分につい
   ては評価性引当額を認識しておりません。
 ２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

            前連結会計年度     当連結会計年度

            (2019年３月31日   )  (2020年３月31日   )
  法定実効税率             30.46 ％    30.46 ％
  （調整）
  　住民税均等割額             2.04 ％    2.60 ％
  　交際費等永久に損金に算入されない項目             0.46 ％    0.71 ％
  　受取配当金等永久に益金に算入されない項目            △0.01 ％    △0.10 ％
  　評価性引当額             1.52 ％    5.80 ％
  　持分法適用に係る連結調整項目            △0.08 ％    △0.09 ％
  　のれん償却額             0.49 ％    0.62 ％
  　連結子会社との税率差異             2.94 ％    3.54 ％
  　その他             0.53 ％    △0.50 ％
  税効果会計適用後の法人税等の負担率             38.36 ％    43.03 ％
  (企業結合等関係)

  アレンザホールディングス株式会社の株式取得
  （1）企業結合の概要
  ①被取得企業の名称と事業の内容
   被取得企業の名称     アレンザホールディングス株式会社
   事業の内容     ホームセンター事業、ペット事業等を行う子会社の経営管理
  ②企業結合を行った理由
   当社及びアレンザホールディングス株式会社が属する日本の流通業界においては、少子高齢化による消費・生
   産人口の減少、消費者の節約志向・ネットビジネスの成長等に見られる消費者の購買行動の変化、更にはオー
   バーストア・業態間競争の激化等、過去に経験したことのない変化に直面しており、事業を取り巻く環境は大き
   く変化しております。
   かかる状況及び課題認識を踏まえ、当社及びアレンザホールディングス株式会社は、グループ会社間でのプラ
   イベートブランド商品の販売・仕入の取引関係を通じ、両社ともに成長志向を強く有しているとの共通認識を得
   ていたことから、2018年６月より、流通業界を取り巻く変化に対し、持続的な成長を共に実現するための各種施
   策について協議を開始するに至りました。そして、当社及びアレンザホールディングス株式会社は、更なる「攻
   めの経営戦略」を打ち立てていくことが重要であるとの共通認識の下に協議を重ねた結果、業務上の提携関係に
   とどまらず、本株式交換によって、両社のホームセンター事業の統合を通じた事業規模の拡大を図るとともに、
   両社の間に強固な資本上の関係を構築し、その上で、両社の強みを持ち寄り、シナジー効果を最大化させること
   が重要との結論に至り、本事業統合及び本提携を行うこととしました。
  ③企業結合日
   2019年４月１日
  ④企業結合の法的形式
   アレンザホールディングス株式会社を株式交換完全親会社とし、株式会社ホームセンターバローを株式交換完
   全子会社とする株式交換
             88/123



                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  ⑤結合後企業の名称
   変更はありません。
  ⑥取得した議決権の比率
   50.21%
  ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
   本株式交換はアレンザホールディングス株式会社を完全親会社、株式会社ホームセンターバローを完全子会社
   とするものでありますが、当社がアレンザホールディングス株式会社の普通株式を取得したことにより、当社は
   アレンザホールディングス株式会社の親会社となることから、「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会）
   及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づ
   き、株式会社ホームセンターバローを取得企業、アレンザホールディングス株式会社を被取得企業とする「逆取
   得」としてパーチェス法が適用されることとなります。
  （2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

   2019年３月１日から2020年２月29まで
  （3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

   企業結合日に交付したとみなした             7,014百万円
   アレンザホールディングス株式会社の普通株式の時価
   取得原価             7,014百万円
  （4）主要な取得関連費用の内容及び金額

   アドバイザリー費用等　337百万円
  （5）株式の種類別の交換比率

  ①株式の種類別の交換比率
   株式会社ホームセンターバローの普通株式１株に対して、アレンザホールディングス株式会社の普通株式
   7,488.557株を取得いたしました。
  ②株式交換比率の算定方法
   当社及びアレンザホールディングス株式会社は、本株式交換比率の算定にあたり、公正性を期すため、当社
   は、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、アレンザホールディングス株式会社は、大
   和証券株式会社を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選
   定し、それぞれ株式交換比率の算定を依頼しました。
   大和証券株式会社は、アレンザホールディングス株式会社及び株式会社ホームセンターバローについて、両社
   と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による両社普通株式の株式価値の類推が可能であることから
   類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行
   いました。デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社は、アレンザホールディングス株式会社
   の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており、市場株価が存在することから市場株価法、また、同
   社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社
   比較法を、それらに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行
   いました。
   このようにそれぞれ第三者算定機関から提出を受けた算定結果を踏まえて、また、各社において両社の財務状
   況、業績動向、当社の株価動向等を勘案し慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であり、両
   社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り合意しました。
  ③交付した株式数
   2,000株
             89/123




                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  （6）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
  ①のれんの金額
   240百万円
   なお、のれんの金額は第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に計算さ
   れた金額でありましたが、当連結会計年度末までに確定しております。暫定的に処理されたのれんの修正額は、
   次のとおりであります。
   修正項目       のれん修正金額
          1,653百万円
    のれん（修正前）
    その他（無形固定資産）       △2,149百万円
    繰延税金負債        735百万円
    修正金額合計       △1,413百万円
   のれん（修正後）        240百万円
   この結果、暫定的に算定されたのれんの金額1,653百万円は、会計処理の確定により1,413百万円減少し、240
   百万円となっております。
  ②発生原因
   被取得企業である当社の取得原価が、企業結合日時点における当社の時価純資産（取得した資産及び引き受け
   た負債に配分された純額）を上回ったため、その超過額をのれんとして認識しております。
  ③償却方法及び償却期間
   20年間にわたる均等償却
  （7）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

   流動資産      23,112 百万円
   固定資産      31,981 百万円
   資産合計      55,094 百万円
   流動負債      24,612 百万円

   固定負債      18,717 百万円
   負債合計      43,330 百万円
  有限会社ひだ薬局の株式取得

  （1）企業結合の概要
  ①被取得企業の名称と事業の内容
   被取得企業の名称     有限会社ひだ薬局
   事業の内容     ドラッグストア事業
  ②企業結合を行った理由
   有限会社ひだ薬局は、岐阜県高山市及び飛騨市に調剤専門薬局を７店舗展開しており、今回の株式取得により
   ドラッグストア事業の同地区におけるドミナントの更なる拡大を図るため。
  ③企業結合日
   2019年７月31日
  ④企業結合の法的形式
   現金を対価とする株式取得
  ⑤結合後企業の名称
   変更はありません。
  ⑥取得した議決権の比率
   100％
  ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
   当社の連結子会社である中部薬品株式会社が、現金を対価として有限会社ひだ薬局の株式を取得したためであ
   ります 。
             90/123



                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  （2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
   2019年８月１日から2020年３月31まで
  （3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

   取得の対価　　　　現金       720百万円
   取得原価       720百万円
  （4）主要な取得関連費用の内容及び金額

   仲介費用等　　48百万円
  （5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

  ①のれんの金額
   193百万円
  ②発生原因
   主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
  ③償却方法及び償却期間
   ５年間にわたる均等償却
  （6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

   流動資産       546 百万円
   固定資産       231 百万円
   資産合計       778 百万円
   流動負債       209 百万円

   固定負債       42百万円
   負債合計       252 百万円
  （7）企業結合が連結会計年度の開始の       日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影

   響の概算額及びその算定方法
   売上高       406 百万円
   営業利益      △11 百万円
   経常利益       53百万円
   税金等調整前当期純利益       52百万円
   親会社株主に帰属する
          34百万円
   当期純利益
   １株当たり当期純利益      11,623.56  円
   （概算額の算定方法）

   企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損
   益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
   なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
  (資産除去債務関係)

  資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
  (1) 当該資産除去債務の概要
   店舗等の土地及び建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
             91/123



                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
   各物件毎に使用見込期間を見積り使用期間（５～34年）に対応する割引率（0.0～2.3％）を使用して資産除去
  債務の金額を計算しております。
  (3) 当該資産除去債務の総額の増減

            前連結会計年度     当連結会計年度

           (自  2018年４月１日    (自  2019年４月１日
           至  2019年３月31日   )  至  2020年３月31日   )
  期首残高            8,401 百万円    9,506 百万円
  有形固定資産の取得に伴う増加額            477 百万円     447 百万円
  時の経過による調整額            115 百万円     126 百万円
  連結子会社の増加に伴う増加額            161 百万円    1,199 百万円
  見積りの変更による増加額            447 百万円    1,651 百万円
  資産除去債務の履行による減少額            △193 百万円    △195 百万円
  その他増減額            96百万円     58百万円
  期末残高            9,506 百万円    12,795 百万円
  (4) 資産除去債務の見積りの変更

   前連結会計年度及び当連結会計年度において、不動産賃貸借契約に基づく原状回復費用について、退店等の新
  たな情報の入手に伴い、店舗退店時に必要とされる原状回復費用に関して、見積りの変更を行い、前連結会計年
  度において447百万円及び当連結会計年度において1,651百万円を変更前の資産除去債務に加算しております。
  (賃貸等不動産関係)

  当社及び一部の子会社では、東海地方及び北陸地方を中心に賃貸用の商業施設（土地を含む。）を有しておりま
  す。
  2019年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は          1,125百万円  （賃貸収益は営業収入及び営業外収益
  に、賃貸費用は販売費及び一般管理費及び営業外費用に計上）であります。
  2020年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は          1,532百万円  （賃貸収益は営業収入及び営業外収益
  に、賃貸費用は販売費及び一般管理費及び営業外費用に計上）であります。
  また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
                  （単位：百万円）
          前連結会計年度      当連結会計年度
          (自  2018年４月１日     (自  2019年４月１日
          至  2019年３月31日   )   至  2020年３月31日   )
      期首残高        8,170      8,390
  連結貸借対照表計上額    期中増減額        219      1,056

      期末残高        8,390      9,447

  期末時価            5,880      7,728

  (注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
   ２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は、新規取得によるもの551百万円及び用途変更によるもの
   437百万円、減少は減価償却費477百万円であります。
   　　当連結会計年度の主な増加は新規取得によるもの2,346百万円、減少は用途変更によるもの889百万円及び減
   価償却費571百万円であります。
   ３．期末の時価は、主要な物件については、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他
   の物件については、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標を用いて自社で算定し
   た金額であります。また、当期に新規取得したものについては、時価の変動が軽微であると考えられるた
   め、連結貸借対照表計上額をもって時価としております。
             92/123




                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (セグメント情報等)
  【セグメント情報】
  １  報告セグメントの概要
  当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源
  の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
  当社グループは、国内において主に小売業を中心とした事業を行っており、取り扱う製品及びサービス別の事業
  会社を置き、それぞれ包括的な戦略を立案し、事業展開を行っております。
  したがって、当社は、「スーパーマーケット（ＳＭ）事業」、「ドラッグストア事業」、「ホームセンター（Ｈ
  Ｃ）事業」、「スポーツクラブ事業」及び「流通関連事業」を報告セグメントとしております。
  「スーパーマーケット（ＳＭ）事業」はスーパーマーケットの営業、食品の製造加工業及び卸売業を行っており
  ます。「ドラッグストア事業」は、ドラッグストアの営業及び卸売業を行っております。「ホームセンター（Ｈ
  Ｃ）事業」は、ホームセンターの営業及び卸売業を行っております。「スポーツクラブ事業」は、スポーツクラブ
  の営業を行っております。「流通関連事業」は、商業施設の運営に付帯関連した事業を行っております。
  ２  報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

  報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
  ける記載と概ね同一であります。
  報告セグメントの利益は、営業利益であります。セグメント間の内部収益及び振替高は第三者間取引価格に基づ
  いております。
  ３  報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

 前連結会計年度（自     2018年４月１日   至  2019年３月31日   ）

                  （単位：百万円）
           報告セグメント
       スーパー           その他
         ドラッグ  ホームセ  スポーツ        合計
       マーケッ       流通関連    (注)
         ストア事  ンター(Ｈ  クラブ事    計
       ト(ＳＭ)        事業
         業 Ｃ)事業  業
       事業
  営業収益
    外部顧客への営業収益     353,311  127,781  55,173  13,157  10,265  559,688  6,242 565,931
    セグメント間の内部
       5,467  142  614  2 32,078  38,305  2,564  40,869
    営業収益又は振替高
    計   358,778  127,923  55,787  13,159  42,344  597,994  8,806 606,801
  セグメント利益      9,433  3,488  2,616  672 2,910  19,121  712 19,833

  セグメント資産     195,231  58,725  31,020  15,175  28,569  328,723  15,110  343,834

  その他の項目

    減価償却費      7,633  3,104  1,083  1,080  817 13,719  418 14,138
    有形固定資産及び
       13,376  4,622  645 2,565  384 21,594  287 21,881
    無形固定資産の増加額
  (注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットショップの営業、衣料品等の販
   売業及び保険代理店等であります。
             93/123





                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
 当連結会計年度（自     2019年４月１日   至  2020年３月31日   ）
                  （単位：百万円）
           報告セグメント
       スーパー           その他
         ドラッグ  ホームセ  スポーツ        合計
       マーケッ       流通関連    (注)
         ストア事  ンター(Ｈ  クラブ事    計
       ト(ＳＭ)        事業
         業 Ｃ)事業  業
       事業
  営業収益
    外部顧客への営業収益     372,733  139,358  114,301  13,597  10,687  650,677  27,419  678,096
    セグメント間の内部
       5,302  158 1,534   4 33,054  40,053  4,298  44,351
    営業収益又は振替高
    計   378,035  139,516  115,835  13,601  43,741  690,730  31,717  722,447
  セグメント利益      9,050  4,317  3,465  556 2,793  20,183  1,410  21,594

  セグメント資産     200,720  67,755  81,239  15,768  29,733  395,217  35,003  430,221

  その他の項目

    減価償却費      8,431  3,170  2,505  1,295  846 16,248  793 17,042
    有形固定資産及び
       7,462  6,135  4,677  1,960  1,050  21,286  2,040  23,327
    無形固定資産の増加額
  (注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットショップの営業、衣料品等の販
   売業及び保険代理店等であります。
  ４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

                  （単位：百万円）
     営業収益       前連結会計年度     当連結会計年度
  報告セグメント計             597,994     690,730

  「その他」の区分の営業収益             8,806     31,717
  セグメント間取引消去             △40,869     △44,351
  連結財務諸表の営業収益             565,931     678,096

                  （単位：百万円）

     営業利益       前連結会計年度     当連結会計年度
  報告セグメント計             19,121     20,183

  「その他」の区分の利益              712     1,410
  セグメント間取引消去             △2,680     △3,272

  全社費用             △2,943     △2,806
  連結財務諸表の営業利益             14,210     15,515

  (注) 全社費用は、主に関係会社からの配当収入及び報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
             94/123






                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
                  （単位：百万円）
      資産      前連結会計年度     当連結会計年度
  報告セグメント計             328,723     395,217

  「その他」の区分の資産             15,110     35,003
  セグメント間取引消去             △118,297     △148,248

  全社資産             86,276     101,946
  連結財務諸表の資産合計             311,813     383,919

  (注) 全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない資産であります。
                  （単位：百万円）

                  連結財務諸表
      報告セグメント計     その他    調整額
                  計上額
  その他の項目
      前連結  当連結  前連結  当連結  前連結  当連結  前連結  当連結
      会計年度  会計年度  会計年度  会計年度  会計年度  会計年度  会計年度  会計年度
  減価償却費     13,719  16,248  418  793  437  622 14,576  17,665
  有形固定資産及び
      21,594  21,286  287  2,040  612  1,401  22,494  24,728
  無形固定資産の増加額
  (注) 調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産によるものであります。
  【関連情報】

 前連結会計年度（自     2018年４月１日   至  2019年３月31日   ）
  １  製品及びサービスごとの情報
  セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
  ２  地域ごとの情報

  (1) 営業収益
   本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
  (2) 有形固定資産
   本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を
  省略しております。
  ３  主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありま
  せん。
 当連結会計年度（自     2019年４月１日   至  2020年３月31日   ）

  １  製品及びサービスごとの情報
  セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
  ２  地域ごとの情報

  (1) 営業収益
   本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
  (2) 有形固定資産
   本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を
  省略しております。
  ３  主要な顧客ごとの情報

   外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はあり
  ません。
             95/123


                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
 前連結会計年度（自     2018年４月１日   至  2019年３月31日   ）
                  （単位：百万円）
        報告セグメント
               その他
    スーパー    ホームセン          全社・消去   合計
     ドラッグス    スポーツク  流通関連事    (注）
   マーケット    ター(ＨＣ)       計
      トア事業    ラブ事業   業
   (ＳＭ)事業    事業
  減損損失   1,775  787  32  101  － 2,696   10  － 2,707
  （注）　「その他」の金額は、ペットショップ事業に係るものであります。
 当連結会計年度（自     2019年４月１日   至  2020年３月31日   ）

                  （単位：百万円）
        報告セグメント
               その他
    スーパー    ホームセン          全社・消去   合計
     ドラッグス    スポーツク  流通関連事    (注）
   マーケット    ター(ＨＣ)       計
      トア事業    ラブ事業   業
   (ＳＭ)事業    事業
  減損損失   1,709  483  424  325  20 2,964  101  － 3,065
  （注）　「その他」の金額は、ペットショップ事業に係るものであります。
  【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

 前連結会計年度（自     2018年４月１日   至  2019年３月31日   ）
                  （単位：百万円）
         報告セグメント
     スーパー             全社・
       ドラッグ  ホームセ  スポーツ      その他    合計
     マーケッ       流通関連      消去
       ストア事  ンター(Ｈ  クラブ事    計
     ト(ＳＭ)        事業
       業 Ｃ)事業  業
     事業
  （のれん）
  当期償却額    157  68  6  －  －  232  －  －  232

  当期末残高    992  178  27  －  － 1,198  －  － 1,198

  （負ののれん）

  当期償却額    －  －  －  －  －  －  －  －  －

  当期末残高    －  －  －  －  －  －  －  －  －

 当連結会計年度（自     2019年４月１日   至  2020年３月31日   ）

                  （単位：百万円）
         報告セグメント
     スーパー             全社・
       ドラッグ  ホームセ  スポーツ      その他    合計
     マーケッ       流通関連      消去
       ストア事  ンター(Ｈ  クラブ事    計
     ト(ＳＭ)        事業
       業 Ｃ)事業  業
     事業
  （のれん）
  当期償却額    254  118  7  －  －  379  12  －  391

  当期末残高    648  492  20  －  － 1,161  228  － 1,390

  （負ののれん）

  当期償却額    －  －  －  －  －  －  －  －  －

  当期末残高    －  －  －  －  －  －  －  －  －

             96/123



                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
 前連結会計年度（自     2018年４月１日   至  2019年３月31日   ）
  流通関連事業において2018年８月31日を効力発生日として有限会社ジャパンクリーンサービスを連結子会社化い
  たしました。これに伴い当連結会計年度において、27百万円の負ののれん発生益を計上しております。
 当連結会計年度（自     2019年４月１日   至  2020年３月31日   ）
  スポーツクラブ事業において2019年12月31日を効力発生日として株式会社アプローチを連結子会社化いたしまし
  た。これに伴い当連結会計年度において、40百万円の負ののれん発生益を計上しております。
  【関連当事者情報】

 １  関連当事者との取引
  (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
  (ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
   前連結会計年度（自     2018年４月１日   至  2019年３月31日   ）
   　該当事項はありません。
   当連結会計年度（自     2019年４月１日   至  2020年３月31日   ）

   　該当事項はありません。
             97/123














                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (１株当たり情報)
            前連結会計年度     当連結会計年度

           (自  2018年４月１日    (自  2019年４月１日
           至  2019年３月31日   )  至  2020年３月31日   )
  １株当たり純資産額            2,320.53円     2,435.06円
  １株当たり当期純利益            153.06円     120.63円

  潜在株式調整後１株当たり当期純利益             －円    120.59円

  (注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存
   在しないため、記載しておりません。
   ２．役員向け株式給付信託が保有する当社株式（前連結会計年度88,000株、当連結会計年度88,000株）を、１株
   当たり純資産額の算定上、期末株式数の計算において控除する自己株式に含めており、１株当たり当期純利
   益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
   ３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
   す。
            前連結会計年度     当連結会計年度
           (自  2018年４月１日    (自  2019年４月１日
      項目
           至  2019年３月31日   )  至  2020年３月31日   )
  １株当たり当期純利益
  親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)            7,910     6,477

  普通株主に帰属しない金額(百万円)             －     －

  普通株式に係る親会社株主に帰属する
              7,910     6,477
  当期純利益(百万円)
  普通株式の期中平均株式数(千株)            51,677     53,694
  潜在株式調整後１株当たり当期純利益

  親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)             －     △2

  （うち連結子会社が発行した新株予約権に係る持
               （－）     （△2）
  分変動差額（百万円））
  普通株式増加数(千株)             －     －
  希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当         2015年ストックオプション     2015年ストックオプション
  たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の         としての新株予約権     としての新株予約権
  概要             200千株     200千株
   ４． １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

            前連結会計年度     当連結会計年度
      項目
            (2019年３月31日   )  (2020年３月31日   )
  純資産の部の合計額(百万円)            125,395     140,645
  純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)             795     9,896

  (うち新株予約権)(百万円)             (101 )    (142 )

  (うち非支配株主持分)(百万円)             (693 )    (9,754 )

  普通株式に係る期末の純資産額(百万円)            124,599     130,748

  １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通
              53,694     53,694
  株式の数(千株)
             98/123





                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (重要な後発事象)
  合併による企業結合
  当社は、2020年２月６日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社コアサポートを吸収合併す
  ることを決議し、2020年４月１日付で合併しております。
  １ 企業結合の概要
  （1）結合当事企業の名称及び事業の内容
         株式会社コアサポート
   結合当事企業の名称
   事業の内容
         経営管理業務の受託事業
  （2）企業結合を行った理由
   当社では2015年10月の持株会社体制への移行を機にグループ各社の経営管理機能を集約し、2016年10月に設
   立した株式会社コアサポートに経営管理業務を委託しておりましたが、効率化や情報の一元管理において一定
   の成果が得られたことから、グループ戦略機能の更なる強化及び経営効率の改善に向けて、同社を吸収合併
   し、経営資源の再分配を図ることを目的として行われたものです。
  （3）企業結合日
   2020年４月１日
  （4）企業結合の法的形式
   当社を吸収合併存続会社、株式会社コアサポートを吸収合併消滅会社とする吸収合併
  （5）結合後企業の名称
   株式会社バローホールディングス
  ２　会計処理の概要

   「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
  き、共通支配下の取引として処理しております。
             99/123












                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  ⑤ 【連結附属明細表】
   【社債明細表】
         発行  当期首残高  当期末残高   利率

   会社名    銘柄           担保  償還期限
         年月日  (百万円)  (百万円)  (％)
              10,000
         2016年          2021年
  ㈱バローホール
     第２回無担保社債       10,000    0.250  なし
  ディングス
         ４月29日          ４月27日
              (－)
               10
         2015年          2020年
  ㈱公正屋    第８回無担保社債       30   0.475  なし
         ９月30日          ９月30日
              (10)
         2017年      20     2022年
  ㈱てらお食品    第１回無担保社債       －   0.350  なし
         ３月27日     (10)     ３月25日
              10,030
   合計    －   －  10,030    －  －  －
              (20)
  (注) １．「当期末残高」の欄の（　）は、１年内償還予定の金額であります。
   ２．連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
    １年以内   １年超２年以内   ２年超３年以内   ３年超４年以内   ４年超５年以内
    (百万円)   (百万円)   (百万円)   (百万円)   (百万円)
      20   10,010    －   －   －
   【借入金等明細表】

        当期首残高   当期末残高   平均利率

    区分              返済期限
        (百万円)   (百万円)    (％)
  短期借入金        20,547   26,159   0.272   －
  １年以内に返済予定の長期借入金        13,013   21,180   0.286   －
  １年以内に返済予定のリース債務        1,872   2,529    －  －
  長期借入金（１年以内に返済予定
         41,288   53,489   0.339  2029年12月31日
  のものを除く。）
  リース債務（１年以内に返済予定
         9,956   11,483    － 2048年７月４日
  のものを除く。）
    合計     86,678   114,842    －  －
  (注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
   ２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
   連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
   ３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額
   は以下のとおりであります。
       １年超２年以内   ２年超３年以内   ３年超４年以内   ４年超５年以内
        (百万円)   (百万円)   (百万円)   (百万円)
    長期借入金     18,732   13,687    5,917   8,796
    リース債務      2,084   1,811   1,179   771
   【資産除去債務明細表】

      当期首残高    当期増加額    当期減少額    当期末残高

   区分
      (百万円)    (百万円)    (百万円)    (百万円)
  不動産賃貸借契約に
        9,506    3,485    196   12,795
  伴う原状回復義務
  合計      9,506    3,485    196   12,795
            100/123





                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (2) 【その他】
  当連結会計年度における四半期情報等
   (累計期間)     第１四半期   第２四半期   第３四半期   当連結会計年度

  営業収益    (百万円)    164,865   336,735   510,065   678,096

  税金等調整前四半期
      (百万円)    2,959   7,391   11,866   12,863
  (当期)純利益
  親会社株主に帰属す
  る四半期(当期)純利    (百万円)    1,280   3,797   6,311   6,477
  益
  １株当たり四半期
      (円)   23.85   70.71   117.54   120.63
  (当期)純利益
   (会計期間)     第１四半期   第２四半期   第３四半期   第４四半期

  １株当たり四半期純
      (円)   23.85   46.86   46.82    3.09
  利益
            101/123















                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
 ２ 【財務諸表等】
  (1) 【財務諸表】
  ①【貸借対照表】
                  (単位：百万円)
            前事業年度     当事業年度
            (2019年３月31日)     (2020年３月31日)
  資産の部
  流動資産
   現金及び預金            7,159     8,663
              ※1 4,024    ※1 4,528
   売掛金
   商品             0     1
   貯蔵品            65     29
   前払費用            1,632     1,667
   関係会社短期貸付金            32,566     34,500
              ※1 2,884    ※1 5,827
   未収入金
              ※1 4,277    ※1 5,781
   その他
               △82     △325
   貸倒引当金
   流動資産合計            52,528     60,674
  固定資産
   有形固定資産
   建物           61,830     63,738
   構築物           7,788     7,706
   機械及び装置            0     2
   車両運搬具            7     3
   工具、器具及び備品            203     320
   土地           35,009     35,368
   リース資産           1,712     1,611
               3,045      951
   建設仮勘定
   有形固定資産合計           109,597     109,702
   無形固定資産
   借地権           5,410     5,434
   商標権            9     7
   ソフトウエア           1,142     1,319
               60     60
   電話加入権
   無形固定資産合計           6,622     6,822
   投資その他の資産
   投資有価証券           7,830     5,680
   関係会社株式           16,632     16,980
   出資金            27     1
   関係会社長期貸付金           6,867     12,680
   長期前払費用           1,184      983
   繰延税金資産           2,513     2,840
              ※1 17,918    ※1 17,142
   差入保証金
   その他            425     426
              △1,520     △2,540
   貸倒引当金
   投資その他の資産合計           51,879     54,196
   固定資産合計            168,099     170,721
  資産合計            220,628     231,395
            102/123




                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
                  (単位：百万円)
            前事業年度     当事業年度
            (2019年３月31日)     (2020年３月31日)
  負債の部
  流動負債
               ※1 1    ※1 1
   買掛金
   短期借入金            14,460     17,960
   関係会社短期借入金            21,631     25,696
   1年内返済予定の長期借入金            11,204     15,999
   リース債務            169     185
              ※1 31,777    ※1 36,005
   未払金
   未払法人税等            150     112
   未払消費税等            410     244
   未払費用            417     123
              ※1 477    ※1 482
   前受金
   商品券            474     459
              ※1 2,340    ※1 2,474
   預り金
   資産除去債務            106     56
   賞与引当金            36     46
   役員賞与引当金            53     61
   ポイント引当金            739     912
   未回収商品券引当金            266     268
   店舗閉鎖損失引当金            285     523
   営業外電子記録債務            552     －
                   ※1 167
               38
   その他
   流動負債合計            85,592     101,781
  固定負債
   社債            10,000     10,000
   長期借入金            38,249     36,547
   関係会社長期借入金            150     160
   リース債務            2,409     2,477
                   ※1 127
   長期前受金            159
   退職給付引当金            2,342     2,019
   株式報酬引当金            65     103
   資産除去債務            5,539     6,555
              ※1 6,374    ※1 5,886
   長期預り保証金
               477     497
   長期未払金
   固定負債合計            65,767     64,372
  負債合計            151,360     166,153
            103/123







                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
                  (単位：百万円)
            前事業年度     当事業年度
            (2019年３月31日)     (2020年３月31日)
  純資産の部
  株主資本
   資本金            13,609     13,609
   資本剰余金
   資本準備金           14,363     14,363
               1,176     1,176
   その他資本剰余金
   資本剰余金合計           15,539     15,539
   利益剰余金
   利益準備金            322     322
   その他利益剰余金
    建物圧縮積立金           55     51
    別途積立金           28,400     28,400
              11,383     9,633
    繰越利益剰余金
   利益剰余金合計           40,161     38,407
   自己株式            △566     △566
   株主資本合計            68,744     66,990
  評価・換算差額等
               421    △1,850
   その他有価証券評価差額金
   評価・換算差額等合計            421    △1,850
  新株予約権             101     101
  純資産合計            69,268     65,242
  負債純資産合計             220,628     231,395
            104/123












                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  ②【損益計算書】
                  (単位：百万円)
            前事業年度     当事業年度
            (自 2018年４月１日     (自 2019年４月１日
           　至 2019年３月31日)     　至 2020年３月31日)
               66     83
  売上高
  売上原価              18     33
  売上総利益              47     49
              ※1 35,410    ※1 35,650
  営業収入
  営業総利益             35,458     35,700
             ※1,※2 32,167    ※1,※2 32,638
  販売費及び一般管理費
  営業利益             3,290     3,062
  営業外収益
              ※1 152    ※1 181
  受取利息
  受取配当金             98     163
              ※1 10     ※1 9
  受取事務手数料
              ※1 19    ※1 20
  受取賃貸料
  受取手数料             94     94
  補助金収入             28     5
  保険差益             95     5
              ※1 95    ※1 107
  その他
  営業外収益合計             593     588
  営業外費用
              ※1 351    ※1 355
  支払利息
  為替差損             56     474
  デリバティブ評価損             1     －
  未回収商品券引当金繰入額             －     2
               125     206
  その他
  営業外費用合計             535     1,038
  経常利益             3,348     2,612
  特別利益
  固定資産売却益             6    1,065
  補助金収入             82     100
  違約金収入             33     136
              ※1 13
                     1
  その他
  特別利益合計             134     1,303
  特別損失
  固定資産売却損             55     －
  固定資産除却損             50     161
  投資有価証券評価損             0     68
  減損損失             807     1,021
  固定資産圧縮損             47     38
  貸倒引当金繰入額             140     1,229
  関係会社株式評価損             2     199
  店舗閉鎖損失             285     268
              ※1 91    ※1 101
  その他
  特別損失合計            1,479     3,088
  税引前当期純利益             2,003      827
  法人税、住民税及び事業税
               142     68
               △269     △175
  法人税等調整額
  法人税等合計             △127     △107
  当期純利益             2,130      935
            105/123



                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  ③【株主資本等変動計算書】
  前事業年度(自   2018年４月１日至   2019年３月31日)
           (単位：百万円)
         株主資本
          資本剰余金
      資本金
          その他資本剰余
        資本準備金    資本剰余金合計
           金
  当期首残高     11,916  12,670   124  12,795
  当期変動額
  新株の発行     1,693  1,693     1,693
  剰余金の配当
  建物圧縮積立金の取
  崩
  別途積立金の積立
  当期純利益
  自己株式の取得
  自己株式の処分         1,051  1,051
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純
  額）
  当期変動額合計     1,693  1,693  1,051  2,744
  当期末残高     13,609  14,363  1,176  15,539
            株主資本

          利益剰余金
         その他利益剰余金       自己株式  株主資本合計
     利益準備金         利益剰余金合計
       建物圧縮積立金   別途積立金  繰越利益剰余金
  当期首残高     322  59  28,200  11,806  40,388  △2,608  62,492
  当期変動額
  新株の発行                  3,386
  剰余金の配当           △2,357  △2,357    △2,357
  建物圧縮積立金の取
         △4     4       －
  崩
  別途積立金の積立         200  △200       －
  当期純利益           2,130  2,130     2,130
  自己株式の取得                △0  △0
  自己株式の処分                2,042  3,093
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純
  額）
  当期変動額合計     －  △4  200  △422  △226  2,042  6,252
  当期末残高     322  55  28,400  11,383  40,161  △566  68,744
            106/123






                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
           (単位：百万円)
      評価・換算差額等
          新株予約権  純資産合計

     その他有価証券  評価・換算差額
     評価差額金   等合計
  当期首残高     287  287  113  62,893

  当期変動額
  新株の発行           3,386
  剰余金の配当           △2,357
  建物圧縮積立金の取
              －
  崩
  別途積立金の積立            －
  当期純利益           2,130
  自己株式の取得            △0
  自己株式の処分           3,093
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純     134  134  △11  122
  額）
  当期変動額合計     134  134  △11  6,374
  当期末残高     421  421  101  69,268
  当事業年度(自   2019年４月１日至   2020年３月31日)

           (単位：百万円)
         株主資本
          資本剰余金
      資本金
          その他資本剰余
        資本準備金    資本剰余金合計
           金
  当期首残高     13,609  14,363  1,176  15,539
  当期変動額
  剰余金の配当
  建物圧縮積立金の取
  崩
  当期純利益
  自己株式の取得
  自己株式の処分
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純
  額）
  当期変動額合計     －  －  －  －
  当期末残高     13,609  14,363  1,176  15,539
            107/123







                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
            株主資本
          利益剰余金
         その他利益剰余金       自己株式  株主資本合計
     利益準備金         利益剰余金合計
       建物圧縮積立金   別途積立金  繰越利益剰余金
  当期首残高     322  55  28,400  11,383  40,161  △566  68,744
  当期変動額
  剰余金の配当           △2,689  △2,689    △2,689
  建物圧縮積立金の取
         △3     3       －
  崩
  当期純利益            935  935     935
  自己株式の取得                △0  △0
  自己株式の処分                0  0
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純
  額）
  当期変動額合計     －  △3  － △1,750  △1,753   △0 △1,753
  当期末残高     322  51  28,400  9,633  38,407  △566  66,990
           (単位：百万円)

      評価・換算差額等
          新株予約権  純資産合計

     その他有価証券  評価・換算差額
     評価差額金   等合計
  当期首残高     421  421  101  69,268

  当期変動額
  剰余金の配当           △2,689
  建物圧縮積立金の取
              －
  崩
  当期純利益            935
  自己株式の取得            △0
  自己株式の処分            0
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純    △2,272  △2,272   － △2,272
  額）
  当期変動額合計     △2,272  △2,272   － △4,025
  当期末残高     △1,850  △1,850   101  65,242
            108/123








                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  【注記事項】
  (重要な会計方針)
 １．　資産の評価基準及び評価方法
  (1)　有価証券の評価基準及び評価方法
  ① 子会社株式及び関連会社株式
   移動平均法による原価法
  ② その他有価証券
   時価のあるもの
   決算期末日の市場価格等に基づく時価法
   (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
   時価のないもの
   移動平均法による原価法
 ２．　固定資産の減価償却の方法

  (1) 有形固定資産（リース資産を除く)
  定率法
  ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物
  付属設備及び構築物については定額法
  なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
   建物　　　　　　　　15～40年
   構築物　　　　　　　10～30年
   工具、器具及び備品　５～８年
  (2) 無形固定資産（リース資産を除く)
  定額法
  なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
  (3) 長期前払費用
  定額法
  (4) リース資産
  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
   リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
 ３．　引当金の計上基準

  (1) 貸倒引当金
   債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特
  定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
  (2) 賞与引当金
   従業員の賞与の支給に備えるため、当期の負担すべき支給見込額を計上しております。
  (3) 役員賞与引当金
   役員の賞与の支給に備えるため、当期の負担すべき支給見込額を計上しております。
  (4) ポイント引当金
   顧客に付与したポイントの使用に基づく値引きに備えるため、当事業年度末の有効ポイント残高のうち、将来
  使用されると見込まれる金額を計上しております。
            109/123



                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (5) 未回収商品券引当金
   当社が発行している商品券の未回収分について、一定期間経過後に、収益に計上したものに対する将来の回収
  見込額を計上しております。
  (6) 退職給付引当金
   従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当期末において発生
  していると認められる額を計上しております。
  ①退職給付見込額の期間帰属方法
   退職給付債務の算定に当たり、退職給付債務見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
   は、給付算定式基準によっております。
  ②数理計算上の差異の費用処理方法
   数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10～15
   年）による定額法により、翌事業年度から費用処理しております。
  (7) 株式報酬引当金
   取締役を対象とした株式報酬制度による当社株式の交付に備えるため、株式交付規程に基づき、取締役に割り
  当てられたポイントに応じた株式の支給見込額を計上しております。
  (8) 店舗閉鎖損失引当金
   店舗閉鎖に伴い発生する損失に備え、店舗閉鎖により合理的に見込まれる中途解約金等の閉鎖関連損失見込額
  を計上しております。
 ４．　その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

  (1) 退職給付に係る会計処理
   退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表における
  これらの会計処理の方法と異なっております。
  (2)消費税等の処理方法
   消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
  （追加情報）

  役員向け株式交付信託の導入
  　当社は、2017年６月29日開催の定時株主総会決議に基づき、2017年８月24日より、当社取締役(社外取締役及び
  監査等委員である取締役を除く)に対する株式報酬制度(以下「本制度」という)を導入しております。
  　(1)取引の概要
   　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与する
   ポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度であり
   ます。また、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時といたします。なお、当初
   設定する本制度の対象期間は、2018年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度ま
   での５年間であります。
  　(2)信託に残存する自社の株式
   　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式
   として計上しております。当事業年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、223百万円、88,000株であ
   ります。
            110/123




                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (貸借対照表関係)
 ※１  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
            前事業年度     当事業年度
            (2019年３月31日   )  (2020年３月31日   )
  短期金銭債権            5,753 百万円    10,172 百万円
  長期金銭債権            150 百万円     148 百万円
  短期金銭債務            31,588 百万円    35,335 百万円
  長期金銭債務            1,404 百万円    1,388 百万円
 　２  偶発債務

  保証債務
  当社がテナント入店している下記の建物所有者の福井県からの中小企業高度化資金借入金に対し、連帯保証を
  行っております。なお、当該連帯保証は複数の保証人の総額で表示しております。
     前事業年度          当事業年度
     (2019年３月31日   )       (2020年３月31日   )
  福井西部商業開発協同組合          福井西部商業開発協同組合
         272 百万円         227 百万円
  （連帯保証人11名)          （連帯保証人11名)
  子会社である株式会社ダイエンフーズ、中部アグリ株式会社及びVARO            CO.,LTD.の金融機関からの借入金に対し

  て、次のとおり債務保証を行っております。
     前事業年度          当事業年度
     (2019年３月31日   )       (2020年３月31日   )
  株式会社ダイエンフーズ        379 百万円  株式会社ダイエンフーズ        294 百万円
  中部アグリ株式会社        360 百万円  中部アグリ株式会社        296 百万円
  VARO CO.,LTD.         VARO CO.,LTD.
         －百万円         446 百万円
  計        739 百万円  計       1,036 百万円
 　３  当社は、運転資金の効率的な調達をおこなうため取引銀行21社と当座貸越契約及び限度貸付契約を締結しており

  ます。
            前事業年度     当事業年度
            (2019年３月31日   )  (2020年３月31日   )
  当座貸越極度額及び貸付限度額の総額            50,910 百万円    49,810 百万円
  借入実行残高           △14,460  百万円    △17,960  百万円
  差引額            36,450 百万円    31,850 百万円
            111/123









                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (損益計算書関係)
 ※１  関係会社との取引高
            前事業年度     当事業年度
           (自  2018年４月１日    (自  2019年４月１日
           至  2019年３月31日   )  至  2020年３月31日   )
  営業取引による取引高
  　営業収入            28,919 百万円    29,364 百万円
  　販売費及び一般管理費            2,620 百万円    2,654 百万円
  営業取引以外の取引            180 百万円     196 百万円
 ※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

            前事業年度     当事業年度
           (自  2018年４月１日    (自  2019年４月１日
           至  2019年３月31日   )  至  2020年３月31日   )
  ポイント引当金繰入額            563 百万円     781 百万円
  給料及び手当            749 百万円     735 百万円
  賞与引当金繰入額            36百万円     46百万円
  役員賞与引当金繰入額            63百万円     61百万円
  退職給付費用            437 百万円     363 百万円
  株式報酬引当金繰入額            37百万円     37百万円
  減価償却費            6,154 百万円    6,127 百万円
  賃借料            17,958 百万円    18,032 百万円
  おおよその割合

  　販売費            90％     90％
  　一般管理費            10％     10％
  (有価証券関係)

 子会社株式及び関連会社株式
  前連結会計年度（   2019年３月31日   ）
  該当事項はありません。
  当連結会計年度（   2020年３月31日   ）

       貸借対照表計上額
             時価     差額
       （百万円）
            （百万円）     （百万円）
  子会社株式         714    10,892     10,178
  (注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
            前事業年度     当事業年度
      区分
            (2019年３月31日   )  (2020年３月31日   )
  子会社株式             16,365     16,007
  関連会社株式             266     258
      合計         16,632     16,266
  上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
            112/123






                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  (税効果会計関係)
 １  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            前事業年度     当事業年度

            (2019年３月31日   )  (2020年３月31日   )
  繰延税金資産
  　賞与引当金            10百万円     14百万円
  　未払事業税及び地方法人特別税            45百万円     26百万円
  　退職給付引当金            713 百万円     615 百万円
  　貸倒引当金            487 百万円     872 百万円
  　減損損失            1,295 百万円    1,328 百万円
  　減価償却超過額            1,181 百万円    1,256 百万円
  　資産除去債務            1,719 百万円    2,013 百万円
  　ポイント引当金            225 百万円     265 百万円
  　その他            764 百万円    1,526 百万円
  　繰延税金資産小計            6,445 百万円    7,919 百万円
  　評価性引当額           △1,999 百万円    △3,049 百万円
  　繰延税金資産合計            4,445 百万円    4,870 百万円
  繰延税金負債
  　建物圧縮積立金            △24 百万円    △22 百万円
  　未収事業税及び未収地方法人特別税            △22 百万円     △0 百万円
  　未収配当金            △24 百万円    △23 百万円
  　その他有価証券評価差額金            △203 百万円    △51 百万円
  　固定資産評価益            △628 百万円    △628 百万円
  　資産除去債務に対応する除去費用           △1,029 百万円    △1,302 百万円
  　繰延税金負債合計           △1,931 百万円    △2,029 百万円
  繰延税金資産の純額            2,513 百万円    2,840 百万円
 ２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

            前事業年度     当事業年度

            (2019年３月31日   )  (2020年３月31日   )
  法定実効税率             30.46 ％    30.46 ％
  （調整）
  　住民税均等割額             0.91 ％    2.28 ％
  　交際費等永久に損金に算入されない項目             1.60 ％    6.65 ％
  　受取配当金等永久に益金に算入されない項目            △41.64 ％    △106.63  ％
  　評価性引当額             2.76 ％    53.42 ％
  　その他            △0.45 ％    0.84 ％
  税効果会計適用後の法人税等の負担率            △6.36 ％    △13.00 ％
  (企業結合等関係)

   連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
  す。
  (重要な後発事象)
   連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
  す。
            113/123





                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  ④ 【附属明細表】
   【有形固定資産等明細表】
                 　　　（単位：百万円）
                   減価償却
   資産の種類    当期首残高   当期増加額   当期減少額   当期償却額   当期末残高
                   累計額
  有形固定資産
            1,668
  　建物     61,830   7,838     4,262  63,738   70,286
            (600)
             135
  　構築物      7,788   1,022     969  7,706  16,404
            (93)
  　機械及び装置      0   2  －   0   2  36
  　車両運搬具      7  －   －   3   3  51
  　工具、器具及び備品      203   244   2  125   320   856
  　土地     35,009   1,727   1,368   －  35,368   －
             257
  　リース資産      1,712   271     114  1,611   898
            (194)
  　建設仮勘定      3,045   876  2,970   －  951   －
            6,402
  　有形固定資産計     109,597   11,983     5,476  109,702   88,533
            (889)
  無形固定資産
             30
  　借地権      5,410   54     －  5,434   －
            (５)
  　商標権      9  －   －   1   7  －
  　ソフトウェア      1,142   645   0  467  1,319   －
  　電話加入権      60   －   －   －   60   －
             30
  　無形固定資産計     6,622   699     469  6,822   －
            (５)
  (注)１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

   新規開店  スーパーマーケット　５店舗
      建物        2,120 百万円
      構築物         289 百万円
   新規開設  人材開発センター
      建物        1,583 百万円
      構築物         264 百万円
   店舗改装  スーパーマーケット　11店舗
      建物        2,229 百万円
      構築物         149 百万円
   ２．当期減少額のうち（　）は減損損失であります。
            114/123







                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
   【引当金明細表】
                 　　　（単位：百万円）
   区分    当期首残高    当期増加額    当期減少額    当期末残高
  貸倒引当金       1,602    1,263    －   2,865
  賞与引当金       36    46    36    46
  役員賞与引当金       53    61    53    61
  未回収商品券引当金       266    24    21    268
  ポイント引当金       739   3,430    3,258    912
  店舗閉鎖損失引当金       285    268    30    523
  株式報酬引当金       65    37    －    103
  (2) 【主な資産及び負債の内容】

   連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
  (3) 【その他】

   該当事項はありません。
            115/123














                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
 第６ 【提出会社の株式事務の概要】
  事業年度     ４月１日から３月31日まで

  定時株主総会     ６月中
  基準日     ３月31日
      ９月30日
  剰余金の配当の基準日
      ３月31日
  １単元の株式数     100株
  単元未満株式の買取り
      （特別口座）
  　　取扱場所     名古屋市中区栄三丁目15番33号
      　　　三井住友信託銀行株式会社　名古屋支店　証券代行部
      （特別口座）
  　　株主名簿管理人     東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
      　　　三井住友信託銀行株式会社
  　　取次所     ―
  　　買取手数料     株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
      当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により
  公告掲載方法
      電子公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
      株主優待制度として、毎年３月31日現在の最終の株主名簿に記載された100株以上の
      株主に対し、保有期間に応じて次のとおり、当社が発行するプリペイド式電子マネー
      「Lu Vit（ルビット）カード」に、保有株式数、継続保有期間に応じた金額をチャー
      ジした「ギフトカード」を贈呈いたします。
      （１年未満保有の株主）
      　　100株以上500株未満の株主　　：1,000円
  株主に対する特典
      　　500株以上1,000株未満の株主　：1,500円
      　　1,000株以上の株主　　　　　      ：3,000円
      （１年以上保有の株主）
       100株以上500株未満の株主　　：1,500円
       500株以上1,000株未満の株主　：3,000円
       1,000株以上の株主　　　　　     ：6,000円
  (注) 　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
   会社法第189条第２項各号に掲げる権利
   会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
   株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
   株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
            116/123









                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
 第７ 【提出会社の参考情報】
 １ 【提出会社の親会社等の情報】

  当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
 ２ 【その他の参考情報】

  当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
  (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

   事業年度　  第62期 (自　 2018年４月１日   　至　 2019年３月31日   )　2019年６月28日関東財務局長に提出。
  (2) 内部統制報告書及びその添付書類

   2019年６月28日関東財務局長に提出。
  (3) 四半期報告書及び確認書

   第63期 第１四半期(自　   2019年４月１日   　至　 2019年６月30日   )　2019年８月14日関東財務局長に提出。
   第63期 第２四半期(自　   2019年７月１日   　至　 2019年９月30日   )　2019年11月14日関東財務局長に提出。
   第63期 第３四半期(自　   2019年10月１日   　至　 2019年12月31日   )　2020年２月14日関東財務局長に提出。
  (4) 臨時報告書

   企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基
  づく臨時報告書
   2019年６月28日関東財務局長に提出。
  (5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

   事業年度　  第62期 (自　 2018年４月１日   　至　 2019年３月31日   )　2019年７月１日関東財務局長に提出。
            117/123











                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
 第二部  【提出会社の保証会社等の情報】
  該当事項はありません。

            118/123



















                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
      独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                   2020年６月29日

 株式会社バローホールディングス
  取締役会　御中
        EY新日本有限責任監査法人
        名　 古 　屋 　事 　務 　所

        指定有限責任社員

            公認会計士   中　　川　　昌　　美     ㊞
        業務執行社員
        指定有限責任社員
               水　　谷     洋　　隆
            公認会計士        ㊞
        業務執行社員
 ＜財務諸表監査＞

 監査意見
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
 いる株式会社バローホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
 わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
 計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
  当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
 式会社バローホールディングス及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
 年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
 監査意見の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
 る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
 る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
 任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
 に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
 めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
 どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
 する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
  監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
 連結財務諸表監査における監査人の責任

  監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
 示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
 することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
 用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
 しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
 ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
  を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
  な監査証拠を入手する。
            119/123


                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
 ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
  価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
 ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
  び関連する注記事項の妥当性を評価する。
 ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
  づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
  結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
  事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
  表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
  拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
 ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
  かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
  る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
 ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
  入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
  意見に対して責任を負う。
  監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
 な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
  監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
 監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
 じている場合はその内容について報告を行う。
 ＜内部統制監査＞

 監査意見
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社バローホールディン
 グスの2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
  当監査法人は、株式会社バローホールディングスが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
 示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
 準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
 監査意見の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
 制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
 の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
 独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
 分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

  経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
 に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
  監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
  なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
 る。
 内部統制監査における監査人の責任

  監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
 いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
 ある。
            120/123



                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
 を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
 ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
  る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
  適用される。
 ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
  部統制報告書の表示を検討する。
 ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
  は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
  任を負う。
  監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
 た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
 て報告を行う。
  監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
 監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
 じている場合はその内容について報告を行う。
 利害関係

  会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
 い。
                    以上
  ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

   社)が別途保管しております。
  　２　XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
            121/123











                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
         独立監査人の監査報告書
                   2020年６月29日

 株式会社バローホールディングス
  取締役会　御中
        EY新日本有限責任監査法人
        名　 古 　屋 　事 　務 　所

        指定有限責任社員

            公認会計士   中　　川　　昌　　美     ㊞
        業務執行社員
        指定有限責任社員
               水　　谷     洋　　隆
            公認会計士        ㊞
        業務執行社員
 監査意見

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
 いる株式会社バローホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの第63期事業年度の財務諸表、すなわ
 ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
 行った。
  当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
 社バローホールディングスの2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
 重要な点において適正に表示しているものと認める。
 監査意見の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
 る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
 業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
 示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
 者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
 評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
 がある場合には当該事項を開示する責任がある。
  監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
 財務諸表監査における監査人の責任

  監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
 ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
 にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
 定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
 しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
            122/123




                     EDINET提出書類
                  株式会社バローホールディングス(E03207)
                      有価証券報告書
 ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
  を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
  な監査証拠を入手する。
 ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
  実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
 ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
  び関連する注記事項の妥当性を評価する。
 ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
  き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
  論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
  注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
  事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
  るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
 ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
  うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
  事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
  監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
 な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
  監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
 監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
 じている場合はその内容について報告を行う。
 利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以　上
  ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

   社)が別途保管しております。
  　２　XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
            123/123

PDFをダウンロード

関連コンテンツ