株式会社サンマルクホールディングス 有価証券報告書 第29期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

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                                               株式会社サンマルクホールディングス(E05556)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    中国財務局長
      【提出日】                    2020年６月26日
      【事業年度】                    第29期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
      【会社名】                    株式会社サンマルクホールディングス
      【英訳名】                    Saint   Marc   Holdings     Co.,   Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　難波　篤　
      【本店の所在の場所】                    岡山市北区平田173番地104
      【電話番号】                    ０８６－２４６－０３０９（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理本部長　　岡村　淳弘　
      【最寄りの連絡場所】                    岡山市北区平田173番地104
      【電話番号】                    ０８６－２４６－０３０９（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理本部長　　岡村　淳弘
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
            回次           第25期        第26期        第27期        第28期        第29期
           決算年月           2016年３月        2017年３月        2018年３月        2019年３月        2020年３月
     売上高            （千円）      66,056,011        67,512,422        69,084,572        70,073,336        68,908,637
     経常利益            （千円）       7,942,147        8,012,577        6,867,279        6,569,574        4,300,198
     親会社株主に帰属する当期純
                 （千円）       4,401,650        4,424,086        3,618,848        2,908,564        1,486,412
     利益
     包括利益            （千円）       4,372,089        4,446,004        3,601,386        2,897,729        1,482,195
     純資産            （千円）      42,263,284        45,286,491        47,510,366        46,708,146        46,869,335
     総資産            （千円）      53,262,328        57,051,667        59,945,878        59,034,568        57,434,067
     １株当たり純資産
                 （円）       1,902.57        2,038.69        2,138.82        2,192.54        2,200.11
     １株当たり当期純利益            （円）        198.15        199.16        162.91        131.84        69.77
     潜在株式調整後１株当たり当
                 （円）         －        －        －        －        －
     期純利益
     自己資本比率            （％）         79.3        79.4        79.3        79.1        81.6
     自己資本利益率
                 （％）        10.80        10.10        7.80        6.17        3.18
     株価収益率            （倍）        15.67        16.42        18.91        18.88        24.82
     営業活動によるキャッシュ・
                 （千円）       8,087,710        8,315,106        6,852,498        7,793,097        6,533,464
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                 （千円）      △ 7,221,445       △ 4,364,542       △ 3,316,108       △ 3,640,621       △ 3,409,621
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                 （千円）      △ 1,592,485       △ 1,686,892       △ 1,722,947       △ 4,061,180       △ 1,681,992
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                 （千円）       9,404,073        11,667,744        13,481,187        13,572,482        15,014,333
     高
     従業員数
                          721        740        814        830        851
                 （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                    (6,790  )     (6,917  )     (7,130  )     (7,295  )     (7,438  )
     （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
     　　　２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
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       (2）提出会社の経営指標等
            回次           第25期        第26期        第27期        第28期        第29期
           決算年月           2016年３月        2017年３月        2018年３月        2019年３月        2020年３月
     売上高
                 （千円）       8,395,378        8,079,386        8,713,070        8,934,150        9,430,239
     経常利益            （千円）       4,192,109        4,006,168        4,618,260        4,498,505        4,957,962
     当期純利益            （千円）       2,679,057        2,254,194        2,793,312        2,272,698        2,290,270
     資本金            （千円）       1,731,177        1,731,177        1,731,177        1,731,177        1,731,177
     発行済株式総数            （株）      22,777,370        22,777,370        22,777,370        22,777,370        22,777,370
     純資産            （千円）      29,797,286        30,650,601        32,048,941        30,610,855        31,575,902
     総資産            （千円）      31,728,051        32,485,321        34,009,681        32,358,735        33,168,854
     １株当たり純資産            （円）       1,341.38        1,379.82        1,442.78        1,436.91        1,482.22
     １株当たり配当額                    62.00        62.00        62.00        62.00        62.00
                 （円）
     （うち１株当たり中間配当
                         (29.00  )     (31.00  )     (31.00  )     (31.00  )     (31.00  )
     額）
     １株当たり当期純利益            （円）        120.60        101.48        125.75        103.02        107.51
     潜在株式調整後１株当たり当
                 （円）         －        －        －        －        －
     期純利益
     自己資本比率            （％）         93.9        94.4        94.2        94.6        95.2
     自己資本利益率            （％）         9.2        7.5        8.9        7.3        7.4
     株価収益率
                 （倍）        25.75        32.22        24.49        24.16        16.11
     配当性向            （％）        51.41        61.10        49.30        60.18        57.67
     従業員数                     67        67        75        84        107
                 （人）
     (外、平均臨時雇用者数)                     (30 )       (27 )       (35 )       (72 )      (254 )
     株主総利回り
                 （％）         77.5        83.1        80.0        67.0        50.0
     （比較指標：配当込み
                 （％）        (89.2  )     (102.3  )     (118.5  )     (112.5  )     (101.8  )
     TOPIX）
     最高株価            （円）        4,435        3,620        3,570        3,245        2,550
     最低株価
                 （円）        2,652        2,620        2,961        2,262        1,551
     （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
     　　　２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
     　　　３．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
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      ２【沿革】
        年月                            事項
       1989年３月        「株式会社大元サンマルク」（岡山県岡山市三浜町１丁目15番19号、レストラン経営を目的、資
               本金３百万円）を設立。
       1989年４月        株式会社大元サンマルクが岡山県岡山市に洋食レストラン「ベーカリーレストラン・サンマル
               ク」の１号店（直営店）を開店（新谷製菓株式会社より引継）。
       1990年７月        株式会社大元サンマルクが商号を「株式会社サンマルク」に変更。
       1991年４月        株式会社サンマルクが本社を岡山県岡山市平田173番地（現在地）に移転。
       1991年７月        インテリアコーディネイト及び損害保険代理店業を目的として岡山県倉敷市に株式会社デコー
               ル（当社／現株式会社サンマルクホールディングス）を設立。
       1991年12月        株式会社サンマルクが株式会社倉敷サンマルクを吸収合併し、「ベーカリーレストラン・サンマ
               ルク倉敷店」の営業を引継ぐ（1997年１月フランチャイズ店に変更）。
       1994年４月        株式会社サンマルクが株式の額面金額を50,000円から500円に変更することを目的として株式会
               社サンマルク（設立1977年12月６日、商号株式会社落柿舎販売、1982年２月１日に株式会社落柿
               舎本社、1993年８月26日に株式会社サンマルクにそれぞれ商号変更）に吸収合併。
       1995年12月        株式会社サンマルクが日本証券業協会に株式を店頭登録。
       1998年２月        インテリアコーディネイト事業を廃止。
       1998年５月        株式会社サンマルクが子会社「Saint                  Marc   Cayman」を設立。
       1998年６月        岡山県岡山市に本店を移転。
       1999年３月        損害保険の募集に関する業務及び生命保険の募集に関する業務を株式会社サンマルクへ譲渡。
       1999年３月        株式会社サンマルクが東京都中央区にコーヒーショップ「サンマルクカフェ」の１号店（直営
               店）を開店。
       1999年11月        株式会社サンマルクが福岡県久留米市に高級回転ずし「すし処函館市場」の１号店（フランチャ
               イズ店）を開店。
       2002年４月        株式会社サンマルクが東京証券取引所市場第二部に株式を上場。
       2002年７月        株式会社サンマルクが株式会社プライム・タイムの全株式を取得。
       2002年10月        株式会社サンマルクが兵庫県伊丹市に西洋風レストラン「ベーカリーレストラン・バケット」の
               １号店（直営店）を開店。
       2003年３月        株式会社サンマルクが東京証券取引所市場第一部に株式を上場。
       2003年３月        株式会社サンマルクが子会社「Saint                  Marc   Cayman」を清算。
       2004年10月        株式会社サンマルクが岡山県岡山市にスパゲティ店「生麺工房鎌倉パスタ」の１号店（直営店）
               を開店。
       2005年11月        株式会社サンマルクホールディングスに商号変更。
       2005年12月        株式会社サンマルクが株式会社プライム・タイムを吸収合併。
       2005年12月        株式会社サンマルクが東京証券取引所市場第一部株式上場を廃止。
       2006年１月        株式会社サンマルクと株式交換し同社を完全子会社化。
       2006年１月        東京証券取引所市場第一部に上場。
       2006年３月        株式会社サンマルクを分割会社として、持株会社の当社に管理機能、店舗開発機能、業態・商品
               開発機能、教育機能等の吸収分割並びに業態別の事業部門を分社化する新設分割の実施。
       2006年９月        兵庫県伊丹市に炒飯専門店「広東炒飯店」の１号店（直営店）を開店。
       2007年12月        岡山県岡山市にドリア専門店「神戸元町ドリア」の１号店（直営店）を開店。
       2008年４月        炒飯専門店の広東炒飯店事業を会社分割し、株式会社広東炒飯店を設立。
       2008年７月        株式会社広東炒飯店が株式会社サンマルクチャイナに商号変更。
       2008年８月        東京都港区にフルサービス喫茶店「倉式珈琲店」の１号店（直営店）を開店。
       2015年４月        ドリア専門店の神戸元町ドリア事業を会社分割し、株式会社サンマルクグリルを設立。
               フルサービス喫茶店の倉式珈琲店事業を会社分割し、株式会社倉式珈琲を設立。
       2020年３月        株式会社サンマルクホールディングスが株式会社サンマルクチャイナを吸収合併。
     （注）表中記載の株式会社サンマルクは、2006年３月１日付の会社分割に伴い、カフェ事業等を残し、株式会社サンマル
        クカフェに商号変更しております。
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      ３【事業の内容】
      　当社グループは、洋食レストラン「ベーカリーレストラン・サンマルク」の全国展開をはじめとして、コーヒー
      ショップ「サンマルクカフェ」、高級回転ずし「すし処函館市場」など複数業態による事業展開を推進してまいりまし
      た。今後も継続的な会社の安定的利益成長を図るため、リスク分散の観点からも多業態を組み合わせた会社運営が有効
      であるとの経営判断のもとに、恒常的な新業態の開発など中期的な施策に鋭意注力しております。このような背景を
      ベースに、当社グループは、中長期的な視野に立ったグループ内における最適な機能の分権と集権を実現するために、
      2006年３月１日付をもって最終的な持株会社体制に移行いたしました。すなわち、業態別の事業部門を分社化すること
      により、当該部門における責任と権限をより明確化した指揮命令系統を確立するとともに、一方、全事業部門に共通す
      るインフラ的機能である管理機能、店舗開発機能、商品開発機能、海外業態開発機能、教育機能等及びその他の国内実
      験業態の運営については、持株会社である当社へ集約することとし、各業態の管理強化及び経営効率の追求を図ること
      を目的としております。
      　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社７社及び非連結子会社の持分法非適用会社２社にて
      構成されており、会社名及び主要な事業内容は次のとおりであります。
             会社名            セグメント                 主要な事業内容

                         全社（共通）※３          事業子会社の統括管理及びグループ内への商品・サービスの提供
       ㈱サンマルクホールディングス（当社）
                                  国内実験業態の運営
                         その他※４
       ㈱サンマルク　　　　         　　　※１
                         レストラン          「ベーカリーレストラン・サンマルク」の運営
       ㈱函館市場　　　　           　※１
                         レストラン          「すし処函館市場」等の運営
       ㈱バケット　　　　　            　※１
                         レストラン          「ベーカリーレストラン・バケット」等の運営
       ㈱鎌倉パスタ　　　　         　　　※１
                         レストラン          「生麺工房鎌倉パスタ」等の運営
       ㈱サンマルクグリル        　　　　※１
                         レストラン          「神戸元町ドリア」等の運営
       ㈱サンマルクカフェ（旧㈱サンマルク）
                         喫茶          「サンマルクカフェ」の運営
            　　　　　　　※１
       ㈱倉式珈琲     　　　　　　　　※１
                         喫茶          「倉式珈琲店」の運営
       SAINT   MARC  USA  INC.　　　　　　　         ※２            海外（アメリカ国内）におけるレストラン事業等の実験及び運営
                         全社（共通）※３
       SAINTMARC    SOUTH   EAST  ASIA  PTE.LTD.※２
                         全社（共通）※３          海外（ASEAN地域）におけるカフェ事業等の実験及び運営
       ※１　連結子会社

       ※２　非連結子会社で持分法非適用会社
          SAINTMARC     SOUTH   EAST   ASIA   PTE.LTD.はASEAN地域におけるカフェ事業等の実験及び運営を行うことを目的と
          する会社、SAINT        MARC   USA  INC.はアメリカにおけるレストラン事業等の実験及び運営を行うことを目的とす
          る会社であります。
       ※３　全社（共通）として記載されているものは、当社が運営している海外の実験業態店舗及び本社部門（管理部門
          等）に関するものであります。
       ※４　前連結会計年度において全社（共通）に含まれていた国内の実験業態に係る事業を当連結会計年度よりその他
          として記載しております。
       ※５　㈱サンマルクチャイナにつきましては、当連結会計年度に当社を存続会社とする吸収合併により消滅しており
          ます。
       ※６　圣摩珂餐飲管理(上海)有限公司につきましては、2019年6月に清算結了しております。
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       ［事業系統図］2020年３月31日現在
      　（注）１．当社が100％出資する事業子会社は株式会社サンマルク、株式会社函館市場、株式会社バケット、株式会





            社鎌倉パスタ、株式会社サンマルクグリル、株式会社サンマルクカフェ及び株式会社倉式珈琲の７社であ
            ります。
        　　　　また、セグメントに関する詳細につきましては、後記「第５                                経理の状況      １．連結財務諸表等（１）連結
            財務諸表     注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」に記載しております。
        　　　　上記以外に、          アメリカ国内におけるレストラン事業等の実験及び運営を目的とするSAINT                                   MARC   USA
            INC.、ASEAN地域におけるカフェ事業等の実験及び運営を                          目的とする     SAINTMARC     SOUTH   EAST   ASIA
            PTE.LTD.    の２社があります。なお、            圣摩珂餐飲管理(上海)有限公司につきましては、2019年6月に清算結
            了しております。
        　　２．2008年４月１日付にて株式会社広東炒飯店として分社化後、2008年７月１日付にて商号変更した株式会社
            サンマルクチャイナは、本格展開事業となるためには社内体制の整備面で不足がみられることなどから、
            改善の必要性を検討の結果、2020年３月１日付にて同社を当社に吸収合併しております。
      上記記載の持株会社体制への移行の経緯は、以下のとおりであります。

      2005年12月１日　旧株式会社サンマルクが同社連結子会社の株式会社プライム・タイムを吸収合併
      2006年１月１日　当社と旧株式会社サンマルクが株式交換を実施
      2006年３月１日　旧株式会社サンマルクを分割会社として、会社分割（新設分割及び吸収分割）を実施
      ①株式交換
      　当社は、2005年12月31日時点においては、当社の創業者である故片山直之氏が100%出資する会社であり、旧株式会社
      サンマルク株式の12.68%を所有し、当該有価証券の保有管理等を行っておりました。
      　したがって2005年12月31日現在、当社グループは当社１社でありましたが、旧株式会社サンマルクとの2006年１月１
      日付株式交換により、同日以降、会社分割が実施される2006年３月１日以前までは、当社は旧株式会社サンマルクを完
      全子会社とする親会社となり、当社グループは、当社と子会社１社（旧株式会社サンマルク）により構成されておりま
      した。旧株式会社サンマルクは2005年12月27日付で上場廃止となり、当社が2006年１月１日付で東京証券取引所市場第
      一部に上場いたしました。なお、旧株式会社サンマルクの完全子会社であった株式会社プライム・タイムは2005年12月
      １日に同社に吸収合併されております。
      ②会社分割
      　当社は、2006年１月１日の株式交換時点において、統括管理機能、ＩＲ機能をはじめとした管理機能の一部を旧株式
      会社サンマルクから当社へ移管させました。さらに、2006年３月１日には、当社グループの共通するインフラ的機能で
      ある管理機能、店舗開発機能、業態・商品開発機能、教育機能等について旧株式会社サンマルクより人的吸収分割によ
      り当社へ移管し、集約いたしました。同時に、旧株式会社サンマルクは、持株会社である当社の下で業態別に事業を切
      り出す人的新設分割により、ベーカリーレストラン事業、カフェ事業、回転ずし事業等の業態別子会社（５社                                                   /いずれ
      も当社100％子会社）を有する持株会社体制に移行いたしました。なお、旧株式会社サンマルクは、会社分割時にカ
      フェ事業等を残し、株式会社サンマルクカフェに商号変更しております。当社は、これら当社グループ企業全般の統括
      管理機能を有し、企業グループ価値の向上を追求していく方針であります。
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      ４【関係会社の状況】
       　2020年３月31日現在、当社の関係会社は連結子会社７社であります。
                                              議決権の
                                        主要な事
             名称             住所        資本金            所有割合        関係内容
                                        業の内容
                                               (％)
       （連結子会社）

       株式会社サンマルク                岡山市北区           100百万円       レストラン        100.0     資金援助あり

       株式会社函館市場                岡山市北区           100百万円       レストラン        100.0        －

       株式会社バケット                岡山市北区           100百万円       レストラン        100.0     資金援助あり

                                                       －

       株式会社鎌倉パスタ                岡山市北区           100百万円       レストラン        100.0
                                                       －

       株式会社サンマルクグリル                岡山市北区           100百万円       レストラン        100.0
                                                       －

       株式会社サンマルクカフェ                岡山市北区           100百万円        喫茶      100.0
       株式会社倉式珈琲                岡山市北区           100百万円        喫茶      100.0     資金援助あり

       （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
       　　　２．有価証券報告書を提出している会社はありません。
       　　　３．株式会社         サンマルクチャイナは、当連結会計年度に当社を存続会社とする吸収合併により消滅しておりま
          す。
       　　　４．上記のうち株式会社サンマルクカフェは、特定子会社に該当しております。
       　　　５．下記事業子会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合
            が10％を超えております。
            主要な損益情報等　　　株式会社サンマルクカフェ
                       （1）売上高　　　　          26,294百万円
                       （2）経常利益　　　　　            54百万円
                       （3）当期純利益　　　△279百万円
                       （4）純資産　　　　          16,186百万円
                       （5）総資産　　　　          20,429百万円
                       株式会社バケット
                       （1）売上高　　　　            8,121百万円
                       （2）経常利益　　　　△366百万円
                       （3）当期純利益　　　△370百万円
                       （4）純資産　　　　　2,867百万円
                       （5）総資産　　　　　4,224百万円
                       株式会社鎌倉パスタ
                       （1）売上高　　　　          17,433百万円
                       （2）経常利益　　　　　607百万円
                       （3）当期純利益　　　　282百万円
                       （4）純資産　　　　　8,116百万円
                       （5）総資産　　　　          10,377百万円
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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
        セグメント別の従業員を示すと次のとおりであります。
                                                   2020年３月31日現在
                                           従業員数（人）
                セグメント
                                             452  [ 3,804   ]
      レストラン
                                             292  [ 3,380   ]
      喫茶
      全社（共通）                                        66   [ 30 ]
                                              41  [ 224  ]
      その他
                                             851  [ 7,438   ]
                  合計
      （注）１．従業員数は就業人員であり、パートタイマーは年間の平均人員（１日８時間換算による平均人数）を［　］
           外数で記載しております。
         ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社部門（管理部門等）に所属しているものであります。
         ３．その他として記載されている従業員数は、当社が運営している実験業態に係る事業に所属しているものであ
           ります。
         ４．従業員数が前連結会計年度末に比べ21名増加したのは、新規直営店舗出店等に伴う増加であります。
       (2）提出会社の状況

                                                   2020年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（才）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
           107    [ 254  ]         42.1              6.9           7,374,649

                                           従業員数（人）

                セグメント
      全社（共通）                                        66   [ 30 ]

                                              41  [ 224  ]
      その他
                                             107   [ 254  ]

                  合計
     （注）１．従業員数は就業人員であり、パートタイマーは年間の平均人員（１日８時間換算による平均人数）を[　］外
          数で記載しております。
        ２．平均年間給与は、正社員の税込支給実績であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
        ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社部門（管理部門等）に所属しているものであります。
        ４．その他として記載されている従業員数は、当社が運営している実験業態に係る事業に所属しているものであり
          ます。
        ５．従業員数が前事業年度に比べ23名増加したのは、当社の連結子会社であった株式会社サンマルクチャイナの吸
          収合併に伴う増加であります。
       (3）労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）経営方針
      　当社グループは、「Ｗe            create    the  prime   time   for  you.」（私達はお客様にとって最高のひとときを創造します）
      を経営理念に掲げ、「食」を通じて顧客満足向上策を提案し、人々のより豊かな心と生活の形成に貢献すべく、当社の
      定義するレストラン等飲食店業態の３要素（味・雰囲気・サービス）の品質をバランスよく高めることをめざして日々
      経営に取り組んでおります。業態開発にあたっては、既に業界内において成熟したマーケット（業態）に着目し、当社
      独自の付加価値を積み重ねることを基本としており、他社他店にはない品質・サービスを生み出すことによってオン
      リーワン企業をめざし、企業グループとしての存在意義の追求を長期的なテーマとしてまいります。
      (2）中長期的な会社の経営戦略
      　当社グループは、2006年３月１日付、最終的な持株会社体制へ移行し、主力業態別の事業部門を分社化することによ
      り、当該部門における責任と権限をより明確化した指揮命令系統を確立するとともに、全事業部門に共通するインフラ
      的機能である管理機能、店舗開発機能、業態・商品開発機能、教育機能等については、持株会社である当社へ集約いた
      しました。これにより各業態の管理強化及び経営効率の追求を図っております。
      　当社グループにおいて業態開発及び業態改革は重要なテーマでありますが、いかに高品質かつリーズナブルな価格で
      顧客にサービスを提供することができるかという点を重要視して経営にあたっております。業態開発については、持株
      会社である当社にその機能を有し、実験業態検証後、高収益モデルが構築でき、事業化する段階において他の当社事業
      子会社同様に当社から会社分割によって分社化していく方針であります。このように将来にわたって多くの複数事業子
      会社を持つ企業グループを形成し、有機的な持株会社体制の機能を発揮することで、安定した経営成績の基盤を確立し
      つつ、中期的にグループ経常利益100億円達成を目標とし、経営成績の拡充を図るとともに企業価値の増大に努めてい
      く所存であります。
      (3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の                     課題
      　次期の見通しにつきましては、新型コロナウイルスの感染拡大によるマイナス影響が甚大であり、政府の緊急事態宣
      言以降、当社グループの大半の店舗は休業状態にあり、現時点では収束の見通しが困難な状況にあります。したがって
      業績予想につきましては、今後の状況を見極めながら、適正かつ合理的な算定が可能となった時点で速やかに開示いた
      します。
      　このような中、当社グループといたしましては、事態の長期化リスクにも鑑み、経営の安定化を図るため銀行借入に
      よる当面の資金確保に努めるとともに、今後の収束状況に応じた休業店舗の再開に段階的に取り組むこととし、一方で
      可能なコスト圧縮や新規出店、改装等の設備投資を見直すなどビジネスモデルの再構築に努め、この国難ともいえる危
      機的状況を乗り越えるべく全社一丸となって取り組んでまいる所存であります。
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      ２【事業等のリスク】
       　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
       績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
       であります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     （1）事業子会社における事業等のリスクを包括的に抱えることのリスク

      　当社は、当社の完全子会社である事業子会社における事業等のリスクを完全親会社として包括的に抱えることになり
      ますので、各事業子会社での事業等のリスクは、グループの持株会社である当社のリスクでもあるものと判断します。
      具体的には、以下のようなものがあります。
      ①新業態の開発・事業化について

      　当社グループは、多業態飲食チェーンとして、「ベーカリーレストラン・サンマルク」及び「ベーカリーレストラ
      ン・バケット」の西洋風レストランの他、コーヒーショップ「サンマルクカフェ」、回転ずし店「すし処函館市場」、
      スパゲティ専門店「生麺工房鎌倉パスタ」、ドリア専門店「神戸元町ドリア」及びフルサービス喫茶「倉式珈琲店」の
      計７本の本格展開業態を有し、各会社別に業容の拡大を図っておりますが、これらに続く新業態の開発については重要
      な経営課題として位置づけております。業態開発についての機能は、基本的に持株会社である当社が保有しております
      が、各事業子会社で既に保有している実験業態のブラッシュアップや本格展開業態の派生業態の開発などにより、グ
      ループ一体となって顧客ニーズの把握、店舗運営パッケージの構築、立地面の検証等に注力していく予定であります。
       当社グループは、今後も複数の新業態実験を継続的に実施していくこととし、運営ノウハウの蓄積に努めるとともに
      これらの中から事業の柱となる業態を着実に育て、本格的な事業化につなげていく方針であります。そのため、これら
      新業態の開発・事業化の進展如何によって、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
                          展開業態・実験業態店舗数
                            業　　態　　名                 2020年３月31日現在
                     ベーカリーレストラン・サンマルク                                63

                     ベーカリーレストラン・バケット　他                                98

                     生麺工房鎌倉パスタ　他                                216

            展開業態        すし処函館市場　他                                16

                     神戸元町ドリア　他                                37

                     サンマルクカフェ                                405

                     倉式珈琲店                                65

                     奥出雲玄米食堂井上/ザ・シーズン/天清                   / 石焼炒
            実験業態                                        32
                     飯店　他
      ②特定の取引先への依存度について

      　株式会社タカキフードサービスパートナーズとの取引関係
      　当社グループは、株式会社タカキフードサービスパートナーズから当社グループチェーン店舗で使用するパン生地を
      仕入れており、当社グループの当連結会計年度における同社との取引は、当社連結仕入高に対し11.2％（16億87百万
      円）となっております。
      　株式会社タカキフードサービスパートナーズは、株式会社アンデルセン・パン生活文化研究所をホールディングカン
      パニーとするパン生地等業務用製品の卸売事業等を担う同社グループ企業であります。当社グループは、1991年５月、
      同社グループとの取引を開始して以来、パン製造技術の指導を受けており、またパン商品の共同開発を行うなど、同社
      グループとの良好な関係を保っております。
      　今後、当社グループチェーンの拡大に伴い、同社からの仕入取引金額が増加する可能性があります。
      　上記株式会社タカキフードサービスパートナーズと当社グループとの取引は契約に基づいており、今後とも安定的に
      継続するものと思われますが、仮に何らかの理由で現在の取引関係に変化が生じた場合、当社グループの経営成績に影
      響を及ぼす可能性があります。
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      ③主要食材の調達について
      　当社グループチェーンでは、レストラン等で使用する主要食材の食肉牛について、高い品質管理及び検査体制レベル
      から鑑みて、ＢＳＥ（牛海綿状脳症）非汚染国とされるニュージーランド及びオーストラリアからの海外調達により仕
      入れております。当社グループでは、食材全般の調達リスクを低減させるため、食材加工協力工場のさらなる品質管理
      向上に努めるとともに、国内外における食材の調達先の分散化や新たなルート確保を随時進めておりますが、食肉牛に
      ついて、万一、現調達先の非汚染国においてＢＳＥが発生するなどにより、調達に支障を来すこととなった場合、一
      部、メニュー変更等を余儀なくされるケースも想定でき、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④差し入れ敷金・保証金及び建設協力金について

      　当社グループの直営店出店のための賃貸借物件に係る差し入れ敷金・保証金等の残高は、連結ベースで2020年３月31
      日現在、敷金・保証金総額95億71百万円（934件）、建設協力金総額３億95百万円（31件）がありますが、賃貸人に対
      し賃貸借物件の需給関係、力関係から同業他社と同様にこれら差し入れ敷金・保証金等の返還請求権に対する抵当権設
      定等保全は完全なものではありません。
      　このような状況を踏まえ、今後当社グループにおいて直営店の出店増に伴う差し入れ敷金・保証金等残高が増大する
      ことが予想され、個別物件を含む相手先の信用情報等に基づく社内審査を強化しております。今後、万一差し入れ敷
      金・保証金等の相手先の倒産等により、一部回収不能の状況が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす
      可能性があります。
      ⑤顧客情報の管理について

      　当社グループチェーンは、来店顧客のアンケート情報や入会会員情報をデータベース化し、レストランの特別メ
      ニューをご案内するなどダイレクトメールによる販売促進に活用しております。
      　当該顧客情報につきましては、個人情報取扱に関して公的認定基準を満たした信頼性の高い外部委託先を指定して管
      理することとしており、社内においても個人情報保護法遵守の観点から、顧客情報については特に留意した取扱いを徹
      底するなど万全を期しておりますが、万一、不正等の発生により、何らかの理由で顧客情報が漏洩した場合は、損害賠
      償問題の発生や信用の低下等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥法的規制等について

      　当社グループチェーンの店舗は、飲食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上並びに増進に寄与する
      ことを目的とした食品衛生法の規制を受けております。当社グループチェーンは、定期的に第三者の衛生検査機関によ
      る細菌検査を実施するなど衛生面には万全を期しておりますが、万一、食中毒事故を引き起こしたり、重大な衛生問題
      が発生した場合は、食品等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられることがあ
      り、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦人材の確保等について

      　当社グループチェーンは、多店舗展開により多数のパート・アルバイト社員を雇用しており、また、毎期継続的な新
      規出店を行っていることから、必要な人材の確保・育成が計画通りに進まない場合や今後の人口態様の変化により適正
      な労働力を確保できない場合には、事業の遂行や展開に支障をきたす恐れがあり、当社グループの経営成績に影響を及
      ぼす可能性があります。
      　また、各種労働法令の改正や社会保険等従業員の処遇に関連した法改正が行われた場合、対応コストや人件費等が増
      加する可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧自然災害等に関するリスク

      　当社グループチェーンは日本国内において多くの店舗を展開しており、地震、台風、洪水等の不可避な自然災害の発
      生により、店舗においてお客様、従業員が被災する可能性及び店舗設備が損壊する可能性があります。この場合、被害
      にあったお客様、従業員の医療費等が多額に発生した場合または損害を被った店舗設備等の修繕が多額に発生した場合
      には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      　また、物流網が寸断される場合、仕入先が被災し原材料の調達に影響を及ぼす場合、停電等により営業時間の制約を
      受ける場合などにおいては、当社グループの仕入及び販売が遅延、混乱、停止する可能性があります。このように当社
      グループの店舗が直接被災しない場合においても間接的な影響を受けることで、当社グループの経営成績に影響を及ぼ
      す可能性があります。
      　なお、昨今の新型コロナウイルスの感染拡大による影響により、店舗の営業時間の短縮、店舗の休業等が長期化した
      場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     （2）持株会社としてのリスク

      　当社グループは、2006年３月１日付、会社分割により業態別に分社化するとともに、全事業に共通するインフラ的機
      能を持株会社である当社に集約いたしました。当社は、ベーカリーレストラン事業、カフェ事業、回転ずし事業等の業
      態別子会社を有し、経営統括管理を行う持株会社であります。
      　当社は、当該グループ経営を軌道に乗せて円滑な運営に万全を期する予定でありますが、不測の内的または外的要因
      等によって、グループ内の体制が完全に整わなかったり、各業態別子会社の立ち上げが順調に進まなかったりした場合
      には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       経営成績等の状況の概要
       (1）経営成績等
      　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善により、緩やかな回復基調が続いたもの
      の、世界的な貿易摩擦の激化や海外経済の減速などに加え、新型コロナウイルスの感染拡大が社会不安を増大し、先行
      きの不透明感が一層高まってきております。
      　外食業界におきましては、慢性的な人手不足に起因する人件費の高止まりと原材料価格や物流費の上昇が続き、台風
      や大雨等の甚大な自然災害の発生や消費税増税による消費マインドの低迷が深刻化しております。さらに新型コロナウ
      イルス感染拡大に伴う外出自粛や店舗休業または営業時間短縮などを余儀なくされ、未曾有の厳しい経営環境となって
      おります。
      　このような中、当社グループにおきましては、外食業としての店舗力を高めるための接客や衛生管理の向上に努める
      べく、中期的課題と位置づける人員体制の整備と従業員への教育に注力してまいりました。
      　これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高689億８百万円（前期比1.7％減）、経常利益43億円（同34.5％
      減）となりました。また、特別損益では、海外の非連結子会社に対する貸付金に係る貸倒引当金繰入額９億52百万円の
      計上もあり、親会社株主に帰属する当期純利益は14億86百万円（同48.9％減）となりました。
      　なお、期中に当社グループ全業態で合計35店舗を出店し、当連結会計年度末の店舗数は、直営店900店舗、フラン
      チャイズ店32店舗、合計932店舗体制となりました。
      　セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
      　なお、当連結会計年度からセグメント区分の変更を行っており、前期比較については、変更後の区分方法に組み替え
      たものによっております。詳細につきましては、後記「第５                            経理の状況      １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表                   注
      記事項（セグメント情報等）セグメント情報                     １．報告セグメントの概要（報告セグメントの変更等に関する事項）」
      をご参照ください。
      　レストラン事業におきましては、ベーカリーレストランにつき、店舗オペレーションの効率化及び接客力強化のため
      の教育に注力してまいりました。店舗数につきましては、当連結会計年度中に「ベーカリーレストラン・サンマルク」
      直営店２店舗出店し、直営店46店舗、フランチャイズ店17店舗、計63店舗となりました。また、「ベーカリーレストラ
      ン・バケット」は、直営店98店舗となりました。
      　スパゲティ専門店「生麺工房鎌倉パスタ」につきましては、値頃感のあるセットメニューの開発を進めるとともに、
      スタンバイ食材の見直しなど作業効率の改善に努めてまいりました。当連結会計年度中に直営店11店舗出店し、これに
      より直営店216店舗となりました。
      　回転ずし「すし処函館市場」につきましては、ランチメニューの充実をはじめとした品質向上による既存店売上の向
      上を収めてまいりました。当連結会計年度中に直営店１店舗出店し、直営店11店舗、フランチャイズ店５店舗、計16店
      舗となりました。
      　ドリア専門店「神戸元町ドリア」につきましては、既存業態のブラッシュアップを図りつつ、派生業態の開発に取り
      組んでまいりました。当連結会計年度中に直営店１店舗出店し、これにより直営店37店舗となりました。
      　この結果、レストラン事業売上高は357億70百万円（前期比2.2％減）、営業利益は31億56百万円（同26.0％減）とな
      りました。
      　喫茶事業におきましては、コーヒーショップ「サンマルクカフェ」につき、「おいしいカフェ」をコンセプトとした
      鮮度重視のフードメニューの充実に努める一方、人員体制を整備するための採用強化、研修充実を図ってまいりまし
      た。出店につきましては、当連結会計年度中に「サンマルクカフェ」直営店８店舗出店し、これにより直営店396店
      舗、フランチャイズ店９店舗、計405店舗となりました。
      　フルサービス喫茶の「倉式珈琲店」につきましては、和風ドリンクなどメニューの定期的な拡充に取り組み、店舗管
      理力を高めるための人材育成に注力してまいりました。当連結会計年度中に直営店11店舗出店し、直営店64店舗、フラ
      ンチャイズ店１店舗、計65店舗となりました。
      　この結果、喫茶事業売上高は311億25百万円（前期比0.9％減）、営業利益は23億78百万円（同33.6％減）となりまし
      た。
      　当社の実験業態に係る事業であるその他事業におきましては、「奥出雲玄米食堂井上」「ザ・シーズン」「天清」
      「石焼炒飯店等」のビジネスモデルの構築及び再構築に取り組んでまいりました。当連結会計年度中に直営店１店舗出
      店し、直営店32店舗となりました。
      　この結果、その他事業売上高は20億12百万円（前期比4.8％減）、営業損失は１億26百万円（前連結会計年度１億８
      百万円）となりました。
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      (2）キャッシュ・フロー
      　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税金等調整前当期純利益25億20百万円の
      確保がありましたが、事業拡充に伴う新規出店及び改装の有形固定資産取得27億48百万円の支出、配当金の支払13億20
      百万円等により、前連結会計年度に比べ14億41百万円増加（10.6％増）し、150億14百万円となりました。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）
      　当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は65億33百万円となり、前連結会計年度に比べ12億59百万円の
      減少（16.2％減）となりました。
      　これは主に、税金等調整前当期純利益が25億20百万円となったこと及び減価償却費が33億51百万円となったことによ
      るものであります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）
      　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は34億９百万円となり、前連結会計年度に比べ２億31百万円の
      減少（6.3％減）となりました。
      　これは主に、新規出店及び改装に伴う有形固定資産の取得による支出が27億48百万円となったことによるものであり
      ます。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）
      　当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は16億81百万円となり、前連結会計年度に比べ23億79百万円の
      減少（58.6％減）となりました。
      　これは主に、配当金の支払額13億20百万円によるものであります。
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      店舗数・仕入・販売等の実績
      (1）地域別店舗数の実績
                                                   2020年３月31日現在
                   北海道・

                         関東地区      中部地区      関西地区     中国・四国地区       九州地区      合　　計
              地域別
                   東北地区
                 期末店   前期末   期末店   前期末   期末店   前期末   期末店   前期末   期末店   前期末   期末店   前期末   期末店   前期末
              区　分
                 舗数   比較   舗数   比較   舗数   比較   舗数   比較   舗数   比較   舗数   比較   舗数   比較
     セグメント
                  (店)   (店)   (店)   (店)   (店)   (店)   (店)   (店)   (店)   (店)   (店)   (店)   (店)   (店)
     直営店
      レストラン             22      176   ＋1    52   ＋2    90   ＋1    41   △1    27   △1   408   ＋2
                      －
      喫茶             20   ＋2   226   ＋6    51   ＋3    84      46   ＋1    33      460   ＋12

                                        －            －
      その他             1      10   △2    ▶  ＋1    12   △1    5            32   △2

                      －                         －   －   －
           計        43   ＋2   412   ＋5   107   ＋6   186       92      60   △1   900   ＋12

                                        －      －
     フランチャイズ店
      レストラン                   3      3  △1    14       1      1      22   △1
                   －   －      －            －      －      －
      喫茶                   ▶        △1    5      1            10   △1

                   －   －      －   －         －      －   －   －
           計               7      3  △2    19       2      1      32   △2

                   －   －      －            －      －      －
          合計         43   ＋2   419   ＋5   110   ＋4   205       94      61   △1   932   ＋10

                                        －      －
      （注）１．レストラン事業は、ベーカリーレストラン・サンマルク、すし処函館市場等、ベーカリーレストラン・バ
           ケット等、生麺工房鎌倉パスタ等及び神戸元町ドリア等から構成されております。
         ２．喫茶事業は、サンマルクカフェ及び倉式珈琲店から構成されております。
         ３．その他事業は、奥出雲玄米食堂井上、ザ・シーズン、天清、石焼炒飯店等から構成されております。
      (2）仕入実績

        当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
              セグメント                       金額

                                                  前年同期比(%)
      レストラン                                   8,445,383               97.7
      喫茶                                   6,097,503              100.8

      その他                                    523,749              95.1

                合計                        15,066,636               98.8

      （注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。
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      (3）販売実績
        当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
              セグメント                       金額

                                                  前年同期比(%)
      レストラン                                  35,770,399               97.8

      喫茶                                  31,125,507               99.1

      その他                                   2,012,730               95.2

                合計                        68,908,637               98.3

      （注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      (4）種類別販売実績

        当連結会計年度の種類別販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                                    　（単位：千円）
                   直営店売上          ロイヤリティ収入            ＦＣ関連等売上             合計
         種類
                      前年同期           前年同期           前年同期           前年同期
                  金額           金額           金額           金額
                      比(%)           比(%)           比(%)           比(%)
       レストラン           34,821,910       97.9     132,012      85.2     816,477      95.7    35,770,399       97.8
       喫茶           30,637,081       99.2      45,528      89.9     442,896      97.2    31,125,507       99.1
       その他           1,988,024       95.2                 24,706      95.2    2,012,730       95.2
                               －     －
         合計        67,447,015       98.4     177,540      86.4    1,284,080       96.2    68,908,637       98.3
      （注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      　　　２．主要な販売先については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記
           載を省略しております。
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       財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
       （１）重要な会計方針及び見積り
       　連結財務諸表の作成にあたり、経営者は、決算日における資産及び負債の報告金額、偶発資産及び負債の開示、報
       告期間における収益及び費用の報告金額に影響を与える様な見積りを行う必要があります。見積りは、過去の経験や
       その時点の状況として妥当と考えられる様々な要素に基づき行っており、他の情報源からは得られない資産及び負債
       の帳簿価額について当社及び連結子会社の判断の基礎となっています。ただし、前提条件や事業環境などに変化が見
       られた場合には、見積りと将来の実績が異なることもあります。
       　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されてお
       ります。この連結財務諸表作成のための重要な会計方針につきましては、「第５                                      経理の状況」に記載しておりま
       す。
       （２）財政状態の分析

         ①総資産
         　当連結会計年度末の総資産につきましては、営業活動による利益の確保等により574億34百万円で前連結会計
         年度末と比べ16億円減少いたしました。
         ②流動資産
         　流動資産につきましては、187億41百万円で前連結会計年度末に比べ１億95百万円減少いたしました。これは
         主に現金及び預金が14億41百万円増加した一方で、売掛金が18億34百万円減少したこと等によるものでありま
         す。
         ③固定資産
         　固定資産につきましては、386億92百万円で前連結会計年度末に比べ14億4百万円減少いたしました。これは主
         に減価償却等により建物及び構築物が６億41百万円減少した一方で、非連結子会社に対する長期貸付金に係る貸
         倒引当金が９億49百万円増加したこと等によるものであります。
         ④流動負債
         　流動負債につきましては、67億12百万円で前連結会計年度末に比べ14億56百万円減少いたしました。これは主
         に買掛金が７億32百万円、未払金が４億55百万円、未払法人税等が５億71百万円それぞれ減少したこと等による
         ものであります。
         ⑤固定負債
         　固定負債につきましては、38億51百万円で前連結会計年度末に比べ３億５百万円減少いたしました。これは主
         に長期未払金が３億39百万円減少したこと等によるものであります。
         ⑥純資産
         　当連結会計年度末の純資産合計は、利益剰余金の増加等により468億69百万円で前連結会計年度末と比べ１億
         61百万円増加いたしました。
       （３）経営成績の分析

         ①売上高
         　売上高は689億８百万円で前期比マイナス1.7％となりました。売上高は、当連結会計年度における新型コロナ
         ウイルス感染拡大によるマイナス影響により減少いたしました。セグメント別では、レストラン事業が357億70
         百万円、前期比マイナス2.2％、喫茶事業が311億25百万円、前期比マイナス0.9％、その他事業が20億12百万
         円、前期比マイナス4.8％となりました。
         ②売上原価
         　売上原価は150億55百万円であり、売上原価率が21.8％で前連結会計年度の21.8％と比較し同率となりまし
         た。
         ③販売費及び一般管理費
         　販売費及び一般管理費は496億91百万円であり、売上販管比率が72.1％で前連結会計年度の69.1％と比較し、
         3.0ポイントの悪化となりました。この主な要因は、最低賃金の増加や教育研修の継続、正社員の補充などの人
         員体制の整備・充実に伴う人件費の増加等によるものであります。
         ④営業利益
         　上記の結果、営業利益は41億61百万円で前期比マイナス35.1％となりました。セグメント別では、レストラン
         事業31億56百万円で前期比マイナス26.0％、喫茶事業23億78百万円で前期比マイナス33.6％、その他事業△１億
         26百万円（前連結会計年度△１億８百万円）となりました。
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         ⑤営業外収益・営業外費用
         　営業外収益は３億36百万円で前期比22百万円減少いたしました。これは主に債務勘定整理益が20百万円減少し
         たこと等によるものであります。
         　営業外費用は１億97百万円で前期比0百万円と同程度の金額となりました。
         ⑥経常利益
         　以上の結果、経常利益は43億円で前期比マイナス34.5％となりました。
         ⑦特別損失
         　特別損失は17億91百万円で前期比２億24百万円減少いたしました。これは主に前連結会計年度で関係会社株式
         評価損７億49百万円計上に対し、当連結会計年度で海外の非連結子会社に対する貸付金に係る貸倒引当金繰入額
         ２億53百万円、固定資産除却損１億87百万円、減損損失１億51百万円それぞれ増加したこと等によるものであり
         ます。
         ⑧親会社株主に帰属する当期純利益
         　法人税、住民税及び事業税は12億９百万円で前期比９億50百万円減少いたしました。
         　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は14億86百万円で前期比マイナス48.9％となりました。
       （４）資本の財源及び資金の流動性についての分析

       　当社グループは、設備投資資金は内部留保資金及び営業活動によるキャッシュ・フローを充当し、土地取得を伴
       う出店やＭ＆Ａ等、特別に多額な資金需要が発生した場合には金融機関からの借入金及びエクイティファイナンス
       等による調達手段を検討し対応することを基本としております。
       　当連結会計年度におきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー65億33百万円の確保、投資活動による
       キャッシュ・フロー34億９百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フロー16億81百万円の支出等により当連結
       会計年度末の現金及び現金同等物残高は150億14百万円となり、前連結会計年度に比べ14億41百万円増加いたしまし
       た。
       （５）経営方針、経営戦略等又は経営上の目標の達成状況

       　当社グループは、企業価値を持続的に高めていくことが経営上の重要課題であると認識しています。
       　当連結会計年度における、計画の達成状況は以下のとおりになります。
                      2020年３月期            2020年３月期

            指標
                        実績            計画
        売上高（百万円）                    68,908            71,872

        経常利益（百万円）                     4,300            6,300

        経常利益率（％）                      6.2            8.8

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      ４【経営上の重要な契約等】
       １．物流に関する基本協定
        　当社は、当社グループチェーン店舗の食材等の調達に係る物流体制の合理化及び製造元等と当社グループ及び当
        社グループチェーンフランチャイジーとの仕入決済業務の簡素化を目的に1998年５月６日、伊藤忠商事株式会社と
        レストラン事業等に係る物流等に関する基本協定を締結しております。なお、本基本協定は2006年２月16日付覚書
        にて旧株式会社サンマルクより当社へ承継したものであります。
         内容
          仕入業務       当社の開発及び指定する食材等に関し、当社グループチェーン店舗が食材等を発注する指定仕
                入先として伊藤忠商事株式会社を認定する。
          供給体制       伊藤忠商事株式会社は当社の指定する期日、納品状態等を厳守し、当社グループチェーン店舗
                に食材等を供給する。
          代金決済       当社グループチェーン店舗に対し、伊藤忠商事株式会社が納品する食材等については、全て同
                社と当該発注店舗との間で決済する。
          商品開発       商品の開発、食材等の製造元等の選定並びに業務指導及び当該製造元等から伊藤忠商事株式会
                社への納品価格交渉については当社が行い、当社グループチェーン店舗への納品価格は当社及
                び伊藤忠商事株式会社との協議により決定する。
          情報管理       伊藤忠商事株式会社は当社グループチェーン店舗との受発注及び在庫状況を管理するため、当
                社情報管理システムを使用する。
          ソフトウエアの使用料等
                伊藤忠商事株式会社は当社情報管理システムの使用及び当社の行う商品開発、製造元等への業
                務指導の対価として、予め取り決める条件に従い所定額を当社に支払う。
          協定期限       1998年５月６日より１年間、ただし、自動更新条項がある。
       ２．子会社において締結の経営上の重要な契約等

       （1）株式会社サンマルク
        　フランチャイズ契約
         　株式会社サンマルクはレストラン展開を図るため、フランチャイジーと下記内容の「サンマルクレストランシ
         ステムフランチャイズ契約」を締結しております。
          内容       株式会社サンマルクは、フランチャイジーに対し、一定の場所で株式会社サンマルクが開発し
                たサンマルクレストランチェーンシステムの運営、商品の調理加工、その他の経営管理ノウハ
                ウ、商標、サービスマーク、その他の標章を使用して、株式会社サンマルクが指定する商品を
                顧客に提供し販売する権利を与えると共に、店舗の基本設計、商品供給、店舗運営等店舗の営
                業につき、指導援助を行う。
          契約期間       契約締結の日又は契約効力発生の日より８年間。但し、延長条項がある。
          契約条件       加盟金          １店舗につき10,000千円
                          但し、２店舗目以降は１店舗につき5,000千円
                ロイヤリティー          売上高に対する５％相当額
       （2）株式会社函館市場

        　フランチャイズ契約
         　株式会社函館市場は回転ずしの展開を図るため、フランチャイジーと下記内容の「すし処函館市場チェーンシ
         ステムフランチャイズ契約」を締結しております。
          内容       株式会社函館市場は、フランチャイジーに対し、一定の場所で株式会社函館市場が開発したす
                し処函館市場チェーンシステムの運営、商品の調理加工、その他の経営管理ノウハウ、商標、
                サービスマーク、その他の標章を使用して、株式会社函館市場が指定する商品を顧客に提供し
                販売する権利を与えると共に、店舗の基本設計、商品供給、店舗運営等店舗の営業につき、指
                導援助を行う。
          契約期間       契約締結の日より８年間。但し、延長条項がある。
          契約条件       加盟金          １店舗につき10,000千円
                          但し、２店舗目以降は１店舗につき5,000千円
                ロイヤリティー          売上総利益に対する８％相当額（但し、売上高の4.5％を下限とする）
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       （3）株式会社サンマルクカフェ
        　フランチャイズ契約
          コーヒーショップ「サンマルクカフェ」
         　株式会社サンマルクカフェはコーヒーショップの展開を図るため、フランチャイジー候補者と下記内容の「サ
         ンマルクカフェフランチャイズ出店権利契約」及びフランチャイジーと下記内容の「サンマルクカフェフラン
         チャイズ契約」を締結しております。
         ①　フランチャイズ出店権利契約
           ライセンス          １契約につき１店舗の出店権利契約。
                     但し、締結後１年以内に店舗建築工事を着工しないときには出店の権利を喪失する。
           出店権利金          １店舗につき1,000千円
         ②　フランチャイズ契約（本契約）
           ライセンス          株式会社サンマルクカフェの指定する商品を販売するために、当社の所有する商標等
                     を使用する権利を与える。
           契約期間          契約締結の日より８年間。但し、延長条項がある。
           加盟金          １店舗につき4,000千円
           ロイヤリティー          売上高に対する５％相当額
       ３．連結子会社の吸収合併

        　当社は、2020年１月17日開催の取締役会において、当社100%出資の連結子会社である株式会社サンマルクチャイ
        ナを吸収合併することを決議し、2020年３月１日に吸収合併いたしました。
        　なお、本件合併の詳細については、「第５                     経理の状況      １.連結財務諸表（１）連結財務諸表                  注記事項（企業結
        合等関係）」に記載のとおりであります。
      ５【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       当連結会計年度の設備投資は、直営店として倉式珈琲店11店舗、生麺工房鎌倉パスタ11店舗、サンマルクカフェ８店
       舗、ベーカリーレストラン・サンマルク２店舗、函館市場１店舗、神戸元町ドリア１店舗、奥出雲玄米食堂井上１店
       舗の新店及びその他改装等に伴う建物設備、構築物等総額3,069,781千円を実施しております。
       　セグメント別設備投資は以下のとおりであります。
       　なお、当連結会計年度からセグメント区分の変更を行っております。詳細につきましては、後記「第５                                                 経理の状
       況  １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表                   注記事項（セグメント情報等）セグメント情報                      １．報告セグメントの
       概要（報告セグメントの変更等に関する事項）」をご参照ください。
                           1,041,642

         レストラン                       千円
                           1,965,014
         喫茶                       千円
                             63,124
         その他                       千円
                           3,069,781
           合　　計                     千円
       　なお、上記の他に、当社グループの本社改装等に係る設備投資195,261千円があります。
      ２【主要な設備の状況】
        (1）提出会社
          当社は、当事業年度末には本社事務所の土地・建物、実験業態店舗の奥出雲玄米食堂井上４店舗、ザ・シーズ
         ン１店舗、天清１店舗、石焼炒飯店他26店舗、賃貸店舗34店舗等を有しております。
         　主要な設備は、以下のとおりであります。
                                                     2020年３月31日現在
                                     帳簿価額
                                                        従業員数
                  セグメント
       事業所名（所在地）                            土地
                        建物及び構築物                 その他        合計       (人)
                                  （千円）
                          （千円）               （千円）        （千円）
                                  (面積㎡)
     本社                              826,930                       66
                 全社（共通）           694,239               132,120       1,653,290
     （岡山市北区）
                                  (7,251.13)                        [30]
     実験業態店舗32店舗                                                     41
                   その他
                            556,288                54,228       610,516
                                     －
     （埼玉県川口市他）                                                     [224]
                                   1,500,771
     賃貸店舗34店舗等
                                                           －
                 全社（共通）           321,358      (3,587.20)         216,136       2,038,267
     （岡山市北区他）
                                                           －
                                  [5,030.20]
                                 20/81










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       (2）国内子会社
                                                     2020年３月31日現在
                                        帳簿価額
             事業所名                                           従業員数
       会社名            セグメント     設備の内容
                             建物及び構築        土地
            （所在地）                               その他       合計      （人）
                             物       （千円）
                                           （千円）      （千円）
                              （千円）      (面積㎡)
           ベーカリーレス

           トラン・サンマ
                                      395,085
           ルク
                                                           64
     ㈱サンマルク              レストラン      店舗       998,555     (1,698.36)        137,686      1,531,327
           岡山大元店他　                                              [525]
                                    [7,117.47]
           45店舗
           (岡山市北区他)
           すし処函館市場

                                        －
           岡山新屋敷店他                                               15
     ㈱函館市場              レストラン      店舗       279,140             31,564      310,704
                                        －
           10店舗                                              [114]
                                    [7,157.82]
           (岡山市北区他)
           ベーカリーレス

           トラン・バケッ
           ト
                                        －
                                                           90
           ヨドバシ梅田店
     ㈱バケット              レストラン      店舗      2,032,596              112,939      2,145,536
                                        －
                                                          [939]
           他
                                        －
           97店舗
           (大阪市北区他)
           生麺工房鎌倉パ

           スタ
                                        －
                                                          239
           岡山辰巳店他
     ㈱鎌倉パスタ              レストラン      店舗      4,644,855              475,096      5,119,952
                                        －
                                                         [1,912]
           215店舗                         [13,486.37]
           (岡山市北区他）
           神戸元町ドリア
           ルミネ池袋店他
                                        －
     ㈱サンマルク                                                     44
           36店舗
                   レストラン      店舗       760,007             66,529      826,537
                                        －
     グリル                                                     [314]
           (東京都豊島区
                                        －
           他）
           サンマルクカ
           フェ
           渋谷井の頭通店
                                     1,171,566
     ㈱サンマルク                                                     215
           他       喫茶      店舗      7,859,048              822,281      9,852,896
                                    (4,223.73)
     カフェ
                                                         [2,804]
           395店舗
                                        －
           (東京都渋谷区
           他)
           倉式珈琲店
                                        －
           青江店他                                               77
     ㈱倉式珈琲              喫茶      店舗      1,935,313              256,968      2,192,282
                                        －
           63店舗                                              [576]
                                        －
           (岡山市北区他)
     （注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア、長期前払費用、建設協力金であり、建設

          仮勘定は含んでおりません。なお、金額には消費税等は含まれておりません。
        ２．土地の面積で［　］内は賃借中のもの（共用面積を含む）であり、外書で表示しております。
        ３．従業員数は、就業人員であり、パートタイマーは年間の平均人員（１日８時間換算による平均人数）を［　］
          外数で記載しております。
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      ３【設備の新設、除却等の計画】
       （１）重要な設備の新設等
         当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。
                                  投資予定金額              着手及び完了予定年月

                                          資金調              完成後の
                事業所名      セグメン
        会社名                   設備の内容
                                 総額    既支払額
                     ト
               （所在地）
                                          達方法              増加能力
                                                着手     完了
                                （千円）    （千円）
                                         自己資金及
              ベーカリーレス
                          建物、内               び㈱サンマ
              トラン・サンマ       レストラ                          2020年     2020年
     ㈱サンマルク                     装、設備、               ルクホール               １店舗新設
                                 65,000
                                       －
              ルク１店舗       ン                          ４月     ６月
                          構築物               ディングス
                                         からの借入
              鎌倉パスタ　
              コースカベイサ
                          建物、内
              イドストアーズ       レストラ                          2020年     2020年
     ㈱鎌倉パスタ                     装、設備、      171,000        自己資金               ３店舗新設
                                       －
              店他２店舗       ン                          ４月     11月
                          構築物
              （神奈川県横須
              賀市）
                          建物、内
              神戸元町ドリア       レストラ                          2020年     2020年
     ㈱サンマルクグリル                     装、設備、       71,400        自己資金               ２店舗新設
                                       －
              ２店舗他改装       ン                          ４月     ７月
                          構築物
              サンマルクカ
              フェ　富山駅店
                          建物、内
              他５店舗他改装
                                               2020年     2020年
     ㈱サンマルクカフェ                喫茶     装、設備、      343,798        自己資金               ６店舗新設
                                       －
              （富山県富山                                 ４月     10月
                          構築物
              市）
     （注）上記金額には消費税等は含まれておりません。

       （２）重要な設備の除却等

         経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
               種　　類                        発行可能株式総数（株）
              普　通　株　式                             80,000,000

                 計                          80,000,000

        ②【発行済株式】

              事業年度末現在発行数
                                      上場金融商品取引所
                          提出日現在発行数（株）
                  (株）
        種　類                               名又は登録認可金融               内　容
                           （2020年６月26日）
               （2020年３月31日）                        商品取引業協会名
                                                  権利内容に何ら限定の
                                                  ない当社における標準
                                      東京証券取引所
                  22,777,370            22,777,370
       普通株式                                           となる株式であり、単
                                      市場第一部
                                                  元株式数は100株であ
                                                  ります。
                  22,777,370            22,777,370             －            －
         計
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
           　該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

           　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

           　該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           　該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総        発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日
               数増減数（株)        数残高（株）         （千円）        （千円）      減額（千円）        高（千円）
      2015年４月１日
                11,388,685        22,777,370            －    1,731,177           －   14,355,565
        （注）
     （注）2015年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
       （５）【所有者別状況】

                                                   2020年３月31日現在
                          株式の状況（1単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
           政府及び地           金融商品取      その他の法
                  金融機関                           個人その他       計    （株）
           方公共団体           引業者      人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）
               －      27      25     185      149      23   38,328      38,737        －
     所有株式数
               －   41,027      2,091     18,177      40,035        34   125,739      227,103      67,070
     （単元）
     所有株式数の
               －    18.07      0.92      8.00     17.63      0.01     55.37     100.00        －
     割合（％）
     （注）１．自己株式1,474,219              株は、「個人その他」に14,742単元及び「単元未満株式の状況」に19株含めて記載してお
          ります。
        ２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ３単元及
          び４株含まれております。
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       （６）【大株主の状況】
                                                   2020年３月31日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                            （千株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
                                              4,225         19.84

     片山　智恵美                 岡山市南区
     日本トラスティ・サービス信託銀

                                              1,966          9.23
                      東京都中央区晴海１丁目８番11号
     行株式会社
     日本マスタートラスト信託銀行株
                                              1,135          5.33
                      東京都港区浜松町２丁目11番３号
     式会社
                      岡山市南区東畦１５５－１８                        1,030          4.84
     株式会社クレオ
     STATE   STREET    BANK   AND  TRUST
                      ONE  LINCOLN    STREET,    BOSTON    MA  USA
     COMPANY
                      02111                         645         3.03
     （常任代理人       香港上海銀行東京
                      （東京都中央区日本橋３丁目11番１号)
     支店）
                      BANKPLASSEN      2,  0107   OSLO   1 OSLO    0107
     GOVERNMENT      OF  NORWAY
                      NO                         503         2.36
     （常任代理人　シティバンク、エ
     ヌ・エイ東京支店）
                      （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号）
                      岡山市北区丸の内１丁目15番20号
     株式会社中国銀行
                      （東京都中央区晴海１丁目８番12号
     （常任代理人       資産管理サービス
                                               485         2.28
                      晴海アイランド        トリトンスクエア         オフィ
     信託銀行株式会社）
                      スタワーＺ棟）
                      240  GREENWICH     STREET,    NEW  YORK,   NY
     THE  BANK   OF  NEW  YORK   MELLON
                      10286,    U.S.A.
                                               483         2.27
     （常任代理人　株式会社みずほ銀
                      （港区港南２丁目１５－１　品川インター
     行決済営業部）
                      シティＡ棟）
                                               480         2.26
     伊藤忠商事株式会社                 東京都港区北青山２丁目５番１号
                      25  BANK   STREET,    CANARY
     JP  MORGAN    CHASE   BANK
                      WHARF,LONDON,E14         5JP,UNITED      KINGDOM
                                               409         1.92
     （常任代理人　株式会社みずほ銀
                      （港区港南２丁目１５－１　品川インター
     行決済営業部）
                      シティＡ棟）
                               －              11,366          53.36
             計
     （注）１．議決権行使基準日現在における信託銀行の信託業務の株式数については、当社として把握することができ
          ないため記載しておりません。
        ２．上記のほか、自己株式が1,474千株あります。
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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2020年３月31日現在
              区分              株式数（株）           議決権の数（個）               内容
                                    －       －            －

      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －       －            －
      議決権制限株式（その他）                              －       －            －

      完全議決権株式（自己株式等）                          1,474,200           －            －

                          普通株式
      完全議決権株式（その他）                          21,236,100             212,361          －
                          普通株式
                                 67,070         －            －
      単元未満株式                    普通株式
                               22,777,370           －            －
      発行済株式総数
                                    －         212,361          －
      総株主の議決権
      （注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。
         ２．「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義株式４株、自己保有株式19株が含まれておりま
           す。
        ②【自己株式等】

                                                   2020年３月31日現在
                                                   発行済株式総数に
                          自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の合
     所有者の氏名又は名
                                                   対する所有株式数
                 所有者の住所
                          株式数（株）        株式数（株）        計（株）
     称
                                                   の割合（％）
                岡山市北区平田
     株式会社サンマルク
                            1,474,200            －     1,474,200            6.47
                173番地104
     ホールディングス
                    －        1,474,200            －     1,474,200            6.47
          計
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　　　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                   株式数（株）             価額の総額（円）
      当事業年度における取得自己株式                                     128            278,152
      当期間における取得自己株式                                      －              －

     （注）当期間における取得自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に
        よる株式は含まれておりません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                      （円）                 （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            －        －        －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                            －        －        －        －

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                  －        －        －        －
      た取得自己株式
      その他（注２）                            36      70,272          －        －
      保有自己株式数                        1,474,219            －     1,474,219            －

     （注）１.当期間における株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売
        渡による株式は含まれておりません。
     　　　２.当事業年度の内訳は、単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数36株、処分価額の総額70,272円）でありま
        す。
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      ３【配当政策】
      　当社は、当社グループの経営成績の動向及び配当性向等を総合的に勘案した上で、株主に対し利益成長に応じた安定
      的な配当を継続しつつ、今後のグループ内における事業拡充による将来の利益貢献を図るため内部留保の充実に努める
      ことを基本方針としております。また当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし
      ており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありま
      す。これをベースに今後の当社グループの利益成長等を勘案し、中期的な連結ベースの配当性向の水準として35％を目
      標としつつ、ＤＯＥ（純資産配当率）等の要素も加味しながら決定することとしております。当期の配当につきまして
      は、１株につき31円の中間配当金を実施し、期末配当金は１株につき31円とし、年間62円の配当を決定しております。
      次期の配当につきましては、現時点では業績予想の算定が困難であることから未定としております。
      　内部留保資金につきましては、コーヒーショップ「サンマルクカフェ」を中心としたグループ内直営方式による新規
      出店等に係る事業投資を中心に活用してまいる所存でございます。
      　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定め
      ております。
      　なお、当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりであります。
                          配当金の総額（千円）             １株当たりの配当額（円）
              決議年月日
            2019年11月13日
                                 660,398               31.00
            取締役会決議
            2020年６月25日
                                 660,397               31.00
            定時株主総会決議
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
      　当社は、外食事業を手がけるサンマルクグループの持株会社として機能することを目的に、2006年１月１日、旧株式
      会社サンマルクとの株式交換によって第一段階としての持株会社体制に移行いたしました。さらに第二段階として、
      2006年３月１日付の会社分割により、業態や機能に従って再編し、グループ内に共通する管理機能、店舗開発機能、業
      態・商品開発機能、教育機能等を有する持株会社である当社の下に、ベーカリーレストラン事業、カフェ事業、回転ず
      し事業等の業態別子会社を有するグループ管理体制を構築いたしました。これにより、当社グループ内における最適な
      機能の分権と集権を実現する方針です。
      　当社グループは、外食業における業態開発業を重要なコア業務の一部と位置づけており、単一業態でなく、多業態に
      よる継続的な全国展開を実現することをめざしております。多業態運営によって、事業リスク分散を図り、業容の拡充
      とともにグループトータルの安定成長を確保することに主眼を置いております。当社グループの主力業態別に分社化す
      ることによって、より細かい単位での各々の業態カテゴリーにおいて、業務執行に係る責任権限の明確化、独自性及び
      収益性を高めることを目的としております。
      　当該経営管理体制のもと、当社グループとして、経営上のスピーディな意思決定を図りつつ、経営管理機能、グルー
      プ統括管理機能等を有効に働かせることができるよう、組織の編成及び運用に努めるとともに、コンプライアンスの意
      識向上及びリスク管理強化を重要視してグループ経営にあたることを基本方針としております。これにより、株主をは
      じめとするあらゆるステークホルダーからの支持と信頼の確立をめざし、企業グループ価値向上のための土台を築いて
      いく所存であります。
      ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

      （a）企業統治の体制の概要
       イ．会社の機関の基本説明
       　当社の取締役会は、９名の取締役で構成され、うち２名は社外取締役であります。取締                                         役会の構成員の氏名は、後
       記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載しております。
       　当社は監査役制度を採用しております。本報告書提出日現在においては、監査役４名全員が社外監査役として客観
       性、中立性を確保し、業務執行状況を監査できる体制を整えており、経営監視の実効性の観点からも十分に機能して
       いるものと判断しております。また取締役の経営状況に関する適法性、妥当性の監視機能を多面的に高めるため、経
       営面、法務面、会計面のそれぞれの分野に精通した監査役４名を選任しております。
       　当社は社外監査役を中心とした独立性、公正性を確保する監査体制のもとで経営監視の有効性及び効率性を高める
       こととしております。
       　また、当社では、法定の機関設計以外にも、全社的なグループのめざす方向性を束ねつつ、リスク管理の精度を上
       げるため、当社役員及び当社子会社取締役で編成されるグループ経営会議を設置しております。経営上の課題事項に
       対する対策、各種リスクの洗い出しを行い、当社各本部及び当社子会社を監視し、必要な対策を講じ、経営の影響度
       に応じた機動的かつ最適な対応がとれるよう、リスク管理体制の構築に努めております。
       ロ．会社の機関・内部統制の関係
       　当社の会社の機関・内部統制の仕組みについては、以下のとおりであります。
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      （b）当該企業統治の体制を採用する理由
       　当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務
       執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能
       を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考え
       ております。監査役会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載しております。
       　なお、当社は監査役４名のうち４名全員を社外監査役として選任しております。また、うち２名は、弁護士、公認
       会計士・税理士等専門性の高い知識と豊富な経験を有しており、取締役会及び経営陣に対して積極的に適時必要な意
       見を述べております。
      ③企業統治に関するその他の事項
      　当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を
      図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室
      が内部監査を実施しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しておりま
      す。
      （a）   内部  統制システムの整備の状況

       （基本的な考え方）
       　当社は、外食事業を展開する上での必要なインフラ機能（業態・商品開発機能、店舗開発機能、教育機能、管理機
       能等）を保有する持株会社であり、グループ内の事業子会社は、保有する既存の業態（既存店）の運営にできるだけ
       専念できる環境をつくるなどグループ内の機能設計を行っております。したがって、当社はグループ内の情報の集約
       と改善または徹底すべきもののフィードバックをスピーディに行えるよう、グループ内の戦略立案とともにコント
       ロール機能を有し、経営資源を最適配分する役割を担っております。グループ内に影響を及ぼす可能性のある重要事
       項や内在するリスクを早期に見出して吸い上げる仕組みを構築し、職務の執行が法令及び定款に適合しているかを確
       認のうえ、コンプライアンス重視の観点から適切に対応できる内部統制システムの整備の推進に努めております。
       （整備状況）

        当社では、毎月の定例取締役会において、当社及び当社グループの月次経営成績報告とともに、経営に関する重要
       課題を報告、検討または審議しております。当社は2006年３月１日付にてグループ内の会社分割により最終型の持株
       会社体制を構築いたしましたが、営業面、金銭管理面、人事労務面の管理強化を図ることを目的に当社の事業子会社
       の取締役のうち３名は、当社の取締役及び各セクションの担当管理者が社外的立場における取締役として兼任してお
       り、事業会社の業務上の問題点を場合によっては当社グループ全体の課題事項として、よりスピーディに認識し、対
       策を打てるような体制を構築しております。また、監査役についても当社の取締役及び管理職が兼任することとして
       おり、当該監査役は、各事業子会社の抱えるリスクを注視し、毎月定例の各社取締役会へ出席し、取締役の業務執行
       状況、稟議決裁状況のチェックや個別案件にて適時報告を求めるなどグループ内の横断的な監視役としての立場から
       も確認・助言等を行っております。また、当社事業子会社につきましては、経営上必要なグループ内の統一ルールを
       制定した上で、適切な権限を委譲しておりますが、当該各社の中期経営計画策定にあたってはコンプライアンス重視
       を念頭に置いたアクションプランを徹底しております。
       （反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況）

       　当社は、当社グループの健全な経営活動を推進するために、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に屈し
       ない管理体制を構築し、不当要求があった場合は、外部専門機関と緊密に連携しながらコンプライアンスの遵守及び
       企業防衛の観点より反社会的勢力との関係を遮断すべく努めてまいります。
        1）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

         当社は、財団法人岡山県暴力追放運動推進センター（以下、暴追センターという）に賛助会員として加入し、
        「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第14条第２項」に規定する同法人が主催する責任者講習を受
        講した者を当社管理本部内に１名選任し、対応窓口の責任者としております。
        2）外部の専門機関との連携状況
         当社グループ内で反社会的勢力に関する問題事例が発生した場合は、当社管理本部に当該情報が集約される仕
        組みを構築しており、暴追センター及び顧問弁護士と連携してスピーディかつ適切な対応が図れる体制に努めて
        おります。また、暴追センターよりメールにて定期的に送信される情報及び定期講習の情報を集約し、その必要
        な内容について役職員に周知徹底しております。
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      （b）リスク管理体制の整備の状況
       ・当社取締役会は、当社グループ会社を含む最高の意思決定機関であり、グループ会社全体の経営成績の動向をはじ
       め、事業子会社を含む業務執行状況を横断的に監督する機能を有しており、毎月１回、各事業子会社のすべての取締
       役会終了後に開催しております。
       ・コンプライアンスの強化を目的に社外の法律事務所の弁護士と顧問契約を締結し、適時、指導・アドバイス等を受
       ける体制を設けております。
       ・内部統制を有効に働かせるため、内部監査室（１名）、監査役（４名）は会社の執行状況等につき、監査法人と定
       期的な情報交換を行い、適正な経営マネジメントに反映させるよう努めております。
       ・全社的なリスク管理の精度を上げるため、当社取締役及び当社事業子会社取締役で編成される「グループ経営会
       議」を設置（毎月開催）し、経営上の課題事項に対する対策の策定などの他、グループ内の特定リスク、包括リス
       ク、潜在リスク等についての洗い出しを行い、当社各本部及び当社事業子会社を監視し、必要な対策を講じるなど経
       営の影響度に応じた機動的かつ最適な対応がとれるよう、リスク管理体制の構築に努めております。
      （c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

       　当社の取締役及び社員が子会社の監査役及び取締役として就任し、業務の適正化を図っております。加えて、当社
       の社外取締役、監査役につきましても、子会社の取締役会に出席し、経営成績、財政状態その他の経営情報、重要事
       項等について、定期的かつ継続的に報告を受け、業務上の問題点を適時に把握できる体制を構築しております。ま
       た、当社の監査役が、定期的に子会社の社長へのヒアリングを実施し、監査を行うことで業務の適正を確保しており
       ます。
      （d）取締役及び監査役の責任免除
       　該当事項はありません。
      （e）責任限定契約の内容の概要
       　該当事項はありません。
      （f）取締役の定数
       　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
      （g）取締役の選任及び解任の決議要件
       　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
       出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらな
       いものとする旨定款に定めております。
      （h）取締役会で決議できる株主総会決議事項
       a.中間配当
        　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を
        行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
       b.自己株式の取得
        　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定
        款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等
        により自己株式取        得を目的とするものであります。
      （i）株主総会の特別決議要件
       　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の
       議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。こ
       れは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするも
       のであります。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性　   13 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                       所有株式数
          役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        （千株）
                                2007年12月      監査法人トーマツ（現有限責任監査
                                      法人トーマツ）入所
                                2012年６月      当社入社
                                2013年４月      当社管理本部広報ＩＲ担当マネー
         代表取締役
                                      ジャー
                  難波　篤      1978年9月9日     生                       (注)４        0
                                2013年９月
                                      公認会計士登録（現在）
          社長
                                2017年４月      当社管理本部管理部長
                                2018年４月      当社執行役員管理本部管理部長
                                2018年８月      当社執行役員管理本部長
                                2020年６月
                                      当社代表取締役社長就任（現任）
                                1980年４月      株式会社マルエツ入社
                                1981年９月      新谷製菓株式会社入社
                                1989年３月      株式会社大元サンマルク入社
                                1991年９月      株式会社サンマルク取締役総務部長
                                      就任
          取締役
                  富樫　司     1956年10月17日      生                      (注)４       39
                                1996年４月      同社取締役店舗運営本部長就任
        事業会社担当
                                2002年６月      同社常務取締役営業本部長就任
                                2007年４月      同社代表取締役社長就任
                                2020年４月      当社執行役員事業会社担当
                                2020年６月      当社取締役事業会社担当就任（現
                                      任）
                                1986年４月      サイタ工業株式会社入社
                                2003年５月      株式会社マグナ入社
                                2009年４月      当社入社
          取締役
                                2012年４月      当社商品第２部長
                  飯田　隆文      1967年6月29日      生                      (注)４       －
        ＳＳＣ本部長                       2017年４月      当社執行役員商品第２部長
                                2019年12月      当社執行役員ＳＳＣ本部副本部長
                                2020年６月      当社取締役ＳＳＣ本部長就任（現
                                      任）
                                1992年４月      株式会社スペース入社
                                2015年３月      当社入社
                                2015年４月      当社店舗開発本部設計担当マネー
          取締役
                                      ジャー
                  一杉　博文      1970年3月11日      生
                                                    (注)４        0
                                2018年４月      当社店舗開発本部設計担当部長
        店舗開発本部長
                                2019年12月      当社執行役員店舗開発本部副本部長
                                2020年６月      当社取締役店舗開発本部長就任（現
                                      任）
                                1989年４月      日本エクスラン工業株式会社入社
                                2001年９月      株式会社シンフォーム入社
                                2011年12月      当社入社    執行役員ＳＳＣ本部情報
          取締役
                  下司　貴永      1964年12月10日      生                      (注)４        1
                                      システム部長
       情報システム本部長
                                2020年４月      当社執行役員情報システム本部長
                                2020年６月      当社取締役情報システム本部長就任
                                      （現任）
                                2004年12月      あずさ監査法人（現有限責任あずさ
                                      監査法人）入所
                                2008年５月
                                      公認会計士登録（現在）
                                2013年９月      当社入社    管理本部財務担当マネー
          取締役
                  岡村　淳弘      1976年11月8日      生                      (注)４        0
                                      ジャー
         管理本部長
                                2017年４月      当社管理本部部長       兼 財務担当    兼
                                      ＩＲ担当
                                2019年12月      当社執行役員管理本部副本部長
                                2020年６月
                                      当社取締役管理本部長就任（現任）
                                2011年４月      三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
                                      券株式会社入社
          取締役
                                2019年４月      当社入社    管理本部ＩＲ担当部長
                  藤川　祐樹      1988年12月18日      生                      (注)４        0
         社長室長
                                2019年12月      当社執行役員社長室副室長
                                2020年６月      当社取締役社長室長就任（現任）
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                                                       所有株式数
          役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        （千株）
                                1996年４月      中央監査法人入所
                                1999年４月      公認会計士登録（現在）
                                2007年７月      京都監査法人     （現ＰｗＣ京都監査法
                                      人）  入所
                                2009年６月      京都監査法人（現ＰｗＣ京都監査法
                                      人）パートナー就任
          取締役        中川　雅文      1974年２月22日      生  2011年７月      中川公認会計士      事務所代表就任（現        (注)４        1
                                      在）
                                2011年９月
                                      税理士登録（現在）
                                2014年６月
                                      当社取締役就任      （現任）
                                2015年６月      はるやま商事株式会社（現株式会社
                                      はるやまホールディングス）監査役
                                      就任（現任）
                                1995年４月      岡山弁護士会に弁護士登録（現在）
                                1995年４月      山下一盛法律事務所勤務
                                1998年４月      渡辺勝志法律事務所所長就任（現
                                      在）
          取締役        渡辺　勝志      1965年８月29日      生
                                                    (注)４        0
                                2007年４月      岡山弁護士会副会長
                                2009年12月      岡山市教育委員会委員
                                2012年９月      岡山市教育委員会委員長
                                2017年６月      当社取締役就任      （現任）
                                1971年４月      株式会社阿波銀行入行
                                1995年６月      同行岡山支店長
                                1997年６月      同行資金証券部長
                                2000年８月      同行リスク管理部長
         常勤監査役         北島　久     1948年２月９日      生                      (注)５        3
                                2004年４月      国立大学法人徳島大学理事・副学長
                                      就任
                                2010年６月      当社常勤監査役就任
                                2012年６月      当社監査役就任
                                2018年６月
                                      当社常勤監査役就任（現任）
                                1970年４月      株式会社香川銀行入行
                                1995年６月      同行取締役岡山支店長就任
                                1998年８月      同行常務取締役融資本部長兼審査部
                                      長就任
          監査役        江郷　知己      1946年７月25日      生                      (注)６        2
                                2004年６月      株式会社香川銀リース取締役社長就
                                      任
                                2007年６月      当社常勤監査役就任
                                2018年６月
                                      当社監査役就任（現任）
                                1980年４月      弁護士登録（現在）
                                1980年４月      岡崎法律事務所（現石井法律事務
                                      所）勤務
                                1993年８月
                                      同事務所所長就任（現在）
          監査役        石井　辰彦      1952年３月９日      生                      (注)６       －
                                1996年６月      株式会社サンマルク監査役就任
                                2005年11月      当社監査役就任（現任）
                                2012年１月      萩原工業株式会社監査役就任（現
                                      任）
                                1977年３月      公認会計士登録（現在）
                                1984年12月
                                      税理士登録（現在）
                                1989年６月      株式会社ウエスコ（現株式会社ウエ
                                      スコホールディングス）監査役就任
                                2001年11月      福原一義公認会計士事務所所長就任
          監査役        福原　一義      1949年９月27日      生                      (注)６       －
                                      （現在）
                                2004年６月      株式会社サンマルク監査役就任
                                2005年11月      当社監査役就任（現任）
                                2014年10月      株式会社ウエスコホールディングス
                                      取締役就任（現任）
                                         計                  50
                                 32/81




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     （注）１．取締役中川雅文及び渡辺勝志は、社外取締役であります。
        ２．監査役北島久、江郷知己、石井辰彦及び福原一義は、社外監査役であります。
        ３．上記記載の株式会社大元サンマルクは、1990年７月株式会社サンマルクに、株式会社サンマルクは、2006年３
          月株式会社サンマルクカフェに商号変更しております。
        ４．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
        ５．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
        ６．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
        ②　社外役員の状況

         当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。
         当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは
        ありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、経営に関する幅広い知識及び経験
        を有し、社外の客観的・中立的立場から監査、助言等の職務を適切に遂行し得る十分な独立性が確保できる者を選
        任しております。
        　社外取締役中川雅文氏は、公認会計士及び税理士（中川公認会計士事務所代表）であり、財務及び会計に関する
        豊富な専門的知識・経験等を有しており、独立した立場と外部の客観的な視点から当社の経営全般への助言をいた
        だくために選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
        　社外取締役渡辺勝志氏は、弁護士としての経験と法務知識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見
        識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所に
        対し、独立役員として届け出ております。
        　社外監査役北島久氏は、株式会社阿波銀行及び国立大学法人徳島大学における経歴、実務経験に基づき、幅広い
        見識を有していることから社外監査役に選任しております。
        　社外監査役江郷知己氏につきましては、経営面全般の実務経験に基づく監視機能を確保するために選任しており
        ます。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
        　社外監査役石井辰彦氏は、弁護士（石井法律事務所所長）であり、法務面の豊富な経験に基づくコンプライアン
        スに関する監視機能を確保するために選任しております。
        　社外監査役福原一義氏は、公認会計士及び税理士（福原一義公認会計士事務所所長）であり、財務及び会計に関
        する相当程度の知見を有する者であります。従って、会計、税務面の豊富な経験に基づく税務・会計処理等の適正
        性に関する監視機能を確保するために選任しております。
        　なお、中川雅文氏、渡辺勝志氏、北島久氏及び江郷知己氏は当社の株主であります。社外取締役及び社外監査役
        が保有する当社株式の状況は「①役員一覧」に記載の通りです。この他に当社と社外取締役及び社外監査役との間
        に 人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         当社の社外取締役２名と社外監査役４名は豊かな経験と専門的知識、高い見識を有する者であり、当社とは特別
        の利害関係のない者であります。社外取締役及び社外監査役を招聘し、取締役会等に出席することを通じて、経営
        の客観性と透明性を高めることができると判断し、現状のガバナンス体制を採用しております                                           。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
        ・会計監査人による期中監査及び期末監査期間中において、当社監査役は、会計監査人との面談の機会の場をもれ
        なく設け、会計監査人による当社の会計監査状況及びその進捗の報告を受けるとともに、監査上、必要な意見交換
        を実施しております。
        ・監査役は、内部監査部門の監査に同行し、または監査状況のヒアリングの場を設け、監査上重要性の高いものと
        判断される場合には、適時取締役会に報告するなど、スピーディに全社的な改善が促されるよう、必要に応じて情
        報交換を積極的に行い、相互の監査内容の充実に資するよう、日頃から連携に努めております。
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       （３）【監査の状況】
        ①監査役監査の状況
        　監査役は、会計監査人による期中監査及び期末監査期間中において、会計監査人との面談の機会の場をもれなく
        設け、当該会計監査人による当社の会計監査状況及びその進捗の報告を受けるとともに、監査上、必要な意見交換
        を実施しております。社外監査役１名は、公認会計士として会計・財務の専門知識を有しております。
        　監査役は、内部監査部門の監査に同行し、または監査状況のヒヤリングの場を設け、監査上重要性の高いものと
        判断される場合には、適時、取締役会に報告するなど、スピーディに全社的な改善が促されるよう、必要に応じて
        情報交換を積極的に行い、相互の監査内容の充実に資するよう、日頃から連携に努めております。
        　監査役は、会計監査人または内部監査室との連携を効果的に行い、監査役会への監査事項等の報告において当該
        連携によって得られた内容も含め報告しております。また、監査役は主に当社管理部門との面談により、法令また
        は定款に適合した会社運営が行われているかを確認するとともに、当社は問題点、課題事項をピックアップし、対
        策を講じるなど、適時監査役より助言を得ております。
        　監査役監査と内部監査に、会計監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、定期的な会合等により連携し
        ながら、効果的かつ効率的な監査を実施しております。
        当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

             氏名          開催回数           出席回数

        北島　久                     14           14

        江郷知己                     14           14

        石井辰彦                     14           14

        福原一義                     14           14

          監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

          a.中期経営計画に関する遂行状況
          b.内部統制システムの構築および運用状況
          c.会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況
          監査役の主な活動は、以下のとおりであります。

          a.取締役会その他の重要な会議への出席
          b.取締役および関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取
          c.重要な決裁書類、契約書等の閲覧
          d.本社および主要な事業所の業務および財産状況の調査
          e.取締役の法令制限事項（競合避止・利益相反取引等）の調査
          f.事業会社取締役会への出席および営業の報告、その他必要事項の聴取
          g.内部統制システムの有効性を確認するため、内部監査部の監査結果の聴取、または意見交換の実施
          h.会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価
        ②内  部監査の状況

        　当社は内部監査室に専任者１名を置き、内部監査規程に基づき、主力部門、店舗等を対象とした年間の監査計画
        書を策定し、監査終了後、代表取締役への報告を行うとともに、被監査部門からは改善計画書の提出を求め、適正
        な改善がなされてい         るかどうか適時フォローアップする体制をとっております。
        ③会  計監査の状況

        a.監査法人の名称
        ＰｗＣ京都監査法人
        b.継続監査期間

        1993年４月以降
        c.業務を執行した公認会計士

        松永　幸廣
        鍵　圭一郎
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        d.監査業務に係る補助者の構成
        監査業務に係わる補助者の人数は、16名であり、その構成は、公認会計士２名、会計士試験合格者等２名、その他
        補助者12名となっております。
        e.監査法人の選定方針と理由

        監査法人としての独立性及び品質管理体制、並びに監査チームとしての専門性及び監査手続の適切性等を具備して
        いることを勘案した結果、適任と判断し選定しております。
        f.監査役    及び監査役会による監査法人の評価

        監査役会において「会計監査人の解任または不再任の決定方針」を定め、現任の会計監査人の監査活動実績、次期
        監査計画及び監査チーム編成の適切性・妥当性を評価し、会計監査人の評価を行っております。
        ④監  査報酬の内容等

        a.監査公認会計士等に対する報酬
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
                 （自2018年４月１日　至2019年３月31日）                       （自2019年４月１日　至2020年３月31日）
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                       50,000             －         50,000             －

     提出会社
                         －           －           －           －
     連結子会社
                       50,000             －         50,000             －
         計
        b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に対する報酬（a.を除く）

        　該当事項はありません。
        c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        　該当事項はありません。
        d.監査   報酬の決定方針

        監査報酬につきましては、会計監査人の独立性を損なわない監査体制の保持を前提に、監査日数、当社の規模・事
        業の特質性等の要素を勘案しております。
        e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        　監査役会     は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切である
        かどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、監査品質を維持向上していくた
        めに合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
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       （４）【役員の報酬等】
        ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        　当  社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
        　当社の取締役の固定報酬の限度額は2016年６月28日開催の定時株主総会において年間報酬総額の上限を４億５千
        万円以内と決議いただいております。監査役の固定報酬の限度額は1994年６月30日開催の定時株主総会において年
        間報酬総額の上限を４千万円以内と決議いただいております。
        　当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献
        度等を総合的に勘案して、            取締役会にて      決定しております。監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総
        額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。
        　なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
        ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（千円）
                                               対象となる役
                        報酬等の総額
                                               員の員数
              役員区分
                         （千円）
                                               （人）
                                 固定報酬       業績連動報酬
         取締役

                           136,320        136,320           －         ▶
         （社外取締役を除く。）
         監査役
                             －        －        －        －
         （社外監査役を除く。）
                           37,800        37,800          －         7
         社外役員
     （注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略してお
          ります。
        ２．当社は、役員退職慰労金制度につきましては導入しておりません。
        ３．当社の取締役報酬につきましては、過去の経験・実績を基に総合的に勘案して取締役会にて決定しておりま
          す。
        ４．上記には、期中に退任した取締役１名を含んでおります。
       （５）【株式の保有状況】

        ①投資株式の区分の基準及び考え方
        　純投資目的で保有する投資株式は、主に短期間の株価の変動によって利益を享受することを目的として保有する
        ものとし、純投資目的以外の目的で保有する株式は、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点
        から、安定的な関係の構築が可能であり、当社グループの企業価値の向上に資するものとしております。
        ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
        a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
        　保有している純投資目的以外の目的で保有する株式については、新規保有時と同様に資本コストに見合うリター
        ンやリスクとなっているかを定期的に精査、検証し、保有継続の是非を判断することとしております。保有株式の
        評価については、定例の取締役会にて報告しております。
        b.銘柄数及び貸借対照表計上額
                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（千円）
                      1           5,000

     非上場株式
                      3           69,423
     非上場株式以外の株式
        （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                      －             －                        －

     非上場株式
                      －             －                        －
     非上場株式以外の株式
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        （当事業年度において株式数が減少した銘柄）
                   銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                      1           8,000

     非上場株式
                      －             －
     非上場株式以外の株式
        c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

           特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                  （千円）         （千円）
                                  事業戦略、取引関係などを総合的に勘案
                                  し、中長期的な観点から、安定的な関係
                     68,400         68,400
                                  の構築が可能であり、当社グループの企
                                  業価値の向上に資するため保有しており
     　㈱中国銀行                             ます。定期的に取締役会で、保有目的が                      有
                                  適切か、保有目的に伴う便益やリスクが
                                  資本コストに見合っているか等を検証
                     65,869         71,067
                                  し、保有の適否を判断することとしてい
                                  ます。
                                  事業戦略、取引関係などを総合的に勘案
                                  し、中長期的な観点から、安定的な関係
                     1,400         1,400
                                  の構築が可能であり、当社グループの企
                                  業価値の向上に資するため保有しており
     　㈱阿波銀行                             ます。定期的に取締役会で、保有目的が                      有
                                  適切か、保有目的に伴う便益やリスクが
                                  資本コストに見合っているか等を検証
                     3,194         3,939
                                  し、保有の適否を判断することとしてい
                                  ます。
                                  事業戦略、取引関係などを総合的に勘案
                                  し、中長期的な観点から、安定的な関係
                      264         264
                                  の構築が可能であり、当社グループの企
                                  業価値の向上に資するため保有しており
     　イオンモール㈱
                                  ます。定期的に取締役会で、保有目的が                      無
                                  適切か、保有目的に伴う便益やリスクが
                                  資本コストに見合っているか等を検証
                      359         480
                                  し、保有の適否を判断することとしてい
                                  ます。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
        号。）に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        　また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
        す。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣ京都監
       査法人により監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適正に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入してお
       ります。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       13,572,482              15,014,333
         現金及び預金
                                       4,611,328              2,776,913
         売掛金
                                        328,225              340,269
         原材料及び貯蔵品
                                        444,537              627,673
         その他
                                        △ 19,378             △ 17,529
         貸倒引当金
                                       18,937,195              18,741,660
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                      ※１ 20,722,533             ※１ 20,081,404
          建物及び構築物（純額）
                                      ※１ 1,837,889             ※１ 1,592,754
          工具、器具及び備品（純額）
                                       3,894,354              3,894,354
          土地
                                         17,819              14,074
          建設仮勘定
                                       26,472,596              25,582,588
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        113,624              115,885
          ソフトウエア
                                         52,933              38,491
          その他
                                        166,557              154,377
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        ※２ 90,987             ※２ 74,423
          投資有価証券
                                       1,270,000              1,725,000
          関係会社長期貸付金
                                       2,417,600              2,594,401
          繰延税金資産
                                       9,569,496              9,576,453
          敷金及び保証金
                                       ※２ 813,246
                                                       637,697
          その他
                                       △ 703,112            △ 1,652,534
          貸倒引当金
                                       13,458,219              12,955,441
          投資その他の資産合計
                                       40,097,373              38,692,407
         固定資産合計
                                       59,034,568              57,434,067
       資産合計
                                 39/81









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                                                    (単位：千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                       2,388,137              1,655,213
         買掛金
                                       4,062,542              3,606,954
         未払金
                                        869,727              298,052
         未払法人税等
                                         74,759              78,136
         賞与引当金
                                         14,475              49,851
         資産除去債務
                                        458,051              715,313
         未払消費税等
                                        301,584              309,299
         その他
                                       8,169,280              6,712,822
         流動負債合計
       固定負債
                                        528,062              188,995
         長期未払金
                                        216,623              241,083
         退職給付に係る負債
                                         63,784                －
         事業整理損失引当金
                                       3,226,977              3,306,509
         資産除去債務
                                        121,693              115,321
         その他
                                       4,157,141              3,851,909
         固定負債合計
                                       12,326,421              10,564,732
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,731,177              1,731,177
         資本金
                                       3,039,016              3,038,999
         資本剰余金
                                       45,504,717              45,670,330
         利益剰余金
                                      △ 3,578,650             △ 3,578,840
         自己株式
                                       46,696,261              46,861,667
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         11,885               7,668
         その他有価証券評価差額金
                                         11,885               7,668
         その他の包括利益累計額合計
                                       46,708,146              46,869,335
       純資産合計
                                       59,034,568              57,434,067
      負債純資産合計
                                 40/81










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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                       70,073,336              68,908,637
      売上高
                                       15,248,967              15,055,819
      売上原価
                                       54,824,368              53,852,817
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                       1,326,439              1,393,224
       広告宣伝費
                                           704            △ 2,118
       貸倒引当金繰入額
                                        308,084              277,723
       役員報酬
                                       19,733,421              20,594,595
       給料及び賞与
                                         73,937              66,896
       賞与引当金繰入額
                                         50,118              63,467
       退職給付費用
                                       1,209,732              1,249,275
       福利厚生費
       教育研修費                                 452,902              399,670
                                        719,958              776,013
       旅費及び交通費
                                        139,539              139,602
       通信費
                                       3,654,194              3,684,669
       水道光熱費
                                       3,174,226              3,277,668
       消耗品費
                                        419,386              393,096
       租税公課
                                       11,282,110              11,347,208
       賃借料
                                        818,241              894,811
       修繕維持費
                                       3,403,700              3,351,912
       減価償却費
                                       1,649,617              1,783,579
       その他
                                       48,416,315              49,691,297
       販売費及び一般管理費合計
                                       6,408,052              4,161,520
      営業利益
      営業外収益
                                         7,193              6,395
       受取利息
                                         1,941              2,146
       受取配当金
                                        187,279              190,210
       受取賃貸料
                                         70,703              49,771
       債務勘定整理益
                                         91,664              87,658
       その他
                                        358,782              336,181
       営業外収益合計
      営業外費用
                                        155,878              160,414
       支払賃借料
                                         41,381              37,090
       その他
                                        197,260              197,504
       営業外費用合計
                                       6,569,574              4,300,198
      経常利益
      特別利益
                                        103,703               11,706
       受取保険金
                                        103,703               11,706
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※１ 16,705
                                                         －
       固定資産売却損
                                       ※２ 254,224             ※２ 441,639
       固定資産除却損
                                       ※３ 237,467             ※３ 389,351
       減損損失
                                           －             2,500
       投資有価証券売却損
                                        749,792                 －
       関係会社株式評価損
                                       ※４ 699,285             ※４ 952,483
       貸倒引当金繰入額
                                        ※５ 58,397             ※５ 5,420
       災害による損失
                                       2,015,872              1,791,394
       特別損失合計
                                       4,657,405              2,520,509
      税金等調整前当期純利益
                                       2,159,676              1,209,051
      法人税、住民税及び事業税
                                       △ 410,834             △ 174,953
      法人税等調整額
                                       1,748,841              1,034,097
      法人税等合計
                                       2,908,564              1,486,412
      当期純利益
                                           －              －
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                       2,908,564              1,486,412
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                 41/81

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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                       2,908,564              1,486,412
      当期純利益
      その他の包括利益
                                        △ 10,834              △ 4,216
       その他有価証券評価差額金
                                       ※１ △ 10,834            ※１ △ 4,216
       その他の包括利益合計
                                       2,897,729              1,482,195
      包括利益
      （内訳）
                                       2,897,729              1,482,195
       親会社株主に係る包括利益
                                           －              －
       非支配株主に係る包括利益
                                 43/81
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                      1,731,177         3,039,016        43,973,380        △ 1,255,928        47,487,646
     当期変動額
      剰余金の配当                                △ 1,377,227                △ 1,377,227
      親会社株主に帰属する当期
                                       2,908,564                 2,908,564
      純利益
      自己株式の取得                                        △ 2,322,721        △ 2,322,721
      自己株式の処分                                                     －
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   －         －      1,531,336        △ 2,322,721         △ 791,384
     当期末残高                1,731,177         3,039,016        45,504,717        △ 3,578,650        46,696,261
                     その他の包括利益累計額

                                     純資産合計
                  その他有価証券評価         その他の包括利益累
                  差額金         計額合計
     当期首残高                  22,720         22,720       47,510,366
     当期変動額
      剰余金の配当
                                      △ 1,377,227
      親会社株主に帰属する当期
                                       2,908,564
      純利益
      自己株式の取得                                △ 2,322,721
      自己株式の処分                                    －
      株主資本以外の項目の当期
                      △ 10,834        △ 10,834        △ 10,834
      変動額（純額）
     当期変動額合計                 △ 10,834        △ 10,834       △ 802,219
     当期末残高                  11,885         11,885       46,708,146
                                 44/81









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          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                1,731,177         3,039,016        45,504,717        △ 3,578,650        46,696,261
     当期変動額
      剰余金の配当                                △ 1,320,799                △ 1,320,799
      親会社株主に帰属する当期
                                       1,486,412                 1,486,412
      純利益
      自己株式の取得
                                                 △ 278        △ 278
      自己株式の処分                          △ 17                 87         70
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   －        △ 17      165,613         △ 190       165,405
     当期末残高
                      1,731,177         3,038,999        45,670,330        △ 3,578,840        46,861,667
                     その他の包括利益累計額

                                     純資産合計
                  その他有価証券評価         その他の包括利益累
                  差額金         計額合計
     当期首残高
                       11,885         11,885       46,708,146
     当期変動額
      剰余金の配当                                △ 1,320,799
      親会社株主に帰属する当期
                                       1,486,412
      純利益
      自己株式の取得                                  △ 278
      自己株式の処分                                    70
      株主資本以外の項目の当期
                      △ 4,216        △ 4,216        △ 4,216
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                      △ 4,216        △ 4,216        161,188
     当期末残高                  7,668         7,668      46,869,335
                                 45/81









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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                       4,657,405              2,520,509
       税金等調整前当期純利益
                                       3,408,202              3,351,912
       減価償却費
                                        237,467              389,351
       減損損失
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                  3,600              3,376
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △ 10            947,573
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  25,308              24,459
       事業整理損失引当金の増減額（△は減少）                                    －           △ 63,784
                                        △ 9,134             △ 8,541
       受取利息及び受取配当金
                                       △ 103,703              △ 11,706
       受取保険金
       投資有価証券売却損益（△は益）                                    －             2,500
                                        749,792                 －
       関係会社株式評価損
       固定資産除却損                                 254,224              441,639
       固定資産売却損益（△は益）                                  16,705                －
                                         58,397               5,420
       災害損失
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 269,791             1,834,415
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 10,382             △ 12,016
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  13,412             △ 732,923
       未払金の増減額（△は減少）                                 181,679             △ 527,238
                                        871,483              428,326
       その他
                                       10,084,658               8,593,273
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  1,949              2,154
                                        103,703               11,706
       保険金の受取額
                                      △ 2,397,214             △ 2,073,669
       法人税等の支払額
                                       7,793,097              6,533,464
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                      △ 2,772,855             △ 2,748,172
       有形固定資産の取得による支出
                                         9,580                －
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 79,990             △ 53,872
       無形固定資産の取得による支出
                                           －             7,016
       投資有価証券の売却による収入
                                       △ 370,000             △ 395,000
       関係会社貸付けによる支出
                                        △ 70,000                －
       関係会社出資金の払込による支出
                                       △ 133,237             △ 207,800
       資産除去債務の履行による支出
                                       △ 557,717             △ 311,828
       その他の支出
                                        333,598              300,035
       その他の収入
                                      △ 3,640,621             △ 3,409,621
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                      △ 2,322,721                △ 278
       自己株式の取得による支出
                                           －              70
       自己株式の処分による収入
       配当金の支払額                               △ 1,376,981             △ 1,320,306
                                       △ 361,477             △ 361,477
       割賦債務の返済による支出
                                      △ 4,061,180             △ 1,681,992
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   91,294             1,441,851
                                       13,481,187              13,572,482
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１ 13,572,482             ※１ 15,014,333
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 46/81





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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
       １．連結の範囲に関する事項
         (1)連結子会社の数及び名称
           ①連結子会社数　　         7 社
           ②連結子会社名

            ㈱サンマルク
            ㈱函館市場
            ㈱バケット
            ㈱鎌倉パスタ
            ㈱サンマルクグリル
            ㈱サンマルクカフェ
            ㈱倉式珈琲
           （注）㈱サンマルクチャイナにつきましては、当連結会計年度に当社を存続会社とする吸収合併により消
           滅したため、連結の範囲から除外しております。
         (2)非連結子会社の名称

           　SAINT    MARC   USA  INC.
           　SAINTMARC      SOUTH   EAST   ASIA   PTE.LTD.
           （注）圣摩珂餐飲管理(上海)有限公司につきましては、2019年６月に清算結了しております。
          （連結の範囲から除いた理由）

           　非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分
           に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
       ２．持分法の適用に関する事項

         (1)持分法を適用した非連結子会社
           　該当事項はありません。
         (2)持分法を適用しない非連結子会社の名称

           　SAINT    MARC   USA  INC.
           　SAINTMARC      SOUTH   EAST   ASIA   PTE.LTD.
           （注）圣摩珂餐飲管理(上海)有限公司につきましては、2019年６月に清算結了しております。
         (3)持分法を適用しない理由

           　非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法
           の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法
           の適用範囲から除外しております。
       ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

          　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
       ４．会計方針に関する事項

         (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
           ①有価証券
           　その他有価証券
           　　時価のあるもの
          　　　　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
             動平均法により算定）を採用しております。
           　　時価のないもの

          　　　　移動平均法による原価法を採用しております。
           ②たな卸資産

            　当社及び連結子会社は先入先出法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り
            下げの方法により算定）を採用しております。
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         (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
           ①有形固定資産
            　当社及び連結子会社は、主に、定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を
            除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）によっておりま
            す。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
            　建物及び構築物　　　　２～45年
            　工具、器具及び備品　　２～20年
           ②無形固定資産

            　当社及び連結子会社は定額法によっております。ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内に
            おける利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
           ③長期前払費用

            　当社及び連結子会社は定額法によっております。
         (3)重要な引当金の計上基準

           ①貸倒引当金
            　当社及び連結子会社は債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、
            貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           ②賞与引当金

            　当社及び連結子会社は従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計
            上しております。
           ③事業整理損失引当金

            　事業整理に伴い発生する将来の損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しておりま
            す。
         (4)退職給付に係る会計処理の方法

           　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要
           支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
         (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
           か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
         (6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

           　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         （会計方針の変更）

          　該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

          　該当事項はありません。
         （会計上の見積りの変更）

          　該当事項はありません。
         （追加情報）

          　新型コロナウイルス感染症は、経済及び企業活動に広範な影響を与える事象であり、また、今後の広がり方
          や収束時期等を予見することは困難であることから、当連結会計年度末以降、６ヶ月間程度にわたり当該影響
          が継続するとの仮定のもと、固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。
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         （連結貸借対照表関係）
     ※１．有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     有形固定資産の減価償却累計額                              21,531,094     千円            23,489,521     千円
     ※２．非連結子会社に対するものは次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     投資有価証券（株式）                                   0千円                 0千円
     その他（関係会社出資金）                                70,000千円                    －千円
     ３．偶発債務

     前連結会計年度（2019年３月31日）
     　当社は、関係会社であるSAINT               MARC   USA  INC.の建物の賃貸借契約にかかる賃借料等について支払保証を行っておりま
     す。なお、当連結会計年度末における賃貸借契約の残存契約年数は最も長いもので９年であり、月額賃借料総額は最大で
     70,876.15米ドルであります。
     当連結会計年度（2020年３月31日）

     　当社は、関係会社であるSAINT               MARC   USA  INC.の建物の賃貸借契約にかかる賃借料等について支払保証を行っておりま
     す。なお、当連結会計年度末における賃貸借契約の残存契約年数は８年であり、月額賃借料総額は最大で39,512.23米ド
     ルであります。
         （連結損益計算書関係）

     ※１．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                            　　至　2019年３月31日）                 　　至　2020年３月31日）
     建物及び構築物                                16,705千円                    －千円
               計                       16,705千円                    －千円
     ※２．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                            　　至　2019年３月31日）                 　　至　2020年３月31日）
     建物及び構築物                                253,106千円                 440,211千円
     工具、器具及び備品                                  583千円                1,402千円
     その他                                  533千円                  25千円
               計                      254,224千円                 441,639千円
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     ※３．減損損失の内訳

     　前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
     　　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
                 場所                  用途              種類
                                          建物及び構築物

      レストラン事業　（大阪市北区他）
                                営業店舗資産
                                          その他
                                          建物及び構築物

      喫茶事業　（横浜市栄区他）
                                営業店舗資産
                                          その他
                                          建物及び構築物

      その他事業　（茨城県土浦市他）
                                営業店舗資産
                                          その他
     　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として当社グループの統括部門と実験業態店舗及び事業子会
     社各営業店舗を基本単位としてグルーピングしております。
     　当連結会計年度において、資産グループ単位の収益等を踏まえて検証した結果、一部の営業店舗については、将来
     キャッシュ・フローによって当該資産の帳簿価額相当額を全額回収できる可能性は低いと判断し、帳簿価額相当額を回収
     可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（237,467千円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及
     び構築物234,790千円、その他2,677千円であります。
     　当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、減損対象資産すべてについて、正味売却価額を
     零として評価しております。
     　当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

     　　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
                 場所                  用途              種類
                                          建物及び構築物

      レストラン事業　（東京都国分寺市他）
                                営業店舗資産
                                          その他
      喫茶事業　（名古屋市港区）

                                営業店舗資産          建物及び構築物
                                          建物及び構築物

      その他事業　（神奈川県藤沢市他）
                                営業店舗資産
                                          その他
     　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として当社グループの統括部門と実験業態店舗及び事業子会
     社各営業店舗を基本単位としてグルーピングしております。
     　当連結会計年度において、資産グループ単位の収益等を踏まえて検証した結果、一部の営業店舗については、将来
     キャッシュ・フローによって当該資産の帳簿価額相当額を全額回収できる可能性は低いと判断し、帳簿価額相当額を回収
     可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（389,351千円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及
     び構築物388,436千円、その他914千円であります。
     　当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、減損対象資産すべてについて、正味売却価額を
     零として評価しております。
     ※４．貸倒引当金繰入額の内容

               前連結会計年度                            当連結会計年度
             （自　2018年４月１日                            （自　2019年４月１日
              至　2019年３月31日）                            至　2020年３月31日）
       SAINT   MARC   USA  INC.に対する貸付金について回収                    SAINT   MARC   USA  INC.及び    SAINTMARC     SOUTH   EAST
       不能と見込まれるため、貸倒引当金を計上しており                            ASIA   PTE.LTD.    に対する貸付金について回収不能と
       ます。
                                   見込まれるため、貸倒引当金を計上しております。
     （注）当連結会計年度の貸倒引当金繰入額の内訳は、SAINT                            MARC   USA  INC.に対して692,483千円、             SAINTMARC     SOUTH   EAST

     ASIA   PTE.LTD.に対して260,000千円であります。
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     ※５．災害による損失の内容
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                            　　至　2019年３月31日）                 　　至　2020年３月31日）
     建物及び構築物                                54,811千円                  4,070千円
     工具、器具及び備品                                 1,558千円                   －千円
     その他                                 2,028千円                 1,350千円
               計                       58,397千円                  5,420千円
     （注）前連結会計年度は「平成30年７月豪雨」による損失を計上しており、当連結会計年度は７月の記録的な大雨による
     損失を計上しております。
         （連結包括利益計算書関係）

      ※１    その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                △15,580千円                △6,063千円
      組替調整額                                   －               －
       税効果調整前
                                      △15,580                △6,063
       税効果額                                4,745               1,847
       その他有価証券評価差額金
                                      △10,834                △4,216
        その他の包括利益合計
                                      △10,834                △4,216
         （連結株主資本等変動計算書関係）

     前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度
                      期首  株式数（株）        増加株式数（株）          減少株式数（株）          末株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                  22,777,370              －          －      22,777,370
            合計             22,777,370              －          －      22,777,370
     自己株式

      普通株式（注）                    563,978          910,149            －      1,474,127

            合計              563,978          910,149            －      1,474,127

     　　　　（注）普通株式の自己株式の増加910,149株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加910,000株、単元
            未満株式の買取による増加149株であります。
         ２．新株予約権等に関する事項
           該当事項はありません。
         ３．配当に関する事項
          (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当
                  株式の種類                           基準日         効力発生日
     （決議）                     （千円）       額（円）
     2018年６月26日
                  普通株式          688,615         31.00     2018年３月31日          2018年６月27日
     定時株主総会
     2018年11月14日
                  普通株式          688,612         31.00     2018年９月30日          2018年12月10日
     取締役会
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          (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                      配当金の総額              １株当たり配
                株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
     （決議）                  （千円）             当額（円）
     2019年６月26日
                普通株式        660,400      利益剰余金         31.00    2019年３月31日         2019年６月27日
     定時株主総会
     当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度
                      期首  株式数（株）        増加株式数（株）          減少株式数（株）          末株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                  22,777,370              －          －      22,777,370

            合計             22,777,370              －          －      22,777,370
     自己株式

      普通株式（注）１・２                   1,474,127             128          36      1,474,219

            合計             1,474,127             128          36      1,474,219

     　　　　（注）１．普通株式の自己株式の増加128株は、単元未満株式の買取による増加であります。
     　　　　　　　２．普通株式の自己株式の減少36株は、単元未満株式の売渡請求による減少であります。
         ２．新株予約権等に関する事項
           該当事項はありません。
         ３．配当に関する事項
          (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当
                  株式の種類                           基準日         効力発生日
     （決議）                     （千円）       額（円）
     2019年６月26日
                  普通株式          660,400         31.00     2019年３月31日          2019年６月27日
     定時株主総会
     2019年11月13日
                  普通株式          660,398         31.00     2019年９月30日          2019年12月10日
     取締役会
          (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                      配当金の総額              １株当たり配
                株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
     （決議）                  （千円）             当額（円）
     2020年６月25日
                普通株式        660,397      利益剰余金         31.00    2020年３月31日         2020年６月26日
     定時株主総会
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

     ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自    2018年４月１日              （自    2019年４月１日
                              至   2019年３月31日）               至   2020年３月31日）
      現金及び預金勘定                            13,572,482     千円            15,014,333     千円
      現金及び現金同等物                            13,572,482     千円            15,014,333     千円
         （金融商品関係）

       １．金融商品の状況に関する事項
        （１）金融商品に対する取組方針
         　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については自己資金を充当し
         ております。また、デリバティブを含む投機的な取引は行わない方針であります。
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        （２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
         　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの取
         引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を随時把握する体制としております。
         　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の
         株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
         　敷金及び保証金は、主に建物の賃借時に差入れているものであり、差入れ先の信用リスクに晒されておりま
         す。当該リスクについては、金額的重要性の観点から個別に定期的な信用調査を行うなどしてリスク軽減策につ
         なげております。
         　買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日です。
         　これらの債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、資金回収が早期かつ手元資金が潤
         沢にあり当社財務担当が一括管理しているため、リスクは極めて僅少であると考えております。
        （３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
         れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
         より、当該価額が変動することがあります。
       ２．金融商品の時価等に関する事項

        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
       が極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
        前連結会計年度（2019年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                           連結貸借対照表計上額               時価           差額
      (1)現金及び預金                         13,572,482           13,572,482               －
      (2)売掛金                          4,611,328           4,611,328               －
      (3)投資有価証券                           75,487           75,487             －
      (4)敷金及び保証金                          9,569,496           9,718,541            149,044
               資産計
                                27,828,795           27,977,840             149,044
      (1)買掛金                          2,388,137           2,388,137               －
      (2)未払金                          4,062,542           4,062,542               －
      (3)未払法人税等                           869,727           869,727              －
               負債計
                                7,320,407           7,320,407               －
        当連結会計年度（2020年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                           連結貸借対照表計上額               時価           差額
      (1)現金及び預金                         15,014,333           15,014,333               －
      (2)売掛金                          2,776,913           2,776,913               －
      (3)投資有価証券                           69,423           69,423             －
      (4)敷金及び保証金                          9,576,453           9,652,638             76,184
               資産計
                                27,437,123           27,513,308             76,184
      (1)買掛金                          1,655,213           1,655,213               －
      (2)未払金                          3,606,954           3,606,954               －
      (3)未払法人税等                           298,052           298,052              －
               負債計
                                5,560,220           5,560,220               －
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     　（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
         資   産

          (1)現金及び預金、(2)売掛金
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
             よっております。
          (3)投資有価証券
             これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、公社債投資信託は取引金融機関から提示
             された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有
             価証券関係」をご参照下さい。
          (4)敷金及び保証金
             主に建物の賃借時に差入れている敷金・保証金であり、償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債
             券の利回りで割り引いた現在価値を算定しております。
         負   債
          (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
             よっております。
     　（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     （単位：千円）

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                 区分
                              （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
           非上場株式                             15,500                 5,000
           これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）
          投資有価証券」には含めておりません。
     　（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度（2019年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                                       １年以内             １年超

                                                          －
           　現金及び預金                               13,572,482
                                                          －
           　売掛金                               4,611,328
           　敷金及び保証金                                 49,074
                                                       9,520,421
           　合計                               18,232,885             9,520,421
          当連結会計年度（2020年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                                       １年以内             １年超

                                                          －
           　現金及び預金                               15,014,333
                                                          －
           　売掛金                               2,776,913
           　敷金及び保証金                                162,464
                                                       9,413,989
           　合計                               17,953,710             9,413,989
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         （有価証券関係）
      １．その他有価証券
     　前連結会計年度（2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                              連結貸借対照表
                      種類                     取得原価            差額
                                計上額
                  (1)株式                 75,487           58,396           17,091
                  (2)債券
     連結貸借対照表計上額
     が取得原価を超えるも             国債・地方債等                  －           －           －
     の
                  (3)その他                    －           －           －
                      小計              75,487           58,396           17,091
                  (1)株式                    －           －           －
                  (2)債券
     連結貸借対照表計上額
     が取得原価を超えない             国債・地方債等                  －           －           －
     もの
                  (3)その他                    －           －           －
                      小計                －           －           －
               合計                    75,487           58,396           17,091
     （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　15,500千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
        難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
     　当連結会計年度（2020年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                              連結貸借対照表
                      種類                     取得原価            差額
                                計上額
                  (1)株式                 69,423           58,396           11,027
                  (2)債券
     連結貸借対照表計上額
                                     －           －           －
     が取得原価を超えるも             国債・地方債等
     の
                                     －           －           －
                  (3)その他
                      小計              69,423           58,396           11,027
                                     －           －           －
                  (1)株式
                  (2)債券
     連結貸借対照表計上額
                                     －           －           －
     が取得原価を超えない             国債・地方債等
     もの
                                     －           －           －
                  (3)その他
                                     －           －           －
                      小計
               合計                    69,423           58,396           11,027
     （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　5,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
        難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      ２．売却したその他有価証券
     　前連結会計年度        （自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
     　　該当事項はありません。
     　当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                     （単位：千円）
           種類             売却額            売却益の合計額              売却損の合計額
     株式                        8,000               －            2,500

           合計                   8,000               －            2,500

         （デリバティブ取引関係）

           該当事項はありません。
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         （退職給付関係）
      １．採用している退職給付制度の概要
       　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。
       　当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算して
       おります。
      ２．簡便法を適用した確定給付制度
       (1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2018年４月１日              （自　2019年４月１日
                                  至　2019年３月31日）              至　2020年３月31日）
         退職給付に係る負債の期首残高                              191,315千円              216,623千円
          退職給付費用                              42,815              39,036
          退職給付の支払額                             △17,507              △14,577
          制度への拠出額                                －              －
         退職給付に係る負債の期末残高                              216,623              241,083
       (2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

       資産の調整表
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
         積立型制度の退職給付債務                                 －千円              －千円
         年金資産                                 －              －
                                          －              －
         非積立型制度の退職給付債務                              216,623              241,083
         連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                              216,623              241,083
         退職給付に係る負債                              216,623              241,083

         連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                              216,623              241,083
       (3）退職給付費用

         簡便法で計算した退職給付費用                 前連結会計年度42,815千円                当連結会計年度39,036千円
         （ストック・オプション等関係）

           該当事項はありません。
         （税効果会計関係）

       １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前連結会計年度            当連結会計年度
                              （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
       繰延税金資産
        未払事業税                          57,410　千円           △4,748　千円
        貸倒引当金                          220,486            509,363
        退職給付に係る負債                          72,699            80,582
        賞与引当金                          25,501            26,554
        未払金                          48,046            16,322
        少額減価償却資産                          19,076            20,039
        投資有価証券評価損                          362,675            362,675
        関係会社出資金評価損                          268,048              －
        減損損失                            －          85,644
        資産除去債務                         1,108,422            1,144,700
        その他                          819,866            905,851
       繰延税金資産合計                          3,002,233            3,146,985
       繰延税金負債
        その他有価証券評価差額金                           5,206            3,358
        資産除去債務に対応する除去費用                          579,427            549,225
       繰延税金負債合計                           584,633            552,584
       繰延税金資産の純額                          2,417,600            2,594,401
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       ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

        た主要な項目別の内訳
                               前連結会計年度            当連結会計年度
                              （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
       法定実効税率                            30.5％            30.5％
       （調整）
        交際費等永久に損金に算入されない項目                            0.0            0.0
        受取配当金等永久に益金に算入されない項目                           △0.0            △0.0
        住民税均等割等                            5.1            9.7
        連結子会社との税率差異                            1.7            0.7
        その他                            0.2            0.1
       税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                   37.5            41.0
         （企業結合等関係）

     　　（共通支配下の取引等）
       　当社は、2020年１月17日開催の取締役会において、当社100%出資の連結子会社である株式会社サンマルクチャイナ
       を吸収合併することを決議し、2020年３月１日に吸収合併いたしました。
       １．取引の概要

       （1）結合当事企業の名称及び当該事業の内容
          結合当事企業の名称           株式会社サンマルクチャイナ
          事業の内容                   石焼炒飯店等の運営
       （2）企業結合日

          2020年３月１日
       （3）企業結合の法的形式

        　当社を存続会社とし株式会社サンマルクチャイナを消滅会社とする吸収合併方式であります。
         ※本合併は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併、株式会社サンマルクチャイナにおい
        ては会社法第784条第１項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催して
        おりません。
       （4）結合後企業の名称

        　株式会社サンマルクホールディングス
       （5）その他取引の概要に関する事項

        　当社グループは、2006年に持株会社制へ移行し、多業態による外食チェーンを展開してまいりました。持株会
        社である当社は外食事業に共通する管理、店舗開発、業態開発、商品開発、教育等の機能を担うことで事業管理
        の効率化を図り、事業の執行については、各業態ごとに事業子会社に委譲することで責任や権限を明確にし、顧
        客満足の向上を追求すべく経営に取り組んでまいりました。
        　株式会社サンマルクチャイナは2008年４月に株式会社広東炒飯店として分社化後、2008年７月に現商号に変更
        しております。今後、本格展開業態となるためには社内体制の整備面で不足がみられることなどから、改善の必
        要性を検討の結果、同社を当社に吸収合併し、当社が保有する業態開発、商品開発機能等を活かすことで、再び
        中華業態の実験、可能性を追求することといたしました。
       ２．実施した会計処理の概要

        　本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び
        事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日）に基づき、共通支配下の
        取引として処理しております。
         （資産除去債務関係）

           資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       １．当該資産除去債務の概要
         店舗等の不動産賃貸借契約及び定期借地権契約ならびに賃貸用不動産の定期借地権契約に伴う原状回復義務等で
        あります。
       ２．当該資産除去債務の金額の算定方法

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         使用見込期間を建物（内部造作）の耐用年数である15年と見積り、割引率は0.146～1.860％を使用して資産除去
        債務の金額を計算しております。
       ３．当該資産除去債務の総額の増減

                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （自　2018年４月１日              （自　2019年４月１日
                                   至　2019年３月31日）              至　2020年３月31日）
          期首残高                             3,120,831千円              3,241,452千円
          有形固定資産の取得に伴う増加額                              162,919              164,003
          時の経過による調整額                              32,939              31,638
          資産除去債務の履行による減少額                             △75,236              △80,733
          期末残高                             3,241,452              3,356,361
         （賃貸等不動産関係）

           賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         （セグメント情報等）

         【セグメント情報】
       １．報告セグメントの概要
        　当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経
        営資源の配分の決定及び経営成績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        　当社は、外食事業を展開する上での必要なインフラ機能（業態・商品開発機能、店舗開発機能、教育機能、管理
        機能等）を保有する持株会社であり、グループ内の事業子会社が保有する既存の業態（既存店）の運営にできるだ
        け専念できる環境をつくるなどグループ内の機能設計を行っております。また各連結子会社はそれぞれ外食業態の
        運営を行っております。
        　したがって、当社グループは連結子会社を基礎としたセグメントから構成されており、「レストラン事業」及び
        「喫茶事業」の２つを報告セグメントとしております。
        　「レストラン事業」は、「ベーカリーレストラン・サンマルク」等の運営、「すし処函館市場」等の運営、
        「ベーカリーレストラン・バケット」等の運営、「生麺工房鎌倉パスタ」等の運営及び「神戸元町ドリア」の運営
        を行っております。「喫茶事業」は、「サンマルクカフェ」の運営及び「倉式珈琲店」の運営を行っております。
        （報告セグメントの変更等に関する事項）

        　従来、「調整額」に含まれていた実験業態に係る事業を「その他」の区分に含めております。また、2020年３月
        １日付にて当社が㈱サンマルクチャイナを吸収合併したことに伴い、従来、「レストラン事業」に含まれていた同
        社の事業を実験業態に係る事業として「その他」の区分に含めております。
        　これらの変更を反映させるため、前連結会計年度の「調整額」に含まれていた実験業態に係る事業を「その他」
        の区分に組替えを行い、「レストラン事業」に含まれていた㈱サンマルクチャイナの事業を実験業態に係る事業と
        して「その他」の区分に組替えを行っております。
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       ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
        　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
        ける記載と概ね同一であります。
        　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
        　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
       ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

     　前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                                       連結財務諸表
                     報　告　セ　グ　メ　ン　ト
                                      その他           調　整　額
                                           合　計             計上額
                                      (注)１           (注)２・３
                   レストラン       喫茶       計
                                                        （注）５
     売上高
      外部顧客への売上高
                  36,566,361      31,393,344      67,959,706      2,113,630      70,073,336           －  70,073,336
      セグメント間の内部売上高又
                      －      －      －      －      －       －      －
      は振替高
           計
                  36,566,361      31,393,344      67,959,706      2,113,630      70,073,336           －  70,073,336
     セグメント利益又は損失（△）
                   4,264,643      3,580,281      7,844,924      △ 108,738     7,736,186      △ 1,328,133      6,408,052
     セグメント資産
                  23,699,200      25,122,684      48,821,885      1,819,884      50,641,770       8,392,798      59,034,568
     その他の項目
      減価償却費（注）４・６
                   1,553,128      1,637,215      3,190,344       122,574     3,312,918        90,781     3,403,700
      有形固定資産及び無形固定資
                   1,286,072      1,666,431      2,952,503       245,105     3,197,608        64,483     3,262,092
      産の増加額（注）４・７
     （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、実験業態に係る事業であります。
     　　　２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,328,133千円で
          あります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
     　　　３．セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に本社の管理部門に係る
          資産等8,392,798千円であります。
     　　　４．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に本社資産に係るものであります。
     　　　５．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
     　　　６．長期前払費用の償却額を減価償却費に含めております。
     　　　７．長期前払費用の増加額を有形固定資産及び無形固定資産の増加額に含めております。
     　当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                      （単位：千円）
                                                       連結財務諸表
                     報　告　セ　グ　メ　ン　ト
                                     その他           調　整　額
                                           合　計             計上額
                                     (注)１           (注)２・３
                   レストラン       喫茶       計
                                                        （注）５
     売上高
      外部顧客への売上高
                  35,770,399      31,125,507      66,895,906      2,012,730      68,908,637           －  68,908,637
      セグメント間の内部売上高又
                      －      －      －      －      －       －      －
      は振替高
           計
                  35,770,399      31,125,507      66,895,906      2,012,730      68,908,637           －  68,908,637
     セグメント利益又は損失（△）
                   3,156,692      2,378,692      5,535,384      △ 126,296     5,409,087      △ 1,247,566      4,161,520
     セグメント資産
                  21,977,719      24,334,826      46,312,546      1,050,372      47,362,919       10,071,148      57,434,067
     その他の項目
      減価償却費（注）４・６
                   1,482,111      1,635,947      3,118,059       113,565     3,231,624        120,288     3,351,912
      有形固定資産及び無形固定資
                   1,041,642      1,965,014      3,006,656       63,124     3,069,781        195,261     3,265,043
      産の増加額（注）４・７
     （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、実験業態に係る事業であります。
     　　　２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,247,566千円で
          あります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
     　　　３．セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に本社の管理部門に係る
          資産等10,071,148千円であります。
     　　　４．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に本社資産に係るものであります。
     　　　５．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
     　　　６．長期前払費用の償却額を減価償却費に含めております。
     　　　７．長期前払費用の増加額を有形固定資産及び無形固定資産の増加額に含めております。
         【関連情報】

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       １．製品及びサービスごとの情報
        　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       ２．地域ごとの情報
       (1)売上高
        　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
       (2)有形固定資産
        　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
        略しております。
       ３．主要な顧客ごとの情報
         　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略し
         ております。
         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       　前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                                        連結損益
                    報　告　セ　グ　メ　ン　ト
                                      その他      合　計     調　整　額       計算書
                  レストラン        喫茶       計
                                                        計上額
                    79,954      72,252      152,207       85,259      237,467         －    237,467
      減損損失
       　当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                      （単位：千円）
                                                        連結損益
                    報　告　セ　グ　メ　ン　ト
                                      その他      合　計     調　整　額       計算書
                  レストラン        喫茶       計
                                                        計上額
                    260,936       7,798     268,735      120,616      389,351         －    389,351
      減損損失
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          　重要性が乏しいため記載を省略しております。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
     　前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                              議決権等の所
         会社等の名           資本金又は     事業の内容            関連当事者と           取引金額         期末残高
      種類         所在地               有（被所有）            取引の内容           科目
         称又は氏名           出資金     又は職業            の関係           （千円）         （千円）
                              割合（％）
                         中国におけ
         圣摩珂餐飲                るレストラ
                              （所有）
                                                700,000
     子会社   管理(上海)     中国上海市     950,000千円      ン事業等の            役員の兼任      債権放棄
                                                      －     －
                               直接100.0％                 （注２）
         有限公司                実験及び運
                         営
                         アメリカに
                                                    関係会社
              米国カリ           おけるレス                       320,000
         SAINT   MARC                   （所有）
                    8,000千米                       資金の貸付          長期貸付
     子会社         フォルニア           トラン事業            役員の兼任
                                                13,706        1,080,000
         USA  INC.            ドル                    貸付金利息          金
                               直接100.0％
              州           等の実験及
                                               （注１）
                                                    （注３）
                         び運営
                              （被所有）
     主要株   片山　智恵                                 自己株式の     2,322,320
                         会社役員
                 －     －                 －              －     －
     主   美                                 取得
                               直接19.84％                 （注４）
     （注）１．資金の貸付について、貸付金利率は、市場金利を勘案し合理的に決定しております。
        ２．債権放棄については、取締役会決議をもって行ったものであります。
     　　　３．関係会社長期貸付金に対して、699,285千円の貸倒引当金を計上しております。また、当連結会計年度におい
          て699,285千円の貸倒引当金繰入額を特別損失に計上しております。
     　　　４．2019年２月５日開催の取締役会決議に基づき、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）を利用し、2019年２月
          ５日の終値（最終特別気配を含む）2,552円で取引を行っております。
     　当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                              議決権等の所
         会社等の名           資本金又は     事業の内容            関連当事者と           取引金額         期末残高
      種類         所在地               有（被所有）            取引の内容           科目
         称又は氏名           出資金     又は職業            の関係
                                               （千円）         （千円）
                              割合（％）
                         アメリカに
                                                    関係会社
              米国カリ           おけるレス                       385,000
         SAINT   MARC                   （所有）
                    8,000千米                       資金の貸付          長期貸付
     子会社         フォルニア           トラン事業            役員の兼任
                                                18,843        1,465,000
         USA  INC.            ドル                    貸付金利息          金
                               直接100.0％
              州           等の実験及
                                               （注１）
                                                    （注２）
                         び運営
     （注）１．資金の貸付について、貸付金利率は、市場金利を勘案し合理的に決定しております。
     　　　２．関係会社長期貸付金に対して、1,391,768千円の貸倒引当金を計上しております。また、当連結会計年度にお
          いて692,483千円の貸倒引当金繰入額を特別損失に計上しております。
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         （１株当たり情報）
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自    2018年４月１日             （自    2019年４月１日
                                至   2019年３月31日）              至   2020年３月31日）
     １株当たり純資産                               2,192円54銭                2,200円11銭
     １株当たり当期純利益                                131円84銭                 69円77銭
     （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
     　　　２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自    2018年４月１日             （自    2019年４月１日
                                至   2019年３月31日）              至   2020年３月31日）
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                     2,908,564                1,486,412
      （千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －                －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                     2,908,564                1,486,412
      利益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                              22,061,632                21,303,188
         （重要な後発事象）

     　　（多額な資金の借入）
       　当社は、2020年５月13日の取締役会にて、資金の借入および当座貸越契約の締結を決議し、借入の実行および契約
       の締結を行っております。
      １．目的

       　新型コロナウイルス感染症に起因する経済の不確実性が高まっている情勢を鑑み、手元流動性を厚くし、当社グ
       ループの経営の安定性を確保するために借入および当座貸越契約の締結を行うものであります。
      ２．借入の概要

     金額                   200億円
     借入実行日                   2020年５月13日

     借入期間                   ３年間

     借入金利                   固定金利

     担保  の有無                 無担保

     借入先                   株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行

      ３．当座貸越契約の概要

     借入極度額                   100億円
     契約締結日                   2020年５月13日

     契約期間                   2020年８月31日

     借入先                   株式会社中国銀行

     　　（新型コロナウイルス感染拡大に伴う影響）

       　新型コロナウイルス感染拡大に伴い、当社グループにおいては、政府発令の緊急事態宣言を受け、お客様ならびに
       従業員の安全確保のため、店舗休業や営業時間の短縮などが発生しております。影響が長期化した場合に、当社グ
       ループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
           該当事項はありません。
         【借入金等明細表】
                           当期首   残高      当期末残高         平均利率
              区分                                        返済期限
                           （千円）         （千円）         （％）
     その他有利子負債
     　割賦未払金                       361,477         339,067            －
     　長期割賦未払金                       528,062         188,995            －   2021年～2022年
              合計               889,540         528,062            －         －
     （注）１．割賦未払金及び長期割賦未払金の平均利率については、割賦料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額
          で割賦未払金及び長期割賦未払金を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
        ２．長期割賦未払金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
          ります。
                          １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内

                           （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
     長期割賦未払金                       170,553         18,441           －         －

         【資産除去債務明細表】

        　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産
        除去債務明細表の記載を省略しております。
       （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）
                      第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                  17,475,281          35,845,091          53,260,973          68,908,637
     税金等調整前四半期（当期）
                                   2,571,384          3,567,055          2,520,509
                        1,207,783
     純利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                         763,256         1,620,921          2,253,627          1,486,412
     （当期）純利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                          35.83
                                     76.09          105.79           69.77
     利益（円）
     （会計期間）

                      第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期
     １株当たり四半期純利益又は
     １株当たり四半期純損失                     35.83          40.26          29.70         △36.01
     （△）（円）
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       4,385,079              6,713,039
         現金及び預金
                                       ※１ 861,641             ※１ 654,276
         売掛金
                                         2,477              10,209
         原材料及び貯蔵品
                                         16,387              16,479
         前払費用
                                       1,323,333               859,999
         関係会社短期貸付金
                                       ※１ 110,952             ※１ 72,146
         未収入金
                                       ※１ 117,761             ※１ 156,390
         その他
                                         △ 991             △ 754
         貸倒引当金
         流動資産合計                               6,816,641              8,481,786
       固定資産
         有形固定資産
                                       1,172,120              1,546,241
          建物
                                         19,147              25,643
          構築物
                                         58,117              98,312
          工具、器具及び備品
                                       2,327,702              2,327,702
          土地
                                       3,577,087              3,997,900
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         76,863              84,753
          ソフトウエア
                                         4,120              4,120
          電話加入権
                                         14,191               8,448
          商標権
                                         11,530               2,980
          その他
                                        106,706              100,303
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         90,987              74,423
          投資有価証券
                                       17,223,811              16,618,339
          関係会社株式
                                           926              926
          出資金
                                         70,000                －
          関係会社出資金
                                       3,311,666              3,503,333
          関係会社長期貸付金
                                         27,355              24,669
          長期前払費用
          敷金及び保証金                              676,144              839,514
                                        235,669              214,984
          建設協力金
                                        921,023              964,440
          繰延税金資産
                                         2,851                43
          破産更生債権等
                                       △ 702,136            △ 1,651,811
          貸倒引当金
                                       21,858,300              20,588,863
          投資その他の資産合計
                                       25,542,094              24,687,067
         固定資産合計
                                       32,358,735              33,168,854
       資産合計
                                 64/81






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                                                    (単位：千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        285,927              222,525
         買掛金
                                        173,189              229,604
         未払金
                                           －            16,045
         資産除去債務
                                         15,324              18,833
         未払費用
                                        343,573              129,028
         未払法人税等
                                         72,658              149,971
         未払消費税等
                                         14,740              15,352
         前受金
                                         16,995              19,108
         預り金
                                         2,944              5,656
         賞与引当金
                                        925,354              806,126
         流動負債合計
       固定負債
                                         1,835               529
         長期未払金
                                         40,258              52,965
         退職給付引当金
         事業整理損失引当金                                63,784                －
                                       ※１ 615,233             ※１ 578,002
         長期預り敷金保証金
                                        ※１ 39,092             ※１ 34,820
         長期預り金
                                         62,321              120,507
         資産除去債務
                                        822,525              786,825
         固定負債合計
                                       1,747,879              1,592,952
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,731,177              1,731,177
         資本金
         資本剰余金
                                       14,355,565              14,355,565
          資本準備金
                                           151              126
          その他資本剰余金
                                       14,355,716              14,355,692
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         12,000              12,000
          利益準備金
                                       18,365,152              19,334,623
          その他利益剰余金
                                       16,487,000              17,487,000
            別途積立金
                                       1,878,152              1,847,623
            繰越利益剰余金
                                       18,377,152              19,346,623
          利益剰余金合計
                                      △ 3,865,076             △ 3,865,260
         自己株式
                                       30,598,970              31,568,233
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         11,885               7,668
         その他有価証券評価差額金
                                         11,885               7,668
         評価・換算差額等合計
       純資産合計                                30,610,855              31,575,902
                                       32,358,735              33,168,854
      負債純資産合計
                                 65/81






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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                      ※１ 8,934,150             ※１ 9,430,239
      売上高
                                       2,669,186              2,680,685
      売上原価
                                       6,264,964              6,749,553
      売上総利益
                                      ※２ 1,866,098             ※２ 1,898,769
      販売費及び一般管理費
                                       4,398,865              4,850,784
      営業利益
      営業外収益
                                         2,659              2,449
       受取利息
                                         1,941              2,146
       受取配当金
                                       ※１ 857,146             ※１ 865,851
       受取賃貸料
                                         3,757              17,796
       その他
                                        865,504              888,244
       営業外収益合計
      営業外費用
                                        765,642              775,498
       支払賃借料
                                           222             5,568
       その他
                                        765,864              781,066
       営業外費用合計
                                       4,498,505              4,957,962
      経常利益
      特別利益
                                         59,114                －
       受取保険金
                                                      ※５ 53,641
                                           －
       抱合せ株式消滅差益
                                         59,114              53,641
       特別利益合計
      特別損失
                                           107             3,728
       固定資産除却損
                                           －            120,616
       減損損失
                                           －             2,500
       投資有価証券売却損
                                        749,792                 －
       関係会社株式評価損
                                       ※３ 699,285             ※３ 952,483
       貸倒引当金繰入額
                                        ※４ 34,834
                                                         －
       災害による損失
                                                     ※６ 650,000
                                           －
       債権放棄損
                                       1,484,018              1,729,328
       特別損失合計
                                       3,073,601              3,282,275
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                  1,008,302               717,455
                                       △ 207,399              274,549
      法人税等調整額
                                        800,903              992,005
      法人税等合計
      当期純利益                                  2,272,698              2,290,270
                                 66/81








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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                      株主資本
                             資本剰余金                   利益剰余金
                                              その他利益剰余金
                   資本金
                             その他資本     資本剰余金                     利益剰余金
                        資本準備金                利益準備金
                             剰余金     合計                繰越利益剰     合計
                                             別途積立金
                                                  余金
     当期首残高              1,731,177     14,355,565        151  14,355,716       12,000    15,187,000      2,282,680     17,481,680
     当期変動額
      別途積立金の積立                                       1,300,000    △ 1,300,000        －
      剰余金の配当                                            △ 1,377,227    △ 1,377,227
      当期純利益                                             2,272,698     2,272,698
      自己株式の取得
      自己株式の処分
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計
                      －     －     －     －     －  1,300,000     △ 404,528     895,471
     当期末残高              1,731,177     14,355,565        151  14,355,716       12,000    16,487,000      1,878,152     18,377,152
                      株主資本         評価・換算差額等

                             その他有価           純資産合計
                                  評価・換算
                   自己株式    株主資本合計      証券評価差
                                  差額等合計
                             額金
     当期首残高             △ 1,542,354     32,026,221       22,720     22,720    32,048,941
     当期変動額
      別途積立金の積立                     －                －
      剰余金の配当                 △ 1,377,227               △ 1,377,227
      当期純利益
                        2,272,698                2,272,698
      自己株式の取得            △ 2,322,721    △ 2,322,721               △ 2,322,721
      自己株式の処分                     －                －
      株主資本以外の項目の当期変
                              △ 10,834    △ 10,834    △ 10,834
      動額（純額）
     当期変動額合計             △ 2,322,721    △ 1,427,250      △ 10,834    △ 10,834   △ 1,438,085
     当期末残高             △ 3,865,076     30,598,970       11,885     11,885    30,610,855
                                 67/81







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          当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                      株主資本
                             資本剰余金                   利益剰余金
                                              その他利益剰余金
                   資本金
                             その他資本     資本剰余金                     利益剰余金
                        資本準備金                利益準備金
                             剰余金     合計                繰越利益剰     合計
                                             別途積立金
                                                  余金
     当期首残高              1,731,177     14,355,565        151  14,355,716       12,000    16,487,000      1,878,152     18,377,152
     当期変動額
      別途積立金の積立
                                              1,000,000    △ 1,000,000        －
      剰余金の配当                                            △ 1,320,799    △ 1,320,799
      当期純利益                                             2,290,270     2,290,270
      自己株式の取得
      自己株式の処分
                                △ 24    △ 24
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計                 －     －    △ 24    △ 24     －  1,000,000      △ 30,528     969,471
     当期末残高
                   1,731,177     14,355,565        126  14,355,692       12,000    17,487,000      1,847,623     19,346,623
                      株主資本         評価・換算差額等

                             その他有価           純資産合計
                                  評価・換算
                   自己株式    株主資本合計      証券評価差
                                  差額等合計
                             額金
     当期首残高             △ 3,865,076     30,598,970       11,885     11,885    30,610,855
     当期変動額
      別途積立金の積立
                           －                －
      剰余金の配当                 △ 1,320,799               △ 1,320,799
      当期純利益                  2,290,270                2,290,270
      自己株式の取得               △ 278    △ 278               △ 278
      自己株式の処分
                      94     70                70
      株主資本以外の項目の当期変
                              △ 4,216    △ 4,216    △ 4,216
      動額（純額）
     当期変動額合計               △ 183    969,263     △ 4,216    △ 4,216    965,046
     当期末残高
                  △ 3,865,260     31,568,233       7,668     7,668   31,575,902
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
      　１．資産の評価基準及び評価方法
         (1)子会社株式及び関連会社株式
           移動平均法による原価法を採用しております。
         (2)その他有価証券

           時価のあるもの
           　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
            法により算定）を採用しております。
           時価のないもの

            移動平均法による原価法を採用しております。
         (3)たな卸資産

           原材料及び貯蔵品
           　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採
           用しております。
      　２．固定資産の減価償却の方法

         (1)有形固定資産
           主に、定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日
           以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は以
           下のとおりであります。
           建物　　　　　　　　２～38年
           構築物　　　　　　　２～20年
           工具、器具及び備品　２～15年
         (2)無形固定資産

           定額法を採用しております。ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５
           年）に基づく定額法を採用しております。
         (3)長期前払費用

           定額法を採用しております。
      　３．引当金の計上基準

         (1)貸倒引当金
           債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
           については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
         (2)賞与引当金

           従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
         (3)退職給付引当金

           従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末にお
           いて発生していると認められる額を計上しております。
         (4)  事業整理損失引当金

           事業整理に伴い発生する将来の損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。
      　４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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         （会計方針の変更）
           該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

          　該当事項はありません。
         （会計上の見積りの変更）

          　該当事項はありません。
         （追加情報）

          　該当事項はありません。
         （貸借対照表関係）

     ※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     　短期金銭債権                                87,255千円                 89,100千円
     　長期金銭債務                                585,881千円                 547,150千円
     ２．偶発債務

     前事業年度（2019年３月31日）
     　当社は、関係会社であるSAINT               MARC   USA  INC.の建物の賃貸借契約にかかる賃借料等について支払保証を行っておりま
     す。なお、当事業年度末における賃貸借契約の残存契約年数は最も長いもので９年であり、月額賃借料総額は最大で
     70,876.15米ドルであります。
     当事業年度（2020年３月31日）

     　当社は、関係会社であるSAINT               MARC   USA  INC.の建物の賃貸借契約にかかる賃借料等について支払保証を行っておりま
     す。なお、当事業年度末における賃貸借契約の残存契約年数は８年であり、月額賃借料総額は最大で39,512.23米ドルで
     あります。
         （損益計算書関係）

     ※１．関係会社との取引高
                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
     営業取引による取引高
     　売上高                              1,251,133千円                 1,547,325千円
     営業取引以外の取引による取引高                                770,401千円                 781,115千円
     ※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度68％、当事業年度71％、一般管理費に属する費用のおおよその

        割合は前事業年度32％、当事業年度29％であります。
        販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                            　　至　2019年３月31日）                  　　至　2020年３月31日）
     給与賞与                               674,207    千円              742,696    千円
     役員報酬                               203,060    千円              174,120    千円
     支払手数料及び業務委託料                               206,601    千円              186,064    千円
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     ※３．貸倒引当金繰入額の内容

                前事業年度                            当事業年度
             （自　2018年４月１日                            （自　2019年４月１日
              至　2019年３月31日）                            至　2020年３月31日）
       SAINT   MARC   USA  INC.に対する貸付金について回収                    SAINT   MARC   USA  INC.及び    SAINTMARC     SOUTH   EAST
       不能と見込まれるため、貸倒引当金を計上しており                            ASIA   PTE.LTD.    に対する貸付金について回収不能と
       ます。
                                   見込まれるため、貸倒引当金を計上しております。
     （注）当事業年度の貸倒引当金繰入額の内訳は、SAINT                          MARC   USA  INC.に対して692,483千円、             SAINTMARC     SOUTH   EAST

     ASIA   PTE.LTD.に対して260,000千円であります。
     ※４．災害による損失の内容

                                前事業   年度              当事業   年度
                             （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                            　　至　2019年３月31日）                 　　至　2020年３月31日）
     建物
                                      8,583千円                   －千円
     構築物
                                     25,305千円                    －千円
     工具、器具及び備品                                  562千円                  －千円
     その他                                  382千円                  －千円
                                     34,834千円                    －千円
               計
     （注）前事業年度は「平成30年７月豪雨」による損失を計上しております。
     ※５．抱合せ株式消滅差益の内容

       　当事業年度の抱合せ株式消滅差益は、連結子会社であった株式会社サンマルクチャイナを吸収合併したことによる
       ものであります。
     ※６．債権放棄損の内容

       　当事業年度の債権放棄損は、連結子会社であった株式会社サンマルクチャイナに対する債権放棄によるものであり
       ます。
         （有価証券関係）

      前事業年度（2019年３月31日）
       子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式17,223,811千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極め
       て困難と認められることから、記載しておりません。
      当事業年度（2020年３月31日）

       子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式16,618,339千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極め
       て困難と認められることから、記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
      　１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度            当事業年度
                              （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
       繰延税金資産
        未払事業税                          23,772　千円            15,791　千円
        貸倒引当金                          214,172            503,368
        退職給付引当金                          12,262            16,133
        関係会社出資金評価損                          268,048              －
        関係会社株式評価損                          362,675            362,675
        減損損失                            －          30,745
        事業整理損失引当金                          19,428              －
        資産除去債務                          18,983            41,594
        その他                          20,403            18,685
       繰延税金資産合計                           939,747            988,994
       繰延税金負債
        その他有価証券評価差額金                           5,206            3,358
        資産除去債務に対応する除去費用                          13,518            21,194
       繰延税金負債合計                           18,724            24,553
       繰延税金資産の純額                           921,023            964,440
      　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

        た主要な項目別の内訳
                                前事業年度            当事業年度
                              （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
       法定実効税率                            30.5％            30.5％
       （調整）
        交際費等永久に損金に算入されない項目                            0.0            0.0
        受取配当金等永久に益金に算入されない項目                           △5.0            △7.4
        住民税均等割等                            0.3            0.4
        子会社合併による影響                            －           6.1
        その他                            0.3            0.6
       税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                   26.1            30.2
         （企業結合等関係）

     　　（共通支配下の取引等）
       　第５　経理の状況　１．連結財務諸表等                    「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記
       を省略しております。
         （重要な後発事象）

     　　（多額な資金の借入）
        第５　経理の状況　１．連結財務諸表等                   「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記
       を省略しております。
     　　（新型コロナウイルス感染拡大に伴う影響）

        第５　経理の状況　１．連結財務諸表等                   「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注
       記を省略しております。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                      （単位：千円）
              資産の        当期首       当　期       当　期       当　期       当期末      減価償却

      区　分
              種　類        残　高       増加額       減少額       償却額       残　高       累計額
      有形固
                                     130,266
             建物          1,172,120        587,471              83,083      1,546,241       1,332.674
      定資産
                                   （117,403）
                                     2,750
             構築物            19,147       12,146              2,899      25,643       85,647
                                    （2,400）
             工具、器具及び
                       58,117       83,236       3,332      39,709       98,312      314,872
             備品
             土地          2,327,702          －       －       －    2,327,702          －
             建設仮勘定             －     682,854       682,854         －       －       －
                                     819,204
               計       3,577,087       1,365,709              125,691      3,997,900       1,733,194
                                   （119,803）
      無形固
             ソフトウエア            76,863       36,116         48     28,177       84,753       94,416
      定資産
             電話加入権            4,120        －       －       －      4,120        －
             商標権            14,191        504       －      6,247       8,448      29,136
             その他            11,530       38,249       36,116       10,683       2,980      53,278
               計        106,706       74,870       36,164       45,108      100,303       176,832
       （注）１．当期増加額のうち主なものは以下のとおりであります。
           建物             子会社を吸収合併したことによる増加等                        587,471千円
           工具、器具及び備品             子会社を吸収合併したことによる増加等                         83,236千円
           ソフトウエア             社内管理システムに係る改修等                         36,116千円
       　　　２．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
         【引当金明細表】
                                                      （単位：千円）
           科目           当期首   残高       当期増加額          当期減少額          当期末残高

      貸倒引当金                    703,127          955,552           6,113        1,652,566

      賞与引当金                     2,944          5,656          2,944          5,656

      事業整理損失引当金                     63,784            －        63,784            －

       （注）引当金の計上の理由及び額の算定方法は、重要な会計方針に記載しております。
       （２）【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

        該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ４月１日から３月31日まで
      定時株主総会                  ６月中
      基準日                  ３月31日
                        ９月30日
      剰余金の配当の基準日
                        ３月31日
      １単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取り・売渡し
                        （特別口座）
       取扱場所                 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
                          三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
                        （特別口座）
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                          三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所               　　　　　　　　────
       買取・売渡手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                        電子公告により、次の当社のウェブサイトアドレスに掲載する。
                        （https://www.saint-marc-hd.com/ir/）
      公告掲載方法
                        ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じ
                        たときは、日本経済新聞に掲載する。
                        １．株主優待制度の内容　サンマルク株主優待カードを１枚発行する。
                        ２．使用方法　　　　　　下記の当社直営店及びフランチャイズ店の全店に
                                    てサンマルク株主優待カードの提示により飲食料
                                    金の下記料率相当額を割引する。
                                    「ベーカリーレストラン・サンマルク」20％
                                    「サンマルクカフェ」　　　　　　　　20％
                                    「ベーカリーレストラン・バケット」　20％
                                    「ＢＩＳＴＲＯ３０９」　　　　　　　20％
                                    「ブレッドガーデン」　　　　　　　　20％
                                    「生麺工房鎌倉パスタ」　　　　　　　20％
      株主に対する特典                               「台湾小籠包」　　　　　　　　　　　20％
                                    「広東炒飯店」　　　　　　　　　　　20％
                                    「石焼ごはん倶楽部」　　　　　　　　20％
                                    「石焼炒飯店」　　　　　　　　　　　20％
                                    「オリーブチャオ」　　　　　　　　　20％
                                    「神戸元町ドリア」　　　　　　　　　20％
                                    「倉式珈琲店」　　　　　　　　　　　20％
                                    「すし処函館市場」　　　　　　　　　10％
                        ３．権利確定日　　　　　毎年３月末日（年１回）
                        ４．対象株主　　　　　　100株以上を所有する株主
                        ５．有効期間　　　　　　毎年７月１日～翌年６月末日
     （注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定に
        よる請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利、
        並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
         当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        事業年度（第28期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）2019年６月27日中国財務局長に提出。
      (2）内部統制報告書及びその添付書類

        2019年６月27日中国財務局長に提出
      (3）四半期報告書及び確認書

        （第29期第１四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月８日中国財務局長に提出。
        （第29期第２四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月14日中国財務局長に提出。
        （第29期第３四半期）（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）2020年２月７日中国財務局長に提出。
      (4）臨時報告書

        2019年６月28日       中国財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時
        報告書であります。
        2020年１月17日       中国財務局長に提出

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（吸収合併の決定）に基づく臨時報告書であります。
        2020年２月５日       中国財務局長に提出

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
         　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年６月２５日

     株式会社サンマルクホールディングス

       取　締　役　会　御　中

                              ＰｗＣ京都監査法人

                              京都事務所
                                指  定  社  員

                                       公認会計士      松　　永　　幸　　廣          　　印
                                業務執行社員
                                指  定  社  員

                                             鍵　　　　　圭        一  郎 　　印
                                       公認会計士
                                業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社サンマルクホールディングスの2019年４月１日から2020年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、
     すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
     ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
     た。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社サンマルクホールディングス及び連結子会社の2020年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
     計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠
      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
     業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
     たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
     うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
     必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     連結財務諸表監査における監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
     がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
     意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
     拠を入手する。
     ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や
     会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
     する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対
     して責任を負う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
     重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
     びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
     講じている場合はその内容について報告を行う。
     ＜内部統制監査＞
     監査意見
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社サンマルクホール
     ディングスの2020年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     　当監査法人は、株式会社サンマルクホールディングスが2020年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
     と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
     に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠
     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
     監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
     任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
     ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
     切な監査証拠を入手したと判断している。
     内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     内部統制監査における監査人の責任
     　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
     て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
     る。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
     通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
     内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用され
     る。
     ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
     制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
     内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
     う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
     別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
     いて報告を行う。
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                                                            有価証券報告書
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
     びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
     講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係
     　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                        以　　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独　立　監　査　人　の　監　査　報　告　書
                                                    2020年６月２５日

     株式会社サンマルクホールディングス

       取　締　役　会　御　中

                              ＰｗＣ京都監査法人


                              京都事務所
                                指  定  社  員

                                       公認会計士      松　　永　　幸　　廣          　　印
                                業務執行社員
                                指  定  社  員

                                             鍵　　　　　圭        一  郎 　　印
                                       公認会計士
                                業務執行社員
     監査意見


      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社サンマルクホールディングスの2019年４月１日から2020年３月３１日までの第２９期事業年度の財務諸表、
     すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監
     査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     サンマルクホールディングスの2020年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全て
     の重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠
      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
     理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
     法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
     価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
     る場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     財務諸表監査における監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
     いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
     る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
     響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
     拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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                                                            有価証券報告書
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
     継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起する
     こと、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明す
     ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況
     により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適
     正に表示しているかどうかを評価する。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
     重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
     びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
     講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係
     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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