ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社(E05443)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月25日
【会社名】 ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社
【英訳名】 FRACTALE Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 堀江 聡寧
【本店の所在の場所】 東京都千代田区霞が関三丁目５番１号
【電話番号】 03-5501-4100
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 関本 秀貴
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関三丁目５番１号
【電話番号】 03-5501-4100
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 関本 秀貴
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社(E05443)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年５月15日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるサ
イトリ・セラピューティクス株式会社（以下「サイトリ社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下
「本株式交換」という。）を実施することを決定し、サイトリ社との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」とい
う。）を締結しました。また、2020年６月25日開催の当社株主総会において、本株式交換契約が承認されました。本株
式交換に伴い、株式交換完全子会社であるサイトリ社で発行されている新株予約権が株式交換完全親会社である当社に
承継されるため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の
規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(１) 銘柄
ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社 第１回新株予約権
(２) 発行数
228,360個
新株予約権１個につき目的となる株式数は１株とする。ただし、 (５)に定める株式の数の調整をおこなった場合
は、同様の調整を行う。
(３) 発行価格
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(４) 発行価額の総額
未定
(５) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 228,360株
当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するもの
とする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない本新株予約権の目的た
る株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株の100分の１未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が、本新株予約権発効後、合併する場合、株式交換もしくは株式移転を行う場合、その他調整の必
要が生じた場合には、当社は、本新株予約権の目的たる株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を
行うことができる。
(６) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの払込金額（以下「払込金額」という。）は、１
円とする。各本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、払込金額に（２）で定める本新株予約権１個当
たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
本新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のための株式割当
日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整し、調整によ
り生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額×
株式分割又は株式併合の比率
また、当社が、本新株予約権発行後、合併する場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その他調整の必要
が生じた場合には、当社は、払込金額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
(７) 新株予約権の行使期間
2020年７月７日から2050年３月23日まで
ただし、当社が、本新株予約権発行後、合併する場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その他調整の必
要が生じた場合には、当社は、行使期間について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
(８) 新株予約権の行使の条件
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ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社(E05443)
臨時報告書
① 対象者は、本新株予約権の行使時においても当社の取締役であることを要する。ただし、対象者が、本新株予約
権の行使時において当社の取締役でない場合であっても、当社の取締役を任期満了により退任した場合、又は本新
株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
② 対象者は、本新株予約権の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
③ 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。
(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する 資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使によって株式を発行する場合に増加する資本金は、会社計算規則第17条第１項に従い算出さ
れる資本金等増加限度額の２分の１とし、残余は資本準備金とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。
(11) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役１名 228,360個
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(14) 新株予約権を割り当てる日
2020年７月７日
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