ドイツテレコム・アーゲー 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ドイツテレコム・アーゲー |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ドイツテレコム・アーゲー(E05830)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月26日
【会社名】 ドイツテレコム・アーゲー
(Deutsche Telekom AG)
【代表者の役職氏名】 ティモテウス・ヘッティゲス(取締役会会長)
Timotheus Höttges (Chairman of the Board of Management)
Dr.クリスチャン・P.・イレック(財務担当取締役)
Dr. Christian P. Illek (Member of the Board of
Management; Finance)
【本店の所在の場所】 ドイツ連邦共和国 53113 ボン フリードリヒ・エーベル
ト・アレー 140
(Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn, The Federal
Republic of Germany)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 錦 織 康 高
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
西村あさひ法律事務所
【電話番号】 03-6250-6200
【事務連絡者氏名】 弁護士 江 邉 義 行
弁護士 荒 谷 誠
弁護士 髙 木 拓 実
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
西村あさひ法律事務所
【電話番号】 03-6250-6200
【縦覧に供する場所】 該当なし
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ドイツテレコム・アーゲー(E05830)
臨時報告書
１ 【提出理由】
ドイツテレコム・アーゲー(以下「ドイツテレコム」又は「当社」といいます。)及びドイツテレコムの上場
子会社であるTモバイルUSインク(T-Mobile US, Inc.)(以下「TモバイルUS」といいます。)は、2018年４月29
日に、ソフトバンクグループ株式会社(以下「ソフトバンク」といいます。)の上場子会社であるスプリント・
コーポレーション(Sprint Corporation)(以下「スプリント」といいます。)及びソフトバンクと、全ての対価
を株式とするTモバイルUS及びスプリントの合併(以下「本取引」といいます。)に関して、事業統合に関する
合意を締結することを決定しました。当該統合会社の名称はTモバイルUSインク(T-Mobile US, Inc.)(以下
「統合後TモバイルUS」といいます。)となります。これに伴い、当社の特定子会社 の異動及び当社による子会
社の取得が生じるため、当社は、2018年６月28日付で、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第１項並びに同条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提
出しました。
当該臨時報告書について、未定であった事項が確定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項並びに同条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、改
めて本臨時報告書を提出いたします。
なお、本臨時報告書は2018年６月28日付で提出した臨時報告書の内容を訂正するものでありますが、当該臨
時報告書の公衆縦覧期間が既に経過しているため、臨時報告書として提出いたします。
( 注) 本書に記載の「米ドル」は、別段の記載がある場合を除き、アメリカ合衆国の法定通貨であるアメ
リカ合衆国ドルを意味します。
２ 【報告内容】
2018年６月28日付の臨時報告書の内容からの訂正事項は以下のとおりです。なお、2018年６月28日付の臨時
報告書の記載内容については、本臨時報告書の末尾に参考情報として記載しております。
１. 特定子会社の異動
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株
主等の議決権に対する割合
(3) 当該異動の理由及びその年月日
２. 当社による子会社取得の決定
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
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３ [訂正内容]
訂正した 箇所には下線を付しております。
１. 特定子会社の異動
( 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に定める事項)
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主
等の議決権に対する割合
(訂正前)
①当社の所有に係る議決権の数
異動前 －
(注)
異動後
未定
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 －％
(注)
異動後
未定
( 注) 本取引の完了に伴い、遅くとも2019年上半期までに確定される見込みです。また、ソフトバンクの
議決権は、ソフトバンク及びドイツテレコムの間の議決権代理行使契約に基づき付与されるドイツ
テレコムの指図権の対象となる予定です。
(訂正後)
①当社の所有に係る議決権の数
異動前 －
異動後 538,590,941 個 ＜304,606,049個＞
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 －％
異動後 43.63 ％ ＜24.67％＞
( 注)(1) 「当社の所有に係る議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」の＜ ＞はソフト
バンクの所有する数及び割合であり、外数です。ドイツテレコムは、統合後TモバイルUSにおい
て24.67％の議決権を所有するソフトバンクとの間で議決権行使契約を締結しており、当該契約
に基づき、前者は後者の所有する株式に付された議決権も自己のために行使することが可能で
す。
(2) 「総株主等の 議決権に対する割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しています。
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(3) 当該異動の理由及びその年月日
(訂正前)
①異動の理由 本取引完了後、スプリントは統合後TモバイルUSの間接的な完全子会社
となり、当社の特定子会社となります。
②異動年月日 本取引はスプリント及びTモバイルUSの株主の承認、規制当局の承認及
びその他の一般的なクロージング要件を条件とします。本取引は、遅く
とも2019年上半期までに完了することが見込まれています。
(訂正後)
①異動の理由 本取引完了後、スプリントは統合後TモバイルUSの間接的な完全子会社
となり、当社の特定子会社となります。
②異動年月日 2020 年４月１日
２. 当社による子会社取得の決定
( 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に定める事項)
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(訂正前)
TモバイルUSは、スプリントの全株式を株式交換により買収します。取引公表前の最終取引日(2018年
４月27日)においては、スプリントの株主価値合計(四捨五入)は260億米ドルでありました。当該価値
は、各取引日毎に変動します。スプリント株式9.75株に対して、当社の株主は、TモバイルUS株式１株を
受領します。 当該取引に関するアドバイザリー費用の額は未定です。
(訂正後)
TモバイルUSは、スプリントの全株式を株式交換により買収します。取引公表前の最終取引日(2018年
４月27日)においては、スプリントの株主価値合計(四捨五入)は260億米ドルでありました。当該価値
は、各取引日毎に変動します。スプリント株式9.75株に対して、当社の株主は、TモバイルUS株式１株を
受領します。 TモバイルUSインクにおける当該取引に関連するアドバイザリー費用の額は、本臨時報告書
提出時点において432百万米ドルです。
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（参考） 2018 年６月28日 付の臨時報告書の記載内容
[ 表紙 ]
[提出書類] 臨時報告書
[提出先] 関東財務局長
[提出日] 平成30年６月28日
[会社名] ドイツテレコム・アーゲー
(Deutsche Telekom AG)
[代表者の役職氏名] ティモテウス・ヘッティゲス(取締役会会長)
Timotheus Höttges (Chairman of the Board of Management)
トーマス・ダーネンフェルト(財務担当取締役)
Thomas Dannenfeldt (Member of the Board of Management;
Finance)
[本店の所在の場所] ドイツ連邦共和国 53113 ボン フリードリヒ・エーベル
ト・アレー 140
(Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn, The Federal
Republic of Germany)
[代理人の氏名又は名称] 弁護士 錦 織 康 高
[代理人の住所又は所在地] 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
西村あさひ法律事務所
[電話番号] 03-6250-6200
[事務連絡者氏名] 弁護士 和 田 賢 孝
弁護士 久 保 田 理 貴
弁護士 所 悠 人
弁護士 向 井 飛 翔
[連絡場所] 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
西村あさひ法律事務所
[電話番号] 03-6250-6200
[縦覧に供する場所] 該当なし
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臨時報告書
１ [提出理由]
ドイツテレコム・アーゲー(以下「ドイツテレコム」又は「当社」といいます。)及びドイツテレコムの上場
子会社であるTモバイルUSインク(T-Mobile US, Inc.)(以下「TモバイルUS」といいます。)は、2018年４月29
日に、ソフトバンクグループ株式会社(以下「ソフトバンク」といいます。)の上場子会社であるスプリント・
コーポレーション(Sprint Corporation)(以下「スプリント」といいます。)及びソフトバンクと、全ての対価
を株式とするTモバイルUS及びスプリントの合併(以下「本取引」といいます。)に関して、事業統合に関する
合意を締結することを決定しました。当該統合会社の名称はTモバイルUSインク(T-Mobile US, Inc.)(以下
「統合後TモバイルUS」といいます。)となる予定です。これに伴い、当社の特定子会社 の異動及び当社による
子会社の取得が生じるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19
条第１項並びに同条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
( 注)(1) 本書に記載の「米ドル」は、別段の記載がある場合を除き、アメリカ合衆国の法定通貨であるアメ
リカ合衆国ドルを意味 します。
本書に記載の「円」は、別段の記載がある場合を除き、日本の法定通貨である日本円を意味 しま
す。
(2) 日本円への換算は、便宜上、2018年６月25日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行が発表した対顧客電信直物
売買相場の仲値である１米ドル＝109.69円の換算率によりなされてい ます。
２ [報告内容]
１. 特定子会社の異動
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に定める事項)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①名称 スプリント・コーポレーション
(Sprint Corporation)
②住所 米国カンザス州オーバーランドパーク
(Overland Park, Kansas, United States)
③代表者の氏名 マルセロ・クラウレ(チーフ・エグゼクティブ・オフィサー)
(Marcelo Claure (Chief Executive Officer))
(2018年３月31日時点)
④資本金の額 40 百万米ドル(2017年12月31日現在)
(4,387,600,000円)
⑤事業の内容 通信事業
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(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主
等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る議決権の数
異動前 －
(注)
異動後
未定
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 －％
(注)
異動後
未定
( 注) 本取引の完了に伴い、遅くとも2019年上半期までに確定される見込みです。また、ソフトバンクの
議決権は、ソフトバンク及びドイツテレコムの間の議決権代理行使契約に基づき付与されるドイツ
テレコムの指図権の対象となる予定です。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由 本取引完了後、スプリントは統合後TモバイルUSの間接的な完全子会社
となり、当社の特定子会社となります。
②異動年月日 本取引はスプリント及びTモバイルUSの株主の承認、規制当局の承認及
びその他の一般的なクロージング要件を条件とします。本取引は、遅く
とも2019年上半期までに完了することが見込まれています。
２. 当社による子会社取得の決定
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に定める事項)
(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事
業の内容
スプリント・コーポレーション
商号
(Sprint Corporation)
米国カンザス州オーバーランドパーク
本店の所在地
(Overland Park, Kansas, United States)
マルセロ・クラウレ(チーフ・エグゼクティブ・オフィサー)
代表者の氏名 (Marcelo Claure (Chief Executive Officer))
(2018年３月31日現在)
40 百万米ドル(2017年12月31日現在)
資本金の額
( 4,387,600,000 円)
18,808 百万米ドル(2017年３月31日現在)
純資産の額
( 2,063,049,520,000 円)
85,123 百万米ドル(2017年３月31日現在)
総資産の額
( 9,337,141,870,000 円)
事業の内容 通信事業
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(2) 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
(単位：百万米ドル)
2015 年３月に終了した 2016 年３月に終了した 2017 年３月に終了した
事業年度 事業年度 事業年度
34,532 32,180 33,347
売上高
(3,787,815,080,000 円) (3,529,824,200,000 円) (3,657,832,430,000 円)
(1,895) 310 1,764
営業利益
((207,862,550,000) 円) (34,003,900,000 円) (193,493,160,000 円)
(3,345) (1,995) (1,206)
当期純利益
((366,913,050,000) 円) ((218,831,550,000) 円) ((132,286,140,000) 円)
(3) 取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
ドイツテレコムは、米国における事業を強化しており、TモバイルUS及びスプリントは、全ての対価を
株式とする取引により合併する予定です。当該米国企業２社並びにそれらの各主要株主であるドイツテ
レコム(TモバイルUS株式62％を保有)及びソフトバンク(スプリント株式83％を保有)は、当該合併に関す
る合意を締結しました。新会社の価値(企業価値)は約1,500億米ドルです(予想されるシナジーである約
430億米ドルの正味現在価値を含みます。)。
当該合併は、ドイツテレコムにとって、類のない合併です。当グループは、同時に成長可能性のある
米国事業及びヨーロッパにおける堅固な事業の両方から恩恵を受けることが予想され、それは第一に、
固定ネットワーク及びモバイル・コミュニケーションのバンドリングによって特徴付けられます。
統合後TモバイルUSは、約127百万のブランド顧客及び約760億米ドルの収益を有する見込みです(2018
年の予測数値に基づきます。)。これは、将来、米国競合会社であるAT＆T及びベライゾンの水準に匹敵
します。これら２社は、米国における全携帯通信企業の中で、収益合計及びフリー・キャッシュ・フ
ローについて過度に高いシェアを創出します。
TモバイルUSは、近年の顧客本位のアンキャリア戦略のステップアップ及び追求を計画しており、統合
会社の増大した影響力を行使する予定です。これにより、一方では、顧客は低価格の恩恵を享受するこ
とが可能になります。他方では、より多大な資金及び包括的な周波数帯のリソースを有する統合後Tモバ
イルUSは、TモバイルUS又はスプリント単独時に比べ、5G技術をより迅速かつ効率的に展開することが可
能になります。
約430億米ドル(正味約150億米ドルの予算)の正味現在価値の高いシナジーは、統合会社の業務費
(opex)及び資本的支出(capex)の削減に因ります。このことは、これらの削減が概ね市場動向に左右され
ずに実現され得ることを意味します。売上げのシナジーは含まれていません。
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シナジーが達成される主要な領域は以下のとおりです。
■TモバイルUS及びスプリントのモバイル・コミュニケーション・ネットワークの統合(結果、一方で
は顧客ベースを増加させると同時に、単独ネットワークの運用を実現する。)
■ネットワークの構築及び5Gネットワークの全国的な構築の面での費用削減
■販売及びマーケティングコスト、店舗装飾、広告、カスタマー・サポート、修理及びロジスティッ
クスの面での費用削減
■内部的なITシステム及び支払請求の効率性向上
費用削減及び投資のシナジーは、合意の効力が生じた３年後には、統合費用を上回ると見込まれてい
ます。統合コストは150億米ドルになる見込みです。
今後数年間で、業務費及び資本的支出に関するシナジーからの年間のプラスの貢献が、継続する増加
により、2024年に60億米ドル超に達すると予測されます。計算のため、これは、当該取引が2018年末時
点で効力が発生するという前提に基づきます。TモバイルUS及びスプリントは2019年上半期に当該取引が
完了すると見込んでいます。
統合後TモバイルUSは、合併を、とりわけ地方での業績改善のための機会として利用することを意図し
ています。TモバイルUSは、昨年取得した600MHzレンジのモバイル周波数帯に基づき、既に地方において
大規模に4G LTEネットワークを敷設しています。これにより、当該会社は約60百万人の住民という新た
な潜在顧客を有する地域に進出しています。
全体計画では、統合後の会社が、統合された旧２社よりも多くの従業員を雇用することになっていま
す。地方における新たなコール・センターの容量がこれに貢献する予定であり、同様に、長期間のメン
テナンスを含む、従業員の需要を伴うネットワーク敷設及び展開も貢献する予定です。多数の新規店舗
もこれらの地域に出店される予定です。
顧客は、将来的に、包括的でより早い5Gの敷設により利益を得るでしょう。これを達成するために、
統合後TモバイルUSは、大幅に改良された周波数帯のポジションへの接続を可能にし、両社が保有する、
低周波、中間周波及びミリ波の周波数帯レンジ内の必要な周波数の利用が可能になります。より強力な
財源と合わせて、このことは5G敷設のための機会の決定的な改善をもたらします。
顧客にとって、このことは将来の、伝送速度の高速化、伝送容量の増加及びネットワーク応答時間の
高速化を意味します。5G技術も、例えば、モノのインターネット(Internet of Things)、バーチャルリ
アリティ及びモビリティ・サービスにおいて、将来の最先端ネットワーク技術に基づくより大きなイノ
ベーションを約束します。全国的な5G技術の導入は、コンサルタント会社のアクセンチュア(Accenture)
によれば、約2,750億米ドルの投資の増加に加えて、米国内で約３百万の新たな雇用を創出する予定で
す。統合後TモバイルUSは、米国経済のかかる成長の推進を促進することができ、アクセンチュアはそれ
を約5,000億米ドルと見積もっています。このことは、合併が、TモバイルUSの株主にとっての価値創造
のために、新たな可能性を生み出すことを意味します。
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当該取引の結果、ドイツテレコムの調整後のEBITDAに対する債務純額の割合は、2.0倍から2.5倍の
ターゲット・コリドーを超えることが予想されています。しかしながら、今後数年間のTモバイルUSによ
り予定される力強いフリー・キャッシュ・フローの形成は、この割合が、2021年までにターゲット・コ
リドー以内に戻ると予想されることを意味します。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
TモバイルUSは、スプリントの全株式を株式交換により買収します。取引公表前の最終取引日(2018年
４月27日)においては、スプリントの株主価値合計(四捨五入)は260億米ドルでありました。当該価値
は、各取引日毎に変動します。スプリント株式9.75株に対して、当社の株主は、TモバイルUS株式１株を
受領します。当該取引に関するアドバイザリー費用の額は未定です。
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