日本ユニシス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本ユニシス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
日本ユニシス株式会社(E02611)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月25日
【会社名】 日本ユニシス株式会社
【英訳名】 Nihon Unisys, Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 平岡 昭良
【本店の所在の場所】 東京都江東区豊洲一丁目1番1号
【電話番号】 03（5546）4111（大代表）
【事務連絡者氏名】 財務部長 今井 泰広
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区豊洲一丁目1番1号
【電話番号】 03（5546）4111（大代表）
【事務連絡者氏名】 財務部長 今井 泰広
【縦覧に供する場所】 関西支社
（大阪市北区大深町3番1号）
中部支社
（名古屋市中区栄一丁目3番3号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
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１【提出理由】
当社は、会社法第236条 、第238条および第240条の規定に基づ き、2020年６月25日開催の当社取締役会において、
2020年７月10日に新株予約権の割当てを行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
Ⅰ.日本ユニシス株式会社第９回①新株予約権（株式報酬型）
(1）銘柄 日本ユニシス株式会社 第９回①新株予約権（株式報酬型）
(2）発行数 250個
(3）発行価格
新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の②から⑦の基礎数値に基づ
き算定した１株当たりのオプション価格（1円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。
ここで、
①1株当たりのオプション価格（Ｃ）
②株価（Ｓ）：2020 年７月10日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、
翌取引日の基準値段）
③行使価格（X）：1円
④予想残存期間（T）：4.20年
⑤株価変動性（ σ ）：4.20年間（2016年５月６日から2020年７月10日まで）の各週の最終取引日における当社
普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥無リスクの利子率（ ｒ ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り（q）：１株当たりの配当金（2020年３月期の実績配当金）÷前記②に定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数（ Ｎ（・） ）
(4）発行価額の総額 未定
(5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 当社普通株式25,000株
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は100株とする（単元株式数100株）。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が株式分割または株式併合を行う
場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を
必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
約権原簿に記載された新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。
ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または
公告する。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
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新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けること
ができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7）新株予約権の行使期間 2021年７月1日から2051年６月30日まで
(8）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は業績評価期間である2021年３月31日まで継続して、当社または当社子会社の取締役または
執行役員のいずれかの地位にあることを要する（死亡等による地位喪失の場合を除く）。
② 新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、監査役または執行役員のいずれかの地位にある間は、
新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者は、2021年７月１日から、新株予約権者が当社または当社子会社の取締役、監査役または執行
役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過する日、または新株予約権を行使することが
できる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日まで、新株予約権を行使することができる。
(9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切
り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(11）当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役４名、執行役員８名に割り当てる。
(12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし。
(13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者は、新株予約権の全部または一部について第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設
定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
(14) 新株予約権を割り当てる日
2020年７月10日とする。
(15) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020年７月10日とする。
(16) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、または③の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会
決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(17) 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併、吸収分割若しくは新設分割、または株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下、「組
織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、
「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付するこ
ととする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
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① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（5）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に
上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
する。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
対象会社の株式1株当たり1円とする
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（7）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
ちいずれか遅い日から、上記（7）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（9）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記（16）に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記（8）に準じて決定する。
(18) 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨
てる。
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Ⅱ.日本ユニシス株式会社第９回②新株予約権（株式報酬型）
(1）銘柄 日本ユニシス株式会社 第９回②新株予約権（株式報酬型）
(2）発行数 126個
(3）発行価格
新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の②から⑦の基礎数値に基づ
き算定した１株当たりのオプション価格（1円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。
ここで、
①1株当たりのオプション価格（Ｃ）
②株価（Ｓ）：2020 年７月10日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、
翌取引日の基準値段）
③行使価格（X）：1円
④予想残存期間（T）：4.20年
⑤株価変動性（ σ ）：4.20年間（2016年５月６日から2020年７月10日まで）の各週の最終取引日における当社
普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥無リスクの利子率（ ｒ ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り（q）：１株当たりの配当金（2020年３月期の実績配当金）÷前記②に定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数（ Ｎ（・） ）
(4）発行価額の総額 未定
(5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 当社普通株式12,600株
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は100株とする（単元株式数100株）。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が株式分割または株式併合を行う
場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を
必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
約権原簿に記載された新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。
ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または
公告する。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けること
ができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする
(7）新株予約権の行使期間 2021年７月1日から2051年６月30日まで
(8）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は業績評価期間である2021年３月31日まで継続して、当社または当社子会社の取締役または
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執行役員のいずれかの地位にあることを要する（死亡等による地位喪失の場合を除く）。
② 新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、監査役または執行役員のいずれかの地位にある間は、
新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者は、2021年７月1日から、新株予約権者が当社または当社子会社の取締役、監査役または執行
役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過する日、または新株予約権を行使することが
できる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日まで、新株予約権を行使することができる。
(9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切
り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(11）当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
ユニアデックス株式会社の取締役３名及び執行役員５名に割り当てる。
(12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
ユニアデックス株式会社 当社が発行済株式の総数を所有する会社
(13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者は、新株予約権の全部または一部について第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設
定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
(14) 新株予約権を割り当てる日
2020年７月10日とする。
(15) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020年７月10日とする。
(16) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、または③の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決
議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(17) 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併、吸収分割若しくは新設分割、または株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下、「組
織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、
「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付するこ
ととする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（5）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
6/7
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日本ユニシス株式会社(E02611)
臨時報告書
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に
上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
する。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（7）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
ちいずれか遅い日から、上記（7）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（9）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記（15）に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記（8）に準じて決定する。
(18) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨
てる。
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