株式会社東葛ホールディングス 有価証券報告書 第54期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年６月25日
      【事業年度】                    第54期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
      【会社名】                    株式会社東葛ホールディングス
      【英訳名】                    TOKATSU    HOLDINGS     CO.,LTD.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　石塚　俊之
      【本店の所在の場所】                    千葉県松戸市小金きよしケ丘三丁目21番地の１
      【電話番号】                    ０４７－３４６－１１９０（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理部長　　高橋　輝
      【最寄りの連絡場所】                    千葉県松戸市小金きよしケ丘三丁目21番地の１
      【電話番号】                    ０４７－３４６－１１９０（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理部長　　高橋　輝
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                  1/71













                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
              回次             第50期       第51期       第52期       第53期       第54期
             決算年月             2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

                    （千円）      6,971,772       7,219,968       7,767,966       7,787,209       7,263,817

     売上高
                    （千円）       376,703       421,032       464,321       406,687       371,670

     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純
                    （千円）       236,787       276,448       304,568       255,294       234,498
     利益
                    （千円）       236,787       276,448       304,568       255,294       234,498
     包括利益
                    （千円）      3,513,547       3,746,631       4,007,707       4,219,806       4,411,408

     純資産額
                    （千円）      6,521,453       6,315,767       6,475,714       6,511,059       6,354,967

     総資産額
                    （円）       722.57       769.71       822.66       865.42       903.90

     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純利益金額               （円）        49.02       57.13       62.94       52.76       48.47

     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）        47.89       55.69       61.15       51.13       46.84
     期純利益金額
                    （％）        53.6       59.0       61.5       64.3       68.8
     自己資本比率
                    （％）         7.0       7.7       7.9       6.3       5.5

     自己資本利益率
                    （倍）        6.22       6.55       8.29       8.68       6.83

     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    （千円）       538,189       867,860       348,338       611,509       158,300
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    （千円）       △ 9,043     △ 140,120      △ 116,835       △ 33,463      △ 427,704
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    （千円）      △ 518,991      △ 516,546      △ 206,134      △ 268,036      △ 305,481
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    （千円）      1,428,951       1,640,144       1,665,513       1,975,522       1,400,637
     高
                             147       144       152       147       142
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）
                             ( 17 )      ( 18 )      ( 18 )      ( 21 )      ( 21 )
       （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
          ２．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用者（パートタイマー、再雇用者）数が、従業員数の
            100分の10を超えたため（　）内に外書きとして記載しております。
                                  2/71






                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
       (2）提出会社の経営指標等
              回次             第50期       第51期       第52期       第53期       第54期
             決算年月             2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

                    （千円）       206,184       210,744       210,964       212,402       212,532

     売上高
                    （千円）       126,558       113,212       110,571       100,241        86,116

     経常利益
                    （千円）       105,603        98,690       91,475       88,843       78,861

     当期純利益
                    （千円）       211,085       211,085       211,085       211,085       211,085

     資本金
                    （千株）        4,840       4,840       4,840       4,840       4,840

     発行済株式総数
                    （千円）      2,659,467       2,714,792       2,762,776       2,808,423       2,844,389

     純資産額
                    （千円）      2,704,717       2,780,929       2,835,760       2,871,775       2,903,366

     総資産額
                    （円）       546.05       556.44       565.35       573.71       580.02

     １株当たり純資産額
                            10.00       10.00       10.00       10.00       10.00
     １株当たり配当額
                    （円）
     (うち１株当たり中間配当額)                        ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )
                    （円）        21.86       20.39       18.90       18.36       16.30
     １株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）        21.35       19.88       18.36       17.79       15.75
     期純利益金額
                    （％）        97.7       96.8       96.5       96.7       96.7
     自己資本比率
                    （％）         4.0       3.7       3.4       3.2       2.8

     自己資本利益率
                    （倍）        13.95       18.34       27.62       24.95       20.31

     株価収益率
                    （％）        45.7       49.0       52.9       54.5       61.3

     配当性向
                              8       10       11       11        9
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）
                             ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )
                    （％）        89.2       111.6       156.4       141.1       107.9
     株主総利回り
     （比較指標：JASDAQ          INDEX
                    （％）        ( 99.0  )    ( 121.0   )    ( 160.2   )    ( 139.8   )    ( 122.8   )
     （スタンダード））
                    （円）         365       430       608       638       534
     最高株価
                    （円）         282       286       330       416       290

     最低株価
       （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
          ２．最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
                                  3/71







                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
      ２【沿革】
        年月                            事項
      1969年１月         東京都葛飾区青戸にホンダ車の販売を目的として株式会社不二ホンダ（現株式会社東葛ホール
               ディングス）を資本金1,000千円にて設立
               千葉県松戸市馬橋に本社を移転
      1970年３月
               中古車センターを千葉県柏市に開設
      1972年11月
               千葉県松戸市五香に五香店開設
      1974年11月
               千葉県柏市に柏店開設
      1976年５月
               千葉県柏市南柏に関係会社、株式会社ホンダベルノ東葛を設立
      1978年６月
               千葉県柏市より千葉県松戸市に中古車センターを移転
      1979年８月
               市内隣接地（千葉県松戸市小金きよしケ丘）に本社を移転
      1979年10月
               コンピュータシステム導入（TOSBAC                 SYSTEM65）、各店とのオンライン開始
      1981年６月
      1985年２月         商号を株式会社不二ホンダより株式会社ホンダクリオ東葛（現株式会社東葛ホールディングス）
               に変更
               柏店を市内隣接地に移転
      1985年10月
               株式会社ホンダベルノ東葛が千葉県流山市に流山店開設
      1989年５月
               株式会社ホンダベルノ東葛が千葉県松戸市に松戸東店開設
      1989年10月
               千葉県印旛郡白井町（現白井市）に千葉ニュータウン店開設
      1990年12月
               株式会社ホンダベルノ東葛が千葉県柏市に中古車センター開設
      1997年５月
               中古車センターに整備工場を新設
      1999年７月
               株式会社ホンダベルノ東葛を株式交換により100％子会社化（当社資本金81,000千円）
      2001年２月
               千葉県鎌ヶ谷市に鎌ヶ谷店開設
      2001年３月
               日本証券業協会に株式を店頭登録
      2002年12月
               株式会社ホンダベルノ東葛が千葉県我孫子市に我孫子店開設及び隣接地に中古車センター移転
      2003年10月
               日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
      2004年12月
               連結子会社株式会社ホンダベルノ東葛を吸収合併
      2006年10月
      2007年４月         会社分割により千葉県松戸市小金きよしケ丘に連結子会社株式会社ホンダカーズ東葛及び株式会
               社ティーエスシーを設立し、当社の新車事業及び中古車事業をそれぞれ承継させ、持株会社体制
               に移行
               商号を株式会社ホンダクリオ東葛より株式会社東葛ホールディングスに変更
      2008年４月         会社分割により千葉県松戸市小金きよしケ丘に連結子会社株式会社東葛プランニングを設立し、
               当社の生命保険・損害保険代理店業関連事業を承継
      2008年７月         株式会社ティーエスシーが千葉県流山市に千葉流山インター店開設
      2008年７月         株式会社東葛プランニングが千葉県松戸市にライフサロン新松戸店開設
      2010年４月         ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場
      2012年５月         株式会社東葛プランニングが千葉県佐倉市にライフサロンカインズホーム佐倉店開設
      2013年７月         東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）
               に上場
      2014年10月         千葉県松戸市小金きよしケ丘に連結子会社株式会社東葛ボディーファクトリーを設立
      2014年10月         株式会社東葛ボディーファクトリーが大和ボデー株式会社より                             鈑金塗装事業を譲り受け
      2015年９月         株式会社東葛プランニングが千葉県八街市にライフサロンベイシア八街店開設
      2016年10月         株式会社東葛プランニングが千葉県千葉市にライフサロンベイシアちば古市場店開設
      2018年４月         連結子会社株式会社ホンダカーズ東葛が連結子会社株式会社ティーエスシーを吸収合併
                                  4/71



                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
      ３【事業の内容】
        当社グループ（当社及び当社の関係会社）は純粋持株会社である当社及び連結子会社３社により構成されており、
       自動車販売関連事業、生命保険・損害保険代理店業関連事業及び鈑金塗装事業を営んでおります。
        当社グループのセグメント別の事業内容は、次のとおりであります。
        １．自動車販売

          連結子会社である株式会社ホンダカーズ東葛が展開しており、新車販売店並びに中古車販売店で構成されてお
         ります。
          新車販売店は、本田技研工業株式会社が発売するすべての四輪新車を取扱っており、千葉県松戸市（３店
         舗）、柏市（２店舗）、流山市（１店舗）、我孫子市（１店舗）、白井市（１店舗）、鎌ヶ谷市（１店舗）と合
         計９店舗を出店しております。
          なお、取扱い車種の詳細は以下のとおりであります。
                  ＰＨＥＶ
                          クラリティ
                          ＮＳＸ、レジェンド、アコード、インサイト、オデッセイ、ＣＲ－Ｖ、

         登録車        ハイブリッド        ステップワゴン、ヴェゼル、フリード、フリードプラス、ジェイド、
         （普通自動車）                 フィット、シャトル、グレイス
                          オデッセイ、ステップワゴン、フリード、フリードプラス、ＣＲ－Ｖ、

                  ガソリン
                          ヴェゼル、ジェイド、フィット、シャトル、シビック、グレイス
         届出車
                  Ｎ－ＢＯＸ、Ｎ－ＷＧＮ、Ｎ－ＶＡＮ、Ｓ６６０、アクティトラック
         （軽自動車）
          中古車販売店は、主として本田技研工業株式会社の中古車を販売しており、千葉県松戸市、我孫子市、流山市
         に各１店舗と合計３店舗を出店しております。また、一部中古車販売業者への販売も行っております。商品の仕
         入は新車販売店からの下取り及びオートオークションにより行っております。
          新車販売店並びに中古車販売店は、自動車の車検・点検整備並びに鈑金修理等の整備事業及び用品販売も行っ
         ており、店舗に併設する形で12工場（うち９工場は陸運局指定工場（民間車検工場）、３工場は認証工場の資格
         を取得。）を設置しております。
          さらに、自動車保険及び自動車ローンに関する事業も行っており、自動車保険については、損害保険会社の代
         理店として自賠責保険、任意保険等の販売を行っております。自動車ローンについては、集金保証方式による当
         社グループ独自の「東葛ホールディングスグループオリジナルローン」を導入しております。
        ２．その他

          生命保険・損害保険代理店業関連事業及び鈑金塗装事業を含んでおります。
          生命保険・損害保険代理店業関連事業は連結子会社である株式会社東葛プランニングが展開しており、来店型
         保険ショップ「ライフサロン」として千葉県松戸市、佐倉市、八街市、千葉市に各１店舗と合計４店舗を出店し
         ております。
          この「ライフサロン」は保険会社各社の商品の中から、お客様に最適な商品を選び組み合わせて提案をする保
         険ショップであります。株式会社ライフサロンがフランチャイザーとして運営しており、株式会社東葛プランニ
         ングはフランチャイジーとして取り組んでおります。
          鈑金塗装事業は連結子会社である株式会社東葛ボディーファクトリーが展開しており、千葉県松戸市に鈑金塗
         装工場を設置しております。当社グループ内の                      鈑金塗装の整備を請け負うほか、外部顧客からの直接取引も行っ
         ております。
        なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお

       り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
       となります。
                                  5/71





                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
        ［事業系統図］
         事業の系統図は、次のとおりであります。
      ４【関係会社の状況】









                                            議決権の所有割
                              資本金      主要な事業の
           名称            住所                    合または被所有          関係内容
                              （千円）        内容
                                            割合（％）
     （連結子会社）                                              当社への業務委託
                     千葉県松戸市          50,000     自動車販売             100   あり
     ㈱ホンダカーズ東葛
                                                    役員の兼任あり
     （注）１、２、３
     （連結子会社）                                              当社への業務委託
                     千葉県松戸市          50,000     その他             100   あり
     ㈱東葛プランニング
                                                    役員の兼任あり
     （注）１、２
     （連結子会社）                                              当社への業務委託
                     千葉県松戸市          50,000     その他             100   あり
     ㈱東葛ボディーファクトリー
                                                    役員の兼任あり
     （注）１、２
       （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
          ２．特定子会社に該当しております。
          ３．株式会社ホンダカーズ東葛は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割
            合が10％を超えております。
               主要な損益情報等（2020年３月期）                   (1）売上高            7,158,070     千円
                                  (2）経常利益             322,967    千円
                                  (3）当期純利益             204,332    千円
                                  (4）純資産額            3,684,410     千円
                                  (5）総資産額            5,654,211     千円
                                  6/71




                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                   2020年３月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                119        ( 9 )

      自動車販売
                                                14       ( 12 )
      その他
      全社（共通）                                           9      ( － )
                                                142       ( 21 )

                  合計
       （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、再雇用者を含む。）は、年間の平均人員を
            （　）外数で記載しております。
          ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
       (2）提出会社の状況

                                                   2020年３月31日現在
         従業員数（人）              平均年齢（歳）            平均勤続年数（年）             平均年間給与（円）
           9     ( － )        42.1             15.4              4,971,888
                                           従業員数（人）

               セグメントの名称
      全社（共通）                                           9      ( － )
                                                 9      ( － )

                  合計
       （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、再雇用者を含む。）は、年間の平均人員を
            （　）外数で記載しております。
          ２．持株会社であり、全員が管理部門に所属しているため、全社（共通）として記載しております。
       (3）労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                  7/71










                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
        当社グループでは経営理念の中で「たえず顧客の立場にたって」を掲げ、産業・レジャー・ホビーと多様な目的に
       対応できる商品を取り揃えるのみでなく、地球環境問題をはじめとする社会のニーズに応える商品、及び市場動向、
       販売の趨勢に機敏に対応した質の高いサービスを提供することで、人々の暮らしに喜びを与え、より豊かな車社会の
       実現に貢献して参ります。
        当社グループの目標とする経営指標としては、成長性の観点からは自動車販売関連事業における自動車販売台数
       を、安定的な経営基盤の確保の観点からは連結最終利益の目標をかかげております。
        当社グループの主力事業である自動車販売関連事業が属する自動車                               業界全体においては、少子高齢化や車両保有期
       間の長期化、また若者の車離れ等、新車の販売台数及び収益の減少傾向が続いております。
        このような状況のなか、主力である自動車販売関連事業においては、新規顧客の来場促進策の強化はもちろん、車
       両購入時や整備来場時等の機会をとらえ、一定期間の定期点検や、車検等の整備を割安でパックにした商品（まかせ
       チャオ）の拡販や、車両の維持管理をはじめ、事故などトラブルにも対応する会員制サービス（ホンダトータルケ
       ア）の拡充等、既存顧客の守りの強化を推進することにより、サービス、保険、ローンといった基盤収益の安定拡大
       を図り、車両販売台数の減少等に直接影響を受けにくい体質強化を進めていくことは、今回の新型コロナウィルスの
       感染拡大により、営業活動が制約を受けるなか、当社グループの収益を確保するうえでも重要な課題であると認識し
       ております。また、急速に普及してきた、衝突被害軽減ブレーキをはじめとする予防安全技術や自動運転の実用化等
       に関する車検整備をはじめとした法改正等も進んでおり、その情報取得はもちろん、対応するための資格や設備への
       投資等、スピード感をもって進めて参ります。
        生命保険・損害保険代理店業関連事業においては、手数料体系の見直し等が進む中、保険ショップチェーンの再編
       や淘汰が進んでおります。競争が激化するなか、顧客目線での分かりやすい丁寧な説明や販売、集客活動を心がけ、
       地域で選ばれる店造りを進めることで連結業績に寄与すべく全力を傾注して参ります。
      ２【事業等のリスク】

        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績
       及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりで
       あります。
        なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありま
       す。
       (1）業績の変動要素について
         当社グループの主たる事業は自動車販売関連事業であり、2020年３月期における連結ベースでの自動車販売関連
        事業の売上高は、全売上高の98.5％を占めております。
         自動車販売関連事業の売上高は、自動車販売業界全体における消費者の四輪自動車に対する需要動向の影響を受
        け易く、景気の後退や金利の上昇等があった場合には、消費者の自動車購入意欲の低下に繋がる可能性がありま
        す。
         さらに、自動車販売関連事業のうち新車の売上高は、本田技研工業株式会社が企画・開発・生産を行う新車の人
        気や評価に左右される傾向があります。したがって、新車販売市場全体に占める同社の新車販売シェアが低下した
        場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。
         当社グループでは、このような影響を受けにくい企業体質にすべく、自動車販売関連事業のうち中古車の販売並
        びに生命保険・損害保険代理店業関連事業の更なる強化に今後とも努める所存であります。
         当社グループの最近５期間の業績は以下のとおりであります。
         回               次     第50期       第51期       第52期       第53期       第54期
         決     算     年     月    2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月
                            6,971,772       7,219,968       7,767,966       7,787,209       7,263,817
            売    上    高  （千円）
                             376,703       421,032       464,321       406,687       371,670
            経   常   利   益  （千円）
       連    結
            親会社株主に帰属
                             236,787       276,448       304,568       255,294       234,498
                       （千円）
            する当期純利益
                             206,184       210,744       210,964       212,402       212,532
            売    上    高  （千円）
                             126,558       113,212       110,571       100,241       86,116
       提出会社     経   常   利   益  （千円）
                             105,603       98,690       91,475       88,843       78,861
            当  期  純  利  益  （千円）
         （注）売上高には、消費税等は含まれておりません。
                                  8/71


                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
       (2）本田技研工業株式会社からの仕入について
         当社の連結子会社で自動車販売関連事業を営む株式会社ホンダカーズ東葛は、本田技研工業株式会社の販売系列
        に属しており、新車に関する仕入先は同社一社のみであります。同社からはその他部品・用品等の仕入もあり、仕
        入高の総額は2020年３月期において連結ベースの総仕入高の85.7                              ％ を占めております。
         このように当社グループは、商品の仕入に関して本田技研工業株式会社からの仕入の比率が高いため、天災等に
        より同社の生産体制に重大な支障が発生し、同社からの新車の仕入が滞った場合、当社グループの業績に影響を及
        ぼす可能性があります。
         また、新型コロナウイルスの感染が世界的な規模で拡大したことで、自動車生産に必要な部品調達の見通しが不
        透明な状況が続いていることから、同社の自動車生産ラインが一時休止する等の影響を受けております。この影響
        により、納期遅延の発生が見込まれることから、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         同社からの仕入実績は、以下のとおりであります。
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
                       (自　2018年４月１日                    (自　2019年４月１日
           仕   入   先                   比率（％）                    比率（％）
                       至　2019年３月31日)                    至　2020年３月31日)
                                      85.3                    85.7
                           4,725,905千円                    4,364,332千円
         本田技研工業（株）
       (3）当社グループの販売地域について

         当社の連結子会社で自動車販売関連事業を営む株式会社ホンダカーズ東葛は、新車販売に関して、本田技研工業
        株式会社との間に締結している取引基本契約書において、「主たる担当エリア（以下「担当エリア」）」を定めて
        おり、株式会社ホンダカーズ東葛の担当エリアは、松戸市、柏市、野田市、流山市、我孫子市、鎌ヶ谷市、印西
        市、及び白井市の全域並びに印旛郡の一部であります。ただし、顧客の意向に基づく限り担当エリア以外の顧客に
        対する販売を行うことも可能であります。
         さらに、担当エリア内で、新たな販売拠点を設置する際は、本田技研工業株式会社の承諾が必要であり、担当エ
        リア外での販売拠点の設置は認められておりません。
         なお、中古車販売についても、主として本田技研工業株式会社の中古車を販売する拠点の設置に関しては契約上
        同社の同意を必要としますが、「担当エリア」もしくはこれに類する規定はなく、販売活動及び販売先について地
        域に関する制限は受けておりません。
       (4）当社グループオリジナルローンについて

         当社の連結子会社で自動車販売事業を営む株式会社ホンダカーズ東葛では、顧客の初期購入費用負担を軽減する
        ことを目的として、一部の顧客に対して、割賦販売による取引を行っております。
         通常、自動車の割賦販売は、顧客を信販会社に紹介し、割賦金債権を信販会社に譲渡することで一時に資金回収
        を図る「立替払方式」によって行われますが、当社グループでは、この方式でなく、信販会社との間で保証及び集
        金委託に関する契約を締結し、顧客に対する割賦金債権の保証及び顧客からの集金業務を信販会社に委託する「集
        金保証方式」（東葛ホールディングスグループオリジナルローン）を採用しております。
         立替払方式と集金保証方式の仕組の概要は以下のとおりであります。
        （立替払方式・・・・・通常の自動車ローン）

         自動車の購入に際し、顧客が割賦支払いを希望した場合、自動車販売会社は加盟店契約している信販会社を紹介
        いたします。そこで、顧客と信販会社との間に立替払契約が成立すると、自動車販売会社は信販会社に当該割賦金
        債権を譲渡し、信販会社は自動車販売会社に顧客が支払うべき代金総額を顧客に代わって支払いします。これに対
        し、顧客は、支払代金総額に割賦手数料を加算した額を信販会社に分割して支払います。このような方式を「立替
        払方式」といいます。
                                  9/71






                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
        （集金保証方式・・・・・当社グループが採用する自動車ローン）
         自動車の購入に際し、顧客が割賦支払いを希望した場合、自動車販売会社は加盟店契約している信販会社を顧客
        に紹介いたします。そこで、信販会社と顧客との間に保証委託契約が成立すると、自動車販売会社は、顧客が支払
        うべき代金総額に割賦手数料を加算した額について顧客の分割払いに応じます。さらに自動車販売会社と信販会社
        との間で保証及び集金委託に関する契約を締結したうえで、信販会社は自動車販売会社に代わって、毎月定期的
        に、顧客からの集金を行い、集金した額から保証料及び集金手数料を差し引いた額を自動車販売会社に支払いま
        す。このような方式を「集金保証方式」といいます。
         当社グループが採用する「集金保証方式」においては、割賦金債権の信販会社に対する譲渡は行われないため、
        自動車の販売代金を一時に回収することはできません。
        （集金保証方式の特徴とリスク）




         まず、顧客との割賦販売契約時において、月々の集金額が確定することにより、集金月単位の手形で集金完了月
        までの分を一括して、信販会社より受取っております。信販会社から当社グループに対する手形の振出は、信販会
        社の当社グループに対する保証及び集金委託に関する契約に基づく割賦代金引渡債務及び連帯保証債務を原因とす
        るものであります。当社グループは、受取った手形を担保とし、金融機関より借入金にて資金調達を行い、仕入先
        への支払等に充当しております。
         万一、信販会社に不測の事態等が生じた場合、金融機関に対して手形担保の差換えの必要が生じますが、割賦金
        債権が当社グループの債権であることから、これを充当することにより対応することが可能であります。ただし、
        その際、当該信販会社との保証及び集金委託に関する契約が解消されますので、当社グループが独自に集金する
        か、別の信販会社と同様の契約を締結するなどの必要があり、一時的に混乱をきたす可能性があります。また、当
        該信販会社が顧客から集金し、当社グループに引き渡していなかった割賦代金については、当社グループの当該信
        販会社に対する一般債権とされる可能性があり、全額の回収ができなくなることが考えられます。
         また、「立替払方式」においては、信販会社の収入となる割賦手数料が、当社グループが採用する「集金保証方
        式」においては、当社グループの収入となります。一方で、当社グループは信販会社に対して、保証料及び集金委
        託手数料を支払うことになりますが、残った差額が当社の利益になっております。したがって、割賦販売売上の増
        減が当社グループの利益の増減に影響を与えることになります。
         さらに、当社グループが採用する「集金保証方式」においては、信販会社がその支払いを保証した顧客の一部に
        ついて、当社グループが再保証する場合があります。したがって、当社グループは、再保証した顧客の支払いが予
        定通りに行われなかった場合には、損害を受けるリスクがあります。
      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       経営成績等の概要
       (1）経営成績
         当連結会計年度（2019年４月１日～2020年３月31日）におけるわが国の経済環境は、                                       雇用環境等は改善の動きを
        続けているものの、昨年10月に消費税率が引き上げられたことに伴う影響に加え、年明け以降、世界的な流行と
        なった新型コロナウイルスの感染拡大の勢いが止まらない等により急激に需要が落ち込む状況で推移しました。
         このような環境のなか、当社グループにおいて中核事業である自動車販売関連事業が属する自動車販売業界で
        は、登録車（普通自動車）、届出車（軽自動車）ともに、期首よりモデルチェンジ等の効果が持続している車種を
        中心に販売は堅調に推移しておりましたが、昨年10月に実施された消費税率の引き上げに伴う駆け込み需要の反動
        の影響を受けたこと等から、当連結会計年度の国内新車販売台数は5,038,727台（登録車（普通自動車）・届出車
        （軽自動車）の合計。前期比4.2％減）となりました。
                                 10/71




                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
         当社グループにおける当連結会計年度のセグメント毎の状況につきましては以下のとおりであります。
         自動車販売につきましては、新車販売は消費税率の引き上げに伴う影響のほか、量販車種において新型車の不具
        合による納期の遅延並びに発売延期等の要因もあり販売台数は2,133台（前期比9.0％減）となりました。中古車販
        売も下取車や外部仕入により販売車両の確保に努めましたが、消費税率の引き上げに伴う影響もあり販売台数は
        1,580台（前期比10.0％減。内訳：小売台数731台（前期比4.8％減）、卸売台数849台（前期比14.0％減）となりま
        した。定期点検、車検等の整備を割安でパックにした商品の拡販等により整備車両の確保に注力したサービス売上
        は堅調に推移したものの、車両販売台数の減少により登録受取手数料等の手数料収入が減少したこと等から売上高
        は7,157百万円（前期比6.8％減）となりました。
         その他につきましては、生命保険・損害保険代理店業関連事業において、保険契約件数は減少したものの、商品
        構成の変化等により１件当たりの保険取扱手数料は増加したこと等から売上高は105百万円（前期比0.7％増）とな
        りました。
         以上の結果、当社グループの売上高は7,263百万円（前期比6.7％減）となりました。
         損益につきましては、営業利益は350百万円（前期比9.9％減）、経常利益は371百万円（前期比8.6％減）、親会
        社株主に帰属する当期純利益は234百万円（前期比8.1％減）となりました。これは、主に中核事業である自動車販
        売関連事業の売上高が減少したことによるものです。
       (2）経営者の視点による経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ① 財政状態、経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

         財政状態の分析
         １．流動資産
          当連結会計年度末は2,945百万円（前期比551百万円減）となりました。主な要因としては、商品及び製品51百
         万円、その他の流動資産34百万円がそれぞれ増加、現金及び預金574百万円、受取手形及び売掛金62百万円がそ
         れぞれ減少したことによるものです。
         ２．固定資産
          当連結会計年度末は3,409百万円（前期比395百万円増）となりました。主な要因としては、土地310百万円、
         建設仮勘定109百万円がそれぞれ増加、建物及び構築物20百万円、長期貸付金10百万円がそれぞれ減少したこと
         によるものです。
         ３．流動負債
          当連結会計年度末は1,696百万円（前期比370百万円減）となりました。主な要因としては、買掛金45百万円、
         短期借入金227百万円、１年内返済予定の長期借入金29百万円、その他の流動負債65百万円がそれぞれ減少した
         ことによるものです。
         ４．固定負債
          当連結会計年度末は246百万円（前期比22百万円増）となりました。主な要因としては、その他の固定負債33
         百万円が増加、長期前受収益10百万円が減少したことによるものです。
         ５．純資産
          当連結会計年度末は4,411百万円（前期比191百万円増）となりました。主な要因としては、親会社株主に帰属
         する当期純利益234百万円及び配当金の支払48百万円により利益剰余金186百万円が増加したことによるもので
         す。
         経営成績の分析

         １．売上高（セグメント別）
          当社グループの当連結会計年度の売上高は7,263百万円（前期比523百万円減）となりました。セグメント別の
         概要につきましては、「第一部　第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
         ローの状況の分析　経営成績等の概要　(1）経営成績」に記載しております。
         ２．売上総利益
          当連結会計年度の売上総利益は1,675百万円（前期比39百万円減）となりました。
         ３．販売費及び一般管理費
          当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,325百万円（前期比１百万円減）となりました。
          項目毎の内訳では、販売費132百万円（前期比２百万円増）、設備費306百万円（前期比９百万円減）、人件費
         670百万円（前期比５百万円減）、管理費216百万円（前期比10百万円増）となり、主に管理費で増加、設備費で
         減少となりました。
                                 11/71


                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
         ４．営業利益
          上記の結果、当連結会計年度の営業利益は350百万円（前期比38百万円減）となりました。
         ５．経常利益
          当連結会計年度の経常利益は371百万円（前期比35百万円減）となりました。
          営業外損益では純額で21百万円（収益）（前期は純額で17百万円（収益））となりました。主な要因として
         は、営業外収益で受取保険金が増加したこと、受取手数料が減少したことによるものです。
         ６．税金等調整前当期純利益
          当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は371百万円（前期比30百万円減）となりました。
          特別損益では純額で０百万円(損失）（前期は純額で４百万円（損失））となりました。
         なお、当社グループの当連結会計年度のセグメント別の仕入及び販売の実績は以下のとおりです。

         仕入実績
                                当連結会計年度
           セグメントの名称                   （自　2019年４月１日                   前年同期比（％）
                               至　2020年３月31日）
      自動車販売（千円）                                 5,024,645                 91.9
      その他（千円）                                  66,974               96.2
            合計（千円）                           5,091,620                 91.9
          （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
             ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         販売実績

                                当連結会計年度
           セグメントの名称                   （自　2019年４月１日                   前年同期比（％）
                               至　2020年３月31日）
      自動車販売（千円）                                 7,157,844                 93.2
      その他（千円）                                  105,972               100.7
            合計（千円）                           7,263,817                 93.3
          （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
             ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前
        連結会計年度末に比べ574百万円減少し、当連結会計年度末には1,400百万円となりました。
         各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は158百万円（前期は611百万円の獲得）となりました。こ
        れは税金等調整前当期純利益371百万円から主に減価償却費117百万円、売上債権の減少額64百万円、たな卸資産の
        増加額136百万円、仕入債務の減少額45百万円、その他の資産の増加額31百万円、その他の負債の減少額45百万円
        及び法人税等の支払額138百万円等を調整したものです。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は427百万円（前期は33百万円の使用）となりました。こ
        れは主に有形固定資産の取得による支出438百万円、貸付金の回収による収入10百万円によるものです。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は305百万円（前期は268百万円の使用）となりました。こ
        れは借入金の返済による支出257百万円、配当金の支払額48百万円によるものです。
                                 12/71




                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
         資金の流動性についての分析については、上記のとおりであります。また、当社グループの運転資金需要のうち
        主なものは、たな卸資産の購入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、
        設備投資によるものであります。当社グループはこれらの資金需要については、内部資金及び銀行からの借入によ
        り調達をすることとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、運転資金については短期借入
        金、設備投資については長期借入金で調達をしております。
        ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。この連結財務諸表の作成にあたりまして、下記の事項について特に当社グループの重要な判断と見積り
        が財務諸表に影響を及ぼすと考えます。
         ・繰延税金資産の回収可能性
          当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して、将来の課税所得を合理的に見積っておりま
         すが、見積り根拠となる仮定又は条件等の変化により、見積り内容が実際の結果と異なる可能性があります。
          また、将来の課税所得が予想を下回った場合には、繰延税金資産の修正が必要となる可能性があります。
      ４【経営上の重要な契約等】

        当社グループにおける重要な契約の概要は次のとおりであります。
          契約会社名             相手方の名称               契約内容              契約期間
                                                 2020年４月１日から
                                                 2022年３月31日まで
                                 Ｈｏｎｄａ販売店取引基本契約書
                                                  ただし、契約満了の
                                 本田技研工業株式会社の製造する
                                                 ３ヶ月前までに、協議
     株式会社ホンダカーズ東葛               本田技研工業株式会社            自動車及びその他付属品並びに部
                                                 の上、新契約締結を合
                                 品の売買及びそれに伴うサービス
                                                 意したときは、期間満
                                 業務に関する事項
                                                 了後直ちに新契約を締
                                                 結する。
                                                 2019年10月１日から
                                                 2022年３月31日まで
                                 Ｕ－Ｓｅｌｅｃｔ店基本契約書
                                                  ただし、契約満了の
                                 本田技研工業株式会社の認定する
                                                 ３ヶ月前までに、協議
     株式会社ホンダカーズ東葛               本田技研工業株式会社            中古車販売店として中古自動車の
                                                 の上、新契約締結を合
                                 売買及びそれに伴うサービス業務
                                                 意したときは、期間満
                                 に関する事項
                                                 了後直ちに新契約を締
                                                 結する。
                                 保証及び集金委託に関する契約書
     株式会社東葛ホールディングス               株式会社オリエントコー
                                 割賦販売顧客の支払保証及び割賦                     －
     株式会社ホンダカーズ東葛               ポレーション
                                 代金の集金委託業務に関する事項
       （注）「契約期間」の欄に「－」の記載のあるものは契約期間の定めはありません。
      ５【研究開発活動】

        該当事項はありません。
                                 13/71







                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は                         438  百万円であります。
        その主なものは、自動車販売事業において建設仮勘定119百万円、店舗隣地の土地購入98百万円、店舗看板改修13
       百万円、その他において土地購入201百万円であります。
      ２【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1）提出会社
                                                     2020年３月31日現在
                                         帳簿価額（千円）
        事業所名                                                 従業員数
               セグメントの名称          設備の内容
                                建物及び     機械装置      土地
        (所在地)                                                  (人)
                                                その他      合計
                                構築物    及び運搬具      (面積㎡)
         本社                                   212,273                 9
                       総統括業務施設
               全社（共通）                    －     －          960   213,233
      (千葉県松戸市)                                    (2,446.11)                 (－)
       (2）国内子会社

                                                     2020年３月31日現在
                                         帳簿価額（千円）
             事業所名      セグメント                                      従業員数
       会社名                   設備の内容
                                建物及び     機械装置      土地
             （所在地）       の名称                                     （人）
                                                その他      合計
                                構築物    及び運搬具      (面積㎡)
     株式会社ホンダ       北小金店             新車店舗及び                  545,799                15
                   自動車販売              41,574     42,087            615    630,077
     カーズ東葛      (千葉県松戸市)             整備工場
                                          (2,434.09)                 (3)
     株式会社ホンダ       柏16号店             新車店舗及び                  178,875                 6
                   自動車販売
                                  6,168     11,678            0   196,722
     カーズ東葛                    整備工場
            (千葉県柏市)                               (1,932.98)                 (－)
            五香店
     株式会社ホンダ                    新車店舗及び                    －              10
                   自動車販売               989    20,351            543    21,884
     カーズ東葛      (千葉県松戸市)             整備工場                    (－)              (－)
            千葉ニュータウ
     株式会社ホンダ                    新車店舗及び                  451,907                10
            ン西店       自動車販売              9,960     16,535            407    478,811
     カーズ東葛                    整備工場
                                          (3,501.38)                 (－)
            (千葉県白井市)
     株式会社ホンダ       鎌ヶ谷店             新車店舗及び                  285,980                11
                   自動車販売
                                 66,911     17,494            667    371,053
     カーズ東葛                    整備工場
            (千葉県鎌ヶ谷市)                               (2,168.05)                 (－)
     株式会社ホンダ       南柏店             新車店舗及び                  376,206                11
                   自動車販売              156,503      28,352            246    561,309
     カーズ東葛      (千葉県柏市)             整備工場                 (3,107.91)                 (－)
     株式会社ホンダ       流山店             新車店舗及び                  195,321                11
                   自動車販売              23,377     16,075            0   234,774
     カーズ東葛      (千葉県流山市)             整備工場
                                           (778.10)                (－)
     株式会社ホンダ       松戸東店             新車店舗及び                    －              11
                   自動車販売
                                 12,843     17,140          119,843     149,827
     カーズ東葛      (千葉県松戸市)             整備工場                    (－)              (2)
            我孫子６号店
     株式会社ホンダ                    新車店舗及び                    －              12
                   自動車販売              8,060     15,545            262    23,868
     カーズ東葛      (千葉県我孫子市)             整備工場                    (－)              (－)
     株式会社ホンダ       ＤＥＰＯＸ柏             整備工場                  102,454                 2
                   自動車販売              82,997      3,016           139    188,607
     カーズ東葛      (千葉県柏市)             車両保管場                 (5,486.00)                 (2)
            Ｕ-Ｓｅｌｅｃｔ
     株式会社ホンダ                    中古車展示場                    －              8
            松戸       自動車販売              6,114     6,241           158    12,514
     カーズ東葛                    及び整備工場                    (－)              (1)
            (千葉県松戸市)
            Ｕ-Ｓｅｌｅｃｔ
     株式会社ホンダ                    中古車展示場                    －              6
            我孫子       自動車販売
                                  4,639     3,012            56    7,707
     カーズ東葛                    及び整備工場                    (－)              (1)
            (千葉県我孫子市)
            Ｕ-Ｓｅｌｅｃｔ
     株式会社ホンダ       千葉流山             中古車展示場                   16,189                6
                   自動車販売              17,616      2,559            90    36,455
     カーズ東葛         インター          及び整備工場                  (171.44)                (1)
            (千葉県流山市)
                                 14/71





                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
                                         帳簿価額（千円）
             事業所名      セグメント                                      従業員数
       会社名                   設備の内容
                                建物及び     機械装置      土地
             （所在地）       の名称                                     （人）
                                                その他      合計
                                構築物    及び運搬具      (面積㎡)
     株式会社東葛       新松戸店                                 －              2
                   その他      店舗         2,688      470          108    3,267
     プランニング      (千葉県松戸市)                                 (－)              (2)
            カインズ佐倉店
     株式会社東葛                                        －              2
                   その他      店舗         2,015      －           0    2,015
     プランニング      (千葉県佐倉市)                                 (－)              (2)
     株式会社東葛       ベイシア八街店                                 －              2
                   その他      店舗         2,508      －          36    2,544
     プランニング
            (千葉県八街市)                                 (－)              (2)
            ベイシア
     株式会社東葛                                        －              1
            ちば古市場店       その他      店舗
                                  3,154      －          75    3,229
     プランニング                                        (－)              (3)
            (千葉県千葉市)
     株式会社
            鈑金塗装部                                55,001                7
     東葛ボディー              その他      整備工場
                                  152    4,177            96    59,427
            (千葉県松戸市)                              （1,507.51)                 (3)
     ファクトリー
       （注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。
            なお、上記金額には消費税等は含まれておりません。
          ２．従業員数は就業人員であります。
          ３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       (1）重要な設備の新設
                              投資予定金額               着手及び完了予定年月
       会社名          セグメント                                       完成後の
             所在地          設備の内容                資金調達方法
                              総額    既支払額
      事業所名           の名称                                       増加能力
                                              着手     完了
                             (千円)     (千円)
     株式会社ホンダ                                                  新車販売拠
            千葉県          新車店舗及び                自己資金及
     カーズ東葛            自動車販売            360,000     119,843           2020.03     2020.10     点の移転及
            松戸市          整備工場                び借入金
     松戸東店                                                  び店舗新築
         （注）投資予定金額の既支払額は店舗建築の着手金等であります。
       (2）重要な改修

         該当事項はありません。
       (3）重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
                                 15/71










                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
        普通株式                                          16,920,000
                  計                                16,920,000
        ②【発行済株式】

             事業年度末現在発行数             提出日現在発行数
                                      上場金融商品取引所名
                 （株）            （株）
       種類                              または登録認可金融商              内     容
              （2020年３月31日）            （2020年６月25日）            品取引業協会名
                                      東京証券取引所
                                                  単元株式数
                                      ＪＡＳＤＡＱ
                   4,840,000            4,840,000
      普通株式
                                                  100株
                                      （スタンダード）
                   4,840,000            4,840,000           －            －
        計
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
      決議年月日                             2011年６月27日              2012年６月27日
                                 当社取締役　　　　５名              当社取締役　　　　５名
      付与対象者の区分及び人数
                                 連結子会社取締役　１名              連結子会社取締役　１名
      新株予約権の数（個）※                                     26              28
      新株予約権の目的となる株式の種類                  ※
                                 普通株式              普通株式
      新株予約権の目的となる株式の数（株）※                                   26,000              28,000
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                      1              1
                                 自　　2011年７月28日              自　　2012年７月28日
      新株予約権の行使期間           ※
                                 至　　2041年７月27日              至　　2042年７月27日
                                 発行価格     　　　　　102          発行価格     　　　　　111
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）※
                                 資本組入額　　　　　51              資本組入額　　　　　56
                                 当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員のいず
                                 れの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行
                                 使することができるものとします。
                                 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 決議による承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                            （注）
      項※
                                 16/71







                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
      決議年月日                             2013年６月26日              2014年６月25日
                                 当社取締役　　　　５名              当社取締役　　　　５名
      付与対象者の区分及び人数
                                 連結子会社取締役　１名              連結子会社取締役　１名
      新株予約権の数（個）           ※                          22              19
      新株予約権の目的となる株式の種類                  ※
                                 普通株式              普通株式
      新株予約権の目的となる株式の数（株）                   ※                22,000              19,000
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※                    1              1
                                 自　　2013年７月27日              自　　2014年７月26日
      新株予約権の行使期間           ※
                                 至　　2043年７月26日              至　　2044年７月25日
                                               発行価格     　　　　　215
                                 発行価格     　　　　　165
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）               ※                          資本組入額      　　　　108
                                 資本組入額　　　　　83
                                 当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員のいず
                                 れの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行
                                 使することができるものとします。
                                 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 決議による承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                            （注）
      項  ※
      決議年月日                             2015年６月26日              2016年６月27日

                                 当社取締役　　　　５名              当社取締役　　　　４名
      付与対象者の区分及び人数
                                 連結子会社取締役　１名              連結子会社取締役　１名
      新株予約権の数（個）※                                     17              204
      新株予約権の目的となる株式の種類                  ※
                                 普通株式              普通株式
      新株予約権の目的となる株式の数（株）※                                   17,000              20,400
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                      1              1
                                 自　　2015年７月25日              自　　2016年７月28日
      新株予約権の行使期間           ※
                                 至　　2045年７月24日              至　　2046年７月27日
                                 発行価格     　　　　　244          発行価格     　　　　　247
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額      　　　　122         資本組入額      　　　　124
                                 当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員のいず
                                 れの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行
                                 使することができるものとします。
                                 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 決議による承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                            （注）
      項※
                                 17/71






                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
      決議年月日                              2017年６月28日               2018年６月27日
                                 当社取締役　　　　３名               当社取締役　　　　３名
      付与対象者の区分及び人数
                                 連結子会社取締役　２名               連結子会社取締役　２名
      新株予約権の数（個）※                                     143               113
      新株予約権の目的となる株式の種類                  ※
                                 普通株式               普通株式
      新株予約権の目的となる株式の数（株）※                                   14,300               11,300
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                      1               1
                                 自　　2017年７月28日               自　　2018年７月27日
      新株予約権の行使期間           ※
                                 至　　2047年７月27日               至　　2048年７月26日
                                 発行価格     　　　　　343          発行価格     　　　　　460
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額      　　　　172         資本組入額      　　　　230
                                 当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員のいず
                                 れの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行
                                 使することができるものとします。
                                 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 決議による承認を要するものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                     （注）               （注）
      項※
      決議年月日                              2019年６月26日

                                 当社取締役　　　　５名
      付与対象者の区分及び人数
                                 連結子会社取締役　１名
      新株予約権の数（個）※                                     152
      新株予約権の目的となる株式の種類                  ※
                                 普通株式
      新株予約権の目的となる株式の数（株）※                                   15,200
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                      1
                                 自　　2019年７月26日
      新株予約権の行使期間           ※
                                 至　　2049年７月25日
                                 発行価格     　　　　　362
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額      　　　　181
                                 当社及び連結子会社の取締
                                 役、監査役及び執行役員の
                                 いずれの地位をも喪失した
                                 日の翌日から10日間以内
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 （10日目が休日に当たる場
                                 合には翌営業日）に限り、
                                 新株予約権を行使すること
                                 ができるものとします。
                                 譲渡による新株予約権の取
                                 得については、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 会の決議による承認を要す
                                 るものとします。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                     （注）
      項※
        ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
         末現在（2020年５月31日）にかけては、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
                                 18/71



                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
       （注）組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会
         社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上
         を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき
         吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がそ
         の効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず
         る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新
         株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
         法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそ
         れぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
         併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを
         条件とします。
         (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
         (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とします。
         (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
         (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3）
          に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
          再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の
          株式１株当たり１円とします。
         (5）新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使
          期間の満了日までとします。
         (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
         (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま
          す。
         (8）新株予約権の行使の条件
           本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
         (9）新株予約権の取得条項
           本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総
                      発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日       数増減数
                      数残高（株）         （千円）        （千円）      減額（千円）        高（千円）
                 （株）
     2015年４月１日
     2016年３月31日             10,000      4,840,000           785      211,085          785      200,496
     （注）
       （注）新株予約権の行使による増加であります。
                                 19/71



                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
       （５）【所有者別状況】
                                                     2020年３月31日現在
                           株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株式
        区分                             外国法人等
             政府及び地           金融商品      その他
                                                       の状況（株）
                   金融機関                         個人その他       計
             方公共団体           取引業者      の法人
                                   個人以外      個人
     株主数
                 －      5     8     7     14      1    412     447       －
     （人）
     所有株式数
                 －    6,153      80    2,428     4,343       1   35,388     48,393       700
     （単元）
     所有株式数の割合
                 －    12.71      0.17     5.02     8.97     0.00     73.13     100.00
                                                           －
     （％）
       （注）自己株式1,701株は、「個人その他」に17単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。
       （６）【大株主の状況】

                                                   2020年３月31日現在
                                                      発行済株式
                                                      （自己株式を
                                                所有株式数      除く。）の総
           氏名または名称                        住所
                                                （千株）      数に対する所
                                                      有株式数の割
                                                      合（％）
                                                  1,385      28.62
     齋藤　國春                    千葉県松戸市
     BBH  FOR  FIDELITY     PURITAN    TR:
                         245  SUMMER    STREET    BOSTON,    MA  02210
     FIDELITY     SR  INTRINSIC     OPPORTUNITIES
                         U.S.A
                                                   250      5.16
     FUND
                         （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）
     （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀
     行）
     あいおいニッセイ同和損害保険株式会社                    東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号
     （常任代理人　日本マスタートラスト信                    （東京都港区浜松町二丁目11番３号）                          225      4.65
     託銀行株式会社）
                                                   225      4.65
     損害保険ジャパン日本興亜株式会社                    東京都新宿区西新宿一丁目26番１号
     あいおいニッセイ同和インシュアランス                    東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号
                                                   225      4.65
     サービス株式会社
                         千葉県松戸市小金きよしケ丘三丁目21番地の１
     東葛ホールディングス従業員持株会
                                                   209      4.33
                         株式会社東葛ホールディングス内
                                                   140      2.90
     稲田　麻衣子                    千葉県松戸市
                                                   130      2.69
     林　　未香                    千葉県松戸市
     STATE   STREET    BANK   AND  TRUST        100  KING   STREET    WEST,SUITE      3500,PO    BOX23
     CLIENT    OMNIBUS    ACCOUNT    OM02   505002     TORONTO,ONTARIO        M5X  1A9  CANADA
                                                   126      2.60
     （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済                    （東京都港区港南二丁目15番１号
     営業部）                    　品川インターシティＡ棟）
                                                   125      2.58
     林　　凛乃助                    千葉県松戸市
                                   －              3,041      62.86
              計
      （注）損害保険ジャパン日本興亜株式会社は2020年４月１日に損害保険ジャパン株式会社に商号変更しております。
                                 20/71






                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2020年３月31日現在
             区分             株式数（株）           議決権の数（個）               内容
                                  －       －            －
     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                             －       －            －
     議決権制限株式（その他）                             －       －            －
     完全議決権株式（自己株式等）                           1,700         －            －
                        普通株式
     完全議決権株式（その他）                         4,837,600              48,376         －
                        普通株式
                                  700        －            －
     単元未満株式                   普通株式
                               4,840,000           －            －
     発行済株式総数
                                  －          48,376         －
     総株主の議決権
       （注）「単元未満株式」の欄には、自己株式１株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2020年３月31日現在
                                                    発行済株式総数に
                              自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
        所有者の氏名
                                                    対する所有株式数
                    所有者の住所
                              株式数（株）       株式数（株）       合計（株）
         または名称
                                                    の割合(％)
                  千葉県松戸市小金きよし
     株式会社東葛ホールディ
                                 1,700         －      1,700          0.03
                  ケ丘三丁目21番地の１
     ングス
                       －          1,700         －      1,700          0.03
          計
      ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】　普通株式
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                      （円）                 （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           －        －        －        －
      消却の処分を行った取得自己株式                           －        －        －        －
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                 －        －        －        －
      た取得自己株式
      その他
                                 －        －        －        －
      （－）
      保有自己株式数                         1,701          －       1,701          －
                                 21/71



                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
      ３【配当政策】
        当社は、株主への利益還元を経営の重点課題のひとつと考えております。安定的な経営基盤の確保と財務体質の強
       化に必要となる内部留保の充実に努めるとともに、収益状況に応じた株主に対する適切な配当の実施を基本方針とし
       ております。
        当社は、年１回期末に剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、剰余金の配当の決定機関は株主
       総会であります。
        当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり10円の配当といたしました。この結果、配
       当性向は61.3％となりました。
        内部留保いたしました資金につきましては、財務体質を一層強化するため、有効活用を心がけ中長期的な株主利益
       の向上を図る所存であります。
        当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定
       めております。
        なお、当事業年度に係る剰余金の配当は下記のとおりであります。
                       配当金の総額（千円）              １株当たり配当額（円）
           決議年月日
          2020年６月24日
                                48,382                 10
          定時株主総会決議
      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社グループが、持続的な成長、発展を遂げ、社会的責任をはたしながら、より豊かな車社会の実現に貢献し
         ていくためには、株主やお客様をはじめ、従業員、お取引先、地域社会からの信頼をより一層高めることが必要
         と考え、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとしております。
          当社グループでは、コンプライアンス経営をかかげ、変化の激しい経営環境のなか、経営の意思決定におい
         て、迅速かつ正確に行われる体制の整備を図るとともに、経営に対するチェック体制の強化に努めております。
          また、株主や投資家の皆様に対しましては、会社の財政状態及び経営成績や経営政策の迅速かつ正確な公表ま
         たは開示を基本とし、今後も企業の透明性を高めて行く所存であります。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         ・企業統治の体制の概要
          当社は監査等委員会制度を採用しております。コーポレート・ガバナンス体制の機関として、取締役会、監査
         等委員会及び会計監査人を設置しております。
          取締役会は、取締役６名（取締役会長　齋藤國春、代表取締役社長　石塚俊之、代表取締役副社長　松下吉
         孝、取締役　伊藤淳一、取締役　森田　誉、取締役　高橋　輝）、監査等委員である取締役３名（取締役　吉
         井　徹、社外取締役　笹本憲一、社外取締役　熊澤亮輔）の合計９名で構成されており、議長は代表取締役社長
         である石塚俊之が務めております。毎月１回の通常取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の
         方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督してお
         ります。取締役が的確かつ客観的な判断が下せる環境を整えるべく、必要に応じて、関係部署の担当者等の出席
         を求めて、報告を受け、あるいは意見聴取を行い、また状況に応じて                                公認会計士及び顧問弁護士に意見を求める
         ことにより     、チェック機能を高めるべく努め、運用しております。
          なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面または電磁的記録により決議できること、また、
         取締役会の決議により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めており
         ます。
          監査等委員会は、上記に記載の監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成されており、内
         部監査部門等と連携して取締役会の事項の決定過程及び取締役の業務執行状況を監査監督しております。
          当社は監査法人Ａ＆Ａパートナーズを会計監査人として選任し、会計監査を委任する                                       契約を結んでおります。
         会計監査人は監査項目、監査体制、監査スケジュール等を内容とする監査計画を立案し、監査等委員会に対し
         て、第１四半期から第３四半期までは四半期レビュー報告を、また、期末には期末決算に関する監査結果報告を
         行っております。
                                 22/71




                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
         ・企業統治の体制を採用する理由
          当社は毎月１回通常取締役会を開催しており、当社の経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況
         を監督しております。取締役が的確かつ客観的な判断が下せる環境を整えるべく、必要に応じて、関係部署の担
         当者等の出席を求めて、報告を受け、あるいは意見聴取を行い、また状況に応じて公認会計士及び顧問弁護士に
         意見を求めております。           監査等委員である取締役は取締役会の事項の決定過程及び取締役の業務執行状況を監査
         監督しております。以上のことから、                  経営監視機能としては十分に機能する体制が整っていると考えており、適
         切な業務執行に支障がないと判断しております
        ③　企業統治に関するその他の事項

         ・内部統制システムの整備の状況
          当社の内部統制システムは、内部監査の機能を担う部門として代表取締役社長直属の内部監査室を設け、当社
         グループ内の各部における所管業務が、法令等の遵守及びリスク管理等に関して、適正かつ有効に運用されてい
         るか、また、業務の一層の効率化を図れているかを調査・指導をしております。
          具体的には、内部監査室は室長１名のほか監査補佐として３名の計４名体制で内部監査規程に基づき、当社グ
         ループの会計監査及び業務監査を実施しており、その結果を代表取締役社長に報告するとともに当社グループの
         各部署に適切な指導を行っております。また、                      監査等委員会      との間で事業年度内の内部監査計画を協議するとと
         もに、内部監査結果及び指摘・提言事項等について意見交換を行い連携を図っております。なお、内部監査室は
         会計監査人とも同様に          意見交換を行い連携を図っております。さらに、必要に応じて顧問弁護士等により適宜ア
         ドバイスをいただく体制を構築しております。
         ・リスク管理体制の整備の状況

          当社グループにおいては、コンプライアンスをはじめ様々なリスクに関する基本方針及び体制を「リスク管理
         規程」に定めており、各部門毎にリスク管理責任者を選任し、代表取締役社長                                    を委員長とするリスク管理委員会
         と連携してリスク管理を実施しております。また、リスク管理委員会は                                 必要に応じて顧問弁護士等より適宜アド
         バイスをいただく体制を構築しております。
         ・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

          当社は「関係会社管理規程」等の社内規程に従い、子会社各社における法令等遵守態勢やリスク管理体制の整
         備等、グループ全体での内部統制システムを構築しております。
          子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社の取締役会に報告し、承認を得て行うこととして
         おります。また、定期的に子会社と連絡会議を開催し、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針
         の統一化を図っております。
          当社の内部監査部門は、子会社各社における法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の状況についての監査を行
         い、その結果を取締役会に報告するとともに、子会社各社に対して監査指摘事項に係る改善報告を求め、その進
         捗状況についてフォローしております。
         ・責任限定契約の内容の概要

          監査等委員である取締役に対して、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限
         定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責
         任限度額としております。
         ・ 取締役の定数及び任期

          当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度の
         うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役は５名以内、任期は選任後２年
         以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めておりま
         す。
         ・ 取締役の選任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
         ・ 株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を
         有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会にお
         ける特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
                                 23/71


                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
         ・中間配当
          当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配
         当をすることができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主へ
         の機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
         ・自己の株式の取得

          当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引
         等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能
         とすることを目的とするものであります。
         ・ 取締役の責任免除

          当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含
         む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に
         定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、
         取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するこ
         とを目的とするものであります。
       （２）【役員の状況】

        ①　役員一覧
        男性　   9 名　女性　     0 名　（役員のうち女性の比率             0.0  ％）
                                                        所有株式数
          役職名          氏名      生年月日               略歴           任期
                                                        （株）
                                 1969年１月      株式会社不二ホンダ（現株式会
                                       社東葛ホールディングス）設立
                                       代表取締役就任
                                 2000年４月      株式会社ホンダベルノ東葛
                                       取締役就任
                                 2003年５月      同社代表取締役会長就任
                                 2003年６月      当社代表取締役会長就任
                                 2007年４月      株式会社ホンダカーズ東葛
         取締役会長          齋藤　國春      1941年２月21日      生                     (注)２    1,385,000
                                       （現連結子会社）設立
                                       代表取締役会長就任
                                 2007年４月      株式会社ティーエスシー設立
                                       代表取締役会長就任
                                 2008年４月      株式会社東葛プランニング
                                       （現連結子会社）設立
                                       代表取締役会長就任
                                 2018年６月
                                       当社取締役会長就任（現任）
                                 1981年４月      株式会社不二ホンダ（現株式会
                                       社東葛ホールディングス）入社
                                 1998年４月      当社サービス部長兼本店工場長
                                 2001年５月      当社取締役就任　サービス部長
                                 2003年５月      株式会社ホンダベルノ東葛取締
                                       役就任
                                 2003年６月      当社代表取締役社長就任
                                       （現任）
                                 2007年４月      株式会社ホンダカーズ東葛
                                       （現連結子会社）設立
                                       代表取締役社長就任
         取締役社長
                   石塚　俊之      1959年２月19日      生                     (注)２     112,200
                                 2007年４月      株式会社ティーエスシー設立
         （代表取締役）
                                       取締役就任
                                 2008年４月      株式会社東葛プランニング
                                       （現連結子会社）設立
                                       代表取締役社長就任（現任）
                                 2016年１月      株式会社ホンダカーズ東葛
                                       代表取締役会長就任
                                 2018年４月      株式会社ホンダカーズ東葛
                                       取締役就任（現任）
                                 ［他の会社の代表状況］
                                 株式会社東葛プランニング              代表取締役社長
                                 24/71


                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
          役職名          氏名      生年月日               略歴           任期
                                                        （株）
                                 1982年２月      株式会社ホンダベルノ東葛入社
                                       松戸店工場長
                                 1992年４月      同社松戸店店長
                                 1993年９月      株式会社ホンダクリオ東葛（現
                                       株式会社東葛ホールディング
                                       ス）転籍　柏店店長
                                 1997年４月      当社取締役就任　営業部長兼本
                                       店店長
                                 2003年５月      株式会社ホンダベルノ東葛代表
                                       取締役社長就任
                                 2006年10月      当社取締役副社長
                                 2007年４月      当社取締役副社長
                                       事業戦略本部長
                                 2007年４月      株式会社ティーエスシー設立
         取締役副社長
                                       代表取締役社長就任
         （代表取締役）
                                 2007年４月      株式会社ホンダカーズ東葛
         事業戦略本部長           松下　吉孝      1953年８月７日      生                     (注)２     112,200
                                       （現連結子会社）設立
           兼
                                       取締役就任
         新車事業部長
                                 2014年10月      株式会社東葛ボディーファクト
                                       リー（現連結子会社）設立
                                       代表取締役社長就任（現任）
                                 2016年１月      当社代表取締役副社長就任
                                       事業戦略本部長兼新車事業部長
                                       （現任）
                                 2016年１月      株式会社ホンダカーズ東葛
                                       代表取締役社長就任（現任）
                                 2016年１月      株式会社ティーエスシー
                                       代表取締役会長就任
                                 ［他の会社の代表状況］
                                 株式会社ホンダカーズ東葛              代表取締役社長
                                 株式会社東葛ボディーファクトリー
                                             代表取締役社長
                                 1988年３月      株式会社ホンダベルノ東葛入社
                                 1999年６月      同社取締役就任
                                       営業部長兼本店店長
                                 2003年５月      同社常務取締役就任　営業部長
                                 2003年６月      当社取締役就任
                                 2007年４月      当社取締役　中古車事業部長
                                       （現任）
                                 2007年４月      株式会社ティーエスシー設立
                                       常務取締役就任
                                 2007年４月      株式会社ホンダカーズ東葛
                                       （現連結子会社）設立
                                       取締役就任
          取締役
                   伊藤　淳一      1962年１月15日      生
                                                    (注)２      40,300
                                 2016年１月      株式会社ティーエスシー
         中古車事業部長
                                       代表取締役社長就任
                                 2017年６月      株式会社東葛プランニング
                                       （現連結子会社）
                                       取締役就任（現任）
                                 2017年６月      株式会社東葛ボディーファクト
                                       リー（現連結子会社）
                                       取締役就任（現任）
                                 2018年４月      株式会社東葛ホンダカーズ東葛
                                       代表取締役副社長就任（現任）
                                 ［他の会社の代表状況］
                                 株式会社ホンダカーズ東葛           代表取締役副社長
                                 25/71




                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
          役職名          氏名      生年月日               略歴           任期
                                                        （株）
                                 1985年４月      株式会社ホンダベルノ東葛入社
                                 2006年10月      株式会社ホンダクリオ東葛（現
                                       株式会社東葛ホールディング
                                       ス）合併による転籍
                                 2007年４月      株式会社ホンダカーズ東葛
                                       会社分割による転籍
                                 2014年４月      当社転籍　サービス部長
          取締役
                                 2017年４月      株式会社東葛ボディーファクト
         サービス部長          森田　　誉      1965年３月23日      生
                                                    (注)２      8,400
                                       リー（現連結子会社）
                                       取締役就任（現任）
                                 2019年６月      株式会社ホンダカーズ東葛
                                       （現連結子会社）
                                       取締役就任（現任）
                                 2019年６月      当社取締役就任
                                       サービス部長（現任）
                                 2003年３月      株式会社ホンダクリオ東葛（現
                                       株式会社東葛ホールディング
          取締役                            ス）入社
                   高橋　　輝      1968年１月18日      生                     (注)２      1,100
          管理部長                       2017年４月      当社管理部長
                                 2019年６月      当社取締役就任
                                       管理部長（現任）
                                 1995年11月      株式会社ホンダクリオ東葛（現
                                       株式会社東葛ホールディング
                                       ス）入社
                                 2002年４月      当社管理部長
                                 2003年６月      当社取締役就任
                                       管理本部長兼管理部長
                                 2007年４月      当社常務取締役就任
                                       管理本部長兼管理部長
                                 2007年４月      株式会社ホンダカーズ東葛
                                       （現連結子会社）設立
                                       取締役就任
                                 2011年６月      株式会社東葛プランニング
                                       （現連結子会社）
                                       取締役就任
          取締役
                                 2014年10月      株式会社東葛ボディーファクト
                   吉井　　徹      1961年７月26日      生                     (注)３      34,300
         （監査等委員）
                                       リー（現連結子会社）設立
                                       取締役就任
                                 2017年６月      株式会社ホンダカーズ東葛
                                       監査役就任（現任）
                                 2017年６月      株式会社ティーエスシー
                                       監査役就任
                                 2017年６月      株式会社東葛プランニング
                                       監査役就任（現任）
                                 2017年６月      株式会社東葛ボディーファクト
                                       リー
                                       監査役就任（現任）
                                 2017年６月      当社監査役就任
                                 2019年６月      当社取締役（監査等委員）就任
                                       （現任）
                                 26/71





                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
          役職名          氏名      生年月日               略歴           任期
                                                        （株）
                                 1980年６月      監査法人中央会計事務所入所
                                 1992年９月      中央新光監査法人社員就任
                                 1998年９月      中央監査法人代表社員就任
                                 2007年７月      監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
                                       代表社員就任
                                 2010年６月      当社社外監査役就任
                                 2014年９月      日本社宅サービス株式会社
                                       社外監査役就任（現任）
          取締役                       2016年10月      公認会計士笹本憲一事務所開業
                   笹本　憲一      1951年５月25日      生                     (注)３       －
         （監査等委員）                              代表就任（現任）
                                 2018年５月      株式会社札幌かに本家
                                       社外取締役就任（現任）
                                 2018年６月      当社社外監査役就任
                                 2019年６月      日進工具株式会社
                                       社外取締役（監査等委員）就任
                                       （現任）
                                 2019年６月      当社社外取締役（監査等委員）
                                       就任（現任）
                                 1998年10月      川合税務会計事務所入所
                                 2004年９月      熊澤会計事務所設立　所長就任
                                       （現任）
                                 2006年10月      株式会社関東財務システム設立
          取締役                            代表取締役就任（現任）
                   熊澤　亮輔      1973年３月18日      生                     (注)３       －
                                 2010年６月      当社社外監査役就任
         （監査等委員）
                                 2019年６月      当社社外取締役（監査等委員）
                                       就任（現任）
                                 ［他の会社の代表状況］
                                 株式会社関東財務システム　代表取締役社長
                             計                           1,693,500
       （注）１．笹本　憲一          及び熊澤　亮輔は、社外取締役であります。
          ２．  2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
          ３．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
        ②　社外役員の状況

          当社の社外取締役は２名であります。
          社外取締役笹本憲一氏は公認会計士の資格を有しており、大手企業の会計監査及び株式公開等に関して高い実
         績をあげている等豊富な経験と知識を有していることから社外取締役（監査等委員）として選任しております。
         なお、当社は笹本憲一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ております。
          社外取締役熊澤亮輔氏は税理士の資格を有しており、会計事務所の所長、各団体の監事、理事等としての豊か
         な経験と税務等の高い専門知識を有していることから                         社外取締役（監査等委員）            として選任しております。
          社外取締役笹本憲一氏及び社外取締役熊澤亮輔氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の
         利害関係はありません。
          当社は、社外役員を選任するにあたり独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、当社との間
         に特別な利害関係がなく、上場金融商品取引所である東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライ
         ンⅢ５．（３）の２」で規定する事由に該当していないこと等を勘案し、独立性が高いと判断できる者を選任し
         ております。
        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

        との関係
          当社は、経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置づけている取締役会に
         対し、各々が専門的な知識と経験等を有し、当社との特別な利害関係がなく独立性の高い立場にある社外取締役
         （監査等委員）を２名選任することにより、経営の監視機能を強化しております。
          なお、監査等委員会と内部監査室とは、事業年度内の内部監査計画の協議、内部監査結果及び指摘・提言事項
         等についての意見交換などを行い、常に連携を図っております。また、監査等委員会は会計監査人とも四半期毎
         に監査についての報告および説明を受けるとともに、意見交換などを行い連携を図っております。
                                 27/71



                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
       （３）【監査の状況】
        ①　監査等委員会監査の状況
          監査等委員会が行っております。監査等委員である取締役                           ３名のうち２名は社外取締役であります。                    監査等委
         員である取締役は        、 必要に応じて意見を述べ現状と問題点を正確に把握するとともに、取締役の職務の執行状況
         についてチェックしております。また、内部統制システムについて、内部監査室との間で事業年度内の内部監査
         計画を協議するとともに、内部監査結果及び指摘・提言事項等について意見交換を行っております。さらに会計
         監査人から監査についての報告及び説明を受けるとともに、適宜情報・意見交換などを行い情報の共有化を図っ
         ております。
          社外取締役　笹本憲一氏は公認会計士の資格を有しており、                            大手企業の会計監査及び株式公開等の業務に精通
         していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
          社外取締役　熊澤亮輔氏は税理士の資格を有しており、会計事務所所長及び企業の代表取締役として経営にも
         携わられていることから、            財務及び会計並びに企業経営を統括する相当程度の知見を有しております                                  。
          当事業年度において当社は監査役会及び                   監査等委員     会を３回開催しており、個々の監査役、                   監査等委員     の出席
         状況については次のとおりであります。
           氏　名        開催回数        出席回数
          吉井　徹          ３回        ３回
          笹本　憲一          ３回        ３回
          熊澤　亮輔          ３回        ３回
         （注）   2019年６月26日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行してお
            り、移行前に開催された分については監査役会として開催しております。
          監査役会及び監査等委員会としての主な検討事項としては、監査等委員の報酬額、監査計画の作成、会計監査
         人の選定、会計監査人の報酬額等であります。
          常勤の監査等委員は、取締役会に毎回に出席し、取締役の職務の執行状況についてチェックしており、また、
         内部監査部門及び会計監査人とも随時意見交換を行っております。
        ②　内部監査の状況

          当社の内部監査は、         内部監査室が内部監査規程に基づき、当社グループの会計監査及び業務監査を実施してお
         り、その結果を代表取締役社長に報告するとともに当社グループの各部署に適切な指導を行っております。ま
         た、内部監査室は        監査等委員会      との間で事業年度内の内部監査計画を協議するとともに、内部監査結果及び指
         摘・提言事項等について意見交換を行い連携を図っております。なお、内部監査室は                                       会計監査人とも同様に          意見
         交換を行い連携を図っております。さらに、内部監査室は必要に応じて顧問弁護士等により適宜アドバイスをい
         ただく体制を構築しております。
        ③　会計監査の状況

        ａ．監査法人の名称
          監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
        ｂ．継続監査期間

          ５年間
        ｃ．業務を執行した公認会計士

          公認会計士　岡　　賢治
          公認会計士　永利　浩史
        ｄ．監査業務に係る補助者の構成

          当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。
        e．監査法人の選定方針と理由

          当社は、監査法人の選定において、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の
         見積額について記載された書面を入手するとともに、面談、質問等を行ったうえで総合的に判断いたします。
          監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会
         に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案
         を株主総会に提出いたします。
                                 28/71



                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
          また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合
         は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委
         員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告い
         たします。
        ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

          監査等委員会は、会計監査人である監査法人に対して評価を行っております。評価を行うにあたり、会計監査
         人である監査法人から職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、業務
         遂行面において特に支障を認める事実、また会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する事実は認められ
         ないことから、会計監査人の職務執行に問題はないと判断し、会計監査人を再任することを決議いたしました。
        ④　監査報酬の内容等

        ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく
                報酬（千円）           報酬（千円）           報酬（千円）           報酬（千円）
                      14,500             －         14,500             －
      提出会社
                        －           －           －           －
      連結子会社
                      14,500             －         14,500             －
         計
        ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

         （前連結会計年度）
          該当事項はありません。
         （当連結会計年度）

          該当事項はありません。
        ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         （前連結会計年度）
          該当事項はありません。
         （当連結会計年度）

          該当事項はありません。
        ｄ．監査報酬の決定方針

          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの報酬
         見積提案をもとに、監査日数等を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定しております。
        ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          監査等委員会は、会計監査人より提出された報酬見積提案が、当社の事業規模や事業内容に対して適切である
         かという視点より内容精査を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意をしております。
       （４）【役員の報酬等】

        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          当社の取締役の報酬等は、固定報酬、賞与、ストックオプション（監査等委員である取締役及び社外取締役を
         除く。）であり、担当職務、業績及び貢献度並びに経験等を総合的に勘案して決定しております。
          当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日はいずれも2019年６月26日であり、その決議の内容は下記の
         とおりであります。
          取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額200,000千円以内（役員賞与を含む。ただし、使用人兼務
         取締役の使用人分の給与は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内。本有価証券報告書提出日現在６
         名。）、監査等委員である取締役は年額100,000千円以内（役員賞与を含む。定款で定める監査等委員である取
         締役の員数は５名以内。本有価証券報告書提出日現在３名。）、また、別枠で取締役（監査等委員である取締役
         及び社外取締役を除く。）に対して株式報酬型ストックオプション報酬額は100,000千円以内（本有価証券報告
         書提出日現在６名。）
                                 29/71


                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
          当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限
         は取締役会であり、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、別途定めている役員報酬規程における階層
         毎の報酬額の目安、担当職務、業績及び貢献度並びに経験等を総合的に勘案して決定しております。
          監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、監査等委員の協議
         により決定しております。
          役員賞与額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、営業活動の成果を反映する連結営業利益及び
         経営環境等を総合的に勘案して取締役会の決議により決定しております。
          ストックオプション報酬額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、別途定めているストックオプ
         ション規程に基づき、取締役会の決議により決定しております。
        ②　  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（千円）
                                                       対象となる
                  報酬等の総額
                                                       役員の員数
         役員区分
                                  ストック
                   （千円）
                          固定報酬               賞与      退職慰労金
                                                        （人）
                                 オプション
     取締役（監査等委員及び
                     59,062       48,900        5,162       5,000         －       6
     社外取締役を除く）
     監査等委員（社外取締役
                     10,000        9,000         －      1,000         －       1
     を除く）
     監査役
                     3,000       3,000         －       －       －       1
     （社外監査役を除く。）
                     1,800       1,800         －       －       －       2
     社外役員
       （注）１．当社は、2019年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
          ２．報酬限度額
            監査等委員会設置会社移行前（役員賞与を含む年額）
             取締役　　　　　　　　　　　200,000千円（2008年６月26日付　定時株主総会決議による）
             監査役　　　　　　　　　　　100,000千円（2008年６月26日付　定時株主総会決議による）
            監査等委員会設置会社移行後（役員賞与を含む年額）
             取締役（監査等委員を除く）　200,000千円（2019年６月26日付　定時株主総会決議による）
             取締役（監査等委員）　　　　100,000千円（2019年６月26日付　定時株主総会決議による）
          ３．ストック・オプション報酬限度額
            監査等委員会設置会社移行前
             取締役　　　　　　　　　　　100,000千円（2011年６月27日付　定時株主総会決議による）
            監査等委員会設置会社移行後
             取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）
                           200,000千円（2019年６月26日付　定時株主総会決議による）
          ４．上記のほかに下記の支給があります。
            連結子会社であります株式会社ホンダカーズ東葛に兼務している取締役２名に対して44,800千円の報酬等
            を同社より支給しております。なお、同社の取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内（役員賞与を含
            む。）と決議いただいております。
        ③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

          該当事項はありません。
        ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          該当事項はありません。
        ⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

          2019年６月26日開催の取締役会において、取締役の基本報酬及びストックオプション発行の決議、2019年７月
         25日開催の取締役会において、ストックオプション報酬額決定の決議、2020年３月30日開催の取締役会におい
         て、役員賞与支給の決議を行いました。
       （５）【株式の保有状況】

          当社は持株会社であり、当社及び連結子会社ともに投資有価証券を全く保有していないため、該当事項はあり
         ません。
                                 30/71


                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ

        いて作成しております。
      ２．監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人Ａ＆
       Ａパートナーズにより監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
        また、公益財団法人財務会計基準機構の行う会計基準等に関する研修会に参加しております。
                                 31/71















                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,975,522              1,400,637
         現金及び預金
                                    ※１ , ※２ 1,033,277            ※１ , ※２ 970,831
         受取手形及び売掛金
                                        403,327              454,756
         商品及び製品
                                         85,037              119,496
         その他
                                       3,497,165              2,945,721
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       1,240,925              1,253,907
          建物及び構築物
                                       △ 772,212             △ 805,631
            減価償却累計額
                                       ※１ 468,713             ※１ 448,276
            建物及び構築物（純額）
                                        473,304              477,843
          機械装置及び運搬具
                                       △ 275,314             △ 272,109
            減価償却累計額
            機械装置及び運搬具（純額）                             197,990              205,733
                                      ※１ 2,109,461             ※１ 2,420,008
          土地
                                         10,800              119,843
          建設仮勘定
                                         63,149              64,613
          その他
                                        △ 58,231             △ 60,147
            減価償却累計額
            その他（純額）                              4,918              4,465
                                       2,791,883              3,198,327
          有形固定資産合計
         無形固定資産                                  528              116
         投資その他の資産
                                         41,657              31,595
          長期貸付金
                                        117,076              117,084
          差入保証金
                                         54,717              55,769
          繰延税金資産
                                         9,630              6,352
          その他
                                        △ 1,600                －
          貸倒引当金
                                        221,481              210,802
          投資その他の資産合計
                                       3,013,893              3,409,246
         固定資産合計
       資産合計                                6,511,059              6,354,967
      負債の部
       流動負債
                                        473,995              428,292
         買掛金
                                      ※１ 1,014,354              ※１ 786,400
         短期借入金
                                        ※１ 29,145
                                                         －
         1年内返済予定の長期借入金
                                         59,756              59,240
         未払法人税等
                                         50,224              48,930
         賞与引当金
                                        439,832              374,089
         その他
                                       2,067,307              1,696,954
         流動負債合計
       固定負債
                                         53,508              53,508
         長期未払金
                                         89,580              79,119
         長期前受収益
                                         80,856              113,976
         その他
                                        223,945              246,604
         固定負債合計
                                       2,291,253              1,943,558
       負債合計
                                 32/71




                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位：千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      純資産の部
       株主資本
                                        211,085              211,085
         資本金
                                        200,496              200,496
         資本剰余金
                                       3,776,291              3,962,406
         利益剰余金
                                         △ 673             △ 673
         自己株式
                                       4,187,199              4,373,315
         株主資本合計
                                         32,606              38,093
       新株予約権
                                       4,219,806              4,411,408
       純資産合計
                                       6,511,059              6,354,967
      負債純資産合計
                                 33/71
















                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                       7,787,209              7,263,817
      売上高
                                       6,071,521              5,588,039
      売上原価
                                       1,715,687              1,675,777
      売上総利益
                                      ※１ 1,326,712             ※１ 1,325,442
      販売費及び一般管理費
                                        388,975              350,334
      営業利益
      営業外収益
                                         1,052               879
       受取利息
                                         17,303              13,868
       受取手数料
                                           －             4,418
       受取保険金
                                         6,040              7,283
       その他
                                         24,397              26,449
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         6,584              5,113
       支払利息
                                           100               0
       その他
                                         6,684              5,113
       営業外費用合計
      経常利益                                   406,687              371,670
      特別損失
                                        ※２ 2,651               ※２ 52
       固定資産処分損
                                         1,600                －
       貸倒引当金繰入額
                                         4,251                52
       特別損失合計
                                        402,436              371,618
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   145,655              138,172
                                         1,485             △ 1,052
      法人税等調整額
                                        147,141              137,119
      法人税等合計
                                        255,294              234,498
      当期純利益
                                        255,294              234,498
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                 34/71










                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                        255,294              234,498
      当期純利益
                                        255,294              234,498
      包括利益
      （内訳）
                                        255,294              234,498
       親会社株主に係る包括利益
       非支配株主に係る包括利益                                    －              －
                                 35/71

















                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                               株主資本
                                                 新株予約権      純資産合計
                   資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高              211,085      200,496     3,569,379        △ 673    3,980,287        27,420     4,007,707
     当期変動額
      剰余金の配当                         △ 48,382            △ 48,382            △ 48,382
      親会社株主に帰属する当期
                                255,294            255,294            255,294
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
                                                    5,186      5,186
      変動額（純額）
     当期変動額合計                －      －    206,911        －    206,911       5,186     212,098
     当期末残高
                    211,085      200,496     3,776,291        △ 673    4,187,199        32,606     4,219,806
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                       (単位：千円)
                               株主資本
                                                 新株予約権      純資産合計
                   資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高              211,085      200,496     3,776,291        △ 673    4,187,199        32,606     4,219,806
     当期変動額
      剰余金の配当                         △ 48,382            △ 48,382            △ 48,382
      親会社株主に帰属する当期
                                234,498            234,498            234,498
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
                                                    5,487      5,487
      変動額（純額）
     当期変動額合計                －      －    186,115        －    186,115       5,487     191,602
     当期末残高              211,085      200,496     3,962,406        △ 673    4,373,315        38,093     4,411,408
                                 36/71










                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        402,436              371,618
       税金等調整前当期純利益
                                        127,080              117,655
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  1,600             △ 1,600
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                  2,090             △ 1,293
                                         5,186              5,487
       株式報酬費用
                                        △ 1,052              △ 879
       受取利息及び受取配当金
                                         6,584              5,113
       支払利息
       固定資産処分損益（△は益）                                  2,651                52
       売上債権の増減額（△は増加）                                 368,624               64,545
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 80,521             △ 136,382
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 52,121             △ 45,702
       その他の資産の増減額（△は増加）                                  19,215             △ 31,077
                                        △ 17,654             △ 45,673
       その他の負債の増減額（△は減少）
                                        784,119              301,863
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    37              37
                                        △ 6,631             △ 5,049
       利息の支払額
                                       △ 166,015             △ 138,550
       法人税等の支払額
                                        611,509              158,300
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 44,431             △ 438,424
       有形固定資産の取得による支出
                                         10,728              10,728
       貸付金の回収による収入
                                         △ 640             △ 845
       差入保証金の差入による支出
                                           880              837
       差入保証金の回収による収入
                                        △ 33,463             △ 427,704
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                △ 169,649             △ 227,953
                                        △ 50,004             △ 29,145
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 48,382             △ 48,382
       配当金の支払額
                                       △ 268,036             △ 305,481
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   310,009             △ 574,885
                                       1,665,513              1,975,522
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 1,975,522              ※ 1,400,637
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 37/71








                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
            連結子会社の数　　　　　            3 社
            連結子会社は株式会社ホンダカーズ東葛、株式会社東葛プランニング、株式会社東葛ボディーファクト
            リーであります。
          ２．持分法の適用に関する事項

            該当事項はありません。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
             たな卸資産
             イ　商品及び製品（新車及び中古車）
               個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
               定）を採用しております。
             ロ　商品及び製品（部品・用品）
               最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
               を採用しております。
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            イ　有形固定資産（リース資産を除く）
              定率法を採用しております。
              ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した
              建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物及び構築物　　　　　３～47年
              機械装置及び運搬具　　　２～15年
            ロ　無形固定資産（リース資産を除く）
              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づいており
              ます。
           (3）重要な引当金の計上基準

            イ　貸倒引当金
              債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
              の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            ロ　賞与引当金
              従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。
           (4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
             クしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期的な投資からなっております。
           (5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            イ　消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
            ロ　連結納税制度の適用
              連結納税制度を適用しております。
                                 38/71



                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
            ハ　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
               当社及び国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において
              創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直
              しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適
              用に関する取扱い」（実務対応報告第39号                      2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計
              に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号                              2018年２月16日）第44項の定めを適用
              せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
         （未適用の会計基準等）

          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準
           委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
           基準委員会）
          (1）概要

            国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、
           FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、
           Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
           おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
           す。
          (2）適用予定日

            2022年３月期の期首から適用します。
          (3）当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
           であります。
          ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

          ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基
           準委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
           基準委員会）
          (1）概要

            国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内
           容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準
           においてはAccounting           Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏ま
           え、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を
           国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたもの
           です。
            企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算
           定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第
           13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮
           し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めること
           とされております。
                                 39/71



                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
          (2）適用予定日
            2022年３月期の期首から適用します。
          (3）当該会計基準等の適用による影響

            「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定
           であります。
          「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

          (1）概要

            国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下
           「IAS   第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務
           諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討す
           るよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本
           会計基準」）が開発され、公表されたものです。
            企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのでは
           なく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとさ
           れ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
          (2）適用予定日

            2021年３月期の年度末から適用します。
          「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31

          日　企業会計基準委員会）
          (1）概要

            「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の
           充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会
           計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
            なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記
           情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を
           及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
          (2）適用予定日

            2021年３月期の年度末から適用します。
         （連結貸借対照表関係）

          ※１　担保資産及び担保付債務
             担保に供している資産は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                            （2019年３月31日）                   （2020年３月31日）
     受取手形及び売掛金                            914,354千円                   786,400千円
     建物及び構築物                            201,832千円                   43,754千円
     土地                           1,271,537千円                    993,604千円
              計                   2,387,724千円                   1,823,759千円
             担保付債務は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                            （2019年３月31日）                   （2020年３月31日）
     短期借入金                           1,014,354千円                    786,400千円
     １年内返済予定の長期借入金                             29,145千円                     －千円
              計                   1,043,499千円                    786,400千円
                                 40/71



                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
          ※２　割賦販売によって顧客に販売した自動車にかかる割賦債権については、株式会社オリエントコーポレー
             ションに集金業務を委託するとともに、同社による支払保証を受けております。なお、当該割賦債権の
             代金回収予定額の約束手形を同社から受領しております。当該受取手形金額は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                            （2019年３月31日）                   （2020年３月31日）
     受取手形及び売掛金                            914,354千円                   786,400千円
             また、株式会社オリエントコーポレーションが顧客に対して有する求償権に対し、顧客のために、当社

             は支払いを再保証しています。当該再保証額は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                            （2019年３月31日）                   （2020年３月31日）
     求償権に対する再保証額                             11,207千円                   4,911千円
         （連結損益計算書関係）

          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           （自　2018年４月１日                   （自　2019年４月１日
                          　　至　2019年３月31日）                   　　至　2020年３月31日）
     給与手当                            406,158    千円               393,391    千円
     賞与引当金繰入額                             26,640   千円               25,734   千円
     賃借料                            155,902    千円               154,520    千円
     宣伝広告費                            117,243    千円               121,169    千円
          ※２　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           （自　2018年４月１日                   （自　2019年４月１日
                            至　2019年３月31日）                   至　2020年３月31日）
     建物及び構築物                             2,583千円                    52千円
     機械装置及び運搬具                               68千円                   －千円
     その他                               －千円                   0千円
              計                     2,651千円                    52千円
         （連結包括利益計算書関係）

          該当事項はありません。
         （連結株主資本等変動計算書関係）

          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式
       普通株式                4,840,000              －          －       4,840,000
         合計              4,840,000              －          －       4,840,000
     自己株式
       普通株式                  1,701            －          －         1,701
         合計                1,701            －          －         1,701
                                 41/71




                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                       新株予約権
                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                       の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                          年度末残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       る株式の種
                                                       （千円）
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                       類
      提出会社
            ストック・オプション
                         －       －      －      －      －      32,606
            としての新株予約権
     （親会社）
             合計             －       －      －      －      －      32,606
          ３．配当に関する事項

           （１）配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり配当
     （決議）           株式の種類                           基準日         効力発生日
                         （千円）       額（円）
     2018年６月27日
                普通株式           48,382          10    2018年３月31日          2018年６月28日
     定時株主総会
           （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                      配当金の総額              １株当たり配
     （決議）          株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                       （千円）             当額（円）
     2019年６月26日
                普通株式        48,382     利益剰余金          10   2019年３月31日         2019年６月27日
     定時株主総会
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式
       普通株式                4,840,000              －          －       4,840,000
         合計              4,840,000              －          －       4,840,000
     自己株式
       普通株式                  1,701            －          －         1,701
         合計                1,701            －          －         1,701
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                       新株予約権
                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                       の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                          年度末残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       る株式の種
                                                       （千円）
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                       類
      提出会社
            ストック・オプション
                         －       －      －      －      －      38,093
            としての新株予約権
     （親会社）
             合計             －       －      －      －      －      38,093
          ３．配当に関する事項

           （１）配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり配当
     （決議）           株式の種類                           基準日         効力発生日
                         （千円）       額（円）
     2019年６月26日
                普通株式           48,382          10    2019年３月31日          2019年６月27日
     定時株主総会
                                 42/71




                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
           （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                      配当金の総額              １株当たり配
     （決議）          株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                       （千円）             当額（円）
     2020年６月24日
                普通株式        48,382     利益剰余金          10   2020年３月31日         2020年６月25日
     定時株主総会
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           （自　2018年４月１日                   （自　2019年４月１日
                            至　2019年３月31日）                   至　2020年３月31日）
      現金及び預金勘定                          1,975,522     千円              1,400,637     千円
      預入期間が３か月を超える定期預金                              － 千円                  － 千円
      現金及び現金同等物                          1,975,522     千円              1,400,637     千円
         （金融商品関係）

          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
             当社は投資計画に基づき、必要な資金を調達しております。運転資金については銀行借入により調達
            しております。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

             営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当社及び連結子会社の
            顧客のほとんどは個人顧客であります。当社及び連結子会社は経理規程の債権・債務要綱に従い、顧客毎
            に期日及び残高の管理をしており、回収懸念先につきましては必要な保全措置を講じております。
             長期貸付金は不動産賃貸借契約にかかる建設協力金であります。
             差入保証金は不動産賃貸借契約にかかる敷金・保証金であります。
             営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
             借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後１年であり
            ます。
           (3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価は、市場価格がないため合理的に算定された価額によっております。当該価額の算定に
            おいては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動する
            こともあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前連結会計年度（2019年３月31日）
                        連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                           （千円）
     (1）   現金及び預金                      1,975,522            1,975,522                －
     (2）   受取手形及び売掛金                      1,033,277            1,036,714              3,437
     (3）   長期貸付金                       41,657            41,972              314
     (4）   差入保証金                       117,076            110,141            △6,935
          資    産    計             3,167,533            3,164,350             △3,183
     (1）   買掛金                       473,995            473,995               －
     (2）   短期借入金                      1,014,354            1,014,354                －
     (3）   １年内返済予定の長期借入金                       29,145            29,145              －
     (4）   未払法人税等                       59,756            59,756              －
          負    債    計             1,577,250            1,577,250                －
                                 43/71



                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
          （注）金融商品の時価の算定方法
             資　産
             (1）現金及び預金
               これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
              価額によっております。
             (2）受取手形及び売掛金、(3）長期貸付金、(4）差入保証金
               これらの時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いて算定する方法によって
              おります。
             負　債
             (1）買掛金、(2）短期借入金、(3）１年内返済予定の長期借入金、(4）未払法人税等
               これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
              価額によっております。
            当連結会計年度（2020年３月31日）

                        連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                           （千円）
     (1）   現金及び預金                      1,400,637            1,400,637                －
     (2）   受取手形及び売掛金                       970,831            973,024             2,193
     (3）   長期貸付金                       31,595            31,735              139
     (4）   差入保証金                       117,084            111,570            △5,513
          資    産    計             2,520,148            2,516,968             △3,180
     (1）   買掛金                       428,292            428,292               －
     (2）   短期借入金                       786,400            786,400               －
     (3）   未払法人税等                       59,240            59,240              －
          負    債    計             1,273,933            1,273,933                －
          （注）金融商品の時価の算定方法
             資　産
             (1）現金及び預金
               これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
              価額によっております。
             (2）受取手形及び売掛金、(3）長期貸付金、(4）差入保証金
               これらの時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いて算定する方法によって
              おります。
             負　債
             (1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等
               これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
              価額によっております。
          ３．満期のある金銭債権の連結決算日後の償還予定額

            前連結会計年度（2019年３月31日）
                      １年以内         １年超５年以内          ５年超10年以内            10年超
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
      現金及び預金                  1,975,522              －          －          －
      受取手形及び売掛金                   502,450          530,826             －          －
      長期貸付金                      －        36,575           5,081            －
          合   計           2,477,973           567,401           5,081            －
                                 44/71




                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
            当連結会計年度（2020年３月31日）
                      １年以内         １年超５年以内          ５年超10年以内            10年超
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
      現金及び預金                  1,400,637              －          －          －
      受取手形及び売掛金                   512,599          458,231             －          －
      長期貸付金                      －        27,671           3,924            －
          合   計           1,913,236           485,902           3,924            －
          ４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

            前連結会計年度（2019年３月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      短期借入金             1,014,354           －       －       －       －       －
      長期借入金               29,145         －       －       －       －       －
        合    計       1,043,499           －       －       －       －       －
            当連結会計年度（2020年３月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      短期借入金              786,400          －       －       －       －       －
        合    計        786,400          －       －       －       －       －
         （有価証券関係）

          該当事項はありません。
         （デリバティブ取引関係）

          該当事項はありません。
         （退職給付関係）

          該当事項はありません。
         （ストック・オプション等関係）

          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           （自　2018年４月１日                   （自　2019年４月１日
                            至　2019年３月31日）                   至　2020年３月31日）
     一般管理費の株式報酬費用                                5,186                   5,487
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                               第１回ストック・オプション               第２回ストック・オプション
                                取締役　　　　　５名               取締役　　　　　５名
     付与対象者の区分及び人数
                                連結子会社取締役１名               連結子会社取締役１名
     株式の種類別のストック・オプションの数（注）                          普通株式　　28,000株               普通株式　　31,000株
     付与日                          2011年７月27日               2012年７月27日
     権利確定条件                               －               －
     対象勤務期間                               －               －
                                2011年７月28日から               2012年７月28日から
     権利行使期間
                                2041年７月27日まで               2042年７月27日まで
                                 45/71


                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
                               第３回ストック・オプション               第４回ストック・オプション

                                取締役　　　　　５名               取締役　　　　　５名
     付与対象者の区分及び人数
                                連結子会社取締役１名               連結子会社取締役１名
     株式の種類別のストック・オプションの数（注）                          普通株式　　24,000株               普通株式　　20,000株
     付与日                          2013年７月26日               2014年７月25日
     権利確定条件                               －               －
     対象勤務期間                               －               －
                                2013年７月27日から               2014年７月26日から
     権利行使期間
                                2043年７月26日まで               2044年７月25日まで
                               第５回ストック・オプション               第６回ストック・オプション

                                取締役　　　　　５名               取締役　　　　　４名
     付与対象者の区分及び人数
                                連結子会社取締役１名               連結子会社取締役１名
     株式の種類別のストック・オプションの数（注）                          普通株式　　19,000株               普通株式　　20,400株
     付与日                          2015年７月24日               2016年７月27日
     権利確定条件                               －               －
     対象勤務期間                               －               －
                                2015年７月25日から               2016年７月28日から
     権利行使期間
                                2045年７月24日まで               2046年７月27日まで
                               第７回ストック・オプション               第８回ストック・オプション

                                取締役　　　　　４名               取締役　　　　　４名
     付与対象者の区分及び人数
                                連結子会社取締役１名               連結子会社取締役１名
     株式の種類別のストック・オプションの数（注）                          普通株式　　14,300株               普通株式　　11,300株
     付与日                          2017年７月27日               2018年７月26日
     権利確定条件                               －               －
     対象勤務期間                               －               －
                                2017年７月28日から               2018年７月27日から
     権利行使期間
                                2047年７月27日まで               2048年７月26日まで
                               第９回ストック・オプション

                                取締役　　　　　５名
     付与対象者の区分及び人数
                                連結子会社取締役１名
     株式の種類別のストック・オプションの数（注）                          普通株式　　15,200株
     付与日                          2019年７月25日
     権利確定条件                               －
     対象勤務期間                               －
                                2019年７月26日から
     権利行使期間
                                2049年７月25日まで
           （注）株式数に換算して記載しております。
                                 46/71





                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①ストック・オプションの数
                             第１回ストック・オプション                 第２回ストック・オプション
     権利確定前　　　　　　（株）
                                        －                 －
      前連結会計年度末
                                        －                 －
      付与
                                        －                 －
      失効
                                        －                 －
      権利確定
                                        －                 －
      未確定残
     権利確定後　　　　　　（株）
      前連結会計年度末                                26,000                 28,000
                                        －                 －
      権利確定
                                        －                 －
      権利行使
                                        －                 －
      失効
      未行使残                                26,000                 28,000
                             第３回ストック・オプション                 第４回ストック・オプション

     権利確定前　　　　　　（株）
                                        －                 －
      前連結会計年度末
                                        －                 －
      付与
                                        －                 －
      失効
                                        －                 －
      権利確定
                                        －                 －
      未確定残
     権利確定後　　　　　　（株）
      前連結会計年度末                                22,000                 19,000
                                        －                 －
      権利確定
                                        －                 －
      権利行使
                                        －                 －
      失効
      未行使残                                22,000                 19,000
                                 47/71







                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
                             第５回ストック・オプション                 第６回ストック・オプション

     権利確定前　　　　　　（株）
                                        －                 －
      前連結会計年度末
                                        －                 －
      付与
                                        －                 －
      失効
                                        －                 －
      権利確定
                                        －                 －
      未確定残
     権利確定後　　　　　　（株）
      前連結会計年度末                                17,000                 20,400
                                        －                 －
      権利確定
                                        －                 －
      権利行使
                                        －                 －
      失効
      未行使残                                17,000                 20,400
                             第７回ストック・オプション                 第８回ストック・オプション

     権利確定前　　　　　　（株）
                                        －                 －
      前連結会計年度末
                                        －                 －
      付与
                                        －                 －
      失効
                                        －                 －
      権利確定
                                        －                 －
      未確定残
     権利確定後　　　　　　（株）
      前連結会計年度末                                14,300                 11,300
                                        －                 －
      権利確定
                                                         －
      権利行使                                  －
                                                         －
      失効                                  －
      未行使残                                14,300                 11,300
                             第９回ストック・オプション

     権利確定前　　　　　　（株）
      前連結会計年度末                                  －
      付与                                15,200
      失効                                  －
      権利確定                                15,200
      未確定残                                  －
     権利確定後　　　　　　（株）
      前連結会計年度末                                  －
      権利確定                                15,200
      権利行使                                  －
      失効                                  －
      未行使残                                15,200
                                 48/71


                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
            ②単価情報
                             第１回ストック・オプション                 第２回ストック・オプション
     権利行使価格（円）                                   1                 1
     行使時平均株価（円）                                   －                 －
     付与日における公正な評価単価（円）                                  101                 110
                             第３回ストック・オプション                 第４回ストック・オプション

     権利行使価格（円）                                   1                 1
     行使時平均株価（円）                                   －                 －
     付与日における公正な評価単価（円）                                  164                 214
                             第５回ストック・オプション                 第６回ストック・オプション

     権利行使価格（円）                                   1                 1
     行使時平均株価（円）                                   －                 －
     付与日における公正な評価単価（円）                                  243                 246
                             第７回ストック・オプション                 第８回ストック・オプション

     権利行使価格（円）                                   1                 1
     行使時平均株価（円）                                   －                 －
     付与日における公正な評価単価（円）                                  342                 459
                             第９回ストック・オプション

     権利行使価格（円）                                   1
     行使時平均株価（円）                                   －
     付与日における公正な評価単価（円）                                  361
          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            当連結会計年度において付与された第９回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は
           以下のとおりであります。
           ①　使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ式
           ②　主な基礎数値及び見積方法
                                         第９回ストック・オプション
                                                     30.755
            株価変動性（注）１
            予想残存期間（注）２                                          ９年
            予想配当（注）３                                        10円／株
                                                    △0.155％
            無リスク利子率（注）４
            （注）１．2009年９月23日から2019年７月25日までの株価実績に基づき算定しております。
               ２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点におい
                 て行使されるものと推定して見積もっております。
               ３．2019    年 ３月期の配当実績によっております。
               ４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            権利確定条件がないため、すべて確定としております。
                                 49/71



                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2019年３月31日）                  （2020年３月31日）
     繰延税金資産
      未払事業税                              4,858千円                  5,443千円
      賞与引当金                             17,021千円                  16,608千円
      未払事業所税                               712千円                  712千円
      長期未払金                             18,125千円                  18,125千円
      その他                             20,116千円                  18,602千円
                                   △6,117千円                  △3,722千円
      評価性引当額
           計
                                   54,717千円                  55,769千円
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2019年３月31日）                  （2020年３月31日）
     法定実効税率
                                     30.45％                  30.45％
     （調整）
     交際費等永久に損金に算入されない項目                                1.34％                  1.50％
     住民税均等割                                1.34％                  1.45％
     連結納税適用による影響                                3.21％                  3.40％
     その他                                0.22％                  0.10％
     税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                     36.56％                  36.90％
         （企業結合等関係）

          該当事項はありません。
         （資産除去債務関係）

          １．資産除去債務の金額を連結貸借対照表に計上していない旨
            当社グループの一部が使用している店舗に関する建物及び構築物に係る資産除去債務は連結貸借対照表に
           計上しておりません。
          ２．資産除去債務の金額を連結貸借対照表に計上していない理由

            当社グループの一部が使用している店舗については、不動産賃貸契約により、退店時における原状回復に
           係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃貸資産の使用期間が明確でないため、資産除去債務を合
           理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
          ３．資産除去債務の概要

            店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
         （セグメント情報等）

         【セグメント情報】
          １．報告セグメントの概要
            純粋持株会社である当社の報告セグメントは、重要性が高いもので、取締役会が、経営資源の配分の決定
           及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
            当社は、自動車販売関連事業を営む連結子会社１社、生命保険・損害保険代理店業関連事業を営む連結子
           会社１社、鈑金塗装事業を営む連結子会社１社を統括する純粋持株会社であります。
            当社グループの主な事業である自動車販売関連事業でグループ全体の売上高の合計、営業利益の金額の合
           計及び資産の金額がいずれも90％を超えていることから、これまで自動車販売関連事業のうち「新車販売事
           業」、「中古車販売事業」を報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より、より的確な経営判
           断を行うために報告セグメントを見直し、「自動車販売」全体として見ることとしたことから、セグメント
           区分を変更しております。
                                 50/71


                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
            なお、前連結会計年度のセグメント情報は、セグメントの区分を変更した後の報告セグメントの区分に基
           づき作成したものを開示しております。
          ２．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

            報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要事項」
           における記載と同一であります。
            報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
            セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
          ３．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

            前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                             報告セグメント
                                          その他
                                                      合計
                                          （注）
                              自動車販売
     売上高
                                7,681,976            105,233          7,787,209
      外部顧客への売上高
                                    93         178,898           178,991
      セグメント間の内部売上高または振替高
                                7,682,069            284,131          7,966,201
               計
                                 534,971            32,565           567,536
     セグメント利益
                                5,862,884            232,384          6,095,269
     セグメント資産
     その他の項目
                                 122,662            3,131          125,794
      減価償却費
                                  20,213           12,596           32,810
      有形固定資産及び無形固定資産の増加額
          （注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、生命保険・損害保険代理店
             業関連事業及び鈑金塗装事業を含んでおります。
            当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                             報告セグメント
                                          その他
                                                      合計
                                          （注）
                              自動車販売
     売上高
                                7,157,844            105,972          7,263,817
      外部顧客への売上高
                                   226         176,204           176,430
      セグメント間の内部売上高または振替高
                                7,158,070            282,177          7,440,247
               計
                                 512,123            34,825           546,949
     セグメント利益
                                5,654,211            250,485          5,904,697
     セグメント資産
     その他の項目
                                 113,984            2,740          116,725
      減価償却費
                                 235,227             969         236,197
      有形固定資産及び無形固定資産の増加額
          （注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、生命保険・損害保険代理店
             業関連事業及び鈑金塗装事業を含んでおります。
                                 51/71




                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
          ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
                                                     （単位：千円）
              売上高                 前連結会計年度                  当連結会計年度
     報告セグメント計                              7,682,069                  7,158,070
     「その他」の区分の売上高                               284,131                  282,177
     セグメント間取引消去                              △178,991                  △176,430
     連結財務諸表の売上高                              7,787,209                  7,263,817
                                                     （単位：千円）

              利益                前連結会計年度                  当連結会計年度
     報告セグメント計                               534,971                  512,123
     「その他」の区分の利益                                32,565                  34,825
     セグメント間取引消去                                3,781                   －
     全社費用（注）                              △182,343                  △196,614
     連結財務諸表の営業利益                               388,975                  350,334
          （注）全社費用は、報告セグメントに帰属しない管理部門の一般管理費であります。
                                                     （単位：千円）

              資産                前連結会計年度                  当連結会計年度
     報告セグメント計                              5,862,884                  5,654,211
     「その他」の区分の資産                               232,384                  250,485
     セグメント間取引消去                              △117,180                  △116,760
     管理部門に対する債権の相殺消去                               △1,080                    －
     全社資産（注）                               534,050                  567,031
     連結財務諸表の資産合計                              6,511,059                  6,354,967
          （注）全社資産は、報告セグメントに帰属しない管理部門の現金及び預金等であります。
                                                     （単位：千円）

                  報告セグメント計             その他           調整額        連結財務諸表計上額
        その他の項目
                 前連結会計     当連結会計     前連結会計     当連結会計     前連結会計     当連結会計     前連結会計     当連結会計
                   年度     年度     年度     年度     年度     年度     年度     年度
     減価償却費             122,662     113,984      3,131     2,740     1,285      930   127,080     117,655
     有形固定資産及び無形固
                   20,213     235,227      12,596       969     466   202,587      33,277     438,784
     定資産の増加額
         【関連情報】

          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          １．製品及びサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の開示を行っているため、記載を省略しております。
          ２．地域ごとの情報

           (1）売上高
             海外売上高がないため、記載を省略しております。
           (2）有形固定資産

             本邦以外の国または地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、記載を省略しております。
                                 52/71



                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
          ３．主要な顧客ごとの情報
            連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しておりま
            す。
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

          １．製品及びサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の開示を行っているため、記載を省略しております。
          ２．地域ごとの情報

           (1）売上高
             海外売上高がないため、記載を省略しております。
           (2）有形固定資産

             本邦以外の国または地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、記載を省略しております。
          ３．主要な顧客ごとの情報

            連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しておりま
            す。
         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          該当事項はありません。
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          該当事項はありません。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          該当事項はありません。
         （１株当たり情報）

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
     １株当たり純資産額
                                       865.42円               903.90円
     １株当たり当期純利益金額
                                        52.76円               48.47円
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
                                        51.13円               46.84円
                                 53/71








                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
         （注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとお
            りであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
     １株当たり当期純利益金額
      親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）                                255,294               234,498
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －               －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                       255,294               234,498
      金額（千円）
      期中平均株式数（株）                               4,838,299               4,838,299
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）                                   －               －
      普通株式増加数（株）                                154,103               168,031
       （うち新株予約権（株））                               (154,103)               (168,031)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当                                     ──────
     たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式
     の概要
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
        ⑤【連結附属明細表】

         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                            当期首残高        当期末残高        平均利率
               区分                                       返済期限
                             （千円）        （千円）        （％）
     短期借入金                       1,014,354         786,400         0.57        －
     １年以内に返済予定の長期借入金                         29,145          －       －       －
     １年以内に返済予定のリース債務                           －        －       －       －
     長期借入金
                                －        －       －       －
     （１年以内に返済予定のものを除く。）
     リース債務
                                －        －       －       －
     （１年以内に返済予定のものを除く。）
     その他有利子負債                           －        －       －       －
               合計              1,043,499         786,400          －       －
         （注）平均利率については期末借入金残高に対する加重平均を記載しております。
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
                                 54/71





                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
       （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報                 等
     （累計期間）
                         第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
     売上高（千円）                     1,901,129         3,963,561         5,358,258         7,263,817
     税金等調整前四半期（当期）純利益金
                           102,445         225,430         279,925         371,618
     額（千円）
     親会社株主に帰属する四半期（当期）
                            65,114         143,283         177,920         234,498
     純利益金額（千円）
     １株当たり四半期（当期）純利益金額
                            13.46         29.61         36.77         48.47
     （円）
     （会計期間）

                         第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期
                            13.46         16.15          7.16         11.69
     １株当たり四半期純利益金額（円）
                                 55/71
















                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        512,044              342,342
         現金及び預金
                                       ※１ 102,474             ※１ 101,080
         未収入金
                                         12,618               1,871
         その他
                                        627,137              445,293
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         15,138              16,253
          工具、器具及び備品
                                        △ 14,711             △ 15,293
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                               427              960
          土地                                 －            212,273
          有形固定資産合計                                427            213,233
         無形固定資産
                                           464              116
          ソフトウエア
                                            0              0
          電話加入権
          無形固定資産合計                                464              116
         投資その他の資産
                                       2,213,499              2,213,499
          関係会社株式
                                         30,246              31,223
          繰延税金資産
                                       2,243,745              2,244,723
          投資その他の資産合計
                                       2,244,637              2,458,072
         固定資産合計
                                       2,871,775              2,903,366
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         12,398              11,634
         未払金
                                         2,343              2,341
         未払費用
                                         38,337              35,397
         未払法人税等
                                         1,199              1,234
         預り金
                                         3,893              3,188
         賞与引当金
                                         58,172              53,797
         流動負債合計
       固定負債
                                         5,180              5,180
         長期未払金
                                         5,180              5,180
         固定負債合計
                                         63,352              58,977
       負債合計
                                 56/71







                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位：千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      純資産の部
       株主資本
                                        211,085              211,085
         資本金
         資本剰余金
                                        200,496              200,496
          資本準備金
                                        200,496              200,496
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         20,250              20,250
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       1,580,000              1,580,000
            別途積立金
                                        764,658              795,136
            繰越利益剰余金
                                       2,364,908              2,395,386
          利益剰余金合計
                                         △ 673             △ 673
         自己株式
                                       2,775,817              2,806,295
         株主資本合計
                                         32,606              38,093
       新株予約権
                                       2,808,423              2,844,389
       純資産合計
      負債純資産合計                                  2,871,775              2,903,366
                                 57/71














                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      売上高
                                       ※１ 212,402             ※１ 212,532
       手数料収入
                                        212,402              212,532
       売上高合計
                                        212,402              212,532
      売上総利益
                                       ※２ 182,343             ※２ 196,614
      販売費及び一般管理費
                                         30,058              15,917
      営業利益
      営業外収益
                                        ※１ 70,000             ※１ 70,000
       受取配当金
                                           183              199
       その他
                                         70,183              70,199
       営業外収益合計
                                        100,241               86,116
      経常利益
                                        100,241               86,116
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   12,732               8,233
                                        △ 1,335              △ 977
      法人税等調整額
                                         11,397               7,255
      法人税等合計
      当期純利益                                   88,843              78,861
                                 58/71














                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
       前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                    株主資本
                      資本剰余金               利益剰余金
                                    その他利益剰余金
                                                        株主資本合
               資本金                                    自己株式
                                                        計
                         資本剰余金                     利益剰余金
                    資本準備金          利益準備金
                         合計                     合計
                                        繰越利益剰
                                   別途積立金
                                        余金
     当期首残高
                211,085     200,496     200,496      20,250    1,580,000      724,197    2,324,447       △ 673   2,735,356
     当期変動額
      剰余金の配当
                                         △ 48,382    △ 48,382         △ 48,382
      当期純利益                                    88,843     88,843          88,843
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
      （純額）
     当期変動額合計
                  －     －     －     －     －   40,460     40,460       －   40,460
     当期末残高          211,085     200,496     200,496      20,250    1,580,000      764,658    2,364,908       △ 673   2,775,817
               新株予約権     純資産合計

     当期首残高           27,420    2,762,776
     当期変動額
      剰余金の配当              △ 48,382
      当期純利益
                     88,843
      株主資本以外の項
      目の当期変動額          5,186     5,186
      （純額）
     当期変動額合計           5,186     45,647
     当期末残高
                32,606    2,808,423
                                 59/71









                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
       当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                    株主資本
                      資本剰余金               利益剰余金
                                    その他利益剰余金
                                                        株主資本合
               資本金                                    自己株式
                                                        計
                         資本剰余金                     利益剰余金
                    資本準備金          利益準備金
                         合計                     合計
                                        繰越利益剰
                                   別途積立金
                                        余金
     当期首残高          211,085     200,496     200,496      20,250    1,580,000      764,658    2,364,908       △ 673   2,775,817
     当期変動額
      剰余金の配当                                   △ 48,382    △ 48,382         △ 48,382
      当期純利益
                                          78,861     78,861          78,861
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
      （純額）
     当期変動額合計             －     －     －     －     －   30,478     30,478       －   30,478
     当期末残高
                211,085     200,496     200,496      20,250    1,580,000      795,136    2,395,386       △ 673   2,806,295
               新株予約権     純資産合計

     当期首残高
                32,606    2,808,423
     当期変動額
      剰余金の配当
                    △ 48,382
      当期純利益               78,861
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                 5,487     5,487
      （純額）
     当期変動額合計
                 5,487     35,965
     当期末残高           38,093    2,844,389
                                 60/71










                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．有価証券の評価基準及び評価方法
            子会社株式
            移動平均法による原価法を採用しております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産（リース資産を除く）
             定率法を採用しております。
             ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した
             建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             工具、器具及び備品　　　３～６年
           (2）無形固定資産（リース資産を除く）
             定額法を採用しております。
             なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
             す。
          ３．引当金の計上基準

             賞与引当金
             従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。
          ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           (1）消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
           (2）連結納税制度の適用
             連結納税制度を適用しております。
           (3）連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
             当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算
             制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目について
             は、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対
             応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」
             （企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税
             金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
         （貸借対照表関係）

          ※１　関係会社項目
             関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
                              前事業年度                   当事業年度
                            （2019年３月31日）                   （2020年３月31日）
     流動資産
      未収入金                           102,474千円                   101,080千円
           ２　保証債務

            (1）次の関係会社について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
            債務保証
                前事業年度                            当事業年度
              （2019年３月31日）                            （2020年３月31日）
     ㈱ホンダカーズ東葛（借入債務）                    29,145千円        ㈱ホンダカーズ東葛（借入債務）                      －千円
              計            29,145千円                計              －千円
                                 61/71




                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
            (2）次の関係会社について、本田技研工業株式会社からの仕入に対し債務保証を行っております。
            債務保証
                前事業年度                            当事業年度
              （2019年３月31日）                            （2020年３月31日）
     ㈱ホンダカーズ東葛（仕入債務）                    449,806千円        ㈱ホンダカーズ東葛（仕入債務）                    408,246千円
              計           449,806千円                 計           408,246千円
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2018年４月１日                   （自　2019年４月１日
                            至　2019年３月31日）                   至　2020年３月31日）
     関係会社からの受取手数料                            212,402千円                   212,532千円
     関係会社からの受取配当金                             70,000千円                   70,000千円
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。なお、前事業年度、当事業

            年度とも、ほぼすべての費用が一般管理費に属する費用であります。
                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2018年４月１日                   （自　2019年４月１日
                          　　至　2019年３月31日）                   　　至　2020年３月31日）
     役員報酬                             43,800   千円               62,700   千円
     給与手当                             51,386   千円               36,187   千円
     賞与引当金繰入額                             3,893   千円                3,188   千円
     減価償却費                             1,285   千円                 930  千円
     顧問料                             18,015   千円               18,340   千円
         （有価証券関係）

          子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額　子会社株式2,213,499千円、前事業年度の貸借対照表計上額　
         子会社株式2,213,499千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記
         載しておりません。
         （税効果会計関係）

          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2019年３月31日）                  （2020年３月31日）
     繰延税金資産
      未払事業税                               427千円                  274千円
      賞与引当金                              1,185千円                   970千円
      関係会社株式評価損                             26,297千円                  26,297千円
      その他                              8,545千円                 10,206千円
     繰延税金資産小計
                                   36,456千円                  37,749千円
      評価性引当額                             △6,210千円                  △6,526千円
     繰延税金資産合計
                                   30,246千円                  31,223千円
                                 62/71






                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
            となった主要な項目別の内訳
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2019年３月31日）                  （2020年３月31日）
     法定実効税率                                30.45％                  30.45％
     （調整）
     交際費等永久に損金に算入されない項目
                                      1.68％                  2.12％
     受取配当金等永久に益金に算入されない項目
                                    △21.26％                  △24.75％
     住民税均等割                                 0.29％                  0.34％
     評価性引当額の増減
                                      0.30％                  0.37％
     その他                                △0.09％                  △0.10％
     税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                     11.37％                  8.43％
         （企業結合等関係）

          該当事項はありません。
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
        ④【附属明細表】

         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価
                                                       差引当期末
                                          償却累計額
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                           または
        資産の種類                                                残高
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）
                                          償却累計額
                                                       （千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
                   15,138       1,114        －    16,253      15,293        581      960
      工具、器具及び備品
                     －    212,273         －    212,273         －      －    212,273
      土地
                   15,138      213,387         －    228,526       15,293        581    213,233
       有形固定資産計
     無形固定資産
                   14,508        －      －    14,508      14,392        348      116
      ソフトウエア
                      0      －      －       0      －      －       0
      電話加入権
                   14,508        －      －    14,508      14,392        348      116
       無形固定資産計
         【引当金明細表】

                                    当期減少額         当期減少額
                   当期首残高         当期増加額                          当期末残高
          区分                          （目的使用）         （その他）
                   （千円）         （千円）                          （千円）
                                     （千円）         （千円）
      賞与引当金                3,893         3,188         3,893          －       3,188
       （２）【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

           該当事項はありません。
                                 63/71




                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ４月１日から３月３１日まで
      定時株主総会                  ６月中
      基準日                  ３月３１日
                        ９月３０日
      剰余金の配当の基準日
                        ３月３１日
      １単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取り
                        （特別口座）
       取扱場所                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                        （特別口座）
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                               ――――――――
       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                        電子公告により行う。
                        ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、
      公告掲載方法
                        日本経済新聞に掲載する方法により行う。
                        公告掲載ＵＲＬ　http://www.tkhd.co.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。
       （注）単元未満株主の権利制限
          当社定款において、単元未満株主は次に挙げる権利以外の権利を行使することができない旨定めております。
           (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
           (2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
           (3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                 64/71











                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第53期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）2019年６月27日関東財務局長に提出
       (2）内部統制報告書及びその添付書類

         2019年６月27日関東財務局長に提出。
       (3）四半期報告書及び確認書

         （第54期第１四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月９日関東財務局長に提出
         （第54期第２四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月11日関東財務局長に提出
         （第54期第３四半期）（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）2020年２月10日関東財務局長に提出
       (4）臨時報告書

         2019年６月27日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
         時報告書であります。
                                 65/71













                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
                                 66/71




















                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                 2020年６月24日

     株式会社東葛ホールディングス

             取締役会　御中

                                監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

                                 東京都中央区

                                 指定社員

                                        公認会計士
                                               岡　　賢治      　　　印
                                 業務執行社員
                                 指定社員

                                        公認会計士
                                               永利　浩史      　　　印
                                 業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社東葛ホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
     ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
     書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社東葛ホールディングス及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
     経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
     業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
     たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
     うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
     必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
     がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
     意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
                                 67/71


                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
      査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
      付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
      ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
      引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
      手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
      に対して責任を負う。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
     不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
     査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
     いる場合はその内容について報告を行う。
     ＜内部統制監査＞

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社東葛ホールディング
     スの2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、株式会社東葛ホールディングスが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
     た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
     て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
     監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
     任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
     ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
     切な監査証拠を入手したと判断している。
     内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
     て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
     る。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
     通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
                                 68/71


                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
      用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
      統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
      を負う。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
     内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
     告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
     査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
     いる場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                        以　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                 69/71













                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                 2020年６月24日

     株式会社東葛ホールディングス

             取締役会　御中

                                監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

                                 東京都中央区

                                 指定社員

                                        公認会計士
                                               岡　    賢治  　　　印
                                 業務執行社員
                                 指定社員

                                        公認会計士
                                               永利    浩史  　　　印
                                 業務執行社員
     監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社東葛ホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの第54期事業年度の財務諸表、すなわち、
     貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
     た。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     東葛ホールディングスの2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な
     点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
     理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
     法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
     価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
     る場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     財務諸表監査における          監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
     いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
     る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
     響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に                                従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
      査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
      施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
                                 70/71


                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社東葛ホールディングス(E03401)
                                                            有価証券報告書
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
      る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
      起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
      を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
      事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
      かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
      を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
     不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
     査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
     いる場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

      （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

           出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                 71/71

PDFをダウンロード

関連コンテンツ