株式会社日清製粉グループ本社 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社日清製粉グループ本社 |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社日清製粉グループ本社(E00346)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 ２－関東１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月25日
【会社名】 株式会社日清製粉グループ本社
【英訳名】 NISSHIN SEIFUN GROUP INC.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 見目 信樹
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田錦町一丁目25番地
【電話番号】 東京(03)5282-6670
【事務連絡者氏名】 経理・財務本部財務部長 今井 一宏
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田錦町一丁目25番地
【電話番号】 東京(03)5282-6670
【事務連絡者氏名】 経理・財務本部財務部長 今井 一宏
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日(2020年７月６
日)から１年を経過する日(2021年７月５日)まで
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額
０円(注)１
628,498,000円(注)２
(注)１ 新株予約権証券の発行価額の総額であります。
２ 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に
際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であり
ます。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/9
EDINET提出書類
株式会社日清製粉グループ本社(E00346)
発行登録書（株券､社債券等）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行新株予約権証券】
(１)【募集の条件】
未定(注)１
発行数
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 未定
申込単位 １個
申込期間 未定
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 未定
未定(注)３
割当日
無償にて発行するため払込期日はありません。
払込期日
新株予約権発行の日は未定です。
払込取扱場所 該当事項はありません。
(注)１ 株主に割り当てる新株予約権の数
株式会社日清製粉グループ本社(以下「当社」といいます。)普通株式(当社の有する普通株式を除きます。)１
株につき新株予約権１個の割合で割り当てることとし、割り当てる新株予約権の総数は、当社取締役会が定め
る無償割当基準日における当社の最終の発行済株式総数(但し、当社の有する普通株式の数を除きます。)と同
数とします。
２ 新株予約権の無償割当ての対象となる株主
無償割当基準日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の全株主(但し、当社を除
きます。)とします。
３ 新株予約権の無償割当ての効力発生日
無償割当基準日以降の日で取締役会が別途定める日とします。
４ 買収防衛策の一環として新株予約権証券を発行するものであります。詳しくは後記「第３ その他の記載事
項」の項をご参照ください。
2/9
EDINET提出書類
株式会社日清製粉グループ本社(E00346)
発行登録書（株券､社債券等）
(２)【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 株式会社日清製粉グループ本社 普通株式
株式の種類 単元株式数は100株です。
完全議決権株式であり、権利内容に制限のない当社における標準となる株式です。
新株予約権の目的となる 未定(注)１
株式の数
新株予約権の行使時の払 未定(注)２
込金額
新株予約権の行使により 未定
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により 未定
株式を発行する場合の株
式の発行価格及び資本組
入額
新株予約権の行使期間 未定(注)３
新株予約権の行使請求の 未定
受付場所、取次場所及び
払込取扱場所
新株予約権の行使の条件 ① 特定買収者等が保有する新株予約権(実質的に保有するものを含みます。)は、行使する
ことができません。
② 新株予約権者は、当社に対し、上記①の条件を充足していること(第三者のために行使
する場合には当該第三者が上記①の条件を充足していることを含みます。)についての
表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当
社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限
り、新株予約権を行使することができるものとします。
③ 適用ある外国の証券法その他の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者による新株予
約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該
管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件がすべて履行又は充足されていると当社が
認めた場合に限り、新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続及び
条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が新株予約権を行使すること
ができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではあり
ません。
④ 上記③の条件の充足の確認は、上記②に定める手続に準じた手続で取締役会が定めると
ころによります。
(注)４
自己新株予約権の取得の ① 当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の新株予
事由及び取得の条件 約権で上記「新株予約権の行使の条件」①②の規定に従い行使可能な(すなわち特定買
収者等に該当しない者が保有する)もの(上記「新株予約権の行使の条件」③に該当する
者が保有する新株予約権を含みます。下記②において「行使適格新株予約権」といいま
す。)について、取得に係る新株予約権の数に、新株予約権１個当たりの目的となる株
式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を対価として取得することが
できます。
② 当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の新株予
約権で行使適格新株予約権以外のものについて、取得に係る新株予約権と同数の新株予
約権で特定買収者等の行使に制約が付されたもの(譲渡承認その他取締役会が定める内
容のものとします。)を対価として取得することができます。なお、当該取得の対価と
して現金の交付は行いません。
③ 新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記「新株予約権の行使の条件」②
に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による新株予約権の取得には、取締役会(又は会社法第265条第１項但書の規定に従い取
る事項 締役会が定める機関)の承認を要するものとします。
3/9
EDINET提出書類
株式会社日清製粉グループ本社(E00346)
発行登録書（株券､社債券等）
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 未定
株予約権の交付に関する
事項
(注)１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、２株以下で取締役会が別途定める数とします。
２ 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、１円に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額と
します。
３ 新株予約権の行使期間は、無償割当効力発生日以後の日から開始する取締役会が別途定める一定の期間としま
す。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日に当たるときは、その
前営業日を最終日とします。
４ (１)「特定買収行為」とは、次の(ⅰ)(ⅱ)のいずれかに該当する行為をいいます。なお、以下(注)４において
「本新株予約権」とは、本発行登録に係る新株予約権を指します。
(ⅰ)下記①ないし④のいずれかに該当する行為。なお、下記①ないし④にかかわらず、当社が行う株券等
(金融商品取引法第27条の23第１項。以下別段の定めのない限り同じ。)の発行又は自己の株券等の処分
(当社が行う合併、株式交換、株式移転、会社分割に伴って行われるものを含みます。)による当社の株
券等の取得行為は含まれません。
① 金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「買付け等」(株券等(金融商品取引法第27条の２第１
項。下記４(１)(ⅱ)において同じ。)の買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして金
融商品取引法施行令第６条第３項に定める行為をいいます。)によりその者の当社の株券等の株券等
保有割合(金融商品取引法第27条の23第４項)が20％以上となる行為
② 上記①以外の態様で金融商品取引法第27条の23第１項又は第３項に規定される「保有者」に該当する
ことで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為
③ 当社の株券等の保有者の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第５項)に該当することで当社の株券
等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為
④ 当社の株券等の保有者と金融商品取引法第27条の23第６項に定める関係を有することとなることで当
社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為
(ⅱ)買付け等の後の株券等所有割合(金融商品取引法第27条の２第８項。但し、公開買付者(金融商品取引法
第27条の３第２項)の特別関係者(金融商品取引法第27条の２第７項)の株券等所有割合との合計としま
す。)が20％以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為。
公開買付開始公告が行われた日の翌営業日が到来したことをもって「特定買収行為を行った」ものとし
ます。
「買付け等の後の株券等所有割合」は当該公開買付けの公開買付届出書の記載によって判定されるもの
とします。
(２)「特定買収者」とは、特定買収行為を行った者で、特定買収行為を行った時点(上記４(１)(ⅰ)(ⅱ)のい
ずれか早い時点とします。)までに下記(８)に述べます確認決議を得なかった者をいいます。但し、当
社、当社の子会社、当社又は当社の子会社の従業員持株会及びかかる従業員持株会のために当社株式を保
有する者、並びに当社の行った自己の株券等の取得若しくは消却その他当社の行った発行済株式総数若し
くは議決権の総数を減少させる行為又は本新株予約権の行使若しくは強制取得の行為のみに起因して株券
等保有割合が20％以上となった者(但し、その者の株券等保有割合が当該行為以外の態様によってその後
に１％以上増加することとなった場合を除きます。)は、「特定買収者」に該当しません。
(３)「特定大量保有者」とは、特定買収者のうち、上記４(１)(ⅰ)に定める特定買収行為を行った者をいいま
す。
(４)「特定公開買付者」とは、特定買収者のうち、上記４(１)(ⅱ)に定める特定買収行為を行った者をいいま
す。なおその後に「特定大量保有者」に該当することとなった者は「特定大量保有者」として取り扱われ
るものとします。
(５)「特定買収者等」とは、以下のいずれかに該当する者をいいます。
(ⅰ)特定大量保有者
(ⅱ)特定大量保有者の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第５項、第６項)
(ⅲ)特定公開買付者
(ⅳ)特定公開買付者の特別関係者(金融商品取引法第27条の２第７項)
4/9
EDINET提出書類
株式会社日清製粉グループ本社(E00346)
発行登録書（株券､社債券等）
(ⅴ)以下のいずれかに該当すると取締役会が合理的に認めた者
① 上記４(５)(ⅰ)ないし(ⅳ)に該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者
② 上記４(５)(ⅰ)ないし(ⅳ)及び(ⅴ)①に該当する者の「関連者」。「関連者」とは、実質的にその者
を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者、又はその者と協調して行動す
る者をいいます。組合その他のファンドに係る「関連者」の判定においては、ファンド・マネー
ジャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。なお、当社株券等に関する名義貸し若しくは
借株、又は本新株予約権の行使若しくは取得により将来発行される当社株券等の移転その他これに準
ずる特段の合意を上記４(５)(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する者との間で行っている者について、取締役会は
当該４(５)(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する者の「関連者」とみなすことができます。
(６)「買収提案」とは、下記「第一部 証券情報」中「第３ その他の記載事項」〔１〕１(３)(ⅰ)に定める
必要情報が記載された特定買収行為に関する提案をいいます。
(７)「買収提案者」とは、買収提案を行った者をいいます。
(８)「確認決議」とは、特定の買収提案に対して本新株予約権の無償割当てを行わない旨の取締役会決議をい
います。
(９)「勧告決議」とは、特定の買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する企業価値
委員会の決議をいいます。
(３)【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行による手取金の使途】
(１)【新規発行による手取金の額】
新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。新株予約権
の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未定で
あります。
(２)【手取金の使途】
未定
第２【売出要項】
該当事項はありません。
5/9
EDINET提出書類
株式会社日清製粉グループ本社(E00346)
発行登録書（株券､社債券等）
第３【その他の記載事項】
企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための取組みとしての適正な対応方針(買収防衛策)の継続について
当社は、2020年６月25日開催の取締役会におきまして、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための
新株予約権の無償割当てを活用した方策(以下「本プラン」といいます。)の継続を決議いたしました。
当社は、2006年６月28日開催の当社第162回定時株主総会における株主の皆様のご承認に基づき本プランを導入
し、2018年６月27日開催の当社第174回定時株主総会における株主の皆様のご承認(以下「本承認決議」といいま
す。)に基づき、同日開催の取締役会決議により本プランの更新を決議しております。
本プランは、株主総会による承認決議の有効期間を３年間とし、毎年承認決議の範囲内で取締役会決議により細部
の見直しを行うことを基本としておりますが、本プランの基本的内容は、一昨年決議したものと同一であります。本
プランの内容等は以下のとおりです。なお、以下において「本新株予約権」とは、本発行登録に係る新株予約権を指
します。
〔１〕本プランの内容
１．本プランの内容
(１)本新株予約権の無償割当て
上記「第一部 証券情報」中「第１ 募集要項」の項をご参照ください。
(２)企業価値委員会
(ⅰ)常設の機関として企業価値委員会を設置します。
(ⅱ)企業価値委員会は、取締役会から付議される買収提案を検討し、勧告決議を行うかどうかを審議するほ
か、取締役会から付議されるその他の事項を審議します。
(ⅲ)企業価値委員会の決議は、全委員の過半数により行います。
(ⅳ)企業価値委員会の委員は３名以上とし、毎年の定時株主総会後に開催される取締役会において当社社外
取締役の中から選任されるものとします。
(ⅴ)企業価値委員会の委員として伏屋和彦氏、三村明夫氏、永井素夫氏、河和哲雄氏(監査等委員)、伊東敏
氏(監査等委員)及び富田美栄子氏(監査等委員)を選任します。
(３)買収提案者出現時の手続
(ⅰ)取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し確認
決議を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提
出して確認決議を求めるものとします。
買収提案には、以下に掲げられる事項を含む当社が合理的に求める必要情報が記載されなければなりま
せん。なお、取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った
者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合で
も、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者
が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することと
します。
① 特定買収行為を企図する者(グループ会社その他の関係者を含みます。)に関する事項
② 買収の目的
③ 買収後の当社の経営方針と事業計画
④ 対価の算定根拠
⑤ 買収資金の裏付け
⑥ 当社の利害関係者に与えうる影響
⑦ その他、下記〔１〕１(３)(ⅳ)の判断に関連する情報として当社が合理的に求めるもの
(ⅱ)取締役会は、買収提案の受領を完了した場合、当該買収提案を企業価値委員会に速やかに付議し、また
法令及び金融商品取引所規則により要請されるところに従い、買収提案を受領し、企業価値委員会の検
討・審議が開始された旨を開示するものとします。
(ⅲ)企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について勧告決議を行うかどうかを審議するもの
とします。企業価値委員会の決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間
は、十分な必要情報が記載された買収提案の取締役会による受領後60営業日(対価を円貨の現金のみと
した買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に
限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理
由及び延長予定期間について開示いたします。
6/9
EDINET提出書類
株式会社日清製粉グループ本社(E00346)
発行登録書（株券､社債券等）
(ⅳ)企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確
保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会
は、当該買収提案が以下に掲げる事項をすべて充たしていると認められる場合で企業価値及び株主共同
の利益の確保・向上に適うものであるときには、勧告決議を行わなければならないものとします。
① 下記のいずれの類型にも該当しないこと
(a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為
(b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者
(そのグループ会社その他の関係者を含みます。以下同じ。)の利益を実現する経営を行う行為
(c)当社の資産を買収提案者の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開・商品開発等に必要な資産や資金等を減少させる
行為又は当社の株主・取引先・顧客・従業員等との協働関係を損なう行為など、当社の中長期的
企業価値創出の重要な礎を不当に毀損する行為
② 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであるこ
と
③ 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそ
れがあるものではないこと
④ 当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供さ
れていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること
⑤ 当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含みます。)するため
の期間(買収提案の受領日から60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収
提案以外の場合には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は30営業日を上
限とした当該日数。))が確保されていること
(ⅴ)取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企
業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情
がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して
本新株予約権の無償割当てを行うことができないものとします。
(４)特定買収者出現時の対応
(ⅰ)特定大量保有者が出現した場合(出現の有無は、大量保有報告書その他適切な方法により判断しま
す。)、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示及び無償割当基準日、無償割当効力発生日
その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の
上、本新株予約権の無償割当てを実行するものとします。
(ⅱ)特定買収行為に該当しうる公開買付けが開始された場合(公開買付届出書その他適切な方法により判断
します。)、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示及び無償割当基準日、無償割当効力発
生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表
の上、本新株予約権の無償割当てを実行するものとします。
(ⅲ)取締役会は、無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の３営業日前の日
以降の日を定めることはできません。)までに以下のいずれかの事由が生じた場合に限り、当該日まで
に、上記〔１〕１(４)(ⅰ)又は(ⅱ)により決議を行った本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせな
い旨を決議することができるものとします。
① 特定買収者の株券等保有割合が20％を下回った旨の大量保有報告書が特定買収者から提出された場
合
② 上記「第一部 証券情報」中「第１ 募集要項 (２)新株予約権の内容等」の注４(１)(ⅱ)に定め
る特定買収行為に該当する公開買付けが開始された場合で、当該公開買付けが終了し又は撤回さ
れ、その結果、無償割当基準日の４営業日前までに株券等保有割合が20％以上となる当社株券等の
保有者が出現しないこととなった場合
③ 上記①②のほか、当該特定買収行為による脅威がなくなったと取締役会が合理的に認めた場合
7/9
EDINET提出書類
株式会社日清製粉グループ本社(E00346)
発行登録書（株券､社債券等）
２．本プランの有効期間等
(１)本プランの有効期間は、2021年に開催される定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までと
します(なお、本プランの前提となる本承認決議の有効期間についても、当該取締役会の終結の時までで
あります。)。但し、その時点で特定買収者が出現している場合には、当該特定買収者に対する措置とし
てその効力が存続します。
(２)本プランの運用に当たって当社が行う「株券等保有割合」、「保有者」、「共同保有者」、「株券等所有
割合」、「特別関係者」、「特定買収者等」、「関連者」、「実質的」な保有その他の必要事項の確認又
は認定等は、当該確認又は認定等が必要な時点において当社が合理的に入手できた情報に依拠して行うこ
とができるものとします。
(３)本プランにおいて、金融商品取引法(昭和23年４月13日法律第25号。その後の改正を含みます。)の規定に
依拠して定義されている用語については、同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当
する用語に読み替えられるものとします。また、本プランで引用する法令の規定は、2020年６月25日現在
施行されている規定を前提にしたものであり、同日以降、法令の改廃により上記各項に定める条項又は用
語に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該改廃の趣旨を踏まえて、適宜合理
的範囲内で読み替えることができるものとします。
〔２〕株主・投資家の皆様に与える影響等
１．株主・投資家の皆様に与える影響
本プランは、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としており、株主・投資家
の皆様の利益に資するものであると考えております。そして、本プランの導入・更新時点において新株予約権
の発行は行われませんので、株主・投資家の皆様の権利に影響が生じることはありません。
仮に特定買収者が将来出現した場合、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合には、上記
〔１〕１(４)のとおり本新株予約権の無償割当てが行われ本新株予約権が株主の皆様全員に自動的に割り当て
られますので、新株予約権の割当ての申込みに伴う失権者が生じることはありません。また本新株予約権を当
社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することも可能として
おります。なお、１株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買等を行った株主・投資家の
皆様が株価の変動により不測の損害等を受ける事態を回避する観点から、無償割当基準日の３営業日前の日以
降における無償割当ての中止や割り当てた本新株予約権の無償取得は予定しておらず、無償割当基準日の４営
業日前の日以前においても、上記〔１〕１(４)(ⅲ)に定める場合を除き無償割当ての効力を生じさせない決議
を行わないこととしております。
確認決議を得た特定買収行為に対しては本新株予約権の無償割当ては行われませんので、これによる影響を
受けずに特定買収行為を実施することが可能となります。
なお、本発行登録書提出日時点で特定の買収者は存在していないことを念のため申し添えます。
２．株主・投資家の皆様に必要となる手続
本プランの導入・更新時点において、株主・投資家の皆様に必要となる手続等はございません。
仮に特定買収者が出現した場合には、上記〔１〕１(４)のとおり、取締役会は、その旨及び無償割当基準日
等を決議し公表します。本新株予約権は無償割当基準日時点の株主の皆様全員に無償で自動的に割り当てられ
ますので、当社が上記公表においてご案内する内容に従い、所定の手続を行っていただくことをお願いいたし
ます。
本新株予約権の無償割当てが行われた場合、株主の皆様は、当社所定の新株予約権行使請求書その他当社の
定める書類をご提出いただくとともに取得する株式１株当たり１円の払込みを行うことによって、本新株予約
権を行使することができます。但し、上記〔２〕１のとおり本新株予約権の強制取得が行われる場合には、行
使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式が自動的に交付されますので、株主の皆様に本新株予約
権の行使手続をとっていただく必要はございません。なお、特定買収者等に該当しないことを確認させていた
だくための合理的手続を定めることを予定しております。
３．その他
本プランは、経済産業省及び法務省が定めた2005年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上
のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがない
ために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たして
おります。また、経済産業省企業価値研究会2008年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防
衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。
8/9
EDINET提出書類
株式会社日清製粉グループ本社(E00346)
発行登録書（株券､社債券等）
第二部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第175期(自2018年４月１日 至2019年３月31日) 2019年６月26日関東財務局長に提出
事業年度 第176期(自2019年４月１日 至2020年３月31日) 2020年９月30日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第177期(自2020年４月１日 至2021年３月31日) 2021年６月30日までに関東財務局長に提出予定
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第176期第１四半期(自2019年４月１日 至2019年６月30日) 2019年８月６日関東財務局長に提出
事業年度 第176期第２四半期(自2019年７月１日 至2019年９月30日) 2019年11月６日関東財務局長に提出
事業年度 第176期第３四半期(自2019年10月１日 至2019年12月31日) 2020年２月５日関東財務局長に提出
事業年度 第177期第１四半期(自2020年４月１日 至2020年６月30日) 2020年９月30日までに関東財務局長に提
出予定
事業年度 第177期第２四半期(自2020年７月１日 至2020年９月30日) 2020年11月16日までに関東財務局長に提
出予定
事業年度 第177期第３四半期(自2020年10月１日 至2021年12月31日) 2021年２月15日までに関東財務局長に提
出予定
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2020年６月25日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月28日に関東財務
局長に提出
４【訂正報告書】
訂正報告書(上記１の第175期有価証券報告書の訂正報告書)を2020年３月27日関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出日以後、本発行登録書提出日(2020年６月25日)までの間にお
いて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本発行登録書提出日現在にお
いてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。当該将来に関する事項については、そ
の達成を保証するものではありません。
なお、世界的に感染が拡大している新型コロナウイルス感染症の影響による国内外の経済活動の停滞は、当社グルー
プの事業活動等に影響を及ぼすことが想定されます。新型コロナウイルス感染症の一時的な拡大と収束が繰り返されつ
つ、経済活動は徐々に回復に向かうと想定しておりますが、当社製品の需要も、経済活動の停滞及び再始動のサイクル
の中で、中食や外食における食品消費の減少等の影響を受けることが考えられます。また、当社グループでは政府等が
示す各種ガイドラインに基づき、感染予防対策の徹底に努めておりますが、その想定範囲を超えた感染拡大が発生した
場合、事業活動の停滞等により当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社日清製粉グループ本社
(東京都千代田区神田錦町一丁目25番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第三部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
9/9
