株式会社ＣＡＩＣＡ 訂正有価証券届出書（組込方式）

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                    株式会社ＣＡＩＣＡ(E05331)
                   訂正有価証券届出書（組込方式）
  【表紙】

  【提出書類】        有価証券届出書の訂正届出書

  【提出先】        関東財務局長

  【提出日】        2020年６月24日

  【会社名】        株式会社ＣＡＩＣＡ

  【英訳名】        ＣＡＩＣＡ  Ｉｎｃ．

  【代表者の役職氏名】        代表取締役社長　鈴木　伸

  【本店の所在の場所】        東京都目黒区大橋一丁目５番１号

  【電話番号】        03-5657-3000(代表)

  【事務連絡者氏名】        代表取締役副社長　山口　健治

  【最寄りの連絡場所】        東京都目黒区大橋一丁目５番１号

  【電話番号】        03-5657-3012(直通)

  【事務連絡者氏名】        総務人事部　内藤　哲

  【届出の対象とした募集有価証券の種類】        新株予約権証券

           株主割当          ０円

  【届出の対象とした募集金額】
           (注)　会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法に
            より割り当てられるため、新株予約権の発行価額は上記の
            とおり無償です。
           新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
           むべき金額の合計額を合算した金額
                   5,770,648,016円
           (注)　 上記新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際
            して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、2020年
            ５月31日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当
            社普通株式の数を除きます。）360,665,501株に行使代金16
            円を基準として算出した見込額です。新株予約権の行使期
            間内に行使が行われない場合には実際に新株予約権の行使
            により発行される株式数が上記発行済株式総数を下回り、
            または2020年８月５日（以下「条件決定日」といいま
            す。）における終値（終値がない場合はその翌営業日の終
            値）が32円を下回る場合には実際の新株予約権の行使に際
            して払い込むべき金額が上記金額を下回るため、新株予約
            権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込む
            べき金額の合計額を合算した金額は減少します。なお、
            「終値」とは、一定の日における東京証券取引所における
            当社普通株式の普通取引の終値をいいます。以下同じ。
  【安定操作に関する事項】        該当事項はありません。
  【縦覧に供する場所】        株式会社東京証券取引所

           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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  １ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

  2020年６月18日付で提出いたしました有価証券届出書について、記載内容に不足があり、記載事項の一部に訂正すべ

  き事項が生じましたので、これを訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
  ２ 【訂正事項】

   第三部   追完情報
   １． 臨時報告書の提出について
  ３ 【訂正箇所】

   訂正箇所は   を付して表示しております。
  第三部 【追完情報】

  ＜訂正前＞
  １．臨時報告書の提出について
  　　　第四部　組込情報の第31期有価証券報告書の提出日（2020年１月30日）以降、本有価証券届出書提出日（2020
  　　年６月18日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
    （2020年１月31日提出の臨時報告書）
    （2020年４月30日提出の臨時報告書）
    （2020年６月15日提出の臨時報告書）
  ＜訂正後＞

  １．臨時報告書の提出について
  　　　第四部　組込情報の第31期有価証券報告書の提出日（2020年１月30日）以降、本有価証券届出書提出日（2020
  　　年６月18日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
    （2020年１月31日提出の臨時報告書）

  １ 提出理由
   当社は、2020年１月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
  ４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
  ります。
  ２ 報告内容

  (1) 株主総会が開催された年月日
   2020年１月30日
  (2) 決議事項の内容

   第１号議案　吸収分割契約承認の件
   持株会社体制への移行に伴い、当社を吸収分割会社とし、当社100％出資の吸収分割準備会社である株式会社カ
   イカ分割準備会社を吸収分割承継会社とする会社分割（吸収分割）により、当社が営む「情報サービス事業」を
   承継する契約について承認いただくものであります。
   なお、効力発生日は2020年３月１日（予定）であります。
   第２号議案　定款一部変更の件

   第１号議案に係る吸収分割の効力発生を条件として、その効力発生日もって、持株会社体制に移行することに
   伴い、定款第１条（商号）及び第２条（目的）に所要の変更を行うものであります。
   第３号議案　取締役７名選任の件

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   取締役として、鈴木伸、山口健治、八木隆二、佐藤元紀、川﨑光雄、幾石純及び島村和也の７名を選任するも

   のであります。
   第４号議案　監査役１名選任の件

   監査役として、細木正彦１名を選任するものであります。
   第５号議案　ストックオプションとして新株予約権を発行する件

   会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利
   な条件によりストックオプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社
   取締役会に委任するものであります。
  (3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並

   びに当該決議の結果
                   決議の結果及び

       賛成数   反対数   棄権数
    決議事項            可決要件   賛成(反対)割合
         (個)    (個)    (個)
                     (％)
  第１号議案

        1,301,075    54,931    0 (注)２  可決  95.24
  吸収分割契約承認の件
  第２号議案

        1,309,153    46,853    0 (注)２  可決  95.83
  定款一部変更の件
  第３号議案
  取締役７名選任の件
  鈴木　伸     1,288,416    67,560    0   可決  94.32

  山口　健治     1,284,543    71,433    0   可決  94.03

  八木　隆二     1,284,116    71,860    0   可決  94.00

                (注)１
  佐藤　元紀     1,282,095    73,881    0   可決  93.85
  川﨑　光雄     1,284,367    71,609    0   可決  94.02

  幾石　純     1,263,711    92,265    0   可決  92.51

  島村　和也     1,284,400    71,576    0   可決  94.02

  第４号議案

  監査役１名選任の件
                (注)１
  細木　正彦     1,301,980    54,026    0   可決  95.31
  第５号議案

  ストックオプション
        1,243,752   112,253    0 (注)２  可決  91.04
  として新株予約権を
  発行する件
    (注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した
      当該株主の議決権の過半数の賛成による。
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     ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した

      当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
  (4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

   本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
   り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
   できていない議決権数は加算しておりません。
    （2020年４月30日提出の臨時報告書）

  １ 提出理由
  当社の特定子会社に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府
  令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
  ２ 報告内容

  (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
   ①　名称    アイスタディ株式会社
   ②　住所    東京都港区南青山六丁目７番２号

       代表取締役社長　中川    博貴

   ③　代表者の氏名
   ④　資本金    705百万円

       法人向け学習管理システムの販売、eラーニング学習コンテンツの開発製造販売、有料職業
   ⑤　事業の内容
       紹介サービス等
  (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

   対する割合
   ①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
    異動前　15,903個（うち間接所有：353個）
    異動後　14,831個（うち間接所有：      ―個） 
   ②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
    異動前　  40.00％（うち間接所有：0.89％）
    異動後　  37.31％（うち間接所有：　―％）
  (3)当該異動の理由及びその年月日

   ①　異動の理由
    当社の特定子会社の異動を伴う株式売却を行うことを、2020年４月22日開催の取締役会において決議し、
   当該株式売却を2020年４月28日に市場内で行いました。当該株式売却により、アイスタディ株式会社は当社の
   特定子会社に該当しないこととなります。
   ②　異動の年月日
    2020年４月28日
    （2020年６月15日提出の臨時報告書）

  １ 提出理由
   当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたし
  ましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号
  の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
  ２ 報告内容

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  (1)当該事象の発生年月日

   2020年６月11日（株式譲渡完了日）
  (2)当該事象の内容

   当社の持分法適用関連会社である株式会社クシムの全株式を売却したことによるものであります。
  (3)当該事象の損益に与える影響額

   当該事象の発生により、2020年10月期第３四半期の個別決算において、関係会社株式売却益約405百万円を特別利益
  に計上する見込みです。連結決算においては、現在精査中であり未確定であります。
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