株式会社ファンデリー 有価証券報告書 第20期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

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                                                      株式会社ファンデリー(E31574)
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     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年６月24日
      【事業年度】                    第20期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
      【会社名】                    株式会社ファンデリー
      【英訳名】                    Fundely    Co.,   Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役　　阿部　公祐
      【本店の所在の場所】                    東京都北区赤羽二丁目51番３号
      【電話番号】                    03-5249-5080（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役経営管理本部長　　茅野　智憲
      【最寄りの連絡場所】                    東京都北区赤羽二丁目51番３号
      【電話番号】                    03-5249-5080（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役経営管理本部長　　茅野　智憲
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
        提出会社の経営指標等
              回次             第16期       第17期       第18期       第19期       第20期
             決算年月             2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

                    （千円）       3,015,283       3,227,160       3,306,281       3,394,826       3,348,269
     売上高
                    （千円）        500,567       616,614       651,990       699,038       536,749
     経常利益
                    （千円）        312,763       394,610       420,703       441,694       345,375
     当期純利益
     持分法を適用した場合
                    （千円）          －       －       －       －       －
     の投資利益
                    （千円）        271,020       274,035       274,236       274,939       279,703
     資本金
                    （株）      6,325,500       6,370,500       6,373,500       6,384,000       6,455,100
     発行済株式総数
                    （千円）       1,460,185       1,860,826       2,282,029       2,734,376       3,096,679
     純資産額
                    （千円）       1,859,289       2,240,791       2,677,153       4,279,469       8,713,303
     総資産額
                    （円）        230.84       292.10       358.03       426.85       477.13
     １株当たり純資産額
                              －       －       －       －      3.00
     １株当たり配当額
                    （円）
     （１株当たり
                             ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )
     中間配当額）
     １株当たり
                    （円）        49.99       62.02       66.04       69.20       53.81
     当期純利益
     潜在株式調整後
                    （円）        48.91       61.09       65.06       68.33       53.40
     １株当たり
     当期純利益
                    （％）         78.5       83.0       85.2       63.7       35.3
     自己資本比率
                    （％）         26.1       23.8       20.3       17.6       11.9
     自己資本利益率
                    （倍）         17.9       25.5       31.6       17.5       13.3
     株価収益率
                    （％）          －       －       －       －       5.6
     配当性向
     営業活動による
                    （千円）        237,966       402,253       423,633       299,988       205,892
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                    （千円）        △ 8,848      △ 11,647      △ 10,404     △ 1,614,470      △ 4,092,457
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                    （千円）        201,140        6,030        438    1,136,407       3,859,527
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                    （千円）       1,317,865       1,714,500       2,128,168       1,950,093       1,923,057
     の期末残高
                              43       41       49       55       68
     従業員数
                    （名）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( － )      ( － )      ( 5 )      ( 6 )      ( 5 )
                    （％）          －      177.0       233.2       135.0        80.4
     株主総利回り
     （比較指標：東証マザーズ
                             ( － )    ( 104.9   )    ( 118.2   )     ( 93.6  )     ( 60.7  )
     指数）
                    （円）        1,676       1,738       2,087       2,413       1,787
     最高株価
                    （円）         573       700      1,180        855       540
     最低株価
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
         ３．株主総利回り及び比較指標は、第16期中に上場したため、第16期は記載しておりません。
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         ４．株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は以下のとおりであります。
         ５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。






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      ２【沿革】
       年月                            概要
      2000年９月       東京都北区赤羽西に「一人でも多くのお客様に健康で楽しい食生活を提案し、豊かな未来社会に貢献
             すること」を目的として、株式会社ファンデリーを設立
      2001年４月       栄養士による宅配サービス『カウンセリングデリバリー』を開始
      2001年７月       食材の宅配サービス「こだわり便」を開始
      2004年３月       東京都北区赤羽一丁目に本社を移転
      2004年４月       健康食通販カタログ『ミールタイム』を創刊
      2004年４月       プライベートブランド商品の販売を開始
      2005年３月       東京都北区赤羽二丁目に本社を移転
      2005年４月       『ミールタイム』の発行を年２回に変更
      2005年９月       健康食通販サイト『ミールタイム』開設
      2007年４月       自動発送サービス「ミールタイム定期コース」を開始
      2008年10月       管理栄養士・栄養士コミュニティサイト『Foodish（フーディッシュ）』開設
      2009年８月       大阪府大阪市東淀川区に大阪支社を開設
      2009年10月       薬局向け健康食通販カタログ『ミールタイム　ファーマ』を創刊
      2009年10月       介護食系健康食通販カタログ『ミールタイム　ケア』を創刊
      2009年11月       栄養士の交流会「輝く栄養士の会」をスタート
      2009年12月       栄養相談サポート付おせち『私のおせち』の販売を開始
      2011年４月       カウンセリングデリバリー事業の展開を目的に、当社の100％子会社として埼玉県川口市に株式会社
             カウンセリングデリバリーを設立
      2011年10月       『ミールタイム　ケア』を『ミールタイム』に統合し、発行を年４回に変更
      2011年10月       「ミールタイム定期コース」を「栄養士おまかせ定期便」に名称変更
      2012年７月       神奈川県川崎市川崎区に神奈川支社を開設
      2013年３月       東京都北区赤羽二丁目に株式会社カウンセリングデリバリーを移転
      2014年１月       株式会社カウンセリングデリバリーを吸収合併
      2014年６月       神奈川支社を閉鎖
      2015年３月       大阪府大阪市淀川区に大阪支社を移転
      2015年６月       東京証券取引所マザーズ市場に当社株式を上場
      2015年11月       管理栄養士考案のレシピサイト『はちまるレシピ』開設
      2016年９月       身近な疾病に着目、予防が期待できる食材を使用した新ブランド「medical＋mealtime」                                         の販売を開始
      2016年10月       食や健康に関する情報配信サービスAIoTメディア『ポイント家電』開始
      2017年11月       WEB版家庭の医学書「メディカルネットブック」開設
      2019年３月       健康食通販カタログ『ミールタイム』各号の発行部数を75万部から80万部へ増刷
      2020年１月       埼玉県本庄市児玉町に埼玉工場を竣工
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      ３【事業の内容】
       　当社は、ＭＦＤ事業（健康食宅配事業）及びマーケティング事業（カタログ誌面の広告枠販売、サンプリング等の
       業務受託、健康食レシピ情報サイトの運営）を展開しております。これら２つの事業は相互に関連しており、独自の
       ビジネスモデルを構築しております。ＭＦＤ事業で構築した紹介ネットワークを活用し、マーケティング事業におい
       てサンプリング業務を行うなど、収益源を多様化させております。
       　当社は、下記のビジョン及び経営理念を企業理念として掲げております。

       〈ビジョン〉
       　一人でも多くのお客様に健康で楽しい食生活を提案し、豊かな未来社会に貢献します。
       〈経営理念〉
       　お客様の健康を心から願う企業であり続けます
       　当社は、単に食事を宅配するだけではなく、生活習慣病患者等のターゲット層に対する食事の宅配を入口としたソ

       リューションサービスという特徴を強化することによって、将来的にはヘルスケア総合企業となることを目指してお
       ります。
       　少子高齢化社会、外食機会の増大による生活習慣病患者の急増などから、医療費は増加しております。現状の医療
       費の自己負担レベルでは社会保険システムの維持は困難であります。
       　そこで、当社では、こうした社会状況を変革したいという理念のもと、健康増進の推進を図るためには、第一に
       「食事コントロール」、それでも困難な時に「医療」を行うのが望ましいという考え方を『一食二医』という当社の
       造語により提唱しております。『一食二医』社会を実現することでお客様の健康に貢献し、活力ある社会を実現すべ
       く事業に取り組んでおります。
       　当社の事業における当社の位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、
       セグメントと同一の区分であります。
       (1)  ＭＦＤ事業

        　ＭＦＤとは、Medical           Food   Deliveryの略であり、当社の健康食宅配事業部門の社内呼称であります。
        　当社が提供する健康食を召し上がっていただく方への当社栄養士による無料カウンセリングや、定期購入いただ
        くお客様に担当の栄養士がついて定期的にお客様の疾病、制限数値、お好みに合わせてバランス良くメニューを選
        ぶサービス等、単に食事を宅配するだけではなく、カウンセリングサービスに注力している点で、他の食事宅配事
        業者との差別化を実現しております。
        　当社の栄養士が商品企画から販売まで手がける健康食は、冷凍の弁当の形態をとっており、「ヘルシー食」、
        「ヘルシー食多め」、「たんぱく質調整食」、「ケア食」の分類がございます。まず、それぞれの役割と商品特性
        について以下のとおりご説明いたします。
        ①　ヘルシー食
         　エネルギーや塩分を調整したお食事で、全ての商品で塩分を2.0g未満に、エネルギーをおかずのみの商品で
         300kcal未満、ごはん付きで500kcal未満に調整してあります。糖尿病・脂質異常症・高血圧・痛風・メタボリッ
         クの方におすすめしております。
        ②　ヘルシー食多め
         　「ヘルシー食」と同様、エネルギーや塩分を調整したお食事で、全ての商品で塩分を2.0g未満に調整してあり
         ます。ヘルシー食では分量が少ないという方に向けて、内容量をおかずのみの商品で300g以上、ごはん付きで
         400g以上に調整してあります。エネルギーは、おかずのみの商品で350kcal程度、ごはん付きで600kcal程度に調
         整してあります。糖尿病・脂質異常症・高血圧・痛風・メタボリックの方で、食事の制限数値が比較的緩やかな
         方におすすめしております。
        ③　たんぱく質調整食
         　たんぱく質・カリウム・リン・塩分を抑えたお食事で、全ての商品でたんぱく質を10.0g未満に、塩分を2.0g
         未満に調整してあります。たんぱく質・カリウム・リン・塩分の摂取を控える必要のある腎臓病の方や透析を
         行っている方におすすめしております。
        ④　ケア食
         　エネルギーや塩分コントロールだけでなく、咀嚼・嚥下が困難な方におすすめしております。全てごはん付き
         の商品であり、「ヘルシー食」と同様、全ての商品で塩分を2.0g未満に、エネルギーを500kcal未満に調整して
         あります。
        　当社では、「ヘルシー食」、「たんぱく質調整食」それぞれで豊富なメニューを用意しており、その種類は200

        種類以上にのぼります。その中から顧客個人の疾病、制限数値、嗜好に合わせて選択できるよう、「選ぶ楽しみ」
        のある健康食を提供することに努めております。
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        　また、年４回のカタログ発行の都度、掲載メニューの半分を入れ替えており、旬の食材を使用した商品を提供す
        ることで、顧客を飽きさせることなく、「食の楽しみ」を提供することに努めております。
        　主に医療機関において配布いただいている健康食通販カタログ『ミールタイム』は、３月（春号）・６月（夏

        号）・９月（秋号）・12月（冬号）の年４回発行しており、毎号                              80万部で年間320        万部を発行しております。
        　また、調剤薬局において配布いただいている健康食通販カタログ『ミールタイム　ファーマ』は、３月（春夏
        号）・９月（秋冬号）の年２回発行しており、毎号25万部で年間50万部を発行しております。
        　健康食通販カタログ『ミールタイム』及び『ミールタイム　ファーマ』は、全国21,550箇所（2020年３月末現

        在）の紹介ネットワーク（医療機関（病院、一般診療所）15,053箇所、調剤薬局4,354箇所、保健所・介護施設等
        2,143箇所）において無料で配布いただいております。これらの紹介ネットワークにおいて、生活習慣病患者が診
        察・栄養指導等を受ける際に、医師・管理栄養士等から直接『ミールタイム』及び『ミールタイム　ファーマ』を
        配布いただき、ご自宅にて健康食をご注文いただいております。
        　当社は、この紹介ネットワークを構築している点で、他の食事宅配事業者との差別化を実現しております。ま

        た、本ネットワークを活用することでマーケティング事業の展開につなげており、収益源を多様化させておりま
        す。
        　当社では、カタログ発行に加えて、健康食通販のオンラインショップを開設しており、これらの媒体を通じて、

        電話・ＦＡＸ・ＷＥＢ・定期にて健康食を販売しております。また、当社の管理栄養士・栄養士が担当としてつ
        き、お客様の疾病、制限数値、嗜好に合わせて食事を選び、定期的に商品をお届けするサービス「栄養士おまかせ
        定期便」を展開しており、継続することが大切な食事療法において、血液検査数値の改善へ向けたお客様のサポー
        トに努めております。
        　受注時の顧客への血液検査数値や制限数値のヒアリング及びアンケートの実施により情報を収集し、それらの情
        報を社内に蓄積することで、当社の商品開発に活用しております。また、一部の商品については、当社の紹介ネッ
        トワークを活用して、医療機関で活躍されている管理栄養士に考案いただいたレシピを商品化しており、食事療法
        をとられている生活習慣病患者が安心してお召し上がりいただけるメニューを提供しております。
        　このような取り組みにより、健康食宅配サービス『ミールタイム』における受注件数は、2020年３月期に                                                  417  千

        件となっております。
        　この他、医療機関との関係構築を目的として支社を開設しております。支社では、医療機関で働く管理栄養士を

        直接訪問することで、紹介ネットワークである医療機関との良好な関係の構築に努め、より多くの方々にカタログ
        を配布いただけるよう働きかけを行っております。その中でも特に積極的にカタログを配布いただいている医療機
        関の管理栄養士については、当社ウェブサイトにて医療機関栄養士のリコメンドとして紹介しております。
       (2)  マーケティング事業

        　マーケティング事業は、当社のコア事業であるＭＦＤ事業の強みを活かしたビジネスであります。主なサービス
        は以下のとおりであります。
        ①　カタログ誌面の広告枠販売
         　主として健康志向の商品を製造・販売している食品メーカー等に対して、健康食通販カタログ『ミールタイ
         ム』及び『ミールタイム　ファーマ』の誌面広告枠を販売しております。健康食通販カタログ『ミールタイム』
         及び『ミールタイム　ファーマ』を手に取る方の多くは、病院や一般診療所等の通院患者であります。これらの
         方々は、食品メーカー等の製造・販売する健康志向商品の想定する顧客層と合致するものであり、食品メーカー
         等にとっては顧客に直接訴求できる有用な媒体となり得るものであります。広告枠を販売することで食品メー
         カー等のマーケティング支援をしております。
        ②　サンプリング等の業務受託
         　健康食通販カタログ『ミールタイム』を無料で設置・配布いただいている全国の医療機関を中心とした紹介
         ネットワークを活用し、健康志向の商品を製造・販売している食品メーカー等の市販商品のサンプリング（サン
         プル配布）業務などを受託しております。当社が長年にわたり関係を構築してきた紹介ネットワークを通じてサ
         ンプリングを実施しているため、健康改善を目指している患者様に食品メーカー等の商品サンプルを直接配布す
         ることが可能であります。食品メーカー等の委託企業としては、健康志向の商品を必要としている患者様に直接
         配布できるため、効果的なマーケティング活動が可能となります。
         　サンプリングの実施と同時に、紹介ネットワークの管理栄養士やサンプルを受け取った個人の患者様から、サ
         ンプリングにて配布した商品に関するアンケートを回収しております。当社では回収したアンケート結果を委託
         企業へフィードバックしているため、委託企業にとっては、自社商品についての意見を入手することができま
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         す。このように、効果的なマーケティング・リサーチや販促活動を可能にすることで、食品メーカー等のマーケ
         ティング活動を支援しております。
         　また、当社栄養士の監修により、食品メーカー等の委託企業が製造・販売している健康志向の商品についての
         販促ツールを作成し、紹介ネットワークを通じて患者様に配布しております。その商品を必要としている方へ直
         接情報提供することで、食品メーカー等のマーケティング活動を支援しております。
        ③　食や健康に関するメディアの運営
         　管理栄養士・栄養士向けコミュニティサイト『Foodish』、管理栄養士考案のレシピサイト『はちまるレシ
         ピ』、食や健康に関する情報配信サービス『ポイント家電』といったメディアを運営しております。
         『Foodish』は無料でご利用いただける栄養価計算ツール等により管理栄養士・栄養士の方の日頃の業務をサ
         ポートする他、ブログや交流会等のコンテンツを通じ、ユーザー同士のコミュニケーションの場を提供しており
         ます。『はちまるレシピ』は健康志向の商品を製造・販売している食品メーカー等の市販商品を使用して、エネ
         ルギーや塩分等に配慮した健康食レシピを作成・紹介しております。また、『ポイント家電』は、シャープ株式
         会社と共同で運営しており、同社が製造・販売するウォーターオーブン「ヘルシオ」等の無線LAN機能を搭載し
         た機種を通じて、健康志向の商品を製造・販売している食品メーカー等の広告や当社管理栄養士の専門性をいか
         した、食や健康に関する情報を音声や画像を用いて配信するサービスとなっております。
         　このように、健康に関する情報や健康志向の商品を必要とされている方などに向けて、健康志向商品の利用を
         直接訴求したいと考えている食品メーカー等のマーケティング活動を支援しております。
       　事業の系統図は、次のとおりであります。

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      ４【関係会社の状況】
       　該当事項はありません。
      ５【従業員の状況】

       (1)  提出会社の状況
                                                   2020年３月31日現在
        従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
            68     ( 5 )            28.8              3.8             5,030

                                           従業員数（名）

               セグメントの名称
                                                 47     ( ▶ )
     ＭＦＤ事業
                                                  ▶     ( 1 )
     マーケティング事業
     全社（共通）                                            17     ( - )
                                                 68     ( 5 )
                  合計
      （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を
           （　）外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
       (2)  労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　当社は、ヘルスケア総合企業を目指して、お客様に満足度の高い商品及びサービスを提供することにより、中長期
       的には更なる収益力の向上を図る観点から、次の事項を重点施策として取り組む必要があると判断しております。
       　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
       (1)  経営方針

        　少子高齢化社会、ライフスタイルの変化による生活習慣病患者の急増などから、医療費の増加は続いており、現
        在の社会保険システムの維持は危機的な状況にあります。
        　そのような社会的背景の            中で  、当社はこうした社会状況を変革したいという理念のもと、健康増進の推進を図る
        ためには、第一に「食事コントロール」、それでも困難な時に「医療」を行うのが望ましいという考え方を『一食
        二医』という当社の造語により提唱し、今後も『一食二医』社会を実現すべく事業に取り組んでまいります。
        　当社は、2018年４月に開始された５ヶ年の中期経営計画「Will                               2022」において、当社の各事業において、事業
        構造の転換、大型契約の獲得推進、自社の強みを活かした新事業の創出を戦略方針として定めております。当社の
        主たる事業であるＭＦＤ事業においては、当社初の生産拠点である新工場で製造する新商品『旬をすぐに』の販売
        開始を予定しており、今後、『旬をすぐに』は当社の成長戦略の中心となってまいります                                         。既存商品である『ミー
        ルタイム』が食事療法を必要とされている方を主要顧客とする一方で、                                 『旬をすぐに』は若年層の働き盛り世代を
        中心に、食材の良さを重視する方々を顧客層として想定しております。訴求方法においても、現在、下記の公式
        YouTubeチャンネルを２つ開設しております。
        ①『旬チューバー』：商品発売時にライブ配信を行うなど、使用食材の特徴等商品について紹介
        ②『旬すぐファクトリー2020』：こだわり食材の情報に加え、製造拠点である工場内の様子も配信
        これらSNSを活用したプロモーションでタイムリーに、かつ食材の良さを前面に押し出した情報発信をしてまいり
        ます。
        　また、マーケティング事業においては、当事業年度において受注件数が減少したことから、受注確度の高い案件
        を確実に獲得するために、営業担当者への研修プログラムやアプローチ方法の見直しを図り、これまで以上に                                                   食品
        メーカー等と      の接点の拡大・関係強化を図ってまいります。
       (2)  経営環境

        　当社が属する食事宅配市場は、国内の食関連市場が縮小傾向にある反面、共働き世帯の増加やライフスタイルの
        多様化、女性の社会進出、食料品の購入や飲食に不便を感じる高齢者を中心とする買物弱者の増加といった社会的
        背景もあり、宅配需要が増加しているため堅調に推移しております。
        　当社が主な顧客としている生活習慣病患者は年々増加傾向にあり、また、少子高齢化が進むことにより65歳以上
        の高齢者のみの世帯が増加するなど市場の成長が見込める経営環境となっております。そのため、食事宅配市場を
        今後の更なる成長が見込める有望市場と捉えて、事業者の積極的な参入による業種業態を超える競争の激化が進ん
        でおります。また、宅配事業者の値上げによる配送コストの上昇もあり、引き続き厳しい状況となっております。
        さらに、食品業界におきましては、食の安心・安全に対する消費者の関心が一層高まる中、企業の管理体制の徹底
        が求められております。
        　このような環境の中、当社では「一人でも多くのお客様に健康で楽しい食生活を提案し、豊かな未来社会に貢献
        します」という企業理念を念頭に、当社の強みである管理栄養士・栄養士によるきめ細かい栄養相談を活かして、
        お客様にとって価値の高い商品及びサービスを提供し、品質向上に努めております。
       (3)  対処すべき課題

        ①　「栄養士おまかせ定期便」顧客数の拡大
         　当社は、お客様の健康状態の改善、特に血液検査の数値を改善していただくことを目指しており、そのために
         は当社の健康食を継続的にご利用いただくことが効果的であると考えております。
         　当社では、ご注文の電話に必ず栄養士が対応し、お客様一人ひとりの身体に合った商品を当社の栄養士が選ん
         でお届けしており、さらには栄養士が直接電話でのカウンセリングも随時受け付けている点で競合他社との差別
         化を図っております。
         　当社では、電話による注文受付とは別に、お客様に手間なく当社の商品を継続購入していただくことで健康改
         善につなげていただけるよう、「栄養士おまかせ定期便」という定期購入サービスを提供しております。
         　定期購入を利用するお客様を増加させること及び離脱率を低下させることで、当社商品の購入数の増加が見込
         まれます。定期購入をしていただくことで、お客様の健康改善に貢献できるとともに、当社の売上・利益が増加
         し、業績にも大きく影響いたします。当社は従来どおり定期購入顧客数の拡大を目指しております。
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        ②　紹介ネットワークの拡大・深耕
         　当社は、紹介ネットワークを通じて健康食通販カタログ『ミールタイム』を配布しており、お客様を獲得する
         ための主たる手段となっております。紹介ネットワークにおいて、いかに当社のカタログを患者様に配布いただ
         くかによって、当社の新規顧客数が大きく左右され、業績にも大きく影響いたします。当社は従来どおり紹介
         ネットワークを拡大していくとともに、各紹介ネットワークにおいてカタログを配布いただくような働きかけを
         強化してまいります。
        ③　顧客層の拡大

         　当社は、健康改善したい方を主要な顧客ターゲットとしております。それゆえ、顧客層は必然的に健康状態に
         疑義がある方が多いと推測される高齢のお客様に偏っているのが現状であります。
         　会社規模を拡大していくには、現状手薄となっている若年層のお客様を取り込んでいく必要があると考えてお
         ります。また、健康状態に疑義がある方のみでなく、疾病予防の観点から、健康な方もお客様として取り込んで
         いく必要があると考えております。今後、これらに対する施策に取り組み、更なる収益獲得機会の拡大を図って
         まいります。
        ④　商品開発の充実

         　当社は、糖尿病・脂質異常症・高血圧・痛風・メタボの方向けの「ヘルシー食」「ヘルシー食多め」、腎臓
         病・糖尿病性腎症・透析の方向けの「たんぱく質調整食」、咀嚼・嚥下が困難な方向けの「ケア食」を大きな分
         類として、商品を販売しております。
         　しかしながら、商品分類によっては商品の品揃えが充実していないこと、商品に使用されている食材の多様
         性・美味しさについて改善の余地があることなど商品価値を向上すべき点は少なくありません。これらを改善し
         ていくことで、今後もお客様の満足につながる商品開発に取り組んでまいります。
        ⑤　コスト削減

         　当社は、商品販売価格の大幅値下げを行うなど、価格面でも顧客満足の向上に努めており、今後もこの方針で
         取り組んでいくものと考えております。それに対応すべく当社としては、コスト削減を徹底することにいたして
         おり、具体的には委託先企業との価格交渉、外部委託業務の内製化、一般経費の削減等を検討しております。
        ⑥　人材教育体制の強化

         　人材の確保は、売上や顧客数、紹介ネットワーク数の増加、業務効率化の推進等の、業績向上の大きな要因と
         なっております。採用した人材は、技術、知識を十分に兼ね備えた人材として教育できる体制を整えており、能
         力の向上を目的とした社内研修、外部からの講師を招いての講演会も積極的に行っております。今後も当社の業
         容の拡大に合わせた教育体制をさらに発展させてまいります。さらに、従業員のスキルにあったカリキュラムを
         構築し、全従業員がさらにステップアップできる教育体制を強化してまいります。
      ２【事業等のリスク】

       　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
       事項には、以下のようなものがあります。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生
       した場合の対応に努める方針であります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在している
       ため実際の結果と異なる可能性があるとともに、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するもので
       はありません。
       (1)  食品の安全性について

        　当社は、主力事業である健康食宅配サービス『ミールタイム』において、エネルギーや塩分、たんぱく質等をコ
        ントロールした食品を販売しております。消費者の「食」の安全に対する意識が極めて高くなっている中で、当社
        商品の製造におきましても「食品衛生法」等を遵守した衛生管理・品質管理等を徹底し、食中毒の発生防止に取り
        組んでおります。当社では、定期的に製造委託先へ訪問し、時には第三者機関を活用するなど、グローバルマー
        ケットプログラムに基づいて監査を行っております。
        　しかしながら、生産者や流通過程等による異物混入や虚偽表示等の事故・事件が発生した場合には、お客様の食
        品一般に対する不信感や当社商品に対する信頼・信用の毀損により、当社の業績及び財務状況等に影響を及ぼす可
        能性があります。
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       (2)  個人情報管理について
        　当社は、お客様の個人情報を多数保有しております。当社では、個人情報に関する法律をはじめとする法令諸規
        則を遵守すべく、個人情報の取り扱いに際し、「個人情報保護規程」を制定し、遵守することで個人情報を適正に
        保護管理するための社内体制を構築しております。また、プライバシーマークの認証を取得・更新し、情報漏洩の
        防止及び情報管理体制の強化に努めております。
        　しかしながら、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合には、当社のイメージ悪化、金銭的な補償の発
        生等により、当社の業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
       (3)  会員数について

        　当社の主たるサービスである健康食宅配サービス『ミールタイム』の売上は、売上高(2020年３月期)の89.3％を
        占めております。また、『ミールタイム』の累計会員数は2020年３月末で259千名となっております。『ミールタ
        イム』の会員数は、当社の売上高に大きな影響があることから、当社では新規会員の獲得活動に注力するほか、顧
        客満足度の向上を通じたリピート率の向上にも努めております。
        　しかしながら、『ミールタイム』の会員数拡大に関する施策が計画どおり進捗しなかった場合、あるいは顧客満
        足度の低下に伴いリピート率が減少するなどした場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性がありま
        す。
       (4)  紹介ネットワーク数について

        　健康食宅配サービス『ミールタイム』は、主として紹介ネットワークからのカタログ配布により会員を獲得して
        おります。紹介ネットワーク拡大に関する施策が計画どおり進捗しない場合、紹介ネットワークからお客様へのカ
        タログ配布がなされない場合、あるいは当社ブランドイメージの低下に伴う紹介ネットワークの解約が増加するな
        どした場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       (5)  競合について

        　健康志向の高い現在において、健康食の宅配会社が多く存在しており、また新規参入する企業も増加しておりま
        す。その中で当社は、健康になりたい方向けにエネルギーや塩分、たんぱく質等をコントロールした食品を販売す
        るとともに、社員のうち多数を占めている管理栄養士・栄養士による電話での栄養相談を受けて健康改善をサポー
        トするという独自性を打ち出すことで、当社商品の販売拡大、ひいては企業価値の増大に努めております。
        　しかしながら、商品の品質面・価格面等における競争上の優位性が確保されない場合には、当社の業績及び財務
        状況等に影響を及ぼす可能性があります。
       (6)  法的規制について

        　当社は、事業の遂行にあたって、食品安全基本法、食品衛生法、不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)、
        健康増進法、食品表示法、特定商取引に関する法律(特定商取引法)、特定電子メールの送信の適正化等に関する法
        律(特定電子メール法)、個人情報の保護に関する法律(個人情報保護法)等の法的規制の適用を受けております。
        　当社は、役職員に対するコンプライアンスの周知徹底や教育の実施等、これらの法令の遵守に努めております
        が、将来的に当社が規制を受けている法令の変更や新たな法令の施行等があった場合には、当社の事業活動が制限
        される可能性があります。
        　また、当社では、関係機関に自主的に働きかけ、関連法令等の遵守についての指導を受けることによって、社内
        における管理体制を構築しております。
        　しかしながら、当社健康食通販カタログ『ミールタイム』における掲載記事や広告について適正性に疑義が生じ
        るような事態が発生した場合や、そのような報道がなされた場合には、当社に対する信用力が低下し、当社の事業
        展開及び業績に影響を与える可能性があります。
       (7)  特定人物への依存について

        　当社の代表取締役である阿部公祐は、経営ビジョン・方針の提示やそれに基づいた事業戦略の策定をはじめ、中
        期経営計画の立案及び推進、新規事業の立案及び推進の中心的な役割を担っております。
        　当社は事業拡大に応じて、代表取締役に過度に依存しない経営体制を構築すべく権限の委譲等を進めております
        が、何らかの理由により代表取締役の業務継続が困難となった場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす
        可能性があります。
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       (8)  小規模組織について
        　当社は本書提出日現在、役員８名(取締役５名、監査役３名)、従業員                                 77 名と小規模な組織であり、業務執行体制
        もこれに応じたものとなっております。当社は今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人員の採用を行う
        とともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合に
        は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (9)  人材の確保及び育成について

        　当社は、上記のとおり現時点においては小規模組織でありますが、今後の事業拡大により受注の獲得機会が増加
        した場合、受注規模に応じた営業人員の確保が必要となります。                              また、新工場の稼働に伴って、商品製造に係る人
        員や新体制の構築・維持に係る管理部門の人員の確保が必要となります。                                  当社は今後の事業拡大に応じて必要な人
        材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人員の確保が計画どおり進まなかった場合又は人員の流出
        が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼ
        す可能性があります。
      (10)   大規模災害等の及ぼす影響について

        　当社の本社及び工場がある首都圏において大規模地震などが発生し、本社機能及び生産機能が麻痺した場合、当
        社の事業の継続が困難な状況に陥る可能性があります。また、自然災害以外の理由によっても、大規模停電や断水
        などの社会インフラの停止が発生した場合のほか、当社従業員に新型コロナウイルス等の感染症の感染が拡大した
        場合、当社の業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症に対する社内の
        対応として、換気、手洗い・うがいの徹底、受電を行うオペレーターの席の間隔を空ける、社内イベント・研修等
        の自粛、対面でのミーティングや外出・来客の制限、といった感染防止の取り組みを実施しております。
      (11)   システム障害について

        　当社がインターネットを通じて運営している健康食通販サイト『ミールタイム』は、健康食宅配事業の重要な役
        割を担っており、事業の安定的な運用のためのシステム強化及びセキュリティ対策を行っております。
        　しかしながら、地震、火災などの自然災害、事故、停電など予期せぬ事態の発生によって、当社設備又はネット
        ワークに障害が発生した場合には、当社の営業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        　また、当社もしくはインターネット・サービス・プロバイダーのサーバーが何らかの原因によって作動不能とな
        る、あるいは外部からの不正な手段によるサーバーへの侵入などの犯罪や過誤によるネットワーク障害が発生する
        などの可能性があります。これらの障害が発生した場合には、当社に直接的損害が生じるほか、当社に対する訴訟
        や損害賠償請求が生じるなど、当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
      (12)   需要予測に基づく仕入れについて

        　当社では、在庫切れによる販売機会ロスの回避や一括仕入による原価率の低減を図るために、過去の販売実績や
        需要予測に基づいて商品の仕入れを行い、在庫として保有しております。実際の受注が需要予測を下回った場合に
        は、当社に過剰在庫が発生して商品評価損を計上することとなり、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性
        があります。
      (13)   仕入価格    ・製造コスト      の高騰について

         当社では、ＭＦＤ事業において製造委託先から商品の仕入を行っており、併せて、2021年３月期には当社工場に
        おいて商品の製造を開始いたします。製造委託先及び当社工場での商品製造時に使用される原材料は、天候不順に
        よる農作物の不作等により原材料費が上昇する可能性があります。また、わが国の人口減少や昨今の労働力不足に
        より、商品製造に従事する人員の確保に要する労働費が上昇する可能性があります。さらに、原油価格の上昇等に
        より、石油製品である包装材料や弁当容器類の価格上昇が生じる可能性があります。これらの理由により、商品の
        仕入価格・製造コストが高騰した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      (14)   製造委託先への依存について

        　当社で販売している商品『ミールタイム』は、主に製造委託先２社(トオカツフーズ株式会社、株式会社アサヒ
        ウェルネスフーズ)からの仕入に依存しており、当社の仕入高に占める割合は2020年３月期で88.6％となっており
        ます。これまで同様、両社を含む各取引先との良好な関係を維持・継続していく方針であります。両社との取引基
        本契約は、双方とも６ヶ月前の事前告知の上解除することが可能となっているほか、以下のような事由を即時解除
        事由として定めております。
        　・いずれかの当事者が、差押、会社の整理もしくは再生・更生手続の開始、もしくは破産の申立等を行った場
          合、及び契約に違反した場合
        　・監督官庁から営業の停止、または営業免許もしくは営業登録の取消処分を受けた場合
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        　・資産・信用状態が悪化し、またはその恐れがあると認められる相当の事由がある場合
        　提出日現在において当社との間で、当該契約に定められている契約解除条項に該当する事実はありません。
        　しかしながら、製造委託先の経営方針の変更あるいは何らかの事情により、製造委託先が当社商品の製造を継続
        することが困難となった場合、委託先の選定・変更に伴う一時的な製造の中断など、当社の業績及び財務状況に重
        大な影響を及ぼす可能性があります。
      (15)   保管・配送委託先への依存について

        　当社は、商品の受入・検品・保管・仕分・梱包・発送を倉庫業者１社(湘南東洋株式会社)に、お客様へのお届け
        を宅配事業者１社(ヤマト運輸株式会社)に委託しております。
        　委託先の操業停止の事象によりそれらの業務ができなくなった場合、代替する事業者を選定するまでの間、当社
        商品の出荷が困難となる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (16)   電力供給について

        　当社は、冷凍商品を取り扱っているため、商品の製造後、出荷されるまでの間、冷凍倉庫に保管する体制をとっ
        ております。予想を超える電力不足により電力供給が滞った場合、商品の保全が困難となる可能性があり、当社の
        事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (17)   新規事業について

         当社は、ヘルスケア総合企業を目指しており、今後も積極的に新たなビジネスを開拓していく方針であります。
        　しかしながら、事業が確立するまでには当初想定した以上の時間を要する場合があり、事業推進や投資回収が当
        初計画どおりに進まない可能性があります。
      (18)   配当政策について

        　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態、将来の成長に向けた
        投資のための内部留保等を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。
        　しかし、事業環境の急激な変化により、経営成績及び財政状態次第では安定的な配当を行うことができなくなる
        可能性があります。
      (19)   新株発行による資金調達について

        　当社は成長意欲を有しており、将来の急速な事業規模の拡大に伴い、増資を中心とした資金調達を機動的に実施
        していく可能性があります。その場合には、発行済株式数が増加することにより、１株当たりの株式価値が希薄化
        する可能性があります。
      (20)   新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

        　当社は、当社取締役及び従業員の業績向上へのインセンティブを高めることを狙いとして、ストック・オプショ
        ン制度を採用しております。会社法の規定に基づき、株主総会または取締役会の承認を受け、当社取締役及び従業
        員に対して新株予約権を付与しております。
        　本書提出日現在における当社の発行済株式総数は6,455,100株であり、これら新株予約権の権利が行使された場
        合は、新たに株式79,800株が発行され、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。また、今後
        も同様のインセンティブ・プランを継続する可能性があります。従いまして、今後付与される新株予約権が行使さ
        れた場合にも、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。
      (21)   資金調達に係る財務制限条項について

         当社は、新工場の建設費用として資金の借入を行っており、本契約には一定の財務制限条項が付されておりま
        す。当該条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等、当社の業績及び財務状況に影
        響を及ぼす可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1)  経営成績等の状況の概要
        　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況
        の概要は次のとおりであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況

         当事業年度におけるわが国経済は、輸出を中心に弱さが見られたものの、堅調な企業収益を背景とした雇用・所
        得環境の改善が継続し、緩やかな回復基調が続きました。しかしながら、国内における、人手不足の深刻化による
        人件費や物流費の上昇、消費増税の個人消費への影響などに加え、感染が拡大している新型コロナウイルス感染症
        により、国内外において経済活動への影響が懸念され、景気の先行き不透明感は一層強まる状況となりました。
        　当社が属する食事宅配市場は、共働き世帯の増加やライフスタイルの多様化、女性の社会進出、高齢者を中心と
        する買物弱者の増加といった社会的背景もあり、宅配需要が増加しているため堅調に推移しております。
        　当社が主な顧客としている生活習慣病患者は年々増加傾向にあり、また、少子高齢化が進むことにより65歳以上
        の高齢者のみの世帯が増加するなど市場の成長が見込める経営環境となっております。そのため、食事宅配市場を
        今後の更なる成長が見込める有望市場と捉えて、新規参入する企業が増加しており、引き続き競争の激化が進んで
        おります。また、食品業界におきましては、食の安心・安全に対する消費者の関心が一層高まる中、企業の管理体
        制の徹底が求められております。
        　このような環境の中、当社では「一人でも多くのお客様に健康で楽しい食生活を提案し、豊かな未来社会に貢献
        します」という企業理念を念頭に、当社の強みである管理栄養士・栄養士によるきめ細かい栄養相談を活かして、
        お客様にとって価値の高い商品及びサービスを提供し、品質向上に努めてまいりました。
        　この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
         ａ．  財政状態

          　当  事業年度における財政状態は、総資産は8,713,303千円（前事業年度末比4,433,834千円増）となりまし
          た。負債は5,616,624千円（前事業年度末比4,071,531千円増）となりました。純資産は3,096,679千円（前事
          業年度末比362,302千円増）となりました。
         ｂ．経営成績

          　当  事業年度における経営成績は、              売上高は3,348,269千円(前年同期比1.4％減)、営業利益は539,883千円(前
          年同期比24.3％減)、経常利益は536,749千円(前年同期比23.2％減)、当期純利益は345,375千円(前年同期比
          21.8％減)となりました。
          　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

           ＭＦＤ事業

           　当セグメントにおきましては、従来より実施している季節ごとの商品入れ替えのみならず、糖尿病、高血
           圧など食事療法を必要とされる方に向けた新商品を積極的に開発、また、全国の医療機関等へ当社及びサー
           ビス認知度の向上に向けた取り組みによる紹介ネットワークの拡大と深耕を通して新規顧客の獲得に努めま
           した。
           　さらに、当社の管理栄養士・栄養士がお客様の疾病、制限数値、嗜好に合わせて食事を選び定期購入でき
           るサービス「栄養士おまかせ定期便」への積極的な移行を中心として販売に注力しました。
            一方で、物流費の上昇や新工場の稼働に伴う初期費用が発生したものの、紹介ネットワークを通じた顧客
           獲得が当初の想定を下回り、また、新商品『旬をすぐに』の販売が来期にずれ込んだ結果、売上高は
           2,989,916千円(前年同期比0.5％増)、セグメント利益(営業利益                              )は613,581千円(前年同期比17.3％減)とな
           りました。
           マーケティング事業

           　健康食通販カタログ『ミールタイム』及び『ミールタイム　ファーマ』の２誌による広告枠の販売、ま
           た、紹介ネットワークを活用した業務受託において複数の案件を獲得しました。しかしながら、前事業年度
           と比較し、大型案件が減少した結果、売上高は358,352千円(前年同期比14.5％減)、セグメント利益(営業利
           益)は250,415千円(前年同期比19.2％減)となりました。
        ②キャッシュ・フローの状況

        　当事業年度における現金及び現金同等物の残高は期首残高より27,036千円減少し、1,923,057千円（前年同期比
        1.4  ％減  ）となりました。
        　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
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        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        　営業活動によるキャッシュ・フローは                   2 05,892   千円  の収入   （前年同期比31.4        ％減  ）となりました。        この主な要因
        は税引前当期純利益が536,749千円、売上債権の減少額が38,843千円、たな卸資産の減少額が80,555千円、未収消
        費税等の増加額が193,546千円、法人税等の支払額が277,080千円となったことによるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        　投資活動によるキャッシュ・フローは4,092,457千円                         の支出（前年同期        は1,614,470      千円の支出     ）となりました。
        この主な    要因は、新工場着工による有形固定資産の取得による支出が4,091,878千円、無形固定資産の取得による
        支出が806千円となったことによるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        　財務活動によるキャッシュ・フローは3,859,527千円                         の収入（前年同期は1,136,407千円の収入                   ）となりました。
        この要因は、短期借入れによる収入が3,850,000千円、ストックオプションの行使による収入が9,527千円となった
        ことによるものであります。
        ③生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
           当社は、商品製造を委託しており生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
         ｂ．仕入実績

           当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                             仕入高（千円）                  前年同期比（％）
          セグメントの名称
                                     1,206,651                    △11.8
     ＭＦＤ事業
                                      51,360                   ＋11.3
     マーケティング事業
                                     1,258,011                    △11.0
             合計
      （注）１．金額は、仕入価格によっております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ｃ．受注実績

           当社は、受注から販売までの期間が短期間のため、記載を省略しております。
         ｄ．販売実績

           当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                             販売高（千円）                  前年同期比（％）
          セグメントの名称
                                     2,989,916                     ＋0.5
     ＭＦＤ事業
                                      358,352                   △14.5
     マーケティング事業
                                     3,348,269                     △1.4
             合計
      （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．総販売実績に対する販売割合が10％以上の相手先はありません。
       (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
        ①重要な会計方針及び見積り

        　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。
        財務諸表の作成に当たり、資産及び負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務
        諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるた
        め、これらの見積りと異なる場合があります。
        　財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸
        表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております                         が、次の重要な会計方針が財務諸表作成における重要な判断
        と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。
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         （たな卸資産）

         　たな卸資産の貸借対照表計上額につきましては、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により計上してお
         り、顧客の将来需要の減少等に伴う陳腐化が生じた場合、たな卸資産の評価額に重要な影響を及ぼす可能性があ
         ります。
        ②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        　当社の当事業年度の経営成績は、ＭＦＤ事業において、                           従来より実施している季節ごとの商品入れ替え、糖尿
        病、高血圧など食事療法を必要とされる方に向けた新商品の開発、全国の医療機関等へ当社及びサービス認知度の
        向上にむけた取り組みによる紹介ネットワークの拡大と深耕を通じた新規顧客の獲得、及び                                          「栄養士おまかせ定期
        便」利用者獲得の推進          、 さらに、マーケティング事業において、紹介ネットワークを活用した業務受託の案件獲得
        に向けた提案営業に注力した結果、売上高が                     3,348,269     千円（前年同期比        1.4％減    ）、売上総利益       が2,015,940千円
        （前年同期比1.7％減）となりました。                   当社では、下記のとおり、             大きく２点が減収の要因と認識をしておりま
        す。
         a.ニーズの高まりを受け、2019年３月に『ミールタイム』の発行部数を75万部から80万部へ５万部増やしたり、
        紹介ネットワークの拡大を図ったものの、新規会員獲得ペースが鈍化するなど当初の想定を下回った。さらに、
        MFD事業のチャネル別売上比率の約６割を占める定期コース（「栄養士おまかせ定期便」）において、第１四半期
        に会員数が2019年第４四半期と比較し、657名（同8.0%）増加したものの、第２四半期以降３四半期連続で会員数
        が減少した。
        　b.期半ばに契約締結の遅れが生じたことに加えて、期末には新型コロナウイルス感染症拡大によって多くの企業
        が営業活動を縮小した影響もあり、契約締結に向けた追い込みができず受注件数が減少した。
        　販売費及び一般管理費は、物流費の上昇、従業員の増加に伴う人件費および採用費の増加、                                           新工場の稼働に伴う
        初期費用の発生等に          より1,476,056千円（前年同期比10.3％増）となり、営業利益は539,883千円（前年同期比
        24.3％減）となりました。
        　営業外収益は1,834千円（前年同期比63.2％増）となりました。主な内訳は、受取手数料882千円、雑収入952千
        円であります。また、           営業外費用は、4,968千円（前年同期比68.1％減）となりました。主な内訳は、支払利息
        4,960千円であります。その結果、                経常利益は     536,749    千円（前年同期比23         .2 ％減）となりました。
        　税引前当期純利益は536,749千円（前年同期比23.2％減）と利益の減少により法人税、住民税及び事業税など法
        人税等合計が191,374千円となり、当期純利益は345,375千円（前年同期比21.8％減）となりました。
        　当事業年度末の財政状態は、主に現金及び預金の減少（前事業年度末比27,036千円減）があった                                             一方  、総資産が

        8,713,303千円（前事業年度末比4,433,834千円増）となりました。
         当 事業年度末の流動資産は           2,682,416千円（前事業年度末比99,315千円増）となりました。                              この主な要因は、現
        金及び   預金の減少27,036        千円、売掛金の減少38,843千円並びに商品の減少85,608千円                            、「その他」に含まれる未収
        消費税等の増加218,770千円によるもの                  であります     。
         当事業年度末の固定資産は6,030,887                 千円（前事業年度末比4,334,518千                円増）となりました。          この主な要因は、
        新工場の建設による建設仮勘定4,333,829千円及び工具、器具及び備品（純額）5,596千円の増加があった一方、繰
        延税金資産の減少3,098千円によるものであります。
         当事業年度末の流動負債は5,611,158千円（前事業年度末比4,071,524千円増）となりました。この主な要因は                                                   、
        新工場建設費用としての短期借入金の増加3,850,000千円、未払金の増加311,271千円があった一方、未払法人税等
        の減少91,461千円によるものであります。
         当事業年度末の固定負債は            5,465   千円（前事業年度末比7千円増）となりました。                      この要因は、      資産除去債務の増
        加7千円によるものであります。
         当事業年度末の純資産は3,096,679千円（前事業年度末比362,302千円増）となりました。                                         この主な要因は、        資本
        金及び資本剰余金の増加がそれぞれ4,763千円、利益剰余金の増加345,375千円並びに新株予約権の増加7,400千円
        によるものであります          。
        　当事業年度のキャッシュ・フローの状況とそれらの原因については「                                  (1)経営成績等の状況の概要　②               キャッ

        シュ・フローの状況」をご参照ください。
        　当社の経営成績に重要な影響を与える要因として、「                          第２　事業の状況　         ２　事業等のリスク」に記載のとお

        り、食品の安全性への信頼を揺るがす事故・事件の発生等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与
        える可能性があると認識しております。そのため、当社は、定期的な第三者機関による品質・安全性の検査の実施
        等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存で
        あります。     なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、マーケティング事業において多くの企業が営業活
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        動を縮小した影響もあり、受注件数は減少したものの、                          ＭＦＤ   事業においては、宅配サービスへのニーズが高まる
        など、業績への影響は軽微であると見込んでおります。
        　当社の資本の財源及び資金の流動性は次のとおりであります。

        　当社の運転資金需要のうち主なものは、商品及び原材料の仕入、運賃、広告宣伝費、保管料、人件費等の営業費
        用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。当社は、「第３　設備の状況　
        ３　設備の新設、除却等の計画　(1)重要な設備の新設等」に記載のとおり、2019年３月期から2020年３月期にか
        けて重要な設備投資を実行しており、自己資金及び金融機関からの借入等による資金調達を行いました。2021年３
        月期にかけても、当該投資に伴う資金を自己資金により充当を行ってまいります。
        　なお、当事業年度末における有利子負債の残高は5,000,000千円となっております。また、当事業年度末におけ
        る現金及び現金同等物の残高は1,923,057千円となっております。
      ４【経営上の重要な契約等】

       　当社は、下記のとおり、契約を締結しております。
          相手先の名称               契約の名称              契約内容             契約期間
                                                 2019年８月10日から
                                                 2020年８月９日まで
     トオカツフーズ株式会社                 商品取引契約書             商品の製造業務
                                                 （１年間の自動更新）
                                                 2020年３月９日から
                      取引基本契約書兼製造委託
                                                 2021年３月８日まで
     株式会社アサヒウェルネスフーズ                              商品の製造業務
                      契約書
                                                 （１年間の自動更新）
                                                 2019年12月29日から
                                                 2020年12月28日まで
                                                 （契約期間終了までに、
     株式会社みずほ銀行                 特別当座貸越約定書             資金の借入
                                                 中長期の資金へ借換実行
                                                 予定。）
      ５【研究開発活動】

       　特記すべき事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当事業年度において実施しました設備投資の総額は                         4,344,118     千円であります。その主なものは                ＭＦＤ事業におけ
       る 新 工場の建設4,340,699千円であります。
       　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
      ２【主要な設備の状況】

                                                   2020年３月31日現在
                                      帳簿価額（千円）

        事業所名                                               従業員数
                 セグメントの
                         設備の内容
       （所在地）                                                （名）
                   名称                     工具、器具
                                  建物              合計
                                        及び備品
         本社
                                    3,202       2,460       5,662         52
                  全社共通        本社事務所
      （東京都北区）
      （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．本社事務所を賃借しており、年間賃借料は38,278千円であります。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       　当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
       (1)  重要な設備の新設等
                                             着手及び完了予定
                             投資予定金額
                                                年月
       事業所名
              セグメントの                         資金調達                完成後の
                     設備の内容
       （所在地）
                名称                        方法               増加能力
                            総額     既支払額
                                             着手     完了
                           （千円）      （千円）
                                       自己資金                １日あたり
                           6,437,642                      2020.７
       埼玉工場
                     食品製造
               ＭＦＤ                  5,705,402           2019.２
                                        及び               生産能力
      (埼玉県本庄市)
                      設備     （注）2                       （注）３
                                       借入金等                 ９万食
      （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．前事業年度末に比べ、投資予定金額が変更となりました。また、投資予定金額の総額の内容は、下記のとお
          りであります。
          (1)  前事業年度中に取得した新工場用地516,725千円が含まれております。
          (2)  建設請負契約に係る工事価格             2,912,007     千円が含まれております。
          (3)  2019年12月16日開催の取締役会において決議した                       新工場向け物流システム及び新工場                 内生産設備への投資
           予定額2,800,000千円          （上限）    が含まれております。
         ３．当事業年度中に完成を予定しておりましたが、設備投資計画の見直しにより、延期いたしました。また、
          2020年４月より一部稼働を開始しております。
       (2)  重要な設備の除却等

         特記すべき事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数（株）
                  種類
                                                       25,300,000
                 普通株式
                                                       25,300,000
                  計
        ②【発行済株式】

                事業年度末現在            提出日現在
                                    上場金融商品取引所
                発行数（株）           発行数（株）
        種類                            名又は登録認可金融                内容
               （2020年３月31日）           （2020年６月24日）           商品取引業協会名
                                               完全議決権株式であり、権利
                                               内容に何ら限定のない当社に
                                     東京証券取引所
                    6,455,100           6,455,100
       普通株式                                       おける標準となる株式であり
                                      （マザーズ）
                                               ます。また、単元株式数は
                                               100株であります。
                    6,455,100           6,455,100          －             －
         計
      （注）　提出日現在発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
          れた株式数は、含まれておりません。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
                         第４回新株予約権             第５回新株予約権             第６回新株予約権

     決議年月日                    2014年３月12日             2018年２月15日             2018年２月15日

                         当社取締役　２
     付与対象者の区分及び人数（名）                                当社取締役　３             当社従業員　49
                         当社従業員　39
     新株予約権の数（個）※                     580  [540]            360           300  [276]
     新株予約権の目的となる株式の種
                       普通株式     17 ,400   [16,200]       普通株式     36,000      普通株式     30,000    [27,600]
     類、内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額
                          134（注）２            1,468（注）２             2,087   （注）２
     （円）※
                        自　2016年４月１日             自　2019年７月１日             自　2020年３月31日
     新株予約権の行使期間           ※
                        至　2024年２月29日             至　2024年６月30日             至　2024年３月30日
     新株予約権の行使により株式を発行
                         発行価格　      134       発行価格　1,468           発行価格　　　2,087
     する場合の株式の発行価格及び資本
                         資本組入額　67            資本組入額　734           資本組入額　1,043.5
     組入額（円）※
     新株予約権の行使の条件            ※         （注）３             （注）４             （注）５
                       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものと
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                       する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                         －
     交付に関する事項
       ※　  当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
         しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
           だし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数に
           ついて行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         ２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１
           円未満の端数は切り上げる。
                                     1
                    ＝         ×
            調整後払込金額         調整前払込金額
                               分割（又は併合）の比率
           また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるも
           のを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
           る。
                                       新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                                     ＋
                               既発行株式数
                                            新規発行前の時価
                    ＝         ×
            調整後払込金額         調整前払込金額
                                     既発行株式数＋新規発行株式数
         ３．第４回新株予約権の行使の条件
          (1)  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位
            にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでな
            い。
          (2)  新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
          (3)  新株予約権を保有する新株予約権者が死亡した場合は、下記(4)に規定する「新株予約権割当契約書」に
            基づく権利行使の条件を満たした新株予約権についてのみ、その相続人が行使できるものとする。
          (4)  その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議により、当社と割当者との間に締結する「新
            株予約権割当契約書」に定めるところによる。
         ４．  第５回   新株予約権の行使の条件
          (1)  新株予約権者は、2019年３月期から2023年３月期までのいずれかの事業年度に係る当社の有価証券報告書
            に記載   される監査済みの損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は連結損益計算書）において、次
            の各号に掲げる条件を          充たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該
            各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として、条件を充たした事業年度に係る有
            価証券報告書の提出日の翌月１日から行使期間の末日までに行使することができる。なお、新株予約権者
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            は、当該各号のいずれかを行使することができ、行使可能な新株予                               約権の数に１個未満の端数が生じる場
            合は、これを切り捨てた数とする。
            ①  営 業利益が2,000百万円を超過した場合：行使可能割合　50％
            ②  営 業利益が2,500百万円を超過した場合：行使可能割合　100％
          (2)  新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役であることを要する。ただし、上
            記(1)①又は②の条件を達成した後に、任期満了により退任した場合、その他正当な理由があると当社取
            締役会が認めた場合は、この限りではない。
         ５．第６回新株予約権の行使の条件
          (1)  新株予約権者は、2020年３月31日（以下、「権利行使開始日」という。）以降、各新株予約権者に割り当
            てられた本新株予約権のうち、以下に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度とし
            て行使することができる。
            ①  権利行使開始日以降：行使可能割合　５分の２
            ②  権利行使開始日から起算して１年が経過した日以降：行使可能割合　５分の３
            ③  権利行使開始日から起算して２年が経過した日以降：行使可能割合　５分の４
            ④  権利行使開始日から起算して３年が経過した日以降：行使可能割合　５分の５
            なお、行使可能な上         限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
          (2)  新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社の従業員の地位にある場合に限り、新株予
            約権を行使することができる。ただし、当社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社
            の従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
        ②【ライツプランの内容】

          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
                  総数増減数        総数残高                      増減額        残高
         年月日
                   （株）       （株）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     2015年６月24日
                    300,000      6,325,500        105,570       271,020       105,570       221,020
     （注）１
     2016年４月１日～
     2017年３月31日               45,000      6,370,500         3,015      274,035        3,015      224,035
     （注）２
     2017年４月１日～
                     3,000     6,373,500          201     274,236         201     224,236
     2018年３月31日
     （注）２
     2018年４月１日～
                     10,500      6,384,000          703     274,939         703     224,939
     2019年３月31日
     （注）２
     2019年４月１日～
                     71,100      6,455,100         4,7  63     279,703        4,763      229,703
     2020年３月31日
     （注）２
      （注）１    ．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　　        765円
           引受価額　　703.80円
           資本組入額　351.90円
         ２．新株予約権の行使による増加であります。
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       （５）【所有者別状況】
                                                   2020年３月31日現在
                         株式の状況（１単元の株式数　              100  株）
                                                       単元未満
                                                       株式の状況
        区分      政府及び                       外国法人等
                        金融商品     その他の                 個人
                                                        （株）
              地方公共     金融機関                                計
                        取引業者      法人               その他
               団体                    個人以外      個人
     株主数
                 －      3     16     28     18     10    3,018     3,093        －
     （人）
     所有株式数
                 －    1,332      362     329     817      39   61,650     64,529       2,200
     （単元）
     所有株式数
                 －    2.06     0.56     0.51     1.27     0.06     95.54     100.00        －
     の割合（％）
       （６）【大株主の状況】

                                                   2020年３月31日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                             （千株）
                                                     株式数の割合
                                                      （％）
                                                4,044         62.65

     阿部　公祐                  埼玉県さいたま市浦和区
                                                 201         3.11
     宮入　知喜                  埼玉県川口市
     日本マスタートラスト信託銀行
                                                 105         1.63
                       東京都港区浜松町二丁目11番３号
     株式会社（信託口）
                                                  78        1.21
     利川　美緒                  埼玉県さいたま市北区
                                                  66        1.02
     阿部　ふよう                  埼玉県川口市
                                                  64        1.00
     岡崎　博                  愛知県名古屋市中区
                                                  59        0.91
     阿部　惠一                  埼玉県川口市
                                                  42        0.65
     阿部　美子                  埼玉県さいたま市浦和区
                                                  36        0.56
     中山　慶一郎                  東京都港区
                                                  33        0.52
     中山　隆弘                  石川県金沢市
                                －                4,729         73.27
             計
      （注）上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、105千株でありま
         す。
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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2020年３月31日現在
                          株式数（株）          議決権の数（個）
             区分                                       内容
                                 －       －             －
     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                            －       －             －
     議決権制限株式（その他）                            －       －             －

     完全議決権株式（自己株式等）                            －       －             －

     完全議決権株式（その他）                        6,452,900             64,529          －

                        普通株式
                                2,200        －             －
     単元未満株式                   普通株式
                             6,455,100          －             －
     発行済株式総数
                                 －         64,529          －
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

         　該当事項はありません。
      ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

                  区分                   株式数（株）            価額の総額（円）
      取締役会（2020年３月16日）での決議状況
                                         100,000           100,000,000
      （取得期間       2020年４月１日～2020年６月30日）
      当事業年度前における取得自己株式                                      －             －
      当事業年度における取得自己株式                                      －             －

      残存決議株式の総数及び価額の総額                                    100,000           100,000,000

      当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                     100.0             100.0

      当期間における取得自己株式                                    100,000            87,143,500

      提出日現在の未行使割合(％)                                      －            12.9

       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
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       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                  当事業年度                 当期間
                区分
                                     処分価額の総額                処分価額の総額
                              株式数（株）                株式数（株）
                                       （円）                （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                             －        －        －        －
      消却の処分を行った取得自己株式                             －        －        －        －

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
                                   －        －        －        －
      取得自己株式
      その他
                                   －        －        －        －
      （－）
                                                          －
      保有自己株式数                             －        －     100,000
      ３【配当政策】

        　当社は、利益配分につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、
        安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
        　当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっており
        ます。当事業年度の期末配当につきましては、当社の配当方針に基づき、経営成績・財政状態を勘案したうえで、
        １株当たり期末配当を３円とすることを、2020年５月15日の取締役会で決議しております。この結果、当事業年度
        の配当性向は5.6％となっております。
        　また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を取締役会の決議によっ
        て行うことができる旨を定款に定めております。
        　当社は、期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日としております。
        　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                           配当金の総額（千円）                  １株当たり配当額（円）
           決議年月日
      2020年６月23日        定時株主総会決議                        19,365                    3.00
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継
         続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることで
         あると考えます。
         　今後とも、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上
         と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。
        ②　  企業統治    の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         イ．企業統治の体制の概要
          　取締役会は、代表取締役             阿部公祐が議長を務めており、他に常務取締役                      宮入知喜、取締役         利川美緒、取
          締役   茅野智憲、社外取締役           山崎雄一の計５名（うち１名は社外取締役）で構成されております。取締役会
          は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制を
          とっております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営上の業務執行の基本事項について決定
          するとともに、その執行を監督しております。
          　当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役                                村木和彦    が議長を務めており、他に             非常
          勤監査役     成願隆史、島田直樹の計３名（いずれも社外監査役）で構成されております。定期的に監査役会を
          開催するほか、取締役会に出席し迅速かつ公正な監査体制をとっております。
          　また、当社は、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入し、経理部長                                                  杉
          田雅治が執行役員を務めております。
          　なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。
         ロ．当該体制を採用する理由







          　当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監督機能として有効であると判断し、
          監査役制度を採用しております。監査役会、会計監査人による適正な監視体制の連携が図られ、牽制機能が強
          化されていることにより、経営監視機能の客観性と独立性は十分に確保させていることから、現在の体制を採
          用しております。
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        ③　  企業統治に     関するその他の事項
         イ．内部統制システムの整備の状況
          　当社は、取締役会において、以下の「内部統制システムの基本方針」を決議し、業務の適正を確保するため
          の体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。
          ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           (a)  「企業理念及び行動規範」、「倫理・コンプライアンス規程」その他社内規程に基づき、法令等遵守の
             意識のもと適正な業務執行が行われるべく、教育・啓蒙を行い、その執行を徹底・監督し、問題があっ
             た場合には就業規則等に則り適正に処分する。
           (b)  「内部通報規程」、「倫理・コンプライアンス規程」その他社内規程に基づき、業務執行に係るコンプ
             ライアンス違反及びそのおそれに関して通報・相談を受け付けるための内部通報制度を適正に運用す
             る。
           (c)  業務執行に関する法令及び定款への適合性に関しては、内部監査、監査役監査等の実施により確認す
             る。その結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、取締役会及び監査役会に報告する。ま
             た、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。
           (d)  「反社会的勢力対応規程」に基づき、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力か
             らの不当要求には応じず、資金提供は絶対に行わない。
          ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

           　取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき適正に作成・保存・管理し、保存期
           間中は必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態とする。
          ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           (a)  事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めた規程を制定し、当該規程に基づくリスク管理体制
             を構築、運用する。
           (b)  事業活動上の重大な事態が発生した場合には損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊
             急体制を整備するとともに、再発防止策を講ずる。
           (c)  「内部監査規程」に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の
             危険のある事項が発見された場合には、代表取締役に適切に報告を行うとともに、当該事項の是正措置
             の実施状況に関してフォローアップを行う。
          ｄ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

           (a)  取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び「取締役会規
             程」に基づき、重要事項について審議・決定を行う。
           (b)  取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」そ
             の他社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。
          ｅ．  当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

           　現在、当社に子会社等は存在しないが、過去に存在していた際の体制を参考としつつ、将来において子会
           社等を含めた、企業集団全体で内部統制の徹底を図るべく所要の体制を整備する。
           (a)  グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を
             行い、重要案件については事前協議等を行う。
           (b)  グループ会社の管理は経理部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役または監査役として
             当社の取締役、監査役または使用人が兼務するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・
             監督し、監査役は当該会社取締役の業務執行を監査する。
           (c)  当社の監査役及び内部監査担当者は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締
             役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。
          ｆ ．財務報告の信頼性を確保するための体制

           (a)  信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構
             築、整備及び運用を行う。
           (b)  財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務
             報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
           (c)  財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれ
             ば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。
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          ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびに
           当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
           (a)  監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人を置くこととする。
           (b)  当該使用人は、監査役より受けた業務に関し、取締役などの指揮命令に服さない。当該使用人の任命、
             異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重した上で行うものとする。
          ｈ ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

           (a)  取締役及び使用人は、法令・定款違反行為、不正行為その他当社の業務または業績に影響を与える重要
             な事実に関して、これを発見したときは、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告する
             ものとする。
           (b)  内部監査、内部通報制度の運用状況・結果に関しては、担当部門は、監査役に対して報告を行う。
           (c)  取締役及び使用人は、監査役から業務施行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに報告を行わ
             なければならない。
          ｉ．  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           (a)  監査役は、会計監査人及び内部監査担当部門と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保するもの
             とする。
           (b)  監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、意見・情報の交換を行い、監査役監査の充実を図る。
         ロ．リスク管理体制の整備の状況

          　当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管
          理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に
          努めております。
          　また、法律事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家等外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業
          に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
         ハ．責任限定契約の内容の概要

          　当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法
          第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
          は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役
          が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
        ④　取締役の定数及び取締役の選任の決議条件

         　当社は、取締役の員数を７名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、株主総会におい
         て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を
         もって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
        ⑤　株主総会の特別決議要件

         　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決
         権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を
         もって行う旨を定款に定めております。
        ⑥　中間配当に関する事項

         　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によっ
         て毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
        ⑦　自己株式の取得

         　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことのできる旨を
         定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするもので
         あります。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  7 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             12.5  ％）
                                                        所有株式数
          役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                               1996年４月      朝日火災海上保険株式会社（現            楽天
                                     損害保険株式会社）入社
                               2000年９月      当社設立    代表取締役
         代表取締役         阿部　公祐      1972年11月15日                             (注)３    4,044,100
                               2016年２月      代表取締役     経営管理本部長
                               2020年６月      代表取締役（現任）
                               2000年４月      光明理化学工業株式会社          入社
                               2006年６月      当社入社
                               2008年１月      取締役   ミールタイム事業部長
         常務取締役
                               2009年４月      取締役   メディア事業部長
                  宮入　知喜      1977年10月７日
                                                    (注)３     180,000
        ＭＦＤ事業部長
                               2009年６月      取締役   ＭＦＤ事業部長
                               2010年１月      取締役   経営管理部長
                               2010年７月      常務取締役     ＭＦＤ事業部長（現任）
                               2001年４月      当社入社
                               2010年７月      取締役   マーケティング事業部長
          取締役
                               2014年10月      取締役   マーケティング事業担当
                  利川　美緒      1981年３月３日                             (注)３     78,300
      マーケティング事業部長
                               2015年４月      取締役   マーケティング事業部長（現
                                     任）
                               2008年12月      あずさ監査法人（現         有限責任    あず
                                     さ監査法人）入所
          取締役                      2012年９月      公認会計士登録
                  茅野　智憲      1983年10月16日
                                                    (注)３      8,400
        経営管理本部長                       2013年３月      当社入社
                               2016年９月      人事総務部長
                               2020年６月      取締役   経営管理本部長（現任）
                               1971年４月      松下電工株式会社（現         パナソニック
                                     株式会社）入社
                               1996年12月      同社  東北営業部     東北電器営業所長
                               2000年６月      同社  東部電器営業部       首都圏電器営
                                     業所長
                               2002年12月      同社  東部電器新需要マーケティング
                                     グループ長
                               2005年４月      松下電器産業株式会社（現            パナソ
          取締役        山崎　雄一      1948年７月12日                             (注)３       －
                                     ニック株式会社）転籍
                                     ＮＷＭ本部新需要マーケティング担
                                     当部長
                               2008年12月      株式会社ヒューレックス           アドバイ
                                     ザー
                               2012年５月      株式会社ワイルド・ライフ・コーポ
                                     レーション     部長
                               2016年６月      当社  社外取締役（現任）
                               1976年４月      日本電気株式会社       入社
                               2003年10月      同社  パーソナルソリューション           企
                                     画本部長代理
                               2005年７月      同社  ＢＩＧＬＯＢＥ事業本部          事業
                                     開発統括マネージャー
                               2005年11月      埼玉日本電気株式会社         経営企画統括
                                     部長  兼 経営企画室長
                               2006年６月      同社  取締役   経営企画室長
          監査役
                  村木　和彦      1953年３月24日        2010年４月      同社  取締役   経営企画統括部長
                                                    (注)４       －
         （常勤）
                               2010年６月      ＮＥＣフィールディング株式会社              監
                                     査役
                               2014年６月      日本電気株式会社        経営企画本部      嘱
                                     託
                               2014年６月      株式会社ＮＥＣ情報システムズ             監査
                                     役
                               2014年６月      株式会社ＮＥＣライベックス            監査役
                               2016年６月
                                     当社  常勤社外監査役（現任）
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                                                        所有株式数
          役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                               1996年11月      朝日監査法人（現        有限責任    あずさ
                                     監査法人）入所
                               2000年５月      公認会計士登録
                               2003年８月      ケネディ・ウィルソン・ジャパン株
                                     式会社（現     ケネディクス株式会社）
                                     入社
                               2008年１月      公認会計士成願隆史事務所開設             所長
          監査役        成願　隆史      1973年１月４日                             (注)５      4,500
                                     （現任）
                               2009年４月      株式会社エプコ      監査役
                               2010年７月      当社  社外監査役（現任）
                               2016年３月      株式会社エプコ       社外取締役（監査等
                                     委員）
                               2017年９月      株式会社ビーブレイクシステムズ              社
                                     外取締役   （現任）
                               1993年４月      アップルコンピュータ株式会社            入社
                               1998年10月      株式会社ボストンコンサルティング
                                     グループ    入社
                               2001年９月      株式会社ピー・アンド・イー・ディ
                                     レクションズ設立        代表取締役（現
                                     任）
                               2008年６月      株式会社日本Ｍ＆Ａセンター            取締役
          監査役        島田　直樹      1968年11月23日                             (注)５      4,500
                               2013年１月      ロキグループホールディングス株式
                                     会社（現    株式会社ロキグループ）取
                                     締役
                               2013年３月      当社  社外監査役（現任）
                               2015年６月      杉田エース株式会社        社外取締役（現
                                     任）
                             計                           4,319,800
      （注）１．取締役山崎雄一は、社外取締役であります。
         ２．監査役村木和彦、成願隆史及び島田直樹は、社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2020年６月23日開催の定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の
           時であります。
         ４．監査役村木和彦の任期は、2020年６月23日開催の定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総
           会終結の時であります。
         ５．監査役成願隆史及び島田直樹の任期は、2018年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2022年３月期に係
           る定時株主総会終結の時であります。
         ６．常務取締役宮入知喜は、代表取締役阿部公祐の義弟であります。
         ７．当社では、取締役会の意思決定及び業務執行の迅速化かつ効率化を図るため、執行役員制度を導入しており
           ます。執行役員には、経理部長杉田雅治を選任しております。
        ②　社外役員の状況

         　本書提出日現在、当社は社外取締役１名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。
         　当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監
         査役について、専門家としての必要な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性あ
         る助言を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役そ
         の他の取締役及び主要な使用人との関係を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役及び社外監査役の選考
         基準としております。
         　なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませ
         んが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
         　社外取締役山崎雄一は、事業会社において健康・美容商品等ヘルスケア領域のマーケティングに長年携わって
         おり、幅広い経験と見識等を有していることから、法律に関して高い監督機能を期待できると判断し、社外取締
         役に選任しております。
         　社外監査役村木和彦は、事業会社での業務を通じて培われた幅広い経験と見識、企業経営者としての豊富な経
         験と幅広い知見を有していることから、当社の経営に対する高い監査機能が期待できると判断し、社外監査役に
         選任しております。
         　社外監査役成願隆史は、公認会計士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しており、企業会計の実務に
         長年にわたり携わっていることから、高い監査機能を期待できると判断し、社外監査役に選任しております。
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         　社外監査役島田直樹は、経営者であり、コンサルティング・ファームにおいてさまざまな企業に対する経営支
         援を行っており、企業経営に関する豊富な経験と見識を有していることから、当社の経営に対する高い監査機能
         を 期待できると判断し、社外監査役に選任しております。
         　また、本書提出日現在、社外監査役成願隆史は当社の株式を4,500株、社外監査役島田直樹は当社の株式を
         4,500株、それぞれ保有しております。これらの関係以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関
         係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。
         　上記の内容から社外取締役及び社外監査役の選任状況については、当社の経営に対し、高い監督・監査機能が
         発揮され、独立性が担保されていると認識しております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
         　内部監査につきましては、内部監査担当者１名が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告
         しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方
         針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
         　社外取締役による監督及び監査役監査につきましては、社外取締役、社外監査役がそれぞれの役割に応じて、
         取締役会への出席、経営トップとの積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役
         の業務執行の監査を行っております。
         　会計監査につきましては、会計監査人に有限責任                        あずさ監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。
         　なお、監査役会、内部監査担当者、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項
         等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
       （３）【監査の状況】

        ①　監査役監査の状況
         　当社における監査役監査は、常勤監査役、非常勤監査役がそれぞれの役割に応じて、取締役会への出席、経営
         トップとの積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っ
         ており、また会計監査として、財務報告体制、財務諸表などの適法性などについて監査しております。また、監
         査役は内部監査担当者から業務監査等の報告を受けることにより連携を図るとともに、会計監査人からは監査報
         告書の説明、監査計画等について情報交換することにより連携を図っております。
         　なお、監査役会、内部監査担当者、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項
         等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
         イ．常勤監査役による監査活動

          　常勤監査役村木和彦は、監査役会が定めた監査役監査の基準と監査計画に準拠し、内部監査担当者及び会計
          監査人と連携し、監査活動を実施してまいりました。主な監査活動としては、取締役会その他重要な会議に出
          席し、職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また各取締役及び各部門長と面
          談によって情報を収集し、業務遂行状況の把握に努めるとともに、内部統制システムにつきましても、内部監
          査担当者と連携し、構築・運用状況を確認いたしました。会計監査人からは「監査計画」、「監査実施状
          況」、「監査結果」等定期的に方向を受け、必要に応じて意見の交換や棚卸の視察に立ち合うなど連携を図っ
          てまいりました。その中で、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集
          し、その結果として会計監査人の監査の方法と結果の相当性について確認いたしました。
         ロ ．監査役会の開催回数と各監査役の出席状況

          　当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りで
          あります。
             氏　名                  開催回数                   出席回数
            村木　和彦                            13回                   13回

            成願　隆史                            13回                   13回

            島田　直樹                            13回                   12回

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         ハ．監査役会における主な検討事項
          　監査役会の主な議案は、法令等で監査役会が決議を求められている事項の審議および報告でありました。主
          な決議事項として監査役会の監査計画や会計監査人の選解任および監査報酬の同意等について審議し、主な報
          告事項としては、業務監査や社長との意見交換に関する報告が常勤監査役より行われました。
          ａ．通常の監査項目として監査を行った事項

           (a)  取締役及び執行部門の職務執行の適法性及び妥当性並びに効率性
           (b)  内部統制システム、コンプライアンス体制、リスク管理の構築・運用状況
           (c)  計算書類等と事業報告の内容、及び会計監査人の監査方法と結果の相当性確認
           (d)  社内規程等の整備・遵守状況及び稟議書・契約書・重要書類の作成・保管状況
           (e)  労務管理の状況及び人材の育成・強化への取り組み状況
          ｂ．第20期に重点を置いた監査項目

           　「新工場稼働の準備と対応状況」及び「新工場関連の新ビジネスの展開」であります。新工場建設準備委
           員会への出席や新工場に直接出向く等、工場建設の進捗状況や工場稼働に向けた準備状況を確認し、また取
           締役会においては金額の大きい設備投資額の変更等審議が必要な決議事項や工場の動向に関する報告が適切
           に行われていること等を確認しました。
        ②　内部監査      の 状況

          当社における内部監査は、内部監査担当者１名が内部監査規程に基づき、当該部門が持つリスクを反映させた
         チェックリストを基に毎年度計画的に内部監査を実施しており、監査結果、指摘事項及び勧告事項等の監査報告
         書を代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及
         び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
         　内部統制業務       につきましては       、内部監査同様内部監査担当者が担当し、監査役及び会計監査人と相互に情報ま
         たは資料を提供し合い、監査項目によっては相互分担、補充等、連携を密に協力し合うことにより、監査の実効
         性と効率性の向上に努めております。
        ③　会計監査の状況

         イ．監査法人の名称
          　有限責任      あずさ監査法人
         ロ．継続監査期間

          　８年間
         ハ．業務を執行した公認会計士

          　公認会計士　平井　清氏
          　公認会計士　今井仁子氏
         ニ．監査業務に係る補助者の構成

          　当社の会計監査業務に係る補助者は、米国公認会計士１名、公認会計士４名、その他３名であります。
          　なお、有限責任         あずさ監査法人、監査業務を執行した公認会計士及びその補助者と当社との間には特別の
          利害関係はありません。
         ホ．監査法人の選定方針と理由

          　監査役会は、当社の経理部門及び内部監査担当者並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・
          監査の実施状況や品質等に関する情報収集を行い、監査の方法及び監査結果の相当性・会計監査人の適格性・
          監査報酬等について確認を行った上で選定を行っております。
           監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解
          任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いた
          します。
          　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、
          監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最
          初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
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         ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
          　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。日本監査役協会が公表している
          「 会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針                              」に基づいて、       監査法人の品質管理、監査
          チームの独立性等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについ
          て総合的に評価し、監査法人の再任の妥当性を判断しております。
        ④　  監査報酬の内容等

         イ．  監査公認会計士等に対する報酬
                前事業年度                            当事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
          （千円）              （千円）              （千円）              （千円）
               17,500                －            18,030                －

         ロ．  監査公認会計士等        と同一のネットワーク(           ＫＰＭＧ    のメンバーファーム)に属する組織に対する報酬（                       イ．を

          除く  ）
          　該当事項はありません。
         ハ．  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          　該当事項はありません。
         ニ．  監査報酬の決定方針

          　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等
          を勘案した上で決定しております。
         ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監
          査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の
          報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
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       （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社の取締役の報酬等については、当社の業績や各取締役の管掌業務の成果等を勘案して決定しており、固定
         報酬のみで構成されております。2013年６月25日開催の第13回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年
         額300,000千円以内（うち、社外取締役分30,000千円以内）として支給することを決議しており、報酬限度額の
         範囲内で、取締役会の決議を経て支給することとしております。なお、当該定時株主総会決議当時の取締役の員
         数は５名（うち、取締役（社外取締役を除く）４名、社外取締役１名）であります。
         　当社の監査役の報酬等は、監査を適切に行うために独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみで構
         成されており、業績に連動する要素はありません。2013年６月25日開催の第13回定時株主総会において、監査役
         の報酬限度額を年額50,000千円以内として支給することを決議しており、報酬限度額の範囲内で、監査役の協議
         を経て支給することとしております。なお、当該定時株主総会決議当時の監査役の員数は３名（うち、監査役
         （社外監査役を除く）１名、社外監査役２名）であります。
         　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程においては、代表取締役が上記の方針について説明
         し、社外取締役及び社外監査役が出席する2019年６月25日開催の取締役会で審議し、社外取締役及び社外監査役
         から必要な意見・助言を得ております。
        ②　  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（千円）
                    報酬等の総額                                  対象となる
         役員区分
                     （千円）                               役員の員数（人）
                             固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
     取締役

                        66,245        66,245          －        －          3
     （社外取締役を除く）
     監査役
                          －        －        －        －         －
     （社外監査役を除く）
                        6,000        6,000          －        －          1
     社外取締役
                        21,300        21,300          －        －          3
     社外監査役
        ③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

         　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       （５）【株式の保有状況】

         　該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １　財務諸表の作成方法について
       　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づい
       て作成しております。
      ２　監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日ま
       で）の財務諸表について、有限責任                 あずさ監査法人により監査を受けております。
      ３　連結財務諸表について

       　当社は子会社が存在しないため、連結財務諸表を作成しておりません。
      ４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
       適切に把握し、財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとと
       もに、会計専門誌の購読、監査法人等の主催するセミナーへの参加等を行っております。
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      １【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,950,093              1,923,057
         現金及び預金
                                        248,512              209,669
         売掛金
                                        282,497              196,889
         商品
                                         3,342              1,621
         仕掛品
                                           299             7,072
         貯蔵品
                                         28,450              52,175
         前払費用
                                         69,978              291,990
         その他
                                          △ 74             △ 60
         貸倒引当金
                                       2,583,100              2,682,416
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         16,248              16,248
          建物
                                        △ 11,300             △ 11,954
            減価償却累計額
            建物（純額）                              4,947              4,293
                                         17,487              27,776
          工具、器具及び備品
                                        △ 11,853             △ 16,545
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                              5,633              11,230
          土地                              516,725              516,725
                                       1,100,216              5,434,045
          建設仮勘定
                                       1,627,523              5,966,295
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         2,013              2,506
          商標権
                                         2,782              1,350
          ソフトウエア
                                         4,796              3,856
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         31,078              30,850
          敷金
                                         6,604              6,617
          差入保証金
                                         26,365              23,267
          繰延税金資産
                                         64,048              60,734
          投資その他の資産合計
                                       1,696,368              6,030,887
         固定資産合計
                                       4,279,469              8,713,303
       資産合計
                                 35/65








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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        105,199              112,137
         買掛金
                                       ※ 1,150,000              ※ 5,000,000
         短期借入金
                                         73,183              384,454
         未払金
                                         22,574              20,661
         未払費用
                                        154,195               62,733
         未払法人税等
                                         10,648               7,644
         預り金
                                         23,833              23,526
         賞与引当金
                                       1,539,634              5,611,158
         流動負債合計
       固定負債
                                         5,458              5,465
         資産除去債務
                                         5,458              5,465
         固定負債合計
                                       1,545,092              5,616,624
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        274,939              279,703
         資本金
         資本剰余金
                                        224,939              229,703
          資本準備金
                                        224,939              229,703
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       2,225,154              2,570,529
            繰越利益剰余金
                                       2,225,154              2,570,529
          利益剰余金合計
                                       2,725,033              3,079,936
         株主資本合計
                                         9,343              16,743
       新株予約権
                                       2,734,376              3,096,679
       純資産合計
                                       4,279,469              8,713,303
      負債純資産合計
                                 36/65










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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                       3,394,826              3,348,269
      売上高
      売上原価
                                        225,227              282,497
       商品期首たな卸高
                                       1,414,128              1,258,011
       当期商品仕入高
                                       1,639,355              1,540,508
       合計
       他勘定振替高                                  13,142              11,290
                                        282,497              196,889
       商品期末たな卸高
                                       1,343,716              1,332,328
       商品売上原価
                                       2,051,110              2,015,940
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                        353,289              411,481
       運賃
                                        132,826              144,605
       広告宣伝費
                                        162,444              159,953
       保管料
                                           29              54
       貸倒引当金繰入額
                                         95,958              93,545
       役員報酬
                                        231,552              263,418
       給料及び手当
                                         23,833              23,526
       賞与引当金繰入額
                                         44,247              44,553
       地代家賃
                                         4,931              7,093
       減価償却費
                                         91,881              111,024
       支払手数料
                                        196,631              216,799
       その他
                                       1,337,625              1,476,056
       販売費及び一般管理費合計
                                        713,485              539,883
      営業利益
      営業外収益
                                           720              882
       受取手数料
                                           403              952
       雑収入
                                         1,123              1,834
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           171             4,960
       支払利息
                                         15,000                －
       支払手数料
                                           400               8
       雑損失
                                         15,571               4,968
       営業外費用合計
                                        699,038              536,749
      経常利益
                                        699,038              536,749
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   262,348              188,276
                                        △ 5,004              3,098
      法人税等調整額
                                        257,343              191,374
      法人税等合計
                                        441,694              345,375
      当期純利益
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                 株主資本
                            資本剰余金          利益剰余金
                                    その他              新株予約権     純資産合計
                                              株主資本
                     資本金               利益剰余金
                              資本剰余金          利益剰余金      合計
                         資本準備金
                                合計          合計
                                     繰越
                                   利益剰余金
     当期首残高                274,236     224,236     224,236    1,783,460     1,783,460     2,281,932        97  2,282,029
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行使）                 703     703     703               1,407          1,407
      当期純利益                              441,694     441,694     441,694          441,694
      株主資本以外の項目の当期変動額
                                                     9,245     9,245
      （純額）
     当期変動額合計                  703     703     703   441,694     441,694     443,101      9,245    452,347
     当期末残高                274,939     224,939     224,939    2,225,154     2,225,154     2,725,033       9,343   2,734,376
          当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                      （単位：千円）
                                 株主資本
                            資本剰余金          利益剰余金
                                    その他              新株予約権     純資産合計
                                              株主資本
                     資本金               利益剰余金
                              資本剰余金          利益剰余金      合計
                         資本準備金
                                合計          合計
                                     繰越
                                   利益剰余金
     当期首残高
                     274,939     224,939     224,939    2,225,154     2,225,154     2,725,033       9,343   2,734,376
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行使）                4,763     4,763     4,763               9,527          9,527
      当期純利益
                                    345,375     345,375     345,375          345,375
      株主資本以外の項目の当期変動額
                                                     7,400     7,400
      （純額）
     当期変動額合計                 4,763     4,763     4,763    345,375     345,375     354,902      7,400    362,302
     当期末残高
                     279,703     229,703     229,703    2,570,529     2,570,529     3,079,936      16,743    3,096,679
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        699,038              536,749
       税引前当期純利益
                                         4,931              7,093
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △ 18             △ 14
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                   621             △ 306
                                          △ 37             △ 35
       受取利息及び受取配当金
                                           171             4,960
       支払利息
                                         15,000                －
       支払手数料
                                         9,245              7,400
       株式報酬費用
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 50,750              38,843
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 60,456              80,555
       仕入債務の増減額（△は減少）                                   256             6,938
                                        △ 85,074             △ 193,546
       未払又は未収消費税等の増減額
       差入保証金の増減額（△は増加）                                  8,072                －
                                        △ 1,472               △ 84
       その他
                                        539,527              488,552
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    21              22
                                         △ 310            △ 5,601
       利息の支払額
                                       △ 239,249             △ 277,080
       法人税等の支払額
                                        299,988              205,892
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                      △ 1,614,206             △ 4,091,878
       有形固定資産の取得による支出
                                           －             △ 806
       無形固定資産の取得による支出
                                         △ 264               －
       敷金及び保証金の差入による支出
                                           －              228
       敷金及び保証金の回収による収入
                                      △ 1,614,470             △ 4,092,457
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,135,000              3,850,000
       短期借入れによる収入
                                         1,407              9,527
       ストックオプションの行使による収入
                                       1,136,407              3,859,527
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 178,074              △ 27,036
                                       2,128,168              1,950,093
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 1,950,093              ※ 1,923,057
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．たな卸資産の評価基準及び評価方法
           (1）商品
             総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
           (2）仕掛品

             個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
           (3）貯蔵品

             先入先出法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
          ２．固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産
            　定率法によっております。              ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法に
            よっております。
            　なお、主な耐用年数は次のとおりです。
              建物　　　　　　　　　　10～15年
              工具、器具及び備品　　　４～10年
           (2）無形固定資産

            　定額法によっております。
            　なお、主な償却年数は次のとおりです。
              商標権　　　　　　　　　　　10年
              ソフトウエア（自社利用分）　５年（社内における利用可能期間）
          ３．引当金の計上基準

           (1）貸倒引当金
            　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           (2）賞与引当金

            　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当期に見合う分を計上しており
            ます。
          ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
           しか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
          ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
            　消費税等の会計処理については、税抜方式によっております。
         （未適用の会計基準等）

          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準
           委員会）
          (1)  概要

            国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、
           FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、
           Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
           おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
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           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
           す。
          (2)  適用予定日

            2022年３月期の期首から適用します。
          (3)  当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
           ります。
          ・「時価の算定に関する会計基準」（                  企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」                   （ 企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「金融商品に関する会計基準」               （ 企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「時価の算定に関         する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基
           準委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
           基準委員会）
          (1)  概要

            国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内
           容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準
           においてはAccounting           Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏ま
           え、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を
           国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたもの
           です。
            企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算
           定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第
           13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮
           し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めること
           とされております。
          (2)  適用予定日

            2022年３月期の期首から適用します。
          (3)  当該会計基準等の適用による影響

            「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であ
           ります。
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          ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」」                                  （ 企業会計基準第24号　2020年３月

          31日　企業会計基準委員会）
          (1)  概要

            関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すこと
           を目的とするものです。
          (2)  適用予定日

            2021年３月期の年度末より適用予定であります。
          ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（                       企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員

          会）
          (1)  概要

            当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を
           及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開
           示することを目的とするものです。
          (2)  適用予定日

            2021年３月期の年度末より適用予定であります。
         （貸借対照表関係）

          ※　  当社は、新工場建設費用の調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基
           づく  事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度

                              （2019年３月31日）                  （2020年３月31日）
     当座貸越極度額の総額                              5,000,000千円                  5,000,000千円

     借入実行残高                              1,150,000千円                  5,000,000千円
     差引額                              3,850,000千円                     －千円
      （注）上記当座貸越契約には、財務制限条項が付されております。
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         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          １．発行済株式に関する事項
         株式の種類           当事業年度期首             増加          減少        当事業年度末
     普通株式（株）                   6,373,500            10,500            －       6,384,000
           （変動事由の概要）
           　普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
            新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　10,500株
          ２．自己株式に関する事項

           　該当事項はありません。
          ３．新株予約権等に関する事項

                                    目的となる株式の数（株）
                                                       当事業年度
                        目的となる
                                                       末残高
       会社名          内訳
                        株式の種類      当事業年度                   当事業年度
                                                       （千円）
                                      増加      減少
                              期首                   末
             2014年第４回ストッ
                          －        －      －      －      －      －
             ク・オプションとして
             の新株予約権
             2018年第５回新株予約
                                36,000        －      －    36,000        36
                        普通株式
      提出会社
             権（注）
             2018年第６回ストッ
             ク・オプションとして             －        －      －      －      －     9,307
             の新株予約権（注）
                                36,000        －      －    36,000       9,343
                合計
      （注）   2018年第５回新株予約権           及び  2018年第６回ストック・オプションとしての新株予約権                          は、権利行使期間の初日が
         到来しておりません。
          ４．配当に関する事項

           　該当事項はありません。
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          当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          １．発行済株式に関する事項
         株式の種類           当事業年度期首             増加          減少        当事業年度末
     普通株式（株）                   6,384,000            71,100            －       6,455,100
           （変動事由の概要）
           　普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
            新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　71,100株
          ２．自己株式に関する事項

           　該当事項はありません。
          ３．新株予約権等に関する事項

                                    目的となる株式の数（株）
                                                       当事業年度
                        目的となる
                                                       末残高
       会社名          内訳
                        株式の種類      当事業年度                   当事業年度
                                                       （千円）
                                      増加      減少
                              期首                   末
             2014年第４回ストッ
                          －        －      －      －      －      －
             ク・オプションとして
             の新株予約権
             2018年第５回新株予約
      提出会社                  普通株式        36,000        －      －    36,000        36
             権
             2018年第６回ストッ
                          －        －      －      －      －    16,707
             ク・オプションとして
             の新株予約権
                                36,000        －      －    36,000      16,743
                合計
          ４．配当に関する事項

           (1）配当金支払額
            　該当事項はありません。
           (2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                                     1株当たり
                      配当金の総額
      （決　議）        株式の種類               配当の原資         配当額        基準日       効力発生日
                       （千円）
                                       (円)
     2020年６月23日
               普通株式          19,365     利益剰余金           3.00   2020年３月31日        2020年６月24日
      定時株主総会
         （キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
           ます。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                  至　2020年３月31日）
     現金及び預金                              1,950,093千円                  1,923,057千円
     現金及び現金同等物                              1,950,093千円                  1,923,057千円
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1)  金融商品に対する取組方針
            　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。                                               ま
            た、設備投資に係る資金を金融機関からの借入により調達しております。
           (2)  金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金、未払金は、
            概ね２ヶ月以内の支払期日であります。短期借入金は、主に設備投資に係る資金調達であり、金利の変動
            リスクに晒されております。
           (3)  金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスクの管理
             　営業債権については、一般顧客分につきましては、主に決済方法を前払いや代引またはクレジット
             カード決済に限定することにより低減されております。対企業の債権につきましては「与信管理規程」
             に沿って取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、
             財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握やリスクの低減を図っております。敷金についても、当
             社の「与信管理規程」に準じて、同様の管理を行っております。
            ②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

             　当社は、金融機関からの借入により設備投資に係る資金を手当てしており、変動金利による調達があ
             ります。担当部署で金利の変動をモニタリングし、金利の上昇局面では固定金利条件の借入、金利の下
             降局面では借換等を行うことで、金利の変動に係るリスクを低減しております。
            ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

             　担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リス
             クを管理しております。
           (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
           とが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。
            前事業年度（2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                            貸借対照表計上額              時価           差額

     (1)  現金及び預金                         1,950,093           1,950,093               －

     (2)  売掛金                          248,512           248,512              －
     (3)  敷金                           31,078           31,167             89
                                 2,229,684           2,229,774               89

              資産計
     (1)  買掛金                          105,199           105,199              －

     (2)  短期借入金                         1,150,000           1,150,000               －
     (3)  未払金                           73,183           73,183             －
                                 1,328,382           1,328,382               －

              負債計
            当事業年度（2020年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                            貸借対照表計上額              時価           差額

     (1)  現金及び預金                         1,923,057           1,923,057               －
     (2)  売掛金                          209,669           209,669              －
     (3)  敷金                           30,850           30,926             76
                                 2,163,576           2,163,653               76

              資産計
     (1)  買掛金                          112,137           112,137              －
     (2)  短期借入金                         5,000,000           5,000,000               －
     (3)  未払金                          384,454           384,454              －
                                 5,496,592           5,496,592               －

              負債計
      （注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

       資産
       (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        　すべて短期間で決済され、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
       (3)  敷金
        　主としてオフィス賃借時に差し入れている敷金であり、償還予定時期を見積り国債の利回りで割り引いた現在価
        値により算定しております。
       負債

       (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払金
        　すべて短期間で決済され、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
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      （注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
                                                     （単位：千円）
             区分                2019年３月31日                   2020年３月31日

                                       6,604                   6,617
     差入保証金
         　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めており
         ません。
      （注３）金銭債権の決算日後の償還予定額

          前事業年度（2019年３月31日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
                           1,950,093             －         －         －

     現金及び預金
                            248,512            －         －         －
     売掛金
                             27,601           264        3,212           －
     敷金
                           2,226,208            264        3,212           －
             合計
          当事業年度（2020年３月31日）

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
                           1,923,057             －         －         －

     現金及び預金
                            209,669            －         －         －
     売掛金
                               36       30,814           －         －
     敷金
                           2,132,762           30,814           －         －
             合計
      （注４）当座貸越契約については、注記事項（貸借対照表関係）に記載しております。

         （退職給付関係）

          １．採用している退職給付制度の概要
           　当社は、従業員の退職給付制度として、確定拠出年金制度を採用しております。
          ２．確定拠出制度

           　当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度2,166                          千円、当事業年度2,430千            円であります。
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                                                            有価証券報告書
         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                     （単位：千円）
                             前事業年度                    当事業年度
                         （自　2018年４月１日                    （自　2019年４月１日
                          至　2019年３月31日）                    至　2020年３月31日）
     販売費及び一般管理費                                9,245                    7,400

      (注)　当社は第４回新株予約権の付与時点で未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は
         ０円であるため、第４回新株予約権に係る費用計上はしておりません。
          ２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

           　当事業年度（2020年３月期）において存在したストック・オプション                                  及び  自社株式オプションを対象と
           し、ストック・オプション            及び  自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
           (1)  ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

                        第４回新株予約権             第５回新株予約権             第６回新株予約権
                      （ストック・オプション）              （自社株式オプション）             （ストック・オプション）
     決議年月日                   2014年３月12日             2018年２月15日             2018年２月15日
                        当社取締役　２名
     付与対象者の区分及び人数                               当社取締役　３名             当社従業員　49名
                        当社従業員　39名
     株式の種類別のストック・オプ
     ション及び自社株式オプションの                  普通株式　     194,100    株     普通株式　36,000株             普通株式　     36,600   株
     数
     付与日                   2014年３月12日             2018年３月30日             2018年３月30日
                                                付与日（2018年３月30
                      付与日（2014年３月12
                                                日）から権利確定日
                      日）から権利確定日
                                                （2020年３月30日）まで
                                   (注)１
     権利確定条件                 （2016年３月31日）まで
                                                継続して勤務しているこ
                      継続して勤務しているこ
                                                と
                      と
                                                (注)２
                                                ①2018年３月30日～
                                                　2020年３月30日
                                                ②2018年３月30日～
                      2014年３月12日～             2018年３月30日～
                                                　2021年３月30日
     対象勤務期間
                                                ③2018年３月30日～
                      2016年３月31日             2019年６月30日
                                                　2022年３月30日
                                                ④2018年３月30日～
                                                　2023年３月30日
                      2016年４月１日～             2019年７月１日～             2020年３月31日～
     権利行使期間
                      2024年２月29日             2024年６月30日             2024年３月30日
      (注)１．新株予約権者は、2019年３月期から2023年３月期までのいずれかの事業年度に係る当社の有価証券報告書に記
          載 される監査済みの損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は連結損益計算書）において、次の各号に
          掲げる条件を      充たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる
          割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として、条件を充たした事業年度に係る有価証券報告書の提
          出日の翌月１日から行使期間の末日までに行使することができる。なお、新株予約権者は、当該各号のいずれ
          かを行使することができ、行使可能な新株予                     約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数
          とする。
          ①  営 業利益が2,000百万円を超過した場合：行使可能割合　50％
          ②  営 業利益が2,500百万円を超過した場合：行使可能割合　100％
        ２．  新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
          ①  2020年３月31日から2021年３月30日までは、割り当てられた新株予約権の５分の２について権利行使する
           ことができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１個未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる
           ものとする。）。
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          ②  2021年３月31日から2022年３月30日までは、割り当てられた新株予約権の５分の３について権利行使する
           ことができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１個未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる
           ものとする。)。
          ③  2022年３月31日から2023年３月30日までは、割り当てられた新株予約権の５分の４について権利行使する
           ことができる。
          ④  2023年３月31日から2024年３月30日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使するこ
           とができる。
           (2)  ストック・オプション及び            自社株式オプション         の規模及びその変動状況

             ①　ストック・オプション            及び  自社株式オプションの数
                        第４回新株予約権             第５回新株予約権             第６回新株予約権
                      （ストック・オプション）              （自社株式オプション）             （ストック・オプション）
     決議年月日                   2014年３月12日             2018年２月15日             2018年２月15日
     権利確定前（株）
                                 －           36,000             33,600

      前事業年度末
                                 －             －             －
      付与
                                 －             －            3,400
      失効
                                 －             －           10,400
      権利確定
                                 －           36,000             19,800
      未確定残
     権利確定後（株）
                               88,500               －             －

      前事業年度末
                                 －             －           10,400
      権利確定
                               71,100               －             －
      権利行使
                                 －             －             200
      失効
                               17,400               －           10,200
      未行使残
             ②　単価情報

                        第４回新株予約権             第５回新株予約権             第６回新株予約権
                      （ストック・オプション）              （自社株式オプション）             （ストック・オプション）
     決議年月日                   2014年３月12日             2018年２月15日             2018年２月15日
     権利行使価格（円）                           134            1,468             2,087
     行使時平均株価（円）                          1,357               －             －

                                                         ①  823
                                                         ②  868
     付与日における公正な評価単価
                                 －             －
     （円）(注)
                                                         ③  910
                                                         ④  949
      (注)　①～④は、「          ３．ストック・オプション             及び  自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況　                          (1)  ストッ
         ク・オプション       及び  自社株式オプションの内容」             の注記２．①～④に対応しております。
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          ３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
           　該当事項はありません。
          ４．ストック・オプション            及び  自社株式オプションの権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
          ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価

           値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値
           の合計額
           (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　10,144                              千円
           (2)  当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　86,970                              千円
         （追加情報）

          （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
          　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36
          号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定
          条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用し
          ていた会計処理を継続しております。
          １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

           　前記の「     ３．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況                                      」に同一の内
           容を記載しているため、注記を省略しております。
          ２．  採用している会計処理の概要

           　新株予約権を発行した時は、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上してお                                               りま
           す。  新株予約権が行使され、新株を発行する時は、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行
           使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
           　なお、新株予約権が失効した時は、当該失効に対応する額を失効が確定した事業年度の利益として処理し
           ております。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2019年３月31日）             （2020年３月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                             6,825千円             3,589千円
                                          7,297   〃          7,203   〃
             賞与引当金
             未払費用                             1,550   〃          1,539   〃
                                          4,659   〃          3,179   〃
             広告売上高
                                          1,671   〃          1,673   〃
             資産除去債務
                                          2,849   〃          5,115   〃
             新株予約権
                                          2,476   〃          1,719   〃
             その他
            繰延税金資産合計
                                          27,330千円             24,021千円
            繰延税金負債

             前払費用                             △638千円             △483千円
                                          △ 326  〃          △270   〃
             資産除去債務に対応する除去費用
                                          △964   〃          △753   〃
            繰延税金負債合計
            繰延税金資産純額                              26,365千円             23,267千円
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2019年３月31日）             （2020年３月31日）
            法定実効税率                                30.6％             30.6％
            （調整）
                                            5.5％             5.1％
             留保金課税
                                            0.7％            △0.1％
             その他
                                            36.8％             35.7％
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
         （資産除去債務関係）

          資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
          (1 ) 当該資産除去債務の概要
           　本社オフィス、支社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
          (2 ) 当該資産除去債務の金額の算定方法

           　使用見込期間を取得から５年～10年と見積り、割引率は△0.172％から1.655％を使用して資産除去債務の
           金額を計算しております。
          (3 ) 当該資産除去債務の総額の増減

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                  至　2020年３月31日）
     期首残高                                5,450千円                  5,458千円
                                        7 〃                 7 〃
     時の経過による調整額
     期末残高                                5,458千円                  5,465千円
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
            (1 ) 報告セグメントの決定方法
             　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
             が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであ
             ります。
             　当社は、本社にサービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う商品及びサービスについて包括的な
             戦略を立案し、事業活動を展開しております。
             　したがって、当社は事業部を基礎とした商品及びサービス別セグメントから構成されており、「ＭＦ
             Ｄ事業」及び「マーケティング事業」の２つを報告セグメントとしております。
            (2 ) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

             　「ＭＦＤ事業」は、主に通信販売による健康食の宅配、健康食通販カタログの発行を行っておりま
             す。
             　「マーケティング事業」は、主に自社媒体や医療機関とのネットワークを活用して、食品メーカー等
             に対するマーケティング支援サービスを提供しております。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

             　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理と
             概ね同一であります。
           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

             前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                        報告セグメント
                                                       財務諸表
                                                調整額
                                                       計上額
                                         合計
                                                （注）１
                           マーケ
                   ＭＦＤ                                    （注）２
                                   計
                          ティング
     売上高

                   2,975,742        419,084      3,394,826       3,394,826           －    3,394,826
      外部顧客への売上高
      セグメント間の
                       －       －       －       －       －       －
      内部売上高又は振替高
                   2,975,742        419,084      3,394,826       3,394,826           －    3,394,826
          計
                    741,551       309,948      1,051,499       1,051,499       △ 338,014       713,485
     セグメント利益
                   2,086,868         99,313      2,186,182       2,186,182       2,093,286       4,279,469
     セグメント資産
     その他の項目

                     2,489       1,394       3,883       3,883       1,048       4,931
      減価償却費
      有形固定資産及び
                   1,618,104           －    1,618,104       1,618,104         3,394     1,621,498
      無形固定資産の増加額
      （注）１．調整額は、以下のとおりであります。
          (1 ) セグメント利益の調整額は全社費用                 △338,014     千円であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属し
            ない一般管理費であります。
          (2 ) セグメント資産の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産等であります。
          (3 ) 減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。
          (4 ) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産等の増加額であります。
         ２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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             当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                        報告セグメント
                                                       財務諸表
                                                調整額
                                                       計上額
                                         合計
                                                （注）１
                           マーケ
                                                       （注）２
                   ＭＦＤ
                                   計
                          ティング
     売上高

                   2,989,916        358,352      3,348,269       3,348,269           －    3,348,269
      外部顧客への売上高
      セグメント間の
                       －       －       －       －       －       －
      内部売上高又は振替高
                   2,989,916        358,352      3,348,269       3,348,269           －    3,348,269
          計
                    613,581       250,415       863,997       863,997      △ 324,113       539,883
     セグメント利益
                   6,332,403         82,006      6,414,409       6,414,409       2,298,893       8,713,303
     セグメント資産
     その他の項目

      減価償却費               4,455       1,388       5,843       5,843       1,249       7,093
      有形固定資産及び
                   4,341,506           －    4,341,506       4,341,506         3,418     4,344,924
      無形固定資産の増加額
      （注）１．調整額は、以下のとおりであります。
          (1 ) セグメント利益の調整額は全社費用                 △324,113     千円であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属し
            ない一般管理費であります。
          (2 ) セグメント資産の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産等であります。
          (3 ) 減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。
          (4 ) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産等の増加額であります。
         ２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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          【関連情報】
           前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
            (2）有形固定資産

             　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありま
            せん。
           当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
            (2）有形固定資産

             　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありま
            せん。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                   前事業年度               当事業年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
     １株当たり純資産額                                   426.85円               477.13円

     １株当たり当期純利益                                   69.20円               53.81円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                   68.33円               53.40円

      （注）１．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
           す。
                                   前事業年度               当事業年度

                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
     １株当たり当期純利益

      当期純利益（千円）                                  441,694               345,375
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                     －               －

      普通株式に係る当期純利益（千円）                                  441,694               345,375

      普通株式の期中平均株式数（株）                                 6,382,631               6,418,238

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      当期純利益調整額（千円）                                     －               －
      普通株式増加数（株）                                   81,190               49,052

      （うち新株予約権（株））                                  (81,190)               (49,052)

                              　第５回新株予約権          （新株予     　第５回新株予約権          （新株予
                              約権の数360個（普通株式               約権の数360個（普通株式
                              36,000株））及び第６回新株               36,000株））及び第６回新株
                              予約権（新株予約権の数336個               予約権（新株予約権の数300個
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当                         （普通株式33,600株））。第               （普通株式30,000株））。第
     たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概                         ５回新株予約権及び第６回新               ５回新株予約権及び第６回新
     要                         株予約権の概要は「第４　提               株予約権の概要は「第４　提
                              出会社の状況　１　株式等の               出会社の状況　１　株式等の
                              状況　(2)新株予約権等の状               状況　(2)新株予約権等の状
                              況」に記載のとおりでありま               況」に記載のとおりでありま
                              す。               す。
         ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前事業年度               当事業年度

                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                                  2,734,376               3,096,679

     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                     9,343               16,743

      （うち新株予約権（千円））                                   (9,343)               (16,743)

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                                  2,725,033               3,079,936

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通
                                        6,384,000               6,455,100
     株式の数（株）
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         （重要な後発事象）
          （自己株式の取得）
          　当社は、2020年３月16日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用され
          る同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、次のとおり取得を完了いたしまし
          た。
          　当事業年度の末日後における取得の状況

           ①取得対象株式の種類　　当社普通株式
           ②取得した株式の総数　　100,000株
           ③取得価額　　　　　　　87,143千円
           ④取得期間　　　　　　　2020年５月７日～2020年６月22日
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        ⑤【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                           当期末減価
                                           償却累計額            差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                           又は償却累              残高
        資産の種類
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）
                                            計額           （千円）
                                           （千円）
     有形固定資産

                    16,248        －      －    16,248      11,954        654     4,293
      建物
                    17,487      10,288        －    27,776      16,545       4,692      11,230
      工具、器具及び備品
                   516,725         －      －    516,725         －      －    516,725
      土地
                  1,100,216      4,333,829          －   5,434,045          －      －   5,434,045
      建設仮勘定
                  1,650,677      4,344,118          －   5,994,795        28,500       5,346    5,966,295
       有形固定資産計
     無形固定資産

                    4,615       806       －     5,422      2,915       313     2,506
      商標権
                    49,024        －    39,001      10,023       8,672      1,432      1,350
      ソフトウエア
                    53,640        806     39,001      15,445      11,588       1,746      3,856
       無形固定資産計
      （注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
         建設仮勘定　　新工場の建設に係るものであります。
         ２．当期減少額のうち主なものは次のとおりです。
         ソフトウェア　　本社販売管理システムの除却に係るものであります。
         【社債明細表】

         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                            当期首残高        当期末残高        平均利率
               区分                                      返済期限
                             （千円）        （千円）        （％）
     短期借入金                        1,150,000        5,000,000          0.18        －

               合計               1,150,000        5,000,000         －         －

         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
                                     （目的使用）         （その他）
           区分
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                      （千円）        （千円）
                          74        54        69        －        60
     貸倒引当金
                        23,833        23,526        23,833                 23,526
     賞与引当金                                             －
         【資産除去債務明細表】

         　当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負
         債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
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       （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　現金及び預金
                                           金額（千円）
                  区分
                                                          153
     現金
     預金

                                                       1,922,903
      普通預金
                                                       1,923,057

                  合計
        ②　売掛金

          相手先別内訳
                                           金額（千円）
                 相手先
                                                         83,864

     ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社
                                                         40,404
     ヤマトフィナンシャル株式会社
                                                         28,462
     ライオン株式会社
                                                         12,980
     サントリービール株式会社
                                                         10,071
     味の素ＡＧＦ株式会社
     その他                                                   33,885
                                                        209,669

                  合計
          売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                            (C)            ２
                                               ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                          (A)  ＋  (B)          (B)
                                                       366
         248,512        3,621,600         3,660,444          209,669           94.6         23.2

      （注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
        ③　商品

                                           金額（千円）
                  区分
                                                        196,889
     食品
                                                        196,889
                  合計
        ④　仕掛品

                                           金額（千円）
                  区分
                                                         1,621
     業務受託関連
                                                         1,621
                  合計
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        ⑤　貯蔵品

                                           金額（千円）
                  区分
                                                          162

     クオカード
                                                           ▶
     商品券
                                                         6,905
     資材
                                                         7,072

                  合計
        ⑥　買掛金

                                           金額（千円）
                 相手先
                                                         43,906

     トオカツフーズ株式会社
                                                         39,084
     株式会社アサヒウェルネスフーズ
                                                         8,160
     株式会社ノムラフーズ
                                                         5,799
     株式会社ヤグチ
                                                         4,381
     エフピコチューパ株式会社
                                                         10,805
     その他
                                                        112,137

                  合計
        ⑦　短期借入金

                                           金額（千円）
                 借入先
                                                       5,000,000
     株式会社みずほ銀行
                                                       5,000,000
                  合計
       （３）【その他】

           当事業年度における四半期情報等
           （累計期間）              第１四半期         第２四半期         第３四半期         当事業年度
                   （千円）          908,136        1,694,400         2,556,763         3,348,269
     売上高
     税引前
                   （千円）          169,745         259,404         437,379         536,749
     四半期（当期）純利益
                   （千円）          107,873         164,851         277,954         345,375
     四半期（当期）純利益
     １株当たり
                   （円）          16.90         25.78         43.38         53.81
     四半期（当期）純利益
           （会計期間）              第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

     １株当たり
                   （円）          16.90          8.89         17.59         10.45
     四半期純利益
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                 毎年４月１日から翌年３月31日まで
     定時株主総会                 毎事業年度終了後３ヶ月以内

     基準日                 毎年３月31日

     剰余金の配当の基準日                 毎年９月30日、毎年３月31日

     １単元の株式数                 100株

     単元未満株式の買取り

      取扱場所               東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
      株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

                      －
      取次所
      買取手数料               株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                      当社の公告方法は、電子公告としております。
                      ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経
                      済新聞に掲載する方法により行います。
     公告掲載方法
                      当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。
                      https://www.fundely.co.jp/
     株主に対する特典                 該当事項はありません。
      （注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
          定款に定めております。
          (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1 ) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         事業年度（第19期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）2019年６月26日関東財務局長に提出
       (2 ) 内部統制報告書及びその添付書類

         2019年６月26日関東財務局長に提出
       (3 ) 四半期報告書及び確認書

         第20期第１四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月13日関東財務局長に提出
         第20期第２四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月13日関東財務局長に提出
         第20期第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）2020年２月13日関東財務局長に提出
       (4 ) 自己株券買付状況        報告書

         報告期間（自　2020年３月１日　至　2020年３月31日）2020年４月16日関東財務局長に提出
         報告期間（自　2020年４月１日　至　2020年４月30日）2020年５月１日関東財務局長に提出
         報告期間（自　2020年５月１日　至　2020年５月31日）2020年６月１日関東財務局長に提出
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
         　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2020年６月24日

     株式会社ファンデリー

      取締役会　御中

                           有限責任     あずさ監査法人

                           　東京事務所
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士       平井　　清      　　㊞
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士       今井　仁子      　　㊞
                             業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     監査意見

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社ファンデリーの2019年４月１日から2020年３月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
     ついて監査を行った。
     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ファンデリーの2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
     の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
     理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
     法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
     価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
     る場合には当該事項を開示する責任がある。
     　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     財務諸表監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
     いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
     る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
     響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
     拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明をするものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際
     して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
     継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起する
     こと、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明す
     ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況
     により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適
     正に表示しているかどうかを評価する。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
     重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性について我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
     に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
     じている場合はその内容について報告を行う。
     ＜内部統制監査＞

     監査意見

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ファンデリーの2020
     年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     　当監査法人は、株式会社ファンデリーが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
     内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制評価の基準に準拠して、財務報
     告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
     監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
     任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
     監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を
     入手したと判断している。
     内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することはできない可能性があ
     る。
     内部統制監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
     て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
     る。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
     通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
     内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用され
     る。
     ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
     制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
     別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
     いて報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
     びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
     講じている場合はその内容について報告を行う。
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     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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