株式会社ソラシドエア 有価証券報告書 第23期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第23期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
提出日
提出者 株式会社ソラシドエア
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                      株式会社ソラシドエア(E04280)
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    【表紙】
    【提出書類】                 有価証券報告書

    【根拠条文】                 金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                 九州財務局長

    【提出日】                 2020年6月24日

    【事業年度】                 第23期(自       2019年4月1日         至   2020年3月31日)

    【会社名】                 株式会社ソラシドエア

    【英訳名】                 Solaseed     Air  Inc.

    【代表者の役職氏名】                 代表取締役社長            髙   橋 宏 輔

    【本店の所在の場所】                 宮崎県宮崎市大字赤江宮崎空港内

    【電話番号】                 0985-89-0123

    【事務連絡者氏名】                 取締役総務部長  添 田 重 行

    【最寄りの連絡場所】                 宮崎県宮崎市大字赤江宮崎空港内

    【電話番号】                 0985-89-0123

    【事務連絡者氏名】                 取締役総務部長           添 田 重 行 

    【縦覧に供する場所】                 該当事項はありません。

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    第一部 【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

              回次             第19期       第20期       第21期       第22期       第23期
             決算年月             2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月
      営業収入               (百万円)       38,055       38,153       39,369       41,973       41,850
      経常利益               (百万円)        1,661       3,427       3,625       3,160       1,306

      当期純利益               (百万円)         930      2,374       2,489       2,118        990

      持分法を適用した場合の
                     (百万円)          ―       ―       ―       ―       ―
      投資利益
      資本金               (百万円)        2,345       2,345       2,345       2,345       2,345
      発行済株式総数                (株)      212,564       212,564       212,564       212,564       212,564

      純資産額               (百万円)        5,004       7,500       9,815      12,022       11,831

      総資産額               (百万円)       18,956       21,504       26,424       30,471       31,623

      1株当たり純資産額                (円)     23,542.37       35,284.76       46,176.19       56,558.40       55,658.84

      1株当たり配当額
                            500.00       650.00       650.00       650.00         ―
                      (円)
                             ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
      (うち1株当たり中間配当額)
      1株当たり当期純利益                (円)     4,378.00      11,171.30       11,713.16       9,965.36       4,660.12
      潜在株式調整後
                      (円)         ―       ―       ―       ―       ―
      1株当たり当期純利益
      自己資本比率                (%)       26.3       34.8       37.1       39.4       37.4
      自己資本利益率                (%)       19.0       37.9       28.7       19.4       8.3

      株価収益率                (倍)         ―       ―       ―       ―       ―

      配当性向                (%)       11.4       5.8       5.5       6.5        ―

      営業活動による
                     (百万円)        3,510       2,184       3,951       5,158       2,687
      キャッシュ・フロー
      投資活動による
                     (百万円)       △ 1,514      △ 1,676      △ 5,014      △ 2,609      △ 4,438
      キャッシュ・フロー
      財務活動による
                     (百万円)        △ 787       80     2,129      △ 1,475        227
      キャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の
                     (百万円)        4,475       5,064       6,129       7,204       5,680
      期末残高
      従業員数
                              743       752       770       830       882
                      (人)
                             [ ―]      [ ―]      [ ―]      [ ―]      [ ―]
      [外、平均臨時雇用者数]
      株主総利回り                (%)         ―       ―       ―       ―       ―
      (比較指標)                (%)        ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
      最高株価                (円)         ―       ―       ―       ―       ―
      最低株価                (円)         ―       ―       ―       ―       ―

      (注)   1  営業収入には、消費税等は含まれておりません。
         2  持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
         3  第20期の1株当たり配当額650円には、就航15周年記念配当150円を含んでおります。
         4  第21期及び第22期の1株当たり配当額650円には、特別配当150円を含んでおります。
         5  潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         6  株価収益率、株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場であります
          ので、該当事項はありません。
         7  平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載しておりません。
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    2  【沿革】
        年月                           沿革

      1997年7月       福岡市中央区天神において、商号パンアジア航空株式会社、資本金32百万円で設立
      1999年8月       スカイネットアジア航空株式会社に商号変更
      2000年9月       本社を宮崎市橘通東に移転
      2002年3月       本社を宮崎市大字赤江に移転
      2002年5月       国土交通省より航空運送事業許可を取得
      2002年8月       宮崎-東京(羽田)線の運航開始
      2003年8月       熊本-東京(羽田)線の運航開始
      2004年6月       株式会社産業再生機構による支援決定
      2005年4月       全日本空輸株式会社と業務提携開始
      2005年8月       長崎-東京(羽田)線の運航開始
      2006年2月       全日本空輸株式会社との共同運航(コードシェア)を開始
      2007年2月       株式会社産業再生機構による支援終了
      2007年3月       認定事業場を取得
      2007年9月       鹿児島-東京(羽田)線の運航開始
      2009年2月       長崎-沖縄(那覇)線、鹿児島-沖縄(那覇)線の運航開始
      2009年11月       宮崎-沖縄(那覇)線、熊本-沖縄(那覇)線の運航開始
             SNAオペレーションセンター(現               ソラシドオペレーションセンター)を開設
      2010年2月
      2010年10月       大分-東京(羽田)線の運航開始
      2010年12月       本社を宮崎市橘通東に移転
      2011年5月       本社を宮崎市大字赤江宮崎空港内に移転
             新造機ボーイング737-800型機が初就航。新ブランド                         "Solaseed     Air"   を導入
      2011年7月
      2012年2月       初のチャーター便(宮崎-仙台)運航
      2012年6月       指定本邦航空運送事業者の認定取得
      2013年3月       既存路線の熊本-沖縄(那覇)線、長崎-沖縄(那覇)線の運航休止
      2013年6月       神戸-沖縄(那覇)線の運航開始
      2014年10月       新造機ボーイング737-800型機での全路線全便運航開始
             名古屋(中部)-沖縄(那覇)線              、石垣-沖縄(那覇)線の運航開始
      2015年3月
      2015年7月       ソラシドオペレーションセンターを羽田空港新整備場地区に移転
      2015年10月       初の国際線チャーター便(宮崎-高雄(台湾))運航
      2015年12月       現社名、株式会社ソラシドエアに商号変更
      2018年10月       鹿児島-名古屋(中部)線の運航開始
      2020年3月       福岡-沖縄(那覇)線、名古屋(中部)-宮崎線の運航開始
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    3  【事業の内容】
      当社の主たる業務は、定期航空運送事業であります。
                 事業区分                          事業の内容
      定期航空運送事業                           定期の航空機による旅客の運送
                                 不定期の航空機による旅客の運送及び旅客又は貨物の
      不定期航空運送事業及び航空機使用事業
                                 運送以外の請負事業
      附帯事業                           航空運送に附帯関連する事業
      (注)その他の関係会社である株式会社日本政策投資銀行とは、重要な営業上の取引はありません。
    4  【関係会社の状況】

                                         議決権の所有
                            資本金
           名称          住所           主要な事業の内容        [被所有]割合          関係内容
                           (百万円)
                                          (%)
                                 長期資金の供給
      (その他の関係会社)
                   東京都千代田区        1,000,424               [19.24]     資金の借入先、出向者の受入
       株式会社日本政策投資銀行
                                  及び出融資
       (注)   有価証券報告書を提出しております。
    5  【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                                  2020年3月31日       現在
          区分         従業員数(人)           平均年齢(歳)          平均勤続年数(年)           平均年間給与(円)
         一般従業員                492          40.2           8.2        5,319,389
         運航乗務員                139          41.3           6.5       12,276,661
         客室乗務員                251          28.0           5.2        3,506,386
          合計               882          36.9           7.1        5,899,885
       (注)   1  従業員数は就業人員であります。
         2  平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
         3  運航乗務員には外国人運航乗務員7名は含んでおりません。
         4  平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載しておりません。
     (2)  労働組合の状況

        労使関係について特に記載すべき事項はありません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
       当社は、「2017~2020年度中期経営戦略」(以下、現中期経営戦略)において、以下のとおり経営ビジョン及び

      基本方針を定めております。
        経営ビジョン       :『地域と世界を繋ぐグローバルエアラインに進化する』

        基本方針           :「当社の強みや独自性を発揮しつつ、事業規模の更なる拡大と持続的な収益力確保を進め、
                       一層の企業価値の向上と社会への貢献を果たしていける会社へと成長を遂げる」
        定量目標           :売上高営業利益率4%以上、ユニットレベニュー8.8円以上、ユニットコスト8.5円以下、
               就航率99.0%以上
       本期間において経営ビジョン及び基本方針を実現し、定量目標を達成するために、①らしさの追求②フィールド

      の拡大③将来を見据えた組織・機能・人財を重点課題と捉え、個別戦略を実行しております。
       主な取り組みとしては、ブランド戦略とそれに基づくマーケティング戦略に加え、サービス・プロダクト戦略を

      新たに策定し、お客様満足度の向上とお客様への訴求を強化しております。また、訪日旅客も含めた新たなマー
      ケットを開拓し、利用者利便の向上と地域・地元に根差した公共交通機関としての責任を果たす事業戦略の構築に
      向けて取り組んでおります。そして、これらの成長を支え、競争に打ち勝っていく人財の育成を加速しておりま
      す。
       2019年5月29日には、          国内外におけるLCCのネットワーク拡大や空港機能強化等により大きく変化することが見

      込まれる競争環境に対応しつつ、中長期的な成長を実現するために、現中期経営戦略における事業戦略を以下の通
      り見直しました。
        重点施策 :地域重視型モデルの深化(九州・沖縄を軸とした差別化戦略)

              自助努力・他社との連携も含めた構造改革
        路便計画 :現中期経営戦略では2019年度以降の路便計画は未定となっておりましたが、九州を中心とした
              国内線・国際線のネットワークを拡充するため、福岡空港を新たな就航地としたネットワークの
              構築を進めてまいります。
        機材計画 :現中期経営戦略では原則現行保有機を長期利用することとしておりましたが、経済性等を勘案
              し、早期に次世代機へ更新するとともに、ネットワークの拡充に合わせて更に増機を検討してま
              いります。
       なお、現中期経営戦略の根幹に係わる事業戦略を見直したことに伴いまして、2020年度から新たな中期経営戦略

      をスタートさせる予定でしたが、新型コロナウイルス感染症拡大により世界経済及び航空需要に大きな影響を及ぼ
      しているため業績予測が困難であることから見送ることとしました。当面は感染拡大の防止に努めながら安全運航
      を堅持しつつ、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う業績悪化の抑制及び収束後の速やかな業績回復に向けた各種
      対策を講じていき、九州・沖縄の地元と共に復活を果たしていきます。
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        新型コロナウイルス感染症拡大について

       当社は、国内線を中心とした航空運送事業を行っております。2020年3月以降、新型コロナウイルス感染症拡大

      に伴う航空需要の減少が発生し減便を余儀なくされております。特に政府による緊急事態宣言以降の旅客需要の落
      ち込みは著しいものであります。このような経営環境の急激な変化により、当社の事業は重要な影響を受けてお
      り、事業を継続させるための新たな資金調達が必要となっていることから、期末日現在において、継続企業の前提
      に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているものと認識しております。
       このような状況のもと、新型コロナウイルス感染症の収束時期をはじめ、当社を取り巻く経営環境は先行き不透
      明な状況ではありますが、当該事象を解消又は改善するため、当社主要株主である株式会社日本政策投資銀行や地
      元金融機関を中心に複数の金融機関から資金支援を受ける体制を構築しており、当面の間の運転資金は十分に賄え
      る状況にあります。
       また、今後の感染拡大の状況や景気動向等を注視し、旅客需要の回復局面においては速やかに事業の回復を図り
      つつ、航空機燃料の削減           やその他様々な       経費削減策に取り組んでおります。
       これらの対応策により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
    2  【事業等のリスク】

        当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。
        なお、将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
      (1)  法的規制について

         当社は航空運送事業者として、航空協定等の国際協定や航空法及び関係諸法令による規制を受け、国土交通
        省航空局による監査も定期的に受検しております。当社の事業遂行の前提である許認可事項等に重大な変更が
        あった場合、当社の経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。そのため、日常的な関連規則等の徹
        底・遵守、適材適所での専門性を有した人材の配置、組織や規程類の整備を適宜行う他、国土交通省航空局や
        定期航空協会等と連携して早期情報収集に努め迅速な対応ができるよう安全統括室をはじめとする部署で体制
        を構築しております。
      (2)  航空機材の安全性確保について

         当社は安全は経営の基盤であり航空輸送の原点であると認識しており、安全性確保のため、定期及び不定期
        に運休が発生することがあります。航空機運航の安全性において技術的な問題が発生した際には、国土交通大
        臣から法令に基づいて耐空性改善通報等が発せられ、安全性が確認されるまでは該当航空機の運航が認められ
        なくなる場合もある他、改修の緊急指示が出された場合にはそれに掛かる費用を当社が負担しなければなりま
        せん。これらの状況に備え、安全管理システムにおけるリスクマネジメント体制の強化等安全推進のためのガ
        バナンス・戦略の構築の他、航空機の技術・品質管理等を適切に管理するための整備管理システムの強化等に
        注力しております。
      (3)  災害リスクについて

         地震、津波、洪水、台風、大雪、火山噴火等の自然災害の他、火災、暴動等により就航地空港が長期間閉鎖
        される場合や飛行経路が制限される場合には、当該空港や当該経路を利用する便に制限が課せられ、当社の経
        営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。かかるリスクに備え、各就航地空港をはじめ運航への影響な
        らびに事業継続への影響を最小限に留めるべく事業継続計画を構築しております。また従業員の安全へのリス
        クを考え、就航地を拠点とした地震があった場合等に安否確認システムを導入し、従業員の安全確保に努めて
        おります。
      (4)  外的要因の変化について

         国際的テロ事件、紛争または戦争、伝染病の流行等の発生により、国内航空需要減少の他、航空保険料の増
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        額にまで及んだ場合には、当社の経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
         今般の新型コロナウイルス感染症をはじめ重大な感染症が発生・蔓延した場合の被害増大は、全事業の需要
        減退リスクになり得ます。風評による顧客の航空利用の意欲の低下を含め、感染拡大や被害増大により、利用
        客数が激減し、当社の経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。機内消毒の徹底、客室乗務員のマス
        ク・手袋の着用などの当社の取り組みとともに、ご搭乗に際してのお客様へのお願いとご協力により、新型コ
        ロナウイルス感染症拡大の予防を図っております。
         また、感染力が強い新型コロナウイルス感染症等が流行し、予想を超える従業員・委託先での罹患者の大量
        発生や毒性の変化が生じ強毒化した場合等は、事業継続面で影響を及ぼす可能性があります。そのため、従業
        員に対し在宅勤務の推奨やリモート業務が効率的に行えるようインフラ構築・整備の強化に努めます。
         なお、今般の新型コロナウイルス感染症拡大の事業等に対する影響については、「1 経営方針、経営環境
         及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。
      (5)  環境規制について

         地球環境保全の一環として、航空機による温室効果ガスの排出量や騒音、更に環境有害物質の使用ならびに
        処理に対する取り組み強化が昨今求められています。今後、更なる環境規制強化や環境税等の導入が実施され
        た際には、当社の経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。かかるリスクに備え、航空機による温室
        効果ガスの排出量及び燃料使用量の削減に対する自助努力を継続しながら、国土交通省航空局や定期航空協会
        等との積極的な連携を図っております。
      (6)  景気動向の影響について

         航空業界は景気変動の影響を受けやすい業界であり、国内外の景気低迷による個人消費の落ち込みや企業収
        益の悪化が航空需要の低下を引き起こす可能性があります。特に景気の低迷やデフレが長期化した場合、当社
        の経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。かかるリスクに備え、景気変動にも左右されない強固な
        顧客基盤構築のための各種施策の実施等に注力しております。
      (7)  外国為替及び燃料費等の変動について

          当社は航空機リース費用をはじめ、各種整備関連業務取引や外国人運航乗務員の派遣報酬などドル建ての
        支払を有しており、外国為替相場変動の影響を強く受けます。また、原油価格相場の急激な変動により、燃料
         費水準の見極めが非常に困難になっております。このため、為替及び原油の相場動向によっては、当社の経営
         成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。かかるリスクに備え、当社では為替レート及び原油価格の変動
        による影響を軽減しコストを安定させることを目的として、一定量の為替及び燃料のヘッジ取引を年度方針に
         基づいて行っております。
      (8)  公租公課の影響について

         着陸料、航行援助施設利用料、空港使用料の他、航空機燃料税等の公租公課については、現在国の時限的な
        軽減措置を受けていますが、今後軽減措置の縮小や廃止が行われた場合には、当社の経営成績に深刻な影響を
        及ぼす可能性があります。かかるリスクに備え、国土交通省航空局や定期航空協会等と連携して早期情報収集
        に努め迅速な対応ができるよう連携を図るとともに、収益基盤の確立に向けた様々な対策を講じております。
      (9)  競合リスクについて

         当社は同業他社との激しい競争に直面しており、価格競争力の低下を招くことから燃油費をはじめとするコ
        ストが増加した場合でも運賃に転嫁することが非常に難しい状況にあります。従いまして、航空機燃料の価格
        変動をはじめとする事業環境の大幅な変化が発生した場合には、当社の経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性
        があります。そうしたことから(7)に記載のコスト安定化を図っている他、同業他社との差別化を図るため
        九州・沖縄に根ざしたキャンペーンの実施やソラシドエアらしさにこだわった機内ドリンクの提供及びエン
        ターテインメントサービスの充実等、サービスの向上にも注力しソラシドエアファン獲得に努めております。
      (10)   特定会社への依存について

         当社は、全日本空輸株式会社との間で契約を交わし、共同運航(コードシェア)をはじめ、燃油の共同購
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        入、予約販売業務、整備業務、旅客ハンドリング及びグランドハンドリングを含む空港ハンドリング業務の多
        くを委託し、更に同社の予約・営業・運航系システムを利用しています。また、海外における重整備及びエン
        ジンの計画的メンテナンス・オーバーホール・修理については、それぞれ台湾及び中国の特定会社に委託して
        おります。
          特定会社との間の契約内容等の大きな変更や解約となる事態が発生した場合には、当社の経営成績に深刻な
         影響を及ぼす可能性があります。このため、市場の様々な情報を的確に収集しながら、日ごろからの特定会社
        各社との良好な関係の維持に努めております。
      (11)   情報システムリスクについて

         当社では運航ならびに日常業務において、予約・営業・運航系システムの他、整備系システム、基幹シス
         テム(ワークフローをはじめとするイントラネットシステム)が稼働しております。これらのシステムにおい
         てコンピュータウイルス等による重要なデータの喪失や社外への流出があった場合、運航を含むお客様への
         サービス提供が困難となり当社への信用が失墜し、当社の経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
         かかるリスクに備え、ネットワークを分類・分離し、感染拡大リスクを防ぐ対応を行っております。また毎
         年システムの脆弱性診断や、全社員に対する情報セキュリティ教育を外部の第三者機関にて実施するなど情
         報セキュリティの強化対策を行っております。
          情報セキュリティリスクについては社内のリスクマネジメント委員会との連携を図るなど組織的な体制を
         整えています。
      (12)   顧客情報の取扱・漏洩について

          当社が保有している個人情報は、個人情報保護法及び関連する社内規程に基づいて管理・運用を行ってい
        る他、外部の第三者機関とコンサルテーション契約を締結し、定期的にシステムの脆弱性の確認・改善を実
         施しております。しかしながら、不正アクセスや業務上の過失等何らかの原因により個人情報が漏洩した場
         合には、当該事項を対象とする保険には加入しておりますもののその対応に多額の賠償費用が発生し、信用
         失墜からの回復にも多大な時間を要することとなり、当社の経営成績に深刻な影響を及ぼす可能性がありま
         す。かかるリスクに備え、情報セキュリティ規程や個人情報保護規定、特定個人情報取扱要領を制定して情報
         管理体制を整備し、厳重な管理に努めております。
      (13)   専門的人材確保について

          航空運送事業においては、運航乗務員、航空整備士、運航管理者等、高度な専門性を有した国家資格保持
         者の確保が必要不可欠です。これらの人材の確保及び養成については相応の期間を要すことから、自社にお
         ける人材養成に加えて社外からも積極的に資格保有者の採用を実施しております。しかしながら、航空業界
         全体における人材の獲得競争はますます激化しており、雇用の流動性の高まりに対応すべく、人材の確保、
         良好な職場環境やキャリア形成の支援、社員モチベーションのさらなる向上に取り組んでおります。人材不
         足による事業への悪影響を防ぐため、引き続き人材の確保と養成、ならびに採用競争力の強化と流出防止に
         努めていく所存です。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     (1)  経営成績等の状況の概要
        当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)
        の状況の概要は次のとおりであります。
       ①   財政状態及び経営成績の状況
         当事業年度における我が国経済は、雇用・所得環境の着実な改善や企業収益の高水準での底堅い推移等に
        より、景気は緩やかに回復していましたが、年度末での新型コロナウイルス感染症の影響(以下、コロナ
        影響)により大幅に下押しされる厳しい状況になりました。今後も引き続きコロナ影響による我が国の景気が
        下押しされるリスクについて留意する必要があります。
         このような環境において当社は、「2017~2020年度中期経営戦略」で掲げた目標を達成するため、安全運航
        を堅持しつつ、持続的な収益力の確保と更なる成長に繋がる取り組みを続けています。2019年5月29日には、
        国内外におけるLCCのネットワーク拡大や空港機能強化等により大きく変化することが見込まれる競争環境の
        変化に対応しつつ、中長期的な成長を実現するために、事業戦略(路便計画、機材計画)の見直しを公表しま
        した。
         運航面においては、就航率は機材不具合に伴う機材繰り等による欠航の減少により98.8%(前年同期
        98.6%)、定時出発率は羽田・那覇両空港の空港混雑による遅延の減少及び社内での定時性向上を目的とした
        取り組み等により91.7%(前年同期87.2%)と前年同期を上回りました。
         営業面においては、九州おトク旅!キャンペーンやプラチナスポンサーを務めた『2019                                           ISA  ワールドサー
        フィンゲームス』開催を記念した宮崎「いい波!」キャンペーン等の各種キャンペーンの展開、電力インフラ
        を観光資源としたインフラツーリズム推進への参画による旅行商品の造成等、「九州・沖縄」にこだわった
        施策に取り組みました。また、3月29日(2020年サマーダイヤ)から福岡-沖縄(那覇)線1往復、名古屋
        (中部)-宮崎線2往復を開設、東京(羽田)-宮崎線1往復を増便し、ネットワークの拡充を図ると共に、
        東京(羽田)-沖縄(那覇)線の深夜早朝臨時便、熊本・鹿児島・沖縄(那覇)-台北(桃園)間の国際線
        チャーター便も実施しました。
         サービス面においては、オリジナルコーヒー“スマイルブレンド”へのリニューアルをはじめとしたソラ
        シドエアらしさにこだわった機内ドリンクの提供及び機内エンターテインメントサービス「ソラタイム」の
        充実等により、機内サービスの向上を図りました。
         輸送実績は、2018年ウインターダイヤからのネットワーク拡大に伴い、提供座席数は2,802,844席(前年同期
        比3.4%増)となりましたが、コロナ影響による2月末からの大幅な需要減少により有償旅客数は1,796,046人
        (同5.0%減)、有償座席利用率は64.0%(前年同期70.0%)となりました。
         以上により、当事業年度の業績は、営業収入が41,850百万円(前事業年度比0.2%減)となりました。事業
        費は35,845百万円(同3.9%増)、販売費及び一般管理費は4,579百万円(同6.0%増)となり、この結果、営業
        利益は1,425百万円(同55.2%減)となりました。
         営業外収益18百万円及び営業外費用138百万円を加減した経常利益1,306百万円(前事業年度比58.6%減)
        は、前事業年度に比べ1,854百万円減少しました。税引前当期純利益は1,306百万円(同58.6%減)、当期
        純利益は990百万円(同53.2%減)となりました。
         当事業年度末における資産合計は31,623百万円(前事業年度末30,471百万円)となり、前事業年度末に比
        べ1,152百万円増加しました。負債合計は19,791百万円(前事業年度末18,448百万円)となり、1,343百万円
        増加しました。純資産合計は11,831百万円(前事業年度末12,022百万円)となり、191百万円減少しました。
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       ②  キャッシュ・フローの状況

         当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ1,523百万円減少
        し、当事業年度末には5,680百万円(前事業年度比21.1%減)となりました。
         営業活動の結果、獲得した資金は2,687百万円と前事業年度に比べ2,471百万円減少(同47.9%減)しまし
        た。
         これは主に、税引前当期純利益の計上1,306百万円(同58.6%減)、減価償却費の計上1,365百万円(同
        7.5%減)、航空機材整備引当金の増加943百万円(同51.6%減)、法人税等の支払額1,705百万円(同
        41.4%増)等によるものであります。
         投資活動の結果、使用した資金は4,438百万円と前事業年度に比べ1,828百万円増加(同70.0%増)しまし
        た。
         これは主に、航空機附属品等の有形固定資産の取得による支出2,352百万円(同131.9%増)、航空機リース
        契約に基づく預託金等の差入保証金の差入による支出1,565百万円(同1.8%減)等によるものであります。
         財務活動の結果、獲得した資金は227百万円と前事業年度に比べ1,702百万円増加(前事業年度は1,475百万円
        の支出)しました。
         これは主に、長期借入れによる収入1,500百万円等によるものであります。
       輸送実績は次のとおりです。

                               前事業年度              当事業年度
                             (自    2018年4月1日            (自    2019年4月1日
               項目
                             至   2019年3月31日       )     至   2020年3月31日       )
       有償旅客数                                (人)
                                  1,892,178              1,796,046
       提供座席キロ                    (千席・キロ)
                                  2,844,519              2,946,491
       有償旅客キロ                    (千人・キロ)
                                  1,990,047              1,884,740
       有償座席利用率                            (%)
                                     70.0              64.0
      (注)上記には、全日本空輸株式会社への座席販売分を含めておりません。
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       路線別有償旅客利用率は次のとおりです。

                               前事業年度              当事業年度
                             (自    2018年4月1日            (自    2019年4月1日
               路線
                             至   2019年3月31日       )     至   2020年3月31日       )
            宮 崎 - 東 京                        64.6%              60.7%
            熊 本 - 東 京                        75.8%              65.8%
            長 崎 - 東 京                        75.6%              65.9%
            鹿児島 - 東 京                        68.0%              65.8%
            大 分 - 東 京                        62.6%              59.5%
           沖 縄 - 東 京                (注)2
                                 -                 45.2%
            宮 崎 - 沖 縄                        80.1%              62.4%
            鹿児島 - 沖 縄                        83.4%              76.0%
            神 戸 - 沖 縄                        76.9%             70.8% 
            名古屋 - 沖 縄                        60.8%             57.2% 
            石 垣 - 沖 縄                        68.7%             80.2% 
            福 岡 - 沖 縄                      -                 41.8%
            宮 崎 - 名古屋                      -                 50.6%
            鹿児島 - 名古屋                        68.1%              56.6%
      (注)1     上記には、全日本空輸株式会社への座席販売分を含めておりません。
      (注)2     沖縄-東京線は、当事業年度における臨時運航便によるものです。
       ③  生産、受注及び販売の実績

        a.  当社は、生産、受注及び販売に該当する業種・業態がほとんどないため「経営成績等の状況の概要」に含め
         て記載しております。
        b.運航実績は次のとおりです。

                          前事業年度                  当事業年度
                        (自    2018年4月1日               (自    2019年4月1日
             項目
                        至   2019年3月31日       )         至   2020年3月31日       )
        運航回数            (回)
                                25,567                  27,071
        飛行距離            (㎞)
                              26,424,880                  28,017,109
        飛行時間         (時間)                  42,638                  45,086
        c.販売実績は次のとおりです。

          主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                          前事業年度                  当事業年度
            相手先
                     販売高(百万円)          割合(%)       販売高(百万円)          割合(%)
         全日本空輸株式会社               14,499         34.5         15,202         36.3
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      (2)   経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
       ①   財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

        当社の当事業年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりであります。
         a.財政状態
            当事業年度末における資産の残高は31,623百万円(前事業年度末30,471百万円)となり、1,152百万円
           増加しました。流動資産は9,512百万円(同11,722百万円)となり、2,209百万円減少しました。これは
           主に、現預金の減少1,523百万円、営業未収入金の減少1,014百万円等によるものであります。
            固定資産は22,110百万円(同18,748百万円)となり、3,361百万円増加しました。これは主に、工具
           器具及び備品等の有形固定資産の増加1,396百万円や航空機整備保証金の差入れによる増加1,185百万円に
           よるものです。
            負債の残高は19,791百万円(前事業年度末18,448百万円)となり、1,343百万円増加しました。流動
           負債は7,063百万円(同6,945百万円)となり、118百万円増加しました。これは主に、未払法人税等の
           減少1,009百万円、その他(デリバティブ債務)の増加1,535百万円等によるものであります。
            固定負債は12,728百万円(同11,502百万円)となり、1,225百万円増加しました。これは主に、長期借
           入金の増加235百万円、航空機材整備引当金の増加943百万円等によるものであります。
            純資産の残高は11,831百万円(前事業年度末12,022百万円)となり、191百万円減少しました。これは
           主に、当期純利益の計上990百万円、繰延ヘッジ損益の減少1,036百万円等によるものであります。
         b.経営成績

            当事業年度における営業収入は41,850百万円となり、前事業年度に比べ123百万円減少(前事業年度比
           0.2%減)しました。主な要因は、新型コロナウイルス感染症の影響による2月下旬からの大幅な需要
           減少に伴う旅客数の減少によるものであります。
            事業費は35,845百万円と前事業年度に比べ1,375百万円増加(前事業年度比3.9%増)しました。主な
           要因は、運航便数の増加に伴う航空機燃料費の増加や空港使用料の増加によるものであります。
            事業費のうち、航行費は17,479百万円と前事業年度に比べ799百万円増加(同4.7%増)しました。
           これは主に、運航便数の増加に伴う航空機燃料費及び航空機燃料税の増加によるものであります。
            整備費は5,580百万円と前事業年度に比べ34百万円減少(同0.6%減)しました。これは主に、航空機
           附属品等の有形固定資産の償却が進んだことに伴い減価償却費が減少したためであります。
            航空機材費は5,863百万円と前事業年度に比べ411百万円増加(同7.5%増)しました。これは主に、
           事業規模の拡大に伴って、新たにオペレーティング・リースにより航空機を導入したこと等により航空機
           リース料が増加したためであります。
            運送費は5,274百万円と前事業年度に比べ283百万円増加(同5.6%増)しました。これは主に、運航便
           数の増加に伴う空港ハンドリング業務の業務委託費等の増加によるものであります。
            空港管理費は1,603百万円と前事業年度に比べ74百万円減少(同4.4%減)しました。これは主に、
           賃借料の減少等によるものであります。
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            販売費及び一般管理費は4,579百万円と前事業年度に比べ261百万円増加(同6.0%増)しました。
           これは主に、予解約システム保守費用及びデジタルマーケティングに係るコンサルティング費用等の
           業務委託費が増加したためであります。
            営業外収益は18百万円と前事業年度に比べ50百万円減少(前事業年度比72.9%減)しました。これは
           主に、前事業年度において外国為替相場の変動に伴う為替差益を計上していたためであります。
            営業外費用は138百万円と前事業年度に比べ43百万円増加(同45.7%増)しました。これは主に、新型
           コロナウイルス感染症の影響による2020年4月以降の減便に見合ったヘッジ会計の適用を行ったことに
           より、航空機燃料に係るデリバティブの一部について当事業年度で損益を認識したためであります。
            税引前当期純利益は1,306百万円と前事業年度に比べ1,854百万円減少(前事業年度比58.6%減)しま
           した。法人税等504百万円及び法人税等調整額△188百万円を計上した結果、当期純利益は990百万円と
           前事業年度に比べ1,127百万円減少(同53.2%減)しました。
       ②   キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

           当社のキャッシュ・フローの状況は、営業活動により獲得した資金が2,687百万円と前事業年度に比べ
          2,471百万円の減少、投資活動により使用した資金が4,438百万円と前事業年度に比べ1,828百万円の
          増加、財務活動により獲得した資金が227百万円と前事業年度に比べ1,702百万円の増加となりました。
           資本の財源及び資金の流動性については、新型コロナウイルス感染症の影響による減収を補うべく、
          2020年3月に取引金融機関より15億円の資金調達を行っております。また、4月以降についても運転資金
          の不足が見込まれるため、資金調達を行っております。その他突発的な資金需要に対しては、迅速に資金
          を調達できるよう取引銀行6行と当座貸越契約を締結し、流動性リスクに備えております。
       ③   重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

           当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しておりま
          す。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び
          仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
           財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであり
          ます。
         a.航空機材整備引当金の算定
            航空機の定期整備費用の支出に備えるため、当事業年度末までの飛行実績に基づく負担額を見積り計上
           するため、将来の整備計画及び整備費用の見積りを行っております。
            整備計画の策定にあたっては、最新の事業計画に基づいて想定される飛行時間及びサイクルを用いてお
           ります。
            整備費用の見積りには、整備委託先等との契約単価や航空機、エンジン等のベンダーにおけるカタログ
           価格を基礎とした単価を使用しております。
            当該見積り及び当該仮定において、事業計画の大幅な変更や整備費用の急激な上昇により整備計画や整
           備費用の見積りに見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸表における航空機材整備引当金の
           計上額に重要な影響を与える可能性があります。
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         b.繰延税金資産の回収可能性
            繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しておりま
           す。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づ
           く一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどう
           かにより判断しております。
            収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するにあたっては、一時差異等の解消見込
           年度及び繰戻・繰越期間における課税所得を見積っております。課税所得は、路便数と搭乗率に基づく
           収入、並びに外国為替相場や燃料単価等の一定の仮定に基づいた費用の見通しにより策定した中期経営
           戦略の前提となった数値を、経営環境等の外部要因に関する情報や当社が用いている内部の情報と整合
           的に修正し見積っております。
            当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い中期経営戦略の見直しを余儀なくされて
           おります。新型コロナウイルス感染症収束時期や当社を取り巻く経営環境が先行き不透明となっており、
           課税所得の見積りにおいては翌事業年度の暫定的な損益計画をもとに策定した見込数値を使用しておりま
           す。
            当該見積り及び当該仮定において、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場
           合、翌事業年度以降の財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を
           与える可能性があります。
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       ④   経営成績・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
        当社は、「2017~2020年度 中期経営戦略」において、一層の企業価値の向上と社会への貢献を果たしていく
       ため、定量目標の達成に向けて取り組んでおります。
        売上高営業利益率、ユニットレベニューは、新型コロナウイルス感染症拡大により、2020年3月の旅客需要が
       落ち込んだことから目標を下回りましたが、ユニットコストは目標を上回りました。                                       就航率は主に台風による
       欠航が相次いだことなどにより未達の状況となっておりますが、引き続き目標達成に向けオペレーション体制の
       強化に取り組んでまいります。
                                   前事業年度             当事業年度
                                 (自    2018年4月1日          (自    2019年4月1日
             指標             目標
                                 至   2019年3月31日       )    至   2020年3月31日       )
       売上高営業利益率                (%)
                         4%以上                7.6             3.4
       ユニットレベニュー              (円)
                        8.8円以上                9.13             8.58
       ユニットコスト                  (円)
                        8.5円以下                8.44             8.29
       就航率                        (%)
                        99.0%以上                98.6             98.8
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    4  【経営上の重要な契約等】
        営業に関する重要な契約の内容
                                                  契約日(期間)
         契約の種類           契約の内容                契約相手先
                                                    (注)1
                                                  2012年3月30日
        業務委託基本         航空運送事業に係る
                               全日本空輸株式会社
        契約         業務委託に関する契約
                                                (1年毎の自動更新)
        コードシェアに         コードシェア販売に関する                                 2012年3月30日
                               全日本空輸株式会社
        関する協力契約         契約
                                                (1年毎の自動更新)
        情報システムに         航空輸送事業に係る                                 2006年2月1日
                               全日本空輸株式会社
        関する基本契約
                システム使用に関する契約                                (1年毎の自動更新)
        予約販売業務                                          2016年3月22日
                航空券の予約・販売に係る
                               全日本空輸株式会社
                業務委託契約
        請負契約                                        (1年毎の自動更新)
                               Falcon    2019-1    Aircraft     2 Limited      2010年2月8日
        航空機リースに         ボーイング737-800型1機
        関する契約         のリースに関する契約
                               (注)2                    (12年間)
                               Celestial     Aviation     Trading    14

        航空機リースに         ボーイング737-800型1機                                 2010年11月11日
        関する契約         のリースに関する契約              Limited    (注)2
                                                   (14年間)
                                                  2012年4月25日

        航空機リースに         ボーイング737-800型1機
                               DAE  7 Ireland    Limited    (注)2
        関する契約         のリースに関する契約                                  (12年間)
                               DAE  39433   Ireland    Limited          2012年4月25日
        航空機リースに         ボーイング737-800型1機
        関する契約         のリースに関する契約
                               (注)2                    (12年間)
                                                  2013年7月26日
        航空機リースに         ボーイング737-800型1機
                               株式会社マンゴーファイナンス
        関する契約         のリースに関する契約
                                                   (11年間)
                                                  2013年10月25日
        航空機リースに         ボーイング737-800型1機
                               エス・エル・シルル株式会社
        関する契約         のリースに関する契約
                                                   (12年間)
                               エフオートラフィックリーシング                   2015年7月24日
        航空機リースに         ボーイング737-800型1機
        関する契約         のリースに関する契約
                               有限会社                    (12年間)
                               FGL  Aircraft     Ireland    Limited        2015年9月4日
        航空機リースに         ボーイング737-800型2機
        関する契約         のリースに関する契約
                               (注)2                    (7年間)
                               Macquarie     Aircraft     Leasing
                                                  2016年2月17日
        航空機リースに         ボーイング737-800型1機
        関する契約         のリースに関する契約              Services     (UK)   Ltd.
                                                   (7年間)
                                                  2016年3月22日
        航空機リースに         ボーイング737-800型1機
                               JPA  第30号株式会社
        関する契約         のリースに関する契約
                                                   (7年間)
                               SMBC   Aviation     Capital    (UK)        2017年6月16日

        航空機リースに         ボーイング737-800型1機
        関する契約         のリースに関する契約
                               Limited                    (10年間)
                                                  2019年10月29日

        航空機リースに         ボーイング737-800型1機
                               ANAホールディングス株式会社
        関する契約         のリースに関する契約
                                                   (5年間)
        (注)1    航空機リースの契約期間は、航空機受領日からの起算となります。
        (注)2     我が国とノルウェー間の租税条約において2019年11月1日からのBEPS防止措置実施条約(MLI)適用
            に伴い、航空機所有者が変更となっております。
    5  【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

        当事業年度において実施した設備投資の総額は1,449百万円であります。その主な内容は次のとおりで、航空機
       運航に係る安全性の維持・向上、顧客サービスの充実、事務省力化による収益力向上及び定時性・利便性向上を
       目的として実施いたしました。
      ・航空機附属部品                              1,133百万円
    2 【主要な設備の状況】

                                                 2020年3月31日       現在
                                      帳簿価額(百万円)
                                                        従業
         事業所名          セグメントの        設備の
                                  機械       工具、
                                                        員数
                              建物
         (所在地)            名称      内容
                                  装置       器具   ソフト
                                                リース
                                                        (人)
                              及び       航空機               合計
                                                資産
                                  及び       及び   ウエア
                              構築物
                                 運搬具        備品
          本社
                  航空運送事業        事務所      22    ―  5,566     112    200     0  5,901     51
       (宮崎県宮崎市)
         ソラシド
      オペレーションセンター
                  航空運送事業        事務所      39    8    ―   66   570     0   685    626
       (東京都大田区)
       羽田整備事務所                   事務所
                  航空運送事業              5    0    ―  1,338      ―   51   1,395     78
       (東京都大田区)                   整備場
        東京空港支店
                  航空運送事業        事務所     121    25    ―   38    ―    1   186    82
       (東京都大田区)
        宮崎空港支店                  事務所
                  航空運送事業              5    0    ―    6    ―    0    13    8
       (宮崎県宮崎市)                   整備場
     熊本支店/熊本空港支店
                          事務所
       (熊本県上益城郡           航空運送事業              0    0    ―    0    ―    3    5    7
                          整備場
         益城町)
     長崎支店/長崎空港支店                     事務所
                  航空運送事業              0    0    ―    0    ―    ―    0    3
       (長崎県大村市)                   整備場
    鹿児島支店/鹿児島空港支店                      事務所
                  航空運送事業              0    0    ―    0    ―    ―    1    7
       (鹿児島県霧島市)                   整備場
     沖縄支店/沖縄空港支店                     事務所
                  航空運送事業             13    1    ―    3    ―    ―    17    10
       (沖縄県那覇市)                   整備場
     大分支店/大分空港支店
                  航空運送事業        事務所      1    ―    ―    2    ―    ―    ▶    3
       (大分県国東市)
        神戸空港支店

                  航空運送事業        事務所      1    ―    ―    0    ―    ―    1    1
       (兵庫県神戸市)
     中部支店/中部空港支店

                  航空運送事業        事業所      0    ―    ―    2    ―    ―    3    2
       (愛知県常滑市)
        石垣空港支店

                  航空運送事業        事業所      ―    ―    ―    2    ―    ―    2    1
       (沖縄県石垣市)
     福岡支店/福岡空港支店

                  航空運送事業        事業所      0    1    ―    9    ―    ―    11    3
       (福岡県福岡市)
     (注)   1  上記金額には、消費税等は含まれておりません。
        2  各事業所の建物は賃借しており、年間賃借料は290百万円であります。
        3  リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。
          名称        リース期間        年間リース料         リース契約残高                備考
                           44百万USD          204百万USD
      B737-800航空機12機             5~14年                          オペレーティング・リース
                          1,006百万円           6,780百万円
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    3  【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等

        該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
               種類                発行可能株式総数(株)

             普通株式                            250,000

               計                           250,000

      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                  上場金融商品取引所名
         種類       発行数(株)          発行数(株)                        内容
                                  又は登録認可金融商品
                                    取引業協会名
               ( 2020年3月31日       )  (2020年6月24日)
        普通株式            212,564          212,564        非上場       (注)1、2、3、4、5
          計          212,564          212,564          ―            ―

       (注)   1  普通株式のうち、20,328株は、現物出資(債務の株式化1,016百万円)によって発行されたもので
           あります。
         2  株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりであります。
           当社の全ての株式の譲渡については、株主又は取得者は、取締役会の承認を受けなければならない。
         3   当社の株式の譲渡制限については、会社が譲渡を承認したとみなす場合の条件を定めておりません。
         4   株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
         5   当社は単元株制度は採用しておりません。     
     (2)  【新株予約権等の状況】

       ①【ストックオプション制度の内容】
           該当事項はありません。
       ②【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
       ③【その他の新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                   発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                                資本金増減額       資本金残高
          年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                 (百万円)       (百万円)
                    (株)       (株)                    (百万円)       (百万円)
       2014年8月27日
                     61,556      270,564          ―     2,345         ―      411
              (注)1
       2014年8月27日
                    △58,000       212,564          ―     2,345         ―      411
              (注)2
       (注)   1  A種優先株式の全株普通株式への転換によるものであります。
         2  A種優先株式の消却によるものであります。
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     (5)  【所有者別状況】
                                                  2020年3月31日       現在
                              株式の状況
                                                       単元未満
        区分                            外国法人等                  株式の状況
             政府及び
                       金融商品     その他の                個人
                                                        (株)
             地方公共     金融機関                                計
                       取引業者      法人               その他
              団体
                                  個人以外      個人
      株主数
                ―     13      ―    305      1     1   1,939     2,259        ―
      (人)
      所有株式数
                ―   54,027        ―  141,861       100      20   16,556     212,564         ―
      (株)
      所有株式数
                ―   25.41       ―   66.73      0.04     0.00     7.78    100.00        ―
      の割合(%)
     (6)  【大株主の状況】

                                                  2020年3月31日       現在
                                                     発行済株式
                                                     (自己株式を
                                               所有株式数
                                                      除く。)の
            氏名又は名称                      住所
                                                (株)
                                                    総数に対する所
                                                    有株式数の割合
                                                       (%)
      株式会社日本政策投資銀行                   東京都千代田区大手町一丁目9番6号                       40,900        19.24
      宮崎交通株式会社                   宮崎県宮崎市橘通西三丁目10番32号                       36,200        17.03

      ANAホールディングス株式会社                   東京都港区東新橋一丁目5番2号                       36,200        17.03

      米良電機産業株式会社                   宮崎県宮崎市別府町4番33号                       14,040        6.60

      株式会社宮崎銀行                   宮崎県宮崎市橘通東四丁目3番5号                        5,900        2.77

      羽田タートルサービス株式会社                   東京都大田区羽田五丁目3番1号                        4,000        1.88

      株式会社テレビ宮崎                   宮崎県宮崎市祇園二丁目78番地                        3,060        1.43

      双日株式会社                   東京都千代田区内幸町二丁目1番1号                        2,912        1.36

      宮崎空港ビル株式会社                   宮崎県宮崎市大字赤江宮崎空港内                        2,536        1.19

      那覇空港ビルディング株式会社                   沖縄県那覇市字鏡水150番地                        2,154        1.01

               計                    -             147,902        69.57

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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                  2020年3月31日       現在
            区分           株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
      無議決権株式                   ―          ―              ―

      議決権制限株式(自己株式等)                   ―          ―              ―

      議決権制限株式(その他)                   ―          ―              ―

      完全議決権株式(自己株式等)                   ―          ―              ―

                                          株主としての権利内容に何ら限定の

                     普通株式      212,564
      完全議決権株式(その他)                               212,564
                                          ない当社における標準となる株式
      単元未満株式                   ―          ―              ―

      発行済株式総数                    212,564         ―              ―

      総株主の議決権                   ―            212,564             ―

      ②  【自己株式等】

          該当事項はありません。
    2  【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】 

         該当事項はありません。

     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

         該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

         該当事項はありません。
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    3  【配当政策】
       当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本としており、配当の決定機関は株主総会であります。当社にお
      きましては、財務体質の強化を図りながら、安定配当を重視した上で業績に連動した配当を継続的に実施すること
      を基本方針としております。
       しかしながら当事業年度は、新型コロナウイルス感染症が当社の業績に与える影響は甚大であり、現時点では、
      その収束時期が見通せない状況にあります。このような未曾有の厳しい経営環境の下では、運転資金等に充当する
      ため、手元流動性を確保することが喫緊の課題でありますことから、誠に遺憾ながら配当は無配といたしました。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
         当社はステークホルダーに対する責任を果たしながら、企業価値の向上を図るために、法令遵守に基づく企
        業倫理の重要性を認識するとともに、内部統制システムの整備を進め、経営の透明性の確保及び経営の意思決
        定の迅速化により、利益を確保し競争力ある事業運営を目指したコーポレート・ガバナンス体制の整備に取り
        組んでおります。
       ① 企業統治に関する事項
        i)      会社の機関の内容
           当社は、経営上の意思決定、執行及び監督に関しましては、取締役8名(うち、社外取締役3名)による
          取締役会を隔月に、また必要に応じて臨時に開催しており、取締役会の決定した経営方針に基づき、業務執
          行上の主要な案件を審査・決定する機関として、常勤取締役及び執行役員により構成する常務会を隔週で開
          催しております。また、当社は監査役会設置会社であり、監査役3名(うち、社外監査役3名)は、監査役
          会を組織し、経営全般にわたり取締役会の業務執行に対しての適法性・妥当性を監査しております。各監査
          役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い取締役会その他の重要な会議に出席する他、重要な決裁書類
          の閲覧、事業所への往査を実施するとともに、会計監査人との情報交換を適宜行っております。
          当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
        a.取締役会









          当社は、代表取締役社長が議長を務めております。その他メンバーは取締役7名(うち、社外取締役3
         名)、監査役3名(うち、社外監査役3名)で構成されており、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取
         締役会を開催しております。取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の職務執行の監督及び監査
         を行っております。
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        b.監査役会

           当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成され、常勤監査役が議長を
         務め、経営全般にわたり取締役会の業務執行に対しての適法性・妥当性を監査しております。
        c.内部監査室

           代表取締役社長直属の内部監査室が監査役及び会計監査人と共に適宜連携し、業務監査・会計監査を通じ
         て適正かつ効率的な業務実施のための評価・助言・改善提案を行っております。
        d.常務会

           常務会は、代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役・常勤監査役の他、執行役員等で構成されており、
         取締役会を補完するために経営課題を迅速に審議するほか、各部門における業務執行状況等の報告・共有を
         図る会議体として設置しております。
        e.安全推進会議

           安全推進会議は、代表取締役社長が議長を務め、安全統括管理者、運送本部長、運航本部長、整備本部
         長、客室本部長、企画担当役員、安全統括室等で構成されており、航空機運航に係る安全の確保と推進を目
         的として、安全に関する基本方針を決定し、情報の共有化による意思疎通を促進することにより、安全体制
         の強化を図る会議体として設置しております。
        f.リスクマネジメント委員会

           代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役・常勤監査役の他、執行役員等で構成されており、当社が被る
         可能性のある損害・リスクを最小限に抑えるため分析・評価を行い、事業の継続と安定的発展を確保するた
         めの活動、状況報告・共有を図る会議体として設置しております。
        g.コンプライアンス推進会議

           全ての役職員を対象としたコンプライアンス教育実施要領に基づく教育など、法令遵守に向けた意識の醸
         成を継続的に行っております。
       ⅱ)  内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

        a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         イ.コンプライアンスに関する課題を適時に把握し対応する機関として、社長を統括責任者とするコンプラ
           イアンス推進会議を設置するものとします。
         ロ.コンプライアンス担当部を総務部とし、当該体制の実効性を担保するため、代表取締役がその状況を監
           督するものとします。
         ハ.航空機の安全運航上のコンプライアンスについては、安全統括室を事務局とし、体制を整え、安全運航
           を阻害する可能性がある事象を率直に報告等できるようにし、その報告内容の調査を行い、不安全要素
           の排除と再発防止策を策定するものとします。
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        b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

         イ.取締役の職務の執行が適法、効率的かつ有効に行われ、かつその過程を適正に記録するために作成すべ
           き情報、その作成、承認、保存及び管理に関する事項について文書管理規程その他の規程に基づく体制
           を整備するものとします。
         ロ.監査役が求めたときは、代表取締役はいつでも当該情報を閲覧又は謄写に供します。
         ハ.当該体制に対しては文書管理統括責任者を置いて運用を管理するとともに、定期的に見直していくもの
           とします。
        c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制

         イ.当社のリスクマネジメント体制を定めたリスク管理規程を整備し、これに基づいてリスクマネジメント
           プログラムを策定するものとし、統括部を総務部とします。
          ロ.航空機運航上のリスク管理のため、安全統括室では安全マネジメントシステムを確立・維持し、組織横
           断的に運航の実態と発生事象を把握・分析評価を行う体制を構築していきます。
         ハ.「マネジメントレビュー」を実施し安全マネジメントプログラムの定例的な見直しを行い、運航の安全
           と品質の評価及び改善を図るものとします。
        d.取締役職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           航空機の安全運航の確保を基盤とする当社のミッションの実現に向けて、業務執行の効率性を確保するた
         めの体制として、職務権限、業務分掌等の規程を整備し、効率的な経営組織を設計し、経営資源の有効な配
         分を行うとともに、各部門における自律的な業務の効率化を促進する仕組みを維持・整備するものとしま
         す。
        e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

           当社は、適切な監査業務の実行を図るため、監査役の職務を補助する者を置きます。
        f.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項

         イ.監査役の職務を補助する者の人事考課、人事異動については、監査役の意見を尊重するものとします。
         ロ.監査役より、監査業務に必要な命令を受けた者は、その命令に関する限り、取締役等の業務執行者から
           の命令を受けないものとします。
        g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

         イ.当社の取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、会社的に重大な影響を及ぼす事
           項、内部監査の実施状況、コンプライアンスマニュアルに基づく通報状況及びその内容等を速やかに
           報告するものとします。
         ロ.使用人は、上記の事項その他当社経営又は監査について必要と考える事項については、直接、監査役に
           対して報告できるものとします。
        h.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

         体制
          当社は、監査役への報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わな
         いこととします。
        i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は債務の処理に係る方針に関する事項

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         イ.監査役がその職務の執行について、当該監査役の職務の執行に必要な費用または債務は、速やかに処理
           することとします。
         ロ.毎年、監査役の職務の執行に必要な費用について一定額の予算を設けることとします。
        j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         イ.監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとします。
         ロ.当社は、監査役会から、弁護士への調査依頼等、弁護士の委任要請があった場合には、速やかにこれに
           対応するものとします。
       ⅲ)  リスク管理体制の整備の状況

          当社は、リスク管理のため、「リスクマネジメント規程」を制定するほか、安全の維持向上を目的とした
        「安全管理規程」、航空機事故やハイジャックなどの危機対応を目的とした「Emergency                                               Response      Manual
        (ERM)」、コンプライアンスリスクに備え「コンプライアンス規程」を制定しています。各規程に則ったリ
         スクマネジメントに努めるとともに、リスクマネジメント委員会、安全推進会議及びコンプライアンス推
         進会議を設置しております。
          その他、様々なリスクに備え、必要に応じ弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家
         の助言を受けられるよう体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
       ⅳ)    子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

          該当事項はありません。
       ⅴ)    役員の報酬の内容

          役員報酬等の内容
                        支給人員            報酬等の額
             区分
                      (うち   社外役員)         (うち   社外役員)
            取締役             9名 ( ▶ 名)     91 百万円    ( 3 百万円)
            監査役             ▶名 ( ▶ 名)      8 百万円    ( 8 百万円)
             計           13 名 ( 8 名)     100  百万円    ( 12 百万円)
       ⅵ)     業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との間で締結した責任限定契約の概要

          当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役並びに会計監査人との
         間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損
         害賠償責任の限度額は、法令で規定する金額であります。なお、当該責任限定が認められるのは当該業務執
         行取締役等でない取締役又は監査役若しくは会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ
         重大な過失がないときに限られます。
      ② 取締役に関する事項

       ⅰ)     取締役の定数
          当社は、取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
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       ⅱ)     取締役の資格制限

          当社は、取締役の資格制限に該当する事項はありません。
       ⅲ)     取締役の選任決議

          当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
         が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
      ③  株主総会決議に関する事項

       ⅰ)   自己株式の取得
          当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行す
         ることを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により
         自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
       ⅱ)   取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除

          当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)並びに会計監査
         人(会計監査人であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によっ
         て、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨定款に定めてお
         ります。
       ⅲ)   株主総会の特別決議の方法

          当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の方法について、議決権を行使することができ
         る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で
         定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運
         営を行うことを目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
    男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
                                                         所有
        役職名         氏名      生年月日                 略歴              任期  株式数
                                                         (株)
                              1984年4月      日本開発銀行入行
                                   (現  株式会社日本政策投資銀行)
                              2008年3月      日本政策投資銀行経営企画部審議役
                                   (現  株式会社日本政策投資銀行)
                              2008年10月      株式会社日本政策投資銀行金融法人部長
      代表取締役社長          髙 橋 宏 輔       1961年7月12日                               (注)3
                                                          20
                              2009年6月      秘書室長
                              2011年6月      都市開発部長
                              2013年6月      常勤監査役
                              2015年2月      常務執行役員
                              2017年6月      当社代表取締役社長(現任)
                              1981年4月      全日本空輸株式会社入社
                              2002年4月      東日本販売カンパニー第二販売部部長
                              2003年4月      大阪空港支店客室部部長
                              2006年4月      総務部主席部員
                              2009年4月      オペレーション統括本部
                                   旅客サービス部部長
                              2011年6月      オペレーション統括本部副本部長             兼
                                   オペレーション統括本部オペレーション
                                   マネジメントセンター長
                              2012年4月      執行役員オペレーション統括本部副本部長
       取締役副社長
                                   兼 オペレーションマネジメントセンター長
               峯 尾 隆 史       1958年10月21日                               (注)3
                                                          20
       安全統括管理者
                              2013年4月      執行役員オペレーションマネジメント
                                   センター長
                              2014年4月      上席執行役員オペレーションマネジメント
                                   センター長
                              2015年4月      上席執行役員東京空港支店長            兼
                                   ANAエアポートサービス株式会社社長
                              2017年4月      当社顧問
                              2017年6月      当社取締役副社長兼運送本部長
                              2018年6月     当社取締役副社長兼運送本部長兼安全統括管
                                   理者
                              2019年4月     当社取締役副社長兼安全統括管理者(現任)
                              1987年4月      日本開発銀行入行
                                   (現  株式会社日本政策投資銀行)
                              2012年6月      DBJキャピタル株式会社取締役投資部長
                              2015年4月      株式会社日本経済研究所総務本部経営企画
        取締役
                                   部長
               添 田 重 行       1963年7月31日                               (注)3
                                                          10
        総務部長
                              2015年6月      常務執行役員総務本部経営企画部長
                              2016年6月      取締役常務執行役員総務本部長
                              2017年4月      当社総務部長
                              2017年6月      当社取締役総務部長(現任)
                              1979年4月      全日本空輸株式会社入社
                              1996年5月      機長
                              2005年5月      運航本部乗員室大阪乗務センターB747乗員部
                                   第一課リーダー
                              2011年4月      運航本部フライトオペレーションセンター
        取締役
                                   B747-400部長
                藤 村    弘
                      1957年3月3日                               (注)3
                                                          10
                              2014年4月      フライトオペレーションセンター
       運航本部長
                                   副センター長
                              2016年11月      当社運航本部運航乗員部長
                              2017年4月      当社運航本部副本部長兼運航乗員部長
                              2018年4月      当社運航本部副本部長
                              2018年6月      当社取締役運航本部長(現任)
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                                                            有価証券報告書
                                                         所有
        役職名         氏名      生年月日                 略歴              任期  株式数
                                                         (株)
                              1985年4月      全日本空輸株式会社入社
                              2005年5月      スカイネットアジア航空株式会社
                                   (現 株式会社ソラシドエア)営業部長
                              2007年4月     全日本空輸株式会社          福岡支店販売計画部長
                              2010年4月     営業推進本部WEB販売部長
                              2012年4月
                                   営業センター販売計画室販売計画部長
        取締役
               浅 田 康 夫       1962年3月5日                               (注)4
                                                          ―
                              2014年4月     マーケティング室ネットワーク部長
       人財本部長
                              2016年4月     ANAセールス株式会社 執行役員経営企画
                                   部長
                              2018年4月     ANAセールス株式会社 取締役旅行事業本
                                   部長
                              2020年4月     当社執行役員企画担当兼人財本部長
                              2020年6月     当社取締役人財本部長(現任)
                              1989年3月      財団法人潤和リハビリテーション振興財団
                                   代表理事(現任)
                                   (現  一般財団法人潤和リハビリテーション
               大   野   和   男
        取締役              1946年11月19日                               (注)3
                                                          386
                                    振興財団)
                              2004年6月      当社取締役(現任)
                              1974年9月      全日本空輸株式会社入社
                              2010年4月      スカイビルサービス株式会社代表取締役社長
                              2012年6月      宮崎交通株式会社代表取締役社長
               菊   池   克   賴
        取締役              1950年12月18日                               (注)3
                                   宮交ホールディングス株式会社代表取締役
                                                          ―
                                   社長(現任)
                              2013年6月      当社取締役(現任)
                              2019年4月      宮崎交通株式会社代表取締役会長(現任)
                              1995年4月      全日本空輸株式会社入社
                              2008年4月      勤労部主席部員
                              2010年10月      勤労部労政第二チーム主席部員
                              2014年4月      フライトオペレーションセンター業務推進部
                                   企画チーム主席部員
                              2015年4月      フライトオペレーションセンター業務推進部
                                   企画チームリーダー
                              2019年4月      ANAホールディングス株式会社グループ経
        取締役       北 川 知 弘       1971年5月8日                               (注)4
                                                          ―
                                   営戦略室経営企画部経営戦略チームリーダー
                                   兼株式会社ANA総合研究所出向兼全日本空
                                   輸株式会社企画室企画部マネジャー
                              2020年4月      ANAホールディングス株式会社グループ経
                                   営戦略室経営企画部担当部長兼同社グループ
                                   経営戦略室経営企画部エアラインマネジメン
                                   トチームリーダー(現任)
                              2020年6月      当社取締役(現任)
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                                                         所有
        役職名         氏名      生年月日                 略歴              任期  株式数
                                                         (株)
                              1989年4月      宮崎交通株式会社入社
                              2004年6月      不動産部不動産課課長補佐
                              2006年11月      宮交ホールディングス株式会社経営企画部
                                   課長
               日 髙 雄 一 郎
       常勤監査役               1967年3月24日                               (注)5
                                                          ―
                              2007年1月      株式会社宮崎観光ホテル経理部長
                              2009年4月      宮交ホールディングス株式会社財務部長
                              2017年6月      当社常勤監査役(現任)
                              1979年4月      株式会社宮崎銀行入行
                              2010年6月      大淀支店長
                              2011年6月      取締役鹿児島営業部長
                              2014年6月      常務取締役
                      1956年8月13日
        監査役       原 口 哲 二                                      (注)5
                              2015年6月      常務取締役営業統括部長          兼 個人ローン           ―
                                   推進室長    兼 事業継承・M&A支援室長
                              2016年6月      当社監査役(現任)
                              2017年4月      株式会社宮崎銀行専務取締役(現任)
                                   株式会社宮崎銀行代表取締役(現任)
                              2018年6月
                              1977年4月      株式会社宮崎相互銀行入行
                                   (現  株式会社宮崎太陽銀行)
                              2008年6月      取締役本店営業部長
                              2010年6月      取締役審査部長兼審査グループ長
                              2014年9月      取締役営業統括部長兼企画・推進グループ長
                              2015年6月      常務取締役営業統括部長兼企画・推進グルー
                                   プ長
                              2016年4月      常務取締役営業統括部長
        監査役       河 野 文 一       1954年3月11日                               (注)3
                              2017年4月      常務取締役営業統括本部長兼次期システム移
                                                          ―
                                   行推進本部長
                              2017年6月      専務取締役営業統括本部長兼次期システム移
                                   行推進本部長
                              2018年1月      専務取締役次期システム移行推進本部長
                              2019年4月      専務取締役
                              2019年6月      当社監査役(現任)
                              2019年6月      株式会社宮崎太陽銀行取締役常勤監査等委員
                                   (現任)
                              計
                                                          446
    (注)   1  取締役大野和男、菊池克賴及び北川知弘は、社外取締役であります。

       2  監査役日髙雄一郎、原口哲二及び河野文一は、社外監査役であります。
       3  2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       4  2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       5  2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       6  当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、2015年4月1日より執行役員制度を
        導入しております。執行役員は6名で、整備本部長菊池武夫、人財本部副本部長兼人事部長宮本尊、運送本部
        長藤島浩二、客室本部長兼客室企画部長伊藤智将、運航本部副本部長兼運航企画部長福井隆嗣、及び営業本部
        長濱田敏徳で構成されております。
       ② 社外役員の状況

        a.社外取締役
          当社社外取締役大野和男は、一般財団法人潤和リハビリテーション振興財団代表理事を務めております。
         同氏と当社の間には、同氏が当社株式を386株(持株比率0.18%)保有していることを除き、特段の利害関
         係はありません。
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           当社社外取締役菊池克賴は、宮崎交通株式会社の代表取締役会長及び宮交ホールディングス株式会社の

          代表取締役社長を務めております。同氏と当社の間には、特段の利害関係はありません。宮崎交通株式会社
          は当社株式を36,200株(持株比率17.03%)保有しているほか、常勤監査役の派遣、同社と国内貸切運送契
          約を締結する等、業務上の関係を有しております。
           当社社外取締役北川知弘は、ANAホールディングス株式会社グループ経営戦略室経営企画部担当部長及
          び同社グループ経営戦略室経営企画部エアラインマネジメントチームリーダーを務めております。同氏と当
          社の間には特段の利害関係はありません。ANAホールディングス株式会社は当社株式を36,200株(持株比
          率17.03%)保有しております。また、同社から航空機1機のリース契約を締結しているほか、共同運送事
          業(コードシェア)に係る業務提携の締結や予約システム使用に係わる取引等、業務上の関係を有しており
          ます。
        b.社外監査役

           当社社外監査役日髙雄一郎は、宮交ホールディングス株式会社財務部長を経て、2017年6月から当社常勤
          監査役(社外監査役)に就任しております。同氏と当社の間には、特段の利害関係はありません。また、宮
          交ホールディングス株式会社の子会社である宮崎交通株式会社は前述のとおり、当社株式を保有し、業務上
          の関係を有しております。
           当社社外監査役原口哲二は、株式会社宮崎銀行の代表取締役専務を務めております。同氏と当社の間に
          は、特段の利害関係はありません。株式会社宮崎銀行は当社株式を5,900株(持株比率2.77%)保有してい
          るほか、当社は同行との間に定常的な銀行取引(同行からの借入を含む)を行っております。
           当社社外監査役河野文一は、株式会社宮崎太陽銀行の取締役(監査等委員)を務めております。
          同氏と当社の間には、特段の利害関係はありません。株式会社宮崎太陽銀行は当社株式を1,300株(持株比
          率0.61%)保有しているほか、当社と同行との間に定常的な銀行取引(同行からの借入を含む)を行ってお
          ります。
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     (3)  【監査の状況】
      ① 監査役監査の状況
         当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成され、全て社外監査役であり
        ます。
         当事業年度の監査役会は年間8回(2カ月毎)開催され、個々の監査役の出席状況については次のとおりで
        あります。
             役職名           氏名        出席回数
          常勤監査役(社外)             日髙 雄一郎            8回
          非常勤監査役(社外)             原口 哲二            8回
          非常勤監査役(社外)              河野 文一            7回
         監査役会の主な検討事項は、監査役監査基準を指針とした監査基本方針に則り、取締役の職務の執行監査に

        ついて、監査の重点項目を中心とした内部統制システムの整備・運用状況等の適法性、妥当性を独立した立場
        で、企業の健全かつ持続的な成長の確保、社会的信頼の責務を監視することであります。
         常勤監査役の主な活動状況は、重要な会議(取締役会・常務会・その他重要会議)の出席、代表取締役との
        定期的会合、取締役・執行役員との随時意見交換、会計監査人との連携、各部門往査、監査役監査、重要書類
        等の閲覧などの監査を実施しております。
         非常勤監査役の主な活動は、重要な会議(取締役会・常務会)の出席、代表取締役との定期的会合、会計監
        査人との連携の他、監査役会、取締役会での意見表明を実施しております。
      ② 内部監査の状況

         内部監査については、社長直属の内部監査室を設置しています。事業所往査等の監査を通じて適正かつ効率
        的な業務実施のための評価・助言・改善提案を行い、また、監査役及び会計監査人とも適宜連携をとって内部
        監査を実施しています。
      ③ 会計監査の状況

       a.監査法人の名称
          有限責任監査法人トーマツ
       b.継続期間

          1999年3月期以降
       c.業務を執行した公認会計士

          指定有限責任社員 業務執行社員 松嶋 敦 氏
          指定有限責任社員 業務執行社員 窪田 真 氏
       d.監査業務に係る補助者の構成

          当社の会計監査業に係る補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者1名、その他2名であります。
       e.監査法人の選定方針と理由

          当社は、会社法第340条第1項各号に定める事項の該当有無を検討しております。また、会計監査人の独立
         性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、会計監査の実施状況等について検討し、その相当性を判断した
         うえで、監査役会の同意を得て選定する方針であります。会社法第340条第1項各号に定める事項に該当する
         事項は認められず、独立性その他の事項についても問題がないと判断したため、現会計監査人を再任してお
         ります。    
       f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

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          監査役及び監査役会は、会計監査人から会社計算規則第131条の会計監査人の職務の執行に関する事項につ
         いて説明を受け、当該内容について審議いたしました。会計監査人が独立の立場から適正な監査を実施する体
         制に問題はないと評価し、再任を決議しております。
      ④ 監査報酬の内容等

       a.監査公認会計士等に対する報酬
                前事業年度                     当事業年度
          監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
         基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
                 15           ―          16           ―
       b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容(a.を除く)

          該当事項はありません。
       c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
       d.監査報酬の決定方針

          会計監査人の報酬等は、定款の定めにより取締役社長が監査役会の同意を得ると定めておりますが、監査
         公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について特段の定めはありません。
       e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積等について審議し、日本監査役協会が公表する「会計
         監査人との連携に関する実務指針」を踏まえてその相当性を判断した結果、会社法第399条第1項及び第2項
         の同意を得て行っております。
     (4)  【役員の報酬等】

        当社は、非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。
        なお、役員報酬の内容につきましては、「4 コーポレートガバナンスの状況等 (1)コーポレートガバナ
       ンスの概要」に記載しております。
     (5)  【株式の保有状況】

         当社は、非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1   財務諸表の作成方法について

       当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
      いて作成しております。
    2   監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日ま
      で)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
    3   連結財務諸表について

       当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
    4   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
      を適切に把握し、各基準に準拠した開示を行える体制を整備するため、会計に関する研修への参加により最新の会
      計情報を入手しております。
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    1  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                 7,204              5,680
        営業未収入金                                 2,105              1,091
        商品                                  13              14
        貯蔵品                                 1,096               490
        前払費用                                  581              703
        その他                                  721             1,531
                                          △ 0             △ 0
        貸倒引当金
        流動資産合計                                11,722               9,512
      固定資産
        有形固定資産
         建物(純額)                                228              209
         構築物(純額)                                 ▶              3
         機械及び装置(純額)                                 0              0
                                       ※2  6,046            ※2  5,566
         航空機(純額)
         車両運搬具(純額)                                 41              38
         工具、器具及び備品(純額)                                926             1,583
         リース資産(純額)                                 66              57
                                          22             1,276
         建設仮勘定
                                       ※1  7,337            ※1  8,734
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         商標権                                 ▶              ▶
         ソフトウエア                                803              770
                                          12               2
         その他
         無形固定資産合計                                819              777
        投資その他の資産
         投資有価証券                                 ―              66
         出資金                                 0              0
         長期前払費用                                 85              51
         繰延税金資産                               1,851              2,497
         差入保証金                               1,157              1,305
         航空機整備保証金                               7,443              8,628
                                          53              48
         その他
         投資その他の資産合計                               10,591              12,597
        固定資産合計                                18,748              22,110
      資産合計                                  30,471              31,623
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                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        営業未払金                                 3,314              3,245
                                     ※2 , ※3  1,112           ※2 , ※3  1,264
        短期借入金
        リース債務                                  18              16
        未払費用                                  400              381
        未払法人税等                                 1,009                ―
        預り金                                  86              136
        賞与引当金                                  341              175
                                          662             1,843
        その他
        流動負債合計                                 6,945              7,063
      固定負債
                                       ※2  3,866            ※2  4,131
        長期借入金
                                        ※2  225            ※2  195
        関係会社長期借入金
        リース債務                                  54              43
        退職給付引当金                                  168              225
        航空機材整備引当金                                 7,126              8,069
                                          62              63
        資産除去債務
        固定負債合計                                11,502              12,728
      負債合計                                  18,448              19,791
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                 2,345              2,345
        資本剰余金
                                          411              411
         資本準備金
         資本剰余金合計                                411              411
        利益剰余金
         利益準備金                                139              152
         その他利益剰余金
                                         8,952              9,791
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               9,091              9,944
        株主資本合計                                11,848              12,701
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                                   ―             △ 7
                                          173             △ 862
        繰延ヘッジ損益
        評価・換算差額等合計                                  173             △ 870
      純資産合計                                  12,022              11,831
     負債純資産合計                                   30,471              31,623
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      ②【損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
     営業収入
      航空事業収入                                  41,791              41,683
                                          182              167
      附帯事業収入
      営業総収入合計                                  41,973              41,850
     事業費
      航空事業費                                  34,415              35,801
                                          54              44
      その他の事業費用
      事業費合計                                  34,470              35,845
     営業総利益                                    7,503              6,004
     販売費及び一般管理費
      販売手数料                                   722              706
      給料及び手当                                   567              595
      業務委託費                                   934             1,239
      広告宣伝費                                   547              540
      減価償却費                                   193              278
      賞与引当金繰入額                                    83              59
      退職給付費用                                    6              7
                                         1,261              1,151
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                  4,317              4,579
     営業利益                                    3,185              1,425
     営業外収益
      受取利息及び配当金                                    1              0
      為替差益                                    21               ―
      受取補償金                                    12               ▶
      物品売却益                                    13               2
                                          21              11
      その他
      営業外収益合計                                    69              18
     営業外費用
      支払利息                                    82              69
      為替差損                                    ―              9
      デリバティブ評価損                                    ―              48
                                          12              11
      その他
      営業外費用合計                                    94              138
     経常利益                                    3,160              1,306
     税引前当期純利益                                    3,160              1,306
     法人税、住民税及び事業税
                                         1,580               504
                                         △ 538             △ 188
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    1,042               315
     当期純利益                                    2,118               990
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      【事業費明細書】
                             前事業年度                  当事業年度
                          (自    2018年4月1日               (自    2019年4月1日
                          至   2019年3月31日)               至   2020年3月31日)
                                   構成比                  構成比
             区分            金額(百万円)                  金額(百万円)
                                    (%)                  (%)
           Ⅰ   航行費
              給与手当等                 2,363                  2,438
              燃料費・燃料税                 9,975                 10,555
              空港使用料                 3,427                  3,553
              訓練費                  182                  174
                                730                  758
              その他
                計                     48.4                  48.8
                              16,680                  17,479
           Ⅱ   整備費
              給与手当等                 1,007                   980
              整備部品費                  718                  742
              業務委託費                  477                  497
              修繕費                  437                  572
              航空機材整備
                               1,872                  1,863
              引当金繰入額
                               1,101                   922
              その他
                計                     16.3                  15.6
                               5,614                  5,580
           Ⅲ   航空機材費
       航空
              航空機材
                               4,815                  5,198
       事業費
              リース料
              航空保険料                  148                  169
                                488                  496
              減価償却費
                計                     15.8                  16.3
                               5,452                  5,863
           Ⅳ   運送費
              給与手当等                 1,536                  1,645
              業務委託費                 2,493                  2,675
              機内サービス費                  191                  157
              賃借料                  156                  197
                                612                  597
              その他
                計                     14.5                  14.7
                               4,990                  5,274
           Ⅴ   空港管理費
              給与手当等                  222                  163
              業務委託費                  411                  483
              賃借料                  964                  874
                                79                  82
              その他
                計                      4.9                  4.5
                               1,677                  1,603
       航空事業費合計                        34,415       99.9           35,801       99.9
       その他                          54     0.1            44     0.1
       事業費合計                        34,470      100.0           35,845      100.0
                                 38/70



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      ③【株主資本等変動計算書】
      前事業年度(自         2018年4月1日 至         2019年3月31日)
                                                  (単位:百万円)
                          株主資本                  評価・換算差額等
                    資本剰余金          利益剰余金
                               その他
                                                      純資産合
                                          その他有        評価・換
                                      株主資本        繰延ヘッ
                              利益剰余
                                                       計
               資本金                           価証券評        算差額等
                   資本準備    資本剰余    利益準備        利益剰余
                                       合計       ジ損益
                                金
                                          価差額金         合計
                    金   金合計     金       金合計
                              繰越利益
                               剰余金
     当期首残高           2,345     411    411    125   6,986    7,111    9,868      ―   △ 53   △ 53   9,815
     当期変動額
     利益準備金の積立                       13   △ 13    ―    ―                ―
     剰余金の配当                          △ 138   △ 138   △ 138               △ 138
     当期純利益                          2,118    2,118    2,118                2,118
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純                                       ―   226    226    226
     額)
     当期変動額合計             ―    ―    ―    13   1,966    1,980    1,980      ―   226    226   2,206
     当期末残高           2,345     411    411    139   8,952    9,091    11,848      ―   173    173   12,022
      当事業年度(自         2019年4月1日 至         2020年3月31日)

                                                  (単位:百万円)
                          株主資本                  評価・換算差額等
                    資本剰余金          利益剰余金
                               その他
                                                      純資産合
                                          その他有        評価・換
                                      株主資本        繰延ヘッ
                              利益剰余
                                                       計
               資本金                           価証券評        算差額等
                   資本準備    資本剰余    利益準備        利益剰余
                                       合計       ジ損益
                                金
                                          価差額金         合計
                    金   金合計     金       金合計
                              繰越利益
                               剰余金
     当期首残高           2,345     411    411    139   8,952    9,091    11,848      ―   173    173   12,022
     当期変動額
     利益準備金の積立                       13   △ 13    ―    ―                ―
     剰余金の配当                          △ 138   △ 138   △ 138               △ 138
     当期純利益                           990    990    990                990
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純                                      △ 7 △ 1,036   △ 1,043   △ 1,043
     額)
     当期変動額合計             ―    ―    ―    13    838    852    852    △ 7 △ 1,036   △ 1,043    △ 191
     当期末残高           2,345     411    411    152   9,791    9,944    12,701     △ 7  △ 862   △ 870   11,831
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      ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                  3,160              1,306
      減価償却費                                  1,477              1,365
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   △ 0             △ 0
      為替差損益(△は益)                                  △ 303              167
      航空機材整備引当金の増減額(△は減少)                                  1,951               943
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                    19             △ 166
      退職給付引当金の増減額(△は減少)                                    52              57
      受取利息及び受取配当金                                   △ 1             △ 0
      支払利息                                    82              69
      売上債権の増減額(△は増加)                                   △ 78             1,014
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                  △ 756              604
      営業未払金の増減額(△は減少)                                   448              △ 75
                                          389             △ 827
      その他
      小計                                  6,441              4,457
      利息及び配当金の受取額                                    1              0
      利息の支払額                                   △ 77             △ 65
                                        △ 1,205             △ 1,705
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  5,158              2,687
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 1,014             △ 2,352
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 102             △ 516
      投資有価証券の取得による支出                                    ―             △ 73
      差入保証金の差入による支出                                 △ 1,595             △ 1,565
      差入保証金の回収による収入                                   145               71
                                         △ 43              △ 1
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 2,609             △ 4,438
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                    ―            1,500
      長期借入金の返済による支出                                 △ 1,326             △ 1,112
      リース債務の返済による支出                                   △ 10             △ 21
                                         △ 138             △ 138
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 1,475               227
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                      0              0
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    1,074             △ 1,523
     現金及び現金同等物の期首残高                                    6,129              7,204
                                       ※1  7,204            ※1  5,680
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 40/70







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     【注記事項】
     (重要な会計方針)
    1 有価証券の評価基準及び評価方法
      その他有価証券
       時価のあるもの
        決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平
       均法により算定)によっております。
    2   デリバティブ取引により生じる正味の債権(及び債務)の評価基準及び評価方法

      時価法によっております。
    3   たな卸資産の評価基準及び評価方法

      評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
     (1)  商品
        先入先出法
     (2)  貯蔵品
        航空機部品
         移動平均法
        その他の貯蔵品
         最終仕入原価法
    4   固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       航空機
        定額法によっております。
       その他の有形固定資産
        定率法によっております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額
       法によっております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         航空機
                     15年~18年
         工具、器具及び備品
                     2年~20年
     (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法によっております。
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっており
       ます。
     (3)  リース資産
       (イ)    所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。
       (ロ)    所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
    5   外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

       外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
                                 41/70




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    6   引当金の計上基準
     (1)  貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  賞与引当金
        従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額に基づき計上しております。
     (3)  退職給付引当金
        従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
       ① 退職給付見込額の期間帰属方法
          退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、
         給付算定式基準によっております。
       ② 数理計算上の差異の費用処理方法
          数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)
         による定額法により按分した額を発生の翌事業年度から損益処理しております。
     (4)   航空機材整備引当金
        航空機の定期整備費用の支出に備えるため、当事業年度末までの飛行実績に基づく負担額を見積り計上してお
       ります。
    7   収益及び費用の計上基準

       営業収入のうち旅客収入については、輸送完了時に収益に計上しております。
    8   ヘッジ会計の方法

     (1)  ヘッジ会計の方法
       繰延ヘッジ処理によっております。
     (2)  ヘッジ手段とヘッジ対象
       ヘッジ手段
        クーポンスワップ、商品スワップ
       ヘッジ対象
        外貨建予定取引、航空機燃料購入に係る予定取引
     (3)  ヘッジ方針
        当社の内規である「外国為替リスク管理要領」及び「燃油価格リスク管理要領」に基づき、外貨建営業債務に
       対する外国為替相場の変動リスク及び航空機燃料に係る原油価格の変動リスクをヘッジすることを目的として、
       実需の範囲内で実施しております。
     (4)  ヘッジ有効性評価の方法
        ヘッジ有効性の判定は、原則としてヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場
       変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とを比較
       し、両者の変動額等を基礎にして判断することとしております。
    9   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
    10   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
        税抜方式によっております。
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     (未適用の会計基準等)
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          平成30年3月30日)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                    平成30年3月30日)
      (1)   概要

         収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
          ステップ1:顧客との契約を識別する。
          ステップ2:契約における履行義務を識別する。
          ステップ3:取引価格を算定する。
          ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
          ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日

         2022年3月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

         影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
      ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号                                            2020年3月31日)

      (1)  概要

         関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目
        的とするものです。
      (2)  適用予定日

         2021年3月期の年度末より適用予定であります。
      ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号                                2020年3月31日)

      (1)  概要

         当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼ
        すリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示するこ
        とを目的とするものです。
      (2)  適用予定日

         2021年3月期の年度末より適用予定であります。
     (追加情報)

      見積りの不確実性に関する事項
        当社は、新型コロナウイルス感染症拡大により、航空需要の減少が発生し減便を余儀なくされております。
       2020  年 5 月25日に全国に対する緊急事態宣言が解除されたものの、航空需要は移                                 動を伴うものであるため、その回
       復には時間を要することが予想されます。当社は、国内線航空需要について、                                     2020  年夏季シーズンから徐々に回
       復し始め、翌年       2021  年 1 月を目途に新型コロナ発生前の水準まで回復する想定を行っております。
        当社は、繰延税金資産の回収可能性について、上述の仮定をもとに、一時差異等のスケジューリングを行って
       おり、この結果、当事業年度末の繰延税金資産は                       2,497   百万円となっています。
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     (貸借対照表関係)
       ※1    有形固定資産の減価償却累計額
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年3月31日       )         ( 2020年3月31日       )
                               4,030   百万円              5,144   百万円
       ※2    担保資産及び担保付債務

                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年3月31日       )         ( 2020年3月31日       )
        航空機                       6,046百万円                 5,566百万円
        計                       6,046百万円                 5,566百万円
                              前事業年度                 当事業年度

                            ( 2019年3月31日       )         ( 2020年3月31日       )
        短期借入金                        556百万円                 557百万円
        長期借入金                       3,032百万円                 2,505百万円
        関係会社長期借入金                        225百万円                 195百万円
        計                       3,814百万円                 3,257百万円
       ※3    当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行6行と当座貸越契約を締結しております。

        事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年3月31日       )         ( 2020年3月31日       )
        当座貸越極度額                       3,300百万円                 3,300百万円
        借入実行残高                         ―                 ―
        差引額                       3,300百万円                 3,300百万円
     (損益計算書関係)

      該当事項はありません。
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     (株主資本等変動計算書関係)
      前事業年度(自         2018年4月1日        至   2019年3月31日       )
     1.    発行済株式に関する事項
         株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
      普通株式          (株)
                       212,564              ―           ―        212,564
     2.配当に関する事項

     (1) 配当金支払額
                         配当金の総額       1株当たり配当額
          決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                          (百万円)         (円)
       2018年6月21日
                  普通株式            138       650.00     2018年3月31日         2018年6月22日
       定時株主総会
     (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                            配当金の総額       1株当たり
          決議      株式の種類      配当の原資                      基準日        効力発生日
                             (百万円)      配当額(円)
       2019年6月24日
                普通株式      利益剰余金           138     650.00     2019年3月31日         2019年6月25日
       定時株主総会
      当事業年度(自         2019年4月1日        至   2020年3月31日       )

     1.    発行済株式に関する事項
         株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
      普通株式          (株)
                       212,564              ―           ―        212,564
     2.配当に関する事項

     (1) 配当金支払額
                         配当金の総額       1株当たり配当額
          決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                          (百万円)         (円)
       2019年6月24日
                  普通株式            138       650.00     2019年3月31日         2019年6月25日
       定時株主総会
     (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

       該当事項はありません。
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     (キャッシュ・フロー計算書関係)
       ※1    現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年4月1日              (自    2019年4月1日
                            至   2019年3月31日       )       至   2020年3月31日       )
                               7,204百万円                 5,680百万円
        現金及び預金勘定
        現金及び現金同等物                       7,204百万円                 5,680百万円
     (リース取引関係)

     1   ファイナンス・リース取引
     (借主側)
     ①   所有権移転ファイナンス・リース取引
      (1)  リース資産の内容
       (ア)   有形固定資産
         主として、航空機であります。
       (イ)   無形固定資産
         主として、情報システムのソフトウエアであります。
      (2)  リース資産の減価償却の方法
        重要な会計方針「4 固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
     ②   所有権移転外ファイナンス・リース取引
      (1)  リース資産の内容
        有形固定資産
         主として、航空運送事業に使用する車両運搬具、工具等であります。
      (2)  リース資産の減価償却の方法
        重要な会計方針「4 固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
     2   オペレーティング・リース取引

     (借主側)
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                  (単位:百万円)
                         前事業年度                    当事業年度
                        ( 2019年3月31日       )            ( 2020年3月31日       )
           1年内                   5,506                    6,258
           1年超                  25,731                    22,735
           合計                  31,237                    28,994
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     (金融商品関係)
      1.    金融商品の状況に関する事項
       (1)  金融商品に対する取組方針
           当社は、余裕資金が生じる場合の資金運用については短期的な預金等、安全性の高い金融資産に限定して
          おり、資金調達については、主に銀行借入によっております。また、デリバティブ取引は、後述するリスク
          を回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
       (2)  金融商品の内容及びそのリスク
           営業債権である営業未収入金は、精算業務委託会社及び顧客等の信用リスクにさらされております。差入
          保証金は、主に航空機リース契約に基づく外貨建の保証金であるため、契約先の信用リスク及び為替の変動
          リスクにさらされております。航空機整備保証金は、航空機のリース契約における航空機整備に係る外貨建
          の預託金であり、契約先の信用リスク及び為替の変動リスクにさらされております。
           営業債務である営業未払金は、1年以内の支払期日であります。また、その一部には航空機部品の購入等
          に伴う外貨建のものがあり、為替の変動リスクにさらされております。長期借入金は、運転資金及び設備投
          資に必要な資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、金利の変動リスクにさらされておりま
          す。
           デリバティブ取引は、外国為替相場の変動リスクに対するヘッジ取引を目的としたクーポンスワップ取引
          並びに航空機燃料に係る原油価格の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした商品スワップ取引でありま
          す。
       (3)  金融商品に係るリスク管理体制
         ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
           当社は、営業債権について、財務部資金課が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ご
          とに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っており
          ます。
           デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付けの高い金
          融機関等と取引を行っております。
           当社の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表計上額に
          より表わされております。
         ②  市場リスク(為替の変動リスク)の管理
           当社は、外貨建の営業債務について、外国為替相場の変動リスクを回避する目的でクーポンスワップ取引
          を利用して、市場リスクを分散しております。
           デリバティブ取引については、取引権限や組織体制等を定めたリスク管理要領に基づき、年度毎に代表者
          が管理方針を承認し、これに従って財務部資金課が発注及び精算、同経理課が会計処理、企画部が分析及び
          有効性評価を行っております。
         ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
           当社は、各部署からの報告に基づき財務部資金課が適時に資金計画を作成・更新するとともに、常に日次
          ベースの入出金予定を把握することにより、流動性リスクを管理しております。また、不測の事態に備えて
          当座貸越契約を締結しております。
       (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
          金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が
         含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用す
         ることにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバ
         ティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すもの
         ではありません。
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      2.    金融商品の時価等に関する事項
         貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前事業年度(      2019年3月31日       )

                           貸借対照表計上額              時価           差額
                              (百万円)           (百万円)           (百万円)
      (1)  現金及び預金                          7,204           7,204             ―
      (2)  営業未収入金
                                  2,105
                                   △0
         貸倒引当金(※1)
                                  2,105           2,105             ―
      (3)  差入保証金
                                  1,157           1,168            △11
      (4)  航空機整備保証金
                                  7,443           7,511            △68
              資産計                   17,910           17,989            △79
      (1)  営業未払金
                                  3,314           3,314             ―
      (2)  長期借入金(※2)
                                  5,204           5,252            △47
              負債計                    8,518           8,566            △47
      デリバティブ取引(※3)
       ヘッジ会計が適用されているもの                             250           250            ―
           デリバティブ取引計                        250           250            ―
       (※1)    営業未収入金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
       (※2)    1年内返済予定額を含んでおります。
       (※3)    デリバティブ取引によって生じた正味の債権は純額で表示しております。
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      当事業年度(      2020年3月31日       )
                           貸借対照表計上額              時価           差額
                              (百万円)           (百万円)           (百万円)
      (1)  現金及び預金
                                  5,680           5,680             ―
      (2)  営業未収入金
                                  1,091
                                   △0
         貸倒引当金(※1)
                                  1,091           1,091             ―
      (3)  差入保証金
                                  1,305           1,311            △6
      (4)  航空機整備保証金
                                  8,628           8,676            △47
              資産計                   16,705           16,759            △53
      (1)  営業未払金
                                  3,245           3,245             ―
      (2)  長期借入金(※2)
                                  5,591           5,591             0
              負債計                    8,837           8,837             0
      デリバティブ取引(※3)
       ヘッジ会計が適用されているもの                           △1,243           △1,243              ―
       ヘッジ会計が適用されていないもの                            △48           △48             ―
           デリバティブ取引計                      △1,291           △1,291              ―
       (※1)    営業未収入金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
       (※2)    1年内返済予定額を含んでおります。
       (※3)    デリバティブ取引によって生じた正味の債権は純額で表示しております。
     (注1)金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項

       資   産
       (1)  現金及び預金、(2)営業未収入金
           これらは、全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
          ております。
       (3)  差入保証金、(4)航空機整備保証金
           これらは、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートで割り引いた現
          在価値に信用リスクを加味して算定しております。
       負   債
       (1)  営業未払金
           これは、全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
       (2)  長期借入金
           元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定し
          ております。
       デリバティブ取引
         「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。
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     (注2)金銭債権の決算日後の償還予定額
      前事業年度(      2019年3月31日       )
                                        1年超       5年超
                                1年以内                      10年超
                                        5年以内       10年以内
                                (百万円)                     (百万円)
                                        (百万円)       (百万円)
       現金及び預金                            7,204         ―       ―       ―
       営業未収入金                            2,105         ―       ―       ―
       差入保証金                              39       649       467        ―
       航空機整備保証金                              ―     5,622       1,820         ―
                 合計                 9,349       6,272       2,288         ―
       (注)   営業未収入金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
      当事業年度(      2020年3月31日       )

                                        1年超       5年超
                                1年以内                      10年超
                                        5年以内       10年以内
                                (百万円)                     (百万円)
                                        (百万円)       (百万円)
       現金及び預金                            5,680         ―       ―       ―
       営業未収入金                            1,091         ―       ―       ―
       差入保証金                              45       569       689        ―
       航空機整備保証金                              ―     4,965       3,662         ―
                 合計                 6,817       5,535       4,352         ―
       (注)   営業未収入金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
     (注3)長期借入金の決算日後の返済予定額

      前事業年度(      2019年3月31日       )
                           1年超       2年超       3年超       4年超
                    1年以内                                   5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (百万円)                                  (百万円)
                           (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
      長期借入金                1,112        964       963       583       561      1,018
      当事業年度(      2020年3月31日       )

                           1年超       2年超       3年超       4年超
                    1年以内                                   5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (百万円)                                  (百万円)
                           (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
      長期借入金                1,264       1,264        884       862       690       625
     (有価証券関係)

      その他有価証券
       前事業年度(2019年3月31日)
        該当事項はありません。
       当事業年度(2020年3月31日)

                       貸借対照表計上額             取得原価            差額
             区分
                         (百万円)           (百万円)           (百万円)
       貸借対照表計上額が
       取得原価を超えないもの
         株式                        66           73          △7
             合計                  66           73          △7
     (デリバティブ取引関係)

     1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
     商品関連
      前事業年度(      2019年3月31日       )
       該当事項はありません。
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      当事業年度(      2020年3月31日       )

                                  契約額等のうち
                           契約額等                  時価        評価損益
         区分          種類                  1年超
                           (百万円)                 (百万円)         (百万円)
                                    (百万円)
                原油スワップ取引
        市場取引
                                105          ―       △48         △48
                  変動受取
        以外の取引
                  固定支払
              合計                 105          ―       △48         △48
      (注)   時価の算定方法         取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
    2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

     通貨関連
      前事業年度(      2019年3月31日       )
                                          契約額等のうち
      ヘッジ会計の        デリバティブ
                                   契約額等                   時価
                        主なヘッジ対象                     1年超
                                   (百万円)                  (百万円)
        方法      取引の種類等
                                            (百万円)
             通貨スワップ取引
             (注2)
      原則的処理
                         営業未払金            144,355          65,897           158
              買建
      方法
               米ドル
                  合計                   144,355          65,897           158
      (注)   1  時価の算定方法         取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
         2  通貨スワップ取引はクーポンスワップ取引であり、当該契約額等の金額は想定元本を記載しております。
      当事業年度(      2020年3月31日       )

                                           契約額等のうち
      ヘッジ会計の        デリバティブ
                                   契約額等                   時価
                        主なヘッジ対象                     1年超
                                   (百万円)                  (百万円)
         方法      取引の種類等
                                            (百万円)
             通貨スワップ取引
             (注2)
       原則的処理
                         営業未払金            128,663          63,044          243
              買建
       方法
               米ドル
                  合計                   128,663          63,044          243
      (注)   1  時価の算定方法         取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
         2  通貨スワップ取引はクーポンスワップ取引であり、当該契約額等の金額は想定元本を記載しております。
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     商品関連
      前事業年度(      2019年3月31日       )
                                          契約額等のうち
      ヘッジ会計の        デリバティブ
                                   契約額等                   時価
                        主なヘッジ対象                     1年超
                                   (百万円)                  (百万円)
        方法      取引の種類等
                                            (百万円)
             原油スワップ取引
      原則的処理
                        航空機燃料購入              4,258         1,118           92
               変動受取
      方法
               固定支払
                  合計                    4,258         1,118           92
      (注)    時価の算定方法         取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
      当事業年度(      2020年3月31日       )

                                          契約額等のうち
      ヘッジ会計の        デリバティブ
                                   契約額等                   時価
                        主なヘッジ対象                     1年超
                                   (百万円)                  (百万円)
        方法      取引の種類等
                                            (百万円)
             原油スワップ取引
      原則的処理
                        航空機燃料購入              3,887         1,238        △1,487
               変動受取
      方法
               固定支払
                  合計                    3,887         1,238        △1,487
      (注)    時価の算定方法         取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
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     (退職給付関係)
     1.採用している退職給付制度の概要
      当社は、従業員の退職給付に備えるため、2015年10月より非積立型の確定給付制度を導入しており、退職給付とし
     て給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。
     2.確定給付制度

      (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                     (百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自    2018年4月1日           (自    2019年4月1日
                                至   2019年3月31日       )    至   2020年3月31日       )
       退職給付債務の期首残高                                   130              188
        勤務費用                                   54              59
        利息費用                                   0              0
        数理計算上の差異の発生額                                   7              1
        退職給付の支払額                                  △3              △5
       退職給付債務の期末残高                                   188              245
      (2)  退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

                                                     (百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                 ( 2019年3月31日       )      ( 2020年3月31日       )
       非積立型制度の退職給付債務                                   188              245
       未積立退職給付債務                                   188              245
       未認識数理計算上の差異                                   △20              △20
       貸借対照表に計上された負債の純額                                   168              225
       退職給付引当金                                   168              225
       貸借対照表に計上された負債の純額                                   168              225
      (3)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                     (百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自    2018年4月1日           (自    2019年4月1日
                                至   2019年3月31日       )    至   2020年3月31日       )
       勤務費用                                    54              59
       利息費用                                    0              0
       数理計算上の差異の費用処理額                                    1              2
       確定給付制度に係る退職給付費用                                    55              62
      (4)  数理計算上の計算基礎に関する事項

                                  前事業年度              当事業年度

                                (自    2018年4月1日           (自    2019年4月1日
                                至   2019年3月31日       )    至   2020年3月31日       )
       割引率                                   0.2%              0.2%
                                 53/70






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     (税効果会計関係)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                                (単位:百万円)
                               前事業年度                当事業年度
                              ( 2019年3月31日       )         ( 2020年3月31日       )
      繰延税金資産
       航空機材整備引当金
                                       2,182                2,470
       賞与引当金
                                        104                 53
       減価償却超過額
                                        119                 89
       未払事業税
                                        57                 ―
       繰延ヘッジ損益                                   ―               380
       退職給付引当金
                                        51                68
       販売促進費概算計上
                                        57                40
       その他                                 77                65
           繰延税金資産小計
                                       2,649                3,169
                                       △711                △662
           評価性引当額
           繰延税金資産合計                            1,938                2,507
      繰延税金負債
       資産除去債務に対応する除去費用
                                        △9                △9
                                       △76                  ―
       繰延ヘッジ損益
      繰延税金負債合計                                 △86                 △9
      繰延税金資産の純額                                 1,851                2,497
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                                  (単位:%)
                               前事業年度                当事業年度
                              ( 2019年3月31日       )         ( 2020年3月31日       )
      法定実効税率                                 30.62                30.62
      (調整)
      交際費等永久に損金に算入されない項目                                 0.14                0.30
      住民税均等割額                                 0.30                0.81
      評価性引当額の増減額                                 2.96               △3.73
      法人税額の特別控除                                △0.93                △3.55
                                      △0.11                 △0.3
      その他
      税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 32.98                24.15
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     (資産除去債務関係)
     資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
     (1) 当該資産除去債務の概要

        当社は、本社及び就航地における拠点事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る
     債 
       務を資産除去債務として計上しております。
     (2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

        本社及び拠点事務所については、使用見込期間を6年~24年、割引率は0.15%~2.14%を使用して資産除去
       債務の金額を計算しております。
     (3) 当該資産除去債務の総額の増減

                                                  (単位:百万円)
                             前事業年度                  当事業年度
                           (自    2018年4月1日               (自    2019年4月1日
                           至   2019年3月31日       )        至   2020年3月31日       )
       期首残高                                61                  62
       有形固定資産の取得に伴う増加額                                 ―                  0
       時の経過による調整額                                 0                  0
       資産除去債務の履行による減少額                                 ―                 △0
       期末残高                                62                  63
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     (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
       当社は、航空輸送サービスの提供及びその附帯事業による航空運送事業の単一セグメントであるため、記載を省
      略しております。
     【関連情報】

       1   製品及びサービスごとの情報
        損益計算書の営業収入に占める航空運送事業の割合が90%を超えているため、その記載を省略しております。
       2  地域ごとの情報

        損益計算書の営業収入及び貸借対照表の有形固定資産に占める本邦の割合がいずれも90%を超えているため、
       その記載を省略しております。
       3  主要な顧客ごとの情報

        前事業年度(自          2018年4月1日        至   2019年3月31日       )
                                              (単位:百万円)
           顧客の名称又は氏名                 営業収入            関連するセグメント名
           全日本空輸株式会社                       14,499         航空運送事業

        当事業年度(自          2019年4月1日        至   2020年3月31日       )

                                              (単位:百万円)
           顧客の名称又は氏名                 営業収入            関連するセグメント名
           全日本空輸株式会社                       15,202         航空運送事業

     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       当社は、航空運送事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
     (持分法損益等)

       該当事項はありません。
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     【関連当事者情報】
     関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
     (1)  財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
      前事業年度(自         2018年4月1日        至   2019年3月31日       )
                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額           期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
         又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (百万円)           (百万円)
                   (百万円)
                             割合(%)
                             (被所有)
         株式会社              長期資金の          資金の
               東京都
    その他の                                             長期借入金
                             直接
         日本政策          1,000,424     供給及び出           借入    資金の返済         30           255
    関係会社                                              (注2)
               千代田区
         投資銀行                融資         (注1)
                             19.89
     (注)1.    資金の借入については、航空機の取得を目的とした協調融資によるものであります。借入利率は市場金利を
          勘案して利率を合理的に決定しております。返済条件期間10年、半年賦返済としております。なお、航空機
          1機を担保提供しております。
       2.  1年内返済予定額を含んでおります。
      当事業年度(自         2019年4月1日        至   2020年3月31日       )

                             議決権等
                   資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額           期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容             科目
          又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (百万円)           (百万円)
                   (百万円)
                             割合(%)
                             (被所有)
         株式会社              長期資金の          資金の
               東京都
    その他の                                             長期借入金
                              直接
         日本政策          1,000,424     供給及び出          借入    資金の返済         30          225
    関係会社                                              (注2)
               千代田区
         投資銀行                融資        (注1)
                              19.24
                                                 その他流動負
                                      航空機改修代
                                               123   債(設備購入        136
                                       金の支払い
                                                   未払金)
                             (被所有)
        ANAホールディ       東京都港         定期航空運          航空機の
     主要
                    318,789           直接
        ングス株式会社        区        送事業          賃借
     株主
                              17.03
                                      航空機賃借料
                                               151   前払費用        30
                                       の支払い
     (注)1.    資金の借入については、航空機の取得を目的とした協調融資によるものであります。借入利率は市場金利を

          勘案して利率を合理的に決定しております。返済条件期間10年、半年賦返済としております。なお、航空機
          1機を担保提供しております。
       2.  1年内返済予定額を含んでおります。
       3.  取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
       4.  その他の取引条件及び取引条件の決定方針については、業界価格等を鑑み、その都度価格交渉のうえ決定し
          ております。
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     (2)  財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
       前事業年度(自          2018年4月1日        至   2019年3月31日       )
                             議決権等
                   資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額           期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
          又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係          (百万円)           (百万円)
                   (百万円)
                             割合(%)
                                      整備
                                              275
                                      関連費用の
                                      支払い
                                      空港業務
                                              1,901
                                      関連費用の
                                      支払い
                                      燃料代金の
                                              8,127
                                      支払い
                                      航空便
                                              144
                                      振替代金の
                                      支払い
                                                         1,112
                                                 営業未払金
                                      航空券販売
                                      手数料の支        514
                                                  前払費用
         全日本空輸      東京都         定期航空          包括
     主要株主                                                      55
                    25,000          ―
                                      払い
     の子会社
          株式会社      港区        運送事業         業務提携
                                      予約販売業
                                      務関連費用        537
                                      の支払い
                                      航空機部品
                                               16
                                      の購入
                                      業務提携に
                                      関わる費用
                                              170
                                      の支払い
                                      (注2)
                                                  営業
                                      共同運航に
                                      よる座席販       14,162    未収入金       2,077
                                      売収入
                                                  (注3)
     (注)1.    上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
       2.  全日本空輸株式会社の予約・販売システムable導入のためのものであります。なお、金額については、見積
          の提示を受け、交渉により決定しております。
       3.  搭乗精算代行分(2,051百万円)が含まれております。
       4.  その他の取引条件及び取引条件の決定方針については、業界価格等を鑑み、その都度価格交渉のうえ決定し
          ております。
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      当事業年度(自         2019年4月1日        至   2020年3月31日       )
                             議決権等
                   資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額           期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
          又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係          (百万円)           (百万円)
                   (百万円)
                             割合(%)
                                      整備
                                              149
                                      関連費用の
                                      支払い
                                      空港業務
                                              2,127
                                      関連費用の
                                      支払い
                                      燃料代金の
                                              8,346
                                      支払い
                                      航空便
                                               83
                                      振替代金の
                                      支払い
                                                 営業未払金
                                                          973
                                      航空券販売
                                      手数料の支        504
                                                          56
                                                  前払費用
         全日本空輸      東京都         定期航空          包括
     主要株主
                    25,000          ―
                                      払い
     の子会社
          株式会社      港区        運送事業         業務提携
                                      予約販売業
                                      務関連費用        537
                                      の支払い
                                      航空機部品
                                               6
                                      の購入
                                      業務提携に
                                      関わる費用
                                              170
                                      の支払い
                                      (注2)
                                                  営業
                                      共同運航に
                                      よる座席販       14,880    未収入金       1,076
                                      売収入
                                                  (注3)
     (注)1.    上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
       2.  全日本空輸株式会社の予約・販売システムable導入のためのものであります。なお、金額については、見積
          の提示を受け、交渉により決定しております。
       3.  搭乗精算代行分(1,011百万円)が含まれております。
       4.  その他の取引条件及び取引条件の決定方針については、業界価格等を鑑み、その都度価格交渉のうえ決定し
          ております。
     (3)  役員及び個人主要株主等

      前事業年度(自         2018年4月1日        至   2019年3月31日       )
                            議決権等
                  資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額           期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容            科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係           (百万円)           (百万円)
                  (百万円)
                            割合(%)
                       当社監査役               運転資金の調
                                              970  短期借入金          ―
                                株式会社宮崎
                                      達(注2)
    役員及
                                銀行は資金の
    びその    原口 哲二       ―    ―          ―
                       株式会社宮
                                                 長期借入金
                                 借入先
    近親者
                       崎銀行代表
                                      資金の返済        221  (1年内返済予          715
                                 (注1)
                       取締役専務
                                                 定額を含む)
     (注)1.    当社監査役の原口哲二氏が第三者(株式会社宮崎銀行)の代表者として行った取引であります。いずれも取
          引銀行からの融資取引であり、他の金融機関との取引と同様の一般的な条件で行っております。
       2.    運転資金の調達については、当座貸越契約を締結し極度額の枠内で必要に応じて行っており、取引金額は期
          中の調達額を記載しております。
          資金の返済の一部については、長期運転資金の融資及び航空機の取得を目的とした協調融資によるものであ
          り、協調融資については株式会社日本政策投資銀行との取引に記載のとおりであります。
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                                                            有価証券報告書
      当事業年度(自         2019年4月1日        至   2020年3月31日       )
                            議決権等
                  資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額           期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容            科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係           (百万円)           (百万円)
                  (百万円)
                            割合(%)
                                      運転資金の調
                                              300  短期借入金          ―
                                      達(注2)
                       当社監査役
                                株式会社宮崎
    役員及
                                銀行は資金の
    びその    原口 哲二       ―    ―          ―         資金の借入        500
                       株式会社宮
                                                 長期借入金
                                 借入先
    近親者
                       崎銀行代表
                                                (1年内返済予         1,049
                                 (注1)
                       取締役専務
                                      資金の返済
                                                 定額を含む)
                                              166
                                      (注3)
     (注)1.    当社監査役の原口哲二氏が第三者(株式会社宮崎銀行)の代表者として行った取引であります。いずれも取
          引銀行からの融資取引であり、他の金融機関との取引と同様の一般的な条件で行っております。
       2.    運転資金の調達については、当座貸越契約を締結し極度額の枠内で必要に応じて行っており、取引金額は期
          中の調達額を記載しております。
       3.  資金の返済の一部については、長期運転資金の融資及び航空機の取得を目的とした協調融資によるものであ
          り、協調融資については株式会社日本政策投資銀行との取引に記載のとおりであります。
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      (1株当たり情報)
       1.  1株当たり当期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                      前事業年度             当事業年度
                                   (自    2018年4月1日          (自    2019年4月1日
                   項目
                                    至   2019年3月31日       )   至   2020年3月31日       )
       1株当たり当期純利益                                   9,965.36円             4,660.12円
       (算定上の基礎)
       当期純利益(百万円)                                     2,118              990
       普通株主に帰属しない金額(百万円)                                       ―             ―
       普通株式に係る当期純利益(百万円)                                     2,118              990
       普通株式の期中平均株式数(株)                                    212,564             212,564
      (注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       2.  1株当たり純資産額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                      前事業年度             当事業年度
                                   (自    2018年4月1日          (自    2019年4月1日
                   項目
                                    至   2019年3月31日       )   至   2020年3月31日       )
       1株当たり純資産額                                  56,558.40円             55,658.84円
       (算定上の基礎)
       純資産の部の合計額(百万円)
                                          12,022             11,831
       純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)
                                             ―             ―
       普通株主に係る期末の純資産額(百万円)
                                          12,022             11,831
       1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                          212,564             212,564
       の数(株)
     (重要な後発事象)

       (資金の借入)
       当社は、決算日後、以下の借入を行っております。
      (1)資金使途
        運転資金
      (2)借入先
        株式会社日本政策投資銀行他、主要取引銀行3行
      (3)借入金額
        5,800百万円
      (4)借入実行日
        2020年4月30日~2020年5月29日
      (5)担保
        新たな担保の提供はありません。
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     ⑤  【附属明細表】
      【有価証券明細表】
       【株式】
                                                 貸借対照表計上額

                   銘柄                    株式数(株)
                                                   (百万円)
     投資      その他
                (株)スターフライヤー                            20,000              66
     有価証券      有価証券
                   計                        20,000              66
      【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価

                                          償却累計額            差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
         資産の種類                                 又は償却累             残高
                   (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)            (百万円)
                                            計額           (百万円)
                                           (百万円)
      有形固定資産
       建物               429       5      0     434      224      24     209

       構築物                6      ―      ―      6      2      0      3

       機械及び装置               71      ―      ―     71      71      0      0

       航空機              7,900        ―      ―    7,900      2,334       480     5,566

       車両運搬具               241      14      0     255      216      17      38

       工具、器具及び備品              2,506      1,230        0    3,737      2,153       574     1,583

       リース資産               189       8      0     198      140      17      57

       建設仮勘定               22    1,276       22    1,276        ―      ―    1,276

        有形固定資産計            11,368      2,534       23    13,879       5,144      1,115      8,734

      無形固定資産

       商標権               21      2      ―     23      18      2      ▶

       ソフトウエア              1,436       187       ―    1,623       853      220      770

       リース資産               55      ―      ―     55      55      ―      ―

       その他               12      ―      9      2      0      0      2

        無形固定資産計             1,524       190       9    1,705       927      222      777

      長期前払費用                194       1      ―     195      144      35      51

      (注)    当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

         工具、器具及び備品               航空機附属品                         1,133百万円
         建設仮勘定               航空機附属品(未装着)                         1,265百万円

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      【社債明細表】
        該当事項はありません。
      【借入金等明細表】

                          当期首残高         当期末残高

              区分                             平均利率         返済期限
                          (百万円)         (百万円)
      短期借入金                         ―         ―      ―       ―
      1年以内に返済予定の長期借入金                       1,112         1,264      1.0%         ―
      1年以内に返済予定のリース債務                         18         16     2.8%         ―

      長期借入金(1年以内に返済予定の                                          2022年1月10日から
                              4,091         4,326      1.1%
      ものを除く。)                                          2027年6月20日
      リース債務(1年以内に返済予定の                                          2022年6月26日から
                               54         43     2.9%
      ものを除く。)                                          2027年1月27日
      その他有利子負債                         ―         ―      ―       ―
              合計                5,277         5,651        ―       ―
      (注)   1  平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2  長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の決算日後5年内における1年ごとの返
          済予定額の総額
                     1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内

              区分
                      (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
           長期借入金               1,264          884         862         690
           リース債務                 15          9         6         5
      【引当金明細表】

                                    当期減少額        当期減少額

                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                         (目的使用)         (その他)
                    (百万円)        (百万円)                         (百万円)
                                     (百万円)        (百万円)
      貸倒引当金                   0        0        ―        0        0
      賞与引当金                  341        175        341         ―       175

      航空機材整備引当金                 7,126        1,863         771        149       8,069

       (注)   1  貸倒引当金の当期減少額(その他)は、洗い替えによる戻入額であります。
         2  航空機材整備引当金の当期減少額(その他)は、外貨建引当金の為替換算によるものであります。
      【資産除去債務明細表】

        財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載しているため、資産除去債務明細表の記載を省略し
       ております。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
      ①   現金及び預金

                  区分                         金額(百万円)

      現金                                                   26
      預金
        当座預金                                                  3
        普通預金                                                5,650
                  小計                                     5,653
                  合計                                     5,680
      ②   営業未収入金

                  相手先                         金額(百万円)

      全日本空輸株式会社                                                 1,076
      三井住友カード株式会社                                                   6
      テラダイン株式会社                                                   0
      株式会社電通九州                                                   0
      ミクロ技研株式会社                                                   0
      その他                                                   5
                  合計                                     1,091
      (注)    営業未収入金の回収率、滞留期間は、次のとおりであります。

      当期首残高(百万円)
               当期発生額(百万円)         当期回収額(百万円)         当期末残高(百万円)          回収率(%)        滞留期間(日)
                                            (C)       ((A)+(D))/2
                                                ×100
                                          (A)+(B)           (B)/366
                  (B)         (C)         (D)
         (A)
            2,105        47,088         48,102         1,091         97.7         12.3
      (注)    消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記当期発生額には消費税等が含まれています。

      ③   商品

                  区分                         金額(百万円)

      機内販売商品                                                   14
                  合計                                       14
      ④   貯蔵品

                  区分                         金額(百万円)

      航空機部品                                                  454

      その他                                                   36
                  合計                                       490

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      ⑤   繰延税金資産
        繰延税金資産の内容については、「第5                       経理の状況       1  財務諸表      (1)  財務諸表      注記事項      (税効果会計
       関係)」に記載しております。
      ⑥   差入保証金

                  相手先                         金額(百万円)

      SMBC   AVIATION     CAPITAL    (UK)   LIMITED

                                                         302
      FGL  Aircraft     Ireland    Limited

                                                         217
      DAE  39433   Ireland    Limited

                                                         151
      DAE  7 Ireland    Limited

                                                         150
      Falcon    2019-1    Aircraft     2 Limited

                                                         124
      その他                                                  359

                  合計                                     1,305

      ⑦   航空機整備保証金

                  相手先                         金額(百万円)

      FGL  Aircraft     Ireland    Limited

                                                        2,399
      CELESTIAL     AVIATION     TRADING    14  LIMITED
                                                        1,577
      Macquarie     Aircraft     Leasing    Services     (UK)   Ltd.

                                                        1,326
      Falcon    2019-1    Aircraft     2 Limited

                                                        1,240
      DAE  7 Ireland    Limited

                                                        1,035
      DAE  39433   Ireland    Limited

                                                        1,049
                  合計                                     8,628

      ⑧   営業未払金

                  相手先                         金額(百万円)

      全日本空輸株式会社                                                 1,004

      国土交通省航空局                                                  689

      宮崎税務署                                                  167

      ANAセールス株式会社                                                  156

      株式会社電通九州                                                   69

      その他                                                 1,159
                  合計                                     3,245
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度            4月1日から3月31日まで


     定時株主総会            6月中

     基準日            3月31日

                 1株券、5株券、10株券、50株券、100株券
     株券の種類
                 ただし、必要があるときは上記以外の株式数を表示した株券を発行することができる。
     剰余金の配当の基準日            3月31日
     1単元の株式数             ―

     株式の名義書換え

                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       取扱場所
                 三井住友信託銀行株式会社              証券代行部
                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       株主名簿管理人
                 三井住友信託銀行株式会社
                 三井住友信託銀行株式会社              全国各支店
       取次所
       名義書換手数料          無料

       新券交付手数料          無料

     単元未満株式の買取り

       取扱場所           ―

       株主名簿管理人           ―

       取次所           ―

       買取手数料           ―

     公告掲載方法            官報

     株主に対する特典            株主に対し、株数に応じて当社の営業する定期航空路線の優待割引券を交付する。

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    第7 【提出会社の参考情報】
    1  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、親会社等はありません。
    2  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
    (1)   有価証券報告書及びその添付書類
       事業年度       第22期   (自    2018年4月1日        至   2019年3月31日       )2019年6月25日九州財務局長に提出
    (2)  半期報告書

       事業年度       第23期   中(自     2019年4月1日        至   2019年9月30日       )2019年12月13日九州財務局長に提出
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年6月23日

    株式会社ソラシドエア

     取   締   役   会      御   中
                       有限責任監査法人            ト  ー  マ  ツ

                        福  岡  事  務  所

                         指定有限責任社員

                                           松      嶋            敦
                                   公認会計士                    ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       窪  田     真            ㊞
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ソラシドエアの2019年4月1日から2020年3月31日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
    表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ソラシドエアの2020年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ソラシドエア(E04280)
                                                            有価証券報告書
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     㯿ᄀ   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
      2   XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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2024年4月16日

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2023年2月15日

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2017年1月23日

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