株式会社　みちのく銀行 有価証券報告書 第48期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年６月24日
      【事業年度】                    第48期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
      【会社名】                    株式会社　みちのく銀行
      【英訳名】                    THE  MICHINOKU     BANK,   LTD.
      【代表者の役職氏名】                    取締役頭取　　藤澤　貴之
      【本店の所在の場所】                    青森県青森市勝田一丁目３番１号
      【電話番号】                    （017）774局1111番（代表）
      【事務連絡者氏名】                    執行役員経営企画部長　　古村　晃一
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目28番５号
                         株式会社　みちのく銀行　東京事務所
      【電話番号】                    （03）3661局8011番
      【事務連絡者氏名】                    東京事務所長　　塚本　郁子
      【縦覧に供する場所】                    株式会社　みちのく銀行　東京支店
                         （東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目28番５号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                   1/124












                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移
                        2015年度        2016年度        2017年度        2018年度        2019年度
                        (自2015年        (自2016年        (自2017年        (自2018年        (自2019年
                         ４月１日        ４月１日        ４月１日        ４月１日        ４月１日
                         至2016年         至2017年         至2018年         至2019年         至2020年
                       　　３月31日)        　　３月31日)        　　３月31日)        　　３月31日)        　　３月31日)
                           50,639        47,929        44,856        42,111        37,646
     連結経常収益              百万円
     連結経常利益
                           7,104        5,521        4,063        1,523       △ 3,209
                   百万円
     （△は連結経常損失）
     親会社株主に帰属する
     当期純利益
                           4,932        3,827        2,500         670      △ 4,596
                   百万円
     （△は親会社株主に帰属す
     る当期純損失）
                           1,026        2,943        1,803       △ 2,819       △ 7,031
     連結包括利益              百万円
                           84,320        91,926        92,812        89,171        81,606

     連結純資産額              百万円
                         2,061,147        2,139,427        2,123,795        2,115,746        2,169,533

     連結総資産額              百万円
                           443.26       4,075.48        4,120.58        3,896.49        3,459.62

     １株当たり純資産額               円
     １株当たり当期純利益
     （△は１株当たり当期純損                      32.77       239.84        130.48        25.79      △ 273.36
                    円
     失）
     潜在株式調整後１株当たり
                           17.10       132.40        78.82        21.25         －
                    円
     当期純利益
                    ％        4.1        4.3        4.3        4.2        3.7
     自己資本比率
                    ％        5.9        4.4        2.7        0.7       △ 5.4

     連結自己資本利益率
                             5        7       13        62        －

     連結株価収益率               倍
     営業活動による
                          △ 63,627       △ 55,214       △ 11,911       △ 4,327      △ 81,582
                   百万円
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                          165,139        12,008        57,307       125,797        57,070
                   百万円
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                          △ 16,922        4,245       △ 1,698       △ 8,499       △ 1,175
                   百万円
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                          168,937        129,998        173,720        286,708        261,030
                   百万円
     期末残高
     従業員数                      1,331        1,334        1,351        1,377        1,369
                    人
     [外、平均臨時従業員数]                      [ 934  ]      [ 911  ]      [ 866  ]      [ 813  ]      [ 700  ]
      （注）１．当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         ２．2017年10月１日付で普通株式及びＡ種優先株式について10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしまし
          た。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、2016年度の期首
          に当該株式併合を実施したと仮定して算出しております。
         ３．2019年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純
          損失であるため記載しておりません。
         ４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で
          除して算出しております。
                                   2/124




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       (2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移
             回次            第44期        第45期        第46期        第47期        第48期
                        2016年３月        2017年３月        2018年３月        2019年３月        2020年３月

            決算年月
                           41,724        38,934        35,404        32,211        27,473
     経常収益              百万円
     経常利益（△は経常損失）                      6,649        4,964        3,962        1,234       △ 3,273
                   百万円
     当期純利益
                           4,510        3,578        2,619         634      △ 4,432
                   百万円
     （△は当期純損失）
                           34,168        36,986        36,986        36,986        36,986
     資本金              百万円
                       普通株式        普通株式        普通株式        普通株式        普通株式
                          150,899        181,353        18,135        18,135        18,135
     発行済株式総数              千株
                       Ａ種優先株式        Ａ種優先株式        Ａ種優先株式        Ａ種優先株式        Ａ種優先株式
                           40,000        40,000        4,000        4,000        4,000
                           79,858        88,363        89,469        85,919        78,654
     純資産額              百万円
                         2,051,771        2,134,314        2,118,788        2,112,634        2,166,390
     総資産額              百万円
                         1,900,962        1,918,437        1,953,130        1,971,717        1,984,736
     預金残高              百万円
                         1,403,529        1,484,341        1,526,974        1,537,721        1,679,936
     貸出金残高              百万円
                          424,483        418,692        353,683        230,824        166,709
     有価証券残高              百万円
                           415.38       3,901.26        3,960.91        3,743.83        3,324.49
     １株当たり純資産額               円
                       普通株式        普通株式        普通株式        普通株式        普通株式
                            4.00        4.00       22.00        40.00        20.00
                           ( 2.00  )     ( 2.00  )     ( 2.00  )    ( 20.00   )      ( － )
     １株当たり配当額               円
     (内１株当たり中間配当額)              （円）
                       Ａ種優先株式        Ａ種優先株式        Ａ種優先株式        Ａ種優先株式        Ａ種優先株式
                            6.17        5.67       29.645        54.30        54.30
                           ( 3.085   )    ( 2.835   )    ( 2.695   )    ( 27.15   )    ( 27.15   )
     １株当たり当期純利益
     （△は１株当たり当期純損                      29.81       223.29        137.25        23.74      △ 264.00
                    円
     失）
     潜在株式調整後１株当たり
                           15.64       123.81        82.55        20.11         －
                    円
     当期純利益
                    ％        3.9        4.1        4.2        4.1        3.6
     自己資本比率
                    ％        5.7        4.3        2.9        0.7       △ 5.4
     自己資本利益率
                             5        8       12        67        －
     株価収益率               倍
                    ％       13.4        17.9        29.1       168.5         －
     配当性向
                           1,291        1,296        1,311        1,331        1,303
     従業員数
                    人
     [外、平均臨時従業員数]
                            [ 921  ]      [ 896  ]      [ 848  ]      [ 797  ]      [ 686  ]
                            87.2        95.5        91.1        86.6        67.3
     株主総利回り
                    ％
     （比較指標：配当込み
                           ( 89.1  )    ( 102.2   )    ( 118.5   )    ( 112.5   )    ( 101.8   )
     　TOPIX）
                                          1,949
                            220        230              1,869        1,757
     最高株価               円
                                           (193)
                                          1,727
                            164        166              1,590         840
     最低株価               円
                                           (180)
      （注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         ２．第48期（2020年３月）中間配当についての取締役会決議は2019年11月14日に行いました。
         ３．2017年10月１日付で普通株式及びＡ種優先株式について10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしまし
          た。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第45期
          （2017年３月）の期首に当該株式併合を実施したと仮定して算出しております。また、配当性向については、
          第46期（2018年３月）の期首に当該株式併合を実施したと仮定して算出しております。
         ４．第46期（2018年３月）の普通株式の１株当たり配当額22.00円は、１株当たり中間配当額2.00円と１株当た
          り期末配当額20.00円の合計であります。2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実
          施しているため、１株当たり中間配当額2.00円は株式併合前、１株当たり期末配当額20.00円は株式併合後の
          金額となります。
                                   3/124



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         ５．第46期（2018年３月）のＡ種優先株式の１株当たり配当額29.645円は、１株当たり中間配当額2.695円と１
          株当たり期末配当額26.950円の合計であります。2017年10月１日付でＡ種優先株式10株につき１株の割合で株
          式併合を実施しているため、１株当たり中間配当額2.695円は株式併合前、１株当たり期末配当額26.950円は
          株式併合後の金額となります。
         ６．第48期（2020年３月）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株
          当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ７．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しておりま
          す。
         ８．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。株主総利回りについて
          は、第43期（2015年３月）の期末に当該株式併合を実施したと仮定して算出しております。
         ９．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
         10．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。第46期（2018年３月）
          の株価については当該株式併合後の最高株価及び最低株価を記載し、（　）内に当該株式併合前の最高株価及
          び最低株価を記載しております。
                                   4/124
















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
      ２【沿革】
        1976年10月１日         株式会社青和銀行（資本金８億円）と株式会社弘前相互銀行（資本金20億円）が合併（合併比
                 率１：１）し、株式会社みちのく銀行と商号変更
        1978年９月18日         青森市に新本店落成
        1986年４月１日         みちのく信用保証株式会社設立
        1987年12月１日         東京証券取引所市場第二部に株式上場
        1989年６月15日         担保附社債信託業務認可
        1989年８月29日         第１回無担保転換社債100億円及びスイス・フラン建転換社債６千万スイス・フラン発行
        1989年９月１日         東京証券取引所市場第一部に株式上場
        1990年８月１日         みちのくエムシーカード株式会社設立
        1990年８月１日         みちのくユーシーカード株式会社設立
        1991年２月５日         株式会社みちのくオフィスサービス設立
        1993年９月14日         海外現地法人「北日本財務（香港）有限公司」を設立
        1996年４月26日         みちのくキャピタル株式会社設立
        1996年６月18日         みち銀総合管理株式会社設立
        1998年12月１日         証券投資信託の窓口販売業務開始
        1999年２月15日         海外現地法人「株式会社みちのく銀行（モスクワ）」を設立
        2001年４月２日         損害保険商品窓口販売の取扱開始
        2002年10月１日         生命保険商品窓口販売の取扱開始
        2003年７月21日         当行、肥後銀行（本店／熊本県）、山陰合同銀行（本店／島根県）の３行によるシステム共同
                 化開始
        2004年10月13日         上海駐在員事務所開設
        2005年４月１日         みちのくユーシーカード株式会社がみちのくカード株式会社を吸収合併
                 （新商号　みちのくカード株式会社）
        2007年７月２日         証券仲介業務の取扱開始
        2007年８月10日         優先出資証券発行のため特別目的会社Michinoku                       Preferred     Capital    Cayman    Limitedを設立
        2008年１月21日         株式会社みちのく銀行（モスクワ）を株式会社みずほコーポレート銀行へ譲渡
        2008年４月１日         がん保険・医療保険の取扱開始
        2009年３月23日         北日本財務（香港）有限公司解散
        2009年９月30日         金融機能強化法に基づく優先株200億円発行
        2010年３月12日         みちのくキャピタル株式会社清算
        2010年７月１日         株式会社みちのくサービスセンターを吸収合併
        2010年12月２日         みち銀総合管理株式会社清算結了
        2012年９月14日         株式会社みちのくオフィスサービス清算結了
        2013年11月18日         共同利用型KeyMan稼動
        2013年12月19日         新株予約権付社債（劣後特約付）70億円発行
        2014年２月17日         Michinoku     Preferred     Capital    Cayman    Limited清算結了
        2015年４月１日         みちのくリース株式会社を子会社化
        2016年６月23日         監査等委員会設置会社へ移行
        2017年１月24日         公募による新株式発行
        2017年２月21日         みちのく地域活性化投資事業有限責任組合を設立
        2018年６月18日         みちのく債権回収株式会社を設立
           2020年３月末現在、本支店94（うち出張所２）、連結子会社４、非連結子会社１、海外駐在員事務所１

                                   5/124






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
      ３【事業の内容】
        当行及び当行の関係会社は、当行及び連結子会社４社及び非連結子会社１社で構成され、預金業務、貸出金業務、
       為替業務、有価証券投資業務等の銀行業務を中心に、リース業務、信用保証業務、クレジットカード業務、債権回収
       業務などの金融サービスに係る事業を行っております。
        なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメ
       ントの区分と同一であります。
       （銀行業）
        当行の本店のほか支店等においては、預金業務、貸出金業務、為替業務、有価証券投資業務等を行っております。
       （リース業）
        連結子会社であるみちのくリース株式会社においては、リース業務等を行っております。
       （その他）
        上記の他に、連結子会社であるみちのく信用保証株式会社においては信用保証業務を、みちのくカード株式会社に
       おいてはクレジットカード業務を、みちのく債権回収株式会社においては債権回収業務を行っております。
        以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

       企業集団の事業系統図

        （注）    上記連結子会社４社のほか、持分法非適用の非連結子会社であります「みちのく地域活性化投資事業有限





           責任組合」があります。
                                   6/124









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
      ４【関係会社の状況】
                 資本金
                                          当行との関係内容
                      主要な    議決権の
                  又は
                           所有割合
        名称      住所        事業の
                                役員の     資金      営業上の         設備の     業務
                 出資金
                       内容    （％）
                                     援助       取引        賃貸借     提携
                               兼任等（人）
                 (百万円)
     （連結子会社）
                                        リース取引関係
     みちのくリース        青森県                      3               当行より建物
                                        金銭貸借関係
                    90  リース業       80.00         －                    －
     株式会社        青森市                                     の一部を賃借
                                   (0)
                                        預金取引関係
     みちのく信用保証        青森県                      5     当行住宅ローン等の保証
                   100  その他      100.00          －               －     －
     株式会社        青森市                          預金取引関係
                                   (0)
     みちのくカード        青森県                      5     金銭貸借関係
                    30  その他      100.00          －               －     －
     株式会社        青森市                          預金取引関係
                                   (0)
     みちのく債権回収        青森県                      3                     債権管理
                   500  その他      100.00          －  預金取引関係             －
     株式会社        青森市                                           回収業務
                                   (0)
      （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
         ２．上記関係会社は、特定子会社に該当しません。
         ３．上記関係会社のうち、有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社はありません。
         ４．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。
         ５．みちのくリース株式会社は、経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の割合が連結経常収益の
          10％を超える連結子会社に該当しておりますが、当連結会計年度におけるリース業セグメントの経常収益に占
          める当該連結子会社の経常収益（セグメント間の内部経常収益または振替高を含む。）が90％を超えているた
          め、主要な損益情報等の記載を省略しております。
         ６．2019年４月１日付でみちのくカード株式会社の株式を追加取得し、当行が有する同社の議決権の所有割合は
          100％となりました。
      ５【従業員の状況】

       (1）連結会社における従業員数
                                                   2020年３月31日現在
        セグメントの名称               銀行業          リース業           その他           合計
                         1,303            35                   1,369
                                               31
        従業員数（人）
                                    〔4〕          〔10〕          〔700〕
                         〔686〕
      （注）１．従業員数は、執行役員９人を含み、嘱託557人及び臨時従業員135人を含んでおりません。
         ２．嘱託及び臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
       (2）当行の従業員数

                                                   2020年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
              1,303
                             40.9              16.1             5,525
              〔 686  〕
      （注）１．従業員数は、執行役員９人を含み、嘱託548人及び臨時従業員129人を含んでおりません。
         ２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。
         ３．嘱託及び臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
         ４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ５．当行の従業員組合は、みちのく銀行労働組合と称し、組合員数は1,039人であります。労使間においては特
          記すべき事項はありません。
                                   7/124





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       （1）会社の経営の基本方針
         当行は、「大衆(たいしゅう)と倶(とも)に永久(とわ)に栄(さか)えん」という創業の精神を礎に、地域の「家
        庭の銀行」を標榜する中で培ってきた企業姿勢を継承し、未来へ向かって取り組むべきことを以下の企業理念に
        掲げ、お客さまの満足度向上と地域経済への貢献に尽力してまいります。
                              ＜企業理念＞
                        みちのく銀行は、地域の一員として
                       存在感のある金融サービス業を目指し、
                    お客さまと地域社会の幸福と発展のためにつくします。
         上記の経営方針に基づき、現状認識および目指すべき姿は、以下のとおりと考えております。
         金融機関を取り巻く環境は、金融緩和政策の長期化による低金利環境、人口減少や高齢化の急速な進展による
        地域経済の縮小や労働力人口の減少など、年々厳しさを増しています。加えて、2020年初頭に発生した新型コロ
        ナウイルス感染症の世界的大流行（パンデミック）は、人や物の移動が大幅に制限されたことで、世界経済の活
        動が縮小しており、日本、そして地域経済に甚大な影響を及ぼしております。
         このような環境下において、地域社会の課題をしっかりと受け止め、『地域の豊かさを引き出すベストパート
        ナー』の実現に向け、地域と当行自身の持続可能性が高いビジネスモデルを確立することが私たちの目指すべき
        姿と考えております。
       （2）中長期的な会社の経営戦略

         当行は、目指すべき姿『地域の豊かさを引き出すベストパートナー』の実現に向け、第五次中期経営計画
        『Exciting      Innovation』（期間：３年間、2018年４月～2021年３月）を展開しております。第五次中期経営計画
        では、３つのInnovation「コンサルティングクオリティの追求」「職員の幸福と活力向上の追求」「不断の改革
        推進による生産性向上の追求」を掲げておりますが、同計画の最終年度である2020年度においては、これまでの
        課題や外部環境等の変化を踏まえ、経営指標の達成に向けた各種施策を展開してまいります。
         「不断の改革推進による生産性向上の追求」を通じて、従来型業務の効率化を図り、「コンサルティング」業
        務に対する人員の再配分を継続いたします。また、外部の専門機関等へ職員を積極的に派遣することなどを通じ
        て、「コンサルティングクオリティ」を追求してまいります。さらに、職員が仕事へのやりがいを多く感じられ
        る職場づくり、多様な人材を活かしていくことや、チャレンジを後押しする風土の醸成を通じて、「職員の幸福
        と活力向上」を追求してまいります。
       （3）目標とする経営指標

         第五次中期経営計画『Exciting               Innovation』における最終年度の経営指標の目標および達成度は次に掲げる表
        のとおりであります。
                                           2020年３月期         2021年３月期
        目標とする経営指標               定義        当該指標利用の理由
                                             実績      （中計最終年度）
        経常利益           財務諸表上の数値             事業の収益性を追求
                                              △32億円        50億円以上
        （△は損失）           （当行単体）             するため
        当期純利益           財務諸表上の数値             事業の収益性を追求
                                              △44億円        40億円以上
        （△は損失）           （当行単体）             するため
                   役務取引等利益÷コア業             収益構造の転換を図
        非金利収益比率                                        9.6％        12％以上
                   務粗利益（当行単体）             るため
                   経費÷コア業務粗利益             収益の効率性を追求
        ОＨＲ                                        91.7％        75％程度
                   （当行単体）             するため
                   自己資本利益率             経営資源の効率性を
        ＲＯＥ                                       △5.4％         5％程度
                   （当行単体）             追求するため
                   国内基準             経営の健全性を追求
        自己資本比率                                        7.62％         8％程度
                   （連結）             するため
         なお、2020年度の業績予想については、2019年度の決算状況を踏まえ以下のとおりとしております。

                       2020年度業績予想             2019年度対比             2019年度
         経常利益（△は損失）                    11億円            43億円           △32億円
         当期純利益（△は損失）                     7億円            51億円           △44億円
                                   8/124



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       （4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
         当行が対処すべき事業上の課題は、「地域が抱える課題に対する解決策の創出」と捉えております。人口減少
        に起因する少子高齢化や経済規模の縮小という構造的な問題により、働き手不足や後継者不在、また、商取引に
        おける仕入先や販売先の減少などが顕在化しており、地域の方々や企業が改善・解決を求めている様々な事象に
        対して、金融機関として最適解を提示し地域経済の発展に向けた取り組みが一層求められています。
         加えて、金融業界では、低金利環境の長期化に伴う収益低下や多様化する各種リスクに対する管理強化などの
        対処も必要となっているほか、足元では新型コロナウイルス感染症による地域経済への影響を最小限に留めるべ
        く、私たちの使命である金融仲介機能を十分発揮していくことが重要と考えております。
         第五次中期経営計画（2018年４月～2021年３月）の最終年度である2020年度は、三つの主要戦略である「コン
        サルティングクオリティの追求」、「職員の幸福と活力向上の追求」、「不断の改革推進による生産性向上の追
        求」の各種施策の総仕上げを行うとともに、2021年度からスタートする次期中期経営計画を展望し、これまで以
        上のスピードで業務改革を進め、お客さまに対するサービスの付加価値を一層高めていくことで、地域の活性化
        を実現してまいります。
         また、財務上の課題は「収益力の強化」と捉えております。収益力の強化のため、法人営業の取組みとして、
        2020年度に青森・弘前・八戸・函館の主要４地区に地区本部を設置し、地域毎の特性に即した営業体制の強化や
        金融サービスの更なる拡充に努めてまいります。また、地区本部には、経営改善支援に関して経験豊富な職員を
        複数名配置した上で、専門性の高いコンサルティングを提供してまいります。
         個人営業の取組みについては、お客さまのライフプランに沿った提案活動を強化してまいります。休日営業拠
        点など、地域の特色やお客さまのニーズに応じた柔軟な営業時間の店舗・拠点の拡充や、2020年度から開始する
        ＳＢＩマネープラザ株式会社との共同店舗の運営等を通じ、コンサルティング機能を一層充実させてまいりま
        す。
         生産性向上については、従来型店舗数・人員ともに、2020年３月末時点で、それぞれ84拠点、2,027名と第五次
        中期経営計画の終期計画（80拠点、2,000名）を１年前倒しで達成する目途がつき、経費に関しては既に計画より
        10億円程度少なく推移しております（終期計画219億円に対し2020年３月期実績は209億円）。今後についても、
        更なる生産性の向上に努め、店舗配置や人員配置の効率化を図るなかにおいても、法人・個人営業部門の人員配
        置は現状程度を維持するとともに、地区本部を軸とした拠点の集約等を通じて営業活動の効率化と提案力の強化
        を図ってまいります。
         2020年３月期の業績については、安定的な収益確保に向けた有価証券ポートフォリオの再構築に伴う損失計上
        などにより、経常損益、当期純損益は損失となりましたが、引き続き安定的なポートフォリオの積み上げを図っ
        てまいります。
         以上のとおり、「地域活性化に向けた取組み」「安定的な収益確保に向けた有価証券運用」「生産性向上へ向
        けた更なる取組み」により業績回復に努めてまいります。
      ２【事業等のリスク】

        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
       績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
       であります。
        なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結
       子会社）が判断したものであります。
        当行は、以下に掲げるリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努めておりま
       す。  以下に掲げるリスクのうち、(1）信用リスク、(2）市場リスクについては、当行の財政状態、経営成績等に特に
       重要な影響を与える主要なリスクと認識し、最大損失額（リスク量）が自己資本の範囲内に収まるよう資本配賦（リ
       スク量に対する資本の割り当て）を用いた業務運営を行っております。
        最大損失額（リスク量）については、統計的手法であるＶａＲを用いて、ある確率（信頼区間99％）のもと一定期
       間（信用リスク：１年、市場リスク：10日～６ヵ月）に被る可能性のある額を算出、管理しております。当連結会計
       年度末における信用リスク量は19,672百万円、市場リスク量は14,298百万円となっております。
       (1）信用リスク
         当行の主要業務である貸出業務をはじめとする資金運用業務については、相手先の業況悪化等により元利金の回
        収が出来なくなる信用リスクが存在いたします。
         以下に掲げる事項またはその他予期せざる要因が発生した場合は、当行の不良債権の増加、貸倒引当金の積み増
        し等を通じ与信費用が増加し、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。
         ・景気動向（国内外、業種別）、当行の営業基盤の中心である青森県及び函館圏の地域経済の悪化
         ・融資先の経営状況の悪化
         ・不動産価格等の変動に伴う担保価値の減少
                                   9/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         係るリスクに備え、特定の顧客、地域、業種等への与信集中状況のモニタリング等、信用リスクモニタリング強
        化に取り組んでいるほか、経営改善支援が必要なお客さまにつきましては、お客さまの経営改善に必要な対応を適
        時的確に行うことで、業況の悪化を未然に防止する体制を構築しております。また、新型コロナウィルス感染症が
        拡大した場合、信用リスク増大が懸念されることから、取引先支援について組織的な対応を行っております。
       (2）市場リスク
         当行では、貸出業務に次ぐ資金運用業務として、債券、株式等の有価証券投資を行っておりますが、これらにつ
        いては、金利、価格、為替の変動にともなって損失が発生する市場リスクが存在いたします。金利の上昇、株価の
        下落、為替の変動、市場性信用リスクの上昇等が大規模に発生した場合、保有している有価証券に評価損、売却
        損、減損等が発生し、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。当行は、係るリスクに備え、市場環境や
        有価証券ポートフォリオの損益状況、損失限度枠等の各種リスク管理枠の状況等について経営陣を交え関連部での
        定期的な共有を行うことで、リスクに早期に対応できる体制を構築しております。
       (3）流動性リスク（資金繰りリスク、市場流動性リスク）
         市場環境の変化や当行の信用状況が悪化した場合等には、必要な資金が確保できない、または、資金の確保にあ
        たって通常より著しく高い金利での資金調達を余儀なくされる可能性があるほか、市場の混乱等により、市場にお
        いて取引ができないことや通常より不利な価格での取引を余儀なくされることで損失を被る可能性があり、その結
        果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。当行は、係るリスクに備え、当行全体の資金繰り管理、円
        滑な資金繰り実行、市場環境のモニタリング等を常時実施しているほか、市場からの調達能力の把握を定期的に
        行っております。
       (4）オペレーショナルリスク
       ①  事務リスク
         当行は、事務リスクの回避に向けて事務管理体制の強化に取り組んでおりますが、役職員が正確な事務を怠る、
        あるいは事故・不正等を起こした場合には、経済的損失や信用失墜等を被る可能性があり、その結果、当行の業績
        等に悪影響を及ぼすおそれがあります。当行は、係るリスクに備え、事務ミスの検証、職員への研修、事務の効率
        化を継続的に行うことにより、事務リスクの抑制、事務レベル向上に取り組んでおります。
       ②  システムリスク
         当行は、コンピュータシステムの安定稼動に最善を尽くし、障害発生防止に万全を期しておりますが、災害等に
        よるものも含め、コンピュータシステムの停止または誤作動等によるシステム障害が発生した場合には、当行の業
        務遂行に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。当行は、係
        るリスクに備え、年度毎にシステムリスク評価を実施することで未然防止に努めております。なお、当行では、
        2020年５月に勘定系システムの更改を実施しておりますが、本リスクに関して、更改後の安定稼働に向けた取組を
        継続的に行っております。
       ③  法務リスク
         当行は、各種法令や行内規程等の遵守に関する適切な管理を基本方針と定め、健全な経営及び業務運営に努めて
        おりますが、銀行経営及び業務運営全般における法令遵守が軽視された場合には、各種法令・規則等に基づく処分
        等を受けることになるほか、当行に対する訴訟等が提起された場合には、経済的損失や信用失墜等を被る可能性が
        あり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。当行は、係るリスクに備え、年度毎にコンプ
        ライアンス・プログラムを策定し、法令等遵守態勢及び顧客保護等管理態勢の向上に努めております。なお、策定
        に当たっては、業務推進に関する計画に内在するリスクを洗い出しの上、経営会議及び取締役会において議論を実
        施することで内容の充実に努めております。
       ④  情報漏洩リスク
         当行は、顧客情報の管理について万全を期しておりますが、これらの情報が漏洩、紛失等した場合には、経済的
        損失や信用失墜等を被る可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。当行は、係
        るリスクに備え、過去の事案及びその再発防止策の検証を継続的に行うなど、個人情報管理体制の高度化を継続的
        に実施しております。
       ⑤  風評リスク
         当行の信用が損なわれる風評が流布された場合には、評判が悪化することにより、経済的損失や信用失墜等を被
        る可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。当行は、係るリスクに備え、発生
        する可能性のある事象を特定しモニタリングを行っております。
       ⑥  防災・防犯リスク
         地震などの災害、犯罪といった非常事態の発生、特に、大規模な災害や新型感染症が発生した場合、当行役職員
        や施設・設備に被害が発生し、通常の業務遂行が出来なくなる可能性があります。また、経済の停滞・悪化、市場
        環境の悪化が発生した場合、信用リスクおよび市場リスクが顕在化する可能性があり、その結果、当行の業績等に
        悪影響を及ぼす可能性があります。
                                  10/124



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         当行は、係るリスクに備え、各種訓練を通じた被害の未然防止や即時対応できる体制構築に取り組んでおりま
        す。また、ＢＣＰ(業務継続計画）を策定し、計画的に訓練等を行っており、新型コロナウイルス感染症に対して
        も感染症に対するＢＣＰ(業務継続計画）に基づき対応を行っております。
       ⑦  人的リスク
         当行の人事運営上の不公平・不公正・差別的行為により、当行の業務遂行に悪影響を及ぼす可能性があり、その
        結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。当行は、係るリスクに備え、役員コンプライアンスセミ
        ナー等の全職員向けの研修、階層別研修を継続的に実施することで意識向上と未然防止に努めております。
       (5）自己資本比率に関するリスク
         当行は、自己資本比率について「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資
        本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められる国内基
        準の４％以上を維持することが求められています。
         当行の自己資本比率が上記の基準を下回った場合、金融庁長官から早期是正措置の対象として業務の一部停止等
        の命令を受けるおそれがあります。
         係るリスクに備え、当行は、地域経済の活性化に貢献するとともに業務の効率化を図ることで収益力の強化を図
        り、内部留保の蓄積に努めております。さらに、リスクカテゴリー毎に適切な資本配賦に努め、各種リスクの状況
        については定期的にモニタリングを行っております。
       (6）その他のリスク
       当行では、上記(1)～(5)に掲げたリスク以外に以下のリスクがあると認識しております。
       以下のリスクについては、収益力の強化等によりリスクへ対処してまいります。
       ①  公的資金に伴うリスク
         当行は、「金融機能の強化のための特別措置に関する法律」に基づき、公的資金による資本増強を行っており、
        これに伴い「経営強化計画」を金融庁に提出しております。
         当行では、同計画の達成に向けて高い収益力と安定した経営基盤の確立、並びに地域経済及び中小事業者等の安
        定的発展に貢献するべく全力で取り組んでおりますが、公的資金を返済するまでの間（Ａ種優先株式の取得請求期
        間の末日は2024年９月30日）に、その履行状況が不十分な場合には、当局より業務改善命令等の措置を受ける可能
        性があります。
         当行は経営強化計画の確実な達成に向けて、月次で経営強化計画を初めとした計画の進捗状況を管理しておりま
        す。
       ②  繰延税金資産に係るリスク
         当行は、将来における課税所得の見積り等により繰延税金資産を計上しておりますが、見積りの前提となる将来
        課税所得等の変動により、繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断された場合には、当行の繰延税金
        資産が減額され、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ③  当行格付の低下に係るリスク
         外部格付機関により当行の格付けが引き下げられた場合、流動性リスクおよび風評リスク顕在化の可能性があ
        り、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ④  退職給付債務に関するリスク
         市場リスクに掲げた事項等が発生した場合、年金資産の運用利回り低下及び退職給付費用及び債務の増加の可能
        性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       （1）経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当行グループ（当行及び連結子会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フ
        ロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①　財政状態及び経営成績の状況
        （経営環境）
         わが国の経済は、米中摩擦が一時的に緩和されるなかで輸出が持ち直し、小売販売に底堅さも見られるなど、
        緩やかに景気の回復が続いておりましたが、2020年２月以降に本格化した新型コロナウイルス感染症拡大によ
        り、日を追うごとに景況感が悪化しております。人や物の移動が大幅に制限されることで企業や家計への更なる
        影響の拡大が予想され、2020年東京オリンピックの開催延期など、先行きは強い不透明感に覆われております。
         当行の主要営業地域である青森県及び函館地区における地域経済は、消費増税の影響で弱さが残るなか、基調
        としては緩やかな持ち直しの動きが続いておりましたが、足もとでは新型コロナウイルス感染症拡大の影響か
        ら、下押し圧力が強まっています。観光客急減に続き、部品の供給が滞っている製造業にも影響が及びつつあり
        ます。新型コロナウイルス感染症の動向次第では、今後更なる個人消費の減少や企業の業況悪化など地域経済の
        悪化が懸念されます。
                                  11/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         このような環境のもと、当行は、目指すべき姿『地域の豊かさを引き出すベストパートナー』の実現に向け、
        第５次中期経営計画『Exciting               Innovation』（期間：３年間、2018年４月～2021年３月）を展開しており、当連
        結会計年度はその２年目として、今まで以上に大きな改革に踏み込み、ふるさとの豊かな生活を守るとともに、
        豊かさを引き出していく存在を目指し、各種施策に取組んでまいりました。
         こうした取り組みの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりとなりました。
        （財政状態）

         預金と譲渡性預金の合計の期末残高は、個人のお客さまの預金残高が増加したことなどにより、前連結会計年
        度末比138億円増加して２兆117億円となりました。
         貸出金の期末残高は、住宅ローンや地公体等貸出の増加などにより、前連結会計年度末比1,426億円増加して１
        兆6,616億円となりました。
         有価証券残高は、安定的な収益確保に向けたポートフォリオの再構築の過程にあり、前連結会計年度末比641億
        円減少して1,603億円となりました。
        （経営成績）

         経常収益は、貸出金利息や有価証券利息配当金などの資金運用収益が減少したことから、前連結会計年度比44
        億64百万円減少して376億46百万円となりました。経常費用は、生産性向上に向けた取組みの効果により営業経費
        は減少しましたが、貸倒引当金繰入額の増加や有価証券ポートフォリオの再構築に伴う損失を計上したことなど
        により、前連結会計年度比２億68百万円増加して408億56百万円となりました。この結果、経常損益は前連結会計
        年度比47億32百万円減少して32億９百万円の損失となりました。また、親会社株主に帰属する当期純損益は前連
        結会計年度比52億67百万円減少して45億96百万円の損失となりました。
        セグメントごとの業績は次のとおりであります。
         ・銀行業
          経常収益は前連結会計年度比47億38百万円減少し274億73百万円となり、セグメント損益は前連結会計年度比
         45億８百万円減少し32億73百万円の損失となりました。
         ・リース業
          経常収益は前連結会計年度比１億66百万円増加し98億44百万円となり、セグメント利益は前連結会計年度比１
         億51百万円減少し２億36百万円となりました。
         ・その他
          銀行業、リース業を除くその他の経常収益は前連結会計年度比53百万円増加し９億81百万円となり、セグメン
         ト利益は前連結会計年度比68百万円減少し１億46百万円となりました。
        ②　キャッシュ・フローの状況

         営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加などにより815億82百万円の支出となりました。（前連結
        会計年度比772億54百万円の減少）
         投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却や償還による収入が有価証券の取得による支出を上
        回ったことなどにより570億70百万円の収入となりました。（前連結会計年度比687億27百万円の減少）
         財務活動によるキャッシュ・フローは、リース債務の返済や配当金の支払いなどにより11億75百万円の支出と
        なりました。（前連結会計年度比73億23百万円の増加）
         以上の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は前連結会計年度末比256億77百万円減少し、
        2,610億30百万円となりました。
        ③　生産、受注及び販売の状況

        　「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載してお
        りません。
                                  12/124





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       （参考）
       （国内・国際業務部門別収支）
         当連結会計年度の資金運用収支は、20,106百万円、役務取引等収支は2,894百万円、その他業務収支は△2,599百
        万円となりました。このうち、「国内業務部門」の資金運用収支は19,716百万円、役務取引等収支は3,077百万
        円、その他業務収支は△2,513百万円となりました。また、「国際業務部門」の資金運用収支は622百万円、役務取
        引等収支は６百万円、その他業務収支は△85百万円となりました。
                                           相殺消去額（△）
                           国内業務部門         国際業務部門                    合計
          種類          期別
                          金額（百万円）         金額（百万円）         金額（百万円）         金額（百万円）
                               21,998          698         211       22,485
                 前連結会計年度
     資金運用収支
                               19,716          622         233       20,106
                 当連結会計年度
                               22,651          699         277       23,073
                 前連結会計年度
      うち資金運用収益
                               20,186          624         302       20,508
                 当連結会計年度
                                652          1        65        587
                 前連結会計年度
      うち資金調達費用
                                469          2        68        402
                 当連結会計年度
                               3,060           7        91       2,976
                 前連結会計年度
     役務取引等収支
                               3,077           6        189        2,894
                 当連結会計年度
                 前連結会計年度              6,447          13         98       6,361
      うち役務取引等収益
                               6,676          12        197        6,491
                 当連結会計年度
                               3,386           5         7       3,385
                 前連結会計年度
      うち役務取引等費用
                               3,599           6         8       3,596
                 当連結会計年度
                 前連結会計年度             △1,522            3        －      △1,518
     その他業務収支
                              △2,513          △85          －      △2,599
                 当連結会計年度
                               1,549           3        －       1,553
                 前連結会計年度
      うちその他業務収益
                                478          1        －        479
                 当連結会計年度
                               3,072          －         －       3,072
                 前連結会計年度
      うちその他業務費用
                               2,991          87         －       3,078
                 当連結会計年度
      （注）１．国内業務部門とは、当行及び国内に本店を有する連結子会社（以下「国内連結子会社」という。）の円建取
          引であります。
         ２．国際業務部門とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等
          は国際業務部門に含めております。
         ３．資金調達費用は金銭の信託見合費用（前連結会計年度５百万円、当連結会計年度１百万円）を控除して表示
          しております。
         ４．相殺消去額は、連結親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。
                                  13/124









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       （国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況）
         当連結会計年度の資金運用勘定におきましては、平均残高は2,117,083百万円、資金運用利息は20,508百万円、
        資金運用利回りは0.96％となりました。うち、「国内業務部門」の平均残高は2,087,583百万円、資金運用利息は
        20,186百万円、資金運用利回りは0.96％となりました。また、「国際業務部門」の平均残高は62,931百万円、資金
        運用利息は624百万円、資金運用利回りは0.99％となりました。
         当連結会計年度の資金調達勘定におきましては、平均残高は2,093,724百万円、資金調達利息は402百万円、資金
        調達利回りは0.01％となりました。このうち、「国内業務部門」の平均残高は2,058,730百万円、資金調達利息は
        469百万円、資金調達利回りは0.02％となりました。また、「国際業務部門」の平均残高は63,009百万円、資金調
        達利息は２百万円、資金調達利回りは0.00％となりました。
        イ．国内業務部門
                              平均残高            利息           利回り
          種類           期別
                             金額（百万円）           金額（百万円）             （％）
                                 2,140,645             22,651            1.05
                  前連結会計年度
     資金運用勘定
                                 2,087,583             20,186            0.96
                  当連結会計年度
                                 1,528,931             19,797            1.29
                  前連結会計年度
      うち貸出金
                                 1,615,550             19,029            1.17
                  当連結会計年度
                                     0           －           －
                  前連結会計年度
      うち商品有価証券
                                     0           －           －
                  当連結会計年度
                                  295,925            2,725            0.92
                  前連結会計年度
      うち有価証券
                                  121,244            1,033            0.85
                  当連結会計年度
                                  81,604              0          0.00
                  前連結会計年度
      うちコールローン
      及び買入手形
                                  83,890              0          0.00
                  当連結会計年度
                                  179,105             122           0.06
                  前連結会計年度
      うち預け金
                                  202,492             122           0.06
                  当連結会計年度
                                 2,105,786              652           0.03
                  前連結会計年度
     資金調達勘定
                                 2,058,730              469           0.02
                  当連結会計年度
                                 1,967,097              563           0.02
                  前連結会計年度
      うち預金
                                 1,988,560              383           0.01
                  当連結会計年度
                                  55,998             10          0.01
                  前連結会計年度
      うち譲渡性預金
                                  52,572              9          0.01
                  当連結会計年度
                                    572            0          0.00
                  前連結会計年度
      うちコールマネー
      及び売渡手形
                                    273            0          0.00
                  当連結会計年度
                                  20,233             68          0.34
                  前連結会計年度
      うち借用金
                                  32,679             73          0.22
                  当連結会計年度
      （注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、国内連結子会社については、半
          年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。
         ２．資金調達勘定の利息は、金銭の信託見合費用（前連結会計年度３百万円、当連結会計年度１百万円）を控除
          して表示しております。
         ３．国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。
                                  14/124







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ロ．国際業務部門
                              平均残高            利息           利回り
          種類           期別
                             金額（百万円）           金額（百万円）             （％）
                                  50,849             699           1.37
                  前連結会計年度
     資金運用勘定
                                  62,931             624           0.99
                  当連結会計年度
                                   2,487             54          2.18
                  前連結会計年度
      うち貸出金
                                   1,959             45          2.30
                  当連結会計年度
                                    －           －           －
                  前連結会計年度
      うち商品有価証券
                                    －           －           －
                  当連結会計年度
                                  47,132             644           1.36
                  前連結会計年度
      うち有価証券
                                  59,577             579           0.97
                  当連結会計年度
                                    －           －           －
                  前連結会計年度
      うちコールローン
      及び買入手形
                                    －           －           －
                  当連結会計年度
                                    －           －           －
                  前連結会計年度
      うち預け金
                                    －           －           －
                  当連結会計年度
                                  50,943              1          0.00
                  前連結会計年度
     資金調達勘定
                                  63,009              2          0.00
                  当連結会計年度
                                   1,481             2          0.17
                  前連結会計年度
      うち預金
                                   1,318             2          0.15
                  当連結会計年度
                                    －           －           －
                  前連結会計年度
      うち譲渡性預金
                                    －           －           －
                  当連結会計年度
                                     6           0          2.61
                  前連結会計年度
      うちコールマネー
      及び売渡手形
                                    －           －           －
                  当連結会計年度
                                    －           －           －
                  前連結会計年度
      うち借用金
                                    －           －           －
                  当連結会計年度
      （注）１．国際業務部門とは当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等は
          国際業務部門に含めております。
         ２．資金調達勘定の利息は、金銭の信託見合費用（前連結会計年度１百万円、当連結会計年度－百万円）を控除
          して表示しております。
                                  15/124










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ハ．合計
                          平均残高（百万円）                  利息（百万円）
         種類        期別
                                                       利回り（％）
                           相殺消去額                 相殺消去額
                       小計           合計      小計           合計
                            （△）                 （△）
               前連結会計年度
                      2,191,494       32,413    2,159,080       23,350       277    23,073      1.06
     資金運用勘定
               当連結会計年度        2,150,515       33,431    2,117,083       20,811       302    20,508      0.96
               前連結会計年度        1,531,419       18,500    1,512,918       19,851       61    19,789      1.30
      うち貸出金
               当連結会計年度        1,617,509       19,598    1,597,910       19,075       65    19,009      1.18
               前連結会計年度
                          0     －      0     －      －      －     0.00
      うち商品有価証券
               当連結会計年度           0     －      0     －      －      －     0.00
               前連結会計年度         343,057      6,232     336,825      3,369      214     3,154      0.93
      うち有価証券
               当連結会計年度         180,821      6,405     174,416      1,613      236     1,376      0.78
               前連結会計年度
                        81,604       －    81,604        0     －      0    0.00
      うちコールローン
      及び買入手形
               当連結会計年度         83,890       －    83,890        0     －      0    0.00
               前連結会計年度         179,105      7,681     171,424       122      0     122     0.07
      うち預け金
               当連結会計年度         202,492      7,427     195,065       122      0     121     0.06
               前連結会計年度
                      2,156,729       26,932    2,129,797        653      65     587     0.02
     資金調達勘定
               当連結会計年度        2,121,740       28,015    2,093,724        471      68     402     0.01
               前連結会計年度        1,968,578       4,301    1,964,277        566      0     565     0.02
      うち預金
               当連結会計年度        1,989,879       4,328    1,985,550        385      0     385     0.01
               前連結会計年度
                        55,998      4,000     51,998       10      0     10     0.01
      うち譲渡性預金
               当連結会計年度         52,572      4,000     48,572        9      0      9    0.01
               前連結会計年度          578      －     578      0     －      0    0.02
      うちコールマネー
      及び売渡手形
               当連結会計年度          273      －     273      0     －      0    0.00
               前連結会計年度
                        20,233      18,500      1,733       68      61      7    0.42
      うち借用金
               当連結会計年度         32,679      19,598      13,080       73      65      7    0.05
      （注）１．平均残高の相殺消去額は、連結親子会社間の債権・債務の相殺消去額及び国内業務部門と国際業務部門の間
          の資金貸借によるものであります。なお、有価証券については、投資と資本の相殺消去額も含めて記載してお
          ります。
         ２．資金調達勘定の利息は、金銭の信託見合費用（前連結会計年度５百万円、当連結会計年度１百万円）を控除
          して表示しております。
         ３．利息の相殺消去額は、連結親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。
                                  16/124








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       （国内・国際業務部門別役務取引の状況）
         当連結会計年度の役務取引等収益は6,491百万円になりました。このうち、「国内業務部門」の役務取引等収益
        は6,676百万円、「国際業務部門」の役務取引等収益は12百万円となりました。
         当連結会計年度の役務取引等費用は3,596百万円になりました。このうち、「国内業務部門」の役務取引等費用
        は3,599百万円、「国際業務部門」の役務取引等費用は６百万円となりました。
                                           相殺消去額（△）
                           国内業務部門         国際業務部門                    合計
          種類          期別
                          金額（百万円）         金額（百万円）         金額（百万円）         金額（百万円）
                               6,447          13         98       6,361
                 前連結会計年度
     役務取引等収益
                               6,676          12        197        6,491
                 当連結会計年度
                               1,690          －         －       1,690
                 前連結会計年度
      うち預金・貸出業務
                               1,752          －         －       1,752
                 当連結会計年度
                               1,626          12         0       1,638
                 前連結会計年度
      うち為替業務
                               1,633          12         0       1,644
                 当連結会計年度
                                 78         －         －         78
                 前連結会計年度
      うち証券関連業務
                                 46         －         －         46
                 当連結会計年度
                                771         －         －        771
                 前連結会計年度
      うち代理業務
                                783         －         －        783
                 当連結会計年度
                                 48         －         －         48
                 前連結会計年度
      うち保護預り・貸金
      庫業務
                                 44         －         －         44
                 当連結会計年度
                                446         －         6        439
                 前連結会計年度
      うち保証業務
                                418         －         8        410
                 当連結会計年度
                               3,386           5         7       3,385
                 前連結会計年度
     役務取引等費用
                               3,599           6         8       3,596
                 当連結会計年度
                                322          5        －        328
                 前連結会計年度
      うち為替業務
                                307          5        －        313
                 当連結会計年度
      （注）１．国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。
         ２．国際業務部門とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等
          は国際業務部門に含めております。
         ３．相殺消去額は、連結親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。
       （国内・国際業務部門別預金残高の状況）

        ○　預金の種類別残高（末残）
                                           相殺消去額（△）
                           国内業務部門         国際業務部門                    合計
          種類          期別
                          金額（百万円）         金額（百万円）         金額（百万円）         金額（百万円）
                             1,970,299           1,417         4,549       1,967,168
                 前連結会計年度
     預金合計
                             1,983,459           1,276         4,165       1,980,570
                 当連結会計年度
                             1,170,492            －       1,749       1,168,743
                 前連結会計年度
      うち流動性預金
                             1,217,326            －       1,865       1,215,460
                 当連結会計年度
                              789,202           －       2,800        786,402
                 前連結会計年度
      うち定期性預金
                              746,093           －       2,300        743,793
                 当連結会計年度
                               10,604         1,417          －       12,022
                 前連結会計年度
      うちその他
                               20,040         1,276          －       21,316
                 当連結会計年度
                               34,683           －       4,000        30,683
                 前連結会計年度
     譲渡性預金
                 当連結会計年度             35,169           －       4,000        31,169
                             2,004,983           1,417         8,549       1,997,852
                 前連結会計年度
     総合計
                             2,018,628           1,276         8,165       2,011,739
                 当連結会計年度
      （注）１．国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。
         ２．国際業務部門とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等
          は国際業務部門に含めております。
         ３．相殺消去額は、連結親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。
         ４．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
         ５．定期性預金＝定期預金
                                  17/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       （国内・国際業務部門別貸出金残高の状況）
        イ．業種別貸出状況（末残・構成比）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
             業種別
                         金額（百万円）          構成比（％）         金額（百万円）          構成比（％）
                            1,517,103          100.00         1,659,148          100.00
     国内業務部門
                              62,626         4.12         56,309         3.39
      製造業
                               9,877         0.65          9,520         0.57
      農業、林業
                                269        0.01           298        0.01
      漁業
                               3,082         0.20          3,112         0.18
      鉱業、採石業、砂利採取業
                              53,144         3.50         51,643         3.11
      建設業
                              55,399         3.65         58,580         3.53
      電気・ガス・熱供給・水道業
                               5,390         0.35          5,684         0.34
      情報通信業
                              35,576         2.34         32,018         1.92
      運輸業、郵便業
                             111,977          7.38         110,230          6.64
      卸売業、小売業
                              41,644         2.74         26,954         1.62
      金融業、保険業
                             187,518         12.36         176,696         10.64
      不動産業、物品賃貸業
                               6,821         0.44          7,490         0.45
      学術研究・専門・技術サービス業
      宿泊業                        5,462         0.36          6,054         0.36
                               6,833         0.45          6,125         0.36
      飲食業
                              10,718         0.70          9,691         0.58
      生活関連サービス業・娯楽業
                               7,322         0.48          7,144         0.43
      教育・学習支援業
                              97,654         6.43         96,574         5.82
      医療・福祉
                              23,873         1.57         23,674         1.42
      その他のサービス
                             234,784         15.47         368,377         22.20
      国・地方公共団体
                             557,125         36.72         602,965         36.34
      その他
                               1,953        100.00           2,550        100.00
     国際業務部門
                                －        －          －        －
      政府等
                                －        －          －        －
      金融機関
                               1,953        100.00           2,550        100.00
      その他
                            1,519,057            －       1,661,698            －
             合計
      （注）１．国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。
         ２．国際業務部門とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等
          は国際業務部門に含めております。
        ロ．外国政府等向け債権残高（国別）

          該当事項はありません。
                                  18/124








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       （国内・国際業務部門別有価証券の状況）
        ○　有価証券残高（末残）
                                           相殺消去額（△）
                           国内業務部門         国際業務部門                    合計
          種類          期別
                          金額（百万円）         金額（百万円）         金額（百万円）         金額（百万円）
                              110,869           －         －      110,869
                 前連結会計年度
     国債
                                 －         －         －         －
                 当連結会計年度
                                 －         －         －         －
                 前連結会計年度
     地方債
                               24,457           －         －       24,457
                 当連結会計年度
                               27,614           －         －       27,614
                 前連結会計年度
     社債
                               43,727           －         －       43,727
                 当連結会計年度
                               17,763           －       6,402        11,360
                 前連結会計年度
     株式
                               16,533           －       6,406        10,127
                 当連結会計年度
                               31,011         43,579           －       74,591
                 前連結会計年度
     その他の証券
                               25,699         56,296           －       81,995
                 当連結会計年度
                              187,259         43,579         6,402        224,436
                 前連結会計年度
          合計
                              110,417         56,296         6,406        160,308
                 当連結会計年度
      （注）１．国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。
         ２．国際業務部門とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等
          は国際業務部門に含めております。
         ３．「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。
         ４．連結親子会社間の資本取引については、全て相殺消去しております。
                                  19/124













                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
      （自己資本比率の状況）
      （参考）
        自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が
       適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと
       単体ベースの双方について算出しております。
        なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。
        連結自己資本比率（国内基準）
                                  2020年３月31日
          １．連結自己資本比率（２／３）                              7.62％
          ２．連結における自己資本の額                           87,147百万円
          ３．リスク・アセットの額                          1,142,729百万円
          ４．連結総所要自己資本額                           45,709百万円
        単体自己資本比率（国内基準）

                                  2020年３月31日
          １．自己資本比率（２／３）                              7.41％
          ２．単体における自己資本の額                           84,508百万円
          ３．リスク・アセットの額                          1,140,103百万円
          ４．単体総所要自己資本額                           45,604百万円
      （資産の査定）

      （参考）
        資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当
       行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証し
       ているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の
       私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上
       されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用
       貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分す
       るものであります。
       １．破産更生債権及びこれらに準ずる債権
         破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由によ
        り経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。
       ２．危険債権
         危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債
        権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。
       ３．要管理債権
         要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。
       ４．正常債権
         正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以
        外のものに区分される債権をいう。
        資産の査定の額
                              2019年３月31日           2020年３月31日
                債権の区分
                               金額（億円）           金額（億円）
          破産更生債権及びこれらに準ずる債権                            62           88
                                     153           122
          危険債権
                                      8           11
          要管理債権
                                    15,455           16,896
          正常債権
                                  20/124




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。な
        お、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。
        ①　財政状態の分析
        （預金（譲渡性預金を含む）、貸出金）
          預金に譲渡性預金を含めた総預金残高は、個人のお客さまの預金残高が増加したことなどにより、前連結会
         計年度末比138億円増加して２兆117億円となりました。
          貸出金残高は、住宅ローンや地公体等貸出の増加などにより、前連結会計年度末比1,426億円増加して１兆
         6,616億円となりました。なお、リスク管理債権残高は、不良債権発生の抑制や事業再生に向けたコンサルティ
         ング活動の継続により、前連結会計年度末比１億円減少して225億円となりました。
          これは、「Innovation           １  コンサルティングクオリティの追求」において取り組んだ「創業から事業再生ま
         で一貫した支援体制の構築」、「ライフプランの実現に向けたコンサルティングの実践」、「地域のポテン
         シャルを引き出すソリューションの提供」に取り組んだ結果であります。
        （有価証券）

          有価証券残高は、安定的な収益確保に向けたポートフォリオの再構築の過程にあり、前連結会計年度末比641
         億円減少して1,603億円となりました。
        （純資産の部）

          利益剰余金及びその他有価証券評価差額金が減少したことから、前連結会計年度末比75億円減少して816億円
         となりました。
         〔主要勘定の状況〕

                                                   増減（億円）
                          前連結会計年度            当連結会計年度
                          （億円）（Ａ）            （億円）（Ｂ）
                                                   （Ｂ）－（Ａ）
                                21,157            21,695              537
         資産の部合計
                                15,190            16,616             1,426
           うち　貸出金
                                 2,244            1,603            △641
           うち　有価証券
                                20,265            20,879              613
         負債の部合計
                                19,978            20,117              138
           うち　総預金
                                  891            816            △75
         純資産の部合計
         〔リスク管理債権〕

                                                   増減（億円）
                          前連結会計年度            当連結会計年度
                          （億円）（Ａ）            （億円）（Ｂ）
                                                   （Ｂ）－（Ａ）
                                  12            49            36
         破綻先債権額
                                  206            164            △41
         延滞債権額
                                  －             0            0
         ３ヶ月以上延滞債権額
                                   7            11             3
         貸出条件緩和債権額
                                  227            225            △1
               合計
                                  134            144              9

         （参考）貸倒引当金
         〔その他有価証券評価差額〕

                          前連結会計年度            当連結会計年度             増減（億円）
                          （億円）（Ａ）            （億円）（Ｂ）            （Ｂ）－（Ａ）
                                 △21            △45            △24
         その他有価証券
                                  10             2           △8
           株式
                                  △0            △1            △0
           債券
                                 △31            △46            △15
           その他
                                  21/124



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ②　経営成績の分析
        （連結粗利益）
          連結粗利益は、金融緩和政策の長期化による低金利環境の影響や安定的な収益確保に向けたポートフォリオ
         の再構築の影響等により、貸出金利息、有価証券利息配当金等の資金利益が減少したことや有価証券ポート
         フォリオの再構築に伴う損失計上などにより、その他業務利益が減少したこと等から、前連結会計年度比35億
         38百万円減少して203億99百万円となりました。
        （営業経費）

          営業経費は、「Innovation             ３  不断の改革推進による生産性向上の追求」に基づいた取組み等の効果によ
         り、前連結会計年度比10億８百万円減少して217億73百万円となりました。
        （貸倒償却引当等費用）

          貸倒償却引当等費用は、大口債権の取立不能の発生などにより個別貸倒引当金繰入額が増加したこと等か
         ら、前連結会計年度比11億57百万円増加して24億24百万円となりました。
        （経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益）

          上記に加え、株式等関係損益が前連結会計年度比12億34百万円減少し、その他損益が前連結会計年度比１億
         88百万円増加した結果、経常損益は前連結会計年度比47億32百万円減少して32億９百万円の損失となりまし
         た。特別損益は、生産性向上に向けた店舗統廃合等による固定資産の減損損失の増加により、前連結会計年度
         比７億34百万円減少して８億94百万円の損失となりました。
          この結果、親会社株主に帰属する当期純損益は前連結会計年度比52億67百万円減少して45億96百万円の損失
         となりました。
                        前連結会計年度（Ａ）            当連結会計年度（Ｂ）             増減（Ｂ）－（Ａ）

                           （百万円）            （百万円）            （百万円）
                                23,937            20,399            △3,538
      連結粗利益
                                22,480            20,104            △2,375
       資金利益
                                2,976            2,894             △82
       役務取引等利益
                               △1,518            △2,599            △1,080
       その他業務利益
                                22,782            21,773            △1,008
      営業経費
                                1,266            2,424            1,157
      貸倒償却引当等費用
                                   5            ▶           △1
       うち貸出金償却
                                1,266            1,409             142
       うち個別貸倒引当金繰入額
                                 △64             745            809
       うち一般貸倒引当金繰入額
                                   6           259            253
       うち債権売却損
                                  73            31           △42
       うち偶発損失引当金繰入額
                                 △21            △26             △4
       うち償却債権取立益
                                1,228             △5          △1,234
      株式等関係損益
                                  405            594            188
      その他
      経常利益（△は経常損失）                          1,523           △3,209            △4,732
                                △160            △894            △734
      特別損益
      税金等調整前当期純利益
                                1,362           △4,104            △5,466
      （△は税金等調整前当期純損失）
                                  355            173           △182
      法人税、住民税及び事業税
                                  292            293             1
      法人税等調整額
                                  648            467           △181
      法人税等合計
      当期純利益（△は当期純損失）                           713          △4,571            △5,285
                                  43            25           △18
      非支配株主に帰属する当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益
      （△は親会社株主に帰属する当期純                           670          △4,596            △5,267
      損失）
      （注）    連結粗利益＝（資金運用収益－資金調達費用）＋（役務取引等収益－役務取引等費用）＋（その他業務収益－
         その他業務費用）
                                  22/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        （セグメントごとの業績）
        ・銀行業
         　経常収益は、貸出金利息及び有価証券関係収益の減少などから、前連結会計年度比47億38百万円減少して274
         億73百万円となりました。また、セグメント損益は、営業経費は減少しましたが、貸倒引当金繰入額の増加や
         有価証券ポートフォリオの再構築に伴う損失計上などから、前連結会計年度比45億８百万円減少して32億73百
         万円の損失となりました。
        ・リース業
         　経常収益は、リースに係る収益の増加により、前連結会計年度比１億66百万円増加して98億44百万円となり
         ました。また、セグメント利益は、貸倒引当金繰入額の増加などにより、前連結会計年度比１億51百万円減少
         して２億36百万円となりました。
        ・その他
         　経常収益は、債権回収業務に係る収益の増加により、前連結会計年度比53百万円増加して９億81百万円とな
         りました。また、セグメント利益は、貸倒引当金繰入額の増加などにより、前連結会計年度比68百万円減少し
         て１億46百万円となりました。
        ③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        （キャッシュフローの状況）
          営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加などにより815億82百万円の支出となりました。前連結
         会計年度との比較では、貸出金の増加による支出の増加を主因として772億54百万円減少しました。
          投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却や償還による収入が有価証券の取得による支出を上
         回ったことなどにより570億70百万円の収入となりました。前連結会計年度との比較では、有価証券の売却や償
         還による収入の減少額が有価証券の取得による支出の減少額を上回ったことなどから687億27百万円減少しまし
         た。
          財務活動によるキャッシュ・フローは、リース債務の返済や配当金の支払いなどにより11億75百万円の支出
         となりました。前連結会計年度との比較では、前連結会計年度に行った劣後特約付新株予約権付社債の償還の
         反動減を主因として73億23百万円増加しました。
          以上の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は前連結会計年度末比256億77百万円減少し、
         2,610億30百万円となりました。
                           前連結会計年度（Ａ）           当連結会計年度（Ｂ）             増減（Ｂ－Ａ）
                            金額（百万円）           金額（百万円）           金額（百万円）
         営業活動によるキャッシュ・フロー                        △4,327           △81,582           △77,254
         投資活動によるキャッシュ・フロー                        125,797            57,070          △68,727

         財務活動によるキャッシュ・フロー                        △8,499           △1,175            7,323

         現金及び現金同等物の期末残高                        286,708           261,030           △25,677

        （資本の財源及び資金の流動性）

          当行グループの中核事業は銀行業であり、地域のお客さまへの融資を中心とした貸出金や有価証券の運用に
         ついては、資金調達の主な源泉をお客さまからの預金とすることを基本としております。また、日本銀行から
         の借入金など、預金以外の資金調達は当行グループ全体の資金繰りの状況等を勘案し必要に応じて行っており
         ます。
          資金繰りや資金の流動性の状況については、定期的に経営陣へ報告を行うことで資金繰りの安定に努めてお
         ります。
          なお、設備投資や株主還元等は自己資金で対応しております。
                                  23/124






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
          連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち重要なものは、以
         下のとおりであります。
        （新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

          貸倒引当金の見積り及び繰延税金資産の回収可能額の前提となる将来課税所得の見積りに当たって、新型コ
         ロナウイルス感染症の感染拡大は、当行の主要営業地域においては短期的に収束することを前提としておりま
         す。また、感染拡大に伴う経済活動の低迷が信用リスクに及ぼす影響については、政府のセーフティーネッ
         ト、貸出債権の業種ポートフォリオ、地域特性等を勘案した結果、当連結会計年度においては限定的であると
         評価しております。
          なお、上記における仮定には不確実性があり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が短期的に収束せず、
         それによる経済活動の低迷が長期化した場合には、翌連結会計年度以降、信用リスクが拡大し、その結果、貸
         倒引当金が増加し、繰延税金資産の回収可能額が減少する可能性があります。
      ４【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

       　該当事項はありません。
                                  24/124














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
        当行グループでは、多様化する顧客ニーズに応えるべく、サービス機能の向上や事務の合理化・効率化を目的とし
       たシステム投資、営業店の統廃合による店舗の建替等を行いました。セグメントごとの設備投資については、次のと
       おりであります。
        銀行業においては、営業所の取得、建替、システム投資等を行った結果、当連結会計年度の設備投資の総額は
       1,096   百万円となりました。リース業及びその他の業務においては、当連結会計年度中の重要な設備投資はありませ
       ん。
        なお、営業上重要な影響を及ぼすような設備の売却、滅失はありません。
      ２【主要な設備の状況】

        当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。
                                                   2020年３月31日現在
                                                リース
                                   土地      建物    動産       合計
                       セグメ                          資産
                                                        従業員数
             店舗名              設備の
        会社名          所在地    ントの
                                                        （人）
             その他              内容
                       名称
                                面積（㎡）
                                         帳簿価額（百万円）
                                 96,924.32

            本店
                                      5,259    3,964    774    70  10,069      1,044
         －
                  青森県    銀行業    店舗
                                (24.093.11)
            他76か店
                                 13,068.69
            函館営業部
                                       539    845    101    ▶  1,490      129
         －
                  北海道    銀行業    店舗
                                 (2,244.36)
            他７か店
                                 2,856.92
            盛岡支店
                                       60   101    30    0   192      42
         －
                  岩手県    銀行業    店舗
                                  (766.00)
            他３か店
                                 2,432.57
            大館支店
                                       40    10    2       52     24
         －                                         －
                  秋田県    銀行業    店舗
                                  (69.00)
            他２か店
                                  46.00
                                           0    0       0     12
         －                              －           －
            仙台支店      宮城県    銀行業    店舗
                                  (46.00)
                                   －
                                           12    6       19     10
         －                              －           －
     当行       東京支店      東京都    銀行業    店舗
                                   (－)
                                    －
                                           0    5       5     1
         －                              －           －
            上海事務所      海外    銀行業    事務所
                                   (－)
                                 8,515.77
            事務      青森県
                                       735    351    120      1,207      41
         －                                         －
                       銀行業    事務所
                                   (－)
            センター等      他
                                 4,567.26
                                       177    336    21       535
         －                                         －         －
            研修会館      青森県    銀行業    研修会館
                                   (－)
                                 82,386.73
            社宅・      青森県        社宅・
                                       143    41    2      187
         －                                         －         －
                       銀行業
                                  (1.50)
            保養所等      他        倉庫他
                                210,798.26
                                      6,957    5,664    1,066     75  13,763      1,303
         －     －         －     －
                   計
                                (27,219.97)
      （注）１．土地の面積欄の（　）内は借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め333百万円であり
          ます。
         ２．動産は、事務機械670百万円、その他396百万円であります。
         ３．当行の店舗外現金自動設備177か所、海外駐在員事務所１か所は上記に含めて記載しております。
         ４．連結子会社には主要な設備がないため記載しておりません。
         ５．上記の他、リース契約（賃貸借処理）による主な賃借設備は次のとおりであります。
                                                従業員数      年間リース料
                                 セグメント
             会社名    店舗名その他         所在地             設備の内容
                                                （人）      （百万円）
                                  の名称
              －                                     －       184
         当行          本店ほか       青森県ほか        銀行業       自動車等
                                  25/124




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
      ３【設備の新設、除却等の計画】
        当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。
       (1）新設、改修
         該当事項はありません。
       (2）売却

         該当事項はありません。
                                  26/124


















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       (1)  【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数（株）
                  種類
                                                       60,000,000
                 普通株式
                                                       30,000,000
                Ａ種優先株式
                                                       60,000,000
                  計
        ②【発行済株式】

                 事業年度末現在           提出日現在
                                      上場金融商品取引所
                 発行数（株）          発行数（株）
         種類                             名又は登録認可金融                内容
                （2020年３月31日）          （2020年６月24日）            商品取引業協会名
                                                  権利内容に何ら限定の
                                       東京証券取引所           ない当行における標準
                    18,135,395          18,135,395
        普通株式
                                        市場第一部          となる株式
                                                  単元株式数100株
     Ａ種優先株式（注）１                4,000,000          4,000,000                   （注）２、３、４
                                         非上場
                    22,135,395          22,135,395            －            －
          計
      （注）   １．Ａ種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約
          権付社債券等」であります。
         ２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であるＡ種優先株式の特質は以下のとおりであります。
          (1)  Ａ種優先株式には、当行の普通株式を対価とする取得請求権が付されております。なお、普通株式の価格
            が変動すると、取得と引換えに交付する普通株式の価額が修正されます。これにより、当行株式の価格が
            下落した場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
          (2)  取得価額の修正の基準、修正の頻度及び取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限は、以下のとおり
            であります。
           ①　修正の基準：東京証券取引所の終値（５連続取引日平均）
           ②　修正の頻度：毎月第３金曜日の翌日以降、１カ月１回
           ③　取得価額の下限：958円（提出日現在）
          (3)  Ａ種優先株式は、当行が2019年10月１日以降一定の条件を満たす場合に、当行の取締役会が別に定める日
            の到来をもって法令上可能な範囲で、金銭を対価として全部または一部を取得することができる旨の取得
            条件が付されております。
         ３．無議決権株式（単元株式数100株）であります。また、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはあり
          ません。なお、Ａ種優先株式は法令の定めにより一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権
          株式であります。
         ４．Ａ種優先株式の内容は下記のとおりであります。
          (1）Ａ種優先配当金
            当銀行は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に
            記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式
            の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下
            「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先
            立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につ
            き、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整さ
            れる。）に、下記(2)に定める配当年率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金
            銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下、「Ａ種優先配当金」とい
            う。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株
            式質権者に対して下記(5)に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
          (2 ）Ａ種優先配当年率
            2010年３月31日に終了する事業年度に係るＡ種優先配当年率
             Ａ種優先配当年率＝初年度Ａ種優先配当金÷Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種

             優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合に
             は、適切に調整される。）
                                  27/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
            上記の算式において「初年度Ａ種優先配当金」とは、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただ
            し、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場
            合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）（ただし、Ａ種優先株式
            の 発行決議日をＡ種優先配当年率決定日として算出する。）に0.95％を加えた割合（％未満小数第４位ま
            で算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、払込期日より2010年３月31日まで
            の実日数である183を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額の金銭（円位未満小数
            第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）とする。
            2010年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率

             Ａ種優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）＋0.95％
            なお、2010年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率は、％未満小数第４

            位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
            上記の算式において「日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休
            業日の場合はその直後の営業日）（以下「Ａ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本
            円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協
            会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円ＴＩＢＯ
            Ｒ（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ａ種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現
            在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩ
            ＢＯＲ12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値を、日本円
            ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。「営業日」とはロンドン及び東京において銀行が外
            貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。
            ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、Ａ種優先配当年率は８％とする。
          (3）非累積条項
            ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＡ種
            優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
          (4）非参加条項
            Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行
            わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条
            第７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号
            ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
          (5）Ａ種優先中間配当金
            当銀行は、定款に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載また
            は記録されたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に
            先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「Ａ種優先中
            間配当金」という。）を支払う。
          (6 ）残余財産
           ①　残余財産の分配
             当銀行は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主
             および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相
             当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事
             由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の
             金銭を支払う。
           ②　非参加条項
             Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
           ③　経過Ａ種優先配当金相当額
             Ａ種優先株式１株当たりの経過Ａ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配
             日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含
             む。）までの日数にＡ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位
             まで算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＡ種優
             先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除し
             た額とする。
          (7）議決権
            Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ａ種優
            先株主は、定時株主総会にＡ種優先配当金の額全部（Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控
            除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、Ａ種優先配当金の額
            全部（Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株
            主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ａ種優先配当金の額全部（Ａ種優先
                                  28/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
            中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間
            は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
          (8）普通株式を対価とする取得請求権
           ①　取得請求権
             Ａ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当銀行に対し、自己の有するＡ
             種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行は、Ａ種
             優先株主がかかる取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該
             Ａ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本(8)に規定する取得
             の請求をすることができないものとする。
           ②　取得を請求することのできる期間
             2017年４月１日から2024年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
           ③　取得と引換えに交付すべき財産
             当銀行は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式数にＡ種優
             先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株
             式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし
             ⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべ
             き普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。
           ④　当初取得価額
             取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会
             社東京証券取引所（当銀行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の
             初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当銀行の普通株式の終値（気配
             表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金
             額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結
             果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
           ⑤　取得価額の修正
             取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日
             まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない
             場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の終値の平均値に相当する金額（円位未
             満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、
             修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とす
             る。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額
             の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
           ⑥　上限取得価額
             取得価額には上限を設けない。
           ⑦　下限取得価額
             Ａ種優先株式の発行決議日から（当日を含まない。）の５連続取引日（ただし、終値のない日を除
             く。）における終値の平均値の50％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位
             を切捨てる。）を「下限取得価額」という（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。
           ⑧　取得価額の調整
            イ．Ａ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含
              む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得
              価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで
              算出し、その小数第１位を切捨てる。
                                交付普通      １株当たりの
                                     ×
                                 株式数      払込金額
                           既発行
                               ＋
                          普通株式数
                                     時価
                調整後     調整前
                   ＝     ×
               取得価額     取得価額
                           既発行普通株式数＋交付普通株式数
            （ｉ）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普
               通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただ
               し、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社
               債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」
               という。）、または当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付
               株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得ま
               たは行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
                                  29/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
               調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同
               じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受け
               る権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適
               用する。
            （ⅱ）株式の分割をする場合
               調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における
               当銀行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみな
               して取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
            （ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)およ
               び(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得
               請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
               調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当
               ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与える
               ためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が
               当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用し
               て算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の
               翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
               上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておら
               ず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行
               した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取
               得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取
               得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該
               価額決定日の翌日以降これを適用する。
            （ⅳ）当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または
               ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日
               （以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整
               式に使用する時価を下回る場合
               調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行
               使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌
               日以降これを適用する。
               なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価
               額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係
               数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
               (a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われ
                 ていない場合
                 調整係数は１とする。
               (b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われ
                 ている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行
                 われている場合
                 調整係数は１とする。
                 ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調
                 整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
               (c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われ
                 ている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行
                 われていない場合
                 調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得
                 価額で除した割合とする。
            （ⅴ）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株
               式を交付する場合
               調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
               ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われて
               いる場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普
               通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、
               当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直
               前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
                                  30/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
            （ⅵ）株式の併合をする場合
               調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日に
               おける当銀行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示し
               て交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
            ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、
              取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額
              （下限取得価額を含む。）に変更される。
            ハ．（ⅰ）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の
                 終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１
                 位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整
                 事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
              （ⅱ）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日におい
                 て有効な取得価額とする。
              （ⅲ）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．
                 (ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まな
                 い。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行
                 済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．
                 およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない
                 普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初め
                 て適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．
                 (ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整に
                 より「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
              （ⅳ）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払
                 込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、
                 上記イ．(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、
                 (ⅳ)の場合は修正価額）とする。
            ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得
              条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資さ
              れる財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等ま
              たは取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得
              または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
            ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通
              株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株
              式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普
              通株式数を加えたものとする。
            ヘ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準
              日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場
              合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主
              総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
            ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまると
              きは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を
              必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代え
              て調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
           ⑨　合理的な措置
             上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同
             じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、
             その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額
             の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
           ⑩　取得請求受付場所
             東京都中央区八重洲一丁目２番１号
             みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
           ⑪　取得請求の効力発生
             取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生す
             る。
                                  31/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
          (9）金銭を対価とする取得条項
           ①　金銭を対価とする取得条項
             当銀行は、2019年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したとき
             は、法令上可能な範囲で、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会
             は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得
             価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることがで
             きる。この場合、当銀行は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＡ種
             優先株主に対して交付するものとする。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法
             による。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
           ②　取得と引換えに交付すべき財産
             当銀行は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込
             金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類
             する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交
             付する。なお、本②においては、上記(6)③に定める経過Ａ種優先配当金相当額の計算における「残余
             財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ａ種優先配当金
             相当額を計算する。
         (10）普通株式を対価とする取得条項
           ①　普通株式を対価とする取得条項
             当銀行は、取得請求期間の末日までに当銀行に取得されていないＡ種優先株式の全てを取得請求期間の
             末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当銀行は、かかるＡ種優先
             株式を取得するのと引換えに、各Ａ種優先株主に対し、その有するＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株
             当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合ま
             たはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式
             の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ａ種優先株式
             の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に
             従ってこれを取扱う。
           ②　一斉取得価額
             一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終
             値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切
             捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取
             得価額は下限取得価額とする。
         (11）株式の分割または併合および株式無償割当て
           ①　分割または併合
             当銀行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、同時に同
             一の割合で行う。
           ②　株式無償割当て
             当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式
             の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
       (2)  【新株予約権等の状況】

        ①  【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②  【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③  【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
                                  32/124



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                   発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                 資本金増減額       資本金残高
                   総数増減数       総数残高                     増減額        残高
          年月日
                                 （百万円）       （百万円）
                    （千株）       （千株）                    （百万円）       （百万円）
     2017年１月24日（注）１                30,440      221,339        2,816      36,984        2,816       21,984
     2017年１月31日（注）２                  14    221,353          1    36,986          1     21,986
     2017年10月１日（注）３               △199,218        22,135         －     36,986         －     21,986
      （注）１    ．2017年１月24日を払込期日とする一般募集による増資により、発行済株式総数が30,440千株、資本金及び資
          本準備金がそれぞれ2,816,308千円増加しております（発行価格                              193円、資本組入額         92.52円）。
         ２．  転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使により発行済株式総数が14千株、資本金が1,500千円、資
          本準備金が1,500千円それぞれ増加しております。
         ３．2017年10月１日付で普通株式及びＡ種優先株式について、10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしま
          した。普通株式の発行済株式総数は163,218千株減少し、18,135千株となり、Ａ種優先株式の発行済株式総数
          は36,000千株減少し、4,000千株となっております。
       (5)  【所有者別状況】

        ①　普通株式
                                                   2020年３月31日現在
                         株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
              政府及び                       外国法人等
                                                       株式の状況
        区分
                        金融商品     その他の                 個人
              地方公共     金融機関                                計
                                                        （株）
                        取引業者      法人               その他
               団体                    個人以外      個人
     株主数
                 －     48     23     860      66     20   22,117     23,134        －
     （人）
     所有株式数
                 －   67,146      4,775     29,157     13,373       21   65,613     180,085      126,895
     （単元）
     所有株式数の
                 －    37.28      2.65     16.19      7.42     0.01     36.43     100.00        －
     割合（％）
      （注）    自己株式140,626株は「個人その他」に1,406単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。なお、
        当該自己株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行（信託E口）が所有す
        る当行株式384,200株は、含まれておりません。
        ②　Ａ種優先株式

                                                   2020年３月31日現在
                         株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
              政府及び                       外国法人等
                                                       株式の状況
        区分
                        金融商品     その他の                 個人
              地方公共     金融機関                                計
                                                        （株）
                        取引業者      法人               その他
               団体                    個人以外      個人
     株主数
                 －      1     －     －     －     －     －      1      －
     （人）
     所有株式数
                 －   40,000       －     －     －     －     －   40,000        －
     （単元）
     所有株式数の
                 －   100.00       －     －     －     －     －   100.00        －
     割合（％）
                                  33/124






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       (6)  【大株主の状況】
        ①　所有株式数別
                                                   2020年３月31日現在
                                                 発行済株式（自己株式を
                                          所有株式数
                                                 除く。）の総数に対する
         氏名又は名称                    住所
                                          （千株）
                                                 所有株式数の割合（％）
                                             4,000            18.18

     株式会社整理回収機構               東京都千代田区丸の内三丁目４番２号
     日本トラスティ・サービス信託
                                             1,232             5.60
                     東京都中央区晴海一丁目８番11号
     銀行株式会社（信託口４）
     日本トラスティ・サービス信託
                                              902            4.10
                     東京都中央区晴海一丁目８番11号
     銀行株式会社（信託口）
     日本トラスティ・サービス信託
                                              645            2.93
                     東京都中央区晴海一丁目８番11号
     銀行株式会社（信託口９）
     日本マスタートラスト信託銀行
                                              593            2.69
                     東京都港区浜松町二丁目11番３号
     株式会社（信託口）
                                              400            1.82
     みちのく銀行行員持株会               青森県青森市勝田一丁目３番１号
     資産管理サービス信託銀行株式
                                              384            1.74
                     東京都中央区晴海一丁目８番12号
     会社（信託Ｅ口）
     DFA  INVESTMENT      TRUST
                     6300   BEE  CAVE   ROAD,BUILDING       ONE  AUSTIN
     COMPANY-JAPANESE         SMALL
                     TX  78746   US                     309            1.40
     COMPANY    SERIES
                     （東京都新宿区新宿六丁目27番30号）
     （常任代理人　シティバンク、
     エヌ・エイ東京支店）
                                              308            1.40
     株式会社みずほ銀行               東京都千代田区大手町一丁目５番５号
     日本トラスティ・サービス信託
                                              256            1.16
                     東京都中央区晴海一丁目８番11号
     銀行株式会社（信託口５）
                              －               9,034            41.07
            計
      （注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
         ２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
         ３．大株主は、2020年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。
         ４．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）の所有株式384千株は、株式給付信託（BBT）の信託財産と
          して所有する当行株式であります。なお、当該株式は、連結財務諸表および個別財務諸表においては、自己株
          式として処理しております。
         ５．上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
            日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）　　　　　　　1,232千株
            日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　902千株
            日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）　　　　　　　　645千株
            日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　　　593千株
            日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　　　　　　　256千株
         ６．2019年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及
          びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2019年１月31日現在で以下の株式を所有してい
          る旨が記載されているものの、当行として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんの
          で、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書の変更報告書の内
          容は以下のとおりであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
           氏名又は名称                     住所
                                              （千株）         （％）
     野村證券株式会社                  東京都中央区日本橋一丁目９番１号                            39       0.18
     野村アセットマネジメント株式会社                  東京都中央区日本橋一丁目12番１号                           412        1.86

             計                   －                 451        2.04

                                  34/124



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         ７．2019年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行
          及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2019年１月31日現
          在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行の所有株式を除き、当行とし
          て2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主
          の状況に記載しております。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
           氏名又は名称                     住所
                                              （千株）         （％）
     株式会社みずほ銀行                  東京都千代田区大手町一丁目５番５号                           308        1.39
     みずほ信託銀行株式会社                  東京都中央区八重洲一丁目２番１号                           417        1.88

     アセットマネジメントOne株式会社                  東京都千代田区丸の内一丁目８番２号                           335        1.51

             計                   －                1,061         4.79

        ②　所有議決権数別

                                                   2020年３月31日現在
                                         所有議決権数       総株主の議決権に対する
           氏名又は名称                    住所
                                           （個）     所有議決権数の割合（％）
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                                            12,326              6.89
                       東京都中央区晴海一丁目８番11号
     株式会社（信託口４）
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                                             9,026             5.05
                       東京都中央区晴海一丁目８番11号
     株式会社（信託口）
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                                             6,458             3.61
                       東京都中央区晴海一丁目８番11号
     株式会社（信託口９）
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                             5,935             3.32
                       東京都港区浜松町二丁目11番３号
     会社(信託口）
                                             4,009             2.24
     みちのく銀行行員持株会                  青森県青森市勝田一丁目３番１号
     資産管理サービス信託銀行株式会社
                                             3,842             2.15
                       東京都中央区晴海一丁目８番12号
     （信託Ｅ口）
     DFA  INVESTMENT      TRUST   COMPANY-
                       6300   BEE  CAVE   ROAD,BUILDING       ONE
     JAPANESE     SMALL   COMPANY    SERIES
                       AUSTIN    TX  78746   US             3,090             1.72
     （常任代理人　シティバンク、エ
                       （東京都新宿区新宿六丁目27番30号）
     ヌ・エイ東京支店）
                                             3,086             1.72
     株式会社みずほ銀行                  東京都千代田区大手町一丁目５番５号
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                                             2,568             1.43
                       東京都中央区晴海一丁目８番11号
     株式会社（信託口５）
                                             2,304             1.28
     損害保険ジャパン日本興亜株式会社                  東京都新宿区西新宿一丁目26番１号
                               －             52,644             29.46
             計
      （注）１．総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
         ２．損害保険ジャパン日本興亜株式会社は、2020年４月１日に損害保険ジャパン株式会社に商号変更しておりま
          す。
                                  35/124






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       (7)  【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2020年３月31日現在
                        株式数（株）           議決権の数（個）
            区分                                        内容
                             4,000,000          －            （注）１
     無議決権株式                Ａ種優先株式
     議決権制限株式（自己株式等）                      －           －             －
     議決権制限株式（その他）                      －           －             －
                     （自己保有株式）
                                             権利内容に何ら限定のない当行に
     完全議決権株式（自己株式等）                                 －
                              140,600               おける標準となる株式
                     普通株式
     完全議決権株式（その他）                       17,867,900            178,679         同上（注）２
                     普通株式
                              126,895         －            （注）３
     単元未満株式                普通株式
                            22,135,395          －             －
     発行済株式総数
                           －             178,679            －
     総株主の議決権
      （注）１．Ａ種優先株式の内容については、「(1）株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。
         ２．「完全議決権株式（その他）」には、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行株
          式会社（信託Ｅ口）が所有する当行株式が384千株（議決権3,842個）含まれております。なお、当該議決権の
          数3,842個は、議決権不行使となっております。
         ３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式26株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2020年３月31日現在
                                                    発行済株式総数に
                              自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
       所有者の氏名
                                                    対する所有株式数
                    所有者の住所
                              株式数（株）       株式数（株）        合計（株）
        又は名称
                                                     の割合（％）
     （自己保有株式）
                                 140,600          －     140,600           0.63
                 青森市勝田一丁目３番１号
     株式会社みちのく銀行
                      －          140,600          －     140,600           0.63
          計
      （注）    株式給付信託（BBT）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当行株式
        384千株は、上記自己株式に含まれておりません。
       (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

         当行は、当行の社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除きます。）および執行役員（以下、あわ
        せて「取締役等」といいます。）の報酬と当行の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長
        期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する業績連動型株式
        報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board                   Benefit    Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入しており
        ます。
        ①　本制度の概要
          本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託（以下、「本信託」といいます。）を通じて取得
         され、取締役等に対して、当行取締役会が定める役員株式給付規程に従い、役位、業績達成度等に応じて当行株
         式および当行株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当行株式等」といいます。）が信託を通じて給付
         される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役
         等の退任時とします。
        ②　対象者に給付する予定の株式の総額
          2016年３月末日で終了した事業年度から2020年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５
         事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ご
         との期間を、それぞれ「対象期間」という。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初対
         象期間に関して、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く。）分として448百万円、執行役員
         分として581百万円、合計1,029百万円を上限として、また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの
         間、対象期間ごとに、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く。）分として250百万円、執行
         役員分として350百万円、合計600百万円を上限として本信託に追加拠出することを決議しております。
          なお、当行は本信託に対し2016年９月16日付で1,029百万円を拠出しております。
        ③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
          当行の社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員
                                  36/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
       (1)  【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       (2)  【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                              株式数（株）             価額の総額（円）
               区分
                                      851           1,348,355
     当事業年度における取得自己株式
                                       98           104,750
     当期間における取得自己株式
      （注）    当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
        りによる株式数は含めておりません。
       (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               当事業年度                  当期間
              区分
                                  処分価額の総額                 処分価額の総額
                          株式数（株）                 株式数（株）
                                    （円）                 （円）
                                －         －        －         －
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式
                                －         －        －         －
     消却の処分を行った取得自己株式
     合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                －         －        －         －
     行った取得自己株式
     その他
                                －         －        －         －
     （－）
                             140,626            －     140,724            －
     保有自己株式数
      （注）１．当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売
          渡による株式は含まれておりません。
         ２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
          買取り及び売渡による株式は含めておりません。
         ３．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）の信託財産として資産管理サービス信
          託銀行（信託Ｅ口）が所有する当行株式は含まれておりません。
      ３【配当政策】

        当行は、銀行業としての公共性に鑑み、永続的に財務体質の強化を図りつつ安定的な配当を継続していくことで、
       株主の皆さまへの利益還元に努めていくことを配当の基本方針としております。
        配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
        なお、当行は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
        当事業年度の普通株式の配当につきましては、業績を踏まえ、中間配当を実施せず、１株当たり期末配当20円とさ
       せていただきました。Ａ種優先株式につきましては、定款および発行要項の定めに従い、１株当たり54.30円（うち
       中間配当27.15円）といたしました。
        また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第
       445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５
       分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。
        内部留保金につきましては、企業価値の持続的な向上及び収益力強化のために活用し、財務体質の一層の強化を
       図ってまいります。
       （注）    基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
                                  配当金の総額（百万円）             １株当たりの配当額（円）
         決議年月日              株式の種類
        2019年11月14日
                                            108             27.15
                       Ａ種優先株式
         取締役会決議
                                            359             20.00
                        普通株式
        2020年６月24日
        定時株主総会決議
                                            108             27.15
                       Ａ種優先株式
                                  37/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          経営環境の変化に的確に対応し、常に信頼される企業統治体制を構築していくことは、経営上の最重要課題
         であると認識しております。
          当行が永続的に成長・発展していくためには、経営環境の変化に対応しながら経営効率の向上や経営の健全
         性の確保等が重要であり、そのためには継続的にガバナンス体制を強化、                                  整備していく必要があるものと考え
         ております。
          また、ガバナンス体制を強化、整備するとともに、その方針が当行内部において浸透し、実践されるよう内
         部統制の強化を図っております。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         イ．企業統治の体制の概要
         （取締役会）
           取締役会は、取締役９名（監査等委員である取締役は４名）、うち社外取締役は５名で構成されておりま
          す。原則として毎月１回定例の「取締役会」を開催するほか、必要に応じて「臨時取締役会」を開催し、法
          令や定款で定められた事項や取締役会規程等に定められた経営に関する重要事項について意思決定を行うと
          ともに、取締役の職務執行状況を監督しております。なお、当行は、定款において、取締役全員の同意によ
          り書面決議により決議できること、また、重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができ
          ることを定めております。さらに、取締役会は、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から重要事項の一
          部を経営会議に委任しております。
         （監査等委員会）
           取締役会で議決権を持つ監査等委員４名（常勤監査等委員２名、非常勤監査等委員２名）のうち社外監査
          等委員を３名とし、法令や定款、監査等委員会規程等に従い、取締役の職務の執行を監査・監督しておりま
          す。
         （経営会議）
            取締役会から委任を受けた事項やその他経営全般に係る事項（会社法の定める取締役会専決事項を除き、
          経営会議規程等に定められた事項）について協議・決議する「経営会議」を設置しております。週２回定例
          で開催（2020年度からは運営方法の効率化を図り、週１回定例で開催）するほか、必要に応じて都度開催
          し、迅速な意思決定を行っております。構成員は、代表取締役および本部在籍の役付執行役員であります。
          なお、構成員以外の常勤取締役（監査等委員を含む）は、経営会議に出席し、意見を述べることができるこ
          ととしております。
         （指名・報酬検討会議）
           議長をはじめ過半数が社外で構成される「指名・報酬検討会議」を設置し、取締役（監査等委員である取
          締役を除く）・執行役員の選解任および報酬について協議を行うことで、取締役等の指名・報酬に関する客
          観性および透明性を確保するよう努めております。
           なお、構成員は、取締役会議長、頭取、独立社外取締役１名以上、監査等委員会委員長とし、外部有識者
          を委員に加えることができることとしております。
         ロ．当該体制を採用する理由

           当行は、取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役による取締役の職務執行に対する監査・
          監督機能の強化、重要な業務執行の決定の取締役への委任による業務執行の機動性の向上等、コーポレー
          ト・ガバナンス体制の強化、持続的な経営基盤の確立による更なる企業価値の向上を図るべく、監査等委員
          会設置会社の形態を採用しております。また、議論活性化に向け取締役会は少人数体制とし、取締役会にお
          ける社外取締役の過半数の選任、取締役会議長と代表取締役の分離（執行と監督の分離）、社外取締役の選
          任における知見のバランス確保等の取組みも行っております。
           また、取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員候補者の指名ならびに取締役（監査等委員で
          ある取締役を除く）・執行役員の報酬を協議する機関として、議長をはじめ過半数を社外メンバーで構成す
          る、任意の「指名・報酬検討会議」を設置し、決定プロセスの透明性を高めております。
           当行は、公正で透明性・効率性の高い経営を確保し、各ステークホルダーと共に発展することができるも
          のと考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
                                  38/124



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         機関毎の構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長、○は構成員、△は議決権のない参加者を表示
        しております。）
         2020年６月24日以降の体制で記載しております。
                                                      指名・報酬
           役職名             氏名       取締役会       監査等委員会         経営会議
                                                       検討会議
      取締役会長                髙　田　邦　洋            ◎               △        ○
      代表取締役頭取                藤　澤　貴　之            ○               ◎        ○
      代表取締役専務執行役員                稲　庭　　　勉            ○               ○
      取締役（社外）
                      鎌　田　由美子            ○
      取締役（社外）
                      樋　口　一　成            ○
      取締役（監査等委員）
                      小田中　和　彦            ○        ○        △
      取締役（監査等委員）（社外）
                      鶴　海　誠　一            ○        ◎        △        ○
      取締役（監査等委員）（社外）
                      西　谷　俊　広            ○        ○               ○
      取締役（監査等委員）（社外）
                      若　槻　哲太郎            ○        ○
      専務執行役員                須　藤　慎　治                           ○
      常務執行役員                奥　崎　栄　一                           ○
      －（外部有識者）                多　胡　秀　人                                  ◎
        なお、当行のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

                                  39/124













                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         ③　企業統治に関するその他の事項
         イ．内部統制システムの整備の状況
          当行は、取締役会において、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。
          Ａ　当行の全役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制
           ａ　当行の取締役会は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして認識し、銀行の有する社会的
             責任と公共的使命等を柱とした企業倫理を構築し、当行の全役職員はこれを遵守する。
           ｂ　当行の取締役会は、「みちのく銀行行動憲章」、「みちのく銀行コンプライアンス十戒」、「コンプ
             ライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」等の規程を制定し、当行の全役職員のコンプ
             ライアンスマインドの維持・向上並びに適正な業務執行の確保を図る。
           ｃ　当行の取締役会は、コンプライアンスの適正を確保するため、年度毎に「コンプライアンス・プログ
             ラム」を策定し、その推進並びに進捗状況を管理する。このほか、当行の頭取を委員長とする「コンプ
             ライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス態勢の充実に向けた施策の企画立案・推進・管理を行
             う。
           ｄ　当行の経営管理部は、当行のコンプライアンスにかかわる業務全般を所管するものとし、各部店のコ
             ンプライアンス責任者並びにコンプライアンス管理者を通じて、コンプライアンス態勢の確立や全役職
             員への教育等を行うとともに、その状況について当行の取締役会へ報告する。
           ｅ　「内部通報制度」の活用により、コンプライアンスを実践するための職場環境の整備と不正・違反行
             為の未然防止、早期発見を図る。
           ｆ　市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては断固として対決する。
          Ｂ　当行の取締役の職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
           ａ　当行の取締役の職務の執行にかかる情報・文書は、「文書管理規程」及び「情報管理規程」等の規程
             に基づき適切に保存・管理する。
           ｂ　当行の取締役会、監査等委員会、経営会議、その他各種委員会の各議事録は、「取締役会規程」、
             「監査等委員会規程」、「経営会議規程」及びその他各種委員会規程に基づき作成し、適切に保存・管
             理する。
          Ｃ　当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           ａ　当行の取締役会は、経営上の各種リスクの正確な把握と適正なコントロールを図るため、「リスク管
             理規程」を制定し、当行の全役職員へ周知徹底・浸透を図り、行内のリスク管理態勢の向上を図る。
           ｂ　当行の取締役会は、リスク管理態勢の強化を図るため、年度毎に策定する「統合的リスク管理方針」
             に基づき「統合的リスク管理プログラム」を策定し、その推進並びに進捗状況を管理する。このほか、
             頭取を委員長とする「収益・ＡＬＭ委員会」及び、リスクマネジメント担当役員を委員長とする「リス
             クマネジメント委員会」を設置し、リスク管理態勢強化に向けた施策の企画立案・推進・管理を行う。
           ｃ　当行のリスクマネジメント部は、当行の各担当部が所管する各種リスクを統括して管理し、常時モニ
             タリングを行うとともにその結果について取締役会へ報告する。
          Ｄ　当行の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
           ａ　当行の取締役会は、中長期の経営計画として、原則３ヵ年の事業年度を対象とした「中期経営計画」
             を策定するほか、単年度毎の「経営計画」を策定し、当行の全役職員に周知徹底する。
           ｂ　当行の取締役は、「取締役会規程」に基づき、自己の職務の執行の状況を取締役会へ報告する。
           ｃ　当行は、「業務分掌規程」及び「業務決裁規程」等を制定し、各部門の担当職務及びその権限を明確
             にし、取締役の職務執行の効率性確保に努める。
          Ｅ　当行グループ（当行及び子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）における財務報告の信頼性及び
           業務の適正を確保するための体制
           ａ　当行グループは、財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保する
             ために、全行レベル及び業務プロセスレベルにおいて適切な内部統制を構築する。
           ｂ　子会社の経営管理を強化するため、当行の経営企画部が子会社を統括し、各子会社に置く当行の業務
             所管部とともに毎月定例会議を開催するなどの連携を図る。また、「子会社管理規程」を制定し、経営
             上の重要事項について当行への事前承認又は報告を義務付ける。
           ｃ　子会社の損失危険等を管理するため「子会社管理規程」を制定し、子会社が適切なコンプライアンス
             管理及びリスク管理を実施していることを確認するとともに、その管理の維持・強化を図る。
           ｄ　半期毎に当行及び子会社の経営陣による「子会社経営会議」を開催し、当行グループとしての経営方
             針等を協議し、子会社はかかる協議の結果を踏まえ業務を執行するとともに、取締役会並びに各取締役
             及び各部門の担当職務及びその権限を明確にし、取締役の職務執行の効率性確保に努める。
           ｅ　子会社にも「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」等の規程を具備させ、
             そのコンプライアンスマインドの維持・向上及び適正な業務執行の確保を図るように適切に対処する。
             また、当行の監査部は定期的に子会社の内部監査を行う。
                                  40/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
          Ｆ　当行の監査体制に関する事項
           ａ　当行は、内部監査を職務とする監査部を置く。監査部は監査等委員会の直属とし、監査等委員会と監
             査部は当行の監査機能を一体として担う。
           ｂ　当行は、監査等委員会の職務を補助するために、監査部に専属の補助使用人を配置するほか、監査部
             長（役員が兼務する場合を含む）を補助使用人兼務とする。専属の補助使用人の配置及び監査部長の選
             任にあたっては、キャリア等を十分に考慮し、適任者を配置・選任する。
           ｃ　専属補助使用人及び監査部長の人事に関する事項については、監査等委員会との意見交換を実施の
             上、監査等委員会の同意を得て決定するものとする。
           ｄ　専属補助使用人に対する業務遂行上の指揮命令権は、監査等委員会に専属するものとし、取締役（監
             査等委員であるものを除く）の指揮命令を受けないものとする。
           ｅ　監査部の監査結果等については、監査部が第一次的に監査等委員会へ、その後頭取へ報告した後、監
             査等委員会が取締役会へ報告する。また、監査部に対しては、監査等委員会・取締役会のほか、頭取も
             必要に応じて指揮命令ができることとし、これらの指揮命令が齟齬を来す場合は、監査等委員会・取締
             役会、頭取の順に優先されるものとする。
          Ｇ　当行グループの全役職員が当行の監査等委員会に報告するための体制その他の当行の監査等委員会への
           報告に関する体制
           ａ　当行の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、当行グループの内部統制システムの構築・整備
             状況について監査等委員会に報告を行う。また、当行は、監査等委員に当行の経営会議等の主要会議に
             出席する機会を確保するほか、監査等委員がいつでも各種議事録の閲覧等により執行状況を確認しうる
             ものとする。
           ｂ　当行の役職員は、「業務決裁手続」に基づき、主要な業務決定事項について当行の監査等委員会に報
             告するものとする。
           ｃ　当行グループの役職員は、「内部通報制度規程」に基づき、当行の内部通報窓口（監査等委員を含
             む）に対して法令違反の事実、及び違反の疑いがあると考えられる事実等を通報することができ、その
             内容は、監査等委員が出席し意見を述べることができるコンプライアンス委員会に報告されるものとす
             る。
           ｄ　当行は、「内部通報制度規程」において、通報した者が正当な通報をしたことによっていかなる不利
             益も受けないことを規定するとともに、その旨を当行グループにおいて周知徹底する。
          Ｈ　当行の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下、本項において
           同じ。）について生ずる費用等に係る方針に関する事項
             当行は、監査等委員がその職務の執行上必要と認める費用について、監査等委員会が定める「監査等委
           員会監査等基準」に基づき、予め計上した予算を確保する。また、監査等委員の職務の執行において緊急
           又は臨時に支出した費用の請求があった場合も、当行においてその費用を負担する。
          Ｉ　その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
             当行の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、監査上の重
           要課題について意見交換し、監査の実効性確保に努める。
                                  41/124








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         ロ．リスク管理体制の整備の状況
           金融機関の直面するリスクはますます複雑化してきております。このような環境下にあって、各種リスク
          の的確な把握と適正なコントロールが重要な経営課題であるとの認識の下、リスク管理の統括部署として
          「リスクマネジメント部」を設置し、「リスク管理規程」等の規程を整備するなどして、全役職員への周知
          徹底・浸透を図り、行内のリスク管理態勢の向上を図っております。コンプライアンスリスクに関しては、
          「経営管理部」を設置し、「コンプライアンス規程」等の規程を整備するなどして、全役職員への周知徹
          底・浸透を図り、行内のリスク管理体制の向上を図っております。また、リスク管理態勢の強化を図るた
          め、年度毎に策定する「統合的リスク管理方針」に基づき「統合的リスク管理プログラム」を策定し、その
          推進ならびに進捗状況を管理しているほか、リスク特性に応じて、信用リスク、市場リスク、流動性リスク
          については、「収益」「リスク」「資本」のバランスを図るためのリスクマネジメントについて協議する場
          として「収益・ALM委員会」を設置し、さらにオペレーショナルリスクについては、組織横断的に協議・検討
          を行う場として「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理態勢強化に向けた施策の企画立案・推
          進・管理を行っております。
         ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況










           子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、「③                                    イ  Ｅ」に記載しておりま
          す。
         ニ．責任限定契約の内容の概要
           当行は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査等委員である取締役との間で、同法第
          423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号に定める額の合計額
          を限度とする旨の契約を締結しております。
         ホ．取締役の定数
           当行の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする
          旨、定款に定めております。
         ヘ．取締役の選任の決議要件
           取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
          し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票に依らない旨、定款に定めております。
         ト．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項とその理由
          ・市場取引等による自己株式の取得
                                  42/124

                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
           当行は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議
          によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
          ・株主との合意による自己株式の取得
           当行は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項第１号に規定される株主との合
          意による自己の株式の取得については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め
          ることができる旨、定款に定めております。
          ・中間配当
           当行は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役
          会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款で定めております。
         チ．種類株式の議決権及び内容
           当行は、「金融機能の強化のための特別措置に関する法律」に基づく株式会社整理回収機構を第三者割当
          先とするＡ種優先株式200億円を発行しております。Ａ種優先株式は、中小企業等への安定的かつ円滑な資金
          提供をこれまで以上に強力に推進し、地域経済の活性化に資することを目的としております。
           Ａ種優先株式は法令等の定めにより一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式であ
          ります。Ａ種優先株式に関しては、下記の事項につき株主総会決議事項を取締役会にて決議できる旨、定款
          に定めております。
          ・配当金支払に関する事項
          ・普通株式を対価とする取得請求権の取得請求期間に関する事項
          ・優先株主に対する残余財産の分配に関する事項
          ・金銭を対価とする取得に関する事項
          ・普通株式を対価とする取得に関する事項
           Ａ種優先株式の詳細な内容については、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(1）株式等の総数
          等　②　発行済株式」に記載しております。
         リ．株主総会の特別決議要件
           当行は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、
          会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。
                                  43/124












                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  8 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             11 ％）
                                                        所有株式数
        役職名        氏名    生年月日                 略歴                任期
                                                         （千株）
                        1981年４月     当行入行
                        1999年４月     小柳支店長
                        2002年６月     堅田支店長
                        2005年12月     経営企画部長
                        2006年３月     執行役員経営企画部長
                   1957年５月                                2020年６月     普通株式
                        2006年６月     取締役兼執行役員経営企画部長
       取締役会長       髙田　邦洋
                    18日  生                              から１年        2
                        2007年４月     取締役兼執行役員
                        2008年３月     取締役兼常務執行役員
                        2012年６月     代表取締役副頭取
                        2013年６月     代表取締役頭取
                        2018年６月
                             取締役会長（現職）
                        1990年４月     当行入行
                        2006年10月     経営企画部副部長
                        2007年４月     経営企画部長
                        2010年４月     古川支店長
                   1966年８月                                2020年６月     普通株式
      代表取締役頭取        藤澤　貴之          2012年４月     人事部長
                    26日  生                              から１年        2
                        2015年４月     執行役員営業本部長兼営業戦略部長
                        2016年６月     常務執行役員営業本部長兼営業戦略部長
                        2017年４月     専務執行役員営業本部長
                        2018年６月     代表取締役頭取（現職）
                        1985年４月     当行入行
                        2004年６月     問屋町支店長
                        2005年12月     審査管理部長
                        2006年３月     執行役員審査部長
                        2007年３月     執行役員本店営業部長
                                                         普通株式
       代表取締役            1961年４月                                2020年６月
                        2010年４月     常務執行役員
               稲庭　勉
       専務執行役員             10日  生  2010年６月     取締役兼常務執行役員                      から１年        0
                        2015年４月     取締役兼常務執行役員人事部長
                        2016年４月     取締役兼常務執行役員
                        2016年６月     常務執行役員
                        2017年６月     専務執行役員
                        2020年６月     代表取締役専務執行役員（現職）
                        1989年４月     東日本旅客鉄道株式会社入社
                        2005年６月     株式会社ＪＲ東日本ステーションリテイリング
                             代表取締役社長
                        2008年11月     東日本旅客鉄道株式会社事業創造本部部長
                             （地域活性化・子育て支援事業）
                        2013年５月     同社研究開発センターフロンティアサービス
                             研究所副所長
        取締役
                        2015年１月     同社退社
                   1966年２月                                2020年６月
       （社外）      鎌田　由美子                                              －
                        2015年２月     カルビー株式会社上級執行役員
                    23日  生                              から１年
       （非常勤）
                        2015年２月
                             株式会社ルミネ非常勤取締役（現職）
                        2015年３月     株式会社ポーラ・オルビスホールディングス
                             社外取締役
                        2015年６月     当行取締役（社外・非常勤）（現職）
                        2018年12月     株式会社   ONE・GLOCAL代表取締役（現職）
                        2020年６月     太陽ホールディングス株式会社（社外・非常勤）
                             （現職）
                                  44/124






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
        役職名        氏名    生年月日                 略歴                任期
                                                         （千株）
                        1980年４月     株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
                        2006年３月     株式会社みずほコーポレート銀行
                             （現株式会社みずほ銀行）兜町証券営業部長
                        2008年４月     同行決済営業部長
                        2009年４月     同行執行役員業務監査部長
                        2010年４月     みずほ総合研究所株式会社顧問
                        2010年５月     同社常務執行役員
        取締役
                   1957年１月                                2020年６月
                        2011年５月     ユーシーカード株式会社顧問
       （社外）       樋口　一成                                             －
                    ３日  生                              から１年
                        2011年５月     同社代表取締役社長
       （非常勤）
                        2011年５月     株式会社キュービタス（現株式会社クレディセゾン）
                             取締役
                        2016年４月     ユーシーカード株式会社顧問
                        2016年６月     太陽日酸株式会社常勤監査役
                        2020年６月
                             株式会社クレハ取締役（現職）
                        2020年６月     当行取締役（社外・非常勤）（現職）
                        1981年４月     当行入行
                        2005年６月     国際部長
                        2007年７月     市場国際管理部長
                        2009年４月     東京支店長兼経営企画部東京事務所長
        取締役           1959年２月                                2020年６月     普通株式
              小田中　和彦
                        2012年４月     秘書室長
      （監査等委員）              25日  生                              から２年        5
                        2013年４月     執行役員青森支店長
                        2015年４月     当行顧問
                        2015年６月     常勤監査役
                        2016年６月
                             取締役（監査等委員）（現職）
                        1984年４月     日本銀行入行
                        1997年５月     同行営業局調査役
                        1997年７月     同行人事局調査役
                        2001年３月     同行考査局調査役
                        2002年７月     同行考査局考査課長
        取締役
                        2003年12月     同行政策委員会室政策広報課長
                   1962年３月                                2020年６月     普通株式
      （監査等委員）        鶴海　誠一
                        2004年７月     同行政策委員会室参事役
                    20日  生                              から２年        0
                        2007年５月     同行青森支店長
       （社外）
                        2010年６月     同行調査統計局参事役
                        2011年２月     同行政策委員会室審議役
                        2014年４月     同行総務人事局審議役
                        2016年５月     同行情報サービス局長
                        2018年６月     当行取締役（監査等委員）（社外）（現職）
                        1997年10月     監査法人トーマツ入所
                        1999年６月     国際協力銀行入行
        取締役
                        2001年11月     西谷俊広公認会計士事務所開業
                        2001年11月     有限会社西谷コンピュータ会計事務所入社
      （監査等委員）             1968年10月                                2020年６月
              西谷　俊広
                                                           －
                        2002年４月     西谷俊広税理士事務所開業
       （社外）             18日  生                              から２年
                        2006年３月     有限会社西谷コンピュータ会計事務所取締役
       （非常勤）
                        2012年７月
                             同社代表取締役（現職）
                        2016年６月
                             当行取締役（監査等委員）（社外・非常勤）（現職）
                        2000年４月     弁護士登録（東京弁護士会）
                        2000年４月     森綜合法律事務所（現         森・濱田松本法律事務所）
                             入所
                        2004年４月     村田・若槻法律事務所設立           代表パートナー（現職）
                        2008年４月     法政大学法科大学院兼任講師
        取締役
                        2010年４月     法政大学法科大学院兼任教授
      （監査等委員）
                   1974年10月                                2020年６月
                        2012年12月     株式会社ドゥ・ハウス社外監査役
              若槻  哲太郎
                                                           －
       （社外）             22日  生                              から２年
                        2014年３月     株式会社   TPC社外監査役（現職）
       （非常勤）
                        2014年６月     SBIライフリビング株式会社社外監査役
                        2015年３月     株式会社大塚商会社外監査役
                        2015年６月     SBIマネープラザ株式会社社外監査役
                        2019年６月
                             当行取締役（社外・非常勤）
                        2020年６月
                             当行取締役（監査等委員）（社外・非常勤）（現職）
                                                         普通株式
                              計
                                                           11
      （注）１．取締役鎌田由美子、樋口一成、鶴海誠一、西谷俊広及び若槻哲太郎は、会社法第２条第15号に定める社外取
          締役であります。
                                  45/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         ２．当行は、業務執行と監督の分離による迅速な意思決定を目的として執行役員制度を導入しております。

           2020年６月24日現在の取締役を兼務しない執行役員は下記のとおりです。
                  役職名                氏名
                 専務執行役員               須　藤　慎　治
                 常務執行役員               奥　崎　栄　一

                 常務執行役員
                                浅　利　健　一
                （青森地区本部長）
                 常務執行役員
                                福　士　勝　彦
                （弘前地区本部長）
                 常務執行役員
                                工　藤　隆　紀
                （八戸地区本部長）
                  執行役員
                                古　村　晃　一
                 経営企画部長
                  執行役員
                                大　川　英　幸
                 営業本部長
                  執行役員
                                古　里　卓　也
                  審査部長
                  執行役員
                                高　橋　　　耕
                  監査部長
                  執行役員
                                早　野　博　之
             函館営業部長（函館地区本部長）
                  執行役員
                                鈴　木　恒　義
                 八戸営業部長
                  執行役員              原　田　　　学
          （注）執行役員        石橋雅人氏は2020年３月31日をもって退任しております。
        ②　社外役員の状況

          当行は、社外取締役５名を選任しており、うち３名は監査等委員である取締役であります。社外取締役と当
         行との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他において特別の利害関係はありません。
          なお、各社外取締役と当行との取引関係等は下記のとおりであります。
           氏名        役職                 提出会社との取引関係等
                         同氏と当行との取引は一般預金者としての取引のみであります。取引条件
                  社外取締役
         鎌　田　由美子                及び取引条件の決定方針等は一般の取引と同様に行っており、社外取締役
                  （非常勤）
                         の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
                         同氏と当行との取引は一般預金者としての取引のみであります。取引条件
                  社外取締役
         樋　口　一　成                及び取引条件の決定方針等は一般の取引と同様に行っており、社外取締役
                  （非常勤）
                         の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
                         同氏と当行との取引は一般預金者としての取引のみであります。取引条件
                         及び取引条件の決定方針等は一般の取引と同様に行っております。また、
                  社外取締役
         鶴　海　誠　一                同氏は当行株式を保有しておりますが、議決権の割合は僅少であります。
                 （監査等委員）
                         これらのことから、社外取締役の独立性に影響を与えるものではないと判
                         断しております。
                         同氏と当行との間には預金、貸出金の取引があります。また、同氏が代表
                  社外取締役
                         を務める有限会社西谷コンピュータ会計事務所と当行との取引は一般預金
                 （監査等委員）
         西　谷　俊　広                者としての取引のみであります。取引条件及び取引条件の決定方針等は一
                         般の取引と同様に行っており、社外取締役の独立性に影響を与えるもので
                  （非常勤）
                         はないと判断しております。
                         同氏と当行との取引は一般預金者としての取引のみであります。取引条件
                  社外取締役
         若　槻　哲太郎                及び取引条件の決定方針等は一般の取引と同様に行っており、社外取締役
                  （非常勤）
                         の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
          社外取締役については、大手銀行や会社経営に関する実務経験や首都圏経済界での企業経営経験等に基づ

         き、取締役会に出席して独立の立場から当行の経営に関して必要な発言を適宜行ってまいります。
          監査等委員である社外取締役については、中央銀行における金融実務経験、会計等の専門分野、および法務
         等の専門分野での実務経験等に基づき、取締役会に出席して業務執行状況をモニタリングするほか、内部監査
         部門の監査結果報告等に対して、必要な発言を適宜行ってまいります。
          また、社外取締役鎌田由美子、樋口一成、鶴海誠一、西谷俊広、若槻哲太郎の５氏については、株式会社東
         京証券取引所へ独立役員として届出を行っております。
                                  46/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
          なお、当行は社外取締役の当行からの独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
         ［独立社外取締役の独立性判断基準］

          独立役員は、金融商品取引所の定める独立性の要件を踏まえた上で、現在または最近において、原則、以下の
         独立性基準を満たす者とする。
          (1)　当行を主要な取引先とする者、またはその業務執行者ではないこと
          (2)　当行の主要な取引先、またはその業務執行者ではないこと
          (3)　当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専
            門家ではないこと
          (4)　当行の主要株主、またはその業務執行者ではないこと
          (5)　当行から一定額を超える寄付、助成を受けている者、またはその業務執行者ではないこと
          (6)　次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者（二親等内の親族）ではないこと
           Ａ．前記(1)～(5)に該当する者
           Ｂ．当行および子会社の取締役、監査役、執行役員、重要な使用人
          (各種定義)
          ・「最近」…社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点より起算し
                て１年以内
          ・「主要な取引先」…直近事業年度における年間連結総売上高（当行の場合は年間連結経常収益）の２％以上
          ・「多額の金銭その他の財産」…過去３年間の平均で年間1,000万円以上
          ・「主要株主」…議決権所有割合10％以上の株主
          ・「一定額を超える寄付」…過去３年間の平均で年間1,000万円または当該先の年間費用の30％のいずれか大
                       きい額
          ・「重要でない者」…「重要な者」としては、会社の役員・部長クラスの者
        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部

         門との関係
          当行は、監査等委員会設置会社の形態をとり、取締役９名のうち社外取締役が過半の５名を占める体制と
         し、幅広い見地からの提言や牽制を強化・徹底しております。なお、社外取締役５名全員を独立役員として東
         京証券取引所に届出しております。さらに、取締役会の運営方法について、審議時間の創出、重要議案への時
         間の重点配分、社外取締役への事前情報提供の徹底などに取り組んでおります。
          監査等委員会は取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役及び執行役員の職務の執行を監視・
         監督しております。さらに、常勤監査等委員は経営会議、各種委員会等へ出席し必要に応じて意見を述べるな
         ど、適切な監査のための権限行使を行っております。加えて、担当役員以上の決裁稟議書を常勤監査等委員へ
         回付することとし、執行役員の執行状況を日常的に監視・検証できる体制の整備に努めております。
          当行は、内部監査を職務とする監査部を置き、監査部は監査等委員会の直属とし、監査等委員会と監査部は
         当行の監査機能を一体として担っております。
          会計監査人に対しては、正確な経営情報を提供して公正な立場から監査が実施される環境を整備しているほ
         か、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、会計監査人から監査に関する報告を定期的かつ随時
         に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行っております。
                                  47/124







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       （３）【監査の状況】
        ①　監査等委員監査の状況
         イ．組織、人員、手続
            監査等委員は４名体制（常勤監査等委員２名、非常勤監査等委員２名）としており、うち社外監査等委員
          を３名としております。
            監査等委員には、当行や日本銀行、大手銀行などにおける豊富な金融実務経験、会計等の専門分野、およ
          び会社経営に関する実務経験を有する人材を選任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有して
          おります。当行は執行と監督の役割の明確化、監査部の独立性の向上を図るべく、監査部を監査等委員会直
          属とし、監査等委員会と監査部は当行の監査機能を一体として担い、組織的監査を実施しております。
         ロ．監査等委員会および監査等委員の活動状況
            監査等委員会は、取締役会開催に先立ち開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度
          は合計15回開催され、１回あたりの所要時間は約３時間となっております。なお、個々の監査等委員の出席
          状況は下表のとおりであります。
                 氏名              役職名            開催回数      出席回数

               馬　谷　成　人          取締役監査等委員（社外）                   15回      15回
               小田中　和　彦          取締役監査等委員（常勤）                   15回      15回
               鶴　海　誠　一          取締役監査等委員（常勤・社外）                   15回      15回
               西　谷　俊　広          取締役監査等委員（社外）                   15回      14回
            監査等委員会では、委員会としての決議・報告（監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整

          備・運用状況、会計監査人の選任及び報酬、取締役会付議案件に関する事項等）、監査部監査結果の報告や
          意見交換、執行役員ほか本部部長等との意見交換などを実施しております。
            監査等委員は、当該年度の監査方針・監査計画に基づき、取締役会に加え経営会議等の重要な会議への出
          席や重要な決裁書類等の閲覧、代表権者や取締役会議長との定期的な意見交換、執行役員や本部部長等との
          情報交換、営業店や子会社への往査、会計監査人からの監査の計画や実施状況・結果についての報告等によ
          り情報収集等を行っております。また、監査部と協働し、本部業務及び営業店、子会社等に関する個別の監
          査実施計画や、営業店、子会社往査への帯同、監査評価会議や監査報告作成に参画し、取締役等の業務執行
          状況の監査を組織的に取組んでおります。
            常勤監査等委員は、非常勤監査等委員に対し日頃の監査活動を通じて得た課題等について情報提供してお
          ります。また、非常勤監査等委員は、経営会議等に重要度に応じて参加し重要課題の把握や意見を述べてい
          るほか、営業店視察を実施し監査意見等に反映させております。
        ②　内部監査の状況

           監査部（2020年３月末現在16名）は、当行グループに係るガバナンス、リスクマネジメント、及びリスク・
         コントロールに関連するすべての経営諸活動を対象範囲として内部監査を実施しており、その内容について
         は、内部監査結果として監査等委員会、頭取及び経営会議・取締役会へ報告しております。
           監査部は、内部監査の客観性・公平性確保のため、被監査部門から如何なる影響、干渉も受けないよう全て
         の被監査部門から独立し、被監査部署に対して十分な牽制機能が働く体制を確立するとともに、適切なスタッ
         フを配置しております。
           監査等委員会および監査部は、当行の監査機能を一体として担っており、会計監査人による助言等を受け連
         携を図りながら、監査機能の充実に努めております。
           また、当行は、内部統制システム構築の基本方針を定め、内部統制に関する体制を確保しております。
        ③　会計監査の状況

         イ．監査法人の名称
           EY新日本有限責任監査法人
         ロ．継続監査期間
           14年
         ハ．業務を執行した公認会計士
           大村   真敏
           窪寺   信
         二．監査業務に係る補助者の構成
           当行の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、会計士試験合格者等３名、その他９名であります。
                                  48/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         ホ．監査法人の選定方針と理由
           当行は、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案
          の内容は、監査等委員会が決定することとしております。
           また、会計監査人を再任する場合においても監査等委員会においてその旨を決議することとしておりま
          す。
           当行の監査等委員会は、会計監査人を適切に評価するための基準を設定して会計監査人の専門性及び独立
          性を評価し、当行の会計監査人としての適格性を勘案のうえ株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再
          任に関する議案の内容を決定いたします。
           なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の
          同意により、監査等委員会は会計監査人を解任いたします。
           監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人に対する監査結果を踏まえ、当行の経営環境等を踏まえた監
          査計画に基づいて十分な監査を適切に行っていると認められることから、当事業年度の会計監査人として再
          任することが相当と判断いたしました。
         ヘ．監査等委員会による監査法人の評価
           当行の監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（公益社団
          法人日本監査役協会　平成29年10月13日）を評価の基準とし、監査法人に対して評価を行っております。
        ④　監査報酬の内容等

         イ．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                 監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
               基づく報酬（百万円）           基づく報酬（百万円）           基づく報酬（百万円）           基づく報酬（百万円）
                        70            3           70           －
        提出会社
                         5           －            6           －
       連結子会社
                        75            3           76           －
         計
      （注）    前連結会計年度の当行における非監査業務の内容は、「基礎的内部格付手法（FIRB）導入に関する助言業務」
        であります。
          ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYグループ）に対する報酬（イ．を除く）

                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                 監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
               基づく報酬（百万円）           基づく報酬（百万円）           基づく報酬（百万円）           基づく報酬（百万円）
                        －            5           －            2
        提出会社
                        －           －           －           －
       連結子会社
                        －            5           －            2
         計
      （注）    前連結会計年度及び当連結会計年度の当行における非監査業務の内容は、「CRS及びFATCA対応に係る支援業
        務」及び「税務相談業務」であります。
          ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

            前連結会計年度及び当連結会計年度とも該当事項はありません。
          ニ．  監査報酬の決定方針
            当行の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容を勘案し、監査等委員会の同意のもと適
           切に決定しております。
          ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
            監査等委員会は、会計監査人による監査方針、監査体制、監査時間及び報酬見積りの妥当性を検討した結
           果、相当であるものと判断し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意をしております。
                                  49/124





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
          当行の役員報酬は、現金給与である役員報酬と業績連動型株式報酬（以下、両報酬を合わせて「役員報酬
         等」という。）により構成されております。
          役員報酬等については、株主総会で決議された総額の範囲内において、「指名・報酬検討会議」の協議のう
         え取締役会で決議される「役員報酬等規程」「役員株式給付規程」（以下、両規程を合わせて「規程」とい
         う。）に定めており、その内容は下記のとおりであります。
         イ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
           現金給与である役員報酬は、定額の業績連動報酬以外の報酬である取締役報酬及び職位報酬（以下、「基
          礎報酬」という。）と、基礎報酬の金額を100％として上下一定割合の増減率を乗                                      じて算出される「業績連動
          報酬」で構成されております。その支給割合は、予め「指名・報酬検討会議」の協議のうえ取締役会で決議
          される規程に定められております。
           「業績連動型株式報酬」は、業績連動率を乗じた後の現金給与である役員報酬に職位等により一定の割合
          を乗じて算定されることから、全額が業績連動報酬となっております。                                 本報酬は取締役等の報酬と当行の業
          績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献す
          る意識を高めることを目的としております。また、本報酬は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が
          信託を通じて取得され、当行株式及び当行株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される
          株式報酬制度であり、原則として、取締役等の退任時に給付されます。
         ロ．取締役の役職ごとの報酬の額の決定方針
           代表取締役の報酬の額は、「基礎報酬」、「業績連動報酬」並びに「業績連動型株式報酬」により構成さ
          れております。
           監査等委員を除く取締役（社外取締役を除く。）の報酬の額は、「基礎報酬」及び「業績連動型株式報
          酬」により構成されております。
           社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬の額は、「基礎報酬」のみであります。
         ハ．業績連動報酬に関する指標及び当該指標を選択した理由
           「業績連動報酬」に関する指標は、前事業年度におけるコア業務純益及び当期純利益の実績金額を組み合
          わせた業績マトリックスであります。
           なお、2019年５月開催の取締役会にて上記の業績マトリックスを改定し、2020年度支給分より、本業利益
          （貸出金利息－預金利息＋役務利益－経費）と当期純利益の実績金額を組み合わせた業績マトリックスを
          「業績連動報酬」に関する指標とすることを決議しております。
           当該指標は、「業績連動報酬」の対象となる取締役の業務執行の成果である銀行の本業及び全体の業績を
          表しているため選択しております。
         二．2019年度における業績連動報酬に関する指標の目標及び実績
                指標          目標          実績          目標比
            本業利益                 3億円         △1億円          △4億円
            当期純利益                18億円         △44億円          △62億円
           （注）    2020年度支給分よりコア業務純益に替えて本業利益を指標とすることを決議していることから、本
              業利益及び当期純利益の目標及び実績を記載しております。
         ホ．業績連動報酬の額の決定方法
           「業績連動報酬」は、前事業年度におけるコア業務純益（2020年度支給分からは本業利益）及び当期純利
          益の実績金額を組み合わせた業績マトリックスをもとに、「指名・報酬検討会議」で協議のうえ取締役会で
          決定します。
           「業績連動型株式報酬」は、業績連動率を乗じた後の現金給与である役員報酬に職位等により一定の割合
          を乗じて算定され、取締役会で決定します。
         ヘ．役員の報酬等の額又はその算定方法に関する決定方針の決定権限を有する者の氏名又は名称及びその権限
          の内容及び裁量の範囲
           役員報酬等の額は予め定められた規程等に基づき、「指名・報酬検討会議」で協議のうえ、取締役会が決
          定しております。
         ト．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する委員会等及びその委員会等における手続の概要及び活動
          内容
           役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する委員会等として、取締役会長、取締役頭取、社外取締役
          等（社外有識者を委員に加えることができる。）で構成される「指名・報酬検討会議」を設置しておりま
          す。2019年度において「指名・報酬検討会議」を３回開催し、取締役選解任や役員報酬等に関する協議を実
          施しております。また、役員報酬等に関する議案を決議する取締役会を２回開催しております。
                                  50/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
        当事業年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）
                            報酬等の
                             総額
            役員区分            員数
                                                業績連動型
                                   基礎報酬      業績連動報酬               その他
                           （百万円）
                                                 株式報酬
      取締役（監査等委員及び社外取締役
                        3        89       62       －       26       －
      を除く）
      監査等委員（社外取締役を除く）                  1        19       19       －       －       －

                        6        44       44       －       －       －

      社外役員
       （注）１    ．報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、役員ごとの報酬等の総額等を記載しておりませ
           ん。
          ２．株主総会で定められた報酬限度額は以下のとおりであります。
          （1）取締役の報酬限度額は、2016年６月23日開催の第44期定時株主総会で決議されており、取締役（監査等
            委員である取締役を除く、８名以内分）は年額145百万円（うち社外取締役分は20百万円）、取締役（監
            査等委員）は年額60百万円（６名以内分）であります。
          （2）上記報酬限度額のほか、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く）（以下「対象取締
            役」という。）に対して、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入することが2016年６
            月23日開催の第44期定時株主総会で決議されており、５事業年度分の対象取締役分の株式の取得資金とし
            て448百万円（５事業年度）を拠出しております。
          ３．員数には、2019年６月25日開催の第47期定時株主総会の終了をもって退任した取締役１名（監査等委員で
           ない取締役１名）を含んでおります。
          ４．業績連動型株式報酬の額は当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額を記載しております。
          ５．役員の     使用人としての報酬はありません。
                                  51/124












                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       （５）【株式の保有状況】
        ①　  投資株式の区分の基準及び考え方
          投資株式の保有にあたっては、適切なリスクの範囲内で利益を得ることを目的とする純投資目的の投資株式
         と、純投資目的以外の目的で当行（グループ）と保有先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、ま
         たは協働でのビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当行（グループ）の中長期的な企業価値向上に資
         することを目的として保有する株式投資を分別して管理しております。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
          の内容
           株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、当行（グループ）と保有先との安定的・
          長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働でのビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当行
          （グループ）の中長期的な企業価値向上に資する場合に保有しております。
           取締役会は、保有の意義や、保有に伴うリスクとリターン、資本コストを踏まえた中長期的な経済合理性
          等を定期的に検証し、保有の可否を判断しております。
           保有の適切性・合理性が認められない場合には、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ、
          売却に向けた対応を行い、縮減を図っております。
         ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                       銘柄数       貸借対照表計上額の
                      （銘柄）        合計額（百万円）
                          36            7,641
         上場株式
                          73            2,481
         非上場株式
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                       銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                              株式数の増加の理由
                      （銘柄）      価額の合計額（百万円）
         上場株式                －             －           －
                                         投資先企業との安定的・長期的な取引
                                         関係の構築、業務提携、または協働で
                          1             0
         非上場株式
                                         のビジネス展開の円滑化及び強化を図
                                         るため。
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                       銘柄数      株式数の減少に係る売却
                      （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                          1            381
         上場株式
         非上場株式                －             －

                                  52/124







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
         （特定投資株式）
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当行の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  同社との銀行取引関係の維持・強化を図
                   3,131,100         3,131,100
                                  るため。定量的な保有効果は秘密保持の
     ヒューリック株式会
                                  観点から記載しておりませんが、2020年                      有
     社
                                  １月に「②イ」記載の方法で検証しまし
                     3,437         3,400
                                  た。
                                  銀行取引のみならず、同社グループとの
                                  ＪＲ地産品ショップ「のもの」への取引
                    100,000         100,000
                                  先商品の紹介や行員の研修派遣など協力
     東日本旅客鉄道株式
                                  関係の維持・強化を図るため。定量的な                      無
     会社
                                  保有効果は秘密保持の観点から記載して
                      817        1,068
                                  おりませんが、2020年１月に「②イ」記
                                  載の方法で検証しました。
                                  当行子会社「みちのくリース」の業務運
                    110,300         110,300
                                  営に関する提携先である他、取引関係の
     芙蓉総合リース株式
                                  維持・強化を図るため。定量的な保有効
                                                        有
                                  果は秘密保持の観点から記載しておりま
     会社
                      604         604   せんが、2020年１月に「②イ」記載の方
                                  法で検証しました。
                                  同社との銀行取引の維持・強化を図るた
                    300,000         300,000
                                  め。定量的な保有効果は秘密保持の観点
     安田倉庫株式会社                                                   有
                                  から記載しておりませんが、2020年１月
                      253         276
                                  に「②イ」記載の方法で検証しました。
                                  当行の営業地域である大間地区において
                                  原子力発電施設を計画中の事業会社であ
                    100,000         100,000
                                  り、同社との銀行取引関係の維持・強化
     電源開発株式会社                             を図るため。定量的な保有効果は秘密保                      無
                                  持の観点から記載しておりませんが、
                      217         269
                                  2020年１月に「②イ」記載の方法で検証
                                  しました。
                                  同社グループとの「保険商品の窓口販
     ＭＳ＆ＡＤインシュ
                     59,631         59,631
                                  売」など協力関係の維持・強化を図るた
     アランスグループ
                                                      無（注２）
                                  め。定量的な保有効果は秘密保持の観点
     ホールディングス株
                                  から記載しておりませんが、2020年１月
                      180         200
     式会社
                                  に「②イ」記載の方法で検証しました。
                                  当行の主要営業地域である八戸市に本社
                                  を置くホームセンターチェーンで、従業
                    133,100         133,100
                                  員取引も含めた総合的な銀行取引関係の
     株式会社サンデー                             維持・強化を図るため。定量的な保有効                      有
                                  果は秘密保持の観点から記載しておりま
                      165         212
                                  せんが、2020年１月に「②イ」記載の方
                                  法で検証しました。
                                  営業基盤が異なる同業種として、情報交
                                  換等に留まらず新たなアライアンス締結
                     59,719         59,719
     株式会社第四北越
                                  など経営戦略上の協力関係の維持・強化
                                                      無（注３）
     フィナンシャルグ                             を図るため。定量的な保有効果は秘密保
                                  持の観点から記載しておりませんが、
     ループ
                      141         186
                                  2020年１月に「②イ」記載の方法で検証
                                  しました。
                                  「地方からの贈り物」プロジェクト、上
                     63,400         63,400
                                  海での商談会共催など同業種間のアライ
     株式会社大垣共立銀
                                  アンス維持・強化を図るため。定量的な
                                                        有
                                  保有効果は秘密保持の観点から記載して
     行
                      137         145
                                  おりませんが、2020年１月に「②イ」記
                                  載の方法で検証しました。
                                  53/124



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当行の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  「地方からの贈り物」プロジェクト、
                                  「北海道・東北・北陸ビジネスマッチン
                    491,000         491,000
                                  グ（６次産業化商談会）」の協力など同
                                  業種間のアライアンス維持・強化を図る
     株式会社東邦銀行                                                   有
                                  ため。定量的な保有効果は秘密保持の観
                                  点から記載しておりませんが、2020年１
                      132         145
                                  月に「②イ」記載の方法で検証しまし
                                  た。
                                  同社グループのアルバック東北㈱は当行
                                  の主要営業地域である八戸市の誘致企業
                     50,000         50,000
                                  で同社の東北における真空装置の生産拠
                                  点であり、同社グループとの銀行取引関
     株式会社アルバック                                                   有
                                  係の維持・強化を図るため。定量的な保
                                  有効果は秘密保持の観点から記載してお
                      129         160
                                  りませんが、2020年１月に「②イ」記載
                                  の方法で検証しました。
                                  当行の主要営業地域である函館市を発祥
                                  とする信販会社大手であり、銀行取引の
                     69,351         69,351
                                  みならず、ＡＴＭキャッシングサービス
                                  の提携など協力関係の維持・強化を図る
     株式会社ジャックス                                                   有
                                  ため。定量的な保有効果は秘密保持の観
                                  点から記載しておりませんが、2020年１
                      127         123
                                  月に「②イ」記載の方法で検証しまし
                                  た。
                                  当行の主要営業地域である弘前市に本社
                                  を置く化学工業薬品等の専門商社であ
                     46,000         46,000
                                  り、従業員取引も含めた総合的な銀行取
     東北化学薬品株式会
                                  引関係の維持・強化を図るため。定量的                      有
     社
                                  な保有効果は秘密保持の観点から記載し
                      121         133
                                  ておりませんが、2020年１月に「②イ」
                                  記載の方法で検証しました。
                                  同社グループの肥後銀行との基幹（勘
                                  定）系システム、サブシステム、営業店
                    294,000         294,000
                                  事務の共通化・事務革新に基づく営業店
     株式会社九州フィナ
                                  システムの更改など同業種間のアライア
                                                        無
                                  ンス維持・強化を図るため。定量的な保
     ンシャルグループ
                                  有効果は秘密保持の観点から記載してお
                      121         132
                                  りませんが、2020年１月に「②イ」記載
                                  の方法で検証しました。
                                  営業基盤が異なる同業種として、情報交
                                  換等に留まらず新たなアライアンス締結
                     50,200         50,200
                                  など経営戦略上の協力関係の維持・強化
     株式会社富山銀行                             を図るため。定量的な保有効果は秘密保                      有
                                  持の観点から記載しておりませんが、
                       93         163
                                  2020年１月に「②イ」記載の方法で検証
                                  しました。
                                  同社グループとの経営戦略上の協力関係
                    750,300         750,300
                                  の維持・強化を図るため。定量的な保有
     株式会社みずほフィ
                                                      無（注４）
                                  効果は秘密保持の観点から記載しており
     ナンシャルグループ
                                  ませんが、2020年１月に「②イ」記載の
                       92         128
                                  方法で検証しました。
                                  営業基盤が異なる同業種として、情報交
                                  換等に留まらず新たなアライアンス締結
                    358,030         358,030
                                  など経営戦略上の協力関係の維持・強化
     株式会社千葉興業銀
                                  を図るため。定量的な保有効果は秘密保                      有
     行
                                  持の観点から記載しておりませんが、
                       90         107
                                  2020年１月に「②イ」記載の方法で検証
                                  しました。
                                  54/124



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当行の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  同社グループのＤＣＭサンワ㈱は当行の
                                  主要営業基盤である青森市に本社を置く
                     90,000         90,000
                                  ホームセンターチェーンで、従業員取引
     ＤＣＭホールディン
                                  も含めた総合的な取引関係の維持・強化
                                                      無（注５）
                                  を図るため。定量的な保有効果は秘密保
     グス株式会社
                                  持の観点から記載しておりませんが、
                       89         92
                                  2020年１月に「②イ」記載の方法で検証
                                  しました。
                                  上海での商談会共催など同業種間のアラ
                     46,300         46,300
                                  イアンス維持・強化を図るため。定量的
     株式会社清水銀行                             な保有効果は秘密保持の観点から記載し                      有
                                  ておりませんが、2020年１月に「②イ」
                       85         84
                                  記載の方法で検証しました。
                                  営業基盤が異なる同業種として、情報交
                                  換等に留まらず新たなアライアンス締結
                     99,400         99,400
                                  など経営戦略上の協力関係の維持・強化
     株式会社四国銀行                             を図るため。定量的な保有効果は秘密保                      有
                                  持の観点から記載しておりませんが、
                       84         103
                                  2020年１月に「②イ」記載の方法で検証
                                  しました。
                                  「北海道・東北・北陸ビジネスマッチン
                                  グ（６次産業化商談会）」の協力など同
                     61,000         61,000
                                  業種間のアライアンス維持・強化を図る
     株式会社山形銀行                             ため。定量的な保有効果は秘密保持の観                      有
                                  点から記載しておりませんが、2020年１
                       81         120
                                  月に「②イ」記載の方法で検証しまし
                                  た。
                                  「地方からの贈り物」プロジェクトなど
                     48,300         48,300
                                  同業種間のアライアンス維持・強化を図
                                  るため。定量的な保有効果は秘密保持の
     株式会社武蔵野銀行                                                   有
                                  観点から記載しておりませんが、2020年
                       66         106
                                  １月に「②イ」記載の方法で検証しまし
                                  た。
                                  同社グループの㈱ユニバースは当行の主
                                  要営業地域である八戸市に本社を置く
                     33,740         33,740
                                  スーパーマーケットチェーンであり、従
                                  業員取引も含めた総合的な銀行取引関係
                                                      無（注６）
     株式会社アークス
                                  の維持・強化を図るため。定量的な保有
                                  効果は秘密保持の観点から記載しており
                       65         82
                                  ませんが、2020年１月に「②イ」記載の
                                  方法で検証しました。
                                  営業基盤が異なる同業種として、情報交
                                  換等に留まらず新たなアライアンス締結
                    100,000         100,000
                                  など経営戦略上の協力関係の維持・強化
     株式会社山陰合同銀
                                  を図るため。定量的な保有効果は秘密保                      有
     行
                                  持の観点から記載しておりませんが、
                       54         79
                                  2020年１月に「②イ」記載の方法で検証
                                  しました。
                                  ＡＴＭ手数料無料化の提携、債権流動化
                                  に係る特別目的会社の共同設立、６次産
                    527,000         527,000
                                  業化ファンド「とうほくのみらい応援
     フィデアホールディ
                                  ファンド」の組成など同業種間のアライ
                                                      無（注７）
                                  アンス維持・強化を図るため。定量的な
     ングス株式会社
                                  保有効果は秘密保持の観点から記載して
                       53         69
                                  おりませんが、2020年１月に「②イ」記
                                  載の方法で検証しました。
                                  55/124



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当行の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  ＡＴＭ手数料無料化の提携、債権流動化
                                  に係る特別目的会社の共同設立、６次産
                     50,000         50,000
                                  業化ファンド「とうほくのみらい応援
                                  ファンド」の組成など同業種間のアライ
     株式会社東北銀行                                                   有
                                  アンス維持・強化を図るため。定量的な
                                  保有効果は秘密保持の観点から記載して
                       43         52
                                  おりませんが、2020年１月に「②イ」記
                                  載の方法で検証しました。
                                  当行の主要営業地域である函館市に本社
                                  を置く道南地区におけるリーディングカ
                    132,500         132,500
                                  ンパニーであり、銀行取引関係の維持・
     株式会社テーオー
                                  強化を図るため。定量的な保有効果は秘                      有
     ホールディングス
                                  密保持の観点から記載しておりません
                       29         82
                                  が、2020年１月に「②イ」記載の方法で
                                  検証しました。
                                  営業基盤が異なる同業種として、情報交
                                  換等に留まらず新たなアライアンス締結
                     23,838         23,838
     株式会社東京きらぼ
                                  など経営戦略上の協力関係の維持・強化
                                                      無（注８）
     しフィナンシャルグ                             を図るため。定量的な保有効果は秘密保
                                  持の観点から記載しておりませんが、
     ループ
                       27         37
                                  2020年１月に「②イ」記載の方法で検証
                                  しました。
                                  同社グループとの証券業務取引や投融資
                     60,119         60,119
                                  に係る情報提供など協力関係の維持・強
     株式会社大和証券グ
                                  化を図るため。定量的な保有効果は秘密
                                                        有
                                  保持の観点から記載しておりませんが、
     ループ本社
                       25         32  2020年１月に「②イ」記載の方法で検証
                                  しました。
                                  同社グループとの証券業務取引や投融資
                     50,261         50,261
                                  に係る情報提供など協力関係の維持・強
     野村ホールディング
                                  化を図るため。定量的な保有効果は秘密
                                                        有
                                  保持の観点から記載しておりませんが、
     ス株式会社
                       23         20  2020年１月に「②イ」記載の方法で検証
                                  しました。
                                  仙台市に本社を置く東北最大の商社であ
                                  り、銀行取引関係の維持・強化に加え、
                     17,260         17,260
                                  商流等に関する情報交換などの協力関係
     カメイ株式会社                             の維持・強化を図るため。定量的な保有                      有
                                  効果は秘密保持の観点から記載しており
                       17         20
                                  ませんが、2020年１月に「②イ」記載の
                                  方法で検証しました。
                                  銀行取引のみならず、セキュリティ対策
                                  等に関する顧客紹介業務の提携、店舗・
                     1,000         1,000
                                  ＡＴＭに関する各種契約など、同社との
     セコム株式会社                             総合的な取引関係の維持・強化を図るた                      有
                                  め。定量的な保有効果は秘密保持の観点
                       8         9
                                  から記載しておりませんが、2020年１月
                                  に「②イ」記載の方法で検証しました。
                                  当行の営業地域である札幌市に本社を置
                     12,000         12,000
                                  くリース会社であり、銀行取引関係の維
                                  持・強化を図るため。定量的な保有効果
     中道リース株式会社                                                   有
                                  は秘密保持の観点から記載しておりませ
                       5         5  んが、2020年１月に「②イ」記載の方法
                                  で検証しました。
                                  ＡＴＭを含めた取引関係の維持・強化を
                     5,000         5,000
                                  図るため。定量的な保有効果は秘密保持
     沖電気工業株式会社                             の観点から記載しておりませんが、2020                      有
                                  年１月に「②イ」記載の方法で検証しま
                       5         6
                                  した。
                                  56/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当行の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  同社グループとの「保険商品の窓販」、
                                  「天候デリバティブの取引媒介」、「海
                     1,000         1,000
                                  外進出企業のビジネス支援の提携」など
     東京海上ホールディ
                                                      無（注９）
                                  協力関係の維持・強化を図るため。定量
     ングス株式会社
                                  的な保有効果は秘密保持の観点から記載
                       ▶         5
                                  しておりませんが、2020年１月に「②
                                  イ」記載の方法で検証しました。
                                  同社グループとの「保険商品の窓口販
                                  売」、「天候デリバティブの取引媒
                     1,000         93,933
                                  介」、「海外進出企業のビジネス支援の
     ＳＯＭＰＯホール
                                  提携」など協力関係の維持・強化を図る
                                                      無（注10）
                                  ため。定量的な保有効果は秘密保持の観
     ディングス株式会社
                                  点から記載しておりませんが、2020年１
                       3        384
                                  月に「②イ」記載の方法で検証しまし
                                  た。
       （注）１．ヒューリック株式会社、東日本旅客鉄道株式会社、芙蓉総合リース株式会社、ＳＯＭＰＯホールディン
           グス株式会社を除く銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全36銘
           柄（前事業年度は全36銘柄）について記載しております。
          ２．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、
           同社子会社である三井住友海上火災保険株式会社及びあいおいニッセイ同和損害保険株式会社は当行株式
           を保有しております。
          ３．株式会社第四北越フィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式
           会社北越銀行は当行株式を保有しております。
          ４．株式会社みずほフィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会
           社みずほ銀行は当行株式を保有しております。
          ５．ＤＣＭホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社であるＤＣＭサンワ
           株式会社は当行株式を保有しております。
          ６.株式会社アークスは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社ユニバースは当行株式
           を保有しております。
          ７．フィデアホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社荘
           内銀行及び株式会社北都銀行は当行株式を保有しております。
          ８．株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である
           株式会社きらぼし銀行は当行株式を保有しております。
          ９．東京海上ホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である日新火災海
           上保険株式会社及び東京海上日動火災保険株式会社は当行株式を保有しております。
          10.  ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険
           ジャパン日本興亜株式会社（同社は2020年４月１日に損害保険ジャパン株式会社に商号変更しておりま
           す）は当行株式を保有しております。
         （みなし保有株式）

          前事業年度及び当事業年度とも該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

          前事業年度及び当事業年度とも該当事項はありません。
        ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

          該当事項はありません。
        ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

          該当事項はありません。
                                  57/124



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     第５【経理の状況】
      １．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に
       基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大
       蔵省令第10号）に準拠しております。
      ２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づい

       て作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令
       第10号）に準拠しております。
      ３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31

       日）の連結財務諸表及び事業年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）の財務諸表について、EY新日本有限責任
       監査法人の監査証明を受けております。
      ４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、下記のとおりで

       あります。
       (1）当行は公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。会計基準等の内容を理解し適正な財務報告を行うた
        め、外部研修への参加・行内研修を継続的に行っております。
       (2）行内の規程手続・内部統制を構築し、適正な財務報告を行う態勢を整備しております。
                                  58/124














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
      １【連結財務諸表等】
       (1)  【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2019年３月31日)               (2020年３月31日)
      資産の部
                                         296,079               270,006
       現金預け金
                                          2,738               2,688
       買入金銭債権
                                         16,820               19,956
       金銭の信託
                                     ※1 , ※7 , ※12 224,436           ※1 , ※7 , ※12 160,308
       有価証券
                               ※2 , ※3 , ※4 , ※5 , ※6 , ※7 , ※8 1,519,057     ※2 , ※3 , ※4 , ※5 , ※6 , ※7 , ※8 1,661,698
       貸出金
                                          1,187               1,612
       外国為替
                                         16,536               16,618
       リース債権及びリース投資資産
                                        ※7 20,357              ※7 21,179
       その他資産
                                      ※10 , ※11 15,602            ※10 , ※11 14,203
       有形固定資産
         建物                                 5,905               5,673
                                         ※9 7,100              ※9 6,751
         土地
                                           162                9
         建設仮勘定
                                          2,433               1,768
         その他の有形固定資産
                                          2,295               1,984
       無形固定資産
                                          1,920               1,555
         ソフトウエア
                                           45               －
         のれん
                                           329               429
         その他の無形固定資産
                                          1,534               1,441
       退職給付に係る資産
                                          3,670               3,338
       繰延税金資産
                                          8,869               8,962
       支払承諾見返
                                        △ 13,440              △ 14,414
       貸倒引当金
                                           －              △ 51
       投資損失引当金
                                        2,115,746               2,169,533
       資産の部合計
      負債の部
                                       ※7 1,967,168              ※7 1,980,570
       預金
                                         30,683               31,169
       譲渡性預金
                                         ※7 1,900             ※7 52,295
       借用金
                                            6               5
       外国為替
                                         10,359               12,246
       その他負債
       賞与引当金                                    981               719
                                          4,962                522
       退職給付に係る負債
                                           412               401
       役員株式給付引当金
                                           576               441
       睡眠預金払戻損失引当金
       偶発損失引当金                                    210               181
                                            7               6
       利息返還損失引当金
                                          ※9 435              ※9 405
       再評価に係る繰延税金負債
                                          8,869               8,962
       支払承諾
                                        2,026,575               2,087,926
       負債の部合計
                                  59/124






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                                                   （単位：百万円）

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2019年３月31日)               (2020年３月31日)
      純資産の部
                                         36,986               36,986
       資本金
                                         31,589               31,589
       資本剰余金
                                         23,087               17,827
       利益剰余金
                                         △ 1,290              △ 1,225
       自己株式
                                         90,373               85,177
       株主資本合計
       その他有価証券評価差額金                                  △ 2,104              △ 4,581
                                           －              155
       繰延ヘッジ損益
                                          ※9 135              ※9 222
       土地再評価差額金
                                           198               60
       退職給付に係る調整累計額
                                         △ 1,770              △ 4,143
       その他の包括利益累計額合計
                                           568               571
       非支配株主持分
                                         89,171               81,606
       純資産の部合計
      負債及び純資産の部合計                                  2,115,746               2,169,533
                                  60/124















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                         42,111              37,646
      経常収益
                                         23,073              20,508
       資金運用収益
                                         19,789              19,009
         貸出金利息
                                         3,154              1,376
         有価証券利息配当金
                                            0              0
         コールローン利息及び買入手形利息
                                           122              121
         預け金利息
                                            6              0
         その他の受入利息
                                         6,361              6,491
       役務取引等収益
                                         1,553               479
       その他業務収益
                                         11,123              10,166
       その他経常収益
                                           21              26
         償却債権取立益
                                         11,101              10,140
         その他の経常収益
                                         40,588              40,856
      経常費用
                                           592              404
       資金調達費用
                                           565              385
         預金利息
                                           10               9
         譲渡性預金利息
                                            0              0
         コールマネー利息及び売渡手形利息
                                            7              0
         債券貸借取引支払利息
                                            7              7
         借用金利息
                                            2              1
         その他の支払利息
                                         3,385              3,596
       役務取引等費用
                                         3,072              3,078
       その他業務費用
                                        ※1 22,782             ※1 21,773
       営業経費
                                         10,755              12,002
       その他経常費用
                                         1,202              2,155
         貸倒引当金繰入額
                                        ※2 9,553             ※2 9,847
         その他の経常費用
      経常利益又は経常損失（△）                                    1,523             △ 3,209
      特別利益                                     －               7
                                           －               7
       固定資産処分益
                                           160              901
      特別損失
                                           139               95
       固定資産処分損
                                          ※3 20             ※3 806
       減損損失
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                         1,362             △ 4,104
      失（△）
      法人税、住民税及び事業税                                     355              173
                                           292              293
      法人税等調整額
                                           648              467
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                     713            △ 4,571
      非支配株主に帰属する当期純利益                                     43              25
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                           670            △ 4,596
      帰属する当期純損失（△）
                                  61/124






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         【連結包括利益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      当期純利益又は当期純損失（△）                                     713            △ 4,571
                                       ※1 △ 3,533            ※1 △ 2,459
      その他の包括利益
                                        △ 3,384             △ 2,476
       その他有価証券評価差額金
                                           －              155
       繰延ヘッジ損益
                                         △ 148             △ 138
       退職給付に係る調整額
                                        △ 2,819             △ 7,031
      包括利益
      （内訳）
                                        △ 2,862             △ 7,056
       親会社株主に係る包括利益
                                           43              25
       非支配株主に係る包括利益
                                  62/124
















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                         （単位：百万円）
                              株主資本
                  資本金      資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高
                   36,986      31,589      23,368      △ 1,426      90,517
     当期変動額
      剰余金の配当                           △ 936            △ 936
      親会社株主に帰属する
                                  670            670
      当期純利益
      自己株式の取得                                  △ ▶     △ ▶
      自己株式の処分
                           △ 0            140      140
      非支配株主との取引に係
                           △ 0                  △ 0
      る親会社の持分変動
      土地再評価差額金の取崩
                                 △ 14            △ 14
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                －      △ 0     △ 280      136     △ 143
     当期末残高
                   36,986      31,589      23,087      △ 1,290      90,373
                        その他の包括利益累計額

                                          非支配株主持分       純資産合計
                その他有価証券       土地再評価      退職給付に係る       その他の包括
                 評価差額金       差額金      調整累計額      利益累計額合計
     当期首残高
                    1,279       121      347      1,748       546     92,812
     当期変動額
      剰余金の配当                                             △ 936
      親会社株主に帰属する
                                                    670
      当期純利益
      自己株式の取得                                              △ ▶
      自己株式の処分
                                                    140
      非支配株主との取引に係
                                                    △ 0
      る親会社の持分変動
      土地再評価差額金の取崩                     14             14            －
      株主資本以外の項目の
                   △ 3,384             △ 148     △ 3,533        22    △ 3,510
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              △ 3,384        14     △ 148     △ 3,519        22    △ 3,640
     当期末残高
                   △ 2,104       135      198     △ 1,770       568     89,171
                                  63/124








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                         （単位：百万円）
                              株主資本
                  資本金      資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高              36,986      31,589      23,087      △ 1,290      90,373
     当期変動額
      剰余金の配当
                                 △ 577            △ 577
      親会社株主に帰属する
                                △ 4,596            △ 4,596
      当期純損失（△）
      自己株式の取得                                  △ 1     △ 1
      自己株式の処分
                                        66      66
      非支配株主との取引に係
                           △ 0                  △ 0
      る親会社の持分変動
      土地再評価差額金の取崩                           △ 86            △ 86
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                －      △ 0    △ 5,260        65    △ 5,195
     当期末残高              36,986      31,589      17,827      △ 1,225      85,177
                           その他の包括利益累計額

                                                非支配株主持分       純資産合計
                その他有価証券              土地再評価      退職給付に係る       その他の包括
                       繰延ヘッジ損益
                 評価差額金              差額金      調整累計額      利益累計額合計
     当期首残高              △ 2,104        －      135      198     △ 1,770       568     89,171
     当期変動額
      剰余金の配当                                                    △ 577
      親会社株主に帰属する
                                                         △ 4,596
      当期純損失（△）
      自己株式の取得                                                     △ 1
      自己株式の処分                                                     66
      非支配株主との取引に係
                                                           △ 0
      る親会社の持分変動
      土地再評価差額金の取崩                            86             86            －
      株主資本以外の項目の
                   △ 2,476       155            △ 138     △ 2,459        3   △ 2,456
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              △ 2,476       155       86     △ 138     △ 2,372        3   △ 7,565
     当期末残高              △ 4,581       155      222       60    △ 4,143       571     81,606
                                  64/124








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    （単位：百万円）
                                    前連結会計年度               当連結会計年度
                                  (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                  　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失
                                            1,362             △ 4,104
       （△）
                                            1,941              1,885
       減価償却費
                                             20              806
       減損損失
                                             45              45
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減（△）                                      81              973
       投資損失引当金の増減額（△は減少）                                      －              51
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                     △ 54             △ 261
       退職給付に係る資産の増減額（△は増加）                                    △ 255              △ 94
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                      41            △ 4,452
       役員株式給付引当金の増減額（△は減少）                                     △ 96             △ 11
       睡眠預金払戻損失引当金の増減（△）                                     △ 77             △ 135
       偶発損失引当金の増減（△）                                      23             △ 29
       利息返還損失引当金の増減額（△は減少）                                     △ 11              △ 0
                                          △ 23,073             △ 20,508
       資金運用収益
                                             592              404
       資金調達費用
       有価証券関係損益（△）                                    1,249              2,714
       金銭の信託の運用損益（△は運用益）                                     170               33
       為替差損益（△は益）                                     △ 18             △ 10
       固定資産処分損益（△は益）                                     139               87
                                           △ 8,270            △ 142,640
       貸出金の純増（△）減
       預金の純増減（△）                                    17,720              13,401
       譲渡性預金の純増減（△）                                   △ 11,923                485
       借用金（劣後特約付借入金を除く）の純増減（△）                                     175             50,395
                                           △ 4,403               394
       預け金（日銀預け金を除く）の純増（△）減
                                            △ 68              50
       コールローン等の純増（△）減
                                             296             △ 424
       外国為替（資産）の純増（△）減
       外国為替（負債）の純増減（△）                                      5             △ 1
                                            △ 978              588
       リース債権及びリース投資資産の純増（△）減
                                           21,623              20,529
       資金運用による収入
                                            △ 744             △ 465
       資金調達による支出
                                            △ 230            △ 1,489
       その他
                                           △ 4,717             △ 81,781
       小計
                                             767              351
       法人税等の還付額
                                            △ 378             △ 152
       法人税等の支払額
                                           △ 4,327             △ 81,582
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 407,760             △ 135,014
       有価証券の取得による支出
       有価証券の売却による収入                                   526,420              190,212
                                            5,680              6,184
       有価証券の償還による収入
                                            △ 21            △ 3,173
       金銭の信託の増加による支出
                                            3,002                ▶
       金銭の信託の減少による収入
                                            △ 825             △ 577
       有形固定資産の取得による支出
                                            △ 831             △ 597
       無形固定資産の取得による支出
                                             132               31
       有形固定資産の売却による収入
                                           125,797               57,070
       投資活動によるキャッシュ・フロー
                                  65/124




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                                                    （単位：百万円）

                                    前連結会計年度               当連結会計年度
                                  (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                  　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       劣後特約付社債及び新株予約権付社債の償還による支
                                           △ 6,996                －
       出
                                            △ 936             △ 577
       配当金の支払額
                                            △ 16             △ 19
       非支配株主への配当金の支払額
                                             △ ▶             △ 1
       自己株式の取得による支出
                                             140               66
       自己株式の売却による収入
                                            △ 682             △ 641
       リース債務の返済による支出
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による
                                             △ 5             △ 3
       支出
                                           △ 8,499             △ 1,175
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                             18              10
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                     112,988              △ 25,677
                                           173,720              286,708
      現金及び現金同等物の期首残高
                                         ※1 286,708             ※1 261,030
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  66/124














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
        １．連結の範囲に関する事項
         (1）連結子会社　　         ▶ 社
           会社名
            みちのくリース株式会社
            みちのく信用保証株式会社
            みちのくカード株式会社
            みちのく債権回収株式会社
         (2）非連結子会社　　１社
           会社名
            みちのく地域活性化投資事業有限責任組合
             非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う
            額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財
            政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外し
            ております。
        ２．持分法の適用に関する事項
         (1）持分法適用の非連結子会社
           該当事項はありません。
         (2）持分法適用の関連会社
           該当事項はありません。
         (3）持分法非適用の非連結子会社　　１社
           会社名
            みちのく地域活性化投資事業有限責任組合
             持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及び
            その他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要
            な影響を与えないため、持分法の対象から除外しております。
         (4）持分法非適用の関連会社
           該当事項はありません。
        ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
         (1）連結子会社の決算日は次のとおりであります。
           ３月末日　　　４社
         (2）子会社については、それぞれの決算日の財務諸表により連結しております。
        ４．会計方針に関する事項
         (1）商品有価証券の評価基準及び評価方法
           商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）により行っております。
         (2）有価証券の評価基準及び評価方法
          ①　有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価
           証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により
           算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法によ
           り行っております。
            なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
          ②　有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評
           価は、時価法により行っております。
         (3）デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
           デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。
         (4）固定資産の減価償却の方法
          ①　有形固定資産（リース資産を除く）
            当行の有形固定資産は、定額法を採用しております。
            また、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建物　：２年～50年
             その他：２年～20年
            連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定額法により償却してお
           ります。
                                  67/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
          ②　無形固定資産（リース資産を除く）
            無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び
           連結子会社で定める利用可能期間（５年～８年）に基づいて償却しております。
          ③　リース資産
            所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産
           は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約
           上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。
         (5）貸倒引当金の計上基準
           当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。
           「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会
          計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号                    2020年３月17日）に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当
          する債権については、主として今後１年間の予想損失額又は今後３年間の予想損失額を見込んで計上してお
          り、予想損失額は、１年間又は３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に
          基づき損失率を求め、これに将来見込み等必要な修正を加えて算定しております。なお、要注意先債権のうち
          貸出条件を緩和した一定の債権等を有する債務者で、債務者単体またはグループでの与信額等が一定額以上の
          大口債務者のうち、元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる
          債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価
          額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上することとしております。
           破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込
          額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。ま
          た、破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証
          による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。
           すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した
          資産監査部署が査定結果を監査しております。
           なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、2010年連結会計年度までは債権額か
          ら担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から
          直接減額しておりましたが、2011年連結会計年度から直接減額を行っておりません。当連結会計年度末におけ
          る2010年連結会計年度までの当該直接減額した額の残高は1,021百万円（前連結会計年度末は1,180百万円）で
          あります。
           連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸
          念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。
         (6）賞与引当金の計上基準
           賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会
          計年度に帰属する額を計上しております。
         (7）役員株式給付引当金の計上基準
          役員株式給付引当金は、役員株式給付規程に基づく当行の取締役等への当行株式の交付に備えるため、当連
          結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
         (8）睡眠預金払戻損失引当金の計上基準
           睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来
          の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。
         (9）偶発損失引当金の計上基準
           偶発損失引当金は、信用保証協会との責任共有制度による負担金の支払に備えるため、予め定めている償
          却・引当基準に基づき将来の支払額を見積り必要と認められる額を計上しております。
        (10）投資損失引当金の計上基準
           投資損失引当金は、投資に対する損失に備えるため、投資先の財政状態等を勘案し必要と認められる額を計
          上しております。
        (11）利息返還損失引当金の計上基準
           利息返還損失引当金は、連結子会社のクレジットカード業務にかかる利息制限法を超過する貸付金利息の返
          還請求に備えるため、過去の返還実績率等から将来の返還額を見積り必要と認められる額を計上しておりま
          す。
        (12）退職給付に係る会計処理の方法
           退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については
          給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりで
          あります。
           過去勤務費用　　：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（５年）による定額法により損
                    益処理
                                  68/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
           数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（５年）による定
                    額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理
        (13）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
           当行の外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。連結子会社の外貨建
          資産・負債については、それぞれの決算日等の為替相場により換算しております。
        (14）リース取引の収益・費用の計上基準
           ファイナンス・リース取引に係る収益・費用の計上基準については、リース料を収受すべき時に売上高と売
          上原価を計上する方法によっております。
        (15）重要なヘッジ会計の方法
           その他有価証券のうち、保有する株式から生じる株価変動リスクに対するヘッジ会計の方法として、信用取
          引等をヘッジ手段とする繰延ヘッジを適用しております。なお、ヘッジ有効性評価の方法については、原則と
          してヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変
          動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とを定期的に比較し、両者の変動額等を
          基礎にして判断しております。ただし、ヘッジ対象とヘッジ手段に関する重要な条件が同一であり、ヘッジに
          高い有効性があることが明らかなものについては、ヘッジ有効性の評価を省略しております。
        (16）のれんの償却方法及び償却期間
           のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。ただし、のれんの金額に重要性が乏しい場
          合には、発生した連結会計年度に一括して償却しております。
        (17）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
           連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び
          日本銀行への預け金であります。
        (18）消費税等の会計処理
           当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
        (19）連結納税制度の適用
           当行及び一部の連結子会社は、当行を連結納税親法人として、連結納税制度を適用しております。
         （未適用の会計基準等）

         ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                          平成30年３月30日）
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号                                    平成30年３月30日）
         （1）概要
           収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
             ステップ１：顧客との契約を識別する。
             ステップ２：契約における履行義務を識別する。
             ステップ３：取引価格を算定する。
             ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
             ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
         （2）適用予定日
           2022年３月期の期首より適用予定であります。
         （3）当該会計基準等の適用による影響
           影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
         ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                           2019年７月４日）

         ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                     2019年７月４日）
         ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号                          2019年７月４日）
         （1）   概要
           国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価
           の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という）が開発され、時価の算定方
           法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
           ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
         （2）適用予定日
           2022年３月期の期首より適用予定であります。
         （3）当該会計基準等の適用による影響
           影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
         （追加情報）
         （取締役及び執行役員に対する株式給付信託（BBT）に係る取引）
                                  69/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
           当行は、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員（以下、あわせて
          「取締役等」といいます。）の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期
          的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する業績連動型株
          式 報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board                   Benefit    Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入し
          ております。
         （1）取引の概要
            本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当行
           取締役会が定める役員株式給付規程に従い、役位、業績達成度等に応じて当行株式及び当行株式を時価で換
           算した金額相当の金銭（以下、「当行株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式
           報酬制度です。なお、取締役等が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時としま
           す。
         （2）信託に残存する当行の株式
            信託に残存する当行株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己
           株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は前連結会計年度845百万円、417千株、
           当連結会計年度778百万円、384千株であります。
         （連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い）

           当行は、繰延税金資産及び繰延税金負債の額に関して、「連結納税制度からグループ通算制度への移行にか
          かる税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）の取扱いにより、2020年３
          月27日に成立した「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）の成立日以後に終了する連結
          会計年度であり実務対応報告第５号「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その
          １）」及び実務対応報告第７号「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その
          ２）」に関する必要な改廃を企業会計基準委員会が行うまでの間である当連結会計年度の決算において、グ
          ループ通算制度への移行及びグループ通算制度の移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目につい
          て、企業会計適用指針第28号「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計適用指針第28号　平成30年
          ２月16日）第44項の定めを適用せず、改正前の税法の規定に基づいております。
         （新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

           貸倒引当金の見積り及び繰延税金資産の回収可能額の前提となる将来課税所得の見積りに当たって、新型コ
          ロナウイルス感染症の感染拡大は、当行の主要営業地域においては短期的に収束することを前提としておりま
          す。また、感染拡大に伴う経済活動の低迷が信用リスクに及ぼす影響については、政府のセーフティーネッ
          ト、貸出債権の業種ポートフォリオ、地域特性等を勘案した結果、当連結会計年度においては限定的であると
          評価しております。
           なお、上記における仮定には不確実性があり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が短期的に収束せず、
          それによる経済活動の低迷が長期化した場合には、翌連結会計年度以降、信用リスクが拡大し、その結果、貸
          倒引当金が増加し、繰延税金資産の回収可能額が減少する可能性があります。
                                  70/124








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （連結貸借対照表関係）
       ※１．非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
          出資金                            96百万円              89百万円
       ※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
          破綻先債権額                          1,294百万円              4,953百万円
          延滞債権額                          20,664百万円              16,480百万円
          なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は
         利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除
         く。以下「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第
         ３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。
          また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ること
         を目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。
       ※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
          ３カ月以上延滞債権額                            －百万円              16百万円
          なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金
         で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。
       ※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
          貸出条件緩和債権額                           772百万円             1,100百万円
          なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払
         猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及
         び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。
       ※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりでありま

         す。
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
          合計額                          22,731百万円              22,551百万円
          なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
       ※６．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士

         協会業種別監査委員会報告第24号                平成14年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより
         受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有してお
         りますが、その額面金額は次のとおりであります。
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
                                     2,252百万円              1,561百万円
                                  71/124






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       ※７．担保に供している資産は次のとおりであります。

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
          担保に供している資産
           有価証券                         30,237百万円                 －百万円
           貸出金                           －百万円            94,983百万円
           その他資産                           31百万円              31百万円
             計                        30,268百万円              95,014百万円
          担保資産に対応する債務
           預金                         1,304百万円              8,746百万円
           借用金                           －百万円            50,100百万円
          上記のほか、為替決済及び信用取引等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し
         入れております。
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
          有価証券                          2,000百万円               999百万円
          その他資産                          7,000百万円              9,169百万円
          また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
          保証金                           315百万円              694百万円
       ※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、

         契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約でありま
         す。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
          融資未実行残高                          350,981百万円              359,347百万円
          うち原契約期間が１年以内のもの（又は
                                     340,642百万円              351,167百万円
          任意の時期に無条件で取消可能なもの）
          なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずし
         も当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くに
         は、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受
         けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時におい
         て必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内（社内）手続
         に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
       ※９．土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行

         い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計
         上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
          再評価を行った年月日
           2002年３月31日
          同法律第３条第３項に定める再評価の方法
           土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法
          （平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価格を算定するために
          国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価格に基づいて、奥行価格補正、側方路線影響加算、間口狭
          小補正等により合理的な調整を行って算出。
          同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の当連結会計年度末における時価の合計額が当該事業用の
         土地の再評価後の帳簿価額の合計額を下回る額
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
                                     2,203百万円              1,856百万円
                                  72/124



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       ※10．有形固定資産の減価償却累計額
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
          減価償却累計額                          19,929   百万円           19,405   百万円
       ※11．有形固定資産の圧縮記帳額

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
          圧縮記帳額                          2,472百万円              2,435百万円
          （当該連結会計年度の圧縮記帳額）                           (－百万円)              (－百万円)
       ※12．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務

         の額
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
                                    20,023百万円              21,877百万円
         （連結損益計算書関係）

       ※１．営業経費には、次のものを含んでおります。
               前連結会計年度                 当連結会計年度
             （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
              至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
          給与・手当         11,704百万円
                                    10,949百万円
          減価償却費          1,941百万円
                                     1,852百万円
       ※２．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

               前連結会計年度                 当連結会計年度
             （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
              至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
          貸出金償却            5百万円                 4百万円
          株式等償却           139百万円
                                      179百万円
       ※３．減損損失

          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           当連結会計年度において、営業キャッシュ・フローの減少、使用方法の変更及び地価の継続的な下落等によ
          り割引前キャッシュ・フローの総額が帳簿価額に満たないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当
          該減少額20百万円を減損損失として特別損失に計上しております。
                                     減損損失額（百万円）
           地域        主な用途            種類
          青森県内        営業用店舗            建物等                3
                                              17
          青森県外        営業用店舗          土地・建物等
                                              20
                      合計
           営業用店舗については、原則としてエリア営業体制の統括店を母店とする業務の関連性、補完性の強い店舗
          から構成されたエリア店等をグルーピングの単位とし、本部等については、独立したキャッシュ・フローを生
          み出さないことから共用資産としております。また、遊休資産については各資産単位でグルーピングをしてお
          ります。なお、当連結会計年度において減損損失の測定に使用した回収可能価額は正味売却価額であり、正味
          売却価額は不動産鑑定士等の評価額より処分費用見込額を控除して算定しております。
                                  73/124





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           当連結会計年度において、営業キャッシュ・フローの減少、使用方法の変更及び地価の継続的な下落等によ
          り割引前キャッシュ・フローの総額が帳簿価額に満たないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当
          該減少額806百万円を減損損失として特別損失に計上しております。
                                        減損損失額（百万円）
           地域        主な用途             種類
                                                 242
                   営業用店舗          土地、建物及び動産等
          青森県内
                                                  75
                   共用資産             動産等
                                                  77
                   遊休資産         土地、建物及び動産等
                                                 410
                   営業用店舗          土地、建物及び動産等
          青森県外
                                                   1
                   共用資産             建物等
                                                 806
                        合計
           営業用店舗については、原則としてエリア営業体制の統括店を母店とする業務の関連性、補完性の強い店舗
          から構成されたエリア店等をグルーピングの単位とし、本部等については、独立したキャッシュ・フローを生
          み出さないことから共用資産としております。また、遊休資産については各資産単位でグルーピングをしてお
          ります。なお、当連結会計年度において減損損失の測定に使用した回収可能価額は正味売却価額であり、正味
          売却価額は不動産鑑定士等の評価額より処分費用見込額を控除して算定しております。
         （連結包括利益計算書関係）

       ※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                   (単位：百万円)
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
       その他有価証券評価差額金
                                  △2,830                 △5,438
         当期発生額
                                   △942                 2,961
         組替調整額
           税効果調整前                       △3,772                 △2,476
                                    388                  0
           税効果額
                                  △3,384                 △2,476
           その他有価証券評価差額金
       繰延ヘッジ損益
                                     －                223
         当期発生額
                                     －                 －
         組替調整額
                                     －                223
           税効果調整前
                                     －                △68
           税効果額
                                     －                155
           繰延ヘッジ損益
       退職給付に係る調整額
                                     93                △61
         当期発生額
                                   △307                 △137
         組替調整額
           税効果調整前                        △214                 △199
                                     65                 60
           税効果額
                                   △148                 △138
           退職給付に係る調整額
                                  △3,533                 △2,459
              その他の包括利益合計
                                  74/124






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （連結株主資本等変動計算書関係）
         前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項　　　　　　　（単位：千株）
              当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                                                       摘要
               期首株式数          増加株式数          減少株式数          株式数
     発行済株式
                   18,135            －          －       18,135
      普通株式
                    4,000           －          －        4,000
      Ａ種優先株式
        合計           22,135            －          －       22,135
     自己株式
                     623           2         69         556   （注）１、２
      普通株式
                     －          －          －         －
      Ａ種優先株式
                     623           2         69         556
        合計
       （注）１    ．普通株式の自己株式の当連結会計年度末株式数には、株式給付信託（BBT)が保有する株式417千株が含ま
           れております。
          ２．普通株式の自己株式の増加数の内訳は次のとおりであります。
             単元未満株式の買受による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                      2千株
            普通株式の自己株式の減少数の内訳は次のとおりであります。
             株式給付信託（BBT)からの給付による減少　　　　　　　　　　　　　　　　                                     69千株
             単元未満株式の買増請求による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                      0千株
         ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

           該当事項はありません。
         ３．配当に関する事項

          (1）当連結会計年度中の配当金支払額
                         配当金の総額          １株当たり
       （決議）
                株式の種類                             基準日        効力発生日
                         （百万円）         配当額（円）
                               359        20.00
                 普通株式                          2018年３月31日         2018年６月28日
      2018年６月27日
      定時株主総会
                               107        26.95
                Ａ種優先株式                           2018年３月31日         2018年６月28日
                               359        20.00
                 普通株式                          2018年９月30日         2018年12月10日
      2018年11月９日
       取締役会
                               108        27.15
                Ａ種優先株式                           2018年９月30日         2018年12月10日
       （注）１．2018年６月27日定時株主総会決議に基づく「配当金の総額」には、株式給付信託（BBT）が保有する当行
           株式（2018年３月31日基準日：486千株）に対する配当金９百万円が含まれております。
          ２．2018年11月９日取締役会決議に基づく「配当金の総額」には、株式給付信託（BBT）が保有する当行株式
           （2018年９月30日基準日：417千株）に対する配当金８百万円が含まれております。
          (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

                      配当金の総額              １株当たり
                              配当の
       （決議）
               株式の種類                              基準日        効力発生日
                      （百万円）             配当額（円）
                               原資
                              その他
                          359            20.00
                普通株式                           2019年３月31日         2019年６月26日
                             利益剰余金
      2019年６月25日
      定時株主総会
                              その他
                          108            27.15
               Ａ種優先株式                            2019年３月31日         2019年６月26日
                             利益剰余金
       （注）　2019年６月25日定時株主総会決議に基づく「配当金の総額」には、株式給付信託（BBT）が保有する当行株
          式（2019年３月31日基準日：417千株）に対する配当金８百万円が含まれております。
                                  75/124





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項　　　　　　　（単位：千株）
              当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                                                       摘要
               期首株式数          増加株式数          減少株式数          株式数
     発行済株式
                   18,135            －          －       18,135
      普通株式
                    4,000           －          －        4,000
      Ａ種優先株式
                   22,135            －          －       22,135
        合計
     自己株式
                     556           0         32         524   （注）１、２
      普通株式
                     －          －          －         －
      Ａ種優先株式
                     556           0         32         524
        合計
       （注）１    ．普通株式の自己株式の当連結会計年度末株式数には、株式給付信託（BBT)が保有する株式384千株が含ま
           れております。
          ２．普通株式の自己株式の増加数の内訳は次のとおりであります。
             単元未満株式の買受による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0千株
            普通株式の自己株式の減少数の内訳は次のとおりであります。
             株式給付信託（BBT)からの給付による減少　　　　　　　　　　　　　　　　                                     32千株
         ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

           該当事項はありません。
         ３．配当に関する事項

          (1）当連結会計年度中の配当金支払額
                         配当金の総額          １株当たり
       （決議）
                株式の種類                             基準日        効力発生日
                         （百万円）         配当額（円）
                               359        20.00
                 普通株式                          2019年３月31日         2019年６月26日
      2019年６月25日
      定時株主総会
                               108        27.15
                Ａ種優先株式                           2019年３月31日         2019年６月26日
      2019年11月14日
                               108        27.15
                Ａ種優先株式                           2019年９月30日         2019年12月９日
       取締役会
       （注）　2019年６月25日定時株主総会決議に基づく「配当金の総額」には、株式給付信託（BBT）が保有する当行株
          式（2019年３月31日基準日：417千株）に対する配当金８百万円が含まれております。
          (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

                      配当金の総額              １株当たり
                              配当の
       （決議）
               株式の種類                              基準日        効力発生日
                      （百万円）             配当額（円）
                               原資
                              その他
                          359            20.00
                普通株式                           2020年３月31日         2020年６月25日
                             利益剰余金
      2020年６月24日
      定時株主総会
                              その他
                          108            27.15
               Ａ種優先株式                            2020年３月31日         2020年６月25日
                             利益剰余金
       （注）　2020年６月24日定時株主総会決議に基づく「配当金の総額」には、株式給付信託（BBT）が保有する当行株
          式（2020年３月31日基準日：384千株）に対する配当金７百万円が含まれております。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

       ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                         前連結会計年度              当連結会計年度
                       （自　2018年４月１日              （自　2019年４月１日
                        至　2019年３月31日）              至　2020年３月31日）
       現金預け金勘定                     296,079百万円              270,006百万円
                             △9,371百万円              △8,976百万円
       その他
       現金及び現金同等物                     286,708百万円              261,030百万円
                                  76/124




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （リース取引関係）
       （借手側）
        １．ファイナンス・リース取引
          所有権移転外ファイナンス・リース取引
         ①　リース資産の内容
         （ア）有形固定資産
            事業用動産であります。
         （イ）無形固定資産
            ソフトウェアであります。
         ②　リース資産の減価償却の方法
           連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項」の「(4）固定資産の減価償
          却の方法」に記載のとおりであります。
        ２．オペレーティング・リース取引

          該当事項はありません。
       （貸手側）

        １．ファイナンス・リース取引
         (1）リース債権及びリース投資資産の内訳
                                                    （単位：百万円）
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                               （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
                                        15,785                 15,770
         リース料債権部分
                                         2,012                 2,100
         見積残存価額部分
                                        △1,261                 △1,252
         受取利息相当額
                                        16,536                 16,618
                 合計
         (2）リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

                                                    （単位：百万円）
                           前連結会計年度                    当連結会計年度
                          （2019年３月31日）                    （2020年３月31日）
                        リース債権         リース投資資産           リース債権         リース投資資産
                             745         4,064           741         4,158
         １年以内
                             628         3,288           643         3,372
         １年超２年以内
                             530         2,510           417         2,620
         ２年超３年以内
                             300         1,780           246         1,869
         ３年超４年以内
                             124         1,054           117          804
         ４年超５年以内
                             106          650          82         696
         ５年超
                            2,435         13,349          2,248         13,522
              合計
         （注）    上記(1)及び(2)は転リース取引に係る金額を含めて記載しております。
        ２．オペレーティング・リース取引

          オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                    （単位：百万円）
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                               （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
                                          39                 42
         １年内
                                          46                 41
         １年超
                                          85                 84
                 合計
                                  77/124



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （金融商品関係）
        １．金融商品の状況に関する事項
         (1）金融商品に対する取組方針
           当行グループは、銀行業務を中心に、リース業務、信用保証業務、クレジットカード業務、債権管理回収業
          務などの金融サービスを提供しております。
           当行では、預金業務及び貸出業務並びに有価証券投資業務等を営んでおり、市場環境の変動により時価の変
          動を伴う金融資産及び金融負債を有しております。当行では、経営環境・経済環境の変化や期間ミスマッチ等
          から金利変動等による不利な影響が生じないように、資産及び負債の総合管理（以下「ＡＬＭ」という。）を
          行っております。
           また、このようなＡＬＭの一環として、デリバティブ取引も行っております。
           なお、当行の連結子会社においては、有価証券及びデリバティブ取引のトレーディングを行っている子会社
          や銀行業務を行っている子会社はございません。
         (2）金融商品の内容及びそのリスク
           当行グループが保有する金融資産は、主として地公体・法人向けの一般貸出金及び個人ローンであります。
          貸出金は、金利の変動リスクに晒されているとともに顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒
          されております。
           貸出業務に次ぐ資金運用業務として、債券、株式等の有価証券投資を行っており、トレーディング、純投
          資、政策投資の目的で保有しております。これらは、それぞれの発行体の信用リスク及び金利の変動リスク、
          市場価格の変動リスクに晒されております。
           また、市場の混乱など一定の環境の下で取引が困難になり損失を被る流動性リスクに晒されております。
           当行グループが保有する金融負債は主として国内の法人及び個人からの預金であります。預金は金利変動リ
          スク（市場リスク）に晒されております。
           社債及び借用金、コールマネーについては、金利・市場価格の変動リスク（市場リスク）に晒されているほ
          か、当行の信用状況が悪化した場合、必要な資金が確保できない、または、資金の確保に当たって著しく高い
          金利での資金調達を余儀なくされる流動性リスクに晒されております。
           有価証券等のリスクコントロール及び外貨資産・負債に係る為替の変動リスク等のヘッジを主な目的とし
          て、為替予約取引、債券先物取引・同オプション取引、株価指数先物取引・同オプション取引、株式先渡取
          引、信用取引、金利スワップのデリバティブ取引に取り組むこととしており、短期的な売買益を獲得する目的
          で行うデリバティブ取引については、事前に経営陣の承認を得るとともに、ポジション限度枠・ロスカット
          ルール等を設定し、限定的に行うこととしております。
           なお、ヘッジ会計の要件を満たしていない取引については、金利・為替・市場価格の変動リスク（市場リス
          ク）及び信用リスク等に晒されております。
         (3）金融商品に係るリスク管理体制
          ①　信用リスクの管理
            「融資の基本理念（クレジット・ポリシー）」及び「信用リスク管理規程」に従い、年度毎に「信用リス
           ク管理方針」及び「信用リスク管理プログラム」を策定し、信用リスク管理の高度化を図るとともに、「ク
           レジットポートフォリオ管理方針」にて投融資限度額を定め、これを超過または超過することが見込まれる
           場合には、取引方針を策定し、取締役会へ報告するなど、厳格に運用しております。加えて、大口与信先の
           管理態勢としては、「信用リスク管理規程」、「融資権限規程」、「企業審査手続」に従い、貸出金額が一
           定以上の個社またはグループ先を抽出し、大口与信先の期中業況のチェックを含めた信用格付の見直しを
           行っているほか、年１回、個社またはグループ先別に今後の取引方針を策定し、取締役会へ報告する態勢を
           構築しております。これらの与信管理は、各営業部店のほか審査部により行われ、定期的に取締役会へ報告
           を行っております。さらに、与信管理の状況については、監査部が監査しております。
           デリバティブ取引等のカウンターパーティーリスクに関しては、審査部において、信用情報や時価の把握
           を定期的に行うことで管理しております。
          ②　市場リスクの管理
          （ⅰ）市場リスクの管理（金利・為替・市場価格の変動リスク）
             市場リスクを管理するにあたっては、「市場リスク管理規程」に則り、バリュー・アット・リスク（以
            下「ＶａＲ」という。）及び評価損益増減・実現損益等の指標を用いて管理しており、連結会計年度毎に
            「市場リスク管理方針」及び「市場リスク管理プログラム」を策定し、市場リスク管理の高度化に継続し
            て取り組むなど、牽制機能を発揮できる管理体制を構築しております。具体的には、市場取引（デリバ
            ティブ取引を含む）に関する組織を、取引を執行する部署（フロントオフィス）及び勘定処理や取引の照
            合等を行う部署（バックオフィス）を市場金融部に、市場取引に関する組織から独立したモニタリング・
            リスク管理部署（ミドルオフィス）をリスクマネジメント部として相互牽制する体制としております。
             リスクマネジメント部では、半期毎に設定するリスクリミット・損失限度枠等とこれらに対するアラー
            ムポイントに対し、日次でモニタリングを行っており、定期的にリスク量の状況について取締役会へ報告
            しております。
                                  78/124

                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
             また、有価証券投資については、「市場ポートフォリオ基本規程」等に基づき、四半期毎に投資方針の
            策定を行っております。
          （ⅱ）市場リスクに係る定量的情報
             当行グループにおいて市場リスクの影響を受ける主たる金融商品は、「有価証券」、「貸出金」、「預
            金」であります。当行グループではこれらの金融資産及び金融負債についてＶａＲを算定するに当たっ
            て、分散・共分散法（保有期間：10日～６ヶ月、信頼区間：99％、観測期間：１年）を採用しており、リ
            スク特性を十分に勘案し算定しております。
             当連結会計年度末における当行グループの市場リスク量（損失額の推計値）は、全体で14,298百万円
            （前連結会計年度末は13,183百万円）となっております。
             当行グループでは、モデルにより算定したＶａＲと実際の損益を比較するバックテスティングを実施し
            ており、テスト結果に応じ、使用計測モデルを補強する仕組みを構築しております。ただし、ＶａＲは過
            去の市場変動をベースに一定の発生確率のもと統計的に算出した市場リスク量を表しており、通常では考
            えられないほど市場環境が激変する状況下においてはリスクを捕捉できない場合があります。
          ③　流動性リスクの管理
            「流動性リスク管理規程」及び「資金繰り管理規程」等に則り、当行全体の資金管理、円滑な資金繰り遂
           行、市場環境の監視等を行い、流動性リスクの顕在化の未然防止に努めております。
            また、日次でモニタリングを行い、定期的に取締役会へ報告しております。
         (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
           金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
          まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によっ
          た場合、当該価額が異なることもあります。
                                  79/124














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ２．金融商品の時価等に関する事項
          連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極め
         て困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。また、連結貸借対照表計上
         額の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。
          前連結会計年度（2019年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                  連結貸借対照表
                                              時価         差額
                                    計上額
                                      296,079         296,079            －
           (1）現金預け金
           (2）買入金銭債権（※１）                            2,737         2,737           －
                                      16,820         16,820           －
           (3）金銭の信託
           (4）有価証券
                                      20,023         20,127           104
             満期保有目的の債券
                                      200,895         200,895            －
             その他有価証券
                                     1,519,057
           (5）貸出金
                                     △13,368
             貸倒引当金（※１）
                                     1,505,689         1,529,363           23,674
                                     2,042,245         2,066,023           23,778
            資産計
                                     1,967,168         1,967,193             25
           (1）預金
                                      30,683         30,683           －
           (2）譲渡性預金
                                       1,900         1,904           ▶
           (3）借用金
           (4）  その他負債
                                        －         －         －
             借入有価証券
                                     1,999,752         1,999,782             29
            負債計
            デリバティブ取引（※２）
                                      （155）         （155）            －
             ヘッジ会計が適用されていないもの
                                        －         －         －
             ヘッジ会計が適用されているもの
                                      （155）         （155）            －
           デリバティブ取引計
         （※１）     貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。なお、買入金銭債権に対
             する貸倒引当金については、重要性が乏しいため、連結貸借対照表計上額から直接減額しております。
         （※２）     その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デリバティブ取引
             によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、
             （　）で表示しております。
                                  80/124









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度（2020年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                  連結貸借対照表
                                              時価         差額
                                    計上額
                                      270,006         270,006            －
           (1）現金預け金
           (2）買入金銭債権（※１）                            2,684         2,684           －
                                      19,956         19,956           －
           (3）金銭の信託
           (4）有価証券
                                      21,877         21,949           72
             満期保有目的の債券
                                      134,587         134,587            －
             その他有価証券
                                     1,661,698
           (5）貸出金
                                     △14,241
             貸倒引当金（※１）
                                     1,647,457         1,670,758           23,301
                                     2,096,570         2,119,944           23,373
            資産計
                                     1,980,570         1,980,577             6
           (1）預金
                                      31,169         31,169           －
           (2）譲渡性預金
                                      52,295         52,294           △0
           (3）借用金
           (4）その他負債
                                       1,145         1,145           －
             借入有価証券
                                     2,065,180         2,065,187             6
            負債計
            デリバティブ取引（※２）
                                         7         7         －
             ヘッジ会計が適用されていないもの
                                        －         －         －
             ヘッジ会計が適用されているもの
                                         7         7         －
           デリバティブ取引計
         （※１）     貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。なお、買入金銭債権に対
             する貸倒引当金については、重要性が乏しいため、連結貸借対照表計上額から直接減額しております。
         （※２）     その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デリバティブ取引
             によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、
             （　）で表示しております。
         （表示方法の変更）

           「借用金」は、重要性が増したため、当連結会計年度より記載しております。
           「その他負債」は、借入有価証券においてヘッジ会計を適用しているため、当連結会計年度より記載してお
          ります。
           これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。
     （注１）     金融商品の時価の算定方法

      資産
      (1）現金預け金
        満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
        満期のある預け金については、残存期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、
       当該帳簿価額を時価としております。
      (2）買入金銭債権
        買入金銭債権については、残存期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該
       帳簿価額を時価としております。
      (3）金銭の信託
        有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券については、
       株式は取引所の価格、債券は取引所の価格、日本証券業協会の公表価格（公社債店頭売買参考統計値）又は取引金融
       機関から提示された価格によっております。
        なお、保有目的ごとの金銭の信託に関する注記事項については「（金銭の信託関係）」に記載しております。
                                  81/124



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
      (4）有価証券
        株式は取引所の価格、債券は取引所の価格、日本証券業協会の公表価格（公社債店頭売買参考統計値）又は取引金
       融機関から提示された価格によっております。投資信託は、公表されている基準価格によっております。
        市場価格のない私募債（自行保証付を含む）については、私募債の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに元
       利金の合計（原則として金利満期日まで）を、市場金利に信用コスト率を加味した利率で割り引いて時価を算定して
       おります。また、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
       を時価としております。
        なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「（有価証券関係）」に記載しております。
      (5）貸出金
        貸出金については、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに元利金の合計（原則として金利満期日ま
       で）を、市場金利に信用コスト率を加味した利率で割り引いて時価を算定しております。なお、残存期間が短期間
       （１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
        また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又
       は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借
       対照表上の債権計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
        貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、
       返済見込期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、当該帳簿価額を時価とし
       ております。
      負債

      (1）預金及び(2）譲渡性預金
        要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定
       期預金及び譲渡性預金の時価は、期間に基づく区分ごとに元利金の合計（原則として金利満期日まで）を新規に預金
       を受け入れる際に使用する利率で割り引いて時価を算定しております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のもの
       は、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
      (3）借用金
        借用金については、期間に基づく区分ごとに元利金の合計（原則として金利満期まで）を新規に借入を行った際に
       使用する利率で割り引いて時価を算定しております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価
       額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。また、返済期限の定めのない当座借越等は、時価
       は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
      (4）その他負債
        借入有価証券については、株式は取引所の価格によっております。借入有価証券は全額ヘッジ会計を適用してお
       り、ヘッジ会計が適用されている取引について、ヘッジ会計の方法ごとの連結決算日における契約額又は契約におい
       て定められた元本相当額及び時価は、次のとおりであります。
       前連結会計年度（2019年３月31日）
        該当事項はありません。
       当連結会計年度（2020年３月31日）

                                             契約額等のうち
        ヘッジ会計の         デリバティブ                    契約額等                  時価
                                              １年超のもの
                          主なヘッジ対象
          方法       取引の種類等                    (百万円)                 (百万円)
                                               (百万円)
                          その他有価証券
        原則的処理方法          株式信用取引                       1,369           －      1,145
                            (上場株式)
       （※１）     契約額等は、当初売付け額の総額を記載しております。
       （※２）     契約額等から時価を減算した金額である差額は223百万円であります。
      デリバティブ取引

        デリバティブ取引については、通貨関連取引（為替予約）、債券関連取引（債券先物）であり、割引現在価値によ
       り算出した価額、取引所の価格によっております。
        なお、ヘッジ会計の適用の有無ごとのデリバティブ取引の注記事項については、「（デリバティブ取引関係）」に
       記載してあります。
                                  82/124




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     （注２）     時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商
        品の時価情報の「資産　(4）その他有価証券」には含まれておりません。
                                                    （単位：百万円）
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                区分
                              （2019年３月31日）                  （2020年３月31日）
        ①　非上場株式（※１）（※２）                               2,503                  2,481
                                        2,503                  2,481
                小計
        ②　組合出資金（※２）（※３）                               1,014                  1,360
           投資損失引当金（※４）                               －                 △51
                                        1,014                  1,309
                小計
                                        3,517                  3,791
                合計
        （※１）     非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価
           開示の対象とはしておりません。
        （※２）     前連結会計年度における非上場株式の減損処理額は８百万円であります。
             当連結会計年度における非上場株式の減損処理額は８百万円、組合出資金の減損処理額は８百万円であ
            ります。
        （※３）     組合出資金のうち、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構
           成されているものについては、時価開示の対象とはしておりません。
        （※４）     組合出資金について投資損失引当金を控除しております。
     （注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

        前連結会計年度（2019年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                    １年超      ３年超      ５年超
                             １年以内                          ７年超
                                    ３年以内      ５年以内      ７年以内
                              270,499         －      －      －      －
        預け金
        有価証券（※１）                       7,911     134,428       37,888       3,368      11,126
                               1,263      6,868      11,592        300       －
         満期保有目的の債券
                               1,263      6,868      11,592        300       －
           うち社債
                               6,648     127,560       26,295       3,068      11,126
         その他有価証券のうち満期があるもの
                                 －    110,000         －      －      －
           うち国債
                                 －      －      －      －      －
           うち地方債
                               1,079      5,157        133       －     1,200
           うち社債
                               5,569      12,403      26,162       3,068      9,926
           その他
        貸出金（※２）                      235,279      161,715      130,662       93,374      873,254
                              513,690      296,144      168,550       96,742      884,381
                 合計
        （※１）     有価証券の償還予定額は元本額を記載しておりますが、「その他」に含まれる投資信託については時価
           額を記載しております。
        （※２）     貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない21,389百
           万円、期間の定めのないもの6,829百万円は含めておりません。
                                  83/124






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        当連結会計年度（2020年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                    １年超      ３年超      ５年超
                             １年以内                          ７年超
                                    ３年以内      ５年以内      ７年以内
                              245,120         －      －      －      －
        預け金
        有価証券（※１）                      17,504      16,381      35,221       4,587      64,653
                               2,277      8,488      10,933        179       －
         満期保有目的の債券
                               2,277      8,488      10,933        179
           うち社債                                                ー
                               15,227       7,892      24,288       4,408      64,653
         その他有価証券のうち満期があるもの
                                 －      －      －      －      －
           うち国債
                                 －      －      －      －    24,207
           うち地方債
                               5,614      4,515        114       －    11,666
           うち社債
                               9,613      3,377      24,174       4,408      28,779
           その他
        貸出金（※２）                      366,117      127,985      110,279       94,809      938,357
                              628,742      144,367      145,501       99,396     1,003,011
                 合計
        （※１）     有価証券の償還予定額は元本額を記載しておりますが、「その他」に含まれる投資信託については時価
           額を記載しております。
        （※２）     貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない20,912百
           万円、期間の定めのないもの6,545百万円は含めておりません。
     （注４）社債、借用金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度（2019年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                   １年超       ３年超       ５年超
                            １年以内                           ７年超
                                   ３年以内       ５年以内       ７年以内
        預金（※１）                    1,909,741        52,740       4,686         0      －
                              30,683         －       －       －       －
        譲渡性預金
        借用金（※２）                       400       325       175       －       －
                            1,940,825        53,065       4,861         0      －
                合計
        （※１）     預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて記載しております。
        （※２）     借用金のうち、期間の定めのないもの1,000百万円は含めておりません。
        当連結会計年度（2020年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                   １年超       ３年超       ５年超
                            １年以内                           ７年超
                                   ３年以内       ５年以内       ７年以内
        預金（※１）                    1,935,476        41,119       3,974         0      －
                              31,169         －       －       －       －
        譲渡性預金
        借用金（※注２)                      6,345        240     44,210         －       －
                            1,972,990        41,359       48,184         0      －
                合計
        （※１）     預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて記載しております。
        （※２）     借用金のうち、期間の定めのないもの1,500百万円は含めておりません。
                                  84/124






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （有価証券関係）
          ※１．連結貸借対照表の「有価証券」について記載しております。
          ※２．「子会社株式及び関連会社株式」については、財務諸表における注記事項として記載しております。
        １．売買目的有価証券

                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （2019年３月31日）                  （2020年３月31日）
     連結会計年度の損益に含まれた評価差額                                －百万円                  －百万円
        ２．満期保有目的の債券

          前連結会計年度（2019年３月31日）
                               連結貸借対照表             時価          差額
                        種類
                               計上額（百万円）            （百万円）          （百万円）
       時価が連結貸借対照表
                                    14,210          14,331            121
                     社債
        計上額を超えるもの
       時価が連結貸借対照表
                                     5,813          5,795           △17
                     社債
       計上額を超えないもの
                                    20,023          20,127            104
                合計
          当連結会計年度（2020年３月31日）

                               連結貸借対照表             時価          差額
                        種類
                               計上額（百万円）            （百万円）          （百万円）
       時価が連結貸借対照表
                                    13,671          13,788            116
                     社債
        計上額を超えるもの
       時価が連結貸借対照表
                                     8,206          8,161           △44
                     社債
       計上額を超えないもの
                                    21,877          21,949            72
                合計
        ３．その他有価証券

          前連結会計年度（2019年３月31日）
                               連結貸借対照表            取得原価           差額
                        種類
                               計上額（百万円）            （百万円）          （百万円）
                                     6,933          5,421          1,511
                     株式
                                     7,427          7,404            23
                     債券
                                      －          －          －
                      国債
       連結貸借対照表計上額が
                                      －          －          －
                      地方債
       取得原価を超えるもの
                      社債               7,427          7,404            23
                                    22,312          21,869            443
                     その他
                                    36,673          34,695           1,978
                        小計
                                     1,924          2,347          △423
                     株式
                     債券               111,032          111,113            △81
                                    110,869          110,950            △81
                      国債
       連結貸借対照表計上額が
                                      －          －          －
                      地方債
       取得原価を超えないもの
                                      163          163          △0
                      社債
                     その他               51,264          54,841          △3,577
                                    164,221          168,302          △4,081
                        小計
                                    200,895          202,997          △2,102
                合計
                                  85/124





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度（2020年３月31日）

                               連結貸借対照表            取得原価           差額
                        種類
                               計上額（百万円）            （百万円）          （百万円）
                                     6,038          5,168           870
                     株式
                                    11,951          11,923            28
                     債券
                                      －          －          －
                      国債
       連結貸借対照表計上額が
                                     3,668          3,657            10
                      地方債
       取得原価を超えるもの
                                     8,283          8,265            17
                      社債
                                    16,889          16,318            570
                     その他
                                    34,880          33,410           1,469
                        小計
                                     1,606          2,242          △636
                     株式
                                    34,356          34,499           △143
                     債券
                                      －          －          －
                      国債
       連結貸借対照表計上額が
                                    20,789          20,861           △72
                      地方債
       取得原価を超えないもの
                                    13,566          13,638           △71
                      社債
                                    63,745          69,015          △5,269
                     その他
                                    99,707          105,757          △6,049
                        小計
                                    134,587          139,167          △4,579
                合計
        ４．当連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

          該当事項はありません。
        ５．当連結会計年度中に売却したその他有価証券

          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                            売却額          売却益の合計額            売却損の合計額
             種類
                           （百万円）            （百万円）            （百万円）
                                 1,596             895             －
     株式
                                447,794              551            558
     債券
                                447,794              551            558
      国債
                                  －            －            －
      地方債
                                  －            －            －
      社債
                                 8,471             472             －
     その他
                                457,862             1,919             558
      合計
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                            売却額          売却益の合計額            売却損の合計額
             種類
                           （百万円）            （百万円）            （百万円）
                                  381            202             －
     株式
                                110,949               7            7
     債券
      国債                         110,949               7            7
      地方債                            －            －            －
                                  －            －            －
      社債
                                 7,456              －            116
     その他
                                118,787              210            124
      合計
        ６．保有目的を変更した有価証券

          該当事項はありません。
                                  86/124




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ７．減損処理を行った有価証券

          売買目的有価証券以外の有価証券（時価を把握することが極めて困難なものを除く）のうち、当該有価証券の
         時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものに
         ついては、当該時価をもって連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当該連結会計年度の損失として
         処理（以下「減損処理」という。）しております。
          前連結会計年度における減損処理額は、131百万円であります。
          当連結会計年度における減損処理額は、170百万円であります。
          また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準を定めており、その概要は、原則として以下のとおり
         であります。
          ・時価が取得原価の50％以上下落している銘柄
          ・時価が取得原価の30％以上50％未満下落しておりかつ市場価格が一定水準以下で推移している銘柄
         （金銭の信託関係）

        １．運用目的の金銭の信託
          前連結会計年度（2019年３月31日）
                         連結貸借対照表計上額              当連結会計年度の損益に含まれた
                           （百万円）               評価差額（百万円）
                                   16,820                  △179
     運用目的の金銭の信託
          当連結会計年度（2020年３月31日）

                         連結貸借対照表計上額              当連結会計年度の損益に含まれた
                           （百万円）               評価差額（百万円）
                                   19,956                  △43
     運用目的の金銭の信託
        ２．満期保有目的の金銭の信託

          該当事項はありません。
        ３．その他の金銭の信託（運用目的及び満期保有目的以外）

          該当事項はありません。
                                  87/124











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （その他有価証券評価差額金）
          連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。
          前連結会計年度（2019年３月31日）

                                           金額（百万円）
                                                        △2,104
     評価差額
                                                        △2,104
      その他有価証券
                                                           －
      その他の金銭の信託
                                                           0
     （△）繰延税金負債
     その他有価証券評価差額金（持分相当額調整前）                                                   △2,104
                                                           0
     （△）非支配株主持分相当額
     （＋）持分法適用会社が所有するその他有価証券に係る評
                                                           －
     価差額金のうち親会社持分相当額
                                                        △2,104
     その他有価証券評価差額金
          当連結会計年度（2020年３月31日）

                                           金額（百万円）
                                                        △4,581
     評価差額
                                                        △4,581
      その他有価証券
                                                           －
      その他の金銭の信託
                                                           0
     （△）繰延税金負債
     その他有価証券評価差額金（持分相当額調整前）                                                   △4,581
                                                           0
     （△）非支配株主持分相当額
     （＋）持分法適用会社が所有するその他有価証券に係る評
                                                           －
     価差額金のうち親会社持分相当額
                                                        △4,581
     その他有価証券評価差額金
                                  88/124











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （デリバティブ取引関係）
        １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
          ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算日における契
         約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであ
         ります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありま
         せん。
         (1）金利関連取引
           前連結会計年度（2019年３月31日）及び当連結会計年度（2020年３月31日）
            該当事項はありません。
         (2）通貨関連取引

           前連結会計年度（2019年３月31日）
                               契約額等のうち１年
                      契約額等（百万円）                     時価（百万円）         評価損益（百万円）
      区分        種類
                               超のもの（百万円）
           為替予約
                             611          －         △1          △1
            売建
      店頭
                             59          －          0          0
            買建
                             －          －         △1          △1
            合計
       （注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
          ２．時価の算定
            割引現在価値等により算定しております。
           当連結会計年度（2020年３月31日）

                               契約額等のうち１年
                      契約額等（百万円）                     時価（百万円）         評価損益（百万円）
      区分        種類
                               超のもの（百万円）
           為替予約
                             664          －          7          7
            売建
      店頭
                             16          －          0          0
            買建
                             －          －          7          7
            合計
       （注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
          ２．時価の算定
            割引現在価値等により算定しております。
         (3）株式関連取引

           前連結会計年度（2019年３月31日）及び当連結会計年度（2020年３月31日）
            該当事項はありません。
         (4 ）債券関連取引

           前連結会計年度（2019年３月31日）
                               契約額等のうち１年
                      契約額等（百万円）                     時価（百万円）         評価損益（百万円）
      区分        種類
                               超のもの（百万円）
           債券先物
     金融商品
            売建                41,231            －        △153          △153
      取引所
                             －          －          －          －
            買建
                             －          －        △153          △153
            合計
       （注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
          ２．時価の算定
            取引所取引については、大阪取引所における最終の価格によっております。
           当連結会計年度（2020年３月31日）

            該当事項はありません。
         (5）商品関連取引

           前連結会計年度（2019年３月31日）及び当連結会計年度（2020年３月31日）
            該当事項はありません。
                                  89/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         (6）クレジット・デリバティブ取引
           前連結会計年度（2019年３月31日）及び当連結会計年度（2020年３月31日）
            該当事項はありません。
        ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

          ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の連
         結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のと
         おりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すもので
         はありません。
         (1）金利関連取引
           前連結会計年度（2019年３月31日）及び当連結会計年度（2020年３月31日）
            該当事項はありません。
         (2）通貨関連取引

           前連結会計年度（2019年３月31日）及び当連結会計年度（2020年３月31日）
            該当事項はありません。
         (3）株式関連取引

           前連結会計年度（2019年３月31日）及び当連結会計年度（2020年３月31日）
            該当事項はありません。
         (4）債券関連取引

           前連結会計年度（2019年３月31日）及び当連結会計年度（2020年３月31日）
            該当事項はありません。
                                  90/124












                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （退職給付関係）
        １．採用している退職給付制度の概要
          当行が採用している退職給付制度は、次のとおりであります。
         （イ）確定拠出年金制度（2013年４月１日以降の退職者に適用）
         （ロ）確定給付年金制度（2013年３月31日以前の退職者に適用）
         （ハ）退職一時金制度
             当行では当連結会計年度より退職一時金制度に対して退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっ
            ております。
         （注）　連結子会社３社は、退職一時金制度を設けており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用
            を計算しております。
        ２．確定給付制度

         (1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                       （百万円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2018年４月１日             （自　2019年４月１日
                    区分
                                    至　2019年３月31日）             至　2020年３月31日）
                                           11,664             11,140
         退職給付債務の期首残高
                                             270             277
           勤務費用
                                             69             66
           利息費用
                                            △44              29
           数理計算上の差異の発生額
                                            △820             △799
           退職給付の支払額
                                             －             －
           過去勤務費用の発生額
                                             －             －
           その他
                                           11,140             10,715
         退職給付債務の期末残高
         (2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                                       （百万円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2018年４月１日             （自　2019年４月１日
                    区分
                                    至　2019年３月31日）             至　2020年３月31日）
                                            8,236             7,712
         年金資産の期首残高
                                              ▶             6
           期待運用収益
                                             48            △31
           数理計算上の差異の発生額
                                             －             －
           事業主からの拠出額
                                             －            4,500
           退職給付信託の設定
                                            △576             △551
           退職給付の支払額
           その他                                   －             －
                                            7,712             11,635
         年金資産の期末残高
                                  91/124







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         (3 ）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係

          る資産の調整表
                                                       （百万円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2018年４月１日             （自　2019年４月１日
                    区分
                                    至　2019年３月31日）             至　2020年３月31日）
                                            6,178             10,193
         積立型制度の退職給付債務
                                           △7,712             △11,635
         年金資産
                                           △1,534             △1,441
                                            4,962              522
         非積立型制度の退職給付債務
                                            3,428             △919
         連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
                                            4,962              522

         退職給付に係る負債
                                           △1,534             △1,441
         退職給付に係る資産
                                            3,428             △919
         連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
        (4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                       （百万円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2018年４月１日             （自　2019年４月１日
                    区分
                                    至　2019年３月31日）             至　2020年３月31日）
                                             270             277
         勤務費用
                                             69             66
         利息費用
                                             △4             △6
         期待運用収益
                                            △307             △137
         数理計算上の差異の費用処理額
                                             －             －
         過去勤務費用の費用処理額
                                             －             －
         その他
                                             28             200
         確定給付制度に係る退職給付費用
        (5）退職給付に係る調整額

          退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                       （百万円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2018年４月１日             （自　2019年４月１日
                    区分
                                    至　2019年３月31日）             至　2020年３月31日）
                                             －             －
         過去勤務費用
                                            △214             △199
         数理計算上の差異
                                            △214             △199
         合計
        (6 ）退職給付に係る調整累計額

          退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                       （百万円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2018年４月１日             （自　2019年４月１日
                    区分
                                    至　2019年３月31日）             至　2020年３月31日）
                                             －             －
         未認識過去勤務費用
                                            △286              △86
         未認識数理計算上の差異
                                            △286              △86
         合計
                                  92/124




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        (7）年金資産に関する事項
         ①　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2018年４月１日             （自　2019年４月１日
                    区分
                                    至　2019年３月31日）             至　2020年３月31日）
                                            41％             41％
         債券
                                             7％             3％
         株式
                                            23％             15％
         一般勘定
                                            29％             41％
         その他
                                            100％             100％
         合計
        （注）　当連結会計年度の年金資産合計には、退職一時金制度に対して設定した退職給付信託が39%含まれており
           ます。
         ②　長期期待運用収益率の設定方法

           年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成す
          る多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
        (8）数理計算上の計算基礎に関する事項

          主要な数理計算上の計算基礎
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2018年４月１日             （自　2019年４月１日
                    区分
                                    至　2019年３月31日）             至　2020年３月31日）
                                            0.60％             0.60％
         割引率
                                            0.05％             0.08％
         長期期待運用収益率
        （注）　退職給付信託は2020年４月１日から運用を開始しているため、当連結会計年度の長期期待運用収益率は
           退職給付信託以外の年金資産にかかるものであります。
        ３．確定拠出制度

          当行の確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度239百万円、当連結会計年度239百万円であります。
         （ストック・オプション等関係）

          該当事項はありません。
                                  93/124










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （税効果会計関係）
        １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度               当連結会計年度
                                   （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
         繰延税金資産
           税務上の繰越欠損金（注）                            4,407               4,570
                                         百万円               百万円
                                       4,090               3,881
           貸倒引当金
                                       1,210               1,820
           その他有価証券評価差額金
                                       1,043               1,090
           退職給付に係る負債
                                        691               646
           有価証券償却
                                        343               430
           固定資産の減損損失
                                        293               351
           減価償却費
                                        298               219
           賞与引当金
                                        175               134
           睡眠預金払戻損失引当金
                                        87               82
           資産除去債務
                                        65               50
           未払事業税
                                        372               460
           その他
         繰延税金資産小計                             13,081               13,737
          税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                            △3,945               △4,309
                                      △3,918               △4,622
          将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                      △7,864               △8,931
         評価性引当額小計
                                       5,216               4,805
         繰延税金資産合計
         繰延税金負債
                                       △768               △768
           返還株式の評価益相当額
                                       △532               △382
           その他有価証券評価差額金
                                       △222               △222
           退職給付信託設定益
                                        －              △68
           繰延ヘッジ損益
                                       △22               △25
           その他
                                      △1,545               △1,467
         繰延税金負債合計
                                       3,670               3,338
           繰延税金資産の純額                              百万円               百万円
        （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

        前連結会計年度（2019年３月31日）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                               ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （百万円）                               （百万円）       （百万円）
                       （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
         税務上の繰越
                   1,298       413       13     2,407       224       49     4,407
         欠損金（※１）
                  △1,298       △341       △13     △2,179        △62      △49     △3,945
         評価性引当額
                     －      72      －      227      162       －  （※２）462
         繰延税金資産
       （※１）     税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       （※２）     当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判
           断しております。
        当連結会計年度（2020年３月31日）

                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                               ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （百万円）                               （百万円）       （百万円）
                       （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
         税務上の繰越
                     413       －     2,407       224       －     1,524       4,570
         欠損金（※３）
                   △413        －    △2,327       △127        －    △1,441       △4,309
         評価性引当額
                     －      －      80      97      －      83  （※４）261
         繰延税金資産
       （※３）     税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       （※４）     当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判
           断しております。
                                  94/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ２．連結財務諸表提出会社の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるとき

         の、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                  （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
                                       30.4  ％              － ％
         法定実効税率
         （調整）
                                       11.9                 －
         評価性引当額の増減
                                       4.6                －
         交際費等永久に損金に算入されない項目
                                       2.8                －
         住民税均等割額
                                      △0.2                 －
         土地再評価差額金
                                      △1.7                 －
         受取配当金等永久に益金に算入されない項目
                                      △0.2                 －
         その他
                                       47.6                 －

                                         ％               ％
         税効果会計適用後の法人税等の負担率
         （注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため記載しておりません。

         （資産除去債務関係）

         資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
          イ　当該資産除去債務の概要
            不動産賃貸借契約により建物を使用する一部の店舗及び事務所について、退去時に原状回復に係る義務を
           有していること、また、所有する一部の建物に使用されているアスベストについて除去義務を有しているこ
           とより資産除去債務を計上しております。
          ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

            使用見込期間を６ヶ月から39年と見積もり、割引率は0.000％から2.379％を使用して資産除去債務の金額
           を計算しております。
          ハ　当該資産除去債務の総額の増減

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
            期首残高
                                        266百万円               285百万円
            有形固定資産の取得に伴う増加額                            17百万円               17百万円
            時の経過による調整額                             2百万円               2百万円
            資産除去債務の履行による減少額                             2百万円               37百万円
                                                       △  1百万円
            その他増減額（△は減少）                            －百万円
            期末残高                            285百万円               266百万円
                                  95/124








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
             当行グループの報告セグメントは、当行グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
            り、当行が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に行う対象となっているものであ
            ります。
             当行グループは、銀行業務を中心にリース業務などの金融サービスを提供しており、「銀行業」及び
            「リース業」の２つを報告セグメントとしております。
             「銀行業」は主に預金業務、貸出業務、為替業務、有価証券投資業務等を行っており、「リース業」
            は、主に機械・器具備品等のリース取引を行っております。
           ２．報告セグメントごとの経常収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と同一であります。
           ３．報告セグメントごとの経常収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

            前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                                        連結
                       報告セグメント
                                     その他       合計      調整額      財務諸表
                   銀行業      リース業        計
                                                        計上額
     経常収益
      外部顧客に対する
                    31,890       9,371      41,262        849     42,111        －    42,111
      経常収益
      セグメント間の内部
                     321      306      627       78      706     △ 706       －
      経常収益
                    32,211       9,678      41,889        928     42,817       △ 706     42,111
           計
                    1,234       388     1,622       215     1,837      △ 314     1,523
     セグメント利益
                  2,112,634        26,466     2,139,101        11,261     2,150,362       △ 34,615     2,115,746
     セグメント資産
     その他の項目
                    1,812        71     1,883        21     1,904        37     1,941
      減価償却費
                    23,073         3    23,076        91    23,168       △ 95    23,073
      資金運用収益
                     592       63      656       7     664      △ 71      592
      資金調達費用
      有形固定資産及び
                    1,422       158     1,581        75     1,657        －     1,657
      無形固定資産の増加額
      （注）１．一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。
         ２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、信用保証業務、クレジット
          カード業務、債権回収業務等であります。
         ３．調整額の主なものは次のとおりであります。
          (1)  セグメント利益の調整額△314百万円には、セグメント間取引消去△314百万円及び貸倒引当金調整額△0
           百万円が含まれております。
          (2)  セグメント資産及びその他の項目の調整額は、セグメント間取引消去等であります。
         ４．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
                                  96/124







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
            当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                                        連結
                       報告セグメント
                                     その他       合計      調整額      財務諸表
                   銀行業      リース業        計
                                                        計上額
     経常収益
      外部顧客に対する
                    27,127       9,715      36,843        803     37,646        －    37,646
      経常収益
      セグメント間の内部
                     346      128      474      177      652     △ 652       －
      経常収益
                    27,473       9,844      37,317        981     38,299       △ 652     37,646
           計
     セグメント利益又は損失
                   △ 3,273       236    △ 3,036       146    △ 2,890      △ 319    △ 3,209
     （△）
                  2,166,390        26,245     2,192,636        10,780     2,203,417       △ 33,884     2,169,533
     セグメント資産
     その他の項目
                    1,639        63     1,703        10     1,713       172     1,885
      減価償却費
                    20,727         1    20,729        81    20,811       △ 302     20,508
      資金運用収益
                     398       66      465       8     473      △ 68      404
      資金調達費用
      有形固定資産及び
                    1,055       117     1,172        1    1,174        －     1,174
      無形固定資産の増加額
      （注）１．一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。
         ２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、信用保証業務、クレジット
          カード業務、債権回収業務等であります。
         ３．調整額の主なものは次のとおりであります。
          (1)  セグメント利益又は損失の調整額△319百万円には、セグメント間取引消去△345百万円及び貸倒引当金調
           整額26百万円が含まれております。
          (2)  セグメント資産及びその他の項目の調整額は、セグメント間取引消去等であります。
         ４．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。
          【関連情報】

            前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           １．サービスごとの情報
                                                    （単位：百万円）
                               有価証券      役務取引等
                        貸出業務                  リース業務       その他       合計
                               投資業務       業務
             外部顧客に対する
                          19,789       5,074      6,361      9,371      1,513      42,111
             経常収益
            （注）    一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）経常収益
              当行グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の
             90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産
              当行グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の
             90％を超えるため、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

             特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を
            省略しております。
                                  97/124




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
            当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           １．サービスごとの情報
                                                    （単位：百万円）
                               有価証券      役務取引等
                        貸出業務                  リース業務       その他       合計
                               投資業務       業務
             外部顧客に対する
                          19,009       1,684      6,491      9,715       745     37,646
             経常収益
            （注）    一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）経常収益
              当行グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の
             90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産
              当行グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の
             90％を超えるため、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

             特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を
            省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

            前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                報告セグメント
                                                その他        合計
                          銀行業       リース業         計
                              20       －       20       －       20
             減損損失
            当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                報告セグメント
                                                その他        合計
                          銀行業       リース業         計
                             768        －       768        38       806
             減損損失
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

            前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                報告セグメント
                                                その他        合計
                          銀行業       リース業         計
                              45       －       45       －       45
             当期償却額
                              45       －       45       －       45
             当期末残高
            当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                報告セグメント
                                                その他        合計
                          銀行業       リース業         計
                              45       －       45       －       45
             当期償却額
                              －       －       －       －       －
             当期末残高
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

            前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）及び
            当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
             該当事項はありません。
                                  98/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         【関連当事者情報】
        １．関連当事者との取引
         (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）及び
           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
            該当事項はありません。
         (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）及び
           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
            該当事項はありません。
        ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）及び
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           該当事項はありません。
                                  99/124















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （１株当たり情報）
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （自　2018年４月１日             （自　2019年４月１日
                                     至　2019年３月31日）             至　2020年３月31日）
     １株当たり純資産額                                    3,896円49銭             3,459円62銭
     １株当たり当期純利益（△は１株当たり当期純損失）
                                           25円79銭           △273円36銭
                                                           －
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                      21円25銭
        （注）１．     株式給付信託（BBT）制度に係る信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所
             有する当行株式は、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株
             式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期末株式数並びに期中平均株式数の計算において控除する自
             己株式に含めております。
              控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度において417千株、当連結会計年度において
             384千株、期中平均株式数は、前連結会計年度において430千株、当連結会計年度において384千株であり
             ます。
           ２．１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後１株
             当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。
            （1）１株当たり純資産額
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                     （2019年３月31日）             （2020年３月31日）
                                            89,171             81,606
     純資産の部の合計額                          百万円
                                            20,676             20,680
     純資産の部の合計額から控除する金額                          百万円
      うち優先株式の払込金額                         百万円             20,000             20,000
                                              108             108
      うち優先配当額                         百万円
                                              568             571
      うち非支配株主持分                         百万円
                                            68,494             60,925
     普通株式に係る期末の純資産額                          百万円
     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株
                                            17,578             17,610
                                千株
     式の数
            （2）１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益

                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （自　2018年４月１日             （自　2019年４月１日
                                     至　2019年３月31日）             至　2020年３月31日）
     １株当たり当期純利益（△は１株当たり当期純損失）
     親会社株主に帰属する当期純利益（△は親会社株主に
                                              670           △4,596
                               百万円
     帰属する当期純損失）
                                              217             217
     普通株主に帰属しない金額                          百万円
                                              108             108
      うち定時株主総会決議による優先配当額                         百万円
                                              108             108
      うち中間優先配当額                         百万円
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（△
                                              453           △4,814
                               百万円
     は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失）
                                            17,567             17,610
     普通株式の期中平均株式数                           千株
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

                                              217             －
     親会社株主に帰属する当期純利益調整額                          百万円
                                              217             －
      うち優先配当額                         百万円
                                            13,968               －
     普通株式増加数                           千株
                                            11,436               －
      うち優先株式                          千株
                                             2,532              －
      うち新株予約権付社債                          千株
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
                                              －             －
     り当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
        （注）　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当
           たり当期純損失であるため記載しておりません。
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
                                100/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                           当期首残高         当期末残高
                                           平均利率（％）
              区分                                        返済期限
                           （百万円）         （百万円）
                               1,900        52,295           －      －
     借用金
                                                     2020年７月～
                               1,900        52,295          0.01
      借入金
                                                     2025年３月
                                570         522         －     －
     １年以内に返済予定のリース債務
     リース債務                                               2021年４月～
                                984         870         －
     （１年以内に返済予定のものを除く。）
                                                     2027年１月
      （注）１．「平均利率」は、期末日現在の「利率」及び「当期末残高」により算出（加重平均）しております。
           なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で連結貸借対照表に
           計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
         ２．借入金及びリース債務の連結決算日後５年以内における返済額は次のとおりであります。
           なお、借入金のうち1,500百万円は、期間の定めがありません。
                      １年以内      １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
         借入金（百万円）                6,345         120        120      44,115          95
         リース債務（百万円）                 522        381        229        151        71
          　銀行業は、預金の受入れ、コール・手形市場からの資金の調達・運用等を営業活動として行っているため、

          借入金等明細表については連結貸借対照表中「負債の部」の「借用金」及び「その他負債」中のリース債務の
          内訳を記載しております。
         【資産除去債務明細表】

          当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計
         年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
       (2)  【その他】

         当連結会計年度における四半期情報
               （累計期間）
                             第１四半期        第２四半期        第３四半期       当連結会計年度
         経常収益（百万円）                       9,688        18,972        28,154        37,646

         税金等調整前四半期（当期）純利益

         （△は税金等調整前四半期（当期）
                                 360       △497       △3,508        △4,104
         純損失）（百万円）
         親会社株主に帰属する四半期（当期）
                                 307      △1,541        △4,729        △4,596
         純利益（△は親会社株主に帰属する
         四半期（当期）純損失）（百万円）
         １株当たり四半期（当期）純利益
         （△は１株当たり四半期（当期）
                                17.46       △93.70        △274.72        △273.36
         純損失）（円）
        （注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
               （会計期間）

                             第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期
         １株当たり四半期純利益（△は
                                17.46       △111.16        △181.02          1.36
         １株当たり四半期純損失）（円）
                                101/124



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
      ２【財務諸表等】
       (1)  【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    （単位：百万円）
                                 前事業年度                 当事業年度
                               (2019年３月31日)                 (2020年３月31日)
      資産の部
                                        296,077                 270,004
       現金預け金
                                         25,578                 24,885
         現金
                                        270,498                 245,118
         預け金
                                         16,820                 19,956
       金銭の信託
                                    ※1 , ※7 , ※10 230,824            ※1 , ※7 , ※10 166,709
       有価証券
                                        110,869                   －
         国債
                                           －               24,457
         地方債
                                         27,614                 43,727
         社債
                                         17,758                 16,528
         株式
                                         74,582                 81,995
         その他の証券
                            ※2 , ※3 , ※4 , ※5 , ※6 , ※7 , ※8 , ※11 1,537,721      ※2 , ※3 , ※4 , ※5 , ※6 , ※7 , ※8 , ※11 1,679,936
       貸出金
                                         2,228                 1,561
         割引手形
                                         39,361                 37,917
         手形貸付
         証書貸付                              1,336,904                 1,477,289
                                        159,226                 163,167
         当座貸越
                                         1,187                 1,612
       外国為替
                                         1,187                 1,612
         外国他店預け
                                         11,319                 12,098
       その他資産
                                          232                 223
         前払費用
                                         1,322                 1,137
         未収収益
                                          159                 －
         先物取引差金勘定
                                           0                 7
         金融派生商品
                                        ※7 9,604               ※7 10,730
         その他の資産
                                       ※9 14,975                ※9 13,773
       有形固定資産
                                         5,884                 5,661
         建物
                                         7,100                 6,751
         土地
                                          162                  9
         建設仮勘定
                                         1,827                 1,350
         その他の有形固定資産
                                         2,090                 1,858
       無形固定資産
                                         1,864                 1,444
         ソフトウエア
                                          226                 414
         その他の無形固定資産
                                         1,289                 1,383
       前払年金費用
                                         3,377                 2,949
       繰延税金資産
                                         8,869                 8,962
       支払承諾見返
                                       △ 11,919                △ 12,802
       貸倒引当金
                                           －                △ 51
       投資損失引当金
                                       2,112,634                 2,166,390
       資産の部合計
                                102/124







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                                                    （単位：百万円）

                                 前事業年度                 当事業年度
                               (2019年３月31日)                 (2020年３月31日)
      負債の部
                                      ※7 1,971,717                ※7 1,984,736
       預金
                                         48,278                 46,594
         当座預金
                                       1,059,871                 1,111,353
         普通預金
                                         55,085                 55,567
         貯蓄預金
                                         7,255                 3,811
         通知預金
                                        789,202                 746,093
         定期預金
                                         12,022                 21,316
         その他の預金
                                         34,683                 35,169
       譲渡性預金
                                           －               50,100
       借用金
                                          ※7 －              ※7 50,100
         借入金
                                           6                 5
       外国為替
                                           1                 1
         売渡外国為替
                                           5                 3
         未払外国為替
                                         3,856                 6,103
       その他負債
                                           20                 3
         未決済為替借
                                          250                 180
         未払法人税等
                                          755                 630
         未払費用
                                          938                 960
         前受収益
                                           －               1,145
         借入有価証券
                                          155                  0
         金融派生商品
                                           87                 68
         リース債務
                                          260                 243
         資産除去債務
                                         1,388                 2,869
         その他の負債
                                          947                 687
       賞与引当金
                                         4,996                  543
       退職給付引当金
                                          412                 401
       役員株式給付引当金
                                          576                 441
       睡眠預金払戻損失引当金
                                          210                 181
       偶発損失引当金
                                          435                 405
       再評価に係る繰延税金負債
                                         8,869                 8,962
       支払承諾
                                       2,026,714                 2,087,736
       負債の部合計
                                103/124









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                                                    （単位：百万円）

                                 前事業年度                 当事業年度
                               (2019年３月31日)                 (2020年３月31日)
      純資産の部
                                         36,986                 36,986
       資本金
                                         31,589                 31,589
       資本剰余金
                                         21,986                 21,986
         資本準備金
                                         9,603                 9,603
         その他資本剰余金
                                         20,604                 15,508
       利益剰余金
                                         1,644                 1,759
         利益準備金
                                         18,959                 13,748
         その他利益剰余金
                                         18,959                 13,748
          繰越利益剰余金
                                        △ 1,290                △ 1,225
       自己株式
                                         87,889                 82,858
       株主資本合計
                                        △ 2,105                △ 4,582
       その他有価証券評価差額金
                                           －                155
       繰延ヘッジ損益
                                          135                 222
       土地再評価差額金
                                        △ 1,969                △ 4,204
       評価・換算差額等合計
                                         85,919                 78,654
       純資産の部合計
      負債及び純資産の部合計                                 2,112,634                 2,166,390
                                104/124














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                         32,211              27,473
      経常収益
                                         23,254              20,727
       資金運用収益
                                         19,756              18,992
         貸出金利息
                                         3,369              1,612
         有価証券利息配当金
                                            0              0
         コールローン利息
                                           122              121
         預け金利息
                                            6              0
         その他の受入利息
                                         5,640              5,813
       役務取引等収益
                                         1,639              1,645
         受入為替手数料
                                         4,001              4,168
         その他の役務収益
                                         1,556               482
       その他業務収益
                                            3              1
         外国為替売買益
                                            0              0
         商品有価証券売買益
                                           551               7
         国債等債券売却益
                                           －              96
         金融派生商品収益
                                         1,000               376
         その他の業務収益
                                         1,759               449
       その他経常収益
                                           21              26
         償却債権取立益
                                         1,368               202
         株式等売却益
                                           369              219
         その他の経常収益
                                         30,976              30,746
      経常費用
                                           587              398
       資金調達費用
                                           566              385
         預金利息
                                           10               9
         譲渡性預金利息
                                            0              0
         コールマネー利息
                                            7              0
         債券貸借取引支払利息
                                            0              0
         借用金利息
                                            3              2
         その他の支払利息
                                         3,392              3,605
       役務取引等費用
                                           328              313
         支払為替手数料
                                         3,063              3,291
         その他の役務費用
                                         3,072              3,069
       その他業務費用
                                           558               94
         国債等債券売却損
                                           346             2,922
         国債等債券償還損
                                         2,124                －
         金融派生商品費用
                                           42              52
         その他の業務費用
                                         21,960              20,844
       営業経費
                                         1,964              2,828
       その他経常費用
                                         1,209              1,965
         貸倒引当金繰入額
                                            2              1
         貸出金償却
         株式等売却損                                  －              29
                                           139              179
         株式等償却
                                           131               33
         金銭の信託運用損
                                           480              619
         その他の経常費用
      経常利益又は経常損失（△）                                    1,234             △ 3,273
                                105/124





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                                                  （単位：百万円）

                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                           －               7
      特別利益
                                           －               7
       固定資産処分益
                                           160              858
      特別損失
                                           139               90
       固定資産処分損
                                           20              768
       減損損失
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                    1,074             △ 4,125
      法人税、住民税及び事業税                                     193              △ 22
                                           246              329
      法人税等調整額
                                           440              306
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                     634            △ 4,432
                                106/124
















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                    株主資本
                             資本剰余金                   利益剰余金
                                                 その他
                  資本金
                              その他                  利益剰余金
                       資本準備金            資本剰余金合計       利益準備金            利益剰余金合計
                             資本剰余金
                                                繰越利益剰余金
     当期首残高              36,986      21,986       9,603      31,589       1,456      19,463      20,920
     当期変動額
      剰余金の配当
                                                   △ 936      △ 936
      利益準備金の積立                                       187      △ 187       －
      当期純利益                                              634      634
      自己株式の取得
      自己株式の処分                           △ 0      △ 0                   －
      土地再評価差額金の取崩                                             △ 14      △ 14
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               －      －      △ 0      △ 0      187      △ 503      △ 316
     当期末残高              36,986      21,986       9,603      31,589       1,644      18,959      20,604
                    株主資本              評価・換算差額等

                                                純資産合計
                            その他有価証券       土地再評価      評価・換算
                 自己株式     株主資本合計
                             評価差額金       差額金      差額等合計
     当期首残高             △ 1,426      88,069       1,279       121      1,400      89,469
     当期変動額
      剰余金の配当
                         △ 936                         △ 936
      利益準備金の積立                     －                          －
      当期純利益                    634                          634
      自己株式の取得              △ ▶     △ ▶                         △ ▶
      自己株式の処分
                    140      140                          140
      土地再評価差額金の取崩                    △ 14             14      14      －
      株主資本以外の項目の
                               △ 3,384            △ 3,384      △ 3,384
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                    136     △ 179     △ 3,384        14    △ 3,370      △ 3,550
     当期末残高             △ 1,290      87,889      △ 2,105       135     △ 1,969      85,919
                                107/124







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
          当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                    株主資本
                             資本剰余金                   利益剰余金
                                                 その他
                  資本金
                              その他                  利益剰余金
                       資本準備金            資本剰余金合計       利益準備金            利益剰余金合計
                             資本剰余金
                                                繰越利益剰余金
     当期首残高              36,986      21,986       9,603      31,589       1,644      18,959      20,604
     当期変動額
      剰余金の配当                                             △ 577      △ 577
      利益準備金の積立
                                              115      △ 115       －
      当期純損失（△）                                            △ 4,432      △ 4,432
      自己株式の取得
      自己株式の処分
      土地再評価差額金の取崩
                                                    △ 86      △ 86
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               －      －      －      －      115     △ 5,211      △ 5,095
     当期末残高
                   36,986      21,986       9,603      31,589       1,759      13,748      15,508
                    株主資本                 評価・換算差額等

                                                       純資産合計
                            その他有価証券              土地再評価      評価・換算
                 自己株式     株主資本合計            繰延ヘッジ損益
                             評価差額金              差額金      差額等合計
     当期首残高
                  △ 1,290      87,889      △ 2,105        －      135     △ 1,969      85,919
     当期変動額
      剰余金の配当                   △ 577                               △ 577
      利益準備金の積立                     －                                －
      当期純損失（△）                  △ 4,432                               △ 4,432
      自己株式の取得              △ 1     △ 1                               △ 1
      自己株式の処分               66      66                                66
      土地再評価差額金の取崩                    △ 86                   86      86      －
      株主資本以外の項目の
                               △ 2,476       155           △ 2,321      △ 2,321
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               65    △ 5,030      △ 2,476       155       86    △ 2,234      △ 7,264
     当期末残高             △ 1,225      82,858      △ 4,582       155      222     △ 4,204      78,654
                                108/124







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
        １．商品有価証券の評価基準及び評価方法
          商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）により行っております。
        ２．有価証券の評価基準及び評価方法
         (1）有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、子会社株式に
          ついては移動平均法による原価法、その他有価証券については原則として決算日の市場価格等に基づく時価法
          （売却原価は主として移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものに
          ついては移動平均法による原価法により行っております。
           なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
         (2）有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価
          は、時価法により行っております。
        ３．デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
          デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。
        ４．固定資産の減価償却の方法
         (1）有形固定資産（リース資産を除く）
           有形固定資産は、定額法を採用しております。
           なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
            建物　　：２年～50年
            その他　：２年～20年
         (2）無形固定資産（リース資産を除く）
           無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、行内におけ
          る利用可能期間（５年～８年）に基づいて償却しております。
         (3）リース資産
           所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、
          リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残
          価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。
        ５．繰延資産の処理方法
          社債発行費及び株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。
        ６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
          外貨建資産・負債は、決算日の為替相場による円換算額を付しております。
        ７．引当金の計上基準
         (1）貸倒引当金
           貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。
           「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会
          計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号                    2020年３月17日）に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当
          する債権については、主として今後１年間の予想損失額又は今後３年間の予想損失額を見込んで計上してお
          り、予想損失額は、１年間又は３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に
          基づき損失率を求め、これに将来見込み等必要な修正を加えて算定しております。なお、要注意先債権のうち
          貸出条件を緩和した一定の債権等を有する債務者で、債務者単体またはグループでの与信額等が一定額以上の
          大口債務者のうち、元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる
          債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価
          額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上することとしております。
           破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見
          込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。ま
          た、破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証
          による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。
           すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した
          資産監査部署が査定結果を監査しております。
           なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、2010年事業年度までは債権額から担
          保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接
          減額しておりましたが、2011年事業年度から直接減額を行っておりません。当事業年度末における2010年事業
          年度までの当該直接減額した額の残高は1,021百万円（前事業年度末は1,180百万円）であります。
                                109/124



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         (2）賞与引当金
           賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年
          度に帰属する額を計上しております。
         (3）退職給付引当金
           退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見
          込額に基づき、必要額を計上しております。また、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年
          度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。なお、過去勤務費用及び数理
          計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。
           過去勤務費用　　：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（５年）による定額法により損
                    益処理
           数理計算上の差異：各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（５年）による定額法
                    により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から損益処理
         (4）役員株式給付引当金
           役員株式給付引当金は、役員株式給付規程に基づく当行の取締役等への当行株式の交付に備えるため、当事
          業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
         (5）睡眠預金払戻損失引当金
           睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来
          の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。
         (6）偶発損失引当金
           偶発損失引当金は、信用保証協会との責任共有制度による負担金の支払に備えるため、予め定めている償
          却・引当基準に基づき将来の支払額を見積り必要と認められる額を計上しております。
         (7）投資損失引当金
           投資損失引当金は、投資に対する損失に備えるため、投資先の財政状態等を勘案し必要と認められる額を計
          上しております。
        ８．ヘッジ会計の方法
          その他有価証券のうち、保有する株式から生じる株価変動リスクに対するヘッジ会計の方法として、信用取引
         等をヘッジ手段とする繰延ヘッジを適用しております。なお、ヘッジ有効性評価の方法については、原則として
         ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累
         計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とを定期的に比較し、両者の変動額等を基礎にし
         て判断しております。ただし、ヘッジ対象とヘッジ手段に関する重要な条件が同一であり、ヘッジに高い有効性
         があることが明らかなものについては、ヘッジ有効性の評価を省略しております。
        ９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
         (1）退職給付に係る会計処理
           退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけ
          るこれらの会計処理の方法と異なっております。
         (2）消費税等の会計処理
           消費税及び地方消費税（以下、消費税等という。）の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、有
          形固定資産に係る控除対象外消費税等は当事業年度の費用に計上しております。
         (3）連結納税制度の適用
           当行及び一部の連結子会社は、当行を連結納税親法人として、連結納税制度を適用しております。
                                110/124







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （追加情報）
         （取締役及び執行役員に対する株式給付信託（BBT）に係る取引）
           当行は、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員（以下、あわせて
          「取締役等」といいます。）の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期
          的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する業績連動型株
          式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board                    Benefit    Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入し
          ております。
         （1）取引の概要
            本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当行
           取締役会が定める役員株式給付規程に従い、役位、業績達成度等に応じて当行株式及び当行株式を時価で換
           算した金額相当の金銭（以下、「当行株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式
           報酬制度です。なお、取締役等が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時としま
           す。
         （2）信託に残存する当行の株式
            信託に残存する当行株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己
           株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は前事業年度845百万円、417千株、当事
           業年度778百万円、384千株であります。
         （連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い）

           当行は、繰延税金資産及び繰延税金負債の額に関して、「連結納税制度からグループ通算制度への移行にか
          かる税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）の取扱いにより、2020年３
          月27日に成立した「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）の成立日以後に終了する事業
          年度であり実務対応報告第５号「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その
          １）」及び実務対応報告第７号「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その
          ２）」に関する必要な改廃を企業会計基準委員会が行うまでの間である当事業年度の決算において、グループ
          通算制度への移行及びグループ通算制度の移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目について、企
          業会計適用指針第28号「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計適用指針第28号　平成30年２月16
          日）第44項の定めを適用せず、改正前の税法の規定に基づいております。
         （新型コロナウィルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

           貸倒引当金の見積り及び繰延税金資産の回収可能額の前提となる将来課税所得の見積りに当たって、新型コ
          ロナウイルス感染症の感染拡大は、当行の主要営業地域においては短期的に収束することを前提としておりま
          す。また、感染拡大に伴う経済活動の低迷が信用リスクに及ぼす影響については、政府のセーフティーネッ
          ト、貸出債権の業種ポートフォリオ、地域特性等を勘案した結果、当事業年度においては限定的であると評価
          しております。
          なお、上記における仮定には不確実性があり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が短期的に収束せず、
          それによる経済活動の低迷が長期化した場合には、翌事業年度以降、信用リスクが拡大し、その結果、貸倒引
          当金が増加し、繰延税金資産の回収可能額が減少する可能性があります。
                                111/124








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （貸借対照表関係）
       ※１．関係会社の株式又は出資金の総額
                                 前事業年度              当事業年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
          株式                          6,402百万円              6,406百万円
          出資金                            96百万円              89百万円
       ※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

                                 前事業年度              当事業年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
          破綻先債権額                          1,212百万円              4,815百万円
          延滞債権額                          20,217百万円              16,096百万円
          なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は
         利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除
         く。以下「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第
         ３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。
          また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ること
         を目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。
       ※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

                                 前事業年度              当事業年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
          ３カ月以上延滞債権額                            －百万円              16百万円
         なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で
          破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。
       ※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

                                 前事業年度              当事業年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
          貸出条件緩和債権額                           772百万円             1,100百万円
          なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払
         猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及
         び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。
       ※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりでありま

         す。
                                 前事業年度              当事業年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
          合計額                          22,202百万円              22,029百万円
          なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
       ※６．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士

         協会業種別監査委員会報告第24号                平成14年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより
         受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有してお
         りますが、その額面金額は次のとおりであります。
                                 前事業年度              当事業年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
                                     2,228百万円              1,561百万円
                                112/124





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       ※７．担保に供している資産は次のとおりであります。
                                 前事業年度              当事業年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
          担保に供している資産
           有価証券                         30,237百万円                 －百万円
           貸出金                           －百万円            94,983百万円
           その他の資産                           31百万円              31百万円
             計                        30,268百万円              95,014百万円
          担保資産に対応する債務
           預金                         1,304百万円              8,746百万円
           借入金                           －百万円            50,100百万円
          上記のほか、為替決済及び信用取引等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し
         入れております。
                                 前事業年度              当事業年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
          有価証券                          2,000百万円               999百万円
          その他の資産                          7,000百万円              9,169百万円
          また、その他の資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。
                                 前事業年度              当事業年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
          保証金                           301百万円              680百万円
       ※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、

         契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約でありま
         す。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
          融資未実行残高                          345,687百万円              354,871百万円
          うち原契約期間が１年以内のもの（又は
                                    335,348百万円              346,691百万円
          任意の時期に無条件で取消可能なもの）
          なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずし
         も当行の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の
         変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額
         の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証
         券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に
         応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
       ※９．有形固定資産の圧縮記帳額

                                 前事業年度              当事業年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
          圧縮記帳額                          2,472百万円              2,435百万円
          （当該事業年度の圧縮記帳額）                           (－百万円)              (－百万円)
       ※10．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務

         の額
                                 前事業年度              当事業年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
                                    20,023百万円              21,877百万円
       ※11．取締役との間の取引による取締役に対する金銭債権総額

                                 前事業年度              当事業年度
                               （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
                                       5百万円              －百万円
         （有価証券関係）

          子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式6,406百万円、前事業年度の貸借
         対照表計上額は子会社株式6,402百万円）は、                     市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる
         ことから、記載しておりません。
                                113/124

                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （税効果会計関係）

        １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前事業年度              当事業年度
                                  （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
         繰延税金資産
                                      4,344              4,570
           税務上の繰越欠損金                              百万円              百万円
                                      3,693              3,460
           貸倒引当金
                                      1,210              1,820
           その他有価証券評価差額金
                                      1,128              1,114
           退職給付引当金
                                       691              643
           有価証券償却
                                       343              422
           固定資産の減損損失
                                       290              348
           減価償却費
                                       288              209
           賞与引当金
                                       175              134
           睡眠預金払戻損失引当金
                                        79              74
           資産除去債務
                                        58              39
           未払事業税
                                       375              454
           その他
                                     12,680              13,291
         繰延税金資産小計
                                     △3,882              △4,309
          税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                     △3,881              △4,569
          将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                     △7,763              △8,878
         評価性引当額小計
         繰延税金資産合計                             4,917              4,413
         繰延税金負債
                                      △768              △768
           退職給付信託返還資産評価益
                                      △531              △382
           その他有価証券評価差額金
                                      △222              △222
           退職給付信託設定益
                                        －             △68
           繰延ヘッジ損益
                                       △17              △22
           その他
                                     △1,539              △1,463
         繰延税金負債合計
                                      3,377              2,949
           繰延税金資産の純額                              百万円              百万円
        ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

         なった主な項目別の内訳
                                    前事業年度               当事業年度
                                  （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
         法定実効税率                              30.4  ％              － ％
         （調整）
                                       14.0                 －
         評価性引当額の増減
                                       5.8                －
         交際費等永久に損金に算入されない項目
                                       3.2                －
         住民税均等割額
         土地再評価差額金                             △0.3                 －
                                      △2.7                 －
         連結納税適用による影響
                                      △8.2                 －
         受取配当金等永久に益金に算入されない項目
                                      △1.4                 －
         その他
                                       40.9                 －

                                         ％               ％
         税効果会計適用後の法人税等の負担率
          （注）当事業年度は、税引前当期純損失であるため記載しておりません。

                                114/124




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （重要な後発事象）
          該当事項はありません。
        ④【附属明細表】

         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価
                                          償却累計額              差引
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                           又は償却            当期末残高
        資産の種類
                  （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）            （百万円）
                                           累計額           （百万円）
                                          （百万円）
     有形固定資産

                   16,802        372      622     16,552      10,891        350     5,661

      建物
                                 (211)
                    7,100        －      348     6,751        －      －     6,751

      土地
                                 (308)
                                <△67>
                    <466>                   <533>
                     162      170      323       9      －      －       9
      建設仮勘定
      その他の有形固定資産

                    9,695       809     1,129      9,375      8,025       561     1,350
                                 (204)
                    <106>             <11>      <94>
                   33,761       1,352      2,423      32,690      18,916        911     13,773

       有形固定資産計
                                 (725)
                    <572>            <△55>       <627>
     無形固定資産
                    9,473       331     2,716      7,089      5,644       709     1,444
      ソフトウェア
                     604      337      369      571      157       18      414
      その他の無形固定資産
                   10,078        669     3,086      7,661      5,802       728     1,858

       無形固定資産計
      （注）１．当期減少額欄における（　）内は減損損失の計上額（内書き）であります。
         ２．「当期首残高」、「当期減少額」及び「当期末残高」欄の＜　＞内は内書きで、土地の再評価に関する法律
          （平成10年法律第34号）により行った土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。なお、「当期減少
          額」は土地の売却及び減損損失の計上によるものであります。
                                115/124









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         【引当金明細表】
                                       当期減少額        当期減少額
                       当期首残高        当期増加額                       当期末残高
                                      （目的使用）        （その他）
            区分
                       （百万円）        （百万円）                       （百万円）
                                       （百万円）        （百万円）
                          11,919        12,802        1,082       10,837        12,802
     貸倒引当金
                          5,059        5,832         －      5,059        5,832
      一般貸倒引当金
                          6,860        6,970        1,082        5,778        6,970
      個別貸倒引当金
                            －        －        －        －        －
       うち非居住者向け債権分
                            －        51        －        －        51
     投資損失引当金
     賞与引当金                      947        687        947        －       687
                           576        441        246        330        441
     睡眠預金払戻損失引当金
                           210        181        －       210        181
     偶発損失引当金
                           412        62        72        1       401
     役員株式給付引当金
                          14,066        14,226        2,349       11,379        14,564
             計
      （注）    当期減少額（その他）欄に記載の減少額はそれぞれ次の理由によるものであります。
                      ……
         一般貸倒引当金              洗替による取崩額
                      ……
         個別貸倒引当金              洗替による取崩額
                      ……
         睡眠預金払戻損失引当金              洗替による取崩額
                      ……
         偶発損失引当金              洗替による取崩額
                      ……
         役員株式給付引当金              給付による取崩額
         〇　未払法人税等

                                       当期減少額        当期減少額
                       当期首残高        当期増加額                       当期末残高
                                      （目的使用）        （その他）
            区分
                       （百万円）        （百万円）                       （百万円）
                                       （百万円）        （百万円）
                           250        410        480        －       180
     未払法人税等
                            59        50        59        －        50
      未払法人税等
                           191        360        421        －       129
      未払事業税
       (2)  【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。
       (3)  【その他】

          該当事項はありません。
                                116/124









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ４月１日から３月31日
     定時株主総会             ６月中

     基準日             ３月31日

                   ９月30日
     剰余金の配当の基準日
                   ３月31日
     １単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り・
     買増し
       取扱場所           東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
       株主名簿管理人           東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社

                   －
       取次所
       買取・買増手数料           株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                   当行の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子
                   公告による公告をすることができない場合は、青森県青森市において発行する東奥日報お
                   よび東京都において発行する日本経済新聞に掲載する。
     公告掲載方法
                   なお、電子公告は当行のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
                   https：//www.michinokubank.co.jp/
     株主に対する特典             カタログギフト
      （注）１．当行の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨
          を定款に定めております。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
          (4）株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
         ２．株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律（平成16
          年６月９日　法律第88号）の施行に伴い、単元未満株式の買取・売渡を含む株式の取扱は、原則として、証券
          会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっています。但し、特別口座に記録されている株式について
          は、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取り扱います。
                                117/124









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
        当行は、法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         事業年度（第47期）（自2018年４月１日　至2019年３月31日）                                2019年６月25日        関東財務局長に提出
       (2）内部統制報告書

         事業年度（第47期）（自2018年４月１日　至2019年３月31日）                                2019年６月25日        関東財務局長に提出
       (3）四半期報告書及び確認書

         第48期第１四半期（自2019年４月１日　至2019年６月30日）                                2019年８月８日        関東財務局長に提出
         第48期第２四半期（自2019年７月１日　至2019年９月30日）                                2019年11月22日        関東財務局長に提出
         第48期第３四半期（自2019年10月１日　至2019年12月31日）                                2020年２月７日        関東財務局長に提出
       (4）臨時報告書

         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定                                2019年７月１日        関東財務局長に提出
         による（株主総会における議決権行使の結果の開示に伴う提出）
                                118/124













                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
                                119/124




















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                  独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2020年６月19日

     株  式  会  社　み    ち  の  く  銀  行

      取  締  役  会　御    中

                           EY新日本有限責任監査法人

                           東　京　事　務　所
                             指定有限責任社員

                                             大　　村　　真　　敏          　㊞
                                      公認会計士
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                             窪　　寺　　　　　信          　㊞
                                      公認会計士
                             業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社みちのく銀行の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
     借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
     務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社みちのく銀行及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
     及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
     業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
     たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
     うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
     必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
     がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
     意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
      査証拠を入手する。
                                120/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
      付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
      ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
      引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
      手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
      に対して責任を負う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
     不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
     査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
     いる場合はその内容について報告を行う。
     ＜内部統制監査＞

     監査意見
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社みちのく銀行の2020
     年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     　当監査法人は、株式会社みちのく銀行が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
     内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
     報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
     監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
     任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
     ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
     切な監査証拠を入手したと判断している。
     内部統制報告書に対する経営者並びに監査等委員会の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     内部統制監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
     て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
     る。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
     通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
      用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
      統制報告書の表示を検討する。
                                121/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
      を負う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
     内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
     告を行う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
     査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
     いる場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                        以　上

      （※）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                122/124














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                         独立監査人の監査報告書
                                                     2020年６月19日

     株  式  会  社　み    ち  の  く  銀  行

      取  締  役  会　御    中

                           EY新日本有限責任監査法人

                           東　京　事　務　所
                             指定有限責任社員

                                             大　　村　　真　　敏          　㊞
                                      公認会計士
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                             窪　　寺　　　　　信          　㊞
                                      公認会計士
                             業務執行社員
     監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社みちのく銀行の2019年４月１日から2020年３月31日までの第48期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     みちのく銀行の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
     て適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
     理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
     法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
     価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
     る場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
     いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
     る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
     響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
      査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
      施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
                                123/124


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
      る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
      起 すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
      を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
      事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
      かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
      を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
     不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
     査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
     いる場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

      （※）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                124/124

PDFをダウンロード

関連コンテンツ