株式会社ＷＯＷＯＷ 有価証券届出書（参照方式）

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                    株式会社ＷＯＷＯＷ(E04427)
                    有価証券届出書（参照方式）
  【表紙】
  【提出書類】         有価証券届出書

  【提出先】         関東財務局長
  【提出日】         2020年６月23日
  【会社名】         株式会社ＷＯＷＯＷ
  【英訳名】         WOWOW INC.
  【代表者の役職氏名】         代表取締役　社長執行役員　田中　晃
  【本店の所在の場所】         東京都港区赤坂五丁目２番20号
  【電話番号】         03(4330)8097
  【事務連絡者氏名】         取締役　執行役員　ＩＲ経理、総合計画担当兼ＩＲ経理局長、総
           合計画局長　尾上　純一
  【最寄りの連絡場所】         東京都港区赤坂五丁目２番20号
  【電話番号】         03(4330)8097
  【事務連絡者氏名】         取締役　執行役員　ＩＲ経理、総合計画担当兼ＩＲ経理局長、総
           合計画局長　尾上　純一
  【届出の対象とした募集有価証券の種類】         株式
  【届出の対象とした募集金額】
           その他の者に対する割当        118,136,172円
  【安定操作に関する事項】         該当事項はありません。

  【縦覧に供する場所】         株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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  第一部【証券情報】
  第１【募集要項】
  １【新規発行株式】
    種類    発行数        内容
           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
   普通株式     47,674株  標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
           す。
  　（注）１．募集の目的及び理由
    本募集は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する当社の企業価値の
    持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有をより一層進めることを目
    的として、2020年５月15日開催の取締役会及び2020年６月23日開催の第36回定時株主総会において導入する
    ことが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）を踏まえ、2020年６月23日
    開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本
    制度に基づき、当社の第37期事業年度（2020年４月１日～2021年３月31日）の譲渡制限付株式取得の出資財
    産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として割当予定先である対象取締
    役、取締役を兼務しない執行役員及び取締役を兼務しない理事（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役
    等」といいます。）に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株
    式処分により行われるものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内
    容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結する予定であ
    ります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施
    行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
    ①　譲渡制限期間
     割当予定先は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいま
     す。）について、2020年７月22日から2023年７月21日まで（以下「譲渡制限期間」といいます。）、譲
     渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。
    ②　譲渡制限の解除条件
     対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は取締役を
     兼務しない理事その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部
     について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
    ③　譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合
     の取扱い
    １．譲渡制限の解除時期
     対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は取締役を兼務しない理事その他こ
     れに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職（死
     亡による退任又は退職を含む）した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、
     譲渡制限を解除する。
    ２．譲渡制限の解除対象となる株式数
     １．で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月
     から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合
     は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切
     り捨てる）とする。
    ④　当社による無償取得
     当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
     い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
    ⑤　組織再編等における取扱い
     譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
     転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
     主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決
     議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含
     む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の
     結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の
     前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の
     時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
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    ⑥　株式の管理
     本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
     限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
     に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
     連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
     の内容につき同意するものとする。
   ２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
    当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、（以下「本自己株式処分」といい
    ます。）金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
    買付けの申込みの勧誘となります。
   ３．振替機関の名称及び住所
    名称：株式会社証券保管振替機構
    住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
  ２【株式募集の方法及び条件】

  （１）【募集の方法】
             発行価額の総額（円）     資本組入額の総額（円）
    区分     発行数
           －     －     －
  株主割当
              118,136,172       －
  その他の者に対する割当        47,674株
           －     －     －
  一般募集
   計（総発行株式）           118,136,172       －
          47,674株
  　（注）１．「第１　（募集要項）　１　（新規発行株式）　（注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づ
    く対象取締役等に割当てる方法によります。
   ２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
    の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
   ３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第37期事業年度（2020年４月１日～2021年３月31日）の
    譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
             払込金額（円）
         割当株数         内容
  取締役：８名（※）            77,739,816
          31,372株      第37期事業年度分
              19,499,382
  取締役を兼務しない執行役員：３名         7,869株      第37期事業年度分
              2,896,974
  取締役を兼務しない理事：５名         8,433株      第37期事業年度分
  ※　社外取締役を除く。
  （２）【募集の条件】

  発行価格  資本組入額          申込証拠金
       申込株数単位    申込期間        払込期日
  （円）   （円）          （円）
          2020年７月13日～
   2,478   －          －
         1株         2020年７月22日
          2020年７月21日
  　（注）１．「第１　（募集要項）　１　（新規発行株式）　（注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づ
    き、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
   ２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
    募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
   ３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第37期事業年度（2020年４月１日～2021年３月31日）の譲
    渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭によ
    る払込みはありません。
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  （３）【申込取扱場所】
      店名          所在地
  株式会社ＷＯＷＯＷ　人事総務局　人事部          東京都港区赤坂五丁目２番２０号

  （４）【払込取扱場所】

      店名          所在地
       －          －
  　（注）　譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
    ありません。
  ３【株式の引受け】

  　該当事項はありません。
  ４【新規発行による手取金の使途】

  （１）【新規発行による手取金の額】
   払込金額の総額（円）      発行諸費用の概算額（円）       差引手取概算額（円）
       －      190,000        －

  　（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
   ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
   ３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
  （２）【手取金の使途】

    　本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第37期事業年度（2020年４月１日～2021年３月31日）の譲渡制限
    付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭
    による払込みはありません。
  第２【売出要項】

  　該当事項はありません。
  第３【第三者割当の場合の特記事項】

  　該当事項はありません。
  第４【その他の記載事項】

  　該当事項はありません。
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  第二部【公開買付けに関する情報】
  第１【公開買付けの概要】
  　該当事項はありません。
  第２【統合財務情報】

  　該当事項はありません。
  第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

  　該当事項はありません。
  第三部【参照情報】

  第１【参照書類】
  　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
  すること。
  １【有価証券報告書及びその添付書類】

  　第35期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）2019年６月21日関東財務局長に提出
  ２【四半期報告書又は半期報告書】

  　第36期　第１四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月14日関東財務局長に提出
  　第36期　第２四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月14日関東財務局長に提出
  　第36期　第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）2020年２月14日関東財務局長に提出
  ３【臨時報告書】

  　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日（2020年６月23日）までに、金融商品取引法第24条の５第
  ４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月25日に
  関東財務局長に提出
  第２【参照書類の補完情報】

  　参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
  等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年６月23日）までの間に
  おいて以下の内容が「事業等のリスク」に追加すべき事項として生じております。当該追加箇所については下線で示し
  ております。
  　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年６月23日）現

  在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
  （新型コロナウイルス感染症に関するリスク情報）

  新型コロナウイルス感染症の影響が世界的に長期化した場合、国内外のイベントがさらに延期または中止となり、当
  社が放送を予定しているスポーツ、音楽ライブ、ステージ等が放送できなくなる可能性があります。その他、現在、制
  作を延期または企画している連続ドラマＷやドキュメンタリー等のオリジナルコンテンツの制作再開または新たな制作
  開始ができなくなる可能性があります。これにより、競争力のある上質なコンテンツを調達または開発できず、他社と
  の差別化ができなくなることにより、当社の加入件数に係る計画に影響が生じ、業績に悪影響を及ぼす可能性がありま
  す。
  第３【参照書類を縦覧に供している場所】

  株式会社ＷＯＷＯＷ　本店
  （東京都港区赤坂五丁目２番20号）
  株式会社東京証券取引所
  （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
  第四部【提出会社の保証会社等の情報】

  　該当事項はありません。
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  第五部【特別情報】

  第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
  　該当事項はありません。
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