株式会社トクヤマ 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社トクヤマ |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社トクヤマ(E00768)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 2-関東1
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年6月23日
【会社名】 株式会社トクヤマ
【英訳名】 Tokuyama Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 横田 浩
【本店の所在の場所】 山口県周南市御影町1番1号
【電話番号】 （0834）34-2055
【事務連絡者氏名】 経営企画本部 経営管理グループ 経理担当課長 谷川 聡
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区外神田一丁目7番5号 フロントプレイス秋葉原
【電話番号】 （03）5207-2558
【事務連絡者氏名】 経営企画本部 財務・投融資グループ 財務担当課長 柏原 永知
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日(2020年7月1日)から
1年を経過する日(2021年6月30日)まで
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 0円（注）1
200,000,000円（注）2
（注）1 新株予約権証券の発行価額の総額です。
（注）2 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額を合算した金額です。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社トクヤマ東京本部
(東京都千代田区外神田一丁目7番5号フロントプレイス秋葉原)
株式会社トクヤマ大阪オフィス
（大阪市北区中之島二丁目2番7号中之島セントラルタワー）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1)【募集の条件】
発行数 未定（注）1
発行価額の総額 0円
発行価格 0円
申込手数料 未定
申込単位 1個
申込期間 未定
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 未定
割当日 未定
払込期日 該当事項はありません。（注）2
払込取扱場所 該当事項はありません。
（注）1．割当期日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の保有す
る普通株式は除きます。）1株につき1個の割合で新株予約権を割り当てるものとします。
2.無償にて発行するため、払込期日はありません。新株予約権発行の日は未定です。
3.買収防衛策の一環として、新株予約権を発行するものです。詳しくは、後記「第3その他の記載事項」をご参
照ください。
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(2)【新株予約権の内容等】
株式会社トクヤマ 普通株式 単元株式数は、100株です。
新株予約権の目的となる株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
準となる株式です。
未定。新株予約権の目的となる当社普通株式の数は1株とします。
新株予約権の目的となる株式の数
（注）1
新株予約権の行使時の払込金額 未定。（注）2
新株予約権の行使により株式を発行
未定。
する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行
する場合の株式の発行価格および資 未定。
本組入額
新株予約権の行使期間 未定。（注）3
新株予約権の行使請求の受付場所、
未定。
取次場所及び払込請求場所
新株予約権の行使の条件 未定。（注）3
自己新株予約権の取得の事由及び取
未定。（注）3
得の条件
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものと
新株予約権の譲渡に関する事項
します。（注）4
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
該当事項はありません。
交付に関する事項
（注）1．株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整します。
ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につい
て行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式＝調整前株式×分割（または併合）の比率
2．各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、1円以上で当社取締役会が定める額とします。
3．新株予約権の行使期間、行使条件（大規模買付者を含む特定株主グループは、新株予約権を行使できない
ものとする等）、取得事由及び取得条件その他の必要な事項については、当社取締役会で定めるところによりま
す。なお、新株予約権の内容については、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引き換えに取得できる旨
の条項 （取得条項） を加える等の変更を行う場合があります。
4．新株予約権証券は不発行とします。また、振替については、新株予約権行使者が証券会社を指定し、指定
証券会社が定める管理口座約款に従い、指定証券会社に株式を預託するものとします。
(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。新株予約権の行使
による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未定です。
(2)【手取金の使途】
未定。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【その他の記載事項】
当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について
当社は、2018年5月22日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関
する基本方針（会社法施行規則第118条第3号柱書に定義されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。）に照ら
して不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（会社法施行
規則第118条第3号ロ（2））の一つとして、下記のとおり、当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（以下、「本
対応方針」といいます。）を更新することを決定し、その後、2018年6月22日開催の当社第154回定時株主総会（以下、
「本定時株主総会」といいます。）において本対応方針についての株主の皆様の過半数のご賛同を頂きました。本対応
方針の有効期限等については、後記「8．本対応方針の有効期間ならびに廃止および変更について」をご参照ください。
なお、会社法、金融商品取引法ならびにそれらに関する政令、内閣府令および省令等（以下、総称して「法令等」と
いいます。）に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があり、これらが施行された
場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれ
らの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものといたします。
記
1．大規模買付ルールの目的
（1）基本方針とその背景
当社は、2016年5月に制定した「トクヤマのビジョン」において、トクヤマグループの存在意義を「化学を通じて暮ら
しに役立つ価値を創造する」と定めました。トクヤマグループが培ってきた化学技術を用いて、新しい価値を創造し、
提供し続けることを通じて、人々の幸せや社会の発展に貢献してまいります。
当社は、1918年の創業以来、一貫した「ものづくり」へのこだわりと顧客を始めとしたステークホルダーの皆様との
長期的な信頼関係を基盤とし、ソーダ灰・苛性ソーダ・塩化ビニル樹脂等の化成品セグメント、セメント・建材等のセ
メントセグメント、多結晶シリコン・乾式シリカ・窒化アルミニウム・電子工業用高純度薬品等の特殊品セグメント、
微多孔質フィルム・歯科器材・イオン交換膜等のライフアメニティーセグメント、及びその他セグメントの5つのセグメ
ントに区分される幅広い事業を、グループ会社とともに展開しています。
その事業特性は、将来の事業環境変化を想定しつつ、経営資源の先行投入を行い、継続的な企業価値の向上を図ると
いうものです。これは、事業を企画し、技術を開発し、設備を建設し、顧客を始めとしたステークホルダーの皆様との
信頼関係、連携関係を強化し、投入経営資源の回収を図るという取り組みです。こうした中長期的な視点からの取り組
みの集積結果と経営資源の先行投入が当社の企業価値の源泉と考えています。
従って、この様な中長期的な視点からの経営に取り組みつつ、経営の効率化や収益性向上を行うには、専門性の高い
業務知識、営業や技術ノウハウを備えた者が、法令および定款の定めを遵守して、当社の財務及び事業の方針の決定に
ついて重要な職務を担当することが、当社株主共同の利益及び当社企業価値に資するものと考えております。
以上が当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針です。
（2）中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標
2016年5月に策定した中期経営計画において、当社は次の2点を中長期の経営戦略とし、計画初年度から10年後の2025
年度までの達成を目指します。
1 経済環境の変動に強く、持続的に成長する強靭な事業体質への転換
特殊品・ライフアメニティーなどの成長事業及び新規開発品においては、特有技術で先端材料のニッチマーケットで
マーケットシェアの拡大を目指します。セメント・化成品といった当社の伝統事業では、コスト競争力の強化を目指し
ます。
2 従来の仕事のやり方の抜本見直しによる全社的な低コスト体質への転換
原燃料、修繕費、物流費といった主要コスト項目について、従来とは異なる部門横断的なアプローチや戦略的な設備
投資実施による削減を目指します。
また、目標とする経営指標は、2020年度末時点でROA（営業利益／資産合計）10％以上、CCC（キャッシュ・コンバー
ジョン・サイクル）55日以下、D/Eレシオ（有利子負債／自己資本）1.0倍以下としています。
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（3）会社の対処すべき課題
2025年度の目指す姿「先端材料世界トップ」「伝統事業日本トップ」の実現に向けて、再成長できる企業体質に変革
していくため、明確な経営戦略を定め重点課題への取り組みを加速させます。
また、当社グループが長期にわたって持続的な成長を目指すうえでも、SDGs（持続可能な開発目標）への貢献が不可
欠となっています。環境や社会の課題を的確にとらえ、グループ全体の企業価値向上と持続可能な社会の実現を目指し
ていきたいと考えています。
1 組織風土の変革
技術革新が加速し、世界が劇的に変化している中で成長を持続的なものとするためには社員全員が危機感を共有し、
意識と行動を変える必要があると認識しています。管理職、シニア層の人事評価制度の改定に続き、社員が受け身の姿
勢から脱却し、新しいことに挑戦し成長していくために一般社員の人事制度改定を行いました。優秀な社員の早期抜
擢・登用により、人材育成の強化と組織の活性化を期待しています。また積極的なキャリア採用を実施して、組織の活
性化を図っています。
2 事業戦略の再構築
成長事業であるICT（情報通信)関連分野を強化するため実施していました高純度窒化アルミニウム粉末及びフォトレ
ジスト用現像液製造プラントの増設工事が竣工しました。これらはIoT、ビッグデータ、人工知能をはじめとしたデータ
利活用に関連した技術革新に必要不可欠な原料であり、今後ますます需要が増加するものと期待されています。今回の
増設により窒化アルミニウム粉末の生産能力を年産1.4倍、現像液は年産1.75倍に引き上げ、供給体制も一層拡充されま
した。顧客の期待に応え続けるため、安全・安定操業を継続し、さらなる事業拡大に繋げていきます。今後も成長事業
に対して、積極的な設備投資等の資金投入を続けます。
3 グループ経営の強化
樹脂サッシ及び関連製品、住宅用建築資材の製造・販売を行う当社100％出資子会社である株式会社エクセルシャノ
ンに第三者割当増資によるパナソニック株式会社からの出資を受けることを決定しました。今後、パナソニック株式会
社のハウジングシステム事業部が持つ建築資材の販路などを活用し新たな市場開拓、及びものづくり力強化などで協業
が期待されます。お互いのノウハウを融合し事業競争力を強化することで、樹脂サッシ市場の拡大を図り、高まる省エ
ネルギーニーズに応えていきます。
▶ 財務体質改善
有利子負債の削減が進み、中期経営計画目標の一つであるD/Eレシオ1.0倍以下を2年前倒しで2018年度において達成
しました。今年度は引き続き有利子負債の削減と期間利益の積み上げに取り組み、D/Eレシオは0.69倍となりました。ま
た、収益基盤・財務基盤の強化・拡充が着実に進んでいることが評価され、発行体格付けはA格に復帰しました。今後も
経営の効率化や有利子負債の削減を進め、健全な財務体質の構築に向けた取り組みを継続します。
5 SDGs（持続可能な開発目標）への取り組み
持続可能な社会の実現にむけて、当社グループに関わる社会的な課題を抽出しマテリアリティ（重要な取り組み課
題）として以下の9項目を特定し各課題の解決に取り組んでいます。これらの取り組みは、当社の存在意義「化学を通じ
て暮らしに役立つ価値を創造する」に通じています。
①地球温暖化防止への貢献
②環境保全
③無事故・無災害
④適正な化学品管理
⑤社会課題解決型製品・技術の開発
⑥地域社会との共存、連携、貢献
⑦CSR調達(環境・人権・コンプライアンス等に配慮した調達)の推進
⑧人材育成
⑨多様性（ダイバーシティ）の重視
（4） コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンスの体制は、企業価値の向上を実現するために極めて重要な経営上の課題であり、常に適正な
運営を行うべく、日常的な点検と定期的な見直しが必要と考えています。
当社は監査等委員会設置会社です。
当社は、監督機能と執行機能を分離するために2011年4月に執行役員制度を導入し、同年6月に社外取締役を設置しま
した。その後、段階的に社外取締役を増員しました。
また、2017年6月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
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発行登録書（株券､社債券等）
監査等委員会は、委員4名の内、社外取締役を3名選任して、経営の透明性、公正性の確保を図ることにより、経営の
健全性の維持に努めています。
当社は、監査等委員会設置会社として、迅速な意思決定機能と十分な監査監督機能を備えており、常にコーポレート
ガバナンスの充実を期しています。
申し上げるまでもなく、大規模買付行為を受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様のご判断にゆだねられる
べきものであり、そのためには、大規模買付が行われようとする場合に、当該大規模買付者からの十分な情報の提供が
必要であると考えます。 また、当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価、意見および事業特性を踏まえた情報
等の提供は、株主の皆様が当該大規模買付を受け入れるか否かのご判断のために重要であり、当社株主共同の利益に資
するものと認識しています。
以上の考え方に基づき、当社は、大規模買付行為に際して、株主の皆様に対して必要かつ十分な情報が提供されるよ
う、下記3．のとおり、大規模買付行為に関するルールを定めることとしました。
当社は、大規模買付者に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない
場合には、当社株主共同の利益および当社企業価値の保護の観点から、一定の対抗措置を講じることができるものとし
ます。
2． 本対応方針の対象となる当社株券等の買付等
本対応方針は、次の①もしくは②に該当する行為またはこれらに類似する行為（いずれについても当社取締役会が予
め同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、「大
規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行おうとする者（以下、「大規
模買付者」といいます。）には、予め本対応方針に定められる大規模買付ルールに従っていただきます。
① 当社が発行者である株券等（注1）について、保有者（注2）の株券等保有割合（注3）が、20％以上となる買付等
② 当社が発行者である株券等（注4）について、公開買付け（注5）を行う者の株券等所有割合（注6）およびその特
別関係者（注7）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
3．大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づく当
社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。大規模買付ルールの概
要は、以下のとおりです。
（1）大規模買付情報の提供
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評
価、検討のために必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従って大規
模買付行為を行う旨の「意向表明書」をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、
設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要ならびに大規模買付ルールに従う旨の誓
約を記載していただきます。当社は、かかる意向表明書の受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提出していた
だくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付いたします。大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了
したと判断した場合は、当社取締役会は、適時適切な方法により、その旨を開示いたします。なお、大規模買付情報の
主要項目は、以下のとおりです。また、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提出された大規模買
付情報は、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、そ
の全部または一部を公表いたします。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールに定められた手続きに従ったか否かを判断するにあたっては、必ずしも大規
模買付者が当社に関する詳細な情報を有していない場合があること等の大規模買付者側の事情も合理的な範囲で十分勘
案するものとし、当社取締役会が提出を求めた大規模買付情報の一部が大規模買付者によって提出されていないことの
みをもって、大規模買付者による大規模買付ルールに定められた手続きの不遵守とはしないものといたします。
① 大規模買付者およびそのグループの概要（具体的名称、資本構成、財務内容を含みます。）
② 大規模買付行為の目的、方法および内容（買付対価の種類および価額、買付の時期、買付方法の適法性を含みま
す。）
③ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡が存する場合にはその内容
④ 買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け（買付資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、
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調達方法を含みます。）
⑤ 既に保有する当社株式等に関する担保設定状況および今後買い付ける当社株式等に関する担保設定の予定（予定
している担保設定の方法および内容を含みます。）
⑥ 大規模買付行為完了後に意図する当社および当社グループの基本的な経営方針および事業計画
⑦ 当社および当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他のステークホルダーと当社および当社グルー
プとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無および変更する場合にはその内容
⑧ 国内外の政府または第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認または許認可などの取得の蓋
然性
（2）当社取締役会による評価、検討
当社取締役会は、大規模買付行為の評価、検討の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付情
報の提供を完了した後、60日間（対価を円貨による現金のみとする公開買付による当社株式等の全ての買付の場合）、
又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案の
ための期間（以下、「取締役会評価期間」という）として確保されるべきものと考えております。取締役会評価期間
中、当社取締役会は、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価、
検討し、当社取締役会としての意見及び代替案を慎重に取りまとめ適時適切に公表いたします。
また、大規模買付行為に対し対抗措置の発動について株主意思の確認を行う際には、当社取締役会は、実務上可能な限
り速やかに株主総会を開催し、対抗措置の発動の是非に関する議案を付議します。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動の是非に関する株主総会の議案の概要、その他当社取締役会が適切と判断する
事項について、速やかに情報開示を行います。
株主総会閉会後、当社取締役会は、株主総会の決議に基づき、対抗策の発動又は不発動の決議を行います。
従って、大規模買付行為は、当社取締役会による当該決議後にのみ開始されるものとします。
4．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（概略は、別紙1「本対応方針の概略図」を参照）
（1） 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、
当社株主共同の利益及び当社企業価値の保護を目的として、株主の皆様の意思を確認することを条件に、会社法第277条
以下に規定される新株予約権無償割当てによる措置（以下、「対抗措置」という）をとり、大規模買付行為に対抗する
場合があります。
具体的な対抗措置の概要は、別紙2に記載のとおりですが、実際に新株予約権無償割当てを行う場合には、対抗措置と
しての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。この場合、大規模買付者は、当該新株予約権を
行使できないものとします。また、当該新株予約権の内容について、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引き
換えに取得できる旨の条項（取得条項）を加える等の変更を行う場合があります。
（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったと
しても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることに留め、原則として、当該大規
模買付行為に対する対抗措置はとりません。
大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役
会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社株主共同の利益及び当社
企業価値を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社株主共同の利益及び当社企業価値の保護のため
に、株主の皆様の意思を確認することを条件に、対抗措置（具体的な対抗措置の内容は、上記4．（1）に記載のとお
り）を講じることがあります。具体的には、以下の①乃至⑤のいずれかの類型に該当すると合理的な根拠をもって判断
される場合には、原則として、大規模買付行為が当社株主共同の利益及び当社企業価値を著しく損なうと認められる場
合に該当するものと考えます。なお、対抗措置の発動は、当該大規模買付行為が明らかに当社株主共同の利益及び当社
企業価値を著しく損なうと判断される場合に限って行うものであり、①乃至⑤のいずれかの類型に形式的に該当すると
判断される場合のみをもって発動するわけではありません。
① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価を吊り上げて高値で当社株式等を当社関係者に引き
取らせる目的で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラー）
② 当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密
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情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる目的で当社の株式等の買収を行っている
と判断される場合
③ 当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担
保や弁済原資として流用する予定で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合
④ 当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分さ
せ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株
式等の高値売り抜けをする目的で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合
⑤ 大規模買付者の提案する当社株式等の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買い付けで全株式等の買い付けを
勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式等の買い付けを
行うことをいう。）など、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株式等の売却を強要するおそれが
あると判断される場合（ただし、部分的公開買付であることをもって当然にこれに該当するものではない。）
5．特別委員会の設置
（1）特別委員会の委員構成
当社は、 大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、特別委員会を
設置しております。特別委員会の委員は、3名以上とし、公正で中立な判断を可能とするため、社外取締役、弁護士、公
認会計士、税理士、学識経験者および取締役または執行役として経験のある社外有識者の中から選任します。現在の特
別委員会の委員は、弁護士1名と社外取締役2名となっております。なお、特別委員会の委員の氏名および略歴は、別紙3
「特別委員会の委員である弁護士および社外取締役の略歴等」に記載のとおりです。
（2） 特別委員会の機能
当社取締役会が対抗措置を発動しようとする場合には、その判断の公正さを担保するために、以下の手続を経ること
といたします。
まず、当社取締役会は、特別委員会に対し、対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づ
き、外部専門家等の助言を得ながら、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行います。この勧告に
ついての決議は、原則として、特別委員会の委員全員の一致をもって行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を
発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動の決定に関し、株主総会を招集し、株主の意思を確認するものとします。な
お、上記3．（2）に記載のとおり、これら一連の手続きの後にのみ、大規模買付行為は開始されるものとします。
6． 対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響等
対抗措置を発動した場合、当社株主の皆様（大規模買付ル一ルに違反した大規模買付者を除きます。）が法的権利ま
たは経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりませんが、当社の株価に影響を及ぼ
す可能性もありますので、ご留意ください。当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した場合には、法令および
証券取引所規則等に従って適時適切な開示を行います。
当社取締役会において、対抗措置として新株予約権無償割当てを決議した後に、大規模買付者が一旦開始した公開買
付けを撤回した場合や株式等の買付後直ちに大規模買付者が買付けた株式等を処分した場合等、当該買付行為が大規模
買付行為に該当しなくなったとき、または株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得
られた時等は、当社は、新株予約権無償割当てを中止し、またはすでに無償割り当てされた新株予約権を無償で取得す
ることがあります。このような場合には、当社の株価に影響を及ぼす可能性もありますので、ご留意ください。
なお、新株予約権無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が新株予約権無償割当てを中止し、また
は無償割り当てされた新株予約権を無償取得する場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株あ
たりの株式の価値の希釈が生じることを前提にした売買を行った株主は、株価の変動により相応の損害を被る可能性が
あります。
7．新株予約権の発行に伴って当社株主の皆様に必要となる手続き
（1）新株予約権の割当て
当社取締役会において、新株予約権無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、割当期日を定め、これを公告い
たします。なお、会社法第277条に定める新株予約権無償割当ての方法により株主の皆様に新株予約権が割り当てられま
すので、割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、当該新株予約権無償割当ての効力発
生日において、当然に新株予約権者となります。
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（2） 新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、新株予約権の行使請求書 （株
主ご自身が大規模買付者でないこと等の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他新株予約権の権
利行使に必要な書類を送付いたします。新株予約権の発行後、株主の皆様におかれましては、権利行使期間内に、これ
らの必要書類を提出した上、新株予約権1個あたり1円以上で当社取締役会が定める額を払込取扱場所に払い込むことに
より、1個の新株予約権につき、1株の当社普通株式が発行されます。
ただし、上記4．（1）に記載のとおり、新株予約権の内容について、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引
き換えに取得できる旨の条項（取得条項）を加える等の変更を行った場合、すなわち、当社が新株予約権を当社株式と
引き換えに取得することができると定めた場合には、当社が取得の手続きを取れば、当社取締役会が取得の対象として
決定した新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得
の対価として、当社株式を受領することになります（なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が大規模
買付者でないこと等を誓約する当社所定の書面をご提出いただくことがあります。）。
8． 本対応方針の有効期間ならびに廃止および変更について
本対応方針の有効期間は、本定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社取締役会は、会社法等の関係法令の改
正、司法判断の動向及び証券取引所その他の対応等を踏まえ、当社株主共同の利益及び当社企業価値の保護の観点か
ら、必要に応じ本対応方針を見直してまいります。なお、本対応方針の変更を決定した場合は、その内容を直ちに開示
します。また、本対応方針の本質的な変更及び廃止につきましては、株主総会において議案としてお諮りいたします。
本対応方針は、2018年5月22日開催の当社取締役会の決議をもって監査等委員である社外取締役3名を含む全取締役の
賛成により決定されたものです。
9．本対応方針の合理性
（1）本対応方針は基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではないこと
本対応方針は、上記3．に記載の通り、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および
期間の確保を求めることによって、当社取締役会による当該大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成および代替
案の立案を可能とするものです。また、これにより、当該大規模買付行為に応じるべきか否かに関して株主の皆様の適
切な判断が可能になります。すなわち、当社株主共同の利益に反する買付行為を抑止するために更新されるものであ
り、基本方針に沿うものです。
（2）株主意思を尊重するものであること
当社は、本対応方針の有効期限の満了前であっても、関係法令の改正等を踏まえ、必要に応じ本対応方針の見直しを
検討してまいりますが、本質的な変更および廃止につきましては、株主総会において議案としてお諮りいたします。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は1年間であるため、本対応方針の有効期間中といえども、
毎年の定時株主総会における取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本対応方針の継続につきまして株主の皆様
のご意思が反映されることになります。
（3） 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益確保または向上のた
めの買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主
意思の原則、③必要性・相当性の確保の原則）をいずれも充足しています。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公
表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等を踏まえています。
（4）独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社は、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、特別委員会を設置していま
す。特別委員会は、業務を執行する経営陣から独立している社外取締役または社外有識者のいずれかに該当する委員3名
以上で構成され、対抗措置の発動の是非について取締役会に対して勧告を行います。取締役会はこの勧告を最大限尊重
して会社法上の機関として決議を行います。
（5）合理的な客観的発動要件を設定していること
本対応方針においては、大規模買付行為に対する対抗措置は事前に開示した合理的な客観的要件が充足されなければ
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発動されないように設定しており、当社取締役会の恣意的な発動を防止するための仕組みとなっています。
（6）外部専門家等の意見を取得できること
当社取締役会および特別委員会は、外部専門家等（弁護士、公認会計士、コンサルタント、ファイナンシャルアドバ
イザーその他の専門家を含みます。）の助言を自ら得ることができます。これにより、判断の公正さ、客観性がより強
く担保されています。
（7）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買
収防衛策）ではありません。また、当社においては期差任期制は採用されていないため（当社の取締役（監査等委員で
ある取締役を除く。）の任期は1年間です。）、本対応方針は、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を
一度に行うことが出来ないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
（注1）金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下、別段の定めがない
限り同じとします。
（注2）金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者およびその共同保有者（同法第27条の23第5項
に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）を意味するものとします。
以下、同じとします。
（注3）金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下、同じとし
ます。
（注4）金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下、本②において同じ
とします。
（注5）金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下、同じとします。
（注6）金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下、同じとし
ます。
（注7）金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みま
す。）。但し、同項第1号に掲げるものについては、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令
第3条第2項で定める者を除きます。
以上
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別紙2
新株予約権無償割当ての概要
1．新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（ただし、
当社の有する当社普通株式を除きます。）1株につき1個の割合で新株予約権を割り当てます。
2．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は1株としま
す。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
3．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が定める数とします。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権無償割当
てを行うことがあります。
4．新株予約権の発行価額
無償とします。
5．各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、1株あたり1円以上で当社取締役会が定める額とします。
6．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
7．行使条件
大規模買付者は、新株予約権を行使できないものとします。
8．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、上記7．以外の行使条件、消却事由及び消却条件その他必要な事項については、当社取締役会
にて別途定めるものとします。
9．取得条項付新株予約権
本対応方針7．（2）にて記載したとおり、新株予約権の内容については、当社が新株予約権を当社株式その他の財産
と引き換えに取得できる旨の条項（取得条項）を加える等の変更を行う場合があります。
10．新株予約権無償割当の中止又は割り当て済みの新株予約権の無償取得
当社取締役会において対抗措置として新株予約権無償割当を決議した後に、大規模買付者がいったん開始した公開買
付を撤回した場合や株式等の買付け後直ちに大規模買付者が買付けた株式等を処分した場合等、当該買付行為が大規模
買付行為に該当しなくなったとき、または、株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が
得られたとき等は、当社は、新株予約権無償割当てを中止し、またはすでに無償割当された新株予約権を無償で取得す
ることがあります。
以上
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別紙3
特別委員会の委員である弁護士および社外取締役の略歴等
岩崎 通也(1971年11月10日生)
1999年４月 弁護士登録 加茂法律事務所
2005年４月 金融庁勤務(任期付公務員)
2007年11月 渥美総合法律事務所・外国法共同事業
2012年12月 楠・岩崎法律事務所
2018年11月 楠・岩崎・澤野法律事務所(現任)
岩崎通也氏と当社との間に顧問契約はなく、特別の利害関係はありません。
加藤 愼 （1961年6月27 日生）
1990年4月 弁護士登録
1990年4月 平沼法律事務所
1995年4月 青山中央法律事務所
2001年9月 虎ノ門南法律事務所
2013年6月 当社監査役
2014年1月 加藤法律事務所 代表弁護士（現任）
2017年6月 当社監査等委員である取締役 （現任）
加藤 愼氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。また、当社は、同氏を東京証券取引所の有価証券上場規
程施行規則第415条第6号及び第436条の2に定める独立役員として届出を行っております。
なお、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
河盛 裕三（1947年7月25日生まれ）
1971年4月 関西ペイント株式会社入社
2002年6月 同社取締役 国際本部長
2005年6月 同社常務取締役
2007年6月 同社専務取締役
2010年4月 同社代表取締役社長
2013年4月 同社代表取締役
2013年6月 同社相談役
2017年6月 同社名誉顧問(現任)
2019年6月 当社監査等委員である取締役（現任）
河盛 裕三氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。また、当社は、同氏を東京証券取引所の有価証券上場
規程施行規則第415条第6号及び第436条の2に定める独立役員として届出を行っております。
なお、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
以上
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[参考資料]
【大株主の状況】
2020年３月31日現在
発行済株式(自
己株式を除
所有株式数
く。)の総数に
氏名又は名称 住所
対する所有株
(千株)
式数の割合
(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会
東京都港区浜松町二丁目11番３号 8,048 11.57
社(信託口)
日本トラスティ・サービス信託銀行株
東京都中央区晴海一丁目８番11号 6,625 9.53
式会社(信託口)
東京都千代田区丸の内一丁目６番６号
日本生命保険相互会社
日本生命証券管理部内 2,174 3.13
(常任代理人 日本マスタートラスト信
託銀行株式会社)
(東京都港区浜松町二丁目11番３号)
株式会社山口銀行
山口県下関市竹崎町四丁目２番36号
1,649 2.37
(常任代理人 日本マスタートラスト信
(東京都港区浜松町二丁目11番３号)
託銀行株式会社)
東京都千代田区丸の内二丁目１番１号
明治安田生命保険相互会社
(東京都中央区晴海一丁目８番12号
1,488 2.14
(常任代理人 資産管理サービス信託銀
晴海アイランドトリトンスクエアオフィ
行株式会社)
スタワーＺ棟)
双日株式会社 東京都千代田区内幸町二丁目１番１号 1,296 1.86
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON,
JP MORGAN CHASE BANK 385151
E14 5JP, UNITED KINGDOM
1,223 1.76
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済
(東京都港区港南２丁目15番１号 品川イ
営業部)
ンターシティＡ棟)
住友金属鉱山株式会社 東京都港区新橋五丁目11番３号 1,180 1.70
日本トラスティ・サービス信託銀行株
東京都中央区晴海一丁目８番11号 1,148 1.65
式会社(信託口５)
東京海上日動火災保険株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 1,104 1.59
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 8,048千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 6,625千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 1,148千株
２ 2019年２月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保
有者である野村ホールディングス株式会社、ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA
INTERNATIONAL PLC）、野村アセットマネジメント株式会社が2019年２月15日現在で以下の株式を所有して
いる旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができま
せんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(千株) (％)
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 168 0.24
野村ホールディングス
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 0 0.00
株式会社
ノムラ インターナショナル
1 Angel Lane, London EC4R 3AB,
ピーエルシー
442 0.63
United Kingdom
(NOMURA INTERNATIONAL PLC)
野村アセットマネジメント
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 3,705 5.30
株式会社
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３ 2019年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及
びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株
式会社が2019年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行
使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(千株) (％)
東京都千代田区丸の内一丁目
三井住友信託銀行株式会社 200 0.29
４番１号
三井住友トラスト・アセット
東京都港区芝公園一丁目１番１号 1,323 1.89
マネジメント株式会社
日興アセットマネジメント
東京都港区赤坂九丁目７番１号 1,992 2.85
株式会社
４ 2019年３月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその
共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が2019年３月11日現在で以下
の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式
数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次の
とおりです。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(千株) (％)
東京都千代田区丸の内二丁目
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 709 1.01
７番１号
東京都千代田区丸の内一丁目
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 2,714 3.88
４番５号
東京都千代田区有楽町一丁目
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 1,000 1.43
12番１号
５ 2020年３月23日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会
社が2020年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基
準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。な
お、その変更報告書の内容は次のとおりです。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(千株) (％)
東京都千代田区丸の内一丁目
アセットマネジメントOne株式
3,754 5.37
会社
８番２号
以上
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第二部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第155期（自2018年4月1日至2019年3月31日）2019年6月24日に関東財務局長に提出。
事業年度 第156期（自2019年4月1日至2020年3月31日）2020年9月30日までに関東財務局長に提出予定。
事業年度 第157期（自2020年4月1日至2021年3月31日）2021年7月1日までに関東財務局長に提出予定。
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第156期第1四半期（自2019年4月1日至2019年6月30日） 2019年8月7日に関東財務局長に提出。
事業年度 第156期第2四半期（自2019年7月1日至2019年9月30日） 2019年11月12日に関東財務局長に提出。
事業年度 第156期第3四半期（自2019年10月1日至2019年12月31日） 2020年2月12日に関東財務局長に提出。
事業年度 第157期第1四半期（自2020年4月1日至2020年6月30日） 2020年9月30日までに関東財務局長に提出予定。
事業年度 第157期第2四半期（自2020年7月1日至2020年9月30日） 2020年11月16日までに関東財務局長に提出予定。
事業年度 第157期第3四半期（自2020年10月1日至2020年12月31日） 2021年2月15日までに関東財務局長に提出予
定。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2020年6月23日）までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年6月24日に関東財務局長に提
出。
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2020年6月23日）までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2020年3月26日に関東財務局長に提出。
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以降、本発行登録書提出日（2020年6月23日）までの間において生じた変更その他の事由は下記のとおりです。
【事業等のリスク】
投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載します。ただし、以下に記載した事項が当社グ
ループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載事項以外にも投資家の判断に影響を及ぼす可能性のあるリ
スクが存在するものと考えられます。
なお、記載している事項は、本発行登録書提出日（ 2020 年 6 月 23 日）現在において判断したものです。
リスクの項目 リスクの内容 リスクに対する対応策
(1) 原燃料等の調達・市況 当社グループは、生産活動を遂行 原材料及び燃料の調達について、中
するために必要不可欠な原材料及び 長期契約及びスポット市場での購入な
燃料を全世界から調達しておりま どを組み合わせることにより、長期
す。また、一部の製品について調達 的、安定的、かつ安価な調達を可能に
先が限られる特殊な原料、資材等を するよう取り組んでおります。
使用するものがあります。市況の高
騰や資源ナショナリズム等により原
燃料等の供給の逼迫、納期の遅延等
が発生し、当社グループの生産活動
に大きな支障をきたす場合、もしく
は製造コストが急激に上昇する場合
には、当社グループの業績及び財務
内容に大きな影響を与える可能性が
存在します。
(2) 半導体関連事業市場環境 当社グループでは、電子材料事 顧客と連携強化を図りながら、リス
業、放熱材事業、ＩＣケミカル事業 ク変動に対応できるような事業計画を
において半導体に関連する製品の製 立案しております。
造販売を行っています。その製品群
は当社グループ事業の柱の一部では
ありますが、情報・電子業界の市場
は好不調の波が大きく、上記事業の
収益が悪化した場合には、当社グ
ループの業績及び財務内容に大きな
影響を与える可能性が存在します。
(3) 環境規制等 当社グループは、石炭火力発電所 ゼロエミッションの推進や省エネ化
を有し、資源・エネルギーを大量に を軸にエネルギー原単位の改善などに
使用する様々な事業を営んでおりま より環境負荷の低減に取り組んでおり
す。そのため、今後環境に関する規 ます。また、ＣＯ２排出量の削減や利
制の強化や環境保護の新たな社会的 活用に関する諸施策の実施を加速させ
責任を要求される事態が発生する場 るために、ＣＯ２プロジェクトグルー
合には、当社グループの業績及び財 プを設立いたしました。
務内容に大きな影響を与える可能性
が存在します。
(4) 契約紛争・訴訟 当社グループは、国内及び海外事 法務・審査グループや知的財産部を
業に関して、法的な紛争・訴訟の対 中心に、特許紛争・契約紛争・訴訟な
象となる可能性が存在します。ま どに対する日常的な予防措置を講じて
た、将来的に大きな訴訟等が提起さ おります。
れた場合には、当社グループの業績
及び財務内容に大きな影響を与える
可能性が存在します。
(5) 災害・事故等の影響 災害・事故等（地震その他の自然 生産活動の中断による悪影響を最小
災害を含む）による生産設備や調 限に抑えるために、日常的及び定期的
達・製品販売に係る物流への悪影響 な設備保全を行っております。
また、事業継続マネジメントを構築
を完全に予防又は軽減できる保証は
し、大規模地震を想定したＢＣＰ訓練
ありません。また、直ちに代替生産
や安否確認訓練を実施しております。
できない製品もあり、生産量の著し
い低下をきたしたり、最悪の場合に
は長期間生産停止を余儀なくされる
場合もあり、当社グループの業績及
び財務内容に大きな影響を与える可
能性が存在します。
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リスクの項目 リスクの内容 リスクに対する対応策
(6) 製造物責任 想定外の事情により、製品の無償 製品特性に応じた適正な品質を確保
回収等に発展する品質問題や製品の できるよう、品質管理に全力をあげて
安全性に関連する製造物責任（Ｐ 取り組んでおります。
Ｌ）問題が発生した場合、当社グ また、製造物責任賠償保険に加入
ループの業績及び財務内容に大きな し、万一の事故に備えております。
影響を与える可能性があります。
(7) 市場の社会経済動向・状況 当社グループの製品の需給は、主 当社グループは 経済環境の変動に強
に、化学品業界、建築・建材業界、 く、持続的に成長する強靭な事業体質
情報・電子業界等の各市場動向の影 に転換すべく、 生産の向上や高品質を
響を受けます。また、当社グループ 目指しながら、コスト削減も推進いた
の製品は、日本、米国、アジア、欧 します。
州等にも販売し、各国の経済状況は 顧客動向、当該国・エリアにおける
当社グループの製品販売に大きな影 事業環境を常に注視して適切な対応を
響を与えます。これら市場・業界の 取ってまいります。
需要減退や販売地域での景気後退
が、当社グループの業績及び財務内
容に大きな影響を与える可能性があ
ります。
また、予測し得ない制度、法律又
は規制の変更、労使問題、社会イン
フラの未整備による事業活動への悪
影響、テロ・戦争その他要因による
社会的混乱等のリスクが内在してお
り、これらのリスクが発生した場合
は、当社グループの業績及び財務内
容に大きな影響を与える可能性が存
在します。
(8) 価格競争力 当社グループが展開する各事業に 当社グループでは、品質、価格や顧
おいては、当社グループと同様な製 客対応の競争優位性を維持しながら、
品を供給する競合他社が全世界に存 顧客に製品供給を行っております。
在します。しかしながら、安価な輸
入品が市場に流入したり、あるいは
予期せぬ事情により競合他社との間
で価格競争が発生し、その期間が長
期化した場合には、当社グループの
収益性を低下させ、当社グループの
業績及び財務内容に大きな影響を与
える可能性が存在します。
(9) 資金調達 当社グループは、借入や社債発行 金利等の市場環境の変化に備え、原
による資金調達を行っており、一部 則、固定金利での契約もしくは金利ス
の借入では金利等の市場環境の変化 ワップによる固定化等のヘッジ取引に
により、資金調達コストが増加し、 よりリスクを軽減させる措置を講じて
当社グループの業績及び財務内容に おります。
大きな影響を与える可能性が存在し また、不測の事態に備えて流動性資
ます。また、金利等の市場環境の変 金確保のため、コミットメントライン
化や外部格付の状況等から金融機関 の設定も必要に応じて実施して参りま
からの新規借入や社債発行にあたっ す。
ては同様の条件により行えるという
保証はなく、当社グループが金融機
関から借入や社債発行による調達を
適時に行うことができない場合に
は、当社グループの資金調達に大き
な影響を及ぼす可能性が存在しま
す。
(10) 為替相場の変動 当社グループは、外貨建ての製品 外貨建て資産と負債の均衡化による
輸出及び原材料、燃料等の輸入を 為替エクスポージャー管理や為替予約
行っており、為替相場の変動により 等のヘッジ取引によりリスクを軽減さ
当社グループの業績及び財務内容に せる措置を講じております。
大きな影響を受ける可能性が存在し
ます。また、連結財務諸表を作成す
るにあたっての海外の連結子会社の
財務諸表の円換算額にも悪影響を及
ぼす可能性が存在します。
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リスクの項目 リスクの内容 リスクに対する対応策
(11) 人材確保 日本国内においては少子高齢化が ＩＣＴ、ＡＩ等の技術を活用してプ
進み労働力人口が減少すると見込ま ラント運転の省力化、省人化及びプラ
れることから、将来的に生産活動に ントメンテナンスの効率化を進めてま
必要な人材の確保が困難になる可能 いります。
性が存在します。その場合、当社グ また、積極的なキャリア採用を実施
ループの業績及び財務内容に大きな して、必要な人材の確保に努めて参り
影響を与える可能性が存在します。 ます。
加えて、先端材料の研究開発に係
る人材、ＤＸを推進する人材の確保
が困難になる可能性があり、その場
合、当社の考える成長戦略を達成す
ることが困難となり、当社グループ
の業績に大きな影響を与える可能性
が存在致します。
(12) 新型コロナウイルス等感染拡大 当社およびグループ会社におい 感染症危機に対し役職員、顧客等
て、新型コロナウイルス等の重大な の安全を確保するとともに、感染症
感染症が拡大した場合、業務の一部 が、当社の事業活動に与える影響を
もしくは全部を停止する必要が生 最小化することを目的として感染症
じ、当社グループの業績及び財務内 危機管理基準を定めています。
容に大きな影響を与える可能性が存 今回の新型コロナウイルス感染症
在します。 拡大に際して、２月３日、感染症危
機管理基準に基づき、社長を本部長
とする新型コロナウイルス危機対策
本部を設置し、
①営業、間接部門においては機能
の分散や在宅勤務が出来る体制を整
備し、
②製造現場においては、事業継続
計画として、製造部ごとに感染防止
策と事業継続の具体的対策を作成
し、感染対策の徹底を図っていま
す。
その他、不測の事態に備えての資
金調達の手段としてコミットメント
ラインの検討をしております。
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当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項で本発行登録書提出日(2020年6月23
日)現在において新たに記載する将来に関する事項は下記のとおりです。
(4) 会社の対処すべき課題
⑤ ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）への取り組み
持続可能な社会の実現にむけて、当社グループに関わる社会的な課題を抽出しマテリアリティ（重要な取り組み課
題）として以下の９項目を特定し各課題の解決に取り組んでいます。これらの取り組みは、当社の存在意義「化学を通
じて暮らしに役立つ価値を創造する」に通じています。
以上
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社トクヤマ本店 （山口県周南市御影町1番1号）
株式会社トクヤマ東京本部 （東京都千代田区外神田一丁目7番5号フロントプレイス秋葉原）
株式会社トクヤマ大阪オフィス （大阪市北区中之島二丁目2番7号中之島セントラルタワー）
株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号）
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第三部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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