アキレス株式会社 有価証券報告書 第100期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

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                                                       アキレス株式会社(E01096)
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    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年６月26日

    【事業年度】                      第100期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

    【会社名】                      アキレス株式会社

    【英訳名】                      Achilles     Corporation

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長　　伊　藤　　　守

    【本店の所在の場所】                      東京都新宿区北新宿二丁目21番１号

    【電話番号】                      03(5338)9200

                          執行役員経理本部長　　河　野　和　晃

    【事務連絡者氏名】
    【最寄りの連絡場所】                      東京都新宿区北新宿二丁目21番１号

    【電話番号】                      03(5338)8238

    【事務連絡者氏名】                      経理部長　　吉　澤　明　彦

    【縦覧に供する場所】                      アキレス株式会社関西支社

                          (大阪市北区中之島二丁目２番７号)

                          株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等

            回次            第96期       第97期       第98期       第99期       第100期
           決算年月            2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

     売上高              (百万円)        88,344       86,937       87,910       85,705       80,225

     経常利益              (百万円)        2,394       3,004       2,769       2,004       2,048

     親会社株主に帰属する
                   (百万円)        2,543       1,974       2,284        338      1,895
     当期純利益
     包括利益              (百万円)        1,047       3,100       2,740       △ 630       660
     純資産額              (百万円)        43,541       44,837       45,059       41,763       41,353

     総資産額              (百万円)        78,007       79,720       79,566       74,891       72,255

     １株当たり純資産額               (円)      2,378.79       2,541.84       2,671.90       2,620.91       2,632.34

     １株当たり当期純利益               (円)       137.96       109.01       132.40        20.50       120.33

     潜在株式調整後１株当たり
                    (円)         ―       ―       ―       ―       ―
     当期純利益
     自己資本比率               (％)        55.8       56.2       56.6       55.8       57.2
     自己資本利益率               (％)        5.8       4.5       5.1       0.8       4.6

     株価収益率               (倍)        10.4       15.4       16.5       93.1       14.6

     営業活動による
                   (百万円)        2,883       6,296       4,670       3,543       7,549
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   (百万円)        △ 851     △ 2,271      △ 3,463      △ 4,241      △ 4,595
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                   (百万円)       △ 1,083      △ 1,884      △ 2,518      △ 2,668      △ 1,078
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                   (百万円)        7,955       9,949       8,653       5,206       7,010
     の期末残高
     従業員数　
                           2,070       1,755       1,707       1,677       1,675
                    (名)
     〔外、平均臨時雇用人員〕
                          〔 371  〕    〔 387  〕    〔 379  〕    〔 376  〕    〔 396  〕
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ３．2016年10月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株とする株式併合を実施したため、第96期の期首に
          当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
        ４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第99期の期
          首から適用しており、第98期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
          標等となっております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第96期       第97期       第98期       第99期       第100期
           決算年月            2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

     売上高              (百万円)        69,811       69,865       70,744       70,376       67,001

     経常利益              (百万円)        2,106       2,121       2,397       1,465       1,729

     当期純利益              (百万円)        2,348       1,613       2,164        169      1,774

     資本金              (百万円)        14,640       14,640       14,640       14,640       14,640

     発行済株式総数               (株)    183,627,147        18,362,714       17,462,714       16,762,714       15,862,714

     純資産額              (百万円)        37,562       37,931       37,467       34,661       35,104

     総資産額              (百万円)        68,568       69,709       69,720       65,356       64,224

     １株当たり純資産額               (円)      2,052.17       2,150.35       2,221.72       2,175.21       2,234.59

     １株当たり配当額
                           4.00       50.00       40.00       40.00       40.00
                    (円)
     (内１株当たり中間配当額)                      (　  ―)     (　  ―)     (　  ―)     (　  ―)    　(　   ―)
                    (円)
     １株当たり当期純利益               (円)       127.38        89.09       125.42        10.25       112.67
     潜在株式調整後１株当たり
                    (円)         ―       ―       ―       ―       ―
     当期純利益
     自己資本比率               (％)        54.8       54.4       53.7       53.0       54.7
     自己資本利益率               (％)        6.3       4.3       5.7       0.5       5.1

     株価収益率               (倍)        11.3       18.9       17.4       186.2        15.6

     配当性向               (％)        31.4       56.1       31.9       390.1        35.5

     従業員数
                           1,351       1,330       1,322       1,303       1,276
                    (名)
                          〔 271  〕    〔 272  〕    〔 258  〕    〔 246  〕    〔 266  〕
     〔外、平均臨時雇用人員〕
     株主総利回り               (％)        98.7       118.1       154.2       138.6       130.9
     (比較指標：TOPIX配当込み)               (％)       ( 89.2  )    ( 102.3   )    ( 118.5   )    ( 112.5   )    ( 101.8   )
                                  1,847
     最高株価               (円)        167             2,442       2,442       2,174
                                  (148)
                                  1,410
     最低株価               (円)        132             1,655       1,717       1,120
                                  (123)
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ３．2016年10月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株とする株式併合を実施したため、第96期の期首に
          当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
        ４．第97期の１株当たり配当額には、創立70周年記念配当10円が含まれております 
        ５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第97期の株価につい
          ては株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記
          載しております。
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    ２  【沿革】
      1947年５月        資本金2,000千円をもって興国化学工業株式会社を設立、本店を東京都中央区日本橋とし、工

              場を栃木県足利市に置き、ゴム製品の製造、販売を開始。
      1948年４月        塩化ビニール製品の製造、販売を開始。
      1951年３月        本店を東京都中央区新富町に移転。
      1956年６月        大阪市に大阪支店を開設。
      1957年４月        栃木県足利市に山辺工場(現・足利第一工場)を建設。
      1961年６月        英国インペリアル・ケミカル・インダストリーズ社と軟質ポリウレタンフォームの製造に関す
              る技術提携を行う。
      1962年４月        ウレタン製品の製造、販売を開始。
      1962年９月        東京証券取引所市場第一部上場。
      1963年１月        当社独自の合成皮革(カブロン)の製造に成功、販売を開始。
      1964年２月        本店を東京都新宿区大京町に移転。
      1965年11月        米国ニューヨーク州に現地法人アキレスK.C.I.                       Corp.を設立。(1978年ACHILLES               USA,   INC.に
              より吸収)
      1969年７月        栃木県足利市に御厨工場(現・足利第二工場)を建設。車輌内装材、硬質ウレタンシェル等産業
              資材の製造に着手。
      1973年10月        滋賀県犬上郡に関西工場(現・滋賀第二工場)を建設。
      1973年11月        米国ワシントン州にKOHKOKU             USA,   INC.(現・ACHILLES         USA,   INC.)(現・連結子会社)を設立。
      1974年８月        北海道美唄市に美唄工場を建設。
      1978年11月        滋賀県野洲市に滋賀第一工場を設立。
      1982年２月        商号を変更しアキレス株式会社とする。
      1986年６月        ドイツA.S.Création社と壁材の製造に関する技術提携を行う。
      1988年１月        大阪支店を関西支社と呼称を変更。
      1988年３月        スウェーデンTarkett社と床材の製造に関する技術提携を行う。
      1989年１月        福岡県飯塚市に九州工場を建設。
      1993年12月        中国江蘇省に合弁会社昆山阿基里斯人造皮有限公司(現・昆山阿基里斯新材料科技有限公司)を
              設立。
      1998年12月        導電性素材「ＳＴポリ」の生産を開始。
      2002年10月        中国上海市に阿基里斯(上海)国際貿易有限公司(現・連結子会社)を設立。
      2008年２月        台湾新竹市に阿基里斯先進科技股份有限公司(現・連結子会社)を設立。
      2015年２月        本店を現住所に移転。
      2019年５月        中国広東省に阿基里斯(佛山)新型材料有限公司(現・連結子会社)を設立。
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    ３  【事業の内容】
       当社グループは、アキレス株式会社(当社)及び子会社22社、関連会社４社より構成されており、シューズ製品、プ
      ラスチック製品、産業資材製品の製造、販売を主な事業としております。なお、子会社22社は全て連結し、関連会社
      ４社は持分法を適用しております。
       事業の内容と当社及び関係会社の当該事業における位置づけ並びにセグメントとの関連は、次のとおりでありま
      す。なお、事業区分にある部門はセグメントの区分と同一であります。
         事業区分             売上区分                   主な関係会社

                               ACHILLES     HONG   KONG   CO.,LTD.

     シューズ事業             シューズ
                  車輌内装用資材、

                               アキレスコアテック㈱、アキレス大阪ビニスター㈱、
                  一般レザー・カブロン・
                               アキレスウエルダー㈱、アキレスマリン㈱、
                  ラミネート、
     プラスチック事業
                               ACHILLES     USA,INC.、阿基里斯(上海)国際貿易有限公司、
                  フイルム、
                               阿基里斯(佛山)新型材料有限公司、
                  建装資材、
                               昆山阿基里斯新材料科技有限公司
                  引布
                  ウレタン、
                               東北アキレス㈱、関東アキレスエアロン㈱、
                  断熱資材、
     産業資材事業                          大阪アキレスエアロン㈱、三進興産㈱、
                  工業資材、
                               榮新科技有限公司
                  衝撃吸収材等
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     　　事業の系統図は次のとおりであります。
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    ４  【関係会社の状況】
                                議決権の

                                             関係内容
                      資本金     主要な事業
        名称        住所                所有割合
                     (百万円)      の内容
                                     役員の派遣状況
                                 (％)
                                           貸付金
                                                      設備の
                                     当社   当社
                                           又は債    営業上の取引
                                                      賃貸借
                                     役員   従業員
                                           務保証
                                     (人)   (人)
    (連結子会社)
                                              当社シューズ
    アキレスリテール㈱          東京都墨田区         30  シューズ事業        100.0    １   １   あり          建物
                                              製品の販売
                                              当社シューズ
               島根県
    アキレス島根㈱                    10  シューズ事業        100.0    ―   ２   なし   製品の裁断・       建物等
               奥出雲町
                                              縫製
                                              当社プラス
                          プラスチック
                                              チック製品、
    アキレスコアテック㈱          東京都墨田区         32  事業・産業資        100.0    １   ３   なし          建物
                                              産業資材製品
                          材事業
                                              の販売
                                              当社プラス
    アキレス大阪
               大阪府           プラスチック
                        60          100.0    １   ２   なし   チック製品の       建物
               東大阪市           事業
    ビニスター㈱
                                              販売
                                              当社プラス
                          プラスチック
    アキレスウエルダー㈱          栃木県栃木市         10          100.0    １   ２   なし   チック製品の       建物等
                          事業
                                              製造
                                              当社プラス
                          プラスチック
                                              チック製品、
    東北アキレス㈱          仙台市青葉区         10  事業・産業資        100.0    １   ２   なし          なし
                                              産業資材製品
                          材事業
                                              の販売
    山形アキレス
                                              当社産業資材
               山形県金山町         10  産業資材事業        100.0    ―   ３   あり          なし
                                              製品の販売
    エアロン㈱
    関東アキレス
                                              当社産業資材
               栃木県足利市         10  産業資材事業        100.0    ―   ３   なし          建物等
                                              製品の販売
    エアロン㈱
    北海道アキレス
                                              当社産業資材
               北海道美唄市         10  産業資材事業        100.0    ―   ３   なし          建物等
                                              製品の加工
    エアロン㈱
    大阪アキレス
                                              当社産業資材
               大阪市北区         10  産業資材事業        100.0    ―   ３   なし          建物等
                                              製品の販売
    エアロン㈱
    九州アキレス
                                              当社産業資材
               福岡県飯塚市         10  産業資材事業        100.0    ―   ３   なし          建物等
                                              製品の販売
    エアロン㈱
                                              当社シューズ
    三進興産㈱          東京都新宿区         30  産業資材事業        100.0    ２   １   なし   製品の部材の       建物
                                              製造
                                              当社プラス
                          プラスチック
    アキレスマリン㈱          栃木県足利市         50          100.0    １   ２   なし   チック製品の       建物等
                          事業
                                              製造
                                              当社グループ
    アキレス商事㈱          東京都新宿区         10  産業資材事業        100.0    １   ２   なし          建物
                                              の保険代理
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                                  議決権の

                                               関係内容
                       資本金     主要な事業
         名称        住所                 所有割合
                      (百万円)       の内容
                                      役員の派遣状況
                                   (％)
                                             貸付金
                                                        設備の
                                       当社   当社
                                             又は債    営業上の取引
                                                        賃貸借
                                       役員   従業員
                                             務保証
                                       (人)   (人)
                                                当社プラス
               米国
                            プラスチック                     チック製品、
                       千米ドル
     ACHILLES    USA,  INC.
                                   100.0    １   ２   あり          なし
                            事業                     産業資材製品
               ワシントン州
                        6,720
                                                の販売
                                                当社シューズ
                            シューズ事
     ACHILLES    HONG  KONG
                                                製品、プラス
                      千香港ドル
               香港            業・プラス        100.0    １   １   あり          なし
                                                チック製品の
     CO.,LTD.
                            チック事業
                         502
                                                販売
                                                当社産業資材
                      千香港ドル
     榮新科技有限公司           香港            産業資材事業        100.0    １   １   なし   製品の輸出・       なし
                                                輸入
                        68,000
                                                当社プラス
                            プラスチック                     チック製品、
                       千米ドル
     阿基里斯(上海)国際貿易
               中国上海市            事業・産業資        100.0    ２   １   あり   産業資材製品       なし
                         200
     有限公司
                            材事業                     の輸出・輸
                                                入・販売
     阿基里斯先進科技股份           台湾       千台湾ドル
                                                当社産業資材
                            産業資材事業        100.0    １   ３   なし          なし
                                                製品の販売
     有限公司           新竹市         11,000
     阿基里斯(佛山)新型材料
                                                当社プラス
               中国広東省        千人民元
                            プラスチック
     有限公司                               100.0    １   ５   なし   チック製品の       なし
                            事業
                        150,000
                                                販売
     （注）２
     その他　２社
     (持分法適用関連会社)

                                                当社産業資材
     東海化工㈱           愛知県瀬戸市          20  産業資材事業        30.0    ―   １   なし          なし
                                                製品の販売
               神奈川県
                                                当社産業資材
     興亜工業㈱                     20  産業資材事業        25.0    ―   １   なし          なし
                                                製品の販売
               藤沢市
                                                当社より技術
     昆山阿基里斯新材料科技                  千米ドル
                            プラスチック
               中国江蘇省                    50.0    ―   ２   なし   援助を受けて       なし
                            事業
     有限公司                    6,650
                                                おります。
                                                当社シューズ
                       千米ドル
     ANL  Group   Limited
               香港            シューズ事業        39.0   １   １   なし   製品の輸出・       なし
                        8,000
                                                輸入
     (注)   １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
        ２．特定子会社に該当しております。
        ３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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    ５  【従業員の状況】
      (1)  連結会社の状況
                                             2020年３月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
      シューズ事業                                              251  〔 139  〕

      プラスチック事業                                              789  〔 77 〕

      産業資材事業                                              483  〔 106  〕

      全社(共通)                                              152  〔 74 〕

                合計                                  1,675   〔 396  〕

     (注)　従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む
        就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。
      (2)  提出会社の状況

                                             2020年３月31日       現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
          1,276   〔 266  〕            40.6             18.8             5,721

             セグメントの名称                            従業員数(名)

      シューズ事業                                              221  〔 119  〕

      プラスチック事業                                              545  〔 50 〕

      産業資材事業                                              378  〔 28 〕

      全社(共通)                                              132  〔 69 〕

                合計                                  1,276   〔 266  〕

     (注)   １．従業員数は当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員
          数は〔　〕内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。
        ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (3)  労働組合の状況

        当社グループには、アキレス労働組合、アキレス本社労働組合が組織されており、上部団体に属しておりませ
       ん。
        なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
      (1)  経営方針

        当社グループの基本方針は、「社会との共生」＝「顧客起点」という企業理念のもと、お客様の真の満足と感動
       を戴ける製品の創造とサービスの提供を通して、豊かな社会の実現に貢献するために、持続的に企業価値を高めて
       いくことにあり、企業倫理と遵法の精神に基づき透明度の高い経営を行い、社会の信頼を得ていくことが重要であ
       ると考えております。企業価値の向上を図るため、安定的な利益が確保できる事業基盤を確立する一方、成長分野
       への積極的な投資を行い事業の強化を図り、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに存在意義を示
       し、お応えしていく会社になることを目指しております。
      (2)  経営環境

        今後、新型コロナウイルス感染症の流行収束までは、景気の減速は続き、先行き不透明な状況が継続するものと
       考えられ、収束後も景気の回復には相当の時間が必要と思われます。わが国の経済は、延期された東京オリンピッ
       ク・パラリンピック関連事業・商品の需要拡大のチャンスがあり、回復の期待はあるものの、個人消費がどこまで
       改善するかが大きな鍵を握っています。中長期的には、国内では少子高齢化がさらに進み人口減少と年齢構成の変
       化により生産活動や消費行動が多様化することが予測され、世界的には、新興国の生産・消費が回復・拡大すると
       予想されますが、一方で、ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）の重要性がさらに増してくると思われます。また、Ｉ
       ｏＴやＡＩ技術の発達・キャッシュレス化の流れは新たな事業を創出・拡大する反面、既存事業の構造や働き方の
       改革が求められることが予想されます。
      (3)  経営戦略等

        世界・日本における生産や消費の大きな変化に対応し、持続的な成長を遂げるため、当社グループが保有する技
       術と経営資源を最大限に活かし、積極的・効率的な展開を図ることにより「企業に社会に未来に、新たな価値を創
       り続けていくことで『人と環境にやさしく快適な生活空間を創造する企業』を目指します。
        事業戦略として取り組む重要課題は次の５点になります。
        ＜事業戦略＞
        ①脱炭素社会に向けた事業の強化
         1)  ZEH(ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス)実現のための断熱資材事業の強化
         2)  脱プラスチックに対応した生分解性素材事業の拡大（プラスチックの海洋汚染対策）
         3)  既存のプラスチック製品のリサイクル化の推進
        ②国内外の人口動態に連動した課題解決のための事業育成
         1)  超高齢化社会に対応した事業の推進
         2)  食品ロス対策、農業品の国内自給率向上のための事業強化
        ③防災事業の拡大
         当社グループにおける災害対策製品や防災製品（感染症対策製品を含む）の一元化 
        ④海外事業の拡大推進
         既存・新設の海外製造・販売拠点を活かした新規分野への挑戦
         米国　ACHILLES        USA,INC.・・・医療用フィルム
         中国    阿基里斯(佛山)新型材料有限公司(2021年末稼動予定)・・・車輌素材
        ⑤生活基盤整備に資する中間財の高品質化によるシェア拡大
         機能性フィルム、機能性発泡材料の開発による高品質化
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      (4)  優先的に対処すべき課題
        事業戦略の達成に向け経営基盤を強化するために、次の重要課題に取り組んでまいります。
        ①シューズ事業の収益性改善
         カテゴリーの選択による収益性向上
        ②顧客起点に立った迅速な新商品開発
         軟質・硬質ウレタン新素材開発と加工製品開発等
        ③設備更新による競争力向上
        ④再生可能エネルギーの積極的使用等、炭酸ガス排出量を極小化した生産活動の推進
        ⑤スマートプロセス・デジタル技術付加による既存設備の生産性向上
        ⑥物流改革
        ⑦働き方改革の推進による労働生産性の向上
      (5)  新型コロナウイルス感染症への対応

        新型コロナウイルス感染症の拡大は、世界および我が国の経済、ひいては当社グループの業績に大きな影響を与
       えております。当社グループにおいては、個人消費の低迷や自動車産業全体の落ち込み、建築工事の遅延や中断に
       より、シューズ事業、プラスチック事業の車輌内装用資材や建装資材、産業資材事業の断熱資材等において業績の
       悪化が予想されます。
        一方、プラスチック事業のフイルムでは、ウイルス対策製品、飛沫感染防止シート用、感染予防ガウン用や医療
       用分野において需要増が見込まれております。また、医療用エアーテント、ウレタンを活用したマスク、抗ウイル
       スブーツ(業務用・子供用)等の感染症対策製品も注目されております。
        組織的な対応・横断的な連携のもと実行力を高め、感染拡大防止を通じて社会に貢献できる事業を積極的に展開
       することを目指してまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
       当社グループの事業展開について影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中
      の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  為替の変動リスクについて

        当社グループは、為替変動リスクを回避するために、「為替取引に関するリスク管理方針」に基づき、為替予約
       等の対策を行っておりますが、為替レートの急激な変動が発生した場合は、当社グループの業績および財務状況に
       影響を与える可能性があります。
      (2)  原材料の調達について

        当社グループは、原材料として石油化学品、繊維、紙・鉄加工部材等を使用しておりますが、今後原油価格の急
       激な変化によって、これらの原材料コストの上下動が当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性が
       あります。また、災害等により原材料供給元の操業が停止した場合や物流網が寸断された場合、原材料の調達が滞
       り当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性があります。
      (3)  ブランド契約の継続性について

        当社グループは、技術開発並びに営業戦略の一環として、各種の契約を締結し企業活動を行っております。
        当社グループは、引き続きこのような機会を前向きに活用する予定であります。しかし、経営・財務、またはそ
       の他の理由により当事者間で不一致が生じた場合、契約の変更または継続しない場合もあり、当社グループの業績
       および財務状況に影響を与える可能性があります。
      (4)  災害・火災・地震による影響について

        当社グループは、製造ラインの中断による影響を最小化するために全ての設備における定期的な災害予防検査と
       設備点検を行っております。
        また、生産拠点を分散することで効率的な配送はもとより、取引先への早期納入、安定供給を心掛けておりま
       す。しかしながら、生産設備で発生する災害・火災、停電等による中断事象の影響を完全に防止できる保証はあり
       ません。
        火災保険は全ての生産拠点に付保されていますが、災害の規模によっては損害の全てを保険で賄うことができな
       い場合もあります。
      (5)  法的規制(環境規制)について

        当社グループは、国内外の地域において事業を展開しております。地域によっては予想外の規制変更、法令の適
       用等多様なリスクにさらされております。
        当社グループが事業を展開する地域における規制または法令の変更は、その内容によっては当社グループの業績
       および財務状況に影響を与える可能性があります。
        また、当社グループの事業は大気汚染、水質汚濁、廃棄物処理、指定化学物質の使用および取扱い等様々な環境
       法令の適用を受けており、生産活動に関し環境リスクを抱えております。
        将来、環境に係る法改正の内容によっては、法令遵守を第一義としてとらえ、多額の環境投資費用が見込まれ、
       これらにかかる費用が当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性があります
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      (6)  国際活動および海外進出に潜在するリスクについて
        当社グループの海外市場への事業展開には以下に掲げるようないくつかのリスクが内在しております。
       ①予期しない法律または規制の変更

       ②不利な政治または経済要因
       ③人材の採用と確保の難しさ
       ④未整備の技術インフラが当社グループの活動に悪影響を及ぼすまたは当社グループの製品やサービスに対する顧
        客の支持を低下させる可能性
       ⑤潜在的に不利な税の影響
       ⑥テロ、戦争またはその他の要因による社会的混乱
        当社グループは、競争力のある製品の製造とコスト削減のために、海外において生産並びに委託生産の規模拡大
       を続けてまいりました。しかし、現地における政治または法環境の変化、労働力の不足、ストライキ、経済・社会
       状況の変化など、予測せぬ事象により生産設備の管理やその他事業の遂行に問題が生じる可能性があります。従っ
       て、これらの事象は当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性があります。
      (7)  訴訟に関するリスク

       当社グループは、事業を展開するにあたって、製造、加工または輸出入し販売する製品の製造物責任関連、労務関
      連、知的財産関連その他に関して、訴訟を提起された場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を与える
      可能性があります。
      (8)  品質管理について

       当社グループは、顧客に信頼される品質の製品を提供するため「品質基本方針」に基づき、品質管理体制に万全を
      期し、製品の製造を行っております。
       しかしながら、予想を超える重大な品質トラブルが発生した場合には、多額のコストを要するほか、ブランドイ
      メージや社会的評価が低下し、当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性があります。
      (9)  新型コロナウイルス感染拡大による影響について

       新型コロナウイルス感染拡大による当社グループの各事業への影響として、シューズ事業では、外出自粛や商業施
      設の営業自粛等の影響を受けて、業績に影響を与える可能性があります。プラスチック事業のうち、車輌内装用資材
      は自動車産業全体の落ち込みにより、建装資材は建築工事の遅延や中断による需要の落ち込みにより、業績に影響を
      与える可能性があります。産業資材事業のうち、断熱資材は建築工事の遅延や中断による需要の落ち込みにより、業
      績に影響を与える可能性があります。
       また、新型コロナウイルス感染拡大による社会的な混乱が拡大し長期化した場合、仕入先からの調達が困難になる
      ことや、生産・物流拠点の操業停止など、当社グループのサプライチェーンに影響を及ぼす可能性があり、その結
      果、当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性があります。
       当社グループでは、今後の経済環境の変化や当社グループへの影響を見極めながら、必要な対応策を迅速かつ柔軟
      に講じてまいります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の状況の概要

        当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及び
       キャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。
       ①  財政状態及び経営成績の状況

       （経営成績の状況）
        当連結会計年度における世界経済は、米中貿易摩擦の長期化や中東情勢の緊迫化など先行き不透明な状況が続き
       ました。日本経済は、雇用環境の改善などにより緩やかな景気回復基調が継続した一方で、消費税率の引き上げや
       天候不順、世界経済の不確実性の影響が懸念される状況が続きました。また、年度末には新型コロナウイルス感染
       症の世界的な流行拡大により、国内外の経済活動が停滞し、景気は急激に減速しました。
        このような事業環境のもと、当社グループは企業価値の増大を目指して、お客様が求める商品・ブランド力のあ
       る商品創りに注力してまいりました。具体的には省エネルギー関連製品、環境対応製品、防災関連製品、生活関連
       製品、インフラ整備関連製品などの重点分野、およびグローバル化へ積極的な事業展開を推進するとともに、継続
       してコストダウンおよび省エネルギー・廃棄物の削減に取り組んでまいりました。
        その結果、当期連結業績は売上高80,225百万円（前連結会計年度比6.4％減）、営業利益1,602百万円（前連結会
       計年度比14.3％増）、経常利益2,048百万円（前連結会計年度比2.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益
       1,895百万円(前連結会計年度比460.6％増)となりました。
        セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

        〈シューズ事業〉
        衝撃吸収素材「ソルボセイン」搭載のコンフォートシューズ「アキレス・ソルボ」は、主軸の婦人向け商品が全
       国の有名百貨店において好評を得ました。また、世界有数のランニングシューズブランド「ＢＲＯＯＫＳ（ブルッ
       クス）」の日本国内での販売を開始し、独自開発素材を搭載した“走るリカバリーシューズ”「ＭＥＤＩＦＯＡＭ
       （メディフォーム）」とともにランニング市場へ本格的に参入しました。しかしながら、消費税率引き上げによる
       消費者マインドの冷え込みや、最大の需要期である入学シーズンでの新型コロナウイルス感染拡大の影響により、
       前年売上を下回りました。
        当事業の連結業績は売上高11,931百万円（前連結会計年度比14.7％減）、セグメント損失(営業損失)は847百万
       円（前連結会計年度は956百万円のセグメント損失）となりました。
        〈プラスチック事業〉

        車輌内装用資材は、世界的な自動車マーケット減速の影響を受け、国内外ともに前年売上を下回りました。
        フイルムは、北米では医療用が好調に推移し、国内では抗ウイルス・抗菌性軟質フィルム「アキレスウイルセー
       フ」への関心が高まりましたが、その他の用途で苦戦し、前年売上を下回りました。農業分野は、生分解性マルチ
       フィルムが好調でしたが、農業用ビニールフィルムが苦戦し、前年売上を下回りました。
        建装資材は、消費税率引き上げ後の市況の冷え込みの影響を受け、また、期末にかけては新型コロナウイルス感
       染拡大に伴う建築工事遅延の影響により、前年売上を下回りました。
        引布商品は、国内向けのエアーテント、輸出向けゴム引布の販売が好調に推移し、前年売上を上回りました。
        当事業の連結業績は売上高37,880百万円（前連結会計年度比7.6％減）、セグメント利益(営業利益)は2,890百万
       円（前連結会計年度比3.9％減）となりました。
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        〈産業資材事業〉
        ウレタンは、寝具・車輌・雑貨用など主力商品が、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けて、期末にかけて
       販売が減速し、前年売上を下回りました。
        断熱資材は、システム製品が倉庫等建築物件向け販売増加により前年売上を上回りましたが、ボード製品は建築
       向け、パネル製品は畜産向け、スチレン製品はブロックで苦戦し、全体では前年売上を下回りました。
        工業資材は、米国・中国市場で伸び悩みましたが、海外ユーザーを中心とした半導体分野向け搬送用部材の販売
       が拡大し、国内では医療機器向けＲＩＭ成型品の伸長により、前年売上を上回りました。
        当事業の連結業績は売上高30,413百万円（前連結会計年度比0.9％減）、セグメント利益(営業利益)は2,073百万
       円（前連結会計年度比11.3％増）となりました。
       （財政状態の状況）

       イ．資産
        当連結会計年度末の資産合計は72,255百万円となり、前連結会計年度に比べ2,635百万円減少となりました。こ
       れは主に、現金及び預金が1,803百万円、有形固定資産が1,018百万円増加しましたが、受取手形及び売掛金が
       2,974百万円、電子記録債権が1,111百万円、退職給付に係る資産が1,078百万円減少したことによるものでありま
       す。
       ロ．負債
        当連結会計年度末の負債合計は30,902百万円となり、前連結会計年度に比べ2,225百万円減少となりました。こ
       れは主に、支払手形及び買掛金が1,592百万円、未払金が375百万円、退職給付に係る負債が200百万円減少したこ
       とによるものであります。
       ハ．純資産
        当連結会計年度末の純資産合計は41,353百万円となり、前連結会計年度に比べ410百万円減少となりました。こ
       れは主に、利益剰余金が1,258百万円増加しましたが、退職給付に係る調整累計額が772百万円、自己株式の取得
       により433百万円、その他有価証券評価差額金が298百万円、為替換算調整勘定が169百万円減少したことによるも
       のであります。なお、自己株式の消却により、資本剰余金及び自己株式がそれぞれ1,874百万円減少しておりま
       す。
       ②  キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という。)                                        は7,010百万円（前連結会
       計年度末比1,803百万円増加）となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりでありま
       す。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動の結果、増加した資金は7,549百万円（前連結会計年度比4,006百万円収入増）となりました。これは
       主に売上債権の減少4,046百万円、減価償却費3,239百万円、税金等調整前当期純利益2,590百万円等の増加要因
       と、仕入債務の減少1,685百万円、その他負債の減少498百万円等の減少要因によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        投資活動の結果、減少した資金は4,595百万円（前連結会計年度比354百万円支出増）となりました。これは主
       に固定資産の取得による支出4,689百万円等の減少要因と、投資有価証券の売却による収入62百万円等の増加要因
       によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動の結果、減少した資金は1,078百万円（前連結会計年度比1,590百万円支出減）となりました。これは
       主に配当金の支払額637百万円と、自己株式の取得による支出433百万円によるものであります。
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       ③  生産、受注及び販売の実績
       イ.生産実績
        当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
             セグメントの名称                      生産高(百万円)              前期比(％)

      シューズ事業                                       4,583         △13.5

      プラスチック事業                                       32,313          △2.4

      産業資材事業                                       22,803          △0.6

                合計                            59,701          △2.7

     (注)１．金額は、販売価格によっており、セグメント間の取引については、相殺消去しております。
       ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ロ.受注実績

        当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
       セグメントの名称             受注高(百万円)           前期比(％)         受注残高(百万円)            前期比(％)

      シューズ事業                    11,815        △15.6             306       △27.4

      プラスチック事業                    37,574         △8.9            2,214        △12.1

      産業資材事業                    30,380         △0.7             921       △3.4

          合計                79,770         △7.1            3,442        △11.7

     (注)１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
       ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ハ.販売実績

        当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
         セグメントの名称                  販売高(百万円)                   前期比(％)

      シューズ事業                              11,931                  △14.7

      プラスチック事業                              37,880                  △7.6

      産業資材事業                              30,413                  △0.9

            合計                        80,225                  △6.4

     (注)１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
       ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりでありま
       す。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       ①  財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

       イ．当連結会計年度の経営成績の分析

        (a)  売上高
         売上高は、シューズ事業においては、消費税率引き上げによる消費者マインドの冷え込みや、新型コロナウイ
        ルス感染拡大の影響により、また、プラスチック事業の車輌内装用資材において、世界的な自動車マーケット減
        速の影響に伴い減収となったこと等により、前連結会計年度に比べ5,480百万円減収の80,225百万円（前連結会
        計年度比6.4%減)となりました。
        (b)  営業利益

         売上総利益は、主に原材料価格の低下により粗利率は改善しましたが、減収による影響により、前連結会計年
        度に比べ584百万円減少し、16,699百万円となりました。
         販売費及び一般管理費は、主に、物流費及び人件費の減少等により前連結会計年度に比べ784百万円減少し、
        15,097百万円となりました。
         この結果、営業利益は、前連結会計年度に比べ200百万円増加し、1,602百万円（前連結会計年度比14.3%増)と
        なりました。
        (c)  経常利益

         営業外収益は、前連結会計年度に比べ139百万円減少し、572百万円となりました。これは主に前連結会計年度
        に計上した為替差益が為替差損に転じたこと、また、持分法投資利益が62百万円減少したことによるものであり
        ます。
         営業外費用は、前連結会計年度に比べ16百万円増加し、126百万円となりました。これは主に為替差損が15百
        万円発生したことによるものであります。
         この結果、経常利益は、前連結会計年度に比べ44百万円増加し、2,048百万円（前連結会計年度比2.2%増)とな
        りました。
        (d)  親会社株主に帰属する当期純利益

         特別利益は、前連結会計年度に比べ501百万円増加し、658百万円となり、特別損失は、前連結会計年度に比べ
        1,239百万円減少し、116百万円となりました。特別利益は主に、2018年3月26日に滋賀第二工場で発生した火災
        事故に関わる受取保険金561百万円を計上したことによるものであります。特別損失は主に、前連結会計年度に
        固定資産の減損損失を計上したことによるものであります。
         法人税等の税金費用は、前連結会計年度に比べ228百万円増加し、695百万円となりました。
         この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ1,557百万円増加し、1,895百万円（前
        連結会計年度比460.6%増)となりました。
       ロ．経営成績に重要な影響を与える要因について

         当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」
        に記載のとおりであります。
       ハ．当連結会計年度末の財政状態の分析

        当連結会計年度末の資産合計は72,255百万円であり、前連結会計年度末に比べ2,635百万円の減少となりまし
       た。
        流動資産については、前連結会計年度末に比べ2,418百万円減少の42,991百万円となりました。これは主に受取
       手形及び売掛金が2,974百万円減少したことによります。
        固定資産については、前連結会計年度末に比べ217百万円減少の29,264百万円となりました。これは主に有形固
       定資産が1,018百万円増加しましたが、退職給付に係る資産が1,078百万円減少したことによります。
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        当連結会計年度末の負債合計は30,902百万円であり、前連結会計年度末に比べ2,225百万円の減少となりまし
       た。
        流動負債については、前連結会計年度末に比べ976百万円増加の25,652百万円となりました。これは主に支払手
       形及び買掛金が1,592百万円、未払金が375百万円減少しましたが、1年内返済予定の借入金が3,000百万円増加し
       たことによります。
        固定負債については、前連結会計年度末に比べ3,201百万円減少の5,249百万円となりました。これは主に返済
       期限が１年以内に到来する長期借入金3,000百万円が流動負債に振り替えられたことによります。
        当連結会計年度末の純資産合計は41,353百万円であり、前連結会計年度末に比べ410百万円の減少となりまし
       た。これは主に利益剰余金が1,258百万円増加しましたが、退職給付に係る調整累計額が772百万円、自己株式の
       取得により433百万円、その他有価証券評価差額金が298百万円、為替換算調整勘定が169百万円減少したことによ
       ります。
        また、当連結会計年度において、自己株式の取得433百万円及び自己株式の消却1,874百万円を実施したことに
       より、自己株式残高は309百万円となっております。
       ニ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

        〈シューズ事業〉
         売上高は、11,931百万円であり、前連結会計年度に比べ2,063百万円の減収（前連結会計年度比14.7％減）と
        なりました。主な減少要因は、「第２                   事業の状況３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
        ローの状況の分析(1)          経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
         セグメント損失は、主に減収により粗利は減少しましたが、人件費等の減少に伴い販売費及び一般管理費が減
        少したことにより847百万円の損失（前連結会計年度は956百万円のセグメント損失）となりました。
         セグメント資産は、主に受取手形及び売掛金の減少により、前連結会計年度末に比べ1,857百万円減少の
        11,727百万円（前連結会計年度末比13.7％減）となりました。
        〈プラスチック事業〉

         売上高は、37,880百万円であり、前連結会計年度に比べ3,125百万円の減収（前連結会計年度比7.6%減）とな
        りました。主な減少要因は、「第２                 事業の状況３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
        の状況の分析(1)        経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
         セグメント利益は、主に物流費の減少により販売費及び一般管理費は減少しましたが、減収による粗利の減少
        により、前連結会計年度に比べ118百万円減少の2,890百万円（前連結会計年比3.9%減）となりました。
         セグメント資産は、主に設備投資等の有形固定資産の増加により、前連結会計年度末に比べ99百万円増加の
        29,982百万円（前連結会計年度末比0.3％増）となりました。
        〈産業資材事業〉

         売上高は、30,413百万円であり、前連結会計年度に比べ291百万円の減収（前連結会計年度比0.9%減）となり
        ました。主な減少要因は、「第２                事業の状況３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
        状況の分析(1)       経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
         セグメント利益は、主に原材料価格の低下による粗利率の改善、物流費の減少による販売費及び一般管理費の
        減少により、前連結会計年度に比べ211百万円増加の2,073百万円（前連結会計年比11.3%増）となりました。
         セグメント資産は、主に設備投資等の有形固定資産の増加により、前連結会計年度末に比べ35百万円増加の
        21,110百万円（前連結会計年度末比0.2％増）となりました。
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       ②  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
       (キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容)
        当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２                                        事業の状況　３．経営者
       による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・
       フローの状況」に記載のとおりであります。
        キャッシュ・フロー指標のトレンドは、次のとおりであります。
                            2017年３月     期   2018年３月     期   2019年３月     期   2020年３月     期
     自己資本比率(％)                           56.2        56.6        55.8        57.2
     時価ベースの自己資本比率(％)                           37.2        46.3        40.6        38.1
     キャッシュ・フロー対有利子負債比率(年)                            0.8        1.1        1.5        0.7
     インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）                           177.9        135.0        103.9        184.8
     (注)自己資本比率:自己資本/総資産
       時価ベースの自己資本比率:株式時価総額/総資産
       キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債/営業キャッシュ・フロー
       インタレスト・カバレッジ・レシオ:営業キャッシュ・フロー/利払い
        １.各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
        ２.株式時価総額は、期末株価終値×自己株式控除後の期末発行済株式数により算出しております。
        ３.営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用し
         ております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を
         対象としております。
         また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。
        (資本の財源及び資金の流動性)

         当社グループは、安定した収益を確保するための運転資金及び新たな成長に繋がる投資に必要な資金は、営業
        活動によるキャッシュ・フローを源泉としておりますが、資金需要に応じて金融機関からの借入により調達して
        おります。
         なお、新型コロナウイルス感染症の流行収束までは、景気の減速は続き、先行き不透明な状況が継続するもの
        と考えられ、収束後も景気の回復にはある程度の期間が必要と思われます。当社グループとしては、2020年３月
        末時点において現金及び預金7,012百万円を確保しているほか、「第５                                  経理の状況　１連結財務諸表等　(1)　
        連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」で開示しております連結子会社株式の売却による資金、及び取
        引銀行３行との間で締結している3,000百万円のコミットメントライン契約などにより、資金の流動性を確保し
        ております。
        (契約債務)

        2020年３月31日現在の契約債務の概要は、次のとおりであります。
                               年度別要支払額（百万円）
      契約債務              合計       １年以内       １年超３年以内        ３年超５年以内          ５年超

      短期借入金                2,221        2,221          ―        ―        ―

      １年内返済予定の長期
                      3,000        3,000          ―        ―        ―
      借入金
       (財政政策)

         資金状況は、安定した収益と成長性を確保するための運転資金及び設備投資に必要な資金は、営業活動による
        キャッシュ・フローを源泉としております。借入債務についても一定水準を維持し流動性を確保しております。
         なお、設備投資計画として製造設備の新設及び更新の主なものとして、阿基里斯（佛山）新型材料有限公司に
        おける車輌内装用資材製造工場建物の新設、滋賀第二工場における断熱ボード製造設備等を予定しております
        が、自己資金及び借入金で賄う予定であります。
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       ③  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
       おります。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮
       定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
        連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５                                                 経理の
       状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載のとおりであります。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
      (提出会社)
      (1)  当社が技術援助等を受けている契約
        相手方の名称             国名       契約品目           契約内容             契約期間
                                   商標UNITED      COLORS    OF    2018年１月１日より
     ベネトンジャパン㈱               日本国       シューズ
                                   BENETTON.の履物への使用             2020年12月31日まで
                                   壁紙デザイン製造技術             2019年５月31日より
     A.S.Création       Tapeten    AG
                   ドイツ国       壁紙
                                   及び販売             2022年５月30日まで
                                               2019年１月１日より
                                   商標スポルディングの履
     スポルディング・ジャパン㈱               日本国       シューズ
                                   物への使用
                                               2021年12月31日まで
     (注)   上記の契約においては、それぞれロイヤリティとして売上高の一定率を支払っております。
      (2)  当社が技術援助等を与えている契約

      相手方の名称           国名        契約品目            契約内容             契約期間
                       ウェア、文房具類、
                                  商標瞬足の履物以外の商             2020年１月１日より
     伊藤忠商事㈱           日本国        自転車等、履物以外
                                  品への使用
                                               2022年12月31日まで
                       の商品
     (注)   上記の契約においては、ロイヤリティとして売上高の一定率を受け取っております。
      (3)  技術援助契約等による合弁会社

       契約締結先             内容           出資割合            合弁会社名           設立年月
                           当社
     昆山協孚新材料股份                      　50％　3,325千米ドル             昆山阿基里斯新材料科
               中級・高級塩ビレザー
     有限公司                                   技有限公司
               及びその完成品の製造                                     1993年12月
                           昆山協孚新材料股份有限
               及び販売
     (中華人民共和国)                      公司             (資本金6,650千米ドル)
                           　50％　3,325千米ドル
      (4)  当社のその他の契約

     当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と総額3,000百万円の当座貸越契約及び貸出コミットメント
    ライン契約を締結しております。
      (5)  当社の解約した契約

       該当事項はありません。
      (関係会社)

       その他の経営上の重要な契約
       契約会社名           相手方の名称            国名        契約締結日            契約内容
     阿基里斯(佛山)新型           鹿島建設(中国)有限                               車輌内装用資材製造設備

                           中華人民共和国         2019年12月27日
     材料有限公司           公司                               及び建物建設工事の請負
    ５  【研究開発活動】

       　省エネ、環境、健康、をキーワードに、これまでの技術を向上・進化させ、独創性のある製品を提案し続けるた
       めに、当社のコア技術であるプラスチック加工（成型・製膜・発泡）を軸に研究開発活動を行ってまいりました。
       　省エネ商品としては、新規発泡剤を用いて優れた断熱性能が保持できる高性能断熱材の開発、環境配慮型の商品
       としては、生分解性の機能を持った農業用マルチフィルム、食品包装用フィルム等の開発、健康を促進する商品と
       しては、快適な睡眠をサポートする温度調節機能を持ったウレタンフォームの開発等、市場が最も求めていること
       に貢献可能な商品を開発しております。
       　当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発費は、                             1,460   百万円であり、各事業の研究開発の目的、主
       要課題、成果および研究開発費は以下のとおりであります。
       　なお、研究開発費には各事業に配分できない基礎研究費444百万円が含まれております。
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       （1）シューズ事業
       　ジュニアスポーツシューズでは、累計7,000万足を突破し、今年ブランド誕生17周年を迎えた№１ブランド「瞬
       足」から、シリーズ最大の衝撃吸収性で新たな走りへ導く「ＮＥＷＲＵＮ（ニューラン）」を発売しました。レ
       ディースシューズでは、衝撃吸収素材ソルボセインを搭載した「アキレス・ソルボ」がメディアに取り上げられた
       影響で多くのお問い合わせをいただき、足型測定会が好評を得ました。職域シューズでは、ブーツブランド「ワー
       クマスター」からウイルスに対応した国産インジェクションブーツ「ＯＳＭ５０００」を発売しました。特殊薬剤
       をＰＶＣ（塩化ビニール）に練りこむことにより、抗ウイルス性試験において、表面に付着した代表的なウイルス
       を24時間後には99％以上低減させることに成功しました。スポーツシューズでは、独自開発素材を搭載した走るリ
       カバリーシューズ「メディフォーム」に加え、世界有数のランニングシューズブランド「ＢＲＯＯＫＳ（ブルック
       ス）」の日本国内販売を開始しました。
       　当事業に係わる研究開発費は              342  百万円であります。
       （2）プラスチック事業

       　車輌用の合成皮革関係は、導電性能を有した内装材を立上げ、受注、上市を目指した活動に注力しました。ま
       た、耐オレイン酸性能に優れたＰＶＣレザーの改良配合に取り組み、販売を推進しました。
       　フィルム関係では、海外市場向けに医療用フィルムおよび欧州難燃規格Ｂ１対応の機能性フィルムを確立するこ
       とができました。国内市場向けにはバイオマス材料を利用したテーブルマットを開発し、サンプル展開を進めまし
       た。
       　建装関係は、お部屋の模様替えを気軽に楽しめる商品として、裏面に粘着シール加工を施したフリース壁紙を開
       発し、アキレスライフスタイルストアで販売を開始しました。
       　引布関連商品では、ボート原反888                  SKYBLUEシリーズ等が、輸出及び国内向けボート用原反として採用され、市
       場で好評を得ました。また、アラミド生地メタリックゴム引布を開発し評価段階に入っております。
       　当事業に係わる研究開発費は              472  百万円であります。
       （3）産業資材事業

       　軟質ウレタン関係は、温度調節機能を持つウレタンフォーム素材「ThermoPhase（サーモフェーズ）」をマット
       レス上層に使用し、自然な入眠を促し睡眠の質を高めるマットレス、フレアベル「サーモフェーズ　アクティブモ
       デル」を開発しました。
       　硬質ウレタン関係は、高性能硬質ウレタンフォーム断熱材「ジーワンボード」と防火性能を持つ「石膏ボード」
       を一体化し、既存木造住宅の効果的な断熱改修が可能な断熱複合パネル「アキレスＪＤパネル」を開発しました。
       　工業資材関係は、シリコンウエハー搬送時のウェハー表面への汚染性を改善させた「導電タイプ・新グレードス
       ペーサー」の販売を開始しました。
       　当事業に係わる研究開発費は              200  百万円であります。
       （4）独自技術による成長分野への新商品を担う研究開発本部では、ウレタンの独自配合技術により、高次元の反

       発弾性を備えた新素材「ＡＣＲＯＦＯＡＭ（アクロフォーム）」を開発しました。高い反発弾性に加えて高い衝撃
       吸収性を保持し、へたりにくい素材である特徴を活かして、様々なシューズ、インソール、疲労軽減マット等に新
       たな機能を付加する新素材として展開を始めております。
       　また、耐久性に優れた防汚処理剤を開発しており、車輌分野を中心とした合成皮革への応用に取り組んでおりま
       す。さらに、導電性ポリマーを用いた新しい無電解めっき技術では、共同取り組み先と様々な用途開発を進めてお
       ります。特に、光透過性合皮と立体の透明電極を組み合わせた次世代のタッチパネルは、複数の展示会にも出展し
       て高い注目が得られました。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

       当社グループでは「成長分野への重点投資」を基本的戦略として、当連結会計年度は新商品対応及び生産能力増強
      を目的とした生産設備、研究開発、環境対策等に全体で                          4,561   百万円の設備投資を実施しました。
       シューズ事業においては、シューズ製造設備の維持、モールド更新等に                                 187  百万円の投資を実施しました。
       プラスチック事業においては、フイルム製造設備及び壁材製造設備の更新等に                                     2,323   百万円の投資を実施しまし
      た。
       産業資材事業においては、ウレタン製造設備及び建物新設（火災により消失した工場の復旧）や、工業資材製造設
      備の導入等に      1,879   百万円の投資を実施しました。
       また、上記投資以外に全社共通として、ソフトウェア投資、試験研究設備の更新等を                                       171  百万円実施しました。
    ２  【主要な設備の状況】

       当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1)  提出会社
                                              2020年３月31日       現在
                                      帳簿価額(百万円)
      事業所名       セグメント                                         従業員数
                      設備の内容
      (所在地)        の名称                                         (名)
                              建物    機械装置      土地
                                             その他     合計
                             及び構築物     及び運搬具     (面積千㎡)
                    シューズ製造設備
            シューズ事業
    足利第一工場                フイルム製造設備
                                          530
            プラスチック事業                  3,658     1,632           363    6,184      477
                                          (215)
    (栃木県足利市)                ボート製造設備
            産業資材事業
                    ウレタン製造設備他
            シューズ事業        シューズ製造設備
    足利第二工場
                                         1,790
            プラスチック事業        壁材製造設備           1,045     1,404           117    4,357      240
                                          (144)
    (栃木県足利市)
            産業資材事業        断熱資材製造設備他
    足利第三工場
                                          359
            シューズ事業        物流設備            11      0          0    372      0
                                          (22)
    (栃木県足利市)
    滋賀第一工場                フイルム製造設備
                                          183
            プラスチック事業                   395     609          41    1,230      83
                                          (62)
    (滋賀県野洲市)                床材製造設備
                    物流設備
    滋賀第二工場        シューズ事業
                                          393
                    ウレタン製造設備           1,545      992          29    2,961      97
                                          (197)
    (滋賀県豊郷町)        産業資材事業
                    断熱資材製造設備他
    美唄工場                ウレタン製造設備
                                          54
            産業資材事業                   146      67          5    274     13
                                          (41)
    (北海道美唄市)                断熱資材製造設備他
                    ウレタン製造設備
    九州工場
                                          110
            産業資材事業        断熱資材製造設備            499      93          5    709     11
                                          (19)
    (福岡県飯塚市)
                    スチレン製造設備他
     (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２．帳簿価額のうち「その他」は工具器具及び備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。
        ３．帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。
        ４．現在休止中の主要な設備はありません。
      (2)  在外子会社

                                              2019年12月31日現在
                                      帳簿価額(百万円)
          事業所名      セグメント                                       従業員数
     会社名                  設備の内容
          (所在地)       の名称                                       (名)
                               建物    機械装置      土地
                                              その他     合計
                              及び構築物     及び運搬具     (面積千㎡)
    ACHILLES
         本社工場(米国       プラスチック                           77
                      フイルム製造設備          627     653           32    1,392     143
         ワシントン州)         事業                         (160)
    USA,INC.
     (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２．帳簿価額のうち「その他」は工具器具及び備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。
        ３．現在休止中の主要な設備はありません。
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    ３  【設備の新設、除却等の計画】
       当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。
      (1)  重要な設備の新設等

                                    投資予定額
                                                    完成
              事業所名      セグメント                       資金調達     着手       完成後の
       会社名                     設備の内容                        予定
              (所在地)       の名称                       方法    年月       増加能力
                                   総額   既支払額
                                                    年月
                                   (百万円)    (百万円)
              滋賀第二工場                               自己資金     2019年    2021年
                                                       生産能力の
      提出会社             産業資材事業      断熱ボード製造設備           544    87
                                                        増強
             (滋賀県豊郷町)                              及び借入金      10月     1月
                                    2,095

     阿基里斯(佛山）         本社工場       プラスチック                        自己資金      2020年     2021年
                          車輌内装用資材製造                             生産能力の
                                         245
                          工場建物                              増強
     新型材料有限公司         (中国広東省)       事業                       及び借入金       3月     6月
                                   (注)  2
     （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

       　２．投資予定額の総額は、予算上の為替レート（１人民元＝15.50円）で算出しております。また、為替の変動
          等により、今後の投資予定金額の総額に変更もあり得ます。
      (2)  重要な設備の除却等

     　　　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     70,000,000

                 計                                   70,000,000

       ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所

        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              ( 2020年３月31日       )  (2020年６月26日)          商品取引業協会名
                                  東京証券取引所             単元株式数
       普通株式           15,862,714          15,862,714
                                   市場第一部             100株
        計         15,862,714          15,862,714           ―            ―
      (2)  【新株予約権等の状況】

       ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
       ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
       ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額       資本金残高
         年月日         総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (百万円)       (百万円)
                   (千株)       (千株)                    (百万円)       (百万円)
     2015年12月22日        (注)1
                    △7,000       183,627        ―       14,640       ―       3,660
     2016年10月１日        (注)2

                   △165,264         18,362       ―       14,640       ―       3,660
     2017年８月23日        (注)1

                     △900       17,462       ―       14,640       ―       3,660
     2018年８月23日        (注)1

                     △700       16,762       ―       14,640       ―       3,660
     2019年８月23日        (注)1

                     △900       15,862       ―       14,640       ―       3,660
     (注)   １．自己株式の消却による減少であります。
       ２．2016年６月29日開催の第96回定時株主総会決議に基づき、2016年10月１日付にて株式の併合（普通株式10株
         を１株に併合し、発行可能株式総数を７億株から７千万株に変更）を実施したため、発行済株式総数は
         165,264千株減少し、18,362千株となりました。
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      (5)  【所有者別状況】
                                              2020年３月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
             ―      33     34     221     106      3   8,628     9,025      ―
     (人)
     所有株式数
             ―    56,109       772    21,510     20,436       36   58,784     157,647      98,014
     (単元)
     所有株式数
             ―     35.59      0.49     13.65     12.96      0.02     37.29     100.00       ―
     の割合(％)
     (注)   自己株式152,980株は「個人その他」に1,529単元及び「単元未満株式の状況」に80株含めて記載しております。
      (6)  【大株主の状況】

                                              2020年３月31日       現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (千株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
                     東京都新宿区北新宿２－21－１
     東京アキレス協和会                                           721       4.59
                     新宿フロントタワー　アキレス㈱内
                     東京都千代田区大手町１－５－５
     株式会社みずほ銀行                                           710       4.52
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町２－11－３                           684       4.36
     株式会社(信託口)
                     栃木県足利市借宿町668　　　　　　　　　
     足利アキレス協和会                                           559       3.56
                     アキレス㈱足利総務部内
                     大阪府大阪市北区中之島２－２－７中之島セ
     大阪アキレス協和会                                           453       2.89
                     ントラルタワー23Ｆ　アキレス㈱内
     株式会社三菱ＵＦＪ銀行                東京都千代田区丸の内２－７－１                           440       2.80
     朝日生命保険相互会社                東京都千代田区大手町２－６－１                           431       2.75

     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１－８－11                           398       2.53
     銀行株式会社(信託口)
     株式会社足利銀行                栃木県宇都宮市桜４－１－25                           343       2.19
     DFA  INTL   SMALL   CAP  VALUE
                     PALISADES      WEST   6300,    BEE   CAVE   ROAD
     PORTFOLIO
                     BUILDING     ONE  AUSTIN    TX  78746   US                 327       2.09
     (常任代理人シティバンク、エ
                     (東京都新宿区６－27－30)
     ヌ・エイ東京支店)
            計                   －                5,071        32.28
     (注)   上記以外に自己株式152千株があります。
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      (7)  【議決権の状況】
       ①  【発行済株式】
                                              2020年３月31日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                     (自己保有株式)
                     普通株式
     完全議決権株式(自己株式等)                              ―              ―
                          152,900
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                               156,118             ―
                        15,611,800
                     普通株式
     単元未満株式                              ―              ―
                          98,014
     発行済株式総数                    15,862,714           ―              ―
     総株主の議決権                     ―          156,118             ―

     (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。
       ②  【自己株式等】

                                              2020年３月31日       現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義
                                            所有株式数の
        所有者の氏名                                            総数に対する
                                              合計
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数
         又は名称                                           所有株式数
                                              (株)
                                 (株)       (株)
                                                    の割合(％)
    (自己保有株式)             東京都新宿区北新宿二丁目
                                 152,900        ―      152,900        0.96
    アキレス株式会社             21番１号
          計              ―         152,900        ―      152,900        0.96

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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　
        会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法
        第155条第８号に該当する普通株式の取得
      (1)  【株主総会決議による取得の状況】
       　該当事項はありません。
      (2)  【取締役会決議による取得の状況】

             区分                 株式数(株)                価額の総額(円)
     取締役会(2018年８月８日)での決議状況
                                    1,000,000               2,700,000,000
     (取得期間2018年８月９日～2019年７
     月　25日)
     当事業年度前における取得自己株式                                721,500              1,521,373,400
     当事業年度における取得自己株式                                207,800               407,067,000

     残存決議株式の総数及び価額の総額                                 70,700              771,559,600

     当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                  7.1                28.6

     当期間における取得自己株式                            ―                 ―

     提出日現在の未行使割合(％)                            ―                 ―

             区分                 株式数(株)                価額の総額(円)

     取締役会(2020年３月26日)での決議状況
                                     15,176               22,748,824
     (取得日2020年３月26日)
     当事業年度前における取得自己株式                            ―                 ―
     当事業年度における取得自己株式                                 15,176               22,748,824

     残存決議株式の総数及び価額の総額                            ―                 ―

     当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                            ―                 ―

     当期間における取得自己株式                            ―                 ―

     提出日現在の未行使割合(％)                            ―                 ―

     (注)    会社法第197条第３項及び第４項の規定に基づく所在不明株主からの株式買取による取得であります。
      (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

             区分                 株式数(株)                価額の総額(円)

      当事業年度における取得自己株式                                 2,045               3,829,081

      当期間における取得自己株式                                   41               65,655

     (注)    当期間における取得自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含まれておりません。
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      (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              当事業年度                   当期間

             区分
                                 処分価額の総額                  処分価額の総額
                          株式数(株)                  株式数(株)
                                    (円)                  (円)
     引き受ける者の募集を行った
                            ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                        900,000      1,874,261,700           ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                            ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他
                            ―         ―           245       402,791
     (単元未満株式の買増請求による売渡)
     保有自己株式数                        152,980        ―         152,776        ―
     (注)   １．当期間における処理自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増
          請求による売渡株式数は含まれておりません。
        ２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
          りおよび買増請求による売渡株式数は含まれておりません。
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    ３  【配当政策】
       当社は経営の安定と収益の向上による経営基盤の強化の上に、株主への安定的な利益還元を維持することを基本と
      しております。内部留保資金については、企業体質の強化・充実並びに新たな成長に繋がる戦略的な投資等に有効に
      活用し、今後の利益成長を図ることにより企業価値を中長期的に高めていきたいと考えております。
       従って、当社は業績の状況・事業環境等を総合的に勘案し、当面期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基
      本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
       当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり40円といたしました。
       また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
       なお、当事業年度の剰余金の配当は、次のとおりであります。

          決議年月日               配当金の総額(百万円)                  １株当たり配当額(円)
         2020年６月26日
                                     628                  40
         定時株主総会決議
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社の経営の基本方針は、「お客様の真の満足と感動を戴ける製品の創造とサービスの提供を通して、豊かな社
       会の実現に貢献する」という企業理念を実践し、持続的に企業価値を高めていくことにあり、株主の皆様をはじめ
       とする全てのステークホルダーに存在意義を示し、お応えしていく会社になることを目指しております。
        この経営方針を実現するために、「経営の効率化」、「経営の意思決定の迅速化」および「経営の公正性・透明
       性の確保」とあわせて「経営のチェック機能の充実」を重要課題としております。
        また、経営の公正性と透明性を高めるため、積極的かつ迅速な情報開示に努めるとともに、インターネットを通
       じて財務情報の提供を行う等幅広い情報開示にも努めております。
       ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        イ．当社は、取締役会を当社の事業に精通した取締役で構成することにより経営効率の維持・向上を図るととも
          に、社外取締役による監督機能、社外監査役を含む監査機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を
          図っております。
        ロ．取締役会は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方

          針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の審議、決定を行うとともに取締役の業務執行状
          況の監督を行っております。取締役会は、代表取締役社長伊藤守、専務取締役日景一郎、常務取締役藤澤
          稔、取締役大蔵孝也、取締役山本勝治、取締役横山浩樹、社外取締役米竹孝一郎、社外取締役佐藤修、社外
          取締役須藤昌子の９名の取締役(社外取締役３名)で構成されております。
        ハ．意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため経営会議を開催し、取締役会に付議すべき事項の審議およ

          び取締役会の決定方針に基づく具体的な執行方針、その他経営に関する重要な業務執行について審議、決定
          を行っております。経営会議は、代表取締役社長伊藤守、専務取締役日景一郎、常務取締役藤澤稔、取締役
          大蔵孝也、取締役山本勝治、取締役横山浩樹の６名で構成されております。
        ニ．指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため、ガバナンス委員会を開催し、指名・

          報酬などを審議し、取締役会に助言することとしております。ガバナンス委員会は、代表取締役社長伊藤
          守、常務取締役藤澤稔、社外取締役米竹孝一郎、社外取締役佐藤修、社外取締役須藤昌子の５名（社内取締
          役２名、社外取締役３名）の社外役員を過半数として構成されております。
        ホ．業務執行については、各部門を担当する取締役もしくは部門長に責任と権限を与え経営の効率的な運用を

          図っております。執行役員会を定期的および必要に応じ開催し、事業状況、利益計画の進捗状況など情報の
          共有化とともにコンプライアンス・危機管理の徹底を図り、経営判断に反映させております。執行役員会
          は、代表取締役社長伊藤守、専務取締役日景一郎、常務取締役藤澤稔、取締役大蔵孝也、取締役山本勝治、
          取締役横山浩樹、執行役員柏瀬功次、小林一俊、松田光弘、中山直樹、海野実、根岸康夫、寺岡伸明、松宮
          稔、河原雅明、河野和晃、黒岩登志也、吉田隆、柳川達也、佐藤裕二、中野浩明、越智久生、川島英一、常
          勤監査役山田茂の24名（社内取締役、全執行役員および常勤監査役）で構成されております。
        ヘ．当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役山田茂、社外監査役有賀美典、社外監査役笠原

          智恵の３名の監査役(社外監査役２名)で構成されております。
        当社は、上記の体制にて、経営判断の合理性・透明性・公正性の確保、および客観的・中立的な視点での経営の

       監視機能の両面で、十分に機能する体制が整っていると判断しております。
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       ③  企業統治に関するその他の事項











        イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
         取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株
        式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の
        通りであります。
         (a)「当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
         ・　当社は「企業理念」である「社会との共生」＝「顧客起点」の実践のために、全ての取締役および従業
          員が法令・定款を遵守し倫理を尊重する企業活動を基本原則として「企業行動憲章」を制定し、具体的な
          行動の基準を「行動規範」として定めております。
         ・　当社の取締役は「企業行動憲章」を基本とし、公正かつ透明な経営を責任をもって行っております。
         ・　企業倫理の徹底、維持、向上のため、社長を委員長としたコンプライアンス委員会を定期的および必要
          に応じ開催し、法令遵守状況の確認および監督・指導を行っております。
         ・　コンプライアンス部門は人事総務部門等の関連部門と連携をとり、研修計画の立案・実施、マニュアル
          の配布等による啓蒙活動により法令遵守体制の整備・指導を行っております。
         ・　  内部監査部門は、法令遵守状況を定期的および必要に応じ確認しております。
         ・　倫理・法令遵守上疑義のある行為について、相談および通報の適正な処理の仕組みとして、社外弁護士
          窓口を含めた内部通報制度「アキレスホットライン」を整備し、社内の自浄作用が早期に働く体制を図っ
          ております。
         (b)「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」

          　当社は、経営と業務の可視化ならびに効率化を図るため、取締役および従業員の職務の執行に係る情報に
          ついては、文書および情報の運用、管理に関する規定を定め適切に管理するとともに、取締役および従業員
          が必要に応じ適宜閲覧できる体制を図っております。
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         (c)「当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」

         ・　当社は、事業の推進に伴う個々のリスク（コンプライアンス、環境、災害、安全衛生、製品安全・品質
          管理、為替、海外進出、輸出管理、契約、訴訟、財務報告の信頼性等）については、各々のリスク管理担
          当部門が、規定、基準、ガイドライン等を整備し周知するとともに、モニタリング等を通じて各部門のリ
          スク管理状況について把握、評価をし、指導・助言を行っております。
         ・　各部門を担当する取締役および部門長は、自部門におけるリスクの把握・評価を行い、規定等に基づき
          対応を図っております。
         ・　経営に関する不測の事態が発生した場合は「経営危機管理規定」に基づき、直ちに社長を本部長とする
          対策本部を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・費用を最小限にとどめる体制を図っております。
         (d)「当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」

         ・　当社は、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方
          針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の審議・決定を行うとともに、業務執行状況の
          監督を行っております。
         ・　会社の意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、経営会議を開催し取締役会に付議すべき事項
          の審議および取締役会の決定方針に基づく具体的な執行方針、その他経営に関する業務執行について審
          議・決定を行っております。
         ・　取締役会の決定に基づく業務執行については、各部門を担当する取締役もしくは部門長に責任と権限を
          与え経営の効率的な運用を図っております。
         ・　持続的な成長と企業価値の増大を目指すため中期経営計画を策定し、計画的かつ効率的に事業を運営す
          るため年度毎に予算を設定し、目標達成のため取締役および各部門長より構成された実績報告会議を定期
          的に開催、目標の進捗状況の管理を行っております。
         (e)「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」

         1)「子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」
          ・　当社は、グループとして共通の「企業理念」に基づき、子会社と一体となった事業運営を行い、各子会
           社を担当する取締役もしくは部門長が子会社の取締役となり、当社の取締役会、経営会議等を通じて子
           会社の職務執行に関する報告を行っております。
          ・　各子会社の管理に関しては、「子会社管理規定」を定め、適切な決裁・報告を義務付けております。
         2)「子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
          ・　当社は、各子会社を担当する取締役もしくは部門長が子会社の取締役となり、子会社を含めた自部門に
           おけるリスクについて把握・評価を行い、規定等に基づき対応を図っております。
          ・　各子会社の管理に関しては、「子会社管理規定」に定めた、決裁・報告制度により経営管理を行い、必
           要に応じてモニタリングを行っております。
          ・　子会社を含む当社グループの経営に関する不測の事態が発生した場合は、「経営危機管理規定」に基づ
           き、直ちに当社社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・費用を最小限
           にとどめる体制を図っております。
         3)「子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
          　　当社は、子会社を含めた当社グループの中期経営計画を策定するとともに、計画的かつ効率的に事業を
           運営するために年度毎に予算を設定し、目標達成のため当社の取締役および各部門長より構成する実績
           報告会を定期的に開催し、当社グループの目標の進捗状況の管理を行っております。
         4)「子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
          ・　当社は、「企業理念」の実践のために子会社を含めた当社グループ全ての取締役および従業員が法令・
           定款を遵守し倫理を尊重する企業活動を基本原則として「企業行動憲章」を制定し、具体的な行動の基
           準を「行動規範」として定めております。
          ・　当社の子会社の取締役等は「企業行動憲章」を基本とし、公正かつ透明な経営を責任をもって行ってお
           ります。
          ・　企業倫理の徹底、維持、向上のため、当社の社長を委員長としたコンプライアンス委員会を定期的およ
           び必要に応じ開催し、子会社を含めた当社グループの法令遵守状況の確認および監督・指導を行ってお
           ります。
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          ・　コンプライアンス部門は、人事総務部門等の関連部門と連携し研修計画の立案・実施、マニュアルの配
           布等による啓蒙活動により子会社を含めた当社グループの法令遵守体制の整備・指導を行っておりま
           す。　
          ・　内部監査部門は、子会社を含めた当社グループの法令遵守状況を定期的および必要に応じ確認しており
           ます。
          ・　内部通報制度を整備し、子会社を含めた当社グループの自浄作用が早期に働く体制を図っております。
         5)「その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
          ・　当社は、当社グループの連結財務諸表等の財務報告の信頼性を確保するためのシステムおよび継続的モ
           ニタリングするために必要な体制の整備・運用を行っております。
          ・　当社グループは、「企業行動憲章」に「市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力および団体
           とは断固として対決し、関係遮断を徹底する」と定めるとともに、「行動規範」に具体的な行動の基準
           として、「反社会的勢力からの脅迫・強要等の不正な要求が起きた場合は、組織的に対応し、警察・法
           律家など専門家の助言のもと、毅然とした態度で臨む。」と定め、担当部署を決めて対応しておりま
           す。
         (f)「当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、

          当該使用人の独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
          　監査役が必要と認めたときは、取締役から独立した臨時スタッフを置くものとし、指揮・命令・評価に関
          する権限は監査役が有するものとしております。
         (g)「当社の監査役の報告に関する体制」

         1)「当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制」
          ・　当社の取締役は、法定事項の他に、監査役に次の事項を報告しております。
          　　　遅滞なく報告する事項
          　　　　・重要な事項に関して取締役会が決定した内容
          　　　　・重要な訴訟事件の発生
          　　　　・重要なコンプライアンス違反の発生
          　　　定期的または適時報告する事項
          　　　　・内部監査の結果
          　　　　・内部通報制度による通報状況
              ・海外子会社の相手国の資格を有する会計士による会計監査結果および子会社経理担当部門による
               確認・指導の結果
          ・　当社の内部通報体制として、取締役など経営層に関する事項等を対象とした監査役直通の内部通報窓口
           を設置しております。
         2)「子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の
          監査役に報告をするための体制」
          ・　当社は、各子会社を担当する取締役もしくは部門長が子会社の取締役となり、子会社を含めた自部門に
           おいて、決定された重要な事項、職務の執行に関する重大なコンプライアンス違反の事実、および重大
           な訴訟等の発生について、遅滞無く当社監査役に報告しております。
          ・　当社グループの内部通報体制として、当社グループの取締役を含む経営層に関する事項等を対象とした
           監査役直通の内部通報窓口を設置しております。
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         (h)「前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための
          体制」
          　「内部通報制度運用規定」において、内部通報を行った者が、通報したことを理由として、解雇その他の
          いかなる不利益な取扱いを受けないことを定め、その旨を当社グループの役員および従業員に周知徹底して
          おります。
         (i)「当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」

          　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求を
          したときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除
          き、速やかに当該費用または債務を処理します。
         (j)「その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」

         ・　監査役は取締役会の他、必要に応じその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を
          聴取することができます。
         ・　代表取締役と監査役会は定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部門は監査役との連携を図り、適
          切な意思疎通および監査役の効果的な監査業務の遂行に協力しております。
         ・　取締役および従業員は監査役による職務執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、財産状況の調査等
          が、円滑に行われる様に協力しております。
         ・　監査役会は、会計監査人から監査計画、監査執行状況、監査結果等について説明を受けるとともに、情
          報交換を行い、相互の連携を図っております。
        ロ．責任限定契約の内容の概要

          当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害
         賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は10百万円または法令
         が定める額のいずれか高い額としております。
        ハ．取締役の定数

        　　当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
        ニ．取締役の選任及び解任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
         株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款で定めております。
        ホ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

         (a)   自己の株式の取得
        　　　当社は、経営環境の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第２
          項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる
          旨を定款で定めております。
         (b)   中間配当

           当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる
          旨を定款で定めております。
        ヘ．株主総会の特別決議要件

          当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を
         行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨
         を定款で定めております。
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     ④  株式会社の支配に関する基本方針
       　イ．基本方針の内容
         当社は、経営の効率性や収益性を高める観点から、専門性の高い業務知識や営業ノウハウを備えた者が取締役
        に就任して、法令および定款の定めを遵守しつつ当社の財務および事業の方針の決定につき重要な職務を担当す
        ることが、会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。また、当社は株式の大量取
        得を目的とする買付が行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の判断に委ねられるべき
        ものと考えており、経営支配権の移動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定する
        ものではありません。
         しかしながら資本市場では、対象となる企業の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方
        的に大規模な買付提案またはこれに類似する行為を強行するという動きがあります。これら大規模買付や買付提
        案の中には、株主に株式の売却を事実上強要し株主に不利益を与える恐れのあるもの、買収の提案理由が不明確
        なもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替
        案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、明らかに濫用目的であるもの等々、対象会社の企業価
        値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのあるものも少なくありません。
         当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方といたしましては、当社の企業価値ひいては株主共
        同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買付提案を行う者は不適切であり、このような者に対しては
        必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考
        えております。
       　ロ．基本方針の実現に資する取組み

        　(a)   当社は、優先的に対処すべき課題に取り組み、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上を
         図っております。
          また、当社は創業以来、プラスチック加工技術力を継続して高め、配合技術・製膜技術・発泡技術・断熱技
         術・導電化技術など特徴ある技術を開発し、これらを融合・複合化させ、お客様により身近な製品、独創性の
         ある商品を提供してまいりました。具体的には、省エネルギー関連製品、環境対応製品、生活関連製品など成
         長分野とインフラ整備関連分野へ積極的な事業展開を推進し、企業価値の向上を図ってまいりました。
        　(b)   当社は、企業理念として「社会との共生」＝「顧客起点」を基本に企業行動憲章、行動規範を制定し、
         コーポレートガバナンス(企業統治)の充実に努めております。
          また、会社法に定める内部統制構築に関する基本方針により企業統治に関する組織、規定を充実させ企業の
         透明性・効率性・健全性をより高めるとともに、取締役、監査役の役割の明確化に努め「経営の効率化」、
         「経営意思決定の迅速化」に注力しております。
       　ハ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するた

        めの取組み
         当社は、当社の企業価値向上に向けた取組みを進めるとともに、当社株式について大規模買付行為を行いまた
        は行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報
        の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、法
        令および定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
         なお、当社は、2008年６月27日開催の定時株主総会の決議により「当社株式の大規模買付行為に関する対応策
        (買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)を導入し、継続してまいりました。しかし、2017年４月25日
        開催の取締役会において本プランを継続しないことを決議したため、本プランは2017年６月29日開催の定時株主
        総会の終結の時をもって、有効期限満了により終了しております。
       　ニ．取組みに対する取締役会の判断及びその理由

         当社取締役会は、前記③の取組みについて、合理的かつ妥当な内容であって、前記①の基本方針に沿ってお
        り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするも
        のではないと判断しております。
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      (2)  【役員の状況】
       ①  役員一覧
     　　男性     10 名　女性    2 名　（役員のうち女性の比率             16.7  ％）
                                       略歴               所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                           任期
                                 ※他の会社の代表者であるときの会社名                      (株)
                               1979年４月      当社入社
                               2002年４月      当社執行役員電子材料開発担当兼
                                    研究開発本部開発第一グループ長
                                    兼静電気技術部長
                               2004年６月      当社取締役工業資材製造担当兼研
                                    究開発副本部長
                               2006年６月      当社取締役研究開発本部長
                               2006年９月      当社取締役研究開発本部長兼知的
                                    財産部長
       代表取締役
               伊　藤　　　守       1954年１月31日      生                      (注)３    20,200
                               2007年６月      当社常務取締役新規事業担当兼研
        社長
                                    究開発本部長
                               2008年６月      当社常務取締役産業資材部門統轄
                                    兼研究開発本部長
                               2008年10月      当社常務取締役プラスチック部門
                                    統轄兼産業資材部門統轄
                               2010年６月      当社専務取締役(代表取締役)
                                    営業部門管掌兼海外事業担当
                               2012年６月      当社取締役社長(代表取締役）
                                    (現在に至る)
                               1985年４月      当社入社
                               2010年６月      当社執行役員断熱資材事業部長
                               2012年６月      当社取締役産業資材部門担当兼断
                                    熱資材事業部長
                               2014年１月      当社取締役営業部門統轄補佐兼産
                                    業資材部門担当兼断熱資材事業部
                                    長
                               2014年４月      当社取締役営業部門統轄補佐兼産
       専務取締役
                                    業資材部門担当兼断熱資材事業部
               日　景　一　郎       1961年６月４日      生                      (注)３    5,000
    営業部門統轄兼シューズ部
                                    長兼購買本部長
        門担当
                               2014年６月      当社取締役営業部門統轄補佐兼産
                                    業資材部門担当兼購買本部長
                               2016年１月      当社取締役営業部門統轄補佐兼産
                                    業資材部門担当兼購買担当
                               2018年６月      当社常務取締役製造部門統轄兼生
                                    産革新担当
                               2020年６月      当社専務取締役営業部門統轄兼
                                    シューズ部門担当(現在に至る)
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                                                       アキレス株式会社(E01096)
                                                            有価証券報告書
                                       略歴               所有株式数

        役職名         氏名       生年月日                           任期
                                 ※他の会社の代表者であるときの会社名                      (株)
                               1978年４月      当社入社
                               2010年６月      当社執行役員経理本部長
                               2012年６月      当社取締役経理本部長兼経営企画
                                    本部長
                               2016年１月      当社取締役経理本部長
       常務取締役
               藤　澤　　　稔       1960年３月11日      生  2018年６月      当社常務取締役ＣＳＲ・人事総              (注)３    6,500
     管理部門統轄兼ＣＳＲ担
         当
                                    務・経理担当兼コンプライアンス
                                    本部長
                               2020年６月      当社常務取締役管理部門統轄兼Ｃ
                                    ＳＲ担当(現在に至る)
                               ※アキレス商事㈱
                               1983年４月      当社入社
                               2012年６月      当社購買本部長
                               2014年４月      当社執行役員車輌資材事業部長兼
                                    車輌資材販売部長
                               2015年４月      当社執行役員車輌資材事業部長
        取締役
               大　蔵　孝　也       1960年８月４日      生  2018年６月      当社取締役プラスチック部門・購              (注)３    1,300
     プラスチック部門担当兼
      車輌資材事業部長
                                    買担当兼車輌資材事業部長
                               2020年６月      当社取締役プラスチック部門担当
                                    兼車輌資材事業部長(現在に至る)
                               㮖㽗晴챥꿿ࡎ੭矿ॖﶖ鮌뽦፧খ偑汓Ɩ㽗晴챥
                              （佛山）新型材料有限公司
                               1976年４月      当社入社
                               2007年９月      当社支社ウレタン販売部長
                               2011年６月      当社執行役員ウレタン事業部長兼
                                    支社ウレタン販売部長
        取締役
               山　本　勝　治       1957年11月12日      生  2013年１月      当社執行役員ウレタン事業部長              (注)３    1,600
       産業資材部門担当
                               2014年12月      当社執行役員ウレタン事業部長兼
                                    支社ウレタン販売部長
                               2020年６月      当社取締役産業資材部門担当(現
                                    在に至る)
                               1992年２月      当社入社
                               2009年３月      当社研究開発本部企画グループ長
                                    （部長）
                               2012年５月      当社断熱資材工場長
                               2014年６月      当社産業資材製造本部長兼工業資
                                    材工場長
        取締役
                               2016年６月      当社執行役員産業資材製造本部長
               横　山　浩　樹       1965年10月22日      生                      (注)３    2,200
     製造部門統轄兼産業資材
                                    兼工業資材工場長
       製造本部長
                               2018年１月      当社執行役員産業資材製造本部長
                               2019年６月      当社執行役員産業資材製造本部長
                                    兼工業資材工場長
                               2020年１月      当社執行役員産業資材製造本部長
                               2020年６月      当社取締役製造部門統轄兼産業資
                                    材製造本部長(現在に至る)
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                                       略歴               所有株式数

        役職名         氏名       生年月日                           任期
                                 ※他の会社の代表者であるときの会社名                      (株)
                               1975年４月      青森中央短期大学講師、山形大学
                                    工学部産業研究所研究補佐員
                               1981年９月      山形大学助手工学部
                               1985年５月      東京工業大学文部省内地研究員
                               1986年３月      工学博士(東京工業大学)
                               1986年12月      山形大学　助教授
                               1997年４月      ケンブリッジ大学(英国)客員研究
                                    員
                               2001年４月      山形大学　教授
                               2002年４月      山形大学工学部学務委員長
                               2004年４月      国立大学法人山形大学工学部機能
                                    高分子工学科長
                                    国立大学法人山形大学大学院理工
                                    学研究科教授
        取締役       米　竹　孝一郎       1949年５月２日      生                      (注)３     ―
                               2005年４月      国立大学法人山形大学工学部キャ
                                    リアサービスセンター長
                               2007年４月      国立大学法人山形大学大学院理工
                                    学研究科有機デバイス工学専攻長
                               2009年10月      国立大学法人山形大学工学部図書
                                    館長兼工学部学術情報基盤セン
                                    ター長
                               2014年６月      当社取締役(現在に至る)
                               2015年４月      国立大学法人山形大学大学院理工
                                    学研究科客員教授
                                    国立大学法人岩手大学大学院工学
                                    研究科客員教授(現在に至る)
                               2015年５月      国立大学法人山形大学名誉教授
                                    (現在に至る)
                               1978年４月      鹿島建設株式会社入社
                               1995年８月      鹿島建設社員組合中央執行委員長
                               1998年４月      同社営業本部営業部長
                               2004年４月      同社営業本部営業統括部長
                               2010年４月      同社執行役員営業本部副本部長
                               2015年４月      同社常務執行役員営業本部副本部
                                    長
        取締役       佐　藤　　　修       1955年４月22日      生                      (注)３     900
                               2017年４月
                                    同社顧問(非常勤)
                                    鹿島建設総合管理株式会社専務執
                                    行役員
                               2018年４月
                                    鹿島建設株式会社顧問(常勤)
                               2018年６月      当社取締役(現在に至る)
                               2019年４月
                                    鹿島建物総合管理株式会社専務執
                                    行役員(現在に至る)
                                    弁護士登録
                               1998年４月
                                    東京青山・青木法律事務所
        取締役       須　藤　昌　子       1972年９月９日      生  2002年６月      岩本法律事務所開設(現在に至る)              (注)３     ―
                               2011年６月      当社監査役
                               2020年６月      当社取締役(現在に至る)
                                  39/105







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                                       略歴               所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                           任期
                                 ※他の会社の代表者であるときの会社名                      (株)
                               1975年４月      当社入社
                               2006年６月      当社原価計算部長
                               2010年１月      当社足利総務部長
       常勤監査役        山　田　　　茂       1956年10月９日      生                      (注)４    4,200
                               2013年１月      当社原価計算部長
                               2015年６月      当社常勤監査役(現在に至る)
                               1989年10月      中央新光監査法人
                               1994年３月      公認会計士登録
                               1995年10月      プライスウォーターハウスクー
                                    パースＬＬＰ
                               2000年９月      中央青山監査法人
                               2004年９月      公認会計士有賀美典事務所
                                    (現在に至る)
                               2004年９月      税理士酒巻敬二事務所
        監査役       有　賀　美　典       1964年７月19日      生  2005年１月      税理士登録              (注)４     ―
                               2011年６月      当社補欠監査役
                               2011年９月      アクティビア・プロパティーズ投
                                    資法人監督役員(現在に至る)
                               2013年１月      税理士有賀美典事務所
                                    (現在に至る)
                               2016年６月      当社監査役(現在に至る)
                               2019年２月      株式会社ラクト・ジャパン補欠監
                                    査役(現在に至る)
                               2000年４月      弁護士登録
                                    隼国際法律事務所
                               2006年11月      Greenberg    Traurig   LLP,  New
                                    York
                               2007年11月      隼あすか法律事務所
                               2008年１月      隼あすか法律事務所パートナー
                               2009年１月      渥美総合法律事務所・外国法共同
               笠　原　智　恵
                                    事業
               (戸籍上の氏名：
        監査役              1968年９月15日      生                      (注)４     ―
                               2010年１月      渥美総合法律事務所・外国法共同
                福田智恵)
                                    事業(現渥美坂井法律事務所・外
                                    国法共同事業)パートナー
                                    (現在に至る)
                               2015年６月      株式会社クレディセゾン社外監査
                                    役(現在に至る)
                               2016年６月      当社補欠監査役
                               2019年６月      当社監査役(現在に至る)
                            計                          41,900
     (注)   １．取締役米竹孝一郎氏、佐藤修氏および須藤昌子氏は、社外取締役であります。

       ２．監査役有賀美典氏および笠原智恵氏は、社外監査役であります。
       ３．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
       ４．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
       ５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役
         ２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                     所有株式数
             氏名        生年月日                 略歴             任期
                                                       (株)
                             1989年４月      当社入社
                             2008年７月      当社人事総務部長
           菊　入　信　幸         1965年７月29日生         2013年１月                      (注)     ―
                                   当社足利総務部長
                                   (現在に至る)
                             2020年６月      当社補欠監査役
                                   (現在に至る)
                                  40/105





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                                                     所有株式数
             氏名        生年月日                 略歴             任期
                                                       (株)
                             1990年８月      ＴＡＣ株式会社
                             1991年８月      中央新光監査法人（旧         中央青山監査
                                   法人）
                             1994年３月      公認会計士登録
                             1996年11月      ドイツ・クーパース・アンド・ライ
                                   ブランド会計事務所（現           プライス
                                   ウォーターハウスクーパース）
                                   デュッセルドルフ事務所
                             1999年９月      中央新光監査法人（旧         中央青山監査
                                   法人）
                             2000年７月      インスティネット証券会社ＣＦＯ
                             2001年４月      ジャパンクロス証券株式会社監査役
                             2001年12月      税理士登録
                             2001年12月      松岡一臣公認会計士・税理士事務所
                                   開設(現在に至る)
                             2004年９月      インスティネット証券会社取締役管
                                   理本部長
           松　岡　一　臣         1967年５月21日生                               (注)     ―
                             2006年５月      ＳＢＩホールディングス株式会社経
                                   営企画室部付部長
                             2006年11月      ＳＢＩジャパンネクスト証券株式会
                                   社取締役兼執行役員
                             2011年12月      株式会社イメージエポック取締役
                             2012年６月      ＤＲＥＡＭプライベートリート投資
                                   法人監督役員（現在に至る）
                             2012年12月      株式会社グッドスマイルカンパニー
                                   監査役（現在に至る）
                             2014年３月      AppBank株式会社社外監査役
                                   （現在に至る）
                             2016年７月      社会福祉法人多摩同胞会監事
                                   （現在に至る）
                             2019年５月      株式会社ホビーストック社外監査役
                                   (現在に至る)
                             2019年６月      当社補欠監査役
                                   (現在に至る)
        　　(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了する時までであります。
       ６．当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
         執行役員は17名で、次のとおりであります。
          柏　瀬　功　次            建装事業部長兼デザインセンター長
          小　林　一　俊            安全環境担当兼製造管理本部長
          松　田　光　弘            関西支社長
          中　山　直　樹            研究開発本部長兼基礎研究開発グループ長
          海　野　　　実            シューズ事業部長兼シューズ第二営業本部長
          根　岸　康　夫            北米担当兼引布販売部担当
          寺　岡　伸　明            管理部門統轄補佐兼コンプライアンス本部長兼社史編纂担当
          松　宮　　　稔            物流改革担当兼情報システム部長
          河　原　雅　明            シューズ製造本部長
          河　野　和　晃            経理本部長
          黒　岩　登志也            プラスチック製造本部長
          吉　田　　　隆            ウレタン事業部長兼ウレタン販売部長
          柳　川　達　也            海外事業推進担当兼工業資材販売部長
          佐　藤　裕　二            購買部長
          中　野　浩　明            断熱資材事業部長兼断熱資材販売部長
          越　智　久　生            化成品事業部長兼フイルム販売部長
          川　島　英　一            生産革新担当兼品質保証本部長
                                  41/105





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       ②  社外役員の状況
        当社は社外取締役として、米竹孝一郎氏、佐藤修氏および須藤昌子氏の３名を選任しております。
        社外取締役米竹孝一郎氏は、国立大学法人山形大学名誉教授ですが、当社は同大学と共同研究を行っており経費
       を負担しておりますが、その負担額は僅少であり、特別な利害関係はないものと判断しております。
        社外取締役佐藤修氏は、鹿島建物総合管理株式会社の専務執行役員ですが、当社と同社の間には特別の利害関係
       はありません。
        社外取締役須藤昌子氏は、岩本法律事務所の弁護士ですが、当社と同事務所の間には、特別の利害関係はありま
       せん。
        当社は社外監査役として、有賀美典氏と笠原智恵氏の２名を選任しております。
        社外監査役有賀美典氏は、公認会計士・税理士有賀美典事務所の公認会計士・税理士ですが、当社と同事務所の
       間には、特別の利害関係はありません。
        社外監査役笠原智恵氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の弁護士ですが、当社と同事務所の間には、特
       別の利害関係はありません。
        社外取締役米竹孝一郎氏は、学識者としての高い見識と経験を有しており、客観的・中立的観点から取締役会を
       通じて経営の監督機能を発揮しております。
        社外取締役佐藤修氏は、経営者としての高い見識と経験を有しており、客観的・中立的観点から取締役会を通じ
       て経営の監督機能を発揮しております。
        社外取締役須藤昌子氏は、弁護士としての専門的・独立的見地から監視機能を発するものと期待しております。
        社外監査役有賀美典氏は、公認会計士としての高い見識を有しており、社外の視点でのチェックという観点か
       ら、十分な監視機能を発揮しております。また、社外監査役笠原智恵氏は、弁護士としての専門的・独立的見地か
       ら監視機能を発揮するものと期待しております。
        社外取締役米竹孝一郎氏、社外取締役佐藤修氏、社外取締役須藤昌子氏、社外監査役有賀美典氏および社外監査
       役笠原智恵氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員でありま
       す。なお当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための会社からの独立性の基準を定めており、東京証券
       取引所が定める独立性基準を満たすことに加え、当社の取締役会において積極的かつ建設的な意見を表明しうる人
       物であることを基準としております。
       ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

        制部門との関係
        社外取締役は、監査役会と定期的に情報および意見の交換を行っており、また、代表取締役と監査役会との会合
       にも同席しております。
        社外取締役への情報伝達は、役員秘書、人事総務部門およびコンプライアンス部門が窓口となって、必要な情報
       を適時に伝達する体制をとっております。
        社外監査役は、年３回の監査役会と会計監査人との定期会合に出席し、相互連携を図っております。また、監査
       役会、内部監査部門および会計監査人は必要に応じ相互に情報および意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質
       的向上を図っております。
        社外監査役への情報伝達は、常勤監査役が窓口となって、必要な情報を適時に伝達する体制をとっております
       が、必要に応じて適宜に役員秘書、内部監査部門、人事総務部門、コンプライアンス部門および経理部門等がサ
       ポートする体制となっております。
                                  42/105






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      (3)  【監査の状況】
       ①  監査役監査の状況
        当社における監査役は、常勤監査役１名と社外監査役２名より構成しております。なお、常勤監査役山田茂氏
       は、当社の経理部門、総務部門の要職を務めるなど、当社のグループの事業ならびに財務、会計、管理業務に関す
       る高い見識を有しております。また、社外監査役有賀美典氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財
       務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の笠原智恵氏は、弁護士の資格を有してお
       り、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
        当事業年度において当社は監査役会を取締役会開催に先立ち月次で開催する他、必要に応じて随時開催してお

       り、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
          役職         氏名      開催日数        出席日数
         常勤監査役        山　田　　茂          19回      19回（100％）
         社外監査役        有　賀　美　典          19回      19回（100％）
         社外監査役        笠　原　智　恵          15回      15回（100％）
        社外監査役の笠原智恵氏は2019年６月27日開催の第99回定時株主総会で選任されたため、就任後の監査役会の開
       催回数は15回であります。
        監査役会における検討事項として、監査方針、監査計画及び業務分担、取締役の職務遂行状況、会計監査人の評

       価及び再任又は不再任、会計監査人の報酬等の同意、監査報告の作成等について検討しております。
        各監査役は監査役会が定めた方針、業務分担に従い取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて監査
       役としての意見を述べております。
        常勤監査役は、年間を通じて重要な事業拠点を中心に営業所、子会社に赴き、経営者へのヒアリングや業績、財
       産の状況の確認等を実施し、各営業所、各子会社の状況確認を実施しております。
        社外監査役は、財務・会計及び法律の専門的、独立的見地から取締役会並びに監査役会にて積極的な意見の表明
       を行っております。
        また、代表取締役と定期的に面談を行い、職務執行状況についてヒアリングを行うとともに、社外取締役とも連
       携を深めるために定期的に情報・意見交換を実施しております。
        監査役会と会計監査人との間で適時に意見・情報の交換を行うとともに、年３回の定期会合を開催しておりま
       す。監査の開始にあたり会計監査人から「監査計画概要書」が監査役会に提出され、その説明がなされるとともに
       意見・情報の交換を行っております。また、第２四半期決算終了時および本決算終了時には「監査報告会」を開催
       し、会計監査人より、監査実施状況・監査実施結果等の説明を受けるとともに、会計上と内部統制上の諸問題につ
       いて助言を得ております。なお、「監査報告会」には代表取締役も出席して、執行サイドへの助言事項について
       は、すみやかに対応する体制をとっております。
        監査役は、内部監査部門より、定期的または適時、監査計画、監査実施状況等について説明を受けるとともに、
       意見・情報の交換を行っております。年２回のたな卸実施状況の監査等については同行して実施しております。
       ②  内部監査の状況

        代表取締役社長の直轄組織として内部監査部門(人員３名)を設置し、当社及び当社グループにおける法令遵守状
       況を定期的および必要に応じ確認しております。
        内部監査における内部統制上の発見事項はすみやかに内部統制機能を所轄する部門へ伝達し、対応を図っており
       ます。
        また、内部監査部門は監査役との連携を図り、監査役の効果的な監査業務の遂行に協力しております。
        内部監査部門、監査役会および会計監査人は必要に応じ相互に情報および意見の交換を行うなど連携を強め、監
       査の質的向上を図っております。
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       ③  会計監査の状況
       (a)  監査法人の名称
        有限責任監査法人トーマツ
       (b)  継続監査期間

        64年間
        1956年度以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。
        業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与してお
       りません。
        筆頭業務執行社員については、連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
       (c)  業務を執行した公認会計士

        指定有限責任社員　業務執行社員　森田　浩之
        指定有限責任社員　業務執行社員　美久羅　和美
       (d)  監査業務に係る補助者の構成

        補助者の構成は、公認会計士６名、その他７名であります。
       (e)  監査法人の選定方針と理由

        当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務
       指針」を参考に、監査法人の品質管理体制、独立性、信頼性及びその他職務の遂行の適切性、並びに、監査報酬
       等を総合的に勘案して決定する方針としております。当該方針に基づき、適正な会計監査業務が行われると判断
       して、監査法人の再任を決定しております。 
        なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査
       役全員の同意に基づき会計監査人を解任することができます。 
        また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況その他の事情を勘案して、必要と認められる場合には、株主総
       会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
       (f)  監査役及び監査役会による監査法人の評価

        監査役及び監査役会は、監査法人より会社計算規則第131条「会計監査人の職務の遂行に関する事項」の規定に
       基づき、監査法人の独立性、品質管理体制とその整備・運用状況について聴取するとともに、詳細に意見交換を
       行い、監査法人の適切性の評価を行うとともに、監査計画や監査の方法、監査結果についてその適切性を十分に
       聴取し、監査法人の相当性の評価を行っております。
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       ④  監査報酬の内容等
       (a)  監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                 42           ―          41           ―
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―
         計               42           ―          41           ―
       (b)  監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte                        Touche    Tohmatsu）に対する報酬（(a)を除く）

                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                 ―           ▶           ―           1
       連結子会社                 10           0          10           ―
         計               10           ▶          10           1
        当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。
        また、連結子会社における非監査業務の内容は、登記変更手続きの委託であります。
       (c)  その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
       (d)  監査報酬の決定方針

        該当事項はありません。
       (e)  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        当社の監査役会が会社法第             399  条第  1 項の同意した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行
       状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の
       報酬等の額について同意の判断をいたしました。
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      (4)  【役員の報酬等】
       ①  役員の報酬等額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
        役員の報酬の総額については株主総会の決議により決定することを定款で定めており、その報酬総額の範囲にお
       いて取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会の答申をもとに、取締役の報酬額は取締役会の決議で、監査役の
       報酬額は監査役会の決議で決定されます。
        なお、ガバナンス委員会は、過半数を社外(独立)役員のメンバーで構成される任意の諮問委員会であります。
        また、報酬等の算定方法の決定に関する方針の改廃については、ガバナンス委員会の審議を経て取締役会で決定
       することとしております。
        役員の報酬等については、2007年６月28日の株主総会決議により、取締役の報酬総額は年額350百万円以内、監

       査役の報酬総額は年額55百万円以内(内、社外監査役は15百万円以内)とされ、それぞれの範囲内で賞与等が支給で
       きるとされております。
        また、役員の員数は定款に、取締役は15名以内、監査役は４名以内と定めております。
        当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、権限の
       内容および裁量の範囲は報酬等に関わる全般に亘りますが、全てガバナンス委員会の審議を経た上で、決定するこ
       ととしております。
        ガバナンス委員会は、取締役会での審議に関わる質疑内容について検討・審議し、その結果を取締役会に報告す
       る手続きをとっており、取締役会では、ガバナンス委員会の審議・答申内容を踏まえ決議することとしておりま
       す。
        なお、当事業年度の取締役会およびガバナンス委員会の役員の報酬等の額の決定に至る過程の活動内容は以下の
       通りであります。
        ・前事業年度に設定した目標とする経営指標に対する実績値に基づく算定結果の適切性の審議
        ・上記を踏まえた当事業年度の報酬額の決定
        ・目標とする経営指標の設定方法等の検討、審議
        ・上記を踏まえた翌事業年度の報酬額の基準となる、目標とする経営指標の設定
        当社の役員報酬は、固定報酬と目標とする経営指標に対する達成状況により変動する業績連動報酬から構成して

       おります。但し、業務執行から独立した立場である社外取締役、監査役、社外監査役は、業績連動報酬の性質上、
       固定報酬のみとしております。
        固定報酬と業績連動報酬の支給割合は、定時株主総会後の取締役会ならびにガバナンス委員会での審議を経た上
       で、最終的に取締役会にて決定する方針としております。
        当事業年度の報酬の算定に使用された業績連動報酬に係る指標は、前事業年度に設定しており、短期的な収益性
       の観点から売上高経常利益率を、中・長期的な企業価値向上の観点から自己資本利益率および総資産経常利益率を
       採用し、また将来に向けた持続的な組織運営能力の観点から定性的な経営能力考課を採用しております。
        業績連動報酬の額の決定方法は、前事業年度において設定された目標とする経営指標に対する前事業年度の実績
       により算定し決定しております。
        当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、売上高経常利益率2.8％、株主資本利益率4.7％、総資産
       経常利益率3.1％を中心値として前事業年度に設定されており、それぞれの実績は、売上高経常利益率2.3％、株主
       資本利益率0.8％、総資産経常利益率2.6％であり、予め設定された各指標の評価テーブルに基づき業績連動報酬額
       を決定しております。
        なお、当事業年度に設定した翌事業年度の算定に使用する各指標の目標は、売上高経常利益率2.7％、株主資本
       利益率4.0％、総資産経常利益率3.0％を中心値として設定しております。
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       ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                          報酬等の種類別の総額(百万円)
                                          対象となる
                   報酬等の総額
         役員区分                                 役員の員数
                    (百万円)
                                           (名)
                           固定報酬       業績連動報酬
     取締役
                       177        65       112       6
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                        19        19        ―      1
     (社外監査役を除く。)
     社外取締役                   15        15        ―      2
     社外監査役                   13        13        ―      3

     計                   226        113        112       12

     (注)   １．上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与および賞与は含まれておりません。
        ２．上記の役員の員数には、2019年６月27日開催の第99回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名
          （社外監査役１名）を含んでおります。
       ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ④　使用人兼務役員の使用人給与及び賞与のうち、重要なもの

        該当事項はありません。
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     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
       株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式
       に区分し、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は、純投資目的以外の目的で投資株式を保有する方針として、販路確保や材料仕入、資金調達等、取引
        関係の維持強化と業界動向の注視によって、当社の中長期的な成長に資することを前提に、連結貸借対照表に
        占める計上額の割合が過大とならない範囲にとどめることを基本としております。保有の合理性は、取得価額
        と時価評価額との差益、配当金額等による評価に加え、取引実績や将来の発展性を判断基準として、取締役会
        において適時、銘柄ごとに検証しております。検証の結果、保有に合理性が認められないと判断した株式は縮
        減いたします。みなし保有株式についても同様の縮減方針をとっております。この方針により、2019年度にお
        いては政策保有株式の一部を売却しております。
         なお、各議決権については、当該企業及び当社の中長期的な企業価値の向上の観点から議決権行使基準に基
        づき、議案ごとに適切に行使いたします。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の

                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(百万円)
         非上場株式              16               126
         非上場株式以外の株式              34              1,763
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                      銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                            株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額(百万円)
         非上場株式               ―               ―  ―
         非上場株式以外の株式              11               33  持株会に入会しているため
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                      銘柄数      株式数の減少に係る売却

                     （銘柄）      価額の合計額(百万円)
         非上場株式               3               59
         非上場株式以外の株式               ―               ―
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       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
    特定投資株式

                 当事業年度         前事業年度

                                                       当社の株
                                     保有目的、定量的な保有効果
                 株式数(株)         株式数(株)
        銘柄                                               式の保有
                                      及び株式数が増加した理由
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                        の有無
                 (百万円)         (百万円)
                                 （保有目的）シューズの主要販売先として販
                    357,798         345,387
                                 路を維持強化するため。
     ㈱チヨダ                             （定量的な保有効果）（注）１                       有
                                 （株式数増加の理由）保有目的を果たすため
                      416         614
                                 持株会を通じた追加取得。
                                 （保有目的）断熱資材の主要販売先として販
                    23,200         23,200
                                 路を維持強化するため。
     ㈱ナガワ                                                    有
                      159         140
                                 （定量的な保有効果）（注）１
                                 （保有目的）シューズ及びウレタンの主要販
                    63,116         62,029
                                 売先として販路を維持強化するため。
                                                         無
                                 （定量的な保有効果）（注）１
     イオン㈱
                                                       （注）２
                                 （株式数増加の理由）保有目的を果たすため
                      151         143
                                 持株会を通じた追加取得。
                                 （保有目的）ウレタンの主要販売先として販
                    11,800         11,683
                                 路を維持強化するため。
                                 （定量的な保有効果）（注）１
     小林製薬㈱                                                    無
                                 （株式数増加の理由）保有目的を果たすため
                      118         109
                                 持株会を通じた追加取得。
                                 （保有目的）シューズの主要販売先として販
                    19,039         9,437
                                 路を維持強化するため。
     ㈱ワークマン                             （定量的な保有効果）（注）１                       無
                                 （株式数増加の理由）保有目的を果たすため
                      113         53
                                 持株会を通じた追加取得。
                                 （保有目的）主要取引銀行として資金調達を
                    323,000         323,000
                                 長期安定化するため。
     ㈱群馬銀行                                                    有
                      105         135
                                 （定量的な保有効果）（注）１
                                 （保有目的）シューズの主要販売先として販
                    24,368         23,843
                                 路を維持強化するため。
     ㈱イズミ                             （定量的な保有効果）（注）１                       無
                                 （株式数増加の理由）保有目的を果たすため
                      72        123
                                 持株会を通じた追加取得。
                                 （保有目的）引布商品の主要販売先として販
                    30,000         30,000
                                 路を維持強化するため。
     帝国繊維㈱                                                    無
                      63         82
                                 （定量的な保有効果）（注）１
                                 （保有目的）フイルムの主要販売先として販
                    46,144         45,124
                                 路を維持強化するため。
     カネコ種苗㈱                             （定量的な保有効果）（注）１                       有
                                 （株式数増加の理由）保有目的を果たすため
                      61         63
                                 持株会を通じた追加取得。
                                 （保有目的）シューズの主要販売先として販
                     9,100         9,076
                                 路を維持強化するため。
     ㈱しまむら                             （定量的な保有効果）（注）１                       無
                                 （株式数増加の理由）保有目的を果たすため
                      59         85
                                 持株会を通じた追加取得。
                                 （保有目的）建装資材の主要販売先として販
                    36,000         36,000
                                 路を維持強化するため。
     ㈱サンゲツ                                                    無
                      57         72
                                 （定量的な保有効果）（注）１
                                 （保有目的）断熱資材の主要販売先として販
                    68,700         68,700
     岡部㈱                             路を維持強化するため。                       有
                      49         65
                                 （定量的な保有効果）（注）１
                                 （保有目的）シューズの主要販売先として販
                    26,728         26,318
                                 路を維持強化するため。
     ㈱フジ                             （定量的な保有効果）（注）１                       無
                                 （株式数増加の理由）保有目的を果たすため
                      48         50
                                 持株会を通じた追加取得。
                                 （保有目的）材料の主要仕入先として取引を
                    18,600         18,600
                                                         無
                                 長期安定化するため。
     三井化学㈱
                                                       （注）３
                      38         49
                                 （定量的な保有効果）（注）１
                                 （保有目的）材料の主要仕入先として取引を
                    20,000         20,000
                                 長期安定化するため。
     阪和興業㈱                                                    有
                      33         61
                                 （定量的な保有効果）（注）１
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                                 （保有目的）主要取引銀行として資金調達を
                    12,600         12,600
                                 長期安定化するため。
     ㈱滋賀銀行                                                    有
                      32         33
                                 （定量的な保有効果）（注）１
                                 （保有目的）車輌内装用資材の主要販売先と
                    32,500         32,500
                                 して販路を維持強化するため。
     ㈱タチエス                                                    無
                      31         51
                                 （定量的な保有効果）（注）１
                                 （保有目的）フイルムの主要販売先として販
                    36,000         36,000
                                 路を維持強化するため。
     ㈱キングジム                                                    有
                      29         31
                                 （定量的な保有効果）（注）１
                                 （保有目的）シューズ及びフイルムの主要販
                    15,919         15,015
                                 売先として販路を維持強化するため。
     凸版印刷㈱                             （定量的な保有効果）（注）１                       無
                                 （株式数増加の理由）保有目的を果たすため
                      26         25
                                 持株会を通じた追加取得。
                                 （保有目的）材料の主要仕入先として取引を
                    13,000         13,000
                                 長期安定化するため。
     高島㈱                                                    有
                      18         22
                                 （定量的な保有効果）（注）１
                                 （保有目的）シューズの主要販売先として販
                    40,000         40,000
                                 路を維持強化するため。
     ㈱ジーフット                                                    無
                      17         26
                                 （定量的な保有効果）（注）１
                                 （保有目的）車輌内装用資材の主要販売先と
                    30,000         30,000
                                 して販路を維持強化するため。
     河西工業㈱                                                    無
                      15         24
                                 （定量的な保有効果）（注）１
                                 （保有目的）シューズの主要販売先として販
                    44,600         42,104
                                 路を維持強化するため。
     ㈱ＭｒＭａｘ                             （定量的な保有効果）（注）１                       無
                                 （株式数増加の理由）保有目的を果たすため
                      15         18
                                 持株会を通じた追加取得。
                                 （保有目的）引布商品の主要販売先として販
                     6,050         6,050
     橋本総業ホールディ
                                 路を維持強化するため。
                                                         有
     ングス㈱
                      10         8
                                 （定量的な保有効果）（注）１
                                 （保有目的）シューズの主要販売先として販
                     4,000         4,000
                                 路を維持強化するため。
     ㈱平和堂                                                    無
                       7         9
                                 （定量的な保有効果）（注）１
                                 （保有目的）シューズの主要販売先として販
                     5,400         4,892
                                 路を維持強化するため。
     Ｈ２Ｏリテイリング
                                 （定量的な保有効果）（注）１                       無
     ㈱
                                 （株式数増加の理由）保有目的を果たすため
                       ▶         7
                                 持株会を通じた追加取得。
                                 （保有目的）建装資材及び断熱資材の主要販
                    11,000         11,000
                                 売先として販路を維持強化するため。
     ㈱リリカラ                                                    無
                       1         2
                                 （定量的な保有効果）（注）１
                                 （保有目的）業界動向等の情報を収集するた
                      200         200
                                 め。
     オカモト㈱                                                    有
                       0         1
                                 （定量的な保有効果）（注）１
                                 （保有目的）業界動向等の情報を収集するた
                     1,000         1,000
                                 め。
     共和レザー㈱                                                    無
                       0         0
                                 （定量的な保有効果）（注）１
                                 （保有目的）業界動向等の情報を収集するた
                      500         500
     ＴＯＹＯ     　ＴＩＲＥ
                                 め。
                                                         無
     ㈱
                       0         0
                                 （定量的な保有効果）（注）１
                                 （保有目的）シューズの主要販売先として販
                      100         100
     ㈱エービーシー・
                                 路を維持強化するため。
                                                         無
     マート
                       0         0
                                 （定量的な保有効果）（注）１
                                 （保有目的）シューズの主要販売先として販
                      100         100
     ㈱セブン＆アイ・
                                 路を維持強化するため。
                                                         無
     ホールディングス
                       0         0
                                 （定量的な保有効果）（注）１
                                 （保有目的）業界動向等の情報を収集するた
                      500         500
                                 め。
     バンドー化学㈱                                                    無
                       0         0
                                 （定量的な保有効果）（注）１
                                 （保有目的）業界動向等の情報を収集するた
                      100         100
                                 め。
     ロンシール工業㈱                                                    無
                       0         0
                                 （定量的な保有効果）（注）１
    　（注）１.      定量的な保有効果の記載は、取引上の秘密保持の観点から困難であります。なお、保有の合理性の検証に
          ついて   は、「②　a.       保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締
          役会等における検証の内容」に記載しております。
    　　　　２.      イオン㈱の子会社である㈱ダイエーによる保有があります。
        ３.  三井化学㈱が出資している合弁会社の三井化学ＳＫＣポリウレタン㈱による保有があります。
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    みなし保有株式
                 当事業年度         前事業年度

                                                      当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
                 株式数(株)         株式数(株)
         銘柄                                             式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                      の有無
                 (百万円)         (百万円)
                                 （注）１
                    84,000         84,000
                                 （保有目的）材料の主要仕入先として取
     信越化学工業㈱                                                  有
                                 引を長期安定化するため。
                      901         779
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                                 （注）１
                    154,200         154,200
     ＭＳ＆ＡＤインシュ
                                 （保有目的）主要取引保険会社として取                      無
     アランスグループ
                                 引を長期安定化するため。                    （注）３
     ホールディングス㈱
                      466         519
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                                 （注）１
                    107,000         107,000
     ＳＯＭＰＯ      ホ  ー  ル                    （保有目的）主要取引保険会社として取                      無
     ディングス㈱                             引を長期安定化するため。                    （注）４
                      357         438
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                                 （注）１
                    132,000         132,000
                                 （保有目的）材料の主要仕入先として取
     伊藤忠商事㈱                                                  無
                                 引を長期安定化するため。
                      296         264
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                                 （注）１
                   2,249,000         2,249,000
     ㈱みずほフィナン                             （保有目的）主要取引銀行として資金調                      無
     シャルグループ                             達を長期安定化するため。                    （注）５
                      277         385
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                                 （注）１
                    185,000         185,000
                                 （保有目的）材料の主要仕入先として取
     長瀬産業㈱                                                  有
                                 引を長期安定化するため。
                      236         293
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                                 （注）１
                    84,000         84,000
                                 （保有目的）材料の主要仕入先として取
     三菱商事㈱                                                  有
                                 引を長期安定化するため。
                      192         258
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                                 （注）１
                    418,500         418,500
     ㈱三菱ＵＦＪフィナ                             （保有目的）主要取引銀行として資金調                      無
     ンシャルグループ                             達を長期安定化するため。                    （注）６
                      168         230
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                                 （注）１
                    60,000         60,000
     ㈱三井住友フィナン                             （保有目的）主要取引銀行として資金調                      無
     シャルグループ                             達を長期安定化するため。                    （注）７
                      157         232
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                                 （注）１
                    37,000         37,000
                                 （保有目的）材料の主要仕入先として取
     ＤＩＣ㈱                                                  有
                                 引を長期安定化するため。
                      88        119
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                                 （注）１
                    210,000         210,000
                                 （保有目的）車輌内装用資材の主要販売
     日産自動車㈱                                                  無
                                 先として販路を維持強化するため。
                      74        190
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                                 （注）１
                    10,800         10,800
     ㈱セブン＆アイ・                             （保有目的）シューズの主要販売先とし
                                                       無
     ホールディングス                             て販路を維持強化するため。
                      38         45
                                 （定量的な保有効果）（注）２
    　（注）１.      退職給付信託として議決権行使の指図権限を有しております。
    　　　　２.      定量的な保有効果の記載は、取引上の秘密保持の観点から困難であります。なお、保有の合理性の検証に
          ついては、「②　a.          保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締
          役会等における検証の内容」に記載しております。
    　　　　３.      ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱の子会社である三井住友海上火災保険㈱による
    　　　　　　保有があります。
    　　　　４.      ＳＯＭＰＯホールディングス㈱の子会社である損害保険ジャパン日本興亜㈱による保有があります。
    　　　　５.      ㈱みずほフィナンシャルグループの子会社である㈱みずほ銀行及びみずほ信託銀行㈱による保有がありま
    　　　　　　す。
    　　　　６.      ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループの子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行による保有があります。
    　　　　７.      ㈱三井住友フィナンシャルグループの子会社である㈱三井住友銀行による保有があります。
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      ③　保有目的が純投資目的である投資株式
      該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

      該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

      該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則という。)に基づいて作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人
     トーマツにより監査を受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構が開催する研修会に参
     加しております。
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                                                            有価証券報告書
    １  【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
       ①【連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                 5,209              7,012
                                     ※1 , ※5  21,760            ※1  18,786
        受取手形及び売掛金
                                       ※5  4,390
        電子記録債権                                               3,279
        商品及び製品                                 9,144              9,044
        仕掛品                                 1,504              1,642
        原材料及び貯蔵品                                 2,068              2,042
        その他                                 1,395              1,201
                                         △ 62             △ 17
        貸倒引当金
        流動資産合計                                45,409              42,991
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物（純額）                               8,154              8,731
         機械装置及び運搬具（純額）                               5,883              5,887
         土地                               4,180              4,178
         建設仮勘定                                462              908
                                          659              652
         その他（純額）
                                      ※2  19,341            ※2  20,359
         有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          297              331
        投資その他の資産
                                       ※3  3,613            ※3  3,168
         投資有価証券
         退職給付に係る資産                               3,193              2,114
         繰延税金資産                               2,364              2,446
         その他                                726              906
                                         △ 54             △ 62
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               9,843              8,573
        固定資産合計                                29,482              29,264
      資産合計                                  74,891              72,255
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                                                            有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                      ※5  12,658
        支払手形及び買掛金                                               11,066
                                       ※5  3,017
        電子記録債務                                               2,892
        短期借入金                                 2,228              2,221
        1年内返済予定の長期借入金                                   ―            3,000
        未払金                                 2,379              2,003
        未払法人税等                                  269              309
                                         4,123              4,160
        その他
        流動負債合計                                24,676              25,652
      固定負債
        長期借入金                                 3,000                ―
        繰延税金負債                                  373              361
        退職給付に係る負債                                 4,636              4,435
        資産除去債務                                  381              392
        ＰＣＢ廃棄物処理引当金                                  41              41
                                          18              18
        その他
        固定負債合計                                 8,451              5,249
      負債合計                                  33,128              30,902
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                14,640              14,640
        資本剰余金                                 6,712              4,838
        利益剰余金                                20,364              21,622
                                        △ 1,749              △ 309
        自己株式
        株主資本合計                                39,967              40,792
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  752              454
        繰延ヘッジ損益                                  49              54
        為替換算調整勘定                                   7            △ 161
                                          985              213
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                 1,796               561
      純資産合計                                  41,763              41,353
     負債純資産合計                                   74,891              72,255
                                  55/105








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       ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     売上高                                   85,705              80,225
                                     ※1 , ※2  68,420           ※1 , ※2  63,525
     売上原価
     売上総利益                                   17,284              16,699
     販売費及び一般管理費
      運送費及び保管費                                  6,094              5,792
      広告宣伝費及び販売促進費                                  1,053               927
      貸倒引当金繰入額                                   △ 17             △ 25
      給料手当及び福利費                                  5,537              5,451
      退職給付費用                                   254              112
      旅費交通費及び通信費                                   627              581
      減価償却費                                   246              153
                                       ※1  2,085            ※1  2,102
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                  15,882              15,097
     営業利益                                    1,402              1,602
     営業外収益
      受取利息                                    6              15
      受取配当金                                    67              59
      持分法による投資利益                                   262              200
      為替差益                                    31               ―
      不動産賃貸料                                    79              83
                                          265              213
      その他
      営業外収益合計                                   712              572
     営業外費用
      支払利息                                    34              39
      為替差損                                    ―              15
      支払補償費                                    28              34
                                          48              36
      その他
      営業外費用合計                                   110              126
     経常利益                                    2,004              2,048
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                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     特別利益
                                        ※3  32            ※3  37
      固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                   108               53
      受取保険金                                    ―             561
                                          15               5
      保険差益
      特別利益合計                                   156              658
     特別損失
                                         ※4  5            ※4  0
      固定資産売却損
                                       ※5  1,214
      減損損失                                                   ―
                                        ※6  136            ※6  112
      固定資産除却損
                                           ―              3
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                  1,355               116
     税金等調整前当期純利益                                     804             2,590
     法人税、住民税及び事業税
                                          441              366
     法人税等調整額                                     25              328
     法人税等合計                                     466              695
     当期純利益                                     338             1,895
     非支配株主に帰属する当期純利益                                      ―              ―
     親会社株主に帰属する当期純利益                                     338             1,895
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       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     当期純利益                                     338             1,895
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  △ 467             △ 298
      繰延ヘッジ損益                                   156               ▶
      為替換算調整勘定                                  △ 220             △ 125
      退職給付に係る調整額                                  △ 359             △ 772
                                         △ 77             △ 44
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                       ※1  △  969          ※1  △  1,234
      その他の包括利益合計
     包括利益                                    △ 630              660
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                  △ 630              660
      非支配株主に係る包括利益                                    ―              ―
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       ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2018年４月１日　至          2019年３月31日)
                                                  (単位：百万円)
                      株主資本                 その他の包括利益累計額
                                                  その他の
                                                      純資産合
                                  その他有            退職給付
                   資本剰余    利益剰余        株主資本        繰延ヘッ    為替換算        包括利益
                                                       計
               資本金           自己株式        価証券評            に係る調
                    金    金       合計       ジ損益    調整勘定        累計額合
                                  価差額金            整累計額
                                                   計
     当期首残高           14,640    8,238    20,700    △ 1,285    42,294    1,220    △ 106    305   1,344    2,765    45,059
     当期変動額
     剰余金の配当                  △ 674       △ 674                       △ 674
     親会社株主に帰属す
                        338        338                        338
     る当期純利益
     自己株式の取得                     △ 1,990   △ 1,990                       △ 1,990
     自己株式の消却             △ 1,525        1,525      ―                        ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                              △ 467    156   △ 297   △ 359   △ 969   △ 969
     額）
     当期変動額合計             ― △ 1,525    △ 336   △ 464  △ 2,326    △ 467    156   △ 297   △ 359   △ 969  △ 3,295
     当期末残高           14,640    6,712    20,364    △ 1,749    39,967     752    49    7   985   1,796    41,763
     当連結会計年度(自         2019年４月１日　至          2020年３月31日)

                                                  (単位：百万円)
                      株主資本                 その他の包括利益累計額
                                                  その他の
                                                      純資産合
                                  その他有            退職給付
                   資本剰余    利益剰余        株主資本        繰延ヘッ    為替換算        包括利益
                                                       計
               資本金           自己株式        価証券評            に係る調
                    金    金       合計       ジ損益    調整勘定        累計額合
                                  価差額金            整累計額
                                                   計
     当期首残高           14,640    6,712    20,364    △ 1,749    39,967     752    49    7   985   1,796    41,763
     当期変動額
     剰余金の配当                  △ 637       △ 637                       △ 637
     親会社株主に帰属す
                       1,895        1,895                        1,895
     る当期純利益
     自己株式の取得                      △ 433   △ 433                       △ 433
     自己株式の消却             △ 1,874        1,874      ―                        ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                              △ 298     ▶  △ 169   △ 772  △ 1,234   △ 1,234
     額）
     当期変動額合計             ― △ 1,874    1,258    1,440     824   △ 298     ▶  △ 169   △ 772  △ 1,234    △ 410
     当期末残高           14,640    4,838    21,622    △ 309   40,792     454    54   △ 161    213    561   41,353
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       ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                   804             2,590
      減価償却費                                  3,031              3,239
      減損損失                                  1,214                ―
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △ 92             △ 37
      受取利息及び受取配当金                                   △ 73             △ 75
      支払利息                                    34              39
      為替差損益（△は益）                                   △ 2              8
      持分法による投資損益（△は益）                                  △ 262             △ 200
      固定資産除売却損益（△は益）                                   108               74
      投資有価証券売却損益（△は益）                                  △ 108              △ 53
      投資有価証券評価損益（△は益）                                    ―              3
      受取保険金                                    ―            △ 561
      保険差益                                   △ 15              △ 5
      売上債権の増減額（△は増加）                                   559             4,046
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                  △ 446              △ 59
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  △ 356            △ 1,685
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                    56              149
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  △ 131             △ 216
      その他の資産の増減額（△は増加）                                  △ 213              160
                                         △ 38             △ 498
      その他の負債の増減額（△は減少）
      小計                                  4,067              6,917
      利息及び配当金の受取額
                                          319              329
      利息の支払額                                   △ 34             △ 40
      保険金の受取額                                    15              566
      火災損失の支払額                                  △ 120               ―
                                         △ 703             △ 223
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  3,543              7,549
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の増減額（△は増加）                                   △ 0             △ 0
      固定資産の取得による支出                                 △ 4,544             △ 4,689
      固定資産の売却による収入                                    91              41
      投資有価証券の取得による支出                                   △ 36             △ 34
      投資有価証券の売却による収入                                   222               62
      貸付金の回収による収入                                    24              24
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 4,241             △ 4,595
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                   △ 3             △ 7
      自己株式の取得による支出                                 △ 1,990              △ 433
                                         △ 674             △ 637
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 2,668             △ 1,078
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △ 79             △ 72
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   △ 3,446              1,803
     現金及び現金同等物の期首残高                                    8,653              5,206
                                       ※1  5,206            ※1  7,010
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １　連結の範囲に関する事項
      子会社   22 社は全て連結しております。
      連結子会社は「第１　企業の概況                ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。
      なお、当連結会計年度より、新たに阿基里斯(佛山)新型材料有限公司及びアキレスリテール株式会社を設立したこ
      とにより、連結の範囲に含めております。
    ２　持分法の適用に関する事項

      関連会社    ▶ 社は全て持分法を適用し、適用に際しては、各社の事業年度の財務諸表を使用しております。各社の決算
      日以降、連結決算日までに重要な取引はありません。
      主要な会社等の名称
       昆山阿基里斯新材料科技有限公司
    ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社のうち、ACHILLES              USA,   INC.、ACHILLES        HONG   KONG   CO.,   LTD.、崇徳有限公司、広州崇徳鞋業有限公
      司、榮新科技有限公司、阿基里斯(上海)国際貿易有限公司、阿基里斯(佛山)新型材料有限公司及び阿基里斯先進科
      技股份有限公司の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用し、連結
      決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
    ４　会計方針に関する事項

     (イ)重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①   有価証券
         その他有価証券
          時価のあるもの
           決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
           均法により算定)
          時価のないもの
           移動平均法による原価法
      ②　デリバティブ
         時価法
      ③　たな卸資産
         総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
     (ロ)重要な減価償却資産の減価償却方法
      ①　有形固定資産
         当社及び国内連結子会社は主として定率法(但し、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並び
         に2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)を採用し、在外連結子会社は主
         として定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物及び構築物          ２～50年
         機械装置及び運搬具          ２～12年
         但し、ACHILLES        USA,   INC.   は建物については定額法、その他固定資産は定率法を採用しております。
      ②　無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
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     (ハ)重要な引当金の計上基準
      ①   貸倒引当金
        売上債権及び貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
        の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ②　ＰＣＢ廃棄物処理引当金
        「ポリ塩化ビフェニル(ＰＣＢ)廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」により処理することが義務付
        けられているＰＣＢ廃棄物の処理に係る費用の支出に備えるため、その処理費用見積額を計上しております。
     (ニ)退職給付に係る会計処理の方法
      ①　退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
        給付算定式基準によっております。
      ②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
        過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用
        処理しております。
        数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）
        による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
     (ホ)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
       外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
       す。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は、当該子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換
       算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
     (ヘ)重要なヘッジ会計の方法
      ①　ヘッジ会計の方法
        外貨建予定取引の為替リスクのヘッジについては、繰延ヘッジ処理を行っております。また、為替予約等が付
        されている外貨建金銭債権債務については、振当処理を行っております。
      ②　ヘッジ手段とヘッジ対象
        (ヘッジ手段)        為替予約等
        (ヘッジ対象)        外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引
      ③　ヘッジ方針
        外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引等を行っております。
      ④　ヘッジ有効性評価の方法
        為替予約等については、振当処理を行っているため、有効性の評価を省略しております。また、予定取引につ
        いては、実行可能性が極めて高いかどうかの判断を行っております。
     (ト)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
       手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、か
       つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
     (チ)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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      (未適用の会計基準等)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年３月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2020年３月31日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1：顧客との契約を識別する。
        ステップ2：契約における履行義務を識別する。
        ステップ3：取引価格を算定する。
        ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年３月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
     ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）
     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
     ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号                                      2020年３月31日）
     (1) 概要

       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
      ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
      ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
       また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
      項が定められました。
     (2) 適用予定日

       2022年３月期の期首より適用予定であります。
     (3) 当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
     ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号                                            2020年３月31日）

     (1)  概要

       関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的
      とするものです。
     (2)  適用予定日

       2021年３月期の年度末より適用予定であります。
     ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号                                2020年３月31日）

     (1)  概要

       当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす
      リスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを
      目的とするものです。
     (2)  適用予定日

       2021年３月期の年度末より適用予定であります。
      (追加情報)

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       （新型コロナウイルス感染拡大の影響に関する会計上の見積りについて）
       連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、繰延税金資産の回収可能性を重要なもの
      と考えております。
       当連結会計年度末における繰延税金資産の回収可能性の検討の際に用いる一時差異等加減算前課税所得の見積り
      に際して、新型コロナウイルス感染症の流行収束までは、景気の減速は続き、先行き不透明な状況が継続するもの
      と考えられ、収束後も景気の回復にはある程度の期間を要するものと思われます。そのため、翌連結会計年度の上
      半期程度までは不安定な状況が続き、下半期以降から緩やかに回復すると仮定した上で、繰延税金資産の回収可能
      性を検討し、計上しております。
       なお、当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、
      翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に影響を与える可能
      性があります。
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      (連結貸借対照表関係)
     ※１　受取手形割引高
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        受取手形割引高                         2 百万円                13 百万円
     ※２　減価償却累計額

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        建物及び構築物                       23,125   百万円              23,571   百万円
        機械装置及び運搬具                       48,155   　〃              49,345   　〃
        その他                       7,444   　〃              7,696   　〃
        計                       78,725   百万円              80,613   百万円
     ※３　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        投資有価証券(株式)                       1,354百万円                 1,265百万円
    　４　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライ

       ン契約を締結しております。
        連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は、次のとおりであり
       ます。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        当座貸越極度額及び
                               3,000百万円                 3,000百万円
        貸出コミットメントの総額
                                 ―   〃               ―   〃
        借入実行残高
        差引額                       3,000百万円                 3,000百万円
     ※５　連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

        なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形等の金額が連結会
       計年度残高から除かれております。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        受取手形                        798  百万円                ― 百万円
        電子記録債権                        194  　〃　                ― 　〃　
        支払手形                        257  　〃　                ― 　〃　
        買掛金                       1,771   　〃　                ― 　〃　
        電子記録債務                        243  　〃　                ― 　〃　
      (連結損益計算書関係)

     ※１　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
                               1,442   百万円              1,460   百万円
     

       ります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
                                357  百万円               388  百万円
     ※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

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                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        機械装置及び運搬具                         1 百万円                5 百万円
        土地                         31 　〃　                32 　〃　
        その他                         0 　〃　                ― 　〃　
        計                         32 百万円                37 百万円
     ※４　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        建物及び構築物                         3 百万円               ― 百万円
        機械装置及び運搬具                         0 　〃　               0 　〃　
        土地                         0 　〃　               ― 　〃　
        計                         5 百万円               0 百万円
     ※５　減損損失

        当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
       (前連結会計年度)
             場所             用途             種類           金額
          栃木県足利市　他              物流倉庫等           建物及び構築物等             1,214百万円
       　　当社グループは、管理会計上の事業区分をもとに資産のグルーピングをしております。また、賃貸用資産、
       売却予定資産及び遊休資産については個別物件単位でグルーピングを行っております。
        シューズ事業について、競合他社との競争激化により継続して営業利益がマイナスとなり、将来の回収可能性
       を検討した結果、当初予測したキャッシュ・フローが見込めないため、減損損失を特別損失に計上しておりま
       す。その内訳は、建物及び構築物859百万円、機械装置及び運搬具245百万円、その他110百万円であります。
       　なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナス
       であるため、割引率の記載を省略しております。
       (当連結会計年度)

       　該当事項はありません。
     ※６　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        建物及び構築物                         73 百万円              46 百万円
        機械装置及び運搬具                         48 　〃　              57 　〃　
        その他                         13 　〃　               7 　〃　
        計                        136  百万円              112  百万円
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      (連結包括利益計算書関係)
     ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自    2018年４月１日            (自    2019年４月１日
                                至   2019年３月31日       )      至   2020年３月31日       )
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額
                                   △496   百万円            △383   百万円
         組替調整額                          △108   　〃　               2 　〃　
          税効果調整前
                                   △605   百万円            △380   百万円
          税効果額                          137  　〃　              82 　〃　
          その他有価証券評価差額金
                                   △467   百万円            △298   百万円
        繰延ヘッジ損益
                                    224  百万円               7 百万円
        　当期発生額
          税効果額
                                    △68  　〃　              △2  　〃　
          繰延ヘッジ損益
                                    156  百万円               ▶ 百万円
        為替換算調整勘定
                                   △220   百万円            △125   百万円
        　当期発生額
        退職給付に係る調整額
         当期発生額                          △486   百万円            △804   百万円
         組替調整額                           △34  　〃　            △309   　〃　
          税効果調整前
                                   △520   百万円           △1,113    百万円
          税効果額
                                    161  　〃　              341  　〃　
          退職給付に係る調整額
                                   △359   百万円            △772   百万円
        持分法適用会社に対する持分相当額
         当期発生額                           △77  百万円             △44  百万円
                   その他の包括利益合計                △969   百万円           △1,234    百万円
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
       前連結会計年度(自　          2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
      １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                   株式数          増加株式数           減少株式数            株式数
                   (株)           (株)           (株)           (株)
     発行済株式
      普通株式　(注)1
                    17,462,714                       700,000         16,762,714
     自己株式
     　普通株式　(注)2                 598,541           929,418           700,000           827,959
     (注)   1.普通株式の発行済株式数の減少700,000株は、取締役会決議に基づく自己株式の消却であります。
        2.普通株式の自己株式の株式数の増加929,418株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得927,800株、単元未満
         株式の買取り1,618株であります。普通株式の自己株式の株式数の減少700,000株は、取締役会決議に基づく自
         己株式の消却によるものであります。
      ２　新株予約権等に関する事項

    　　　　　該当事項はありません。
      ３　配当に関する事項

       (1)  配当金支払額
       (決議)        株式の種類        配当金の総額       １株当たり配当額            基準日        効力発生日
     2018年６月28日
                普通株式         674百万円           40円    2018年３月31日         2018年６月29日
     定時株主総会
       (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                  １株当たり
       (決議)       株式の種類      配当の原資      配当金の総額                 基準日        効力発生日
                                   配当額
     2019年６月27日
              普通株式      利益剰余金        637百万円          40円   2019年３月31日         2019年６月28日
     定時株主総会
       当連結会計年度(自　          2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

      １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                   株式数          増加株式数           減少株式数            株式数
                   (株)           (株)           (株)           (株)
     発行済株式
      普通株式　(注)1
                    16,762,714                       900,000         15,862,714
     自己株式
     　普通株式　(注)2                 827,959           225,021           900,000           152,980
     (注)   1.普通株式の発行済株式数の減少900,000株は、取締役会決議に基づく自己株式の消却であります。
        2.普通株式の自己株式の株式数の増加225,021株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得207,800株、所在不明
         株主の株式買取り15,176株、単元未満株式の買取り2,045株であります。普通株式の自己株式の株式数の減少
         900,000株は、取締役会決議に基づく自己株式の消却によるものであります。
      ２　新株予約権等に関する事項

    　　　　　該当事項はありません。
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      ３　配当に関する事項
       (1)  配当金支払額
       (決議)        株式の種類        配当金の総額       １株当たり配当額            基準日        効力発生日
     2019年６月27日
                普通株式         637百万円           40円    2019年３月31日         2019年６月28日
     定時株主総会
       (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                  １株当たり
       (決議)       株式の種類      配当の原資      配当金の総額                 基準日        効力発生日
                                   配当額
     2020年６月26日
              普通株式      利益剰余金        628百万円          40円   2020年３月31日         2020年６月29日
     定時株主総会
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        現金及び預金勘定                       5,209   百万円              7,012   百万円
        預入期間が３か月を超える
                                △2  　〃　               △2  　〃　
        定期預金
        現金及び現金同等物                       5,206   百万円              7,010   百万円
     ２   重要な非資金取引の内容

       該当事項はありません。
      (リース取引関係)

    オペレーティング・リース取引

     オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料　
                                                 (単位：百万円)
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
                        ( 2019年３月31日       )            ( 2020年３月31日       )
     １年内                               348                     80
     １年超                               96                   120
     合計                               444                    201
                                  69/105









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      (金融商品関係)
      １　金融商品の状況に関する事項
      　(1)   金融商品に対する取組方針
         当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については金融機関等から
        の借入による方針であります。デリバティブ取引は、為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引
        は行いません。
      　(2)   金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
         営業債権であります受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リ
        スクに関して、当社グループは、与信管理手続規定等に従い、取引先ごとの与信管理を行い、主な取引先の信
        用状況を定期的に把握しております。
        　投資有価証券であります株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。それらは業務上の関係を有す
        る企業の株式であり、定期的に把握された時価を取締役会に報告しております。
        　営業債務であります支払手形及び買掛金、電子記録債務は、そのほとんどが１年内の支払期日であります。
        借入金の使途は運転資金及び設備資金であります。また、営業債務や借入金は、その決済時において流動性リ
        スクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理し
        ております。
        　デリバティブ取引は、外貨建金銭債権債務の為替変動リスクを回避し、安定的な利益の確保を図るため、為
        替予約取引を行っております。為替予約取引は為替相場の変動によるリスクを有しております。なお、取引の
        契約先は信用度の高い金融機関に限っているため、相手先の契約不履行によるリスクはほとんどないと認識し
        ております。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従
        い、資金担当部門が決裁権限者の承認を得て行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ
        対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」の「重要な
        ヘッジ会計の方法」を参照下さい。
      　(3)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
         「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデ
        リバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
      ２　金融商品の時価等に関する事項
         連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
         なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)参照)。
       前連結会計年度(        2019年３月31日       )
                                         (単位：百万円)
                       連結貸借対照表
                                 時価(※1)          差額
                        計上額(※1)
      (1)  現金及び預金

                            5,209         5,209           ―
      (2)  受取手形及び売掛金(※2)

                            21,708         21,708           ―
      (3)  電子記録債権(※2)

                            4,379         4,379           ―
      (4)  投資有価証券
         その他有価証券
                            2,128         2,128           ―
      (5)  支払手形及び買掛金                  ( 12,658)        ( 12,658)
                                               ―
      (6)  電子記録債務                   ( 3,017)        ( 3,017)

                                               ―
      (7)  短期借入金                   ( 2,228)        ( 2,228)

                                               ―
      (8)  未払金                   ( 2,379)        ( 2,379)

                                               ―
      (9)  長期借入金                   ( 3,000)        ( 3,000)

                                              △0
      (10)   デリバティブ取引

                              71        71         ―
     　(※1)    負債に計上されているものについては、(                    )で示しております。
      (※2)   受取手形及び売掛金、電子記録債権に対して計上している貸倒引当金は控除しております。
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       当連結会計年度(        2020年３月31日       )
                                         (単位：百万円)
                       連結貸借対照表
                                 時価(※1)          差額
                        計上額(※1)
      (1)  現金及び預金

                            7,012         7,012           ―
      (2)  受取手形及び売掛金(※2)

                            18,771         18,771           ―
      (3)  電子記録債権(※2)

                            3,276         3,276           ―
      (4)  投資有価証券
         その他有価証券
                            1,777         1,777           ―
      (5)  支払手形及び買掛金
                           (11,066)         (11,066)            ―
      (6)  電子記録債務

                           (2,892)         (2,892)           ―
      (7)  短期借入金

                           (2,221)         (2,221)           ―
      (8)  未払金

                           (2,003)         (2,003)           ―
      (9)  長期借入金(※3)

                           (3,000)         (2,999)            0
      (10)   デリバティブ取引

                              79        79         ―
     　(※1)    負債に計上されているものについては、(                    )で示しております。
      (※2)   受取手形及び売掛金、電子記録債権に対して計上している貸倒引当金は控除しております。
      (※3)   １年内返済予定の長期借入金は(9)長期借入金に含めております。
      (注1)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

        (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、並びに(3)電子記録債権
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
        (4)投資有価証券
          株式の時価については、取引所の価格によっております。なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事
         項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。
        (5)支払手形及び買掛金、(6)電子記録債務、(7)短期借入金並びに(8)未払金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
        (9)長期借入金
          長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割
         り引いた現在価値により算定しております。
        (10)デリバティブ取引
          「デリバティブ取引関係」注記を参照下さい。
      (注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                                 (単位：百万円)
               区分              2019年３月31日                 2020年３月31日
         非上場株式及び関連会社株式                             1,485                 1,390
        これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握する
       ことが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。
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      (注3)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
       前連結会計年度(        2019年３月31日       )
                            (単位：百万円)
                             １年以内

       現金及び預金

                                5,209
       受取手形及び売掛金

                                21,708
       電子記録債権                          4,379

       投資有価証券
       その他有価証券のうち満期があるもの
                                  ―
      　　　　　　　合計                          31,297
       当連結会計年度(        2020年３月31日       )

                            (単位：百万円)
                             １年以内

       現金及び預金

                                7,012
       受取手形及び売掛金

                                18,771
       電子記録債権                          3,276

       投資有価証券
       その他有価証券のうち満期があるもの
                                  ―
      　　　　　　　合計                          29,061
      (注4)長期借入金、その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

       前連結会計年度(        2019年３月31日       )
                                                (単位：百万円)
                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                               ５年超
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
     短期借入金                 2,228        ―      ―      ―      ―      ―

     長期借入金                   ―    3,000        ―      ―      ―      ―
          合計           2,228      3,000        ―      ―      ―      ―
       当連結会計年度(        2020年３月31日       )

                                                (単位：百万円)
                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                               ５年超
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
     短期借入金                 2,221        ―      ―      ―      ―      ―

     長期借入金                 3,000        ―      ―      ―      ―      ―
          合計           5,221        ―      ―      ―      ―      ―
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      (有価証券関係)
      １　その他有価証券
       前連結会計年度(        2019年３月31日       )
                      連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
            区分
                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
     (連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの)
                              1,908             921            986
     　株式
     　小計
                              1,908             921            986
     (連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの)
                                219            228            △8
     　株式
     　小計
                                219            228            △8
            合計                   2,128            1,150             977
     (注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額130百万円)については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見
        積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含
        めておりません。
       当連結会計年度(        2020年３月31日       )

                      連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
            区分
                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
     (連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの)
                              1,536             897            639
     　株式
     　小計                          1,536             897            639
     (連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの)
                                241            283            △42
     　株式
     　小計
                                241            283            △42
            合計                   1,777            1,181             596
     (注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額124百万円)については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見
        積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含
        めておりません。
      ２　売却したその他有価証券

       前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
                          売却額          売却益の合計額            売却損の合計額
            種類
                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
     　株式                           222            108             ―
            合計                    222            108             ―
       当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

                          売却額          売却益の合計額            売却損の合計額
            種類
                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
     　株式                           60            53             ―
            合計                    60            53             ―
     (注)　株式には、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式（売却額59百万円、売却益53百万円）を
        含めております。
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      ３　減損処理を行った有価証券

     　　　　「１　その他有価証券」の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。なお、その他有価証券の減損
        処理を行った金額は、次のとおりであります。
       　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
                        前連結会計年度            当連結会計年度
            種類
                       (2019年３月31日)            (2020年３月31日)
     　株式                            ―            3
            合計                     ―            3
     　（注）株式の減損処理にあたっては、時価又は実質価額が取得金額のおおむね30％以上下落した株式について、個別
         銘柄ごとに時価の回復可能性を検討し、合理的な根拠をもって回復可能性が予測できる場合を除き減損処理を
         行うこととしております。
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      (デリバティブ取引関係)
      １　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
         該当事項はありません。
      ２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

       前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
      　　　通貨関連
                                契約額等        うち１年超          時価
    ヘッジ会計の方法          取引の種類        主なヘッジ対象
                                (百万円)         (百万円)         (百万円)
             為替予約取引
     原則的処理方法                 外貨建予定取引             1,236           ―        71
             　買建
             　　米ドル
             為替予約取引
     為替予約等の
                        買掛金             166          ―      (注）２
             　買建
     振当処理
             　　米ドル
                合計                   1,403           ―        71
     (注)１．時価の算定方法：取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
       ２．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、そ
         の時価は、当該買掛金の時価に含めております。
       当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

      　　　通貨関連
                                契約額等        うち１年超          時価
    ヘッジ会計の方法          取引の種類        主なヘッジ対象
                                (百万円)         (百万円)         (百万円)
             為替予約取引
     原則的処理方法                 外貨建予定取引             3,154          175         79
             　買建
             　　米ドル
             為替予約取引
     為替予約等の
                        買掛金             180          ―      (注）２
             　買建
     振当処理
             　　米ドル
                合計                   3,335          175         79
     (注)１．時価の算定方法：取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
       ２．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、そ
         の時価は、当該買掛金の時価に含めております。
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      (退職給付関係)
    １．採用している退職給付制度の概要
      当社及び国内連結子会社は、確定給付制度として、規約型確定給付企業年金（類似キャッシュバランスプラン）制
     度及び退職一時金制度を設けております。
      なお、一部の連結子会社は、確定拠出制度を設けており、一部の連結子会社は簡便法により退職給付に係る負債及
     び退職給付費用を計算しております。また、当社では、退職給付信託を設定しております。
    ２．確定給付制度

     (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                              （単位：百万円）
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                               (自    2018年４月１日          (自    2019年４月１日
                               至   2019年３月31日       )    至   2020年３月31日       )
      退職給付債務の期首残高                                 14,298             14,173
       勤務費用                                  628             620
       利息費用                                  87             86
       数理計算上の差異の発生額                                  54             75
       退職給付の支払額                                △895            △1,250
      退職給付債務の期末残高                                 14,173             13,706
     (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                              （単位：百万円）
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                               (自    2018年４月１日          (自    2019年４月１日
                               至   2019年３月31日       )    至   2020年３月31日       )
      年金資産の期首残高                                 13,164             12,731
       期待運用収益                                  154             152
       数理計算上の差異の発生額                                △431             △728
       事業主からの拠出額                                  375             37
       退職給付の支払額                                △531             △806
      年金資産の期末残高                                 12,731             11,385
     (3)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

      産の調整表
                                              （単位：百万円）
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                                ( 2019年３月31日       )     ( 2020年３月31日       )
      積立型制度の退職給付債務                                  9,537             9,270
      年金資産                                △12,731             △11,385
                                       △3,193             △2,114
      非積立型制度の退職給付債務                                  4,636             4,435
      連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  1,442             2,321
      退職給付に係る負債                                  4,636             4,435

      退職給付に係る資産                                △3,193             △2,114
      連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  1,442             2,321
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     (4)  退職給付費用及びその内訳項目の金額
                                              （単位：百万円）
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                               (自    2018年４月１日          (自    2019年４月１日
                               至   2019年３月31日       )    至   2020年３月31日       )
      勤務費用                                   628             620
      利息費用                                   87             86
      期待運用収益                                  △154             △152
      数理計算上の差異の費用処理額                                  △30            △309
      過去勤務費用の費用処理額                                   △3              ―
      割増退職金                                   40             1
      確定給付制度に係る退職給付費用                                   567             247
     (5)  退職給付に係る調整額

       退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は、次のとおりであります。
                                              （単位：百万円）
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                               (自    2018年４月１日          (自    2019年４月１日
                               至   2019年３月31日       )    至   2020年３月31日       )
      過去勤務費用                                   △3              ―
      数理計算上の差異                                  △516            △1,113
      合計                                  △520            △1,113
     (6)  退職給付に係る調整累計額

       退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は、次のとおりであります。
                                              （単位：百万円）
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                                ( 2019年３月31日       )     ( 2020年３月31日       )
      未認識過去勤務費用                                    ―             ―
      未認識数理計算上の差異                                  1,418              305
      合計                                  1,418              305
     (7)  年金資産に関する事項

      ①年金資産の主な内訳
        年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                                ( 2019年３月31日       )     ( 2020年３月31日       )
      債券                                  37％             38％
      株式                                  42％             38％
      一般勘定                                   5％             6％
      短期資産                                  13％             16％
      その他                                   3％             2％
      合計                                  100％             100％
      (注)年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度40％、当連結会計年度35％
        含まれております。
      ②長期期待運用収益率の設定方法

        年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
       多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
     (8)  数理計算上の計算基礎に関する事項

       連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                               (自    2018年４月１日          (自    2019年４月１日
                               至   2019年３月31日       )    至   2020年３月31日       )
      割引率                                  0.6％             0.6％
      長期期待運用収益率                                  2.0％             2.0％
      予想昇給率                                  6.7％             6.7％
    ３．確定拠出制度

      一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度37百万円、当連結会計年度36百万円でありま
     す。
      (税効果会計関係)

    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  77/105

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                                前連結会計年度                当連結会計年度
                                ( 2019年３月31日       )        ( 2020年３月31日       )
        繰延税金資産
        　未払賞与否認額                           360百万円                356百万円
                                   480    〃             436    〃
        　減損損失
                                    87   〃              71   〃
        　投資有価証券評価損否認額
                                    35   〃              24   〃
        　貸倒引当金損金算入限度超過額
                                  1,408     〃            1,352     〃
        　退職給付に係る負債
                                  1,253     〃            1,050     〃
        　退職給付信託
         税務上の繰越欠損金(注)                          522    〃             417    〃
                                    53   〃              63   〃
        　未実現利益
                                   391    〃             387    〃
        　その他
        繰延税金資産小計
                                  4,594百万円                4,159百万円
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引
                                  △244     〃            △256     〃
         当額(注)
        　将来減算一時差異等の合計に係る評
                                  △575     〃            △474     〃
        　価性引当額
                                  △819     〃            △731     〃
        評価性引当額小計
        繰延税金資産合計
                                  3,774百万円                3,428百万円
        繰延税金負債
        　退職給付に係る資産                          1,008百万円                 676百万円
                                    83   〃              77   〃
        　固定資産圧縮積立金
                                   224    〃             141    〃
        　その他有価証券評価差額金
                                    21   〃              24   〃
        　繰延ヘッジ損益
                                    91   〃              73   〃
        　減価償却費
                                   352    〃             349    〃
        　その他
        繰延税金負債合計                          1,783百万円                1,342百万円
        繰延税金資産の純額                          1,990百万円                2,085百万円
     (注)   税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

         前連結会計年度（        2019年３月31日       ）

                           １年超     ５年超
                     １年以内               10年超       合計
                          ５年以内     10年以内
         税務上の繰越欠損金(a)               20    184     279     37    522百万円
         評価性引当額              △20    △184     △33     △6    △244　〃
                                           277　〃
         繰延税金資産                ―     ―    246     30
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         当連結会計年度（        2020年３月31日       ）

                           １年超     ５年超
                     １年以内               10年超       合計
                          ５年以内     10年以内
         税務上の繰越欠損金(a)               19    171     189     36    417百万円
         評価性引当額              △19    △171     △55     △9    △256     〃
                                           160　〃
         繰延税金資産                ―     ―    134     26
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2019年３月31日       )        ( 2020年３月31日       )
        法定実効税率                          30.5％                30.5％
        (調整)
         交際費等永久に損金に算入
                                   5.0％                1.7％
         されない項目
         住民税均等割
                                   3.9％                1.2％
         税額控除
                                     ―             △0.8％
         外国源泉税等
                                   3.9％                1.0％
         評価性引当額
                                  21.6％               △2.5％
         在外子会社等との税率差異
                                  △7.8％                △2.0％
         在外子会社等の留保利益
                                   1.4％               △0.1％
         税率変更による影響額
                                  △0.1％                   ―
         法人税等還付税額
                                     ―             △1.1％
         その他                         △0.4％                △1.1％
        税効果会計適用後の法人税等の
                                  58.0％                26.8％
        負担率
      (資産除去債務関係)

      　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

       イ　当該資産除去債務の概要　

         労働安全衛生法(石綿障害予防規則)及び廃棄物処理法等に基づき、飛散防止の処置を完了しているアスベス
        ト含有設備に関する将来のアスベスト除去費用及び、本社ビル、借地上に所有する製造設備等の不動産賃貸借
        契約に伴う原状回復義務であります。
       ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法　

         アスベスト含有設備は、既に使用見込期間を経過していることから割引は行わず、将来のアスベスト除去費
        用の見積り額を資産除去債務として計上しております。　
         不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務については、使用見込期間を取得から５～25年と見積り、割引率は
        0.5～1.5％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。　
       ハ　当該資産除去債務の総額の増減　

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        期首残高                        371  百万円               381  百万円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                         10 　〃　                10 　〃　
        時の経過による調整額                         1 　〃　                1 　〃　
        資産除去債務の履行による減少額                        △0  　〃　                ― 　〃　
        その他増減額（△は減少）                        △1  　〃　                ― 　〃　
        期末残高                        381  百万円               392  百万円
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      (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     １　報告セグメントの概要

       当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源
      の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      　当社は、製品・サービス別に事業の部門を分けており、各事業の部門は、取り扱う製品・サービスについて国内
      及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
      　したがって、当社は事業の部門を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されていて、「シューズ事
      業」、「プラスチック事業」及び「産業資材事業」の３つを報告セグメントとしております。
      「シューズ事業」は、シューズの製造販売をしております。「プラスチック事業」は、車輌内装用資材、一般レ
      ザー・カブロン・ラミネート、フイルム、建装資材、引布の製造販売をしております。「産業資材事業」は、ウレ
      タン、断熱資材、工業資材、衝撃吸収材等の製造販売をしております。
     ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と概ね同一であります。　
       セグメント間の内部売上高は、売上原価に一定割合を加算した価格に基づいております。
     ３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

    　　前連結会計年度(自             2018年４月１日        至   2019年３月31日       )

                                                  (単位：百万円)
                                                    連結財務諸表
                  シューズ              産業資材              調整額
                        プラスチック
                                        計             計上額
                          事業
                   事業              事業             (注)1
                                                     (注)2
     売上高

     　外部顧客への売上高                13,994       41,005       30,704       85,705         ―    85,705

     　セグメント間の内部
                       ―      156       610       767      △ 767        ―
     　売上高又は振替高
          計          13,994       41,162       31,315       86,472       △ 767     85,705
     セグメント利益又は損失
                     △ 956      3,009       1,862       3,914      △ 2,512       1,402
     （△）
     セグメント資産                13,584       29,883       21,074       64,542       10,349       74,891
     その他の項目

     　減価償却費                 306      1,647        946      2,900        130      3,031

     　減損損失                1,214         ―       ―     1,214         ―     1,214

     　有形固定資産及び
                      419      2,684       1,314       4,419        101      4,520
     　無形固定資産の増加額
     　(注)1.     セグメント利益又は損失の調整額△2,512百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用(一般管理
          費)であります。セグメント資産の調整額10,349百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産で
          あります。その他の項目の減価償却費の調整額130百万円は、各報告セグメントに配分していない全社の額
          であります。その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額101百万円は、各報告セグメ
          ントに配分していない全社の額であります。
       　2.   セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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    　　当連結会計年度(自             2019年４月１日        至   2020年３月31日       )
                                                  (単位：百万円)
                                                    連結財務諸表
                  シューズ              産業資材              調整額
                        プラスチック
                                        計             計上額
                          事業
                   事業              事業             (注)1
                                                     (注)2
     売上高

     　外部顧客への売上高                11,931       37,880       30,413       80,225         ―    80,225

     　セグメント間の内部
                       ―      120       586       707      △ 707        ―
     　売上高又は振替高
          計          11,931       38,001       31,000       80,932       △ 707     80,225
     セグメント利益又は損失
                     △ 847      2,890       2,073       4,116      △ 2,513       1,602
     （△）
     セグメント資産                11,727       29,982       21,110       62,819       9,436      72,255
     その他の項目

     　減価償却費                 159      1,851       1,091       3,101        137      3,239

     　減損損失                  ―       ―       ―       ―       ―       ―

     　有形固定資産及び
                      187      2,323       1,879       4,390        171      4,561
     　無形固定資産の増加額
     　(注)1.     セグメント利益又は損失の調整額△2,513百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用(一般管理
          費)であります。セグメント資産の調整額9,436百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であ
          ります。その他の項目の減価償却費の調整額137百万円は、各報告セグメントに配分していない全社の額で
          あります。その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額171百万円は、各報告セグメン
          トに配分していない全社の額であります。
       　2.   セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
       【関連情報】

      前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
     １　製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
                       (単位：百万円)
       日本        その他         合計
         70,347         15,357         85,705

    (注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
      (2)  有形固定資産

                       (単位：百万円)
       日本        その他         合計
         17,688         1,653        19,341

     ３　主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
      ん。
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      当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )
     １　製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
                       (単位：百万円)
       日本        その他         合計
         66,734         13,490         80,225

    (注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
      (2)  有形固定資産

                       (単位：百万円)
       日本        その他         合計
         18,138         2,221        20,359

     ３　主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
      ん。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。
      当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

       セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
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      (関連当事者情報)
       該当事項はありません。
      (１株当たり情報)

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )        至   2020年３月31日       )
     １株当たり純資産額                              2,620.91円                 2,632.34円
     １株当たり当期純利益                                20.50円                 120.33円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。
        ２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自    2018年４月１日          (自    2019年４月１日
                   項目
                                  至   2019年３月31日       )    至   2020年３月31日       )
         親会社株主に帰属する当期純利益　　(百万円)                                  338            1,895
         普通株主に帰属しない金額　　　　　(百万円)                                   ―             ―

         普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                           338            1,895
         当期純利益                                         (百万円)
         普通株式の期中平均株式数　　　　　　(千株)                                16,494             15,753
        ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                   項目
                                  ( 2019年３月31日       )     ( 2020年３月31日       )
         純資産の部の合計額　　　　　　　　(百万円)                                41,763             41,353
         普通株式に係る期末の純資産額　　　(百万円)                                41,763             41,353

         １株当たり純資産額の算定に用いられた
                                         15,934             15,709
         期末の普通株式の数　　　　　　　　　(千株)
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      (重要な後発事象)
      (子会社株式の譲渡)

       当社は、2020年４月15日の取締役会において、当社100％出資の連結子会社である崇徳有限公司の株式を第三者に
      譲渡することを決議して譲渡契約を締結、2020年４月21日に株式を譲渡いたしました。なお、本株式譲渡に伴い崇徳
      有限公司、及び崇徳有限公司が100％出資し当社の孫会社である広州崇徳鞋業有限公司は、当社の連結子会社から除
      外されます。
      (1)  株式譲渡の理由
        崇徳有限公司は、当社の孫会社である広州崇徳鞋業有限公司の100％出資会社として、広州崇徳鞋業有限公司が
       生産するシューズ製品に関する輸出入業務を行ってまいりました。しかしながら、広州崇徳鞋業有限公司は、中国
       の社会環境の変化や労務費の高騰などの影響に伴い業績が低迷、黒字化のための諸施策を実施してまいりました
       が、好転が見込めないことから、2016年にシューズ製品の生産を終了いたしました。
        その後、新規事業への転換の検討を進めてまいりましたが、規制の強化などにより当該場所での新規事業を行う
       ことが困難となったことから、崇徳有限公司及び広州崇徳鞋業有限公司の事業継続を断念し、親会社である崇徳有
       限公司の株式を売却することを決議いたしました。
      (2)  株式譲渡の相手先の概要
        譲渡の相手先は海外の事業者でありますが、相手先の意向により概要の開示は控えさせていただきます。なお、
       相手先と当社の間には取引関係、資本関係、人的関係はありません。また、当社の関連当事者には該当いたしませ
       ん。 
      (3)  株式譲渡の時期
       ①  取締役会決議日          　2020年４月15日
       ②  株式譲渡契約締結日           　2020年４月15日
       ③  株式譲渡日          　2020年４月21日
      (4)  当該子会社の概要
       ①子会社の概要
       1)  名称   　　　　　　　崇徳有限公司
       2)  事業内容     　　　　　輸出入業務
       3)  当社との取引内容         　取引はありません。
       ②孫会社の概要 
       1)  名称   　　　　　　　広州崇徳鞋業有限公司
       2)  事業内容     　　　　　シューズ製品の製造(事業終了)
       3)  当社との取引内容         　取引はありません。
      (5)  譲渡株式数、譲渡価額、及び譲渡前後の所有株式の状況
                  68,500,000      株
       ①異動前の所有株式数            (議決権の数：68,500,000個)
                  (議決権所有割合：100.0％)
                  68,500,000      株
       ②譲渡株式数
                  (議決権の数：68,500,000個)
                  0株
       ③異動後の所有株式数            (議決権の数：0個)
                  (議決権所有割合：0.0％)
     （注）譲渡価額については、相手先の意向により開示を控えさせていただきます。
      (6)  今後の見通し
       本件に伴い、2021年３月期の連結損益計算書において、特別利益として約21億円が発生する見込みです。
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       ⑤ 【連結附属明細表】
        【社債明細表】
         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (百万円)         (百万円)          (％)
     短期借入金                      2,228         2,221         0.56        ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                        ―       3,000         0.45        ―

     １年以内に返済予定のリース債務                        ―         ―         ―      ―

    長期借入金(１年以内に返済予定の

                          3,000           ―         ―      ―
    ものを除く)
    リース債務(１年以内に返済予定の

                             ―         ―         ―      ―
    ものを除く)
     その他有利子負債                        ―         ―         ―      ―

           合計               5,228         5,221           ―      ―

     (注)１．「平均利率」については借入金の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        【資産除去債務明細表】

      当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度
     末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
      (2) 【その他】

        当連結会計年度における四半期情報等
          （累計期間）              第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
     売上高             (百万円)          19,274         39,936         60,488         80,225

     税金等調整前
                  (百万円)           366         842        1,771         2,590
     四半期(当期)純利益
     親会社株主に帰属する
                  (百万円)           285         624        1,262         1,895
     四半期(当期)純利益
     １株当たり四半期(当期)
                   (円)         18.01         39.60         80.11        120.33
     純利益
          （会計期間）              第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

     １株当たり四半期純利益              (円)         18.01         21.61         40.55         40.25

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    ２  【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                 1,656              1,324
                                    ※1 , ※3 , ※5  5,358           ※1 , ※3  4,409
        受取手形
                                     ※1 , ※5  3,998            ※1  2,923
        電子記録債権
                                      ※1  14,327            ※1  12,950
        売掛金
        商品及び製品                                 7,624              7,486
        仕掛品                                 1,257              1,408
        原材料及び貯蔵品                                 1,338              1,378
        前払費用                                  302              315
                                        ※1  406            ※1  300
        短期貸付金
                                        ※1  679            ※1  583
        その他
                                         △ 39             △ 10
        貸倒引当金
        流動資産合計                                36,909              33,070
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               6,540              6,997
         構築物                                685              826
         機械及び装置                               4,648              4,821
         車両運搬具                                 35              35
         工具、器具及び備品                                608              603
         土地                               3,981              3,981
                                          427              202
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                               16,926              17,468
        無形固定資産
         ソフトウエア                                 93              149
                                          54              55
         その他
         無形固定資産合計                                148              205
        投資その他の資産
         投資有価証券                               2,248              1,890
         関係会社株式                               4,173              6,711
         長期貸付金                                 6              6
         長期前払費用                                155              246
         前払年金費用                               1,671              1,719
         繰延税金資産                               2,630              2,345
         その他                                535              608
                                         △ 50             △ 49
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               11,371              13,479
        固定資産合計                                28,446              31,153
      資産合計                                  65,356              64,224
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                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                       ※5  1,235
        支払手形                                               1,027
                                     ※1 , ※5  3,017            ※1  2,892
        電子記録債務
                                     ※1 , ※5  9,745            ※1  9,068
        買掛金
        短期借入金                                 2,200              2,200
        1年内返済予定の長期借入金                                   ―            3,000
                                       ※1  2,074            ※1  1,733
        未払金
        未払法人税等                                  103              170
        未払消費税等                                  215              347
        未払費用                                 1,888              1,851
                                       ※1  1,388            ※1  1,324
        預り金
                                        ※5  366
        設備関係支払手形                                                273
        設備関係電子記録債務                                  433              424
                                        ※1  371            ※1  307
        その他
        流動負債合計                                23,040              24,621
      固定負債
        長期借入金                                 3,000                ―
        退職給付引当金                                 4,218              4,056
        ＰＣＢ廃棄物処理引当金                                  41              41
        資産除去債務                                  375              382
                                          18              18
        その他
        固定負債合計                                 7,653              4,498
      負債合計                                  30,694              29,119
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                14,640              14,640
        資本剰余金
         資本準備金                               3,660              3,660
                                         3,052              1,178
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               6,712              4,838
        利益剰余金
         その他利益剰余金
           固定資産圧縮積立金                               189              176
           別途積立金                             10,200              10,200
           繰越利益剰余金                              3,998              5,149
         利益剰余金合計                               14,388              15,526
        自己株式                                △ 1,749              △ 309
        株主資本合計                                33,992              34,695
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                                  619              353
                                          49              54
        繰延ヘッジ損益
        評価・換算差額等合計                                  669              408
      純資産合計                                  34,661              35,104
     負債純資産合計                                   65,356              64,224
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       ②【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
                                      ※1  70,376            ※1  67,001
     売上高
                                      ※1  57,345            ※1  54,276
     売上原価
     売上総利益                                   13,030              12,724
                                      ※2  12,479            ※2  11,871
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                     551              853
     営業外収益
                                        ※1  663            ※1  626
      受取利息及び受取配当金
                                        ※1  573            ※1  570
      その他
      営業外収益合計                                  1,236              1,197
     営業外費用
                                        ※1  52            ※1  58
      支払利息
                                          270              262
      その他
      営業外費用合計                                   322              321
     経常利益                                    1,465              1,729
     特別利益
                                        ※3  32            ※3  33
      固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                   106               53
      受取保険金                                    ―             561
                                          15               5
      保険差益
      特別利益合計                                   154              653
     特別損失
                                         ※4  ▶
      固定資産売却損                                                   ―
      減損損失                                  1,214                ―
                                        ※5  124            ※5  111
      固定資産除却損
                                           ―              36
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                  1,343               148
     税引前当期純利益                                     276             2,234
     法人税、住民税及び事業税
                                          61              94
                                          45              365
     法人税等調整額
     法人税等合計                                     106              460
     当期純利益                                     169             1,774
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      ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2018年４月１日　至          2019年３月31日)
                                                  (単位：百万円)

                                  株主資本
                          資本剰余金                   利益剰余金
                                         その他利益剰余金
                資本金
                         その他資本剰     資本剰余金合                      利益剰余金合
                    資本準備金
                                    固定資産圧縮           繰越利益剰余
                           余金      計                      計
                                          別途積立金
                                     積立金            金
     当期首残高            14,640      3,660     4,578     8,238      260    10,200      4,433     14,894
     当期変動額
     剰余金の配当                                            △ 674     △ 674
     固定資産圧縮積立金
                                       △ 70           70      ―
     の取崩
     当期純利益                                             169     169
     自己株式の取得
     自己株式の消却                      △ 1,525     △ 1,525
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計              ―     ―   △ 1,525     △ 1,525      △ 70      ―    △ 434     △ 505
     当期末残高            14,640      3,660     3,052     6,712      189    10,200      3,998     14,388
                  株主資本            評価・換算差額等

                                          純資産合計

                         その他有価証     繰延ヘッジ損     評価・換算差
               自己株式     株主資本合計
                         券評価差額金        益    額等合計
     当期首残高            △ 1,285     36,487      1,085     △ 106     979    37,467

     当期変動額
     剰余金の配当                 △ 674                     △ 674
     固定資産圧縮積立金
                        ―                      ―
     の取崩
     当期純利益                  169                      169
     自己株式の取得           △ 1,990     △ 1,990                     △ 1,990
     自己株式の消却            1,525       ―                      ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                      △ 466     156     △ 310     △ 310
     額）
     当期変動額合計            △ 464    △ 2,495     △ 466     156     △ 310    △ 2,806
     当期末残高            △ 1,749     33,992       619      49     669    34,661
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                                                            有価証券報告書
     当事業年度(自       2019年４月１日　至          2020年３月31日)
                                                  (単位：百万円)

                                  株主資本
                          資本剰余金                   利益剰余金
                                         その他利益剰余金
                資本金
                         その他資本剰     資本剰余金合                      利益剰余金合
                    資本準備金
                                    固定資産圧縮           繰越利益剰余
                           余金      計                      計
                                          別途積立金
                                     積立金            金
     当期首残高            14,640      3,660     3,052     6,712      189    10,200      3,998     14,388
     当期変動額
     剰余金の配当                                            △ 637     △ 637
     固定資産圧縮積立金
                                       △ 13           13      ―
     の取崩
     当期純利益                                            1,774     1,774
     自己株式の取得
     自己株式の消却                      △ 1,874     △ 1,874
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計              ―     ―   △ 1,874     △ 1,874      △ 13      ―    1,151     1,137
     当期末残高            14,640      3,660     1,178     4,838      176    10,200      5,149     15,526
                  株主資本            評価・換算差額等

                                          純資産合計

                         その他有価証     繰延ヘッジ損     評価・換算差
               自己株式     株主資本合計
                         券評価差額金        益    額等合計
     当期首残高            △ 1,749     33,992       619      49     669    34,661

     当期変動額
     剰余金の配当                 △ 637                     △ 637
     固定資産圧縮積立金
                        ―                      ―
     の取崩
     当期純利益                 1,774                      1,774
     自己株式の取得            △ 433     △ 433                     △ 433
     自己株式の消却            1,874       ―                      ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                      △ 265      ▶    △ 260     △ 260
     額）
     当期変動額合計            1,440      703     △ 265      ▶    △ 260     443
     当期末残高            △ 309    34,695       353      54     408    35,104
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     【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １　資産の評価基準及び評価方法
     (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
      ①  子会社株式及び関連会社株式
        移動平均法による原価法
      ②  その他有価証券
        1)  時価のあるもの
          決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
          法により算定)
        2)  時価のないもの
          移動平均法による原価法
     (2)  デリバティブの評価基準及び評価方法
        時価法
     (3)  たな卸資産の評価基準及び評価方法
        総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
    ２　固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産
        定率法(但し、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物
        附属設備及び構築物については定額法)を採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
        建物　　　　　２～50年
        機械及び装置　２～12年
     (2)  無形固定資産
        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しておりま
        す。
    ３　引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
        売上債権及び貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
        債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  退職給付引当金
        従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上してお
        ります。
      ①  退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付
        算定式基準によっております。
      ②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
        過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処
        理しております。
        数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による
        定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
     (3)  ＰＣＢ廃棄物処理引当金
        「ポリ塩化ビフェニル(ＰＣＢ)廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」により処理することが義務付け
        られているＰＣＢ廃棄物の処理に係る費用の支出に備えるため、その処理費用見積額を計上しております。
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    ４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
     (1)  ヘッジ会計の方法
      ①  ヘッジ会計の方法
        外貨建予定取引の為替リスクのヘッジについては、繰延ヘッジ処理を行っております。また、為替予約等が付
        されている外貨建金銭債権債務については、振当処理を行っております。
      ②  ヘッジ手段とヘッジ対象
       (ヘッジ手段)        為替予約等
       (ヘッジ対象)        外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引
      ③  ヘッジ方針
        外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引等を行っております。
      ④  ヘッジ有効性評価の方法
        為替予約等については、振当処理を行っているため、有効性の評価を省略しております。また、予定取引につ
        いては、実行可能性が極めて高いかどうかの判断を行っております。
     (2)  退職給付に係る会計処理
        退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれ
        らの会計処理の方法と異なっております。
     (3)  消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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      (貸借対照表関係)
     ※１    関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        短期金銭債権                       3,539   百万円              3,276   百万円
        短期金銭債務                       1,765   　〃              1,821   　〃
     ２   保証債務

                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        関係会社の金融機関からの借入に
                                 21 百万円                21 百万円
        対する保証
     ※３    受取手形割引高

                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        受取手形                         2 百万円                13 百万円
                                   〃                 〃
        うち関係会社受取手形割引高                         ―                 ―
    　４　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を

       締結しております。
        事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は、次のとおりでありま
       す。
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        当座貸越極度額及び
                               3,000   百万円              3,000   百万円
        貸出コミットメントの総額
        借入実行残高                         ―  〃               ― 　〃
        差引額                       3,000   百万円              3,000   百万円
     ※５　期末日満期手形等の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

        なお、前期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等の金額が期末残高から除かれておりま
       す。
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        受取手形                        734  百万円                ― 百万円
        電子記録債権                        190  　〃　                ― 　〃　
        支払手形                        151  　〃　                ― 　〃　
        電子記録債務                        243  　〃　                ― 　〃　
        買掛金                       1,771   　〃　                ― 　〃　
        設備関係支払手形                         23 　〃　                ― 　〃　
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      (損益計算書関係)
     ※１    関係会社との取引高
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        営業取引による取引高
         売上高                      9,860   百万円              9,594   百万円
         仕入高                      4,310   　〃              4,943   　〃
        営業取引以外の取引による取引高                       1,062   　〃              1,082   　〃
     ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        荷造及び発送費                       4,066   百万円              3,816   百万円
        従業員給料                       2,502   　〃              2,457   　〃　
        退職給付費用                        174  　〃                73 　〃
        減価償却費                        182  　〃                98 　〃
        貸倒引当金繰入額                        △ 12 　〃               △ 25 　〃
        販売費に属する費用のおおよその

                                 74　％                  72  ％
        割合
        一般管理費に属する費用のおおよ
                                 26　〃                  28  〃
        その割合
     ※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        土地                         31 百万円                32 百万円
        その他                         0 　〃　                0 　〃　
        計                         32 百万円                33 百万円
     ※４　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        建物                         3 百万円                ― 百万円
        その他                         0 　〃　                ― 　〃　
        計                         ▶ 百万円                ― 百万円
     ※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        建物                         40 百万円                31 百万円
        構築物                         31 　〃　                15 　〃　
        機械及び装置                         42 　〃　                54 　〃　
        その他                         8 　〃　                10 　〃　
        計                        124  百万円               111  百万円
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      (有価証券関係)
       子会社株式及び関連会社株式は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載し
      ておりません。
    　　　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

                                                 (単位：百万円)
                                 前事業年度               当事業年度
                 区分
                                ( 2019年３月31日       )       ( 2020年３月31日       )
         子会社株式                               3,477               6,014
         関連会社株式                                696               696
                  計                      4,173               6,711
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      (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                              前事業年度                 当事業年度
                             ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        繰延税金資産
        　未払賞与否認額                         312  百万円               306  百万円
        　減損損失                         480  　〃　               436  　〃　
        　投資有価証券評価損否認額                         88 　〃　                82 　〃　
        　貸倒引当金損金算入限度超過額                         27 　〃　                18 　〃　
        　退職給付引当金否認額                       1,250   　〃　              1,206   　〃　
        　退職給付信託                       1,253   　〃　              1,050   　〃　
        　資産除去債務                         114  　〃　               116  　〃　
        　税務上の繰越欠損金                         243  　〃　               134  　〃　
                                 518  　〃　               514  　〃　
        　その他
        繰延税金資産小計
                               4,290   百万円              3,864   百万円
         税務上の繰越欠損金に係る評
                                   〃                 〃 
                                  ―                 ―
         価性引当額
         将来減算一時差異等の合計に
                                   〃                 〃 
                               △771                 △706
         係る評価性引当額
        評価性引当額小計                       △771   　〃　              △706   　〃　
        繰延税金資産合計
                               3,518   百万円              3,157   百万円
        繰延税金負債
        　前払年金費用                         526  百万円               538  百万円
        　固定資産圧縮積立金                         83 　〃　                77 　〃　
        　その他有価証券評価差額金                         222  　〃　               139  　〃　
        　繰延ヘッジ損益                         21 　〃　                24 　〃　
                                 33 　〃　                31 　〃　
        　資産除去債務対応資産
        繰延税金負債合計                         888  百万円               811  百万円
        繰延税金資産の純額                       2,630   百万円              2,345   百万円
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                              前事業年度                 当事業年度
                             ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        法定実効税率                          30.5％                 30.5％
        (調整)
         交際費等永久に損金に算入
                                  10.9％                 1.6％
         されない項目
         住民税均等割
                                  10.7％                 1.3％
         受取配当金等永久に益金に
                                 △68.4％                 △7.9％
         算入されない項目
         税額控除
                                     ―              △0.9％
         外国源泉税等
                                  11.4％                 1.2％
         評価性引当額
                                  43.2％                △2.9％
         法人税等還付税額                             ―              △1.3％
         その他                         0.4％                △1.0％
        税効果会計適用後の法人税等の
                                  38.7％                 20.6％
        負担率
      (重要な後発事象)

      連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、省略しております。
      なお、2021年３月期の損益計算書において、特別利益として約14億円が発生する見込みです。
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       ④ 【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                              　　　（単位：百万
                                              円）　　
                                                    減価償却　

       区分        資産の種類        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                     累計額
            建物             6,540       991      10     522     6,997     18,767

            構築物              685      226       ▶     81     826     2,309

            機械及び装置             4,648      1,882        3    1,705      4,821     42,305

            車両運搬具               35      30      3     27      35     497

     有形固定資産
            工具、器具及び備品              608      351       2     354      603     7,292
            土地             3,981        ―      0      ―    3,981        ―

            建設仮勘定              427     3,257      3,481        ―     202       ―

                 計        16,926      6,739      3,506      2,691     17,468      71,173

            ソフトウエア               93     135       ―     79     149      154

            その他               54      1      ―      0     55      0
     無形固定資産
                 計          148      136       ―     79     205      155
     (注)   １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
       建物       滋賀第二工場            ウレタン製造設備              （産業資材事業）            316百万円
       機械装置       滋賀第二工場            ウレタン製造設備              （産業資材事業）            419百万円
       建設仮勘定       期中における建設途上のもので、本勘定に振り替えるまでに要した金額であります。
        ２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

               完成による本勘定への振替であり、主なものは、建物991百万円及び機械装置1,882百万円
       建設仮勘定
               であります。
        【引当金明細表】


                                        　（単位：百万円）　
          科目         当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

     貸倒引当金                   90        19        49        60

     ＰＣＢ廃棄物処理引当金                   41        ―        ―       41
      (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)  【その他】

        該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会             ６月中

     基準日             ３月31日

     剰余金の配当の基準日             ９月30日、３月31日

     １単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り・
     売渡し
                  (特別口座)
     　　取扱場所
                  東京都杉並区和泉二丁目８番４号　みずほ信託銀行株式会社　証券代行部
                  (特別口座)
     　　株主名簿管理人
                  東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社
     　　取次所              ―
     　　買取・売渡手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告に
                  よる公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
     公告掲載方法
                  公告掲載ＵＲＬ(https://www.achilles.jp)
     株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)   当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定
        による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける
        権利、株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利以外の
        権利を有しておりません。
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

       事業年度　     第99期   (自　   2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )　2019年６月27日関東財務局長に提出
     (2)  内部統制報告書

       事業年度　     第99期   (自　   2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )　2019年６月27日関東財務局長に提出
     (3)  四半期報告書、四半期報告書の確認書

       第100期    第１四半期(自　        2019年４月１日       　至　   2019年６月30日       )　2019年８月９日関東財務局長に提出
       第100期    第２四半期(自　        2019年７月１日       　至　   2019年９月30日       )　2019年11月11日関東財務局長に提出
       第100期    第３四半期(自　        2019年10月１日       　至　   2019年12月31日       )　2020年２月12日関東財務局長に提出
     (4) 臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づ
       く臨時報告書
       2019年７月２日関東財務局長に提出
     (5)  有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類、訂正報告書の確認書

       事業年度　第97期(自            2016年４月１日         至   2017年３月31日)2019年７月５日関東財務局長に提出
     (6)  自己株券買付状況報告書

       報告期間（自2019年６月１日　至　2019年６月30日）　2019年７月５日関東財務局長に提出
       報告期間（自2019年７月１日　至　2019年７月31日）　2019年８月６日関東財務局長に提出
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年６月26日

    アキレス株式会社
      取締役会　御中
                         有限責任監査法人　トーマツ

                          東京事務所
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士       森　　田　　浩　　之            ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士       美　久　羅　　和　美            ㊞
                          業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるアキレス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ア
    キレス株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
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                                                            有価証券報告書
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アキレス株式会社の2020年３
    月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、アキレス株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。                                     当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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                                                            有価証券報告書
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適 用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以  上
      㯿ᄰNઊᠰ潶ﭘㅔ䩦湓齧ⰰ殊ᢏर唰谰彎讘԰銖ﭛ偓ᘰ地弰舰渰朰䈰訰İ崰湓齧ⰰ潟卹㸀⡧ॏꆊ㱒㡘ㅔ䩦큑祐

        社)が別途保管している。
     　２　XBRLデータは監査の対象には含まれていない。
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                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年６月26日

    アキレス株式会社
      取締役会　御中
                         有限責任監査法人　トーマツ

                          東京事務所
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士       森　　田　　浩　　之            ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士       美　久　羅　　和　美            ㊞
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるアキレス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第100期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アキレ
    ス株式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
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                                                            有価証券報告書
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

      㯿ᄰNઊᠰ潶ﭘㅔ䩦湓齧ⰰ殊ᢏर唰谰彎讘԰銖ﭛ偓ᘰ地弰舰渰朰䈰訰İ崰湓齧ⰰ潟卹㸀⡧ॏꆊ㱒㡘ㅔ䩦큑祐

        社)が別途保管している。
     　２　XBRLデータは監査の対象には含まれていない。
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