伊藤ハム米久ホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 伊藤ハム米久ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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伊藤ハム米久ホールディングス株式会社(E32069)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月23日
【会社名】 伊藤ハム米久ホールディングス株式会社
【英訳名】 ITOHAM YONEKYU HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 宮下 功
【本店の所在の場所】 東京都目黒区三田１丁目６番21号
【電話番号】 東京０３（５７２３）８６１９番
【事務連絡者氏名】 経理財務部 部長 前田 聡
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区三田１丁目６番21号
【電話番号】 東京０３（５７２３）８６１９番
【事務連絡者氏名】 経理財務部 部長 前田 聡
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 117,693,616円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
普通株式 179,411株 における標準となる株式であります。なお、単元株式数
は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員が、株価変動のメリットとリスクを株主の
皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、
2018年５月22日開催の当社取締役会及び2018年６月26日開催の当社第２期定時株主総会において導入するこ
とが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)に基づき、2020年６月23日開
催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分
は、本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対する当社第４期定時株主総会から2021年
６月開催予定の当社第５期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び当社の執行役員に対する
当社第５期事業年度(2020年４月１日～2021年３月31日)に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先であ
る当社の取締役(社外取締役を除きます。)６名及び執行役員18名(以下、「割当対象者」といいます。)に対
して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって
行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株
式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税
法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
2020年７月13日～2050年７月12日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該割
当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対し
て譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができませ
ん(以下、「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の
前日(割当対象者が当社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の
事業年度末日の前日)までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社
取締役会が正当と認める理由(任期満了等)がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもっ
て、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)にお
いて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期
間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日
(割当対象者が当社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業
年度末日)まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期
間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解
除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)により、本譲渡
制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、2020年７
月(割当対象者が当社の執行役員の場合には、2020年４月)から割当対象者が当社の取締役及び執行役員
のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える
場合には１とする。)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、
計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、
当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
るものといたします。
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⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再
編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」といいま
す。)であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位
からも退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、2020年７月(割当対象者が当社の執行
役員の場合には、2020年４月)から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結
果１を超える場合には１とする。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を
乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本
割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解
除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において
譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(2005年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社
の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいま
す。)、金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 179,411株 117,693,616 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 179,411株 117,693,616 ―
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注)１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限
付株式を当社の取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対する当社第４期
定時株主総会から2021年６月開催予定の当社第５期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び
当社の執行役員に対する当社第５期事業年度に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であ
り、その内容は以下のとおりです。
区分 割当株数 払込金額 内容
当社第４期定時株主総会から2021年
当社の取締役：６名(※) 74,387株 48,797,872円 ６月開催予定の当社第５期定時株主
総会までの期間分
当社の執行役員：18名 105,024株 68,895,744円 当社第５期事業年度分
※社外取締役を除きます。
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
656 ― １株 2020年７月10日 ― 2020年７月13日
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注)１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限
付株式を当社の取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集
は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対する当社第４期定時株主
総会から2021年６月開催予定の当社第５期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び当社の執
行役員に対する当社第５期事業年度に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産と
する現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
伊藤ハム米久ホールディングス株式会社
東京都目黒区三田１丁目６番21号
人事部
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 190,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第３期(自2018年４月１日 至2019年３月31日) 2019年６月26日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
(1) 事業年度第４期第１四半期(自2019年４月１日 至2019年６月30日)
2019年８月13日関東財務局長に提出
(2) 事業年度第４期第２四半期(自2019年７月１日 至2019年９月30日)
2019年11月13日関東財務局長に提出
(3) 事業年度第４期第３四半期(自2019年10月１日 至2019年12月31日)
2020年２月13日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年６月23日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2019年６月26日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書(事業年度第３期)又は四半期報告書(事業年度第４期第１四半期、第２四半期及び第
第３四半期)(以下「有価証券報告書等」)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日
以後、本有価証券届出書提出日(2020年６月23日)までの間に以下の通り変更しております。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項についても、本有価証券届出書提出日(2020年６月
23日)現在において、その判断を以下の通り変更しております。
[事業等のリスク]
当社グループは、業績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクを、発生可能性と影響度を勘案の
上、以下の通り認識し、影響を最小化する仕組みの構築を図っております。
しかしながら、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、現時点では予見できない、若しくは重要とみな
していないリスクの影響を将来的に受ける可能性や、対策の不足による損害が発生する可能性があります。
なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが認識したものであ
ります。
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(1) 市況変動に関するリスク
当社グループは、魅力的で競争力のある製品や商品、サービスを安定して提供できるよう、製造コスト低減のた
めの継続的業務改革、商品や原材料の調達先多様化、製品や商品の適正在庫水準の維持、効率を意識した物流の集
約等の施策を推進しております。
しかしながら、販売用食肉、ハム・ソーセージ、調理加工食品等の原材料となる国内外の畜産物相場の想定を超
える変動や輸入豚肉、輸入牛肉を対象としたセーフガード(緊急輸入制限措置)の発動、世界的な人口増加による食
糧需給の逼迫、その他調達コストの大幅な上昇や仕入数量の制限等が発生した際に、適正な販売価格の変更が成さ
れなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、労働力不足に起因する労働力単価の上昇や、製品に使用する副原料、包装資材及び電力や物流費等のコス
ト上昇、さらに、食肉を供給する生産飼育事業において飼料価格の大幅な上昇が生じた場合も同様に、当社グルー
プの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 食品の安全性に関するリスク
当社グループは、製品や商品の「安全・安心」の確保がお客様との信頼関係の礎と捉え、フードディフェンスや
トレーサビリティの強化及び国際的な管理基準をもとにした厳格な品質管理体制を構築しております。
しかしながら、社会全般における食の安全を大きく脅かす事象の発生や、当社管理体制を超えた不測の事態によ
り、消費者への健康被害及び製品や商品の回収・廃棄が発生した場合、社会的信用の失墜やブランド価値の毀損に
より、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 感染症、疫病等に関するリスク
当社グループは、過去の感染症や疫病発生の経験を活かし、感染症等に対する対応マニュアルを整備し、対策に
取り組んでおります。
しかしながら、ヒトに対する未知の感染症や、その他影響が深刻な感染症が地球規模で拡大した場合、従業員の
業務就労自粛による生産性の低下や世界的な経済活動の縮小に伴う消費低迷等により、当社グループの業績に影響
を及ぼす可能性があります。
なお、今般の新型コロナウイルス感染症拡大につきましては、2020年２月より危機管理委員会を中心に、従業員
の安全確保や事業継続に向けた対策等を講じております。また、当社グループの業績への影響につきましては、巣
ごもり消費による家庭用商品の需要が拡大する一方で、主に外食向けの業務用商品の需要の減退、店舗事業におけ
る出店先の営業自粛による休業や営業時間短縮等の影響、海外調達先の生産停滞による輸入量減少や価格変動の影
響等が2021年３月期上半期まで続くと仮定し、業績予想を開示しておりますが、これらの影響が更に長期化する場
合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 家畜の疾病に関するリスク
当社グループは、過去の家畜伝染病や疫病発生の経験を活かし、家畜の疾病に対応するマニュアルを整備し、対
策に取り組んでおります。
しかしながら、ＡＳＦ(アフリカ豚熱)や鳥インフルエンザ、ＢＳＥ(牛海綿状脳症)などの家畜の疾病が拡大した
場合、国内外の食肉相場が大幅に変動して食肉の調達や販売に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす
可能性があります。
(5) 災害・紛争等による事業継続に関するリスク
当社グループは、安全で安定した事業活動を維持するため、災害等に対する事業継続計画を策定し、代替製造や
配送、また、定期的な防災訓練を実施しております。
しかしながら、国内外の事業拠点において、想定を大きく超える大規模な地震や風水害、干ばつ、戦争、紛争、
テロの発生、または大規模な火災等が発生した場合、若しくは事業拠点に大きな被害が及ばずとも従業員の人命確
保を最優先として活動を停止させた場合、製品の製造や商品の供給に支障をきたし、当社グループの業績に影響を
及ぼす可能性があります。
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(6) 国内外の公的・法的規制の変化、権利侵害に関するリスク
当社グループは、事業を展開する各国において、事業投資の許認可、国家安全保障またはその他の理由による輸
出制限、関税や家畜の疾病等による輸出入規制等、様々な政府規制の適用を受けております。
また、通商、独占禁止、食品衛生、食品表示、下請、特許、知的財産、消費者、租税、証券取引、為替管制、環
境・リサイクル関連等の法規制の適用も受けており、当社グループとしては、関連法規の迅速な改正把握及び遵守
に万全の体制で臨んでおります。
しかしながら、将来において想定を大きく超える新たな法的規制等が設けられる可能性や権利侵害または被侵害
の防止の遅れや不能が発生した場合、その対応のための人員や費用負担の増加および知的財産の喪失等により、当
社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 金融市場の変化に関するリスク
当社グループは、原材料及び商品の一部を海外から調達しており、為替相場の変動リスクを軽減するために為替
予約等でリスクヘッジをしております。
また、必要資金の一部を有利子負債で調達しており、金利の変動リスクや調達の流動性低下リスクを軽減するた
め、スワップ取引やコミットメントライン設定を行うなどの対策を講じております。
しかしながら、流動性低下による資金調達環境の悪化や、想定を超える通貨変動や金利上昇の発生による差損や
金利負担の増加などにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 事業投資・設備投資に関するリスク
当社グループは、持続的な事業成長のため、重要且つ企業価値向上に資するＭ＆Ａ及び設備投資について投融資
委員会での慎重な審議を踏まえ、最終的に取締役会での決議を行っております。
また、このような重要な投資について、定期的に当初計画からの進捗や乖離状況の検証を行っております。
しかしながら、投資判断時に想定しなかった、市場環境や経営環境の悪化により、保有する固定資産やのれんの
投資額の回収が不能になった場合、減損処理が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性が
あります。
(9) 物流・流通に関するリスク
当社グループは、製品や商品を安全な状態で、迅速かつ安定的に店舗及び消費者に届けるという使命に基づき、
受発注の精度向上や在庫管理の適正化、納品リードタイムの改善、積載効率の向上、定温輸送の厳格化等、サプラ
イチェーンに必要な物流体制の構築に取り組んでおります。
しかしながら、小売業の店舗拡大や、通信販売業態の普及による宅配物流の増加、高齢化や労働環境の悪化によ
るドライバー不足、冷蔵や冷凍を要する食品・食材の輸入量増加による都市部での低温倉庫などのインフラの不足
等により、適正なサプライチェーンが構築できなくなった場合、製品や商品を適時適切に供給できず、当社グルー
プの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
(10)人材確保に関するリスク
当社グループは、人材は最も重要な資産であると捉え、従業員一人ひとりが持つ素質や能力を引き出し、最大限
活かすことが組織の活力に繋がると認識し、多様な人材の採用、モチベーション向上に繋がる評価制度・教育研修
を推進しております。
しかしながら、更なる少子高齢化による若年労働者の確保不足や雇用環境の変化による想定外の人材流出、ま
た、優秀な人材育成の遅れ等が生じた場合、企業としての競争力低下や製品や商品の供給力不足に起因した信用失
墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11)コンプライアンスに関するリスク
当社グループは、コンプライアンス委員会委員長に担当役員を指名し、その推進体制を整備・強化しており、定
期的なトップメッセージの発信、コンプライアンス推進委員に対する定期講習や役職員に対する継続的な職場研修
の実施等、コンプライアンス最優先の意識向上・浸透に積極的に取り組んでおります。
しかしながら、役職員による法令違反を含む重大なコンプライアンス上の問題が発生した場合、社会的信用の失
墜や風評により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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(12)内部統制システムの整備・運用に関するリスク
当社グループは、内部統制システムに関する基本方針を定め、この基本方針に基づく内部統制システムの体制整
備・運用状況を常に評価し、法令遵守及び業務の適正の確保に努めております。
しかしながら、そのシステムが有効に機能しなかった場合、予期せぬ費用の増加や社会的信用失墜等により、当
社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13)環境への対応に関するリスク
当社グループは、環境理念及び環境行動指針に則り、その関連法令を遵守するとともに、資源・エネルギーを有
効に活用し、環境に配慮した事業活動を行っております。
しかしながら、事業活動に関し、過失の有無に拘わらず環境に関する法的、社会的責任を過去に遡及して負う可
能性があります。また、将来環境に関する規制や社会的要求が想定以上に厳しくなった場合、その対応のための人
員や費用負担の増加により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(14)情報セキュリティに関するリスク
当社グループは、調達、製造、物流、販売、財務等あらゆる業務において、情報システムを活用しており、その
運用については、コンピュータウイルスの感染防止等やセキュリティ対策の実施、また、基幹システム及びデータ
保管サーバーの二重化と分散設置による管理体制の強化等、予期せぬ障害や損壊に備えた厳重な対策を講じており
ます。
また、情報の取り扱いについては、「情報セキュリティポリシー」のもと、個人情報や機密情報の安全管理と漏
洩防止、情報セキュリティ遵守意識の維持・向上のための抜き打ち訓練等、様々なセキュリティ対策を実施してお
ります。
しかしながら、地震その他の自然災害、テロリストによる攻撃、ハードウェア・ソフトウェア・遠隔通信の欠
陥・障害、新種のコンピュータウイルス感染、不正アクセス等により、情報の漏洩、消失、情報システムの不具合
等が生じる可能性があります。
これらの事由が生じた場合、多額の費用発生及び企業イメージの低下や社会的信用の失墜等により、当社グルー
プの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15)ＳＮＳ上の風評被害に関するリスク
当社グループは、ＳＮＳによる情報発信において、不適切な表現を防止するため、その利用制限や表現について
の社内教育を実施しております。
しかしながら、ＳＮＳを通じた情報は急速に拡散される可能性があり、極めてコントロールが難しく、当社グ
ループの事業活動やブランドの批判的な評価や、従業員の行動や言動に関する誤った情報が拡散した場合、ブラン
ド価値や信用の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
伊藤ハム米久ホールディングス株式会社本店
(東京都目黒区三田１丁目６番21号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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