ＳＭＮ株式会社 有価証券報告書 第23期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

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                                                        ＳＭＮ株式会社(E31958)
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     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年６月23日
      【事業年度】                    第23期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
      【会社名】                    ＳＭＮ株式会社
                         （旧会社名　ソネット・メディア・ネットワークス株式会社）
      【英訳名】                    SMN  Corporation
                         （旧英訳名　So-net          Media   Networks     Corporation）
                         （注）2019年６月17日開催の第22期定時株主総会の決議により、2019年10月
                         １日から会社名を上記のとおり変更いたしました。
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　石井　隆一
      【本店の所在の場所】                    東京都品川区大崎二丁目11番１号
      【電話番号】                    ０３－５４３５－７９３０
      【事務連絡者氏名】                    取締役執行役員　　中川　典宜
      【最寄りの連絡場所】                    東京都品川区大崎二丁目11番１号
      【電話番号】                    ０３－５４３５－７９３０
      【事務連絡者氏名】                    取締役執行役員　　中川　典宜
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
               回次              第19期       第20期       第21期       第22期       第23期
              決算年月              2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

                       （千円）          －   6,961,486       9,021,014      10,216,981       11,607,509

     売上高
                       （千円）          －    324,131       537,312       716,741       735,413

     経常利益
                       （千円）          －    250,735       637,529       576,906       483,781

     親会社株主に帰属する当期純利益
                       （千円）          －    254,478       637,291       576,461       483,412

     包括利益
                       （千円）          －   2,817,441       3,505,443       4,162,010       4,570,216

     純資産額
                       （千円）          －   3,986,118       4,944,562       5,599,145       6,610,262

     総資産額
     １株当たり純資産額                  （円）         －     232.66       277.34       323.16       354.12

                       （円）         －     21.51       51.41       45.15       37.73

     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）         －     19.07       47.25       41.76       35.45
     益
                       （％）         －      70.7       70.9       74.3       69.1
     自己資本比率
                       （％）         －      9.4      20.2       15.0       11.1

     自己資本利益率
                       （倍）         －     23.83       35.02       24.25       15.61

     株価収益率
                       （千円）          －    425,697       731,026       885,027      1,117,060

     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）          －   △ 428,396      △ 692,490      △ 717,726      △ 874,391

     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）          －     43,085       39,585       62,797     △ 210,328

     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）          －   1,758,933       1,836,645       2,066,377       2,098,859

     現金及び現金同等物の期末残高
                       （名）         －      120       139       174       236

     従業員数
      （注）１．第20期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．第20期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、自己資本利益率は、前期末の個別財務諸表及び
           当期末の連結財務諸表の自己資本を用いて算定しております。
         ４．  当社は、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、                                           第20期の期首
           に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当
           たり当期純利益及び株価収益率を算定しております。
         ５．  当社は、2018年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、                                           第20期の期首
           に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当
           たり当期純利益及び株価収益率を算定しております。
         ６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第22期の期首
           から適用しており、第20期、第21期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後
           の指標等となっています。
         ７．当社株式は、2019年３月11日付で東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第一部銘柄に指定されてお
           ります。
         ８．従業員数が当連結会計年度において62名増加しておりますが、うち41名は株式会社ASAを新たに連結子会社
           としたことによるものです。
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       (2）提出会社の経営指標等
               回次              第19期       第20期       第21期       第22期       第23期
              決算年月              2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

                       （千円）      5,628,256       4,506,143       5,700,669       6,379,129       6,799,974
     売上高
                       （千円）       278,725       178,517       382,506       533,766       465,902
     経常利益
                       （千円）       241,898       158,855       534,905       453,568       320,075
     当期純利益
                       （千円）          －       －       －       －       －
     持分法を適用した場合の投資利益
                       （千円）       879,820       902,006       927,534       967,723       988,263
     資本金
                       （株）     2,829,000       3,027,400       3,159,933      12,879,684       13,043,733
     発行済株式総数
                       （千円）      2,518,758       2,722,516       3,308,298       3,841,897       4,174,104
     純資産額
                       （千円）      3,439,346       3,503,546       4,291,794       4,735,685       5,246,631
     総資産額
                       （円）       222.58       224.83       261.75       298.30       323.42
     １株当たり純資産額
                                －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
                       （円）       26.17       13.63       43.13       35.50       24.97
     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）       20.82       12.08       39.65       32.83       23.45
     益
                       （％）        73.2       77.7       77.1       81.1       79.6
     自己資本比率
                       （％）        15.0       6.1      17.7       12.7       8.0
     自己資本利益率
                       （倍）       28.66       37.61       41.73       30.85       23.59
     株価収益率
                       （％）         －       －       －       －       －
     配当性向
                       （千円）       326,756         －       －       －       －
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）      △ 493,937         －       －       －       －
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）      1,559,640          －       －       －       －
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）      1,718,451          －       －       －       －
     現金及び現金同等物の期末残高
                       （名）         88      107       116       138       151
     従業員数
                       （％）         －      68.3      240.0       146.0       78.5

     株主総利回り
     （比較指標：TOPIX（東証株価指
                       （％）        ( － )    ( 114.7   )    ( 132.9   )    ( 126.2   )    ( 114.2   )
     数））
                       （円）       5,640       3,690       7,200       3,090       1,178
     最高株価
                                                  (6,180)       (4,712)
                       （円）       1,976       1,680       1,793       1,001        517

     最低株価
                                                  (4,004)       (2,068)
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は持分法の適用会社が存在しないため記載しておりませ
           ん。
         ３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
         ４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。ま
           た、臨時従業員数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。
         ５．  当社は、2015年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第19期の期首に                                                当
           該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。
         ６．  当社は、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第19期の期首
           に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当
           たり当期純利益及び株価収益率を算定しております。
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         ７．  当社は、2018年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第19期の期首
           に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当
           た り当期純利益及び株価収益率を算定しております。
         ８．  第20期より連結財務諸表を作成しているため、第20期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動
           によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フローの現金及び現金同等物の期末残高は記載し
           ておりません。
         ９．2015年12月22日付をもって同取引所に株式を上場しましたので、それ以前の株価については該当事項はあり
           ません。
         10．当社は2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、2018年９月
           １日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第22期、第23期の株価については株
           式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(                         )内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載して
           おります。
         11．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第22期の期首
           から適用しており、第20期、第21期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後
           の指標等となっています。
         12．当社は、2019年３月11日付で東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第一部へ市場変更いたしまし
           た。従いまして、株主総利回りの算定に使用した当社株価ならびに最高株価および最低株価は、市場変更以
           前は同取引所マザーズにおけるものであり、市場変更以降は同取引所市場第一部におけるものであります。
         13．当社株式は、2015年12月22日付で東京証券取引所マザーズに上場しているため、株主総利回り及び比較指標
           は2016年３月31日における株価及び株価指数を基準として第20期以降を記載しております。
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      ２【沿革】
       　当社グループの実質上の事業活動は、1998年11月に設立されたバリュークリックジャパン株式会社（                                               事業上の    存続
       会社）によるアドネットワーク事業に始まります。バリュークリックジャパン株式会社は、1999年８月に米
       ValueClick,      Inc.の子会社となり、2000年５月に東京証券取引所マザーズに上場、その後2004年３月に株式会社ライ
       ブドアの子会社となり、2005年６月に株式会社ライブドアマーケティングに社名変更致しましたが、ライブドア事件
       後の2006年９月に株式会社メディアイノベーションに社名を変更し、2008年１月にネットワークメディア事業を会社
       分割により株式会社メディアイノベーションの完全子会社であった当社（形式上の存続会社）に事業承継しておりま
       す。
       　上記の会社分割は、ソネット              エンタテインメント         株式会社がインターネット広告事業の事業拡大を目的として、当
       社事業を買収する際に、ライブドア事件に係る訴訟対応会社を分け、ネットワークメディア事業を行う事業会社のみ
       を子会社化するために行ったものです。当社は2008年７月にソネット                                エンタテインメント         株式会社の子会社となり、
       ソニー株式会社を中心とした企業グループ（以下「ソニーグループ」という。）の傘下に入っており、ソネット                                                    エン
       タテインメント       株式会社による子会社化後、             株式会社MIから       ソネット・メディア・ネットワークス株式会社に社名変
       更を行い、2012年４月にインターネット広告買付プラットフォームであるDSP「Logicad（ロジカド）」の提供開始を
       契機として、現在の主力事業であるマーケティングテクノロジー事業に本格的に参入致しました。2019年10月には商
       号をＳＭＮ株式会社へと変更しております。なお                       、ソネットエンタテインメント株式会社は、2013年７月にソネット
       株式会社、2016年７月にソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社に社名を変更しております。
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       　当社グループの沿革（形式上の存続会社）
          年月                           概要
        2000年３月       株式会社    ニッシン    の完全子会社として、東京都渋谷区代々木にウェッブキャッシング・ドットコ
                ム株式会社を設立
        2002年11月       株式交換により、株式会社アイ・シー・エフの子会社となる
        2003年１月       東京都港区西新橋に本社移転
        2004年３月       東京都港区六本木に本社移転
                株式交換により、株式会社ライブドアの子会社となる
        2005年２月       株式会社ライブドアフィナンシャルホールディングスの子会社となる
        2005年６月       株式会社ライブドアファイナンスの子会社となる
        2005年７月       東京都港区赤坂に本社移転
        2005年９月       株式会社ライブドアマーケティング                 の子会社となる
        2006年６月       東京都港区赤坂内にて本社移転
        2006年９月       株式会社メディアイノベーション               の完全子会社となる
                東京都渋谷区渋谷に本社移転
        2007年１月       株式会社ライブドアビジネスソリューションズ及び株式会社トラインを吸収合併
        2008年１月       株式会社メディアイノベーション               のネットワークメディア事業を事業承継
                株式会社MIに商号変更
        2008年６月       株式会社アクイジションを完全子会社化
        2008年７月       ソネット    エンタテインメント         株式会社が、      株式会社メディアイノベーション               が保有する当社株式
                の66.6％を取得したことにより、ソネット                    エンタテインメント         株式会社の子会社となる
        2008年９月       ソネット・メディア・ネットワークス株式会社に社名変更
        2008年11月       ソネット    エンタテインメント         株式会社が、      株式会社メディアイノベーション               が保有する当社株式
                の33.4％を追加取得し、ソネット               エンタテインメント         株式会社の完全子会社となる
        2009年２月       東京都品川区大崎に本社移転
        2009年８月       クローズド型アフィリエイトサービス「SCAN（スキャン）」をリリース
        2010年４月       当社を存続会社として、完全子会社である株式会社アクイジションを吸収合併
        2010年７月       ソネット    エンタテインメント         株式会社の広告メディア事業を当社へ機能移管
        2012年４月       自社開発DSP「Logicad（ロジカド）」のリリースと同時にマーケティングテクノロジー事業を本
                格的に開始
        2014年４月       福岡県福岡市中央区に九州営業所設立
        2014年５月       大阪府大阪市北区に関西営業所設立
        2015年３月       東京都品川区大崎内にて本社移転
        2015年12月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
        2016年４月       アフィリエイトサービスの新設分割により、完全子会社であるＳＭＴ株式会社を設立（連結子会
                社）
        2016年６月
                監査等委員会設置会社へ移行
        2016年９月
                台湾にSMN     Taiwan    Corporationを設立（連結子会社）
                コーポレートベンチャーキャピタルのＳＭＮベンチャーズ株式会社を完全子会社にて設立（連結
        2017年９月
                子会社）
        2018年８月       株式会社ゼータ・ブリッジを連結子会社化
        2019年３月       東京証券取引所市場第一部へ市場変更
        2019年８月       株式会社ASAを連結子会社化
        2019年10月       ＳＭＮ株式会社に商号変更
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       　株式会社メディアイノベーションの沿革（                     事業上   の存続会社）
          年月                           概要
         1998年11月       米国ValueClick,        LLC.とのライセンス契約に基づく、ウェブ上のクリック保証型インターネット
                広告の販売を目的として、東京都文京区本郷四丁目１番６号にバリュークリックジャパン株式会
                社を設立
         1999年８月       ValueClick,      Inc.の子会社となる
         2000年５月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
         2004年３月       TOBにより株式会社ライブドアの子会社となる
         2004年11月       当社が存続会社として株式会社イーエックスマーケティングと合併し、同社の子会社であった株
                式会社イーエックスコミュニケーションズ及び株式会社トラインを完全子会社化する
         2005年６月       バリュークリックジャパン株式会社から株式会社ライブドアマーケティングへ社名を変更する
         2005年８月       株式会社カスタム・クリックを株式取得により完全子会社化する
         2005年９月       ウェッブキャッシング・ドットコム株式会社を株式取得により子会社化する
                株式会社ライブドアビジネスソリューションズを株式取得により完全子会社化する
         2006年４月       東京証券取引所マザーズでの上場廃止となる
         2006年９月       株式会社メディアイノベーションに社名変更する
                ウェッブキャッシング・ドットコム株式会社を完全子会化する
         2007年１月       子会社であるウェッブキャッシング・ドットコム株式会社が当社の子会社である株式会社トライ
                ン、株式会社ライブドアビジネスソリューションズを吸収合併する
         2007年２月       子会社である株式会社アクイジションより、カスタム・クリック事業及びポイント事業に係る権
                利義務を会社分割により承継する
         2008年１月       ビジネスアーキテクト統括本部、メディア事業統括本部及びセールスチャネル統括本部において
                行っているネットワークメディア事業を子会社である株式会社MIに会社分割により承継
         2008年６月       株式会社アクイジションの株式を               株式会社MIに譲渡
         2008年７月       子会社である株式会社MIの株式のうち66.6％をソネットエンタテインメント株式会社に譲渡
         2008年11月       関係会社であるソネット・メディア・ネットワークス株式会社の株式のうち、残りの                                       33.4％を追
                加でソネット      エンタテインメント         株式会社に譲渡
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      ３【事業の内容】
       　当社グループは、「発想力と技術力で社会にダイナミズムをもたらすユニークな事業開発会社になる」という経営
       理念を掲げており、         ビッグデータ（注１）処理、人工知能、金融工学の３つのコアテクノロジー                                   を源泉とした、アド
       テクノロジーのDSP（注２）「Logicad（ロジカド）」を中心とする「マーケティングテクノロジー事業」の単一セグ
       メントを提供しております。主要なサービスは、１．アドテクノロジー、２．マーケティングソリューション（旧ア
       フィリエイト）、３．その他の３つに大別され、2020年３月31日現在、当社ならびに連結子会社９社で構成されてお
       ります。
       １ ． アドテクノロジー

       　DSPは、Demand        Side   Platformの略で、RTB（注３）を活用した広告主の広告配信効果を最適化するための広告買付
       プラットフォームであります。RTBは、広告枠をリアルタイムに売買する広告配信の入札手法で、欧米にて2009年頃
       から、日本では2011年頃から急激に普及した比較的新しい広告配信テクノロジーです。これまでのインターネット広
       告は、一定期間単位で広告枠を売買する「純広告」が主流でしたが、RTBの出現により、広告主と媒体社は「インプ
       レッション」（注４）ごとに「オークション形式」で取引を行うことができるようになりました。具体的には、広告
       主はDSPを通じて「広告を配信するユーザー」、「広告を配信する媒体」、「広告を配信するタイミング」、「広告
       の配信量」、「広告枠の購入単価」をインプレッション単位で適切にコントロールすることで広告枠買付の投資効果
       を改善できるほか、広告効果の仮説検証を短期間に繰り返し行うことが可能となりました。
       [RTBによる広告配信の流れ]

       ①  ユーザーによる媒体の閲覧



       　まず、ユーザーがパソコンやスマートフォンで、広告枠のある媒体（WEBサイトやスマートフォンアプリ等）を閲
       覧します。
       ②  媒体からSSP等への広告リクエスト
       　ユーザーがWEBサイト等を訪問すると、対象の広告枠を管理するSSP（注５）・アドネットワーク（注６）・アドエ
       クスチェンジ（注７）等の事業者に対して広告を表示するようにリクエストが発生します。
       ③  SSP等からDSPへの入札リクエスト送信
       　広告枠を管理するSSP等から、SSP等が接続している複数のDSP事業者に対して、対象の広告枠や来訪ユーザー等の
       情報と入札リクエストが送信されます。
       ④  DSPによる広告キャンペーン（注８）の選択
       　各DSPはSSP等から送られた情報をもとに、自社のデータベースを解析し、最適な広告キャンペーンの選定を行いま
       す。
       ⑤  DSPによるオークションへの入札の実施
       　広告キャンペーンの予算、広告に対するユーザーの予測される反応、他DSPの予想入札価格等を総合的に判断した
       上で、最適な入札価格を決定し、オークション取引への入札を実行します。
       ⑥  広告の配信
       　各DSPによるオークションの結果、競り勝ったDSPは広告の配信を行うことができます。当社では、オークションが
       成立した瞬間にSSP等から広告枠を仕入れ、広告枠の入札価格に一定のマージンを加算して販売価格を決定し、広告
       の配信を行います。
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       　当社は、内製開発したDSP「Logicad」を広告主及び広告代理店に提供しております。当社では、広告主のさらなる
       顧客満足度の向上の為、「広告効果の改善」や「広告効果の見える化」に積極的に取り組んでおり、以下の特徴と競
       争力を有しております。
       [リアルタイムでのビッグデータ処理技術]

       　DSPは、SSPを経由して届く大量の入札リクエストと広告主及び広告代理店から受注した多数の広告キャンペーンに
       よる膨大な組み合わせの取引情報をリアルタイムに処理する必要があります。RTBの広告配信は、ユーザーの媒体閲
       覧から広告配信までの一連の処理を100～150ミリセカンド（注９）以内に行う必要があります。そのため、DSPの処
       理速度が遅いとオークション取引に間に合わず、広告出稿機会を逃すタイムアウト（注10）という現象が起きてしま
       います。当社のDSP「Logicad」の場合、2020年３月末現在、月間約5,600億件を超える入札リクエストに対して、
       5,500件を超える広告キャンペーンを運用していますが、各広告キャンペーンにおいて最適と予測した価格を瞬時に
       判断して応札しております。秒間最大10万件を超える膨大なオークション情報を平均数ミリセカンドでリアルタイム
       に処理するビッグデータ処理技術により、タイムアウトの発生を抑制している点が強みであります。
       [人工知能と金融工学による入札の最適化]

       　DSPは、SSPからの入札リクエストに対し、広告キャンペーンごとに適切なユーザーへの適切な入札額を算出する必
       要があり、この「入札額算出のためのロジック」がDSPの特徴であり競争力の源泉と言えます。RTBのオークション取
       引における価格決定は一般的に、1,000回表示あたりの広告コストで行われます。そのため、予測精度が悪いと広告
       効果の低い広告を割高で購入したり、広告効果の期待値を実際の効果よりも低く予測すると広告の表示機会を失って
       しまうリスクが生じます。当社のDSP「Logicad」の強みのひとつは、                                内製  開発した人工知能「VALIS-Engine（ヴァリ
       ス・エンジン）」であり、金融工学により導き出された入札戦略と「VALIS-Engine」の高精度な行動予測により、広
       告キャンペーン毎に、各ユーザーに応じた最適な入札価格を決定することで広告キャンペーンの投資効果向上に貢献
       しております。
       [広告効果を改善するデータ群              と人工知能「VALIS-Engine」             ]

       　DSPによる広告配信は、一般的に、広告主が保有するユーザー情報（属性情報、WEB閲覧履歴等）、SSPから得られ
       る行動履歴データ、第三者のデータプロバイダー（注11）から得られる各種データを横断的に分析・活用すること
       で、広告の投資対効果の改善が期待できます。当社のDSP「Logicad」の場合、2020年３月末現在、自社において約
       3.6億ユニークブラウザー（注12）を超えるユーザー情報（属性情報、WEB閲覧履歴等）を保有し、月間約5,600億を
       超える膨大なリクエスト情報を処理しておりますが、これらのビッグデータを基に、広告主やデータプロバイダー等
       の保有する様々なデータを組み合わせて、ユーザーの各種行動を人工知能「VALIS-Engine」により分析、広告主の広
       告効果改善を支援している点が特徴です。
       [広告効果の見える化]

       　DSPは主に媒体を閲覧しているユーザーに着目して広告配信を行いますが、広告配信面である媒体に関しても、媒
       体毎の特性に応じた広告効果の差異や広告主のブランディングへの影響を把握して選別することが重要になります。
       　当社のDSP「Logicad」の場合、日々増加するRTBのオークション取引に係るビッグデータに対して拡張性の高いシ
       ステムを構築しており、媒体への広告配信状況をドメイン単位で細かく参照して調整できる点が特徴です。具体的に
       は、ドメイン単位で広告効果の高い媒体を厳選した広告配信設定が可能であり、広告主に対してドメイン単位での配
       信状況を網羅した透明性の高いレポートを提供しております。また、専任の訓練された運用人員が広告キャンペーン
       毎に広告配信設定を調整しており、DSP以外での広告施策や外部環境の影響を考慮する等、システムだけでは対応が
       難しいきめ細かな運用ができる点も当社の特徴です。
       [ダイレクト・レスポンス広告（注13）を中心とした積み上げ型のビジネスモデル]

       　広告事業は一般的に、季節変動による広告主の広告支出需要の増減の影響を受けやすい面があります。当社のDSP
       「Logicad」の場合、通信販売等のダイレクト・レスポンス広告ニーズに対応したリターゲティング広告（注14）を
       中心に提供しておりますが、広告主の売上に直接的に結び付きやすいダイレクト・レスポンス広告はブランディング
       広告（注15）と比較して、広告効果が高い限りは一年を通して継続的に利用される傾向にあります。
       　なお、当社のDSPは、広告主及び広告代理店から受注した広告キャンペーン数と広告キャンペーン単価の積により
       売上が構成されておりますが、ダイレクト・レスポンス広告の特徴である広告キャンペーンの継続性、上述の「広告
       効果改善プロセス」及び「広告効果の見える化」により、広告キャンペーンを積み上げております。
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       ２．マーケティングソリューション（旧アフィリエイト）
       　連結子会社のＳＭＴ株式会社はクローズド型アフィリエイトサービス「SCAN（スキャン）」を提供しております。
       アフィリエイトサービスとは、インターネット上で商品やサービスを販売している広告主の広告を、WEBサイトやス
       マートフォンアプリ等の媒体に掲載し、広告掲載の成果（商品購入、会員登録の実績等）に応じて報酬を得るサービ
       スです。当社のクローズド型アフィリエイトサービス「SCAN」の特徴は、当社の独自の審査により厳選した媒体に限
       定した広告出稿を行っており、広告主の投資効果の最大化を支援している点にあります。
       ３．その他

       　まず、親会社であるソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社が保有するポータルサイト「So-net（ソ
       ネット）」の広告枠の企画及び仕入販売を行っております。「So-net」は、天気、ニュース、テレビ番組、健康・医
       療等の生活関連情報、占い、カラオケ、動画等のエンタテインメント情報等様々なカテゴリーのコンテンツサービス
       を提供しております。当社はこれらのコンテンツに沿って、掲載される広告を最適化することにより、「So-net」の
       広告収益の最大化を支援しております。
       　次に、    「Web行動履歴」と実店舗での「購買/位置/時間/データ」を融合させ、実店舗の収益最大化に向けた販売施
       策を支援する、マーケティングプラットフォーム「Marketing                             Touch」を提供しております。
       　また、第２四半期連結会計期間に子会社化した、株式会社ASAはWebサイト、モバイル（Webアプリケーションな
       ど）をはじめとするデジタルコンテンツの制作および開発を行っています。
       　最後に、連結子会社の株式会社ゼータ・ブリッジは音声、画像認識技術を持ち、全国各地のテレビCMデータの販売
       などプロモーション関連領域でサービスを提供しております。
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       ４．用語
                           従来のデータベース管理システムなどでは処理することが困難なほど
       注１.    ビッグデータ
                           巨大で複雑なデータ集合の集積物。
                           広告主の広告配信効果を最適化するための広告買付プラットフォー
                           ム。媒体側の広告収益の最大化を支援するプラットフォームであるSSP
                           （Supply     Side   Platform）と対になる仕組みであり、両者はRTB（Real
           DSP
        ２.
                           Time   Bidding）を通して、広告枠の売買をリアルタイムに行ってい
           （Demand     Side   Platform）
                           る。「Logicad（ロジカド）」の場合、2020年３月末現在、複数のSSP
                           と接続しており、月間約5,600億を超えるリクエストを処理している。
                           媒体を閲覧したユーザーの１インプレッション毎にインターネット広
           RTB
        ３.
                           告枠の売買がリアルタイムにオークション形式で行われる仕組み。
           （Real    Time   Bidding）
                           媒体に掲載される広告の効果を計る指標の一つで、広告の掲載回数の
                           こと。媒体にユーザーが訪れ、広告が１回表示されることを１インプ
        ４.   インプレッション
                           レッションという。
                           媒体社側から見た広告収益の最大化を支援するプラットフォーム。RTB
           SSP
                           の技術を活用して、DSPに対してユーザーの１インプレッション毎に広
        ５.
           （Supply     Side   Platform）
                           告枠のオークションを行うことで媒体の広告収益最大化を支援する。
                           複数の媒体の広告枠を束ねて広告配信ネットワークを形成し、これら
                           の媒体に広告をまとめて配信することにより、広告配信を効率化させ
        ６.   アドネットワーク
                           る仕組み。
                           複数のアドネットワークをさらにまとめてネットワーク化したもの。
                           広告枠のオープンなマーケットプレイスとして機能しており、RTBにも
        ７.   アドエクスチェンジ
                           対応している場合、広告主はこのマーケットプレイスを通して、DSPを
                           利用した広告配信を行うことができる。
                           広告主から受託した広告を管理するための単位で、商品やサービス毎
                           に広告キャンペーンを作成しており、広告キャンペーン毎に予算や
                           ターゲットユーザー、地域などを設定。「Logicad」の場合、同一商材
        ８.   広告キャンペーン
                           であっても、ＰＣ向けとスマートフォン向けの広告で別の広告キャン
                           ペーンとしてカウントしている。
                           時間の単位のひとつで、1,000分の１秒のこと。
                           「Logicad」の場合、2020年３月末現在、秒間最大10万件を超えるオー
        ９.   ミリセカンド
                           クション情報を平均数ミリセカンドでリアルタイムに処理している。
                           SSPが受け付ける各DSPによるオークションの入札期限のこと。
                           「Logicad」の場合、2020年３月末現在、平均数ミリセカンドでの入札
        10.   タイムアウト
                           を実現することで、タイムアウトによる広告出稿機会のロスを防いで
                           いる。
                           インターネットユーザーの属性情報、コンテンツ閲覧履歴、検索履
                           歴、アクセス元履歴などのオンライン行動履歴及び会員データ等をセ
        11.   データプロバイダー
                           グメント化して、DSP事業者等に当該データを提供する事業者のこと。
                           WEBサイトのアクセス数を計測する指標のひとつ。１ユニークブラウ

                           ザー（UB）とは、ある一定期間内にWEBサイトにアクセスした、重複の
        12.   ユニークブラウザー
                           ないブラウザー数のこと。
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                           広告閲覧ユーザーからの直接的な反応を得ることを目的としており、
                           主に顕在顧客を獲得する手段としての広告。「Logicad」の場合、通信
                           販売や金融、デジタルコンテンツ、旅行、不動産等の商材を扱う広告
        13.   ダイレクト・レスポンス広告
                           主に対して、リターゲティング広告等の提供により、広告主の広告効
                           果改善に貢献している。
                           広告主の媒体を訪れたことのあるユーザーに限定して、再訪を促すよ
                           うな広告を配信すること。広告主の媒体に一度でも訪れことのある
        14.   リターゲティング広告
                           ユーザーは商品やサービスに対して比較的関心が高く、未訪問のユー
                           ザーと比較して広告効果の向上が期待される傾向にある。
                           企業や商品・サービスのブランド向上を目的とした広告で、レスポン
                           ス広告と対になる用語。従来はテレビＣＭ、新聞、雑誌などのマスメ
        15.   ブランディング広告
                           ディアが中心に使われており、ブランドに関する情報をユーザーに伝
                           え、認知や好意的なイメージを獲得することを目的としている。
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       ５.事業系統図
       以上の内容を事業系統図に示すと、次のとおりであります。
       （注）   親会社であるソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社とは、当社サービスのその他（旧メディアプ







          ランニング）において取引を行っており、ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社が保有するポー
          タルサイト「So-net」の広告枠の企画及び仕入販売を行っております。
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      ４【関係会社の状況】
                                            議決権の所
                                            有割合又は
           名称           住所       資本金      主要な事業の内容                   関係内容
                                            被所有割合
                                             (％)
     （親会社）
     ソニーネットワークコミュ                                        被所有
                             7,969    インターネット接続                 広告枠の販売及び仕
                   東京都品川区
     ニケーションズ株式会社                                         60.92
                             百万円    サービス                 入、出向者の受入等
     （注）１
     （親会社）
                                              被所有
                                 携帯端末及びアクセ
     ソニーモバイルコミュニ                        3,000
                                                  該当事項はありませ
                                              60.92
                   東京都品川区              サリの開発、製造、
     ケーションズ株式会社
                                                  ん
                             百万円
                                 販売
                                             （ 60.92   )
     （注）１
     （親会社）
                                              被所有
     ソニー株式会社                       880,214
                                 電気・電子機械器具
                                              60.92
                   東京都港区                               出向者の受入等
     （注）１、２
                                 の製造、販売
                             百万円
                                             （60.92    )
     （連結子会社）

     ＳＭＴ株式会社                          30                所有
                                 クローズド型アフィ                 役員の兼任、出向者
                   東京都品川区
     （注）３、７                            リエイト「SCAN」             100.0    の受入等
                             百万円
     （連結子会社）

     ＳＭＮベンチャーズ株式会                          35                所有
                                 コーポレートベン                 役員の兼任、出向者
                   東京都品川区
     社                                         100.0
                                 チャーキャピタル                 の受入等
                             百万円
     （注）４
     （連結子会社）
     SMN  Taiwan    Corporation                     9
                                               所有
                                                  役員の兼任、出向者
                   台湾台北市              DSP「Logicad」
                                              100.0
     （注）５                         MNT$                    の受入等
     （連結子会社）

                               90                所有
     ネクスジェンデジタル          株式                  マーケティングエー                 役員の兼任、出向者
                   東京都品川区
                                              100.0
     会社                            ジェンシー                 の受入等
                             百万円
                                 テレビCMメタデータ販

     （連結子会社）
                                 売、音声・画像認識エン
                               60                所有
     株式会社ゼータ・ブリッジ              東京都品川区                               役員の兼任
                                 ジンを利用したサービス
                                              100.0
                             百万円
                                 提供等
     （連結子会社）

                               31                所有
                                 デジタルコンテンツ                 役員の兼任、社債の
     株式会社ASA              宮城県仙台市
                                               68.6
                                 の制作及び開発                 発行
                             百万円
     （連結子会社）

                                               所有
     株式会社ASAtte                          10
                                                  該当事項はありませ
                                               68.6
                   宮城県仙台市              広告制作
                                                  ん
     （注）８                        百万円
                                              （ 68.6  )
     （連結子会社）

                               25                所有
     株式会社ASA      QA
                                 品質保証サービスの                 該当事項はありませ
                                               68.6
                   宮城県仙台市
                             百万円
                                 提供                 ん
     （注）８
                                              （ 68.6  )
     （連結子会社）

                                               所有
     ASA  America    Inc.                    30
                   米国カリフォ              広告制作及び品質保                 該当事項はありませ
                                               68.6
                   ルニア州              証サービス                 ん
     （注）８                        百万円
                                              （ 68.6  )
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      （注）１．当社の親会社であるソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社は、ソニーモバイルコミュニケー
           ションズ株式会社の完全子会社であり、また、ソニーモバイルコミュニケーションズ株式会社は、ソニー株
           式会社の完全子会社であり、ソニーモバイルコミュニケーションズ株式会社及びソニー株式会社も当社の親
           会社に該当しております。
         ２．有価証券報告書の提出会社です。
         ３．ソネット・メディア・トレーディング株式会社は2020年４月１日付で、ＳＭＴ株式会社に社名変更しており
           ます。また、ＳＭＴ株式会社は特定子会社に該当しております。
         ４．ソネット・メディア・ベンチャーズ株式会社は2019年10月１日付で、ＳＭＮベンチャーズ株式会社に社名変
           更しております。
         ５．So-net      Media   Networks     Taiwan    Corporationは2020年４月１日付で、SMN                   Taiwan    Corporationに社名変更し
           ております。
         ６．  議決権の所有割合又は被所有割合の（）内は、間接所有割合で内数です。
         ７．  ＳＭＴ株式会社       については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が
           10％を超えております。
           主要な損益情報等          (1）売上高                  4,558,462千円
                    (2）経常利益                   305,421千円
                    (3）当期純利益                 200,729千円
                    (4）純資産額                   735,354千円
                    (5）総資産額                1,397,693千円
         ８．株式会社ASAtte、株式会社ASA                QA及び   ASA  America    Inc.は、株式会社ASAの子会社であります。
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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                   2020年３月31日現在
                                           従業員数（名）
               セグメントの名称
                                                      236

     マーケティングテクノロジー
                                                      236

                  合計
      （注）１．     従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であります。また、臨時従業員数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略し
           ております。
         ２．  従業員数が当連結会計年度において62名増加しておりますが、うち41名は株式会社ASAを新たに連結子会社
           としたことによるものです。
       (2）提出会社の状況

                                                   2020年３月31日現在
        従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
               151           32.7              3.7             5,739

      （注）１．     従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。ま
           た、臨時従業員数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社はマーケティングテクノロジー事業の単一セグメントのため、セグメント情報との関連については記載
           しておりません。
       (3）労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
        (１)   経営方針

        　当社グループは、         ビッグデータ処理、人工知能、金融工学の３つのコアテクノロジー                               を軸に「発想力と技術力で
        社会にダイナミズムをもたらすユニークな事業開発会社になる」という経営理念のもと、発想力と技術力を磨き、
        新しい事業を次々生み出すべく、尽力してまいります。
        　また、2020年３月期は「アドテクノロジー再成長」、「メディア事業参入」、「ソリューション型ビジネスへの
        転換」を経営方針として取り組みました。
        (２)   経営戦略等

        　当社グループが保有する人工知能「VALIS-Engine」やビッグデータ処理等の技術を適用することにより、競争優
        位が生まれる領域へ展開し事業規模の拡大を目指しております。
        (３)   経営環境

        　当社グループが事業を展開しているインターネット広告市場は、スマートフォンの普及や通信環境の整備等によ
        り、引き続き拡大を続けております。「2019年日本の広告費」（株式会社電通調べ）によると、2019年のインター
        ネット広告費は前年から19.7％増加して2兆1,048億円、運用型広告費においては、前年比15.2％増の1兆3,267億円
        と引き続き高い成長を示しております。                   成長が見込まれるインターネット広告市場では、                       当社グループを取り巻く
        競争環境や市場環境が日々変化しております。当社グループは新規サービスの拡大、マーケティングの強化、シス
        テムの強化、組織人事体制の構築等の経営課題に取り組むことで、経営環境の変化に対処していく方針でありま
        す。
        (４)   優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        ①  技術力を軸にした新規サービスの拡大
        　当社グループのコアプロダクトであるDSP「Logicad」に搭載された、人工知能「VALIS-Engine」は、Logicadの
        有する膨大な情報を解析し、様々な課題に対して高精度な答えを導き出すエンジンであり、汎用性が高く、DSP
        「Logicad」以外にも様々な用途で応用可能であると考えており、今後は                                  デジタルマーケティング領域を中心に新
        規サービスの展開に取り組んでいく方針であります。
        ②  マーケティング力強化による顧客満足度の向上

        　当社グループのコアプロダクトであるDSP「Logicad」は、投資対効果の高い広告手法として、様々な業種の広告
        主から評価されております。今後は、人工知能「VALIS-Engine」やビッグデータによる高速処理技術を応用した
        サービスをソリューションとして提供することにより、広告代理店との関係性強化や既存広告主の満足度を高め、
        新規の広告主獲得に取り組んでいく方針であります。
        ③  ビッグデータを高速処理するシステムの安定運用

        　当社グループのコアプロダクトであるDSP「Logicad」は、SSPやアドエクスチェンジから送られてくる入札リク
        エストと広告主・広告代理店から依頼された多数の広告キャンペーンの膨大な組み合わせを当社のサーバー上にて
        ミリセカンドで処理する必要があり、しかも、そのデータ量は急速に増加する傾向にあります。今後も安定した事
        業運営を行うためには、急激に増加するアクセス数を考慮したサーバー設備の強化、並列処理システムの導入等に
        よる負荷分散が必要となります。また、電力供給の制約や、火災・風水害・地震をはじめとする災害、サーバーや
        ネットワークへの不正アクセス等、想定し得る様々な危機に対しても、適切に対処していく必要があります。今後
        も当社グループのサービスの改善を行うとともに、中長期的視野に立った設備投資を行い、システムの安定性確保
        に取り組んでいく方針であります。
        ④  優秀な人材の確保と教育制度の充実

        　当社グループは、今後の成長のために、優秀で多様性のある人材の確保が不可欠であると認識しております。新
        卒採用においては、大学の研究室や海外留学生の人材採用を積極的に推進し、中途採用においては、ソーシャルメ
        ディアの活用等、採用方法の多様化を図り、当社の求める専門性や資質を兼ね備えた人材の登用を進めるととも
        に、研修制度の充実等、教育体制の整備を進め、人材の定着と能力の底上げを行っていく方針であります。
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        ⑤  グループ全体での        内部管理体制強化
        　当社グループは成長段階にあり、グループ会社を含め業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強
        化が重要な課題であると考えております。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性
        を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、業務運営上のリスクを把握してリスク
        管理を適切に行うこと、定期的に内部監査を実施することによってコンプライアンス体制を強化することなど、
        コーポレート・ガバナンス機能の充実を行っていく方針であります。また、                                   当社は、2016年６月開催の定時株主総
        会でご承認をいただき、「監査等委員会設置会社」に移行しております。監査等委員会設置会社とは、業務執行者
        に対する監査機能の強化を目的として、取締役３人以上で構成され、社外取締役がその過半数を占める監査等委員
        会を設置し、その監査等委員会が取締役の監査・監督を行います。当社では、このような経営体制をとおして、
        コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化に取り組んでいく方針です。
        (５)   経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

        　当社グループは継続的な成長をめざしており、重要視している経営指標は、売上高及び営業利益であります。
        （新型コロナウイルス感染症の影響について）

        　当社グル―プにおける           新型コロナウイルスの感染拡大による事業への影響については、現在のところ軽微であり
        ます。そのため、現時点において、新型コロナウイルス感染症の影響による経営方針・経営戦略等の見直しを行っ
        ておりません。一方、感染拡大の影響も極めて流動的であることから、今後は必要に応じて経営方針・経営戦略等
        の見直しを行います。
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      ２【事業等のリスク】
       　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
       事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、
       投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以
       下に開示しております。
       　また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、これに関わるリスクについては（７）新型コロナウイルス感染症の
       影響に関するリスクとして別途記載しております。
       　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努
       める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したう
       えで行われる必要があると考えております。
       　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能
       性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
       (１)   事業環境に関するリスクについて

       ①  インターネット広告市場について
       　当社グループのマーケティングテクノロジー事業は、インターネット広告市場を主たる事業対象としております
       が、広告業界においては、景気動向によって広告への支出を増減させる広告主が多いため、景気変動の影響を受けや
       すい傾向にあります。また、インターネット広告業界においては、技術、顧客ニーズ及び競争が急速に変化すること
       から、頻繁に新しい商品及びサービスの導入、新たな競争相手等が出現しており、当社グループにおいてもこれらの
       変化等に迅速に対応していく必要があります。
       　インターネット広告市場は、テレビ広告市場を上回るまでに成長しておりますが、今後これらの状況に変化が生
       じ、企業がインターネット広告への支出を削減する場合、また当社が急速な環境変化への対応が遅れる場合等には、
       当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ②  プログラマティック広告取引について

       　当社グループのコアプロダクトであるDSP「Logicad（ロジカド）」は、プログラマティック（RTBによるインター
       ネット）広告取引に特徴があります。プログラマティック広告は、広告の費用対効果を高め、効率的な広告出稿を実
       現するテクノロジーとして、国内の広告業界でも相応のシェアを占めるにいたりました。しかしながら、一部メディ
       アでは従来の非プログラマティックな広告取引への回帰がみられるなど、その将来性はいまだ不透明な部分があるこ
       とから、今後においプログラマティック広告の普及及び利用が想定どおり推移しない場合、当社グループの事業及び
       業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ③  技術革新について

        当社  グループ    は、ビッグデータ処理、人工知能、金融工学の専門家を採用し、開発チームとして組織することで、
       新技術の開発に積極的に取り組んでおります。しかしながら、何らかの理由により、当社                                         グループ    において急激な環
       境変化への対応が遅れた場合には、サービスの陳腐化、競争力低下等が生じる可能性があり、また、対応が可能で
       あったとしても、追加の多大な費用や投資の負担が発生する可能性があり、当社                                     グループ    の事業及び業績に影響を及
       ぼす可能性があります。
       ④  競合について

       　当社グループのマーケティングテクノロジー事業における主な競争相手は、国内外において複数社存在しており、
       今後も競合他社による新規参入、市場環境の変化等により、競争が激化する可能性があります。また、競合他社の中
       には、当社グループに比べ強い財務基盤、広い顧客層及び高い知名度などを有している企業、当社グループにはない
       サービス及び商品を提供する企業があります。当社グループはプロダクトの競争力の源泉であるビッグデータ処理、
       人工知能、金融工学の３つをコアテクノロジーとして強化していくことで、競合他社と比較して競争力の高いプロダ
       クトを継続して開発していく方針であります。しかしながら、競合先の営業方針、価格設定及び提供するサービス及
       び商品は、当社グループの属する市場に影響を与える可能性があり、これらの競合先に対し効果的な差異化を図れ
       ず、当社グループが想定している事業進展が図れない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性
       があります。
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       ⑤  法的規制について
       　インターネット関連分野においては、インターネット上のプライバシー保護の観点からクッキー（ウェブサイト閲
       覧者のコンピューターにインストールされ、ユーザーのウェブ閲覧履歴を監視するテキストファイル）に対する規制
       など、インターネット利用の普及に伴って法的規制の在り方等については検討が引き続き行われている状況にありま
       す。このため、関係諸法令の改正の動向によっては新たな法令遵守体制の構築が必要とされる可能性があり、今後、
       当社の事業運営において何らかの法規制に関連する紛争が発生した場合には、その管轄地、準拠法を含め、当該紛争
       に関する法的判断を的確に予想することができず、当社が法的リスクを負担せざるを得ない状況となる恐れがありま
       す。また、今後のインターネットに対する日本を含む各国の法規制のあり方次第では、当社グループの将来の事業展
       開が制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       　また、知的財産権について、過去もしくは現時点において、当社                               グループ    が第三者の知的財産権を侵害したことに
       よる損害賠償等の訴訟が発生している事実はありませんが、今後、当社                                 グループ    の事業分野で当社        グループ    の認識し
       ていない特許等が成立した場合又は競合他社が特許等を取得した場合、その内容によっては競争の激化又は当社                                                    グ
       ループ   への損害賠償やロイヤルティの支払請求、使用差止請求等が発生し、当社                                  グループ    の事業及び業績に影響を及
       ぼす可能性があります。
       (２)   事業内容に関するリスクについて

       ①  DSPにおける仕入先について
       　当社グループのコアプロダクトであるDSP「Logicad」は、取引形態の性質上、広告枠を提供するSSP事業者又はア
       ドエクスチェンジ事業者からの広告枠の仕入が必要となります。当社においては、新規仕入先の開拓等の施策によ
       り、広告枠の確保に努めております。しかしながら、SSP事業者又はアドエクスチェンジ事業者の方針、事業戦略の
       転換等によって、取引が継続されず広告枠の仕入ができなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を
       及ぼす可能性があります。
       ②  DSPにおける販売先について

       　当社グループのコアプロダクトであるDSP「Logicad」の大部分は、広告代理店を経由し広告主へ販売されておりま
       す。当社グループにおいては、勉強会の開催による当社プロダクトの紹介、新規広告代理店の開拓等の施策により、
       広告代理店との関係性強化に努めております。しかしながら、主要広告代理店の販売状況や経営環境に変化が生じた
       場合、もしくは主要広告代理店が他の競合サービスの取り扱いを増やした場合、当社グループの事業及び業績に影響
       を及ぼす可能性があります。
       ③  季節変動について

       　当社グループのアドテクノロジーの売上は、広告主の広告予算により構成されるため、広告主による月ごとの予算
       配分に影響を受け、１～３月に集中する傾向にあります。このため、安定的に月次業績が推移する業種に比べ、売上
       及び利益の変動が起こりやすく、大きく下振れ幅が顕著な場合には当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を
       与える可能性があります。
       ④  新規サービスにいて

       　当社グループは、アドテクノロジー及びマーケティングソリューション以外の新規サービスへ取り組んでおります
       が、これによる人件費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、当初の予測とは異な
       る状況が発生し、新サービスの展開が計画どおり進まない場合、投資を回収できず、当社グループの事業及び業績に
       影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤  海外企業との取引及び海外展開について

       　当社グループでは、DSP「Logicad」において海外の企業と取引を行っております。また、台湾に子会社を設立して
       海外事業を展開しております。これらの取引は、国際政治にかかわるリスク、地域特性によるリスクや為替変動によ
       るリスクがあり、こうしたリスクが顕在化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
       　海外子会社の財務諸表は原則として現地通貨で作成後、連結財務諸表作成のため円換算されております。したがっ
       て、決算時の為替レートにより、現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が当社グループ
       の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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       (３)   システム等に関するリスクについて
       　当社グループのコアプロダクトであるDSP「Logicad」は、利用しているサーバーの全てについて、24時間、365日
       の管理体制を敷いています。これらサーバーについては、重要性に鑑み、原則として二重化する等の不慮の事故への
       対策を講じています。しかしながら、不可抗力による緊急事態又は偶発事故の発生、行政もしくは司法当局による規
       制、地震、火災、洪水その他の自然災害や、十分な電気もしくは他のエネルギーの不足又は取得不能による停電、ソ
       フトウエア又はハードウエアの故障や致命的欠陥、コンピュータウイルスやネットワークへの不正侵入、サービス提
       供妨害その他の破壊的行為、その他当社に通信回線を提供している電気通信事業者の行為等（以上の事象を含むがこ
       れらに限定されるものではない）により、通信回線が提供されない、通信回線及びサーバーが使用不能となる、復旧
       まで多大の時間と労力を要する、又は復旧の目処が立たず、サービスの再開が不可能になる等の可能性があり、これ
       らの場合には当社グループの経営、事業の継続性等に重大な影響を及ぼす可能性があります。この場合、当社グルー
       プの信用が毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (４)   事業運営体制に関するリスクについて

       ①  小規模組織     について
       　当社グループは        小規模組織であることから            、代表取締役を含む役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有
       している役職員が、経営方針や事業戦略の決定、技術的な判断・遂行において重要な役割を果たしております。当社
       グループでは、取締役会や事業執行会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図っており、特
       定人物に過度に集中しない体制整備を進めておりますが、これらの役職員が何らかの理由により退任、退職し、後任
       者の採用が困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       ②  人材の確保及び育成について

       　当社グループの事業展開においては、                   技術力を持つ人員のみならず、サービスの販売、運用調整を行う人員も重要
       な役割を果たしています。            技術開発人員において創造性、技術力、サービス販売・運用人員において営業力、運用
       力、実行力、管理部門強化のために管理能力等様々な能力を有する人材を確保する必要がありますが、インターネッ
       ト関連ビジネスにおいては人材の流動性が高いため、今後必要な人材を十分に確保できない恐れがあります。当社グ
       ループは人材の採用、育成に努め、また一部業務の外注化やシステム化等の業務内容の効率化に取り組みますが、必
       要な人材を十分に採用、育成できなかった場合には、当社グループの将来の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
       ③  内部管理体制について

       　当社グループは、当社グループの企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図る多様な施策を
       実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能す
       る体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、事業規模に適した内部管理体
       制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
       (５)   その他

       ①  配当政策について
       　当社グループは、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認
       識しております。現在当社グループは成長過程にあると認識しており、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基
       盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大をめざすことが、将来において安定的かつ継続的な
       利益還元に繋がるものと考えております。将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘
       案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその
       時期等については未定であります。
       ②  新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

       　当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意
       欲や士気を一層高めることを目的として、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。当事業年度末現
       在における新株予約権による潜在株式数は973,600株であり、発行済株式総数13,043,733株の7.5％に相当します。権
       利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、株式価値の希薄化や株式売買需給へ
       の影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
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       ③  M&A及び資本業務提携について
       　当社グループは、同業他社等に対するM&Aや資本業務提携を実施することにより当社グループの事業を補完・強化
       することが可能であると考えており、出資及びM&Aを積極的に検討してまいります。その際、対象企業や事業の財
       務、税務、法務、ビジネス等について詳細なデューデリジェンスを行うなど、意思決定のために必要かつ十分と考え
       られる情報収集、精査、検討をすることにより、可能な限りリスク回避に努めておりますが、出資及びM&A後におい
       て、当社グループが認識していない問題が明らかとなった場合や、市場環境や競合状況の変化及び何らかの事由によ
       り事業展開が計画どおりに進まない場合、対象企業の株式価値や譲り受けた事業資産の減損処理を行う必要が生じる
       など、当社グループの業績や財務状態に影響を与える可能性があります。
       ④  繰越欠損金について

       　当社は、税務上の繰越欠損金を有しております。これは法人税負担の軽減効果があり、今後とも当該繰越欠損金の
       繰越期間の使用制限範囲内においては納税額の減少により、キャッシュ・フロー改善に貢献することとなります。し
       かしながら、当社の業績が順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税所得が発生した場合には、所定の税率にも
       とづく法人税等の納税負担が発生するため、当社グループの業績や財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (６)   ソニーグループとの関係について

       ①  ソニーグループ内における当社の位置づけについて
       　当社グループはソニー株式会社を中心とした企業集団に属しております。ソニー株式会社の完全子会社                                                であるソ
       ニーモバイルコミュニケーションズ株式会社の完全子会社（ソニー株式会社の完全孫会社）                                          として当社株式を直接保
       有する親会社であるソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社は「エレクトロニクス・プロダクツ＆ソ
       リューション分野」に区分され、当社グループはその中においてインターネット関連サービスを展開する企業集団と
       して位置付けられております。
       　ソニーグループ内においては、インターネット関連サービスを展開する企業は他にも存在しますが、当社グループ
       は主にRTBを活用したDSPを広告主及び広告代理店向けに提供する事業を国内において展開しており、これらの企業と
       の事業及び展開地域における競合は生じておりません。
       　これらのことから、当社グループ事業に係るソニーグループ内における競合は生じておらず、また現時点では今後
       発生する予定はないものと認識しておりますが、将来的にソニーグループの経営方針に変更が生じた場合等には、当
       社グループの業績や財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ②  ソニーグループとの取引及び取引条件について

       　ソニーグループ内において、ソニー株式会社の完全孫会社                            であり   当社株式を直接保有する親会社であるソニーネッ
       トワークコミュニケーションズ株式会社とは、当社のアドテクノロジー及びその他（旧メディアプランニング）にお
       いて取引を行っております。当社は、アドテクノロジーにおいては、DSP「Logicad」の販売等を行っております。そ
       の他（旧メディアプランニング）においては、ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社が保有するポータ
       ルサイト「So-net」の広告枠の企画及び仕入販売を行っており、当社グループはこれらのコンテンツに沿って、掲載
       される広告を最適化することにより、「So-net」の広告収益の最大化を支援しております。
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       ③  ソニーグループとの人的関係について
       　本書提出日現在、当社取締役８名のうち、当社グループの親会社であるソニーネットワークコミュニケーションズ
       株式会社およびソニーグループであるソニーマーケティング株式会社                                ソニーマーケティングジャパンの業務執行者
       １名を選任しています。兼任している役員は以下のとおりであります。
         当社における役職              氏名                 兼務先における役職
                             ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社                        代表取締役      執
         取締役（非常勤）                    行役員社長      兼  ソニーマーケティング株式会社               ソニーマーケティン
                     髙垣　浩一
                             グジャパン      執行役員副社長モバイルビジネス本部長
       　また、当社グループの事業展開においては、創造性、技術力、実行力、管理能力等様々な能力を有する人材を確保
       する必要があります。しかしながら、インターネット関連ビジネスにおいては人材の流動性が高いため、優秀な人材
       を適時に採用することは容易ではありません。そのため、当社グループではソニーグループの人的資源を活用し、経
       営体質の強化と事業の拡大に資するため、これまで出向者を受け入れてきました。なお、現在、当社グループの各部
       門を統括し、承認権限を持つ者は、原則としてソニーグループ各社から当社に転籍しています。
       　なお、当社グループに対するソニーグループの出資比率が変更された場合には、これらの人的関係が変動する可能
       性があります。
       ④  ソニーグループとの資本的関係について

       　当連結会計年度末現在において、ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社は当社株式7                                              ,861,200    株（当
       社議決権比率の60        .92  ％）を保有しており、当社グループはソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社の子
       会社となっております。ソニーグループにおいて、その出資比率は、直接保有、間接保有分を含め、当面過半数が維
       持される見込みです。しかしながら、何らかの理由によりソニーグループの出資比率が過半数を下回った場合、後記
       「４   経営上の重要な契約等」に記載のとおり、特許権においてソニー株式会社の保有する広範な特許資産を利用す
       ることができなくなる可能性があり、他社の特許侵害回避や訴訟等への対応で費用が発生し、当社グループの業績や
       財務状態に影響を与える可能性があります。一方で、ソニーグループの評判が何らかの理由で著しく損なわれた場
       合、それが当社グループに起因するものでない場合にも、当社グループの業績や財務状態に影響を与える可能性があ
       ります。
       （７）新型コロナウイルス感染症の影響に関するリスクについて

       　新型コロナウイルス感染症の拡大に対し、当社グループの役員・従業員の感染拡大防止策として、2020年４月６日
       から2020年５月31日まで全従業員の在宅勤務を実施しておりました。また、2020年６月１日以降も在宅勤務を奨励し
       ておりますがやむを得ず出社しなければならない場合は時差出勤やマスク着用、消毒の徹底を実施し、感染防止に備
       えております。それにも関わらず、当社グループの役員・従業員に新型コロナウイルス感染症の感染者が出た場合、
       オフィス閉鎖やそれに伴う事業停止等の対応を余儀なくされ、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える
       可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (１）経営成績等の状況の概要
        　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」と
        いう。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①  財政状態及び経営成績の状況

         　当社グループが事業を展開しているインターネット広告市場は、スマートフォンの普及や通信環境の整備等に
         より、引き続き拡大を続けております。「2019年日本の広告費」（株式会社電通調べ）によると、2019年のイン
         ターネット広告費は前年から19.7％増加して2兆1,048億円、運用型広告費においては、前年比15.2％増の1兆
         3,267億円と引き続き高い成長を示しました。
          このような経営環境のもと、当社グループは、「発想力と技術力で社会にダイナミズムをもたらすユニークな
         事業開発会社になる」という経営理念のもと、                      2020年３月期は「アドテクノロジー再成長」、「メディア事業参
         入」、「ソリューション型ビジネスへの転換」を経営方針として取り組みました。
         　まず、これまで成長を牽引してきたアドテクノロジーを再度成長軌道にのせるべく、営業活動、商品開発並び
         に新規の取り組みを進めてまいりました。その結果、                         リターゲティング商材の売上が前年以下となるも、リター
         ゲティング以外の商材が伸長し、アドテクノロジーの売上は前期比12.9                                 ％ 増となりました。次に、当社グループ
         の技術力を掛け合わせたメディア事業の参入を目指しサービス開発に取り組みました。また、アドテクノロジー
         「DSP」、マーケティングソリューション「アフィリエイト」の単一商材から総合的なソリューション型ビジネ
         スへの転換を図りました。第２四半期連結会計期間にはデジタルコンテンツの制作及び開発、品質保証のサービ
         スを提供する株式会社ASAを子会社化するなど順調に進捗いたしました。
         　また、    当社グル―プにおける          新型コロナウイルスの感染拡大による事業への影響については、現在のところ軽
         微でありますが、引き続き必要な措置を講じてまいります。
         　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
         ａ．財政状態

         　当連結会計年度末の          資産合計は、前連結会計年度末に比1,011,117千円増加し、6,610,262千円となりました。
         　当連結会計年度末の負債            合計は、前連結会計年度末に比べ602,911千円増加し、2,040,045千円となりました。
         　当連結会計年度末の純資産             合計は、前連結会計年度末に比べ408,205千円増加し、4,570,216千円となりまし
         た。
         ｂ．経営成績

         　当連結会計年度の経営成績は、               売上高11,607,509千円（前期比13.6％増）、営業利益747,875千円（前期比
         3.1％増）、経常利益735,413千円（前期比2.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益483,781千円（前期比
         16.1％減）となりました。
         　当社グループはマーケティングテクノロジー事業の単一セグメントでありますが、取扱いサービス別の売上高

         の概況は次のとおりであります。
         １．アドテクノロジー

          広告主の広告配信効果を最適化するための広告買付プラットフォームであるDSP「Logicad」の提供を行ってお
         ります。当事業年度は、リターゲティング商材の売上が前年以下となるも、リターゲティング以外の商材が伸長
         し、アドテクノロジーの売上は前期比12.9                    ％ 増の7,016,875千円となりました。
         ２．マーケティングソリューション（旧アフィリエイト）

         広告主と媒体を限定したクローズド型アフィリエイト「SCAN（スキャン）」の提供を行っております。当連結会
         計年度は、広告主及び媒体運営業者の開拓に努めた結果、複数の既存カテゴリにおいて売上が伸長し、マー
         ケティングソリューションの売上は前期比7.6％増の3,990,615千円となりました。
         ３．その他（旧メディアプランニング）

          親会社であるソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社が保有するポータルサイト「So-net（ソネッ
         ト）」の広告枠の企画及び仕入販売を中心に媒体の広告収益最大化を支援するサービスを行っております。ま
         た、第２四半期連結会計期間に子会社化した、株式会社ASAにおいてはデジタルコンテンツの制作及び開発、品
         質保証のサービスを提供しております。当連結会計年度は、ポータルサイト「So-net」の広告枠の企画及び仕入
         販売が減少いたしましたが、子会社化した株式会社ASAの売上が連結されたことにより、その他の売上は前期比
         106.6％増の600,018千円となりました。
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        ②  キャッシュ・フローの状況
         　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動による収入が投資活動
         及び財務活動による支出を上回ったため、前連結会計年度末に比べ32,481千円増加し2,098,859千円となりまし
         た。
         　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　営業活動においては、税金等調整前当期純利益735,413千円、減価償却費494,649千円計上し、また、仕入債務
         が160,437千円増加した一方で、売上債権が172,141千円増加、法人税等の支払額149,871千円がありました。そ
         の結果、営業活動により得られた資金は1,117,060千円となりました。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　投資活動においては、ソフトウエア等の無形固定資産の取得による支出が653,681千円、造作・サーバー等の
         有形固定資産の取得による支出が52,389千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が139,474
         千円、オフィスの増加による敷金差入による支出が15,193千円となりました。その結果、投資活動により使用し
         た資金は874,391千円となりました。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　財務活動においては、自己株式の取得による支出が169,462千円、株式の発行による収入が21,080千円となり
         ました。    その結果、財務活動により使用した資金は210,328千円となりました。
        ③  生産、受注及び販売の実績

         　当社グループは、マーケティングテクノロジー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省
         略しております。
         ａ．生産実績

         　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略
         しております。
         ｂ．受注実績

         　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略
         しております。
         ｃ．販売実績

         　当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。
                                      当 連結会計    年度
                                    （自　2019年４月１日
          サービスの名称
                                     至　2020年３月31日）
                             販売高（千円）                  前年同期比（％）
                                    7,016,875                     12.9

      アドテクノロジー
                                    3,990,615                      7.6
      マーケティングソリューション
                                     600,018                    106.6
      その他
                                    11,607,509                      13.6
             合計
         （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

       (２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
        　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
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        ①  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準にもとづき作成され
        ております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに
        開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案
        し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場
        合があります。       当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた
        仮定については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本
        となる重要な事項）」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積
        りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。
        （子会社への投資及びのれんの減損判定）
         子会社への投資及びのれんについては、事業環境や将来の業績見通しの悪化、事業戦略の変化等、減損の判定が
        必要となる兆候が発生した場合に減損の判定を行っており、減損判定時には、事業計画の達成状況を検討し、報告
        単位の事業計画を基礎とした見積将来キャッシュ・フローに基づくインカムアプローチ（現在価値技法）により実
        質価額を算定しています。子会社への投資及びのれんの減損判定における報告単位の実質価額の算定は、その性質
        上、判断をともなうものであり、多くの場合、重要な見積り・前提を使用します。これらの見積り・前提条件に変
        更があった場合、子会社への投資及びのれんの減損を実施し、当社グループの業績を悪化させる可能性がありま
        す。
        （繰延税金資産）
        　当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収
        可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性
        は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延
        税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
        ②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         ａ．経営成績等
          1)  財政状態
          （資産合計）
          　当連結会計年度末における流動資産は、3,932,610千円となり、前連結会計年度末に比べ378,310千円増加い
          たしました。これは主に、現金及び預金が43,181千円増加、売掛金が257,592千円増加したことによるもので
          あります。固定資産は2,677,651千円となり、前連結会計年度末に比べ632,807千円増加いたしました。これは
          主に、ソフトウエアが229,040千円増加、のれんが337,444千円増加、造作等の有形固定資産が49,790千円増加
          したことによるものであります。
          　その結果、総資産は6,610,262千円となり、前連結会計年度末に比べ1,011,117千円増加いたしました。
          （負債合計）

          　当連結会計年度末における流動負債は1,813,208千円となり、前連結会計年度末に比べ431,125千円増加いた
          しました。これは主に、買掛金が229,094千円増加、未払法人税等が62,478千円増加したことによるものであ
          ります。固定負債は226,836千円となり、前連結会計年度末に比べ171,786千円増加いたしました。これは主
          に、長期借入金が134,154千円増加、資産除去債務が26,848千円増加したことによるものであります。
          　その結果、負債合計は2,040,045千円となり、前連結会計年度末に比べ602,911千円増加いたしました。
          （純資産合計）

          　当連結会計年度末における純資産合計は4,570,216千円となり、前連結会計年度末に比べ408,205千円増加い
          たしました。これは主に、自己株式が115,296千円増加したものの、親会社株主に帰属する当期純利益483,781
          千円、及び資本金が20,539千円増加、資本剰余金が19,550千円増加したことによるものであります。
          　その結果、自己資本比率は69.1％（前連結会計年度末は74.3％）となりました。
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          2)  経営成績
          （売上高）
          　当連結会計年度は         、 コアプロダクトであるDSP「Logicad」の商品力強化およびマーケティングソリューショ
          ンのサービス拡販に取り組みました。                  以上の結果、      売上高は11,607,509千円となりました。
          （売上原価、売上総利益）

           売上原価は8,766,723千円となりました。これは主に売上の増加にともなう仕入費用の増加によるものです
          が、売上高の増加がこの費用の増加を吸収しました。この結果、売上総利益は2,840,786千円となりました。
          （販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益）

           販売費及び一般管理費は2,092,911千円となりました。これは主に事業の拡大にともなう人員の増加による
          給与等の発生が増加したものであります。この結果、営業利益は747,875千円となりました。
           営業外収益は4,858千円、営業外費用は17,320千円発生しており、経常利益は735,413千円となりました。
          （親会社株主に帰属する当期純利益）

           法人税等は251,631千円となり、親会社株主に帰属する                         当期純利益は483,781千円となりました。
           当社グループはマーケティングテクノロジー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の区分によ

          る分析は省略しております。
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          3)  キャッシュ・フローの状況
          　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッ
          シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
         ｂ．資本の財源及び資金の流動性

          （資金需要）
          　当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、広告枠の仕入費用、販売費及び一般管理費等
          の営業費用によるものであります。また、設備資金需要としては、主にソフトウエア開発にかかる無形固定資
          産投資、サーバー等の有形固定資産の取得によるものであります。
          （財務政策）
          　当社グループは、運転資金及び設備資金については主に、内部資金により調達しております。また、金融上
          のリスクに対応するため主要取引銀行とコミットメントライン契約を締結することで、手許流動性を確保して
          おります。
         ｃ．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況

         　当連結会計年度は、売上高において、アドテクノロジーおよびマーケティングソリューションの既存サービス
         は想定とおり順調に推移いたしました。その他サービスは、M&Aによる事業領域（ウェブインテグレーション）
         の拡大を目指し子会社化した株式会社ASAの売上が連結されたことにより、期初計画を上回って着地いたしまし
         た。また、営業利益において、新規領域（メディア事業）での投資による固定費の増加が想定を下回ったことお
         よび既存サービスが順調に推移したことにより、期初計画を上回って着地いたしました。期初計画に比べ、売上
         は607百万円（5.5%）増加し11,607百万円、営業利益は197百万円（36.0%）増加し747百万円となりました。
                    2020年３月期              2020年３月期              2020年３月期

           指標
                     （実績）             （期初計画）             （期初計画比）
                                              607百万円増      （5.5%増）
        売上高               11,607百万円              11,000百万円
                                              197百万円増（36.0%増）
        営業利益                747百万円              550百万円
       （３）経営成績に重要な影響を与える要因について

       　経営成績に影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環
       境、事業内容、システム等、事業運営体制、その他、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与
       える可能性があると認識しております。
       　そのため、当社グループは常に市場動向を留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニー
       ズにあったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に
       対応を行ってまいります。
       （４）経営戦略の現状と見通し

       　当社グループは、「発想力と技術力で社会にダイナミズムをもたらすユニークな事業開発会社になる」という経営
       理念を掲げており、ビッグデータ処理、人工知能、金融工学の３つのコアテクノロジーを源泉とした、アドテクノロ
       ジーのDSP「Logicad」を中心とする「マーケティングテクノロジー事業」の単一セグメントを提供しております。
       　2021年３月期は中期事業戦略として「新たなデータの活用」と「領域の拡大」を策定しております。「新たなデー
       タの活用」では、位置情報や動画視聴データを活用した事業展開を模索します。また、「領域の拡大」ではこれまで
       培ってきた経験をもとにした広告配信以外のサービス展開を目指し、企業価値の更なる向上に努めてまいります。
       （５）経営者の問題認識と今後の方針について

       　当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報にもとづき最善の経営方針を立案し、社会貢献を前
       提として企業価値を最大限に高めるべく努めております。経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業
       の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。
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      ４【経営上の重要な契約等】
       商号・商標及び特許に関する契約
       　従来、当社グループの商号に用いていた「So-net」及び「ソネット」の商標の商標権はソニーネットワークコミュ
       ニケーションズ株式会社に帰属しており、当社はソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社との間で「So-
       net」及び「ソネット」商標権の               通常使用    実施権に関し、それぞれ以下のとおり                  使用  許諾契約を締結しています。ま
       た、ソニー株式会社の保有する広範な特許資産を利用しつつ、他社から特許侵害で訴えられる可能性を最小限に抑え
       るため、特許等については包括的な権利不行使契約を以下のとおり締結しています。
       ①商号及び商標使用の許諾に関する契約（契約締結日：2008年８月31日）

       　当社がソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社の運営するサービスの広告営業を行う場合は、広告営業
       による売上高      にもとづき使用許諾料          をソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社に支払います。なお、ソ
       ニーネットワークコミュニケーションズ株式会社の当社に対する出資比率が過半数を下回る                                          こととなった場合        、ソ
       ニーネットワークコミュニケーションズ株式会社は使用許諾契約を解除することができます。
       　契約期間は、2008年９月１日より2009年８月31日（１年単位で自動更新）になります。
       ②特許権等に関する権利不行使契約（契約締結日：2011年12月22日）

       　特許権等に関する権利不行使契約にもとづき、当社及びソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社は、そ
       れぞれ相手方及びソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社の親会社等が保有する特許権及び実用新案権を
       利用  した場合でも、かかる権利の行使を受けません                      。なお、ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社の当
       社に対する出資比率が過半数を下回ることとなった場合、ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社はかか
       る権利不行使契約を解除することができます。
       　契約期間は、2012年１月１日より2012年９月30日（１年単位で自動更新）になります。
      ５【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当連結会計年度において実施した設備投資の総額                        762,977    千円であり、その主な内容は、ソフトウエアの開発
       660,660千円によるものであります。
       　なお、当社グループはマーケティングテクノロジー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略
       しております。
      ２【主要な設備の状況】

       (1）提出会社
        　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
                                                     2020年３月31日現在
                                  帳簿価額（千円）
       事業所名                                                従業員数
               設備の内容
                               工具、器具
       (所在地)                                                 (人)
                       建物附属設備                ソフトウエア          合計
                                及び備品
     本社
              本社機能及び
                          88,567        148,668       1,181,499        1,418,735         135
     (東京都品川区)
              基幹システム
     　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．本社建物は貸借しております。年間賃借料は108,492千円であります。
       (2）国内子会社

                                                     2020年３月31日現在
                                   帳簿価額    （千円）
           事業所名                                            従業員数
      会社名           設備の内容
                               工具、器具
           （所在地）                                             （人）
                       建物附属設備              ソフトウエア        その他      合計
                                及び備品
                 本社機能及
           本社
     ＳＭＴ           び
           （東京都
                           37,262       5,150      138,112      11,828     192,353         38
     株式会社           基幹システ
            品川区）
                 ム
     　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．本社建物は貸借しております。年間賃借料は28,410千円であります。
       (3）在外子会社

         金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

        (1)  重要な設備の新設等
         　当社は、2021年3月期中に、主力のアドテクノロジーにおける配信需要の増加に対応し、ソフトウエア開発と
         して559,247千円、サーバー等のハードウエアに146,803千円を、また、マーケティングソリューション(旧ア
         フィリエイト)プラットフォームの機能拡張として123,392千円のソフトウエア開発を予定しております。なお、
         資金調達方法は自己資金を予定しています                    。
        (2)  重要な設備の除却等

         　重要な設備の除却等の計画はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
                                               32,000,000
       普通株式
                                               32,000,000
                  計
        ②【発行済株式】

                                         上場金融商品取引所名
             事業年度末現在発行数（株）               提出日現在発行数（株）
       種類                                  又は登録認可金融商品              内容
               （2020年３月31日）              （2020年６月23日）
                                         取引業協会名
                                           東京証券取引所
                                                      単元株式数
                   13,043,733              13,048,933
     普通株式
                                           （市場第一部）
                                                       100株
                   13,043,733              13,048,933            －          －
        計
     （注）提出日現在の発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
        た株式数は、含まれておりません。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
     第１回新株予約権（         2013年８月13日臨時株主総会決議）
                                  事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                 （2020年３月31日）               （2020年５月31日）
      付与対象者の区分及び人数                            当社取締役４名               当社取締役４名
      新株予約権の数（個）                            1,650（注）１               1,650（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左
                                 660,000（注）１        、３       660,000（注）１        、３
      新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                 　　40（注）２、３               　　40（注）２、３
      新株予約権の行使時の払込金額（円）
                                 自　2015年10月１日
      新株予約権の行使期間                                              同左
                                 至　2023年９月30日
                                発行価格　40（注）４、５               発行価格　40（注）４、５
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
      式の発行価格及び資本組入額（円）
                               資本組入額　20（注）４、５               資本組入額　20（注）４、５
                               ①  本新株予約権の割当を受け

                               た者（以下、「新株予約権
                               者」という。）のうち、本新
                               株予約権発行時において当社
                               の取締役、監査役、従業員、
                               子会社の取締役、子会社の監
                               査役又は子会社の従業員の地
                               位にあった者は、本新株予約
      新株予約権の行使の条件                                              同左
                               権行使時においても当社の取
                               締役、監査役、従業員、子会
                               社の取締役、子会社の監査役
                               又は子会社の従業員の地位に
                               あることを要する。
                               ②  新株予約権者が死亡した場
                               合は、当該新株予約権の相続
                               は認めないものとする。
                               新株予約権の譲渡及び質入れ

      新株予約権の譲渡に関する事項                         は、これを認めないものとす                     同左
                               る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                     －               －
      事項
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     （注）１．     新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式１株であります。
          なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行
          う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨て
          る。
          調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率
        ２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式によ
          り払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
                  ＝         ×
          調整後払込金額         調整前払込金額
                             分割・併合の比率
          また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調
          整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                                     ＋
                              既発行株式数
                  ＝          ×
          調整後払込金額          調整前払込金額                         １株当たり時価
                                    既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他や
          むを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとす
          る。
        ３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株
          式数を減じております。
        ４ ．2015年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的と
          なる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
          式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
        ５ ．2018年４月１日付、2018年９月１日付で２度にわたり普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったこと
          により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使
          により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
     第２回新株予約権（         2014年12月24日臨時株主総会決議）

                                  事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                 （2020年３月31日）               （2020年５月31日）
                                  当社取締役２名               当社取締役２名
      付与対象者の区分及び人数
                                  当社従業員60名               当社従業員60名
      新株予約権の数（個）                             　784（注）１               　771（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類                              普通株式                同左
      新株予約権の目的となる株式の数（株）                           　313,600     （注）１、３          　308,400     （注）１、３

      新株予約権の行使時の払込金額（円）                           　　300（注）２、３               　　300（注）２、３

                                 自　2017年１月１日
      新株予約権の行使期間                                              同左
                                 至　2024年12月23日
                               発行価格　300（注）４、５               発行価格　300（注）４、５
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
      式の発行価格及び資本組入額（円）                         資本組入額　150（注）４、５               資本組入額　150（注）４、５
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                                  事業年度末現在              提出日の前月末現在
                                 （2020年３月31日）               （2020年５月31日）
                               ①  本新株予約権の割当を受け
                               た者（以下、「新株予約権
                               者」という。）のうち、本新
                               株予約権発行時において当社
                               の取締役、監査役、従業員、
                               子会社の取締役、子会社の監
                               査役又は子会社の従業員の地
                               位にあった者は、本新株予約
      新株予約権の行使の条件                                              同左
                               権行使時においても当社の取
                               締役、監査役、従業員、子会
                               社の取締役、子会社の監査役
                               又は子会社の従業員の地位に
                               あることを要する。
                               ②  新株予約権者が死亡した場
                               合は、当該新株予約権の相続
                               は認めないものとする。
                               新株予約権の譲渡及び質入れ
      新株予約権の譲渡に関する事項                         は、これを認めないものとす                     同左
                               る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                     －               －
      事項
     （注）１．     新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式１株であります。
          なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行
          う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨て
          る。
          調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率
        ２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式によ
          り払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
                  ＝         ×
          調整後払込金額         調整前払込金額
                             分割・併合の比率
          また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調
          整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                                     ＋
                              既発行株式数
                  ＝          ×
          調整後払込金額          調整前払込金額                         １株当たり時価
                                    既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他や
          むを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの                                                とす
          る。
        ３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株
          式数を減じております。
        ４ ．2015年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的と
          なる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
          式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
        ５．2018年４月１日付、2018年９月１日付で２度にわたり普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったこと
          により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使
          により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
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        ②【ライツプランの内容】
          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
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       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数（株)        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
       2015年５月29日
                      830      21,390       49,800       149,800        49,800       435,785
        （注）１
       2015年10月１日
                   2,117,610       2,139,000           －     149,800          －     435,785
        （注）２
       2015年12月21日
                    600,000      2,739,000        634,800       784,600       634,800      1,070,585
        （注）３
       2016年１月20日
                    90,000      2,829,000         95,220       879,820        95,220      1,165,805
        （注）４
      2016年４月１日～
                    198,400      3,027,400         22,186       902,006        22,186      1,187,991
       2017年３月31日
        （注）５
      2017年４月１日～
                    62,800      3,090,200         12,098       914,105        12,098      1,200,090
       2017年６月30日
        （注）６
       2017年７月28日
                     1,300     3,091,500          780     914,885         780    1,200,870
        （注）７
       2017年８月10日
                     3,333     3,094,833         4,849      919,734        4,849     1,205,719
        （注）８
      2017年10月１日～
                    65,100      3,159,933         7,800      927,534        7,800     1,213,519
       2018年３月31日
        （注）９
       2018年４月１日
                   3,159,933       6,319,866           －     927,534          －    1,213,519
        （注）10
      2018年４月１日～
                    51,800      6,371,666         15,540       943,074        15,540      1,229,059
       2018年７月30日
        （注）11
       2018年８月９日
                     3,176     6,374,842         7,749      950,823        7,749     1,236,808
        （注）12
      2018年８月１日～
                     5,000     6,379,842         1,500      952,323        1,500     1,238,308
       2018年８月31日
        （注）1    3
       2018年９月１日
                   6,379,842       12,759,684           －     952,323          －    1,238,308
        （注）14
      2018年９月１日～
                    120,000      12,879,684         15,400       967,723        15,400      1,253,708
       2019年３月31日
        （注）15
      2019年４月１日～
                    20,000     12,899,684           400     968,123         400    1,254,108
       2020年６月30日
        （注）16
       2019年７月16日
                    24,449     12,924,133          9,999      978,123        9,999     1,264,108
        （注）17
      2019年７月１日～
                    119,600      13,043,733         10,140       988,263        10,140      1,274,248
       2020年３月31日
        （注）18
     　（注）１．有償第三者割当　発行価格120,000円　資本組入額60,000円
     　　　　　　割当先　伊藤忠商事株式会社
     　　　　２．      株式分割（１株：100株）によるものであります。
                                  36/106



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         ３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

           発行価格　　　        2,300円
           引受価額　　　        2,116円
           資本組入額　　        1,058円
           払込金総額      1,269,600千円
         ４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
           発行価格　　　        2,300円
           引受価額　　　        2,116円
           資本組入額　　        1,058円
           割当先　　　　        大和証券
         ５ ． 新株予約権行使による増加であります。
         ６ ． 新株予約権行使による増加であります。
         ７ ． 新株予約権行使による増加であります。
         ８ ． 特定譲渡制限付株式の発行による増加であります。
         ９ ． 新株予約権行使による増加であります。
         10．  株式分割（１株：２株）によるものであります。
         11．新株予約権行使による増加であります。
         12．特定譲渡制限付株式の発行による増加であります。
         13 ．新株予約権行使による増加であります。
         14．  株式分割（１株：２株）によるものであります。
         15 ．新株予約権行使による増加であります。
         16．新株予約権行使による増加であります。
         17．特定譲渡制限付株式の発行による増加であります。
         18．新株予約権行使による増加であります。
         19.2020年４月１日から2020年６月22日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,200株、資本
          金及び資本準備金がそれぞれ780千円増加しております。
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       （５）【所有者別状況】
                                                     2020年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                       （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     13     21     21     28      ▶    3,151      3,238       －
     所有株式数
                －    15,440      1,199     80,168      4,181       8   29,419     130,415      2,233
     （単元）
     所有株式数
                －    11.84      0.92     61.47      3.20     0.01     22.56      100      －
     の割合（％）
     （注）自己株式137,742株は、「個人その他」に1,377単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。
       （６）【大株主の状況】

                                                   2020年３月31日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
     ソニーネットワークコミュニケー
                       東京都品川区東品川４丁目１２－３                       7,861,200           60.91
     ションズ株式会社
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                       東京都中央区晴海１丁目８－１１                        764,400           5.92
     株式会社（信託口）
                       東京都中央区晴海１丁目８－１２                晴海
     資産管理サービス信託銀行株式会社
                                               412,500           3.19
                       アイランドトリトンスクエアオフィスタ
     （証券投資信託口）
                       ワーＺ棟
                                               257,200           1.99
     中尾嘉孝                  神奈川県横浜市戸塚区
                       ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ             ＣＯＵＲＴ
     ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　Ａ
                       １３３    ＦＬＥＥＴ      ＳＴＲＥＥＴ       ＬＯ
     ＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　Ｉ                                          159,202           1.23
                       ＮＤＯＮ     ＥＣ４Ａ     ２ＢＢ    ＵＮＩＴＥ
     ＳＧ　（ＦＥ－ＡＣ）
                       Ｄ  ＫＩＮＧＤＯＭ
                                               150,000           1.16
     吉田悟                  静岡県静岡市葵区
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                               139,000           1.07
                       東京都港区浜松町２丁目１１番３号
     会社（信託口）
                                               137,900           1.06
     株式会社森本本店                  愛知県一宮市浅野字西大土９６番地
                       ＰＬＵＭＴＲＥＥ         ＣＯＵＲＴ，       ２５
     ＧＯＬＤＭＡＮ        ＳＡＣＨＳ      ＩＮＴ
                       ＳＨＯＥ     ＬＡＮＥ，      ＬＯＮＤＯＮ       Ｅ       126,698           0.98
     ＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ
                       Ｃ４Ａ    ４ＡＵ，     Ｕ．Ｋ．
                                               121,600           0.94
     宮口文秀                  神奈川県横浜市中区
                                －              10,129,700            78.49

             計
     　（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載し
           ておりません。
         ２．2019年５月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメン
           トOne株式会社が2019年５月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として
           2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりま
           せん。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
           大量保有者      アセットマネジメントOne株式会社
           住所   東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
           保有株券等の数        1,279,600株
           株券等保有割合        9.92%
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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2020年３月31日現在
                             株式数（株）          議決権の数（個）
               区分                                       内容
                                    －       －           －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                               －       －           －
      議決権制限株式（その他）                               －       －           －

      完全議決権株式（自己株式等）                            137,700         －           －

      完全議決権株式（その他）                          12,903,800             129,038         －

                           普通株式
                                   2,233        －           －
      単元未満株式                     普通株式
                                13,043,733           －           －
      発行済株式総数
                                    －         129,038         －
      総株主の議決権
     　（注）当社所有の自己保有株式が、「単元未満株式」欄の普通株式に42株含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2020年３月31日現在
                                                    発行済株式総数
                             自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数（株）        株式数（株）        合計（株）        式数の割合
                                                    （％）
                  東京都品川区大崎二
                                137,700          －     137,700         1.06
     ＳＭＮ株式会社
                  丁目11番１号
                       －         137,700          －     137,700         1.06
           計
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      ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
                                     株式数（株）            価額の総額（円）
                   区分
       取締役会（2019年４月26日）での決議状況
                                         200,000           230,000,000
       （取得期間       2019年５月７日～2019年９月30日）
                                           －             －
       当事業年度前における取得自己株式
                                         200,000           169,382,900
       当事業年度における取得自己株式
                                           －             －
       残存決議株式の総数及び価額の総額
       当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                     －             －
                                           －             －
       当期間における取得自己株式
       提出日現在の未行使割合(％)                                     －             －
       (注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式は含まれており
          ません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                  株式数（株）             価額の総額（円）

                                                      79,974
       当事業年度における取得自己株式                                  1,087
       当期間における取得自己株式                                  7,300               －

      (注)１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求87株および譲渡制限付株式の無償取得1,000株
         によるものです。
        ２．当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得7,300株によるものです。
        ３．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
          取りおよび譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式は含まれておりません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                当事業年度                 当期間

               区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                     （円）                （円）
       引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                 －        －        －        －
       式
       消却の処分を行った取得自己株式                          －        －        －        －
       合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                 －        －        －        －
       行った取得自己株式
       その他
       （ 譲渡制限付株式付与による自己株式の                       63,800      54,166,200            －        －
       処分  ）
       保有自己株式数                       137,742           －     145,042           －
      (注)１．当期間における処理自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
          売渡による株式は含まれておりません。
        ２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
          買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
        ３．2019年７月31日開催の取締役会の決議及び2019年９月17日開催の取締役会の決議に基づき、当社従業員に対
          する譲渡制限付株式付与としての自己株式の処分になります。
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      ３【配当政策】
       　当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、当面は経営基盤の強化及び
       積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株
       主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
       　第23期事業年度につきましては、当社は成長過程にあり、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先
       事項と捉え、配当を実施しておりません。
       　今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び
       当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。
       　内部留保資金につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率
       的な体制整備に有効に活用する方針であります。
       　なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、会社法第459条第１
       項に基づき、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議
       により行う旨の定款規定を設けており、配当の決定機関は、取締役会であります。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
       　当社グループは、経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うため下記に記載するコーポレート・ガバナンスの
       施策を実施しております。
       ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

       　当社グループは、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが
       長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの
       利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・
       ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題
       であると位置付け、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。
       ②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

       イ．会社の機関の基本説明
       a．取締役会
        当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関
       する意思決定機関として全取締役８名で構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたとき
       に臨時取締役会を都度開催しております。
        議長および構成員は以下のとおりであります。
        石井   隆一＜議長：代表取締役社長＞、中川                  典宜、髙垣      浩一、金川      裕一（社外取締役）、佐渡島              庸平（社外取
       締役）、吉村       正直（社外取締役、監査等委員）、相内                    泰和（社外取締役、監査等委員）、本間                    俊之（社外取締
       役、監査等委員）
       b．監査等委員会

        当社の監査等委員会は常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で組成し、毎月１回の監査等委員会の開催に
       加え、必要に応じて臨時監査等委員会を都度開催しております。同委員会では、取締役の法令・定款遵守状況及び職
       務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
        監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、内部統制システム及び監査計画にもとづき重要書類
       の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び
       会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
        委員長および構成員は以下のとおりであります。
        吉村   正直＜委員長：社外取締役、             常勤監査等委員       ＞、相内     泰和（社外取締役）、本間             俊之（社外取締役）
       c．内部監査室

        当社は、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、当該部署で定期的に内部監査を実施するとともに、その
       結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査
       結果及び改善事項を通知し、改善状況を提出させることとしております。なお、内部監査室は、内部監査の状況等に
       ついて、随時、監査等委員会及び会計監査人と連携しております。
       d．会計監査人

       　当社はＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上                                          の課題・財務報告に関わ
       る内部統制上      の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理                         及びそのための体制構築           に努めております。
       e．任意の指名報酬委員会

       　当社は、取締役会直轄の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。任意の指名報酬委員会は、
       社外取締役が半数以上を占めており、取締役の指名及び報酬等に関する基本方針及び決定の手続き等について審議
       し、取締役会へ答申を行います。
       　委員長および構成員は以下のとおりであります。
        相内   泰和＜委員長：社外取締役、監査等委員＞、石井                       隆一、中川      典宜、吉村      正直（社外取締役、監査等委員）
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       ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制
       　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。（本書提出日現在）
       　　※監査等委員は取締役として議決権を持ち、取締役会の構成メンバーとなります。
       　　※監査等委員会は取締役会・取締役の監査・監督機能を担います。監査等委員会は全員社外取締役が占めます。
       ハ．内部統制システム整備の状況






       　当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行わ
       れ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査等委
       員会及び内部監査室がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
       ニ．リスク管理体制の整備の状況

       　当社では、各種事業を推進する際に、取締役会を最高意思決定機関として、事業執行会議等の各種重要会議体にお
       いて市場環境、競合状況等の事業環境を把握し、商品・サービスの品質や価格等の分析を通じて事業リスク等を勘案
       した上で適切な経営判断を行うための体制を決裁規程や業務分掌の整備等を通じて構築しています。
       　事業の推進にあたり、投融資も積極的に活用しているため、事業執行会議、取締役会等において採算性、収益性等
       から投資リスクを多面的に分析し、十分に審議した上で実行しています。また、実行後に関しては、所管部署におい
       てリスクの内容や影響度について定期的に観察し、報告を行っています。
       　近年特にその重要度が増しつつある情報漏洩リスクに対しては、個人情報保護管理責任者を定め、個人情報及び情
       報資産に関する保護、管理についての体制を構築しています。コンプライアンスに関しては、行動規範やマニュアル
       を制定し、所管部署が役職員を中心に教育・啓蒙活動を定期的に行い、関連法規等の遵守を促す体制を構築していま
       す。
       ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

       　当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ行動規範、関係会社管理規定等の諸規定を定め、こ
       れに沿って子会社の取締役の職務の執行状況の報告体制、リスク管理体制、法令遵守の確保体制を構築しておりま
       す。
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       ③  取締役の定数

       　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は３名以内と
       する旨定款に定めております。
       ④  取締役の選任及び解任の決議要件

       　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使する
       ことができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めておりま
       す。
       　解任決議について、議決権を行使することができる株主委の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議
       決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
       　また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
       ⑤  株主総会の特別決議要件

       　当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上
       を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会にお
       ける特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
       ⑥  責任限定契約

       　当社は、会社法第427条第１項にもとづき、取締役（業務執行取締役等を除く）との間において、会社法第423条第
       １項の損害賠償責任を限定する契約を締結することが可能であり、このうち、非業務執行取締役と締結しておりま
       す。当該契約にもとづく損害賠償責任額は、法令が定める額としております。
       　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失
       がないときに限られます。
       ⑦  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

       イ．剰余金の配当等の決定機関
       　当社は、利益状況に適した配当の水準及び時期ならびに適正な資本政策を機動的に決定するため、剰余金の配当等
       会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によるも
       のとしております。
       ロ．  自己の株式の取得

       　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を
       定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等
       により自己の株式の取得を目的とするものであります。
       ハ．取締役の責任免除

       　当社では、会社法第426条第１項にもとづき、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議
       をもって、取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定
       款に定めております。
       ⑧  保有目的が純投資目的である投資株式

       　該当事項はありません。
       ⑨  親会社の企業グループにおける当社の位置付け等

       事業機会・経営資源の配分及び協業事業の取り扱い
       　当社グループはソニー株式会社を中心とした企業集団に属しております。ソニー株式会社の完全子会社であるソ
       ニーモバイルコミュニケーションズ株式会社のさらに完全子会社として当社株式を直接保有する親会社であるソニー
       ネットワークコミュニケーションズ株式会社は「エレクトロニクス・プロダクツ＆ソリューション分野」に区分さ
       れ、当社グループはその中において、インターネット関連サービスを展開する企業として位置付けられております。
       　ソニーグループ内においては、インターネット関連サービスを展開する企業は他にも存在しますが、当社グループ
       は主にRTBを活用したDSPを広告主及び広告代理店向けに提供する事業を国内において展開しており、これらの企業と
       の事業及び展開地域における競合は生じておりません。
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       （２）【役員の状況】
     ①　役員一覧
     男性  8 名　女   －名（役員のうち女性の比率             －％）
                                                        所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴            任期
                                                         （株）
                                2000年１月　ソニー株式会社入社
                                2008年９月　ソニーネットワークコミュニケーショ
                                     ンズ株式会社入社
                                2008年９月　So-net        Entertainment      Taiwan
                                     Limited執行長
                                2012年４月　ソニーネットワークコミュニケーショ
                                     ンズ株式会社執行役員
        代表取締役
                石井　隆一       1965年５月31日      生                       （注）３     49,051
                                2014年１月　ソニーネットワークコミュニケーショ
         社長
                                     ンズ株式会社代表取締役          執行役員社
                                     長
                                2014年１月　当社取締役
                                2016年４月　ソニーネットワークコミュニケーショ
                                     ンズ株式会社取締役        執行役員EVP
                                2017年１月　当社代表取締役社長（現任）
                                2007年６月　ソニーネットワークコミュニケーショ
                                     ンズ株式会社入社
                                2013年12月　ソネットメディアエンタテインメント
                                     株式会社（現株式会社ソニー・ミュー
                                     ジックソリューションズ）取締役
                                2014年９月　当社入社         経営管理部長
        取締役
                中川　典宜       1971年４月８日      生  2015年１月　当社執行役員                    （注）３     40,782
        執行役員
                                2016年４月　ソネット・メディア・トレーディング
                                     株式会社（現ＳＭＴ株式会社）取締役
                                2016年６月　当社取締役          執行役員（現任）
                                2017年９月　ソネット・メディア・ベンチャーズ株
                                     式会社（現ＳＭＮベンチャーズ株式会
                                     社）取締役（現任）
                                1983年４月　ソニー株式会社入社
                                2007年４月　ソニー・エリクソン・モバイルコミュ
                                     ニケーションズ株式会社（現ソニーモ
                                     バイルコミュニケーションズ株式会
                                     社）  常務取締役
                                2013年４月　ソニーモバイルコミュニケーションズ
                                     ジャパン株式会社（現ソニーモバイル
                                     コミュニケーションズ株式会社）             代
                                     表取締役社長
                                2018年４月　ソニーネットワークコミュニケーショ
                                     ンズ株式会社      代表取締役     執行役員社
        取締役        髙垣　浩一       1962年６月25日      生
                                                    （注）３       －
                                     長 兼 ソニーモバイルコミュニケー
                                     ションズジャパン株式会社（現ソニー
                                     モバイルコミュニケーションズ株式会
                                     社）  代表取締役社長
                                2020年４月　ソニーネットワークコミュニケーショ
                                     ンズ株式会社      代表取締役     執行役員社
                                     長 兼 ソニーマーケティング株式会社
                                     ソニーマーケティングジャパン            執行
                                     役員副社長     モバイルビジネス本部長
                                     （現任）
                                2020年６月　当社取締役（現任）
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                                                        所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴            任期
                                                         （株）
                                1982年４月　株式会社横河電機製作所（現横河電機
                                     株式会社）入社
                                1996年11月　横河マルチメディア株式会社                 設立  代
                                     表取締役社長
                                2001年４月　横河キューアンドエー株式会社（現
                                     キューアンドエー株式会社）代表取締
                                     役会長
                                2003年６月　横河キューアンドエー株式会社（現
                                     キューアンドエー株式会社）代表取締
                                     役社長
        取締役        金川　裕一       1959年６月25日      生                       （注）３       －
                                2015年４月　キューアンドエー株式会社                代表取締
                                     役会長
                                2016年３月　横河レンタ・リース株式会社                 取締役
                                     （非常勤）
                                2016年４月　横河レンタ・リース株式会社                 代表取
                                     締役社長
                                2020年４月　横河レンタ・リース株式会社                 代表取
                                     締役会長（現任）
                                2020年６月　当社社外取締役（現任）
                                2002年４月　株式会社講談社入社
                                2012年10月　株式会社コルク設立
                                　　　　　　代表取締役（現任）
                                2013年10月　株式会社マグネット（現株式会社マン
                                     バ）設立    取締役
                                2015年５月　株式会社マグネット（現株式会社マン
        取締役       佐渡島　庸平       1979年７月24日      生
                                                    （注）３      1,800
                                     バ）代表取締役
                                2016年10月　株式会社マンバ            代表取締役社長
                                2017年３月　株式会社カヤック            社外取締役（現
                                     任）
                                2018年６月　当社社外取締役（現任）
                                1981年４月　ソニー株式会社入社
                                1998年１月　ソニーネットワークコミュニケーショ
                                     ンズ株式会社入社
                                2005年４月　ソニーネットワークコミュニケーショ
                                     ンズ株式会社　執行役員
                                2008年４月　So-net        Entertainment      Taiwan
                                     Limited   CFO
                                2011年６月　ソニーネットワークコミュニケーショ
                                     ンズ株式会社常勤監査役
                                2011年６月　当社監査役
        取締役
                                2012年６月　エムスリー株式会社             監査役
                吉村　正直       1956年５月17日      生
                                                    （注）４      6,000
       （監査等委員）
                                2015年６月　ソニーネットワークコミュニケーショ
                                     ンズ株式会社監査役
                                2016年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現
                                     任）
                                2017年６月　ソネット・メディア・トレーディング
                                     株式会社（現ＳＭＴ株式会社）監査役
                                     （現任）
                                　　　　　　ソニー不動産株式会社（現SREホール
                                     ディングス株式会社）社外取締役（監
                                     査等委員）
                                2019年９月　株式会社ASA監査役（現任）
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                                                        所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴            任期
                                                         （株）
                                1977年４月　モルガン銀行東京支店入行
                                1998年４月　バンク・オブ・アメリカ東京支店入行
                                     日本総支配人
                                2003年７月　ドイツ銀行東京支店             支店長
                                2006年６月　ソニーネットワークコミュニケーショ
        取締役
                相内　泰和       1952年７月１日      生                       （注）４      7,800
                                     ンズ株式会社監査役
       （監査等委員）
                                2015年４月　当社監査役
                                2016年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現
                                     任）
                                2018年１月　一般社団法人日本ガストロノミー協会
                                     理事（現任）
                                1987年４月　古河電気工業株式会社入社
                                1988年11月　フランス・インドスエズ銀行                 東京支
                                     店 入社
                                1996年１月　ドイチェ・モルガン・グレンフェル証
                                     券（現ドイツ証券株式会社）入社（経
                                     理部）
        取締役
                                1998年９月　メリルリンチ証券            東京支店    入社（経
                本間　俊之       1963年５月25日      生
                                                    （注）４       －
       （監査等委員）
                                     理部）
                                1999年６月　ドイツ証券株式会社             入社（経理部）
                                2019年６月　株式会社ササキスポーツ入社                 経理部
                                     副部長
                                2020年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現
                                     任）
                              計                           105,433
     　（注）１．取締役          金川裕一、     取締役    佐渡島庸平、      取締役　吉村正直、取締役　相内泰和、取締役　                       本間俊之    は社外
           取締役であります。従いまして、当社の社外取締役は合計５名であります。
     　　　　２．当社の監査等委員の体制は次のとおりであります。
     　　　　　　　委員長　吉村正直、委員　相内泰和、委員　本間俊之
     　　　　　　　なお、吉村正直は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員
     　　　　　　　会への十分な情報提供により、監査の実効性を高めるためであります。
     　　　　３．2020年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
     　　　　４．2020年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
     　　　　５．ソニーネットワークコミュニケ―ションズ株式会社の本書提出日現在のグループ各社社名は現在の表記にし
           ております。
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     ②　社外役員の状況
     　社外取締役の金川裕一は、横河レンタ・リース株式会社の代表取締役ですが、同社と当社との間に利害関係はなく、ま
     た、同氏と当社との間でその他の人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
      社外取締役の佐渡島庸平は、株式会社コルクの代表取締役及び株式会社マンバの取締役ですが、同社と当社との間に利
     害関係はなく、また、同氏と当社との間でその他の人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
     　社外取締役の吉村正直と当社との間で、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
      社外取締役の相内泰和と当社との間で、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
     　社外取締役の本間俊之と当社との間で、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
      社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
      当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあ
     たっては、経歴や当社との関係を踏まえ、社外取締役については当社の経営に必要とされる専門性や総合的知見のもと、
     取締役会にて積極的かつ適切な発言を行う等、合理的かつ的確な監督ができる人材を選任しています。
      上記に加え、当社は、社外取締役から、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準にもとづき独立を確保するよ
     うにいたします。
     ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関

     係
     　当社では代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当１名が内部監査を実施しております。内部監査は、
     内部監査計画にもとづき、会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価すること
     を目的として実施しております。また、監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する体制となって
     おります。
      また、監査等委員会は、定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、
     会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の職務の執行を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令
     もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでまいります。また、必要に応じて、内部監査室と意見及び情報の
     交換を行っております。さらに監査等委員会は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実
     施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを
     行っております。
      以上の点を踏まえて、社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査に際し、社外取締役
     は、他の社外取締役、会計監査人又は内部監査室との間で相互に情報交換を行っており、提言又は報告された事項につい
     て検討を行っております。
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       （３）【監査の状況】
       ①  監査等委員会監査の状況
       　当社における       監査等委員会は、社外取締役である３名の監査等委員から構成され、定期的な監査等委員会の開催の
       ほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の職
       務の執行を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り
       組んでおります。また、必要に応じて、内部監査室と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査等委員会
       は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求
       めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っており、                                           会計監査の結果につい
       ては各監査等委員の間で会計監査人の監査方法が相当であるかの協議をいたしております。
        当事業年度において毎月１回の監査等委員会の開催に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を都度開催してお
       り、個々の     監査等委員     の出席状況については、次のとおりであります。
             氏名              監査等委員会開催回数                      出席回数
         吉村　正直（常勤）
                                14回                   14回
            荒田　賢司                    14回                   14回

            相内　泰和                    14回                   13回

        監査等委員会では、監査方針・監査計画、会計監査人の報酬の同意および再任の決定、監査報告書の作成等の決
       議事項に関する審議を行うとともに、取締役会議案、経営会議等重要会議の議題、往査での発見事項、内部通報の状
       況等について情報共有と討議を行いました。
        また、常勤     監査等委員     の活動として、重要会議への出席、重要書類の閲覧、支社店・子会社往査等を実施し、取
       締役等の職務執行状況、とりわけ内部統制システムの構築および運用の状況を日常的に監視し検証しております。
       ②  内部監査の状況

       　当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当１名が内部監査を実施してお
       ります。内部監査は、内部監査計画にもとづき、会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行わ
       れているかを評価することを目的として実施しております。また、                               必要に応じて、監査等委員と意見及び情報の交換
       を行い、    監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する体制となっております。                                          また、会計監査
       人とも定期的に意見交換を行っております。
       ③  会計監査の状況

       a.監査法人の名称と監査継続期間
       　ＰｗＣあらた有限責任監査法人
       b. 監査継続期間

       ７年間
       c.業務を執行した公認会計士の氏名等

       　指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木　直幸
       　指定有限責任社員　業務執行社員　宍戸　賢市
       d.監査業務に係る補助者の構成

       　公認会計士２名、会計士試験合格者２名、その他１名
       e.監査法人の選定方針と理由

       　ＰｗＣあらた有限責任監査法人を会計監査人として選任した理由は、同監査法人の職業的専門家としての専門能
       力、独立性の保持を含む品質管理とその体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、高品質な監査を維持しつつ効率
       的な監査業務の運営が期待できることから適任と判断したためです。
       　また、当社では、法所定の事項に該当すると判断したときは、監査等委員会全員の同意に基づき監査等委員会が会
       計監査人を解任する方針です。また、上記の他、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が会計監査人に生じたと
       認められるときは解任に関する議案を、また、会計監査人の独立性・信頼性や職務の執行状況等を勘案してその変更
       が必要であると認められるときは不再任に関する議案を、それぞれ監査等委員会の決定に基づき、株主総会に提出す
       る方針です。
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       f.監査等委員会による監査法人の評価
       　監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の会計監査の実施状
       況等を監視及び検討するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求
       めることにより、評価を行っております。
       ④監査公認会計士等に対する報酬の内容

       ａ.監査公認会計士等に対する報酬
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                      29,000             －         32,000             －

      提出会社
                        －           －           －           －

      連結子会社
                      29,000             －         32,000             －

         計
       b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（①を除く）

                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
      提出会社                  －           －           －           －

                        －           －           －           －

      連結子会社
                        －           －           －           －

         計
       c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         　該当事項はありません。
       d.監査報酬の決定方針

         　当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、会計監査人との協議の上で監査報
         酬を決定しております。
       ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人
         の監査計画の内容、監査の実施状況、過年度からの監査報酬の推移等を確認し、当該事業年度の監査時間及び報
         酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っており
         ます。
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       （４）【役員の報酬等】
       ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       　当社の    報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容については、指名報酬委員会における審議を通じて
       責任、役割、マーケットの規模等を鑑み判断するもの                         としております。
       　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、2016年６月20日開催の定時株主総会において年額100,000
       千円以内と定められております。
       　当社は、     各期の会社業績及び成果を反映するため、                    取締役（監査等委員である取締役を除く）の                     業績連動報酬の制
       度を設けており、その支給に関する割合及び指標は、指名報酬委員会における審議を通じて責任、役割、マーケット
       の規模等を鑑み判断するもの             としております。当事業年度においては、基本報酬額の50パーセントを基準額としたう
       え、連結売上高および連結当期純利益に基づく定量評価と、会社への貢献度や業界内の位置づけなどに基づく定量評
       価を１：１の比率で設定し、指名報酬委員会にて各対象者ごとの評価を実施いたしました。評価後の業績連動報酬の
       総額は、下表のとおりです。
       　さらに、取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く）の株式報酬額は、2017年６月19日開催の
       定時株主総会において年額20,000千円以内と定められております。
       　これらの報酬等の額は、役割、会社への貢献度等を勘案し、指名報酬委員会の審議を踏まえ、取締役会での答申を
       経て、決定しております。また、当事業年度においては、指名報酬委員会にて全６回の審議を実施し、必要に応じ、
       取締役会へ答申を行うことで、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬額からなる具体的な報酬額を決定しております。
       　また、監査等委員である取締役の報酬額は、2016年６月20日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と定
       められております。この           報酬額は、役割、会社への貢献度等を勘案し、監査等委員の協議のもと決定しております。
       ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                  報酬等の種類別の総額（千円）
                                                     対象となる役
                       報酬等の総額
                                                     員の員数
            役員区分
                        （千円）
                                             譲渡制限付株式
                                                     （人）
                                基本報酬       業績連動報酬
                                                報酬
      取締役（監査等委員を除く。）
                          81,413        45,812        15,602        19,999          2
      （社外取締役を除く。）
      取締役（監査等委員）
                            －        －        －        －        －
      （社外取締役を除く。）
                          21,600        21,600          －        －        ▶
      社外役員
     （注）取締役の報酬額には、使用人兼務取締役としての給与及び賞与は含まれておりません。
       イ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

       　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

       　該当事項はありません。
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       （５）【株式の保有状況】
       ①投資株式の区分の基準及び考え方
       　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価
       値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以
       外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
       ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
       　業界動向の情報収集が可能となるものを対象とし株式を保有しております。また、取得又は売却する場合は、個別
       銘柄毎に当社決裁規程に基づき、取締役会等において保有の妥当性について適否を慎重に検討しております。
       b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（千円）
                      －             －

     非上場株式
                      20            3,652
     非上場株式以外の株式
     （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                      －             －  －

     非上場株式
                      －             －  －
     非上場株式以外の株式
     （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                   銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                      －             －

     非上場株式
                      －             －
     非上場株式以外の株式
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       c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
       　　特定投資株式
                      当事業年度         前事業年度
                     株式数（株）         株式数（株）
                                       保有目的、定量的な保有効果               当社の株式の
           銘柄
                                        及び株式数が増加した理由               保有の有無
                    貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                      （千円）         （千円）
                           200         200

     ㈱サイバーエージェント                                  業界動向の情報収集                 無
                           838         903
                           100         100

     ＬＩＮＥ㈱
                                       業界動向の情報収集                 無
                           521         390
                           100         100

     ㈱ブレインパッド                                  業界動向の情報収集                 無
                           424         593
                           200         200
     ㈱ユーザベース                                  業界動向の情報収集                 無
                           277         604
                           100         100

     ㈱電通グループ                                  業界動向の情報収集                 無
                           208         467
                           200         200

     ㈱イルグルム                                  業界動向の情報収集                 無
                           184         297
                           400         400

     Ｆｒｉｎｇｅ８１㈱
                                       業界動向の情報収集                 無
                           160         268
                           200         200

     ㈱フリークアウト・ホールデ
                                       業界動向の情報収集                 無
     ィングス
                           145         434
                           100         100

     ㈱オプトホールディング                                  業界動向の情報収集                 無
                           137         173
                           100         100

     ㈱ディー・エヌ・エー                                  業界動向の情報収集                 無
                           118         166
                           100         100

     ㈱博報堂ＤＹホールディング
                                       業界動向の情報収集                 無
     ス
                           109         177
                           500         500

     ㈱セプテーニ・ホールディン
                                       業界動向の情報収集                 無
     グス
                            89         165
                           100         100

     ㈱Ｇｕｎｏｓｙ
                                       業界動向の情報収集                 無
                            86         239
                           100         100

     ㈱ＣＡＲＴＡ       ＨＯＬＤＩＮ
                                       業界動向の情報収集                 無
     ＧＳ
                            82         113
                           100         100

     ユナイテッド㈱
                                       業界動向の情報収集                 無
                            80         151
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                      当事業年度         前事業年度

                     株式数（株）         株式数（株）
                                       保有目的、定量的な保有効果               当社の株式の
           銘柄
                                        及び株式数が増加した理由               保有の有無
                    貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                      （千円）         （千円）
                           100         100

     ㈱アイモバイル                                  業界動向の情報収集                 無
                            53         92
                           100         100

     ㈱ファンコミュニケーション
                                       業界動向の情報収集                 無
     ズ
                            41         56
                           100         100

     ㈱フルスピード                                  業界動向の情報収集                 無
                            38         54
                           100         100

     Ｚホールディングス㈱
                                       業界動向の情報収集                 無
                            34         27
                           100         100

     ㈱アドウェイズ                                  業界動向の情報収集                 無
                            22         40
       　　みなし保有株式
       　　　該当事項はありません。
       ③保有目的が純投資目的である投資株式

       　該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
        基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づい

        て作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた
       有限責任監査法人による監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、複数の社外組織か
       ら配信される会計基準等に関する情報を随時取得することにより、連結財務諸表等の適正性を確保することとしてお
       ります。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
      資産の部
       流動資産
                                       2,066,377              2,109,559
         現金及び預金
                                       1,418,365              1,675,957
         売掛金
                                         70,206              153,359
         その他
                                         △ 648            △ 6,265
         貸倒引当金
                                       3,554,300              3,932,610
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        ※ 112,190              ※ 168,881
          建物附属設備（純額）
                                        ※ 145,817              ※ 158,821
          工具、器具及び備品（純額）
                                        ※ 45,396              ※ 25,492
          その他（純額）
                                        303,404              353,195
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                       1,090,933              1,319,974
          ソフトウエア
                                        171,830              171,479
          ソフトウエア仮勘定
                                           －            337,444
          のれん
                                         1,235              1,252
          その他
                                       1,263,999              1,830,150
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        156,223              183,983
          敷金
                                        258,596              219,113
          繰延税金資産
                                         63,094              104,541
          その他
                                         △ 475            △ 13,332
          貸倒引当金
                                        477,440              494,305
          投資その他の資産合計
                                       2,044,844              2,677,651
         固定資産合計
                                       5,599,145              6,610,262
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
      負債の部
       流動負債
                                        900,173             1,129,267
         買掛金
                                         98,870              161,348
         未払法人税等
                                        120,015               40,043
         未払消費税等
                                        263,024              482,548
         その他
                                       1,382,083              1,813,208
         流動負債合計
       固定負債
                                         4,000             138,154
         長期借入金
                                         42,313              69,162
         資産除去債務
                                         3,003              3,384
         退職給付に係る負債
                                         5,733              16,135
         その他
                                         55,050              226,836
         固定負債合計
                                       1,437,134              2,040,045
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        967,723              988,263
         資本金
         資本剰余金
                                       1,253,708              1,274,248
          資本準備金
                                        744,950              743,960
          その他資本剰余金
                                       1,998,659              2,018,209
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       1,193,242              1,677,023
            繰越利益剰余金
                                       1,193,242              1,677,023
          利益剰余金合計
                                         △ 696           △ 115,993
         自己株式
                                       4,158,928              4,567,503
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           786               11
         その他有価証券評価差額金
                                         2,296              2,701
         為替換算調整勘定
                                         3,082              2,713
         その他の包括利益累計額合計
                                       4,162,010              4,570,216
       純資産合計
                                       5,599,145              6,610,262
      負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                       10,216,981              11,607,509
      売上高
                                       7,934,614              8,766,723
      売上原価
                                       2,282,366              2,840,786
      売上総利益
                                       ※ 1,556,743              ※ 2,092,911
      販売費及び一般管理費
                                        725,622              747,875
      営業利益
      営業外収益
                                           25              28
       受取利息
                                           33              35
       受取配当金
                                           －              918
       為替差益
                                           320               －
       投資有価証券売却益
                                           －             3,086
       受取家賃
                                           204              533
       雑収入
                                           16              255
       その他
                                           600             4,858
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           295             2,720
       支払利息
                                         6,793              9,287
       固定資産除却損
                                           239              648
       投資有価証券評価損
                                         1,231              1,249
       支払手数料
                                           －             2,076
       売上割引
                                           400              487
       雑損失
                                           521              849
       その他
                                         9,481              17,320
       営業外費用合計
                                        716,741              735,413
      経常利益
                                        716,741              735,413
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   136,573              211,806
                                         3,284              39,825
      法人税等調整額
                                        139,857              251,631
      法人税等合計
                                        576,884              483,781
      当期純利益
      非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                    △ 22              －
                                        576,906              483,781
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                  58/106









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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                        576,884              483,781
      当期純利益
      その他の包括利益
                                          △ 78             △ 774
       その他有価証券評価差額金
                                         △ 344              405
       為替換算調整勘定
                                         ※ △ 422             ※ △ 369
       その他の包括利益合計
                                        576,461              483,412
      包括利益
      （内訳）
                                        576,483              483,412
       親会社株主に係る包括利益
                                          △ 22              －
       非支配株主に係る包括利益
                                  59/106
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                     927,534        1,958,495          616,335          △ 426       3,501,938
     当期変動額
      新株の発行               40,189         40,189                           80,378
      親会社株主に帰属する
                                       576,906                  576,906
      当期純利益
      自己株式の取得
                                                 △ 270        △ 270
      連結子会社株式の取得
                               △ 25                          △ 25
      による持分の増減
      株主資本以外の項目の
                                                           －
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                40,189         40,164         576,906          △ 270       656,989
     当期末残高               967,723        1,998,659         1,193,242           △ 696       4,158,928
                        その他の包括利益累計額

                                             純資産合計
                その他有価証券評価                  その他の包括利益累
                         為替換算調整勘定
                  差額金                  計額合計
     当期首残高
                      864        2,640         3,505       3,505,443
     当期変動額
      新株の発行                                          80,378
      親会社株主に帰属する
                                                576,906
      当期純利益
      自己株式の取得
                                                 △ 270
      連結子会社株式の取得
                                                 △ 25
      による持分の増減
      株主資本以外の項目の
                      △ 78        △ 344        △ 422        △ 422
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                      △ 78        △ 344        △ 422       656,566
     当期末残高                 786        2,296         3,082       4,162,010
                                  60/106








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          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高               967,723        1,998,659         1,193,242           △ 696       4,158,928
     当期変動額
      新株の発行
                     20,539         20,539                           41,079
      親会社株主に帰属する
                                       483,781                  483,781
      当期純利益
      自己株式の取得                                         △ 169,462        △ 169,462
      自己株式の処分                         △ 989                 54,166         53,176

      株主資本以外の項目の

                                                           －
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                20,539         19,550         483,781        △ 115,296         408,575
     当期末残高
                     988,263        2,018,209         1,677,023         △ 115,993        4,567,503
                        その他の包括利益累計額

                                             純資産合計
                その他有価証券評価                  その他の包括利益累
                         為替換算調整勘定
                  差額金                  計額合計
     当期首残高                 786        2,296         3,082       4,162,010
     当期変動額
      新株の発行
                                                41,079
      親会社株主に帰属する
                                                483,781
      当期純利益
      自己株式の取得                                         △ 169,462
      自己株式の処分                                          53,176

      株主資本以外の項目の

                      △ 774         405        △ 369        △ 369
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                △ 774         405        △ 369       408,205
     当期末残高
                       11        2,701         2,713       4,570,216
                                  61/106









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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        716,741              735,413
       税金等調整前当期純利益
                                        381,476              494,649
       減価償却費
                                           －            26,540
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   113             6,175
                                          △ 59             △ 64
       受取利息及び受取配当金
                                           295             3,970
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 64,253             △ 172,141
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 69,040              160,437
       未払費用の増減額（△は減少）                                 △ 7,954              42,375
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                  38,910             △ 91,697
                                         12,458              65,178
       その他
                                       1,008,688              1,270,838
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    59              64
                                         △ 295            △ 3,970
       利息の支払額
                                       △ 123,424             △ 149,871
       法人税等の支払額
                                        885,027             1,117,060
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 78,222             △ 52,389
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 599,159             △ 653,681
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 17,253                －
       投資有価証券の取得による支出
                                        △ 34,302             △ 15,193
       敷金の差入による支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                                    ※２ △ 139,474
                                           －
       支出
                                         11,211             △ 13,651
       その他
                                       △ 717,726             △ 874,391
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           －           △ 69,500
       短期借入金の返済による支出
                                           －            35,000
       長期借入れによる収入
                                        △ 1,750             △ 24,371
       長期借入金の返済による支出
                                         64,880              21,080
       株式の発行による収入
                                         △ 270           △ 169,462
       自己株式の取得による支出
                                          △ 61            △ 3,075
       その他
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                  62,797             △ 210,328
                                         △ 366              141
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   229,732               32,481
                                       1,836,645              2,066,377
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１ 2,066,377             ※１ 2,098,859
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
           　　連結子会社の数　　           9 社
           　　連結子会社の名称　ＳＭＴ株式会社
                      SMN  Taiwan    Corporation
           　　　　　　　　　　　ＳＭＮベンチャーズ                     株式会社
           　　　　　　　　　　　ネクスジェンデジタル株式会社
           　　　　　　　　　　　株式会社ゼータ・ブリッジ
           　　　　　　　　　　　株式会社ASA
           　　　　　　　　　　　株式会社ASAtte
           　　　　　　　　　　　株式会社ASA                  QA
           　　　　　　　　　　　ASA             America    Inc.
            なお、当社は当連結会計年度において、株式会社ASAの株式を取得したことに伴い、株式会社ASAと同社子
           会社である株式会社ASAtte、株式会社ASA                    QA、ASA    America    Inc.を連結の範囲に含めております。
          ２．持分法の適用に関する事項

            持分法を適用していない関連会社（JAMテクノロジーズ株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及
           び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微
           であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           　　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            有価証券
             その他有価証券
             　時価のあるもの
              　決算日の市場価格にもとづく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動
              平均法により算出）を採用しております。
             　時価のないもの
              　移動平均法による原価法を採用しております。
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①　有形固定資産（リース資産を除く）
             　定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             　　建物附属設備　　　　　３～50年
             　　工具、器具及び備品　　３～15年
            ②　無形固定資産（リース資産を除く）

             　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用ソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）にもとづく定額法によっ
             ております。
           (3）重要な引当金の計上基準

            　貸倒引当金
             　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
                                  63/106




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           (4）退職給付に係る会計処理の方法

           　一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込み額に基づき、退
            職給付に係る負債を計上しております。なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付
            に係る期末自己都合要支給額を退職給付とする方法を用いた簡便法を適用しております。
           (5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

            　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理し
            ております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収
            益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含め
            て計上しております。
          （6）のれんの償却に関する事項

             のれんの償却については、その効果の及ぶ期間（８年）にわたって均等償却しております。
           (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資としております。
           (8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            　消費税等の会計処理
             　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当
             連結会計年度の費用として処理しております。
                                  64/106













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         （未適用の会計基準等）
          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準
           委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
           基準委員会）
          (1）概要

           国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
          (2）適用予定日

             2022年３月期の期首から適用します。
          (3）当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」              等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
          あります。
          ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計
           基準委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会
           計基準委員会）
          (1）概要

           国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内
          容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準
          においてはAccounting           Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏ま
          え、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を
          国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたもの
          です。
           企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算
          定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第
          13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮
          し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めること
          とされております。
          (2）適用予定日

             2022年３月期の期首から適用します。
          (3）当該会計基準等の適用による影響

           「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
          中であります。
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          ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員
           会）
          (1）概要

           国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下
          「IAS   第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸
          表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよ
          う要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基
          準」）が開発され、公表されたものです。
           企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではな
          く、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、
          開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
          (2）適用予定日

          2021年３月期の年度末から適用します。
          ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31

          日　企業会計基準委員会）
          (1）概要

           「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充
          実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方
          針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
           なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情
          報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼ
          さないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
          (2）適用予定日

          2021年３月期の年度末から適用します。
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         （表示方法の変更）
         （連結貸借対照表）
        　前連結会計年度において、「固定負債」の「その他」に含めていた「長期借入金」は、金額的重要性が増した
        ため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連
        結財務諸表の組替えを行っております。
        　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた4,000千円
        は、「長期借入金」4,000千円として組替えております。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

        　前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「長期借入金の
        返済による支出」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方
        法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
        　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フ
        ロー」の「その他」に表示していた△1,750千円は、「長期借入金の返済による支出」として組み替えておりま
        す。
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         （連結貸借対照表関係）

          ※　有形固定資産の減価償却累計額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2019年３月31日）                  （2020年３月31日）
     減価償却累計額                               179,632    千円              262,705    千円
         （連結損益計算書関係）

          ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              　前連結会計年度                  　当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                           　　至　2019年３月31日）                  　　至　2020年３月31日）
     給料及び手当                               650,491    千円              838,452    千円
                                      1,521                  6,130
     貸倒引当金繰入額
         （連結包括利益計算書関係）

          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                  △31千円              △1,764千円
      組替調整額                                  △81                648
       税効果調整前
                                        △112              △1,116
       税効果額                                  34               341
       その他有価証券評価差額金
                                        △78               △774
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                                  △344                 405
       為替換算調整勘定
                                        △344                 405
        その他の包括利益合計
                                        △422               △369
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

                        3,159,933                              12,879,684
      普通株式（注）１．２．３                            9,719,751              －
           合計             3,159,933          9,719,751              －      12,879,684

     自己株式

      普通株式　（注）４．                     87          368           －          455

           合計                87          368           －          455

     （注）１．発行済株式の普通株式の株式数の増加176,800株は、新株予約権の行使によるものであります。
        ２．発行済株式の普通株式の株式数の増加3,176株は、特定譲渡制限付株式の発行によるものであります。
        ３．発行済株式の普通株式の部式数の増加9,539,775株は、2018年４月１日及び2018年９月１日付に１株につき２
          株の割合で株式分割を行ったものであります。
        ４．普通株式の自己株式の株式数の増加368株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
          ３．配当に関する事項

            該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

                       12,879,684                               13,043,733

      普通株式（注）１．２．３                             164,049             －
           合計            12,879,684            164,049             －      13,043,733

     自己株式

      普通株式　（注）４．                     455        201,087           63,800          137,742

           合計                455        201,087           63,800          137,742

     （注）１．発行済株式の普通株式の株式数の増加139,600株は、新株予約権の行使によるものであります。
        ２．発行済株式の普通株式の株式数の増加24,449株は、特定譲渡制限付株式の発行によるものであります。
        ３．普通株式の自己株式の株式数の増加                   201,087    株は、2019年４月26日開催の取締役会において、会社法第165条第
          ３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づいた自己株式の取得による増加                                             200,000株、
          単元未満株式の買取りによる増加87株、譲渡制限付株式の無償取得事由発生による増加1,000株であります。
        ４．普通株式の自己株式の株式数の減少63,800株は、2019年７月31日開催の取締役会の決議及び2019年９月17日開
          催の取締役会の決議に基づき、2019年11月１日付で行った特定譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分によ
          る減少であります。
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
          ３．配当に関する事項

            該当事項はありません。
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
      ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2018年４月１日              （自　2019年４月１日
                                  至　2019年３月31日）              至　2020年３月31日）
     現金及び預金勘定                                  2,066,377千円              2,109,559千円
     預入期間が３か月を超える定期預金                                      -           △10,700
     現金及び現金同等物                                  2,066,377              2,098,859
      ※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

        株式の取得により新たに株式会社ASAを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳、並びに株式会社
       ASA株式の取得価額と株式会社ASA取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
            流動資産

                                                317,262千円
            固定資産
                                                60,012千円
            のれん
                                                363,985千円
            流動負債
                                               △266,859     千円
            固定負債
                                               △333,400千円
            株式の取得価額
                                               △141,000千円
            現金及び現金同等物
                                                199,525千円
            支配獲得日からみなし取得日までの間に取得した当該会社
                                               △198,000千円
            の新株予約権付社債
            差引：連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
                                               △139,474千円
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、資金運用については、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない
            方針であります。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
            　投資有価証券は、主に株式及び投資事業有限責任組合出資であり、これらは市場価格の変動リスク及び
            投資先の信用リスクに晒されております。
            　敷金は、主に本社オフィスの賃貸借契約にともなうものであり、差入先の信用リスクに晒されておりま
            すが、賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。
            　営業債務である買掛金、未払金等は、１年以内の支払期日であります。
            　借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長10年であります。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
            　当社は、営業債権について、与信管理規程にもとづき、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ご
            とに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社
            の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価格にもとづく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
            額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を
            採用することにより、当該価額が変動することがあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
           前連結会計年度（2019年３月31日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）現金及び預金                           2,066,377           2,066,377               －

     (2）売掛金                           1,418,365                          －
        貸倒引当金（※）                          △648                        －

                                1,417,716           1,417,716               －

     (3）投資有価証券                             5,417           5,417             －

        その他有価証券                          5,417           5,417             －

     (4）敷金                            156,223           134,149           △22,073

              資産計                  3,645,735           3,623,662            △22,073

     (1）買掛金                            900,173           900,173              －

     (2）未払法人税等                            98,870           98,870             －
     (3）未払消費税等                            120,015           120,015              －
              負債計                  1,119,059           1,119,059               －

      （※）売掛金に対応している貸倒引当金を控除しております。
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           当連結会計年度（2020年３月31日）
                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）現金及び預金                           2,109,559           2,109,559

     (2）売掛金                           1,675,957
        貸倒引当金（※）                         △1,131

                                1,674,826           1,674,826

     (3）投資有価証券

        その他有価証券                          3,652           3,652

     (4）敷金                            183,983           167,147           △16,836
              資産計                  3,972,022           3,955,186            △16,836

     (1）買掛金                           1,129,267           1,129,267

     (2）未払法人税等                            161,348           161,348
     (3）未払消費税等                            40,043           40,043

                                                         8,147
     (4）長期借入金                            138,154           146,301
                                                         8,147
              負債計                  1,468,814           1,476,962
      （※）売掛金に対応している貸倒引当金を控除しております。
      （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

         資　産
          (1）現金及び預金、(2）売掛金
           　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
           ます。
          (3）投資有価証券
           　投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。
          (4）敷金
           　敷金の時価の算定は、契約ごとに契約終了時期を合理的に算定し、その期間及び信用リスクを加味した利
           率により割引いた現在価値を算定しております。
         負　債

          (1）買掛金、(2）未払法人税等、(3）未払消費税等
           　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額を近似していることから、当該帳簿価額によっており
           ます。
          (4）長期借入金
           　長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出
           する方法によっております。
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         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
                                                     （単位：千円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                 区分
                              （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
           投資事業有限責任組合出資金等                             37,467                 35,234
           非上場株式                               －                300

           　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産
           （3）投資有価証券」には含めておりません。
         ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度（2019年３月31日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                      2,066,377             －         －         －

     売掛金                      1,418,365             －         －         －
     敷金                         －         －       13,884         142,339
             合計              3,484,743             －       13,884         142,339

           投資有価証券については、償還予定時期が見込めないため記載しておりません。
           当連結会計年度（2020年３月31日）

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                      2,109,559             －         －         －

     売掛金                      1,675,957             －         －         －
     敷金                         －         －       29,037         154,945
             合計              3,785,517             －       29,037         154,945

           投資有価証券については、償還予定時期が見込めないため記載しておりません。
         ４.長期借入金の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度（2019年３月31日）
           該当事項はありません。
          当連結会計年度（2020年３月31日）

                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                       １年以内                                 ５年超
                              ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （千円）                                （千円）
                              （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
           長期借入金              34,964      20,802      16,507      12,420      12,420      76,005
               合計          34,964      20,802      16,507      12,420      12,420      76,005
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         （有価証券関係）
          １．  その他有価証券
            前連結会計年度（2019年３月31日）
                              連結貸借対照表計上
                      種類                   取得原価（千円）           差額（千円）
                              額（千円）
                  株式                   3,460          1,931          1,528

     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
                                     3,460
                      小計                         1,931          1,528
                                     1,957
                  株式                             2,353          △395
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
                                     1,957
                      小計                         2,353          △395
                合計                     5,417          4,284          1,132

          （注）１．表中（連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの）の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額で
               す。
             ２．投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額　37,467千円）については、市場価額がな
               く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含め
               ておりません。
            当連結会計年度（2020年３月31日）

                              連結貸借対照表計上
                      種類                   取得原価（千円）           差額（千円）
                              額（千円）
                  株式                   1,920          1,303           616

     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
                                     1,920
                      小計                         1,303           616
                                     1,732
                  株式                             2,866         △1,134
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
                                     1,732
                      小計                         2,866         △1,134
                合計                     3,652          4,170          △517

          （注）１．表中（連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの）の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額で
               す。
             ２．投資事業有限責任組合への出資及び非上場株式（連結貸借対照表計上額　35,534千円）について
               は、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有
               価証券」には含めておりません。
          ２．売却したその他有価証券

            前 連結会計年度（自　2018年４月１日　　至　2019年３月31日）
           種類           売却額（千円）            売却益の合計額（千円）              売却損の合計額（千円）
     株式                         370              320              －

           合計                    370              320              －

            当連結会計年度（自　2019年４月１日　　至　2020年３月31日）

           種類           売却額（千円）            売却益の合計額（千円）              売却損の合計額（千円）
     株式                          －              －              －

           合計                    －              －              －

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          ３．減損処理を行った有価証券

            　当連結会計年度において、有価証券（その他有価証券の株式）について648千円減損処理を行っており
            ます。
            　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損
            処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認めら
            れた額について減損処理を行っております。
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         （退職給付関係）
          １．採用している退職給付制度の概要
          　一部の連結子会社においては非積立型の確定給付制度を採用しており、その退職給付に係る負債及び退職給
          付費用の計算には、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用し
          ております。
          ２．確定給付制度

          (1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2018年４月１日              （自　2019年４月１日
                                  至　2019年３月31日）              至　2020年３月31日）
         退職給付に係る負債の期首残高                                  －千円             3,003千円
          新規連結子会社の取得に伴う増加額                               3,003                －
          退職給付費用                                 －              381
         退職給付に係る負債の期末残高                                3,003              3,384
          (2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に

            係る資産の調整表
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
         非積立型制度の退職給付債務                                3,003   千円            3,384千円
         連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                3,003              3,384
         退職給付に係る負債                                3,003              3,384

         連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                3,003              3,384
          (3）退職給付費用

           簡便法で計算した退職給付費用                 前連結会計年度－千円             当連結会計年度381千円
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                     （単位：千円）
                           前連結会計年度                    当連結会計年度

                         （自　2018年４月１日                    （自　2019年４月１日
                          至　2019年３月31日）                    至　2020年３月31日）
     売上原価                                  －                    －
     一般管理費                                  －                    －

          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                           第１回新株予約権                    第２回新株予約権
                                               当社取締役２名
     付与対象者の区分及び人数                      当社取締役４名
                                               当社従業員60名
     株式の種類別のストック・オプ
                          普通株式　2,000,000株                    普通株式　944,800株
     ションの数（注）
     付与日                      2013年10月１日                    2015年１月１日
     権利確定条件                  権利確定条件は付されておりません                    権利確定条件は付されておりません

     対象勤務期間                         －                    －

                           自　2015年10月１日                    自　2017年１月１日
     権利行使期間
                           至　2023年９月30日                    至　2024年12月23日
      （注）　株式数に換算して記載しております。なお、2015年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）、2018年
          ４月１日及び2018年９月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載して
          おります。
           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

            　当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数

                           第１回新株予約権                    第２回新株予約権
     権利確定前　　　　　　（株）

      前連結会計年度末                               －                    －

      付与                               －                    －

      失効                               －                    －

      権利確定                               －                    －

      未確定残                               －                    －

     権利確定後　　　　　　（株）

      前連結会計年度末                            740,000                    373,200

      権利確定                               －                    －

      権利行使                             80,000                    59,600

      失効                               －                    －

      未行使残                            660,000                    313,600

      （注）　2015年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）、2018年４月１日及び2018年９月１日付株式分割（１
          株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
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            ②　単価情報
                           第１回新株予約権                    第２回新株予約権
     権利行使価格　　　　　　（円）                                40                   300

     行使時平均株価　　　　　（円）                               930                    794

     付与日における公正な評価単価
                                     －                    －
                  （円）
          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           ストック・オプション付与時点において、当社は株式を金融商品取引所に上場していないため、公正な評
           価単価を本源的価値により算定しております。
           また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシ
           ュ・フロー法の採用によっております。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
          ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

           的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本
           源的値の合計額
          (1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　                               452,970千円
          (2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　                                 61,144千円
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
           繰延税金資産
            繰越欠損金      (注)１
                                         236,114千円              150,325千円
            未払費用                             17,616              37,618
            資産除去債務                             13,238              17,990
            未払事業税                             11,497              15,019
                                          6,498             14,674
            その他
           繰延税金資産小計
                                         284,965              235,629
                                        △14,208              △1,069
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額       (注)１                       △14,208              △1,069
                                         270,756              234,559
           繰延税金資産合計
           繰延税金負債
            資産除去債務に対応する除去費用                            △11,691              △15,575
                                          △468               128
            その他
           繰延税金負債合計                             △12,159              △15,446
           繰延税金資産の純額                              258,596              219,113
        (注)１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

        前連結会計年度（2019年３月31日）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                             ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                             （千円）       （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越欠
                             125,722
                  31,830      57,701           20,859        －      －     236,114
        損金(※1)
        評価性引当額            －      －      －      －      －      －        －
                             125,722                      (※2)   236,114

        繰延税金資産          31,830      57,701           20,859        －      －
        (※1)     税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        (※2)     税務上の繰越欠損金236,114千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産236,114千円を計上
           しています。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により
           回収可能と判断しています。
        当連結会計年度（2020年３月31日）

                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                             ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                             （千円）       （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越欠
                   3,743     125,722      20,859        －      －      －     150,325
        損金(※1)
        評価性引当額            －      －      －      －      －      －        －
        繰延税金資産          3,743     125,722      20,859        －      －      －  (※2)   150,325

        (※1)     税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        (※2)     税務上の繰越欠損金150,325千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産150,325千円を計上
           しています。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により
           回収可能と判断しています。
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          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
           となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
           法定実効税率                               30.6％              30.6％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                               1.8              1.2
            評価性引当額の増減                             △12.1              △1.8
            住民税均等割                               0.8              0.8
            税額控除                              △2.9                -
            のれん償却額                                -             1.1
                                           1.3              2.3
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               19.5              34.2
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         （企業結合等関係）
       取得による企業結合
       １．企業結合の概要
       （1）被取得企業の名称及びその事業の内容
          被取得企業の名称             株式会社ASA
          事業の内容                   デジタルコンテンツの制作及び開発、品質保証（QA）
       （2）企業結合を行った主な理由
          株式会社ASAはWebサイト、モバイル（Webアプリケーションなど）をはじめとするデジタルコンテンツの
          制作および開発を行っています。そのなかで、デジタルコンテンツの検証を包括的に行う品質保証（QA）
          事業など、関連領域で複数のサービスを提供しています。今後は、株式会社ASAが保有するサービスや顧客
          接点を当社グループの事業戦略へ反映することで、更なる事業規模の拡大を目的としております。
       （3）企業結合日
          2019年８月21日（みなし取得日2019年８月31日）
       （4）企業結合の法的形式
          現金による株式の取得
       （5）結合後企業の名称
          変更はありません。
       （6）取得した議決権比率
          合併直前に所有していた議決権比率                      －％
          取得後の議決権比率                                 68.6％
       （7）取得企業を決定するに至った主な根拠
          現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
       ２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
         2019年９月１日から2020年３月31日
       ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
           取得に伴い支出した現金及び預金                                       141,000千円
           取得原価
                                                  141,000千円
       ４．主要な取得関連費用の内容及び金額
         アドバイザリー費用等　22,500千円
       ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
       （1）発生したのれんの金額
          363,985千円
       （2）発生原因
          今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
       （3）償却方法及び償却期間
          ８年間にわたる均等償却
       ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
          流動資産               317,262千円
          固定資産                60,012
          資産合計
                         377,274
          流動負債
                         266,859
          固定負債               333,400
          負債合計
                         600,259
       ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

         影響の概算額及びその算定方法
         売上高　　　　　　　　246,920千円

         （概算額の算定方法）
         　企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、取得企業の連結損益計算書にお
         ける売上高との差額を、影響の概算額としております。
         　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
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         （資産除去債務関係）
          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           (1)  当該資産除去債務の概要
            　本社等の不動産賃貸契約にともなう原状回復義務であります。
           (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

            　使用見込期間を取得から5～37年と見積り、割引率は△0.340％から1.592％を使用して資産除去債務の
            計算をしております。
           (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2018年４月１日              （自　2019年４月１日
                                  至　2019年３月31日）              至　2020年３月31日）
              期首残高                          40,512千円              42,313   千円
              有形固定資産の取得に伴う増加額                          1,363              14,469
              連結子会社の取得に伴う増加額                            -            11,935
              時の経過による調整額                           438              443
              期末残高                          42,313              69,162
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
           当社は、マーケティングテクノロジー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
           単一製品・サービスの区分の外部顧客売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して
           おります。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
           本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産

           本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を
          省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

           外部顧客への売上高のうち、損益計算書売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略してお
          ります。
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           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
           単一製品・サービスの区分の外部顧客売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して
           おります。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
           本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産

           本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を
          省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

           外部顧客への売上高のうち、損益計算書売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略してお
          ります。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

           該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

           単一セグメントとしているため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

           該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
         １．関連当事者との取引
         連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
          (1）  連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
             前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                    資本金又は           議決権等の所
          会社等の名                事業の内容            関連当事者           取引金額        期末残高
      種類          所在地    出資金           有（被所有）            取引の内容          科目
          称又は氏名                又は職業            との関係           （千円）        （千円）
                     （千円）          割合（％）
          ソニーネッ                            広告枠の販
                               （被所有）
          トワークコ                電気通信事            売及び仕      広告枠の販
     親会社         東京都品川区                                      売掛金
                    7,969,983                            115,079         71,603
          ミュニケー                業            入、出向者      売
                                直接     61.04
          ションズ                            の受入等
           (注)１．上記金額のうち取引金額は消費税等抜きの金額で、期末残高は消費税等込みの金額で記載しており
               ます。
             ２．取引条件及び取引条件の決定方針等につきましては、個別交渉のうえ決定しております
             当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

             記載すべき重要なものはありません。
          (2）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

             前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                    資本金又は           議決権等の所
          会社等の名                事業の内容            関連当事者           取引金額        期末残高
                    出資金           有（被所有）
      種類          所在地                           取引の内容           科目
          称又は氏名                又は職業            との関係           （千円）        （千円）
                     （千円）          割合（％）
                               （被所有）
                                          新株予約権
     役員    中川　典宣       －     －    当社取締役               －         12,000     －      －
                                          の行使   (注1)
                                直接     0.03
                               （被所有）
     重要な子                    子会社                 新株予約権
          宮口　文秀       －     －                   －         12,680     －      －
     会社役員                    代表取締役
                                直接     0.56        の行使   (注2)
             当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                    資本金又は           議決権等の所
          会社等の名                事業の内容            関連当事者           取引金額        期末残高
                    出資金           有（被所有）
      種類          所在地                           取引の内容           科目
          称又は氏名                又は職業            との関係           （千円）        （千円）
                     （千円）          割合（％）
                               （被所有）
                                          新株予約権
     役員    中川　典宣                当社取締役
                 －     －                   －         12,000     －      －
                                          の行使   (注1)
                                直接     0.3
           (注)１．新株予約権の行使は、2014年12月24日の臨時株主総会決議に基づき付与されたストックオプション
               の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度におけ
               るストックオプションの権利行使による付与株式に払込金額を乗じた金額を記載しております。
             ２．新株予約権の行使は、2013年８月13日及び2014年12月24日の臨時株主総会決議に基づき付与された
               ストックオプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当
               連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式に払込金額を乗じた金額を記
               載しております。
          ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

           (1）親会社情報
             前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
            　ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社（非上場）
            　ソニーモバイルコミュニケーションズ株式会社（非上場）
            　ソニー株式会社（東京証券取引所及びニューヨーク証券取引所（米国）に上場）
             当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

            　ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社（非上場）
            　ソニーモバイルコミュニケーションズ株式会社（非上場）
            　ソニー株式会社（東京証券取引所及びニューヨーク証券取引所（米国）に上場）
           (2）重要な関連会社の要約財務情報
             前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
            　該当事項はありません。
             当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

            　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2018年４月１日                （自　2019年４月１日
                                至　2019年３月31日）                至　2020年３月31日）
     １株当たり純資産額                                 323.16円                354.12円

     １株当たり当期純利益                                 45.15円                37.73円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                 41.76円                35.45円

      （注）   １.  当社は、2018年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2019年３月期期
          首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後
          １株当たり当期純利益を算定しております。
         ２ ．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                                （2019年３月31日）                （2020年３月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                               4,162,010                4,570,216

                                        －                －
     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）
     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                               4,162,010                4,570,216

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                    12,879,229                12,905,991
     通株式の数（株）
         ３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり

           であります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2018年４月１日                （自　2019年４月１日
                                至　2019年３月31日）                至　2020年３月31日）
     １株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                               576,906                483,781

                                        －                －
      普通株主に帰属しない金額（千円）
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
                                      576,906                483,781
      益（千円）
      期中平均株式数（株）                              12,777,368                12,820,596
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                        －                －
      （千円）
      普通株式増加数（株）                              1,037,489                 826,210
       （うち新株予約権（株））                            （1,037,489）                 （826,210）

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
                                         －                －
     当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式
     の概要
         （重要な後発事象）

         　　該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                              当期首残高      当期末残高       利率

        会社名          銘柄      発行年月日                        担保    償還期限
                              （千円）      （千円）      （％）
               第２回利付少人数           2014年            6,000                2020年
     株式会社ASA                            －           10   なし
                    私募債     ７月31日           （6,000）                 ７月31日
                                      6,000
        合計              －      －      －           －     －     －
                                    （6,000）
          （注）１．連結決算日後５年以内における１年ごとの償還予定額の総額は次のとおりであります。
             ２．（　）内書は、１年内の償還予定額であります。
       １年以内       １年超２年以内         ２ 年超３年以内        ３年超４年以内         ４年超５年以内

       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
         6,000           －         －         －         －
         【借入金等明細表】

                                当期首残高       当期末残高       平均利率
                 区分                                     返済期限
                                （千円）       （千円）       （％）
     １年以内に返済予定のリース債務                             1,922       3,402     －        －
     １年以内に返済予定の長期借入金                             3,250       34,964     1.59         －
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                             5,127       9,811     －      ２年～５年
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                             4,000      138,154      2.54      ２年～10年
                 合計                 14,299       186,332       －        －
      （注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
           連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         ２．借入金の平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を採用しています。
         ３．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）及び長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）
           の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
                   （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
     リース債務                3,507           2,234           2,092           1,689
     長期借入金                20,802           16,507           12,420           12,420
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         【資産除去債務明細表】
          　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
          資産除去債務明細表の記載を省略しております。
       （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
                                             8,076,266
     売上高（千円）                   2,471,999          5,239,558                    11,607,509
     税金等調整前四半期（当期）
                          98,502          254,030          395,592          735,413
     純利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                          72,083          163,807          251,077          483,781
     （当期）純利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                           5.61          12.81          19.62          37.73
     利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                           5.61          7.20          6.81          18.04
     （円）
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,440,833              1,241,279
         現金及び預金
                                        975,572             1,035,150
         売掛金
                                         59,243              88,860
         前払費用
                                         16,515              40,796
         その他
                                         △ 397            △ 1,036
         貸倒引当金
                                       2,491,768              2,405,049
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物附属設備（純額）                               84,805              97,210
          工具、器具及び備品（純額）                              141,102              151,250
                                         39,032              13,664
          建設仮勘定
                                        264,940              262,126
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                       1,006,596              1,181,499
          ソフトウエア
                                        153,699              142,694
          ソフトウエア仮勘定
                                         1,124               961
          その他
                                       1,161,419              1,325,155
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         5,417             328,652
          投資有価証券
                                        414,106              580,606
          関係会社株式
                                        125,613              140,647
          敷金
                                         8,055              31,346
          長期前払費用
                                        254,314              163,972
          繰延税金資産
                                         10,050               9,561
          その他
                                           △ 0            △ 486
          貸倒引当金
                                        817,556             1,254,300
          投資その他の資産合計
                                       2,243,916              2,841,582
         固定資産合計
                                       4,735,685              5,246,631
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        452,253              600,085
         買掛金
                                         7,442              26,099
         未払金
                                        203,003              243,913
         未払費用
                                         63,948              73,409
         未払法人税等
                                        107,099                 －
         未払消費税等
                                         24,201              83,168
         その他
                                        857,949             1,026,677
         流動負債合計
       固定負債
                                         35,232              45,526
         資産除去債務
                                           606              323
         その他
                                         35,839              45,850
         固定負債合計
                                        893,788             1,072,527
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        967,723              988,263
         資本金
         資本剰余金
                                       1,253,708              1,274,248
          資本準備金
                                        744,975              743,986
          その他資本剰余金
                                       1,998,684              2,018,234
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        875,399             1,195,475
            繰越利益剰余金
                                        875,399             1,195,475
          利益剰余金合計
                                         △ 696           △ 115,993
         自己株式
                                       3,841,111              4,085,980
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                           786             88,124
         その他有価証券評価差額金
                                           786             88,124
         評価・換算差額等合計
                                       3,841,897              4,174,104
       純資産合計
                                       4,735,685              5,246,631
      負債純資産合計
                                  89/106









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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                      ※１ 6,379,129             ※１ 6,799,974
      売上高
                                      ※１ 4,544,906             ※１ 4,844,138
      売上原価
                                       1,834,222              1,955,835
      売上総利益
                                    ※１ , ※２ 1,292,377           ※１ , ※２ 1,483,462
      販売費及び一般管理費
      営業利益                                   541,845              472,373
      営業外収益
                                            7            1,487
       受取利息
                                           33              35
       受取配当金
                                           320               －
       投資有価証券売却益
                                           204               －
       雑収入
                                           23              255
       その他
                                           589             1,779
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,231              1,249
       支払手数料
                                         6,793              5,850
       固定資産除却損
                                           239              648
       投資有価証券評価損
                                           400               －
       雑損失
                                            3             501
       その他
                                         8,667              8,250
       営業外費用合計
                                        533,766              465,902
      経常利益
                                        533,766              465,902
      税引前当期純利益
                                         75,658              92,069
      法人税、住民税及び事業税
                                           －             1,960
      過年度法人税等
                                         4,540              51,796
      法人税等調整額
                                         80,198              145,826
      法人税等合計
                                        453,568              320,075
      当期純利益
                                  90/106











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     【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度

                           （自    2018年４月１日               （自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日）                 至   2020年３月31日）
                     注記                 構成比                   構成比
           区分               金額（千円）                   金額（千円）
                     番号                 （％）                   （％）
     Ⅰ   仕入
                             3,417,488          75.2        3,541,828          73.1
     Ⅱ   労務費
                              255,196          5.6         254,206          5.3
     Ⅲ   経費
                              872,222                  1,048,104
                      ※                 19.2                   21.6
        当期売上原価                              100.0                   100.0
                             4,544,906                   4,844,138
      原価計算の方法
      　原価計算の方法は、実際原価による総合原価計算を採用しております。
      （注）※　主な内訳は次のとおりであります。

                                 前事業年度                 当事業年度
                              （自    2018年４月１日             （自    2019年４月１日
                   項目
                               至   2019年３月31日）              至   2020年３月31日）
             業務委託費（千円）                       362,528                 326,826

             減価償却費（千円）                       340,759                 431,964

                                  91/106













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        ③【株主資本等変動計算書】
     　前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                   （単位：千円）
                                  株主資本
                          資本剰余金             利益剰余金
                                     その他利益
                                                    株主資本合
                                     剰余金
                 資本金                               自己株式
                          その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                                                      計
                     資本準備金
                           剰余金      合計          合計
                                     繰越利益
                                     剰余金
     当期首残高
                 927,534    1,213,519      744,975    1,958,495      421,831     421,831      △ 426   3,307,434
     当期変動額
      新株の発行           40,189     40,189          40,189                     80,378
      当期純利益
                                      453,568     453,568          453,568
      自己株式の取得                                           △ 270    △ 270
      株主資本以外の項目の
                                                       －
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                  40,189     40,189       －   40,189     453,568     453,568      △ 270   533,676
     当期末残高            967,723    1,253,708      744,975    1,998,684      875,399     875,399      △ 696   3,841,111
                 評価・換算差額等

                その他有価
                          純資産合計
                     評価・換算
                証券評価差
                     差額等合計
                 額金
     当期首残高
                   864     864   3,308,298
     当期変動額
      新株の発行                      80,378
      当期純利益
                           453,568
      自己株式の取得                      △ 270
      株主資本以外の項目の
                  △ 78    △ 78    △ 78
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                  △ 78    △ 78   533,598
     当期末残高              786     786   3,841,897
                                  92/106











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     　当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                   （単位：千円）
                                  株主資本
                          資本剰余金             利益剰余金
                                     その他利益
                                                    株主資本合
                                     剰余金
                 資本金                               自己株式
                          その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                                                      計
                     資本準備金
                           剰余金      合計          合計
                                     繰越利益
                                     剰余金
     当期首残高            967,723    1,253,708      744,975    1,998,684      875,399     875,399      △ 696   3,841,111
     当期変動額
      新株の発行           20,539     20,539          20,539                     41,079
      当期純利益                                320,075     320,075          320,075
      自己株式の取得                                         △ 169,462    △ 169,462
      自己株式の処分                      △ 989    △ 989              54,166     53,176
      株主資本以外の項目の
                                                       －
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計            20,539     20,539      △ 989    19,550     320,075     320,075    △ 115,296     244,868
     当期末残高            988,263    1,274,248      743,986    2,018,234     1,195,475     1,195,475     △ 115,993    4,085,980
                 評価・換算差額等

                その他有価
                          純資産合計
                     評価・換算
                証券評価差
                     差額等合計
                 額金
     当期首残高              786     786   3,841,897
     当期変動額
      新株の発行                      41,079
      当期純利益                     320,075
      自己株式の取得                    △ 169,462
      自己株式の処分
                            53,176
      株主資本以外の項目の
                  87,338     87,338     87,338
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計            87,338     87,338     332,206
     当期末残高            88,124     88,124    4,174,104
                                  93/106










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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．資産の評価基準及び評価方法
           有価証券の評価基準及び評価方法
           子会社及び関連会社株式
           　移動平均法による原価法を採用しております。
           その他有価証券
           　時価のあるもの
            　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
            法により算定）を採用しております。
           　時価のないもの
            　移動平均法による原価法を採用しております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産
            　定額法を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
            　建物附属設備　　　　３～38年
            　工具、器具及び備品　３～15年
           (2）無形固定資産
            　定額法を採用しております。
            　なお、自社利用ソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）にもとづく定額法によって
            おります。
          ３．引当金の計上基準

           貸倒引当金
            　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
            権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
            　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事
            業年度の費用として処理しております
         （貸借対照表関係）

          ※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                                 前事業年度                 当事業年度
                              （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
          短期金銭債権                          111,947千円                 139,667千円
          短期金銭債務                          20,405                 20,045
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         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                 前事業年度                 当事業年度
                              （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                               至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
          営業取引による取引高
          　売上高                          300,845千円                 664,226千円
          　仕入高                          105,664                 18,237
          　その他営業取引高
                                     96,680                104,986
          営業取引以外の取引による取引高
                                       －               1,480
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度35％、当事業年度31％、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度65％、当事業年度69％であります。
          　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                　前事業年度                 　当事業年度
                              （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                             　　至　2019年３月31日）                 　　至　2020年３月31日）
          給料及び手当                          531,105    千円             629,989    千円
         （有価証券関係）

          　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることか
          ら、記載しておりません。
          　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以
          下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                                 前事業年度                 当事業年度

                 区分
                               （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
           子会社株式                             414,106                 577,606

           関連会社株式                                －               3,000
                  計                      414,106                 580,606

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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
           繰延税金資産
            繰越欠損金                             236,114千円              150,325千円
                                         15,144              30,775
            未払費用
            資産除去債務                             10,788              13,940
                                         13,761              20,483
            その他
           繰延税金資産小計                              275,809              215,524
                                        △11,503               △829
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                        △11,503               △829
           評価性引当額小計
           繰延税金資産計                              264,306              214,694
           繰延税金負債
            資産除去債務に対応する除去費用                             △9,524             △11,963
                                          △468            △38,758
            その他
           繰延税金負債計                              △9,992             △50,722
           繰延税金資産の純額                              254,314              163,972
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
           法定実効税率                               30.6％              30.6％
           （調整）
            永久差異                               1.7              1.7
            住民税均等割                               0.9              1.0
            評価性引当額の減少                             △16.1              △2.3
            税額控除                              △2.3               －
                                           0.2              0.2
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               15.0              31.2
         （重要な後発事象）

         　　該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期償却額        当期末残高       減価償却累計額

        資産の種類
                 （千円）        （千円）        （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
     有形固定資産

      建物附属設備             84,805        18,546         －      6,141       97,210        20,974
      工具、器具及び備品             141,102        67,044          0     56,896       151,250        202,581
      建設仮勘定
                   39,032        49,921        75,289         －      13,664         －
       有形固定資産計            264,940        135,512        75,289        63,037       262,126        223,556
     無形固定資産
      ソフトウエア            1,006,596        575,105         9,094       391,107       1,181,499        1,271,288
      ソフトウエア仮勘定
                   153,699        396,605        407,609          －     142,694
      その他              1,124         －        －       162        961        338
       無形固定資産計           1,161,419        971,710        416,704        391,270       1,325,155        1,281,611
     　（注）　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
           工具、器具及び備品　　アドテクノロジー向けサーバーの取得　　　　                                  63,222千円
           建設仮勘定　　　　　　アドテクノロジー向けサーバーの取得　　　　                                  39,621千円
           ソフトウエア　　　　　アドテクノロジー向けソフトウエア開発　　　539,637千円
           ソフトウエア仮勘定　　           アドテクノロジー        向けソフトウエア開発　　　296,709千円
         【引当金明細表】

                                          当期減少額

                      当期首残高          当期増加額                     当期末残高
           区分
                                           （千円）
                      （千円）          （千円）                     （千円）
                                     1,609

      貸倒引当金                      397                     483         1,523
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       （２）【主な資産及び負債の内容】
          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ４月１日から３月31日まで

      定時株主総会                  毎事業年度の終了後３ヵ月以内

      基準日                  ３月31日

                       ３月31日

      剰余金の配当の基準日
                       ９月30日
      １単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

                        （特別口座）

       取扱場所
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                        （特別口座）
       株主名簿管理人
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                 －

       買取手数料                 －

                       電子公告の方法により行います。

                       ただし、やむを得ない事由により電子公告ができないときは、日本経済新聞
      公告掲載方法                  に掲載いたします。
                       公告掲載URL
                       https://www.so-netmedia.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

     　（注）　当社定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

         ・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         ・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         ・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、ソニーネットワークコミュニケーションズ株式
       会社及びソニーモバイルコミュニケーションズ株式会社であります。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

          第22期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）2019年６月18日関東財務局長に提出。
        (2）内部統制報告書及びその添付書類

          2019年６月18日関東財務局長に提出。
        (3）四半期報告書及び確認書

         　第23期第１四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月６日関東財務局長に提出。
         　第23期第２四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月５日関東財務局長に提出。
         　第23期第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）2020年２月４日関東財務局長に提出。
        (4）臨時報告書

         　2019年６月19日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
         臨時報告書であります。
         　2019年８月20日関東財務局長に提出

          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書でありま
         す。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
         　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2020年６月23日

     ＳＭＮ株式会社

      取締役会　御中

                              ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                                   東京事務所

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               鈴　木　直　幸
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               宍　戸　賢　市
                               業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるＳＭＮ株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
     表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
     作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＳＭ
     Ｎ株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
     業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
     たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
     うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
     必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     連結財務諸表監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
     がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
     意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
     拠を入手する。
     ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
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                                                            有価証券報告書
     ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ

     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や
     会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
     する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対
     して責任を負う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
     不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
     査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
     いる場合はその内容について報告を行う。
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     ＜内部統制監査＞

     監査意見
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＳＭＮ株式会社の2020年３月
     31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     　当監査法人は、ＳＭＮ株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
     制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に
     係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
     監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
     任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
     ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
     切な監査証拠を入手したと判断している。
     内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある                                              。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     内部統制監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
     て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
     る。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
     通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
     内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用され
     る。
     ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
     制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
     内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
     う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
     内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
     告を行う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
     査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
     いる場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                         以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年６月23日

     ＳＭＮ株式会社

      取締役会　御中

                              ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                                   東京事務所

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               鈴　木　直　幸
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               宍　戸　賢　市
                               業務執行社員
     監査意見

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるＳＭＮ株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
     益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＳＭＮ株
     式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
     に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
     理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
     法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
     価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
     る場合には当該事項を開示する責任がある。
     　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     財務諸表監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
     いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
     る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
     響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
     拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
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     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継

     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
     継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起する
     こと、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明す
     ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況
     により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適
     正に表示しているかどうかを評価する。
     　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な

     不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
     査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
     いる場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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