ソフトバンク株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ソフトバンク株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ソフトバンク株式会社(E04426)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月24日
【会社名】 ソフトバンク株式会社
【英訳名】 SoftBank Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙
【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋一丁目９番１号
【電話番号】 03-6889-2000（代表）
【事務連絡者氏名】 人事本部 本部長 兼 総務本部 本部長 長崎 健一
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋一丁目９番１号
【電話番号】 03-6889-2000（代表）
【事務連絡者氏名】 人事本部 本部長 兼 総務本部 本部長 長崎 健一
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 その他の者に対する割当 848,700,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 565,800株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １ 募集の目的及び理由
当社は、2020年５月21日、当社の取締役（社外取締役を除きます。また、譲渡制限付株式の付与を受ける取
締役を以下「付与対象取締役」といいます。）及び執行役員（以下、付与対象取締役とあわせて「付与対象
取締役等」と総称します。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとと
もに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」
（以下「本制度」といいます。）を導入することについて、会社法第370条及び当社定款第23条（取締役会
の決議の省略）に基づく決議をいたしております。また、2020年６月24日開催の第34回定時株主総会におい
て、本制度に基づき、付与対象取締役に対して年額15億円以内（ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与
は含みません。）の譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権（以下「当社譲渡制限付株式報酬」といい
ます。）を支給すること、及び本制度により当社が付与対象取締役に対して発行し又は処分する当社の普通
株式は年100万株以内とすることにつき、承認決議がされております。さらに、2020年６月24日開催の取締
役会において、本制度に基づき、対象取締役５名及び執行役員３名に対し、本制度の目的、当社の業績、各
付与対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権848,700,000円を付与すること、及
び当該金銭報酬債権の現物出資により普通株式565,800株を割当てることについて決議いたしました。本募
集は、付与対象取締役等に対し譲渡制限付株式報酬を付与するべく行われるものです。
なお、本有価証券届出書の対象となる当社の普通株式は、本制度に基づき、当社譲渡制限付株式報酬として
割当予定先である付与対象取締役等に対して付与された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させる方法
で、自己株式の処分により交付されるものです。
また、当社は付与対象取締役等との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。）を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法
第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
＜本割当契約の概要＞
① 譲渡制限期間
付与対象取締役等は、本割当契約により当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）の割当てを
受けた日より付与対象取締役等が当社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位（以下、総称して
「役員等の地位」といいます。）のいずれの地位からも退任する日までの間（以下「譲渡制限期間」とい
います。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制
限」といいます。）。
② 退任時又は退職時の取扱い
付与対象取締役等が譲渡制限期間満了前に役員等の地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合に
は、その退任又は退職につき、任期満了、定年退職、死亡、会社都合による退職、自己都合による退職
（当社が認めている場合又は当社の要請により就任若しくは就職する場合以外で競合会社への転職に該当
する場合を除きます。）その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得
する。
③ 譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、当社は、付与対象取締役等が、譲渡制限期間中、継続して、当社の役員等の
地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡
制限を解除する。
④ 譲渡制限期間満了時の無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当
株式を当然に無償で取得する。
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⑤ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、付与対象取締役等がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株
式に係る譲渡制限等の実効性を確保するため、みずほ証券株式会社との間で、各付与対象取締役等が保有
する本割当株式の口座の管理に関する契約を締結しており、又、当社は付与対象取締役等より、当該譲渡
制限等の内容につき別途同意を取得している。
⑥ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子
会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認
された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生
日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点におい
て、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法
第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘と
なります。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 565,800株 848,700,000 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 565,800株 848,700,000 －
(注) １ 「第１（募集要項）１（新規発行株式）（注）１ 募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく特定譲
渡制限付株式を付与対象取締役等に割当てる方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 現物出資の目的とする財産は、付与対象取締役等に対して、当社の2020年３月期に係る当社譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の取締役：５名（※） 418,800株 628,200,000 2020年３月期分
当社の執行役員：３名 147,000株 220,500,000 2020年３月期分
※ 社外取締役を除く。
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2020年７月13日
1,500 － １株 ～ － 2020年７月20日
2020年７月15日
(注) １ 「第１（募集要項）１（新規発行株式）（注）１ 募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、付与
対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ また、本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の2020年３月期に係る当社譲渡制限付株式報酬として付与
された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行なわれるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ソフトバンク株式会社 本店 東京都港区東新橋一丁目９番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
(注) 譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 500,000 －
(注) １ 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等を含みません。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の2020年３月期に係る当社譲渡制限付株式報酬として付与された金銭
報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第33期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） 2019年６月25日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第34期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） 2019年８月９日 関東財務局長に提
出
事業年度 第34期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日） 2019年11月11日 関東財務局長に提
出
事業年度 第34期第３四半期（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日） 2020年２月12日 関東財務局長に提
出
３ 【臨時報告書】
(1) １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2020年６月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書 2019年６月26日 関東財
務局長に提出
(2) １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2020年６月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書 2019年11月13日 関東財務局
長に提出
(3) １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2020年６月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並び
に企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２及び第15号の３の規定に基づく臨時報告書 2019年
12月25日 関東財務局長に提出
(4) １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2020年６月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書 2020年２月19日 関東財務局
長に提出
(5) １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2020年６月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書 2020年６月24日 関東財
務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年６月24日）までの間に
おいて生じた変更は以下のとおりです。
(１) 経営戦略上のリスク
d. 安定的なネットワークの提供について
(b) 自然災害など予測困難な事情について
当社グループは、インターネットや通信などの各種サービスの提供に必要な通信ネットワークや情報システ
ムなどを構築・整備しています。地震・台風・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動などの自然災害、火
災や停電・電力不足、テロ行為、新型コロナウイルスなどの感染症の流行などにより、通信ネットワークや情
報システムなどが正常に稼働しなくなった場合、当社グループの各種サービスの提供に支障を来す可能性があ
ります。当社グループは、こうした事態が発生した場合においても安定した通信環境を確保できるようにネッ
トワークの冗長化やネットワークセンターおよび基地局での停電対策等を導入しているほかネットワークセン
ターやデータセンター等の重要拠点を全国に分散することでサービス提供への影響の低減を図る対策を講じて
います。もっとも、かかる対策はあらゆる障害を回避できるものではなく、実際に各種サービスの提供に支障
を来す場合、およびこれらの影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが
低下し、顧客の維持・獲得が困難になる可能性があります。また、通信ネットワークや情報システムなどを復
旧・改修するために多額の費用負担が発生する可能性があります。その結果、当社グループの事業展開、財政
状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項に加えて、本有価証券届出書提出日（2020年６月
24日）までの間において、新たに記載する将来に関する事項は以下のとおりです。
(３) 経営方針
a. 経営環境
世の中を取り巻く環境は、デジタル技術の進展により大きな変革期を迎えています。超高速・大容量・低遅
延・多接続といった特長を持つ次世代通信規格5Gの商用化や、AIやIoT、ビッグデータの活用が急速に浸透し、
人々の生活やビジネスのあらゆる場面がデジタル化されることで、産業そのものの構造が変わるデジタルトラ
ンスフォーメーションが起こっています。
日本の通信市場では、政府による競争促進政策の強化、MVNOによる格安スマートフォンサービスの普及、異
業種からの新規参入など、事業環境の変化が続いています。またインターネット市場では、アメリカを中心と
した海外企業の優勢が続いており、特にeコマースや金融・決済の分野で競争が激化しています。
また、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により経済環境の悪化が発生する一方で、在宅勤務の拡大な
ど、デジタル化が一気に加速しています。これによる当社グループの通信事業への影響は比較的軽微であると
考えています。累計契約数は引き続き安定的な推移を見込んでいることや、自宅での通信サービスの利用増加
などを背景に通信料収入は底堅く推移すると見込んでいます。ヤフー事業に関しては、特定業種からの広告出
稿の減少によりメディア領域の先行きが不透明な一方で、eコマースを中心としたオンラインサービスの利用が
増加すると見込んでおり、不要不急の費用は当面抑制すること等により通期での営業利益増加を目指します。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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