株式会社キムラタン 有価証券報告書 第57期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

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                                                      株式会社キムラタン(E02628)
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    【表紙】

    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      近畿財務局長

    【提出日】                      2020年６月26日

    【事業年度】                      第57期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

    【会社名】                      株式会社キムラタン

    【英訳名】                      KIMURATAN　CORPORATION

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長　　清　川　浩　志

                          神戸市中央区加納町二丁目４番10号

    【本店の所在の場所】
                          水木ビルディング
    【電話番号】                      078-806-8234（代表）
    【事務連絡者氏名】                      常務取締役　　　　木　村　裕　輔

                          神戸市中央区加納町二丁目４番10号

    【最寄りの連絡場所】
                          水木ビルディング
    【電話番号】                      078-806-8234（代表）

    【事務連絡者氏名】                      常務取締役　　　　木　村　裕　輔

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

      (1)  連結経営指標等
           回次           第53期       第54期       第55期       第56期       第57期

          決算年月           2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

     売上高             千円     4,237,934       4,199,140       4,325,190       4,042,615       4,916,770

     経常損失(△)             千円     △ 267,392      △ 320,441      △ 424,655      △ 639,451      △ 479,882

     親会社株主に帰属する
                 千円     △ 289,395      △ 327,385      △ 469,822      △ 654,402      △ 580,825
     当期純損失(△)
     包括利益             千円     △ 338,223      △ 294,951      △ 473,294      △ 649,089      △ 578,466
     純資産額             千円     1,604,285       1,309,330       1,232,548       1,065,497         787,774

     総資産額             千円     2,814,116       2,341,287       2,418,364       2,998,650       2,805,678

     １株当たり純資産額             　円        1.80       14.71       12.67        9.52       6.37

     １株当たり当期純損失
                 　円       △ 0.35      △ 3.68      △ 5.11      △ 6.15      △ 5.04
     金額(△)
     潜在株式調整後
     １株当たり             　円          ―       ―       ―       ―       ―
     当期純利益金額
     自己資本比率             　％        57.0       55.9       50.5       35.2       27.4
     自己資本利益率             　％          ―       ―       ―       ―       ―

     株価収益率             　倍          ―       ―       ―       ―       ―

     営業活動による
                 千円     △ 202,643      △ 368,634      △ 437,025      △ 399,505      △ 375,198
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 千円      △ 20,970      △ 35,527      △ 39,758       159,934       △ 65,993
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 千円      635,476      △ 218,413       557,069       313,522       141,804
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 千円      901,400       275,862       356,083       429,763       130,318
     の期末残高
     従業員数
                          56       53       56       81       114
     (外、平均臨時             　人
                         ( 287  )     ( 296  )     ( 303  )     ( 313  )     ( 322  )
     雇用者数)
     (注)   １　売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２　第53期及び第54期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、
          また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ３　第55期から第57期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１
          株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
        ４　2017年10月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第54期の期首
          に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失額(△)を算定しておりま
          す。
        ５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第56期の期
          首から適用しており、第55期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
          標等となっております。
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      (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第53期       第54期       第55期       第56期       第57期

          決算年月           2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月
     売上高             千円     4,235,921       4,194,620       4,291,165       4,059,644       3,863,606
     経常損失(△)             千円     △ 248,332      △ 316,255      △ 432,349      △ 601,403      △ 482,563
     当期純損失(△)             千円     △ 291,532      △ 322,857      △ 476,794      △ 640,326      △ 575,639
     資本金             千円     1,303,408       1,303,408       1,495,503       1,738,053       1,883,656
     発行済株式総数             千株      890,093        89,009       96,309       111,009       120,663
     純資産額             千円     1,600,110       1,312,094       1,227,489       1,075,849         806,309
     総資産額             千円     2,809,109       2,340,896       2,411,815       2,115,416       1,916,896
     １株当たり純資産額             　円        1.80       14.74       12.62        9.61       6.53
     １株当たり配当額             　円
                           ―       ―       ―       ―       ―
     (内、１株当たり
                         ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     中間配当額)
     １株当たり当期純損失
                 　円       △ 0.35      △ 3.63      △ 5.18      △ 6.02      △ 4.99
     金額(△)
     潜在株式調整後
     １株当たり             　円          ―       ―       ―       ―       ―
     当期純利益金額
     自己資本比率             　％        57.0       56.1       50.4       50.4       41.1
     自己資本利益率             　％          ―       ―       ―       ―       ―
     株価収益率             　倍          ―       ―       ―       ―       ―
     配当性向             　％          ―       ―       ―       ―       ―
     従業員数
                          50       46       46       50       55
     (外、平均臨時             　人
                          ( 18 )      ( 25 )      ( 27 )      ( 21 )      ( 14 )
     雇用者数)
     株主総利回り
                          78       78       489       300       278
                 　％
     (比較指標：配当込み
                          ( 89 )     ( 102  )     ( 119  )     ( 113  )     ( 102  )
                 　％
     TOPIX)
                 　円         10        8       8       45       49
     最高株価
                 　円                       (70)
                 　円          6       6       6       19       20

     最低株価
                 　円                       (42)
     (注)   １　売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２　第53期及び第54期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、
          また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ３　第55期から第57期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１
          株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
        ４　2017年10月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第54期の期首
          に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失額(△)を算定しておりま
          す。
        ５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第56期の期
          首から適用しており、第55期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
          標等となっております。
        ６　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
        ７　2017年10月１日付で当社普通株式10株を１株の割合で併合しているため、第55期の最高・最低株価について
          は株式併合前の最高・最低株価を記載し、(　)に株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
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    ２  【沿革】
             創業者木村坦が神戸市において、木村坦商店の商号をもって、ベビー衣料品の製造販売を開始

      1925年４月
      1948年５月       株式会社木村坦商店を設立
      1964年12月       木村坦株式会社を設立し、株式会社木村坦商店の業務を継承
      1964年12月       横浜支店を開設
      1964年12月       名古屋営業所を開設
      1968年10月       札幌営業所を開設
      1969年８月       東京支店を開設
      1971年１月       名古屋営業所を移転し、名古屋支店に改称
      1971年３月       神戸本社２号館を建設
      1971年10月       仙台支店を開設
      1972年11月       東京第２支店を開設
      1973年１月       札幌営業所を移転し、札幌支店に改称
      1973年２月       福岡支店を開設
             株式額面を変更するため木村坦株式会社を休業中の興生産業株式会社に吸収合併させた上、同時
      1973年２月
             に存続会社の商号を株式会社キムラタンに変更
      1974年７月       神戸本社３号館を建設
      1974年８月       大阪証券取引所市場第２部に株式上場
      1976年12月       広島支店を開設
      1977年11月       名古屋第２支店を開設
      1983年６月       本社営業部ビルを神戸市ポートアイランドのファッションタウン内に建設
      1984年７月       大阪証券取引所市場第１部に指定替え
      1990年10月       須磨流通センターを建設
      1991年４月       名古屋第２支店を名古屋支店に統合
      1991年12月       横浜物流倉庫を建設
             東京第２支店を東京支店に名称変更し、旧東京支店ビルを東京支店渋谷ビルに名称変更
      1992年４月
             旧東京支店渋谷ビルに東京支店の機能を移し、テーオーシービルは常設展示会場機能に特化
      1993年10月
      1994年３月       北海道地区の営業機能を東京支店に統合したため札幌支店を閉鎖
      1995年３月       東京支店を改修して常設展示場を設置し、テーオーシービルの常設展示場を閉鎖
             中国・四国・九州地区の営業機能を本社に統合したため、広島支店と福岡支店を閉鎖
      1995年８月
      1996年４月       東北地区の営業機能を東京支店に統合したため、仙台支店を閉鎖
      1996年６月       中部地区の営業機能を本社に統合したため、名古屋支店を閉鎖
             物流機能を本社営業部ビルに統合したため、須磨流通センターと横浜物流倉庫を閉鎖
      1999年６月
      2001年４月       本社機能を本社営業部ビルに統合したため、本社２号館と本社３号館を閉鎖
             新たにＩＴ関連事業に参入するため、Ｅ＆Ｅ事業部を設立するとともに、東京支店に事務所を開
      2004年１月
             設
      2005年２月       中部地区以東の営業機能を本社営業部ビルに統合
             ポートアイランド本社ビルの売却に伴い、本社機能をアーバンエース三宮ビルに移転し、物流機
      2005年７月
             能はポートアイランド内の神和物流センターに移転
      2005年９月       当社の75％出資子会社、利覇来科（天津）電子有限公司設立
      2005年12月       オプト株式会社の株式を62.5％取得し、子会社化
      2007年２月       当社の86％出資子会社、株式会社ママメディア設立
             利覇来科（天津）電子有限公司の株式を25％取得し、100％完全子会社化
      2007年12月       オプト株式会社の全株式を売却
      2008年２月       株式会社ママメディア、利覇来科（天津）電子有限公司の閉鎖を決議
      2008年４月       ＩＴ関連事業の撤退を決議
      2008年９月       本社機能をポートアイランド内の神和ビルに移転
      2009年11月       本社機能を神和物流センター内に移転
      2010年３月       当社の100％出資子会社、株式会社キムラタンリテール設立
      2012年10月       当社の100％出資子会社、上海可夢楽旦商貿有限公司を上海に設立
             本社機能を新クレセントビル（三宮）に移転し、物流機能については全面外部委託化を実施
      2013年２月
             企業主導型保育園事業に参入することを決定し、当社の100％出資子会社、株式会社キムラタン
      2018年１月
             フロンティアを設立
             本社機能を水木ビルディング（神戸市中央区）に移転
      2018年４月
             中西㈱の株式を100％取得し、完全子会社化
      2019年３月
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    ３  【事業の内容】
        当社グループは、連結財務諸表提出会社（当社）、連結子会社４社、持分法非適用関連会社１社で構成されてお
       ります。主要な事業としては、アパレル事業として、ベビー・子供服、その他衣料雑貨等の自社企画・設計による
       高価値・お手頃価格の製品を中心に、国内においては、ＧＭＳ（総合スーパー）や百貨店等におけるインショップ
       （得意先売場内の自社ブランドコーナーにおいて、自社販売員が消費者に接客販売を行い、店頭在庫の管理も自社
       販売員が行う形態）の運営、専門店への卸販売と直営店・ネット通販による消費者への直接販売を行っておりま
       す。ショップ業態における店舗運営業務について当社は連結子会社である㈱キムラタンリテールに委託しておりま
       す。
        上海可夢楽旦商貿有限公司は、中国国内での卸販売を行っております。
        中西㈱は、ベビー子供向けのソックス・シューズの服飾雑貨の製造を行い、主にGMSやチェーン専門店への卸売
       を行っています。
        また当社はその他事業として、保育園事業を行っております。当社は保育園運営業務を㈱キムラタンフロンティ
       アに委託しております。
        加えて、当連結会計年度より、当社はその他事業としてウェアラブルソリューションの提供を開始しました。
     　事業の系統図は、次のとおりであります。

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    ４  【関係会社の状況】
                        資本金     主要な事業      議決権の所

         名称         住所                            関係内容
                        (千円)      の内容     有割合(％)
                                        当社店舗の運営業務を委託しており
     (連結子会社)
                                        ます。
                 兵庫県神
     株式会社キムラタンリ                        アパレル           役員の兼任等
                 戸市中央        1,000           100.0
     テール                        事業            当社役員　　２名
                 区
                                        当社商品の販売を営んでおります。
     上海可夢楽旦商貿有限公             中国上海           アパレル           役員の兼任等
                        44,750            100.0
     司             市           事業            当社役員　　２名
                                        当社が設置する保育所の運営業務を
                                        委託しております。
                 兵庫県神
     株式会社キムラタンフロ                        その他事           役員の兼任等
                 戸市中央        8,000           100.0
     ンティア                        業           　当社役員　　２名
                 区
                                        商品を仕入れ、当社が販売を行って
                                        おります。
     中西株式会社             大阪府東           アパレル           役員の兼任等
                        20,000            100.0
     (注)３、４             成区           事業           　当社役員　　３名
     (注)   １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
        ２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        ３　特定子会社に該当しております。
        ４　中西株式会社については、売上高(連結相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超
          えております。
        　　　主要な損益情報等　(1)売上高　　　　　　　1,116,566千円
        　　　　　　　　　　　　(2)経常利益　　　　                         　8,307千円　　　
        　　　　　　　　　　　　(3)当期純利益                             4,502千円
        　　　　　　　　　　　　(4)純資産　　　　　　　　                          81,170千円
        　　　　　　　　　　　　(5)総資産　　　　　　　1,030,000千円
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    ５  【従業員の状況】
      (1)  連結会社の状況
                                               2020年３月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
     アパレル事業                                          78 ( 306  )
     その他事業                                          36 ( 16 )
                合計                              114  ( 322  )
     (注)   １　従業員は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。
        ２　前連結会計年度末に比べ従業員数が33人増加しております。この主な理由は、その他事業である保育園事業
          が、４園増加したことによります。
      (2)  提出会社の状況

                                               2020年３月31日       現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              55 ( 14 )            45.3             13.0             4,002
             セグメントの名称                            従業員数(人)

     アパレル事業                                          53 ( 14 )
     その他事業                                          2 ( ―)
                合計                              55 ( 14 )
     (注)   １　従業員は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。
        ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (3)  労働組合の状況

       提出会社において、「キムラタン労働組合」が1976年８月に結成されております。また、2020年３月31日現在の
      組合員数は31人であり、現在はいずれの上部団体にも属しておりません。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社グループは、「ENJOY            PARETING,     PLAY   FASHION    ～子育てを楽しもう、ファッションで遊ぼう～」というコン
      セプトを掲げ、子育て世代から信頼され、支持されるブランド構築を目指し、アパレル関連だけではなく、子育て
      世代のニーズを充足する商品の提供、子育て世代が求めるサービスの提供を通じて、持続的な成長を目指しており
      ます。
     (2)  経営環境の認識

       2021年３月期の期初においては、新型コロナウイルスの感染拡大により、アパレル業界も、外出自粛要請や百貨
      店・大型ショッピングセンターの休業による消費の停滞など非常に大きい影響を受けました。
       当社が全国に展開するショップは、総合スーパーのベビー・子供服売場内のインショップが大半であるため、休
      業となった店舗は限定されておりましたが（2020年４月30日現在で250店舗中28店舗が休業）、４月の緊急事態宣言
      発出後の消費者の外出自粛による客数減により、４月及び５月の売上高の大幅な減少等の影響を受けました。
       現時点では、全ての店舗が営業を再開しておりますが、世界規模で拡大した新型コロナウイルス感染症の影響
      は、幅広い産業・業種に及ぶ深刻なものであり、わが国経済が本格的に回復するには相当の時間を要すると予想さ
      れ、2021年３月期の経営環境は極めて厳しい状況が続くものと考えられます。
     (3)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       以上のような状況下にあっても利益を出せる体質へと変革を図るべく、損益分岐点の大幅な引き下げを図るとと
      もに、店舗とECの融合を目指した販売戦略を実行し、収益改善を実現させてまいります。同時に在庫の削減を図り
      キャッシュ・フローの改善を目指してまいります。
      １．収益改善に向けた対応策

        現下、国内経済の先行きは極めて不透明な状況にありますが、当社グループはこのような状況下にあっても利
       益を出せる体質へ変革し、徹底して体質強化を図るべく、損益分岐点の大幅な引き下げとより実現可能性の高い
       売上強化策を実行していくとともに、キャッシュ・フローの大幅改善、黒字化を目指してまいります。
      （１）損益分岐点の引下げ
       ① 粗利率改善
         2020  年秋物よりブランドの統廃合、型数の絞込みを実施し、高コスト要因の排除と生産ロットの増加を図る
        とともに、現在進行している生産拠点シフトをさらに加速させ大幅な原価低減を図ってまいります。
       ②経費削減
         店舗経費や配送料等の諸経費の削減に取り組み、上記の原価低減とともに変動費比率の引き下げを図りま
        す。同時に、ブランドの統廃合による諸経費削減、本社人員配置の見直し等により、さらなる固定費削減に取
        り組んでいきます。
       ③店舗再構築
         店舗のスクラップ＆ビルドを加速させ、不採算要素を排除するとともに、単店舗当たりの顧客層の拡大等の
        取り組みにより店舗効率の向上を図り、業態としての収益性の改善につなげてまいります。
      （２）売上強化策の精度向上

       ①ブランド戦略
         ブランド統廃合による効率化・コスト低減とともに、各ブランドのポジショニングの最適化を図るととも
        に、ブランディングの強化、商品企画の精度向上につなげてまいります。
         さらに、昨年実施した新ブランド「                 n.o.u.s    」の開発、「愛情設計」のリニュアルに一定の成果が見られたこ
        とを踏まえ、今後、乳児ブランドのリニュアル、既存ベビー・トドラーブランドの刷新に取り組み、顧客ニー
        ズへの対応力を一層強化してまいります。
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       ②店舗再構築
         Baby   Plaza   においては、店舗立地、ロケーションに応じて取り扱いサイズの見直し・拡充を実施し、顧客数
        拡大による売上拡大を目指してまいります。
         BOBSON   ショップにおいては、          n.o.u.s    や Biquette     Club  などの異なるテイストのブランド投入によりターゲッ
        ト顧客層の拡大、女児向けの品揃えの強化を図り売上増につなげてまいります。
       ③EC強化
         リアル店舗と      EC の会員一元化を図り、顧客との接点を増やし購買機会の拡大につなげてまいります。
         2020  年度においては、        EC サイトの機能強化に取り組み、顧客の買いまわり易さ、利便性の向上を図り、購買
        率の向上に努めてまいります。
         さらに、    SNS  の活用やコンテンツの充実等、デジタル・マーケティングの強化にも努め、新規客の獲得と顧客
        の囲い込みを図ってまいります。
      ２．財務体質の改善

      （１）在庫の削減とキャッシュ・フローの確保
         前記の損益分岐点の大幅な引き下げ等の施策により、売上強化の精度向上、売上目標の実現可能性を高め、
        過去において目標と実績の乖離が在庫増を生み出した状況を解消し、営業キャッシュ・フローの黒字化を目指
        してまいります。
      （２）運転資金確保
         当社グループは、        これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に
        向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的
        な支援が得られるものと考えております。
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    ２  【事業等のリスク】
       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
      能性のある主要なリスクには、以下のようなものがあります。
       なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2020年６月26日）現在において当社が判断した
      ものであります。
      (1)  経済状況・消費動向に関するリスク

        当社グループは主に日本国内において事業を展開しておりますが、国内景気や個人消費の動向などの経済状態
       が、当社グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (2)  天候に関するリスク
        当社グループのアパレル事業の販売高はそれぞれの季節における天候不順に少なからず影響されます。著しい天
       候不順が生じた場合、消費マインドの低下を招き、業績と財政状況に悪影響を与える可能性があります。
      (3)  安全性に関するリスク
        当社グループは、製品の品質、安全性の確保を経営の最重要課題のひとつであると考えており、製品の製造過程
       において発生する可能性のある針等の危険異物等の混入などの欠陥を防ぐため、品質管理部署を設け、最新の検針
       器の導入や、専門機関による全品検査など安全性の向上に努めております。しかしながら、予測できない事故によ
       り製品に欠陥が生じた場合、消費者や販売先に不信感を与えるとともにブランドイメージを損ね、業績と財政状況
       に悪影響を与える可能性があります。
      (4)  市場競争力に関するリスク
        当社グループが営むアパレル事業は、品質や価格面での競争力に加え、商品の感性やファッション性、店舗演出
       力といった変化の激しい消費者ニーズへの対応力も競争優位性を確保する上で重要な要素となります。
       　当社グループではこのような市場環境におきまして、明確な商品戦略、販売戦略をもって、魅力的な製品を提供
       できると考えておりますが、当社グループが市場の変化を十分に予測できず、他社との競争力が後退した場合、将
       来における売上の低迷と収益性を低下させ、業績と財政状況に影響を与える可能性があります。
      (5)  製品の仕入に関するリスク
        当社グループは多くの製品を中国から仕入れております。当該国においては、急激な経済成長を背景に、政策に
       よる後押しもあって、労働者賃金の上昇など情勢の変化が顕著になっています。今後、賃金がさらに大幅に上昇し
       た場合、製品仕入コストの上昇を招く恐れがあります。
       　また、賃金上昇は内陸部にも広がりをみせていることに伴い、沿岸部における労働力不足が一層深刻になる恐れ
       もあり、その場合、著しい生産力の低下を招き、当社グループ製品の生産が困難になる可能性があります。
       　さらに、中国メーカーとの取引は、主として米ドル建で行っておりますが、今後、為替相場がさらに円安となっ
       た場合、製品仕入コストの上昇を招く可能性があります。
        これら仕入コストの上昇や生産力の低下が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (6)  災害等に関するリスク
        当社グループの本社および店舗等の事業拠点は日本に展開しております。地震、台風、洪水、津波等の自然災
       害、火災、停電、原子力発電所事故、戦争、テロ行為等により、事業活動の停止や施設の修繕に係る多額の費用が
       発生し当社グループの事業運営に重大な支障が生じた場合、当社グループの業績や財政状況に影響を及ぼす可能性
       があります。
      (7)  新型コロナウィルス感染拡大に関するリスク
        新型コロナウイルス感染拡大の影響により、当社グループを取り巻く事業環境について先行き不透明な状況が生
       じております。現時         点では全ての店舗が営業しておりますが、今後、第２波が発生し、再び緊急事態宣言が発出さ
       れた場合、一部の店舗の休業や外出自粛による客数の大幅な減少、さらには営業時間短縮等の感染拡大防止策の実
       行により店舗の売上が大幅に減少し、当社グループの業績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループのサプライチェーンについては、主要な生産地である中国国内での感染は概ね収束しており、現時
       点で中国における生産工場や物流への影響は収まっておりますが、中国での感染拡大が再燃し、中国における生産
       や物流の停滞等により商品の納期遅れ等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
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      (8)  継続企業の前提に関する重要事象等
        当社グループでは、当連結会計年度において７期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、
       また、当連結会計年度において４億57百万円の営業損失及び５億80百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計
       上しております。
        当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
        当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を
       目指してまいります。
       １．収益改善に向けた対応策

         現下、国内経済の先行きは極めて不透明な状況にありますが、当社グループはこのような状況下にあっても利
        益を出せる体質へ変革し、徹底して体質強化を図るべく、損益分岐点の大幅な引き下げとより実現可能性の高い
        売上強化策を実行していくとともに、キャッシュ・フローの大幅改善、黒字化を目指してまいります。
       （１）損益分岐点の引下げ
        ① 粗利率改善
          2020  年秋物よりブランドの統廃合、型数の絞込みを実施し、高コスト要因の排除と生産ロットの増加を図る
         とともに、現在進行している生産拠点シフトをさらに加速させ大幅な原価低減を図ってまいります。
        ②経費削減
          店舗経費や配送料等の諸経費の削減に取り組み、上記の原価低減とともに変動費比率の引き下げを図りま
         す。同時に、ブランドの統廃合による諸経費削減、本社人員配置の見直し等により、さらなる固定費削減に取
         り組んでいきます。
        ③店舗再構築
          店舗のスクラップ＆ビルドを加速させ、不採算要素を排除するとともに、単店舗当たりの顧客層の拡大等の
         取り組みにより店舗効率の向上を図り、業態としての収益性の改善につなげてまいります。
       （２）売上強化策の精度向上

        ①ブランド戦略
          ブランド統廃合による効率化・コスト低減とともに、各ブランドのポジショニングの最適化を図るととも
         に、ブランディングの強化、商品企画の精度向上につなげてまいります。
          さらに、昨年実施した新ブランド「                 n.o.u.s    」の開発、「愛情設計」のリニュアルに一定の成果が見られた
         ことを踏まえ、今後、乳児ブランドのリニュアル、既存ベビー・トドラーブランドの刷新に取り組み、顧客
         ニーズへの対応力を一層強化してまいります。
        ②店舗再構築
          Baby   Plaza   においては、店舗立地、ロケーションに応じて取り扱いサイズの見直し・拡充を実施し、顧客数
         拡大による売上拡大を目指してまいります。
          BOBSON   ショップにおいては、          n.o.u.s    や Biquette     Club  などの異なるテイストのブランド投入によりターゲッ
         ト顧客層の拡大、女児向けの品揃えの強化を図り売上増につなげてまいります。
        ③EC強化
          リアル店舗と      EC の会員一元化を図り、顧客との接点を増やし購買機会の拡大につなげてまいります。
          2020  年度においては、        EC サイトの機能強化に取り組み、顧客の買いまわり易さ、利便性の向上を図り、購買
         率の向上に努めてまいります。
          さらに、    SNS  の活用やコンテンツの充実等、デジタル・マーケティングの強化にも努め、新規客の獲得と顧
         客の囲い込みを図ってまいります。
       ２．財務体質の改善

       （１）在庫の削減とキャッシュ・フローの確保
          前記の損益分岐点の大幅な引き下げ等の施策により、売上強化の精度向上、売上目標の実現可能性を高め、
         過去において目標と実績の乖離が在庫増を生み出した状況を解消し、営業キャッシュ・フローの黒字化を目指
         してまいります。
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       （２）運転資金確保
          当社グループは、        これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に
         向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的
         な支援が得られるものと考えております。
        しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら

       れます。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
       （以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関
       する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        なお文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      (1)  経営成績

        当連結会計年度の売上高は、             2019  年３月に中西を連結子会社化したことにより、前年同期比                           21.6  ％増の   49 億 16 百
       万円と大幅な増収となりました。既存アパレル事業では、第２四半期以降は増収傾向にありましたが、暖冬による
       冬物販売の伸び悩みに、新型コロナウィルスの影響による消費減退が加わり、通期売上高は、前年同期比                                                 4.3  ％減
       となりました。
        売上総利益率は、前年同期と比べ                0.4  ポイント減の      48.3  ％となりました。これは、主として中西の連結子会社化
       により、相対的に粗利率の低い卸販売の割合が高まったことによるものです。既存アパレル事業においては、製造
       原価率の低減と持越し在庫削減による改善が見られ、売上総利益率は前年同期に対し                                        2.2  ポイントの改善となりま
       した。以上の結果、全社売上総利益額は売上増に伴い前年同期比                              20.6  ％増の   23 億 76 百万円となりました。
        販売費及び一般管理費につきましては、店舗運営体制の見直しによる経費削減やその他固定費削減、変動費比率
       の低減に努めた結果、既存アパレル事業の販管費は前年同期比                             5.7  ％減となりました。全体では中西の販管費が純
       増となったことと、ウェアラブルＩｏＴ事業関連の経費増により、前年同期比                                     9.3  ％増の   28 億 33 百万円となりまし
       た。
        以上の結果、当連結会計年度の営業損失は４億                      57 百万円（前年同期は営業損失６億                22 百万円）となり、経常損失
       は４億   79 百万円（前年同期は経常損失６億               39 百万円）となりました。
        加えて、赤字幅は前年同期に対して縮小してはいるものの、計画どおりの改善には至っていないことを踏まえ、
       保守的な前提のもと当社の店舗設備、本社設備及びソフトウェア等について「固定資産の減損に係る会計基準」に
       基づき減損処理を行い          89 百万円の減損損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は５億                                     80 百万円
       （前年同期は当期純損失６億             54 百万円）となりました。
        セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

       アパレル事業

         当期におけるアパレル事業の売上高は、前年同期比21.4％増の48億50百万円となりました。
         主力の   Baby   Plaza   の既存店ベースの売上高は、前年同期比                   2.7  ％減となりました。天候不順の影響と新型コロ
        ナウィルスの感染拡大に伴う２月後半からの落ち込みにより通期で減収となりましたが、新ブランド
         n.o.u.s    
        同期比   4.7  ％増と堅調な推移となるなどの成果が見られました。
         BOBSON   ショップの既存店ベースの売上高は、前年同期比                        9.8  ％減となりました。夏物の立ち上がりの遅れが
        あったものの夏物及び秋冬物の実売期では前年を上回るペースで推移いたしました。しかしながら、                                               12 月の暖冬
        による防寒衣料の不調が影響し累計では前期実績を下回りました。
         テナントショップの既存店売上はアウトレット販売が低調であったことにより、前年同期比                                           8.8  ％減となりま
        したが、前第２四半期以降の新規出店による店舗数増により、全店ベースでは                                    5.6  ％増となりました。
         当期における出退店については、                Baby   Plaza   ２店舗及びテナントショップ１店舗の新規出店と、                        Baby   Plaza   ６
        店舗、   BOBSON   ショップ２店舗及びテナントショップ２店舗の退店を実施し、当期末の店舗数は                                      249  店舗となりま
        した。
         以上の結果、      Baby   Plaza   、 BOBSON   ショップ及びテナントショップのショップ３業態の売上高は、前年同期比
        5.1  ％減の   28 億 54 百万円となりました。
         ネット通販では、春物の販売が堅調に推移したことと、持ち越し在庫の販売を重点的に行ったことにより、売
        上高は前年同期比        3.7  ％増の８億     60 百万円となりました。
         専門店卸においては、市況の厳しさから受注低迷が継続しており、売上高は前年同期比                                        44.6  ％減の１億８百万
        円となりました。
         以上に加え、2019年３月に子会社化した中西の売上高が純増となっております。
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       その他事業
         当社は、子育て応援企業をキーワードとして業容の拡大を図るべく、前期に開始した保育園事業に関連し、保
        育施設等における安全性の向上と保育の質の向上に貢献するとともに、本業アパレル事業とのシナジー創出を目
        指して、ウェアラブルＩｏＴ技術を活用した園児見守りソリューション”                                   cocolin    ᴰ溕譶稰歓혰詽䐰缰          2020  年
        ２月よりサービスの提供を開始いたしました。
         また、保育園事業では、当社設置の保育園においては、より質の高い保育サービスに努めるとともに、当期に
        おいて他社が設置した４園の運営を受託することとなりました。
         以上の結果、当期におけるその他事業の売上高は、主として保育事業の収入増により前年同期比                                             42.1  ％増の   66
        百万円となりました。
        以上のとおり、当期の既存アパレル事業の売上高は、前年同期比4.3％の減収となり、損益については１億42百

       万円の赤字縮小となりましたが大幅な改善には至らず、目標値を下回る結果となりました。
        今後も、アパレル業界を取り巻く環境は極めて厳しいもの予想されますが、そのような状況下においても、より
       確かなる事業再建を果たすべく全社で邁進してまいります。
       生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

        ①　生産実績
        当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
             セグメントの名称                     生産高(千円)             前年同期比(％)

     アパレル事業                                  2,577,599                30.3

     その他事業                                      147              ―

                合計                       2,577,746                30.3

     (注)   １　当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、対前年同期比については前連結会計年度の数
          値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
        ２　金額は、製造原価及び仕入価額であります。
        ３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ②　受注実績

        当社は受注生産を行っておりません。
        ③　販売実績

        当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
             セグメントの名称                     販売高(千円)             前年同期比(％)

     アパレル事業                                  4,850,319                21.4

     その他事業                                    66,451              42.1

                合計                       4,916,770                21.6

     (注)   １　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                                前連結会計年度              当連結会計年度

                  相手先
                             販売高(千円)        割合(％)      販売高(千円)        割合(％)
          イオンリテール㈱                    1,187,535          29.4     1,240,659          25.2

        ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      (2)  財政状態
       （流動資産）
         当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末と比べ、65百万円減少し25億48百万円となりまし
        た。主に商品及び製品が１億66百万円増加し、現金及び預金が２億５百万円、受取手形及び売掛金が70百万円減
        少しました。
       （固定資産）
         当連結会計年度末における固定資産は前連結会計年度末に比べ１億27百万円減少し、２億57百万円となりまし
        た。主に減損損失の計上に伴い有形固定資産が61百万円、無形固定資産が13百万円減少し、投資その他の資産が
        保険積立金の解約により52百万円減少いたしました。
       （流動負債）
         当連結会計年度末における流動負債は前連結会計年度末に比べ２億79百万円増加し、13億１百万円となりまし
        た。主な要因として支払手形及び買掛金が２億49百万円、借入金が57百万円増加し、経費等の未払金が56百万円
        減少しました。
       （固定負債）
         当連結会計年度末における固定負債は前連結会計年度末に比べ１億94百万円減少し、７億16百万円となりまし
        た。主な要因は長期借入金の返済により２億５百万円減少しました。　
       （純資産）
         当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べ、２億77百万円減少し７億87百万円となりまし
        た。主として親会社株主に帰属する当期純損失５億80百万円の減少要因と第三者割当増資による資本金及び資本
        準備金の増加２億91百万円の増加要因によるものです。
      (3)  キャッシュ・フロー

        当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、１億30百万円と前年同期と比べ２
       億99百万円（△69.7％）の減少となりました。
        資金調達においては、取引金融機関との緊密な関係維持に努めており、定期的に業績改善に向けた取組み状況等
       に関する協議を継続しております。加えて当連結会計年度においては2019年９月13日に第三者割当の実施と第14回
       新株予約権を発行し、2019年11月25日に第三者割当の実施と第15回新株予約権を発行し、総額２億60百万円の資金
       を調達致しました。また、当連結会計年度において第15回新株予約権の一部が行使され、総額40百万円の資金を調
       達致しました。
        営業活動によるキャッシュ・フローは、３億75百万円の支出（前連結会計年度は３億99百万円の支出）となり、
       前年同期と比べ支出が24百万円（△6.1％）減少しました。
        税金等調整前当期純損失５億             73 百万円、たな卸資産の増加１億               80 百万円が主な減少要因であり、減価償却費                    24 百
       万円、売上債権の減少          69 百万円、仕入債務の増加２億             49 百万円が主な増加要因となりました。
        投資活動によるキャッシュ・フローは、65百万円の支出（前連結会計年度は１億59百万円の収入）となり、前年
       同期と比べ２億25百万円減少しました。                   定期預金の預入による支出93百万円、店舗設備等の有形固定資産の取得８
       百万円、ネット通販システム等の取得６百万円の支出がありましたが、保険解約により53百万円の収入がありまし
       た。
        財務活動によるキャッシュ・フローは、１億41百万円の収入（前連結会計年度は３億13百万円の収入）となり、
       前年同期と比べ収入が１億71百万円（△54.8％）減少しました。これは主に借入金の減少１億47百万円、新株式発
       行による収入２億82百万円によるものです。
        当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、運転資金需要の主なものは製品仕入のほか、店舗運営に
       関わる人件費や家賃等の営業費用であり、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入金によって
       充当しております。また、新規事業の開発や新規店舗出店等にかかる設備投資資金については、借入金に加え、第
       三者割当増資や新株予約権の発行により調達しております。なお、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高
       は、１億30百万円となっております。
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      (4)  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
        ております。この連結財務諸表作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内に
        て合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案
        して合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うことから、実際はこれらと結果が異なる場合があ
        ります。
         詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な
        事項」に記載しております。
         なお、新型コロナウィルス感染症の拡大可能性やこれに伴う顧客の動向、市場に与える影響等を予想すること
        は極めて困難ではありますが、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行ってお
        ります。
    ４  【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

        金額が僅少のため、記載を省略しております。なお、当連結会計年度において、当社グループの研究開発活動の
       状況に重要な変更はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

       当連結会計年度の設備投資の総額は有形固定資産７百万円、リース資産12百万円、無形固定資産５百万円となり、
      その主なものは、アパレル事業の店舗設備、物流関連及びNET通販のソフトウエア(リース資産含む)の取得でありま
      す。
    ２  【主要な設備の状況】

      (1)  提出会社
                                               2020年３月31日       現在
                                     帳簿価額(千円)
     事業所名      セグメントの                                          従業員数
                                   機械及び装
                     設備の内容
     (所在地)        名称                                         (人)
                             建物及び             ソフト
                                   置  及  び  工
                                                 合計
                                   具、器具及
                              構築物             ウェア
                                   び備品
                   全社管理業務、販
     本社(注)１
                   売業務、商品企画
           アパレル事業                                             53
                   業務、物流業務、               ―      ―      ―       ―
     (神戸市中央
           全社                                            [14]
                   システム関連電算
     区)
                   設備
     キムラタン
                                                         2
     保育園(神戸       その他事業       保育園設備               ―      ―      ―       ―
                                                        [―]
     市中央区)
     (注)   １　建物を賃借しております。年間賃借料は14,944千円であります。
        ２　リ－ス契約による主要な賃借設備は、次の通りであります。
                                                  年間リース料

           所在地      セグメントの名称                 設備の内容
                                                    (千円)
          本社       アパレル事業          ＰＣ、データ処理端末一式                            1,416
        ３　従業員数の［　］は、平均臨時従業員数を外書きしております。
        ４　記載の金額には消費税等は含まれておりません。
      (2)  国内子会社

                                               2020年３月31日       現在
                                    帳簿価額(千円)
          事業所名                                            従業員数

                セグメント
                                機械及び装
     会社名                設備の内容
                 の名称
           (所在地)                                             (人)
                           建物及び            土地     リース
                                置及び工
                                                  合計
                                具、器具及
                            構築物           (面積㎡)       資産
                                び備品
                     管  理  業
          本社(大阪            務、販売
                アパレル                       57,000
                                                        20
          府大阪市東            業務、商       25,207      1,298          10,243      93,749
                                                        [5]
                事業                        (158)
          成区)            品企画業
                     務
     中西㈱
          配送セン
                アパレル                       69,400
          ター(大阪                                               ―
                     物流業務       36,266        ―          ―   105,666
          府大阪市東                                              [1]
                事業                        (220)
          成区)
     (注)   １　建物を賃借しております。年間賃借料は2,400千円であります。
        ２　リ－ス契約による主要な賃借設備は、次の通りであります
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                                                  年間リース料
           所在地      セグメントの名称                 設備の内容
                                                    (千円)
          本社       アパレル業事業          EDIシステム一式                             446
        ３　従業員数の[　]は、平均臨時従業員数を外書きしております。
        ４　国内子会社である株式会社キムラタンリテール及び株式会社キムラタンフロンティアには、主要な設備はあ
          りません。
      (3)  在外子会社

                                               2020年３月31日       現在
                                          帳簿価額(千円)
                                                      従業員数
                       セグメントの
        会社名         事業所名               設備の内容
                                      機械及び装置及
                         名称
                                                       (人)
                                      び工具、器具及           合計
                                      び備品
     上海可夢楽旦商貿有          上海事務所        アパレル事       販売業務、管理                           ―

                                            15        15
     限公司          （中国上海市）        業       業務事務機器                          [―]
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

       特記すべき事項はありません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    150,000,000

                 計                                   150,000,000

       ②  【発行済株式】

                事業年度末          提出日現在        上場金融商品取引所

        種類       現在発行数(株)           発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
               ( 2020年３月31日       )  (2020年６月26日)          商品取引業協会名
                                  東京証券取引所
                                            単元株式は100株でありま
       普通株式          120,663,510          120,663,510
                                            す。
                                  市場第一部
        計         120,663,510          120,663,510           ―            ―
     (注)    提出日現在発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は、含まれておりません。
      (2)  【新株予約権等の状況】

       ①  【ストックオプション制度の内容】
       該当事項はありません。
       ②  【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。
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       ③  【その他の新株予約権等の状況】
       当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
       ①第11回新株予約権

     決議年月日                       2018年７月６日

     新株予約権の数(個)　※                       43,000

     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※                       ―

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
                           普通株式(注)１、２
     数(株)　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                       (注)３
     新株予約権の行使期間　※                       2018年７月24日～2023年７月23日

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                           (注)４
     株式の発行価格及び資本組入額(円)　※
                           １　第11回新株予約権は、東京証券取引所における当社普通株
                             式の普通取引の終値が、５取引日連続して第11回新株予約
                             権の行使価額の120％を上回った場合は、割当予定先は、当
     新株予約権の行使条件　※
                             該条件が成就した日の翌取引日から40取引日以内に残存す
                             る第11回新株予約権の全部を行使する義務を負う。
                           ２　第11回新株予約権の一部行使はできない。
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                       ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                            ―
     る事項　※
      ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31
        日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100
          株。
        ２　(1)    第11回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,300,000株とする(第11回新株予
            約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の
            (2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第11回新株予約権の目的である株式の総数は調整
            後割当株式数に応じて調整されるものとする。
          (2)  当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合に
            は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
            なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」
            (注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                     調整前割当株式数×調整前行使価額
            調整後割当株式数＝
                          調整後行使価額
          (3)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の
            ②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
          (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第11回新株
            予約権に係る新株予約権者(以下「第11回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びに
            その事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
            る。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)、に定める場合その他適用開始
            日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
        ３　(1)    第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            各第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を
            乗じた額とする。
          (2)  第11回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」と
            いう。)は、当初45円とする。
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          (3)  行使価額の調整
           ①  当社は、当社が第11回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更
             を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」と
             いう。)をもって行使価額を調整する。
                             新発行・
                                  × １株当たりの払込金額
                        既発行
                             処分株式数
                           ＋
                        株式数
                                    時価
             調整後      調整前
                 ＝      ×
             行使価額      行使価額
                           既発行株式数＋新発行・処分株式数
           ②  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定
             めるところによる。
            (ⅰ)   以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社
               の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株
               予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条
               項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付
               を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合
               併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
               調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当
               の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受け
               る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
            (ⅱ)   株式の分割により普通株式を発行する場合
               調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
            (ⅲ)   以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
               請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を
               請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但
               し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に
               定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除
               く。)
               調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条
               件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予
               約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主
               に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
            (ⅳ)   当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
               含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交
               付する場合
               調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
            (ⅴ)   上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
               主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にか
               かわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
               この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第11回新株予約権の行使請
               求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                   (調整前      調整後      調整前行使価額により当該
                        －      ×
                   行使価額      行使価額)      期間内に交付された株式数
               株式数＝
                            調整後行使価額
               この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わ
               ない。
           ③  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
             合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
             額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
             差し引いた額を使用する。
           ④  (ⅰ)   行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す
               る。
             (ⅱ)   行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目
               に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のな
               い日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
               ２位を四捨五入する。
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             (ⅲ)   行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
               ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
               １ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社
               普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新
               発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
               株式数を含まないものとする。
           ⑤  上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第11回新株予約
             権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
             (ⅰ)   株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要
               とするとき。
             (ⅱ)   その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整
               を必要とするとき。
             (ⅲ)   行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算
               出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
           ⑥  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第11回新株予約
             権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開
             始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日
             までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
        ４　(1)    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
            第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第11回
            新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第11回新株予約権の払
            込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
          (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
            第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
            めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端
            数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
            り増加する資本金の額を減じた額とする。
       ②第12回新株予約権

     決議年月日                       2018年７月６日

     新株予約権の数(個)　※                       30,000

     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※                       ―

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
                           普通株式(注)１、２
     数(株)　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                       (注)３
     新株予約権の行使期間　※                       2018年７月24日～2023年７月23日

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                           (注)４
     株式の発行価格及び資本組入額(円)　※
                           １　第12回新株予約権は、東京証券取引所における当社普通株
                             式の普通取引の終値が、５取引日連続して第12回新株予約
                             権の行使価額の120％を上回った場合は、割当予定先は、当
     新株予約権の行使条件　※
                             該条件が成就した日の翌取引日から40取引日以内に残存す
                             る第12回新株予約権の全部を行使する義務を負う。
                           ２　第12回新株予約権の一部行使はできない。
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                       ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                            ―
     る事項　※
      ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31
        日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100
          株。
        ２　(1)    第12回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,000,000株とする(第12回新株予
            約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の
            (2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第12回新株予約権の目的である株式の総数は調整
            後割当株式数に応じて調整されるものとする。
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          (2)  当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合に
            は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
            なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」
            (注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                     調整前割当株式数×調整前行使価額
            調整後割当株式数＝
                          調整後行使価額
          (3)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の
            ②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
          (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第12回新株
            予約権に係る新株予約権者(以下「第12回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びに
            その事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
            る。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日
            の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
        ３　(1)    第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            各第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を
            乗じた額とする。
          (2)  第12回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」と
            いう。)は、当初65円とする。
          (3)  行使価額の調整
           ①  当社は、当社が第12回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更
             を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」と
             いう。)をもって行使価額を調整する。
                             新発行・
                                  × １株当たりの払込金額
                        既発行
                             処分株式数
                           ＋
                        株式数
                                    時価
             調整後      調整前
                 ＝      ×
             行使価額      行使価額
                           既発行株式数＋新発行・処分株式数
           ②  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定
             めるところによる。
            (ⅰ)   以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社
               の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株
               予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条
               項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付
               を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合
               併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
               調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当
               の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受け
               る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
            (ⅱ)   株式の分割により普通株式を発行する場合
               調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
            (ⅲ)   以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
               請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を
               請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但
               し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に
               定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除
               く。)
               調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条
               件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予
               約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主
               に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
            (ⅳ)   当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
               含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交
               付する場合
               調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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            (ⅴ)   上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
               主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にか
               かわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
               この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第12回新株予約権の行使請
               求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                   (調整前      調整後      調整前行使価額により当該
                        －      ×
                   行使価額      行使価額)      期間内に交付された株式数
               株式数＝
                            調整後行使価額
               この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わ
               ない。
           ③  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
             合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
             額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
             差し引いた額を使用する。
           ④  (ⅰ)   行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す
               る。
             (ⅱ)   行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目
               に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のな
               い日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
               ２位を四捨五入する。
             (ⅲ)   行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
               ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
               １ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社
               普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新
               発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
               株式数を含まないものとする。
           ⑤  上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第12回新株予約
             権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
             (ⅰ)   株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要
               とするとき。
             (ⅱ)   その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整
               を必要とするとき。
             (ⅲ)   行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算
               出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
           ⑥  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第12回新株予約
             権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開
             始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日
             までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
        ４　(1)    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
            第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第12回
            新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第12回新株予約権の払
            込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
          (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
            第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
            めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端
            数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
            り増加する資本金の額を減じた額とする。
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       ③第13回新株予約権
     決議年月日                       2018年７月６日

     新株予約権の数(個)　※                       20,000

     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※                       ―

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
                           普通株式(注)１、２
     数(株)　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                       (注)３
     新株予約権の行使期間　※                       2018年７月24日～2023年７月23日

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                           (注)４
     株式の発行価格及び資本組入額(円)　※
                           １　第13回新株予約権は、東京証券取引所における当社普通株
                             式の普通取引の終値が、５取引日連続して第13回新株予約
                             権の行使価額の120％を上回った場合は、割当予定先は、当
     新株予約権の行使条件　※
                             該条件が成就した日の翌取引日から40取引日以内に残存す
                             る第13回新株予約権の全部を行使する義務を負う。
                           ２　第13回新株予約権の一部行使はできない。
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                       ―

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                            ―
     る事項　※
      ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31
        日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100
          株。
        ２　(1)    第13回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,000,000株とする(第13回新株予
            約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の
            (2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第13回新株予約権の目的である株式の総数は調整
            後割当株式数に応じて調整されるものとする。
          (2)  当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合に
            は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
            なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」
            (注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                     調整前割当株式数×調整前行使価額
            調整後割当株式数＝
                          調整後行使価額
          (3)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の
            ②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
          (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第13回新株
            予約権に係る新株予約権者(以下「第10回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びに
            その事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
            る。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日
            の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
        ３　(1)    第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            各第13回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を
            乗じた額とする。
          (2)  第13回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」と
            いう。)は、当初90円とする。
          (3)  行使価額の調整
           ①  当社は、当社が第13回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更
             を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」と
             いう。)をもって行使価額を調整する。
                             新発行・
                                  × １株当たりの払込金額
                        既発行
                             処分株式数
                           ＋
                        株式数
                                    時価
             調整後      調整前
                 ＝      ×
             行使価額      行使価額
                           既発行株式数＋新発行・処分株式数
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           ②  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定
             めるところによる。
            (ⅰ)   以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社
               の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株
               予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条
               項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付
               を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合
               併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
               調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当
               の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受け
               る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
            (ⅱ)   株式の分割により普通株式を発行する場合
               調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
            (ⅲ)   以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
               請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を
               請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但
               し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に
               定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除
               く。)
               調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条
               件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予
               約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主
               に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
            (ⅳ)   当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
               含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交
               付する場合
               調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
            (ⅴ)   上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
               主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にか
               かわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
               この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第13回新株予約権の行使請
               求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                   (調整前      調整後      調整前行使価額により当該
                        －      ×
                   行使価額      行使価額)      期間内に交付された株式数
               株式数＝
                            調整後行使価額
               この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わ
               ない。
           ③  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
             合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
             額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
             差し引いた額を使用する。
           ④  (ⅰ)   行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す
               る。
             (ⅱ)   行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目
               に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のな
               い日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
               ２位を四捨五入する。
             (ⅲ)   行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
               ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
               １ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社
               普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新
               発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
               株式数を含まないものとする。
           ⑤  上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第13回新株予約
             権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
             (ⅰ)   株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要
               とするとき。
             (ⅱ)   その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整
               を必要とするとき。
             (ⅲ)   行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算
               出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
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           ⑥  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第13回新株予約
             権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開
             始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日
             までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
        ４　(1)    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
            第13回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第13回
            新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第13回新株予約権の払
            込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
          (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
            第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
            めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端
            数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
            り増加する資本金の額を減じた額とする。
       ④第14回新株予約権

     決議年月日                       2019年８月27日

     新株予約権の数(個)　※                       48,370

     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※                       ―

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
                           普通株式（注）１、２
     数(株)　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                       （注）３
     新株予約権の行使期間　※                       2019年９月14日～2021年９月13日

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                           （注）４
     株式の発行価格及び資本組入額(円)　※
                           １　本新株予約権について、割当予定先は、当社に本新株予約
                             権の行使を申請し、当社が許可した場合に限り本新株予約
     新株予約権の行使条件　※
                             権を行使することができる。
                           ２　第14回新株予約権の一部行使はできない。
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                       ―

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                            ―
     る事項　※
      ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31
        日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100
          株。
        ２　(1)    第14回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,837,000株とする(第14回新株予
            約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の
            (2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第14回新株予約権の目的である株式の総数は調整
            後割当株式数に応じて調整されるものとする。
          (2)  当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合に
            は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
            なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」
            (注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                     調整前割当株式数×調整前行使価額
            調整後割当株式数＝
                          調整後行使価額
          (3)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の
            ②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
          (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第14回新株
            予約権に係る新株予約権者(以下「第14回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びに
            その事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
            る。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日
            の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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        ３　(1)    第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            各第14回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を
            乗じた額とする。
          (2)  第14回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」と
            いう。)は、31円とする。
          (3)  行使価額の調整
           ①  当社は、当社が第14回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更
             を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」と
             いう。)をもって行使価額を調整する。
                             新発行・処分株式数          × １株当たりの払込金額
                        既発行
                           ＋
                        株式数
                                       時価
             調整後      調整前
                 ＝      ×
             行使価額      行使価額
                             既発行株式数＋新発行・処分株式数
           ②  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定
             めるところによる。
            (ⅰ)   以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社
               の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株
               予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条
               項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付
               を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合
               併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
               調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当
               の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受け
               る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
            (ⅱ)   株式の分割により普通株式を発行する場合
               調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
            (ⅲ)   以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
               請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を
               請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但
               し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に
               定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除
               く。)
               調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条
               件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予
               約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主
               に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
            (ⅳ)   当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
               含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交
               付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
            (ⅴ)   上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
               主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にか
               かわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
               この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第14回新株予約権の行使請
               求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                      調整前行使価額により当該
                   (調整前行使価額        － 調整後行使価額)        ×
                                      期間内に交付された株式数
               株式数＝
                                調整後行使価額
               この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わ
               ない。
           ③  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
             合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
             額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
             差し引いた額を使用する。
           ④  (ⅰ)   行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す
               る。
             (ⅱ)   行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目
               に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のな
               い日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
               ２位を四捨五入する。
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             (ⅲ)   行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
               ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
               １ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社
               普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新
               発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
               株式数を含まないものとする。
           ⑤  上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第14回新株予約
             権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
             (ⅰ)   株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要
               とするとき。
             (ⅱ)   その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整
               を必要とするとき。
             (ⅲ)   行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算
               出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
           ⑥  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第14回新株予約
             権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開
             始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日
             までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
        ４　(1)    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
            第14回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第14回
            新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第14回新株予約権の払
            込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
          (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
            第14回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
            めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端
            数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
            り増加する資本金の額を減じた額とする。
       ⑤第15回新株予約権

     決議年月日                       2019年11月８日

     新株予約権の数(個)　※                       132,535

     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※                       ―

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
                           普通株式（注）１、２
     数(株)　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                       （注）３
     新株予約権の行使期間　※                       2019年11月26日～2022年11月25日

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                           （注）４
     株式の発行価格及び資本組入額(円)　※
     新株予約権の行使条件　※                       第15回新株予約権の一部行使はできない。
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                       ―

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                            ―
     る事項　※
      ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31
        日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．当該新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等であります。
        ２．新株予約権の目的となる株式の種類
          完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100
          株。
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        ３．新株予約権の目的となる株式の数
          (1)  第15回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式14,913,500株とする(第15回新株
            予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下
            の(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第15回新株予約権の目的である株式の総数は調
            整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
          (2)  当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合に
            は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
            なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」
            (注)３の(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                     調整前割当株式数×調整前行使価額
            調整後割当株式数＝
                          調整後行使価額
          (3)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(4)の
            ②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
          (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第15回新株
            予約権に係る新株予約権者(以下「第15回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びに
            その事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
            る。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(4)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日
            の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
        ４．新株予約権の行使時の払込金額
          (1)  第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            各第15回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を
            乗じた額とする。
          (2)  第15回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」と
            いう。)は、32.4円とする。
          (3)  行使価額の修正
            第15回新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日(第15回新株予約権の行使請求の効力
            は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第15回新株予約
            権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。以下
            「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金
            額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は
            下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日に係る
            修正後の行使価額が18円(以下「下限行使価額」といい、以下(4)の規定を準用して調整される。)を下
            回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
          (4)  行使価額の調整
           ①  当社は、当社が第15回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更
             を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」と
             いう。)をもって行使価額を調整する。
                             新発行・処分株式数          × １株当たりの払込金額
                        既発行
                           ＋
                        株式数
                                       時価
             調整後      調整前
                 ＝      ×
             行使価額      行使価額
                             既発行株式数＋新発行・処分株式数
           ②  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定
             めるところによる。
            (ⅰ)   以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社
               の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株
               予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条
               項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付
               を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合
               併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
               調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当
               の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受け
               る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
            (ⅱ)   株式の分割により普通株式を発行する場合
               調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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            (ⅲ)   以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
               請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を
               請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但
               し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に
               定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除
               く。)
               調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条
               件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予
               約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主
               に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
            (ⅳ)   当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
               含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交
               付する場合
               調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
            (ⅴ)   上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
               主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にか
               かわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
               この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第15回新株予約権の行使請
               求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                      調整前行使価額により当該
                   (調整前行使価額        － 調整後行使価額)        ×
                                      期間内に交付された株式数
               株式数＝
                                調整後行使価額
               この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わ
               ない。
           ③  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
             合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
             額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
             差し引いた額を使用する。
           ④  (ⅰ)   行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す
               る。
             (ⅱ)   行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目
               に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のな
               い日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
               ２位を四捨五入する。
             (ⅲ)   行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
               ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
               １ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社
               普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新
               発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
               株式数を含まないものとする。
           ⑤  上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第15回新株予約
             権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
             (ⅰ)   株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要
               とするとき。
             (ⅱ)   その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整
               を必要とするとき。
             (ⅲ)   行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算
               出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
           ⑥  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第15回新株予約
             権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開
             始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日
             までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
        ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
          (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
            第15回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第15回
            新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第15回新株予約権の払
            込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
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          (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
            第15回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
            めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端
            数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
            り増加する資本金の額を減じた額とする。
        ６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
          (1)  第15回新株予約権の目的である株式の総数は14,913,500株、割当株式数(「(注)２．新株予約権の目的
            となる株式の数」欄(1)に定義する。)は100株で確定しており、行使価額「(注)３．新株予約権の行使
            時の払込金額」欄(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、「(注)２．「新株予約権の目的
            となる株式の数」欄に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正
            された場合、第15回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
          (2)  第15回新株予約権の行使価額の修正基準：第15回新株予約権の行使価額は、第15回新株予約権の行使請
            求に必要な事項の通知がなされた日の直前取引日の東京証券取引所(以下「東証」という。)における当
            社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値。以下同じ。)(以下「東証
            終値」という。)の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求に必要な
            事項の通知がなされた日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該通
            知がなされた日以降、当該金額に修正される。
          (3)  行使価額の修正頻度：行使の際に本欄(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
          (4)  行使価額の下限：当初18円(但し、「(注)３．「新株予約権の行使時の払込金額」欄(4)の規定を準用し
            て調整されることがある。)
          (5)  割当株式数の上限：第15回新株予約権の目的である株式の総数は14,913,500株(発行決議日現在の発行
            済株式総数に対する割合は12.7％)、割当株式数は100株で確定している。
          (6)  第15回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄(4)に記載の行使価額の下限にて第
            15回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：273,513,590円(但し、第15回新株予約権は行
            使されない可能性がある。)
          (7)  第15回新株予約権には、当社の決定により第15回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が以下の通
            り設けられている。
         　　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
           ①  当社は、第15回新株予約権の取得が必要であるとして、2019年11月26日以降に当社取締役会が決議し
             た場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第15回
             新株予約権１個当たり34円の価額で、第15回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第15回新株予約
             権の全部を取得することができる。
           ②  当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下
             「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生
             日前に、第15回新株予約権１個当たり34円の価額で、第15回新株予約権者(当社を除く。)の保有する
             第15回新株予約権の全部を取得する。
           ③  当社は、2022年11月25日において、本新株予約権１個当たり34円の価額で、当該時点で残存する本新
             株予約権(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
        ７．権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容
          当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約を締結しております。
          (1)  当社による行使指定
           ①  割当日の翌取引日以降、2022年11月10日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に
             対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること(以下「行使指
             定」といいます。)ができます。ただし、2020年２月25日までの間においては、割当予定先の合意の
             元に、当社は行使指定を行います。
           ②  行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」といいます。)において、以下の要件を
             満たすことが前提となります。
             (ⅰ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
             (ⅱ)前回の行使指定日から10取引日以上の間隔が空いており、延長された行使コミットメント期間内
               の日にも該当しないこと
             (ⅲ)東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
             (ⅳ)当社の株価に重大な影響を及ぼす可能性があると合理的に予想される事実又は実際に株価に重大
               な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
             (ⅴ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ス
               トップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
             (ⅵ)当社が本買取契約の規定に違反していないこと
           ③  当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から10取引日以内
             (以下「行使コミット期間」といいます。)に指定された本新株予約権を行使する義務を負います。
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           ④  一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されること
             となる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20連続取引日又は60連続取引日における当社
             株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方の数を超えないように指定する必要があります。
           ⑤  行使指定後、当該行使指定に係る行使コミット期間中に東京証券取引所における当社株式の株価(場
             中株価を含む)が下限行使価額の110％に相当する金額を下回った場合には、当該行使コミット期間は
             終了となります。
           ⑥  行使指定後、当該行使指定に係る行使コミット期間中に当社株式が取引停止となった場合、当社株式
             が監理銘柄に指定された場合もしくは上場廃止となった場合又は以下に記載する行使コミット期間の
             延長を生じさせる事由が発生したため10取引日の行使コミット期間を確保できなくなる場合は、当該
             コミット期間は終了となります。
           ⑦  行使コミット期間中に当社株式の１日あたりの出来高行使指定を行った株数の50％を下回った場合、
             行使コミット期間は下回った日数分、延長されます。
          (2)  割当予定先による本新株予約権の取得の請求及び当社による本新株予約権の取得
             割当予定先は、2019年11月26日以降、2022年11月24日までの間のいずれかの取引日の東証終値が下限
            行使価額を下回った場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することがで
            き、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額
            の金銭を支払うことにより本新株予約権を取得します。また、当社は、2022年11月25日において、本新
            株予約権の要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、当該時点で残存す
            る本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得します。
          (3)  割当予定先による行使制限措置
           ①  当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項
             の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業
             協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本
             新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が
             本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超
             える部分に係る新株予約権の行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を割当予定先に行わせな
             い。
           ②  割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
             予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株
             予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
           ③  割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制
             限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも
             当社に対して同様の内容を約束させる。
        ８．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容
          該当事項はありません。
        ９．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
          該当事項はありません。
        10．その他投資者の保護を図るため必要な事項
          割当予定先は、第15回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとしま
          す。但し、割当予定先が、第15回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げま
          せん。
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      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
                              第４四半期会計期間                    第57期

                             (2020年１月１日から                 (2019年４月１日から
                              2020年３月31日まで)                 2020年３月31日まで)
     当該期間に権利行使された当該行使価額修正
                                       16,000                 16,600
     条項付新株予約権付社債券等の数(個)
     当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                 1,600,000                 1,660,000
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                        24.3                 26.1
     (円)
     当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万
                                         38                 40
     円)
     当該期間の末日における権利行使された当該
     行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の                              ―                     16,600
     数の累計(個)
     当該期間の末日における当該行使価額修正条
     項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付                              ―                    1,660,000
     株式数(株)
     当該期間の末日における当該行使価額修正条
     項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均                              ―                       26.1
     行使価額等(円)
     当該期間の末日における当該行使価額修正条
     項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金                              ―                        40
     調達額(百万円)
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (千株)       (千株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2015年11月９日
                   100,000       890,093       400,000      1,303,408        400,000       621,490
            (注)１
     2017年10月１日
                  △801,083         89,009          ―   1,303,408           ―    621,490
            (注)２
     2017年10月１日～
     2017年11月27日               7,300      96,309      192,095      1,495,503        192,095       813,585
            (注)３
     2018年７月23日
                   14,700      111,009       242,550      1,738,053        242,550      1,056,135
            (注)４
     2019年９月13日
                    6,451      117,460       99,990     1,838,043         99,990     1,156,125
            (注)５
     2019年11月25日
                    1,543      119,003       24,999     1,863,043         24,999     1,181,125
            (注)６
     2019年12月５日～
     2020年２月26日               1,660      120,663       20,613     1,883,656         20,613     1,201,738
            (注)７
     (注)   １．有償第三者割当　発行価格８円　資本組入額４円
        　　主な割当先　大都長江投資事業有限責任組合
        ２．2017年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合
          いたしました。これにより、発行済株式総数は801,083,791株減少し、89,009,310株となっております。
        ３．新株予約権の行使による増加であります。
        ４．有償第三者割当　発行価格33円　資本組入額16.5円
        　　主な割当先　㈱レゾンディレクション
        ５．有償第三者割当　発行価格31円　資本組入額15.5円
        　　主な割当先　清川浩志
        ６．有償第三者割当　発行価格32.4円　資本組入額16.2円
        　　主な割当先　Japan           International       Partners     LLC
        ７．第15回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の行使による増加であります。
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      (5)  【所有者別状況】
                                               2020年３月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
           政府及び
      区分                          外国法人等                   株式の状況
                     金融商品     その他の                個人
           地方公共     金融機関                               計
                                                     (株)
                     取引業者      法人              その他
                               個人以外      個人
            団体
     株主数
              ―    14     24    116     25     68   34,156      34,403         ―
     (人)
     所有株式数
              ―  81,590     7,440    192,768     17,120     1,568    905,914     1,206,400       23,510
     (単元)
     所有株式数
              ―   6.76     0.62    15.98     1.42     0.13    75.09     100.00         ―
     の割合(％)
     (注)   １　自己株式8,768株は、「個人その他」に87単元、「単元未満株式の状況」に68株含めて記載しています。
          なお、2020年３月31日現在の実質的な所有株式数は8,763株であります。
        ２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が1,055単元含まれております。
      (6)  【大株主の状況】

                                               2020年３月31日       現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
          氏名又は名称                     住所
                                            (千株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
     株式会社レゾンディレクション                 尼崎市御園町５                        14,700        12.18
     大都長江投資事業有限責任組合                 東京都豊島区北大塚３丁目34番１号                         8,984        7.45
     清川浩志                 神戸市東灘区                         6,451        5.35
     日本マスタートラスト信託銀行株
                      東京都港区浜松町２丁目11番３号                         2,784        2.31
     式会社(信託口)
     日本トラスティ・サービス信託銀
                      沖縄県名護市字為又265－３                         1,931        1.60
     行株式会社(信託口５)
     株式会社カナモリコーポレーショ
                      神戸市兵庫区荒田町４丁目８－５                         1,811        1.50
     ン
     日本トラスティ・サービス信託銀
                      東京都中央区晴海１丁目８－11                          964       0.80
     行株式会社(信託口)
     高島　美雪                 大阪市城東区                          909       0.75
     株式会社ウィンフィールド                 愛知県大府市共西町５丁目119－１                          750       0.62
     御所野　侃                 埼玉県越谷市                          730       0.61
            計                    ―               40,017        33.17
     (注)　上記のほか、証券保管振替機構名義の株式が105千株あります。
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      (7)  【議決権の状況】
       ①  【発行済株式】
                                               2020年３月31日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                              ―              ―
                     普通株式      8,700
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                              1,206,313              ―
                        120,631,300
                     普通株式      23,510
     単元未満株式                              ―      一単元(100株)未満の株式
     発行済株式総数                   120,663,510           ―              ―

     総株主の議決権                     ―         1,206,313              ―

     (注)   １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が105,500株(議決権1,055個)
          が含まれております。
        ２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。
       ②  【自己株式等】

                                               2020年３月31日       現在
                               自己名義      他人名義      所有株式数      発行済株式総数
        所有者の氏名
                     所有者の住所          所有株式数      所有株式数       の合計      に対する所有
         又は名称
                                (株)      (株)      (株)    株式数の割合(％)
                  神戸市中央区加納町２丁目
    (自己保有株式)
                  ４番10号　水木ビルディン                8,700        ―    8,700         0.01
    株式会社キムラタン
                  グ
          計              ―          8,700        ―    8,700         0.01
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           会社法第155条第７号による普通株式の取得

      (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                  株式数(株)              価額の総額(円)

     当事業年度における取得自己株式                                     5               8

     当期間における取得自己株式                                     ―               ―

     (注)    当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含めておりません。
      (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                   当期間

            区分
                                処分価額の総額                  処分価額の総額
                        株式数(株)                  株式数(株)
                                   (円)                  (円)
     引き受ける者の募集を行った
                              ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                          ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                              ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他                          ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                        8,768           ―       8,768           ―

     (注)　当期間における保有自己株式数には2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
    ３  【配当政策】

       当社は、株主の皆様のご支援にお応えするために適切な配分を行い、また、経営基盤を確保し収益向上を図るため
      の投資を行うことが利益配分の基本であると考えております。
       当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定
      機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。中間配当については、「当会社
      は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終株主名簿に記載若しくは記録された株主または登録株式質権者に対
      して、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
       しかしながら、過去の継続的な損失計上により永きに亘り無配とさせていただいております。
       当事業年度におきましても損失を計上いたしましたことから、誠に遺憾ながら配当を見送りさせていただきたく存
      じます。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性が高く公正かつ効率的な経営を実現
         し、企業価値を向上させていくために、法令及び社会規範の遵守を前提とした、健全で機動力のある経営管理
         組織ならびに経営の意思決定の仕組みを構築することであります。
       ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
        ａ．企業統治の体制の概要
          当社は監査役制度を採用しており、社外役員として社外取締役１名及び社外監査役２名を選任し、経営の監
         督強化を図っております。
          取締役会は、取締役５名（うち１名は社外取締役）で構成されており、定例取締役会を月１回及びその他必
         要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び取締役会規則等で定められた重要事項の意思決
         定を行うとともに、代表取締役の業務執行状況を監督しております。
          監査役会は、監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成され、月１回の定例監査役会及び必要に応じて臨
         時監査役会を開催し、監査役監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を検討しております。
        ｂ．企業統治の体制を採用する理由

          当社は監査役会設置会社でありますが、社外取締役の選任により、「意思決定・監督機能」の機能強化を図
         るとともに、迅速な意思決定の実現を目指しております。現状の当社の事業規模、業種に鑑みると、現在の体
         制において、透明性・健全性が高く、かつ効率的な経営が実現できるものと判断しております。
          当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

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       ③　企業統治に関するその他の事項
        ａ．内部統制システムの整備の状況
          当社の内部統制システムは、経営の有効性と効率性の確保、事業・財務報告の信頼性の確保、遵法・リスク
         管理という観点から、内部統制システムがコーポレート・ガバナンスの基本であるとの認識のもとに、その確
         立に努めております。
         　取締役会が定めた「内部統制システム構築のための規則」の基本事項は次の通りであります。
         　コンプライアンスおよびリスク管理に関する体制整備とその遵守のために社長直轄の内部監査室を設置し、
         基本事項の整備とともに、内部監査を実施し改善および向上に努めます。
         　また、当社および当社グループを取り巻くリスクについて責任部署を定め、統括的に管理する体制を確保し
         ます。
         　当社および当社グループ全体に及ぼす重要事項について、会議の開催による多面的な検討を経て慎重に決定
         するための仕組みとして、取締役会規則を定め運用しております。また、採算管理の単位である事業部におい
         ても、重要事項は会議で検討するとともに、全社および各事業部門の予算に基づく業績管理を行い、目標の明
         確な付与、採算管理の徹底を通じて市場競争力の強化を図っております。
        ｂ．リスク管理体制の整備の状況

          当社のリスク管理体制は、事業に係る様々なリスクについては、それぞれの対応部署において日常的に管理
         しており、また、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を実施し
         ております。重要なリスクが現実のものとなった場合には、代表取締役社長の指揮のもと全社に示達するとと
         もに、速やかに対応責任者となる取締役を定めることを基本方針として定めております。
         　また、当社は顧問弁護士と契約を締結し、緊密な情報交換及び情報共有を行い、業務・コンプライアンス等
         に関する重要事項について必要に応じてアドバイスを受けております。
        ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

          当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループは、キムラタングループで目指すべき共通の価値
         観、行動基準、コンプライアンス方針をグループ全体で共有しております。
         　子会社のリスク管理につきましては、当社の定める内容に準じた規則・体制の整備を図るものとしておりま
         す。
          子会社において、経営上重要な決定をする場合は、当社の権限規定に準じた承認手続きを経て実行するもの
         としております。また、子会社の取締役は、当社の定例取締役会において、自社の経営計画の進捗状況、その
         他重要事項を報告するものとしております。
        ｄ．責任限定契約の内容の概要

          当社は、2006年６月29日開催の第43回定時株主総会において、社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責
         任限定契約を可能とする旨定款に定めております。
         ⅰ　社外取締役との責任限定契約
           会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する
          契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金300万円と法令の定める最低責任限度額との
          いずれか高い額となります。
         ⅱ　社外監査役との責任限定契約
           会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する
          契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金300万円と法令の定める最低責任限度額との
          いずれか高い額となります。
         ⅲ　会計監査人との責任限定契約
           会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する
          契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。
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        ｅ．取締役の定数
          当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
        ｆ．取締役の選任及び解任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
         出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
         また、取締役の解任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
         し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
        ｇ．株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる
         株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定め
         ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行
         うことを目的とするものであります。
        ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項

         ⅰ　自己の株式の取得
           当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決
          議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
         ⅱ　取締役の責任免除
           当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議を以って、会社法
          第423条第１項の規定による取締役の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる旨を定款に
          定めております。
         ⅲ　監査役の責任免除
           当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議を以って、会社法
          第423条に定める監査役（監査役であった者を含む。）の責任を会社法第425条第１項第１号に規定する限度
          の範囲内において免除することができる旨を定款に定めております。
         ⅳ　会計監査人の責任免除
           当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定
          により、取締役会の決議を以って、会計監査役（会計監査人であった者を含む。）の責任を法定の限度にお
          いて免除することができる旨を定款に定めております。
         ⅴ　中間配当
           当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株
          主名簿に記載若しくは記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができる旨を定
          款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
       ①　役員一覧
    男性  7 名   女性  1 名　（役員のうち女性の比率             12.5  ％）
                                                     所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (千株)
                              2002年４月      清川建設株式会社(現株式会社レ
                                    ゾンディレクション)
                                    取締役就任
                              2007年４月      同社代表取締役就任(現)
                              2013年５月      まるき葡萄酒株式会社
                                    代表取締役就任(現)
                              2015年７月      株式会社坐忘resort
       代表取締役
               清　川　浩　志       1981年１月26日      生                      (注)３     6,451
         社長
                                    代表取締役就任(現)
                              2018年３月      浜田株式会社
                                    代表取締役就任(現)
                              2018年６月      株式会社室蘭カントリー倶楽部
                                    代表取締役就任(現)
                              2019年１月      当社顧問就任
                              2019年６月      当社代表取締役就任(現)
                              1986年４月      当社入社
                              1996年４月      商品部課長
                              2001年４月      営業本部室次長
                              2003年４月      管理本部長
                              2003年７月      執行役員就任
                              2004年６月      商品企画室長
                              2004年９月      管理本部経理管理部長
                              2006年４月      業務本部財務経理部長
                              2007年６月      当社取締役就任
                              2007年12月      業務本部長(兼)財務経理システム
                                    部長
       常務取締役        木　村　裕　輔       1963年９月６日      生                      (注)３      43
                              2009年10月      執行役員就任
                              2011年４月      当社取締役執行役員　サポート部
                                    管掌
                              2012年４月      当社常務取締役(財務担当)就任
                                    (現)
                              2015年６月      上海可夢楽旦商貿有限公司董事長
                                    就任(現)
                              2018年１月      株式会社キムラタンフロンティア
                                    代表取締役就任(現)
                              2019年６月      株式会社キムラタンリテール代表
                                    取締役就任(現)
                              1989年４月      当社入社
                              1995年４月      管理本部課長
                              1998年４月      商品本部次長
                              2002年４月      業務部長
                              2003年７月      執行役員就任
                              2004年７月      社長室長
                              2005年６月      当社取締役就任
                                    業務本部長
                              2006年２月      エレクトロニクス事業本部長
        取締役       浅　川　岳　彦       1964年５月１日      生                      (注)３      24
                              2007年12月      当社代表取締役就任
                              2009年10月      主席執行役員就任
                              2018年１月      株式会社キムラタンフロンティア
                                    取締役就任(現)
                              2019年３月      中西株式会社
                                    代表取締役会長就任(現)
                              2019年６月
                                    当社取締役就任(現)
                              2019年７月      株式会社コウキ代表取締役就任
                                    (現)
                              2010年４月
                                    税理士荒巻政文事務所入所
                              2015年７月      清川建設株式会社(現株式会社レ
                                    ゾンディレクション)入社
        取締役       染　川　智　香       1985年10月１日      生                      (注)３       ―
                              2018年３月      同社取締役就任(現)
                              2019年６月      当社取締役就任(現)
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                                                            有価証券報告書
                                                     所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (千株)
                              1967年　　
                                    通商産業省(現      経済産業省)入省
                              1988年　　      通商産業省機械情報産業局自動車
                                    課長
                              1995年　　      通商産業省環境立地局長
                              1996年　　      中小企業金融公庫理事
                              1998年　　      日本自動車工業会副会長兼専務理
                                    事
                              2004年　　      独立行政法人中小企業基盤整備機
        取締役       鈴　木　孝　男       1944年３月25日      生        構理事長              (注)３       ―
                              2008年７月      三菱ふそうトラック・バス株式会
                                    社取締役副会長企業渉外・環境担
                                    当
                              2009年３月      同社取締役会長企業倫理・企業渉
                                    外・環境担当・CBEO
                              2015年４月
                                    同社取締役相談役
                              2016年４月
                                    同社相談役(現)
                              2020年６月      当社取締役就任(現)
                                    当社入社
                              1982年４月
                                    当社ショップ事業部副事業部長
                              1998年４月
                              2001年４月      当社百貨店事業部副事業部長
                              2004年７月
                                    当社西日本運営部長
                                    当社取締役就任
                              2005年６月
                                    当社常務取締役就任
                              2007年６月
                                    当社常務取締役営業本部長
                              2008年２月
                                    当社取締役辞任
                              2009年10月
                                    当社執行役員　事業部管掌
       常勤監査役        岡　村　秀　信       1959年11月１日      生                      (注)４      21
                                    当社取締役就任
                              2011年６月
                                    当社専務取締役(海外担当)就任
                              2012年４月
                                    上海可夢楽旦商貿有限公司董事長
                              2013年10月
                                    就任
                              2015年６月      当社常勤監査役就任(現)
                                    株式会社キムラタンリテール監査
                                    役就任(現)
                                    上海可夢楽旦商貿有限公司監事就
                                    任(現)
                                    関西学院大学法学部卒業
                              2004年３月
                                    司法修習終了
                              2007年９月
                                    弁護士登録(大阪弁護士会所属)
        監査役       南　　　靖　郎       1981年４月27日      生                      (注)５       ―
                                    (現)弁護士法人淀屋橋・山上合同
                                    入所
                                    当社監査役就任(現)
                              2016年６月
                                    中小企業金融公庫入庫
                              1987年４月
                              2012年６月      株式会社日本政策金融公庫
                                    岡崎支店　中小企業事業統轄
                              2015年４月      同庫大阪支店長兼
                                    中小企業営一事業事業統轄
        監査役       猪　塚　良　弘       1964年12月20日      生                      (注)５       ―
                              2018年４月      同庫中小企業事業本部
                                    中国地区統轄
                                    経営戦略研究所入所(現)
                              2020年６月
                                    当社監査役就任(現)
                            計                           6,541
     (注)   １　取締役の鈴木孝男氏は、「社外取締役」であります。
        ２　監査役の南靖郎氏、猪塚良弘は、「社外監査役」であります。
        ３　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時
          までであります。
        ４　監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時
          までであります。
        ５　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時
          までであります。
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       ②　社外役員の状況
          当社の社外役員は、社外取締役１名、社外監査役２名であります。
          社外取締役鈴木孝男氏は、これまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かした有益な助言・提言に
         期待すべく社外取締役に選任しており、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他
         の利害関係はありません。
          社外監査役南靖郎氏は、弁護士としての専門知識・経験を活かした提言を受けることによる経営の健全性の
         確保と、実効的かつ適正な監査の実現の観点から選任しております。また当社は、同氏が所属する弁護士法人
         と法律顧問契約を締結しておりますが、当社と同氏の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引
         関係その他の利害関係はありません。
          社外監査役猪塚良弘氏は、これまでの豊富な経験と幅広い見識を活かした公正かつ客観的な提言を受けるこ
         とによる経営の健全性の確保と、実効的かつ適正な監査の実現の観点から選任しており、当社と同氏の間には
         人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
          当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、独

         立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそ
         れがないことを基本的な考えとして社外取締役及び社外監査役を選任しております。
       ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
          内部監査室は、内部監査の方針・計画を事前に監査役に説明し、実施結果を遅滞なく監査役に報告すること
         としております。また、内部通報制度による通報の状況について、適宜監査役に報告することとしておりま
         す。
          社外取締役は、監査役会との意見交換を定期的に実施し、監査役との情報共有、連携に努めており、また、
         内部監査部門の監査計画及び実施結果についても共有しております。
          監査役は、定例及び臨時取締役会に出席し意見を述べるほか、その他の重要会議に出席、取締役の意見聴取
         や資料の閲覧等、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について幅広く監査しております。
          監査役は、監査役監査の計画と結果を取締役社長に適宜報告するとともに、業務監査の結果必要と認められ
         る改善措置を取締役に勧告しております。
          また、会計監査人とは定期的に監査計画および監査結果について打ち合わせを行い、相互連携を図りながら
         効果的な監査を実施しております。
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     (3)  【監査の状況】
       ①　監査役監査の状況
          監査役会は、常勤監査役１名および社外監査役２名で構成され、定例および臨時取締役会に出席し意見を述
         べるほか、その他重要会議に出席、取締役の意見聴取や資料の閲覧等、取締役の業務執行の適法性、妥当性、
         効率性について幅広く監査しております。各部門の業務についても同様に監査を実施し、問題点の抽出および
         改善指導と取締役会への報告を実施しております。
          監査役会は月１回の定例監査役会および必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役監査計画の策定、監査
         の実施状況、監査結果等を検討しております。監査役は、監査役監査の計画と結果を取締役社長に適宜報告す
         るとともに、業務監査の結果必要と認められる改善措置を取締役に勧告しております。
          会計監査人とは定期的に監査計画および監査結果について打ち合わせを行い、相互連携を図りながら効果的
         な監査を実施しております。
          当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで

         あります。
             氏名          出席回数
          岡　村　秀　信             13回
          林　　　邦　雄             12回
          南　　　靖　郎             13回
          常勤監査役の主な活動としては、監査役会の議長を務めるとともに、監査役監査計画の取り纏め、取締役会
         やその他の重要会議への出席、重要書類の閲覧、取締役並びに従業員の業務執行状況等の監査役会へ報告を
         行っており、また社外監査役から中立的且つ客観的な意見を求めております。
       ②　内部監査の状況

          当社の内部監査につきましては、社長直轄で内部監査室（担当者１名）を設けており、業務全般について法
         令順守、内部統制の実効性等を監査しております。
          監査の実施にあたっては内部監査の方針・計画を事前に監査役に説明し、実施結果を遅滞なく監査役に報告
         することとしており、さらに内部通報制度による通報の状況について、適宜監査役に報告することとしており
         ます。また、監査役及び会計監査人と適宜情報交換を行うことで、相互連携の強化を図っております。
       ③　会計監査の状況

        ａ．監査法人の名称
          清稜監査法人
        ｂ．継続監査期間

          2018年3月期以降。
        ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

          田中　伸郎
          大西　彰
        ｄ．監査業務に係る補助者の構成

          公認会計士　５名
        ｅ．監査法人の選定方針と理由

          監査役会において、監査法人評価及び選定基準を定め、これに基づき、品質・独立性・職業倫理等、総合的
          に判断し選定しております。
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        ｆ．監査及び監査役会における監査法人の評価
          監査役及び監査役会は、清稜監査法人につきまして、監査法人評価及び選定基準に基づき、監査役会で検討
          を重ねた結果、当該基準を満たしており会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決議いたしま
          した。
       ④　監査報酬の内容等

        ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
            区分
                       監査証明業務に         非監査業務に        監査証明業務に         非監査業務に
                        基づく報酬         基づく報酬         基づく報酬         基づく報酬
                         (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
           提出会社                14,200            ―      14,200            ―
          連結子会社                   ―         ―         ―         ―

            計               14,200            ―      14,200            ―

        ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

          該当事項はありません。
        ｃ．その他重要な報酬の内容

          該当事項はありません。
        ｄ．監査報酬の決定方針

          該当事項はありません。
        ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　監査役会は、会計監査人の監査計画、監査方法、及び監査内容を確認し検討した結果、会計監査人の報酬
          等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
     (4)  【役員の報酬等】

       ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          当社役員の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、役位、職責、業績等を勘案し
         て決定いたしております。
          取締役の報酬限度額は、1986年４月28日開催第22回定時株主総会において、月額15百万円とすることで決議
         いただいております。
          監査役の報酬限度額は、1994年６月29日開催第31回定時株主総会において、月額５百万円とすることで決議
         いただいております。
          当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により
         委任された代表取締役社長清川浩志であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各
         期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議
         された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定
         しております。
          なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
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       ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                            報酬等の種類別の総額(千円)
                  報酬等の総額                           対象となる役
         役員区分
                                 業績連動
                    (千円)                         員の員数(名)
                           固定報酬             退職慰労金
                                  報酬
     取締役
                      12,270       12,270         ―       ―       ▶
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                      7,110       7,110         ―       ―       1
     (社外監査役を除く。)
     社外役員                19,380       19,380         ―       ―       5
       ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

          連結報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          該当事項はありません。
       ⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

          当社役員の報酬等の額につきましては、取締役会において、貢献度、目標達成状況等について総合的に勘案
         し審議を行ったうえで、最終決定を代表取締役社長に委任しております。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有
       目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを
       目的とする株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、取引関係の維持や強化を目的とする株式とし
       ております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、取引先との関係維持や強化、円滑な業務提携を
        図り、緊密な協力関係と信頼関係を構築することを保有方針としており、取締役会にて保有の合理性について
        その検証及び決議がなされます。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の
                      銘柄数
                      （銘柄）
                            合計額（千円）
         非上場株式               1             7,000
         非上場株式以外の株式               ―               ―
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                      銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                             株式数の増加の理由
                      （銘柄）      価額の合計額（千円）
         非上場株式               ―               ―          ―
         非上場株式以外の株式               ―               ―          ―
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）
                      銘柄数      株式数の減少に係る売却
                      （銘柄）      価額の合計額（千円）
         非上場株式               ―               ―
         非上場株式以外の株式               ―               ―
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      ③　保有目的が純投資目的である投資株式
        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
      て作成しております。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、清稜監査法人により
     監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。当社は、公益財団法人財務会
     計基準機構へ加入し、また会計に関する専門機関が主催する研修会に参加するなど、会計基準等の内容を適切に把握
     し会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備しております。
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     １  【連結財務諸表等】
      (1)  【連結財務諸表】
       ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     資産の部
      流動資産
                                      ※1  472,236            ※1  266,445
        現金及び預金
                                     ※1 ,2  676,701            ※1  606,275
        受取手形及び売掛金
        電子記録債権                                 8,971              9,441
        有価証券                                13,534                 -
                                     ※1  1,347,767            ※1  1,514,257
        商品及び製品
        仕掛品                                  50             2,921
        原材料及び貯蔵品                                35,811              44,807
        その他                                65,092              112,157
                                        △ 6,666             △ 8,097
        貸倒引当金
        流動資産合計                               2,613,498              2,548,209
      固定資産
        有形固定資産
                                     ※1 ,3  239,513            ※1 ,3  214,960
         建物及び構築物
                                       △ 148,029             △ 153,486
           減価償却累計額
           建物及び構築物（純額）                             91,484              61,474
         機械装置及び運搬具
                                         2,937              2,937
                                        △ 2,532             △ 2,897
           減価償却累計額
           機械装置及び運搬具（純額）                               405               40
                                      ※3  266,058            ※3  233,294
         工具、器具及び備品
                                       △ 223,425             △ 231,980
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             42,632               1,313
                                      ※1  126,400            ※1  126,400
         土地
         リース資産                               7,845              12,804
                                        △ 7,845             △ 2,560
           減価償却累計額
           リース資産（純額）                                -            10,243
         有形固定資産合計                              260,921              199,471
        無形固定資産                                13,961                47
        投資その他の資産
         投資有価証券                               7,000              21,525
         破産更生債権等                               19,806              22,713
         繰延税金資産                                 2              -
                                     ※1 ,3  107,094            ※1 ,3  43,970
         その他
                                       △ 23,635             △ 30,260
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              110,268               57,949
        固定資産合計                                385,151              257,468
      資産合計                                2,998,650              2,805,678
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                128,000              377,092
                                      ※1  306,615            ※1  446,668
        短期借入金
                                      ※1  285,611            ※1  202,903
        1年内返済予定の長期借入金
        未払金                                184,715              128,401
        未払法人税等                                13,408              15,936
        リース債務                                   -            2,765
        賞与引当金                                   -             656
        ポイント引当金                                 8,000              7,400
                                        95,265              119,438
        その他
        流動負債合計                               1,021,615              1,301,262
      固定負債
                                      ※1  904,511            ※1  699,184
        長期借入金
        リース債務                                   -            8,296
        資産除去債務                                  424             1,525
                                         6,600              7,633
        その他
        固定負債合計                                911,536              716,640
      負債合計                                1,933,152              2,017,903
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               1,738,053              1,883,656
        資本剰余金                               1,056,135              1,201,738
        利益剰余金                              △ 1,744,286             △ 2,325,111
                                        △ 4,238             △ 4,238
        自己株式
        株主資本合計                               1,045,663               756,044
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                   -              65
        繰延ヘッジ損益                                  590             3,260
                                         9,974              9,598
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                10,565              12,924
      新株予約権                                  9,269              18,805
      純資産合計                                1,065,497               787,774
     負債純資産合計                                  2,998,650              2,805,678
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       ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     売上高                                  4,042,615              4,916,770
                                     ※1  2,072,510            ※1  2,540,333
     売上原価
     売上総利益                                  1,970,104              2,376,437
                                    ※2 ,3  2,592,136            ※2 ,3  2,833,813
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 622,031             △ 457,375
     営業外収益
      受取利息                                    26              29
      受取配当金                                    10              225
      為替差益                                   306             6,492
                                         4,679              12,887
      その他
      営業外収益合計                                  5,022              19,634
     営業外費用
      支払利息                                  8,837              24,217
      株式交付費                                  6,297              8,395
      借入手数料                                    -            1,000
                                         7,306              8,528
      その他
      営業外費用合計                                  22,442              42,141
     経常損失（△）                                  △ 639,451             △ 479,882
     特別利益
                                      ※4  26,682
                                                         -
      負ののれん発生益
      特別利益合計                                  26,682                 -
     特別損失
                                         ※5  0           ※5  292
      固定資産除却損
      投資有価証券評価損                                    -            2,790
      たな卸資産評価損                                  15,174                 -
                                      ※6  13,402            ※6  89,153
      減損損失
      本社移転費用                                  2,237                -
                                         5,758              1,283
      災害による損失
      特別損失合計                                  36,573              93,519
     税金等調整前当期純損失（△）                                  △ 649,342             △ 573,402
     法人税、住民税及び事業税
                                         5,060              7,420
                                           -              2
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    5,060              7,423
     当期純損失（△）                                  △ 654,402             △ 580,825
     非支配株主に帰属する当期純利益                                      -              -
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 654,402             △ 580,825
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        【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     当期純損失（△）                                  △ 654,402             △ 580,825
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                    -              65
      繰延ヘッジ損益                                  6,648              2,669
                                        △ 1,335              △ 376
      為替換算調整勘定
                                       ※1  5,313            ※1  2,358
      その他の包括利益合計
     包括利益                                  △ 649,089             △ 578,466
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △ 649,089             △ 578,466
      非支配株主に係る包括利益                                    -              -
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       ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2018年４月１日　至          2019年３月31日)
                                            (単位：千円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高             1,495,503        813,585      △ 1,089,884        △ 4,237      1,214,965
     当期変動額
     新株の発行             242,550       242,550                      485,100
     親会社株主に帰属す
                                △ 654,402              △ 654,402
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                    △ 0      △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計             242,550       242,550      △ 654,402         △ 0    △ 169,302
     当期末残高             1,738,053       1,056,135      △ 1,744,286        △ 4,238      1,045,663
                        その他の包括利益累計額

                                             新株予約権       純資産合計
               その他有価証券評                      その他の包括利益
                      繰延ヘッジ損益       為替換算調整勘定
                価差額金                     累計額合計
     当期首残高                -     △ 6,057       11,309        5,252       12,330      1,232,548
     当期変動額
     新株の発行                                                 485,100
     親会社株主に帰属す
                                                     △ 654,402
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                                  △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純               -      6,648      △ 1,335       5,313      △ 3,061       2,252
     額）
     当期変動額合計                -      6,648      △ 1,335       5,313      △ 3,061      △ 167,050
     当期末残高                -      590      9,974       10,565        9,269      1,065,497
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     当連結会計年度(自         2019年４月１日　至          2020年３月31日)
                                            (単位：千円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高             1,738,053       1,056,135      △ 1,744,286        △ 4,238      1,045,663
     当期変動額
     新株の発行             145,603       145,603                      291,207
     親会社株主に帰属す
                                △ 580,825              △ 580,825
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                    △ 0      △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計             145,603       145,603      △ 580,825         △ 0    △ 289,618
     当期末残高             1,883,656       1,201,738      △ 2,325,111        △ 4,238      756,044
                        その他の包括利益累計額

                                             新株予約権       純資産合計
               その他有価証券評                      その他の包括利益
                      繰延ヘッジ損益       為替換算調整勘定
                価差額金                     累計額合計
     当期首残高                -      590      9,974       10,565        9,269      1,065,497
     当期変動額
     新株の発行                                                 291,207
     親会社株主に帰属す
                                                     △ 580,825
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                                  △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純               65      2,669       △ 376      2,358       9,536       11,895
     額）
     当期変動額合計                65      2,669       △ 376      2,358       9,536      △ 277,722
     当期末残高                65      3,260       9,598       12,924       18,805       787,774
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       ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                △ 649,342             △ 573,402
      減価償却費                                  27,727              24,175
      減損損失                                  13,402              89,153
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  1,394              8,219
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                    -             656
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                  △ 300             △ 600
      受取利息及び受取配当金                                   △ 36             △ 255
      支払利息                                  8,837              24,217
      為替差損益（△は益）                                    0             △ 3
      投資有価証券評価損益（△は益）                                    -            2,790
      固定資産除却損                                    0             292
      災害損失                                  5,758              1,283
      負ののれん発生益                                 △ 26,682                 -
      売上債権の増減額（△は増加）                                  81,579              69,632
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 126,457             △ 180,007
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  40,841              249,092
      破産更生債権等の増減額（△は増加）                                  4,001             △ 2,907
                                       △ 19,491             △ 56,440
      その他
      小計                                △ 385,850             △ 344,101
      利息及び配当金の受取額
                                          36              255
      利息の支払額                                 △ 10,621             △ 25,216
                                        △ 3,069             △ 6,136
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 399,505             △ 375,198
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                    -           △ 93,653
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 24,725              △ 8,227
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 3,135             △ 6,365
      投資有価証券の取得による支出                                    -           △ 8,277
      保険積立金の解約による収入                                    -            53,358
      その他の支出                                 △ 9,018             △ 2,879
      その他の収入                                  3,631                51
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                      ※2  193,183
                                                         -
      る収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 159,934              △ 65,993
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                  5,000             255,000
      短期借入金の返済による支出                                 △ 95,416             △ 114,947
      長期借入れによる収入                                  45,000                 -
      長期借入金の返済による支出                                △ 116,802             △ 288,035
      株式の発行による収入                                 478,802              282,246
      新株予約権の発行による収入                                  9,269              10,101
      自己新株予約権の取得による支出                                 △ 12,330                 -
      ファイナンス・リース債務の返済による支出                                    -           △ 2,560
                                          △ 0             △ 0
      自己株式の取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 313,522              141,804
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △ 272              △ 57
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   73,679             △ 299,444
     現金及び現金同等物の期首残高                                   356,083              429,763
                                      ※1  429,763            ※1  130,318
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
       (継続企業の前提に関する事項)
        当社グループでは、当連結会計年度において７期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、
       また、当連結会計年度において４億57百万円の営業損失及び５億80百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計
       上しております。
        当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
        当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を
       目指してまいります。
       １．収益改善に向けた対応策

         現下、国内経済の先行きは極めて不透明な状況にありますが、当社グループはこのような状況下にあっても利
        益を出せる体質へ変革し、徹底して体質強化を図るべく、損益分岐点の大幅な引き下げとより実現可能性の高い
        売上強化策を実行していくとともに、キャッシュ・フローの大幅改善、黒字化を目指してまいります。
       （１）損益分岐点の引下げ
        ① 粗利率改善
          2020  年秋物よりブランドの統廃合、型数の絞込みを実施し、高コスト要因の排除と生産ロットの増加を図る
         とともに、現在進行している生産拠点シフトをさらに加速させ大幅な原価低減を図ってまいります。
        ②経費削減
          店舗経費や配送料等の諸経費の削減に取り組み、上記の原価低減とともに変動費比率の引き下げを図りま
         す。同時に、ブランドの統廃合による諸経費削減、本社人員配置の見直し等により、さらなる固定費削減に取
         り組んでいきます。
        ③店舗再構築
          店舗のスクラップ＆ビルドを加速させ、不採算要素を排除するとともに、単店舗当たりの顧客層の拡大等の
         取り組みにより店舗効率の向上を図り、業態としての収益性の改善につなげてまいります。
       （２）売上強化策の精度向上

        ①ブランド戦略
          ブランド統廃合による効率化・コスト低減とともに、各ブランドのポジショニングの最適化を図るととも
         に、ブランディングの強化、商品企画の精度向上につなげてまいります。
          さらに、昨年実施した新ブランド「                 n.o.u.s    」の開発、「愛情設計」のリニュアルに一定の成果が見られた
         ことを踏まえ、今後、乳児ブランドのリニュアル、既存ベビー・トドラーブランドの刷新に取り組み、顧客
         ニーズへの対応力を一層強化してまいります。
        ②店舗再構築
          Baby   Plaza   においては、店舗立地、ロケーションに応じて取り扱いサイズの見直し・拡充を実施し、顧客数
         拡大による売上拡大を目指してまいります。
          BOBSON   ショップにおいては、          n.o.u.s    や Biquette     Club  などの異なるテイストのブランド投入によりターゲッ
         ト顧客層の拡大、女児向けの品揃えの強化を図り売上増につなげてまいります。
        ③EC強化
          リアル店舗と      EC の会員一元化を図り、顧客との接点を増やし購買機会の拡大につなげてまいります。
          2020  年度においては、        EC サイトの機能強化に取り組み、顧客の買いまわり易さ、利便性の向上を図り、購買
         率の向上に努めてまいります。
          さらに、    SNS  の活用やコンテンツの充実等、デジタル・マーケティングの強化にも努め、新規客の獲得と顧
         客の囲い込みを図ってまいります。
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       ２．財務体質の改善
       （１）在庫の削減とキャッシュ・フローの確保
          前記の損益分岐点の大幅な引き下げ等の施策により、売上強化の精度向上、売上目標の実現可能性を高め、
         過去において目標と実績の乖離が在庫増を生み出した状況を解消し、営業キャッシュ・フローの黒字化を目指
         してまいります。
       （２）運転資金確保
          当社グループは、        これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に
         向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的
         な支援が得られるものと考えております。
        しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら

       れます。
        なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連
       結財務諸表に反映していません。
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       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
    　(1)連結子会社の数　　            ▶ 社
     　　連結子会社の名称
     　　株式会社キムラタンリテール
     　　株式会社キムラタンフロンティア
     　　上海可夢楽旦商貿有限公司
     　　中西株式会社
    　(2)主要な非連結子会社名
     　　上海燕坦制衣有限公司
     　　連結の範囲から除いた理由
       　小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等
       は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
    ２．持分法の適用に関する事項

    　(1)   持分法を適用した関連会社数
    　　　該当事項はありません。
    　(2)   持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
    　　　上海燕坦制衣有限公司
    　　　持分法を適用しない理由
        持分法を適用していない非連結子会社(上海燕坦制衣有限公司)は、当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金
       (持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体と
       しても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
      上海可夢楽旦商貿有限公司　　12月31日
      連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について
     は、連結上必要な調整を行っております。
      なお、当連結会計年度より連結子会社の中西株式会社の決算日を６月30日から３月31日に変更し、連結決算日と同
     一となっております。
    ４．会計方針に関する事項

    　(1)   重要な資産の評価基準及び評価方法
    　　①　有価証券
    　　　　その他有価証券
         時価のあるもの　　　：決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処
                     理し、売却原価は、移動平均法により算定）
         時価のないもの　　　：移動平均法による原価法
    　　②　デリバティブ　　　　　：時価法
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    　　③　たな卸資産
    　　　　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
    　　　　　商品及び製品
    　　　　　　季節商品　　　　　：個別法
    　　　　　　定番商品　　　　　：総平均法
    　　　　　仕掛品　　　　　　　：個別法
    　　　　　原材料及び貯蔵品　　：最終仕入原価法
    　(2)   重要な減価償却資産の減価償却の方法

    　　①　有形固定資産(リース資産を除く)
    　　　　定率法
        ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)、並びに2016年4月1日以降に取得した建物
        附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
    　　　　主な耐用年数
    　　　　建物及び構築物　　　　６～15年
    　　　　工具、器具及び備品　　４～10年
    　　②　無形固定資産(リース資産を除く)
    　　　　定額法
        自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能な期間(５年)に基づく定額法を採用しておりま
        す。
    　　③　リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額
        をゼロとする定額法を採用しております。
    　(3)   重要な繰延資産の処理方法

    　　　株式交付費
    　　　支出時に全額費用処理しております。
    　(4)   重要な引当金の計上基準

    　　①　貸倒引当金
        売掛金等の債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
        の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
    　　②　賞与引当金
        従業員に支給する賞与に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する金額を計上しております。
    　　③　ポイント引当金
        当社インターネット販売サイトの顧客に付与されたポイントの使用による費用の発生に備えるため、将来使用
        されると見込まれる額を計上しております。
    　(5)   重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

       外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
      す。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均
      相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
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    　(6)   重要なヘッジ会計の方法
    　　①　ヘッジ会計の方法
        繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を採用
        しております。
    　　②　ヘッジ手段とヘッジ対象
        ヘッジ手段・・・為替予約
        ヘッジ対象・・・外貨建買入債務及び外貨建予定取引
    　　③　ヘッジ方針
        デリバティブ取引に関する内部規則に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクを一定の範囲内でヘッジ
        しております。
    　　④　ヘッジ有効性評価の方法
        外貨建予定取引については、過去の取引実績等を総合的に勘案し取引の実行可能性が極めて高いことを事前に
        確認し、事後に検証しております。なお、振当処理の要件を満たしている場合は、有効性の評価を省略してお
        ります。
    　(7)   連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及
      び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限
      の到来する短期投資からなっております。
    　(8)   その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (会計方針の変更)

       該当事項はありません。
       (未適用の会計基準等)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員
      会)
     (1) 概要

       国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準
      の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15                                            号、FASBにおいては
      Topic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日よ
      り後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委                                  員会において、収益認識に関する包括的な
      会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
       企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号                                                と整合性
      を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
      点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
      には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ                                     ております。
     (2) 適用予定日

       2022年３月期より適用予定であります。
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     (3) 当該会計基準等の適用による影響
       「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
      ます。
     ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)
     ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)
     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員
      会)
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員
      会)
     (1) 概要

       国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細な
      ガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting
      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会におい
      て、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取
      組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
       企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法
      を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを
      基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等                                        に配慮し、財務諸表間の比較
      可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定                                    めることとされております。
     (2) 適用予定日

       2022年３月期より適用予定であります。
     (3) 当該会計基準等の適用による影響

       「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であり
      ます。
     ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

     (1)  概要

       国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第１号「財務諸表の表示」(以下「IAS                                                  第１
      号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって
      有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企
      業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会計基準」)が開発され、公表され
      たものです。       企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するの
      ではなく、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、
      開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
     (2)  適用予定日

       2021年３月期の年度末より適用予定であります。
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     ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業
      会計基準委員会)
     (1)  概要

       「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実に
      ついて検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開
      示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
       なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の
      充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないた
      めに、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
     (2)  適用予定日

       2021年３月期の年度末より適用予定であります。
       (表示方法の変更)

     (連結損益計算書関係)
      前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「為替差益」は、営業外収益の総額の100分の
     10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前
     連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
      この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた4,985千円は、
     「為替差益」306千円、「その他」4,679千円として組み替えております。
       (追加情報)

      当社グループでは、新型コロナウィルス感染症により、店舗の営業時間短縮や休業による売上の減少等の影響を受
     けております。
      緊急事態宣言は解除されたものの収束時期等を予測することは困難であることから、当社グループでは当該感染症
     による影響は一定期間続くと仮定し、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき、会計上の見積りを会計
     処理に反映しております。しかしながら、新型コロナウィルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌連結会
     計年度の当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (連結貸借対照表関係)

     ※１　担保資産
     　(1)   担保に供している資産
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        定期預金                        82,934千円                135,935千円
        受取手形及び売掛金                        87,989                 52,640
        商品及び製品                      1,072,945                 1,185,273
        建物                        64,144                 61,456
        土地                       126,400                 126,400
        保険積立金                        53,358                   －
               合計                1,487,773                 1,561,705
     　(2)   担保資産に対応する債務

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        短期借入金                       302,031千円                 241,668千円
        1年内返済予定の長期借入金                        96,432                 91,945
        長期借入金                       354,212                 262,267
               合計                 752,675                 595,880
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     ※２　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。
     　　なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        受取手形                         813千円                  ―千円
     ※３　圧縮記帳額

     　　助成金により有形固定資産の取得価額から減額している圧縮記帳額及びその内訳は、次の通りであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        建物及び構築物                        16,199千円                 16,199千円
        工具、器具及び備品                        8,812                 8,812
               合計                 25,012                 25,012
       (連結損益計算書関係)

     
       ます。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
                                6,809   千円              12,326   千円
     ※２　販売費及び一般管理費

     　　　販売費及び一般管理費の主なもの
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        退職給付費用                        7,336   千円              7,352   千円
        ポイント引当金繰入額                        12,747                 13,570
        給料及び手当                       706,203                 815,459
        賃借料                       787,563                 752,577
        支払手数料                       415,617                 494,640
        貸倒引当金繰入額                        4,974                10,183
     ※３    一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
                                30,468   千円               263  千円
     ※４　負ののれん発生益

     前連結会計年度（自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
      当連結会計年度において、中西株式会社の全株式を取得したことに伴い、負ののれん発生益26,682千円を計上して
     おります。
     当連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

      該当事項はありません。
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     ※５　固定資産除却損
     　　　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        建物及び構築物                          0千円                292千円
        機械装置及び運搬具                          0                 ―
        工具、器具及び備品                          0                 ―
        計                          0                292
     ※６　減損損失

     前連結会計年度（自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
     　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          場所             用途             種類

     福岡県福岡市他              アパレル事業店舗            工具、器具及び備品
     当社グループは、資産を事業別および取引販路別にグルーピングを行っております。ただし独立したキャッシュ・フ
    ローを生み出すものと認められる遊休資産については、個別のグルーピングとしております。また、本社設備等につい
    ては、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
     当連結会計年度において、収益性が低下しているアパレル事業の店舗及びその他の固定資産について、投資額の回収
    が見込めなくなったため、13,402千円を減損損失として特別損失を計上しました。その内訳は、工具、器具及び備品
    13,402千円であります。
     なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用
    価値がマイナスであることから、回収可能価額を零として評価しております。
     当連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

     　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          場所             用途             種類           減損損失(千円）

                               建物及び構築物                       17,281
     兵庫県神戸市他              アパレル事業店舗
                               工具、器具及び備品                       28,675
                               ソフトウエア                        6,563
                               長期前払費用                        1,402
                               その他                        7,067
                               建物及び構築物                        4,624
     兵庫県神戸市              その他事業用資産
                               工具、器具及び備品                        1,931
                               ソフトウエア                        1,844
                               建物及び構築物                        7,318
     兵庫県神戸市              共用資産
                               機械装置及び運搬具                          0
                               工具、器具及び備品                        4,527
                               商標権                          41
                               ソフトウエア                        5,728
                               長期前払費用                        2,145
                       合計                               89,153
     当社グループは、資産を事業別および取引販路別にグルーピングを行っております。また、本社設備等については、
    独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
     当連結会計年度において、全社の収益性が低下したこと受けてアパレル事業店舗、その他事業用資産及び共用資産に
    ついて、投資額の回収が見込めなくなったため、89,153千円を減損損失として、特別損失を計上しました。
     なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用
    価値がマイナスであることから、回収可能価額を零として評価しております。
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       (連結包括利益計算書関係)
     ※１    その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                      　（千円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                              至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        その他有価証券評価差額金
        　当期発生額                             ―                98
                                     ―                 ―
        　組替調整額
        　　税効果調整前
                                     ―                98
                                     ―               △33
        　　税効果額
        　　その他有価証券評価差額金                             ―                65
        繰延ヘッジ損益
        　当期発生額                           6,908                 3,845
                                     ―                 ―
        　組替調整額
        　　税効果調整前
                                   6,908                 3,845
                                   △260                △1,175
        　　税効果額
        　　繰延ヘッジ損益                           6,648                 2,669
        為替換算調整勘定
                                  △1,335                  △376
          当期発生額
               その他の包括利益合計                    5,313                 2,358
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       (連結株主資本等変動計算書関係)
      前連結会計年度（自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
      １．発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               96,309,310           14,700,000               ―      111,009,310

     （変動事由の概要）
        増加数の内訳は、次のとおりであります。
        　第三者割当による新株の発行による増加　14,700,000株
      ２．自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                  8,726            37           ―         8,763

     （変動事由の概要）
        増加数の内訳は、次のとおりであります。
        　単元未満株式の買取りによる増加　37株
      ３．新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                      目的となる
      会社名         内訳                                      年度末残高
                            当連結会計                    当連結
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (千円)
                             年度期首                  会計年度末
           株式会社キムラタン
                       普通株式      8,700,000          ―  8,700,000          ―      ―
           第９回新株予約権
           株式会社キムラタン

                       普通株式      6,000,000          ―  6,000,000          ―      ―
           第10回新株予約権
           株式会社キムラタン

     提出会社                  普通株式          ―  4,300,000          ―  4,300,000        7,869
           第11回新株予約権
           株式会社キムラタン

                       普通株式          ―  3,000,000          ―  3,000,000        1,260
           第12回新株予約権
           株式会社キムラタン

                       普通株式          ―  2,000,000          ―  2,000,000         140
           第13回新株予約権
               合計             14,700,000       9,300,000      14,700,000       9,300,000        9,269

     (注)   １　株式会社キムラタン第11、12、13回新株予約権の目的となる株式の数の内、増加については、新株予約権が
          権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。また当連結会計年度末における新
          株予約権の数は93,000個であります。
        ２　変動事由の概要　
          第９、10回新株予約権の減少は、買入償却によるものであります。
          第11、12、13回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
      ４．配当に関する事項

        該当事項はありません。
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      当連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
      １．発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               111,009,310            9,654,200               ―      120,663,510

     （変動事由の概要）
        増加数の内訳は、次のとおりであります。
        　第三者割当による新株の発行による増加　7,994,200株
        　新株予約権行使による増加　1,660,000株
      ２．自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                  8,763             5           ―         8,768

     （変動事由の概要）
        増加数の内訳は、次のとおりであります。
        　単元未満株式の買取りによる増加　5株
      ３．新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                      目的となる
      会社名         内訳                                      年度末残高
                            当連結会計                    当連結
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                      (千円)
                             年度期首                  会計年度末
           株式会社キムラタン

                       普通株式      4,300,000          ―      ―  4,300,000        7,869
           第11回新株予約権
           株式会社キムラタン

                       普通株式      3,000,000          ―      ―  3,000,000        1,260
           第12回新株予約権
           株式会社キムラタン

     提出会社                  普通株式      2,000,000          ―      ―  2,000,000         140
           第13回新株予約権
           株式会社キムラタン

                       普通株式          ―  4,837,000          ―  4,837,000        5,030
           第14回新株予約権
           株式会社キムラタン

           第15回新株予約権(行
                       普通株式          ―  14,913,500       1,660,000      13,253,500         4,506
           使価額修正条項付新
           株予約権)
               合計              9,300,000      29,050,500       1,660,000      27,390,500        18,805
     (注)   １　株式会社キムラタン第14回新株予約権及び第15回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の目的となる
          株式の数の内、増加については、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載し
          ております。また当連結会計年度末における新株予約権の数は273,905個であります。
        ２　変動事由の概要　
          第14回新株予約権及び第15回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の増加は、発行によるものです。
          第15回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の減少は、新株予約権行使によるものであります。
      ４．配当に関する事項

        該当事項はありません。
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       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        現金及び預金                       472,236千円                 266,445千円
        定期預金                       △42,281                △135,935
        別段預金                        △190                 △190
        現金及び現金同等物                       429,763                 130,318
     ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度（自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
        株式の取得により新たに中西株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳、並びに中西株式
       会社の株式の取得価額と中西株式会社取得による収入(純増)との関係は次のとおりです。
        流動資産                  675,726千円

                          255,086    〃
        固定資産
                         △367,348     〃
        流動負債
        固定負債                 △536,781     〃
                          △26,682     〃
        負ののれん発生益
         株式の取得価額
                             0千円
                         △193,183     〃
        現金及び現金同等物
         差引：取得による収入                △193,183千円
       当連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

        該当事項はありません。
      (リース取引関係)

    　　重要性が乏しいため記載を省略しております。
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      (金融商品関係)
    　１．金融商品の状況に関する事項
    　(1)金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要な資金については、銀行等金融機関からの
       借入により調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取
       引は行わない方針であります。
    　(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
       　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管
       理ルールに従い、取引先ごとの回収及び残高管理を行い、リスクの低減を図っております。
       　営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日です。借入金は、主に営業取引に係る資金調達であります。
       　営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されていますが、適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法によ
       り管理しております。
       　また、外貨建の営業債務については、為替変動リスクに晒されていますが、これをヘッジするために、為替予約
       取引を行っております。なお、デリバティブ取引については、内部管理規定に従い、リスクヘッジ目的に限定し、
       実需の範囲で行うこととしております。
    　２．金融商品の時価等に関する事項
       　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極め
       て困難と認められるものは含まれておりません。
         前連結会計年度(        2019年３月31日       )

                       連結貸借対照表計上額
                                      時価(千円)            差額(千円)
                           (千円)
       (1)現金及び預金                       472,236            472,236               ―
       (2)受取手形及び売掛金                       676,701
                              △6,666
          貸倒引当金(※1)
                              670,034            670,034               ―
       (3)電子記録債権                        8,971            8,971              ―
       (4)有価証券
          その他有価証券                     13,534            13,534               ―
       (5)破産更生債権等                       19,806
                              △19,521
          貸倒引当金(※2)
                                284            284             ―
       資産計                      1,165,061            1,165,061                 ―
       (6)支払手形及び買掛金                       128,000            128,000               ―
       (7)短期借入金                       306,615            306,615               ―
       (8)未払金                       184,715            184,715               ―
       (9)長期借入金
       (１年内返済予定の長期借入金                      1,190,122            1,191,827              1,705
       含む)
       負債計                      1,809,452            1,811,157              1,705
       デリバティブ取引                         851            851             ―
     　　※1　売掛金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。　
     　　※2　破産更生債権等に対応する個別貸倒引当金を控除しております。
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         当連結会計年度(        2020年３月31日       )
                       連結貸借対照表計上額
                                      時価(千円)            差額(千円)
                           (千円)
       (1)現金及び預金                       266,445            266,445               ―
       (2)受取手形及び売掛金                       606,275
                              △8,097
          貸倒引当金(※1)
                              598,178            598,178               ―
       (3)電子記録債権                        9,441            9,441              ―
       (4)投資有価証券                       14,525            14,525               ―
       (5)破産更生債権等                       22,713
                              △22,444
          貸倒引当金(※2)
                                269            269             ―
       資産計                       888,859            888,859               ―
       (6)支払手形及び買掛金                       377,092            377,092               ―
       (7)短期借入金                       446,668            446,668               ―
       (8)未払金                       128,401            128,401               ―
       (9)長期借入金
       (１年内返済予定の長期借入金                       902,087            902,371              284
       含む)
       (10)リース債務                       11,062            11,062               ―
       負債計                      1,865,311            1,865,595               284
       デリバティブ取引(※3)                       14,528            14,528               ―
     　　※1　売掛金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。　
     　　※2　破産更生債権等に対応する個別貸倒引当金を控除しております。
    　　　※3　      デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目に
          ついては、(　)で表示しております。
     　　(注)     １　金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項

       資　産
        (1)現金及び預金
         　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
        (2)受取手形及び売掛金、(3)電子記録債権
         　これらは短期間で決済されますが、一部の売掛先については、信用リスクや回収期間を総合的に勘案した
         回収見込み額により算定しております。
        (4)有価証券、投資有価証券
         　これらの時価は、取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。
        (5)破産更生債権等
         　これらは信用リスクや回収期間を総合的に勘案した回収見込み額により算定しております。
       負　債
        (6)支払手形及び買掛金、(7)短期借入金、並びに(8)未払金
         　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。
         　なお、一部の買掛金は為替予約が振当処理されており、当該買掛金は円貨建買掛金と同様のものと扱って
         おります（下記「デリバティブ取引」参照）。
        (9)長期借入金、(10)リース債務
         　これらの時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引い
         た現在価値により算出しております。
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       デリバティブ取引
         　振当処理された為替予約は、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価
         は、当該買掛金の時価に含めて記載しております（上記(6)参照）。
     　　(注)     ２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                             (単位：千円)
              区分            2019年３月31日               2020年３月31日
        投資有価証券
         非上場株式                        7,000               7,000
        これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対
        象としておりません。
     　　(注)     ３　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

        前連結会計年度(        2019年３月31日       )

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                               (百万円)                     (百万円)
                                      (百万円)       (百万円)
        現金及び預金                        472,236          ―       ―       ―
        受取手形及び売掛金                        676,701          ―       ―       ―
        電子記録債権                         8,971         ―       ―       ―
                  合計              1,157,908           ―       ―       ―
        　(注)    破産更生債権等は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。
        当連結会計年度(        2020年３月31日       )

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                               (百万円)                     (百万円)
                                      (百万円)       (百万円)
        現金及び預金                        266,445          ―       ―       ―
        受取手形及び売掛金                        606,275          ―       ―       ―
        電子記録債権                         9,441         ―       ―       ―
                  合計               882,162          ―       ―       ―
        　(注)    破産更生債権等は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。
     　　(注)     ４　長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(        2019年３月31日       )

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        短期借入金               306,615         ―      ―      ―      ―      ―
        長期借入金(１年内返済予
                       285,611      202,903      159,544      321,036       78,988      142,040
        定の長期借入金含む)
        当連結会計年度(        2020年３月31日       )

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        短期借入金               446,668         ―      ―      ―      ―      ―
        長期借入金(１年内返済予
                       202,903      159,544      320,202       78,988      88,350      52,100
        定の長期借入金含む)
      (有価証券関係)

    　　重要性が乏しいため記載を省略しております。
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      (デリバティブ取引関係)
    １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
       前連結会計年度(        2019年３月31日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(        2020年３月31日       )

        該当事項はありません。
    ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

     (1) 通貨関連
       前連結会計年度(        2019年３月31日       )
                                         契約額等のうち

     ヘッジ会計        デリバティブ                    契約額等                   時価
                       主なヘッジ対象                    １年超
      の方法       取引の種類等                     (千円)                  (千円)
                                           (千円)
            為替予約取引
             買建            買掛金
                                    60,009           ―    (注)２
              米ドル
     為替予約等の
     振当処理
            為替予約取引
                         買掛金
             買建
                        （予定取引）
                                    105,008            ―        851
              米ドル
                 合計                   165,017            ―        851
     (注)   １　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

        ２　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その
          時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。
       当連結会計年度(        2020年３月31日       )

                                         契約額等のうち

     ヘッジ会計        デリバティブ                    契約額等                   時価
                       主なヘッジ対象                    １年超
      の方法       取引の種類等                     (千円)                  (千円)
                                           (千円)
            為替予約取引
             買建            買掛金
                                    74,300           ―    (注)２
              米ドル
     為替予約等の
     振当処理
            為替予約取引
                         買掛金
             買建
                        （予定取引）
                                    512,257         30,180         14,528
              米ドル
                 合計                   586,558         30,180         14,528
     (注)   １　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

        ２　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その
          時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。
     (2)  金利関連

       前連結会計年度(        2019年３月31日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(        2020年３月31日       )

        該当事項はありません。
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      (退職給付関係)
    １．確定拠出制度の概要
    　　当社は、従業員の退職給付に充てるため、企業型確定拠出年金制度を採用しております。
    ２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額

     　当社の確定拠出制度に係る退職給付費用の額は、前連結会計年度12,354千円、当連結会計年度13,191千円でありま
     す。
      (ストック・オプション等関係)

      該当事項はありません。
      (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        繰延税金資産
         税務上の繰越欠損金(注)２                      342,305千円                 453,576千円
         貸倒引当金                       7,529千円                10,170千円
         ポイント引当金                       2,448千円                 2,264千円
         差入保証金                        740千円                 740千円
         棚卸資産                       9,114千円                15,303千円
         減損損失                       8,972千円                32,933千円
         繰延ヘッジ損益                       3,362千円                   ―千円
                                4,041千円                 5,498千円
         その他
        繰延税金資産小計
                               378,514千円                 520,487千円
         税務上の繰越欠損金に係る評価
                              △342,305千円                 △453,576千円
         性引当額(注)２
         将来減算一時差異等の合計に係
                               △36,209千円                 △66,911千円
         る評価性引当額
        評価性引当額(注)１                      △378,514千円                 △520,487千円
        繰延税金資産合計                          ―千円                 ―千円
        繰延税金負債

         土地時価評価差額                      △2,977千円                 △2,977千円
         その他有価証券評価差額金                         ―千円               △33千円
         繰延ヘッジ損益                      △3,623千円                 △4,623千円
         繰延税金負債合計                      △6,600千円                 △7,633千円
        繰延税金資産負債純額                       △6,600千円                 △7,633千円
     (注)   １．評価性引当額が141,972千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性
          引当額を111,271千円を認識したことに伴うものであります。
        ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
         前連結会計年度（        2019年３月31日       ）
                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                         ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)                ―  42,469       ―   3,265    51,465    245,104       342,305千円
                                                    342,305    〃
         評価性引当額                ―  42,469       ―   3,265    51,465    245,104
                                                       ― 〃
         繰延税金資産                ―     ―     ―     ―     ―     ―
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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         当連結会計年度（        2020年３月31日       ）
                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                         ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)             42,469       ―     ―  55,402     87,896    267,807       453,576千円
                                                    453,576    〃
         評価性引当額             42,469       ―     ―  55,402     87,896    267,807
                                                       ― 〃
         繰延税金資産                ―     ―     ―     ―     ―     ―
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
       前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しておりま

      す。
      (資産除去債務関係)

      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       重要性が乏しいため記載を省略しております。

      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

       重要性が乏しいため記載を省略しております。

      (賃貸等不動産関係)

      該当事項はありません。
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      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
     (1) 報告セグメントの決定方法
       当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源
      の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社では、「ア
      パレル事業」及び「その他事業」の２つを報告セグメントとしております。
     (2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

       「アパレル事業」は、ベビー・子供服及び雑貨関連製品の企画・製造・販売を行っております。「その他事業」
      は、新規事業として2018年３月より開始した保育園事業が含まれております。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
     る記載と概ね同一であります。
      報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

      前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
                                                 (単位：千円)
                          報告セグメント
                                                  連結財務諸表
                                            調整額        計上額
                                                   (注)１
                   アパレル事業        その他事業          計
     売上高

       外部顧客への売上高                3,995,839         46,776      4,042,615            ―   4,042,615

       セグメント間の内部
                         ―        ―        ―        ―        ―
       売上高又は振替高
           計          3,995,839         46,776      4,042,615            ―   4,042,615
     セグメント損失(△)                △ 587,796       △ 34,234      △ 622,031           ―   △ 622,031

     セグメント資産                2,954,914         43,736      2,998,650            ―   2,998,650

     その他の項目

       減価償却費                  26,440        1,286       27,727          ―     27,727

     　減損損失                  13,402          ―     13,402          ―     13,402

       有形固定資産及び
                       38,531        1,386       39,918          ―     39,918
       無形固定資産の増加額
     (注)   １   セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
        ２   セグメント負債については、意思決定に使用していないため、記載しておりません。
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      当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )
                                                 (単位：千円)
                          報告セグメント
                                                  連結財務諸表
                                            調整額        計上額
                                                   (注)１
                   アパレル事業        その他事業          計
     売上高

       外部顧客への売上高                4,850,319         66,451      4,916,770            ―   4,916,770

       セグメント間の内部
                         ―        ―        ―        ―        ―
       売上高又は振替高
           計          4,850,319         66,451      4,916,770            ―   4,916,770
     セグメント損失(△)                △ 441,387       △ 15,988      △ 457,375           ―   △ 457,375

     セグメント資産                2,725,135         73,643      2,798,779          6,898      2,805,678

     その他の項目

       減価償却費                  23,049        1,125       24,175          ―     24,175

     　減損損失                  80,753        8,400       89,153          ―     89,153

       有形固定資産及び
                       23,011        2,405       25,416          ―     25,416
       無形固定資産の増加額
     (注)   １   セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
        ２   セグメント負債については、意思決定に使用していないため、記載しておりません。
     【関連情報】

      前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
      しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
     イオンリテール㈱                              1,187,535           アパレル事業

      当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
      しております。
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     ２．地域ごとの情報
      (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
     イオンリテール㈱                              1,240,659           アパレル事業

     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

       該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
       当社は、2019年３月11日付で中西株式会社の全株式を取得し完全子会社化としたことにより、当連結会計年度に
      おいて26,682千円の負ののれん発生益を計上しております。
       なお、当該負ののれん発生益（特別利益）は特定の報告セグメントに係るものではありません。
      当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

       該当事項はありません。
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     【関連当事者情報】
       前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
    １．関連当事者との取引
    　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
    　(1)   連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                             議決権等

                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)
                             割合(％)
                             (被所有)          当社銀行借
                       当社代表取          債 務 被 保
    役員    浅川岳彦                    直接0.0％          入に対する       168,170      ―       ―
                ―    ―
                       締役          証※
                                       債務被保証
    (注)取引条件及び取引条件の決定方針等
      
       ます。なお、保証料の支払いは行っておりません。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

    １．関連当事者との取引
    　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
    　(1)   連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等
                            議決権等

                  資本金又
        会社等の名称              事業の内容      の所有                取引金額          期末残高
                                 関連当事者
     種類         所在地    は出資金                     取引の内容           科目
                                 との関係
         又は氏名              又は職業     (被所有)                 (千円)          (千円)
                  (千円)
                            割合(％)
    主要株    ㈱レゾンディ      尼崎市             (被所有)    融資受入※１       資金の借入         50 短期借入金         50
                       企業再生
                  80,000
    主    レクション      御園町             直接12.2％     役員の兼任※２       利息の支払         0 未払費用         0
    (注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等
    　　　　資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
    　　２．㈱レゾンディレクションは、当社代表取締役清川浩志が代表取締役を務める会社であります。
    　(2)   連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

                             議決権等

                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有     関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)
                             割合(％)
                             (被所有)     資金の借入
                       当社代表取                資金の借入       150,000    短期借入金      150,000
                             直接5.3％
    役員    清川浩志        ―    ―             利息の支
                       締役                利息の支払        700  未払費用        700
                             間接12.2％
                                  払※１
                             (被所有)          当社銀行借
                                  債務被保
    役員    浅川岳彦               当社取締役      直接0.0％          入に対する       162,062      ―       ―
                ―    ―
                                  証※２
                                       債務被保証
    (注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等
    　　　　資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
      ２．当社は金融機関借入残高162,062千円に対して、取締役より債務保証を受けております。なお、保証料の支払い
        は行っておりません。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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      (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自　   2018年４月１日               (自　   2019年４月１日
                          至　  2019年３月31日       )         至　  2020年３月31日       )
     １株当たり純資産額                                9.52円                  6.37円
     １株当たり当期純損失金額(△)                               △6.15円                  △5.04円

     (注)   １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失
          であるため記載しておりません。
        ２　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎
                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自　   2018年４月１日           (自　   2019年４月１日
                                 至　  2019年３月31日       )    至　  2020年３月31日       )
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)                                   △654,402             △580,825
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―             ―

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)
                                       △654,402             △580,825
     (千円)
     普通株式の期中平均株式数(千株)                                    106,449             115,303
        ３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  前連結会計年度末             当連結会計年度末

                                  ( 2019年３月31日       )      ( 2020年３月31日       )
     純資産の部の合計額(千円)                                  1,065,497              787,774
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                    9,269             18,805

     (うち新株予約権(千円))                                    9,269             18,805

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                  1,056,228              768,969

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        111,000             120,654
     の数(千株)
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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       ⑤  【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
     短期借入金                     306,615         446,668          1.17        ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                     285,611         202,903          1.30        ―

     １年以内に返済予定のリース債務                        ―       2,765           ―      ―

                                                　2021年６月10日～
     長期借入金(１年以内に返済予定
                         904,511         699,184          1.30
     のものを除く)
                                                　2029年１月31日
     リース債務(１年以内に返済予定
                             ―       8,296           ―   2024年４月16日
     のものを除く)
     その他有利子負債                        ―         ―         ―      ―
           合計             1,496,737         1,359,817             ―      ―

     (注)１　平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２　リース債務の平均利率については、リース資産総額に重要性が乏しいと認められることから、利息相当額を
         含むリース料総額をリース債務に計上しているため、記載をしておりません。
    　　　３　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

             区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金              159,544          320,202          78,988          88,350
         【資産除去債務明細表】

         当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計
        年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
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     (2)  【その他】
     当連結会計年度における四半期情報等
        (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高          (千円)        1,067,104          2,172,539          3,554,151          4,916,770

     税金等調整前四半
     期(当期)純損失金          (千円)        △144,889          △298,426          △427,338          △573,402
     額(△)
     親会社株主に帰属
     する四半期(当期)          (千円)        △145,823          △300,342          △430,625          △580,825
     純損失金額(△)
     １株当たり四半期
     (当期)純損失金額          (円)         △1.31          △2.69          △3.78          △5.04
     (△)
        (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期
               (円)         △1.31          △1.38          △1.1         △1.25
     純損失金額(△)
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     ２  【財務諸表等】
       (1)  【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                230,658               13,270
                                       ※2  1,589
        受取手形                                                155
        電子記録債権                                 8,170              6,800
                                      ※1  493,206            ※1  388,614
        売掛金
                                     ※1  1,100,707            ※1  1,226,329
        商品及び製品
        仕掛品                                  50             2,921
        原材料及び貯蔵品                                31,334              39,284
        前渡金                                 4,007              71,449
        前払費用                                 9,458              16,354
        その他                                45,544              56,913
                                         △ 970            △ 2,978
        貸倒引当金
        流動資産合計                               1,923,758              1,819,115
      固定資産
        有形固定資産
                                      ※3  29,129
         建物                                              4,576
                                        △ 2,714             △ 4,576
           減価償却累計額
           建物（純額）                             26,414                 -
         機械及び装置
                                          786              786
                                         △ 786             △ 786
           減価償却累計額
           機械及び装置（純額）                                0              -
                                      ※3  243,435
         工具、器具及び備品
                                                      209,269
                                       △ 201,302             △ 209,269
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             42,133                 -
         有形固定資産合計                               68,547                 -
        無形固定資産
         商標権                                 79               -
         ソフトウエア                               12,838                 -
                                         1,004                -
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                               13,922                 -
        投資その他の資産
         投資有価証券                               7,000              7,000
         関係会社株式                               61,751              66,428
         破産更生債権等                               19,806              22,713
         長期前払費用                               9,872              4,689
         その他                               34,394              27,209
                                       △ 23,635             △ 30,260
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              109,188               97,780
        固定資産合計                                191,658               97,780
      資産合計                                2,115,416              1,916,896
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                96,383              106,903
                                      ※1  204,584            ※1  203,000
        短期借入金
        株主、役員又は従業員からの短期借入金                                   -           205,000
        1年内返済予定の長期借入金                                90,958              29,088
        未払金                                232,411              177,620
        未払費用                                13,134              12,875
        未払法人税等                                10,697              11,941
        預り金                                 7,895              9,299
        ポイント引当金                                 8,000              7,400
                                          747              754
        その他
        流動負債合計                                664,812              763,883
      固定負債
        長期借入金                                374,070              342,558
        資産除去債務                                  424             1,525
                                          260             2,619
        その他
        固定負債合計                                374,755              346,703
      負債合計                                1,039,567              1,110,587
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               1,738,053              1,883,656
        資本剰余金
                                       1,056,135              1,201,738
         資本準備金
         資本剰余金合計                             1,056,135              1,201,738
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 1,723,959             △ 2,299,599
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 1,723,959             △ 2,299,599
        自己株式                                △ 4,238             △ 4,238
        株主資本合計                               1,065,989               781,557
      評価・換算差額等
                                          590             5,946
        繰延ヘッジ損益
        評価・換算差額等合計                                  590             5,946
      新株予約権                                  9,269              18,805
      純資産合計                                1,075,849               806,309
     負債純資産合計                                  2,115,416              1,916,896
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        ②【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     売上高                                  4,059,644              3,863,606
     売上原価
      商品及び製品期首たな卸高                                1,229,792              1,100,707
      当期商品仕入高                                1,746,743              1,755,805
      当期製品製造原価                                 230,976              269,791
                                      ※1  20,012             ※1  2,286
      他勘定振替高
                                       1,100,707              1,226,329
      商品及び製品期末たな卸高
      売上原価合計                                2,086,792              1,897,689
     売上総利益                                  1,972,852              1,965,916
     販売費及び一般管理費
      荷造及び発送費                                 129,200              131,710
                                                    ※1  106,729
      販売促進費                                  91,808
      ポイント引当金繰入額                                  12,747              13,570
      給料及び手当                                 133,393              127,166
      賞与                                  19,859              14,647
      退職給付費用                                  7,336              7,352
      賃借料                                 786,781              738,824
      支払手数料                                1,046,778              1,040,932
      租税公課                                  15,031              18,355
      減価償却費                                  25,369              15,344
      貸倒引当金繰入額                                   △ 93            10,150
      研究開発費                                  30,468                263
                                        261,526              210,884
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                2,560,208              2,435,933
     営業損失（△）                                  △ 587,355             △ 470,016
     営業外収益
      受取利息                                    18               2
      受取配当金                                    10              10
                                       ※2  3,600            ※2  3,599
      受取手数料
      受取保険金                                    -            2,103
                                         4,766              6,777
      その他
      営業外収益合計                                  8,394              12,493
     営業外費用
      支払利息                                  8,837              10,965
      株式交付費                                  6,297              8,395
      借入手数料                                    -            1,000
                                         7,306              4,678
      その他
      営業外費用合計                                  22,442              25,040
     経常損失（△）                                  △ 601,403             △ 482,563
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     特別損失
                                         ※3  0           ※3  292
      固定資産除却損
                                      ※1  15,174
      たな卸資産評価損                                                   -
      減損損失                                  13,402              89,153
      本社移転費用                                  2,237                -
                                       ※1  5,758            ※1  1,283
      災害による損失
      特別損失合計                                  36,573              90,729
     税引前当期純損失（△）                                  △ 637,977             △ 573,293
     法人税、住民税及び事業税                                    2,348              2,346
     法人税等合計                                    2,348              2,346
     当期純損失（△）                                  △ 640,326             △ 575,639
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        ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2018年４月１日　至          2019年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                         資本剰余金            利益剰余金
                                 その他利益剰余
                資本金                               自己株式     株主資本合計
                                    金
                     資本準備金     資本剰余金合計            利益剰余金合計
                                 繰越利益剰余金
     当期首残高            1,495,503       813,585      813,585    △ 1,083,633     △ 1,083,633       △ 4,237    1,221,216
     当期変動額
     新株の発行            242,550      242,550      242,550                         485,100
     当期純損失（△）                             △ 640,326     △ 640,326            △ 640,326
     自己株式の取得                                            △ 0     △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計            242,550      242,550      242,550     △ 640,326     △ 640,326        △ 0   △ 155,226
     当期末残高            1,738,053      1,056,135      1,056,135     △ 1,723,959     △ 1,723,959       △ 4,238    1,065,989
                 評価・換算差額等

                            新株予約権      純資産合計

                     評価・換算差額
              繰延ヘッジ損益
                      等合計
     当期首残高            △ 6,057     △ 6,057      12,330     1,227,489

     当期変動額
     新株の発行                              485,100
     当期純損失（△）                             △ 640,326
     自己株式の取得                                △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            6,648      6,648     △ 3,061      3,587
     額）
     当期変動額合計             6,648      6,648     △ 3,061    △ 151,639
     当期末残高              590      590     9,269    1,075,849
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                                                            有価証券報告書
     当事業年度(自       2019年４月１日　至          2020年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                         資本剰余金            利益剰余金
                                 その他利益剰余
                資本金                               自己株式     株主資本合計
                                    金
                     資本準備金     資本剰余金合計            利益剰余金合計
                                 繰越利益剰余金
     当期首残高            1,738,053      1,056,135      1,056,135     △ 1,723,959     △ 1,723,959       △ 4,238    1,065,989
     当期変動額
     新株の発行            145,603      145,603      145,603                         291,207
     当期純損失（△）                             △ 575,639     △ 575,639            △ 575,639
     自己株式の取得                                            △ 0     △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計            145,603      145,603      145,603     △ 575,639     △ 575,639        △ 0   △ 284,432
     当期末残高            1,883,656      1,201,738      1,201,738     △ 2,299,599     △ 2,299,599       △ 4,238     781,557
                 評価・換算差額等

                            新株予約権      純資産合計

                     評価・換算差額
              繰延ヘッジ損益
                      等合計
     当期首残高              590      590     9,269    1,075,849

     当期変動額
     新株の発行                              291,207
     当期純損失（△）                             △ 575,639
     自己株式の取得                                △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            5,355      5,355      9,536      14,892
     額）
     当期変動額合計             5,355      5,355      9,536    △ 269,540
     当期末残高             5,946      5,946      18,805      806,309
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       【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
        当社では、当事業年度において７期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当事業
       年度において４億70百万円の営業損失及び５億75百万円の当期純損失を計上しております。
        当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
        当社は、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指して
       まいります。
       １．収益改善に向けた対応策

         現下、国内経済の先行きは極めて不透明な状況にありますが、当社はこのような状況下にあっても利益を出せ
        る体質へ変革し、徹底して体質強化を図るべく、損益分岐点の大幅な引き下げとより実現可能性の高い売上強化
        策を実行していくとともに、キャッシュ・フローの大幅改善、黒字化を目指してまいります。
       （１）損益分岐点の引下げ
        ① 粗利率改善
          2020  年秋物よりブランドの統廃合、型数の絞込みを実施し、高コスト要因の排除と生産ロットの増加を図る
         とともに、現在進行している生産拠点シフトをさらに加速させ大幅な原価低減を図ってまいります。
        ②経費削減
          店舗経費や配送料等の諸経費の削減に取り組み、上記の原価低減とともに変動費比率の引き下げを図りま
         す。同時に、ブランドの統廃合による諸経費削減、本社人員配置の見直し等により、さらなる固定費削減に取
         り組んでいきます。
        ③店舗再構築
          店舗のスクラップ＆ビルドを加速させ、不採算要素を排除するとともに、単店舗当たりの顧客層の拡大等の
         取り組みにより店舗効率の向上を図り、業態としての収益性の改善につなげてまいります。
       （２）売上強化策の精度向上

        ①ブランド戦略
          ブランド統廃合による効率化・コスト低減とともに、各ブランドのポジショニングの最適化を図るととも
         に、ブランディングの強化、商品企画の精度向上につなげてまいります。
          さらに、昨年実施した新ブランド「                 n.o.u.s    」の開発、「愛情設計」のリニュアルに一定の成果が見られた
         ことを踏まえ、今後、乳児ブランドのリニュアル、既存ベビー・トドラーブランドの刷新に取り組み、顧客
         ニーズへの対応力を一層強化してまいります。
        ②店舗再構築
          Baby   Plaza   においては、店舗立地、ロケーションに応じて取り扱いサイズの見直し・拡充を実施し、顧客数
         拡大による売上拡大を目指してまいります。
          BOBSON   ショップにおいては、          n.o.u.s    や Biquette     Club  などの異なるテイストのブランド投入によりターゲッ
         ト顧客層の拡大、女児向けの品揃えの強化を図り売上増につなげてまいります。
        ③EC強化
          リアル店舗と      EC の会員一元化を図り、顧客との接点を増やし購買機会の拡大につなげてまいります。
          2020  年度においては、        EC サイトの機能強化に取り組み、顧客の買いまわり易さ、利便性の向上を図り、購買
         率の向上に努めてまいります。
          さらに、    SNS  の活用やコンテンツの充実等、デジタル・マーケティングの強化にも努め、新規客の獲得と顧
         客の囲い込みを図ってまいります。
       ２．財務体質の改善

       （１）在庫の削減とキャッシュ・フローの確保
          前記の損益分岐点の大幅な引き下げ等の施策により、売上強化の精度向上、売上目標の実現可能性を高め、
         過去において目標と実績の乖離が在庫増を生み出した状況を解消し、営業キャッシュ・フローの黒字化を目指
         してまいります。
       （２）運転資金確保
          当社は、    これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取
         組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が
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         得られるものと考えております。
        しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら

       れます。
        なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸
       表に反映していません。
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      (重要な会計方針)
     １．有価証券の評価基準及び評価方法
     　　(1)    子会社株式及び関連会社株式　：総平均法による原価法
     　　(2)    その他有価証券
       　　時価のないもの　　　　　　　：移動平均法による原価法
     ２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

       デリバティブ
        時価法
     ３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

     　　評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
     　　(1)    商品及び製品
     　　　　　季節商品　　　　：個別法
     　　　　　定番商品　　　　：総平均法
     　　(2)    仕掛品　　　　　　：個別法
     　　(3)    原材料及び貯蔵品　：最終仕入原価法
     ４．固定資産の減価償却の方法

     　　(1)    有形固定資産(リース資産を除く)
        定率法
        ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
     　　　主な耐用年数
     　　　　建物　　　　　　　　10～18年
     　　　　工具、器具及び備品　４～10年
     　　(2)    無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法
        自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能な期間(５年)に基づく定額法を採用しておりま
        す。
     　　(3)    リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額
        をゼロとする定額法を採用しております。
     ５．繰延資産の処理方法

     　　株式交付費
        支出時に全額費用処理しております。
     ６．引当金の計上基準

      (1)  貸倒引当金
        売掛金等の債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
        の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)  ポイント引当金
        当社インターネット販売サイトの顧客に付与されたポイントの使用による費用の発生に備えるため、将来使用
        されると見込まれる額を計上しております。
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     ７．外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準
        外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
       す。
        なお、為替予約の振当処理の対象となっている外貨建買入債務については、当該為替予約の円貨額に換算して
       おります。
     ８．ヘッジ会計の方法

     　　(1)    ヘッジ会計の方法
         繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を採
         用しております。
     　　(2)    ヘッジ手段とヘッジ対象
         ヘッジ手段・・・為替予約
         ヘッジ対象・・・外貨建買入債務及び外貨建予定取引
     　　(3)    ヘッジ方針
         デリバティブ取引に関する内部規則に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクを一定の範囲内でヘッ
         ジしております。
     　　(4)    ヘッジ有効性評価の方法
         外貨建予定取引については、過去の取引実績等を総合的に勘案し取引の実行可能性が極めて高いことを事前
         に確認し、事後に検証しております。なお、振当処理の要件を満たしている場合は、有効性の評価を省略し
         ております。
     ９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

     　　消費税等の会計処理
     　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      (会計方針の変更)

       該当事項はありません。
      (追加情報)

      当社では、新型コロナウィルス感染症により、店舗の営業時間短縮や休業による売上の減少等の影響を受けており
     ます。
      緊急事態宣言は解除されたものの収束時期等を予測することは困難であることから、当社では当該感染症による影
     響は一定期間続くと仮定し、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき、会計上の見積りを会計処理に反映し
     ております。しかしながら、新型コロナウィルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌事業年度の当社の財
     政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (貸借対照表関係)
     ※１　担保資産
    　(1)　担保に供している資産
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        売掛金                        87,989千円                 52,640千円
        商品及び製品                      1,072,945                 1,185,273
               合計                1,160,935                 1,237,914
    　(2)　担保資産に対応する債務

                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        短期借入金                       200,000千円                 200,000千円
     ※２　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

       なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        受取手形                         813千円                  ―千円
     ※３　圧縮記帳額

     　助成金により有形固定資産の取得価額から減額している圧縮記帳額及びその内訳は、次の通りであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        建物                        16,199千円                   ―千円
        工具、器具及び備品                        8,812                   ―
               合計                 25,012                   ―
      (損益計算書関係)

     ※１　他勘定振替高
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        販売費及び一般管理費                          ―千円               1,002千円
        たな卸資産評価損                        15,174                   ―
        災害による損失                        4,838                 1,283
                                20,012                 2,286
     ※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        受取手数料                        3,600千円                 3,599千円
     ※３　固定資産除却損

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        建物                          0千円                292千円
        機械及び装置                          0                 ―
        工具、器具及び備品                          0                 ―
               合計                    0                292
      (有価証券関係)

      子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額　子会社株式66,428千円、前事業年度の貸借対照表計
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     上額　子会社株式61,751千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載し
     ておりません。
      (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        繰延税金資産
         税務上の繰越欠損金                      333,979千円                 426,691千円
         貸倒引当金                       7,529千円                10,170千円
         ポイント引当金                       2,448千円                 2,264千円
         差入保証金                        740千円                 740千円
         棚卸資産                       9,114千円                 7,449千円
         減損損失                       8,972千円                31,996千円
         関係会社株式評価損                       6,644千円                 6,644千円
                                4,041千円                 5,278千円
         その他
        繰延税金資産小計
                               373,470千円                 491,235千円
         税務上の繰越欠損金に係る評価
                              △333,979千円                 △426,691千円
         性引当額
         将来減算一時差異等の合計に係
                               △39,491千円                 △64,544千円
         る評価性引当額
        評価性引当額                      △373,470千円                 △491,235千円
        繰延税金資産合計                          ―千円                 ―千円
        繰延税金負債

                                △260千円                △2,619千円
         繰延ヘッジ損益
         繰延税金負債合計                       △260千円                △2,619千円
        繰延税金負債純額                        △260千円                △2,619千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
       前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

      (企業結合等関係)

       該当事項はありません。
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ④  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                       当期末減価

                                                    差引当期末
                当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
       資産の種類                                              残高
                 (千円)      (千円)      (千円)      (千円)      又は償却       (千円)
                                                     (千円)
                                      累計額(千円)
     有形固定資産
                             30,365
     　建物             29,129      5,812           4,576       4,576      2,708         ―
                            (29,225)
                               0
     　機械及び装置              786       ―          786       786       ―       ―
                              (0)
     　工具、器具及び
                             36,484
                 243,435       2,317          209,269       209,269       9,316         ―
                            (35,134)
     　備品
                             66,849
      有形固定資産計           273,351       8,129          214,632       214,632      12,025         ―
                            (64,359)
     無形固定資産
                               41
     　商標権              500       ―          458       458      37       ―
                              (41)
                             14,136
     　ソフトウエア             45,734      6,290           37,887       37,887      4,991         ―
                            (14,136)
     　ソフトウエア
                  1,004      1,101      2,106        ―       ―      ―       ―
     　仮勘定
                             16,284
      無形固定資産計           47,238      7,391           38,345       38,345      5,029         ―
                            (14,178)
                             7,630
     長期前払費用             14,096       550          7,015       2,325      2,185       4,689
                            (3,547)
     (注)   １　当期減少額の(　)内は内書きで、減損損失の計上額であります。
        ２　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          建物                 店舗設備                    3,595
          工具、器具及び備品                 店舗什器                    1,537
          ソフトウエア                 NET通販                    2,480
        ３　当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
                           店舗売場什器の減損損失に伴う減
          建物                                    17,281
                           少
                           保育園設備の減損損失に伴う減少                    4,624
                           本社等共用資産の減損損失に伴う
                                               7,318
                           減少
                           店舗売場什器の減損損失に伴う減
          工具、器具及び備品                                    28,000
                           少
                           本社等共用資産の減損損失に伴う
                                               4,186
                           減少
                           NET通販関連システムの減損損失
          ソフトウエア                                     5,006
                           に伴う減少
                           本社システム関連の減損損失に伴
                                               5,728
                           う減少
        【引当金明細表】

                                   当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
     貸倒引当金（注）                 24,605        11,120         1,517         970       33,238
     ポイント引当金                 8,000        14,170        13,570           ―      7,400

     (注)    当期減少額(その他)は、一般債権の貸倒実績率による洗替額および債権回収額等による取崩額であります。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
         連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
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     (3)  【その他】
       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会             ６月中

     基準日             ３月31日

     剰余金の配当の基準日             ９月30日、３月31日

     １単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り

                  (特別口座)
     　　取扱場所             大阪市淀川区西中島二丁目12番11号
                  日本証券代行株式会社大阪支店
                  (特別口座)
     　　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
     　　取次所              ―
                  株式会社東京証券取引所が定める単元株の売買委託手数料相当額を買取った単元未満
     　　買取手数料
                  株式の数で按分した額
                  電子公告による方法。
                  ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来
                  ない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
     公告掲載方法
                  ※公告掲載の当社ホームページアドレス
                  　http://www.kimuratan.co.jp/ir/
     株主に対する特典             なし
     (注)   １　単元未満株式の買取手数料に係る消費税等は別途申し受けることにしております。
        ２　当社は、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使す
          ることができない旨を定款に定めております。
        　 (1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利。
        　 (2)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利。
        　 (3)会社法第166条１項に掲げる権利。
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

       当社には親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
    (1)  有価証券報告書及びその添付書類、確認書
      事業年度(     第56期   )     自　  2018年４月１日          2019年６月27日近畿財務局長に提出
                   至　  2019年３月31日
    (2)  内部統制報告書

      2019年６月27日近畿財務局長に提出
    (3)  四半期報告書及び確認書

      第57期   第１四半期         自　  2019年４月１日          2019年８月６日近畿財務局長に提出
                   至　  2019年６月30日
      第57期   第２四半期         自　  2019年７月１日          2019年11月７日近畿財務局長に提出
                   至　  2019年９月30日
      第57期   第３四半期         自　  2019年10月１日          2020年２月10日近畿財務局長に提出
                   至　  2019年12月31日
    (4)  有価証券届出書(第三者割当増資、株式会社キムラタン第14回新株予約権の発行)及びその添付書類

      2019年８月27日近畿財務局長に提出
    (5)  有価証券届出書(第三者割当増資、株式会社キムラタン第15回新株予約権の発行)及びその添付書類

      2019年11月８日近畿財務局長に提出
    (6)  臨時報告書

      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基
      づく臨時報告書
      2019年６月27日近畿財務局長に提出
    (7)  有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

      事業年度(     第56期   )     自　  2018年４月１日          2019年８月７日近畿財務局長に提出
                   至　  2019年３月31日
    (8)  四半期報告書の訂正報告書及び確認書

      第57期   第２四半期         自　  2019年７月１日          2019年11月８日近畿財務局長に提出
                   至　  2019年９月30日
    (9)  有価証券届出書の訂正届出書

      2019年８月27日提出の有価証券届出書の訂正届出書
      2019年８月28日近畿財務局長に提出
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年６月19日

    株式会社キムラタン
     取締役会　御中
                             　　清    稜  監  査  法  人
                                 大阪事務所

                                 代表社員

                                                 田  中　伸    郎
                                           公認会計士             ㊞
                                 業務執行社員
                                                 大  西　   彰

                                 業務執行社員          公認会計士             ㊞
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社キムラタンの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
    財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社キムラタン及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
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                                                            有価証券報告書
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社キムラタンの2020年
    ３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社キムラタンが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
    務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。                                     当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
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                                                            有価証券報告書
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す

     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以   上
      ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

        社）が別途保管しております。
     　２　XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年６月19日

    株式会社キムラタン
     取締役会　御中
                             　　清    稜  監  査  法  人
                                 大阪事務所

                                 代表社員

                                                 田  中　伸    郎
                                           公認会計士             ㊞
                                 業務執行社員
                                                 大  西　   彰

                                 業務執行社員          公認会計士             ㊞
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社キムラタンの2019年４月１日から2020年３月31日までの第57期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社キムラタンの2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上

      ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

        社）が別途保管しております。
     　２　XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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