株式会社メンバーズ 有価証券報告書 第25期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

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  【表紙】
  【提出書類】       有価証券報告書

  【根拠条文】       金融商品取引法第24条第１項
  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年６月19日
  【事業年度】       第25期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
  【会社名】       株式会社メンバーズ
  【英訳名】       Ｍｅｍｂｅｒｓ   Ｃｏ.,　Ｌｔｄ.
  【代表者の役職氏名】       代表取締役社長　　剣持　忠
  【本店の所在の場所】       東京都中央区晴海一丁目８番10号　
  【電話番号】       ０３－５１４４－０６６０
  【事務連絡者氏名】       取締役 専務執行役員  髙野　明彦
  【最寄りの連絡場所】       東京都中央区晴海一丁目８番10号
  【電話番号】       ０３－５１４４－０６６０
  【事務連絡者氏名】       取締役 専務執行役員  髙野　明彦
  【縦覧に供する場所】
         株式会社東京証券取引所
         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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  第一部【企業情報】
  第１【企業の概況】
  １【主要な経営指標等の推移】
  (1）連結経営指標等
              国際会計基準
     回次
          移行日  第22期  第23期  第24期  第25期
          2016年

     決算年月       2017年３月  2018年３月  2019年３月  2020年３月
          ４月１日
  売上収益     （千円）   － 6,479,734  7,403,176  8,857,279  10,607,876

  税引前利益     （千円）   －  655,723  664,134  968,219  1,240,799

  親会社の所有者に帰属する当期利益     （千円）   －  449,055  441,340  619,864  861,854

  親会社の所有者に帰属する当期包括
        （千円）   －  462,458  470,121  618,368  841,604
  利益
  親会社の所有者に帰属する持分     （千円）  2,028,495  2,466,405  2,912,148  3,390,835  4,121,578
  総資産額     （千円）  3,782,540  4,211,151  5,127,626  6,047,825  7,409,159

  １株当たり親会社所有者帰属持分      （円）  169.86  203.12  235.67  265.16  320.79

  基本的１株当たり当期利益      （円）   －  37.32  36.00  48.88  67.17

  希薄化後１株当たり当期利益      （円）   －  36.42  34.81  47.47  65.37

  親会社所有者帰属持分比率      （％）   53.6  58.6  56.8  56.1  55.6

  親会社所有者帰属持分当期利益率      （％）   －  20.0  16.4  19.7  22.9

  株価収益率      （倍）   －  16.2  35.0  35.3  20.1

  営業活動によるキャッシュ・フロー     （千円）   －  497,144  834,427  1,036,927   967,237

  投資活動によるキャッシュ・フロー     （千円）   － △28,980  △270,592   3,872  △62,707

  財務活動によるキャッシュ・フロー     （千円）   － △220,625  △235,622  △387,503  △383,942

  現金及び現金同等物の期末残高     （千円）  1,366,062  1,613,600  1,941,812  2,595,108  3,115,696

  従業員数
           366  601  819  1,016  1,244
        （名）
  （外、平均臨時雇用者数）         (78)  (6)  (5)  (14)  (16)
  （注）１．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
   ２．第23期  より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
   ３．2017年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第22期の期首に当該株式分
    割が行われたと仮定   し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当
    たり当期利益を算定しております。
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            日本基準
     回次
          第21期  第22期  第23期
     決算年月     2016年３月  2017年３月  2018年３月

  売上高     （千円）  6,469,690  8,088,430  9,202,804

  経常利益     （千円）  468,452  629,047  653,615

  親会社株主に帰属する当期純利益
        （千円）  290,701  414,678  414,813
  包括利益
        （千円）  295,618  432,238  467,092
  純資産額
        （千円）  2,021,449  2,414,794  2,871,254
  総資産額
        （千円）  3,522,079  4,008,612  4,686,985
  １株当たり純資産額
        （円）  165.68  194.55  225.47
  １株当たり当期純利益金額
        （円）   24.46  34.46  33.83
  潜在株式調整後１株当たり当期純利
        （円）   24.18  33.63  32.72
  益金額
  自己資本比率
        （％）   56.2  58.9  59.4
  自己資本利益率
        （％）   15.8  19.1  16.1
  株価収益率
        （倍）   10.92  17.56  37.22
  営業活動によるキャッシュ・フロー
        （千円）  322,686  347,242  655,767
  投資活動によるキャッシュ・フロー
        （千円）  △121,119  △28,980  △270,592
  財務活動によるキャッシュ・フロー
        （千円）  △40,155  △70,723  △56,962
  現金及び現金同等物の期末残高
        （千円）  1,366,062  1,613,600  1,941,812
  従業員数         366  601  819
        （名）
  （外、平均臨時雇用者数）         (78)  (6)  (5)
  （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
   ２． 2017年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第21期の期首に当該株式分割が行わ
    れたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益
    金額を算定しております。
   ３．第23期の日本基準に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監
    査を受けておりません。
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  (2）提出会社の経営指標等
     回次     第21期  第22期  第23期  第24期  第25期
     決算年月     2016年３月  2017年３月  2018年３月  2019年３月  2020年３月

  売上高     （千円）  6,223,233  7,635,552  8,062,850  8,527,692  10,498,478

  経常利益     （千円）  487,167  592,112  565,772  854,684  1,141,073

  当期純利益     （千円）  310,582  405,211  388,291  476,392  725,695

  資本金
        （千円）  794,589  807,806  843,472  885,428  901,277
  発行済株式総数
        （株）  6,124,400  12,445,600  12,657,200  12,877,700  12,938,100
  純資産額
        （千円）  2,067,242  2,446,686  2,840,444  3,284,274  3,911,101
  総資産額
        （千円）  3,483,521  3,919,075  4,416,645  5,145,923  6,074,964
  １株当たり純資産額
        （円）  169.52  197.54  226.27  253.72  300.03
  １株当たり配当額        12.0   7.5  9.5  11.5  14.0
        （円）
  （内１株当たり中間配当額）         (－)  (－)  (－)  (－)  (－)
  １株当たり当期純利益金額      （円）   26.13  33.67  36.00  37.56  56.56
  潜在株式調整後１株当たり当期純利
        （円）   25.84  32.86  30.62  36.48  55.04
  益金額
  自己資本比率      （％）   58.1  61.2  63.3  63.1  63.5
  自己資本利益率      （％）   15.3  16.9  16.1  15.8  20.4

  株価収益率      （倍）   10.22  17.97  31.67  45.93  23.90

  配当性向      （％）   23.0  22.3  23.7  25.3  24.7

  従業員数
           314  493  615  732  836
        （名）
  （外、平均臨時雇用者数）         (78)  (4)  (5)  (14)  (16)
  株主総利回り      （％）   120.8  270.3  557.6  764.3  608.9
  （比較指標：配当込みTOPIX）      （％）   (89.2 ) (102.3 ) (118.5 ) (112.5 ) (101.8 )
  最高株価      （円）   592  1,165  1,259  1,852  2,588

            （※）717
  最低株価      （円）   351  448  487  814  1,004

            （※）489
  （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
   ２．第21期の１株当たり配当額には、創立20周年記念配当３円を含んでおります。
   ３． 2017年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第21期の期首に当該株式分割が行わ
    れたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益
    金額を算定しております。
   ４． （※）印は、株式分割（2017年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しておりま
    す。
   ５． 当社株式は2017年４月２日付で、名古屋証券取引所市場第二部の上場を廃止し、2017年４月21日付で、東京
    証券取引所市場第一部に指定変更しております。        最高・最低株価は2016年４月21日より2017年４月20日まで
    東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、それ以前は名古屋証券取引所（セントレックス）にお
    けるものであります。
   ６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第24期の期首
    から適用しており、第23期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
    等となっております。
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  ２【沿革】
  1995年６月  ㈱メンバーズを東京都港区に設立、ダイレクトマーケティング支援を開始
  1995年10月  eビジネス構築サービスを開始
  1997年７月  インターネット上の広告取扱事業を開始
  1998年４月  東京都千代田区に本社を移転
  1999年４月  インターネット上で、個人消費者向けに購買支援事業を開始
  2000年３月  東京都港区に本社を移転
    ㈱カーズプライスドットコム（当社出資比率100％）を設立
    ㈱アットマークトラベル（当社出資比率100％）を設立
    ㈱リビングファースト（当社出資比率100％）を設立
    ㈱イーシーウォッチドットコム（当社出資比率100％）を設立
  2001年３月  ㈱アットマークトラベルを㈱東芝および経営陣へ譲渡
  2001年５月  ㈱カーズプライスドットコムおよび㈱イーシーウォッチドットコムを解散（同年９月清算結了）
    ㈱リビングファーストをMBO方式により経営陣および事業パートナーへ当社保有株式のうち96％を譲渡
    アクセンチュアと資本提携を含む戦略的パートナーシップを締結
  2004年５月  英国規格「BS7799」および国内規格「ISMS適合性評価制度」を同時取得
  2004年12月  東京都港区虎ノ門に本社を移転
  2005年３月  財団法人日本情報処理協会（JIPDEC）による「プライバシーマーク」使用の許諾事業者として認定
  2005年８月  アクセンチュアとの資本提携解消
  2006年５月  「BS7799」および「ISMS適合性評価制度」から移行した、国際認証規格「ISO/IEC27001」および国内規格
    「JISQ27001」を取得
  2006年11月  名古屋証券取引所セントレックス市場に上場
  2007年８月  大阪府大阪市淀川区に大阪支社を設立
  2008年３月  第13期事業年度より従来の５月より３月に決算期を変更
  2008年10月  大阪支社閉鎖
  2009年９月  東京都品川区西五反田に本社を移転
  2010年７月  デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱と資本・業務提携
  2011年４月  ㈱コネクトスター設立（当社出資比率100％・現連結子会社）
  2012年５月  宮城県仙台市にウェブガーデン仙台を開設
  2012年10月  ㈱エンゲージメント・ファースト設立（当社出資比率100％）
  2012年11月
    東京都中央区晴海に本社を移転
  2014年４月
    ㈱MOVAAA設立（当社出資比率55％）
  2014年５月
    ㈱メンバーズキャリア設立（当社出資比率100％）
  2014年９月
    ㈱インフォバーンと資本・業務提携
  2015年４月
    福岡県北九州市にウェブガーデン北九州を開設
  2015年10月
    ㈱マイナースタジオ（当社出資比率51％・現連結子会社）の株式取得
  2016年４月
    東京証券取引所市場第二部に上場
    名古屋証券取引所市場第二部に指定
  2017年４月  名古屋証券取引所市場第二部上場廃止
    ㈱ポップインサイト（当社出資比率51％・現連結子会社）の株式取得
    ㈱メンバーズエッジ設立（当社出資比率100％）
    東京証券取引所市場第一部に指定
  2017年６月  監査等委員会設置会社へ移行
  2018年４月  ㈱メンバーズシフト設立（当社出資比率100％）
  2018年10月
    ㈱メンバーズギフテッド設立（当社出資比率100％）
    兵庫県神戸市にウェブガーデン神戸を開設
    ㈱マイナースタジオの全株式を取得
  2018年11月
    ㈱メンバーズデータアドベンチャー設立（当社出資比率100％）
  2019年２月
    ㈱メンバーズユーエックスワン設立（当社出資比率100％）
  2019年３月
    ㈱MOVAAAの全株式を取得
  2019年４月
    ㈱MOVAAAを㈱メンバーズメディカルマーケティングに商号変更
  2019年10月
    北海道札幌市に「札幌オフィス」を開設
  2019年11月
    福岡県福岡市に「福岡オフィス」を開設
  2020年４月
    ㈱メンバーズを存続会社として子会社７社（㈱エンゲージメント・ファースト、㈱メンバーズキャリア、㈱
    メンバーズエッジ、㈱メンバーズシフト、㈱メンバーズデータアドベンチャー、㈱メンバーズユーエックス
    ワン、㈱メンバーズメディカルマーケティング）と合併。          社内カンパニー（ビジネスプラットフォームカン
    パニー、EMCカンパニー、メンバーズキャリアカンパニー、メンバーズエッジカンパニー、メンバーズデー
    タアドベンチャーカンパニー、メンバーズユーエックスワンカンパニー、メンバーズメディカルマーケティ
    ングカンパニー）設立、カンパニー制に移行。
    メンバーズルーツカンパニーを設立
    ㈱ポップインサイトの全株式を取得
    メンバーズブリッジカンパニーを設立
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  ３【事業の内容】
  当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、ネットビジネス支援事業を主たる事業とし、株式会社メンバーズを親
  会社とする当社および連結子会社11社によって構成されています。親会社を含むグループ企業４社においてEMC事業を
  行い、グループ企業５社においてデジタル人材事業を行い、グループ企業２社においてその他事業を行っております。
  ＜ネットビジネス支援事業＞

  ・EMC事業
   株式会社メンバーズを中心に、大手企業向けにデジタル時代のビジネス成果とユーザー体験をカイゼンし続けるデ
  ジタルマーケティング支援専任チーム“EMC（Engagement          Marketing  Center）”を編成し、大企業のデジタルマーケ
  ティング支援やデジタルトランスフォーメーション支援サービスを提供しています。このサービスの提供を通して、
  大量生産大量消費社会を牽引してきた大企業のマーケティングのあり方を持続可能な社会の実現へと変えるため、顧
  客企業に対してCSV経営（社会課題解決と営利活動の両立経営）の導入支援および啓発活動を進めています。
  ・デジタル人材事業

   デジタル人材事業には、持続可能な社会の実現に向けた共有価値の創造ができるデジタルクリエイター人材、エン
  ジニア人材、AI人材等が所属し、社会課題を解決するソーシャルイノベーションベンチャーの創造・発展を支援して
  おります。全国各地でのオフィス開設、外部顧問・スキルフェロー制度の導入、クリエイター執行役員制度など各社
  が独自の制度・政策を充実させることを通してデジタルクリエイターの幸せな働き方、幸せな生き方を追求し、競争
  力の高い優秀な人材の採用を実現しています。
   当事業においては、インターネット企業向けの正社員派遣サービスを提供するメンバーズキャリア、全国各地のリ
  モートワーク環境から首都圏のインターネット企業向けにWebエンジニアリング業務を提供するメンバーズエッジ、
  自立したフリーランス人材の活躍の拡大と多様な働き方を支援するメンバーズシフト、AI人材・データサイエンティ
  ストの派遣を行うメンバーズデータアドベンチャー、UXデザインスキルを持つクリエイター人材の派遣を行うメン
  バーズユーエックスワンが事業活動を行っております。
  ・その他事業

   BtoC向けメディア運営事業および、障がい者雇用支援サービス等を展開しております。
  （注）当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

  　当社グループの事業に関わる位置付けは、以下のとおりです。

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  ◎提出日現在
  当社グループ（当社及び当社の関係会社）は提出日現在において、ネットビジネス支援事業を主たる事業とし、当社
  社内カンパニー10社および連結子会社４社によって構成されています。
  社内カンパニー２社および連結子会社２社で「EMC事業」、社内カンパニー７社で「デジタル人材事業」、連結子会
  社１社で「その他事業」を提供しております。
  ＜ネットビジネス支援事業＞
  ・EMC事業
   EMCカンパニーを中心に、大手企業向けにデジタル時代のビジネス成果とユーザー体験をカイゼンし続けるデジタ
  ルマーケティング支援専任チーム“EMC（Engagement         Marketing  Center）”を編成し、大企業のデジタルマーケティ
  ング支援やデジタルトランスフォーメーション支援サービスを提供しています。このサービスの提供を通して、大量
  生産大量消費社会を牽引してきた大企業のマーケティングのあり方を持続可能な社会の実現へと変えるため、顧客企
  業に対してCSV経営（社会課題解決と営利活動の両立経営）の導入支援および啓発活動を進めています。
  ・デジタル人材事業

   デジタル人材事業には、持続可能な社会の実現に向けた共有価値の創造ができるデジタルクリエイター人材、エン
  ジニア人材、AI人材等が所属し、社会課題を解決するソーシャルイノベーションベンチャーの創造・発展を支援して
  おります。全国各地でのオフィス開設、外部顧問・スキルフェロー制度の導入、クリエイター執行役員制度など各社
  が独自の制度・政策を充実させることを通してデジタルクリエイターの幸せな働き方、幸せな生き方を追求し、競争
  力の高い優秀な人材の採用を実現しています。
   当事業においては、インターネット企業向けの正社員派遣サービスを提供するメンバーズキャリアカンパニー、全
  国各地のリモートワーク環境から首都圏のインターネット企業向けにWebエンジニアリング業務を提供するメンバー
  ズエッジカンパニー、自立したフリーランス人材の活躍の拡大と多様な働き方を支援するメンバーズシフトカンパ
  ニー、AI人材・データサイエンティストの派遣を行うメンバーズデータアドベンチャーカンパニー、                 UX（ユーザーエ
  クスペリエンス）デザインスキル      を持つクリエイター人材の派遣を行うメンバーズユーエックスワンカンパニー等が
  事業活動を行っております。
  ・その他事業
   障がい者雇用支援サービス等を展開しております。
  （注）当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

  　当社グループの事業に関わる位置付けは、以下のとおりです。

                   　（提出日現在）







   （※）2020年４月１日付で当社は連結子会社７社を吸収合併し、社内カンパニー制へ移行しております。
   （※）2020年４月１日付で地方中堅企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進を支援する社内カンパ
    ニー「メンバーズルーツカンパニー」およびPMO（プロジェクトマネジメントオフィス）を担う人材派遣を
    行う社内カンパニー「メンバーズブリッジカンパニー」を設立しております。
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  ４【関係会社の状況】
                議決権の所有
           資本金  主要な事業の
     名称    住所       又は被所有割合   関係内容
           （千円）   内容
                 （％）
  （連結子会社）
         東京都    ネットビジネス   所有
  ㈱コネクトスター          55,000       役員の兼任２名
         中央区    支援事業     100
  （注）１
  （連結子会社）
         東京都    ネットビジネス   所有
  ㈱エンゲージメント・ファースト          10,000       役員の兼任１名
         中央区    支援事業     100
  （注）１、２
  （連結子会社）
         東京都    ネットビジネス   所有
  ㈱メンバーズキャリア          30,000       役員の兼任１名
         品川区    支援事業     100
  （注）１、２、４
  （連結子会社）
         東京都    ネットビジネス   所有
  ㈱マイナースタジオ          3,300       役員の兼任２名
         渋谷区    支援事業     100
  （注）１
  （連結子会社）
         神奈川県
             ネットビジネス   所有
  ㈱ポップインサイト
         横浜市   9,070       役員の兼任１名
             支援事業     51
  （注）１、３
         青葉区
  （連結子会社）
         東京都    ネットビジネス   所有
  ㈱メンバーズエッジ          40,000       役員の兼任１名
         中央区    支援事業     100
  （注）１、２
  （連結子会社）
         東京都    ネットビジネス   所有
  ㈱メンバーズシフト          30,000       役員の兼任１名
         中央区    支援事業     100
  （注）１、２
  （連結子会社）
         東京都    ネットビジネス   所有
  ㈱メンバーズギフテッド          30,000       役員の兼任１名
         中央区    支援事業     100
  （注）１
  （連結子会社）
         東京都    ネットビジネス   所有
  ㈱メンバーズデータアドベンチャー          30,000       役員の兼任１名
         品川区    支援事業     100
  （注）１、２
  （連結子会社）
         東京都    ネットビジネス   所有
  ㈱メンバーズユーエックスワン          30,000       役員の兼任１名
         中央区    支援事業     100
  （注）１、２
  （連結子会社）
         東京都    ネットビジネス   所有
  ㈱メンバーズメディカルマーケティング          10,000       役員の兼任１名
         中央区    支援事業     100
  （注）１、２
  （その他の関係会社）
                   役員の兼任１名
  デジタル・アドバタイジング・コンソー              被所有
         東京都    インターネット
           4,031,837
                   インターネット
  シアム㈱                16.41
         渋谷区    関連事業
                   広告枠の  仕入
  （注）１
  （注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
    ２．2020年４月１日付で当社は連結子会社７社を吸収合併し、社内カンパニー制へ移行しております。
    ３．2020年４月１日付で㈱ポップインサイトの株式を追加取得し、持分100％の連結子会社としております。
    ４．㈱メンバーズキャリアについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益
    に占める割合が10％を超えております。
     主要な損益情報等
     ㈱メンバーズキャリア（日本基準）
        (1）売上高        1,776,299千円
        (2）経常利益          68,633千円
        (3）当期純利益        47,225千円
        (4）純資産額        153,517千円
        (5）総資産額        603,747千円
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  ５【従業員の状況】
  （1）連結会社の状況
                  2020年３月31日現在
     従業員数（名）             1,244 （16）名

  　　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均雇用人数を外数で記載しております。
    ２．当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略してお
    ります。
    ３．従業員が前連結会計年度末に比べ228名増加したのは、事業拡大によるものであります。
  （2）提出会社の状況

                  2020年３月31日現在
   従業員数     平均年齢     平均勤続年数     平均年間給与
    836

     （16）名    30.2 歳    3.7 年   4,956,420  円
  　　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均雇用人数を外数で記載しております。
    ２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
    ３．従業員が前事業年度末に比べ104名増加したのは、事業拡大によるものであります。
  （3）労働組合の状況

   労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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  第２【事業の状況】
  １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
  文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
  （１）経営方針
   当社グループは、ミッション（経営理念）に『“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る』ことを掲げ、本業を通
   じて持続可能な社会の創造に貢献するデジタルクリエイターの集団です。
   本経営理念の下、高度な専門知識・スキルと高いモチベーションを持った社員の採用・育成、また、品質マネジ
   メントシステム等の経営基盤の構築・改善を通じ、顧客企業に対して競争力のある高品質なサービスを提供すると
   ともに、高い収益性・成長性を実現する体制を築いてまいります。
   当社グループは、主力サービスとして大手企業向けにデジタル時代のビジネス成果とユーザー体験をカイゼンし
   続けるデジタルマーケティング支援専任チーム「エンゲージメント・マーケティング・センター（EMC）」モデル
   （※）を提供しております（EMC事業）。当事業では大量生産大量消費社会を牽引してきた大企業のマーケティン
   グのあり方を変えるため、顧客企業に対するデジタルマーケティング・デジタルトランスフォーメーション支援を
   通じたCSV経営（社会課題解決と営利活動の両立経営）の導入支援および啓蒙活動を行います。また当社グループ
   では、社会課題を解決するソーシャルイノベーションベンチャーが１社でも多く発展するべく、デジタルクリエイ
   ター人材、エンジニア人材、AI人材等を派遣するデジタルクリエイター派遣事業も展開しております。
   EMC事業及びデジタルクリエイター派遣事業を通じて持続可能な社会の創造に継続的な貢献を果たすため、当社
   グループではスキル向上意欲が高く、ミッションに深く共鳴する優秀なデジタルクリエイターの採用を拡大し、グ
   ループ１万名体制を目指します。新卒採用、地方採用とその育成制度の整備に注力すると同時に、当社グループに
   所属するデジタルクリエイターが幸せに働くことができる環境整備を行い、新たな事業開発を積極的に行います。
   デジタル経済の社会的影響が、行き過ぎた資本主義社会を続けるためではなく、持続可能な社会への転換に向けて
   発展するべく、デジタルクリエイター集団として行動してまいります。
   （※）EMCモデルとは、顧客企業専用ユニットを編成し、戦略立案、デザイン、エンジニアリング等、Webサイト運

    用に関わる様々な専門業務を総合的に組み合わせ、データを活用したPDCAサイクルを回していくことで、顧
    客企業のマーケティング成果を向上させることを目標にした企業Webサイトの運用サービスです。
  （２）経営戦略等

   Webサイトやアプリ、SNS等を用いたデジタルマーケティング活動は今後も増加し続け、更にAI、IoTの台頭もあ
   いまってデジタル経済は大きく拡大していきます。デザイナー、エンジニア、ディレクターやプランナーなどのデ
   ジタルクリエイターは、デジタル経済における価値創造の中心的な担い手であり、その枯渇状況はますます激しく
   なることが予想されます。当社はデジタルクリエイターの価値を尊重し、その幸せを追求し、デジタルクリエイ
   ターが活躍する会社を創ります。そしてデジタルクリエイターの価値創造が求められる対象領域ごとに、適切な形
   態のサービスを開発し提供します。加えて、独自の経営オペレーションマネジメントシステムを徹底することで、
   業界内において競争優位を確立し、持続的な高い利益成長を目指します。
   第一の柱として、株式会社メンバーズを中心に主力サービスであるEMC事業（※）を展開しております。本事業
   領域においては、大手企業向けにデジタル時代のビジネス成果とユーザー体験をカイゼンし続けるデジタルマーケ
   ティング支援専任チーム“EMC（Engagement        Marketing  Center）”を編成し、大企業のデジタルマーケティング支
   援やデジタルトランスフォーメーション支援サービスを提供しています。このサービスの提供を通して、大量生産
   大量消費社会を牽引してきた大企業のマーケティングのあり方を持続可能な社会の実現へと変えるため、顧客企業
   に対してCSV経営（社会課題解決と営利活動の両立経営）の導入支援および啓発活動を進めています。
   また、第二の柱としてデジタル人材事業を展開し、社会課題を解決するソーシャルイノベーションベンチャーが
   １社でも多く発展するべく、CSVプランニング力を身につけたクリエイターを１人でも多く輩出し、持続可能な社
   会創造に貢献してまいります。デジタルクリエイターの幸せな働き方、幸せな生き方を追求することで優秀な人材
   を確保し、デジタル革命を牽引するベンチャー企業へ継続的にデジタルクリエイター人材を提供しております。
   事業開発においては既存のWebサイト運用・構築を中心とした領域のみならず、AI、IoTなどを含むデジタル経済
   に関わる新規領域において、事業ROE35%以上の業態・サービス開発を実施し、グループを拡大します。
   （※）EMC事業には、EMCサービスの提供を主力事業とする株式会社メンバーズ、EMCサービスとの業務関連性の高

    いサービスを展開する株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社ポップインサイト、株式会社メン
    バーズメディカルマーケティングが含まれます。
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  （３）経営環境

   当連結会計年度におけるわが国の経済はAI、IoT、シェアリングエコノミー、個人間決済などデジタルテクノロ
   ジーの著しい進歩により、あらゆるビジネスのデジタル化が急速に進展しております。2019年には初めてインター
   ネット広告費がテレビメディア広告費を上回り（株式会社電通グループ            2019年 日本の広告費、2020年３月11日発
   表）、消費者と企業をつなぐデジタルメディアの重要性が一層高まっています。そのような環境下において、デジ
   タル革命を牽引するネットベンチャーが次々と台頭し、そして大企業においてもデジタル時代に経営戦略を適応さ
   せるデジタルトランスフォーメーションが最重要課題となってきています。こういった企業のデジタルトランス
   フォーメーション、デジタルマーケティングの本格化に伴い、IT人材は2030年に約60万人が不足する調査データが
   発表されるなど（経済産業省     IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果、2016年６月10日発表）、今後、さ
   らにデジタルクリエイターの人材不足は激しさを増していくと予測されています。
  （４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

   当社グループは、高度化・複雑化して重要度が高まっているインターネットビジネス環境において、顧客ニーズ
   が従来以上に効果的・効率的かつ高品質にインターネットビジネスを運営することに変化してきていること、加え
   て採用マーケットにおける深刻なWeb人材不足が生じていることを重要な課題として認識しております。
   EMC事業では、大量生産大量消費社会を牽引してきた大企業のマーケティングのあり方を変えるため、顧客企業

   に対してデジタル運用サービスを通じたCSV経営（社会課題解決と営利活動の両立経営）の導入支援および啓蒙活
   動を行います。
   デジタル人材事業においても、EMC事業と同様にプロダクト・サービス開発の支援等に加えて、引き続き社会課

   題を解決するソーシャルイノベーションベンチャーが１社でも多く発展するべく、CSVプランニング力を身につけ
   たクリエイターを１人でも多く輩出し、デジタルクリエイターの幸せな働き方、幸せな生き方を追求することで優
   秀な人材を確保し、デジタル革命を牽引するベンチャー企業へ継続的にデジタルクリエイター人材を提供してまい
   ります。
   当社グループとしては、以上の取組みを通じて、そのために必要な人材リソースの確保・育成に注力し、今後も

   地方での拠点展開や人材確保、さらにはグローバル人材の確保、社員のスキル育成などへ積極的に投資してまいり
   ます。
   2021年３月期につきましては、新型コロナウイルス感染症の収束が見通せない状況が続き、実体経済は深刻な影

   響を受けるものと見込んでおります。
   当社グループは緊急事態宣言期間中、EMC事業およびデジタル人材事業（人材派遣）において一部顧客企業の担
   当者を除き、全社員が原則在宅勤務を行い、通常どおり業務を推進しております。
   しかしながら、顧客企業の経済活動自粛等の影響により、一部案件で中止や延期が発生しております。加えて、
   緊急事態宣言期間中は顧客企業もほぼ全社が在宅勤務等を実施していたため、新規商談の遅延等により、上半期の
   連結業績に大幅なマイナスの影響を見込んでおります。
   一方で、今回の新型コロナウイルスによる影響は、企業のマーケティング活動のデジタル化のみならず、企業の

   事業全般のデジタル化を加速させるものと考えており、EMC事業、デジタル人材事業ともに、今後一層の拡大を見
   込んでおります。そのため、当社の最大の先行投資である中途採用、新卒採用につきましても、新たな長期ビジョ
   ンであるVISION2030で定めたグループ１万名体制に向けて従来どおりの積極拡大方針を継続していく予定でありま
   す。
   当社グループは新卒人材の採用による優秀なWeb人材の確保および育成を計画的・積極的に進めており、事業拡
   大に向けた投資もこれまで以上に取り組んでまいります。今後とも当社グループの成長・拡大を見据え、積極的な
   人材採用および育成を進めてまいります。
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  （５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

   当社グループは、持続的なサービスレベルの向上、人材投資、各ステークホルダーへの収益還元のために、更な
   る事業拡大と経営基盤および収益体質の強化実現を目指しております。
   主力サービスであるEMC事業の売上高、各事業におけるデジタルクリエイター数を事業拡大のための指標として
   おります。
   また、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に向けた新
   たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分や配
   当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的な連結親会社所有者帰属持分配当率（DOE）は５％程度を目標とし
   ております。
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  ２【事業等のリスク】
   有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
  績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとお
  りであります。
  ①当社グループの事業を取り巻く環境について

   当社グループは、Webインテグレーションやインターネット広告代理に関するコンサルティング・プランニング・
  プロジェクトマネジメント等、付加価値の高いサービスの提供を強みとしております。しかし、インターネット関連
  業界は、参入障壁が低く、技術進歩のスピードが速いことから、今後の新規参入、新技術・サービスの出現等によっ
  て当社グループの強みが消失し、当社グループ主力業務の規模縮小、価格競争の激化等の可能性があります。
   また、一般に広告市場は景気の動向に左右されやすい傾向があります。インターネット広告は他の広告に比して成
  長市場ではありますが、景気動向により成長率が鈍化する可能性があります。したがって、               特に新型コロナウイルス
  の影響の長期化が想定される状況下、      わが国経済の景気変動が当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があり
  ます。
  ②新規事業等に伴う業績推移について

   当社グループは、新規事業等を積極的に展開してまいりましたが、必ずしも全ての新規事業が計画どおりの成果を
  あげたわけではございません。当社グループは今後も事業内容を陳腐化させないよう、インターネット・ビジネス支
  援の業務に軸足を置いたうえで新規事業の展開を積極的に進めていく予定でありますが、新規事業の開始後、社会の
  ニーズに合致しないこととなる場合もありえます。その場合には投資額の回収が困難となり、当社グループの経営成
  績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
  ③売上及び利益計上の季節性について

   当社グループは顧客からWebサイト制作業務、広告代理業務等を受託する受注型の業務が主体であるため、第２四
  半期末・年度決算期末の９月、３月に納品が集中し、売上収益が大きくなる傾向にあります。また、優秀なWeb人材
  の確保を目的として、計画的に多数の新卒人材の採用・育成を行っており、期初に販管費が先行して増える傾向にあ
  ります。新卒スタッフのスキル・生産性の向上による稼働率の増加とともに、受注高が期末にかけて高まる事業形態
  であることから、利益額は年度決算期末にかけて増加する傾向にあります。
   前連結会計年度及び当連結会計年度の業績変動の状況は以下のとおりであります。
         前連結会計年度（2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          第２四半期累計      通期

          3,930,397
                8,857,279
     売上収益（千円）
     （構成比）     （44.4％）
                （100％）
           214,676
                968,320
     営業利益（千円）
     （構成比）     （22.2％）
                （100％）
           161,364
                656,113
     当期利益（千円）
     （構成比）     （24.6％）
                （100％）
         当連結会計年度（2019年４月１日　至　2020年３月31日）

          第２四半期累計      通期

          4,899,516
                10,607,876
     売上収益（千円）
     （構成比）     （46.2％）
                （100％）
           350,811
                1,249,603
     営業利益（千円）
     （構成比）     （28.1％）
                （100％）
           221,396
                873,652
     当期利益（千円）
     （構成比）     （25.3％）
                （100％）
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  ④広告業界の取引慣行について
   広告業界の取引慣行として、広告会社は、自己の名と責任でメディア会社等と取引を行うこととなっており、その
  ことはインターネット広告業界においても変わりはありません。したがって、当社グループは、広告主が倒産等によ
  り広告料を支払うことが不能となった場合でも、メディア会社等に対しては広告料の支払義務を負うこととなり、広
  告主の信用リスクを負担しております。当社グループは当該信用リスクを極小化させるために、一定の信用力のある
  優良企業と取引することが通常ではありますが、当該リスクはなお残ります。
   また、広告業界の取引慣行として、一般に、インターネット広告を含めた広告取引に係る契約について契約書その
  他の書面が取り交わされることは少ないといえます。これは、広告取引においては取引当事者の信頼関係を基礎とし
  て迅速かつ柔軟に契約の締結・変更に対応する必要性が高いためですが、反面、取引当事者の合意事項について齟齬
  が生じてトラブルに発展するリスクがあります。当社グループは、このリスクを可及的に回避するために、広告取引
  に当たって顧客に発注書の提出を要請する等契約内容を書面で残す努力を行っておりますが、顧客によっては発注書
  の提出要請に応じない場合もあります。したがって、書面化されていない広告取引に係る契約の成立又は内容につい
  てトラブルが発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
  ⑤外注の活用について

   当社グループでは、専門業務分野ごとに特定のパートナー企業を選定し、相互協力してサービスを提供しておりま
  す。その場合、そのパートナー企業に不測の事態が生じ又は市場の逼迫等によりパートナー企業への発注費用が上昇
  すると、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
   また、当社グループは、パートナー企業の選定を、その業績、業界での評判、従前の当社グループとの取引関係等
  を勘案して慎重に行っており、これに加えて、パートナー企業選定後も、パートナー企業の業務運営の監督及びその
  提供する成果物の検収、品質レベル評価を厳正に行っております。しかし、パートナー企業の提供する成果物に隠れ
  たる瑕疵が存在する可能性がないとはいえず、当該瑕疵により当社グループの顧客が損害を蒙った場合、当社グルー
  プに対する損害賠償の請求その他の責任追及又は当社グループの社会的信用の失墜等によって当社グループの経営成
  績に影響を及ぼす可能性があります。
  ⑥システムトラブルについて

   当社グループの業務はコンピューターシステムに依存しており、またインターネット回線を通じての顧客企業との
  取引もあることから、ほぼ全てのサーバーをデータセンターへ設置し、オフィスの選定に関してもシステム保守・保
  全の点を重視するなどの対策を講じております。しかしながら、想定を超えたシステム障害、自然災害、サイバー攻
  撃、テロ等によりコンピューターシステムが停止し、又はインターネット回線の接続が不能となった場合、当社グ
  ループの業務の遂行に支障を来すリスクがあり、当該リスクが顕在化すると、機会損失の発生、代金の返還、損害賠
  償の支払、社会的信用の失墜等によって当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
  ⑦情報セキュリティ及び個人情報保護について

   当社グループは、システム上の瑕疵、コンピューターウィルス、不正アクセス等に起因するシステム障害、情報の
  流出・漏洩・改竄等のリスクを未然に防止して情報セキュリティを確保することにより、顧客の機密情報及び個人情
  報を適切に保護することが、当社グループに対する顧客の信用の根幹をなすものであり、経営上の最重要課題である
  と考えております。そのため、当社グループは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が付与適格しているプライ
  バシーマークおよび情報セキュリティマネジメントシステム「ISO/IEC27001（JISQ27001）」を取得し、これらの管
  理手法に基づく情報の適正管理を継続的に行うことにより情報セキュリティ体制を構築・運営しております。しかし
  ながら、こうした対策を講じていても、情報セキュリティ体制に完全はなく、何らかの要因からこれらの問題が発生
  した場合には、顧客の機密情報又は個人情報の漏洩、改竄、不正使用等が生じる余地が考えられ、その場合、当社グ
  ループに対する損害賠償の請求その他の責任追及や当社グループの社会的信用の失墜等によって当社グループの経営
  成績に影響を及ぼす可能性があります。
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  ⑧法的規制について
  ⅰインターネット広告に関する規制
   現在のところ、当社グループの事業の阻害要因となる直接的な法規制又はインターネット広告業界の自主規制はあ
  りません。しかし、インターネット取引が普及する一方で、インターネット広告を悪用した犯罪が頻発する等、社会
  情勢が大きく変化すると、インターネット広告事業等に係る法規制又はインターネット広告業界の自主規制が強化さ
  れる可能性があります。現時点でその規制内容を予測することは困難ではありますが、その内容如何によっては、当
  社グループの事業展開に重大な影響を及ぼすおそれがあります。
   また、広告主を規制する法律としては、不当景品類及び不当表示防止法、特定商取引に関する法律等があります。
  広告主がこれらの法律に違反しても直ちに広告代理事業者の広告取引が違法となるわけではありませんが、広告代理
  事業者である当社グループの行為が広告主の違法行為を助長するものとして損害賠償の対象となり又は当社グループ
  の社会的評判が失墜するリスクがあります。当社グループは、一定の信用力のある広告主とのみ広告取引を行い、風
  俗営業に係る広告取引を行わないことを基本方針としており、違法な広告の掲載に関与しないための防止策をとって
  おりますが、上記リスクが顕在化する余地がないとはいえません。
   また、当社グループは既述のように、サービス提供に当たって外注業者等と相互協力しておりますが、当社グルー
  プが小規模事業者を外注先として選定して取引する場合、当社グループがその相対的な優越的地位を濫用して代金支
  払の遅延等を行うと、下請代金支払遅延等防止法に違反するものとして、公正取引委員会からその是正を勧告され又
  は原状回復措置を求められるリスクがあります。当社グループでは現在までこうしたリスクが顕在化した例はなく、
  また、顕在化しないように契約管理をしておりますが、当該リスクが完全にないとはいえません。
  ⅱ派遣サービスに関する規制

   当社グループが提供するサービスの内、人材派遣サービスは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働
  者の就業条件の整備等に関する法律」（労働者派遣法）に基づいた一般労働者派遣事業として厚生労働大臣の許可を
  受けてサービス提供を行っています。
   労働者派遣法では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、当社グループが一般労働者派遣事業主として
  の欠格事由（労働者派遣法第６条）、及び、当該事業許可の取消事由（同法第14条）に該当した場合には、厚生労働
  大臣が事業許可の取消、業務の停止を命じることができる旨を定めております。
   現時点において認識している限りでは、当社グループはこれらの法令に定める欠格事由及び取消事由に該当する事
  実はありません。しかしながら将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社グループのサービ
  ス運営に多大な支障を来すとともに、業績及び財政状態に大きな影響を与える可能性があります。
  ⑨知的財産権について

   当社グループは、第三者の特許権、著作権等の知的財産権を侵害することのないように、システム開発、Webサイ
  トの制作等の業務を行っておりますが、当社グループ開発物・制作物の全てにつき特許権等の侵害の有無を厳密に調
  査することは不可能であり、当該開発物・制作物が第三者の知的財産権を侵害していない保証はありません。万一、
  当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該開発物・制作物の使用の差止請求、損害賠償請求、使
  用許諾料の支払請求等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
  ⑩新たな会計制度や税制等の変更について

   当社グループは、わが国の会計制度および税法に準拠して税額計算し、適正な形で納税を行っております。
   しかしながら予期しない会計基準や税制の新たな導入・変更により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及
  ぼす可能性があります。また、税制等の改正や税務申告における税務当局との見解の相違により、当社グループに予
  想以上の税負担が生じる可能性があります。
  ⑪のれん等の減損損失のリスクについて

   当社グループは、事業の成長加速のためＭ＆Ａも必要に応じて実施しております。その結果、のれん及びその他の
  無形資産などの資産を有しております。
   のれん及びその他の無形資産について、少なくとも年に一度、あるいは減損の兆候が認められる場合はより頻繁に
  減損テストを行っております。かかるテストの結果、これらの資産が十分な将来キャッシュ・フローを生み出さない
  場合は、減損損失を認識する必要性が生じます。多額の減損損失を認識した場合、当社グループの財政状態及び業績
  に大きな影響を及ぼす可能性があります。
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  ⑫人材の確保、育成及び労務について
   当社グループが、参入障壁が低く技術進歩のスピードが速いインターネット業界において、高付加価値のサービス
  の提供を継続し、拡大するためには、高度な専門知識・能力を有する人材の確保・育成が最重要課題であります。し
  かし、インターネット業界は比較的新しくかつ急成長している業界であることから人材の裾野は狭く、また、昨今の
  デジタル業界を中心に技術者に対する需要の高まりから、優秀な人材の採用が困難となっております。
   当社グループでは、優秀な人材の中途採用や既存の従業員の離職率を抑えることのほか、新卒を採用して教育する
  方針を強め、また、仙台を始めとする地方拠点での採用やグローバル採用も強化しておりますが、日本国内の人口減
  少や少子高齢化の一層の加速に伴う人材確保の難航、事業拡大の速度に比して中途採用の確保、新卒採用者の戦力化
  が遅れる場合、又は採用・育成した社員の離職率が高い場合等には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性
  があります。
   また、当社グループでは諸規程の整備及び運用など適宜、内部管理体制及び教育制度等を整備しております。適切
  な内部統制システムの整備及び運用については、事業展開の状況に応じて徹底を図っており、内部通報制度の整備、
  リスク・コンプライアンス委員会の設置等、不法行為の防止および           コンプライアンス（法令等遵守）の徹底       に取り組
  んでおります。しかしながら、当社グループ及び役職員の瑕疵に関わらず、役職員間で予期せぬトラブルが発生し、
  当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
  ⑬配当政策について

   当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に
  向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配
  分や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的な目標          連結親会社所有者帰属持分配当率      （DOE）は５％程度を
  目標としております。しかしながら、将来の経営成績、財政状態等によっては、株主への配当等による利益還元が困
  難となる場合があります。
  ⑭ストック・オプションについて

   当社グループは、長期的な企業価値の向上に対する役員及び従業員等の士気を高める目的等のため、ストック・オ
  プションを発行しております。現在発行し又は今後発行するストック・オプションが行使された場合、発行済株式総
  数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可
  能性があります。
  ⑮自然災害等について

   当社グループは既述のように、サーバーのデータセンター設置やオフィス選定において災害・事故への対策を講じ
  ており、伝染病・感染症の世界的流行（パンデミック）、地震・洪水等の大規模災害、テロ等の犯罪行為、情報シス
  テムの機能不全等によって業務遂行が阻害されるような事態が生じた場合であっても、その影響を最小限に抑えるべ
  く、テレワーク・在宅勤務制度の拡充および事業継続計画（BCP）の整備を行っています。
   しかしながら、想定を超える自然災害等が発生した場合は、オフィス、設備、人的被害も含め甚大な損失が生じる
  可能性があり、当社グループにおける全ての事業又は一部の事業が一時的又は中長期的に中断され、当社グループの
  経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
   また、災害による停電や電力制限、計画停電等により電力供給が十分得られなかった場合、当社グループの事業活
  動やサービスの提供が停止し、当社グループの経営成績等に大きな影響を与える可能性があります。
   なお、当社グループが直接被災しない場合であっても、自然災害等に起因する世界経済の減速、顧客企業、協力会
  社の被災、災害等に起因する個人消費の落込みや企業の広告自粛により、企業の広告宣伝費及び販売促進費等の抑制
  につながる可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
  ⑯デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社との関係について

   当社は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社（以下「DAC株式会社」という。）の持分法適用
  関連会社であり、2020年３月31日現在、DAC株式会社は、当社株式の16.28％を直接保有しており、DAC株式会社の取
  締役が当社社外取締役として１名就任しております。DAC株式会社は、インターネットメディアレップ事業、アドテ
  クノロジー事業を展開しております。DAC株式会社は、インターネットメディア、テクノロジー関連分野を主体とし
  ているのに対して、当社グループはインターネットマーケティング、Webサイト制作運用関連分野を主体としている
  ため、事業領域が異なっているほか、当社グループにおける事業上の制約等はありません。しかしながら、DAC株式
  会社の事業戦略やグループ戦略に変更が生じた場合は、一部分野において当社グループの事業展開その他に影響を及
  ぼす可能性があります。
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  ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
  （１） 経営成績等の状況の概要
   経営者の視点による当社グループの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
   なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
  ①財政状態及び経営成績の状況

  　当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。
  a.財政状態

  　当社グループは、適切なる流動性の維持、事業活動のための資金確保および健全なバランスシートの維持を財務方
  針としております。
   （資産）

   当連結会計年度末の資産合計は7,409百万円（前連結会計年度末比1,361百万円の増加）となりました。これは主
   として、のれんが29百万円減少したものの、営業債権及びその他の債権が578百万円、現金及び現金同等物が520百
   万円、使用権資産が235百万円、その他の流動資産が35百万円増加したことによるものです。
   （負債）

   負債合計は、3,220百万円（前連結会計年度末比618百万円の増加）となりました。これは主として未払法人所得
   税が112百万円減少したものの、営業債務及びその他の債務が336百万円、その他の流動負債が159百万円、リース
   負債（流動負債）が119百万円増加したことによるものです。
   （資本）

   資本合計は、4,189百万円（前連結会計年度末比742百万円の増加）となりました。これは主として、利益剰余金
   が694百万円、資本金が15百万円、資本剰余金が15百万円増加したことによるものです。
  b.経営成績

   当社グループはデジタルクリエイターの価値を尊重し、その幸せを追求し、デジタルクリエイターが活躍する会社
  を作ることを基本戦略に据え、デジタルクリエイターの価値創造がより求められる領域ごとに、最適なサービスを開
  発し提供しています。
   第一の柱として、株式会社メンバーズを中心に主力サービスであるEMC事業を展開しております。本事業領域にお
  いては、大手企業向けにデジタル時代のビジネス成果とユーザー体験をカイゼンし続けるデジタルマーケティング支
  援専任チーム“EMC（Engagement      Marketing  Center）”を編成し、大企業のデジタルマーケティング支援やデジタル
  トランスフォーメーション支援サービスを提供しています。このサービスの提供を通して、大量生産大量消費社会を
  牽引してきた大企業のマーケティングのあり方を持続可能な社会の実現へと変えるため、顧客企業に対してCSV経営
  （社会課題解決と営利活動の両立経営）の導入支援および啓発活動を進めています。
   また、第二の柱としてデジタル人材事業を展開し、社会課題を解決するソーシャルイノベーションベンチャーが１
  社でも多く発展するべく、CSVプランニング力を身につけたクリエイターを１人でも多く輩出し、持続可能な社会創
  造に貢献してまいります。デジタルクリエイターの幸せな働き方、幸せな生き方を追求することで優秀な人材を確保
  し、デジタル革命を牽引するベンチャー企業へ継続的にデジタルクリエイター人材を提供しております。
   なお、デジタル人材事業領域においては、以下のサービスを展開しております。
   ・インターネット企業向けの正社員派遣サービス（株式会社メンバーズキャリア）
   ・リモートワーク環境を活用した首都圏のインターネット企業向けWebエンジニアリングサービス（株式会社メン
   バーズエッジ）
   ・自立したフリーランスの活躍と幸せな働き方支援サービス（株式会社メンバーズシフト）
   ・データサイエンティストに特化した正社員派遣サービス（株式会社メンバーズデータアドベンチャー）
   ・UX（ユーザーエクスペリエンス）デザインスキルを保有する正社員派遣サービス（株式会社メンバーズユーエッ
   クスワン）
   当社グループは、今後のデジタル経済の急拡大、それに伴うデジタルクリエイターの大幅な不足を予測し、仙台、

  北九州の各拠点を活用した地方人材の採用、美術・芸術系大学、高等専門学校やWebクリエイティブ関連の専門学校
  からのスキル向上意欲が高いクリエイターの採用に加え、大学・大学院卒のプロデューサー採用を積極的に行いまし
  た。その結果、2019年４月には当社グループ合計で前年より13名増の173名の新卒社員を採用（地方拠点を含む。）
  いたしました。
   当連結会計年度において、EMC事業では所属するデジタルクリエイター数が693名(前期末比14.4％増)となり、EMC

  事業全体の売上は、8,524百万円（IFRS       ※参考値：前期比12.9％増）、EMCモデルの提供社数は、新規EMC顧客の受注
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  活動の強化を進めた結果、2020年３月期の目標50社を達成することができました（2019年３月末より17社増加）。加
  えて、マーケティングオートメーションツールの運用など提供サービス領域を積極的に拡大しました。
   一方、デジタル人材事業においては、デジタルクリエイター数が437名(前期末比45.2％増)と大幅増員し、デジタ
  ル人材事業全体の売上は、2,617百万円（IFRS        ※参考値：前期比53.8％増）となり、EMC事業を大幅に上回る伸び率
  で拡大しております。企業のデジタルクリエイター人材に対するニーズが高まっている一方で、スキルの高いデジタ
  ルクリエイターの採用は非常に難しい状況にあります。そのような状況下でも、デジタルクリエイターの正社員派遣
  を手がけるメンバーズキャリアでは「派遣の常識を変える」ことをテーマとし、社員紹介制度の拡充や健全な就労環
  境の整備等を積極的に行った結果、採用および売上が順調に増加しております。また、メンバーズエッジでは、「エ
  ンジニアの幸せな働き方・生き方」をテーマに、地方在住者の里山など遠隔による就労を可能とし、札幌市や福岡市
  に新オフィスを開設する等、エンジニアが豊かに就労できる環境を整え、順調に拡大しております。当事業全体では
  高い成長性を保持し、グループ全体の成長を牽引しております。
   また、上記２事業に加えて、株式会社メンバーズギフテッドにおいて企業の障がい者雇用を支援するなど、企業の

  ニーズ、クリエイターの多様な働き方にあわせ事業を拡大しております。
   以上の結果、当連結会計年度の売上収益は10,607百万円（前期比19.8％増）、営業利益は1,249百万円（前期比

  29.0％増）、税引前利益は1,240百万円（前期比28.2％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は861百万円（前期
  比39.0％増)となり、売上収益、営業利益、税引前利益ともに過去最高を更新しました。
   なお、当社グループは2020年４月１日付で連結子会社７社（株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メ

  ンバーズキャリア、株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズデータアドベン
  チャー、株式会社メンバーズユーエックスワン、株式会社メンバーズメディカルマーケティング）を吸収合併消滅会
  社、株式会社メンバーズを吸収合併存続会社とする合併を行い、各社の事業を社内カンパニーとして再編し、経営基
  盤の強化を行うことといたしました。
   これは営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的に実行し、
  グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。
   当社は、当連結会計年度でVISION2020および中期経営計画（2014年５月８日策定）の最終年度を迎え、新たに長期

  ビジョンであるVISION2030（     https://www.members.co.jp/ir/pdf/20200508_04.pdf         ）を公開いたしました。今後
  はVISION2030の達成に向け、重要KPIであるソーシャルクリエイター（※１）10万人、ソーシャルエンゲージメント
  （※２）総量100億、社員数1万人、営業利益100億円の達成を目指して取組みを推進してまいります。
   (※１)ソーシャルクリエイター：デザイン思考を持ち、ビジネスの推進や制度設計、アウトプットを通じて社会課

    題の解決を図ろうとするクリエイター（職人）志向性の高い人材のこと。
   (※２)ソーシャルエンゲージメント：社会課題解決施策としてメンバーズグループが手がけたコンテンツ・プロダ
    クト・サービスに対する接触回数のこと。
  ②キャッシュ・フローの状況

  a.キャッシュ・フローの状況
   当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ520
   百万円増加し、3,115百万円となりました。
   当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
   （営業活動によるキャッシュ・フロー）

    当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、967百万円（前年同期は1,036百万円の獲得）となり
   ました。収入の主な内訳は、税引前利益1,240百万円、営業債務及びその他の債務の増加額331百万円によるもの
   であり、支出の主な内訳は、営業債権及びその他の債権の増加額574百万円、法人所得税の支払額486百万円によ
   るものであります。
   （投資活動によるキャッシュ・フロー）

    当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、62百万円（前年同期は３百万円の獲得）となりまし
   た。支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出50百万円によるものであります。
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   （財務活動によるキャッシュ・フロー）
    当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、383百万円（前年同期は387百万円の使用）となりま
   した。収入の主な内訳は、ストック・オプションの行使による収入23百万円によるものであり、支出の主な内訳
   は、リース負債の返済による支出273百万円、配当金の支払額147百万円によるものであります。
  b.資金調達の方法及び状況並びに資金の主要な使途を含む資金需要の動向

  (ア)持続的な成長のための財務戦略
    当社グループは持続的な成長を実現するため、財務の安全性と収益性、およびステークホルダーへの収益還元
   の優先順位づけとバランスに留意した財務戦略を立案し、実施しております。
   ⅰ.健全な挑戦のためのリスクに見合った適正現預金の確保

    当社グループではクリエイター人材の旺盛な需要を見込み、積極的に体制増強を進めております。しかし
    ながら、固定化した人件費はリスクを伴います。        体制増強の推進を担保するためのリスクヘッジ策として、
    想定する危機を回避できるだけの現預金を常に保持することとし、指標化により管理しております。
    具体的にはリーマンショックと同等の経済混乱ならびに、大口顧客との取引中止および信用不和による新
    規取引ゼロの事態が発生し、いずれもその状態の解消に1.5年から２年かかると想定した場合、最大の赤字幅
    は月間平均社内総経費の2.8～3.3ヶ月分と試算しております。
    したがって、最適現預金を月間社内総経費予算の３ヶ月分と定めております。当連結会計年度（第25期）
    の最適現預金額は2,313百万円を確保し、第26期の適正現預金額は2,715百万円としております。
   ⅱ.資本コストを上回る高収益性の確保

    資本コストを上回る高い収益性を確保するため、連結ROE指標と事業ROE指標を設定しております。
    ・連結ROE指標は、事業ROE指標をもとに運営される事業から生み出される利益に加え、適正現預金指標に
    よって保持される現預金を加味した値とし、25％を目標としております。
    ・事業ROE指標は、メンバーズグループが行う事業が生み出す利益水準を示し、35％を目標としておりま
    す。事業運営やM&A等、すべての事業における収益面で本指標をクリアすることを前提として行っており
    ます。
   ⅲ.株主還元・配当方針

    当社は、株主への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、ミッション実現に向けた新
    たな事業への投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果
    の配分や配当金額の継続的な増額を実施してまいります。この方針に基づき、目標とする配当の指標を中長
    期的な目標連結親会社所有者帰属持分配当率５％としております。
  (イ)持続的な成長のための事業投資

    サービス産業である当社グループにとって、研究開発とは事業投資やサービス開発投資であり、高収益・高成
   長を持続的に維持するためには当該領域への投資が不可欠であると認識しております。当社グループでは持続的
   な成長に向けて、EMC顧客の満足度を高め続けるサービスの向上・開発に向けた継続的なサービス開発投資、新
   規事業開発を進めるための投資枠、経費枠の指標を次のとおり設けております。
         当連結会計年度

                   付加価値売上高に
        （自　2019年４月１日
  項　目   内　訳         指　標
                   占める割合
         至　2020年３月31日）
     サービス開発投資
  事業開発  新規事業開発投資
          189百万円
  投資  生産性向上投資
             事業開発投資+人材育成投資
     EMC推進
             毎期、連結社売（付加価値
                    4.13%
             売上高）の3.5%～5%
     教育研修費
  人材育成        203百万円
     教育研修部門
  投資
     総経費
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  ③生産、受注及び販売の実績
  a.制作実績
          当連結会計年度
     区分     （自　2019年４月１日       前年同期比（％）
          至　2020年３月31日）
  ネットビジネス支援事業（千円）           7,111,190       121.34
    合計（千円）         7,111,190       121.34

   （注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
   　　　２．上記金額は、製造原価によっております。
  b.広告及び商品の仕入実績

          当連結会計年度
     区分     （自　2019年４月１日       前年同期比（％）
          至　2020年３月31日）
  ネットビジネス支援事業（千円）            529      20.09
    合計（千円）          529      20.09

   （注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
   　　　２．上記金額は、仕入価格によっております。
  c.受注実績

    区分   受注高（千円）     前年同期比（％）    受注残高（千円）     前年同期比（％）
  ネットビジネス支援事業      10,638,634     118.93    593,463    105.47

    合計    10,638,634     118.93    593,463    105.47

   （注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
   　　　２．上記金額は、販売価格によっております。
  d.販売実績
          当連結会計年度
     区分     （自　2019年４月１日       前年同期比（％）
          至　2020年３月31日）
  ネットビジネス支援事業（千円）          10,607,876        119.76
    合計（千円）         10,607,876        119.76

   （注） １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
    ２． 外部顧客への販売実績において、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先がないため、記
     載を省略しております。
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  （２） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
   　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりでありま
   す。
   　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
  ①当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

  　当社グル  ープの当連結会計年度の重要指標・KPIに対する経営成績は次の           とおりであります。
     重要な指標      前連結会計年度    当連結会計年度     増減
  デジタルクリエイター数（連結）           913名    1,133名    ＋24.1％

  デジタルクリエイター数（EMC事業）           606名    693名   ＋14.4％

  デジタルクリエイター数（デジタル人材事業）           301名    437名   ＋45.2％

  EMC事業  売上収益（注）
            7,549百万円    8,524百万円    ＋12.9％
  EMCモデル提供社数           33社    50社    ＋17社

  連結親会社所有者帰属持分配当率（DOE）           4.7％    4.8％    ＋0.1％

   （注）関係会社間取引は相殺消去しておりません。
  ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

   資金需要及び資金調達
   当社グループは、事業の競争力を維持・強化することによる持続的な成長を実現するために、事業投資やサービ
   ス開発投資や人材育成投資に取り組んでいく考えであります。これらの資金需要は手元資金で賄うことを基本と
   し、必要に応じて資金調達を実施いたします。
  ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

   当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸
   表規則」という。）第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、
   必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。
   　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
   は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)         連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　
   ４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。
  （３）経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

   日本基準においては、のれんを一定期間にわたり償却しておりましたが、IFRSではのれんの償却は行われず、毎
  期減損テストを実施することが要求されます。この影響により、IFRSでは日本基準に比べて販売費及び一般管理費
  が50,770千円減少しております。
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  ４【経営上の重要な契約等】
   当社は、2020年１月23日開催の取締役会において、当社の完全子会社７社との間で、当社を存続会社、完全子会
  社７社を消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」という。）を行うことを決議しました。
   合併の概要は、次のとおりであります。
  （１）合併の目的

   　連結子会社７社を当社に吸収合併することで、各社の事業を社内カンパニーとして再編し、来期以降の経営基
   盤の強化を行うことといたしました。これは営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制及び
   管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを
   目的とするものであります。
  （２）合併の方法

   　当社を存続会社、完全子会社７社（株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズキャリア、
   株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズデータアドベンチャー、株式会社
   メンバーズユーエックスワンおよび株式会社メンバーズメディカルマーケティング）を消滅会社とする吸収合併
   であります。
  （３）合併の日程

   取締役会決議日                 2020年１月23日
   吸収合併契約締結日             2020年１月23日
   効力発生日                     2020年４月１日
  （４）吸収合併に係る割当ての内容

   　いずれも当社の完全子会社との合併であり、本合併による対価の交付はありません。
  （５）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

   　本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
  （６）引継資産・負債の状況

   　当社は、効力発生日をもって、株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズキャリア、株式
   会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズデータアドベンチャー、株式会社メン
   バーズユーエックスワンおよび株式会社メンバーズメディカルマーケティングの資産・負債およびその他の権利
   義務の一切を承継いたしました。
  （７）合併後の状況

   　本 合併による、名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。
  ５【研究開発活動】

  　該当事項はありません。
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  第３【設備の状況】
  １【設備投資等の概要】
  　該当事項はありません。
  ２【主要な設備の状況】

  当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
  なお、日本基準に基づく帳簿価額にて記載しております。
  (1）提出会社
                  2020年３月31日現在
             帳簿価額（千円）

           有形固定資産     無形固定資産
  事業所名                  従業員数
    セグメントの
       設備の内容
  （所在地）   名称                （名）
                   合計
           工具、器具
               ソフト
         建物   リース資産    その他
               ウエア
           及び備品
       事務所内装設
  本社（東京都  ネットビジネ
       備・什器・パ               364
         57,228  22,362  14,940
               7,979  4,535  107,046
  中央区）  ス支援事業
       ソコン等
  大井町オフィ     事務所内装設

    ネットビジネ
  ス（東京都品     備・什器・パ
                     116
         8,377  3,587  3,986  －  － 15,950
    ス支援事業
  川区）     ソコン等
  ウェブガーデ
       事務所内装設
  ン仙台（宮城  ネットビジネ
       備・什器・パ               135
         28,824  3,780  7,358  －  － 39,964
  県仙台市青葉  ス支援事業
       ソコン等
  区）
  ウェブガーデ
       事務所内装設
  ン北九州（福
    ネットビジネ
       備・什器・パ               83
         25,178  2,142  1,378  －  － 28,699
  岡県北九州市  ス支援事業
       ソコン等
  小倉北区）
  ウェブガーデ
       事務所内装設
  ン神戸（兵庫  ネットビジネ
       備・什器・パ               15
         15,979  3,148  3,357  －  － 22,485
  県神戸市中央  ス支援事業
       ソコン等
  区）
     合計                713
                 4,535
         135,589  35,021  31,020  7,979   214,146
  (2）国内子会社

                   2020年３月31日現在
             帳簿価額（千円）
      セグメント
           有形固定資産    無形固定資産
    事業所名                従業員数
  会社名     設備の内容
    （所在地）                 （名）
      の名称
                   合計
           工具、器具
               ソフト
          建物   リース資産    リース資産
               ウエア
           及び備品
  ㈱メンバー
        事務所内装
    本社（東  ネットビ
  ズキャリア      設備・什
    京都品川  ジネス支
          25,186  6,266  － 1,292  － 32,744  274
  （東京都品
        器・パソコ
    区）  援事業
  川区）      ン等
  　（注）１．帳簿価額のうち無形固定資産「その他」は、リース資産、商標権を含んでおります。
  　　　　　　なお、金額には消費税等は含まれておりません。
   ２．現在休止中の主要な設備はありません。
   ３．従業員数の（　）は臨時雇用者数であり、当連結会計年度の平均雇用人数を外数で記載しております。
   ４．本社、大井町オフィス、ウェブガーデン仙台、ウェブガーデン北九州及びウェブガーデン神戸の土地・建物
    は賃借しております。
   ５．連結子会社10社（㈱コネクトスター、㈱エンゲージメント・ファースト、㈱マイナースタジオ、㈱ポップイ
    ンサイト、㈱メンバーズエッジ、㈱メンバーズシフト、㈱メンバーズギフテッド、㈱メンバーズデータアド
    ベンチャー、㈱メンバーズユーエックスワン、㈱メンバーズメディカルマーケティング）は主要な設備を保
    有しておりません。
  ３【設備の新設、除却等の計画】

   　該当事項はありません。
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  第４【提出会社の状況】
  １【株式等の状況】
  （１）【株式の総数等】
   ①【株式の総数】
      種類        発行可能株式総数（株）
  普通株式                40,000,000

      計            40,000,000

   ②【発行済株式】

     事業年度末現在
              上場金融商品取引所名
         提出日現在発行数（株）
      発行数（株）
   種類           又は登録認可金融商品      内容
         （2020年６月19日）
     （2020年３月31日）         取引業協会名
              東京証券取引所     単元株式数

      12,938,100     12,938,300
  普通株式
               市場第一部     100株
      12,938,100     12,938,300     ―    ―

   計
  （注）１．「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
    発行された株式数は含まれておりません。
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  （２）【新株予約権等の状況】
   ①【ストック・オプション制度の内容】
  　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
  　会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社が新株予約権を発行する方法により、当社取締役および

  監査役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、
  2009年６月29日開催の第14回定時株主総会において決議されております。
  決議年月日        2015年６月12日
          取締役　4
  付与対象者の区分人数（名）        監査役　2
          使用人 　36
  新株予約権の数（個）※        551[551]
  新株予約権の目的となる株式の種類、内
          普通株式　110,200[110,200]（注）１
  容および数（株）※
  新株予約権の行使時の払込金額（円）※        235 （注）１
  新株予約権の行使期間    ※

          自　2016年７月１日　至　2022年６月30日
  新株予約権の行使により株式を発行する
          発行価格　　262
  場合の発行価格および資本組入額
          資本組入額　131（注）１，２
  （円）※
         (1)本新株予約権の新株予約権者（以下「新株予約権者」という）は、2016年３月期、
          2017年３月期および2018年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告
          書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は
          損益計算書）において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たして
          いる場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それ
          ぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行
          使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個
          未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、国際会計基準の適用
          等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的
          な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会において定めるものとする。
          ①営業利益が450百万円以上の場合
          行使可能割合：100％
  新株予約権の行使の条件    ※
          ②営業利益が350百万円以上の場合
          行使可能割合：80％
          ③営業利益が320百万円以上の場合
          行使可能割合：50％
         (2)新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社
          子会社等，当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であ
          ることを要する。但し、任期満了による退任および定年退職、その他正当な理由のあ
          る場合は、この限りではない。
         (3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数
          を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         (5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         　新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
  新株予約権の譲渡に関する事項     ※
         　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株
         式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合に
         おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
         社
         法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
         う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の
         条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
         約、
         吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に
  関する事項  ※
         限るものとする。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。
  ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
   現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
   しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  （注）１．2016年12月15日開催の取締役会決議により2017年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っておりま
    す。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予
    約権の権利行使により発行する株式の発行       価格 および資本組入額」が調整されております。
   ２．発行  価格 は、新株予約権の行使時の払込金額235円と付与日における公正な評価単価27円を合算しておりま
    す。
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  決議年月日        2016年６月15日
          取締役　4
  付与対象者の区分および人数（名）        監査役　2
          使用人 　35
          894[894]
  新株予約権の数（個）※
  新株予約権の目的となる株式の種類、内
          普通株式　178,800[178,800]（注）１
  容および数（株）※
  新株予約権の行使時の払込金額（円）※        280（注）１
  新株予約権の行使期間    ※

          自　2017年７月１日　至　2021年６月30日
  新株予約権の行使により株式を発行する
          発行価格　　323
  場合の発行価格および資本組入額
          資本組入額　162（注）１，２
  （円）※
         (1)本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）          は、各事業年度に
          かかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査        済の当社連結損益計算書（連
          結財務諸表を作  成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の売上およ
          び営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当
          てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の
          有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することがで
          きる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切
          り捨てた数とする。また、国際会計基準の適用等により参照すべき売上および営業利
          益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参
          照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
          ①2017年３月期の売上が7,000百万円以上かつ営業利益が500百万円以上の場合
          　行使可能割合：50%
          ②2018年３月期の売上が8,000百万円以上かつ営業利益が600百万円以上の場合
          　行使可能割合：50%
  新株予約権の行使の条件    ※
         (2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所におけ
          る当社普通株式の普通取引終値の平均値（終値のない日数を除く。）が一度でも行使
          価額の50％を下回った場合、上記(1)の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の
          行使を行うことはできないものとする。
         (3)新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当
          社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役または使用人で
          あることを要する。
          但し、任期満了による退任および定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判
          断した場合は、この限りではない。
         (4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数
          を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         (6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         　新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
  新株予約権の譲渡に関する事項     ※
         　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株
         式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合に
         おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
         社
         法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
         う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の
         条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
         約、
         吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に
  関する事項  ※
         限るものとする。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。
  ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
   現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
   しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  （注）１．2016年12月15日開催の取締役会決議により2017年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っておりま
    す。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予
    約権の権利行使により発行する株式の発行       価格 および資本組入額」が調整されております。
   ２．発行  価格 は、新株予約権の行使時の払込金額280円と付与日における公正な評価単価43円を合算しておりま
    す。
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                      有価証券報告書
  決議年月日        2017年６月15日

          取締役　3
  付与対象者の区分および人数（名）
          使用人　68
          959[957]
  新株予約権の数（個）※
  新株予約権の目的となる株式の種類、内容
          普通株式　95,900[95,700]
  および数（株）※
  新株予約権の行使時の払込金額（円）※        716
  新株予約権の行使期間    ※

          自　2018年７月１日　至　2022年６月30日
  新株予約権の行使により株式を発行する場        発行価格　　815
  合の発行価格および資本組入額（円）※        資本組入額　408（注）
         (1)本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）          は、2018年度、
          2019年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益
          計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期
          の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当
          てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の
          有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することがで
          きる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切
          り捨てた数とする。
          ①営業利益が725百万円以上の場合
          　行使可能割合：100%
          ②営業利益が600百万円以上の場合
          　行使可能割合：50%
         (2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所におけ
  新株予約権の行使の条件    ※
          る当社普通株式の普通取引終値の平均値（終値のない日数を除く。但し、取締役会に
          より適切に調節されるものとする。）が一度でも行使価額の50％を下回った場合、上
          記(1)の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないもの
          とする。
         (3)新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当
          社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査等委員である取締
          役または使用人であることを要する。
          但し、任期満了による退任および定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判
          断した場合は、この限りではない。
         (4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数
          を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         (6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         　新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
  新株予約権の譲渡に関する事項     ※
         　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株
         式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合に
         おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
         社
         法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
         う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の
         条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
         約、
         吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に
  関する事項  ※
         限るものとする。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。
  ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
   現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
   しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  （注）発行  価格 は、新株予約権の行使時の払込金額716円と付与日における公正な評価単価99円を合算しております。
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                      有価証券報告書
  決議年月日        2018年６月19日

          当社取締役、執行役員、従業員および
  付与対象者の区分および人数（名）
          当社子会社従業員　118
  新株予約権の数（個）※        823 [823 ]
  新株予約権の目的となる株式の種類、内容
          普通株式　82,300[82,300]
  および数（株）※
  新株予約権の行使時の払込金額（円）※        1,250
  新株予約権の行使期間    ※

          自　2019年７月１日　至　2023年６月30日
  新株予約権の行使により株式を発行する場        発行価格　　1,390
  合の発行価格および資本組入額（円）※        資本組入額　695（注）
          (1)本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）          は、2019年３月
          期、2020年３月期、2021年３月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載され
          る監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）
          において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、
          各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められ
          た割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日
          までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が
          生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
          ①営業利益が1,200百万円以上の場合
          　行使可能割合：100%
          ②営業利益が800百万円以上の場合
  新株予約権の行使の条件    ※
          　行使可能割合：50%
          (2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所におけ
          る当社普通株式の普通取引終値の平均値（終値のない日数を除く。但し、取締役会に
          より適切に調節されるものとする。）が一度でも行使価額の50％を下回った場合、上
          記(1)の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないも
          のとする。
          (3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数
          を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          　新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
  新株予約権の譲渡に関する事項     ※
          　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株

          式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合に
          おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
          社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
          う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の
          条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
          約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場
          合に限るものとする。
  関する事項  ※
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。
  ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末

   現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
   しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  （注）発行  価格 は、新株予約権の行使時の払込金額1,250円と付与日における公正な評価単価140円を合算しておりま
   す。
             28/113






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                    株式会社メンバーズ(E05153)
                      有価証券報告書
  決議年月日        2019年６月18日

          当社取締役４名
  付与対象者の区分および人数（名）※        グループ経営を管掌する執行役員３名
          従業員および当社グループ従業員　86名
          675[675]
  新株予約権の数（個）※
  新株予約権の目的となる株式の種類、内容
          普通株式　67,500[67,500]
  および数（株）※
          1,999
  新株予約権の行使時の払込金額（円）※
  新株予約権の行使期間※        自　2020年７月１日　至　2024年６月30日

  新株予約権の行使により株式を発行する場        発行価格　　2,189
  合の発行価格および資本組入額（円）※        資本組入額　1,095（注）
         (1)本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）          は、2020年３月
          期、2021年３月期、2022年３月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される
          監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）にお
          いて、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株
          予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の
          個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使
          することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合
          は、これを切り捨てた数とする。
          ①営業利益が1,500百万円以上の場合
          　行使可能割合：100%
          ②営業利益が1,200百万円以上の場合
  新株予約権の行使の条件※
          　行使可能割合：50%
         (2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所におけ
          る当社普通株式の普通取引終値の平均値（終値のない日数を除く。但し、取締役会に
          より適切に調節されるものとする。）が一度でも行使価額の50％を下回った場合、上
          記(1)の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないもの
          とする。
         (3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数
          を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         (5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         　新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
  新株予約権の譲渡に関する事項※
         　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株

         式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合に
         おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
         社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
         う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の
         条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
         約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場
         合に限るものとする。
  関する事項※
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。
  ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末

   現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
   しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  （注）発行  価格 は、新株予約権の行使時の払込金額1,999円と付与日における公正な評価単価190円を合算しておりま
   す。
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  決議年月日        2020年６月16日

          当社取締役６名
          グループ経営を管掌する執行役員４名および従業員　1,462名
  付与対象者の区分および人数（名）※
          当社連結子会社取締役３名および従業員37名
          計　1,512名
  新株予約権の数（個）※        3,507個を上限とする。
  新株予約権の目的となる株式の種類、内容
          普通株式　350,700株を上限とする。
  および数（株）※
  新株予約権の行使時の払込金額（円）※        1,465円
  新株予約権の行使期間※        自　2021年７月１日　至　2025年６月30日

  新株予約権の行使により株式を発行する場        発行価格　　1,655
  合の発行価格および資本組入額（円）※        資本組入額　828（注）
         (1)本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）          は、2021年３月
          期、2022年３月期、2023年３月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される
          監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）にお
          いて、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株
          予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の
          個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使
          することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合
          は、これを切り捨てた数とする。
          ①営業利益が1,800百万円以上の場合
          　行使可能割合：100%
          ②営業利益が1,500百万円以上の場合
  新株予約権の行使の条件※
          　行使可能割合：50%
         (2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの期間のうち、いずれかの連続
          する30営業日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均
          値（終値のない日数を除く。但し、取締役会により適切に調節されるものとする。）
          が一度でも行使価額の50％を下回った場合、上記(1)の条件を満たしている場合でも、
          本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
         (3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数
          を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         (5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         　新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
  新株予約権の譲渡に関する事項※
         　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株

         式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合に
         おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
         社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
         う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の
         条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
         約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場
         合に限るものとする。
  関する事項※
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。
  ※　 新株予約権  証券 の発行決議時（2020年６月16日）における内容を記載しております。

  （注）発行  価格 は、新株予約権の行使時の払込金額1,465円と付与日における公正な評価単価190円を合算しておりま
   す。
   ②【ライツプランの内容】

   　該当事項はありません。
   ③【その他の新株予約権等の状況】

   　該当事項はありません。
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  （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
   　該当事項はありません。
  （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

      発行済株式総数   発行済株式総   資本金増減額   資本金残高  資本準備金増   資本準備金残

   年月日
      増減数（株）   数残高（株）   （千円）   （千円）  減額（千円）   高（千円）
  2015年４月１日～

                  10,874
  2016年３月31日     69,000  6,124,400   10,874  794,589      425,052
   （注）１
  2016年４月１日～
                  10,776
  2016年12月31日     92,400  6,216,800   10,776  805,365      435,828
   （注）１
  2017年１月１日
      6,216,800   12,433,600    －  805,365    －  435,828
   （注）２
  2017年１月１日～
  2017年３月31日     12,000  12,445,600   2,441  807,806   2,441  438,269
   （注）１
  2017年４月１日～
  2018年３月31日     211,600  12,657,200   35,666  843,472   35,666   473,936
   （注）１
  2018年４月１日～
  2019年３月31日     220,500  12,877,700   41,955  885,428   41,955   515,891
   （注）１
  2019年４月１日～
  2020年３月31日     60,400  12,938,100   15,849  901,277   15,849   531,740
   （注）１
  （注）１．新株予約権の行使による増加であります。
   ２．株式分割（１：２）によるものであります。
   ３．2020年４月１日から2020年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が200株、資本金
    および資本準備金がそれぞれ81千円増加しております。
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  （５）【所有者別状況】
                   2020年３月31日現在
         株式の状況（１単元の株式数    100株）
                    単元未満株
  区分           外国法人等       式の状況
    政府及び地    金融商品  その他の
      金融機関          個人その他   計  （株）
    方公共団体    取引業者  法人
            個人以外  個人
  株主数（人）   －  18  24  25  41  12  4,117  4,237  －
  所有株式数
     －  30,562  1,774  24,764  9,731  11 62,378  129,220  16,100
  （単元）
  所有株式数の
     －  23.65  1.37  19.16  7.53  0.01  48.27  100  －
  割合（％）
  （注）１．自己株式89,898     株は、「個人その他」に898単元、「単元未満株の状況」に98株含まれております。
  （６）【大株主の状況】

                  2020年３月31日現在
                   発行済株式（自己
                   株式を除く。）の
                所有株式数
                   総数に対する所有
   氏名又は名称       住所
                （株）
                   株式数の割合
                   （％）
                2,910,900    22.66

  剣持　忠     東京都杉並区
  デジタル・アドバタイジン
       東京都渋谷区恵比寿４丁目20－３         2,106,900    16.40
  グ・コンソーシアム株式会
  社
  日本トラスティ・サービス
  信託銀行株式会社（信託     東京都中央区晴海１丁目８－11         1,382,600    10.76
  口）
  日本マスタートラスト信託
       東京都港区浜松町２丁目１１－３          903,800    7.03
  銀行株式会社（信託口）
  ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨ
       １３３　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤ
  Ｓ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯ               501,633    3.90
       ＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　Ｕ．Ｋ．
  ＮＡＬ
       中央区晴海１丁目８－10　晴海アイランドトリ
                 337,919    2.63
  メンバーズ従業員持株会
       トンスクエアオフィスタワーＸ棟
       東京都杉並区善福寺１丁目20－13          250,000    1.95
  株式会社晴
  日本生命保険相互会社　特
       東京都千代田区丸の内１丁目６－６          202,100    1.57
  別勘定年金口
                 175,898    1.37
  髙野　明彦     東京都武蔵野市
                 152,400    1.19
  露木　琢磨     東京都江戸川区
           ―      8,924,150    69.46
    計
  （注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しており
    ます。
   ２．株式会社晴は当社代表取締役である剣持忠氏が株式を保有する資産管理会社であります。
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  （７）【議決権の状況】
   ①【発行済株式】
                  2020年３月31日現在
          株式数（株）    議決権の数（個）
     区分              内容
             －    －   －
  無議決権株式
  議決権制限株式（自己株式等）           －    －   －
  議決権制限株式（その他）           －    －   －

  完全議決権株式（自己株式等）          89,800     －   －

         普通株式
  完全議決権株式（その他）         12,832,200     128,322    －
         普通株式
            16,100     －   －
  単元未満株式       普通株式
           12,938,100      －   －
  発行済株式総数
                128,322    －
  総株主の議決権
   ②【自己株式等】

                  2020年３月31日現在
                  発行済株式総数に
         自己名義所有   他人名義所有   所有株式数の
  所有者の氏名
                  対する所有株式数
      所有者の住所
         株式数（株）   株式数（株）   合計（株）
   又は名称
                   の割合（％）
     東京都中央区晴海
          89,800    －  89,800    0.69
  株式会社メンバーズ
     １－８－10
       －    89,800    －  89,800    0.69
   計
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  ２【自己株式の取得等の状況】
  【株式の種類等】普通株式
  （１）【株主総会決議による取得の状況】

   　該当事項はありません。
  （２）【取締役会決議による取得の状況】

   　該当事項はありません。
  （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

      区分      株式数（株）     価額の総額  （円）

  当事業年度における取得自己株式             52     130,988

                     －

  当期間における取得自己株式             －
  （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

            当事業年度      当期間
      区分
             処分価額の総額      処分価額の総額
           株式数（株）      株式数（株）
              （円）      （円）
  引き受ける者の募集を行った取得自己株式          ―   ―   ―   ―

  消却の処分を行った取得自己株式          ―   ―   ―   ―

  合併、株式交換、会社分割に係る移転を

            ―   ―   ―   ―
  行った取得自己株式
  その他（　―　）          ―   ―   ―   ―

  保有自己株式数         89,898    ―  89,898    ―

  ３【配当政策】

  　当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に
  向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配
  分や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、        中期的な目標連結親会社所有者帰属持分配当率        は５％程度を目標とし
  ております。
  　当社は、期末配当の年１回を基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。

   なお、当社は株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、「取締役会の決議により、毎年９月30日
  を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
   当事業年度の配当につきましては、      上記基本方針を踏まえ、１株当たり14円00銭の配当を         実施することを決定いた

  しました。この結果、当事業年度の      連結親会社所有者帰属持分配当率（DOE）       は4.8％となりました。
  　内部留保資金につきましては、      長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えてまいります。

   なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
         配当金の総額     １株当たり配当額
    　決議年月日
          （千円）      （円）
    2020年６月18日
            179,874      14.0
    定時株主総会決議
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  ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
  （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
   ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
    当社は、当社のミッションである『“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る』の実現に向け、すべてのス
   テークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を
   図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
   ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

    当社は、2017年６月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の
   変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりま
   す。この移行は、以下に示すように、意思決定の迅速化、経営の透明性と客観性の向上、監査・監督機能の強
   化、及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めることを目的とし
   たものであります。
   ○現在の体制を採用している理由

    当社は、独立性の高い社外取締役を選任し、原則として監査等委員にも任命することにより監督機能を強化
   し、業務執行機能の適正性を確保することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の更な
   る充実を図り、企業価値をより向上させることを目的として、現体制を採用しております。
    また、任意の取締役会諮問機関である指名・報酬委員会を設置し、社外取締役の適切な関与・助言の機会を
   設けるなど、公正かつ透明性の高い手続きを行う体制を構築しております。
    なお、提出日現在の当社の経営意思決定および監督に係る主な経営管理機関は以下のとおりです。

   ＜取締役会＞





   当社の取締役会は、取締役６名から構成されており、定時の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時
   で開催し、経営に関する重要事項の協議決定、業務執行の監督を行っております。取締役会議長は、定款の定め
   に従い、取締役社長が務めます。
   取締役会を構成する人員は以下のとおりです。

       役　職        氏　名
     代表取締役社長　兼　社長執行役員          剣持　忠

      取締役　兼　専務執行役員         髙野　明彦

     常勤監査等委員（社外取締役）
               甘粕　潔
      監査等委員（社外取締役）
               金井　政明
      監査等委員（社外取締役）
               玉上　進一
      監査等委員（社外取締役）
               豊福　直紀
   当社の取締役会は、経営指針である『超会社』コンセプトに基づき、ミッションの実現に向けて、次に掲げる
   役割を担います。
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    ・グループ経営会議（下記参照）やグループ経営を管掌する執行役員が適切なリスクテイクができる環境を整
    備すること
    ・グループ経営会議やグループ経営を管掌する執行役員の業務執行の監督を行うこと
   併せて、以下の事項に関する決定又はモニタリングを行います。

    ・株主総会に関する事項
    ・決算等に関する事項
    ・役員に関する事項
    ・経営計画に関する事項
    ・内部統制に関する事項
    ・特に重要な業務執行の決定及び執行状況に関する事項
   経営の意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針『Members              Story』に基づく業務執行につ

   いては監査等委員以外の取締役及びグループ経営会議への権限委譲を進め、取締役会はその業務執行を監督しま
   す。加えてコーポレート・ガバナンスの維持向上及び経営の健全性の観点から重要な責務のひとつとして、取締
   役会は、代表取締役社長の後継者の計画について適切に監督を行います。
   取締役全員を対象に、取締役会の構成、運営、役割・責務等に関する自己評価アンケートを毎期末に実施し、

   取締役会の実効性を分析・評価しております。2020年３月に実施した最新のアンケート結果から、取締役会の運
   営は引き続き概ね適切に行われており、取締役会はその役割・責務を十分に果たしていると認識しております。
   なお、2019年の自己評価を踏まえ、経営の基本方針である「Members            Story」の実践状況、経営管理指標の達成
   状況をより明確にレビューする機会を拡充しました。また、ジェンダー等の面から取締役会の構成の多様性を高
   める点は引き続き課題として認識しております。現状、女性の取締役はおりませんが、2020年４月に女性のグ
   ループ執行役員１名を選任いたしました。今後とも、取締役会の役割をより効果的に果たすべく努力を重ねてま
   いります。
   ＜グループ経営会議＞

   当社のグループ経営会議は、ミッションの実現に向け取締役会が決定した基本方針及び『Members                 Story』に則
   り、取締役会より委譲された権限に基づき、業務を執行します。業務執行取締役２名、常勤監査等委員である取
   締役１名、グループ経営を管掌する執行役員４名で構成されており、原則として定時で毎月２回開催するほか、
   必要に応じて臨時グループ経営会議を開催し、グループ経営会議規程に基づき経営に関する重要事項の協議決定
   （取締役会決議事項を除く。）、取締役会に上申する議題の細部の検討を行っております。
   グループ経営会議を構成する人員は以下のとおりです。

       役　職        氏　名
     代表取締役社長　兼　社長執行役員          剣持　忠

      取締役　兼　専務執行役員         髙野　明彦

       専務執行役員        嶋津　靖人

       専務執行役員        西澤　直樹

       執行役員        塚本　洋

       執行役員       早川　智子

     常勤監査等委員（社外取締役）         甘粕　潔　（注）
   （注）常勤監査等委員は、監査等委員会を代表してグループ経営会議に出席し、業務執行の適切性を監査する役
    割を担います。グループ経営会議での議決権は有しておりません。
   ＜監査等委員会＞

   当社の監査等委員会は、全員が社外取締役で構成されています。１名以上の常勤監査等委員を中心として、法
   令に基づく調査権限を積極的に行使するとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内
   部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業
   務が適正に遂行されているかを監査します。委員長は、常勤監査等委員が務めております。
   常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めると
   ともに、業務執行取締役とは定期的に個別の会合をもち、意見交換および情報共有を行います。各子会社の監査
   役は常勤監査等委員が兼務し、子会社の取締役からも報告を受け、意思疎通を図ります。
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   また、監査の有効性を高めるために、内部監査部門及び会計監査人と四半期ごとおよび必要により適時に情
   報・意見の交換を行うとともに、三者の監査結果を適宜共有し、緊密な連携を図ります。さらに、コンプライア
   ンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受けます。
   常勤監査等委員が入手した重要な事項については、適時に他の監査等委員と共有し、必要により監査等委員会
   において審議します。これらの活動を踏まえ、監査等委員は、各自が備える豊富な知見、経験に基づき、取締役
   会で定めた『Members    Story』の進捗を監督するとともに、取締役会において積極的に意見を述べます。
   なお、監査等委員会は、会計監査人選定及び評価の基準を定め，当該基準に基づき会計監査人を評価するとと
   もに，会計監査人に求められる独立性及び専門性を有しているかを確認の上で，その選解任を決定します。
   ＜任意の指名・報酬委員会＞

   当社の取締役会の任意の諮問機関として、全員が社外取締役である監査等委員で構成された指名・報酬委員会
   を設置しております。監査等委員以外の取締役及びグループ経営を管掌する執行役員の選任・解任ならびに評
   価、報酬案について審議を行い、審議結果を取締役会に上程します。委員長は、常勤監査等委員が務めておりま
   す。
   監査等委員会及び任意の指名・報酬委員会を構成する人員は以下のとおりです。

       役　職        氏　名
     常勤監査等委員（社外取締役）
               甘粕　潔
      監査等委員（社外取締役）
               金井　政明
      監査等委員（社外取締役）
               玉上　進一
      監査等委員（社外取締役）
               豊福　直紀
   ＜リスク・コンプライアンス委員会＞

   当社は、管理部門担当取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。メンバー
   はグループ経営を管掌する執行役員によって構成されており、常勤監査等委員である取締役がオブザーバーとし
   て参加します。
   リスク管理、コンプライアンス徹底に関する目標の策定及び目標達成に向けた課題について、四半期に１回以
   上協議、決定を行い、適宜取締役会に報告します。
   リスク・コンプライアンス委員会を構成する人員は以下の          とおり です。

       役　職        氏　名
     代表取締役社長　兼　社長執行役員          剣持　忠

      取締役　兼　専務執行役員         髙野　明彦

       専務執行役員        嶋津　靖人

       専務執行役員        西澤　直樹

       執行役員        塚本　洋

       執行役員       早川　智子

     オブザーバー　常勤監査等委員
               甘粕　潔
       （社外取締役）
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   ③企業統治に関するその他の事項
   ○内部統制システムの整備の状況
    当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に
   適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
    当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び社外取締役の設置による取
   締役の職務執行の適合性・効率性を確保しております。ならびに現場部門から独立した内部監査担当を選任し、
   内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に報告して
   おります。
   ○業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要

    取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保する
   ための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
   a．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

    当社及び当社子会社の全取締役、全使用人、当社子会社の監査役が法令や会社諸規程を遵守し、コンプライ
    アンスを重視した継続企業（ゴーイングコンサーン）として存続・発展するために全員が遵守すべき行動規範
    を制定し、周知徹底します。
    当社は、コンプライアンス担当取締役を任命し、その主導の下にリスク・コンプライアンス委員会を設置し
    ており、法令違反等の有無の報告、処分を含む処置に当たります。
   b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項
    の当社への報告に関する体制
    当社は、文書管理規程を制定しており、全取締役はこの規程の定めるところに従って情報の保存及び管理を
    行います。また、文書の電子化等の新しい技術の進歩、保存方法の進化等に常に留意し、時代の変化に対応し
    た文書管理規程の見直し・改訂を行います。また取締役は全使用人に対し情報の保存等に関して適宜指導し、
    取締役及び監査等委員の閲覧の要望に迅速に対応できる体制を構築します。
    当社は、子会社管理規程に基づき子会社へ役職員を派遣し、常勤監査等委員が各子会社の監査役を兼務しま
    す。また、当社から派遣する役職員は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告等を行いま
    す。子会社に対しては、当社内部監査部門による内部監査を行います。
    また、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報
    告制度を整備します。
   c．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    当社及び当社子会社は、リスク管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中核とする総合的な
    リスク管理体制を構築・整備・運用します。またこれらのリスクの顕在化による経済的損失をカバーする各種
    の損害保険等について定期的に見直します。
   d．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    当社は、取締役会が高い独立性と専門性を保持しつつ取締役会の監督機能を果たせるよう、取締役総数のう
    ち、社外取締役を過半数以上とし、社外取締役のうち２名以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役と
    します。
    当社及び取締役会設置の当社子会社は、定例取締役会を毎月１回開催します。原則として当社は全取締役が
    出席し、当社子会社においては全取締役及び監査役が出席して開催し、取締役会規程及び関係法令に定められ
    た重要な意思決定を行います。当社においては取締役が、当社子会社においては取締役及び監査役が、必要と
    認めた場合、意見を述べるとともに特に取締役が反対意見のときはこれを議事録に記録します。議案は原則と
    して書面の説明書をつけ、会日の数日前には取締役会メンバー（当社においては全取締役、当社子会社におい
    ては全取締役及び監査役）に配付します。
    取締役会非設置の当社子会社は、決裁権限を定め当社グループ経営会議において、経営の監督を行っていま
    す。また、当社常勤監査等委員が当社子会社の監査役を務め、子会社の監査を行っております。
    また取締役会の決定事項の徹底を図るため及び取締役会の意思決定に資するため当社グループ経営を管掌す
    る執行役員が出席するグループ経営会議を定期的に開催し、全常勤役員はこれに出席します。
   e．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
    当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款
    に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めておりま
    す。
    当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び全員を社外取締役とする
    監査等委員会の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性を確保し、ならびに独立した内部監査担当を選
    任し、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に
    報告します。
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    当社及び当社子会社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、実名及び匿名のいずれによる内部通報
    も可能とするとともに、当社及び当社子会社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行
    うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱いの禁止を社内の規
    則にて定め、これを徹底します。
    取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況について報告を求め、監督します。
    当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の業務活動における生産性向上や適
    正性の確保・コンプライアンス等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部
    統制の改善指導及び実施の支援を行います。
    当社の監査等委員会は、常勤監査等委員が当社子会社の監査役を兼任し、取締役との意思疎通及び情報交換
    を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
   f．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
    子会社管理規程に基づき当社から子会社へ役職員を派遣し、常勤監査等委員が各子会社の監査役を兼務しま
    す。また、当社から派遣する役職員は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告等を行いま
    す。
    子会社に対しては、当社内部監査部門による内部監査を行います。
   g．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
    現在管理部門の使用人１名が兼務の形で監査等委員会の職務の補助を行っております。
   h．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対
    する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
    監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人及びその変更については、常勤監査等委員の同意を要するも
    のとします。また当該使用人は当社の就業規則等に従いますが、当該使用人の指揮命令権は監査等委員会に属
    するものとし、人事考課等に際しては、常勤監査等委員に意見を求めるものとします。
   i．当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び監査
    等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
    取締役は、定例及び臨時の取締役会において業務の執行状況の報告を行うとともに、会社の信用を著しく損
    なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等については、全容を明らかにし、監査等委員の意見を聴
    取します。
    監査等委員には取締役会前に事前に議案書等を配付し、取締役会での意見陳述を促す環境整備を行うととも
    に、監査等委員会の職務の遂行に必要な情報を取締役会事務局に求められる環境を整え、速やかに情報提供し
    ます。
    また、常勤監査等委員は当社におけるリスク・コンプライアンス委員会のオブザーバーとして当社グループ
    のリスク、問題点等を把握し対応します。
    さらに、当社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、常勤監査等委員が社内の受付窓口となってい
    ます。内部通報窓口には実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社の使用人
    が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を
    行ったことを理由とする不利益な取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底し、通報者が保護される体
    制を整備しております。
   j．当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告を
    するための体制
    当社は、当社子会社で発生した会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等
    の重要事項について、常勤監査等委員が当該子会社の監査役を兼務し、直接的に監査等委員会に報告できる体
    制を整備します。
    また、上記の内部通報窓口は、当社子会社の使用人も利用可能となっています。
   k．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用前
    払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
    当社グループの監査等委員の職務遂行のために生じる費用については、当社が負担します。
   l．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    監査等委員の過半数は、社外取締役とします。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選
    により、常勤の監査等委員を１名以上置くこととします。
    常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努める
    とともに、重要な事項については他の監査等委員にも共有し監査の実効性を高めます。
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   ○リスク管理体制の整備の状況
   　当社は、内部統制システム構築に関する基本方針に基づきリスク管理規程を制定し、企業及び役職員を取り巻
   くリスクに対する管理体制の強化に努めております。特に情報セキュリティ体制の構築に関しては当社の重要な
   課題と認識しており、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護方針」を定めております。情報セキュリ
   ティに関しては、国際認証規格である「ISO/IEC27001」及び国内規格「JISQ27001」を取得し、情報セキュリ
   ティに関する管理体制を整備しております。
   　また当社は「プライバシーマーク」使用の許諾事業者として認定を受けており、個人情報保護に関する管理体
   制を構築しております。
   ○責任限定契約の内容の概況

   　当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条
   第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役
   （業務執行取締役であるものを除く。）は、500万円以上であらかじめ定めた額と法令が定める最低責任限度額
   のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役で
   あるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
   ○子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

   　当社は、当社及び当社子会社の使用人が利用可能な内部通報窓口を社内・社外の双方に設置し、実名及び匿名
   のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社子会社の使用人が、不利益を被る危険を懸念する
   ことなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱
   いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底します。
   　当社及び当社子会社の取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況について報告を求め、監督します。
   　当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の業務活動における生産性向上や適正
   性の確保・コンプライアンス等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部統制
   の改善指導及び実施の支援を行います。
   　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員が当社子会社の監査役を兼任し、子会社の取締役との意思疎通及び情
   報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
   ○反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

   　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会
   的勢力対策規程及び反社会的勢力排除マニュアルを整備し、反社会的勢力及び団体からの要を断固拒否する方針
   を堅持します。
   　また、平素から、警視庁管内特殊暴力防止連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築すると
   ともに、新規取引の際の反社チェック等、チェック体制を構築しております。
   ○取締役の定数

   　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数を５名以内とし、監査等委員である取締役の定数を３
   名以上とする旨を定款に定めております。       加えて、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、取締
   役の員数は８名以内とし、監査等委員である社外取締役を過半数以上（社外取締役のうち２名以上は当社が定め
   る基準を満たす独立社外取締役）とする方針を定めております。
   ○取締役選任の決議要件

   　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
   主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における取締役の
   選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
   　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
   ○中間配当の決議要件

   　当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議に
   よって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採
   用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
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   ○株主総会の決議の方法
   　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
   主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めてお
   ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とす
   るものであります。
   ○自己株式の取得

   　当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取
   得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることによ
   り、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
   ○取締役の責任免除

   　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議により同法第423条第１項の行為に関する取締役
   （取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。こ
   れは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備
   することを目的とするものであります。
   ○株式会社の支配に関する基本方針

   　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値および株主共同の利益を最大限
   に確保し、より向上させるという最終的な目的を理解している者でなければならないと考えます。
   　現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、当社株式に対する大規模買付行為があった場合に
   は、適時適切な情報開示に努めるとともに、法令及び定款の範囲内で、その時点における適切な対応をしてまい
   ります。
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  （２）【役員の状況】
   ①役員一覧
   男性 6名　女性  －名　（役員のうち女性の比率     －％）
                     所有
                     株式数
   役職名   氏名  生年月日     略歴     任期
                     （株）
           1995年６月　当社代表取締役社長（現任）
           2012年10月　株式会社エンゲージメント・ファースト取
            締役
   取締役社長
           2014年４月　株式会社コネクトスター取締役
        1965年９月28
   (代表取締役)    剣持　忠    　　　　　　株式会社MOVAAA取締役        (注)３  2,910,900
         日生
           2014年５月　株式会社メンバーズキャリア取締役
   社長執行役員
           2015年10月　株式会社マイナースタジオ取締役
           2019年４月　株式会社メンバーズメディカルマーケティ
            ング代表取締役
           1999年４月　日本興業銀行（現：株式会社みずほフィナ
            ンシャルグループ）入行
           2002年12月　株式会社新生銀行入行
           2005年８月　当社入社
           2011年10月　当社執行役員
           2012年10月　株式会社エンゲージメント・ファースト取
            締役
   取締役     1975年５月31
       髙野　明彦    2014年５月　株式会社メンバーズキャリア取締役        (注)３  175,898
   専務執行役員      日生
           2015年10月　株式会社マイナースタジオ取締役（現任）
           2016年４月　当社常務執行役員
           2017年５月　株式会社ポップインサイト取締役
           2018年６月　当社取締役　グループ経営および管理部門
            管掌
           2020年４月　当社取締役専務執行役員　ビジネスプラッ
            トフォームカンパニー　社長（現任）
           1988年４月　横浜銀行に入行
           1995年５月　米国デューク大学にて経営学修士(MBA)取
            得
           2003年２月　株式会社ディー・クエスト取締役
           2003年12月　公認不正検査士(CFE)資格取得
           2007年12月　日本公認不正検査士協会専務理事
           2010年６月　当社監査役
           2011年５月　株式会社インタクト・コンサルティング設
            立代表取締役
           2015年６月　当社常勤監査役
           2016年６月　株式会社エンゲージメント・ファースト監
            査役
   取締役
           　　　　　　株式会社メンバーズキャリア監査役
        1965年８月27
           　　　　　　株式会社マイナースタジオ監査役（現任）
   (監査等委員・常勤)    甘粕　潔            (注)４   -
         日生
           2017年４月　株式会社メンバーズエッジ監査役
   (注)１
           　　　　　　株式会社ポップインサイト監査役（現任）
           2017年６月　当社取締役（監査等委員）（現任）
           2018年３月　株式会社アルプス技研補欠監査役（現任）
           2018年４月　株式会社メンバーズシフト監査役
           2018年10月　株式会社メンバーズギフテッド監査役（現
            任）
           2018年11月　株式会社メンバーズデータアドベンチャー
            監査役
           2019年２月　株式会社メンバーズユーエックスワン監査
            役
           2019年４月　株式会社メンバーズメディカルマーケティ
            ング監査役
             42/113





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                    株式会社メンバーズ(E05153)
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                     所有
   役職名   氏名  生年月日     略歴     任期  株式数
                     （株）
           1976年４月　株式会社西友ストアー長野
           　　　　　　（現合同会社西友）入社
           1993年９月　株式会社良品計画入社
           2000年５月　同社取締役営業本部生活雑貨部長
           2001年１月　同社常務取締役営業本部長
   取締役
        1957年10月13  2003年５月　同社代表取締役専務取締役　兼　執行役員
   (監査等委員)   金井　政明            (注)４  5,300
           　　　　　　商品本部長　兼　販売本部、宣伝販促室管
         日生
   (注)１
            掌
           2008年２月　同社代表取締役社長　兼　執行役員
           2015年５月　同社代表取締役会長　兼　執行役員（現
            任）
           2017年６月　当社取締役（監査等委員）（現任）
           1976年４月　光伸株式会社入社
           1986年10月　株式会社プレステージ・インターナショナ
            ル入社
           1989年２月　同社代表取締役副社長
           1995年６月　同社代表取締役
   取締役
           2007年10月　同社代表取締役　兼　代表執行役員
        1955年11月26
   (監査等委員)   玉上　進一    2010年７月　同社代表取締役
                   (注)４  12,600
         日生
           2014年４月　同社代表取締役　兼　社長執行役員
   (注)１
           　　　　　　海外事業本部長
           2017年４月　同社代表取締役　兼　社長執行役員
           2017年６月　当社取締役（監査等委員）（現任）
           2019年４月　株式会社プレステージ・インターナショナ
            ル代表取締役（現任）
           2017年６月　当社取締役（監査等委員）（現任）1992年
            ４月　株式会社博報堂入社
           2000年10月　デジタル・アドバタイジング・コンソーシ
            アム株式会社入社   e－ビジネス本部事業開
            発部長
           2008年２月　同社執行役員    戦略統括本部副本部長
           2011年４月　同社執行役員    メディア本部副本部長
           2012年４月　同社執行役員    メディア本部長
   取締役
        1969年5月28日
           2014年４月　同社執行役員    メディアサービス本部長
   (監査等委員)   豊福　直紀
                   (注)４   -
         生
           2016年４月　同社   執行役員CRO
   (注)１
           2016年６月　デジタル・アドバタイジング・コンソーシ
            アム株式会社  取締役執行役員CRO
           2017年４月　同社取締役執行役員（現任）
           　　　　　　株式会社アイレップ取締役
           2017年６月　株式会社トーチライト取締役（現任）
           2018年６月　株式会社プラットフォーム・ワン代表取締
            役社長（現任）
           2019年６月　当社取締役（監査等委員）（現任）
           計          3,104,698
  （注） １．甘粕潔、金井政明、玉上進一および豊福直紀は社外取締役（監査等委員）であります。
   ２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
    委員長　甘粕潔、委員　金井政明、委員　玉上進一、委員　豊福直紀
    なお、甘粕潔は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、常勤の監査等委
    員を選任することにより実効性のある監査・監督を可能とすることができるからであります。
   ３．2020年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
   ４．2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
   ５．当社では、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。グループ経営を管掌す
    る執行役員は剣持忠、    髙野明彦、嶋津靖人、西澤直樹、塚本洋、早川智子の６名であります。
   ６．代表取締役　剣持忠の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社晴が保有する株式250,000株は
    含んでおりません。
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   ②社外役員の状況
   イ．社外取締役（監査等委員）との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係
    　当社の社外取締役の員数は４名であります。
    社外取締役（監査等委員）金井政明氏は当社株式を5,300株保有しております。             金井政明氏は、株式会社良
    品計画の代表取締役会長　兼　執行役員であり、当社は同社とネットビジネス支援事業の取引があり、当社の
    連結売上収益に占める株式会社良品計画向け売上額の割合は、2.1％であります。
    社外取締役（監査等委員）玉上進一氏は、当社株式を12,600株保有しております。
    社外取締役（監査等委員）豊福直紀氏は、当社主要株主であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシア
    ム株式会社の取締役でありますが、個人として、当社との資本関係又は取引関係、その他利害関係はありませ
    ん。なお、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は当社取引先であり、当社株式を
    2,106,900株（16.28％）保有しております。
    上記以外に関しましては、社外取締役（監査等委員）４名について、当社との特別な利害関係はありませ
    ん。
    それぞれの社外取締役（監査等委員）の選任理由は次のとおりです。選任にあたっては、経歴や当社との関

    係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できる
    ことを前提に判断しております。
    社外取締役（監査等委員）甘粕潔氏は、公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関
    する高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有しております。
    それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に活かしていただくことを目的として、選任
    しております。
    社外取締役（監査等委員）金井政明氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有してお
    り、また、当社が重視するCSV（共通価値の創造）経営に対しても深い知見と実績を有しております。それら
    を当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映していただくことを目的として、選任してお
    ります。
    社外取締役（監査等委員）玉上進一氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有してお
    り、また、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービスの提
    供、社員が長期的に働きやすい環境づくりなどに高い実績を上げております。それらを当社の監査等委員であ
    る社外取締役として当社の監査等に反映していただくことを目的として、選任しております。
    社外取締役（監査等委員）豊福直紀氏は、日本のインターネット広告市場を牽引してきた企業での役員をは
    じめとする豊富な経験により、特に当社事業と関連の高い分野における専門的な知識と経験を有しておりま
    す。それらを監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映していただくため、選任しております。
   ロ．提出会社からの独立性に     関する基準又は方針

    当社は、以下の基準のいずれにも該当しないものを独立社外取締役として認定し、東京証券取引所へ届出を
    しております。
    ① 当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（※1）
    ② 当社グループの主要な取引先（※2）又はその業務執行者
    ③ 当社グループを主要な取引先とする者（※3）又はその業務執行者
    ④ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（※4）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門
    家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をい
    う。）
    ⑤ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
    ⑥ 当社グループの主要株主（※5）又はその業務執行者
    ⑦ 当社グループの非業務執行取締役又は会計参与（※6）
    ⑧ 上記①～⑥に該当する者の近親者等（※7）
    ⑨ 過去３年間において、①～⑦に該当していた者
    ※１．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これ
     らに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
    ※２．主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループの連結売上高の２％以上を占め
     ている企業をいう。
    ※３．主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、取引先企業の連結売上高の２％以上
     を占めている企業をいう。
    ※４．多額の金銭とは年額1,000万円以上をいう。
    ※５．主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。
    ※６．独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。
    ※７．近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。
   ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

   の関係
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    社外取締役は全員が監査等委員であり、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、取締役会で決議し
   た経営の基本方針『Members     Story』に基づく業務執行および、コーポレート・ガバナンスの基本方針・重点監
   査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受け、また、適宜行われる業務執行取締役との意見交換等
   を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。
    同様に原則月１回開催される監査等委員会において、常勤監査等委員から内部監査、監査等委員会監査、会計
   監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明しております。
    また、常勤監査等委員は、四半期ごとに会計監査人および内部監査担当者との三者会合をもち、各監査におけ
   る所見を共有することを通じて、三様監査の連携強化を図っております。
  （３）【監査の状況】

   ①監査等委員会による監査の状況
   a．監査等委員会の構成及び開催状況
   当社は、監査等委員会設置会社であり、１名の常勤監査等委員を含め、全委員が社外取締役で構成されており
   ます。常勤監査等委員である甘粕潔氏は、公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関す
   る高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する相当程度の知見を有しており
   ます。
   監査等委員会は毎月定例開催され、必要に応じて臨時の委員会が開催されます。委員長は常勤監査等委員が務
   めております。当事業年度における開催状況および各委員の出席状況は以下のとおりです。
      氏名     開催回数     出席回数（出席率）
     甘粕　潔      13     13（100％）

     徳久　昭彦      3     3（100％）

     金井　政明      13     13（100％）

     玉上　進一      13     13（100％）

     豊福　直紀      10     10（100％）

   　監査等委員会における主な検討事項としては、監査等委員会規程に定められた決議事項（委員長・常勤監査等
   委員・選定監査等委員の選任、年間監査計画策定、監査報告作成、会計監査人再任の適否決定等）の審議、常勤
   監査等委員からの活動報告、取締役会議案についての事前討議等であります。
   b．監査等委員の活動概要

   監査等委員会による監査は、期初に決議される監査計画に基づき、主として常勤監査等委員が法令に基づく調
   査権限を行使しつつ、以下のような活動を通じて、取締役による職務の執行等の監査を実施しております。
   ・取締役会への出席
   ・グループ経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席
   ・業務を執行する取締役との定期会合の実施
   ・子会社取締役会への出席、子会社社長およびカンパニー社長との定期会合の実施（常勤監査等委員が各子会
    社監査役を兼務）
   ・財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証
   ・押印申請書類、稟議書等の閲覧
   ・内部監査部門および会計監査人との定期会合の実施
   ・会計監査人評価の実施
   これらの活動を通じて得られた事項は監査等委員会において報告され、各監査等委員の知見を踏まえた協議を
   実施した上で、取締役会において監査等委員会としての意見を積極的に述べております。
   ②内部監査の状況

   　内部監査は、コーポレートガバナンス室及び外部パートナー１名により実施しております。年間監査計画に基
   づき、代表取締役の命令又は承認を得て監査を実施しており、監査結果は被監査部門長に講評した上で、四半期
   ごとに代表取締役社長へ報告しております。
   　また、常勤監査等委員および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行い、その結果を内部監査計画に反映
   させております。
   ③会計監査の状況

   a．監査法人の名称
   　監査法人アヴァンティア
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   b．継続監査期間
   　11年間（2009年６月開催の第14期定時株主総会において選任）
   c．業務を執行した公認会計士

   　木村直人、戸城秀樹
   d． 監査業務に係る補助者の構成

   　当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者３名、その他３名であります。
   e．監査法人の選定方針と理由

   　「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に記載されている基
   準に従い選定しております。当社といたしましては品質管理体制、独立性及び専門性とを総合的に勘案し、選任
   しております。
   　会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に
   基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、監査等委員会が定める基準に則り会計監査人の
   評価を実施した上で、会計監査人の職務の執行状況等を勘案して、会計監査人の変更が必要であると判断した場
   合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
   f．監査等委員会による監査法人の評価

   　当社の監査等委員会は、「会計監査人選定及び評価の基準」を策定しており、同基準により会計監査人の評価
   を毎期実施して行っております。具体的には、期中における会計監査人とのコミュニケーション、業務執行社員
   へのヒアリング、監査法人が発行する「監査品質に関する報告書」の閲覧等に基づき総合的に評価しておりま
   す。その結果、監査法人アヴァンティアの再任を決議しております。
   ④監査報酬の内容等

   a．監査公認会計士等に対する報酬
        前連結会計年度        当連結会計年度
   区分
      監査証明業務に基づく    非監査業務に基づく報    監査証明業務に基づく    非監査業務に基づく報
      報酬（千円）    酬（千円）    報酬（千円）    酬（千円）
        26,000     －   27,500     －

  提出会社
         －    －    －    －

  連結子会社
        26,000     －   27,500     －

   計
   b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬           （a.を除く。）

   　該当事項はありません。
   c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   　該当事項はありません。
   d．監査報酬の決定方針

   　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定め
   ております。
   e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

   　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、              会計監査人の監査計画の内
   容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性を検証した上で同意しております。
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  （４）【役員の報酬等】
   ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
   　当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、役員の報酬等についての基本方針および決定方
   針を定めております。
   　監査等委員でない各取締役の報酬の具体的な金額、支給方法については、職務内容と会社業績への貢献度を勘
   案し、任意の指名・報酬委員会の意見・助言を踏まえて、取締役会で決定しております。監査等委員である取締
   役の報酬の具体的な金額、支給方法については、職務内容を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定
   しております。
   　なお、当社取締役の報酬等に関する株主総会決議内容等は以下のとおりであります。
   （株主総会決議内容）

   ・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額（取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名
   以内（※））
   　総額で年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）
   　決議日：第22期定時株主総会（2017年６月22日）
   ・取締役（監査等委員である取締役を除く。）に        ストック・オプションとして割り当てる新株予        約権に関する報

   酬限度額  （取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名以内（※））
   　総額で年額50,000千円以内
   　決議日：第22期定時株主総会（2017年６月22日）
   ・監査等委員である取締役の報酬限度額（監査等委員である取締役３名以上（※））

   　総額で年額50,000千円以内
   　決議日：第22期定時株主総会（2017年６月22日）
   （※）定款において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数を５名以内とし、監査等委員である取締役

    の定数を３名以上とする旨を定めております。加えて、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針にお
    いて、取締役の員数は８名以内とし、監査等委員である社外取締役を過半数以上（社外取締役のうち２名
    以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役）とする方針を定めております。
   ○　取締役およびグループを管掌する執行役員の報酬方針・構成

   a．監査等委員・社外取締役以外の取締役
   ・監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から基本報酬
    及び業績連動型報酬から構成することとします。特に、業績連動型報酬については、中長期的な業績向上と
    企業価値の増大に対する貢献意欲を高めるため、報酬全体に占める適切な割合を設定します。
   ・基本報酬については、各取締役の役位及び職務の内容を勘案し、相応な金額とします。
   ・業績連動型報酬については、通期税引前利益成長率と社内であらかじめ定めた通期税引前利益の目標に対す
   る達成率、本人の業績貢献度を指標として決定します。
   b．監査等委員
   　監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から基本報酬
   のみとします。
   c．社外取締役
   　社外取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、業務執行部門からの独立性を確保する観点から基本報酬のみ
   とします。
   d．グループを管掌する執行役員
   ・グループを管掌する執行役員の報酬は、会社の業績向上及びミッション実現へのコミットメントを高めるた
    め、基本報酬及び業績連動型報酬から構成することとします。
   ・基本報酬については、各執行役員の職務の内容を勘案し、相応な金額とします。
   ・業績連動型報酬については、通期税引前利益成長率と社内であらかじめ定めた通期税引前利益の目標に対す
    る達成率、本人の業績貢献度を指標として決定します。
    　なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標のうち通期税引前利益の目標は1,304百万円（前期比
    44.6％増）であり、実績は1,240百万円（同28.2％増）であります。
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   ○　決定手順
   a．監査等委員・社外取締役以外の取締役
   　監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬額の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するた
   め、上記方針に基づいて代表取締役が作成する報酬案の妥当性を指名・報酬委員会（監査等委員である取締役
   全員が委員を兼務。）において審議した上で、同委員会の意見・助言を得て、取締役会において決議すること
   とします。
   b．監査等委員である取締役
   　監査等委員である取締役の報酬額の決定にあたっては、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内
   で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区分の上、監査等委員会において
   委員全員の同意により定めるものとします。
   c．社外取締役
   　社外取締役（監査等委員を除く。）の報酬額の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するた
   め、上記方針に基づいて代表取締役が作成する報酬案の妥当性を指名・報酬委員会において審議した上で、同
   委員会の意見・助言を得て、取締役会において決議することとします。なお、当事業年度においては、監査等
   委員でない社外取締役はおりません。
   d．グループ経営を管掌する執行役員
   　グループ経営を管掌する執行役員の報酬額の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するため、
   上記方針に基づいて代表取締役が作成する報酬案の妥当性を指名・報酬委員会にて審議した上で、同委員会の
   意見・助言を得て、取締役会において決議することとします。
   　上記a,dに係る指名・報酬委員会は、当事業年度においては年３回開催されました。
   ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

            報酬等の種類別の総額（千円）
                   対象となる役
        報酬等の総額
                   員の員数
    役員区分
        （千円）
                   （人）
           固定報酬   業績連動報酬   退職慰労金
  取締役（監査等委員及び社外取

         77,583   40,800   36,783    －   2
  締役を除く。）
  取締役（監査等委員）
          －   －   －   －   －
  （社外取締役を除く。）
         15,600    －   －   －   3
  社外取締役
  （注）１．監査等委員でない社外取締役は選任しておりません。
    ２．取締役（監査等委員）１名（社外取締役）は無報酬であります。
    ３．上表の対象となる役員の員数より、2019年６月20日開催の第24期定時株主総会終結の時をもって退任した
    無報酬の取締役（監査等委員）１名および無報酬の取締役（監査等委員）１名の計２名を（うち社外取締
    役２名）除いて   おります。
    ４．事業年度末の人数は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）２名、社外取締役４名であります。
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  （５）【株式の保有状況】
  ①　投資株式の区分の基準及び考え方
   　当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目
   的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分し
   ております。
  ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

   a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
   容
   　当社は、他の上場会社の株式については、基本方針により、現在保有しておりません。参考として、現在保有
   している非上場会社の株式の合計額は総資産の約0.4％であります。
   　株式の取得および保有については、取得金額によって定められた決裁権限および基本方針に基づき、各社ごと
   に取締役会またはグループ経営会議において判断しております。
   　議決権行使においては、グループ経営企画室において、各議案の内容を検討した上で、保有目的の達成はもと
   より、発行会社のガバナンス体制、株主価値向上に資するか否かについて総合的に勘案し、代表取締役の決定に
   より議決権行使を行っております。
   b．銘柄数及び貸借対照表計上額

        銘柄数  貸借対照表計上額の
        （銘柄）   合計額（千円）
         4    31,568

   非上場株式
         －     －
   非上場株式以外の株式
   （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

   　該当事項はありません。
   （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

   　該当事項はありません。
   c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   　該当事項はありません。
  ③　保有目的が純投資目的である投資株式

   　該当事項はありません。
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  第５【経理の状況】
  １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
   (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
   号）第93条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。
   (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

   「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
   　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
   ます。
  ２　監査証明について

   当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日
   まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について監査法人ア
   ヴァンティアによる監査を受けております。
  ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適

   正に作成することができる体制の整備について
   当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作
   成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
   (1）会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備する
   ため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。
   (2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の

   把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会
   計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。
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  １【連結財務諸表等】
  （１）【連結財務諸表】
   ①【連結財政状態計算書】
                   （単位：千円）
            前連結会計年度      当連結会計年度
          注記
            (2019年３月31日)      (2020年３月31日)
  資産
  流動資産
          ８,31     2,595,108      3,115,696
   現金及び現金同等物
          ９,23     2,028,822      2,607,642
   営業債権及びその他の債権
          11     35,610      37,440
   棚卸資産
               148,578      184,215
          12
   その他の流動資産
              4,808,119      5,944,994
   流動資産合計
  非流動資産

          13     218,789      249,366
   有形固定資産
          16     304,888      540,436
   使用権資産
          14     195,853      166,312
   のれん
          14     24,090      16,688
   無形資産
          10,31     308,680      297,134
   その他の金融資産
          15     187,402      191,346
   繰延税金資産
                －     2,879
          12
   その他の非流動資産
              1,239,705      1,464,164
   非流動資産合計
              6,047,825      7,409,159
  資産合計
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                   （単位：千円）

            前連結会計年度      当連結会計年度
          注記
            (2019年３月31日)      (2020年３月31日)
  負債及び資本
  負債
   流動負債
          16,31     149,884      269,491
   リース負債
          17,31     717,826     1,054,135
   営業債務及びその他の債務
               324,797      212,286
   未払法人所得税
              1,249,766      1,409,010
          20
   その他の流動負債
              2,442,275      2,944,924
   流動負債合計
   非流動負債

          16,31     90,264     191,831
   リース負債
               68,733      83,310
          19
   引当金
               158,998      275,141
   非流動負債合計
              2,601,274      3,220,066
   負債合計
  資本

          21     885,428      901,143
   資本金
          21     458,879      474,594
   資本剰余金
          21     △7,791     △7,922
   自己株式
          21     39,757      44,627
   その他の資本の構成要素
              2,014,562      2,709,135
          22
   利益剰余金
              3,390,835      4,121,578
   親会社の所有者に帰属する持分合計
          ７     55,715      67,513
   非支配持分
              3,446,550      4,189,092
   資本合計
              6,047,825      7,409,159
  負債及び資本合計
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   ②【連結損益計算書】
                   （単位：千円）
             前連結会計年度       当連結会計年度
            (自　2018年４月１日      (自　2019年４月１日
          注記
           　至　2019年３月31日)      　至　2020年３月31日)
          23     8,857,279     10,607,876
  売上収益
              5,856,995      7,109,889
  売上原価
              3,000,284      3,497,986
  売上総利益
          24     2,009,804      2,261,204
  販売費及び一般管理費
          25     24,482      48,292
  その他の収益
               46,641      35,471
          25
  その他の費用
  営業利益             968,320     1,249,603
          10,26      4,384      24
  金融収益
               4,485      8,827
          26
  金融費用
  税引前利益             968,219     1,240,799
               312,106      367,147
          15
  法人所得税費用
               656,113      873,652
  当期利益
  当期利益の帰属

               619,864      861,854
  親会社の所有者
               36,249      11,798
  非支配持分
               656,113      873,652
  当期利益
  １株当たり当期利益

  基本的１株当たり当期利益（円）        28     48.88      67.17
               47.47      65.37
  希薄化後１株当たり当期利益（円）        28
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   ③【連結包括利益計算書】
                   （単位：千円）
             前連結会計年度       当連結会計年度
            (自　2018年４月１日      (自　2019年４月１日
          注記
           　至　2019年３月31日)      　至　2020年３月31日)
               656,113      873,652
  当期利益
  その他の包括利益
  純損益に振り替えられることのない項目
   その他の包括利益を通じて公正価値で測
               △1,495     △20,249
          27
   定する金融資産
   純損益に振り替えられることのない項目
               △1,495     △20,249
   合計
               △1,495     △20,249
  税引後その他の包括利益
               654,617      853,402
  当期包括利益合計
  当期包括利益の帰属

               618,368      841,604
  親会社の所有者
               36,249      11,798
  非支配持分
               654,617      853,402
  当期包括利益
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   ④【連結持分変動計算書】
    前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                    （単位：千円）
          親会社の所有者に帰属する持分
      注記       その他の資      非支配持分  資本合計
       資本金  資本剰余金  自己株式  本の構成要  利益剰余金  合計
             素
  2018年４月１日現在      843,472  536,021  △25,387  98,160 1,459,880  2,912,148  39,762 2,951,910
  当期利益      －  －  －  － 619,864  619,864  36,249  656,113
        －  －  － △1,495  － △1,495  － △1,495
  その他の包括利益
  当期包括利益合計      －  －  － △1,495  619,864  618,368  36,249  654,617
  ストック・オプションの
      21,30
        41,955  41,955   － △16,488   － 67,422   － 67,422
  行使
  自己株式の取得    21  －  － △327  －  － △327  － △327
  自己株式の処分    21  － 40,911  17,922   －  － 58,834   － 58,834
  配当金    22  －  －  －  － △117,390  △117,390   － △117,390
  株式に基づく報酬取引
      30  － △58,555   －  －  － △58,555   － △58,555
  ストック・オプションの
      21,30  －  －  － 11,788   － 11,788   － 11,788
  発行
  ストック・オプションの
      21,30  －  －  －  △39  39  －  －  －
  失効
  利益剰余金への振替
      10,21  －  －  － △52,167  52,167   －  －  －
        － △101,453   －  －  － △101,453  △20,296 △121,750
  非支配持分の取得    7
  所有者との取引額合計
        41,955  △77,141  17,595  △56,907  △65,183 △139,681  △20,296 △159,977
  2019年３月31日現在      885,428  458,879  △7,791  39,757 2,014,562  3,390,835  55,715 3,446,550
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    当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                    （単位：千円）
          親会社の所有者に帰属する持分
      注記       その他の資      非支配持分  資本合計
       資本金  資本剰余金  自己株式  本の構成要  利益剰余金  合計
             素
  2019年４月１日現在      885,428  458,879  △7,791  39,757 2,014,562  3,390,835  55,715 3,446,550
  当期利益      －  －  －  － 861,854  861,854  11,798  873,652
        －  －  － △20,249   － △20,249   － △20,249
  その他の包括利益
  当期包括利益合計      －  －  － △20,249  861,854  841,604  11,798  853,402
  ストック・オプションの
      21,30
        15,715  15,715   － △7,925  － 23,505   － 23,505
  行使
  自己株式の取得    21  －  － △130  －  － △130  － △130
  配当金
      22  －  －  －  － △147,060  △147,060   － △147,060
  ストック・オプションの
      21,30  －  －  － 12,825   － 12,825   － 12,825
  発行
  ストック・オプションの
      21,30  －  －  －  △29  29  －  －  －
  失効
  利益剰余金への振替      －  －  － 20,249  △20,249   －  －  －
      10,21
  所有者との取引額合計
        15,715  15,715  △130 25,120 △167,280  △110,861   － △110,861
  2020年３月31日現在      901,143  474,594  △7,922  44,627 2,709,135  4,121,578  67,513 4,189,092
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   ⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】
                   （単位：千円）
             前連結会計年度       当連結会計年度
            (自　2018年４月１日      (自　2019年４月１日
          注記
           　至　2019年３月31日)      　至　2020年３月31日)
  営業活動によるキャッシュ・フロー
               968,219     1,240,799
  税引前利益
               248,922      302,538
  減価償却費及び償却費
               40,722      29,541
  減損損失
               △4,384      △24
  金融収益
               4,092      8,406
  金融費用
  棚卸資産の増減額（△は増加）             △248     △1,829
  営業債権及びその他の債権の増減額（△は
              △278,028     △574,092
  増加）
  営業債務及びその他の債務の増減額（△は
               14,507     331,867
  減少）
               266,531      82,934
  その他
              1,260,334      1,420,141
  小計
  利息及び配当金の受取額             850      24
               19,716      31,086
  助成金の受取額
                －     3,000
  保険金の受取額
               △3,271     △3,865
  利息の支払額
              △240,702     △486,764
  法人所得税の支払額
                －     3,615
  法人所得税の還付額
              1,036,927      967,237
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  投資活動によるキャッシュ・フロー

               △64,001     △50,341
  有形固定資産の取得による支出
               △4,724      －
  無形資産の取得による支出
               △21,444      －
  投資の取得による支出
               134,110       －
  投資の売却による収入
               △40,067     △12,366
  その他
               3,872     △62,707
  投資活動によるキャッシュ・フロー
  財務活動によるキャッシュ・フロー

          29     △227,558     △273,083
  リース負債の返済による支出
               11,788      12,825
  ストック・オプションの発行による収入
               67,422      23,505
  ストック・オプションの行使による収入
          21     △327     △130
  自己株式の取得による支出
          ７     △121,750       －
  非支配持分の取得による支出
              △117,078     △147,058
  配当金の支払額
              △387,503     △383,942
  財務活動によるキャッシュ・フロー
  現金及び現金同等物の増減額（△は減少）             653,296      520,587
          ８     1,941,812      2,595,108
  現金及び現金同等物の期首残高
          ８     2,595,108      3,115,696
  現金及び現金同等物の期末残高
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   【連結財務諸表注記】
   １．報告企業
   　株式会社メンバーズ（以下、「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている
   本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト（https://www.members.co.jp/）で開示しております。当社
   の連結財務諸表は、2020年３月31日を期末日とし、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）によ
   り構成されております。
   　当社グループの事業内容は、ネットビジネス支援事業であります。
   ２．作成の基礎

   (1）IFRSに準拠している旨
    　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵
    省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定に
    より、IFRSに準拠して作成しております。
    　本連結財務諸表は、2020年６月18日に代表取締役社長剣持忠及び最高財務責任者髙野明彦によって承認され
    ております。
   (2）測定の基礎

    　当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている
    特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
   (3）機能通貨及び表示通貨

    　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨て
    て表示しております。
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   ３．重要な会計方針
   (1）連結の基礎
    　子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により
    生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リ
    ターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しておりま
    す。
    　子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めてお
    ります。
    　子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社
    の財務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間
    の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
    　子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分
    に帰属させております。
    　子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持
    分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されておりま
    す。
    　支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。
   (2）企業結合

    　企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、
    引き受けた負債及び当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価
    が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上して
    おります。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計上しております。
    　非支配持分を公正価値で測定するか、又は識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定するかについて
    は、企業結合ごとに選択しております。
    　仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生
    時に費用処理しております。
    　企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了して
    いない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握
    していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下「測定期間」という。）
    に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに
    得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間
    は最長で１年間であります。
    　なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引か
    らのれんは認識しておりません。
    　被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。
    ・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債
    ・被取得企業の株式に基づく報酬契約
    ・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処
    分グループ
    　段階的に達成される企業結合の場合、当社グループが以前保有していた被取得企業の持分は支配獲得日の公
    正価値で再測定し、発生した利得又は損失は純損益として認識しております。
    　当社グループは、IFRS第１号の免除規定を採用し、IFRS移行日（2016年４月１日）より前に発生した企業結
    合に関して、IFRS第３号「企業結合」を遡及適用しておりません。したがって、IFRS移行日より前の取得によ
    り生じたのれんは、IFRS移行日現在の従前の会計基準（日本基準）による帳簿価額で計上されております。
   (3）外貨換算

    　外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループの機能通貨に換算しております。
    　期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。
    　公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通
    貨に換算しております。
    　換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。
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   (4）金融商品
    ①　金融資産
    （ⅰ）当初認識及び測定
    　当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資
    産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
    　当社グループは、金融資産が企業に引き渡される決済日に当該金融商品を認識しております。
    　すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に
    取引費用を加算した金額で測定しております。
    　金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
     ・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づい
     て、資産が保有されている。
     ・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが
     特定の日に生じる。
    　償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
    　公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売
    買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測
    定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しており
    ます。
    （ⅱ）事後測定

    　金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
    (a）償却原価により測定する金融資産
    　償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。
    (b）公正価値により測定する金融資産
    　公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。
    　ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについ
    ては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金
    については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。
    （ⅲ）金融資産の認識の中止

    　当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グ
    ループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識
    を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継
    続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。
    （ⅳ）金融資産の減損

    　償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
    　当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているか
    どうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信
    用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加してい
    る場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
    　契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものと
    しておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当
    社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。
    　なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用
    リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
    　ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい
    増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
    　予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が
    受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。
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    　当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積っております。
     ・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
     ・貨幣の時間価値
     ・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力
     を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
    　著しい景気変動等の影響を受ける場合には、上記により測定された予想信用損失に、必要な調整を行う
    こととしております。
    　当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合に
    は、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
    　金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じ
    た場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
    ②　金融負債

    （ⅰ）当初認識及び測定
    　当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定す
    る金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
    　すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直
    接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。
    （ⅱ）事後測定

    　金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
    (a）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
    　純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損
    益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後公正価値で測定し、その変
    動については当期の純損益として認識しております。
    (b）償却原価で測定する金融負債
    　償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。
    　実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当
    期の純損益として認識しております。
    （ⅲ）金融負債の認識の中止

    　当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は
    失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
    ③　金融資産及び金融負債の表示

    　金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資
    産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示
    しております。
   (5）現金及び現金同等物

    　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動
    について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されており
    ます。
   (6）棚卸資産

    　棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正味実現可能価額は、
    通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額でありま
    す。原価は、主として個別法に基づいて算定しております。
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   (7）有形固定資産
    　有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しており
    ます。
    　取得原価には、資産の取得に直接関連する費用が含まれております。
    　土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されて
    おります。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
    ・建物　　　　　　　８～50年
    ・工具器具及び備品　３～10年
    　なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計
    上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
   (8）無形資産

    ①　のれん
    　当社グループは、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価
    の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額（通常、公正価値）を控
    除した額として当初測定しております。
    　のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しておりま
    す。
    　のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。
    　また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示してお
    ります。
    ②　その他の無形資産

    　個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されます。
    　のれん以外の無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用
    年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示して
    おります。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。なお、耐用年数を確定できない無形
    資産はありません。
    ・ソフトウェア　５年
    　なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上
    の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
   (9）リース

    　当社グループは、契約の締結時に契約がリースであるか又はリースを含んでいるかを判定しております。契
    約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約は
    リースであるか又はリースを含んでいると判定しております。
    　契約がリースであるか又はリースを含んでいると判定した場合、リース開始日に使用権資産及びリース負債
    を認識しております。リース負債は未払リース料総額の現在価値で測定し、使用権資産は、リース負債の当初
    測定の金額に、開始日以前に支払ったリース料等、借手に発生した当初直接コスト及びリースの契約条件で要
    求されている原状回復義務等のコストを調整した取得原価で測定しております。
    　当初認識後は、使用権資産は耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、定額法で減価償却を
    行っております。
    　リース料は、利息法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において
    認識しております。
    　ただし、リース期間が12か月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリー
    ス負債を認識せず、リース料をリース期間にわたって、定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用と
    して認識しております。
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   (10）非金融資産の減損
    　棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無
    を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及
    び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず
    回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。
    　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の
    金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該
    資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個
    別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、
    概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テス
    トを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテスト
    されるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される
    資金生成単位に配分しております。
    　当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候
    がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。
    　減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識して
    おります。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額
    するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。
    　のれんに関連する減損損失は戻し入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失
    は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用
    した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合
    の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻し入れております。
   (11）従業員給付

    ①　短期従業員給付
    　短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上し
    ております。
    　賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を負っており、信頼性のあ
    る見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しておりま
    す。
    ②　退職後給付

    　当社グループは確定給付制度に分類される複数事業主による年金制度に加入しております。これらについ
    ては、確定給付の会計処理を行うための十分な情報を入手できないことから、確定拠出制度と同様の会計処
    理を行っております。
   (12） 株式に基づく報酬

    　当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しておりま
    す。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想される
    ストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識
    し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価
    値は、オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロ・シミュレーション等を用いて算定しております。また、
    条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。
    　また、当社グループは、     前連結会計年度まで   株式給付信託（Employee    stock ownership  plan）を導入して
    おり、同信託が有する当社株式は取得原価により資本から控除しております。当社株式の付与日における公正
    価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり費用として認識し、同額を資本剰余金の増加として認
    識しております。付与された当社株式の公正価値は、株式の市場価格を、当該株式が付与された契約条件を考
    慮に入れて修正し算定しております。なお、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積
    りを修正しております。
    なお、前連結会計年度において株式給付信託制度を廃止し、その他の福利厚生制度に移行しております。
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   (13）引当金
    　引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務
    を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りがで
    きる場合に認識しております。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時
    間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の
    経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。
    ・資産除去債務
    　資産除去債務には、当社グループが使用する賃借事務所等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実
    績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。これらの費用は、事務所等に施した内部造作の
    耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画等によ
    り影響を受けます。
   (14）収益

    　当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、以
    下のステップを適用することにより、収益を認識しております。
    ステップ１：顧客との契約を識別する。
    ステップ２：契約における履行義務を識別する。
    ステップ３：取引価格を算定する。
    ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
    ステップ５：履行義務を充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。
    　また、顧客との契約獲得の増分コスト又は契約を履行するためのコストのうち、回収が見込まれるものにつ
    いて、償却期間が１年以内である場合を除き、資産として認識しております。
   (15）政府補助金

    　政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領するという合理的な保証が得られ
    たときに公正価値で認識しております。
    　政府補助金が費用項目に関連する場合は、補助金で補償することが意図されている関連コストを費用として
    認識する期間にわたって、規則的に収益として認識しております。資産に関する補助金は、当該補助金の金額
    を資産の取得原価から控除しております。
   (16）法人所得税

    　法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、その他の包括利益又は資本
    に直接認識される項目から生じる場合、及び企業結合から生じる場合を除き、純損益として認識しておりま
    す。
    　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の
    算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されているものであります。
    　繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との差額である一時差異及び繰
    越欠損金に対して認識しております。
    　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
    ・のれんの当初認識から生じる一時差異
    ・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得（欠損金）にも影響を与えない取引によって発
    生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
    ・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異に関しては、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可
    能性が高い場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が低い場合
    ・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異に関しては、一時差異の解消する時期をコントロールするこ
    とができ、予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合
    　繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異
    を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識し
    ております。
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    　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得
    が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期見
    直され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。
    　繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている税率及び税法に基
    づいて、資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定
    しております。
    　繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、
    かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。
   (17）１株当たり利益

    　基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発
    行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有
    するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
   (18）自己株式

    　自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却におい
    て利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本として認識しておりま
    す。
   ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

   　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の
   金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りと
   は異なる場合があります。
   　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見
   直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
   　経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。
    ・収益認識（注記「３．重要な会計方針　(14）収益」）
    ・棚卸資産の評価（注記「３．重要な会計方針　(6）棚卸資産」）
    ・非金融資産の減損（注記「３．重要な会計方針　(10）非金融資産の減損」）
    ・繰延税金資産の回収可能性（注記「３．重要な会計方針　(16）法人所得税」）
   ５．未適用の新たな基準書及び解釈指針

   　連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表された基準書及び解釈指針のうち、重要な影響があるものは
   ありません。
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   ６．事業セグメント
   (1）報告セグメントの概要
    　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
    が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
    す。
    　なお、当社グループの事業内容は、顧客企業のWebサイト構築・運用やソーシャルメディア・マーケティン
    グ、マルチデバイス（スマートフォン、タブレット端末）対応、企業Webサイトへの集客などの包括的なWeb制
    作サービスの提供を通じた顧客企業のインターネットビジネスを総合的に支援するネットビジネス支援事業で
    あり、区分すべきセグメントが存在しないため、ネットビジネス支援事業の単一セグメントとなっておりま
    す。
   (2）製品及びサービスに関する情報

    　製品及びサービスごとの外部顧客に対する売上収益は以下のとおりであります。
            前連結会計年度     当連結会計年度
           （自　2018年４月１日     （自　2019年４月１日
            至　2019年３月31日）     至　2020年３月31日）
             千円     千円
              8,390,729     9,935,957
    Web制作
              400,553     635,454
    広告
               65,996     36,464
    その他
              8,857,279     10,607,876
       合計
   (3）地域別に関する情報

    外部顧客への売上収益
    　本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しておりま
    す。
    非流動資産

    　本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額の大部分を占めるため、
    記載を省略しております。
   (4）主要な顧客に関する情報

    　外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先は以下のとおりであり
    ます。
             前連結会計年度     当連結会計年度
        関連する主な報告セグメ
             （自　2018年４月１日     （自　2019年４月１日
        ント
             至　2019年３月31日）     至　2020年３月31日）
              千円     千円
    株式会社ファーストリ
               1,143,244      －
        ネットビジネス支援事業
    テイリング
               1,143,244      －
       合計
    （注）株式会社   ファーストリテイリングへの当連結会計年度における         売上収益は、連結損益計算書の売上収益
    の10％未満のため、当連結会計年度については記載を省略しております。
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   ７．企業結合及び非支配持分の取得
    前連結会計年度   （自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
    非支配持分の取得
    　2018年10月１日に、当社は連結子会社である株式会社マイナースタジオの株式1,385株を非支配株主から追
    加取得いたしました。その結果、株式会社マイナースタジオに対する当社の持分は51.0％から100.0％に増加
    いたしました。取得対価は現金及び現金同等物98,000千円であり、追加取得に伴い非支配持分が2,312千円増
    加し、資本剰余金が100,312千円減少いたしました。
    　また、2019年３月27日に、当社は連結子会社である株式会社MOVAAA（現             株式会社メンバーズメディカル
    マーケティング）の株式450株を非支配株主から追加取得いたしました。その結果、株式会社MOVAAAに対する
    当社の持分は55.0％から100.0％に増加いたしました。取得対価は現金及び現金同等物23,750千円であり、追
    加取得に伴い非支配持分が22,608千円減少し、資本剰余金が1,141千円減少いたしました。
    当連結会計年度   （自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

    該当事項はありません。
   ８．現金及び現金同等物

   　現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
            前連結会計年度     当連結会計年度
            （2019年３月31日）     （2020年３月31日）
             千円     千円
    現金及び現金同等物
    現金及び預金          2,595,108     3,115,696
   ９．営業債権及びその他の債権

   　営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
            前連結会計年度     当連結会計年度
            （2019年３月31日）     （2020年３月31日）
             千円     千円
              128,316      50,249
    受取手形
    売掛金          1,901,115     2,558,070
               △609     △677
    貸倒引当金
              2,028,822     2,607,642
       合計
   　営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

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   10．その他の金融資産
   (1）その他の金融資産の内訳
    　その他の金融資産の内訳は次のとおりであります。
           前連結会計年度      当連結会計年度
           （2019年３月31日）      （2020年３月31日）
            千円      千円
  その他の金融資産
  株式            53,340      33,090
  ファンド            63,529      59,868
  敷金保証金            191,779      204,145
               30      30
  その他
              308,680      297,134
     合計
  流動資産
               －      －
              308,680      297,134
  非流動資産
              308,680      297,134
     合計
    　株式はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、ファンドは純損益を通じて公正価値で測定

    する金融資産、敷金保証金は償却原価で測定する金融資産にそれぞれ分類しております。
   (2）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

    　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の主な銘柄及び公正価値等は以下のとおりでありま
    す。
           前連結会計年度      当連結会計年度
           （2019年３月31日）      （2020年３月31日）
     銘柄
            千円      千円
  株式会社インフォバーングループ本社            25,568      25,568
  パルスボッツ株式会社            20,250       0
    　株式は主に政策投資目的で保有しているため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指

    定しております。
   (3）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の認識の中止

    　当社グループは、資産の効率化等を目的として、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の
    一部を売却することにより、認識を中止しております。
    　各連結会計年度における売却時の公正価値及びその他の包括利益として認識されていた累積利得又は損失は
    以下のとおりであります。
     前連結会計年度          当連結会計年度

     （自　2018年４月１日          （自　2019年４月１日
     至　2019年３月31日）          至　2020年３月31日）
       累積利得又は損失（△）          累積利得又は損失（△）

   公正価値          公正価値
    千円     千円     千円     千円

     134,110
          117,612      －     －
    　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、認識を中止した場合、その他の包括利益として
    認識されていた累積利得又は損失を利益剰余金に振替えております。利益剰余金に振替えたその他の包括利益
    の累積利得又は損失（税引後）は、前連結会計年度において、81,599千円であります。
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    　なお、資本性金融商品から認識された受取配当金の内訳は以下のとおりであります。
     前連結会計年度          当連結会計年度
     （自　2018年４月１日          （自　2019年４月１日
     至　2019年３月31日）          至　2020年３月31日）
  当期中に認識の中止を     期末日現在で保有     当期中に認識の中止を     期末日現在で保有

   行った投資     している投資     行った投資     している投資
    千円     千円     千円     千円
      830
           0     －     0
   11．棚卸資産

   　棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。
            前連結会計年度     当連結会計年度
            （2019年３月31日）     （2020年３月31日）
             千円     千円
               35,610     37,440
    仕掛品
               35,610     37,440
       合計
   　費用として認識した棚卸資産の金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ5,856,995千

   円及び7,109,889千円であります。
   　また、費用として認識された棚卸資産の評価減の金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それ
   ぞれ194千円及び2,196千円であります。
   12．その他の資産

   　その他の資産の内訳は以下のとおりであります。
            前連結会計年度     当連結会計年度
            （2019年３月31日）     （2020年３月31日）
             千円     千円
    その他の流動資産
    前払費用          142,204     167,287
               6,373     16,928
    その他
              148,578     184,215
       合計
    その他の非流動資産
    その他           －     2,879
   13．有形固定資産

   (1）増減表
    　有形固定資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに減価償却累計額及び減損損失累計額は以下のとおりであり
    ます。
    帳簿価額
        建物及び構築物    工具器具及び備品     合計
         千円    千円    千円
    2018年４月１日       156,432     30,659    187,092
    取得       27,614    21,525    49,140
    減価償却費       △9,921    △7,371    △17,292
           －    △150    △150
    売却又は処分
    2019年３月31日       174,126     44,663    218,789
    取得       40,858    13,689    54,547
    減価償却費      △11,921    △12,049    △23,971
           －    －    －
    売却又は処分
          203,063     46,303    249,366
    2020年３月31日
  （注）　有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれており
    ます。
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    取得原価

        建物及び構築物    工具器具及び備品     合計
         千円    千円    千円
    2018年４月１日       195,853     48,438    244,291
          223,468     69,213    292,681
    2019年３月31日
          264,326     82,902    347,229
    2020年３月31日
    減価償却累計額及び減損損失累計額

        建物及び構築物    工具器具及び備品     合計
         千円    千円    千円
    2018年４月１日       39,420    17,778    57,199
          49,341    24,549    73,891
    2019年３月31日
          61,263    36,599    97,862
    2020年３月31日
   14．のれん及び無形資産

   (1）増減表
    　のれん及び無形資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに償却累計額及び減損損失累計額は以下のとおりであ
    ります。
    帳簿価額
                無形資産
         のれん
            ソフトウェア    その他   合計
          千円   千円   千円   千円
    2018年４月１日      236,576   20,327   5,809   26,137
    取得       －   4,439    －   4,439
    償却費       －  △6,266    △220   △6,486
    減損損失      △40,722    －   －   －
           －   －   －   －
    売却又は処分
          195,853   18,500   5,589   24,090
    2019年３月31日
    取得       －   －   －   －
    償却費       －  △6,873    △528   △7,402
    減損損失      △29,541    －   －   －
           －   －   －   －
    売却又は処分
          166,312   11,626   5,061   16,688
    2020年３月31日
  （注）　無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。
    取得原価

                無形資産
         のれん
            ソフトウェア    その他   合計
          千円   千円   千円   千円
    2018年４月１日      236,576   50,522   5,809   56,332
          236,576   54,962   5,809   60,772
    2019年３月31日
          236,576   54,962   5,809   60,772
    2020年３月31日
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    償却累計額及び減損損失累計額
                無形資産
         のれん
            ソフトウェア    その他   合計
          千円   千円   千円   千円
    2018年４月１日       －  30,195    －  30,195
          40,722   36,461    220   36,681
    2019年３月31日
          70,264   43,335    748   44,084
    2020年３月31日
   (2）のれんの減損

    　企業結合で生じたのれんは、取得日に企業結合から利益がもたらされる資金生成単位に配分しております。
    　当社グループは、のれんについて、毎期又は減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しておりま
    す。減損テストの回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。
    　使用価値は、過去の経験及び外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後３年度分の事業計画と成長率
    を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を、当該資金生成単位又は資金生成単位グループの税引前加重平均
    資本コストを基礎とした割引率9.1％～12.7％により現在価値に割引いて算定しております。成長率は、資金
    生成単位又は資金生成単位グループの属する産業もしくは国における長期の平均成長率を勘案して0.0％と決
    定しており、市場の長期の平均成長率を超過しておりません。
    　減損テストに使用した主要な仮定が変更された場合には減損が発生するリスクがありますが、当連結会計年
    度において減損損失を計上したもの以外の使用価値は当該資金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額
    を十分に上回っており、減損テストに使用した主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、使
    用価値が帳簿価額を下回る可能性は低いと判断しております。
   (3）減損損失

    　当社の連結子会社である株式会社マイナースタジオについて、現状の事業実績を踏まえ事業計画の見直しを
    行い、当該事業計画を基礎としてIFRSに基づく減損テストを実施した結果、取得時に認識したのれんの一部に
    ついて、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ40,722千円及び29,541千円の減損損失を認識
    しております。減損損失は「その他の費用」に計上しております。
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   15．法人所得税
   (1）繰延税金資産および繰延税金負債
    　繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。
    前連結会計年度（自　2018年４月１日　　至　2019年３月31日）

         2018年  純損益を通じて   その他の包括利益    2019年
         ４月１日    認識  において認識    ３月31日
         千円   千円   千円   千円
   繰延税金資産
    引当金      18,401   2,644    －  21,046
    未払賞与      81,437   27,033    －  108,470
    未払有給休暇      23,728   △567    －  23,160
    未払金及びその他の未払
          26,887   19,534    －  46,421
    費用
          2,719   2,564    －   5,284
    その他
          153,174   51,209    －  204,384
     合計
   繰延税金負債
    使用権資産      △15,520   △1,461    －  △16,981
         △22,431    －  22,431    －
    その他の金融資産
         △37,951   △1,461   22,431   △16,981
     合計
    当連結会計年度（自　2019年４月１日　　至　2020年３月31日）

         2019年  純損益を通じて   その他の包括利益    2020年
         ４月１日    認識  において認識    ３月31日
         千円   千円   千円   千円
   繰延税金資産
    引当金      21,046   4,463    －  25,509
    未払賞与      108,470    3,314    －  111,785
    未払有給休暇      23,160   7,489    －  30,650
    未払金及びその他の未払
          46,421   △7,665    －  38,756
    費用
          5,284   △701    －   4,582
    その他
          204,384    6,900    －  211,284
     合計
   繰延税金負債
          16,981   2,956    －  19,938
    使用権資産
          16,981   2,956    －  19,938
     合計
    　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりであります。

          前連結会計年度     当連結会計年度
         （2019年３月31日）     （2020年３月31日）
           千円     千円
   税務上の繰越欠損金         118,443     156,066
            84,890     123,835
   将来減算一時差異
            203,334     279,901
     合計
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    　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりであります。
          前連結会計年度     当連結会計年度
         （2019年３月31日）     （2020年３月31日）
           千円     千円
   １年目          －     －
   ２年目          －     －
   ３年目          －     －
   ４年目          －     －
            118,443     156,066
   ５年目以降
            118,443     156,066
     合計
    　繰延税金負債を認識していない子会社等に対する投資に係る将来加算一時差異の合計額は、前連結会計年度

    及び当連結会計年度において、それぞれ166,893千円及び250,809千円であります。これらは当社グループが一
    時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い
    ことから、繰延税金負債を認識しておりません。
   (2）法人所得税費用

    　法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。
          前連結会計年度     当連結会計年度
         （自　2018年４月１日     （自　2019年４月１日
         至　2019年３月31日）     至　2020年３月31日）
           千円     千円
   当期税金費用         361,854     371,090
            △49,748      △3,943
   繰延税金費用
            312,106     367,147
     合計
    　法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。

          前連結会計年度     当連結会計年度
         （自　2018年４月１日     （自　2019年４月１日
         至　2019年３月31日）     至　2020年３月31日）
           ％     ％
   法定実効税率          30.6     30.6
   課税所得計算上減算されない
             0.1     0.4
   費用
   未認識の繰延税金資産          0.9     2.0
   のれんの減損損失          1.3     0.7
   税額控除         △0.4     △4.9
             △0.3      0.6
   その他
             32.2     29.6
   平均実際負担税率
    　当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税

    率は、前連結会計年度及び当連結会計年度において30.6％であります。
    (表示方法の変更)

    　前連結会計年度において、「その他」に含めておりました「税額控除」は、重要性が増したため、当連結
    会計年度で独立掲記することとしております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度
    の注記の組替えを行っております。
    　この結果、前連結会計年度の注記において「その他」として表示しておりました△0.7％は、「税額控除」
    △0.4％、「その他」△0.3％として組み替えております。
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   16．リース
    　当社グループは、借手として、主として事務所等の建物及び構築物、工具器具及び備品を賃借しておりま
    す。なお、重要な購入選択権、エスカレーション条項及びリース契約によって課された制限（配当、追加借入
    及び追加リースに関する制限等）はありません。
    　リースに係る費用の内訳は、以下のとおりであります。

           前連結会計年度       当連結会計年度

          （自　2018年４月１日       （自　2019年４月１日
          　　至　2019年３月31日）       　　至　2020年３月31日）
            千円       千円
   使用権資産の減価償却費
    建物及び構築物          201,707       252,093
    工具器具及び備品          16,857       13,105
              3,302       1,926
    その他
              221,867       267,124
      合計
   リース負債に係る金利費用           2,442       3,103

   短期リース費用           12,815       13,401
              88,949       92,028
   少額資産リース費用
              104,207       108,533
      合計
    　使用権資産の帳簿価額の内訳は、以下のとおりであります。

           前連結会計年度       当連結会計年度

          （2019年３月31日）       （2020年３月31日）
            千円       千円
   建物及び構築物          267,554       504,393
   工具器具及び備品           35,407       36,042
              1,926       －
   その他
              304,888       540,436
      合計
    　使用権資産の増加は、前連結会計年度139,082千円、当連結会計年度506,712千円であります。

   　リースに係るキャッシュ・フローについては、注記「29.キャッシュ・フロー情報」、リース負債の                 満期分析に

   ついては、注記「31．金融商品（４）流動性リスク管理」に記載しております。
   17．営業債務及びその他の債務

   　営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
           前連結会計年度       当連結会計年度
          （2019年３月31日）       （2020年３月31日）
            千円       千円
              460,033       820,707
   買掛金
              257,793       233,428
   未払金
              717,826      1,054,135
      合計
   　営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

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   18．従業員給付
   (1）確定給付制度
    複数事業主制度
    　当社及び一部の連結子会社は複数事業主制度（連合設立型厚生年金基金）を採用しているベネフィット・
    ワン企業年金基金に加入しております。
    　ベネフィット・ワン企業年金基金への掛金の額は、加入員の標準給与等の額に一定の率を乗ずる方法によ
    り算定されます。また、将来にわたって財政の均衡を保つことができるように、少なくとも５年ごとに、法
    令に定める基準に従って掛金の額が見直しされます。
    　同基金が解散し清算する場合は、法令により算定された最低積立基準額等に基づき、不足金の徴収もしく
    は残余財産の分配が行われます。また、事業者が脱退する場合は、脱退により生ずると見込まれる債務及び
    不足金が徴収されます。
    　ベネフィット・ワン企業年金基金が採用している制度は確定給付制度でありますが、連合設立型であり、
    ベネフィット・ワン企業年金基金への拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定できないため、ベネ
    フィット・ワン企業年金基金への要拠出額を退職給付として費用計上しております。
    (a）制度全体の積立状況に関する事項

            前連結会計年度     当連結会計年度
            （2019年３月31日）     （2020年３月31日）
            2018年６月30日時点     2019年６月30日時点
             千円     千円
   年金資産の額           20,978,709     32,958,515
   年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準
              20,874,223     32,843,530
   備金の額との合計額
              104,485     114,984
   差引額
   制度全体に占める当社グループの掛金拠出割
               0.78％     0.67％
   合
    　上記の掛金拠出割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。

    (b）複数事業主   制度に関して認識した費用

    　確定拠出制度として処理している複数事業主制度に関して認識した費用の合計額は、前連結会計年度及
    び当連結会計年度においてそれぞれ82,659千円及び96,525          千円 であります。
    (c）翌年度における複数事業主制度に対する拠出額

    　当社グループは、翌連結会計年度における複数事業主制度に対する拠出額を98,217              千円 と見積もってお
    ります。
   (2）従業員給付費用

    　前連結会計  年度及び当連結会計年度において連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」
    に含まれる従業員給付費用の合計額は、それぞれ5,295,405千円及び6,475,976千円です。
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   19．引当金
   　引当金の内訳及び増減は以下のとおりであります。
   前連結会計年度（自　2018年４月１日　　至　2019年３月31日）

          資産除去債務      合計
           千円     千円
            60,097     60,097
   2018年４月１日
   期中増加額         7,815     7,815
   割引計算の期間利息費用          820     820
   期中減少額（目的使用）
             －     －
   期中減少額（戻入）          －     －
            68,733     68,733
   2019年３月31日
   当連結会計年度（自　2019年４月１日　　至　2020年３月31日）

          資産除去債務      合計
           千円     千円
            68,733     68,733
   2019年４月１日
   期中増加額         13,697     13,697
   割引計算の期間利息費用          879     879
   期中減少額（目的使用）
             －     －
   期中減少額（戻入）          －     －
            83,310     83,310
   2020年３月31日
   　引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下のとおりであります。

           前連結会計年度       当連結会計年度
          （2019年３月31日）       （2020年３月31日）
            千円       千円
   流動負債           －       －
              68,733       83,310
   非流動負債
              68,733       83,310
      合計
   　資産除去債務には、当社グループが使用する賃借事務所等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績

   に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。これらの費用は、事務所等に施した内部造作の耐用
   年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画等により影響
   を受けます。
   20．その他の負債

   　その他の負債の内訳は以下のとおりであります。
           前連結会計年度       当連結会計年度
          （2019年３月31日）       （2020年３月31日）
            千円       千円
   その他の流動負債
    未払賞与          377,552       408,573
    未払費用          514,485       563,326
    未払消費税等          188,909       272,673
    未払有給休暇          75,639      100,098
    契約負債          9,016      13,811
    預り金          82,861       41,605
              1,301       8,922
    その他
             1,249,766       1,409,010
      合計
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   21．資本及びその他の資本項目
   (1）資本金及び資本剰余金
    　授権株式数、発行済株式総数及び資本金等の残高の増減は以下のとおりであります。
          授権株式数   発行済株式数    資本金   資本剰余金
           株   株   千円   千円
   前連結会計年度期首（2018年４月１日）        40,000,000   12,657,200    843,472   536,021
            －  220,500   41,955   △77,141
   期中増減（注）２
   前連結会計年度（2019年３月31日）
           40,000,000   12,877,700    885,428   458,879
            －  60,400   15,715   15,715
   期中増減（注）２
           40,000,000   12,938,100    901,143   474,594
   当連結会計年度（2020年３月31日）
  （注）１　当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込
    済みとなっております。
   ２　発行済株式数の増加はストック・オプションの行使による増加であり、前連結会計年度及び当連結会計年度
    において、資本金がそれぞれ41,955千円及び15,715千円、資本剰余金がそれぞれ41,955千円及び15,715千円
    増加しております。
    　なお、前連結会計年度において、株式会社マイナースタジオ及び株式会社MOVAAA（現               株式会社メンバー
    ズメディカルマーケティング）の株式を非支配株主から追加取得したことに伴い、資本剰余金が101,453千
    円減少しております。
   (2）自己株式

    　自己株式数及び残高の増減は以下のとおりであります。
            株式数      金額
            株     千円
   2018年４月１日          300,300      25,387
    期中増減（注）１         △210,454      △17,595
   2019年３月31日
              89,846      7,791
    期中増減（注）２           52     130
              89,898      7,922
   2020年３月31日
  （注）１　株式給付信託（J-ESOP）信託Ｅ口が所有する当社株式の売却及び株式給付によるものであります。
   ２　単元未満株式の買取請求によるものであります。
   (3）資本剰余金

    　日本における会社法（以下「会社法」という。）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以
    上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されておりま
    す。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
   (4）利益剰余金

    　会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金
    の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てら
    れた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことが
    できます。
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   (5）その他の資本の構成要素

    　その他の資本の構成要素の内訳は以下のとおりであります。
   前連結会計年度（自　2018年４月１日　　至　2019年３月31日）
         その他の包括利益を通じ
         て公正価値で測定する金     新株予約権     合計
          融資産
          千円    千円    千円
           53,663    44,497    98,160
   2018年４月１日
   その他の包括利益        △1,495     －   △1,495
   ストック・オプションの行使         －   △16,488    △16,488
   ストック・オプションの発行         －    11,788    11,788
   ストック・オプションの失効         －    △39    △39
           △52,167     －   △52,167
   利益剰余金への振替
            －    39,757    39,757
   2019年３月31日
   当連結会計年度（自　2019年４月１日　　至　2020年３月31日）

         その他の包括利益を通じ
         て公正価値で測定する金     新株予約権     合計
          融資産
          千円    千円    千円
                39,757    39,757
   2019年４月１日         －
   その他の包括利益        △20,249     －   △20,249
   ストック・オプションの行使         －   △7,925    △7,925
   ストック・オプションの発行         －    12,825    12,825
   ストック・オプションの失効         －    △29    △29
           20,249     －    20,249
   利益剰余金への振替
            －    44,627    44,627
   2020年３月31日
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   22．配当金
   　配当金の支払額は以下のとおりであります。
    前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
   決議日    配当金の総額    １株当たり配当額     基準日   効力発生日
        千円     円
  2018年６月22日
         118,784     9.5
               2018年３月31日    2018年６月25日
  定時株主総会
  （注）　配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）信託          Ｅ口に対する配当金1,393千円を含んでおります。
    当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

   決議日    配当金の総額    １株当たり配当額     基準日   効力発生日
        千円     円
  2019年６月20日
         147,060     11.5
               2019年３月31日    2019年６月21日
  定時株主総会
  （注）　配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）信託          Ｅ口に対する配当金1,393千円を含んでおります。
   　配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは以下のとおりであります。

    前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
   決議日    配当金の総額    １株当たり配当額     基準日   効力発生日
        千円     円
  2019年６月20日
         147,060     11.5
               2019年３月31日    2019年６月21日
  定時株主総会
    当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

   決議日    配当金の総額    １株当たり配当額     基準日   効力発生日
        千円     円
  2020年６月18日
         179,874     14.0
               2020年３月31日    2020年６月19日
  定時株主総会
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   23．売上収益
   (1）収益の分解
          前連結会計年度     当連結会計年度
         （自　2018年４月１日     （自　2019年４月１日
         至　2019年３月31日）     至　2020年３月31日）
           千円     千円
   Web制作         8,390,729     9,935,957
   広告         400,553     635,454
            65,996     36,464
   その他
            8,857,279     10,607,876
     合計
  ※　グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。
    　当社グループは、ネットビジネス支援事業を主たる業務としております。当該事業は主にWeb制作および広

    告の二つのサービスにより構成されており、主な収益を下記のとおり認識しております。
    　Web制作サービスにおいて、当社グループは契約に基づき制作物を顧客へ納品する義務を負っております。
    当該履行義務は顧客の検収時に充足されるものであることから、当該一時点において顧客との契約に基づき収
    益を計上しております。
    　広告サービスにおいて、当社グループは契約に基づき広告枠の仕入販売およびプロモーション支援を行う義
    務を負っております。広告枠の仕入販売については当社グループの履行義務は広告掲載を手配することである
    ため、広告枠の仕入対価を控除した純額を収益として認識しております。広告サービスにおける履行義務は広
    告が掲載されるのに応じて充足されることから、契約で定められた広告掲載量のうち当会計期間中に掲載され
    た量に応じて収益を計上しております。
   (2）契約残高

    　顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
         前連結会計年度　期首     前連結会計年度    当連結会計年度
         （2018年４月１日）    （2019年３月31日）    （2020年３月31日）
          千円    千円    千円
           1,749,834    2,028,822    2,607,642
   顧客との契約から生じた債権
   契約資産         －    －    －
            7,984    9,016    13,811
   契約負債
    　前連結会計年度及び当連結会計年度に認識された収益について、期首現在の契約負債残高に含まれていた金

    額は、それぞれ7,984千円及び9,016千円であります。
    　また、前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務
    から認識した収益の額に重要性はありません。
    　契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであります。
   (3）残存履行義務に配分した取引価格

    　当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用
    し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
   (4）契約コスト

    　当社グループにおいて資産計上されている契約コストから認識した資産はすべて、契約履行のためのコスト
    であり、顧客への履行義務を充足するために発生した外注費・広告枠仕入額・社内原価のうち回収が見込まれ
    る金額を資産として認識しています。当該コストは取得原価または実際原価により測定されております。
    　当該資産は、顧客に対する履行義務が充足された時点において、償却しております。
    　当連結会計年度における契約コストから認識した資産の残高はありません。
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   24．販売費及び一般管理費
   　販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。
         　前連結会計年度     　当連結会計年度
         （自　2018年４月１日     （自　2019年４月１日
         　　至　2019年３月31日）     　　至　2020年３月31日）
           千円     千円
            1,231,769     1,336,191
   人件費
            61,026     78,536
   減価償却費及び償却費
            45,458     43,162
   旅費交通費
            21,727     26,332
   広告宣伝費
            73,589     81,134
   租税公課
            44,392     50,727
   支払報酬
            49,396     60,962
   業務委託費
            224,734     292,231
   採用教育費
            257,710     291,925
   その他
            2,009,804     2,261,204
     合計
   25．その他の収益及び費用

   　その他の収益の内訳は以下のとおりであります。
         　前連結会計年度     　当連結会計年度
         （自　2018年４月１日     （自　2019年４月１日
         　　至　2019年３月31日）     　　至　2020年３月31日）
           千円     千円
             9,553     31,086
   助成金収入
            14,928     17,205
   その他
            24,482     48,292
     合計
   　その他の費用の内訳は以下のとおりであります。

         　前連結会計年度     　当連結会計年度
         （自　2018年４月１日     （自　2019年４月１日
         　　至　2019年３月31日）     　　至　2020年３月31日）
           千円     千円
             150     235
   有形固定資産処分損
            40,722     29,541
   減損損失
             5,768     5,694
   その他
            46,641     35,471
     合計
             81/113








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   26．金融収益及び金融費用
   　金融収益の内訳は以下のとおりであります。
            　前連結会計年度     　当連結会計年度
            （自　2018年４月１日     （自　2019年４月１日
           　　至　2019年３月31日）     　　至　2020年３月31日）
             千円     千円
  受取利息
                19     23
  償却原価で測定する金融資産
  受取配当金
  その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
                831      0
               3,533      －
  その他
               4,384      24
      合計
   　金融費用の内訳は以下のとおりであります。

            　前連結会計年度     　当連結会計年度
            （自　2018年４月１日     （自　2019年４月１日
           　　至　2019年３月31日）     　　至　2020年３月31日）
             千円     千円
  支払利息
               1,107     1,164
  償却原価で測定する金融負債
               3,271     3,865
  リース負債
  投資事業組合運用損
                －     3,661
  純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
                105     135
  為替差損
               4,485     8,827
      合計
   27．その他の包括利益

   　その他の包括利益の各項目別の当期発生額及び純損益への組替調整額、並びに税効果の影響は以下のとおりで
   あります。
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年４月１日     （自　2019年４月１日
            至　2019年３月31日）     至　2020年３月31日）
             千円     千円
  その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
  金融資産
  当期発生額             12,085     △20,249
               △13,581       －
  税効果額
  その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
               △1,495     △20,249
  金融資産
               △1,495     △20,249
  その他の包括利益合計
             82/113







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   28．１株当たり利益
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年４月１日     （自　2019年４月１日
            至　2019年３月31日）     至　2020年３月31日）
  親会社の所有者に帰属する当期利益（千円）
               619,864     861,854
  当期利益調整額（千円）              －     －
  希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する当期利益
               619,864     861,854
  （千円）
  加重平均株式数（株）
               12,682,570     12,830,333
  普通株式増加数
  ストック・オプションの行使による増加（株）
               375,557     354,098
  希薄化後の加重平均株式数（株）
               13,058,127     13,184,431
  基本的１株当たり当期利益（円）
               48.88     67.17
  希薄化後１株当たり当期利益（円）
               47.47     65.37
                  第16回新株予約権
  希薄化効果を有しないために計算に含めなかった潜在株
              －
                 （普通株式67,500株）
  式の概要
   29．キャッシュ・フロー情報

   (1)財務活動から生じた負債の変動
   財務活動から生じた負債の変動は以下のとおりであります。
   前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

             キャッシュ・フローを伴わない変動
       2018年  キャッシュ・フ          2019年
             企業結合による
       ４月１日   ローを伴う変動          ３月31日
                 その他
              変動
        千円   千円   千円   千円   千円
               －
        336,026   △227,558       131,682   240,149
   リース負債
               －
        336,026   △227,558       131,682   240,149
    合計
   当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

             キャッシュ・フローを伴わない変動
       2019年  キャッシュ・フ          2020年
             企業結合による
       ４月１日   ローを伴う変動          ３月31日
                 その他
              変動
        千円   千円   千円   千円   千円
               －
        240,149   △273,083       494,257   461,323
   リース負債
               －
        240,149   △273,083       494,257   461,323
    合計
   (2)非資金取引

   重要な非資金取引の内容は以下のとおりであります。
            前連結会計年度     当連結会計年度
           （自　2018年４月１日     （自　2019年４月１日
           至　2019年３月31日）     至　2020年３月31日）
             千円     千円
    リースにより取得した使用権資産           134,182     493,015
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   30．株式に基づく報酬
   (1）株式に基づく報酬制度の内容
    　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、企業価値向上に対する
    意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決
    議により、当社の取締役、監査等委員、執行役員及び従業員に対して付与されております。当社が発行するス
    トック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期
    間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。
   (2）ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

           前連結会計年度      当連結会計年度
          （自　2018年４月１日      （自　2019年４月１日
          至　2019年３月31日）      至　2020年３月31日）
          株式数  加重平均行使価格    株式数  加重平均行使価格

          株   円   株   円
   期首未行使残高       666,000    351  527,900    514
   付与       84,200   1,250   67,500   1,999
   行使       △220,500    306  △60,400    389
   失効       △1,800    353   △300    716
           －   －   －   －
   満期消滅
          527,900    514  534,700    715
   期末未行使残高
   期末行使可能残高
          443,700    374  467,200    530
  （注）１　期中に行使されたストック・オプションの権利行使時点の加重平均株価は、前連結会計年度及び当連結会計
    年度において、それぞれ1,278円、2,026円であります。
   ２　期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、そ
    れぞれ235円～1,250円及び235円～1,999円であります。
   ３　期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度
    において、それぞれ2.9年及び2.3年であります。
   (3）期中に付与さ   れたストック・オプションの公正価値及び仮定

    　期中に付与されたストック・オプションの加重平均公正価値は、以下の前提条件に基づき、モンテカルロ・
    シミュレーション及び二項モデルを用いて評価        しております。
            前連結会計年度      当連結会計年度
           （自　2018年４月１日      （自　2019年４月１日
            至　2019年３月31日）      至　2020年３月31日）
             第15回      第16回
            ストック・オプション      ストック・オプション
   付与日の加重平均公正価値（円）
               140.00      190.00
   付与日の株価（円）
               1,547      1,994
   行使価格（円）            1,250      1,999
   予想ボラティリティ（％）（注）
               55.84      46.59
   予想残存期間（年）
               5.00      5.00
   予想配当（％）
               0.76      0.58
   リスクフリー・レート（％）
               △0.11      △0.23
  （注）　予想ボラティリティは、予想残存期間に対応する直近の株価実績に基づき算定しております。
   (4）株式報酬費用

    　前連結会計年度及び当連結会計年度において株式報酬費用は計上しておりません。
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   (5）株式付与制度
    　株式付与制度については、その公正価値の評価に際して、観察可能な市場価格を基礎として測定しておりま
    す。
    　株式付与制度に関して計上された費用はありません。
    　なお、前連結会計年度において株式給付信託制度を廃止し、その他の福利厚生制度に移行しております。
   31．金融商品

   (1）資本管理
    　当社グループは、持続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしております。
    　当社が資本管理において用いる主な指標は、ネット資金（現金及び現金同等物から有利子負債の金額を控除
    したもの）及び親会社所有者帰属持分当期利益率であります。
    　当社グループのネット資金及び親会社所有者帰属持分当期利益率は以下のとおりであります。
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （2019年３月31日）     （2020年３月31日）
  現金及び現金同等物（千円）
               2,595,108     3,115,696
  有利子負債（千円）             △240,149     △461,323
               2,354,959     2,654,372
  ネット資金（差引）（千円）
  親会社所有者帰属持分当期利益率（％）
                19.7     22.9
    　これらの指標については、経営者に定期的に報告され、モニタリングしております。

    　なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制はありません。
   (2）財務上のリスク管理

    　当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（信用リスク・流動性リスク・市場価格の
    変動リスク）に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、一定の方針に基づきリスク管理を行っ
    ております。また、当社グループは、デリバティブ取引を、借入金の金利変動リスクを回避するために利用す
    ることはありますが、投機的な取引は行わない方針であります。
   (3）信用リスク管理

    　信用リスクは、保有する金融資産の相手先が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務
    上の損失を発生させるリスクであります。
    　当社グループは、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の
    信用状況を定期的に把握する体制としております。
    　なお、当社グループは、特定の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リ
    スクを有しておりません。
    　連結財務諸表に表示されている金融資産の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに係るエクス
    ポージャーの最大値であります。
    　これらの信用リスクに係るエクスポージャーに関し、担保として保有する物件及びその他の信用補完するも
    のはありません。
    　当社グループでは、営業債権と営業債権以外の債権に区分して貸倒引当金を算定しております。
    　いずれの債権についても、その全部又は一部について回収ができず、または回収が極めて困難であると判断
    された場合には債務不履行とみなしております。
    　また、支払遅延の原因が一時的な資金需要によるものではなく、債務者の重大な財政的困難等に起因するも
    のであり、債権の回収可能性が特に懸念されるものであると判断された場合には、信用減損が発生しているも
    のと判定しております。
    　当社グループは、重大な金融要素を含んでいない営業債権に対し、常に全期間の予想信用損失に等しい金額
    で貸倒引当金を設定しております。
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    　貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。
          前連結会計年度     当連結会計年度
         （自　2018年４月１日     （自　2019年４月１日
          至　2019年３月31日）     至　2020年３月31日）
           千円     千円
    期首残高          537     609
    期中増加額          609     677
    期中減少額（目的使用）
              －     －
    期中減少額（戻入）
             △537     △609
              －     －
    その他の増減
             609     677
    期末残高
   (4）流動性リスク管理

    　流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその
    支払いを実行できなくなるリスクであります。
    　当社グループは、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保し、継続
    的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。
    　金融負債の期日別残高は、以下のとおりであります。
    前連結会計年度（2019年３月31日）
           契約上の
                 １年超
         帳簿残高  キャッシュ・   １年以内      ５年超
                 ５年以内
           フロー
         千円   千円   千円   千円   千円
   非デリバティブ金融負債
   営業債務及びその他の債務      717,826   717,826   717,826    －   －
         240,149   242,024   151,049   89,293   1,681
   リース負債
         957,975   959,850   868,875   89,293   1,681
     合計
    当連結会計年度（2020年３月31日）

           契約上の
                 １年超
         帳簿残高  キャッシュ・   １年以内      ５年超
                 ５年以内
           フロー
         千円   千円   千円   千円   千円
   非デリバティブ金融負債
   営業債務及びその他の債務      1,054,135   1,054,135   1,054,135    －   －
         461,323   465,521   272,503   193,017    －
   リース負債
         1,515,459   1,519,657   1,326,639   193,017    －
     合計
   (5）市場価格  の変動リスク管理

    　当社グループは、保有する株式等から生じる価格変動リスクに晒されております。当社グループでは、資本
    性金融商品について、定期的に公正価値や発行体の財務状況等を把握し、管理に努めております。
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   (6）金融商品の公正価値
    　公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価
    値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。
    レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）
    レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
    レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
    ①　公正価値の算定方法

    　金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。
    （現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）

    　短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
    （その他の金融資産）

    　上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。上場株式以外の投資の公
    正価値については、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産価値に基づく評価技法等により算定し
    ております。
    ②　償却原価で測定される金融商品

    　償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
          前連結会計年度       当連結会計年度
         （2019年３月31日）       （2020年３月31日）
         帳簿価額    公正価値    帳簿価額    公正価値

         千円    千円    千円    千円
  償却原価で測定する金融資産
          191,779    191,779    204,145    204,145
  その他の金融資産
          191,779    191,779    204,145    204,145
    合計
    （注）償却原価で測定するその他の金融資産の公正価値はレベル３に分類しております。
    ③　公正価値で測定される金融商品

    　公正価値で測定される金融商品の公正価値とヒエラルキーは以下のとおりであります。
    前連結会計年度（2019年３月31日）
          レベル１   レベル２   レベル３
                    合計
          千円   千円   千円   千円
    資産：
    純損益を通じて公正価値で測定
    する金融資産
    その他の金融資産        －   －  63,529   63,529
    その他の包括利益を通じて公正
    価値で測定する金融資産
            －   －  53,370   53,370
    その他の金融資産
            －   －  116,900   116,900
      合計
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    当連結会計年度（2020年３月31日）
          レベル１   レベル２   レベル３
                    合計
          千円   千円   千円   千円
    資産：
    純損益を通じて公正価値で測定
    する金融資産
    その他の金融資産        －   －  59,868   59,868
    その他の包括利益を通じて公正
    価値で測定する金融資産
            －   －  33,120   33,120
    その他の金融資産
            －   －  92,989   92,989
      合計
    　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識して

    おります。各年度において、公正価値レベル１とレベル２の間の重要な振替は行われておりません。
    ④　評価プロセス

    　レベル３に分類された金融商品については、経営管理部門責任者により承認された評価方針及び手続きに
    従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は
    経営管理部門責任者によりレビューされ、承認されております。
    ⑤　レベル３に分類された金融商品に関する定量的情報

    　レベル３に分類した上場株式以外の投資は、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産に基づく評
    価モデル等により、公正価値を測定しております。この評価モデルにおいて、EBITDA倍率等の観察可能でな
    いインプットを用いているため、レベル３に分類しております。
    　レベル３における公正価値測定に関し、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変
    更した場合に見込まれる公正価値の増減は重要ではありません。
    ⑥　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

    　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高までの変動は以下のとおりであります。
          前連結会計年度     当連結会計年度
         （自　2018年４月１日     （自　2019年４月１日
          至　2019年３月31日）     至　2020年３月31日）
           千円     千円
             122,819     116,900
    期首残高
            △25,669     △23,911
    利得及び損失合計
    　純損益（注）１         3,762     △3,661
    　その他の包括利益（注）２         △29,431     △20,249
             20,250      －
    購入
             △500      －
    売却
             116,900      92,989
    期末残高
    （注）１．前連結会計年度においては連結損益計算書の「金融収益」に、当連結会計年度においては連結損
      益計算書の「金融費用」に含まれております。
    　　　２．連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれてお
      ります。
   32．重要な子会社

   　当連結会計年度末の主要な子会社の状況は「第１　企業の概要　４　関係会社の状況」に記載のとおりであり
   ます。
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   33．関連当事者
   (1)関連当事者との取引
    前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
    会社等の名称
               取引金額（千円）
       関連当事者との関係     取引の内容       未決済残高
     又は氏名
           ストック・オプ

    剣持　忠    当社取締役    ションの行使      12,695    －
           （注）
    （注）取引条件及び取引条件の決定方針等
    　2009年６月29日開催の定時株主総会に基づく2013年５月22日開催の取締役会決議、2013年６月21日開催の
    定時株主総会に基づく2014年５月21日開催の取締役会決議、及び、2014年６月13日開催の取締役会決議によ
    り付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引
    金額」欄は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じ
    た金額を記載しております。
    当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

    会社等の名称
               取引金額（千円）    未決済残高（千円）
       関連当事者との関係    取引の内容
     又は氏名
    デジタル・アドバタ
           インターネット
    イジング・コンソー    その他の関係会社         246,618    160,223
           広告枠の仕入
    シアム株式会社
    （注）取引条件及び取引条件の決定方針等
    　関連当事者との取引は、独立第三者間取引を基礎として行っております。
   (2)主要な経営幹部に対する報酬

          前連結会計年度     当連結会計年度
         （自　2018年４月１日     （自　2019年４月１日
         至　2019年３月31日）     至　2020年３月31日）
           千円     千円
   短期従業員給付         82,320     97,423
             －     －
   株式に基づく報酬
            82,320     97,423
     合計
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   34．後発事象
   (1) 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）
   　当社は2020年１月23日付けで締結した合併契約に基づき、2020年４月１日を効力発生日として、当社の完全
   子会社である株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズキャリア、株式会社メンバーズ
   エッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズデータアドベンチャー、株式会社メンバーズユー
   エックスワンおよび株式会社メンバーズメディカルマーケティングを吸収合併（以下、完全子会社７社の吸収
   合併を併せて「本合併」といいます。）し、本合併後に社内カンパニー制を導入いたしました。
   1) 取引の概要

    ①　被合併企業の名称及びその事業の内容
     被合併企業の名称         事業の内容
         エンゲージメント・マーケティング戦略の立案、実行支援、エンゲージメ
    株式会社エンゲージメン     ント・マーケティングを推進するためのオープン・コミュニティ戦略の立
    ト・ファースト     案支援、エンゲージメント・マーケティングを推進するためのイベントの
         企画、プロデュース
    株式会社メンバーズキャ
         Webクリエイター派遣事業
    リア
    株式会社メンバーズエッ
         システム開発サービス事業
    ジ
    株式会社メンバーズシフ
         フリーランス支援事業
    ト
    株式会社メンバーズデー
         データサイエンス領域における人材派遣事業
    タアドベンチャー
    株式会社メンバーズユー
         UXデザインスキルを保有する正社員常駐型支援サービス
    エックスワン
    株式会社メンバーズメ
         医療業界向けデジタルトランスフォーメーション支援事業
    ディカルマーケティング
    ②　合併の日程

    　取締役会決議日　　　　　　　　　2020年１月23日
    　吸収合併契約締結日　　　　　　　2020年１月23日
    　合併日（効力発生日）　　　　　　2020年４月１日
    ③　合併の方法

    　当社を存続会社とし、株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズキャリア、株式会社
    メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズデータアドベンチャー、株式会社メン
    バーズユーエックスワンおよび株式会社メンバーズメディカルマーケティングを消滅会社とする吸収合併を
    いたしました  。
    　なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、消滅会社において
    は同法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに
    行うものであります。
    ④　その他取引の概要に関する事項

    　当社は、営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的
    に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的として、連結子会
    社７社を当社に吸収合併のうえで各社の事業を社内カンパニーとして再編し、経営基盤の強化を行うことと
    いたしました。
    　なお、本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割
    当てはありません。
   2) 業績に与える影響

    　本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。
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   (2) 非支配持分の取得

   　当社は、2020年３月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ポップインサイトの株
   式412株を非支配株主から追加取得することを決議し、2020年４月１日付で株式を取得しております。その結
   果、株式会社ポップインサイトに対する当社の持分は51.0％から100.0％に増加することとなります。取得対価
   は現金及び現金同等物322,618千円であり、追加取得に伴い非支配持分が67,513千円減少し、資本剰余金が
   255,104千円減少いたします。
   (3) 株式会社マイナースタジオの合併契約の締結

   　当社は、2020年５月22日開催の取締役会において、2020年10月１日（予定）を効力発生日として、当社を存
   続会社、当社の連結子会社である株式会社マイナースタジオを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、
   両社間で合併契約書を締結いたしました。
   1) 取引の概要

    ①　被合併企業の名称及びその事業の内容
    被合併企業の名称：株式会社マイナースタジオ
    　事業の内容：Webメディア運営
    ②　合併の日程

    　取締役会決議日　　　　　　　　　2020年５月22日
    　吸収合併契約締結日　　　　　　　2020年５月22日
    　合併日（効力発生日）　　　　　　2020年10月１日
    ③　合併の方法

    　当社を存続会社とし、株式会社マイナースタジオを消滅会社とする吸収合併とします               。
    ④　その他取引の概要に関する事項

    　当社は、営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的
    に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであり
    ます。
    　なお、本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割
    当てはありません。
   2) 業績に与える影響

    　本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。
   (4) 新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

   　当社は、2020年６月16日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当
   社の取締役、執行役員、従業員及び当社グループ従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を
   公正価格にて有償で発行することを決議いたしました。
   1)ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

    　中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大
    へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役、執行役員、従業員及び当社連結子会社
    取締役、従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
   2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
    　当社普通株式   350,700株
   3)新株予約権の発行価額
    　本新株予約権１個あたりの発行価額は、19,000円とする。
   4)新株予約権の総数
    　3,507個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数         100株）
   5)新株予約権の割当てを受ける者
    　当社取締役、グループ経営を管掌する執行役員、従業員及び当社連結子会社取締役、従業員                1,512名
   6)新株予約権を行使することができる期間
    　2021年７月１日から2025年６月30日まで
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   7)新株予約権の行使時の払込金額
    　新株予約権１個当たり146,500円（１株当たり1,465円）
   8)新株予約権の割当日
    　2020年７月17日
   　詳細につきましては、「第４     提出会社の状況   １株式等の状況(２)新株予約権等の状況（取締役会決議日

   2020年６月16日）」に記載のとおりであります。
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  （２）【その他】
    当連結会計年度における四半期情報等
  （累計期間）       第１四半期   第２四半期   第３四半期   当連結会計年度
  売上収益（千円）
          2,199,500   4,899,516   7,464,172   10,607,876
  税引前四半期利益又は税引前利益
          △21,727
              347,480   628,744   1,240,799
  （△は損失）（千円）
  親会社の所有者に帰属する四半期
          △28,385    218,919   415,733   861,854
  （当期）利益（△は損失）（千円）
  基本的１株当たり四半期（当期）利
                     67.17
          △2.22    17.08   32.42
  益（△は損失）（円）
  （会計期間）       第１四半期   第２四半期   第３四半期   第４四半期

  基本的１株当たり四半期利益（△は
          △2.22    19.29   15.33   34.72
  損失）（円）
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  ２【財務諸表等】
  （１）【財務諸表】
   ①【貸借対照表】
                   (単位：千円)
            前事業年度     当事業年度
            (2019年３月31日)     (2020年３月31日)
  資産の部
  流動資産
              2,055,140     2,452,201
   現金及び預金
               143,782     50,249
   受取手形
              1,648,934     2,212,370
   売掛金
               33,075     36,731
   仕掛品
               140,953     177,165
   前払費用
               99,768     238,115
   その他
               △9,706     △11,385
   貸倒引当金
              4,111,948     5,155,448
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
               138,001     147,278
    建物
               34,695     35,215
    工具、器具及び備品
               35,407     36,042
    リース資産
               208,104     218,537
    有形固定資産合計
   無形固定資産
               12,771     7,979
    ソフトウエア
               1,926      －
    リース資産
               5,064     4,535
    商標権
               525     525
    その他
               20,287     13,041
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
               51,818     31,568
    投資有価証券
               391,110     312,937
    関係会社株式
               29,829     23,344
    関係会社長期貸付金
               63,529     59,868
    出資金
               127,034     121,192
    繰延税金資産
               146,786     150,924
    敷金及び保証金
               △4,525     △11,898
    貸倒引当金
               805,582     687,936
    投資その他の資産
              1,033,974      919,515
   固定資産合計
              5,145,923     6,074,964
  資産合計
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                   (単位：千円)

            前事業年度     当事業年度
            (2019年３月31日)     (2020年３月31日)
  負債の部
  流動負債
               490,851     831,493
   買掛金
               14,481     14,929
   リース債務
               589,373     636,047
   未払金
               276,637     178,825
   未払法人税等
               8,562     12,051
   前受金
               61,809     30,962
   預り金
               276,123     276,124
   賞与引当金
               117,173     158,373
   その他
              1,835,012     2,138,807
   流動負債合計
  固定負債
               26,636     25,055
   リース債務
               26,636     25,055
   固定負債合計
              1,861,649     2,163,862
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
               885,428     901,277
   資本金
   資本剰余金
               515,891     531,740
    資本準備金
               44,441     44,441
    その他資本剰余金
               560,333     576,182
    資本剰余金合計
   利益剰余金
    その他利益剰余金
              1,807,365     2,386,000
    繰越利益剰余金
              1,807,365     2,386,000
    利益剰余金合計
               △7,791     △7,922
   自己株式
              3,245,335     3,855,537
   株主資本合計
  評価・換算差額等
               △818     △685
   その他有価証券評価差額金
               △818     △685
   評価・換算差額等合計
               39,757     56,249
  新株予約権
              3,284,274     3,911,101
  純資産合計
              5,145,923     6,074,964
  負債純資産合計
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   ②【損益計算書】
                   (単位：千円)
            前事業年度     当事業年度
            (自　2018年４月１日     (自　2019年４月１日
           　至　2019年３月31日)     　至　2020年３月31日)
              8,527,692     10,498,478
  売上高
              6,179,974     7,858,864
  売上原価
              2,347,718     2,639,613
  売上総利益
  販売費及び一般管理費
               535,850     487,701
  給料及び手当
               △10     66
  貸倒引当金繰入額
               83,365     76,761
  賞与引当金繰入額
               168,658     188,142
  支払手数料
               8,242     6,796
  減価償却費
               745,760     828,396
  その他
              1,541,866     1,587,866
  販売費及び一般管理費合計
               805,851     1,051,746
  営業利益
  営業外収益
               1,335     1,362
  受取利息及び受取配当金
               52,171     66,202
  受取手数料
               5,866     31,086
  助成金収入
               2,721      －
  投資事業組合運用益
               5,892     4,862
  その他
               67,988     103,514
  営業外収益合計
  営業外費用
               826     762
  支払利息
               13,875     8,986
  貸倒引当金繰入額
                －     3,794
  投資事業組合運用損
               3,493      156
  リース解約損
               960     488
  その他
               19,155     14,187
  営業外費用合計
               854,684     1,141,073
  経常利益
  特別利益
               117,612      －
  投資有価証券売却益
                39     29
  その他
               117,651      29
  特別利益合計
  特別損失
               140     －
  固定資産除却損
               29,431     20,249
  投資有価証券評価損
               174,323     78,172
  関係会社株式評価損
               203,895     98,422
  特別損失合計
               768,441     1,042,681
  税引前当期純利益
               325,606     311,144
  法人税、住民税及び事業税
              △33,557     5,841
  法人税等調整額
               292,049     316,985
  法人税等合計
               476,392     725,695
  当期純利益
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   【売上原価明細書】
           前事業年度       当事業年度
          （自　2018年４月１日       （自　2019年４月１日
          至　2019年３月31日）       至　2020年３月31日）
       注記      構成比       構成比
    区分      金額（千円）       金額（千円）
       番号      （％）       （％）
  Ⅰ　広告媒体費         1,622,806   26.3    2,495,103   31.7
  Ⅱ　労務費      ※１    2,707,910   43.8    3,213,451   40.9
           1,848,099       2,153,965
  Ⅲ　経費      ※２      29.9       27.4
   当期総製造費用           100.0       100.0
           6,178,816       7,862,520
            34,233       33,075
   期首仕掛品棚卸高
   合計
           6,213,050       7,895,596
            33,075       36, 731
   期末仕掛品棚卸高
   売上原価
           6,179,974       7,858,864
  原価計算の方法

  個別原価計算によっております。
  (注)　※１．主な内訳は次のとおりであります。

            前事業年度      当事業年度
       項目    （自　2018年４月１日      （自　2019年４月１日
            至　2019年３月31日）      至　2020年３月31日）
     賞与引当金繰入額（千円）         186,217      202,106
   ※２．主な内訳は次のとおりであります。

            前事業年度      当事業年度
       項目    （自　2018年４月１日      （自　2019年４月１日
            至　2019年３月31日）      至　2020年３月31日）
     外注費（千円）        1,173,473      1,170,540
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   ③【株主資本等変動計算書】
    前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                    (単位：千円)
              株主資本
           資本剰余金     利益剰余金
              その他利益
                    株主資本合
       資本金       剰余金    自己株式
           その他資本  資本剰余金    利益剰余金    計
         資本準備金
           剰余金  合計    合計
              繰越利益剰
              余金
  当期首残高      843,472  473,936  3,529  477,465  1,448,363  1,448,363  △25,387 2,743,915
  当期変動額
  新株の発行
        41,955  41,955    41,955        83,911
  剰余金の配当            △117,390  △117,390   △117,390
  当期純利益             476,392  476,392    476,392
  自己株式の取得                 △327  △327
  自己株式の処分
           40,911  40,911      17,922  58,834
  株主資本以外の項目の当期変動
  額（純額）
  当期変動額合計      41,955  41,955  40,911  82,867  359,001  359,001  17,595  501,420
  当期末残高
       885,428  515,891  44,441  560,333  1,807,365  1,807,365  △7,791 3,245,335
       評価・換算差額等

       その他有価    新株予約権  純資産合計
         評価・換算
       証券評価差
         差額等合計
       額金
  当期首残高
        52,032  52,032  44,497 2,840,444
  当期変動額
  新株の発行           83,911
  剰余金の配当           △117,390
  当期純利益
             476,392
  自己株式の取得           △327
  自己株式の処分           58,834
  株主資本以外の項目の当期変動
       △52,851  △52,851  △4,740 △57,591
  額（純額）
  当期変動額合計     △52,851  △52,851  △4,740  443,829
  当期末残高      △818  △818 39,757 3,284,274
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    当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                    (単位：千円)
              株主資本
           資本剰余金     利益剰余金
              その他利益
                    株主資本合
       資本金       剰余金    自己株式
           その他資本  資本剰余金    利益剰余金    計
         資本準備金
           剰余金  合計    合計
              繰越利益剰
              余金
  当期首残高
       885,428  515,891  44,441  560,333  1,807,365  1,807,365  △7,791 3,245,335
  当期変動額
  新株の発行     15,849  15,849    15,849        31,698
  剰余金の配当            △147,060  △147,060   △147,060
  当期純利益
               725,695  725,695    725,695
  自己株式の取得                 △130  △130
  株主資本以外の項目の当期変動
  額（純額）
  当期変動額合計
        15,849  15,849   － 15,849  578,634  578,634  △130 610,202
  当期末残高      901,277  531,740  44,441  576,182  2,386,000  2,386,000  △7,922 3,855,537
       評価・換算差額等

       その他有価    新株予約権  純資産合計
         評価・換算
       証券評価差
         差額等合計
       額金
  当期首残高      △818  △818 39,757 3,284,274
  当期変動額
  新株の発行           31,698
  剰余金の配当
             △147,060
  当期純利益           725,695
  自己株式の取得           △130
  株主資本以外の項目の当期変動
        132  132 16,492  16,625
  額（純額）
  当期変動額合計      132  132 16,492  626,827
  当期末残高      △685  △685 56,249 3,911,101
             99/113








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   【注記事項】
   （重要な会計方針）
   １．資産の評価基準及び評価方法
   (1）有価証券
   　その他有価証券
    ①時価のあるもの
    　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
    均法により算定）
    ②時価のないもの
    移動平均法による原価法
   (2）棚卸資産
    仕掛品
    個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
   ２．固定資産の減価償却の方法

   (1）有形固定資産（リース資産を除く）
    定額法によっております。
    なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
    建物　　　　　　　　８～50年
    工具、器具及び備品　３～15年
   (2）無形固定資産（リース資産を除く）
    自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
   (3）リース資産
    所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
    リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法
   ３．引当金の計上基準

   (1）貸倒引当金
    債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
    については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
   (2）賞与引当金
    従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上して
    おります。
   ４．収益及び費用の計上基準

    完成工事高及び完成工事原価の計上基準
    ①　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
    　工事進行基準（工事の進捗度の見積りは、原価比例法）
    ②　その他の工事
    　工事完成基準
   ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

    消費税等の会計処理　　　　税抜方式によっております。
   （会計方針の変更）

   　該当事項はありません。
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   （追加情報）
   （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
    「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36
   号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条
   件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用してい
   た会計処理を継続しております。
   １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

   （1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容
        2015年    2016年    2017年
       有償新株予約権    有償新株予約権    有償新株予約権
       取締役　４    取締役　４
   付与対象者の区分            取締役　３
       監査役　２    監査役　２
   及び人数            使用人　68
       使用人　36    使用人　3  5
   株式の種類別のス
       普通株式  212,200株  普通株式  213,400株  普通株式  103,600株
   トック・オプショ
   ンの数（注）
   付与日   2015年７月17日    2016年７月19日    2017年７月20日
       当社取締役会決議に基    当社取締役会決議に基    当社取締役会決議に基
       づき、当社と対象者と    づき、当社と対象者と    づき、当社と対象者と
   権利確定条件   の間で締結した「新株    の間で締結した「新株    の間で締結した「新株
       予約権付与契約書」に    予約権付与契約書」に    予約権付与契約書」に
       定めるところによる。    定めるところによる。    定めるところによる。
       －    －    －
   対象勤務期間
       自 2016年７月１日    自 2017年７月１日    自 2018年７月１日
   権利行使期間
       至 2022年６月30日    至 2021年６月30日    至 2022年６月30日
   （注) 株式数に換算して記載しております。
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   （2） 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
   　当事業年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
   数については、株式数に換算して記載しております。
   ①ストック・オプションの数
          2015年    2016年    2017年
         有償新株予約権    有償新株予約権    有償新株予約権
    権利確定前           （株）
    前事業年度末              51,500
           －    －
    付与       －
               －    －
    失効       －
               －    100
    権利確定              51,400
           －    －
    未確定残           －    －
           －
    権利確定後           （株）
    前事業年度末
          128,200    181,800    50,600
    権利確定              51,400
           －    －
    権利行使      18,000    3,000    5,900
    失効
           －    －    200
    未行使残
          110,200    178,800    95,900
   ②単価情報

    権利行使価格         （円）
           235    280    716
    行使時平均株価       （円）    2,405
              2,054    2,044
   ２．採用している会計処理の概要

   　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しておりま
   す。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行
   使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。又は、新株予約権が行使され、自己株式を処分
   するときは、処分した自己株式から当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額
   を控除し、その差額を資本剰余金に振り替えます。
   　なお、新株予約権が失効等したときは、当該失効等に対応する額を失効等が確定した会計期間の利益として
   処理しております。
   （表示方法の変更）

   　該当事項はありません。
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   （貸借対照表関係）
    １　当座貸越契約
    　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これら
    の契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
            前事業年度      当事業年度
           （2019年３月31日）      （2020年３月31日）
    当座貸越極度額          300,000千円      300,000千円
    借入実行残高           －      －
              300,000      300,000
      差引額
    ２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く。）

            前事業年度      当事業年度
           （2019年３月31日）      （2020年３月31日）
    短期金銭債権          98,947千円      234,589千円
    短期金銭債務          110,732      271,883
   （損益計算書関係）

    関係会社との取引   高
            前事業年度      当事業年度
           （自　2018年４月１日      （自　2019年４月１日
           至　2019年３月31日）      至　2020年３月31日）
    営業取引による取引高
    売上高          7,634千円      2,162千円
    仕入高          461,423      556,685
    営業取引以外の取引による取引高          174,227      379,827
   （有価証券関係）

    　子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式312,937千円、前事業年度の貸借対照表計上額は
    関係会社株式391,110千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
    記載しておりません。
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   （税効果会計関係）
  １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            前事業年度    当事業年度
           （2019年３月31日）    （2020年３月31日）
  繰延税金資産
   賞与引当金          84,549千円    84,549千円
   未払金          20,233    18,468
   関係会社株式評価損          69,448    93,385
   未払事業税          19,624    16,220
            19,811    30,865
   その他
  繰延税金資産小計
            213,667    243,489
            △86,633    △122,297
   将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
  評価性引当額小計          △86,633    △122,297
  繰延税金資産合計          127,034    121,192
  繰延税金資産の純額          127,034    121,192
  ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

  主要な項目別の内訳
            前事業年度    当事業年度
           （2019年３月31日）    （2020年３月31日）
  法定実効税率
             30.6％    30.6％
  （調整）
  交際費等永久に損金に算入されない項目
             0.2    0.5
  受取配当金等永久に益金に算入されない項目
            △0.0     －
  評価性引当額の増減
             6.2    3.4
  住民税均等割
             1.2    1.1
  法人税額の特別控除
             －    △5.2
  その他          △0.2    △0.0
  税効果会計適用後の法人税等の負担率
             38.0    30.4
   （企業結合等関係）

   　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表       注記「７．企業結合及び非支配持分の取得」に記載しているため、
   記載を省略しております。
   （重要な後発事象）

   　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表       注記「34．後発事象」に記載しているため、記載を省略しておりま
   す。
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   ④【附属明細表】
   【有形固定資産等明細表】
                    （単位：千円）
  区分  資産の種類   当期首残高   当期増加額   当期減少額  当期償却額  当期末残高  減価償却累計額

    建物    138,001   18,830   －  9,552  147,278   59,339
    工具、器具及び備品
        34,695   10,008   －  9,487  35,215  32,604
  有形固定資産
    リース資産    35,407   13,739   －  13,105  36,042  151,830
     計   208,104   42,578   －  32,145  218,537  243,774
    ソフトウエア    12,771   －   －  4,791  7,979   －
    リース資産
        1,926   －   －  1,926   －  －
  無形固定資産
    その他     5,589   －   －  528  5,061   －
     計   20,287   －   －  7,246  13,041   －
  （注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
   有形固定資産　建物　　　　　　　　増加       6,766千円　神戸オフィス     内装設備等
      　　　　　　　　　　増加12,063千円　神田        オフィス  内装設備等
      工具、器具及び備品　増加10,008千円　全社        IT設備・機器等
      リース資産　　　　　増加     8,889千円　神戸・神田オフィス      什器等
      　　　　　　　　　　増加     4,900千円　晴海オフィス     IT機器等
   【引当金明細表】

                   （単位：千円）
    科目    当期首残高    当期増加額    当期減少額    当期末残高

  貸倒引当金       14,231    23,284    14,231    23,284

  賞与引当金       276,123    276,124    276,123    276,124

  （２）【主な資産及び負債の内容】

    　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
  （３）【その他】

    　該当事項はありません。
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  第６【提出会社の株式事務の概要】
  事業年度       ４月１日から３月31日まで
  定時株主総会       決算期の翌日から３ヶ月以内

  基準日       ３月31日

         ９月30日
  剰余金の配当の基準日
         ３月31日
  １単元の株式数       100株
  単元未満株式の買取り

         （特別口座）
  取扱場所      東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
         三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
         （特別口座）
  株主名簿管理人      東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
         三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
  取次所      　　―
  　　買取手数料       別途定める

         電子公告とする。ただし事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、
         東京都において発行する日本経済新聞に掲載する。
  公告掲載方法
         公告掲載URL　　   https://www.members.co.jp/
  株主に対する特典       該当事項はありません。
  (注)　定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使する
   ことができません。
   会社法第189条第２項各号に掲げる権利
   会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
   株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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  第７【提出会社の参考情報】
  １【提出会社の親会社等の情報】
  　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
  ２【その他の参考情報】

  　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
  （１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
   事業年度（第24期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）2019年６月21日関東財務局長に提出
  （２）内部統制報告書及びその添付書類

   2019年６月21日関東財務局長に提出
  （３）有価証券報告書の訂正報告書及びその確認書

   2019年11月28日関東財務局長に提出
   事業年度（第22期）（自    2016年４月１日   至 2017年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認
   書であります。
   事業年度（第23期）（自    2017年４月１日   至 2018年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認
   書であります。
   事業年度（第24期）（自    2018年４月１日   至 2019年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認
   書であります。
  （４）四半期報告書及び確認書

   （第25期第１四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月５日関東財務局長に提出
   （第25期第２四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月５日関東財務局長に提出
   （第25期第３四半期）（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）2020年２月10日関東財務局長に提出
  （５）臨時報告書

   2018年６月24日関東財務局長に提出
   企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
   時報告書であります。
   2020年１月23日関東財務局長に提      出
   金融商品取引法第25条の第５項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく臨時報
   告書であります。
   2020年６月16日関東財務局長に提出
   金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づ
   く臨時報告書であります。
  （６）臨時報告書の訂正報告書

   2019年７月18日関東財務局長に提出
   2019年６月18日提出の金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
   ２号の２の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書であります。
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  第二部【提出会社の保証会社等の情報】
    　該当事項はありません。
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       独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                   2020年６月18日

  株式会社メンバーズ
  取締役会　御中

         監査法人アヴァンティア

         　東京都千代田区
          指 定 社 員

             公認会計士
                木村　直人  　　印
          業務執行社員
          指 定 社 員

             公認会計士
                戸城　秀樹  　　印
          業務執行社員
  ＜財務諸表監査＞
  監査意見
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
  いる株式会社メンバーズの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政
  状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務
  諸表注記について監査を行った。
  当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定さ
  れた国際会計基準に準拠して、株式会社メンバーズ及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって
  終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと
  認める。
  監査意見の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
  当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
  業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
  たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査上の主要な検討事項

  監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
  であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
  成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
  １．収益認識（売上高の期間配分の適切性）

   監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由             監査上の対応
  売上高の計上時期の適切性を監査上の主要な検討事項と          当監査法人は、売上高の期間配分の適切性を検討するに
  した。          当たり、主として以下の監査手続を実施した。
  会社の収益は、制作作業完了ないし成果物の納品時に顧          案件利益率分析の結果、より詳細な検討が必要と判断し
  客の納品確認をもって計上されており、日本の企業の事業          た案件について、工数設計書との比較、注文書や納品確認
  年度及び会社の業種の特性から１年間のうち３月に納品予          書等の各種の証憑について契約の納品要件を満たす作業が
  定の案件が最も多く、その売上高の計上時期について潜在          完了しているかどうかを検討した。
  的なリスクが存在する。
  ２．のれんの評価
   監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由             監査上の対応
  子会社ののれんの減損要否を監査上の主要な検討事項と          当監査法人は、のれんの評価を検討するに当たり、主と
  した。なお、この帳簿価額は、当連結会計年度末において          して以下の監査手続を実施した。
  166百万円である。          ・将来キャッシュ・フローについては、その基礎となる将
  当該のれんの減損テストに必要な将来キャッシュ・フ          来の事業計画について検討した。さらに、過年度におけ
  ローの見積りには、収益予想に影響を及ぼす成長率の見          る予算とその実績を比較することにより、将来計画の見
  込、既存顧客に関する定着件数等の推移見込、及び割引率          積りの精度を評価した。
  などの重要な仮定が用いられており、経営者の主観的判断          ・将来計画の見積りに含まれる主要なインプットである売
  の影響を大きく受け、慎重な検討が必要となる。          上高の推移については、経営者と議論するとともに、過
            去実績からの趨勢分析を実施した。
            ・成長率及び割引率については、利用可能な外部データと
            比較した。
  連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

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  経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬
  による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運
  用することが含まれる。
  連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
  うかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任が
  ある。
  監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
  連結財務諸表監査における監査人の責任

  監査人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽
  表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
  することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用
  者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
  ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
  ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
  立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
  査証拠を入手する。
  ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
  の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
  ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
  関連する注記事項の妥当性を評価する。
  ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
  き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
  付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
  注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
  て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
  ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
  ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連
  結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを
  評価する。
  ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
  手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
  に対して責任を負う。
  監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
  不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
  監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
  査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
  いる場合はその内容について報告を行う。
  監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
  を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
  いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
  理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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  ＜内部統制監査＞
  監査意見
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メンバーズの2020年
  ３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
  当監査法人は、株式会社メンバーズが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
  部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
  告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
  監査意見の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
  監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
  任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
  ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
  切な監査証拠を入手したと判断している。
  内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

  経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
  係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
  監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
  なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
  る。
  内部統制監査における監査人の責任

  監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
  て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
  る。
  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
  通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
  ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
  る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
  用される。
  ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
  統制報告書の表示を検討する。
  ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
  は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
  を負う。
  監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
  内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
  告を行う。
  監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
  査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
  いる場合はその内容について報告を行う。
  利害関係

  会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                     以　上

  　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

    会社）が  連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
   ２． ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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         独立監査人の監査報告書
                   2020年６月18日

  株式会社メンバーズ

  取締役会　御中

         監査法人アヴァンティア

         　東京都千代田区

          指 定 社 員

             公認会計士
                木村　直人  　　印
          業務執行社員
          指 定 社 員

             公認会計士
                戸城　秀樹  　　印
          業務執行社員
  監査意見

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
  いる株式会社メンバーズの2019年４月１日から2020年３月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
  表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
  当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
  メンバーズの2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
  適正に表示しているものと認める。
  監査意見の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
  当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
  理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
  法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査上の主要な検討事項

  監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
  判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
  応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
  収益認識（売上高の期間配分の適切性）

  連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（１．収益認識（売上高の期間配分の適切性））
  と同一内容であるため、記載を省略している。
  財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
  することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
  必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
  価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
  る場合には当該事項を開示する責任がある。
  監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
  財務諸表監査における監査人の責任

  監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
  いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
  る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
  響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
  ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
  ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
  立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
  査証拠を入手する。
  ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
  施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
  ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
  関連する注記事項の妥当性を評価する。
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  ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
  継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
  る。 継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
  起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
  を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
  事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
  ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
  かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
  を適正に表示しているかどうかを評価する。
  監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
  不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
  監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
  査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
  いる場合はその内容について報告を行う。
  監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
  上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
  合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
  見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
  利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                     以　上

  　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

    会社）が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
   ２． ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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