北越コーポレーション株式会社 有価証券報告書 第182期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年６月26日

    【事業年度】                      第182期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

    【会社名】                      北越コーポレーション株式会社

    【英訳名】                      Hokuetsu     Corporation

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長        ＣＥＯ　　岸　本　晢　夫

    【本店の所在の場所】                      新潟県長岡市西蔵王三丁目５番１号

                          (同所は登記上の本店所在地で実際の業務は下記で行っております。)
    【電話番号】                      ―――――

    【事務連絡者氏名】                      ―――――

    【最寄りの連絡場所】                      東京都中央区日本橋本石町三丁目２番２号

    【電話番号】                      03(3245)4500

    【事務連絡者氏名】                      経理管理部長　　丸　山　知　成

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

                                   1/138








                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

      (1)  連結経営指標等

           回次           第178期       第179期       第180期       第181期       第182期
          決算年月           2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月
     売上高           (百万円)        246,849       262,398       269,099       275,807       264,618
     経常利益           (百万円)        10,587       14,055       13,907       13,015       15,652
     親会社株主に帰属する
                (百万円)         7,476       10,380       10,327        9,155       8,072
     当期純利益
     包括利益           (百万円)         3,245       13,840       13,008        3,210         677
     純資産額           (百万円)        169,529       181,034       191,977       192,861       180,861
     総資産額           (百万円)        363,658       362,205       366,447       368,082       344,731
     １株当たり純資産額            (円)       894.74       956.63      1,011.58       1,016.16       1,073.08
     １株当たり
                 (円)        39.69       55.09       54.68       48.44       43.45
     当期純利益金額
     潜在株式調整後
     １株当たり            (円)        38.57       52.99       53.42       47.73       40.95
     当期純利益金額
     自己資本比率            (％)        46.4       49.8       52.2       52.2       52.3
     自己資本利益率            (％)         4.5       6.0       5.6       4.8       4.3
     株価収益率            (倍)        16.91       14.09       12.55       13.36        9.30
     営業活動による
                (百万円)        20,943       28,918       19,741       21,626       43,974
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                (百万円)        △ 3,628      △ 13,648      △ 14,158      △ 19,274      △ 20,199
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                (百万円)       △ 12,301      △ 14,446      △ 10,644        △ 934     △ 17,261
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                (百万円)        18,890       19,284       14,281       15,202       21,383
     期末残高
     従業員数            (名)        4,801       4,769       4,779       4,714       4,688
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第181期の期
          首から適用しており、第180期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の
          指標等となっております。
                                   2/138









                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第178期       第179期       第180期       第181期       第182期
          決算年月           2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月
     売上高           (百万円)        189,428       179,999       176,245       177,811       174,709
     経常利益           (百万円)         7,304       7,135       1,779       2,923       9,824
     当期純利益又は
                (百万円)         4,848       4,917       2,378      △ 5,810       2,732
     当期純損失（△）
     資本金           (百万円)        42,020       42,020       42,020       42,020       42,020
     発行済株式総数           (千株)       209,263       209,263       209,263       209,263       188,053
     純資産額           (百万円)        133,884       139,272       140,115       129,841       115,008
     総資産額           (百万円)        297,578       296,460       287,259       279,110       260,526
     １株当たり純資産額            (円)       706.25       734.40       738.85       684.37       682.16
     １株当たり配当額
                         12.00       12.00       12.00       12.00       12.00
     (内１株当たり            (円)
                         ( 6.00  )     ( 6.00  )     ( 6.00  )     ( 6.00  )     ( 6.00  )
     中間配当額)
     １株当たり
     当期純利益金額又は
                 (円)        25.61       25.96       12.55      △ 30.66       14.67
     当期純損失金額（△）
     潜在株式調整後
     １株当たり            (円)        25.56       25.92       12.54         －      14.66
     当期純利益金額
     自己資本比率            (％)        44.9       46.9       48.7       46.5       44.1
     自己資本利益率            (％)         3.6       3.6       1.7      △ 4.3       2.2
     株価収益率            (倍)        26.20       29.89       54.65         －      27.55
     配当性向            (％)        46.9       46.2       95.6         －      81.8
     従業員数            (名)        1,489       1,544       1,581       1,615       1,633
     株主総利回り            (％)        127.0       148.7       134.2       129.2        86.2
     (参考指標：TOPIX)            (％)        ( 87.3  )     ( 98.0  )    ( 111.2   )    ( 103.1   )     ( 90.9  )
     最高株価            (円)         864       806       927       705       668
     最低株価            (円)         540       592       610       478       320
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．第181期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり
          当期純損失であるため記載しておりません。
        ３．第181期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ４．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
        ５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第181期の期
          首から適用しており、第180期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の
          指標等となっております。
                                   3/138










                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    ２  【沿革】
      企業集団の沿革の主たる事項は次のとおりであります。
      1907年４月        長岡市にて設立総会を開催、北越製紙㈱創業(同年５月９日設立登記)
      1908年10月        長岡工場で板紙の製造を開始
      1914年７月        新潟市に北越板紙㈱を設立
      1917年２月        北越板紙㈱を合併、新潟工場と称す
      1920年12月        市川市に市川工場を建設、上質紙の製造を開始
      1935年12月        長岡工場でファイバーの生産を開始
      1937年５月        新潟市に北越パルプ㈱を設立
      1944年３月        北越パルプ㈱を合併、パルプ工場と称す
      1947年１月        北越水運㈱(現　北越物流㈱)を設立、運送事業を開始(現　連結子会社)
      1949年５月        東京証券取引所に株式を上場
      1950年10月        三重県南牟婁郡に紀州製紙パルプ㈱(紀州製紙㈱)を設立
      1951年８月        紀州製紙パルプ㈱紀州工場を建設、未晒クラフトパルプの生産を開始
      1954年11月        紀州製紙パルプ㈱紀州工場で洋紙の生産を開始
      1955年９月        吹田市に紀州製紙パルプ㈱大阪工場を建設、洋紙の生産を開始
      1956年７月        長岡工場に上質紙抄紙機(３号機)を新設
      1957年３月        パルプ工場に晒クラフトパルプ製造設備完成
      1958年２月        新潟工場、パルプ工場、新潟支社の三事業所を統合、新たに新潟工場と称す
      1960年５月        紀州製紙パルプ㈱は紀州製紙㈱に商号変更
      1961年10月        市川工場に塗工白板紙抄紙機(４号機)を新設
      1964年５月        市川工場に塗工白板紙抄紙機(５号機)を新設
      1964年６月        新潟工場は新潟地震により被災、ただちに再建工事(新鋭抄紙設備を含む)に入る
      1966年３月        新潟工場の再建工事完成(２号機移設、３号機新設)
      1968年８月        新潟工場に長網三層高級白板紙抄紙機(４号機)を新設、わが国初の表裏のない板紙の生産開始
      1970年４月        新潟工場に大型上質紙抄紙機(５号機)を新設
      1971年６月        総合建設業を営む㈱北越エンジニアリングを設立(現　連結子会社)
      1971年９月        長岡工場に繊維板「パスコ」製造設備完成
      1971年10月        勝田工場を新設、第一期工事として液体紙容器及び紙加工設備完成
      1975年４月        勝田工場に特殊白板紙抄紙機(１号機)を新設
      1977年11月        北越パッケージ㈱を設立、勝田工場の液体紙容器及び紙加工品の製造、販売の業務を移管(現　
              連結子会社)
      1986年７月        新潟工場に上・中質微塗工紙抄紙機(６号機)を新設
      1990年９月        新潟工場に上・中質塗工紙抄紙機(７号機)を新設
      1998年７月        新潟工場に上質塗工紙抄紙機(８号機)を新設、ECFパルプを生産開始
      2000年４月        全社のパルプをECF法に転換
      2000年４月        市川工場と勝田工場を組織統合し、関東工場と称す
      2002年３月        長岡工場に特殊紙抄紙機(６号機)を新設
      2004年10月        新潟県中越地震で長岡工場が被災、早期復旧果たす
      2007年４月        創業百周年を迎える
      2008年９月        新潟工場に上質塗工紙抄紙機(９号機)を新設
      2009年10月        紀州製紙㈱との株式交換により同社を完全子会社とする
              同時に当社商号を「北越紀州製紙㈱」に変更
      2011年３月        東日本大震災で関東工場(勝田)等が被災、早期復旧果たす
      2011年４月        紀州製紙㈱を吸収合併し、事業統合する
      2011年４月        北越紀州販売㈱(現　北越紙販売㈱)を設立（現　連結子会社）
      2011年10月        北越紀州販売㈱に丸大紙業㈱と㈱田村洋紙店の代理店事業を統合する
      2011年10月        中国（広東省）に江門星輝造紙有限公司を設立（現　連結子会社）
      2012年２月        東洋ファイバー㈱(現　北越東洋ファイバー㈱)との株式交換により同社を完全子会社とする
              (現　連結子会社)
      2012年８月        大王製紙㈱の株式取得により、同社を持分法適用関連会社とする(現　持分法適用関連会社)
      2012年９月        Financiere      Bernard    Dumas   S.A.S.(現　Bernard          Dumas   S.A.S.)の株式取得により、同社を完全
              子会社とする(現　連結子会社)
      2012年11月        大王製紙㈱との総合技術提携基本契約を締結
      2014年２月        三菱商事㈱との合弁会社であるＭＣ北越エネルギーサービス㈱(現　連結子会社)による天然ガス
              発電事業の開始
      2014年４月        長岡工場のファイバー事業を北越東洋ファイバー㈱へ集約する
      2015年１月        江門星輝造紙有限公司に白板紙製造設備を新設、営業運転開始
      2015年10月        Alpac   Forest    Products     Inc．及びAlpac        Pulp   Sales   Inc．の株式取得により、両社を完全子会
              社とする
      2016年７月        Alpac   Forest    Products     Inc．及びAlpac        Pulp   Sales   Inc．は合併を行い、Alberta-Pacific
              Forest    Industries      Inc．を統合後の新設会社とする(現　連結子会社)
      2018年７月        当社商号を「北越コーポレーション㈱」に変更
                                   4/138



                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    ３  【事業の内容】
       当社の企業集団は、当社、子会社28社及び関連会社７社で構成されております。当企業集団が営んでいる主な事業
      内容と当該事業に係る位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、「第５　経理の状況　１　
      連結財務諸表等（セグメント情報等）」のセグメントと同一の区分であります。
      (1)  紙パルプ事業
        当社、Alberta-Pacific           Forest    Industries      Inc.、江門星輝造紙有限公司、Bernard                   Dumas   S.A.S.及び北越東洋
        ファイバー㈱はパルプ・紙等を製造し、販売は主として当社、北越紙販売㈱、Alberta-Pacific                                                 Forest
        Industries      Inc.及びその他の代理店を通じて行っております。
        ㈱北越ペーパーテック新潟、㈱北越ペーパーテック紀州及び㈱北越ペーパーテック勝田は、製品の仕上、包装工
        程を受託しております。
        ㈱北越ペーパーテック紀州及び㈱テクノ北越は、当社の紙製造に関する作業の請負をしております。
        ＭＣ北越エネルギーサービス㈱は、当社へ電力及び蒸気を供給しております。
      (2)  パッケージング・紙加工事業
        北越パッケージ㈱及び東拓（上海）電材有限公司は、紙器、事務機器用紙及び紙加工品の製造・加工及び販売を
        行っております。また、その使用する加工原紙の一部を当社から購入しております。
        当社は、㈱ニッカンに紙の加工の一部を委託しており、その使用する加工用原紙の一部を供給しております。
      (3)  その他
       ①　木材事業、古紙卸業
         ㈱北越マテリアルは、製紙用チップを製造し当社に販売するとともに、バイオマスボイラー向け燃料チップの
         集荷及び販売を行っております。また、古紙卸業を営み、当社及び外部に販売しております。
       ②　建設業、機械製造・販売・営繕
         ㈱北越エンジニアリングは、当社グループの設備の一部を製作・納入するとともに、当社設備の保守・修繕作
         業を受託しております。また、同社は建設業を営み、請負工事等も行っております。
       ③　運送・倉庫業
         北越物流㈱及び北越水運㈱は、一般貨物運送業及び倉庫業を営み、当社の製品及び当社で使用する原材料の保
         管・運送を行っております。
       ④　その他
         北越パレット㈱は、木材製品等を製造及び販売しており、当社には主にパレット及びバイオマスボイラー向け
         燃料を販売しております。
         北越トレイディング㈱は、当社へ原材料を販売しております。
         紀州興発㈱は自動車学校及びゴルフ練習場を運営しております。
                                   5/138









                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
       上記の企業集団の状況について事業の系統図を示すと次のとおりであります。
     (注)　無印　連結子会社
















         ※ 　持分法適用会社
         △  　持分法非適用会社
                                   6/138



                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    ４  【関係会社の状況】
                       資本金又は

                              主要な事業       議決権の所有
         名称         住所      出資金                        関係内容         摘要
                              の内容       割合(％)
                        (百万円)
    (連結子会社)
                                            当社製品の販売
                東京都                                         ＊１
    北越紙販売㈱                     1,300   紙パルプ事業            100.0
                                            当社に包装材料等を販売
                千代田区                                         ＊４
                                            役員の兼任等…有
                       百万カナダドル
    Alberta-Pacific       Forest
                カナダ                                         ＊１
                             紙パルプ事業            100.0   当社にパルプを販売
    Industries     Inc.                 288
                アルバータ州                                         ＊５
                        百万米ドル

                中国
    星輝投資控股有限公司                        紙パルプ事業             93.5   役員の兼任等…有             ＊１
                          102
                香港
                        百万米ドル

                中国
                                         100.0
    江門星輝造紙有限公司                        紙パルプ事業                役員の兼任等…有             ＊１
                          192              (100.0)
                広東省
                        百万ユーロ

                フランス
    Bernard   Dumas   S.A.S.
                             紙パルプ事業            100.0   役員の兼任等…有
                ドルドーニュ県           0.7
                静岡県

                                            当社に製品・原材料を販売
    北越東洋ファイバー㈱                      100  紙パルプ事業            100.0
                                            役員の兼任等…有
                沼津市
                新潟県

                                            当社製品の断裁・選分・包装作
    ㈱北越ペーパーテック新潟                       30  紙パルプ事業            100.0
                                            業の請負
                新潟市東区
                                            当社製品の断裁・選分・包装作
                三重県
                                            業の請負
    ㈱北越ペーパーテック紀州            南牟婁郡           30  紙パルプ事業            100.0
                                            当社資材の荷揚、運搬等の業務
                紀宝町
                                            の請負
                茨城県
                                            当社製品の断裁・選分・包装作
    ㈱北越ペーパーテック勝田                       20  紙パルプ事業            100.0
                                            業の請負
                ひたちなか市
                新潟県                            当社に工程薬品販売

    ㈱テクノ北越                       29  紙パルプ事業            100.0
                新潟市東区                            諸薬品等の入出庫を請負
                新潟県

    ＭＣ北越エネルギーサービ                                        当社に電力・蒸気を供給
                          100  紙パルプ事業             50.5
    ス㈱                                        役員の兼任等…有
                新潟市東区
                東京都

                             パッケージン
    北越パッケージ㈱                      481               100.0   当社製品の購入
                             グ・紙加工事業
                中央区
                中国

                             パッケージン             51.0   当社製品の購入
    東拓（上海）電材有限公司                      180
                             グ・紙加工事業            (30.0)   役員の兼任等…有
                上海市
                                            当社製品・原材料の輸送及び製
                新潟県
    北越物流㈱                      249  その他            100.0   品の保管
                新潟市東区
                                            役員の兼任等…有
                新潟県
                                         100.0   当社製品・原材料の輸送
    北越水運㈱                       30  その他
                                        (100.0)    役員の兼任等…有
                新潟市東区
                福島県
                                            当社に製紙用及び燃料用チップ
    ㈱北越マテリアル            河沼郡           45  その他            100.0
                                            並びに原料古紙を販売
                会津坂下町
                新潟県                            当社工場の設備工事
    ㈱北越エンジニアリング                      150  その他            100.0
                新潟市東区                            保守修繕工事請負
                東京都

                                            当社にパレット及びバイオマス
    北越パレット㈱                      405  その他            100.0
                                            ボイラー向け燃料を販売
                中央区
                東京都

    北越トレイディング㈱                      100  その他            100.0   当社に諸資材を販売
                中央区
                大阪府

    紀州興発㈱                       60  その他            100.0   当社所有土地の賃借
                吹田市
                                   7/138




                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
                       資本金又は

                             主要な事業       議決権の所有
         名称         住所      出資金                        関係内容         摘要
                              の内容       割合(％)
                       (百万円)
    (持分法適用関連会社)
                愛媛県
                                         24.2
    大王製紙㈱                    43,449    紙パルプ事業                当社製品の購入             ＊２
                                         (0.0)
                四国中央市
                                           紙加工を委託
                新潟県            パッケージン
    ㈱ニッカン                     150               50.0   当社に紙製品等を販売             ＊３
                            グ・紙加工事業
                長岡市
                                           役員の兼任等…有
                新潟県
                                           当社に製紙用填料を販売
    ㈱新潟ジーシーシー                     312  その他             40.0
                                           役員の兼任等…有
                新潟市東区
                新潟県

    ㈱新潟ピーシーシー                     100  その他             30.0   当社に製紙用填料を販売
                新潟市東区
     (注)   １　連結子会社及び持分法適用関連会社の主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載し

          ております。
        ２　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。
        ３　＊１：特定子会社に該当しております。
        ４　＊２：有価証券報告書の提出会社であります。
        ５　＊３：持分は100分の50でありますが、コクヨ㈱グループとの共同支配のため関連会社としております。
        ６　＊４：北越紙販売㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割
          　　　合が10％を超えております。
                 主要な損益情報等            ①売上高            59,907百万円
                             ②経常利益             712
                             ③当期純利益             506
                             ④純資産額            5,683
                             ⑤総資産額            29,497
        ７　＊５：Alberta-Pacific             Forest    Industries      Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除
          　　　く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
                 主要な損益情報等            ①売上高            42,593百万円
                             ②経常利益            3,328
                             ③当期純利益            2,666
                             ④純資産額            46,069
                             ⑤総資産額            58,560
                                   8/138









                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    ５  【従業員の状況】
      (1)  連結会社の状況
                                              2020年３月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
     紙パルプ事業                                                  3,495

     パッケージング・紙加工事業                                                   485

     その他                                                   708

                合計                                      4,688

     (注)　従業員数は就業人員であります。
      (2)  提出会社の状況

                                              2020年３月31日       現在
        従業員数(名)              平均年齢            平均勤続年数            平均年間給与(千円)
              1,633           42 歳 11 ヶ月           19 年 0 ヶ月             5,494

             セグメントの名称                            従業員数(名)

     紙パルプ事業                                                  1,633

     (注)   １　従業員数は就業人員であります。
        ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (3)  労働組合の状況

        労使関係について、特に記載すべき事項はありません。
                                   9/138











                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
       (1)　経営方針

       ①　会社の経営の基本方針
         当社グループは、「グループ企業理念」のもと、洋紙、白板紙、特殊紙、紙加工及びパルプの主要５事業を核
        として、魅力ある商品とサービスを広く社会に提供し、顧客、株主、取引先、地域社会をはじめとする総てのス
        テークホルダーの支持と信頼に基づいた企業グループの安定的かつ持続的な成長と企業価値の向上を図ることを
        経営の基本方針としております。　
         特に環境については、当社グループの環境憲章への取り組みの基本方針である「ミニマム・インパクト」をよ
        り深化させ、これからもCO             排出量の削減、海外植林事業及びエコロジー技術などの積極的な取り組みを進め、
                    2
        地球環境の保全に向けた環境重視経営をさらに強化してまいります。
       ②　目標とする経営指標

         当社グループでは、事業活動の成果を示す売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益
        を重要な経営指標と位置付け、この向上を通じて、企業価値の拡大を図ってまいります。
       ③　中長期的な会社の経営戦略

         新型コロナウイルス感染症の影響は、国内外の紙・パルプ需要減退及び需要構造転換のスピードを加速させて
        おり、かかる外部環境認識の下、当社グループは更なるグローバル企業としての持続的な成長を目指し、新たに
        長期経営ビジョン「Vision             2030」を策定いたしました。その「Vision                     2030」における企業グループイメージ
        は、環境経営を基軸として、持続可能な社会の発展に貢献する企業グループ、多様な労働力と最新技術を活用
        し、時代に適応した新たな事業領域に挑戦する企業グループ、夢・希望・誇りが持てる働きがいのある企業グ
        ループであります。
        　また、長期経営ビジョン「Vision                 2030」の企業グループイメージ実現に向けた第１ステップとして2020年４
        月より「中期経営計画           2023」をスタートさせました。「中期経営計画                       2023」では、事業ポートフォリオシフ
        ト、海外事業拡充、国内事業強化、ガバナンス経営強化及びSDGs活動推進の５つの基本方針を柱とする経営施策
        を迅速かつ強力に推進することにより、更なる企業価値の向上を目指してまいります。
       (2)　経営環境及び対処すべき課題

       ①　経営環境認識
         世界経済は、米中貿易摩擦や新型コロナウイルス感染症の影響による世界的な経済活動の急速な悪化により、
        今後の見通しが非常に難しくなっております。国内紙パルプ産業については、これらの世界的な経済の悪化に加
        え、情報メディアの電子化等による印刷・情報用紙の需要減少により、一段と厳しい事業環境になってきており
        ます。
       ②　対処すべき課題

         当社グループは、このような経営環境認識を踏まえ、2020年４月より「中期経営計画                                        2023」を策定いたしま
        した。その基本方針は次のとおりであります。
                                  10/138





                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
       イ　事業ポートフォリオシフト
         当社は、洋紙事業における国内市場の需要減に対応するため、戦略的な紙パルプ製品の輸出や海外事業の拡大
        を進めるとともに、新潟工場６号抄紙機を洋紙から段ボール中芯原紙に転抄し、2020年４月より段ボール原紙事
        業に参入いたしました。段ボール原紙事業については、新潟県内で発生する段ボール古紙を最大限活用し、新潟
        県内のお客様を中心に販売する「地産地消」戦略を掲げ、お客様へ安定供給を行うとともに、一部は輸出も進め
        てまいります。あわせて国内外において、当社グループの持続的成長を支える新たなコア事業を開拓し、事業
        ポートフォリオの転換を推進してまいります。
       ロ　海外事業拡充
         当社は、カナダにおけるパルプ事業のコスト改善投資、フランスにおけるバッテリーセパレータ生産体制の強
        化、中国白板紙事業の販売拡大への取り組みを通じて海外事業を拡大してまいりました。これらに加え、2020年
        ４月にグローバル事業推進部を設置し、主要な海外事業の管理及び国内外の新規事業を、集中して検討する体制
        を構築いたしました。海外既存事業については、引き続き収益力を高める投資等を行うとともに、M&A等によ
        り、さらに海外事業を拡充してまいります。
       ハ　国内事業強化
         特殊紙事業については、5G関連機器、スマートフォン、車載機器向け電子部品の搬送に使用されるチップキャ
        リアテープ原紙、水処理分野向けRO膜支持体等の需要が増加しており、生産体制の拡充を進めてまいります。
        　また、プラスチック代替材料への需要が期待される紙加工事業については、原紙から最終製品まで一貫で生産
        できる当社グループの強みを活かしてまいります。
        　さらに洋紙・白板紙を含め、これらの需要動向に最も適した生産体制の構築を進め、物流コストの改善にも継
        続的に取り組んでまいります。 
       ニ　ガバナンス経営強化
         当社グループは、「グループ企業理念」及び「グループ行動規範」を実現することにより、全てのステークホ
        ルダーの皆様に信頼される企業グループとなることを目指し、コーポレートガバナンス強化のための諸施策を継
        続して進めてまいりました。その一環として、2019年度は全グループ会社を対象とする連結経営・ガバナンス会
        議を半期毎に開催するとともに、海外グループ会社に対してはフランス、カナダ、中国においてそれぞれ海外グ
        ループ・ガバナンス会議を開催し、グループ従業員の意識の向上を図りました。
        　2020年４月からは、内部統制の強化のため、連結経営・ガバナンス会議を「連結経営内部統制会議」として再
        構成するとともに、監査役の補助使用人として監査役室を設置し、監査役監査の実効性を高めてまいります。
        　コンプライアンスについては、2019年度は当社及び国内グループ会社を対象に「独占禁止法の遵守」及び「ハ
        ラスメントの防止」をテーマとする研修を実施し、基本的な知識と問題発生時の対応（内部通報制度の活用等）
        について、一層の周知徹底を図りました。当社グループの内部通報制度は消費者庁所管の「内部通報制度認証」
        （自己適合宣言登録制度）に登録されており、研修等による高いコンプライアンス意識の醸成と内部通報制度が
        相互に機能するコンプライアンス体制を構築しております。
        　さらに、2020年４月には、当社グループの経営リスクを回避若しくは最小化することを目的として、当社CEO
        直属のチーフ・リスクマネジメント・オフィサー（CRO）を新設しました。CROのイニシアチブの下、リスクマネ
        ジメント体制を強化してまいります。
       ホ　SDGs活動推進
         当社グループは、持続的な企業価値向上を図るため、国連が提唱するSDGs（持続可能な開発目標）の内容を踏
        まえ、永続的かつ実効性の高いCSR活動を展開しております。2019年度については、SDGsの17の目標のうち、当
        社グループは10の目標をCSR活動と連動して取り組んでまいりました。特に、環境問題に対しては、新たに「グ
        ループ環境目標2030」を制定し、地球温暖化対策、森林管理・育成、資源活用・リサイクル、廃棄物対策、環境
        法令の遵守・排出管理、環境配慮型製品・技術の各々について2030年までの目標を定め、取り組みを新たにス
        タートいたしました。
        　また、経済産業省が主導している「健康経営」を実践している企業の１社として「健康経営優良法人2020（大
        規模法人部門）」に認定されました。安全衛生については、グループ安全衛生基本方針を策定するとともに、中
        期安全目標を掲げ、ISO45001の取得を目指すなど新たな安全衛生活動に取り組みます。
        　これらの取り組みを重点とした施策を通じて、SDGsに貢献し企業価値の向上に努めてまいります。
                                  11/138



                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    ２  【事業等のリスク】
       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社経営者が当社グループの財政状
      態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況（以下「経営成績等」といいます。）に重要な影響を与える可能性があ
      ると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
       なお、当社グループでは、2020年４月１日付でCEO直属の組織としてチーフ・リスクマネジメント・オフィサーを
      設置し、リスクマネジメント・オフィサー会議の中で当社グループの経営リスクを回避または最小化するためのリス
      クマネジメントの取り組みをスタートしております。
      　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      （特に重要なリスク）

     (1)製品需要及び価格の変動について
      　当社グループは、紙パルプ事業及びパッケージング・紙加工事業を主力事業としておりますが、景気後退や需要構
      造の変化等による需要減少の影響を受けることがあります。また、当社グループの製品は市況品の割合も高いため、
      経済情勢の変動に伴い製品価格が変動するリスクがあります。これらの製品需要及び価格の変動が、当社グループの
      経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。そのため、「中期経営計画                                   2023」における基本方針の一つに「事業
      ポートフォリオシフト」を掲げ、将来の中核となる新たな事業の開拓に取り組んでおります。
     (2)原燃料市況の変動について

      　当社グループは、主として木材チップ、古紙、薬品、ガス、重油等の原燃料を購入しておりますが、国際市況及び
      国内市況の変動により、購入価格が変動するリスクがあります。この原燃料の購入価格の変動が、当社グループの経
      営成績等に影響を及ぼす可能性があります。そのため、「グループ原材料調達基本方針」を踏まえて、サプライヤー
      の多様化等により有利購買、安定調達に努めております。
     (3)為替変動について

      　当社グループは、製品輸出取引、原燃料輸入取引及び海外子会社との取引において為替変動の影響を受けることが
      あります。この為替変動が、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。これらの影響を回避する
      ため、一部為替予約によるリスクヘッジを実施しております。
     (4)海外の政治、経済情勢の変動について

      　当社グループは、木材チップ、重油等の原燃料の多くを海外から調達しております。また、北米、中国、フランス
      で紙・パルプ事業を展開しております。現地での政治、経済情勢の悪化による原燃料確保の困難な状況や大幅な価格
      上昇、または現地政府による規制や政治不安等による経済環境の悪化等のリスクがあり、それらが発生した場合、当
      社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。そのため、海外子会社では、現地弁護士やコンサルタン
      ト等のアドバイスに基づき法改正等に対する迅速な対応を行うことでリスクを軽減する体制を構築しております。さ
      らに中国の子会社に対しては、海外投資保険を付保しております。
     (5)金利変動について

      　当社グループの総資産に対する有利子負債の比率は、前連結会計年度末が29.8％、当連結会計年度末が31.0％と
      なっております。今後の金利動向によっては、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。そのた
      め、グループファイナンスの実施等、グループ資金の効率化に努めております。
     (6)法規制及び訴訟について

      　当社グループは、環境規制、知的財産権や製造物責任法等様々な法令規制の適用を受けており、それらの変更・改
      正によって、追加の費用が発生する可能性があります。また、訴訟等のリスクに晒される可能性がないとは言えませ
      ん。その場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループは「グ
      ループ企業理念」及び「グループ行動規範」を制定し、当社グループ全社員に対し、法令・定款の遵守は勿論のこ
      と、社内規程の遵守も徹底しております。
                                  12/138



                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
     (7)設備投資について
      　紙・パルプ産業は装置産業であり、当社グループでは、生産コストの低減、品質及び効率の向上、増設等を目的と
      して設備投資を行っており、多くの有形固定資産等の固定資産を保有しております。その実行の判断は、当社グルー
      プによる製品市場の需給予測等に基づいておりますが、将来の事業環境の急激な変化等により、固定資産の資産価値
      が見込以上に下落した場合、減損処理により当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。そのた
      め、設備投資後においても、継続的に市場動向を注視しながら最適生産体制の継続に努めております。
      （重要なリスク）

     (8)自然災害等について
      　地震、洪水等の自然災害、事故やテロのような予測不可能な事由により、当社グループの生産設備が大きな損害を
      受けることも考えられます。その場合には、生産の継続が困難になるとともに、その復旧に多大な費用と時間が掛か
      ることにより、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループは、「グルー
      プ危機管理規程」に基づきBCP（事業継続計画）を策定しており、災害等による損失に対処する態勢をとっておりま
      す。
     (9)企業買収等について

      　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上
      させる者でなければならないと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には、買収者側の一方的かつ恣
      意的な条件を付したもので、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なからず見受けられま
      す。こうした行為があった場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社の企
      業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みとして、「当社株式の大量取得行為に関す
      る対応策（買収防衛策）」を導入しております。
     (10)株価の変動について

      　当社グループは、取引先を中心に株式を保有しておりますが、市場性のある株式については、各種要因による株価
      の変動により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。そのため、特に政策保有株式の保有に
      よる企業価値向上効果やリスクについて、毎年取締役会で検証しております。
     (11)新型コロナウイルス感染症について

      　当社グループは、新型コロナウイルス感染症の拡大防止のため、在宅勤務や外出・出張の禁止等の措置を実施して
      きましたが、新型コロナウイルス感染症のまん延や第二波の到来によって、国内外の経済活動がさらに縮小すること
      により、当社グループの製品需要が減少するリスクがあります。また、当社グループの役職員が罹患した場合、その
      規模によって当社グループの事業活動の継続に支障が生ずる可能性があります。この場合、当社グループの経営成績
      等に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは緊急事態宣言全面解除後も新型コロナウイルス感
      染症のまん延防止策を継続するとともに、「グループ危機管理規程」に基づき作成した新型インフルエンザ等感染症
      に対するBCP（事業継続計画）の見直しを進めております。
     (12)情報セキュリティについて

      　当社グループは、主にプライベート・クラウド上に業務システムを構築しており、それらにサイバー攻撃等による
      情報セキュリティ事故が発生した場合、業務遂行に支障をきたす可能性があります。この場合、当社グループの経営
      成績等に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループは「グループ情報セキュリティ基本方針」を定
      め、情報セキュリティに関する管理を強化するとともに、ウイルス感染やサイバー攻撃によるシステム障害、社外へ
      の情報漏洩に対する対策を図っております。
                                  13/138




                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
     (13)海外連結子会社の内部統制について
      　当社グループは、国内の他、北米、中国、フランスで紙・パルプ事業を展開しております。海外連結子会社におけ
      る内部統制に予期せぬ脆弱性があった場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。そのた
      め、経営から独立した専任の内部監査人の設置、現地の事情に詳しいコンサルタントによる内部統制の監査の実施等
      により、内部統制の強化を図っております。
                                  14/138



















                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の状況の概要

        当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」と
       いう。）の状況の概要は次のとおりであります。
       ①  財政状態及び経営成績の状況
        当社グループにおきましては、2019年１月より実施した洋紙の価格改定があったものの、国内需要の低迷及び海
       外における販売価格の低迷により減収となりました。損益面においては、洋紙の価格改定及び各種コストダウン効
       果等により、営業利益及び経常利益は増益となりました。一方で、親会社株主に帰属する当期純利益は、江門星輝
       造紙有限公司にて固定資産の減損損失を計上したこと等に伴い減益となりました。当社グループの当期における業
       績は以下のとおりです。
         売　　上　　高                   264,618    百万円    (前連結会計年度比           4.1％減    )
         営　業　利　益                   11,208   百万円    (前連結会計年度比          10.6％増    )
         経　常　利　益                   15,652   百万円    (前連結会計年度比          20.3％増    )
         親会社株主に帰属する当期純利益                    8,072   百万円    (前連結会計年度比          11.8％減    )
        主なセグメント別の経営成績は、下記のとおりであります。

        紙パルプ事業

          紙パルプ事業につきましては、2019年１月より実施した洋紙の価格改定があったものの、国内需要の低迷及
         び海外における販売価格の低迷により減収となりました。損益面においては、洋紙の価格改定及び各種コスト
         ダウン効果等により増益となりました。
         　品種別には、洋紙につきましては、広告媒体及び通販カタログの電子化により需要は減少しているものの、
         2019年１月より価格改定を実施したことにより、国内につきましては、前年実績を上回りました。一方、輸出
         につきましては、米中貿易摩擦等の影響により前年実績を下回りました。
         　白板紙につきましては、特殊白板紙及びコート白ボールは、医薬向けについては堅調でしたが、化粧品や土
         産関連の分野でインバウンド需要の減少が大きく前年実績を下回りました。また、高級白板紙は、店頭ＰＯＰ
         用途、各種カード類及び出版表紙用途向けで低迷し、前年実績を下回りました。
         　特殊紙につきましては、機能紙分野において、電子部品搬送用のチップキャリアテープ原紙は米中貿易摩擦
         の影響により、また、空気清浄用フィルター等は輸出の受注減少により、前年実績を下回りました。ファン
         シーペーパー全般では需要減少に加えて一般紙へのグレードダウンが続いています。堅調に推移していた高級
         印刷用紙も苦戦が目立つようになりました。情報用紙では、通知用の圧着ハガキ用紙や帳票用途の減少及び電
         子媒体への移行が続き、前年実績を下回りました。
         　パルプにつきましては、米中貿易摩擦の影響で、パルプ価格が下落し、前年実績を下回りました。
          以上の結果、紙パルプ事業の業績は以下のとおりとなりました。

           売上高      237,895    百万円    (前連結会計年度比           4.2％減    )
           営業利益       9,321   百万円    (前連結会計年度比           17.2％増    )
        パッケージング・紙加工事業

          パッケージング・紙加工事業につきましては、液体容器の受注減少及びインバウンド需要の減少による化粧
         品用途の受注減少により、減収減益となりました。
         　この結果、パッケージング・紙加工事業の業績は以下のとおりとなりました。
           売上高       18,227   百万円    (前連結会計年度比           5.0％減    )
           営業利益        418  百万円    (前連結会計年度比           50.3％減    )
                                  15/138




                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
        その他
          木材事業、古紙卸業、建設業、運送・倉庫業をはじめとするその他事業につきましては、全体的に厳しい受
         注環境下でありましたが、木材事業の外部受注が増加したことにより増収となりました。損益面においては、
         各種コストダウン等の効果により増益となりました。
          以上の結果、その他事業の業績は以下のとおりとなりました。
           売上高       8,494   百万円    (前連結会計年度比           1.6％増    )
           営業利益        890  百万円    (前連結会計年度比           25.5％増    )
        総資産は、前連結会計年度末に比べて                  23,351百万円減少        し、  344,731百万円       となりました。これは主として、現

       金及び預金が      6,180百万円      、商品及び製品が        3,187百万円      それぞれ増加した一方で、受取手形及び売掛金が                       17,630
       百万円   、原材料及び貯蔵品が          3,957百万円      、投資有価証券が        2,920百万円      、減価償却等により有形固定資産が                 7,489
       百万円   それぞれ減少したことによるものです。
        負債は、前連結会計年度末に比べて                 11,351百万円減少        し、  163,869百万円       となりました。これは主として、有利
       子負債が    2,893百万円      、支払手形及び買掛金が           2,048百万円      、未払法人税等が        1,444百万円      、退職給付に係る負債が
       4,747百万円      それぞれ減少したことによるものです。
        純資産は、前連結会計年度末に比べて                  11,999百万円減少        し、  180,861百万円       となりました。これは主として、自
       己株式の消却等により利益剰余金が                 4,719百万円      、その他有価証券評価差額金が               6,716百万円      それぞれ減少したこ
       とによるものです。
       ②  キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べて                                         6,180百万円増加        し、
       21,383百万円      となりました。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動の結果得られた資金は              43,974百万円      （前連結会計年度比         103.3％増     ）となりました。
       　収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益                      12,711百万円      、減価償却費      18,450百万円      、減損損失     6,382百万円      、
       売上債権の減少額        17,550百万円      、支出の主な内訳は、退職給付信託設定益                    4,874百万円      、持分法による投資利益
       4,580百万円      、法人税等の支払額         4,860百万円      であります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        投資活動の結果使用した資金は              20,199百万円      （前連結会計年度比         4.8％増    ）となりました。
       　支出の主な内訳は、投資有価証券の取得による支出                         4,569百万円      、有形固定資産の取得による支出                14,857百万円
       であります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動の結果使用した資金は              17,261百万円      （前連結会計年度は         934百万円     の支出）となりました。
        支出の主な内訳は、コマーシャル・ペーパーの減少額                         3,500百万円      、長期借入金の返済による支出               15,551百万
       円 、自己株式の取得による支出             10,097百万円      、配当金の支払額        2,274百万円      、収入の主な内訳は、長期借入れによ
       る収入   16,000百万円      であります。
                                  16/138







                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
       ③  生産、受注及び販売の実績
        a.  生産実績
         当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、その内容、構造、形式等は必ずしも一様ではあ
        りません。このため、セグメントごとの生産高を表示することは困難であります。そこで、紙パルプ事業の主要
        生産会社である当社、Alberta-Pacific                   Forest    Industries      Inc.及び江門星輝造紙有限公司の当連結会計年度に
        おける主たる品種別生産実績を示すと、次のとおりであります。
                 区分                   生産高(ｔ)            前年同期比(％)

       洋紙                               1,278,373                95.8
     紙  板紙                                520,189              100.2
       合計                               1,798,562                97.0
     パルプ                                  1,592,004                95.7
        b.  受注実績

         当社グループは、一部受注生産を行っているものもありますが、大部分は一般市況及び直接需要を勘案して計
        画生産を行い、自由契約に基づき販売しております。このため、グループ会社の受注実績を把握することが困難
        であります。そこで、受注実績については記載を省略しております。
        c.  販売実績

         当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
             セグメントの名称                      販売高(百万円)             前年同期比(％)

      紙パルプ事業                                     237,895           95.8
      パッケージング・紙加工事業                                      18,227           95.0
      その他                                      8,494          101.6
                合計                          264,618           95.9
     (注)   １　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                              前連結会計年度                当連結会計年度

                相手先
                          販売高(百万円)          割合(％)      販売高(百万円)          割合(％)
          新生紙パルプ商事㈱                    34,923         12.7       34,832         13.2
          国際紙パルプ商事㈱                    21,652          7.9      21,298          8.0
        ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
                                  17/138








                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
       す。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります                                          。
       ①  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       経営成績の分析

                           前連結会計年度           当連結会計年度            連結業績予想
                           ( 2019年３月     期)     ( 2020年３月     期)     ( 2020年３月     期)
                            (百万円)           (百万円)           (百万円)
       売上高                         275,807           264,618           268,000
       営業利益                         10,130           11,208           11,000
       経常利益                         13,015           15,652           15,000
       親会社株主に帰属する当期純利益                          9,155           8,072           8,000
        経営成績の状況につきましては、紙販売において輸出の数量と価格が前連結会計年度を下回ったことや、パルプ

       販売において価格が下落基調であった影響もあり、売上高は減収となりました。一方で洋紙の国内における販売価
       格において、2019年１月より取り組んだ価格改定の効果が当連結会計年度を通して寄与したことや、各種コストダ
       ウンによる効果もあり、当連結会計年度の営業利益は前連結会計年度と比べ増益となりました。経常利益につきま
       しては、営業外損益において為替の円高進行による為替差損が発生したものの、持分法投資利益の増加による増益
       効果が上回ったことから前連結会計年度と比べ増益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきまして
       は、特別利益において退職給付信託設定益を計上した一方で、特別損失において江門星輝造紙有限公司の固定資産
       減損損失を計上したこともあり、前連結会計年度と比べ減益となりました。なお連結業績予想に対しては、売上高
       においては予想額を下回る結果となりましたが、損益面においてはいずれも予想額を上回る結果となりました。
        引き続き国内外を問わず需要環境は厳しいものの、特殊紙等の高付加価値製品の開発やコストダウン等の内部改
       善による、収益体質の強化を図ることで更なる成長を目指してまいります。
       財政状態の分析

        財政状態につきましては、流動資産は前連結会計年度末日が金融機関の休日に該当したのに対し、当連結会計年
       度末日は当該休日に該当しなかった為、売掛金の一部回収が当連結会計年度にずれ込んだことによる売掛金減少の
       影響などにより前連結会計年度末に比べ12,418百万円減少しました。また、固定資産は設備投資額が減価償却費の
       範囲内であったことや、投資有価証券の減少などにより前連結会計年度末に比べ10,932百万円減少しました。一
       方、負債についても有利子負債や退職給付に係る負債が減少したことなどにより前連結会計年度末に比べ11,351百
       万円減少しました。純資産においては、自己株式の消却による利益剰余金の減少やその他有価証券評価差額金の減
       少などにより、前連結会計年度末に比べ11,999百万円の減少となりました。
        以上により、財務健全性指標の一つである自己資本比率は52.3%と前連結会計年度より0.1ポイント上昇してお
       り、財政状態の健全性は維持できているものと認識しております。
                                  18/138






                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
       キャッシュ・フローの分析
        キャッシュ・フローにつきましては、前連結会計年度末日が金融機関の休日に該当したのに対し、当連結会計年
       度末日は当該休日に該当しなかった為、運転資金が減少したことなどにより、営業活動によるキャッシュ・フロー
       は前連結会計年度と比べ22,347百万円増加し43,974百万円となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、
       各種設備投資や投資有価証券の追加取得などを実施した結果、20,199百万円の減少となりました。財務活動による
       キャッシュ・フローは自己株式の取得や有利子負債の削減を進めた結果、17,261百万円減少と前連結会計年度を大
       きく上回る減少額となりましたが、投資活動によるキャッシュ・フローと合わせて営業活動によるキャッシュ・フ
       ローの範囲内であることから、現金及び現金同等物の期末残高は前連結会計年度から6,180百万円増加の21,383百
       万円となっており、安定的且つ効率的なキャッシュ・フローの状況であると認識しております。
        当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、次のとおりであります。

        当社グループの取扱商品は市況商品の割合が高いことから、需給動向から大きな影響を受けます。特に国内事業
       における主力の印刷情報用紙事業では需要の減退が著しく、将来的にも同様の傾向が予想されます。パルプの需要
       についても、中長期的には堅調な推移が見込まれているものの、足下では米中貿易摩擦の影響から需要の停滞がみ
       られる状況です。またこれらに加えて新型コロナウイルス感染症の影響により我が国のみならず世界的な経済の悪
       化が懸念されており、通商問題の動向や世界経済・政策に関する不確実性、これらに付随する各国通貨の為替変動
       なども含め当社グループの取扱商品の需給や収益性に与える影響に注視が必要な状況となっております。
        また当社グループが購入している原燃料につきましても市況商品が多く、価格変動リスクに晒されており、加え
       て国内事業においては輸入原燃料を多用することから為替の変動リスクもあり、これらが経営成績に重要な影響を
       与える可能性があります。
        かかる認識の下、取扱製品や販売市場等の事業構造の転換に注力しており、取扱商品の拡充及び分散、また、輸
       出を強化することで為替リスクを軽減する等の対策に努めております。
        当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

        当社グループは、事業活動に必要な流動性の安定確保と財務健全性の維持を基本方針としております。コマー
       シャル・ペーパーや長期社債発行等による直接調達及び金融機関借入等による間接調達を活用し、機動的かつ分散
       調達により安定的な財務基盤を確立しております。
        運転資金につきましては主に短期資金にて調達しており、短期資金調達枠には十分な調達余力を有しています。
       また、設備投資等につきましては主に長期社債、長期借入金等にて調達し、市場環境を鑑みながら有利な手段を選
       択しております。
        安定的な財務基盤の指標の一つとして、有利子負債残高から現預金残高を差し引いた後のネット有利子負債残高
       を自己資本にて除したネットＤ／Ｅレシオを用いております。ネットＤ／Ｅレシオは一定水準以上であり、財務健
       全性は維持できております。
                      2019年３月     期（前期）          2020年３月     期（当期）
       有利子負債残高                    109,725     百万円          106,832     百万円
       現預金残高                    15,202     百万円           21,383     百万円
       ネット有利子負債残高                    94,522     百万円           85,448     百万円
       自己資本                    192,104     百万円          180,183     百万円
       ネットＤ／Ｅレシオ                     0.49                0.47
        また、円滑な資金調達を継続するために株式会社格付投資情報センター（以下、「Ｒ＆Ｉ」という。）及び株式
       会社日本格付研究所（以下、「ＪＣＲ」という。）から格付を取得しており、下記格付の維持向上に努めていく方
       針です。
                         Ｒ＆Ｉ              ＪＣＲ
       短期格付                       ａ－１                ―
       （長期）発行体格付                        Ａ－               Ａ
                                  19/138



                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
        当社グループの経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきまし
       ては、次のとおりであります。
        当社グループは、持続的な成長を目指し、企業価値を向上させるために2020年を目標とする長期経営ビジョン
       「Vision     2020」を設定し、連結売上規模3,000億円以上、海外売上高比率25％の企業を目指し、その最終ステップ
       として当連結会計年度を最終年度とする中期経営計画「V-DRIVE」に2017年４月より取り組んできました。その結
       果、連結売上高につきましては「Vision                   2020」の目標とする3,000億円を下回ったものの、グローバル展開におけ
       る指標とした海外売上高比率については目標を上回る30.5％となりました。
        「V-DRIVE」の最終年度である2020年３月期の達成状況は以下の通りです。
                    V-DRIVE計画（2020年３月期）                   2020年３月期（実績）
       連結売上高                   3,000    億円             2,646    億円
       連結営業利益                    150   億円              112   億円
       売上高営業利益率                    5.0   ％以上              4.2   ％
       ＲＯＥ                    6.0   ％以上              4.3   ％
       ＥＢＩＴＤＡ                    400   億円              348   億円
       ネットＤ／Ｅレシオ                    0.6   以下              0.47
        主なセグメント別の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

        紙パルプ事業のセグメント売上高は237,895百万円と前連結会計年度比4.2%の減少となりました。当該セグメン
       トの売上高は当社グループの売上高の89.9%を占めております。セグメント利益につきましては、9,321百万円と前
       連結会計年度比17.2%の増加となりました。
        当該セグメントは当社グループがコア事業と位置づけている５つの事業のうち、洋紙事業、白板紙事業、特殊紙
       事業、パルプ事業の４つの事業が主体となって構成する当社グループ最大の事業セグメントであり、セグメント資
       産においても総資産額の94.5%を占めております。当該セグメントは充分なキャッシュ・フロー創出力を有してお
       り、当社グループ全体の財務健全性の維持に寄与しております。
        国内における紙需要は今後も漸減傾向にあるとの認識のもと、洋紙事業において引き続き輸出の拡大戦略を推進
       していくことに加えて、白板紙事業においては中国、特殊紙事業においてはフランス、パルプ事業においてはカナ
       ダに海外拠点を有するほか、昨年12月には新たにベトナムのホーチミンに駐在員事務所を開設し、チップの調達環
       境および紙製品の市場調査・情報収集等をおこなっており、４つのコア事業の全てがグローバルな市場開拓を積極
       的に進めております。また次期においては段ボール原紙事業が新たに営業生産を開始いたします。洋紙や白板紙の
       製造で培ってきた高効率操業の技術と知見を活かした高品質な製品をお客様に提供してまいります。今後もこれら
       の投資を加速していくと共に、セグメント内の製品ポートフォリオの拡充および変革にも継続的に取り組んでまい
       ります。
        パッケージング・紙加工事業のセグメント売上高は18,227百万円と前連結会計年度比5.0%の減少となりました。

       当該セグメントの売上高は当社グループの売上高の6.9%を占めております。セグメント利益につきましては、418
       百万円と前連結会計年度比50.3%の減少となりました。
        当該セグメントは当社グループがコア事業と位置づけている５つの事業のうちの１つである紙加工事業が主体と
       なっております。コンビニエンスストア向けの食品一次容器の需要が伸びており受注増となったものの、主力の液
       体容器事業において構造的な受注減が続いております。世界的に環境負荷低減が提唱される中、紙製容器の優位性
       が見直されており、SDGsの目標の１つに挙げられている海洋プラスチック問題への対応として、当社が新たに開発
       した紙素材「パンセ」なども含め、原紙から加工までを一貫して提供できるグループの強みを活かして、販売拡充
       に注力してまいります。
        その他事業のセグメント売上高は8,494百万円と前連結会計年度比1.6%の増加となりました。当該セグメントは

       木材事業、古紙卸業、建設業、運送・倉庫業等の多岐に亘っております。直接・間接的に紙パルプ事業及びパッ
       ケージング・紙加工事業に関連する事業であり、当連結会計年度における外部売上高比率は19.2％にとどまってお
       りますが、経営資源の有効活用を目的に外部売上高強化に注力してまいります。
                                  20/138


                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
       ②  次期の見通し
        我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による消費減退や失業率上昇など深刻な影響を受けており、
       緊急事態宣言は解除となったものの、予断を許さない状況が続いております。また、海外においても同感染症の
       影響は経済活動の大幅な縮小を招いており、加えて大国間の通商問題の動向は不確実性を高めております。
        紙パルプ産業界においても、当社グループの主力製品である印刷・情報用紙やパルプの大幅な需要減少は全世
       界的に顕著であり、厳しい事業環境が継続すると判断しております。
        次期の見通しにつきましては、国内においては、緊急事態宣言解除後の緩やかな回復が期待できるものの、翌
       連結会計年度中に感染拡大前の水準に回復することは困難であり、また、海外においては、足元の状況が翌連結
       会計年末まで継続するものと想定しております。
        一方、当社グループは新たな長期経営ビジョン「Vision                          2030」およびその企業グループイメージ実現に向けた
       第一ステップとして、「中期経営計画                  2023」がスタートいたします。厳しい事業環境下でのスタートとなります
       が、基本方針として掲げる「事業ポートフォリオシフト」、「海外事業拡充」、「国内事業強化」、「ガバナン
       ス経営強化」、「SDGs活動」を推進し、更なる企業価値の向上を目指してまいります。
       ③  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
       ております。この連結財務諸表の作成にあたって、見積りの評価が必要な事項については、合理的な基準に基づ
       き実施しております。
       　なお、個々の「重要な会計方針及び見積り」については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（連結財
       務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりです。
        また、連結財務諸表に与える影響が大きいと考えられる項目は以下のとおりであります。
        イ　連結財務諸表に計上した会計上の見積りによるもののうち、翌年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす

          リスクがある項目
          新型コロナウイルス感染症の影響により、国内外共に紙製品・パルプの需要は急速に減少しており、当社
         グループの業績は売上高減少等の影響を受けており、固定資産の減損会計の適用及び、繰延税金資産の回収
         可能性の前提となる将来事業計画に重要な不確実性が含まれると判断しております。
        ロ　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

          当連結会計年度において減損損失6,382百万円を計上し、繰延税金資産を1,393百万円取り崩しておりま
         す。
        ハ　会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

         (a)  当年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
           将来事業計画により見積もられた将来営業キャッシュ・フロー及び将来の課税所得に基づき、固定資産
          の減損会計を適用し、繰延税金資産を計上しております。
         (b)  当年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
           新型コロナウイルス感染症については、今後の拡大状況や収束時期が不透明であり、今後の当社グルー
          プにおける業績への影響を見通すことは極めて困難でありますが、最善の見積りを行う上での一定の仮定
          として、国内においては、緊急事態宣言解除後の緩やかな回復が期待できるものの、翌連結会計年度中に
          感染拡大前の水準に回復することは困難であり、また、海外においては、足元の状況が翌連結会計年度末
          まで継続するものと仮定して、事業計画に当該影響を織り込み、将来営業キャッシュ・フロー及び将来課
          税所得の見積りを行っております。
         (c)  翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
           営業キャッシュ・フロー及び課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によっ
          て影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、当連結会計年度の連
          結財務諸表に計上した固定資産の減損損失及び、繰延税金資産計上額に重要な影響を与える可能性があり
          ます。
                                  21/138



                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    ４  【経営上の重要な契約等】
       当社は、2019年７月20日の契約期間満了をもって三菱商事株式会社との業務提携を解消いたしました。
    ５  【研究開発活動】

      当社グループの研究開発部門は、技術開発本部下にある研究所と新機能材料開発室、及び技術開発部を中心に構成
     され、セルロースナノファイバー（ＣＮＦ）等の新機能材料の開発は新機能材料開発室を中心として進めておりま
     す。また、各工場でも現場に立脚した新製品開発や品質改善及びコストダウン等を行っております。技術開発本部が
     これらの研究開発活動を総括し、技術開発部が営業部門や工場の製造部門及び研究所と緊密な連携をとり、お客様の
     要望に直結した新製品開発を行っております。
      紙パルプ事業の研究開発活動の項目は以下のとおりであります。
      ( セグメント別では、紙パルプ事業の占める割合が大きいため、その他のセグメントについては省略しておりま
     す。  )
      (1)  印刷用紙及び白板紙分野

         印刷用紙分野では、キンマリＳＷ・紀州上質紙Ｎのメインブランドの新潟・紀州両工場での生産による輸送コ
       スト低減や古紙パルプ生産の紀州工場への集約生産により製造コスト削減を図っています。白板紙分野では、定期
       的なユーザーとの品質会議やマーケティングリサーチの頻度を増しつつ、課題の早期改善やニーズの先取りを進め
       ています。新規開発品につきましては、チップキャリアテープ原紙の製造拠点多角化に取り組んでおります。
         また、両分野において、脱プラスチック対応による包装用紙・紙器等のニーズ増を最大限に取り込み、販路拡
       大を図るべく、特殊紙分野・新機能材料開発室との連携を密にして新製品開発や品質改善を積極的に進めておりま
       す。
      (2)  機能紙、特殊紙・情報用紙分野
        機能紙分野では、チップキャリアテープ原紙、逆浸透膜用の支持体の品質改善及びコストダウンに取り組むと共
       に、需要増に応じた生産体制の構築にも取り組んでおります。また、濾過・分離分野については、気体のみならず
       液体も対象として、各種素材を利用した新製品開発を推進しております。また、当社の連結子会社であるフランス
       のBernard     Dumas   S.A.S.とは、鉛蓄電池用バッテリーセパレータ及び空気清浄用フィルターに関し技術交流を進
       め、新製品開発や品質改善に取り組み、戦力アップに努めております。
        特殊紙分野では、市場のニーズを取り込み、ポリエチレンラミネート紙の代替品として脱プラスチック紙基材
       「パンセ」の開発に研究所とともに取り組んでおります。
        情報用紙分野では、顔料インクを搭載したインクジェットプリンターに適性のあるＩＪ圧着紙、ＩＪフォーム用
       紙の品質改善やコストダウンに取り組んでおります。
      (3)  段ボール原紙分野
        当社グループの事業ポートフォリオをさらに進化・拡大させるため、新潟６号機を改造し2020年４月より段ボー
       ル原紙（中芯）の生産を開始しました。製品品質と供給体制を整えて早期に顧客信頼を得る様に努めております。
      (4)  セルロースナノファイバー及びセルロースナノクリスタル
        新機能材料開発室を中心として、これまで蓄積してきたナノ材料に関する知見を活かし、ＣＮＦ、機能性カーボ
       ン材料、高性能空気清浄用フィルターの開発を手掛け、大学や研究機関との連携を深めながら機能性材料の創出に
       取り組んでおります。2018年に発表した、ＣＮＦでセルロースを強化したオールセルロース材料に関する論文が、
       紙パルプ技術協会賞を受賞し、社外においても高い評価が得られております。この材料の応用開発においては、炭
       素繊維と複合化させた素材の展開が進み、鞄や各種ボックス用途として軽量化や寸法安定化に寄与しております。
       また、新潟県工業技術総合研究所との共同研究では、オールセルロース材料の加工技術を開発しており、次世代自
       動車への適用に向けて開発を進めております。
        また、当社の連結子会社であるカナダの                   Alberta-Pacific        Forest    Industries      Inc.は、アルバータ州の研究機
       関である     InnoTech     Alberta    とセルロースナノクリスタルの商業生産を目指した共同研究を進めております。
        当連結会計年度の当セグメントにおける研究開発費は                         656  百万円であります。
       　なお、パッケージング・紙加工事業における研究開発費は                            25 百万円であり、パッケージング・紙加工事業等を含
       めた全セグメントの研究開発費は               681  百万円であります。
                                  22/138



                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

       当連結会計年度における設備投資は、生産性向上及び競争力強化を中心に実施しております。
      　その中で主なものには、次のものがあります。
       紙パルプ事業

        北越コーポレーション㈱             新潟工場       ６号抄紙機段ボール原紙製造対応工事                      1,197   百万円
        Alberta-Pacific
                     本社、工場       回収ボイラー熱回収設備導入工事                       364  百万円
        Forest    Industries      Inc.
       なお、当連結会計年度における設備投資総額(無形固定資産を含む)は、                                 16,230   百万円であります。

      　(金額には、消費税等は含まれておりません。)
    ２  【主要な設備の状況】

      (1)  提出会社
                                               2020年３月31日       現在
                                    帳簿価額(百万円)
                                                     従業
      事業所名      セグメントの
                    設備の内容                                  員数   摘要
      (所在地)        名称
                                        リース
                          建物及び     機械装置      土地
                                                     (名)
                                             その他     合計
                          構築物    及び運搬具     (面積㎡)
                                         資産
     新潟工場                                5,543
                   パルプ・洋紙・
     (新潟県新潟市       紙パルプ事業               14,940     25,867    (713,012)       －   2,675    49,026     575  (注)４
                   板紙生産設備
     東区)                               [17,000]
     長岡工場              洋紙・繊維板・                   117

            紙パルプ事業               1,887     2,023           1   176    4,206    226  (注)３
     (新潟県長岡市)              特殊紙生産設備                 (132,657)
     関東工場(市川)                                 430
            紙パルプ事業       板紙生産設備         1,552     3,955          －    305    6,243    108
     (千葉県市川市)                               (87,922)
     関東工場(勝田)
                                      471
     (茨城県ひたち       紙パルプ事業       板紙生産設備         1,195     5,615           0   114    7,396    116
                                   (393,613)
     なか市)
     紀州工場                                 947
                   パルプ・洋紙生
     (三重県南牟婁       紙パルプ事業               1,995     6,735   (329,021)       －    151    9,829    302  (注)４
                   産設備
     郡紀宝町)                               [17,815]
     大阪工場                                6,915
            紙パルプ事業       塗工設備          293     260         －    11   7,481     52
     (大阪府吹田市)                               (104,885)
     研究所
            紙パルプ事業          ―      100      5    －    －    49    155    33  (注)３
     (新潟県長岡市)
                                                        (注)４
     本社他                                1,687
     (東京都中央区       紙パルプ事業          ―      1,271      3  （49,275)       －   1,004     3,967    221
                                                        (注)５
     他)                                 [367]
                                                        (注)６
     (注)   １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及び無形固定資産の合計であります。な
          お、金額には消費税等は含まれておりません。
        ２　帳簿価額には、連結子会社以外へ貸与中の土地835百万円(45,048㎡)、建物691百万円を含んでおります。
        ３　研究所の土地は長岡工場に含んでおります。
        ４　連結子会社以外から土地及び建物の一部を賃借しており、賃借している土地の面積については[　]で外書き
          しております。
        ５　本社他には社宅用地381百万円(2,558㎡)、建物131百万円を含んでおります。
        ６　本社他は、上記のほか、山林用地として14百万円(6,647ha)があります。
                                  23/138





                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (2)  国内子会社
                                               2020年３月31日       現在
                                     帳簿価額(百万円)
                                                     従業
            事業所名
                  セグメントの
      会社名                  設備の内容                             員数   摘要
                                 機械装置
                   名称
            (所在地)
                             建物及び         土地    リース
                                                     (名)
                                              その他    合計
                                 及び運搬
                             構築物        (面積㎡)     資産
                                  具
     ㈱北越ペー      本社             紙類の断
                                        24
     パーテック新      (新潟県新潟      紙パルプ事業      裁・包装設        26   1,430         －   168  1,648    356
                                       (595)
     潟      市東区)             備
           関東工場（勝
                 パッケージン
           田製造部）
                        紙器及び紙
                 グ・紙加工事             1,402    2,716      －    －    58  4,176    258
           (茨城県ひた
                        加工設備
                 業
           ちなか市)
     北越パッケー
     ジ㈱
           関東工場（所
                 パッケージン
           沢製造部）             印刷・紙加                887
                 グ・紙加工事              236    436         15    39  1,615     85
           (埼玉県所沢             工設備              (18,458)
                 業
           市)
           本社                            1,413
                        運搬設備・
     北越物流㈱      (新潟県新潟      その他              104    151   (46,296)      －   122  1,790    167  (注)２
                        倉庫
           市東区)                           [1,937]
     (注)   １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及び無形固定資産の合計であります。な
          お、金額には消費税等は含まれておりません。
        ２　当社及び連結子会社以外から土地及び建物の一部を賃借しており、賃借している土地の面積については[　]
          で外書きしております。
        ３　主な子会社の事業所名及び所在地は各子会社の代表的な事業所名及び所在地を記載しております。
      (3)  在外子会社

                                               2020年３月31日       現在
                                     帳簿価額(百万円)
                                                     従業
            事業所名
                  セグメントの
      会社名                  設備の内容                              員数   摘要
                                 機械装置
                   名称
            (所在地)
                             建物及び         土地    使用権
                                                     (名)
                                              その他    合計
                                 及び運搬
                             構築物        (面積㎡)     資産
                                  具
     Alberta-
     Pacific
           本社、工場
                                        585
                        パルプ生産
           (カナダ
     Forest             紙パルプ事業             3,225    6,762   (21,488,9     1,605    1,252   13,431     353  (注)２
                        設備
                                        69)
           アルバータ州)
     Industries
     Inc.
     江門星輝造紙      本社、工場             白板紙生産
                 紙パルプ事業             1,535    3,586      －   591    34  5,748    350  (注)３
     有限公司      (中国広東省)             設備
     (注)   １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及び無形固定資産の合計であります。な

          お、金額には消費税等は含まれておりません。
        ２　Alberta-Pacific          Forest    Industries      Inc.の使用権資産の一部は、カナダ州政府により管理を委託された山
          林(6,326,912ha)及び賃借している植林用地(6,572ha)であります。
        ３　江門星輝造紙有限公司の使用権資産は土地使用権(170,683㎡)であります。
        ４　主な子会社の事業所名及び所在地は各子会社の代表的な事業所名及び所在地を記載しております。
                                  24/138








                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    ３  【設備の新設、除却等の計画】
       (1)  重要な設備の新設等
                              投資予定額              着手及び完了予定
           事業所名            設備の               資金調達
                セグメント
     会社名                                                  備考
           (所在地)      の名称      内容                方法
                             総額    既支払額           着手      完了
     北越コーポ     新潟工場            ６号抄紙機段

                              百万円     百万円
                 紙パルプ                                     130,000
     レーション     (新潟県新潟市            ボール原紙製                自己資金     2019年７月      2020年４月
                  事業            1,800      138                  トン／年
     ㈱     東区)            造対応工事
     Alberta-

                             百万カナダ     百万カナダ
     Pacific     本社、工場
                      回収ボイラー                自己資金
                 紙パルプ
                               ドル     ドル
     Forest     (カナダ            熱回収設備導                     2019年10月      2021年９月      収益向上
                                      及び借入
                  事業
                      入工事
                                      金
     Industries     アルバータ州)                     39      6
     Inc.
     (注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。　　
       (2)   重要な設備の除却等

        当連結会計年度末において、重要な設備の除却等の計画はありません。
                                  25/138















                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    500,000,000

                 計                                  500,000,000

       ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                  上場金融商品取引所名
        種類        発行数(株)          発行数(株)        又は登録認可金融商品                内容
                                    取引業協会名
               ( 2020年３月31日       )  (2020年６月26日)
                                   東京証券取引所

                                             単元株式数は100株であり
       普通株式          188,053,114          188,053,114
                                             ます。
                                    (市場第一部)
        計         188,053,114          188,053,114            ―            ―

    （注）2020年３月16日付で自己株式の消却を行い、21,210,700株減少しています。
      (2)  【新株予約権等の状況】

       ①  【ストックオプション制度の内容】
      当社は、ストックオプション制度を採用しております。
      2013年６月25日取締役会決議
     付与対象者の区分及び人数（名）                   当社の取締役（社外取締役を除く。）　９
     新株予約権の数（個）※                   19　(注)１

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　9,500　(注)２
     内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり１
     （円）※
                        自　2013年７月13日
     新株予約権の行使期間※
                        至　2028年７月12日
     新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　360
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額       180
     (円)※
     新株予約権の行使の条件※                   (注)３
                        新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                        ものとします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)４
     交付に関する事項※
     㭟华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀　㈀ぞ瓿፧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ
     現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                ]内に記載
     しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
                                  26/138




                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
       ２  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
          新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当
         社普通株式の無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合に
         は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
         　調整後付与株式数          ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割または株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効
         力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少
         して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われ
         る場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
         は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、割当日以
         降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合
         には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。
          付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株
         予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」といいます。）に通知または
         公告いたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後
         速やかに通知または公告いたします。
       ３  新株予約権の行使の条件
         (1)新株予約権者は、新株予約権割当日の翌日から１年後または当社取締役の地位を喪失した日の、いずれか
          早い日から行使することができます。
         (2)新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から起算して５年が経過したときには、以後新株
          予約権を行使することができないものとします。
         (3)前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、以下に定める場合（ただし、
          新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計
          画において定められている場合を除きます。）には、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できる
          ものとします。
          当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転
          計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされ
          た場合）・・・当該承認日の翌日から15日間
         (4)前記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。
         (5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとしま
          す。　
         (6)その他の条件については、新株予約権総数引受契約に定めるところによるものとします。　
       ４　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当
         社が分割会社となる場合に限ります。）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社とな
         る場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合には、組織再編
         行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社
         の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立
         の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の
         日をいいます。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいま
         す。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまで
         に掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することといたし
         ます。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
         約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
         ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。
         ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とします。
                                  27/138



                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
         ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定いたします。
         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前
          記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とし
          ます。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
          対象会社の株式１株当たり１円とします。
         ⑤新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
          ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
         ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          イ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
            １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数
            は、これを切り上げます。
          ロ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記イ記載の資本
            金等増加限度額から前記イに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
         ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま
          す。
         ⑧新株予約権の取得条項
          次に準じて決定いたします。以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき株主総会で承認された場合（株
          主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償
          で新株予約権を取得することができます。
          イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
          ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
          ニ   当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
            についての定めを設ける定款の変更承認の議案
          ホ   新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承
            認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
            ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
         ⑨その他の新株予約権の行使の条件
          前記新株予約権の行使の条件に準じて決定いたします。
                                  28/138








                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      2014年６月26日取締役会決議
     付与対象者の区分及び人数（名）                   当社の取締役（社外取締役を除く。）　９
     新株予約権の数（個）※                   11　(注)１

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　5,500　(注)２
     内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり１
     （円）※
                        自　2014年７月12日
     新株予約権の行使期間※
                        至　2029年７月11日
     新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　355
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額       178
     (円)※
     新株予約権の行使の条件※                   (注)３
                        新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                        ものとします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)４
     交付に関する事項※
     㭟华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀　㈀ぞ瓿፧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ
     現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                ]内に記載
     しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)１    新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
       ２  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
          　「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。
       ３  新株予約権の行使の条件
         　　「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。
       ４  組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          　「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。
                                  29/138











                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      2015年６月26日取締役会決議
     付与対象者の区分及び人数（名）                   当社の取締役（社外取締役を除く。）　９
     新株予約権の数（個）※                   12　(注)１

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　6,000　(注)２
     内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり１
     （円）※
                        自　2015年７月14日
     新株予約権の行使期間※
                        至　2030年７月13日
     新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　600
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額       300
     (円)※
     新株予約権の行使の条件※                   (注)３
                        新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                        ものとします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)４
     交付に関する事項※
     㭟华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀　㈀ぞ瓿፧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ
     現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                ]内に記載
     しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)１    新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
       ２  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
          　「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。
       ３  新株予約権の行使の条件
         　　「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。
       ４  組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          　「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。
                                  30/138











                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      2016年６月28日取締役会決議
     付与対象者の区分及び人数（名）                   当社の取締役（社外取締役を除く。）　９
     新株予約権の数（個）※                   11　(注)１

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　5,500　(注)２
     内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり１
     （円）※
                        自　2016年７月15日
     新株予約権の行使期間※
                        至　2031年７月14日
     新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　658
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額       329
     (円)※
     新株予約権の行使の条件※                   (注)３
                        新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                        ものとします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)４
     交付に関する事項※
     㭟华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀　㈀ぞ瓿፧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ
     現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                ]内に記載
     しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)１    新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
       ２  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
          　「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。
       ３  新株予約権の行使の条件
         　　「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。
       ４  組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          　「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。
                                  31/138











                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      2017年６月28日取締役会決議
     付与対象者の区分及び人数（名）                   当社の取締役（社外取締役を除く。）　９
     新株予約権の数（個）※                   42　(注)１

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　21,000　(注)２
     内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり１
     （円）※
                        自　2017年７月15日
     新株予約権の行使期間※
                        至　2032年７月14日
     新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　744
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額       372
     (円)※
     新株予約権の行使の条件※                   (注)３
                        新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                        ものとします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)４
     交付に関する事項※
     㭟华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀　㈀ぞ瓿፧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ
     現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                ]内に記載
     しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)１    新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
       ２  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
          　「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。
       ３  新株予約権の行使の条件
         　　「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。
       ４  組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          　「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。
                                  32/138











                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      2018年６月27日取締役会決議
     付与対象者の区分及び人数（名）                   当社の取締役（社外取締役を除く。）　９
     新株予約権の数（個）※                   111　(注)１

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　55,500　(注)２
     内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり１
     （円）※
                        自　2018年７月14日
     新株予約権の行使期間※
                        至　2033年７月13日
     新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　506
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額       253
     (円)※
     新株予約権の行使の条件※                   (注)３
                        新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                        ものとします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)４
     交付に関する事項※
     㭟华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀　㈀ぞ瓿፧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ
     現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                ]内に記載
     しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)１    新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
       ２  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
          　「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。
       ３  新株予約権の行使の条件
         　　「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。
       ４  組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          　「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。
                                  33/138











                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      2019年６月26日取締役会決議
     付与対象者の区分及び人数（名）                   当社の取締役（社外取締役を除く。）　９
     新株予約権の数（個）※                   137　(注)１

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　68,500　(注)２
     内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり１
     （円）※
                        自　2019年７月13日
     新株予約権の行使期間※
                        至　2034年７月12日
     新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　489
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額       245
     (円)※
     新株予約権の行使の条件※                   (注)３
                        新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                        ものとします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)４
     交付に関する事項※
     㭟华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀　㈀ぞ瓿፧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ
     現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                ]内に記載
     しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)１    新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
       ２  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
          　「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。
       ３  新株予約権の行使の条件
         　　「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。
       ４  組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          　「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。
                                  34/138











                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      2020年６月26日取締役会決議
     付与対象者の区分及び人数（名）                   当社の取締役（社外取締役を除く。）　９
     新株予約権の数（個）                   221　(注)１

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　110,500　(注)２
     内容及び数（株）
     新株予約権の行使時の払込金額（円）                   １株当たり１
                        自　2020年７月15日
     新株予約権の行使期間
                        至　2035年７月14日
     新株予約権の行使により株式を発行する
     場合の株式の発行価格及び資本組入額                    ―
     (円)
     新株予約権の行使の条件                   (注)３
                        新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
     新株予約権の譲渡に関する事項
                        ものとします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)４
     交付に関する事項
     (注)１    新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
       ２  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
          　「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。
       ３  新株予約権の行使の条件
         　　「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。
       ４  組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          　「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。
       ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
       ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
                                  35/138










                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
        該当事項はありません。
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

         年月日         総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (千株)       (千株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     2020年３月16日(注)              △21,210       188,053          ―    42,020          ―    45,435
     (注)　当社保有の自己株式の消却により、発行済株式総数が減少しております。
      (5)  【所有者別状況】

                                               2020年３月31日       現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
               1     55     41     332     167      10    8,824      9,430        ―
     (人)
     所有株式数
               ▶  737,716      16,953     381,705     324,390       183   416,342     1,877,293       323,814
     (単元)
     所有株式数
             0.00     39.30      0.90     20.33     17.28      0.01     22.18      100.00        ―
     の割合(％)
     (注)　上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ195,774単元及び93株含まれて
        おります。
                                  36/138












                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (6)  【大株主の状況】
                                               2020年３月31日       現在
                                                   発行済株式
                                                  (自己株式を除
                                                    く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所
                                                   総数に対する
                                            (千株)
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海一丁目８番11号                         10,890         6.46
     銀行㈱(信託口)
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町二丁目11番３号                          9,968        5.92
     ㈱（信託口）
     三菱商事㈱                東京都千代田区丸の内二丁目３番１号                          6,808        4.04
     北越コーポレーション持株会                東京都中央区日本橋本石町三丁目２番２号                          6,023        3.58

     川崎紙運輸㈱                神奈川県川崎市川崎区浮島町12番２号                          5,920        3.51

     損害保険ジャパン日本興亜㈱                東京都新宿区西新宿一丁目26番１号                          4,499        2.67

                     新潟県新潟市中央区東堀前通七番町
     ㈱第四銀行                                          4,317        2.56
                     1071番地１
     ㈱北越銀行                新潟県長岡市大手通二丁目２番地14                          4,315        2.56
     美須賀海運㈱                東京都千代田区富士見二丁目２番５号                          4,080        2.42

                     PALISADES      WEST   6300,BEE      CAVE   ROAD
     DFA   INTL   SMALL    CAP   VALUE
                     BUILDING     ONE  AUSTIN    TX  78746   US           3,989        2.37
     PORTFOLIO(常任代理人　シティ
     バンク、エヌ・エイ東京支店)
                     (東京都新宿区新宿六丁目27番30号）
            計                    ―               60,813        36.10
      (注)１    損害保険ジャパン日本興亜㈱は、2020年４月１日をもって損害保険ジャパン㈱に商号変更をしております。
      　　２    日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)、日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)の所有株式は、
         信託業務に係る株式であります。
      　　３    上記の他に、当社保有の自己株式19,577千株があります。
      　　４ 前事業年度末現在主要株主であった三菱商事㈱は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
      　　５    2020年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大王海運㈱、その共同保有者であ
         る川崎紙運輸㈱及び美須賀海運㈱が2020年３月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているも
         のの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況
         には含めておりません。
         なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                                株券等保有割合
                                   保有株券等の数
        氏名又は名称                住所
                                    （千株）
                                                  （％）
                  愛媛県四国中央市三島
     大王海運㈱                                       20           0.01
                  紙屋町７番35号
                  神奈川県川崎市川崎区
     川崎紙運輸㈱                                      5,920             3.15
                  浮島町12番２号
                  東京都千代田区富士見
     美須賀海運㈱                                      3,950             2.10
                  二丁目２番５号
                                  37/138







                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (7)  【議決権の状況】
       ①  【発行済株式】
                                               2020年３月31日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―         ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―         ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―         ―              ―

                     (自己保有株式)
                                   ―              ―
                     普通株式
                        19,577,400
     完全議決権株式(自己株式等)
                     (相互保有株式)
                                   ―              ―
                     普通株式
                          23,600
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                              1,681,283              ―
                       168,128,300
                     普通株式
     単元未満株式                              ―              ―
                         323,814
     発行済株式総数                   188,053,114           ―              ―
     総株主の議決権                     ―         1,681,283              ―

       ②  【自己株式等】

                                               2020年３月31日       現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(％)
    (自己保有株式)
                  新潟県長岡市西蔵王
    北越コーポレーション㈱                           19,577,400           ―  19,577,400         10.41
                  三丁目５番１号
    (相互保有株式)
                  新潟県長岡市西蔵王
    ㈱ニッカン                             23,600         ―    23,600        0.01
                  三丁目５番１号
          計              ―        19,601,000           ―  19,601,000         10.42
                                  38/138









                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    ２  【自己株式の取得等の状況】
     【株式の種類等】          会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

      (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (2) 【取締役会決議による取得の状況】

     会社法第155条第３号による取得
                 区分                   株式数(株)           価額の総額(百万円)
     取締役会(2020年２月21日)での決議状況
                                     23,000,000(上限)               14,000(上限)
     (取得期間     2020年２月26日～2020年２月27日)
     当事業年度前における取得自己株式                                        ―             ―
     当事業年度における取得自己株式                                    21,210,700               10,096
     残存決議株式の総数及び価額の総額                                    1,789,300               3,903
     当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                       7.8             27.9
     当期間における取得自己株式                                        ―             ―
     提出日現在の未行使割合(％)                                       7.8             27.9
    （注）１．当社は、2020年２月21日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される
         同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、2020年２月26日に自己株式の取得を
         実施しました。なお、これをもって当該決議に基づく自己株式の取得は終了しました。
       ２．取得しました自己株式21,210,700株は、2020年３月16日に全数消却しました。
      (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    　会社法第155条第７号による取得
              区分                 株式数(株)              価額の総額（百万円）
     当事業年度における取得自己株式                                 1,723                   0

     当期間における取得自己株式（注）                                   58                  0

     (注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数・価額は含めておりません。
      (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                 当期間(注)１
            区分
                                処分価額の総額                  処分価額の総額
                        株式数(株)                  株式数(株)
                                  (百万円)                  (百万円)
     引き受ける者の募集を行った取得自
                              ―         ―         ―         ―
     己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                     21,210,700           10,281           ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る移
                              ―         ―         ―         ―
     転を行った取得自己株式
     その他（新株予約権の権利行使）                       116,000           56         ―         ―
     その他　（注）２                         10         0         ―         ―

     保有自己株式数                     19,577,493             ―    19,577,551             ―

     　(注)１　①当期間における処理自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利
     　　　　　　行使及び単元未満株式の売渡による株式数・価額は含めておりません。
     　　　　　②当期間における保有自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利
     　　　　　　行使、単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。
     　　　２　当事業年度の内訳は、単元未満株式の買増請求による売渡であります。
                                  39/138


                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    ３  【配当政策】
       当社は、長期安定的な企業価値向上に向けた成長投資を継続するために、財務健全性、資本効率性、株主還元のバ
      ランスを鑑みた資本政策を実施し安定かつ継続的な配当を行うことを「資本政策に関する基本的な方針」としており
      ます。なお、配当は中間配当及び期末配当の年２回、配当の決定機関は、中間配当は定款の定めに基づき取締役会、
      期末配当は株主総会であります。
      　以上の基本的な方針に基づき、2020年３月期の期末配当は、１株当たり６円といたしました。すでに実施いたしま
      した中間配当６円とあわせて年間１株当たり12円となります。
      　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
     (注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
                       配当金の総額         １株当たり配当額
            決議年月日
                        (百万円)           (円)
         2019年11月13日
                            1,137           6.00
         取締役会決議
         2020年６月26日
                            1,010           6.00
         定時株主総会決議
                                  40/138















                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    ４  【コーポレートガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレートガバナンスの概要】
       ①  コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、経営の最重要課題である長期安定的な企業価値の向上を達成するために、以下の基本的な考え方に従
       い、適正なコーポレートガバナンス体制を構築いたします。
       ・当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の平等性の確保に
        努めます。
       ・当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、株主をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協
        働に努め、自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成いたします。
       ・当社は適時開示業務の執行体制を定めるとともに、法令に基づく開示以外の非財務情報についても適時・適切
        に開示し、意思決定の透明性と公平性を確保いたします。
       ・当社は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の実効性の確保に努めます。また、取締役会
        の分析・評価を通じて、その戦略機能、判断機能及び監督機能を向上させます。
       ・当社は、企業価値の長期安定的な向上に資するよう、「株主と積極的かつ建設的な対話を行うための基本方
        針」に基づき、株主と積極的かつ建設的に対話を行います。
       　取締役会は、当社グループのすべての役員・社員が共有する基本行動規範として「グループ行動規範」を定
       め、開示いたします。
       ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
      　　当社は機関設計として監査役会設置会社を採用しております。
      　　取締役会は、企業価値及び株主共同の利益の増大に努め、適正なコーポレートガバナンスを実現することによ
       り長期安定的な企業価値の向上を目指し、経営陣による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担
       うとともに、法令、定款及び取締役会規則にて定められた重要事項について意思決定を行っております。また、
       業務執行の機動性を高め、かつ経営の活力を増大させるため、上記に記載する事項以外の業務執行の意思決定を
       経営陣に委任するとともに、その職務執行の状況を監督しております。
        社外取締役は、長期安定的な企業価値の向上を図る観点から、経営陣から独立した中立的な立場から助言を行
       い、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしており、当社と経営陣等との利益相
       反を監督しております。
       　取締役会は、内部統制等の体制を整備し、関連部署と連携してその運用が有効に行われているかを監督してお
       ります。
       　取締役会の人数は、定款で定める15名以内とし、取締役会における多様性及び専門性を有する取締役で構成し
       ております。
        取締役会は、「(2)         役員の状況      ①役員の一覧」に記載の取締役及び監査役で構成しており、議長は代表取締役
       社長CEOであります。
       　取締役会は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、取締役会における建設的な検討への貢献が期
       待できる独立性・中立性のある社外取締役候補者を決定しております。
       　取締役候補者の指名に当たっては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において、実効的なコーポ
       レートガバナンスの実現や、長期安定的な企業価値の向上等のために有用な資質を有するかなどの評価を踏まえ
       て指名案を作成し、取締役会で決定しております。指名・報酬委員会は、「(2)                                     役員の状況      ①役員の一覧」に記
       載の代表取締役社長CEOと社外取締役２名の３名で構成しており、委員長は代表取締役社長CEOであります。
        監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において業務監査及び会計

       監査を行っております。また、監査役は、各取締役の職務の執行を監査し、取締役会において上記受託者責任を
       踏まえた適切な意見を述べております。
        監査役及び監査役会は、社外監査役が有する強固な独立性と、常勤監査役が有する高い情報収集力とを有機的
       に組み合わせて実効性を高めております。
       　監査役会は、外部会計監査人が負う株主及び投資家に対する責務を踏まえ、外部会計監査人に求められる独立
       性及び監査の品質管理のための組織的業務運営に関して確認し、外部会計監査人を適切に評価しております。
       　監査役会の人数は定款で定める５名以内とし、監査役会の独立性確保のため、半数以上は社外監査役で構成し
       ております。なお、社外監査役は金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえて決定された社外監査役であ
       ります。
                                  41/138


                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
        監査役会は、「(2)          役員の状況      ①役員の一覧」に記載の監査役で構成しており、議長は常勤監査役でありま
       す。
        常勤監査役候補者は、当社の事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者の中から、監査役会の同意を得て
       決定しております。社外監査役候補者は財務・会計管理、企業法務、経営等の専門家の中から監査役会の同意を
       得て決定しております。
       企業統治の体制の模式図は次のとおりです。

                                  42/138


















                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
       ③　企業統治に関するその他の事項
       イ　内部統制システムの整備の状況
         当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は、以下のとおりであります。
        (a)  当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          当社は「グループ企業理念」及び「グループ行動規範」を制定し、当社及び当社子会社の役員・使用人に法
         令・定款の遵守は勿論のこと、社内規程の遵守を徹底することにより、内部統制の強化・充実に努め、法令違
         反行為及び定款違反行為を実効的に防止するとともに、社会の構成員としての企業人・社会人に当然求められ
         る倫理観・価値観に基づき誠実に行動することを要請しております。
         　法令遵守を組織的に担保するため「グループ・コンプライアンス規程」に基づき、社長直轄の組織として
         チーフ・コンプライアンス・オフィサーを設置し、コンプライアンス・オフィサー会議の中でコンプライアン
         ス方針、制度、諸施策の立案・検討を行うとともに、部門コンプライアンス・オフィサーを通じて全社レベル
         での実施、徹底を図っております。また、当社は、当社及び当社子会社の全ての使用人が、コンプライアンス
         上疑義ある事項について、相談する社内・社外窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、か
         つ、通報者が通報、連絡、相談したことを理由として、通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取り扱いも
         行わないことを定めております。また、「グループ行動規範」に反社会的勢力等と断固として対決し、一切の
         関係を遮断することを定め、当社及び当社子会社の全ての役員及び使用人に周知徹底を図るとともに、総務部
         を担当部署として、外部専門機関と連携し情報の収集、交換、管理を行うなど、組織的な対応体制を整備して
         おります。
         　当社及び当社子会社の取締役会は、法令・定款・取締役会規則に基づき、各取締役の業務執行を監督いたし
         ます。また、監査役の意見、顧問弁護士等の外部専門家の助言を得て、適正な業務の意思決定及び執行を行っ
         ております。
         　グループ統制管理室は、「内部監査規程」に基づき、当社及び当社子会社の業務全般に関し、法令・定款及
         び社内規程の遵守状況、業務執行の手続及び内容の妥当性等につき内部監査を実施しております。内部監査に
         おいて指摘・提言した事項の改善状況についても、フォローアップ監査を行っております。グループ統制管理
         室は、これらの監査状況を、取締役会に報告し、適宜監査役会に報告しております。
        (b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
          総務部担当役員は「文書管理規程」を適宜見直し、適正な管理体制を構築するとともに、必要に応じて取締
         役、監査役及び会計監査人等が、随時閲覧・謄写可能な状態に保存・管理しております。
        (c)  当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          当社及び当社子会社全体に及ぶリスク管理に関しては、社長直轄の組織としてチーフ・リスクマネジメン
         ト・オフィサーを設置し、リスクマネジメント・オフィサー会議の中で当社及び当社子会社の経営リスクを回
         避又は最小化するためのリスクマネジメントを推進しております。また、半期に１回開催される連結経営内部
         統制会議で、当社子会社の内部管理体制を点検しております。
         　グループ統制管理室は、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施するとともに、内部監査対象部署の長
         は、内部監査で指摘・提言された残存リスク事項に対する改善状況についての責任を負っております。また当
         該部署の長の交代に際しては、新任者はグループ統制管理室から当該部署の監査結果に関する説明を受け、残
         存リスク事項に対する管理状況について、自ら検証を行っております。
         　特定の危機・リスクの発生に対し、当社及び当社子会社の事業継続を図るため、BCP（事業継続計画）を策
         定し、有事における人命と事業資産の保護、迅速な業務回復、利害関係者への影響の最小化、及び平時におけ
         る取引先との信用確立を図っております。
        (d)  当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          当社取締役会の決定に基づく業務執行については、「職制規程」において各業務執行取締役及び重要な使用
         人の職務権限を定めており、適正かつ効率的な業務の執行がなされるような体制を維持しております。
         　職務執行の状況については、監査役も出席し毎月開催される定例取締役会、業務推進会議の他に、業務執行
         取締役に加えて重要な使用人も出席する経営執行会議を必要に応じて開催し、会社全体の職務執行の適正性、
         効率性を検証し、必要の都度是正措置を取っております。
         　当社は、主要な当社子会社に対し、取締役又は監査役を派遣し、当該取締役は、取締役会への出席により職
         務執行を監督し、当該監査役は取締役会へ出席し取締役の職務執行を監査することにより、グループ経営の適
         正かつ効率的な運営を行っております。
        (e)  当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
                                  43/138


                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
          「グループ企業理念」及び「グループ行動規範」は、当社及び当社子会社全ての役員及び使用人に法令遵守
         を要請しております。子会社役員は当該会社の使用人に対して、その徹底を図っております。
         　半期に１回開催される連結経営内部統制会議において、当社連結子会社各社の重要事項について検討する体
         制となっております。また、子会社業務のうち、重要な事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社
         担当部門から当社取締役及び監査役に報告され、その都度モニタリングを行っております。
         　当社担当部門は「関係会社管理規程」に基づき、子会社各社との密接な連絡を取っております。
         　当社は、信頼性のある財務報告の開示を通じ、株主をはじめとする総てのステーク・ホルダーに適正な財務
         情報を提供して行くことが、企業としての責任であると認識しております。この目的を達成するため、内部統
         制システムの継続的な改善・強化を図り、「財務報告の基本方針」に基づき、会計処理に係わる法令・会計基
         準を遵守しております。
        (f)  当社子会社の取締役及び業務を執行する社員における職務の執行に係る報告体制
          当社は、「関係会社管理規程」において、当社子会社に経営状況（業績・予算等）をはじめ、重要事項等に
         ついて報告をもとめ、必要に応じ連結経営内部統制会議で報告を義務づけております。
        (g)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用
         人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
          当社は、監査役直属の組織として監査役室を設置し、監査役会及び監査役の職務を補助する使用人を置いて
         おります。当該使用人は、会社業務や法令に一定の知見を有するものとし、監査役の意見を参考として人選し
         ております。
         　当該使用人は、取締役をはじめ組織上の上長等の指揮・命令は受けないものとします。また、当該使用人の
         異動・人事考課等については、監査役会の同意を得たうえで決定いたします。 
        (h)  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保する
         ための体制
          監査役は、業務推進会議その他の重要な会議に出席し、経営上の重要事項について、適宜報告を受けられる
         体制としております。また、重要な会議の議事録は監査役に配付し、社長決定書等の重要な稟議決定書につい
         ては監査役に回覧し、必要な監査を受けることとしております。
         　業務執行取締役及び使用人は、会社の業績や信用に大きな影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するお
         それがあるときは、速やかに監査役に報告することとしております。
          監査役は、監査役・グループ統制管理室合同ミーティングを毎月開催し、グループ統制管理室と密接に連携
         を図っております。
        (i)  当社子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制並び
         に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
          当社子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び当社子会社の業績や信用に大
         きな影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるときは、当社監査役に報告いたします。
          当社及び当社子会社は、「グループ・コンプライアンス規程」に基づき通報者が通報、連絡、相談したこと
         を理由として、通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わないものとしております。
        (j)  監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用
         又は債務の処理に係る方針に関する事項
          取締役は、監査役又は監査役会が弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求めるとき、又
         は調査、鑑定その他の事務を委託するときなど、監査の実施のために所要の費用を請求するときは、当該請求
         に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないことと
         なっております。
       ロ　責任限定契約の内容の概要
         当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、善意かつ重大
        な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結して
        おります。
                                  44/138




                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
       ハ　株式会社の支配に関する基本方針
         当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法
        施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。
       (a)  当社の基本方針の内容の概要
         当社は、先進の技術と従業員の強固な信頼関係をベースとして、環境負荷を低減した紙素材の提供を通して、
        顧客・株主・取引先・地域社会等に貢献できる会社となり、同時に企業価値の長期安定的な向上を図ることを、
        経営の最重要課題と認識しております。従いまして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の
        企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
        　当社は、株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであ
        れば、これを一概に否定するものではありません。会社の支配権の移転については、最終的には株主全体の意思
        に基づき行われるべきものと認識しております。
        　しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て却って企業価値ひいては株主共同の利益を毀損
        するもの、株主に株式売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等につ
        いて検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの等、対
        象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なからず見受けられます。
        　当社の属する製紙産業は、設備の投資から回収まで長期間を要するものであり、中長期的視点での経営判断が
        必要とされます。当社は適宜・適切な設備投資を実施し、国際競争力を確保して参りましたが、こうした努力が
        当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられなくてはなりません。また、当社の競
        争力の源泉は設備の比較優位性だけでなく、需要家の皆様から当社製品の品質と短期間での納品をはじめとした
        お客様の要請に応えるきめ細かなサービスに対して、多くの御支持を頂いていることにあります。さらに、当社
        グループ従業員の一体感を持った、高いモチベーションや、当社とその事業がなされる地域社会との関係も重要
        と考えられます。これらが当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上にとって不可欠であると考え
        ております。
        　当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業価値の源泉を十分に
        理解したうえで、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければなら
        ないと考えております。従いまして、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある株式の
        大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
       (b)  基本方針実現に資する特別な取組みの概要
         当社グループは、1907年の創業以来、一貫して紙素材を社会に提供することにより、社会経済の発展と生活文
        化の向上に努めております。また、国際的な競争力を有し、持続的な成長を可能とすることにより企業価値の長
        期安定的な向上を図ることを、経営の最重要課題と捉えております。そのため、いかなる事業環境下においても
        持続的な成長を目指し、更に企業価値を向上させるため、2020年４月より2030年を目標とする長期経営ビジョン
        「Vision     2030」及び「中期経営計画             2023」をスタートさせました。ここで掲げた連結経営指標、基本方針を実
        現することにより、企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。
       (c)  基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
        取組みの概要
         当社は、2019年５月17日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」
        （以下「本プラン」という。）の更新を決議し、同年６月26日開催の第181回定時株主総会において、本プラン
        は株主の皆様のご承認をいただき、更新されました。
         本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式の20％以上の
        買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に意向表明書の提出や当該買付等に関する情報の提供を求め、
        当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主に対して当社経営陣の計画や
        代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めるものです。
        　買付者等が、本プランに定める手続に従うことなく買付等を行う場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の
        利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など、買付等が本プランに定められた客観的
        な発動要件に該当し、対抗措置を発動することが相当であると認められる場合は、当社は、会社法その他の法律
        及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」という。）をとり、当該買付等に対抗
        することがあります。当社取締役会は、具体的にいかなる対抗措置を講じるかについては、その時点で最も適切
        と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、現時点における具体的な対抗措置としては、新株予
        約権の無償割当てを行うことを予定しており、その場合には、当該買付者等による権利行使は認められないなど
        の差別的行使条件及び当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得するなどの差別的取得条
                                  45/138

                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
        項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以降
        に規定されます。）により割り当てます。
        　なお、対抗措置の発動または不発動等、株主意思確認総会の招集の判断については、当社取締役会の恣意的判
        断を排するため、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主に対し
        て適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
        　本プランの有効期間は、2022年３月期に係る定時株主総会の終結時までとし、本プランの有効期間の満了前で
        あっても、当社の株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当
        該決議に従いその時点で変更または廃止されます。また、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行
        われた場合には、本プランはその時点で廃止されます。
        　本プランの導入（更新）時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資
        家の皆様の権利に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、対抗措置が発動され、新株予約権無償割
        当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みを行わないと、他の株
        主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。ただし、当社
        は、買付者等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがありま
        す。当社が係る取得の手続を取った場合、買付者等以外の株主の皆様は、新株予約権の行使及び行使価額相当の
        金銭の払込みをせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じませ
        ん。
       (d)  上記の取組みに対する取締役会の判断及びその理由
         本プランは、当社株式に対する買付等が行われた場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断
        し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付
        者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させ
        るという目的をもって導入されるものです。従いまして、本プランは、当社の基本方針に沿うものであって、経
        済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛
        策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原
        則、必要性・相当性確保の原則）も完全に充足しています。　
        　また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変
        化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。　　
        　当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動
        等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会は、
        当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役もしくは社外監査役または社外の有識者のいず
        れかに該当する委員３名以上により構成されます。また、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報
        開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われ
        る仕組みが確保されています。本プランの発動については、予め定められた合理的な客観的発動要件が充足され
        なければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保
        しているものといえます。
        　このように、本プランは高度の合理性を有しており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するもので
        あって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
                                  46/138







                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
       ニ　取締役の定数
         当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
       ホ　取締役の選任の決議要件
         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
        主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めておりま
        す。
       ヘ　自己株式の取得
         当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、
        取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定
        めております。
       ト　中間配当
         当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主
        名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めて
        おります。
       チ　株主総会の特別決議要件
         当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することが
        できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に
        定めております。
                                  47/138














                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (2)  【役員の状況】
    　　①　役員一覧
    男性  14 名　女性     ―名（役員のうち女性の比率             ―%)
                                                         所有
        役職名         氏名     生年月日                  略歴                任期  株式数
                                                         (千株)
                          1969年７月     三菱商事㈱入社
                          1995年７月     同社製紙原料部長
                          1999年３月     当社参与物資本部資材部長
                          1999年６月     当社取締役物資本部副本部長兼資材部長
       代表取締役
                     1945年５月
                          2001年６月     当社常務取締役物資本部長
        社長      岸　本　晢　夫                                        (注)３   271
                      16日  生
        ＣＥＯ
                          2004年６月     当社専務取締役物資本部長
                          2006年７月     当社代表取締役副社長
                          2007年６月     当社代表取締役副社長ＣＯ－ＣＥＯ
                          2008年４月     当社代表取締役社長        ＣＥＯ(現)
                          1978年４月     三菱商事㈱入社
                          2005年１月     泰ＭＣ商事会社ＡＧＬ,ライフスタイル総括兼資材部長
                          2011年４月     当社執行役員営業企画部長兼洋紙事業本部貿易部長
                          2013年６月     当社取締役特殊紙事業本部長兼営業企画部長兼洋紙事業
                                本部貿易部長
                          2014年６月     当社取締役特殊紙事業本部長兼洋紙事業本部貿易部長
       常務取締役
                     1955年10月
                                東拓(上海)電材有限公司          董事長（現）
              川　島　嘉　則                                        (注)３    47
                      30日  生
      特殊紙事業本部長
                          2016年４月     当社取締役特殊紙事業本部長兼洋紙事業本部貿易部長兼
                                米国事業推進室担当
                          2017年６月     当社常務取締役特殊紙事業本部長兼米国事業推進室担当
                          2018年１月     当社常務取締役特殊紙事業本部長
                          2019年４月     当社常務取締役特殊紙事業本部長兼紙加工事業本部長
                          2019年６月     当社常務取締役特殊紙事業本部長（現）
                          1979年４月     当社入社
                          2013年４月     当社執行役員大阪支社長
                          2014年６月     当社執行役員白板紙事業本部長
                                北越パッケージ㈱ 代表取締役社長
                     1956年11月
                          2015年６月     当社取締役紙加工事業本部長
       常務取締役
              山　本　光　重                                        (注)３    38
                      ８日  生
                          2018年４月     当社取締役白板紙事業本部長兼紙加工事業本部長
                          2019年４月     当社取締役
                                江門星輝造紙有限公司　董事長(現)
                          2019年６月     当社常務取締役（現）
                          1980年４月     当社入社
                          2013年６月     当社白板紙事業本部副本部長
                          2014年６月     当社執行役員白板紙事業本部副本部長
                          2014年６月     北越紀州販売㈱（現北越紙販売㈱） 代表取締役社長
        取締役
                                社長執行役員
      営業推進本部長
                     1956年12月
              関　本　修　司                                        (注)３    25
                          2017年６月     当社取締役洋紙事業本部長兼物流企画本部長
                      ２日  生
      兼物流企画部長
                                兼営業支社担当
     兼段ボール事業部長
                          2019年４月     当社取締役物流企画本部長
                          2019年６月     当社取締役物流企画本部長兼段ボール原紙事業担当
                          2020年４月     当社取締役営業推進本部長兼物流企画部長兼段ボール事
                                業部長（現）
                          1980年４月     当社入社
                          2013年４月     当社執行役員経営企画部長兼新事業推進室室付部長
                          2015年２月     当社執行役員経営企画部長兼Alpac推進グループグルー
                                プ付部長
                          2015年６月     当社執行役員チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼
                                グループ統制管理室、総務部、人事部、秘書室担当
        取締役
                          2016年６月     当社執行役員チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼
                     1957年８月
       経営戦略室、        近　藤　保　之                                        (注)３    34
                      12日  生
                                総務部、人事部、秘書室担当兼経理管理部長
      経理管理部担当
                          2017年４月     当社執行役員チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼
                                総務部、人事部、秘書室、グローバル管理室担当
                          2017年６月     当社取締役経営戦略室、経理管理部、
                                情報システム部担当
                                星輝投資控股有限公司         ＣＨＡＩＲＭＡＮ(現)
                          2019年４月     当社取締役経営戦略室、経理管理部担当（現）
                                  48/138



                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
                                                         所有
        役職名         氏名     生年月日                  略歴                任期  株式数
                                                         (千株)
                          1981年４月     当社入社
                          2017年６月     当社洋紙事業本部紀州工場長
        取締役
                          2018年４月     当社執行役員洋紙事業本部紀州工場長
      技術開発本部長
                          2019年６月     当社取締役技術開発本部長兼安全統括部、
                     1958年１月
      兼安全統括部、        若　本　　　茂                                        (注)３    17
                      13日  生
                                環境統括部担当
       環境統括部、
      品質管理室担当                         ＭＣ北越エネルギーサービス㈱　代表取締役社長（現）
                          2020年４月     当社取締役技術開発本部長兼安全統括部、
                                環境統括部、品質管理室担当（現）
                          1981年４月     当社入社
                          2014年６月     当社洋紙事業本部新潟工場工務部長
        取締役
                     1958年２月
                          2015年４月     当社執行役員洋紙事業本部新潟工場工務部長
       洋紙事業本部
              大　塚　裕　之                                        (注)３    20
                      23日  生
       新潟工場長
                          2016年10月     当社執行役員洋紙事業本部新潟工場副工場長
                          2019年６月     当社取締役洋紙事業本部新潟工場長（現）
                          1981年４月     当社入社
                          2016年６月     当社白板紙事業本部関東工場工場長代理
        取締役
                          2017年４月     当社執行役員白板紙事業本部関東工場工場長代理
                     1958年４月
      特殊紙事業本部
              栗　林　雅　之                                        (注)３    18
                      25日  生
                          2019年４月     当社執行役員特殊紙事業本部長岡工場長
       長岡工場長
                                ㈱ニッカン　代表取締役社長（現）
                          2019年６月     当社取締役特殊紙事業本部長岡工場長（現）
                          1981年４月     当社入社
                          2014年４月     当社執行役員洋紙事業本部塗工紙営業部長兼新潟営業所
                                長兼CEOオフィス室付部長
                          2015年６月     当社執行役員白板紙事業本部長兼江門推進グループグ
                                ループ付部長兼CEOオフィス室付部長
                          2016年７月     当社執行役員白板紙事業本部長兼CEOオフィス室長兼米
        取締役
                     1958年12月
              立　花　滋　春                                        (注)３    26
       洋紙事業本部長                13日  生        国事業推進室
                          2017年６月     当社取締役白板紙事業本部長
                                江門星輝造紙有限公司         董事長
                          2018年４月     当社取締役
                          2019年４月     当社取締役洋紙事業本部長兼営業支社担当
                          2020年４月     当社取締役洋紙事業本部長（現）
                          1969年７月     通商産業省入省
                          1999年９月     中小企業庁長官
                          2000年６月     通商産業省退官
                          2000年７月     国際協力銀行      理事
                          2003年10月     関西電力㈱     顧問
                     1947年２月
       社外取締役        岩　田　満　泰                                        (注)３    ―
                          2005年６月     同社常務取締役
                      11日  生
                          2007年６月     同社代表取締役副社長
                          2009年６月     大阪中小企業投資育成㈱          代表取締役社長
                          2015年６月     当社社外取締役(現)
                                一般財団法人企業活力研究所            理事長
                          2015年７月     一般財団法人経済産業調査会            理事長(現)
                          1973年４月     三菱製紙㈱入社
                          2006年６月     同社取締役常務執行役員
                          2008年６月     同社取締役専務執行役員
                          2009年６月     同社代表取締役専務執行役員洋紙事業部長(洋紙事業
                     1949年11月
                                部、ドイツ事業担当)
       社外取締役        中　瀬　一　夫                                        (注)３    ―
                      ７日  生
                          2011年６月     三菱製紙販売㈱      代表取締役社長執行役員
                          2015年６月     同社相談役
                          2016年６月     当社社外監査役
                          2017年６月     当社社外取締役(現)
                          1974年４月     当社入社
                          2013年６月     当社経営管理部長
                     1956年１月
                          2014年４月     当社執行役員経営管理部長
       常勤監査役        真　島　　　馨                                        (注)４    24
                      29日  生
                          2015年６月     当社執行役員企画管理部長
                          2016年６月     当社常勤監査役(現)
                                  49/138




                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
                                                         所有
        役職名         氏名     生年月日                  略歴                任期  株式数
                                                         (千株)
                          1964年４月     ㈱日本興業銀行入行
                          1995年６月     同行常務取締役(アジア・中南米地域並びにＭ＆Ａ担当)
                          1999年６月     興銀リース㈱      専務取締役兼執行役員
                          2000年６月     同社取締役副社長
                     1941年１月
                          2004年７月     第一生命保険相互会社         顧問
              糸 魚 川　　順
       社外監査役                                               (注)４    ―
                      ８日  生
                          2007年６月     学校法人立教学院       理事長
                          2012年６月     当社社外監査役(現)
                          2016年４月     学校法人聖路加国際大学          理事長(現)
                          2018年９月     学校法人立教女学院　理事長(現)
                          1975年10月     プライスウォーターハウス会計事務所（現PwCあらた有
                                限責任監査法人）入所
                          1987年７月     青山監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）代表社
                                員
                                Price   Waterhouse（現PwCあらた有限責任監査法人）
                                Partner
                          1995年８月     監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
                          1996年４月     同所代表社員
                     1943年１月
                          2000年６月     いちよし証券㈱      社外取締役
       社外監査役        渡　邊　啓　司                                        (注)４    ―
                      21日  生
                          2003年７月     Deloitte    　Touche    　Tohmatsu     　Global     　Middle
                                Market　Leader
                          2008年６月     ㈱朝日工業社      社外取締役(現)
                          2010年６月     SBIホールディングス㈱         社外取締役
                          2011年３月     ㈱青山財産ネットワークス           社外取締役(現)
                          2017年６月     当社社外監査役(現)
                                SBIインシュアランスグループ㈱             社外取締役（現）
                          2018年６月     ㈱うかい    社外取締役（現）
                              計                            523
      (注)   １  取締役    岩田満泰及び中瀬一夫は、社外取締役であります。
        ２  監査役    糸魚川順及び渡邊啓司は、社外監査役であります。
        ３  取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時
         までであります。
        ４  監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時
         までであります。
        ５  当社では、経営環境の変化等に適切に対応するため、迅速な意思決定と組織の活性化を図り、コーポレート
         ガバナンスを強化するために、取締役に準ずる地位として執行役員を置いております。執行役員は11名で、
         チーフ・リスクマネジメント・オフィサー兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼グループ統制管理室
         （同室長）、法務・コンプライアンス室、広報室担当                          柳澤誠、白板紙事業本部関東工場長                 尾形忍、総務部
         （同部長）、秘書室、情報システム部担当兼法務・コンプライアンス室室付部長                                      橋本仁孝、人事部担当（同
         部長）兼法務・コンプライアンス室室付部長                     板垣和彦、白板紙事業本部長              鈴木祥司、洋紙事業本部紀州工
         場長   石塚豊、グローバル事業推進部担当（同部長）                        鹿島久仁彦、Alberta-Pacific               Forest    Industries
         Inc.President,CEO&CAO           三宅哲、資源・パルプ事業本部長兼チップ・パルプ部長                          飯田智之、紙加工事業本部
         長兼北越パッケージ㈱代表取締役社長                  杉本麻王、洋紙事業本部副本部長兼塗工紙営業部長兼プロフィットセ
         ンター長     岡本敏であります。
                                  50/138







                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
        ６  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなった場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
         役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                   所有株式数
            氏名        生年月日                  略歴
                                                    (千株)
                            1984年10月      青山監査法人（現PwCあらた有限責任監
                                  査法人）入所
                            1988年３月      公認会計士登録
                                  監査法人トーマツ（現有限責任監査法
                            1996年８月
                                  人トーマツ）入所
          望　月　明　美        1954年６月10日生                                     ―
                                  同監査法人社員（現パートナーに名称
                            2001年６月
                                  変更）
                                  日本精工㈱     社外取締役監査委員会委員
                            2018年７月
                                  （現）
                                  明星監査法人社員（現）
                                  ㈱ツムラ    社外取締役監査等委員（現）
                            2019年６月
                            1981年４月      旧紀州製紙㈱入社
                            2017年６月      当社特殊紙事業本部長岡工場事務部長
                            2019年２月      当社総務部長
                            2019年４月      当社執行役員　総務部（同部長）、秘
                                  書室、グローバル管理室、情報システ
          橋　本　仁　孝        1958年５月23日生                                     7
                                  ム部担当兼法務・コンプライアンス室
                                  室付部長
                            2020年４月      当社執行役員　総務部（同部長）、秘
                                  書室、情報システム部担当兼法務・コ
                                  ンプライアンス室室付部長（現）
       ②  社外取締役及び社外監査役
       イ   社外取締役及び社外監査役の人数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引
         関係その他の利害関係
          当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
          社外取締役      岩田満泰は、一般財団法人経済産業調査会の理事長であります。同氏及び同法人と当社との間
         には、特別な利害関係はありません。
          社外取締役      中瀬一夫との間には特別な利害関係はありません。
          社外監査役      糸魚川順は、学校法人聖路加国際大学の理事長であります。同氏及び同法人と当社との間には
         特別な利害関係はありません。
         　社外監査役       渡邊啓司との間には特別な利害関係はありません。
       ロ　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
          社外取締役には、長期安定的な企業価値の向上を図る観点から、経営陣から独立した中立的な立場から助言
         を行い、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただいております。
         　社外監査役には、大学や企業における豊富な経験と経営者としての高い見識又は会計専門家としての豊富な
         経験と専門的知見を活かし、株主に対する受託者責任を踏まえて、当社経営全般に対する監査機能を担ってい
         ただいております。
       ハ　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針の内容
          社外取締役は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、取締役会における建設的な検討への貢献
         が期待できる独立性・中立性のある者を選任しております。また、社外監査役は、金融商品取引所が定める独
         立性判断基準を踏まえ、財務・会計管理、企業法務、経営等の専門家の中から監査役会の同意を得て選任して
         おります。
         　当社は、社外取締役の岩田満泰及び中瀬一夫の両氏、社外監査役の糸魚川順及び渡邊啓司の両氏について、
         高い独立性を有していると判断し、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
                                  51/138





                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
       ニ　社外取締役及び社外監査役の選任状況
             氏名        主な職業                    選任の理由
                             通商産業省（現経済産業省）等における豊富な経験と経営者とし
                   一般財団法人経済産
                             ての高い見識により、公正、中立な立場から当社経営の重要事項
           岩　田　満　泰
                   業調査会     理事長
                             の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくこ
                             とを期待し、選任しております。
    社外取締役
                             製紙業界における豊富な経験と企業経営経験者としての高い見識
           中　瀬　一　夫             ―     により、経営へのアドバイスや業務執行の監督等にその役割を十
                             分に果たしていただくことを期待し、選任しております。
                             金融機関及び大学における豊富な経験と経営者としての高い見識
                   学校法人聖路加国際
           糸  魚  川   順            により、当社の経営全般に対する監査機能の強化に十分な役割を
                   大学   理事長
                             果たしていただくことを期待し、選任しております。
    社外監査役
                             公認会計士としての豊富な経験と専門的知見により、当社の経営
           渡　邊　啓　司          公認会計士        全般に対する監査機能の強化に十分な役割を果たしていただくこ
                             とを期待し、選任しております。
      ホ　社外役員による監督・監査と監査役監査・内部監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係
         社外取締役による監督については、取締役会内外における監査役、内部監査部門及び会計監査人との意見交
        換を通じ、内部統制システムの構築・運用を含む業務執行の監督を実施しております。社外監査役による監査
        については、「(3)         監査の状況      ①監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
                                  52/138















                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        当社の監査役会は社外監査役２名を含む計４名の監査役体制で臨んでおります。
        なお、監査役       堀川淳一及び真島馨は、当社内の経理部門の業務経験を、社外監査役                                 糸魚川順は、金融機関及
       び大学における豊富な経験を、社外監査役                    渡邊啓司は、公認会計士としての豊富な経験と専門的知見をそれぞれ
       有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
        監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し必要により意見表明を行っております。
        また、常勤の監査役は、業務推進会議等重要会議への出席、主要な稟議書等の閲覧、本社・工場および主要な
       事業所・子会社における業務および財産状況の調査を行い、必要な場合は意見を述べております。さらに、半年
       毎にグループ監査役連絡会を開催し、当社グループの監査についての情報収集及び意見交換を行っております。
       また、内部監査部門と連携し、適切な意思疎通および効果的な監査業務を遂行しております。これらの活動内容
       については、社外監査役とタイムリーに情報共有がなされております。
        当事業年度において当社は、監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとお
       りであります。
             氏名          開催回数           出席回数
            堀川　淳一             14回           14回
            真島　　馨             14回           14回
            糸魚川　順             14回           14回
            渡邊　啓司             14回           14回
        監査役会における主な検討事項として、監査の方針、監査重点項目、監査実施計画、職務の分担等を定め、各
       監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行
       状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
      ②　内部監査の状況

        グループ統制管理室７名は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状
       況、職務執行の手続及び内容の妥当性につき内部監査を実施しております。内部監査において指摘・提言した事
       項の改善状況についても、フォローアップ監査をしております。グループ統制管理室は、これらの状況を、取締
       役会に報告し、適宜監査役会に報告しております。
        内部監査部門、監査役及び会計監査人は、各々定期的にまたは必要に応じて報告会の開催、監査報告書の写し
       の送付などの情報交換を行い、連携を図っております。
      ③　会計監査の状況

        会社法に基づく会計監査人並びに金融商品取引法に基づく会計士監査に有限責任                                      あずさ監査法人を選任してお
       ります。
       　当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおり
       です。なお、有限責任           あずさ監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありま
       せん。
       a．監査法人の名称

         有限責任     あずさ監査法人
       b．継続監査期間

         46年間
         上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任                                  あずさ監査法人の前身の１つである
        新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間
        を超える可能性があります。
                                  53/138



                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
       c．業務を執行した公認会計士
         指定有限責任社員　業務執行社員　三浦　　洋
         指定有限責任社員　業務執行社員　田中　　徹
         指定有限責任社員　業務執行社員　木村　純一
       d．監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士　５名　　その他　10名
       e．監査法人の選定方針と理由

         当社監査役会において、会計監査人の選定にあたっては、品質管理や独立性の確保の状況、海外子会社監査を
        含んだ監査の実施体制、当社事業分野に対する知見の状況等を確認項目とする選定基準を有しております。
        　一方、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当したと合理的に判断されるときは、監査役全
        員の同意により、当該監査法人について会計監査人を解任します。また、監査役会は監査法人の適格性、独立性
        を害する事由等の発生により、監査法人が適切に職務を遂行することが困難と判断した場合には、当該監査法人
        について、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定いたします。
        　当社取締役や執行部門との監査実施内容に関する意見交換、有限責任                                  あずさ監査法人との連携の中で、上記
        選定基準に従い同監査法人を会計監査人として選任することが妥当であると判断いたしました。
       f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。上記のとおり、当社取締役や執行部門
        との監査実施内容に関する意見交換、有限責任                       あずさ監査法人との連携の中で、上記選定基準に従い同監査法
        人を会計監査人として選任することが妥当であると判断いたしました。
      ④　監査報酬の内容等

       a．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                 79           2          83           2
       連結子会社                  7           ―           7           ―

         計               86           2          90           2

         前連結会計年度
          当社における非監査業務の内容は、社債の発行に係るコンフォート・レター作成業務であります。
         当連結会計年度

         　当社における非監査業務の内容は、株式売出しに係るコンフォート・レター作成業務であります。
                                  54/138






                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
       b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a.を除く）
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                 6           6           8           7
       連結子会社                 19           25           21           2

         計               25           31           29           10

         前連結会計年度
         　当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。
         また、連結子会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務及び税務アドバイザリー業務で
         あります。
         当連結会計年度

         　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。
       c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         前連結会計年度
          当社の連結子会社であるAlberta-Pacific                    Forest    Industries      Inc.は、Deloitte         LLPに対して、監査証明業
         務に基づく報酬として18百万円を支払っております。
         当連結会計年度

          当社の連結子会社であるAlberta-Pacific                    Forest    Industries      Inc.は、Deloitte         LLPに対して、監査証明業
         務に基づく報酬として19百万円を支払っております。
       d．監査報酬の決定方針

         該当事項はありませんが、監査時間等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
       e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         取締役が提案した会計監査人に対する報酬については、当社取締役や執行部門との監査実施内容に関する意見
        交換、有限責任        あずさ監査法人との連携を行い、過年度の監査実績及び報酬額の推移、当事業年度の監査計
        画、監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、同監査法人の職務の遂行状況に照らして妥当と判断した
        ため、当社の監査役会は会社法第399条第１項の同意を行いました。
                                  55/138








                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、長期安定的な企業価値の向上を達成する
       とともに、取締役の貢献意欲を高めるため、取締役の報酬制度は、会社及び個人業績を反映した仕組みとしてお
       ります。
       　取締役の報酬額は、2016年６月28日開催の第178回定時株主総会において、基本報酬、賞与及びストックオプ
       ションとしての新株予約権を合わせ年額５億４千万円以内と決議しております。
       　取締役の報酬体系は、役位等によって決定する固定報酬としての基本報酬と、企業業績や業績への貢献度に連
       動する報酬である年次インセンティブ報酬（業績連動賞与）及び中長期インセンティブ報酬（株式報酬型ストッ
       クオプション）により構成されております。なお、社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしております。
       　また、業績連動報酬に係る指標は、定量面では連結売上高及び連結営業利益、また定性面ではＥＳＧ（環境・
       社会・企業統治）への貢献度としております。なお、連結売上高及び連結営業利益は、企業の業績と収益性を計
       測しうるものとして一般に認められた指標であり、当事業年度における当該指標の実績は、連結売上高2,646億
       円、連結営業利益112億円でありました。
       　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬制度及び報酬に関する事項を審議し、取締役会
       がそれらの事項について決定しております。なお、当事業年度に係る指名・報酬委員会は合計２回開催いたしま
       した。
       　監査役の報酬額は、2011年６月24日開催の第173回定時株主総会において、基本報酬のみとし、年額７千２百万
       円以内と決議しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(百万円)

                                                    対象となる
                    報酬等の総額
                             固定報酬           業績連動報酬
          役員区分                                          役員の員数
                     (百万円)
                                             ストック
                                                     (名)
                             基本報酬       業績連動賞与
                                            オプション
     取締役
                         274        196        46        32        11
     (社外取締役を除く)
     監査役

                          26        26        －        －        2
     (社外監査役を除く)
     社外役員                     35        35        －        －        ▶

      (注)　当期末現在の人員は取締役９名(社外取締役を除く。)、監査役２名(社外監査役を除く。)、社外役員４名(社

         外取締役２名、社外監査役２名)であります。　
      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
                                  56/138






                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有
       株式の売買にかかる判断において、当該保有先企業との商取引の状況等に依らず、株価動向や配当状況のみを判
       断基準とするものについて純投資目的の投資株式と位置づけており、それ以外の保有株式については特定投資株
       式としております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は特定投資株式について、当該株式の保有が、保有先企業との取引関係の維持、強化を通じて当社の企
        業価値の向上に資すると判断するものについて保有の対象としております。また、その保有の合理性の検証に
        あたっては、個別銘柄の株価や配当の状況などを定量的に評価した経済的効果の確認並びに、当該株式の保有
        による事業上のメリットや戦略的な意義について総合的に検証しております。
         また取締役会においては、これらの検証結果を参照し、年に１回、個別銘柄の保有の継続の適否について検
        討し決定しております。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の

                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(百万円)
         非上場株式              37              4,262
         非上場株式以外の株式              36              9,329
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                      銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                             株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額(百万円)
         非上場株式               ―               ―                    ―

         非上場株式以外の株式               1                5  取引先持株会の定例買付けによる増加

       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                      銘柄数      株式数の減少に係る売却

                     （銘柄）      価額の合計額(百万円)
         非上場株式               1               22
         非上場株式以外の株式               6             2,054
                                  57/138






                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
    特定投資株式

               当事業年度         前事業年度

                                                     当社の株
                                   保有目的、定量的な保有効果
               株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                             式の保有
                                   及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
               (百万円)         (百万円)
                 310,160         310,160
     日本紙パルプ商
                               製品販売に関わる取引関係強化のため                       有
     事㈱
                  1,169         1,287
     ㈱第四北越フィ             436,915         436,915
                                                      無
                               資金調達や金融情報の提供など、各種金融取
     ナンシャルグ
                               引の円滑化のため
                                                      (注)４
     ループ              1,032         1,365
                 395,017         395,017
                               主要顧客の一つとして良好な取引関係の維
     大日本印刷㈱                                                  有
                               持、強化を図るため
                   908        1,045
     三井住友トラス
                 259,522         259,522
                                                      無
                               資金調達や金融情報の提供など、各種金融取
     ト・ホールディ
                               引の円滑化のため
                                                     (注)４
                   810        1,031
     ングス㈱
     ㈱みずほフィナ
                5,523,623         5,523,623
                                                      無
                               資金調達や金融情報の提供など、各種金融取
     ンシャルグルー
                               引の円滑化のため                      (注)４
                   682         946
     プ
                 250,000         250,000
                               保有不動産の有効活用など、不動産取引の情
     住友不動産㈱                                                  有
                               報収集を目的とした関係強化のため
                   658        1,146
                2,521,000         2,521,000
     国際紙パルプ商
                               製品販売に関わる取引関係強化のため                       有
     事㈱
                   642         753
                 644,050         644,050
                                                      無
     ㈱Ｔ＆Ｄホール                          保険取引や金融情報の提供など、各種金融取
     ディングス                          引の円滑化のため
                                                     (注)４
                   569         749
                 345,337         345,337
                               資金調達や金融情報の提供など、各種金融取
     ㈱紀陽銀行                                                  有
                               引の円滑化のため
                   551         532
                               主要顧客の一つとして良好な取引関係の維
                 254,712         251,991
                               持、強化を図るため
     凸版印刷㈱                                                  有
                   421         421
                               取引先持株会の定例買付けによる増加
                 103,800         120,000
     第一実業㈱                          資材調達に関わる取引関係強化のため                       有
                   357         383
                  72,000         72,000
                                                      無
     ＳＯＭＰＯホー                          保険取引や金融情報の提供など、各種金融取
     ルディングス㈱                          引の円滑化のため
                                                     (注)４
                   240         295
                 100,000         100,000
     日本たばこ産業                          主要顧客の一つとして良好な取引関係の維
                                                      無
     ㈱                          持、強化を図るため
                   199         274
                 124,230         124,230
                               紙パルプ事業における協業および良好な取引
     コクヨ㈱                                                  有
                               関係の維持、強化を図るため
                   187         201
                 395,199         395,199
                               資金調達や金融情報の提供など、各種金融取
     ㈱千葉銀行                                                  有
                               引の円滑化のため
                   186         237
                 306,000         306,000
     平和紙業㈱                          製品販売に関わる取引関係強化のため                       有
                   123         156
                 350,000         350,000
                               相手先ブランド製造など、相互の協業関係の
     三菱製紙㈱                                                  有
                               維持、強化を図るため
                   123         194
                  32,750         32,750
                               主要顧客の一つとして良好な取引関係の維
     共同印刷㈱                                                  有
                               持、強化を図るため
                    88         80
                  36,418         36,418
                               主要顧客の一つとして良好な取引関係の維
     ライオン㈱                                                  無
                               持、強化を図るため
                    84         84
                  80,000         80,000
     日本フエルト㈱                          資材調達に関わる取引関係強化のため                       有
                    34         36
     ㈱めぶきフィナ
                 157,950         157,950
                                                      無
                               資金調達や金融情報の提供など、各種金融取
     ンシャルグルー
                               引の円滑化のため
                                                     (注)４
                    34         44
     プ
                  15,000         15,000
     ㈱リンコーコー                          資材調達および製品販売に関わる取引関係強
                                                      有
     ポレーション                          化のため
                    34         30
                 104,500         104,500
                                                      無
     ㈱りそなホール                          資金調達や金融情報の提供など、各種金融取
     ディングス                          引の円滑化のため
                                                     (注)４
                    33         50
                  13,000         13,000
                               主要顧客の一つとして良好な取引関係の維
     セキ㈱                                                  有
                               持、強化を図るため
                    22         22
                                  58/138


                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
               当事業年度         前事業年度
                                                     当社の株
                                   保有目的、定量的な保有効果
               株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                             式の保有
                                   及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
               (百万円)         (百万円)
     ㈱三十三フィナ
                  11,480         11,480
                                                      無
                               資金調達や金融情報の提供など、各種金融取
     ンシャルグルー
                               引の円滑化のため
                                                     (注)４
                    17         17
     プ
                  10,000         10,000
                               主要顧客の一つとして良好な取引関係の維
     ㈱ムサシ                                                  有
                               持、強化を図るため
                    16         22
                  10,000         10,000
                               主要顧客の一つとして良好な取引関係の維
     ㈱ＪＡＬＵＸ                                                  無
                               持、強化を図るため
                    15         25
                  10,812         10,812
     イチカワ㈱                          資材調達に関わる取引関係強化のため                       有
                    14         14
                  11,000         11,000
                               主要顧客の一つとして良好な取引関係の維
     ㈱文溪堂                                                  有
                               持、強化を図るため
                    13         14
                  10,000         10,000
     日本郵船㈱                          資材調達に関わる取引関係強化のため                       有
                    12         16
                  12,474         12,474
                               主要顧客の一つとして良好な取引関係の維
     朝日印刷㈱                                                  有
                               持、強化を図るため
                    11         13
                  14,423         14,423
                               主要顧客の一つとして良好な取引関係の維
     ナカバヤシ㈱                                                  無
                               持、強化を図るため
                    7         7
                  23,841         23,841
                               資材調達および製品販売に関わる取引関係強
     双日㈱                                                  有
                               化のため
                    6         9
                  1,100         1,100
     ㈱共同紙販ホー
                               製品販売に関わる取引関係強化のため                       無
     ルディングス
                    ▶         ▶
                  8,700        29,100
     カーリットホー
                               資材調達に関わる取引関係強化のため                       有
     ルディングス㈱
                    ▶        22
                  10,000         10,000
                               主要顧客の一つとして良好な取引関係の維
     ㈱昭文社                                                  無
                               持、強化を図るため
                    3         ▶
                    ―      622,300
     ザ・パック㈱                          みなし保有株式へ振替                       有
                    ―       2,112
                    ―      474,133
     三菱商事㈱                          みなし保有株式へ振替                       有
                    ―       1,457
                    ―      389,200
     ㈱荏原製作所                           ―                       無
                    ―       1,214
                    ―      209,000
                                                      無
     東京海上ホール
                               みなし保有株式へ振替
     ディングス㈱
                                                      （注)４
                    ―       1,120
                    ―     1,261,480
     星光ＰＭＣ㈱                          みなし保有株式へ振替                       有
                    ―       1,023
                    ―      831,000
     丸紅㈱                           ―                       有
                    ―        635
                    ―      50,000
     ＮＩＳＳＨＡ㈱                           ―                       無
                    ―        58
                    ―       7,000
     ㈱平賀                           ―                       無
                    ―         2
     (注)１　     「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
     　　２　     第一実業㈱以下は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全上場株式銘柄について記
          載しております。
     　　３　     定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は配当利回りや時価により検証しており
          ます。
     　　４　     当該会社は当社株式を保有しておりませんが、当該会社の子会社は当社株式を保有しております。
                                  59/138





                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    みなし保有株式
               当事業年度         前事業年度

                                                     当社の株
                                   保有目的、定量的な保有効果
               株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                             式の保有
                                   及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
               (百万円)         (百万円)
                 622,300            ―
     ザ・パック㈱                          退職給付債務への充当                       有
                  2,252           ―
                 474,133            ―
     三菱商事㈱                          退職給付債務への充当                       有
                  1,086           ―
                 209,000            ―
                                                      無
     東京海上ホール
                               退職給付債務への充当
     ディングス㈱
                                                     (注)２
                  1,034           ―
                1,261,480             ―
     星光ＰＭＣ㈱                          退職給付債務への充当                       有
                   801          ―
     三井住友トラス
                 119,200         119,200
                                                      無
     ト・ホールディ                          退職給付債務への充当
                                                      (注)２
                   372         473
     ングス㈱
                  51,000         51,000
     大日本印刷㈱                          退職給付債務への充当                       有
                   117         134
                  61,500         61,500
     凸版印刷㈱                          退職給付債務への充当                       有
                   101         102
                  31,500         31,500
     ㈱東芝                          退職給付債務への充当                       無
                    74        111
     (注)１　     貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
     　　２　     当該会社は当社株式を保有しておりませんが、当該会社の子会社は当社株式を保有しております。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

                       当事業年度                   前事業年度

                           貸借対照表計                   貸借対照表計
         区分
                   銘柄数                   銘柄数
                           上額の合計額                   上額の合計額
                   (銘柄)                   (銘柄)
                            (百万円)                   (百万円)
     非上場株式                   ―           ―        ―           ―
     非上場株式以外の株式                   1         1,158          1         1,374
                                当事業年度

         区分
                   受取配当金の             売却損益の             評価損益の
                   合計額(百万円)             合計額(百万円)             合計額(百万円)
     非上場株式                       ―             ―             ―
     非上場株式以外の株式                      26             ―             ―
                                  60/138







                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

      (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以
       下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
      (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財

       務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
       ます。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表については、有限責任 あずさ
     監査法人により監査を受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会
     計基準設定主体団体等の行う研修へ参加する等の取組みを行っております。
                                  61/138













                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    １  【連結財務諸表等】
       (1)  【連結財務諸表】
         ①  【連結貸借対照表】
                                                    (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                  15,202              21,383
                                      ※3 , ※5  67,708
        受取手形及び売掛金                                                50,078
                                       ※3 , ※5  6,228            ※3  6,427
        電子記録債権
        商品及び製品                                  26,012              29,200
        仕掛品                                  2,247              2,429
        原材料及び貯蔵品                                  26,679              22,722
        その他                                  6,075              5,445
                                          △ 55              △ 6
        貸倒引当金
        流動資産合計                                 150,098              137,679
      固定資産
        有形固定資産
                                       ※4  83,736            ※4  84,722
         建物及び構築物
                                        △ 50,949             △ 52,954
           減価償却累計額
           建物及び構築物（純額）                               32,787              31,767
                                       ※4  422,189            ※4  423,773
         機械装置及び運搬具
                                        △ 350,187             △ 361,058
           減価償却累計額
           機械装置及び運搬具（純額）                               72,001              62,715
                                        ※4  5,767            ※4  6,188
         工具、器具及び備品
                                         △ 4,695             △ 4,948
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                               1,072              1,240
         土地
                                         22,504              22,514
         リース資産                                  758              500
                                          △ 487             △ 395
           減価償却累計額
           リース資産（純額）                                271              104
         使用権資産
                                           －             2,619
                                           －             △ 302
           減価償却累計額
           使用権資産（純額）                                 －             2,317
         建設仮勘定
                                          3,151              4,251
                                          3,090              2,480
         山林
         有形固定資産合計                                134,880              127,390
        無形固定資産
                                          2,907              2,984
        投資その他の資産
                                       ※1  73,287            ※1  70,366
         投資有価証券
         長期貸付金                                  220              206
         退職給付に係る資産                                 2,668              2,109
         繰延税金資産                                 2,067              1,840
                                       ※1 , ※6  4,379           ※1 , ※6  4,577
         その他
                                       ※6  △  2,427           ※6  △  2,425
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                                80,195              76,675
        固定資産合計                                 217,983              207,051
      資産合計                                   368,082              344,731
                                  62/138




                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                       ※5  21,409
        支払手形及び買掛金                                                19,360
                                        ※5  6,632
        電子記録債務                                                6,317
        短期借入金                                  25,655              19,338
        コマーシャル・ペーパー                                  10,500               7,000
        リース債務                                    74              288
        未払法人税等                                  2,531              1,086
        未払消費税等                                   449              892
        賞与引当金                                  2,688              2,757
        役員賞与引当金                                    95              94
        環境対策引当金                                   343              330
        災害損失引当金                                   161              214
        植林引当金                                   125              177
                                        ※5  2,350
        設備関係支払手形                                                2,642
        その他                                  11,277              11,030
        流動負債合計                                  84,293              71,531
      固定負債
        社債                                  30,000              30,000
        長期借入金                                  43,331              48,460
        リース債務                                   164             1,744
        繰延税金負債                                  1,045               435
        環境対策引当金                                   766              803
        事業構造改善引当金                                   246              197
        植林引当金                                   372              375
        退職給付に係る負債                                  12,014               7,266
        資産除去債務                                  2,376              2,441
                                           609              612
        その他
        固定負債合計                                  90,926              92,337
      負債合計                                   175,220              163,869
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  42,020              42,020
        資本剰余金                                  45,348              45,341
        利益剰余金                                 105,599              100,879
        自己株式                                 △ 9,933             △ 9,708
        株主資本合計                                 183,034              178,533
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  8,876              2,159
        繰延ヘッジ損益                                   △ 1              21
        為替換算調整勘定                                  △ 388              337
                                           583             △ 868
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                  9,070              1,650
      新株予約権
                                           104               81
                                           651              596
      非支配株主持分
      純資産合計                                   192,861              180,861
     負債純資産合計                                    368,082              344,731
                                  63/138




                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
         ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
            【連結損益計算書】
                                                    (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                                 　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     売上高                                    275,807              264,618
                                       ※1  224,668            ※1  213,143
     売上原価
     売上総利益                                     51,138              51,474
                                      ※2 , ※3  41,008           ※2 , ※3  40,266
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                     10,130              11,208
     営業外収益
      受取利息                                     82              93
      受取配当金                                     980             1,030
      不動産賃貸料                                     373              381
      持分法による投資利益                                    1,259              4,580
      受取保険金                                     582              213
                                          1,688              1,038
      その他
      営業外収益合計                                    4,967              7,338
     営業外費用
      支払利息                                     773              654
      為替差損                                     －             1,177
      賃貸費用                                     157              175
      環境対策費                                     648               －
                                           503              887
      その他
      営業外費用合計                                    2,082              2,894
     経常利益                                     13,015              15,652
     特別利益
                                         ※4  227             ※4  56
      固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                     632              897
      持分変動利益                                     256               48
      事業譲渡益                                     87              －
      退職給付信託設定益                                     －             4,874
      受取保険金                                     114              719
                                            1              23
      その他
      特別利益合計                                    1,319              6,620
     特別損失
                                        ※5  1,112            ※5  1,751
      固定資産除売却損
                                         ※6  142           ※6  6,382
      減損損失
      災害による損失                                     342              675
      固定資産圧縮損                                     34              57
      投資有価証券売却損                                     －               0
      投資有価証券評価損                                     －              27
      関係会社出資金売却損                                     －              666
      特別損失合計                                    1,631              9,561
     税金等調整前当期純利益                                     12,703              12,711
     法人税、住民税及び事業税
                                          3,837              2,210
                                          △ 93             2,398
     法人税等調整額
     法人税等合計                                     3,743              4,609
     当期純利益                                     8,960              8,101
     非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰
                                          △ 195               28
     属する当期純損失（△）
     親会社株主に帰属する当期純利益                                     9,155              8,072
                                  64/138



                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
            【連結包括利益計算書】
                                                    (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                                 　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     当期純利益                                     8,960              8,101
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                   △ 2,317             △ 5,435
      繰延ヘッジ損益                                     24              16
      為替換算調整勘定                                   △ 3,501               721
      退職給付に係る調整額                                    △ 39            △ 1,404
                                           83            △ 1,322
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                       ※1  △  5,750           ※1  △  7,424
      その他の包括利益合計
     包括利益                                     3,210               677
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                    3,455               652
      非支配株主に係る包括利益                                    △ 244               24
                                  65/138















                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
         ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2018年４月１日        至  2019年３月31日)
                                   (単位：百万円)
                            株主資本
                 資本金     資本剰余金     利益剰余金      自己株式     株主資本合計
     当期首残高              42,020     45,524     98,814     △ 9,976     176,383
     会計方針の変更による累
                                          －
     積的影響額
     会計方針の変更を反映した
                  42,020     45,524     98,814     △ 9,976     176,383
     当期首残高
     当期変動額
     剰余金の配当                       △ 2,267          △ 2,267
     親会社株主に帰属する当
                              9,155           9,155
     期純利益
     自己株式の処分                    △ 2          49     46
     自己株式の取得                              △ 1     △ 1
     持分法適用会社に対する
     持分変動に伴う自己株式                              △ ▶     △ ▶
     の増減
     連結子会社の増資による
                        △ 173               △ 173
     持分の増減
     持分法適用会社の連結範
                              △ 103          △ 103
     囲変動に伴う増減
     株主資本以外の項目の当
     期変動額（純額）
     当期変動額合計               －    △ 175     6,784       42    6,651
     当期末残高              42,020     45,348     105,599     △ 9,933     183,034
                         その他の包括利益累計額

                                                 非支配株主
                 その他               退職給付に      その他の
                                            新株予約権           純資産合計
                      繰延ヘッジ      為替換算
                                                  持分
                 有価証券                 係る     包括利益
                       損益     調整勘定
                 評価差額金                調整累計額     累計額合計
     当期首残高              11,360      △ 21    3,064      367    14,770       121     701    191,977
     会計方針の変更による累
                                                          －
     積的影響額
     会計方針の変更を反映した
                  11,360      △ 21    3,064      367    14,770       121     701    191,977
     当期首残高
     当期変動額
     剰余金の配当                                                  △ 2,267
     親会社株主に帰属する当
                                                         9,155
     期純利益
     自己株式の処分                                                    46
     自己株式の取得                                                    △ 1
     持分法適用会社に対する
     持分変動に伴う自己株式                                                    △ ▶
     の増減
     連結子会社の増資による
                                                         △ 173
     持分の増減
     持分法適用会社の連結範
                                                         △ 103
     囲変動に伴う増減
     株主資本以外の項目の当
                  △ 2,484       19   △ 3,452      215    △ 5,700      △ 16     △ 49   △ 5,767
     期変動額（純額）
     当期変動額合計             △ 2,484       19   △ 3,452      215    △ 5,700      △ 16     △ 49     884
     当期末残高              8,876      △ 1    △ 388     583     9,070      104     651    192,861
                                  66/138




                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
     当連結会計年度(自         2019年４月１日        至  2020年３月31日)
                                   (単位：百万円)
                            株主資本
                 資本金     資本剰余金     利益剰余金      自己株式     株主資本合計
     当期首残高              42,020     45,348     105,599     △ 9,933     183,034
     会計方針の変更による累
                              △ 248          △ 248
     積的影響額
     会計方針の変更を反映した
                  42,020     45,348     105,351     △ 9,933     182,786
     当期首残高
     当期変動額
     剰余金の配当                       △ 2,268          △ 2,268
     親会社株主に帰属する当
                              8,072           8,072
     期純利益
     自己株式の処分                    △ 0          56     56
     自己株式の取得                            △ 10,097     △ 10,097
     自己株式の消却                    △ 6  △ 10,275     10,281       －
     持分法適用会社に対する
     持分変動に伴う自己株式                              △ 16     △ 16
     の増減
     株主資本以外の項目の当
     期変動額（純額）
     当期変動額合計               －     △ 7   △ 4,471      224    △ 4,253
     当期末残高              42,020     45,341     100,879     △ 9,708     178,533
                         その他の包括利益累計額

                                                 非支配株主
                 その他               退職給付に      その他の
                                            新株予約権           純資産合計
                      繰延ヘッジ      為替換算
                                                  持分
                 有価証券                 係る     包括利益
                       損益     調整勘定
                 評価差額金                調整累計額     累計額合計
     当期首残高              8,876      △ 1    △ 388     583     9,070      104     651    192,861
     会計方針の変更による累
                                                         △ 248
     積的影響額
     会計方針の変更を反映した
                   8,876      △ 1    △ 388     583     9,070      104     651    192,613
     当期首残高
     当期変動額
     剰余金の配当                                                  △ 2,268
     親会社株主に帰属する当
                                                         8,072
     期純利益
     自己株式の処分                                                    56
     自己株式の取得                                                  △ 10,097
     自己株式の消却                                                    －
     持分法適用会社に対する
     持分変動に伴う自己株式                                                    △ 16
     の増減
     株主資本以外の項目の当
                  △ 6,716       23     725    △ 1,451     △ 7,419      △ 23     △ 54   △ 7,498
     期変動額（純額）
     当期変動額合計             △ 6,716       23     725    △ 1,451     △ 7,419      △ 23     △ 54   △ 11,751
     当期末残高              2,159       21     337     △ 868     1,650       81     596    180,861
                                  67/138






                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
         ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                                 　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                   12,703              12,711
      減価償却費                                   18,390              18,450
      減損損失                                     142             6,382
      のれん償却額                                     133              125
      受取保険金                                    △ 114             △ 719
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                     188              186
      受取利息及び受取配当金                                   △ 1,063             △ 1,124
      支払利息                                     773              654
      持分法による投資損益（△は益）                                   △ 1,259             △ 4,580
      固定資産圧縮損                                     34              57
      固定資産除売却損益（△は益）                                     884             1,694
      退職給付信託設定損益（△は益）                                     －            △ 4,874
      売上債権の増減額（△は増加）                                     110             17,550
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                   △ 7,114               801
      未収消費税等の増減額（△は増加）                                     435             △ 161
      仕入債務の増減額（△は減少）                                    △ 563            △ 2,338
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                     229              446
                                           69             1,885
      その他
      小計                                   23,980              47,148
      利息及び配当金の受取額
                                          1,479              1,528
      利息の支払額                                    △ 720             △ 605
      法人税等の支払額                                   △ 3,221             △ 4,860
                                           108              763
      保険金の受取額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                   21,626              43,974
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      投資有価証券の取得による支出                                   △ 4,192             △ 4,569
      投資有価証券の売却による収入                                    1,105              2,128
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 15,626             △ 14,857
      有形固定資産の除却による支出                                    △ 875            △ 1,002
      有形固定資産の売却による収入                                     642               65
      貸付けによる支出                                    △ 124             △ 119
      貸付金の回収による収入                                     71              136
                                          △ 275            △ 1,979
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 19,274             △ 20,199
                                  68/138







                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                                 　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                   △ 3,813             △ 1,463
      コマーシャル・ペーパーの純増減額（△は減少）                                    △ 500            △ 3,500
      長期借入れによる収入                                   12,200              16,000
      長期借入金の返済による支出                                   △ 6,446             △ 15,551
      社債の発行による収入                                   10,000                －
      社債の償還による支出                                  △ 10,000                －
      配当金の支払額                                   △ 2,273             △ 2,274
      非支配株主への配当金の支払額                                    △ 77             △ 80
      非支配株主からの払込みによる収入                                     63              －
      自己株式の取得による支出                                     △ 1           △ 10,097
                                          △ 85             △ 293
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                    △ 934            △ 17,261
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     △ 496             △ 332
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                      920             6,180
     現金及び現金同等物の期首残高                                     14,281              15,202
                                       ※1  15,202            ※1  21,383
     現金及び現金同等物の期末残高
                                  69/138














                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
     【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １　連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数
        連結子会社は      20 社であります。
        連結子会社の社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載してあるため、記載を省略しており
       ます。
     (2)  主要な非連結子会社の名称
        大王商工㈱、Freewheel           Trade   and  Invest    7 Pty  Ltd.、HOKUETSU        CORPORATION      USA
      (連結の範囲から除いた理由)
        非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰
       余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
    ２　持分法の適用に関する事項
     (1)  持分法適用会社…………           ▶ 社
        関連会社………………          ▶ 社
        主要な会社は、大王製紙㈱、㈱ニッカンであります。
     (2)  持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社名
        大王商工㈱、Freewheel           Trade   and  Invest    7 Pty  Ltd.、HOKUETSU        CORPORATION      USA
      (持分法を適用しない理由)
        持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益及び利益剰余金（いずれも持分に見合う
       額）等に及ぼす影響が軽微であるため、持分法を適用しておりません。
    ３　連結子会社の事業年度等に関する事項
    　　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
                 会社名               決算日
        Alberta-Pacific        Forest    Industries      Inc.
                               12月末日
        星輝投資控股有限公司                       12月末日
        江門星輝造紙有限公司                       12月末日
        Bernard    Dumas   S.A.S.
                               12月末日
        東拓（上海）電材有限公司                       12月末日
        連結財務諸表の作成にあたっては、連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた
       重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
                                  70/138









                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    ４　会計方針に関する事項
     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　たな卸資産
        通常の販売目的で保有するたな卸資産
         評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
       (1)  商品及び製品、原材料及び貯蔵品(但し、木材を除く)
        　主として月別総平均法
       (2)  仕掛品
        　主として先入先出法
       (3)  木材
        　主として個別法
      ②　有価証券
        その他有価証券
        時価のあるもの
         ☠♬穻靧⭥湞ɘ㑏ꅨ㱻䤰歗侮攰佦䉏ꅬ픀⢊問ꅝ䴰漰ő梐ᒌ익⍶敬픰欰蠰詑ذ地Ř瑓齏ꄰ漰Źﭒ핞
          均法により算定)
        時価のないもの
         ……移動平均法による原価法
      ③　デリバティブ取引
        時価法
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
      ①　有形固定資産(リース資産及び使用権資産を除く)
        建物、構築物、機械及び装置
        主として定額法
        その他の有形固定資産
        主として定率法
      ②　無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法
        なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法
      ③　リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。　
      ④　使用権資産
        リース期間または資産の耐用年数のいずれか短い年数に基づく定額法によっております。
         なお、IFRSに基づき財務諸表を作成している在外連結子会社については、（会計方針の変更）に記載のとお
        り、当連結会計年度よりIFRS第16号「リース」を適用しております。IFRS第16号により、リースの借手につい
        ては、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しております。
                                  71/138







                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
     (3)  重要な引当金の計上基準
      ①　貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
       については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ②　賞与引当金
        従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額基準により計上しております。
      ③　役員賞与引当金
        役員の賞与支給に充てるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う分を計
       上しております。
      ④　環境対策引当金
        当社カナダ子会社における融雪剤使用に伴う土壌処理支出及び「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推
       進に関する特別措置法」によるＰＣＢ廃棄物の処理支出等に備えるため、処理見積額を計上しております。
      ⑤　災害損失引当金
        災害により被災した資産の復旧等に要する支出に備えるため、その発生見込額を計上しております。
      ⑥　植林引当金
        当社カナダ子会社が州政府との契約に基づきパルプ原料用原木調達を目的として森林伐採するにあたり、責務
       として発生する植林（針葉樹）費用の見込額を計上しております。
      ⑦　事業構造改善引当金
        事業構造改善のための生産体制見直しの実施に伴い発生する費用及び損失に備えるため、その発生見込額を計
       上しております。
     (4)  退職給付に係る会計処理の方法
      ①　退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
       給付算定式基準によっております。
      ②　数理計算上の差異の費用処理方法
        数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）
       による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
      ③　小規模企業等における簡便法の採用
        一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額
       を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
     (5)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
       外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
      なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場に
      より円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
                                  72/138








                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
     (6)  重要なヘッジ会計の方法
      ①　ヘッジ会計の方法
        繰延ヘッジによっております。
       　ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。
       　また、一体処理（特例処理・振当処理）の要件を満たす金利通貨スワップについては、一体処理を採用してお
       ります。
      ②　ヘッジ手段とヘッジ対象
       ・ヘッジ手段…デリバティブ取引（為替予約取引、金利スワップ取引及び金利通貨スワップ取引）
       ・ヘッジ対象…相場変動等による損失の可能性がある輸入取引、資金調達に伴う金利取引及び金利通貨取引
      ③　ヘッジ方針
        当社グループの行うデリバティブ取引は、原則実需の範囲内で支払額を確定すること及び金利変動による損失
       可能性を減殺することを目的としております。
      ④　ヘッジの有効性評価の方法
        ヘッジ対象とヘッジ手段の変動率が概ね80％から125％の範囲にあることを検証しております。
        ただし、ヘッジ手段の内容とヘッジ対象の重要な内容が同一である場合には、ヘッジ対象の相場変動または
       キャッシュ・フロー変動をヘッジ手段が完全に相殺するものと考えられるため、有効性の判定を省略しておりま
       す。
     (7)  のれんの償却方法及び償却期間
       のれんの償却は、僅少なものを除き、発生日以後20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却しておりま
      す。
     (8)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
       連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び
      容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の
      到来する短期投資からなっております。
     (9)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      (会計方針の変更)

       （IFRS第16号「リース」の適用）
        IFRSを適用している在外連結子会社は、当連結会計年度より、IFRS第16号「リース」を適用しております。こ
       れにより、リースの借手は、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することとしま
       した。IFRS第16号の適用については、経過的な取扱いに従っており、会計方針の変更による累積的影響額を当連
       結会計年度の期首の利益剰余金に計上しております。
        この結果、当連結会計年度における連結貸借対照表は、固定資産の「使用権資産（純額）」が2,317百万円、流
       動負債の「リース債務」が227百万円及び固定負債の「リース債務」が1,614百万円それぞれ増加し、流動資産の
       「その他」が111百万円、固定資産の「リース資産（純額）」が126百万円、投資その他の資産の「その他」が591
       百万円、固定負債の「繰延税金負債」が０百万円及び固定負債の「その他」が４百万円それぞれ減少しておりま
       す。
        当連結会計年度の連結損益計算書及び１株当たり情報に与える影響は軽微であります。
        当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰
       余金の当期首残高が248百万円減少しております。
        また、この変更による当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書に与える影響は軽微であります。
                                  73/138




                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (未適用の会計基準等)
      「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年３月31日)
      「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                    2020年３月31日)
      (1) 概要
        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ１：顧客との契約を識別する。
       　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
       　ステップ３：取引価格を算定する。
       　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
       　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2) 適用予定日
        2022年３月期の期首より適用予定であります。
      (3) 当該会計基準等の適用による影響
        影響額は、当連結財務諸表作成時において評価中であります。
      「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年７月４日)

      「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                     2019年７月４日)
      「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号                             2019年７月４日)
      「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号                          2019年７月４日)
      「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                      2020年３月31日)
      (1) 概要
        国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算
       定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関す
       るガイダンス等が定められました。時価算定基準等は次の項目の時価に適用されます。
        ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
        ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
        また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注
       記事項が定められました。
      (2) 適用予定日
        2022年３月期の期首より適用予定であります。
      (3) 当該会計基準等の適用による影響
        影響額は、当連結財務諸表作成時において評価中であります。
      「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号                                            2020年３月31日)

      (1) 概要
        関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目
       的とするものです。
      (2) 適用予定日
        2021年３月期の年度末より適用予定であります。
      「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号                                2020年３月31日)

      (1) 概要
        当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼ
       すリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示するこ
       とを目的とするものです。
      (2) 適用予定日
        2021年３月期の年度末より適用予定であります。
                                  74/138



                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (追加情報)
      (1)  連結財務諸表に計上した会計上の見積りによるもののうち、翌年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリス
        クがある項目
        新型コロナウイルス感染症の影響により、国内外共に紙製品・パルプの需要は急速に減少しており、当社グ
       ループの業績は売上高減少等の影響を受けており、固定資産の減損会計の適用及び、繰延税金資産の回収可能性
       の前提となる将来事業計画に重要な不確実性が含まれると判断しております。
      (2)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

        当連結会計年度において減損損失6,382百万円を計上し、繰延税金資産を1,393百万円取り崩しております。
      (3)  会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

        ①  当年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
          将来事業計画により見積もられた将来営業キャッシュ・フロー及び将来の課税所得に基づき、固定資産の減
         損会計を適用し、繰延税金資産を計上しております。
        ②  当年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

          新型コロナウイルス感染症については、今後の拡大状況や収束時期が不透明であり、今後の当社グループに
         おける業績への影響を見通すことは極めて困難でありますが、最善の見積りを行う上での一定の仮定として、
         国内においては、緊急事態宣言解除後の緩やかな回復が期待できるものの、翌連結会計年度中に感染拡大前の
         水準に回復することは困難であり、また、海外においては、足元の状況が翌連結会計年度末まで継続するもの
         と仮定して、事業計画に当該影響を織り込み、将来営業キャッシュ・フロー及び将来課税所得の見積りを行っ
         ております。
        ③  翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

          営業キャッシュ・フロー及び課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影
         響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、当連結会計年度の連結財務諸
         表に計上した固定資産の減損損失及び、繰延税金資産計上額に重要な影響を与える可能性があります。
      (連結貸借対照表関係)

     ※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
       投資有価証券(株式)                        43,940   百万円              51,361   百万円
       (うち共同支配企業に対する投資の金
                               （ 1,605   ）             （ 1,604   ）
       額)
       投資その他の資産のその他(出資金)                          540                 540
    　２　連結子会社以外の会社等の金融機関等からの借入金の債務保証を行っております。　

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （ 2019年３月31日       ）         （ 2020年３月31日       ）
       富士製紙協同組合                           0 百万円                6 百万円
     ※３　輸出手形割引高、電子記録債権割引高及び電子記録債権譲渡高

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
       輸出手形割引高                          126  百万円                － 百万円
       電子記録債権割引高                          24                 －
       電子記録債権譲渡高                          62                 34
                                  75/138




                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
     ※４    有形固定資産の圧縮記帳
       国庫補助金等の受入により、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
       建物及び構築物                          488  百万円               511  百万円
       機械装置及び運搬具                         5,311                 5,155
       工具、器具及び備品                           2                 1
     

      ます。
      　なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形及び電子記録債権債務が、期末残
      高から除かれております。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
       受取手形                          889  百万円                － 百万円
       電子記録債権                          733                 －
       支払手形                          102                 －
       電子記録債務                         1,607                  －
       設備関係支払手形                          888                 －
     ※６    2015年３月期に発覚の不正行為に関連して発生したものが、以下のとおり含まれております。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
       固定資産
       　投資その他の資産
       　　その他
       　　　長期未収入金                         2,359   百万円              2,359   百万円
       　　貸倒引当金                        △2,359                 △2,359
    　７    貸出コミットメント（借手側）

       当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と貸出コミットメント契約を締結しておりま
      す。連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
       貸出コミットメントの総額                        12,443   百万円              12,513   百万円
       借入実行残高                          －                 －
       差引額                        12,443                 12,513
                                  76/138








                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (連結損益計算書関係)
     㯿ᄀ   期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれてお
      ります。
       前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
       前連結会計年度末の収益性の低下に伴う簿価切下げ額の戻し入れ額                               608百万円     と、当連結会計年度末における簿価
      切下げ額    861  百万円が売上原価に含まれております。
       当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

       前連結会計年度末の収益性の低下に伴う簿価切下げ額の戻し入れ額                               861百万円     と、当連結会計年度末における簿価
      切下げ額    593  百万円が売上原価に含まれております。
     ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及びその金額は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
       　運送費                        20,362   百万円              19,451   百万円
       　販売諸費                         7,553                 7,769
       　給料手当                         4,516                 4,309
       　賞与引当金繰入額                          862                 813
       　役員賞与引当金繰入額                          95                 94
       　退職給付費用                          286                 279
     ※３    一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
       一般管理費                          783  百万円               681  百万円
     ※４    固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
       　建物及び構築物                           5 百万円                2 百万円
       　機械装置及び運搬具                          18                 13
       　土地                          202                 39
       　その他                           0                 1
       　計                          227                 56
     ※５    固定資産除売却損の内訳は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
       　建物及び構築物除却損                          30 百万円                85 百万円
       　機械装置及び運搬具除却損                          210                 129
       　撤去費用ほか                          872                1,535
       　計                         1,112                 1,751
        (注)当連結会計年度において、「撤去費用ほか」にはカナダ子会社の植林資産を公正価値で評価したことによる
          損失が562百万円含まれております。
                                  77/138




                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
     ※６    減損損失
       当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。
       前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
             用途             場所             種類         金額（百万円）
        遊休資産             新潟県新潟市他             機械装置及び運搬具他                    142
        （資産をグループ化した方法）
         当社グループは、主に事業用資産については、事業所別かつ相互補完性のある製品群別にグルーピングし、
        賃貸不動産及び将来の使用が見込まれていない遊休資産については、個別の資産グループとして取扱っており
        ます。
        （減損損失を認識するに至った経緯）
         遊休資産については、将来の使用が見込まれていないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少
        額を減損損失として特別損失に計上しております。
         なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、合理的な見積りに基づき評価しております。ま
        た、売却や他の転用が困難な資産については零としております。
       当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

             用途             場所             種類         金額（百万円）
        白板紙生産設備             中国広東省             機械装置及び運搬具他                   6,308
        植林事業用資産             カナダアルバータ州             使用権資産                     72
        紙加工生産設備             埼玉県所沢市             機械装置及び運搬具                     1
        遊休資産             和歌山県新宮市他             土地他                     0
        合計                   ―             ―             6,382
        （資産をグループ化した方法）
         当社グループは、主に事業用資産については、事業所別かつ相互補完性のある製品群別にグルーピングし、
        賃貸不動産及び将来の使用が見込まれていない遊休資産については、個別の資産グループとして取扱っており
        ます。
        （減損損失を認識するに至った経緯）
         紙パルプ事業の白板紙生産設備においては、中国の米中貿易摩擦を背景とした事業環境の悪化に伴い、回収
        可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として
        特別損失に計上しております。
         紙パルプ事業の植林事業用資産においては、植林資産を公正価値で評価し帳簿価額を零として評価したこと
        に伴い、関連する使用権資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別
        損失に計上しております。
         これらの回収可能価額はIFRSに基づく公正価値により算定しております。白板紙生産設備の回収可能価額は
        正味売却価額とし、第三者の評価機関により算定されています。
         パッケージング・紙加工事業においては、需要回復が見込めず体制維持が困難であることから対象となる事
        業の撤退を取締役会で決定し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に
        計上しております。
         また、遊休資産については、将来の使用が見込まれていないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当
        該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
         これらの回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、合理的な見積りに基づき評価しております。
        また、売却や他の転用が困難な資産については零としております。
                                  78/138





                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (連結包括利益計算書関係)
     ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額
                              △2,591    百万円             △1,865    百万円
         組替調整額
                               △632                △5,744
          税効果調整前
                              △3,224                 △7,610
         　税効果額                       906                2,174
          その他有価証券評価差額金
                              △2,317                 △5,435
        繰延ヘッジ損益
         当期発生額
                                 59                 24
         組替調整額
                                △22                  －
          税効果調整前
                                 36                 24
         　税効果額                       △11                 △7
          繰延ヘッジ損益
                                 24                 16
        為替換算調整勘定
         当期発生額
                              △3,501                   721
         組替調整額
                                 －                 －
          税効果調整前
                              △3,501                   721
         　税効果額                        －                 －
          為替換算調整勘定
                              △3,501                   721
        退職給付に係る調整額
         当期発生額
                                112               △1,860
         組替調整額
                               △168                 △157
          税効果調整前
                                △55               △2,018
         　税効果額                        16                613
          退職給付に係る調整額
                                △39               △1,404
        持分法適用会社に対する持分相当
        額
         当期発生額
                                190                 367
         組替調整額                      △107                △1,689
          持分法適用会社に対する
                                 83              △1,322
          持分相当額
             その他の包括利益合計                 △5,750                 △7,424
                                  79/138








                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(千株)                 209,263             －           －        209,263
     ２　自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(千株)                 20,298             14           99         20,213
        (変動事由の概要)

        増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
         持分法適用会社に対する持分変動に伴う自己株式（当社株式）の当社帰属分の増加により12千株、単元未満
         株式の買取りにより２千株それぞれ増加しております。
        減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

         株式報酬型ストック・オプション行使への充当により99千株、単元未満株式の処分により０千株それぞれ減
         少しております。
     ３　新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                    当連結会計
                       目的となる
      会社名         内訳                                    年度末残高
                       株式の種類
                             当連結会計                   当連結
                                                     (百万円)
                                    増加      減少
                             年度期首                 会計年度末
            ストック・オプショ
      提出会社      ンとしての新株予約             ―        ―      ―      ―      ―     104
            権
               合計                  ―      ―      ―      ―     104
     ４　配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                      配当金の総額       １株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                       (百万円)          (円)
     2018年６月27日
               普通株式           1,136         6.00    2018年３月31日         2018年６月28日
     定時株主総会
     2018年11月12日
               普通株式           1,137         6.00    2018年９月30日         2018年12月４日
     取締役会
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額       １株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                      基準日        効力発生日
                           (百万円)      配当額(円)
     2019年６月26日
              普通株式      利益剰余金          1,137       6.00   2019年３月31日         2019年６月27日
     定時株主総会
                                  80/138






                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
     当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(千株)                 209,263             －         21,210          188,053
        (変動事由の概要)

        減少数は、21,210千株の当社自己保有株式を消却したことによるものです。
     ２　自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(千株)                 20,213           21,254           21,326           20,140
        (変動事由の概要)

        増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
         持分法適用会社に対する持分変動に伴う自己株式（当社株式）の当社帰属分の増加により41千株、単元未満
         株式の買取りにより１千株、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により21,210千株それぞれ増加しており
         ます。
        減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

         株式報酬型ストック・オプション行使への充当により116千株、単元未満株式の処分により０千株、当社自己
         保有株式を消却したことにより21,210千株それぞれ減少しております。
     ３　新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                    当連結会計
                       目的となる
      会社名         内訳                                    年度末残高
                       株式の種類
                             当連結会計                   当連結
                                                     (百万円)
                                    増加      減少
                             年度期首                 会計年度末
            ストック・オプショ
      提出会社      ンとしての新株予約             ―        ―      ―      ―      ―     81
            権
               合計                  ―      ―      ―      ―     81
     ４　配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                      配当金の総額       １株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                       (百万円)          (円)
     2019年６月26日
               普通株式           1,137         6.00    2019年３月31日         2019年６月27日
     定時株主総会
     2019年11月13日
               普通株式           1,137         6.00    2019年９月30日         2019年12月３日
     取締役会
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額       １株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                      基準日        効力発生日
                           (百万円)      配当額(円)
     2020年６月26日
              普通株式      利益剰余金          1,010       6.00   2020年３月31日         2020年６月29日
     定時株主総会
                                  81/138





                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     
      す。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
       現金及び預金                         15,202   百万円             21,383   百万円
       現金及び現金同等物                         15,202                21,383
      (リース取引関係)

    　１　オペレーティング・リース取引
      （借主側）
     　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                 (単位：百万円)
                          前連結会計年度                  当連結会計年度
                          ( 2019年３月31日       )          ( 2020年３月31日       )
       １年内                              181                  152
       １年超                              740                  402
       合計                              922                  554
      （貸主側）

     　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                 (単位：百万円)
                          前連結会計年度                  当連結会計年度
                          ( 2019年３月31日       )          ( 2020年３月31日       )
       １年内                               11                  25
       １年超                               23                  390
       合計                               35                  415
    　２　IFRS第16号によるリース取引

      (1)使用権資産の内容
      　　有形固定資産
      　　　主として山林であります。
      (2)使用権資産の減価償却の方法

      　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４                           会計方針に関する事項　(2)             重要な減価償却資産の減
      　価償却の方法」に記載のとおりであります。
                                  82/138







                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (金融商品関係)
    １　金融商品の状況に関する事項
    　(１)    金融商品に対する取組方針
        当社グループは、主にパルプ・紙の製造販売事業や紙加工事業を行うための投資計画に照らして、必要な資金
       を銀行借入や社債発行にて調達しております。短期的な運転資金は銀行借入やコマーシャル・ペーパー(短期社
       債)にて調達しております。また、余資は預金にて運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避す
       るために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
    　(２)    金融商品の内容及びそのリスク
        営業債権である受取手形及び売掛金、並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、
       外貨建営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
        投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務・資本取引関係を有する
       企業の株式であり、定期的に時価を把握しております。
        営業債務である支払手形及び買掛金、並びに電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。また、外貨建
       営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。
        短期借入金及びコマーシャル・ペーパーは主に営業取引に係る資金調達であります。一部の短期借入金は、為
       替の変動リスクに晒されております。
        長期借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長で
       ５年であります。一部の長期借入金は、金利の変動リスク及び為替の変動リスクに晒されておりますが、一部の
       長期借入金の金利の変動リスクに対しては金利スワップ取引により支払金利を固定化し、一部の外貨建長期借入
       金の為替の変動リスクに対しては、金利通貨スワップ取引により元利金を固定化しております。
        デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替
       予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引及び外貨建借入金
       に係る元利金の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利通貨スワップであります。
        なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法については、前
       述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
    　(３)    金融商品に係るリスク管理体制
       ①  信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理
         当社は、営業債権及び貸付金について、債権管理規程に従い、各事業部門の担当部が主要な取引先の状況を定
        期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の
        早期把握や軽減を図っております。当社及び当社子会社においても、当社の債権管理規程に準じて同様の管理を
        行っております。
         デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関
        とのみ取引を行っております。
         当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により
        表されております。
       ②  市場リスク(為替や金利変動リスク)の管理
         当社及び一部の連結子会社は、外貨建ての営業債権債務の一部について、為替の変動リスクに対して、先物為
        替予約を利用しております。
         借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引と、外貨建借入金に係る元利金の変
        動リスクを抑制するために金利通貨スワップ取引を利用しております。
         投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
         デリバティブ取引については、社内規程に基づいて決定され、経営戦略室にて取引を行い、経理管理部が契約
        先と残高照合や時価評価を行った上、四半期毎に社長及び各本部長等にて報告がされています。当社及び当社子
        会社についても、当社規程に準じて管理を行っております。
                                  83/138




                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
       ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
         当社グループにおいては、各事業部門及び当社子会社からの報告に基づき当社経営戦略室が適時に資金繰計画
        を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。
    　(４)    金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に
       関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
    ２　金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するのが極
      めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）参照。）。
     前連結会計年度（        2019年３月31日       ）
                           連結貸借対照表計上額               時価          差額
                              (百万円)           (百万円)          (百万円)
     (１) 現金及び預金                              15,202          15,202            －
     (２) 受取手形及び売掛金                              67,708          67,708            －
     (３)   電子記録債権
                                   6,228          6,228           －
     (４)   投資有価証券
     　　　　①関連会社株式                              39,788          45,402          5,613
     　　　　②その他有価証券                              24,033          24,033            －
              資産計                    152,961          158,575           5,613
     (５)   支払手形及び買掛金
                                   21,409          21,409            －
     (６)   電子記録債務
                                   6,632          6,632           －
     (７)   短期借入金
                                   11,794          11,794            －
     (８)   コマーシャル・ペーパー
                                   10,500          10,500            －
     (９)   社債
                                   30,000          30,045            45
     (10)   長期借入金(*1)
                                   57,192          57,286            93
              負債計                    137,528          137,667            138
     デリバティブ取引(*2)                                 ▶          ▶         －
     (*1)　長期借入金のうち、１年以内に返済予定のものについては、連結貸借対照表上、「短期借入金」として表示し
        ております。
     (*2)　デリバティブ取引は、債権・債務を純額で表示しており、負債となる項目について（                                           ）で表示しております。
                                  84/138







                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
     当連結会計年度（        2020年３月31日       ）
                           連結貸借対照表計上額               時価          差額
                              (百万円)           (百万円)          (百万円)
     (１) 現金及び預金                              21,383          21,383            －
     (２) 受取手形及び売掛金                              50,078          50,078            －
     (３)   電子記録債権
                                   6,427          6,427           －
     (４)   投資有価証券
     　　　　①関連会社株式                              47,204          52,973          5,768
     　　　　②その他有価証券                              13,714          13,714            －
              資産計                    138,808          144,577           5,768
     (５)   支払手形及び買掛金
                                   19,360          19,360            －
     (６)   電子記録債務
                                   6,317          6,317           －
     (７)   短期借入金
                                   10,188          10,188            －
     (８)   コマーシャル・ペーパー
                                   7,000          7,000           －
     (９)   社債
                                   30,000          29,953           △47
     (10)   長期借入金(*1)
                                   57,610          57,589           △21
              負債計                    130,477          130,409           △68
     デリバティブ取引(*2)                                28          28          －
     (*1)　長期借入金のうち、１年以内に返済予定のものについては、連結貸借対照表上、「短期借入金」として表示し
        ております。
     (*2)　デリバティブ取引は、債権・債務を純額で表示しており、負債となる項目について（                                           ）で表示しております。
    (注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

     資　産
     (１)   現金及び預金
        満期のない預金及び満期日が１年以内の定期預金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳
       簿価額によっております。
     (２)   受取手形及び売掛金、並びに（３）電子記録債権
        これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
     (４)   投資有価証券
        これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事
       項については「有価証券関係」注記をご参照ください。
     負　債
     (５)   支払手形及び買掛金、(６)電子記録債務、(７)短期借入金、並びに                               (８)コマーシャル・ペーパー
        これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
     (９)   社債
        当社が発行した社債は市場価格があるため、決算日における市場価格に基づいております。
     (10)   長期借入金
        これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定す
       る方法によっております。金利スワップの特例処理及び金利通貨スワップの一体処理の対象とされているものは、
       当該金利スワップ及び金利通貨スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に
       想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
     デリバティブ取引
      デリバティブ取引については、「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。
                                  85/138




                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
     (注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
                                                 (単位：百万円)
               区分              2019年３月31日                 2020年３月31日
             非上場株式                  9,465                 9,447
        上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」
        には含めておりません。
     (注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

      　前連結会計年度（         2019年３月31日       ）
                               １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                         １年以内                            ５年超
                               ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                         (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
      現金及び預金                      15,202        －      －     －      －      －
      受取手形及び売掛金                      67,708        －      －     －      －      －
      電子記録債権                      6,228       －      －     －      －      －
             合計             89,139        －      －     －      －      －
      　当連結会計年度（         2020年３月31日       ）

                               １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                         １年以内                            ５年超
                               ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                         (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
      現金及び預金                      21,383        －      －     －      －      －
      受取手形及び売掛金                      50,078        －      －     －      －      －
      電子記録債権                      6,427       －      －     －      －      －
             合計             77,889        －      －     －      －      －
     (注４)短期借入金、コマーシャル・ペーパー、社債、長期借入金の返済予定額

      　前連結会計年度（         2019年３月31日       ）
                               １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                         １年以内                            ５年超
                               ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                         (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
      短期借入金                      11,794        －      －     －      －      －
      コマーシャル・ペーパー                      10,500        －      －     －      －      －
      社債                        －      －   20,000        －   10,000        －
      長期借入金　(注)                      13,861      10,371      4,823     25,108      3,027       －
             合計             36,155      10,371      24,823      25,108      13,027        －
     (注)　長期借入金は、１年以内返済予定のものを含んでおります。
      　当連結会計年度（         2020年３月31日       ）

                               １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                         １年以内                            ５年超
                               ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                         (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
      短期借入金                      10,188        －      －     －      －      －
      コマーシャル・ペーパー                      7,000       －      －     －      －      －
      社債                        －   20,000        －   10,000        －      －
      長期借入金　(注)                      9,150      5,364     25,681      4,568     12,567       278
             合計             26,338      25,364      25,681      14,568      12,567       278
     (注)　長期借入金は、１年以内返済予定のものを含んでおります。
                                  86/138



                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (有価証券関係)
    １　その他有価証券
       前連結会計年度(        2019年３月31日       )
                       連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
            区分
                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
     連結貸借対照表計上額が取得原価を
     超えるもの
      株式                        21,465            11,090            10,374
     連結貸借対照表計上額が取得原価を
     超えないもの
      株式                         2,568            3,130            △561
            合計                  24,033            14,220             9,812
     (注)　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であり、当連結会計年度において、その他有価証券で時価のある
        株式について１百万円減損処理を行っております。
        期末日の時価が取得原価の30％以上50％未満下落した銘柄については、２期連続して時価の下落率が取得原価
        の30％以上50％未満であった場合は原則すべて減損処理しております。
       当連結会計年度(        2020年３月31日       )

                       連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
            区分
                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
     連結貸借対照表計上額が取得原価を
     超えるもの
      株式                        10,109             6,475            3,633
     連結貸借対照表計上額が取得原価を
     超えないもの
      株式                         3,605            5,061           △1,455
            合計                  13,714            11,536             2,177
     (注)　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であり、当連結会計年度において、その他有価証券で時価のある
        株式について27百万円減損処理を行っております。
        期末日の時価が取得原価の30％以上50％未満下落した銘柄については、２期連続して時価の下落率が取得原価
        の30％以上50％未満であった場合は原則すべて減損処理しております。
    ２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

       前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
          区分           売却額(百万円)           売却益の合計額(百万円)             売却損の合計額(百万円)
          株式                  1,105              632              －
       当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

          区分           売却額(百万円)           売却益の合計額(百万円)             売却損の合計額(百万円)
          株式                  2,128              897              0
                                  87/138







                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (デリバティブ取引関係)
    １　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
     (1)  通貨関連
    　　　前連結会計年度(           2019年３月31日       )
        該当事項はありません。
    　　　当連結会計年度(           2020年３月31日       )

        該当事項はありません。
     (2)  金利関連

    　　　前連結会計年度(           2019年３月31日       )
    　　　　該当事項はありません。
    　　　当連結会計年度(           2020年３月31日       )

    　　　　該当事項はありません。
    ２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

     (1)  通貨関連
    　　　前連結会計年度(           2019年３月31日       )
                                           契約額のうち
                  デリバティブ                   契約額                時価
     ヘッジ会計の方法                      主なヘッジ対象                  １年超
                  取引の種類等                   (百万円)                (百万円)
                                            (百万円)
               為替予約取引
               　買建              買掛金
      原則的処理方法
               　　米ドル                         183        －        ▶
               　　ユーロ                         －        －        －
                  合計                      183        －        ▶

     (注)　為替予約取引の時価は、契約を約定した金融機関から提示された価格によっております。
    　　　当連結会計年度(           2020年３月31日       )

                                           契約額のうち
                  デリバティブ                   契約額                時価
     ヘッジ会計の方法                      主なヘッジ対象                  １年超
                  取引の種類等                   (百万円)                (百万円)
                                            (百万円)
               為替予約取引
               　買建              買掛金
      原則的処理方法
               　　米ドル                        1,486         －        24
               　　ユーロ                         175        －        3
                  合計                     1,661         －        28

     (注)　為替予約取引の時価は、契約を約定した金融機関から提示された価格によっております。
                                  88/138






                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
     (2)  金利関連
    　　　前連結会計年度(           2019年３月31日       )
                                           契約額のうち
                  デリバティブ                   契約額                時価
     ヘッジ会計の方法                      主なヘッジ対象                  １年超
                  取引の種類等                   (百万円)                (百万円)
                                            (百万円)
               金利スワップ取引
      金利スワップの
       特例処理
               　受取変動・支払固定             長期借入金           11,340        7,580       (注)２
              合計                        11,340        7,580          ―

     (注)１　スワップ取引の時価は、契約を約定した金融機関から提示された価格によっております。
       ２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
         め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
    　　　当連結会計年度(           2020年３月31日       )

                                           契約額のうち
                  デリバティブ                   契約額                時価
     ヘッジ会計の方法                      主なヘッジ対象                  １年超
                  取引の種類等                   (百万円)                (百万円)
                                            (百万円)
               金利スワップ取引
      金利スワップの
       特例処理
               　受取変動・支払固定             長期借入金           7,580        6,820       (注)２
              合計                         7,580        6,820          ―

     (注)１　スワップ取引の時価は、契約を約定した金融機関から提示された価格によっております。
       ２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
         め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
                                  89/138












                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
     (3)  金利通貨関連
    　　　前連結会計年度(           2019年３月31日       )
                                           契約額のうち
                  デリバティブ                   契約額                時価
     ヘッジ会計の方法                      主なヘッジ対象                  １年超
                  取引の種類等                   (百万円)                (百万円)
                                            (百万円)
               金利通貨スワップ取引
     金利通貨スワップの
    一体処理（特例処理・           　受取変動・支払固定             長期借入金           10,713        9,746       (注)２
       振当処理）
               　米ドル受取・円支払
              合計                        10,713        9,746          ―
     (注)１　スワップ取引の時価は、契約を約定した金融機関から提示された価格によっております。
       ２　金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と
         一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
    　　　当連結会計年度(           2020年３月31日       )

                                           契約額のうち
                  デリバティブ                   契約額                時価
     ヘッジ会計の方法                      主なヘッジ対象                  １年超
                  取引の種類等                   (百万円)                (百万円)
                                            (百万円)
               金利通貨スワップ取引
     金利通貨スワップの
    一体処理（特例処理・           　受取変動・支払固定             長期借入金           9,746        8,779       (注)２
       振当処理）
               　米ドル受取・円支払
              合計                         9,746        8,779          ―
     (注)１　スワップ取引の時価は、契約を約定した金融機関から提示された価格によっております。
       ２　金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と
         一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
                                  90/138












                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (退職給付関係)
    １　採用している退職給付制度の概要
      当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けており、一部
     の連結子会社においては中小企業退職金共済制度を併用しております。また、当社は、確定給付企業年金制度及び退
     職一時金制度において、退職給付信託を設定しております。この他、一部の海外連結子会社では、確定拠出年金制度
     を設けております。
      なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債
     及び退職給付費用を計算しております。
    ２　確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

     (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                    (百万円)
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自    2018年４月１日          (自    2019年４月１日
                                 至   2019年３月31日       )    至   2020年３月31日       )
        退職給付債務の期首残高                                 16,334             16,452
        　勤務費用                                  861             809
        　利息費用                                  111             112
        　数理計算上の差異の発生額                                 △220              225
        　退職給付の支払額                                 △571             △647
        　その他                                  △63              19
        退職給付債務の期末残高                                 16,452             16,972
     (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                                    (百万円)
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自    2018年４月１日          (自    2019年４月１日
                                 至   2019年３月31日       )    至   2020年３月31日       )
        年金資産の期首残高                                 8,540             8,453
        　期待運用収益                                   99             98
        　数理計算上の差異の発生額                                 △103            △1,636
        　事業主からの拠出額                                  174             189
        　退職給付の支払額                                 △196             △280
        　退職給付信託設定額                                   －           6,393
        　その他                                  △61              12
        年金資産の期末残高                                 8,453            13,231
                                  91/138








                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
     (3)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
     　　産の調整表
                                                    (百万円)
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                  ( 2019年３月31日       )     ( 2020年３月31日       )
        積立型制度の退職給付債務                                 5,919            13,800
        年金資産                                △8,453            △13,231
                                        △2,534               569
        非積立型制度の退職給付債務                                 10,533             3,172
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 7,999             3,741
        退職給付に係る負債                                 10,643             5,843

        退職給付に係る資産                                △2,643             △2,102
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 7,999             3,741
     (4)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                    (百万円)
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自    2018年４月１日          (自    2019年４月１日
                                 至   2019年３月31日       )    至   2020年３月31日       )
        勤務費用                                  861             809
        利息費用                                  111             112
        期待運用収益                                  △99             △98
        数理計算上の差異の費用処理額                                 △168             △157
        その他                                   15             1
        確定給付制度に係る退職給付費用                                  721             668
        退職給付信託設定益（注）                                   －          △4,874
        （注）特別利益に計上しております。
     (5)  退職給付に係る調整額

       退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                    (百万円)
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自    2018年４月１日          (自    2019年４月１日
                                 至   2019年３月31日       )    至   2020年３月31日       )
        数理計算上の差異                                  △51           △2,018
        その他                                  △3              0
        合計                                  △55           △2,018
     (6)  退職給付に係る調整累計額

       退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                    (百万円)
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                  ( 2019年３月31日       )     ( 2020年３月31日       )
        未認識数理計算上の差異                                 △763             1,254
                                  92/138





                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
     (7)  年金資産に関する事項
       ①年金資産の主な内訳
       　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                  ( 2019年３月31日       )     ( 2020年３月31日       )
        債券                                 28.9  ％           18.6  ％
        株式                                 48.3  ％           65.4  ％
        現金及び預金                                 5.0  ％           3.4  ％
        生保一般勘定                                 16.0  ％           10.2  ％
        その他                                 1.8  ％           2.4  ％
        合計                                100.0   ％          100.0   ％
        (注)　年金資産合計には、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会
           計年度   12.7％   、当連結会計年度        46.5％   含まれております。
       ②長期期待運用収益率の設定方法

       　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
       多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
     (8)  数理計算上の計算基礎に関する事項

       主要な数理計算上の計算基礎
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自    2018年４月１日          (自    2019年４月１日
                                 至   2019年３月31日       )    至   2020年３月31日       )
        割引率                             主として    0.6  ％       主として    0.6  ％
        長期期待運用収益率                             主として    1.0  ％       主として    1.0  ％
        予想昇給率                             主として    2.8  ％       主として    2.8  ％
    ３　簡便法を適用した確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債及び資産の期首残高と期末残高の調整表
                                                    (百万円)
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自    2018年４月１日          (自    2019年４月１日
                                 至   2019年３月31日       )    至   2020年３月31日       )
        退職給付に係る負債と資産の純額の期首残高                                 1,340             1,346
        　退職給付費用                                  225             285
        　退職給付の支払額                                 △129             △129
        　制度への拠出額                                  △82             △86
        　その他                                  △7             △0
        退職給付に係る負債と資産の純額の期末残高                                 1,346             1,415
        退職給付に係る負債の期末残高                                 1,371             1,422

        退職給付に係る資産の期末残高                                  △24             △7
        退職給付に係る負債と資産の純額                                 1,346             1,415
                                  93/138






                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
     (2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
     　　産の調整表
                                                    (百万円)
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                  ( 2019年３月31日       )     ( 2020年３月31日       )
        積立型制度の退職給付債務                                  859             882
        年金資産                                 △851             △832
                                           8            49
        非積立型制度の退職給付債務                                 1,338             1,365
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 1,346             1,415
        退職給付に係る負債                                 1,371             1,422

        退職給付に係る資産                                  △24             △7
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 1,346             1,415
     (3)  退職給付費用

        簡便法で計算した退職給付費用                  前連結会計年度           225百万円       当連結会計年度           285百万円
    ４　確定拠出制度

      連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度                            361百万円     、当連結会計年度        355百万円     であります。
                                  94/138














                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (ストック・オプション等関係)
    １　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
                       (自　   2018年４月１日                 (自　   2019年４月１日
                       至　  2019年３月31日       )           至　  2020年３月31日       )
     販売費及び一般管理費                            29百万円                    32百万円
    ２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1) ストック・オプションの内容
     会社名                    提出会社
     決議年月日                    2012年６月29日
     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社取締役（社外取締役を除く。）　11
                        普通株式      153,500
     株式の種類及び付与数(株)
     付与日                    2012年７月17日
     権利確定条件                    権利確定条件は付されておりません。
     対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。
     権利行使期間                    2012年７月18日～2027年７月17日
     会社名                    提出会社

     決議年月日                    2013年６月25日
     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社取締役（社外取締役を除く。）　９
                        普通株式      117,000
     株式の種類及び付与数(株)
     付与日                    2013年７月12日
     権利確定条件                    権利確定条件は付されておりません。
     対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。
     権利行使期間                    2013年７月13日～2028年７月12日
     会社名                    提出会社

     決議年月日                    2014年６月26日
     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社取締役（社外取締役を除く。）　９
                        普通株式      80,000
     株式の種類及び付与数(株)
     付与日                    2014年７月11日
     権利確定条件                    権利確定条件は付されておりません。
     対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。
     権利行使期間                    2014年７月12日～2029年７月11日
                                  95/138






                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
     会社名                    提出会社
     決議年月日                    2015年６月26日
     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社取締役（社外取締役を除く。）　９
                        普通株式      62,000
     株式の種類及び付与数(株)
     付与日                    2015年７月13日
     権利確定条件                    権利確定条件は付されておりません。
     対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。
     権利行使期間                    2015年７月14日～2030年７月13日
     会社名                    提出会社

     決議年月日                    2016年６月28日
     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社取締役（社外取締役を除く。）　９
                        普通株式      58,500
     株式の種類及び付与数(株)
     付与日                    2016年７月14日
     権利確定条件                    権利確定条件は付されておりません。
     対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。
     権利行使期間                    2016年７月15日～2031年７月14日
     会社名                    提出会社

     決議年月日                    2017年６月28日
     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社取締役（社外取締役を除く。）　９
                        普通株式      35,500
     株式の種類及び付与数(株)
     付与日                    2017年７月14日
     権利確定条件                    権利確定条件は付されておりません。
     対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。
     権利行使期間                    2017年７月15日～2032年７月14日
     会社名                    提出会社

     決議年月日                    2018年６月27日
     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社取締役（社外取締役を除く。）　９
                        普通株式      65,000
     株式の種類及び付与数(株)
     付与日                    2018年７月13日
     権利確定条件                    権利確定条件は付されておりません。
     対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。
     権利行使期間                    2018年７月14日～2033年７月13日
                                  96/138




                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
     会社名                    提出会社
     決議年月日                    2019年６月26日
     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社取締役（社外取締役を除く。）　９
                        普通株式      68,500
     株式の種類及び付与数(株)
     付与日                    2019年７月12日
     権利確定条件                    権利確定条件は付されておりません。
     対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。
     権利行使期間                    2019年７月13日～2034年７月12日
     (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株
      式数に換算して記載しております。
      ①  ストック・オプションの数
     会社名                       提出会社           提出会社           提出会社
     決議年月日                     2012年６月29日           2013年６月25日           2014年６月26日
     権利確定前
       前連結会計年度末(株)                             ―           ―           ―
       付与(株)                             ―           ―           ―
       失効(株)                             ―           ―           ―
       権利確定(株)                             ―           ―           ―
       未確定残(株)                             ―           ―           ―
     権利確定後
       前連結会計年度末(株)                           9,500           32,500           33,500
       権利確定(株)                             ―           ―           ―
       権利行使(株)                           9,500           23,000           28,000
       失効(株)                             ―           ―           ―
      未行使残(株)
                                  ―         9,500           5,500
     会社名                       提出会社           提出会社           提出会社

     決議年月日                     2015年６月26日           2016年６月28日           2017年６月28日
     権利確定前
       前連結会計年度末(株)                             ―           ―           ―
       付与(株)                             ―           ―           ―
       失効(株)                             ―           ―           ―
       権利確定(株)                             ―           ―           ―
       未確定残(株)                             ―           ―           ―
     権利確定後
       前連結会計年度末(株)                           23,500           36,000           23,500
       権利確定(株)                             ―           ―           ―
       権利行使(株)                           17,500           30,500            2,500
       失効(株)                             ―           ―           ―
       未行使残(株)                           6,000           5,500           21,000
                                  97/138


                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
     会社名                       提出会社           提出会社
     決議年月日                     2018年６月27日           2019年６月26日
     権利確定前
       前連結会計年度末(株)                             ―           ―
       付与(株)                             ―         68,500
       失効(株)                             ―           ―
       権利確定(株)                             ―         68,500
       未確定残(株)                             ―           ―
     権利確定後
       前連結会計年度末(株)                           60,500              ―
       権利確定(株)                             ―         68,500
       権利行使(株)                           5,000             ―
       失効(株)                             ―           ―
       未行使残(株)                           55,500           68,500
                                  98/138














                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      ②   単価情報
     会社名                       提出会社           提出会社           提出会社
     決議年月日                     2012年６月29日           2013年６月25日           2014年６月26日
     権利行使価格(円)                             1           1           1
     行使時平均株価(円)                            512           511           479
     付与日における公正な評価単価(円)                            314           359           354
     会社名                       提出会社           提出会社           提出会社

     決議年月日                     2015年６月26日           2016年６月28日           2017年６月28日
     権利行使価格(円)                             1           1           1
     行使時平均株価(円)                            469           442           351
     付与日における公正な評価単価(円)                            599           657           743
     会社名                       提出会社           提出会社

     決議年月日                     2018年６月27日           2019年６月26日
     権利行使価格(円)                             1           1
     行使時平均株価(円)                            351            ―
     付与日における公正な評価単価(円)                            505           488
    ３　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

     (1)使用した算定方法　
       ブラック・ショールズ法　
     (2)使用した主な基礎数値及びその見積方法　
       ①  株価変動性　　　         32.188％　
        過去８年（2011年７月13日～2019年７月12日）の株価実績に基づき算定しております。　
       ②  予想残存期間　　　８年　
        十分なデータの蓄積が無く、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるも
     　　のと推定して見積もっております。
       ③  予想配当　　　　　12円／株
     　　　2019年３月期の配当実績によっております。
       ④  無リスク利子率　　△0.207％
     　　　予想残存期間に対応する期間に対応する国債利回りであります。
    ４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
                                  99/138







                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  ( 2019年３月31日       )       ( 2020年３月31日       )
       (繰延税金資産)
           賞与引当金                                736  百万円             787  百万円
           たな卸資産未実現利益                                120              196
         退職給付に係る負債
                                      4,053              4,542
       　　長期未払金                                 20              19
           有形固定資産未実現利益                                912              900
           有形固定資産評価差額金                               1,900               907
           減価償却費                                736              685
       　　減損損失                                521             2,021
           投資有価証券評価損                                968              961
       　　事業構造改善引当金                                 75              60
           環境対策引当金                                302              265
           資産除去債務                                735              689
         繰越欠損金（注）２
                                      2,905              2,661
       　　貸倒引当金                                820              831
       　　退職給付に係る調整累計額                                 －              378
         その他
                                      2,328              2,112
       　繰延税金資産小計                               17,136              18,023
         繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
                                     △1,949              △2,209
        　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                             △7,000              △8,138
        評価性引当額小計（注）１
                                     △8,949              △10,348
        繰延税金資産合計
                                      8,187              7,675
       (繰延税金負債)

         退職給付に係る資産
                                     △1,079    百万円           △2,398    百万円
       　　特別償却準備金                                △64              △44
           固定資産圧縮積立金                               △830              △813
       　　有形固定資産評価差額金                              △1,938              △1,942
       　　その他有価証券評価差額金                              △3,049               △871
       　　退職給付に係る調整累計額                               △223                －
                                        21             △201
           その他
        繰延税金負債合計
                                     △7,165              △6,270
        繰延税金資産の純額
                                      1,021              1,405
    （注）１．評価性引当額が1,398百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において、減損損失に
    　　　　　係る評価性引当額が増加したことに伴うものであります。
    　　　２．繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
      　前連結会計年度（         2019年３月31日       ）
                       １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                 １年以内                            ５年超        合計
                       ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
        繰越欠損金(a)             76     646     453      22     686    1,020      2,905   百万円
        評価性引当額            △69     △641     △453      △22     △686      △75    △1,949
                                                   (b)  955
        繰延税金資産             6     ▶     0     －     －     944
       (a)繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)繰越欠損金       2,905百万円      （法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産                         955百万円     を計上しております。
        当該繰延税金資産         955百万円     は、主として当社における繰越欠損金の残高920百万円（法定実効税率を乗じた
        額）について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した繰越欠損金については、将来の課税所得
        の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
                                100/138


                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      　当連結会計年度（         2020年３月31日       ）
                       １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                 １年以内                            ５年超        合計
                       ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
        繰越欠損金(c)            623     439      21     666     434     476     2,661   百万円
        評価性引当額           △623     △428      △21     △666     △434      △35    △2,209
                                                   (d)  452
        繰延税金資産             －     11     －     －     －     440
       (c)繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (d)繰越欠損金       2,661百万円      （法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産                         452百万円     を計上しております。
        当該繰延税金資産         452百万円     は、主として当社における繰越欠損金の残高425百万円（法定実効税率を乗じた
        額）について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した繰越欠損金については、将来の課税所得
        の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 ( 2019年３月31日       )       ( 2020年３月31日       )
       法定実効税率
                                      －             30.5   ％
       （調整）
       交際費等永久に損金算入されない項目                               －              1.6
       受取配当金等永久に益金算入されない項目                               －             △0.1
       住民税均等割等                               －              0.4
       評価性引当額                               －             △0.8
       持分法による投資利益                               －            △11.0
       税率変更による影響                               －             △5.4
       海外子会社の税率差異                               －             20.6
                                      －              0.5
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                               －             36.3
    （注）前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分
    　　　の５以下であるため注記を省略しております。
                                101/138










                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (資産除去債務関係)
     １　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
     (1)  当該資産除去債務の概要
       当社所有の建物等の撤去時に発生するアスベストの除去費用、産業廃棄物の処理及び清掃に関する法律における
      処理費用及び連結子会社の借地に係る原状回復費用について資産除去債務を計上しております。
     (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

       各固定資産の耐用年数を基礎として使用見込期間を取得から４年～64年と見積り、割引率は0.180％～2.330％を
      使用しております。
     (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　   2018年４月１日           （自　   2019年４月１日
                              　　至　    2019年３月31日       ）  　　至　    2020年３月31日       ）
        期首残高                             3,031   百万円           2,541   百万円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                              －              47
        時の経過による調整額                              36              12
        見積りの変更による増減額                             △70               46
        有形固定資産の除却に伴う減少額                             △319              △161
        為替換算差額                             △136               29
        期末残高                             2,541              2,515
     ２　連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

       当社グループは賃貸借契約に基づき使用する土地・建物等について、退去時における原状回復義務を有しており
      ますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現時点において退去する予定がないものについて
      は、資産除去債務を明確に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しており
      ません。
      (賃貸等不動産関係)

       前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
       賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
       当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

       賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
                                102/138








                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      　(セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     １   報告セグメントの概要
       当社の報告セグメントは、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象
      となっているものであります。　
       当社は、当社及び連結子会社ごとに業績評価等を行っているため、これを事業セグメントの構成単位としており
      ます。また各事業セグメントの経済的特徴、製品の製造方法及び販売市場の類似性等を考慮したうえでセグメント
      を集約しており、当社は「紙パルプ事業」、「パッケージング・紙加工事業」の２つを報告セグメントとしており
      ます。　
       「紙パルプ事業」セグメントは、紙・パルプ製品の製造販売を行っております。「パッケージング・紙加工事
      業」は、紙器・液体容器等の製造販売、ビジネスフォーム等の各種印刷製品の製造販売、ＤＰＳ（データプロセッ
      シングサービス）事業等を行っております。　
     ２   報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と概ね同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価
      格に基づいております。
     ３   報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

       前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
                                                  (単位：百万円)
                      報告セグメント
                                     その          調整
                                                   連結財務諸表
                                          合計
                                    他　　          額　　
                        パッケージ
                                                   計上額(注)３
                                    (注)１          (注)２
                 紙パルプ事業       ング・紙加        計
                         工事業
     売上高
       外部顧客への売上高               248,253       19,192     267,445      8,361    275,807        －     275,807
       セグメント間の内部
                     2,945       100    3,045     36,076     39,122    △ 39,122         －
       売上高又は振替高
          計          251,198       19,293     270,491      44,438     314,929     △ 39,122       275,807
     セグメント利益                7,956       841    8,797      709    9,506      623      10,130

     セグメント資産               345,785       18,359     364,144      18,943     383,088     △ 15,006       368,082

     その他の項目

       減価償却費                17,640        795    18,436       393    18,830      △ 440      18,390
     　減損損失                 136       －     136      5    142      －       142

      持分法適用会社への
                    41,668        －   41,668       －   41,668       －     41,668
      投資額
       有形固定資産及び
                    14,254       1,593     15,847       622    16,470      △ 381      16,089
       無形固定資産の増加額
     （注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、木材事業、古紙卸業、建設業、
          運送・倉庫業等を含んでおります。
        ２　調整額は、以下のとおりであります。
        　(1)　セグメント利益の調整額               623百万円     はセグメント間取引消去に伴う調整等であります。
         (2)　セグメント資産の調整額              △15,006百万円       は、セグメント間債権債務消去額△21,398百万円、各報告セグ
          メントに配分していない全社資産6,391百万円が含まれております。
         (3)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額                         △381百万円      はセグメント間の固定資産未実現利益消去
          に伴う調整額であります。
        ３　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
                                103/138



                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
       当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )
                                                  (単位：百万円)
                      報告セグメント
                                     その          調整
                                                   連結財務諸表
                                          合計
                                    他　　          額　　
                        パッケージ
                                                   計上額(注)３
                                    (注)１          (注)２
                 紙パルプ事業       ング・紙加        計
                         工事業
     売上高
       外部顧客への売上高               237,895       18,227     256,123      8,494    264,618        －     264,618
       セグメント間の内部
                     2,629        68    2,697     35,736     38,434    △ 38,434         －
       売上高又は振替高
          計          240,524       18,295     258,820      44,231     303,052     △ 38,434       264,618
     セグメント利益                9,321       418    9,740      890    10,630       578      11,208

     セグメント資産               325,675       17,759     343,435      20,619     364,054     △ 19,323       344,731

     その他の項目

       減価償却費                17,470        953    18,424       439    18,863      △ 412      18,450
     　減損損失                6,381        1   6,382       0   6,382       －      6,382

      持分法適用会社への
                    49,096        －   49,096       －   49,096       －     49,096
      投資額
       有形固定資産及び
                    14,579       1,268     15,848       835    16,684      △ 453      16,230
       無形固定資産の増加額
     （注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、木材事業、古紙卸業、建設業、
          運送・倉庫業等を含んでおります。
        ２　調整額は、以下のとおりであります。
        　(1)　セグメント利益の調整額               578百万円     はセグメント間取引消去に伴う調整等であります。
         (2)　セグメント資産の調整額              △19,323百万円       は、セグメント間債権債務消去額△23,483百万円、各報告セグ
          メントに配分していない全社資産4,159百万円が含まれております。
         (3)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額                         △453百万円      はセグメント間の固定資産未実現利益消去
          に伴う調整額であります。
        ３　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
                                104/138










                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      【関連情報】
    前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
    １　製品及びサービスごとの情報
      　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２　地域ごとの情報

     (1)  売上高
                                              　（単位：百万円）
       日本       アメリカ          中国        アジア         その他         合計
        178,871         30,828         30,165         20,187         15,754        275,807
     （注）１　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
      　　２　各区分に属する主な国又は地域の内訳は次のとおりであります。
        　(1)　アジア　・・・・・　韓国、インド、ベトナム、台湾、タイ
        　(2)　その他　・・・・・　カナダ、欧州、中東、オセアニア
     (2)  有形固定資産

                                              　（単位：百万円）
         日本            カナダ             その他             合計
             111,362              9,311            14,205            134,880
    ３　主要な顧客ごとの情報

                                               （単位：百万円）
        顧客の名称又は氏名                    売上高              関連するセグメント名
     新生紙パルプ商事㈱                              34,923    紙パルプ事業
    当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

    １　製品及びサービスごとの情報
      　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２　地域ごとの情報

     (1)  売上高
                                              　（単位：百万円）
       日本       アメリカ          中国        アジア         その他         合計
        183,879         26,924         25,973         16,702         11,137        264,618
     （注）１　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
      　　２　各区分に属する主な国又は地域の内訳は次のとおりであります。
        　(1)　アジア　・・・・・　韓国、インド、台湾、ベトナム、パキスタン
        　(2)　その他　・・・・・　欧州、カナダ、中東、オセアニア
     (2)  有形固定資産

                                              　（単位：百万円）
         日本            カナダ             その他             合計
             106,835             13,014             7,541            127,390
                                105/138





                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    ３　主要な顧客ごとの情報
                                               （単位：百万円）
        顧客の名称又は氏名                    売上高              関連するセグメント名
     新生紙パルプ商事㈱                              34,832    紙パルプ事業
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
                                                  (単位：百万円)
                         報告セグメント
                                       その他      調整額       合計
                          パッケージ
                   紙パルプ事業       ング・紙加        計
                           工事業
     当期償却額                   133       －      133       －      －       133
     当期末残高                  1,170        －    1,170        －      －      1,170
     当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

                                                  (単位：百万円)
                         報告セグメント
                                       その他      調整額       合計
                          パッケージ
                   紙パルプ事業       ング・紙加        計
                           工事業
     当期償却額                   125       －      125       －      －       125
     当期末残高                  1,004        －    1,004        －      －      1,004
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

      該当事項はありません。
                                106/138







                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      【関連当事者情報】
    １　関連当事者との取引
       以下の取引金額には消費税等を含まず、科目の期末残高は消費税等を含んでおります。
       前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
     (1)　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主等
                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容           科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係          (百万円)          (百万円)
                   (百万円)
                             割合(％)
                            (被所有)
                                 当社製品の
     主要          東京都
        三菱商事㈱            204,447    総合商社      直接   販売を行う     紙等の販売       15,294    売掛金      3,413
     株主          千代田区
                                 代理店
                             19.4
    （注）１　取引条件及び取引条件の決定方針等
          三菱商事㈱に対する紙等の販売については、市場価格等を参考にしてその都度交渉の上、決定しておりま
          す。
     (2)　連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

     (1)　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主等
                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容           科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係          (百万円)          (百万円)
                   (百万円)
                             割合(％)
                            (被所有)
     主要          東京都
                                      自己株式の
        三菱商事㈱            204,447    総合商社      直接      ―          9,358     ―       ―
                                       取得
     株主          千代田区
                              4.0
    （注）１　取引条件及び取引条件の決定方針等
          自己株式の取得については、2020年２月21日の取締役会決議に基づき、自己株式立会外買付取引
          （ToSTNeT-3）を利用し、2020年２月25日の終値476円で取引を行っております。なお、当該取引の結果、
          三菱商事㈱が当社の主要株主から外れ、関連当事者に該当しなくなりました。
     (2)　連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
                                107/138









                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記
       当連結会計年度において、重要な関連会社は大王製紙株式会社であり、その要約連結財務諸表は以下のとおりで
      あります。
                                        （単位：百万円）
                        前連結会計年度             当連結会計年度
     流動資産合計                          299,650             299,019
     固定資産合計                          445,964             463,860
     流動負債合計                          177,817             215,434

     固定負債合計                          368,710             338,090
     純資産合計                          199,339             209,536

     売上高                          533,890             546,433

     税金等調整前当期純利益金額                           6,970             31,251
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                4,697             19,199
     金額
                                108/138














                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自    2018年４月１日               (自    2019年４月１日
                          至   2019年３月31日       )         至   2020年３月31日       )
     １株当たり純資産額                              1,016.16    円              1,073.08    円
     １株当たり当期純利益金額                               48.44   円               43.45   円

     潜在株式調整後
                                    47.73   円               40.95   円
     １株当たり当期純利益金額
     (注)   １．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
          であります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2018年４月１日           (自    2019年４月１日
                項目
                                至   2019年３月31日       )    至   2020年３月31日       )
     １株当たり当期純利益金額
     　親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)                                    9,155              8,072
     　普通株主に帰属しない金額(百万円)                                      －              －
     　普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                         9,155              8,072
     　当期純利益(百万円)
     　普通株式の期中平均株式数(千株)                                   189,007              185,800
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

     　親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)                                    △121              △456
       (うち関連会社の発行する潜在株式の影響による
                                        ( △121   )           ( △456   )
       持分法投資損益(百万円))
     　普通株式増加数(千株)                                     253              194
     　　(うち新株予約権(千株)）                                    ( 194  )            ( 142  )
       (うちその他(千株)）                                   ( 59 )            ( 51 )
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
     り当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の                                       ─
     概要
        ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                項目
                                 ( 2019年３月31日       )      ( 2020年３月31日       )
     純資産の部の合計額(百万円)                                   192,861              180,861
     純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)                                     756              678
     　(うち新株予約権(百万円))                                    ( 104  )            ( 81 )
     　(うち非支配株主持分(百万円))                                    ( 651  )            ( 596  )
     普通株式に係る期末の純資産額(百万円)                                   192,104              180,183
     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株
                                        189,050              167,912
     式の数(千株)
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
                                109/138




                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
       ⑤ 【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                              当期首残高       当期末残高       利率

       会社名          銘柄      発行年月日                         担保     償還期限
                              (百万円)       (百万円)      (％)
                         2016年                             2021年
     北越コーポレー
               第25回無担保社債                  10,000       10,000     0.170     無担保
     ション㈱
                        ６月17日                             ６月17日
                         2016年                             2021年
     北越コーポレー
               第26回無担保社債                  10,000       10,000     0.180     無担保
     ション㈱
                        12月20日                             12月20日
     北越コーポレー                    2019年                             2024年
               第27回無担保社債                  10,000       10,000     0.220     無担保
     ション㈱                    ３月13日                             ３月13日
        合計           ―        ―      30,000       30,000      ―     ―      ―
     (注)   １　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額は次のとおりであります。
            １年以内        １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

            (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
                  －        20,000            －        10,000            －
         【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (百万円)         (百万円)          (％)
     短期借入金                     11,794         10,188          1.36        ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                     13,861         9,150         0.45        ―

     １年以内に返済予定のリース債務                       74        288         －       ―

                                                  2021年４月
     長期借入金(１年以内に返済予定
                          43,331         48,460          0.22       から
     のものを除く。)
                                                  2026年11月
                                                  2021年４月
     リース債務(１年以内に返済予定
                           164        1,744          －      から
     のものを除く。)
                                                  2027年１月
     その他有利子負債
     　コマーシャル・ペーパー                     10,500         7,000        △0.00         ―
     　（１年以内返済予定）
           合計               79,725         76,832           ―      ―

     (注)   １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
          連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
        ３　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額
          は以下のとおりであります。
              区分       １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内

          長期借入金(百万円)                5,364         25,681          4,568         12,567

          リース債務(百万円)                 287         255         241         221

                                110/138





                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
        【資産除去債務明細表】
         当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会
        計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
     (2)  【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等

           （累計期間）              第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度

     売上高               (百万円)         71,560        136,714         201,818         264,618

     税金等調整前
                   (百万円)          6,624         8,508         5,143        12,711
     四半期（当期）純利益金額
     親会社株主に帰属する
                   (百万円)          4,891         6,544         2,685         8,072
     四半期（当期）純利益金額
     １株当たり
                    (円)         25.87         34.62         14.21         43.45
     四半期（当期）純利益金額
           （会計期間）              第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

     １株当たり四半期純利益金額又
     は１株当たり四半期純損失金額               (円)         25.87         8.74       △20.41          30.18
     （△）
                                111/138













                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    ２  【財務諸表等】
       (1)  【財務諸表】
         ①  【貸借対照表】
                                                    (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                  (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                  1,936              11,262
                                        ※3 , ※5  354
        受取手形                                                 475
                                       ※1  57,973            ※1  42,857
        売掛金
        商品及び製品                                  16,652              21,615
        仕掛品                                  1,870              1,875
        原材料及び貯蔵品                                  15,247              11,009
        前渡金                                   655               －
        前払費用                                   398              417
                                        ※1  6,641            ※1  7,308
        短期貸付金
                                        ※1  1,269            ※1  1,038
        その他
        流動資産合計                                 102,999               97,861
      固定資産
        有形固定資産
                                       ※4  22,366            ※4  21,317
         建物
         構築物                                 1,996              1,919
                                       ※4  50,132            ※4  44,451
         機械及び装置
         車両運搬具                                  16              15
                                         ※4  437            ※4  558
         工具、器具及び備品
         土地                                16,120              16,112
         リース資産                                  11               1
         建設仮勘定                                  982             3,160
                                          1,718              1,691
         山林
         有形固定資産合計                                93,782              89,228
        無形固定資産
         借地権                                  563              563
         ソフトウエア                                  153              106
                                           104               99
         その他
         無形固定資産合計                                  821              769
                                112/138








                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                  (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
        投資その他の資産
         投資有価証券                                24,831              14,750
         関係会社株式                                37,860              40,847
         出資金                                   3              3
         関係会社出資金                                  656              656
                                       ※1  16,255            ※1  20,748
         長期貸付金
         長期前払費用                                  67              64
         前払年金費用                                 1,345              1,515
         差入保証金                                  242              240
         その他                                  268              860
                                          △ 24            △ 7,021
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                                81,506              72,666
        固定資産合計                                 176,110              162,664
      資産合計                                   279,110              260,526
     負債の部
      流動負債
                                       ※1  12,870            ※1  11,154
        買掛金
                                       ※1 , ※5  4,584            ※1  4,439
        電子記録債務
        短期借入金                                  18,881              18,734
        コマーシャル・ペーパー                                  10,500               7,000
        リース債務                                    10               1
                                        ※1  1,118             ※1  808
        未払金
                                        ※1  4,634            ※1  4,375
        未払費用
        未払法人税等                                   305              456
        未払消費税等                                   153              528
                                        ※1  8,810            ※1  8,920
        預り金
        賞与引当金                                  1,155              1,270
        役員賞与引当金                                    46              46
        環境対策引当金                                    65              41
        災害損失引当金                                   149              214
        従業員預り金                                   441               －
                                       ※1 , ※5  1,978            ※1  2,402
        設備関係支払手形
                                         ※1  897           ※1  1,748
        設備関係未払金
                                           62              156
        その他
        流動負債合計                                  66,666              62,301
      固定負債
        社債                                  30,000              30,000
        長期借入金                                  41,306              48,245
        リース債務                                    1              0
        退職給付引当金                                  7,354              1,232
        環境対策引当金                                    25              25
        事業構造改善引当金                                   246              197
        関係会社事業損失引当金                                  1,399              1,228
        資産除去債務                                  1,398              1,398
        繰延税金負債                                   565              581
                                         ※1  303            ※1  306
        その他
        固定負債合計                                  82,601              83,216
      負債合計                                   149,268              145,518
                                113/138



                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                  (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  42,020              42,020
        資本剰余金
         資本準備金                                45,435              45,435
                                            7              －
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                                45,442              45,435
        利益剰余金
         利益準備金                                 2,260              2,260
         その他利益剰余金
           特別償却積立金                                147              100
           固定資産圧縮積立金                               1,748              1,712
           別途積立金                               35,547              35,547
                                          6,791             △ 2,944
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                                46,494              36,677
        自己株式                                 △ 9,731             △ 9,490
        株主資本合計                                 124,226              114,643
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                                  5,510               268
                                           －              14
        繰延ヘッジ損益
        評価・換算差額等合計                                  5,510               283
      新株予約権                                     104               81
      純資産合計                                   129,841              115,008
     負債純資産合計                                    279,110              260,526
                                114/138











                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
         ②  【損益計算書】
                                                    (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                                 　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
                                       ※1  177,811            ※1  174,709
     売上高
                                       ※1  156,046            ※1  148,935
     売上原価
     売上総利益                                     21,764              25,773
                                      ※1 , ※2  23,856           ※1 , ※2  22,779
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                    △ 2,091              2,994
     営業外収益
                                        ※1  3,593            ※1  6,792
      受取利息及び配当金
                                        ※1  2,547            ※1  1,797
      その他
      営業外収益合計                                    6,140              8,589
     営業外費用
                                         ※1  422            ※1  369
      支払利息
                                           703             1,389
      その他
      営業外費用合計                                    1,125              1,759
     経常利益                                     2,923              9,824
     特別利益
                                         ※3  209             ※3  41
      固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                     537              864
      関係会社事業損失引当金戻入額                                     166              170
      退職給付信託設定益                                     －             4,874
                                           15              312
      受取保険金
      特別利益合計                                     929             6,264
     特別損失
                                        ※4  1,041            ※4  1,097
      固定資産除売却損
      減損損失                                     136               －
      災害による損失                                     280              343
      関係会社株式評価損                                    8,292              1,536
      関係会社貸倒引当金繰入額                                     －             6,998
      関係会社出資金売却損                                     －              666
                                            0              39
      その他
      特別損失合計                                    9,752              10,682
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                    △ 5,899              5,407
     法人税、住民税及び事業税
                                           35              569
                                          △ 124             2,105
     法人税等調整額
     法人税等合計                                      △ 89             2,674
     当期純利益又は当期純損失（△）                                    △ 5,810              2,732
                                115/138







                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
         ③  【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2018年４月１日        至  2019年３月31日)
                                 (単位：百万円)
                          株主資本
                             資本剰余金
                 資本金
                             その他資本      資本剰余金
                       資本準備金
                              剰余金       合計
     当期首残高              42,020      45,435        9    45,445
     当期変動額
     剰余金の配当
     当期純損失（△）
     特別償却積立金の取崩
     固定資産圧縮積立金の取
     崩
     自己株式の処分                           △ 2     △ 2
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目の当
     期変動額（純額）
     当期変動額合計                －      －      △ 2     △ 2
     当期末残高              42,020      45,435        7    45,442
                                株主資本

                                利益剰余金
                               その他利益剰余金
                                                利益剰余金
                 利益準備金
                       特別償却      固定資産            繰越利益
                                                 合計
                                   別途積立金
                        積立金     圧縮積立金             剰余金
     当期首残高               2,260       193     1,782      35,547      14,795      54,578
     当期変動額
     剰余金の配当                                      △ 2,273     △ 2,273
     当期純損失（△）                                      △ 5,810     △ 5,810
     特別償却積立金の取崩                    △ 46                   46      －
     固定資産圧縮積立金の取
                                △ 34            34      －
     崩
     自己株式の処分
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目の当
     期変動額（純額）
     当期変動額合計                －     △ 46     △ 34      －    △ 8,004     △ 8,084
     当期末残高               2,260       147     1,748      35,547       6,791      46,494
                                116/138







                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
                    株主資本              評価・換算差額等

                                                新株予約権      純資産合計

                            その他有価証券       繰延ヘッジ      評価・換算
                 自己株式     株主資本合計
                             評価差額金       損益     差額等合計
     当期首残高              △ 9,778     132,266       7,735       △ 7    7,728       121    140,115

     当期変動額
     剰余金の配当                   △ 2,273                              △ 2,273
     当期純損失（△）                   △ 5,810                              △ 5,810
     特別償却積立金の取崩                     －                               －
     固定資産圧縮積立金の取
                           －                               －
     崩
     自己株式の処分               49      46                               46
     自己株式の取得               △ 1     △ 1                              △ 1
     株主資本以外の項目の当
                               △ 2,224        7    △ 2,217       △ 16    △ 2,234
     期変動額（純額）
     当期変動額合計                47    △ 8,039     △ 2,224        7    △ 2,217       △ 16    △ 10,273
     当期末残高              △ 9,731     124,226       5,510       －     5,510       104    129,841
                                117/138














                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
     当事業年度(自       2019年４月１日        至  2020年３月31日)
                                 (単位：百万円)
                          株主資本
                             資本剰余金
                 資本金
                             その他資本      資本剰余金
                       資本準備金
                              剰余金       合計
     当期首残高              42,020      45,435        7    45,442
     当期変動額
     剰余金の配当
     当期純利益
     特別償却積立金の取崩
     固定資産圧縮積立金の取
     崩
     自己株式の処分                           △ 0     △ 0
     自己株式の取得
     自己株式の消却                           △ 6     △ 6
     株主資本以外の項目の当
     期変動額（純額）
     当期変動額合計                －      －      △ 7     △ 7
     当期末残高              42,020      45,435        －    45,435
                                株主資本

                                利益剰余金
                               その他利益剰余金
                                                利益剰余金
                 利益準備金
                       特別償却      固定資産            繰越利益
                                                 合計
                                   別途積立金
                        積立金     圧縮積立金             剰余金
     当期首残高               2,260       147     1,748      35,547       6,791      46,494
     当期変動額
     剰余金の配当                                      △ 2,274     △ 2,274
     当期純利益                                      2,732      2,732
     特別償却積立金の取崩                    △ 46                   46      －
     固定資産圧縮積立金の取
                                △ 35            35      －
     崩
     自己株式の処分
     自己株式の取得
     自己株式の消却                                     △ 10,275     △ 10,275
     株主資本以外の項目の当
     期変動額（純額）
     当期変動額合計                －     △ 46     △ 35      －    △ 9,735     △ 9,817
     当期末残高               2,260       100     1,712      35,547      △ 2,944      36,677
                                118/138







                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
                    株主資本              評価・換算差額等

                                                新株予約権      純資産合計

                            その他有価証券       繰延ヘッジ      評価・換算
                 自己株式     株主資本合計
                             評価差額金       損益     差額等合計
     当期首残高              △ 9,731     124,226       5,510       －     5,510       104    129,841

     当期変動額
     剰余金の配当                   △ 2,274                              △ 2,274
     当期純利益                    2,732                               2,732
     特別償却積立金の取崩                     －                               －
     固定資産圧縮積立金の取
                           －                               －
     崩
     自己株式の処分               56      56                               56
     自己株式の取得            △ 10,097     △ 10,097                              △ 10,097
     自己株式の消却             10,281        －                               －
     株主資本以外の項目の当
                               △ 5,242       14    △ 5,227       △ 23    △ 5,250
     期変動額（純額）
     当期変動額合計               241    △ 9,583     △ 5,242       14    △ 5,227       △ 23    △ 14,833
     当期末残高              △ 9,490     114,643        268       14      283       81    115,008
                                119/138














                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
     【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １　たな卸資産の評価基準及び評価方法
      通常の販売目的で保有するたな卸資産
       評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
      (1)  商品及び製品、原材料及び貯蔵品(但し、木材を除く)
        月別総平均法
      (2)  仕掛品
        先入先出法
      (3)  木材
        個別法
    ２　有価証券の評価基準及び評価方法
      (1)  子会社株式及び関連会社株式
        移動平均法による原価法
      (2)  その他有価証券
        時価のあるもの
         決算末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均
        法により算定)
        時価のないもの
         移動平均法による原価法
    ３　デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
      時価法
    ４　固定資産の減価償却の方法
     (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       建物、機械及び装置
       ａ　2007年３月31日以前に取得したもの
         旧定額法
       ｂ　2007年４月１日以降に取得したもの
         定額法
       構築物
       ａ　2007年３月31日以前に取得したもの
         旧定率法
       ｂ　2007年４月１日以降2012年３月31日までに取得したもの
         定率法（250％定率法）
       ｃ　2012年４月１日以降2016年３月31日までに取得したもの
         定率法（200％定率法）
       ｄ　2016年４月１日以降に取得したもの
         定額法
       その他の有形固定資産
       ａ　2007年３月31日以前に取得したもの
         旧定率法
       ｂ　2007年４月１日以降2012年３月31日までに取得したもの
         定率法（250％定率法）
       ｃ　2012年４月１日以降に取得したもの
         定率法（200％定率法）
        また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で
       均等償却する方法によっております。
                                120/138



                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
     (2) 無形固定資産(リース資産を除く)　
       定額法
       なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法
     (3)  リース資産
       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
    ５　引当金の計上基準
     (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
      ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  賞与引当金
       従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額基準により計上しております。
     (3)  役員賞与引当金
       役員の賞与支給に充てるため、当事業年度における支給見込額に基づき、当事業年度に見合う分を計上しており
      ます。
     (4)  退職給付引当金
       従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上してお
      ります。
       数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10
      年）による按分額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。
     (5)  環境対策引当金
       「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によるＰＣＢ廃棄物の処理支出等、環境
      対策に係る費用に備えるため、処理見積額を計上しております。
     (6)  災害損失引当金
       災害により被災した資産の復旧等に要する支出に備えるため、その発生見込額を計上しております。
     (7)  事業構造改善引当金
       事業構造改善のための生産体制見直しの実施に伴い発生する費用及び損失に備えるため、その発生見込額を計上
      しております。
     (8)  関係会社事業損失引当金
       関係会社の事業に伴う損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、債務超過額を計上しております。
    ６　ヘッジ会計の方法
     (1)  ヘッジ会計の方法
       繰延ヘッジによっております。
       ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。また、一体処理（特
      例処理・振当処理）の要件を満たす金利通貨スワップについては、一体処理を採用しております。
     (2)  ヘッジ手段とヘッジ対象
      ・ヘッジ手段…デリバティブ取引（為替予約取引、金利スワップ取引及び金利通貨スワップ取引）
      ・ヘッジ対象…相場変動等による損失の可能性がある輸入取引、資金調達に伴う金利取引及び金利通貨取引
     (3)  ヘッジ方針
       当社の行うデリバティブ取引は、原則実需の範囲内で支払額を確定すること及び金利変動による損失可能性を減
      殺することを目的としております。
     (4)  ヘッジの有効性評価の方法
       ヘッジ対象とヘッジ手段の変動率が概ね80％から125％の範囲にあることを検証しております。
       ただし、ヘッジ手段の内容とヘッジ対象の重要な内容が同一である場合には、ヘッジ対象の相場変動または
      キャッシュ・フロー変動をヘッジ手段が完全に相殺するものと考えられるため、有効性の判定を省略しておりま
      す。
                                121/138



                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    ７　その他財務諸表作成のための重要な事項
     (1)  消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
     (2)  退職給付に係る会計処理
       退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なって
      おります。
                                122/138


















                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (貸借対照表関係)
     ※１　関係会社に対する資産及び負債
       区分掲記されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        短期金銭債権                       34,714   百万円              30,270   百万円
        長期金銭債権                       16,254                 20,747
        短期金銭債務                       14,040                 15,112
        長期金銭債務                        104                 104
    　２　下記の会社に対して、借入金及び仕入債務の債務保証を行っております。　

                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        星輝投資控股有限公司                       3,427   百万円                － 百万円
        江門星輝造紙有限公司                       1,676                 1,517
        計                       5,103                 1,517
     ※３    輸出手形割引高

                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        輸出手形割引高                        126  百万円                － 百万円
     ※４    圧縮記帳額

       国庫補助金等の受入により、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        建物                         9 百万円                9 百万円
        機械及び装置                       3,443                 3,286
        工具、器具及び備品                         2                 1
     

      ます。
      　なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形及び電子記録債権債務が、期末残高から除か
      れております。
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        受取手形                        110  百万円                － 百万円
        電子記録債権                         1                －
        電子記録債務                       1,238                  －
        設備関係支払手形                        839                 －
    　６   貸出コミットメント（借手側）

       当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と貸出コミットメント契約を締結しております。事業
      年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        貸出コミットメントの総額                       10,000   百万円              10,000   百万円
        借入実行残高                         －                 －
        差引額                       10,000                 10,000
                                123/138




                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (損益計算書関係)
     ※１    関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額は、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        売上高                       55,655   百万円              57,693   百万円
        仕入高                       24,464                 23,714
        役務受入高                       24,984                 24,115
        営業取引以外の取引高                       6,501                10,115
     ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        運送費                        12,504   百万円              11,316   百万円
        販売諸費                        5,973                 6,111
        給料手当                        1,243                 1,235
        福利費                         485                 485
        賞与引当金繰入額                         210                 247
        役員賞与引当金繰入額                          46                 46
        退職給付費用                          81                 67
        研究開発費                         748                 646
        減価償却費                         160                 120
       おおよその割合

        販売費                           77％                 77％
        一般管理費                           23                 23
     ※３    固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        土地                        197  百万円                39 百万円
        その他                         12                 2
        計                        209                 41
     ※４    固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        建物除却損                         24 百万円                67 百万円
        機械及び装置除却損                        178                 94
        撤去費用ほか                        838                 935
        計                       1,041                 1,097
                                124/138






                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (有価証券関係)
       子会社株式及び関連会社株式
        前事業年度(      2019年３月31日       )
                         貸借対照表計上額              時価           差額

              区分
                           (百万円)           (百万円)           (百万円)
       (1) 子会社株式                          －           －           －
       (2) 関連会社株式                        19,219           45,388           26,169
              合計                 19,219           45,388           26,169
        当事業年度(      2020年３月31日       )

                         貸借対照表計上額              時価           差額

              区分
                           (百万円)           (百万円)           (百万円)
       (1) 子会社株式                          －           －           －
       (2) 関連会社株式                        23,742           52,958           29,215
              合計                 23,742           52,958           29,215
       (注)時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

                         2019年３月31日              2020年３月31日
              区分
                           (百万円)              (百万円)
        　子会社株式                        18,286              16,750
        　関連会社株式                          355              355
              合計                   18,641              17,105
        上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
                                125/138











                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度              当事業年度
                                 ( 2019年３月31日       )       ( 2020年３月31日       )
        (繰延税金資産)
          未払事業税
                                      86 百万円             116  百万円
          賞与引当金
                                     352              387
        　　退職給付引当金                            2,243               375
        　　投資有価証券評価損                            3,514              3,983
          固定資産償却超過等
                                     626              558
          事業構造改善引当金
                                      75              60
          土地評価差額
                                     541              541
        　　退職給付信託受取配当金等                             311              317
          退職給付費用
                                     371             2,321
        　　減損損失                             231              180
          資産除去債務                           426              426
        　　関係会社事業損失引当金                             426              374
          繰越欠損金
                                     920              425
        　　貸倒引当金                               7            2,141
          タックスヘイブン課税                           508             5,289
          その他
                                     879              680
        　繰延税金資産小計
                                    11,524              18,181
                                   △6,352              △13,617
        　評価性引当額
        　繰延税金資産合計
                                    5,171              4,564
        (繰延税金負債)

            特別償却準備金                             △64              △44
            固定資産圧縮積立金                            △830              △813
        　　その他有価証券評価差額金                           △2,239               △144
        　　退職給付信託設定益                            △276             △1,763
        　　土地評価差額                           △1,896              △1,896
          その他                          △428              △484
        　繰延税金負債合計                           △5,736              △5,145
        　繰延税金資産の純額                            △565              △581
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                  前事業年度              当事業年度
                                 ( 2019年３月31日       )       ( 2020年３月31日       )
       法定実効税率
                                      －             30.5   ％
       （調整）
       交際費等永久に損金算入されない項目                               －              3.5
       受取配当金等永久に益金算入されない項目                               －            △30.5
       住民税均等割等                               －              0.5
       評価性引当額                               －             45.9
       役員賞与引当金                               －              0.3
                                      －             △0.7
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                               －             49.5
    （注）前事業年度については、税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
                                126/138




                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (重要な後発事象)
       該当事項はありません。
                                127/138




















                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
       ④ 【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                             （単位：百万円）
                                                 減価償却

        資産の種類          当期首残高      当期増加額       当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                  累計額
     有形固定資産

     　建物               22,366        357       68    1,338     21,317      34,087
     　構築物                1,996        169        0     246     1,919     11,563

     　機械及び装置               50,132       7,231        116    12,795      44,451     334,664

     　車両運搬具                 16       8       0      9     15     210

     　工具、器具及び備品                 437       381        0     259      558     3,233

     　土地               16,120         －       7     －    16,112        －

     　リース資産                 11       －       －      9      1     11

     　建設仮勘定                 982   ※1   9,744       7,566       －    3,160       －

     　山林                1,718        45       71      －    1,691       －

     　 有形固定資産計               93,782       17,938       7,832     14,659      89,228     383,770

     無形固定資産
     　借地権                 563       －       －      －     563      －
     　ソフトウエア                 153       29       －      77     106      －

     　その他の無形固定資産                 104       15       15      5     99      －

     　 無形固定資産計                 821       45       15      82     769      －

     (注)   １　重要な増加は次のとおりであります。
     　　　　※１　新潟工場　６号抄紙機段ボール原紙製造対応工事　　　1,197百万円
        【引当金明細表】

                                                   （単位：百万円）
          科目          当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
     貸倒引当金                      24         6,998            2        7,021
     賞与引当金                    1,155          1,270          1,155          1,270
     役員賞与引当金                      46          46          46          46
     環境対策引当金                      91          43          67          66
     災害損失引当金                     149          260          194          214
     事業構造改善引当金                     246           8          58          197
     関係会社事業損失引当金                    1,399            －          170         1,228
                                128/138





                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
      (2)  【主な資産及び負債の内容】
       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)  【その他】

      　該当事項はありません。
                                129/138



















                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会             ６月中

     基準日             ３月31日

     剰余金の配当の基準日             ９月30日、３月31日

     １単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取・売
     渡
                  東京都中央区八重洲一丁目２番１号
     　　取扱場所
                  みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                  東京都中央区八重洲一丁目２番１号
     　　株主名簿管理人
                  みずほ信託銀行株式会社
     　　取次所              ―
     　　買取・売渡手数料             無料

                  当会社の公告方法は、電子公告により行います。ただし、電子公告によることができ
                  ない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、新潟市において発行する新潟日
                  報及び東京都において発行する日本経済新聞に掲載する方法により行います。
     公告掲載方法
                  なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、アドレスは次のとおりであり
                  ます。
                  　http://www.hokuetsucorp.com
     株主に対する特典             ありません
     (注)１　単元未満株主の権利を制限できる旨を、定款で以下のように定めております。
     　　　　　第７条（単元株式数）
          ２．　当会社の単元未満株式を有する株主は、単元未満株式について会社法第189条第２項各号に掲げる権
             利および次条に定める請求をする権利以外の権利を行使することができない。
     　　　　　第８条（単元未満株式の買増し）
             当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株
             式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
                                130/138









                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
    (1)発行登録書（新株予約権証券）                                     2019年６月26日

    及びその添付書類
                                         関東財務局長に提出。
    (2)発行登録書（社債）及びその                                     2019年８月23日

    添付書類
                                         関東財務局長に提出。 
    (3)訂正発行登録書                                     2019年６月28日

    （新株予約権証券）                                     2020年２月13日
                                         2020年２月21日
                                         2020年２月26日
                                         2020年３月３日
                                         2020年３月10日
                                         関東財務局長に提出。
    (4)訂正発行登録書                                     2019年６月28日

    （社債）                                     2020年２月13日
                                         2020年２月21日
                                         2020年２月26日
                                         2020年３月３日
                                         2020年３月10日
                                         関東財務局長に提出。
    (5)有価証券報告書及びその添付書                 事業年度      自　  2018年４月１日            2019年６月26日

      類、有価証券報告書の確認書
                     ( 第181期    )  至　  2019年３月31日            関東財務局長に提出。
    (6)内部統制報告書                 事業年度      自　  2018年４月１日           2019年６月26日

                     ( 第181期    )  至　  2019年３月31日           関東財務局長に提出。
    (7)四半期報告書、四半期報告書                  第182期      自　  2019年４月１日           2019年８月13日

      の確認書
                     第１四半期      至　  2019年６月30日           関東財務局長に提出。
                      第182期      自　  2019年７月１日           2019年11月14日
                     第２四半期      至　  2019年９月30日           関東財務局長に提出。
                      第182期      自　  2019年10月１日           2020年２月14日
                     第３四半期      至　  2019年12月31日           関東財務局長に提出。
                                131/138








                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    (8)臨時報告書                                     2020年２月21日
    (企業内容等の開示に関する内閣
                                         関東財務局長に提出。
    府令第19条第２項第１号（本邦以
    外の地域における有価証券の募集
    又は売出）の規定に基づく臨時報
    告書)
    (9)臨時報告書                                     2019年６月28日

    (企業内容等の開示に関する内閣
                                         関東財務局長に提出。
    府令第19条第２項第９号の２（株
    主総会における議決権行使の結
    果）の規定に基づく臨時報告書)
    (10)臨時報告書                                     2020年３月10日

    (企業内容等の開示に関する内閣
                                         関東財務局長に提出。
    府令第19条第２項第４号（主要株
    主の異動）の規定に基づく臨時報
    告書)
    (11)臨時報告書                                     2020年２月13日

    (企業内容等の開示に関する内閣
                                         関東財務局長に提出。
    府令第19条第２項第12号及び第19
    条第２項第19号（連結会社の財政
    状態、経営成績及びキャッシュ・
    フローの状態に著しい影響を与え
    る事象の発生）の規定に基づく臨
    時報告書)
    (12)訂正臨時報告書                                     2020年２月26日

    (企業内容等の開示に関する内閣
                                         2020年３月３日
    府令第19条第２項第１号（本邦以
                                         関東財務局長に提出。
    外の地域における有価証券の募集
    又は売出）の規定に基づく訂正臨
    時報告書)
    (13)自己株券買付状況報告書                                     2020年３月10日

                                         関東財務局長に提出。
                                132/138










                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                133/138



















                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年６月26日

    北越コーポレーション株式会社
     取締役会　御中
                         有限責任     あずさ監査法人
                          東京事務所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       三　　浦　　　　　洋             ㊞
                          業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       田　　中　　　　　徹             ㊞
                          業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       木　　村　　純　　一             ㊞
                          業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる北越コーポレーション株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
    算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、北
    越コーポレーション株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
    度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
                                134/138





                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、北越コーポレーション株式会
    社の2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、北越コーポレーション株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
    した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
    拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
                                135/138



                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以  上
      㯿ᄀ   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表及び内部

         統制報告書に添付する形で別途保管しております。
       ２   ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
                                136/138







                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年６月26日

    北越コーポレーション株式会社
     取締役会　御中
                         有限責任     あずさ監査法人
                          東京事務所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       三　　浦　　　　　洋             ㊞
                          業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       田　　中　　　　　徹             ㊞
                          業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       木　　村　　純　　一             ㊞
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる北越コーポレーション株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第182期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、北越
    コーポレーション株式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
    重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
                                137/138



                                                           EDINET提出書類
                                                  北越コーポレーション株式会社(E00645)
                                                            有価証券報告書
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
      㯿ᄀ   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま

         す。
       ２   ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
                                138/138

PDFをダウンロード

関連コンテンツ