アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社(E33868)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月18日
【会社名】 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
【英訳名】 Agile Media Network Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 上田 怜史
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門三丁目８番21号
【電話番号】 03-6435-7130(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 石動 力
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門三丁目８番21号
【電話番号】 03-6435-7130(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 石動 力
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 100,055,800円
第９回新株予約権 2,307,820円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
302,324,420円
(注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提
普通株式 132,700株 出会社において標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
(注) １．新規発行株式(以下「本新株式」という。)の発行は、2020年６月18日(木)開催の取締役会決議によるもので
あります。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 132,700株 100,055,800 50,027,900
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 132,700株 100,055,800 50,027,900
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は50,027,900円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
754 377 100株 2020年７月６日(月) ― 2020年７月６日(月)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．当社は、2020年７月６日に本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結する予定であります。払込期
日までに、本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式に係る割り当ては行
われないこととなります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 管理部 東京都港区虎ノ門三丁目８番21号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 新宿西口支店 東京都新宿区西新宿一丁目７番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
発行数 3,979個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 2,307,820円
発行価格 新株予約権１個につき580円(新株予約権の目的である株式１株当たり5.80円)
申込手数料 該当事項なし。
申込単位 １個
申込期間 2020年７月６日
申込証拠金 該当事項なし。
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 管理部
申込取扱場所
東京都港区虎ノ門三丁目８番21号
払込期日 2020年７月６日
割当日 2020年７月６日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 新宿西口支店
(注) １．本有価証券届出書により募集する第９回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)については、2020年
６月18日(木)開催の取締役会決議によるものであります。
２．申し込み及び払い込みの方法は、2020年７月６日に本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日ま
でに上記表中「払込取扱場所」に記載の払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権の「総数引
受契約」を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととします。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
Ｏａｋキャピタル株式会社
５．本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的と 当社普通株式
なる株式の種類 (完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。)
新株予約権の目的と １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は397,900株とす
なる株式の数 る(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は
100株とする。)。ただし、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整される場
合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整され
るものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額(同欄
第２項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される
ものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の
行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調
整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式
数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただ
し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以
降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時 １．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切
り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当
たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金754円とする。た
だし、行使価額は本欄第３項の規定に従って調整されるものとする。
２．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める
算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
普通株式数
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用
時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含
む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、
取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求
できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行もしくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適
用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付された
ものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
るものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合
は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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⑤ 本項第(2)号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当
該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
きには、本項第(2)号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認が
あった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対して
は、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前 調整後 調整前行使価額により当該期間内に
－ ×
行使価額 行使価額) 交付された普通株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円
未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の
調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中
の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用す
る。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先
立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均
値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものと
する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、
調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通
株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数と
する。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数
は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株
式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使
価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等に
より行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
る必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただ
し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使に 金302,324,420円
より株式を発行する ただし、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
場合の株式の発行価 合計額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
額の総額 及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株
予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使に １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
より株式を発行する 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る
場合の株式の発行価 各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株
格及び資本組入額 予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
記載の株式の数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期 2020年７月６日から2022年７月５日までとする。ただし、別記「自己新株予約権の取得の
間 事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社
が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
新株予約権の行使請 １．新株予約権の行使請求の受付場所
求の受付場所、取次 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 管理部
場所及び払込取扱場 東京都港区虎ノ門三丁目８番21号
所 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新宿西口支店
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新株予約権の行使の 各本新株予約権の一部行使はできない。
条件
自己新株予約権の取 本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20
得の事由及び取得の 取引日連続して、当該各取引日に適用のある行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
条件 額」欄第２項に定める行使価額とする。ただし、行使価額が同欄第３項によって調整され
た場合は調整後の行使価額とする。)の180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途
定める日(以下、本項において「取得日」という。)の２週間前までに本新株予約権者に対
する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価
額である金580円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することが
できる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法と
して当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
関する事項
代用払込みに関する 該当事項なし。
事項
組織再編成行為に伴 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換
う新株予約権の交付 又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成
に関する事項 行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
う。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる
株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交
付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編
成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期
間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株
予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日
までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
金及び資本準備金」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める行使価額を基準に組織再
編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個
当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要す
るものとする。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があ
る場合には、これを切り捨てるものとする。
(注) １．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこ
れに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約
権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所
に提出しなければならないものとする。
(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の
行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取
次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座
に振り込むものとする。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1) 行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2) 当
該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求
の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
３．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。
４．株券の不発行
当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。
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５．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその
他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄
に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
６．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とす
る。
(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
402,380,220 4,200,000 398,180,220
(注) １．払込金額の総額は、本新株式発行の払込金額100,055,800円及び本新株予約権の発行価額の総額2,307,820円
に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額300,016,600円を合算した金額であります。なお、本新株
予約権の行使による払込みつきましては、新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により調達
する差引手取概算額は、本新株予約権の行使状況により変更される可能性があります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権公正価値算定費用1,600,000円、登記関連費用2,000,000円、そ
の他諸費用600,000円を予定しております。
(2) 【手取金の使途】
＜本新株式＞
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 動画活用支援事業、アンバサダー支援事業におけ
99百万円 2020年７月～2021年12月
る資本業務提携先への出資資金・M&A資金
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．資本業務提携又はM&A資金の支出予定期間において、当社が希望する条件の資本業務提携又はM&Aの案件が成
立に至らなかった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成立した段階で
資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
３．資本業務提携先への出資資金・ M&A について、現時点で決定した案件はありません。具体的な資金使途が確
定した場合は、適切に開示いたします。
＜本新株予約権＞
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 動画活用支援事業、アンバサダー支援事業におけ
249百万円 2020年10月～2022年７月
る資本業務提携先への出資資金・M&A資金
② 動画配信システムの機能強化及びクチコミ効果分
析システムの機能強化のための継続的なシステム 50百万円 2021年１月～2021年７月
開発投資
(注) １．調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行口座において安定的な資金管理をいたします。
２．本新株予約権の行使による調達額(300百万円)につきまして、本新株予約権が行使されない場合又は本新株
予約権を消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、他の資
金調達により充当、又は、中止・規模縮小等により対応する予定であります。また、資金使途別に優先順位
を付けざるを得ない場合は、上記①、②の順に充当する予定であります。
３．資本業務提携又はM&A資金の支出予定期間において、当社が希望する条件の資本業務提携又はM&Aの案件が成
立に至らなかった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成立した段階で
資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
４．①の動画活用支援事業、アンバサダー支援事業における資本業務提携先への出資資金・M&A資金としては、
資本業務提携は100百万円、M&Aは248百万円を想定しておりますが、今後の出資・案件の状況によっては、
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複数社へ分散して投資を行う可能性があります。
５．資本業務提携先への出資資金・ M&A について、現時点で決定した案件はありません。具体的な資金使途が確
定した場合は、適切に開示いたします。
本新株式及び本新株予約権による資金調達の目的・理由は以下のとおりであります。
（ⅰ）当社グループの状況について
当社グループは「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業のマーケティング活動の支援事業
を行っております。
〔マーケティング支援事業の３事業分野〕
・アンバサダー支援事業※ 企業の持つ顧客基盤を活用した販売促進・ブランド育成支援事業
・テストマーケティング支援事業 新商品等のテストマーケティング支援事業
2019年７月に子会社化した株式会社クリエ・ジャパン（住所： 東京都港
区虎ノ門三丁目８番21号、代表者：代表取締役社長 南野 智近）を通
・動画活用支援事業
じ、動画を活用したマーケティング支援並びに業務の効率化の支援事業
また、成長が期待できるアジア市場において事業拡大を推し進めるため、2019年１月より台湾にて、子会社
である愛加樂股份有限公司が営業を開始し、アンバサダー支援事業、テストマーケティング支援事業を開始し
ております。
※アンバサダー支援事業：好きな企業の商品やサービスについて、SNSやブログ等のインターネットメディアを通じて、自発的にク
チコミや推奨する顧客を「アンバサダー（親善大使）」と定義し、当社が持つSNS分析にて得た技術・ノウハウを活用し、アンバサ
ダーの発見から、アンバサダーが商品やサービスの魅力を伝える情報発信を促進する支援サービスを提供し、企業のより効果的な
マーケティング活動を支援する事業
2019年12月期の売上高は847百万円、営業損失は138百万円、経常損失は144百万円、親会社株主に帰属する
当期純損失は192百万円となりました。
2019年12月期は、アンバサダー支援事業において、サービス単価の上昇を図ることができましたが、サービ
ス提供数が減少し、売上高は減収となりました。営業利益は、減収に伴う粗利の減少に対し、事業領域拡大に
向けた積極的な採用による人件費、海外子会社の立上げに伴う費用の増加などにより販売費及び一般管理費が
増加し、138百万円の損失になりました。親会社株主に帰属する当期純損失は、テストマーケティング支援事
業における事業の方針転換により、当該事業に関わるソフトウエア資産の資産価値の見直しにより20百万円の
減損損失を計上し、また、27百万円の繰延税金資産を取崩したことにより、192百万円の損失となりました。
（ⅱ）今後の成長戦略
当社は、今後、動画活用支援事業の推進、アンバサダー支援事業にて特に中小企業に向けたアンバサダープロ
グラムの導入推進を通じて事業拡大を図ります。
動画活用支援事業の推進
現在、動画を活用した、営業・マーケティング活動が拡大しております。動画広告市場は、2019年の2,592
億円から2023年には5,065億円と倍増すると予想されております。（※１）
当社は、2019年７月に子会社化したクリエ・ジャパン社にて、企業の営業・マーケティング活動における動
画活用を支援しております。クリエ・ジャパン社は、視聴者の個人個人の特性・指向に応じた動画配信を行う
ことで、動画の視聴効果を高めることが可能となる動画配信システム「PRISM」を提供し、企業における動画
活用を支援しております。
今後、「高速・大容量」「低遅延」「多数端末との接続」という特徴を持つ、次世代通信規格5Gサービスの
普及により4K/8Kの高精細映像の伝送も容易となり、動画活用の機会がより広がると予想され、当社の動画活
用支援事業の事業機会も更に拡大すると考えます。
当社は、本ファイナンスで調達した資金にて、動画配信システムの機能強化の為の継続的な開発投資を行い
ます。加えて、高い技術や運用ノウハウを持ち、動画サービスを提供している国内外のスタートアップ企業と
の資本業務提携又はM&Aを行い、動画サービスにおける技術・運営力を取込むことにより当社の動画支援サー
ビスの拡充を図り、動画支援事業の推進を加速させます。
本投資は、本新株式、本新株予約権の資金使途①動画活用支援事業資本業務提携先への出資資金・M&A資金
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並びに②動画配信システムの機能強化のための継続的なシステム開発投資に該当いたします。
※１：オンラインビデオ総研/株式会社デジタルインファクト「動画広告市場推計」より
中小事業者向けアンバサダー支援事業の推進
SDGs（※２）の認知の高まり、エシカル消費（倫理的消費）普及により、消費者は、自身の消費に対する意
識を高め、より人や社会、環境に配慮した消費活動を行う傾向が強まっております。その様な社会変化に対応
するため、企業は、自社の事業活動や商品・サービス価値を正しく伝えるべく、様々なマーケティング活動を
行っております。しかし、情報通信技術の発展により情報が氾濫し、自社の潜在的な顧客層へ正しく情報を伝
えることが容易ではない社会環境であります。
当社は、好きな企業の商品やサービスについて自発的にクチコミや推奨するファンを「アンバサダー（親善
大使）」と定義し、当社が持つSNS分析にて得た技術・ノウハウを活用し、「アンバサダー」が周囲の友人や
知人に商品やサービスの魅力を伝えることを促進する支援サービスを提供し、企業のより効果的なマーケティ
ング活動の推進に貢献しております。
これまで、当社が提供するアンバサダー支援サービスは、導入企業に対し、各企業の要望に合わせて、アン
バサダーのクチコミ効果を分析するシステム提供からクチコミを促進するための体験イベントの企画・運営ま
で総合的に支援することで大手消費財メーカーを中心に採用され、実績を積んでまいりました。
今般、自社のファンによるクチコミによるマーケティング効果の高まりから、中小規模の消費財メーカーや
EC事業者においても、アンバサダーを活用したマーケティング活動の需要の高まりが見られます。当社は、
2020年３月ごろより中小事業者に対しアンバサダープログラムの提供についてテストマーケティングを実施し
ておりました。その結果を踏まえ、当社は、中小事業者が簡易にアンバサダーを活用したマーケティング活動
を始められるよう、クチコミ効果を分析するシステムを単体で提供して参ります。
当社は、本ファイナンスで調達した資金にて、クチコミ効果分析システムの機能強化の為の継続的な開発投
資を行います。加えて、中小事業者に対しデジタルマーケティング支援サービスの提供を行っている事業者
や、中小事業者が簡易にアンバサダーを集め、事業紹介や商品発表会等を行える場を提供するため、商業施設
などでイベント企画・運営を行っている事業者等との資本業務提携又はM&Aを行い、中小事業者向けのアンバ
サダー支援プログラムの拡充を図り、中小事業者向けのアンバサダー支援事業の推進を図ります。
本投資は、５ ［新規発行による手取金の使途］ （２） ［手取金の使途］ に記載の通り、本新株式、本新
株予約権の資金使途に①アンバサダー支援事業における業務提携先への出資資金・M&A資金及び②クチコミ効
果分析システムの機能強化のための継続的なシステム開発投資に充当します。
※２：SDGs: 「Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）」の略称
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本新株式及び本新株予約権の募集に関連して、当社はＯａｋキャピタル株式会社(以下「Ｏａｋキャピタル」といいま
す。)と以下の内容を契約する予定であります。
１．ロックアップ条項
① 当社はＯａｋキャピタルとの間で締結予定の総数引受契約の締結日以降、以下に掲げる期間のいずれにおいて
も、Ｏａｋキャピタルの事前の書面による承諾を受けることなく、対象有価証券(以下に定義する。以下同
じ。)の発行等(公募か私募か、株主割当か第三者割当か、新規発行か自己株式の処分か、その形態を問わず、
組織再編行為等における対象有価証券の交付を含む。)又はこれに関する公表を行わない。
ⅰ 払込期日から６か月間が経過した日又はＯａｋキャピタルが保有する本新株式又は本新株予約権の残高がな
くなった日のうちいずれか早い方の日までの間
ⅱ 払込期日から６か月間が経過した日以降、さらに６か月間が経過した日又はＯａｋキャピタルが保有する本
新株式又は本新株予約権の残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
ただし、当該ⅱの期間においては、本新株式の発行価額又は本新株予約権に係る行使価額を下回る価額での
発行等又はこれに関する公表に限りロックアップの対象とする。
② 「対象有価証券」とは、当社普通株式並びに当社の普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券(新株
予約権、新株予約権付社債、当社の株式への転換予約権又は強制転換条項の付された株式、及び取得対価を当
社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含むがこれらに限られない。)をいうが、当社及び子
会社の役員及び従業員に対して発行される新株予約権並びにこれらの者に対して既に発行され又は今後発行さ
れる新株予約権の行使に応じて発行又は交付されるもの、並びに当社とＯａｋキャピタルとの間での「総数引
受契約」の締結時点で既に発行された有価証券の行使に基づき発行又は交付されるものを除く。
③ 上記①乃至②第２項の定めは、当該対象有価証券の発行等が当社の成長戦略に資するものとして引受人が事前
に書面により同意したときにはこれを適用しない。
本記載事項はＯａｋキャピタルとの間で2020年７月６日締結予定の総数引受契約書の規定であります。
２．先買権条項
① 新株式発行等の手続
当社は、払込期日から２年間、株式、新株予約権又は新株予約権付社債(以下「本追加新株式等」という。)を
発行又は交付(以下「本追加新株式発行等」という。)しようとする場合には、次の各号を遵守しなければならな
いものとする。ただし、Ｏａｋキャピタルが保有する本新株式又は本新株予約権の残高がなくなり次第、この権
利は消滅する。
ⅰ 当社は、Ｏａｋキャピタルに対し、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の２週間前までに、
その予定にかかる主要な条件・内容(本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受予定先(以下「提
案先」という。)の名称・所在地等を含むが、これらに限られない。以下同じ。)を記載した書面(以下「本通
知書」という。)を交付しなければならない。
ⅱ Ｏａｋキャピタルは、本通知書を受領後速やかに、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株式
等を引受けることを希望する旨を記載した書面(以下「応諾通知」という。)を当社に交付することにより、
本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引受けることができる。
ⅲ 当社は、本項ⅱ号に従いＯａｋキャピタルから応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書に記載された
条件・内容に従い、提案先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。
ⅳ 当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとする。
② 例外
前項の定めは、次の各号の場合には、適用されないものとする。
ⅰ ストック・オプション目的により、当社又は子会社の役員又は従業員に対して新株予約権の付与を行う場
合、又は普通株式の発行又は交付(上記ストック・オプション目的により付与された新株予約権の行使に基づ
くものを除く。)の場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつ、
その発行規模が発行済株式総数の５％(新株予約権の発行の場合には、当該新株予約権が行使された場合に交
付される株式数を基準に判断される。)を超えないとき。
ⅱ 開示書類に記載された既発行の新株予約権の行使の場合において、当該行使又は転換が開示書類に記載され
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た条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われるとき。
ⅲ 上記の他、当社とＯａｋキャピタルとが、別途本条の先買権の対象外とする旨を書面により合意したとき。
本記載事項はＯａｋキャピタルとの間で2020年７月６日締結予定の総数引受契約書の規定であります。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 Ｏａｋキャピタル株式会社
本店の所在地 東京都港区赤坂八丁目10番24号
有価証券報告書
事業年度第158期
(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
2019年６月27日 関東財務局長に提出
四半期報告書
事業年度第159期第１四半期
(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
2019年８月２日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
四半期報告書
事業年度第159期第２四半期
(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日)
2019年11月８日 関東財務局長に提出
四半期報告書
事業年度第159期第３四半期
(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)
2020年２月７日 関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社の資金調達において、複数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、当社の事業概要及び事業
戦略を理解した上で、当該資金調達に賛同いただける事業会社や投資会社等を割当予定先として検討してまいりま
した。その中で、当社の決算説明会に参加し、当社の成長戦略や資金需要、経営方針、将来的な目標等についてご
理解いただいていたＯａｋキャピタル株式会社が候補に挙がりました。
割当予定先のＯａｋキャピタル株式会社は、東京証券取引所市場第二部に上場する独立系の投資会社として中立
的な立場から、国内外において15年以上に渡り投資事業を行っております。特に潜在成長力を持つ上場企業向けエ
クイティ・ファイナンスの引受け実績は豊富で、新興上場企業や中堅上場企業に対する投資も積極的に行っており
ます。また、同社はエクイティ・ファイナンス引受けを行う投資銀行業務に加え、企業の成長戦略の策定や営業支
援を行うアドバイザリー事業、M&Aの仲介業務なども手掛けており、企業価値向上のための総合的な支援体制を築い
ております。
また、当社は株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得
る資金調達手法として、同社から新株式及び新株予約権を割当てる提案を受けました。新株式と新株予約権の発行
を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、新株式により、財務体質の強化及び事業成長のために、一定の額を
速やかにかつ確実に調達できる方法であり、直近の資金需要に対処するとともに、新株予約権により割当先が当社
に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、当社及び当社既存の株主に
とっても、新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があ
ります。
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以上の理由から、最終的に2020年６月18日開催の当社取締役会において、同社を本新株式と本新株予約権の割当
予定先として選定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
Ｏａｋキャピタル株式会社に割り当てようとする株式の数は以下のとおりであります。
本新株式による当社普通株式 132,700株
本新株予約権の目的である株式の総数 397,900株(本新株予約権の総数3,979個)
ｅ．株券等の保有方針
本新株式及び本新株予約権について、当社とＯａｋキャピタル株式会社との間で、継続保有及び預託に関する取
り決めはありません。また、同社は、当社に対して、本新株予約権の行使により取得する当社株式の保有方針は純
投資であり、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や親会社となる意
思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを表明しております。
なお、Ｏａｋキャピタル株式会社が本新株予約権の全部又は一部を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の
承認を要するものとしております。
また、当社はＯａｋキャピタル株式会社から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲
渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引
所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予
定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるＯａｋキャピタル株式会社から、本新株式及び本新株予約権の払込金額の総額並びに
本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を当社管理部長である大津幸司がＯａｋキャピタル株
式会社の取締役管理部長である秋田勉氏より口頭で受けており、割当予定先の2020年３月期第３四半期の四半期報
告書に掲げられた四半期連結財務諸表及び2020年５月14日に開示された2020年３月期決算短信から、割当予定先が
係る払込みに要する資金に対し現預金その他の流動資産を十分に保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は株式会社東京証券取引所市場第二部に上場しております。割当予定先が株式会社東京証券取引所に
提出している「コーポレートガバナンス報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 ２．反社会的勢力排
除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」欄において「コンプライアンスマニュアルにおいて、警察、顧問弁
護士等との連携により、市民生活の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、一
切の関係を遮断することを定めております。反社会的勢力対応規程において、反社会的勢力による被害を防止する
ために、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを目的として、反社会的勢力への対応にあたり
基本的な方針や具体的な対応について定めております。」との記載があることを確認し、当該割当予定先、当該割
当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がない
と判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただ
し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行条件の算定根拠
ａ．本新株式
本新株式における発行価格は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前営業日(2020
年６月17日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である754円といたしました。
上記払込金額は、直近の市場価格に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会の「第三
者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日)により、原則として株式の発行に係る取締役会決議日の
直前営業日の価格(直前日における売買がない場合は、当該直前営業日からさかのぼった直近営業日の価格)を基
準として決定することとされているため、本新株式に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準といたしま
した。
なお、当該発行価格の当該直前営業日までの１か月間の終値平均658.39円に対する乖離率は14.52％、当該直前
営業日までの３か月間の終値平均535.95円に対する乖離率は40.68％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均
664.95円に対する乖離率は13.39％となっております。これは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関す
る指針」に照らしても、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、監査役３名(全員社外監査役)から、上記発行価格について、本件取締役会決議日の直前営業日の終値を
基準としたことは、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること及び上記発行価格は
上記日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定したものであることから、当社
の直近の財政状態及び経営成績等が反映されていると考えられることに鑑みて、特に有利な払込金額には該当し
ない旨の意見を表明しております。
ｂ．本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値算定を第三者算定機関で
ある株式会社プルータス・コンサルティング(住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：代表取締役
社長 野口 真人)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的
に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(2020年６月17日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率(0％)、
割引率(リスクフリーレート△0.157％)、ボラティリティ(71.20％)、本新株予約権に付された180％での当社の取
得条項(当該条項の詳細は、「４ [新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権)] (２) [新株予約権の内容
等] 表中「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄」に記載のとおり)及び１日当たりの売却可能株式
数(直近２年間にわたる当社普通株式の１日当たり平均売買出来高(5％))等の諸条件等について一定の前提を置い
て、権利行使期間(本新株予約権は2020年７月６日から2022年７月５日まで)その他の発行条件の下、一般的な株
式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、
新株予約権１個の払込金額を580円(１株当たり5.80円)と算定いたしました。なお、本新株予約権に付された
180％での当社の取得条項に関しては、株価が行使価額を上回っている場合にはただちに当社は取得条項を発動
し、残存する新株予約権を取得することを想定しています。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使
価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数(直近２年間にわたる当社普通株
式の１日当たり平均売買出来高(5％))を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はな
く、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、
本新株予約権１個の払込金額を金580円(１株当たり5.80円)といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、
当社の業績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終
値平均株価等)を勘案するとともに、当社株式の流動性を鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使する
には相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役
会決議日の直前取引日(2020年６月17日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の754
円と同額の754円といたしました。本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日における終値を参考と
した理由は、「2020年12月期第１四半期決算短信」を2020年６月12日に公表し、その後形成された株価が直近の
当社の株式価値を適正に反映していると判断したためであります。
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なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均658.39円に対する乖離率は
14.52％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均535.95円に対する乖離率は40.68％、当該直前営業日までの
６か月間の終値平均664.95円に対する乖離率は13.39％となっております。
また、当社監査役３名全員(全員社外監査役)は、本新株予約権の発行については、本新株予約権の第三者算定
機関によって算出された本新株予約権の評価額を下回らない金額を本新株予約権の払込金額としていることか
ら、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利でなく、適法である旨の意見を述べております。
当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会
社プルータス・コンサルティングが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高
及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一
般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者
算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額であることを判断の基礎として
おります。また、行使価額についても取締役会決議日の直前取引日における終値を参考に行使価額を決定したこ
とについて、当該終値が直近の当社の株式価値を適正に反映しているとの会社の判断は妥当であるとする旨の意
見も合わせて表明しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行による株式数は132,700株(議決権の数は1,327個)であり、また、本新株予約権の行使により発行
される株式数は397,900株(議決権の数は3,979個)であります。これらを合算すると発行される株式数は530,600株
(議決権の数は5,306個)となり、2019年12月31日現在の当社の発行済普通株式総数2,085,780株(議決権の数は20,842
個)に対して25.44％(議決権の総数に対する割合は25.46％)の割合で希薄化が生じることとなります。
しかしながら、本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達により、事業拡大や資本・業務提携等を通じ
て、当社成長戦略に基づく新たな収益機会の拡大を実現していくことは、当社の企業価値の早期向上につながり、
かつ、結果として財政基盤の安定化に寄与し、ひいては既存株主の株主価値の向上につながるものであると考えて
おります。また、本新株式及び本新株予約権の発行による希薄化の規模に関しましては、「第一部 [証券情報]
第３ [第三者割当の場合の特記事項] １ [割当予定先の状況] ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当
予定先の本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式の保有方針は純投資であり、保有する株式を売却
することが前提となっているものの、割当予定先が当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しなが
ら行う方針である旨の表明を割当予定先から受けていること、また、当社株式の直前１年間の１日当たりの平均出
来高47,926株に対して、本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式数530,600株を本新株予約権の行使
期間２年間(500営業日と仮定)で均等に株式を売却していくと仮定した場合、１日当たりの売却株式数は1,061株と
なり、当社株式の１年間の１日当たりの平均出来高の2.21％程度にとどまることから、当社株式の株価に与える影
響は限定的かつ消化可能なものであり、流通市場へ大きな影響を与えるものではないと考えております。
以上のことから、本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄
与できるものであり、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株式により発行される株式数132,700株に係る割当議決権数1,327個、本新株予約権の目的である株式の総数
397,900株に係る割当議決権数3,979個を合算すると5,306個となり、当社の総議決権数20,842個(2019年12月31日現在)
に占める割合が25.46％となります。
したがって、割当予定先のＯａｋキャピタル株式会社が割り当てられた割当議決権数を所有した場合には、割当議
決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株式及び本新株予約権の発行は「企業内容等の開示に関
する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合
割合
東京都港区赤坂八丁目10番24
Ｏａｋキャピタル株式会社 0 0.00％ 530,600 20.29％
号
徳力 基彦
神奈川県川崎市中原区 219,200 10.52％ 219,200 8.38％
上田 怜史 神奈川県横浜市西区 209,900 10.07％ 209,900 8.03％
東京都千代田区大手町一丁目
カブドットコム証券株式会社 79,600 3.82％ 79,600 3.04％
３番２号 経団連会館６階
電通デジタル投資事業有限責 東京都港区新橋一丁目８番１
66,000 3.17％ 66,000 2.52％
任組合 号
東京都千代田区一ツ橋一丁目
株式会社マイナビ 66,000 3.17％ 66,000 2.52％
１番１号
東京都港区六本木一丁目６番
株式会社SBI証券 63,200 3.03％ 63,200 2.42％
１号
25 BANK STREET CANARY
J.P.MORGAN SECURITIES PLC 57,000 2.73％ 57,000 2.18％
WHARF LONDON UK
神奈川県横浜市西区みなとみ
株式会社Zero-G 39,500 1.90％ 39,500 1.51％
らい三丁目７-２-503
髙柳 慶太郎
東京都中央区 34,000 1.63％ 34,000 1.30％
計 ― 834,400 40.03％ 1,365,000 52.20％
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年12月31日時点の株主名
簿に記載された数値を基準としております。なお、総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下第
３位を四捨五入しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年12月31日現在
の総議決権数(20,842個)に、本新株式による発行株式132,700株及び本新株予約権の目的となる株式の数
397,900株により増加する議決権数(5,306個)を加えた数によって算出しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会
の判断の内容
本新株式の発行による株式数は132,700株(議決権の数は1,327個)であり、また、本新株予約権の行使により発行
される株式数は397,900株(議決権の数は3,979個)であります。これらを合算すると発行される株式数は530,600株
(議決権の数は5,306個)となり、2019年12月31日現在の当社の発行済普通株式総数2,085,780株(議決権の数は20,842
個)に対して25.44％(議決権の総数に対する割合は25.46％)の割合で希薄化が生じることとなります。
しかしながら、当社取締役会の判断として、今回の資金調達は、事業拡大や資本・業務提携等を通じて、当社成
長戦略に基づく新たな収益機会の拡大を実現していくことは、当社の企業価値の早期向上につながり、かつ、結果
として財政基盤の安定化に寄与し、延いては既存株主の株主価値の向上につながるものと判断し、本新株式及び本
新株予約権の発行による資金調達を行うことを決定いたしました。
なお、他の調達方法との比較・検討内容は以下のとおりであります。
＜他の資金調達方法と比較した場合の特徴＞
Ａ．金融機関からの借入
低金利環境が継続する中、金融機関からの間接金融による調達環境は良好であるものの、調達金額が全額負債
として計上されるため、有利子負債/自己資本比率などの財務健全性が低下する可能性があります。
また、本調達による資金使途はシステム開発投資資金や資本業務提携M&A資金へ向けた資金であり、回収には一
定の時間を要することから、資金の性質を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。
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Ｂ．第三者割当による新株発行のみの場合
第三者割当による新株発行のみの場合は、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、
１株あたりの利益の希薄化が同時に発生し、新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性があり
ます。
Ｃ．公募増資の方法による新株式発行
公募増資に関しては、調達金額に比べてコストが高く、当社の現在の業績の状況等を考慮すると必要な資金が
調達できるかは不透明であり、実現可能性は低いと考えられることから、現時点における資金調達方法としては
合理的でないと判断いたしました。
Ｄ．私募社債の発行
引受先が見つかっている場合は、短期間・低コストで比較的容易に発行が可能である一方、金利負担が発生す
ることに加え、引受先を見つけることが困難であると判断いたしました。
＜本新株予約権の主な特徴＞
ⅰ 本新株予約権は、発行当初から行使価額は754円で固定されており、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢ
やＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、本
新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から397,900株で固定されており、将来的な市場株価の
変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使
価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
ⅱ 本新株予約権には、前記 第一部 [証券情報] 第１ [募集要項] ４ [新規発行新株予約権証券(第９回新
株予約権)] (2) [新株予約権の内容等] 表中「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に記載のとおり、譲渡制限
条項が規定されており、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとしております。
なお、当社が重視した本新株予約権のメリット及びデメリットとなる要素は以下のとおりであります。
＜メリットとなる要素＞
ⅰ 本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮といった観点から懸念が示さ
れる行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び割当株式数の双方が固
定されていることから、既存株主の保有する株式価値の希薄化に配慮した内容となっていること。具体的には、
上記の本新株予約権の主な特徴のとおり、本新株予約権は発行当初から行使価額は754円で固定されており、ま
た、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から397,900株で固定されているため、将来的な
市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはないこと。
ⅱ 本新株予約権の行使は、その行使の時期(期間)が分散されることから、短期間に大量の株式を発行する公募増
資などと比べ、当社株式の需給関係への影響を一定程度軽減させることが期待できること。
＜デメリットとなる要素＞
ⅰ 本新株予約権の行使が進んだ場合、397,900株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じること。
ⅱ 本新株予約権の行使請求期間である、2020年７月６日から2022年７月５日までの２年間の期間内に、市場の動
向等の要因により、本新株予約権の行使が十分に進まない可能性があり、その場合、新たな資金調達などを検討
しなければならなくなること。
既存の株主の皆様には本新株式及び本新株予約権の発行により短期的には株式価値の希薄化が生じることとなり
ますが、既存事業の安定黒字化やM&Aによる事業拡大を実現することが、経営の安定及び当社の企業価値の向上につ
ながることになり、中長期的な観点から見れば、既存株主の株式価値向上につながるものと認識しております。
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(ⅳ)本新株予約権の主な特徴
本新株予約権の主な特徴は、次のとおりとなります。
ⅰ 本新株予約権は、発行当初から行使価額は754円で固定されており、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢ
やＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、本
新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から397,900株で固定されており、将来的な市場株価の
変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使
価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
ⅱ 本新株予約権には、前記 第一部 [証券情報] 第１ [募集要項] ４ [新規発行新株予約権証券(第９回新
株予約権)] (2) [新株予約権の内容等] 表中「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に記載のとおり、譲渡制限
条項が規定されており、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとしており、他の
調達方法との比較・検討内容も踏まえて、それぞれのメリット・デメリットを勘案した結果、本新株式と本新株
予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、本新株式により、財務体質の強化及び事業成長のた
めに、一定の額を速やかにかつ確実に調達できる方法であり直近の資金需要に対処するとともに、本新株予約権
により割当先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、当社及
び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階
的に進む点で優位性があると判断して採用いたしました。
（v） 本新株式及び本新株予約権による資金調達を選択した理由について
上記「５ ［新規発行による手取金の使途］ （２） ［手取金の使途］ （ⅱ）今後の成長戦略」に記載した内容
を進めるに当たり、既存株主への影響を抑えながら機動的な資金調達ができる方法を検討してまいりました。様々
な調達方法がある中、それぞれのメリット・デメリットを勘案した結果、本新株式と本新株予約権の発行を組み合
わせた今回の資金調達のスキームは、本新株式により、財務体質の強化及び事業成長のために、一定の額を速やか
にかつ確実に調達できる方法であり直近の資金需要に対処するとともに、本新株予約権により割当先が当社に対し
て段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、当社及び当社の既存株主にとって
も、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると
判断して採用いたしました。
(2) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
本新株式の発行による株式数は132,700株(議決権の数は1,327個)であり、また、本新株予約権の行使により発行
される株式数は397,900株(議決権の数は3,979個)であります。これらを合算すると発行される株式数は530,600株
(議決権の数は5,306個)となり、2019年12月31日現在の当社の発行済普通株式総数2,085,780株(議決権の数は20,842
個)に対して25.44％(議決権の総数に対する割合は25.46％)の割合で希薄化が生じることとなります。
したがって、割当予定先のＯａｋキャピタル株式会社が割り当てられた割当議決権数を所有した場合には、割当
議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の発行は「企業内容等の開示に関する内閣
府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
しかしながら、当社取締役会では、今回の資金調達により、成長戦略及び事業戦略を推進し、収益基盤の拡大を
図り、将来の利益成長性を高めることが、当社の経営基盤の安定化と企業価値の増大、延いては既存株主の株主価
値の向上につながるものであることから、当社にとって必要不可欠な資金調達であると考えております。
また、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券
上場規定第432条第２号に規定される経営者から一定程度の独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する
客観的な意見の入手を要することになります。そして、当社は、2020年６月18日付で、社外役員より、大要、以下
の①から⑤までに掲げる理由により、第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行は、当社の成長戦略であ
る、動画活用支援事業の推進、中小企業向けアンバサダー支援事業の推進の遂行により、収益基盤の拡大を図り、
将来の利益成長性を高め、延いては既存株主の株主価値の向上に繋がるものであることから、必要性及び相当性が
認められるものと考える旨の意見を書面により頂きました。
① 当社は 、調達した資金にて、成長戦略を遂行するにあたり適切な買収先や資本業務提携先に投資すること及
び適切なシステム開発投資は、収益基盤の拡大を図り、将来の利益成長性を高め、延いては既存株主の株主
価値の向上に繋がるものであり、当社の説明する施策には一定の合理性が認められ、不合理な施策とは評価
できないこと。
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② 資金調達方法には様々な手法のある中において、当社が企図している、事業拡大のための先行投資、企業の
買収・資本業務提携に備える資金を得る目的で、間接金融による資金調達については、現状の対象会社の業
績・ 財務内容から極めて困難であり、短期的なキャッシュ・フローを悪化させる可能性のある間接金融は控
えるべきである。普通株式による公募増資については、必要な資金が調達できるか不透明であるため実現可
能性が低く、株主割当についても、当社の株主構成を考慮すると、十分な資金調達ができるかは不透明であ
る。ライツ・オファリングのうちコミットメント型については、証券会社による引受審査の実施又は株主総
会の開催が必要であって実施例が少ないうえ株主割当増資と同様の問題があり、ノンコミットメント型につ
いても、公募増資と同様の問題がある。
これに対し、資本業務提携、M&A資金が必要となるタイミングは状況に応じて変動するから、段階に応じて
割当予定先が段階的に資金の払込みを行うことができる第三者割当による新株予約権の発行による資金調達
は、不合理なものではない。新株予約権を用いた資金調達は、新株予約権の行使がなされなければ資金調達
が実現せず、本件新株予約権では行使価額の修正がなされないことから、株価が低迷すれば新株予約権の行
使がなされない可能性があるが、 このことは、一度に希薄化が起きず株式の需給悪化を軽減させることがで
きるメリット及び希薄化の程度が限定されるメリットと裏腹の関係にあるから、一概にデメリットであると
も言い切れない。また、 当社の説明によると、 Ｏａｋキャピタル は、株価が新株予約権の行使価格に満たな
い場合であっても、妥当な資金使途であると判断できる場合には行使を実施する意向を示しているとのこと
である。
これらのことを踏まえると、当社が今般の資金調達を本件新株及び行使価額修正条項のない本件新株予約
権の発行によって行うことにしたことは、特段不合理な判断とはいえないと思料する。
③ 当社 の財務状況及び資金使途からすれば、402百万円の資金調達を引き受ける投資家が限られるであろうこと
は否定できないように思われ、Ｏａｋキャピタルは少なくとも株式相場を破壊するような行為は行っていな
いし、行わないものと推察される。Ｏａｋキャピタルは投資銀行事業を中核事業としており、同社は当社の
株式及び新株予約権を純投資の方針に基づき保有し、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はな
いとのことである。動画活用支援事業、アンバサダー支援事業推進における資本業務提携先への出資資金又
はM&A資金として348百万円、動画配信システムの機能強化及びクチコミ効果分析システムの機能強化のため
の継続的なシステム開発投資として50百万円、との当社による説明に不合理な点は見受けられず、本新株予
約権の行使後ベースで402百万円、差引き手取概算額398百万円の規模の資金調達を行うことは、強ち不合理
なこととは言えないと思料する。この点からすれば、本第三者割当増資が会社法247条２号の「著しく不公正
な方法」に当たる可能性は低いと考えられる。
④ 本新株式及び本新株予約権の払込の確実性については、Ｏａｋキャピタルの2020年３月期第３四半期の四半
期報告書に掲げられた四半期連結財務諸表及び、2020年５月14日に開示された2020年３月期決算短信に掲げ
られた連結財務諸表の閲覧により、同社が本新株式の発行価額の総額の合計以上の現預金を保有しているこ
とを確認しているとのことから、本新株式等の払込みの確実性について特段の問題は見受けられない。
⑤ 本件新株等の発行価額（払込金額）及び本件新株予約権の行使価額は、本新株式及び本新株予約権に係る取
締役会決議日の直前営業日（2020年６月17日）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値と同価額
であり、本新株予約権の発行価額は、一定の仮定及び前提を置き、一般的な株式オプション価値算定モデル
であるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した第三者算定機関の評価額と同価
額であるから、既存株主の利益を害しないため、本件新株等の発行価額等は会社法238条３項２号に定める
「特に有利な金額」には当たらないと考えることが可能である。
以上の検討及び対応策並びに経営者から一定程度の独立した者による意見内容を踏まえ、当社取締役会は本新株
式及び本新株予約権の発行を決議いたしました。
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７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に掲げた第13期有価証券報告書及び第14期第１四半期報告書(以下「有価証券報告書等」と
いいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提
出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券届出書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変
更の必要はないと判断しております。
第２ 資本金の増減
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第13期)に記載された「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」の資本金について、当該有価証券報告書提出後(2020年
３月30日提出)、本有価証券届出書提出日(2020年６月18日)までの間において、次のとおり資本金が増加しておりま
す。
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2020年１月１日～
1,300 2,087,080 439 375,960 439 365,960
2020年３月31日(注)
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2019年１月１日 2020年３月30日
有価証券報告書
(第13期) 至 2019年12月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2020年１月１日 2020年６月18日
四半期報告書
(第14期第１四半期) 至 2020年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)」Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2020年３月27日
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 森 谷 和 正 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 小 林 弘 幸 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ているアジャイルメディア・ネットワーク株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財
務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ア
ジャイルメディア・ネットワーク株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了す
る連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2020年３月27日
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 森 谷 和 正 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 小 林 弘 幸 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ているアジャイルメディア・ネットワーク株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第13期事業年度の財務
諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
ついて監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アジャ
イルメディア・ネットワーク株式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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EDINET提出書類
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社(E33868)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年６月18日
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
大 中 康 宏
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 小 林 弘 幸 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアジャイルメ
ディア・ネットワーク株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間
(2020年１月１日から2020年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年３月31日まで)に係
る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注
記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アジャイルメディア・ネットワーク株式会社及び連結子会社の
2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していない
と信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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