株式会社ジェイホールディングス 有価証券報告書 第28期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

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                                                 株式会社ジェイホールディングス(E05241)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年６月16日
      【事業年度】                    第28期（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
      【会社名】                    株式会社ジェイホールディングス
      【英訳名】                    J-Holdings      Corp.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　眞野　定也
      【本店の所在の場所】                    東京都港区新橋五丁目14番10号
      【電話番号】                    03(6430)3461
      【事務連絡者氏名】                    取締役　　中山　宏一
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区新橋五丁目14番10号
      【電話番号】                    03(6430)3461
      【事務連絡者氏名】                    取締役　　中山　宏一
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     （注）2019年12月期　第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦表示から西暦表示に変更しております。
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
              回次             第24期       第25期       第26期       第27期       第28期
             決算年月             2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

                    （千円）       1,246,538       1,312,980       3,711,929       1,362,570       1,501,463
     売上高
     経常利益または経常損失
                    （千円）        12,116        9,720      △ 41,759      △ 246,519      △ 287,779
     （△）
     親会社株主に帰属する当期純
     利益または親会社株主に帰属              （千円）       △ 35,170       20,056      △ 88,632      △ 253,589      △ 295,365
     する当期純損失（△）
                    （千円）       △ 35,170       20,056      △ 88,632      △ 253,589      △ 295,365
     包括利益
                    （千円）        25,887       65,568       45,255       107,864      △ 187,901
     純資産額
                    （千円）        238,682       177,721       265,664       510,518      1,288,058
     総資産額
                    （円）         3.31       14.23        6.44       38.75      △ 69.31
     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純利益金額ま
                    （円）       △ 19.42       10.92      △ 45.84      △ 116.72      △ 108.05
     たは当期純損失金額（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          －       －       －       －       －
     期純利益金額
                    （％）         2.6       14.7        4.8       20.7      △ 14.7
     自己資本比率
                    （％）          －      124.5         －       －       －
     自己資本利益率
                    （倍）          －      38.4        －       －       －
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    （千円）       △ 58,817      △ 14,963       139,869      △ 316,302      △ 138,542
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    （千円）         7,068      △ 3,885      △ 75,417       △ 9,107      △ 7,526
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    （千円）        70,020       22,846       17,637       381,270       △ 26,004
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    （千円）        60,891       64,889       146,978       202,839        30,765
     高
                              16       13       33       30       29
     従業員数
                    （名）
                              [ ▶ ]      [ ▶ ]      [ 3 ]      [ ▶ ]      [ ▶ ]
     〔ほか、平均臨時雇用人員〕
      （注）１　売上高には消費税および地方消費税（以下消費税等という）が含まれておりません。
         ２　第24期、第26期、第27期及び第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存
           在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純
           利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ３　第24期     、第26期、第27期及び第28期             の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当
           期純損失を計上しているため記載しておりません。
         ４　第26期及び第27期の数値は、誤謬の訂正による遡及修正後の数値を記載しております。
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       (2）提出会社の経営指標等
              回次             第24期       第25期       第26期       第27期       第28期
             決算年月             2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

     営業収益（売上高）              （千円）        44,861       81,000       92,268       71,342       47,738
     経常損失（△）              （千円）        △ 4,082      △ 48,696      △ 56,166      △ 70,884      △ 81,138

     当期純損失（△）              （千円）       △ 43,963      △ 20,415      △ 87,181      △ 208,710      △ 109,773

                    （千円）        323,738       323,738       361,418       534,746       100,000

     資本金
                    （株）      1,837,500       1,837,500       1,997,500       2,733,500       2,733,500
     発行済株式総数
                    （千円）        57,132       56,340       37,478       144,966        34,792
     純資産額
                    （千円）        239,025       145,097       166,865       235,791       147,441
     総資産額
                    （円）        20.32        9.21       2.55       52.32       12.16
     １株当たり純資産額
                              －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                    （円）
     （内１株当たり中間配当額）                        ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )
     １株当たり当期純損失金額
                    （円）       △ 24.28      △ 11.11      △ 45.09      △ 96.06      △ 40.16
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          －       －       －       －       －
     期純利益金額
                    （％）         15.6       11.7        3.1       60.7       22.5
     自己資本比率
                    （％）          －       －       －       －       －
     自己資本利益率
                    （倍）          －       －       －       －       －
     株価収益率
                    （％）          －       －       －       －       －
     配当性向
                               2       2       ▶       5       5
     従業員数
                    （名）
                             [ － ]      [ － ]      [ － ]      [ － ]      [ － ]
     〔ほか、平均臨時雇用人員〕
                    （％）        182.0       142.5       291.8       149.7       142.5
     株主総利回り
     （比較指標：日経平均株価）               （％）        ( 109.1   )    ( 109.5   )    ( 130.5   )    ( 114.7   )    ( 135.6   )
                    （円）         862       570      1,477       1,320        671

     最高株価
                    （円）         292       358       416       378       375
     最低株価
      （注）１　営業収益（売上高）には消費税等が含まれておりません。
         ２　第24期、第25期、第26期、第27期及び第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在
           株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
         ３　  第24期、第25期、第26期、第27期及び第28期                     の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計
           上しているため記載しておりません。
         ４　  第26期及び第27期の数値は、誤謬の訂正による遡及修正後の数値を記載しております。
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      ２【沿革】
        1993年１月       株式会社イザットを設立、「イザットハウス」をブランド名として、フランチャイズ（以下、ＦＣ
               と略す）本部として経営コンサルティングを開始
               資本金50,000千円、本店を東京都中央区日本橋久松町９番８号に置く
        1995年４月       第１号店モデルハウス　オープン
        1996年７月       東京都中央区日本橋久松町より日本橋浜町に本店移転
        1997年１月       インターネット・ウェブサイト開設
        1998年４月       財団法人建築環境・省エネルギー機構（現　一般財団法人建築環境・省エネルギー機構）の「気密
               評定Ｂランク」取得
        1999年４月       財団法人建築環境・省エネルギー機構（現　一般財団法人建築環境・省エネルギー機構）の「気密
               評定Ｃランク」取得
        1999年７月       日本橋浜町より千代田区五番町に本店移転
        2000年２月       財団法人建築環境・省エネルギー機構（現　一般財団法人建築環境・省エネルギー機構）の「次世
               代省エネ基準評定」取得
        2000年４月       株式会社ジェイホームに商号変更
        2000年５月       会社の事業部門を連結子会社である株式会社イザットハウス、株式会社ジェイビルダーズ、株式会
               社メガショップに対してそれぞれ営業譲渡
        2000年７月       株式会社ジェイホーム・ドットコムに商号変更
        2001年３月       株式会社ジェイホームに商号変更
        2001年７月       直営第１号店を千葉県佐倉市に開設
        2001年11月       日本証券業協会に店頭登録
        2002年８月       本社および連結子会社３社ならびに非連結子会社１社を東京都千代田区から東京都新宿区に移転
        2003年７月       「イザットハウス」によるＦＣ事業に加え、「be                       Style」によるＶＣ事業を開始
        2004年８月       外断熱工法のための住宅建材を独自に開発、製造、販売する専門子会社として、株式会社メガシス
               テムを設立
        2004年12月       日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ
               スタンダード）に株式を上場
        2006年４月       千葉県佐倉市の直営店を閉鎖
        2008年４月       連結子会社である株式会社イザットハウス、株式会社ジェイビルダーズ、株式会社メガショップ、
               株式会社メガシステムを吸収合併
        2009年３月       株式会社ダイキョウとの業務提携合意
        2009年７月       東京都新宿区より東京都港区に本店移転
               スポーツ事業（フットサル施設運営）を開始
               第三者割当増資にて資本金２億26百万円
        2010年５月       スポーツ事業（フットサル施設運営）において、第４号店となる「マリノスフットボールパーク東
               山田」営業開始
        2011年２月       株式会社ジェイコンストラクション（現・連結子会社）を設立
        2011年７月       当社の事業部門を吸収分割により、株式会社ジェイコンストラクション（現・連結子会社）に承継
               し、また、新設分割により株式会社イザットハウスおよび株式会社ジェイスポーツ（現・連結子会
               社）を設立
               当社は持株会社となり、商号を株式会社ジェイホールディングスに変更
        2012年10月       東京都港区（芝公園）より東京都港区（西新橋）に本店移転
        2012年12月       株式会社ジェイコンストラクションが、不良債権不動産の再生・有効活用・売買・賃貸に関する事
               業を事業譲受により取得
        2013年１月       株式会社ジェイコンストラクションを株式会社シナジー・コンサルティングに商号変更
        2013年２月       株式会社ジェイホールディングスコーポレートロゴを一新
               株式会社シナジー・コンサルティングにおいてＷｅｂ事業を開始
        2013年３月       第三者割当増資にて資本金２億7,169万円
        2013年６月       連結子会社である株式会社フクロウを設立し、同社が株式会社シナジー・コンサルティングよりＷ
               ｅｂ事業を譲り受け、同事業を開始
        2013年７月       2013年７月16日付で行われた大証現物市場の東証への統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ
               （スタンダード）に株式を上場
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        2014年４月       第三者割当増資にて資本金３億1,169万円
        2015年９月       第三者割当による新株予約権発行ならびに株式会社フクロウと株式会社エーネット及び株式会社ク
               ロスウォークとの業務提携基本契約を締結
        2016年６月       住宅事業を展開する連結子会社である株式会社イザットハウスの全株式を譲渡したことに伴い、住
               宅事業から撤退
        2017年４月       東京都港区（西新橋）より東京都港区（新橋）に本店移転
        2018年５月       株式会社フクロウを株式会社アセット・ジーニアスに商号変更
        2019年３月       連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズを設立
        2019年５月       減資により資本金１億円
        2019年７月       連結子会社である合同会社ＳＣファンド１号を設立
        2020年５月       不動産事業を展開する連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡した
               ことに伴い、同社及び同社の子会社である合同会社ＳＣファンド１号を連結対象から除外
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      ３【事業の内容】
       　当社グループは、当社を持株会社とし、「スポーツ事業」を展開する株式会社ジェイスポーツ、「不動産事業」を
       展開する株式会社シナジー・コンサルティング、株式会社ジェイリードパートナーズ及び合同会社ＳＣファンド１
       号、「Ｗｅｂ事業」を展開する株式会社アセット・ジーニアスの連結子会社５社で構成されております。
       　なお、第１四半期連結会計期間において、当社100％子会社である株式会社ジェイリードパートナーズを設立し、
       不動産事業セグメントにおいて、不動産証券化、フィンテック、ソーシャルレンディングに関する事業を開始いたし
       ました。また、第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの
       100％子会社として合同会社ＳＣファンド１号を設立し、不動産事業セグメントにおいて、不動産の売買、賃貸等を
       開始いたしました。
       ＜スポーツ事業＞

       　株式会社ジェイスポーツが、スポーツ事業を展開しております。スポーツ事業では、フットサル施設の運営を行っ
       ております。神奈川県に１ヶ所「マリノスフットボールパーク東山田」、兵庫県に１ヶ所「フットサルコートつかし
       ん」の合計２店舗において、フットサルコートのレンタル、フットサルスクールの開催、フットサルイベントの企画
       運営を行っております。
       ＜不動産事業＞
       　株式会社シナジー・コンサルティング、株式会社ジェイリードパートナーズ及び合同会社ＳＣファンド１号が、不
       動産事業を展開しております。不動産事業では、不動産を手段とした資産形成、資産運用のための不動産販売業務、
       並びに不動産の有効活用、購入、売却のコンサルティング業務を行っております。
       ＜Ｗｅｂ事業＞
       　株式会社アセット・ジーニアスが、Ｗｅｂ事業を展開しております。Ｗｅｂ事業では、システム・ソリューション
       開発業務、マーケティング・プロモーション業務、Ｗｅｂアプリ開発業務を行っております。
       　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との

       対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
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       ［事業系統図］
       　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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      ４【関係会社の状況】
       　関係会社は次のとおりであります。
                                            議決権の所有
                             資本金
           名称           住所            主要な事業の内容         割合又は被所         関係内容
                             （千円）
                                            有割合（％）
     （連結子会社）
                                                  当社が設備及び事務所の一
     ㈱ジェイスポーツ              東京都港区               スポーツ事業               部を賃貸
                               10,000                100.0
                                                  当社に経営管理を委任
                                                  当社が事務所の一部を賃貸
                                                  当社に経営管理を委任
     ㈱シナジー・コンサルティング              東京都港区           85,000    不動産事業            100.0
                                                  借入の債務保証
                                                  役員の兼任
                                                  当社が事務所の一部を賃貸
     ㈱ジェイリードパートナーズ              東京都港区           20,000    不動産事業            100.0
                                                  当社に経営管理を委任
                                              100.0   当社が事務所の一部を賃貸
     合同会社ＳＣファンド１号              東京都港区            300  不動産事業
                                              (100.0)    当社に経営管理を委任
                                                  当社が事務所の一部を賃貸
     ㈱アセット・ジーニアス              東京都港区           10,000    Ｗｅｂ事業            100.0   当社に経営管理を委任
                                                  役員の兼任
      （注）１　連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２　㈱ジェイスポーツ、㈱シナジー・コンサルティング、㈱ジェイリードパートナーズ、㈱アセット・ジーニア
           スは特定子会社に該当します。
         ３　上記子会社はいずれも有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。
         ４　㈱シナジー・コンサルティングについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に
           占める割合が10％を超えております。
           ㈱ジェイスポーツ、㈱シナジー・コンサルティング及び㈱アセット・ジーニアスの各社については、各社の
           所属する各事業セグメントの売上高に占める各社の売上高の割合が90％を超えているため、主要な損益情報
           等の記載を省略しております。
         ５　「議決権の所有割合」欄の（内書）は、間接所有割合であります。
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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                   2019年12月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数（名）
                                                  ▶    （ ▶ ）

     スポーツ事業
                                                 16    （ - ）
     不動産事業
                                                  ▶    （ - ）
     Ｗｅｂ事業
                                                 24    （ ▶ ）

     報告セグメント計
     全社（共通）                                            5    （ - ）
                                                 29    （ ▶ ）

                  合計
      （注）１　臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。
         ２　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に配属しているものであります。
       (2）提出会社の状況

                                                   2019年12月31日現在
        従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
            5   （ － ）              33             2.7             4,850

                                           従業員数（名）

               セグメントの名称
     全社（共通）                                                      5
      （注）１　平均年間給与は基準外賃金を含んでおります。
         ２　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に配属しているものであります。
       (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       (1）会社の経営の基本方針
        　当社グループは、自らの付加価値の向上と創造的変革に挑戦し、世の中の様々な課題に対し、サービス提供者と
        して、最良のソリューションを提供することにより、社会に必要とされる企業となるとともに、ステークホルダー
        に満足を提供できる企業となることを目指してまいります。具体的には、「不動産事業」「スポーツ事業」「Ｗｅ
        ｂ事業」の３つの事業を展開し、新たな付加価値創造を図ることにより、企業価値の向上を目指しております。な
        お、今後は「不動産事業」「Ｗｅｂ事業」を戦略的事業分野と位置付け、重点的に経営資源を配分することによ
        り、売上高利益率及び中期成長率の向上を図ってまいります。本項において将来に関する事項が含まれております
        が、当該事項は有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
       (2）会社の対処すべき課題および中長期的な経営戦略

        （全般）
        　当社グループの不動産事業においては、「５                      経理の状況      注記事項     （重要な後発事象）」に記載の通り、当社
        連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を
        廃止することを決議する一方、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、ソーシャルレ
        ンディング事業をはじめとする新たなフィンテック事業、不動産テック事業を展開し、収益化を図ってまいりま
        す。
        　スポーツ事業においては、プロサッカー選手の指導によるスクール会員の増員や、各種イベントの開催を増加さ
        せることによる来店客数の増加を重点施策として図ってまいります。
        　Ｗｅｂ事業では、従来行ってきたWeb関連事業に加えて、SDGｓ（エスディージーズ）関連事業への展開を模索し
        新たな事業及び収益源の確保を目指します。
        （人的資源の充実）
        　人的資源の充実は、中長期的成長を達成するための最重要課題であるとの認識の下、各事業において人材の充実
        を図るため、専門性の高い人材を採用するほか、教育、トレーニングを行い、顧客満足度の高い人材を育成してま
        いります。
        （商品ブランド、企業ブランドの確立）
        　当社グループが提供するサービスでは、顧客に安心感を与え信頼できる内容のサービスを提供することで、商品
        ブランド・企業ブランドの構築を進めてまいります。
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      ２【事業等のリスク】
       　当社グループの経営成績、株価及び財政状態等に影響を与える可能性のあるリスクについて、投資家の皆様の投資
       判断上、重要であると考えられる主な事項を記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能
       性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項において将来に関する事項が
       含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
       ①　不動産事業について
        　当社グループの不動産事業においては、資産運用を目的とした顧客にマンション等を主に販売しております。そ
        のマンションの運用では、入居率の低下や家賃相場の下落による賃貸収入の減少、金融機関の融資条件の悪化や金
        利の上昇等による借入金返済負担の増加など、多様な投資リスクがあります。当社グループでは、顧客に対して投
        資リスクについて十分説明しているところではありますが、営業社員の説明不足等により、訴訟等が発生した場合
        には、当社グループの信頼が損なわれ、当社グループの業績等に悪影響を与える可能性があります。
       ②　Ｗｅｂ事業について
        　当社グループのＷｅｂ事業においては、インターネット広告市場の動向に左右される側面があります。インター
        ネット広告市場は、テレビに次ぐ広告媒体として成長しており、今後もその市場規模は拡大すると期待されており
        ます。しかしながら、インターネット広告市場は、企業収益や景気の動向に影響を受けるほか、他の広告媒体との
        競争も激化する見込みであることから、これらの状況に変化が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を与
        える可能性があります。
       ③　スポーツ事業について
        　当社グループのスポーツ事業においては、２ヶ所のフットサル施設を運営しております。そのフットサル施設の
        運営では、フットサル競技人口の増減、周辺施設の開設・閉鎖の状況に影響を受けます。フットサル競技人口は増
        加傾向にありますが、当社グループが運営する施設の近隣に新たにフットサル施設が開設される場合には、当社グ
        ループの業績等に悪影響を与える可能性があります。
       ④　個人情報保護等について
        　当社グループは、不動産購入顧客及び購入検討顧客など、多くの個人情報を保有しております。これら情報の取
        り扱いについては、社内ルールを設けるとともに、セキュリティポリシーを順次整備しながら、その管理を徹底し
        万全を期しておりますが、外部からの不正アクセスや犯罪行為などの不測事態により個人情報が外部に漏洩した場
        合、社会的信用を失うとともに、企業イメージを損ない、売上の減少、損害賠償の発生など当社グループの業績等
        に悪影響を与える可能性があります。
       ⑤　法規制について
        　当社グループは、不動産事業において宅地建物取引業法、建物の区分所有等に関する法律、建築基準法、都市計
        画法等の法的規制を受けるほか、会社法、金融商品取引法、法人税法、独占禁止法など、様々な法的規制を受けて
        おり、社会情勢の変化により、改正や新たな法的規制が設けられる可能性があります。その場合には、当社グルー
        プの業績等に影響を与える可能性があります。
       ⑥　重要な訴訟等について
        　当社グループは、資産運用を目的とした顧客にマンション等を販売しておりますが、入居率低下や家賃相場下落
        による賃貸収入の減少、金融機関の融資条件の悪化や金利の上昇等による借入金返済負担の増加など、購入した顧
        客にとって想定していた収益を得られない可能性があります。当社グループでは、顧客に対してそうした投資リス
        クについて十分説明しているところではありますが、営業社員の説明不足等により、訴訟、紛争、その他の法的手
        続きの対象となるおそれがあります。当連結会計年度において当社グループの事業に重大な影響を与える訴訟等は
        提起されておりませんが、将来において、重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの業績等に影響を与
        える可能性があります。
       ⑦　提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提
         出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象
         当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業
        キャッシュ・フローのマイナスを計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
        象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当連結会計年度においても、営業損失、経常損失、親会社
        株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、また、連結純資産がマイナスとなっ
        ていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認
        識しております。
         当社グループは、当該状況を解消すべく、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
        況の分析     (7)  継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策等」に記載
        のとおり、施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策に
        おいて最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継
        続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1）経営成績等の状況の概要
        　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
        （以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況

        　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済政策や日銀による金融緩和策を背景に、企業収益の回復
        や雇用環境の改善が継続し、緩やかな景気回復基調で推移しました。
        　一方で、欧米の政策動向による海外経済の不確実性への懸念などから、依然として先行き不透明な状況が続いて
        おります。
         不動産業界におきましては、賃貸及び売買市場に関しては、雇用環境と企業業績の改善を背景に好調だった前期
        の水準を維持しております。また、投資不動産市場に関しては、資金調達方法の多様化や投資対象物件のバリュ
        エーションが拡大していることなどを背景に投資資金が流入する状況が継続しており、引き続き良好な環境にある
        と考えられます。
        　インターネット業界におきましては、インターネット広告市場がスマートフォン関連広告を中心とする広告支出
        の拡大に伴い、堅調に推移しております。また、ブロックチェーンや人工知能などの先端ＩＴ技術の研究によっ
        て、日常社会への活用と普及が進むことにより、更なる需要の拡大が期待されております。
        　こうした環境下、当社グループは、

        ・　フットサル施設の運営及び当該施設を活用した事業を行う「スポーツ事業」
        ・ 　不動産を手段とした資産形成、資産運用のための不動産販売業務、並びに不動産の有効活用、購入、売却のコ
         ンサルティング業務を行う「不動産事業」
        ・ 　システム・ソリューション開発業務、マーケティング・プロモーション業務、Ｗｅｂアプリ開発業務を行う
         「Ｗｅｂ事業」
        の３つの事業を展開してまいりました。
        　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
        イ　財政状態

          当連結会計年度末の総資産は1,288,058千円                    （前期比152.3％増）          、負債合計1,475,960千円            （前期比266.6％
         増）  、 純資産合計△187,901千円（前期純資産合計107,864千円）、自己資本比率は△14.7％となりました。
        ロ　経営成績

          当連結会計年度の経営成績は、              売上高1,501,463千円（前期比10.2％増）、営業損失283,471千円（前期営業損
         失242,004千円）、経常損失287,779千円（前期経常損失246,519千円）、親会社株主に帰属する当期純損失
         295,365千円（前期親会社株主に帰属する当期純損失253,589千円）となりました。
         　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

         （スポーツ事業）
         　スポーツ事業に関しましては、東山田店においては、スクール売上が減少したことにより減収となったもの
         の、イベント収入の増加や費用の削減が奏功し増益となりました。つかしん店においては、スクール売上及びイ
         ベント収入が増加したことにより増収増益となりました。
         　その結果、売上高100,380千円（前期比2.5％増）、営業利益は28,187千円（前期比16.0％増）となりました。
         （不動産事業）
         　不動産事業に関しましては、引き続き一棟物不動産販売事業を主たる業務とし、同時に区分所有不動産販売事
         業、区分所有不動産仲介事業等を行っておりましたが、金融機関の投資用不動産に対する融資態度の変化に伴
         い、不動産評価や担保掛目の引き下げなど、顧客に対する融資条件が強化されたことにより、結果、取引成約件
         数が減少し、想定取引件数を達成できませんでした。
         　その結果、売上高は1,330,028千円（前期比17.7％増）、営業損失は118,108千円（前期営業損失199,120千
         円）となりました。
         （Ｗｅｂ事業）
         　Ｗｅｂ関連事業に関しましては、                ブロックチェーン技術を用いた分散型評価経済プラットフォームの開発に関
         して、当第４四半期において、70,000千円の売上高を計上しております。
         　その結果、売上高は71,054千円（前期比47.3％減）、営業損失は64,443千円（前期営業利益74,156千円）とな
         りました。
        ②キャッシュ・フローの状況

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        　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ
        172,074千円減少し、30,765千円となりました。
        　各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
        　営業活動による資金の減少は138,542千円（前期は316,302千円の支出）、投資活動による資金の減少は7,526千
        円（前期は9,107千円の支出）、財務活動による資金の減少は26,004千円（前期は381,270千円の収入）となりまし
        た。
        ③ 仕入、受注および販売の実績

        イ　仕入実績
         　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                          当連結会計年度
                                        （自　2019年１月１日
                                         至　2019年12月31日）
              セグメントの名称
                                    金額（千円）             前年同期比（％）
                                         1,197,735                 21.4

     不動産事業
                                         1,197,735                 21.4
                 合計
      （注）１　金額は、仕入価格によっております。
         ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ロ　受注実績

         　該当事項はありません。
        ハ　販売実績

         　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                          当連結会計年度
                                        （自　2019年１月１日
                                         至　2019年12月31日）
              セグメントの名称
                                    金額（千円）             前年同期比（％）
                                          100,380                 2.5

     スポーツ事業
                                         1,330,028                 17.7
     不動産事業
                                          71,054              △47.3
     Ｗｅｂ事業
                                         1,501,463                 10.2
                 合計
      （注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。
         ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
             相手先
                          販売高（千円）          割合（％）        販売高（千円）          割合（％）
                                －         －       243,000          16.2
     ＮＩＴＯＨ株式会社
                                －         －       170,000          11.3
     ハウジングトラスト株式会社
                              136,355          10.0          －         －
     マーケティングアドバイザーズ株式会社
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       (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
        　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①重要な会計方針および見積り

        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計基準は「第５　経理の状況　１．連結財務
        諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとお
        りであります。
        　連結財務諸表の作成において、損益または資産の状況に影響を与える見積りおよび判断は、過去の実績やその時
        点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられるさまざまな要因を考慮したうえで行っておりますが、実際の結
        果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
        ②当連結会計年度の経営成績および財政状態の分析

        イ　経営成績の分析
         　当連結会計年度の経営成績は、売上高1,501,463千円（前期10.2％増）、営業損失283,471千円（前期営業損失
         242,004千円）、経常損失287,779千円（前期経常損失246,519千円）、親会社株主に帰属する当期純損失295,365
         千円（前期親会社株主に帰属する当期純損失253,589千円）となりましたが、セグメント別の分析は次のとおり
         であります。
         （スポーツ事業）
         　スポーツ事業に関しましては、               スポーツ事業に関しましては、東山田店においては、スクール売上が減少した
         ことにより減収となったものの、イベント収入の増加や費用の削減が奏功し増益となりました。つかしん店にお
         いては、スクール売上及びイベント収入が増加したことにより増収増益となりました。
         　その結果、売上高100,380千円（前期比2.5％増）、営業利益は28,187千円（前期比16.0％増）となりました。
         （不動産事業）
         　不動産事業に関しましては、一棟物不動産販売事業を主たる業務とし、同時に区分所有不動産販売事業、区分
         所有不動産仲介事業等を行っておりましたが、金融機関の投資用不動産に対する融資態度の変化等による不動産
         評価や担保掛目の引き下げなど、顧客に対する融資条件が強化されたことを主な原因として、取引成約件数が減
         少し、想定取引件数を達成できませんでした。
         　その結果、売上高は1,330,028千円（前期比17.7％増）、営業損失は118,108千円（前期営業損失199,120千
         円）となりました。
         （Ｗｅｂ事業）
         　Ｗｅｂ関連事業に関しましては、                ブロックチェーン技術を用いた分散型評価経済プラットフォームの開発に関
         して、当第４四半期において、70,000千円の売上高を計上しております。
         　その結果、売上高は71,054千円（前期比47.3％減）、営業損失は64,443千円（前期営業利益74,156千円）とな
         りました。
        ロ　財政状態の分析

         （資産）
         　当連結会計年度末の総資産は1,288,058千円となり、前連結会計年度末に比べ777,540千円増加いたしました。
         その主な要因は、現金及び預金が172,074千円減少、販売用不動産が894,343千円増加、前渡金が49,891千円増加
         したことによるものであります。
         （負債）
          当連結会計年度末の         負債合計は1,475,960千円となり、前連結会計年度末に比べ1,073,306千円増加いたしまし
         た。その主な要因は、短期借入金が25,200千円減少、前受金が1,099,960千円増加したことによるものでありま
         す。
         （純資産）
          当連結会計年度末の         純資産合計は△187,901千円となり、前連結会計年度末に比べ295,765千円減少し、自己資
         本比率は△14.7％となりました。その主な要因は、資本金が434,746千円減少、資本剰余金が169,289千円減少、
         資本金及び資本剰余金減少の手続きにより利益剰余金が604,036千円増加した一方で、親会社株主に帰属する当
         期純損失の計上により利益剰余金が295,365千円減少したことによるものであります。
       (3）経営成績に重要な影響を与える要因について

        　「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。
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       (4）資本の財源および資金の流動性についての分析
        ①キャッシュ・フローの状況
        　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ
        172,074千円減少し、30,765千円となりました。
        　各キャッシュ・フローの状況と主な要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        　営業活動による資金の減少は138,542千円（前期は316,302千円の支出）となりました。主な要因としては、税金
        等調整前当期純損失292,184千円に減価償却費6,891千円を加味した上で、たな卸資産の増加894,343千円、前渡金
        の増加49,891千円、前受金の増加1,099,960千円があったことによるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        　投資活動による資金の減少は7,526千円（前期は9,107千円の支出）となりました。主な要因としては、有形固定
        資産の取得による支出7,241千円、投資有価証券の取得による支出19,950千円、投資有価証券の売却による収入
        18,000千円があったことによるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        　財務活動による資金の減少は26,004千円（前期は381,270千円の収入）となりました。主な要因としては、短期
        借入れによる収入553,878千円、短期借入金の返済による支出579,200千円があったことによるものであります。
        ②資金需要と調達

        　当社グループの資金需要のうち主なものは、不動産の購入代金及び販売費及び一般管理費の営業費用でありま
        す。営業費用のうち主なものは、人件費、地代家賃であります。
         資金調達については、金融機関からの短期借入による収入が大半を占めておりますが、今後は営業活動による
        キャッシュ・フローの増加を図ってまいります。
       (5）戦略的現状と見通し

        　当社グループでは、引き続き「不動産事業」及び「Ｗｅｂ事業」を戦略的事業分野として位置付け、経営資源を
        重点的に投入してまいります。
        　不動産事業に関しましては、「５                 経理の状況      注記事項     （重要な後発事象）」に記載の通り、当社連結子会社
        である株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止するこ
        とを決議する一方、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、ソーシャルレンディング
        事業をはじめとする新たなフィンテック事業、不動産テック事業を展開し、収益化を図ってまいります。
        　Ｗｅｂ事業については、従来行ってきたWeb関連事業に加えて、SDGｓ（エスディージーズ）関連事業への展開を
        模索し新たな事業及び収益源の確保を目指します。
        　スポーツ事業に関しましては、現状の収益基盤の維持、拡大に努めるとともに、今後、事業規模の拡大や収益性
        の改善に関する抜本的な施策の実施可能性について検討、協議を行ってまいります。
        　以上の通り、当社グループにおきましては、引き続き「選択と集中」をテーマとし、事業ポートフォリオと経営
        資源の最適化を図ることにより、事業効率と収益性の向上を目指してまいります。
       (6）経営者の問題認識と今後の方針について

        　今後の日本経済の見通しにつきましては、引き続き緩やかな回復傾向が期待されるものの、個人消費や民間設備
        投資の伸び悩み、またグローバルな地政学的リスクの増大等の不安定要因により、景気の先行きについては、不透
        明な状況が続いていると認識しております。
        　このような環境の中、当社グループにおいては、安定的に収益が見込まれ今後も成長性が期待される「不動産関
        連事業」及び「Ｗｅｂ事業」に、引き続き、経営資源を注力してまいります。
        　また、「スポーツ事業」に関しましては、ジュニア層を中心にスクール事業における新規顧客獲得に努め、安定
        的な収益の維持を図ってまいります。
       (7)継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策等

         当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業
        キャッシュ・フローのマイナスを計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
        象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当連結会計年度においても、営業損失、経常損失、親会社
        株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上                                  し、債務超過となっていることから、                  継
        続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。
         当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を確実に実行してまいります。
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        ①収益基盤の強化

        ＜スポーツ事業＞
         スポーツ事業に関しましては、東山田店においては、スクール売上が減少したことにより減収となったものの、
        イベント収入の増加や費用の削減が奏功し増益となりました。つかしん店においては、スクール売上及びイベント
        収入が増加したことにより増収増益となりました。
         今後の施策として、つかしん店においては引き続き増収体質を維持すべく、顧客満足度の高いイベントによる集
        客増加を図ってまいります。一方、東山田店においては、ジュニア層を対象にしたスクール運営の強化による会員
        数の早急な回復を実現致します。
        ＜不動産事業＞
        　不動産事業に関しましては、一棟物不動産販売事業を主たる業務とし、同時に区分所有不動産販売事業、区分所
        有不動産仲介事業等を行っておりましたが、金融機関の投資用不動産に対する融資態度の変化等による不動産評価
        や担保掛目の引き下げなど、顧客に対する融資条件が強化されたことを主な原因として、取引成約件数が減少し、
        想定取引件数を達成できませんでした。
        　なお、「５       経理の状況      注記事項     （重要な後発事象）」に記載しておりますとおり、当社連結子会社である株
        式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止することを決議
        しております。       一方で、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、ソーシャルレンディ
        ング事業をはじめとする新たなフィンテック事業、不動産テック事業を展開し、収益化を図ってまいります。
        ＜Web事業＞
        　Web関連事業に関しましては、ブロックチェーン技術を用いた分散型評価経済プラットフォームの開発に関し
        て、当第４四半期において、70,000千円の売上高を計上しております。
        　今後は、     従来行ってきたWeb関連事業に加えて、SDGｓ（エスディージーズ）関連事業への展開を模索し新たな事
        業及び収益源の確保を目指します。
        ②コスト削減
        　各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組むこと
        で、全社の利益率の向上に努めてまいります。
        ③財務基盤の強化と安定
        　財務基盤の強化を図るために、2016年11月21日付の当社取締役会及び2016年12月15日付の当社臨時株主総会にお
        いて第三者割当による新株予約権の発行を決議しており、2017年３月６日、2017年８月17日、2018年６月28日、
        2018年12月14日に新株予約権の一部が行使された結果、計382,592千円の資金調達を実施いたしました。                                                また、自
        己資本の充実を目的とした増資を検討してまいります。
        　上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策にお
        いて最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続
        企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
        なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結
        財務諸表に反映しておりません。
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      ４【経営上の重要な契約等】
       スポーツ事業に関する契約
        契約会社名           相手方の名称                 契約の内容                 契約期間
                             （施設利用に関する契約）
                                                  2016年10月１日から
     株式会社ジェイスポーツ
                             当社が所有するフットサルコート施設１店
                                                  2019年３月31日
                  横浜マリノス株式会社
     （連結子会社）
                             舗の施設利用許諾に関する契約でありま
                                                  （自動更新）
                             す。
      ５【研究開発活動】

       　該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当連結会計年度における設備投資の総額は                     759  千円であり、各セグメントの設備投資について示すと、次のとおり
       であります。
       (1）スポーツ事業
        　当連結会計年度において、             備品購入    483  千円  の投資を実施しております。なお、重要な設備の除却または売却は
        ありません。
       (2）不動産事業
        　当連結会計年度において、             備品購入    142  千円  の投資を実施しております。なお、重要な設備の除却または売却は
        ありません。
       (3）Ｗｅｂ事業
        　当連結会計年度において、             備品購入    132  千円  の投資を実施しております。なお、重要な設備の除却または売却は
        ありません。
       (4）全社共通
        　当連結会計年度における設備投資はなく、また、重要な設備の除却または売却はありません。
      ２【主要な設備の状況】

       (1）提出会社
                                                   2019年12月31日現在
                                      帳簿価額（千円）

        事業所名                                               従業員数
                セグメントの
                       設備の内容
       （所在地）                                                （名）
                名称              建物及び構      機械装置及
                                           その他       合計
                              築物      び運搬具
     本社

                全社（共通）                  －      －      －      －     5（—）
                       本社事務所等
     （東京都港区）
      （注）１　上記金額には消費税等は含めておりません。

         ２　  主要な設備は、全額減損処理を行っております。
         ３　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。
         ４　連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
          事業所名
                                                  月額賃借料（税抜）
                      セグメントの名称                設備の内容
         （所在地）
                    全社（共通）
     本社
                    スポーツ事業
                                  本社事務所等                     2,861千円
     （東京都港区）
                    不動産事業
                    Ｗｅｂ事業
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       (2）国内子会社
                                                   2019年12月31日現在
                                         帳簿価額（千円）

                 事業所名                                       従業員数
                       セグメント
         会社名                    設備の内容
                 （所在地）                                        （名）
                       の名称            建物及び     ソフト
                                              その他      合計
                                   構築物     ウェア
                 フットサル
                 施設
                       スポーツ事
                                     6,115       －     372    6,487     1（2）
     ㈱ジェイスポーツ                        施設設備
                 （兵庫県尼
                       業
                 崎市）
                 フットサル
                 施設
                       スポーツ事
                                    23,972       －     116    24,088      3（2）
     ㈱ジェイスポーツ                        施設設備
                 （横浜市都
                       業
                 筑区）
                 本社
                             事務所設備
     ㈱シナジー・コンサル
                 （東京都港                      －      －     －     －   16（—）
                       不動産事業      ｗｅｂアプ
     ティング
                 区）
                             リ
                 本社
                             事務所設備
     ㈱アセット・ジーニア
                 （東京都港                      －     －     －     －    4（—）
                       Ｗｅｂ事業      ｗｅｂシス
     ス
                 区）
                             テム
      （注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。
         ２　連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
                     事業所名                                月額賃借料
         会社名                      セグメントの名称            設備の内容
                     （所在地）                                 （税抜）
                  フットサル施設
                              スポーツ事業            施設設備              600千円
                  （兵庫県尼崎市）
     ㈱ジェイスポーツ
                  フットサル施設
                              スポーツ事業            施設設備             1,408千円
                  （横浜市都筑区）
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設
       備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図って
       おります。
       　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数（株）
                  種類
                                                       3,319,200
                 普通株式
                                                       3,319,200
                  計
     （注）2020年３月30日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より6,680,800株
        増加し、10,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】
             事業年度末現在発行数            提出日現在発行数
                                   上場金融商品取引所名
                （株）           （株）
       種類                            又は登録認可金融商品                 内容
             （2019年12月31日）           （2020年６月16日）           取引業協会名
                                     東京証券取引所
                                               当社は100株を１単元とする
                                     ＪＡＳＤＡＱ
                  2,733,500           2,733,500
      普通株式                                        単元株制度を採用しておりま
                                    （スタンダード）          す。
                  2,733,500           2,733,500          －             －
        計
      （注）　「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
          発行された株式数は含まれておりません。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          　当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の
          規定に基づき、2018年３月14日の取締役会において決議されたものであります。
     決議年月日                      2018年３月14日

                           当社子会社取締役         3名
     付与対象者の区分及び人数
                           当社子会社従業員         6名
     新株予約権の数        ※              1,550個    [0個]
     新株予約権の目的となる株式の種類                  ※

                           普通株式
     株式の数     ※                 155,000株     [0株](注)1
     新株予約権の行使時の払込金額               ※       816円   (注)2

     新株予約権の行使期間           ※

                           2019年４月１日から2025年３月29日
                           発行価格     816円
                           本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
     新株予約権の行使により株式を発行する場合
                           の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度
     の株式の発行価格及び資本組入額                 ※
                           額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、
                           その端数を切り上げるものとする。
     新株予約権の行使の条件            ※

                           (注)3
                           新株予約権を譲渡により取得する場合は当社取締役会の決議による承
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                           認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                           (注)4
     する事項     ※
     ※   当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。                                  当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており
       ます。
     （注）1　当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式によ
         り調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約
         権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て
         るものとする。
             調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
         また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
         に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
         る。
        2　新株予約権の行使により発行する株式１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数
         を乗じた金額とする。
         行使価額は、新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年３月13日の東京証券取引所にお
         ける当社株式の普通取引終値である金816円とする。
         なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
         し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                     １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                               分割（または併合）の比率
         また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
         分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
         転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                         新規発行株式数×1株あたり払込金額
                                既発行株式数＋
                                          新規発行前の1株あたりの時価
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                      既発行株式数＋新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
         かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
         株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
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         さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
         らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
         う ことができるものとする。
        3　新株予約権の行使の条件
         ①新株予約権者は、当社の営業利益が、下記(a)または(b)に掲げる条件のいずれかを充たしている場合、各新
          株予約権者に割当てられた新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を限度として、当該営業利益が下記(a)
          または(b)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができ
          る。
         （a）2018年12月期乃至2020年12月期のいずれかの期の営業利益が300百万円を超過した場合：50％
         （b）2018年12月期乃至2022年12月期のいずれかの期の営業利益が400百万円を超過した場合：100％
          なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出した当社の有価証券報告書に
          記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照
          するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別
          途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の
          行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
         ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従
          業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が
          認めた場合は、この限りではない。
         ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りで
          ない。
         ④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
          なるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑤各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        4　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
         予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
         「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下
         の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
         設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
          記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)４③に従って決定される当該新
          株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         ⑤新株予約権を行使することができる期間
          上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
          日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
         ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         （a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
            に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとする。
         （b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本
            金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ⑧その他新株予約権の行使の条件
          上記(注)３に準じて決定する。
         ⑨新株予約権の取得事由及び条件
         （a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
            または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
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            承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
            をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         （b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった
            場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式総
                         発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
                  数増減数
         年月日
                         数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                   （株）
     2014年１月１日
                   1,568,853       1,584,700           －     271,697          －     235,592
     （注）１
     2014年４月８日
                    216,800      1,801,500         39,999       311,696        39,999       275,591
     （注）２
     2015年９月28日
                     36,000      1,837,500         12,042       323,738        12,042       287,633
     （注）３
     2017年１月１日～
                    160,000      1,997,500         37,680       361,418        37,680       325,313
     2017年12月31日
     （注）４
     2018年１月１日～
                    736,000      2,733,500        173,328       534,746       173,328       498,641
     2018年12月31日
     （注）４
     2019年５月31日

                       －    2,733,500       △434,746        100,000      △169,289        329,352
     （注）５
      （注）１　2014年１月１日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

         ２　第三者割当増資（払込期日：2014年４月８日）
           割当先        株式会社クロスウォーク             普通株式81,300株
                   株式会社ＩＳＥ
                                 普通株式81,300株
                   北日本地産株式会社             普通株式54,200株
           割当価格        １株につき369円
           資本組入額        １株につき184.5円
         ３　第１回新株予約権の権利行使による増加であります。
         ４　第２回新株予約権の権利行使による増加であります。
         ５　2019年３月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2019年５月31日付で減資の効力が発生し、資本金が
           434,746千円及び資本準備金が169,289千円それぞれ減少しております。
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       （５）【所有者別状況】
                                                   2019年12月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                        単元未満
                                                        株式の状
        区分      政府およ                       外国法人等
                         金融商品     その他の               個人その
                                                        況（株）
               び地方公     金融機関                                計
                         取引業者     法人               他
               共団体                     個人以外      個人
     株主数（人）             -     1     15     17      6     7    951     997      －
     所有株式数
                  -     64     752    8,319      144      42   18,010     27,331       400
     （単元）
     所有株式数の割合
                  -    0.23     2.75     30.44      0.53     0.15     65.90     100.00       －
     （％）
     （注）自己株式20        株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
       （６）【大株主の状況】

                                                   2019年12月31日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
                                               422,800          15.46

     株式会社ＳＴＫシステム                 東京都墨田区東向島２丁目15番８号
                                               360,000          13.17
     森上　和樹                 愛知県名古屋市東区
                                               300,000          10.97
     上野　真司                 東京都港区
                                               153,300           5.60
     株式会社クロスウォーク                 大阪府大阪市中央区平野町２丁目２番８号
                                               130,000           4.75
     板倉　廣幸                 東京都港区
                                               105,000           3.84
     アオイＦＭ投資事業組合                 東京都中央区
                                                90,000          3.29
     高木　宏                 東京都大田区
                                                75,000          2.74
     森畠　雅春                 広島県広島市東区
                                                72,500          2.65
     ＩＴ有限責任事業組合                 東京都港区新橋５丁目８番２号
                                                55,900          2.04
     三宅　繁                 大阪府大阪市中央区
                                              1,764,500           64.55
             計
                                 24/87








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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年12月31日現在
                        株式数（株）          議決権の数（個）
            区分                                       内容
                               －           －         －
     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                          －           －         －
     議決権制限株式（その他）                          －           －         －

     完全議決権株式（自己株式等）                          －           －         －

     完全議決権株式（その他）                      2,733,100             27,331           －

                      普通株式
                               400            －         －
     単元未満株式                 普通株式
                           2,733,500               －         －
     発行済株式総数
                               －         27,331           －
     総株主の議決権
     （注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式20株が含まれております。
        ②【自己株式等】

         　該当事項はありません。
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　普通株式
       （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況および保有状況】

                                当事業年度                 当期間
               区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                     （円）                （円）
       引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                 －        －        －        －
       式
       消却の処分を行った取得自己株式                          －        －        －        －
       合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                 －        －        －        －
       行った取得自己株式
       その他
                                 －        －        －        －
       （－）
       保有自己株式数                          20        －        20        －
      （注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式は含まれておりません。
      ３【配当政策】

       　当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけ、利益配当を安定的に継続することを基
       本方針としております。
       　同時に、長期的に成長を維持するという観点から、企業体質の強化及び将来の事業展開を総合的に勘案しつつ、株
       主資本の充実と資本効率の向上に努めることにより保有価値のある会社としての信用を形成していく所存でありま
       す。具体的には、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、配当性向20％以上の
       継続を目標としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
       　当事業年度においては、当期純損失109,773千円（当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失
       295,365千円）の計上となり、また配当原資としての利益剰余金がないため、大変遺憾ではありますが、期末配当は
       無配とさせていただきます。
       　株主の皆様には深くお詫び申し上げるとともに、来期以降の増収増益を目指し、全社一丸となって努力を続けてま
       いりますので、引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。
       　なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る」旨を定款に
       定めております。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題として位置付け、適切かつ迅速な意思決定を可能とす
         る業務執行体制、及び適正な監督・監視体制の構築を図り、コーポレート・ガバナンスの充実を実現してまいり
         ます。
         　また、経営の基本理念として持続的成長を掲げ、株主・投資家の皆様をはじめ、全てのステークホルダーのた
         めに企業価値の向上に努めてまいります。
         　さらに、開かれた経営を実現し経営の透明性を高めることにより、株主の皆様の権利を尊重し、受託者責任・
         説明責任を十分に果たしてまいります。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         　当社は、適切かつ迅速な意思決定を可能とするために取締役会を設置し、適正な監督・監視体制の構築という
         観点から監査役制度を採用しております。
         ・取締役及び取締役会
          　当社の取締役会は、取締役３名で構成されており、重要な業務執行に関する意思決定機関として、また、代
          表取締役、取締役、及び執行役員の業務執行に関する監督機関として原則、月１回開催し、さらに必要に応じ
          て随時開催しております。当社の取締役はその員数を20名以内とする旨定款で定めております。
         ・監査役及び監査役会
          　当社は、監査役制度を採用しており、監査役は３名（うち社外監査役は３名）であります。監査役は監査役
          会で定めた監査方針及び業務分担に基づき、取締役会への出席、取締役等からの事業報告の聴取、重要な決裁
          書類の閲覧、及び業務及び財産の状況の調査等により、監査を実施しております。
         ③　企業統治に関するその他の事項

         ・内部統制システムの整備の状況
          　当社は、社長直轄組織として内部監査を行う独立した内部監査担当者（１名）を設置しております。内部監
          査担当者は、内部監査規程に基づき、当社の業務活動全般に関して、法令遵守状況等を計画的に監査しており
          ます。
          　内部監査の実施結果は、代表取締役に報告されております。当社の業務運営等に改善が必要と認められた場
          合には、代表取締役の指示により、内部監査担当者から助言や勧告が行われる体制となっております。
          　監査役は取締役会、経営委員会等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、部門への聴取などを分担して実
          施し、月１回定時開催する監査役会で、報告、協議を行っております。
          　また、当社では、内部監査、監査役監査及び会計監査人監査が連携して有効に行われるよう、監査役と内部
          監査担当者は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。
         ・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
          　当社は、子会社に対して当社の企業行動指針及び各種マニュアルを適用しつつ、各子会社の事業規模・特性
          を踏まえ業務の適正の確保を図っております。
          　また、子会社の取締役は、当社監査役会と定期的に会合を持ち、業務遂行に関する事項等について報告を
          行っております。また、子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務遂行に関する事項について報告を
          求められたときは、速やかに報告を行わなければならないものとしております。
         ・責任限定契約の内容の概要
          　該当する契約は締結しておりません。
         ・取締役の定数
          　当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
         ・取締役の選任及び解任の決議要件
          　当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を
          有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
         ・取締役会で決議できる株主総会決議事項
          （取締役の責任免除）
          　当社は、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役
          であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これ
          は取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備す
          ることを目的とするものであります。
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          （監査役の責任免除）

          　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役（監査
          役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。こ
          れは監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備
          することを目的とするものであります。
          （会計監査人の責任免除）
          　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する会
          計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が
          職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目
          的とするものであります。
          （自己の株式の取得）
          　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得
          することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能
          とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
          （中間配当）
          　当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録
           株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をするこ
           とができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
         ・株主総会の特別決議要件
          　当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが
          できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款
          に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営
          を行うことを目的とするものであります。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  6 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                       所有株式数
         役職名         氏名       生年月日                略歴            任期
                                                        （株）
                               1999年４月      日興證券株式会社（現　SMBC日興證券
                                     株式会社）入社
                               2005年10月      エピック・マネジメント株式会社入社
                               2008年９月      株式会社アイネット証券入社
                                     同社取締役就任
                               2009年９月      株式会社エピック・グループ入社
                               2010年６月      ヘッジファンド証券株式会社設立
                                     同社代表取締役就任
       代表取締役社長         眞野　定也      1976年５月25日      生                        (注)1       -
                               2013年９月      LAZO株式会社設立
                                     同社代表取締役就任（現任）
                               2019年９月      株式会社ジェイリードパートナーズ
                                     （当社子会社）代表取締役就任（現
                                     任）
                               2020年３月      株式会社アセット・ジーニアス（当社
                                     子会社）代表取締役就任（現任）
                                     当社代表取締役就任（現任）
                               2011年７月      株式会社グリムス入社
                               2013年12月      夢の街創造委員会株式会社入社
         取締役
       経理・財務部長         中山　宏一      1978年５月12日      生   2016年６月      当社入社　管理本部長                (注)1       -
       子会社管理部長                        2016年12月      当社取締役就任（現任）
                               2017年10月      公認会計士登録
                               2013年４月      株式会社フージャースホールディング
                                     ス入社
         取締役        塩田　卓也      1990年９月９日      生                        (注)1       -
                               2018年１月      株式会社タカラレーベン入社
                               2020年３月
                                     当社取締役就任（現任）
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                                                       所有株式数
         役職名         氏名       生年月日                略歴            任期
                                                        （株）
                               2012年２月      弁護士登録
                                                     (注)
        常勤監査役         刈谷　龍太      1983年11月22日      生   2014年４月      グラディアトル法律事務所
                                                           -
                                                     2,5
                               2020年３月
                                     当社監査役就任（現任）
                               1983年４月      株式会社トモネットサービス入社                (注)
         監査役        石井　淳一      1961年４月１日      生                              -
                               2013年３月
                                     当社監査役就任（現任）                3,5
                               1999年４月      株式会社松村入社
                               2005年11月      司法書士ＳＫＮ事務所入所
                               2006年10月      司法書士川渕事務所入所                (注)
         監査役        四方　直樹      1974年１月６日      生                              -
                               2007年２月      司法書士登録
                                                     4,5
                               2013年３月      当社監査役就任（現任）
                               2015年４月
                                     四方司法書士事務所所長（現任）
                             計                              -
      （注）１　取締役の任期は、2020年３月開催の定時株主総会終結の時から１年。
         ２　監査役刈谷龍太の任期は、2020年３月開催の定時株主総会から４年。
         ３　監査役石井淳一の任期は、2017年３月開催の定時株主総会から４年。
         ４　監査役四方直樹の任期は、2017年３月開催の定時株主総会から４年。
         ５　監査役刈谷龍太、石井淳一および四方直樹は、社外監査役であります。
        ②　社外役員の状況

         当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外監査役を３名選任しております。
         当社の社外監査役は、刈谷龍太氏、石井淳一氏、および四方直樹氏の３名であり、社外監査役による取締役の業
        務執行の監督が十分に機能する体制が整っているため、社外取締役は選任しておりません。
         社外監査役である刈谷龍太氏、石井淳一氏及び四方直樹氏と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又
        は取引関係その他の利害関係はありません。
         刈谷龍太氏については、他の法人等との重要な兼職はありません。
        　石井淳一氏については、他の法人等との重要な兼職はありません。
        　四方直樹氏は四方司法書士事務所の所長を兼務しております。
        　社外役員の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法
        に定める社外性の要件を満たすのみならず、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしており、過去に当社ま
        たは当社の子会社の取締役または使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見
        を行える人材を選任する方針であり、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。
        　社外監査役である刈谷龍太氏、石井淳一氏及び四方直樹氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識から、当
        社の経営全般に対するチェック機能を果たしていただいております。
        　これら社外監査役としての活動は、当社が経営判断を行うにあたり重要な役割を果たしており、当社としては適
        切な選任状況であると考えております。
        ③　社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関

        係
         社外監査役が出席する取締役会において、内部監査及び会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行わ
        れております。また、当社では、内部監査、監査役監査及び会計監査人監査が連携して有効に行われるよう、監査
        役と内部監査担当者は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。
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       （３）【監査の状況】
        ①　監査役監査の状況
         　当社の監査役会は社外監査役３名で構成され、原則月１回開催しております。監査役は、監査役会が定めた監
         査の方針、業務の分担、年間計画に基づき、監査役監査を実施しております。
         　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との会合、取締役等から職務の遂行状況を
         聴取し、内部監査部門と定期的な情報交換を行うとともに、提言を行っております。
         　また、会計監査人と定期的な情報交換を行い監査の品質向上や効率化を図っております。監査役は、企業にお
         ける財務、管理部門経験者が２名、司法書士が１名であり、財務、会計、法務に関する相当の知見を有しており
         ます。
        ②　内部監査の状況

         イ　組織、人員等の状況
           当社では、内部監査部門として内部監査室を設置しております（専任者１名）。内部監査においては、経営
          理念・経営方針ならびに各種規程に基づき、組織運営、業務執行が公正、的確、効果的に行われているかとい
          う視点で必要に応じて内部監査を実施しております。監査の結果につきましては、代表取締役に報告するとと
          もに、部門長に対し勧告、助言を行い、経営目的に適応した組織制度の維持改善、業務の合理化および諸活動
          の能率化を促進しております。
         ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部監査部門との連携

          　内部監査室は、監査役との情報共有を行い、内部監査を効果的に実施しており会計監査人とも状況報告、意
          見交換の機会を設けております。
        ③　会計監査の状況

         a.　監査法人の名称
          HLB  Meisei有限責任監査法人
         b.　業務を執行した公認会計士の氏名

          公認会計士　武田         剛
          公認会計士　関        和輝
         c.　監査業務にかかる補助者の構成

          当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士試験合格者２名、税理士１名、その他３名であります。
         d.　監査法人の選定方針と理由

          　監査法人の選定にあたっては、監査法人の概要、品質管理体制、独立性に関する事項、欠格事項の有無、当
          社における監査業務の実施及び報告体制、監査報酬の水準など適正な職務の執行に関する事項について検討
          し、選定致します。
          　取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の
          同意を得た上で、または、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目
          的とすることと致します。
          　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役
          全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招
          集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
         e.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

          　監査役会は、監査法人の評価を、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する
          監査役等の実務指針」を参考とした評価項目に沿って評価しております。具体的には、監査法人の品質管理、
          独立性、監査報酬、関連部門とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断してお
          ります。
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         f.　監査法人の異動
          　監査法人の異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりでありま
          す。
          ⅰ.当該異動に係る監査公認会計士等の名称
           選任する監査公認会計士等の名称　HLB                   Meisei有限責任監査法人
           退任する監査公認会計士等の名称　RSM清和監査法人
          ⅱ . 当該異動の年月日　2020年１月17日
          ⅲ.退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日                               2014年３月27日
          ⅳ.退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
           　該当事項はありません。
          ⅴ.当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
           　当社は、当社の会計監査人であるRSM清和監査法人に長年にわたり監査業務を依頼して参りましたが、当
           社が本日付で「第三者委員会設置に関するお知らせ」にて公表致しました通り、当社の連結子会社が行った
           過去の不動産取引の一部に関して、その売上計上の妥当性等について疑義が生じたことから、同監査法人よ
           り辞任の申し出があり、協議の結果、当該申し出を受諾することと致しました。
           　また、本件辞任に伴い、当社において会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に
           実施される体制を維持するために、新たな会計監査人の選定を進めた結果HLB                                    Meisei有限責任監査法人を本
           日付で一時会計監査人として選任することを決定致しました。
           　なお、RSM清和監査法人からは、退任にあたり、監査業務の引継ぎにかかる協力を行う旨の確約を頂いて
           おります。
          ⅵ．上記ⅴの理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見
           　特段の意見はない旨の回答を得ております。
        ④　監査報酬の内容等
         a.　監査公認会計士に対する報酬
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                       14,400             －         14,400             －

     提出会社
                         －           －           －           －
     連結子会社
                       14,400             －         14,400             －
         計
         b.　監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

           該当事項はありません。
         c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          　該当事項はありません。
         d.　監査報酬の決定方針

          　当社の公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等
          を勘案し決定しております。なお、当該決定については、監査役会の同意を得ております。
         e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社
          の事業規模等と比して適切であるかの検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行
          なっております。
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       （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　取締役及び監査役の年額報酬については、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員の報酬
         総額の最高限度額の範囲にて決定しております。当社取締役全員及び監査役全員の報酬総額は、当社第10回定時
         株主総会の決議により取締役報酬年額100,000千円以内、監査役報酬20,000千円以内と定められております。な
         お、当社第25期定時株主総会の決議により取締役報酬年額を200,000千円と致しました。
         　なお、当社では役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
        ②　役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額（千円）
                                                     対象となる役
                     報酬等の総額
                                                     員の員数
           役員区分
                      （千円）
                                                     （人）
                              固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
                         38,304        38,304           -        -        -

     取締役
     監査役
                           -        -        -        -        -
     （社外監査役を除く）
     社外役員                    4,800        4,800          -        -        3
        ③　役員ごとの連結報酬額の総額等

         　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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       （５）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、当社が保有する株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ること
         を目的として保有する投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しておりま
         す。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
           当社は、政策保有株式の保有について、業務提携、取引の維持・強化及び事業戦略といった当社の持続的な
          成長と企業価値の向上を目的として、合理的な範囲で実施することを基本方針としております。
          　当社取締役会では、政策保有株式のリスクリターンを勘案し、保有継続の適否を検証しております。
         b.　保有銘柄数及び貸借対照表計上額

                         銘柄数      貸借対照表計上額の
                         （銘柄）        合計額（千円）
           非上場株式                 １             -
           非上場株式以外の株式                  -             -
          （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

          　該当事項はありません。
          （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

          　該当事項はありません。
         c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

           該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
        ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

          該当事項はありません。
        ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         　該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２　監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、HLB                                                  Meisei有
       限責任監査法人による監査を受けております。
      ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務
       会計基準機構へ加入しております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        202,839               30,765
         現金及び預金
                                         17,110               5,156
         受取手形及び売掛金
                                       ※１ 163,631            ※１ 1,057,974
         販売用不動産
                                           583              740
         未収入金
                                         1,664                －
         短期貸付金
                                         11,030              60,922
         前渡金
                                         7,865              7,529
         前払費用
                                         12,381              19,087
         未収還付法人税等
                                         30,867              52,837
         未収消費税等
                                           152              407
         その他
                                        △ 10,680             △ 10,797
         貸倒引当金
                                        437,445             1,224,624
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物及び構築物（純額）                               36,237              30,087
                                           175              488
          その他（純額）
                                        ※２ 36,412             ※２ 30,576
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         3,150                －
          ソフトウエア
                                         3,150                －
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         33,498              32,847
          敷金及び保証金
                                         13,000              18,740
          長期預け金
                                           10              10
          その他
                                        △ 13,000             △ 18,740
          貸倒引当金
                                         33,509              32,858
          投資その他の資産合計
                                         73,072              63,434
         固定資産合計
                                        510,518             1,288,058
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        ※１ 69,200             ※１ 44,000
         短期借入金
                                         17,953              28,517
         未払金
                                         1,136              2,115
         未払法人税等
                                         2,920              2,312
         未払消費税等
                                         29,054              26,677
         未払費用
                                        269,707              265,704
         預り金
                                         1,233            1,101,193
         前受金
                                         7,171              1,331
         瑕疵保証引当金
                                           940             3,730
         その他
                                        399,316             1,475,582
         流動負債合計
       固定負債
                                           150              150
         長期預り保証金
                                         2,276                －
         長期未払金
                                           910              227
         長期リース債務
                                         3,337               377
         固定負債合計
                                        402,653             1,475,960
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        534,746              100,000
         資本金
                                        498,641              329,352
         資本剰余金
                                       △ 927,450             △ 618,780
         利益剰余金
                                          △ 24             △ 24
         自己株式
                                        105,914             △ 189,451
         株主資本合計
                                         1,950              1,550
       新株予約権
                                        107,864             △ 187,901
       純資産合計
                                        510,518             1,288,058
      負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                       1,362,570              1,501,463
      売上高
                                       1,092,142              1,329,368
      売上原価
                                        270,428              172,095
      売上総利益
                                       ※１ 512,432             ※１ 455,567
      販売費及び一般管理費
      営業損失（△）                                  △ 242,004             △ 283,471
      営業外収益
                                           88            13,648
       受取利息
                                           21              10
       受取手数料
                                           88              117
       受取保険金
                                         1,650               350
       助成金収入
                                            3              17
       その他
                                         1,852              14,144
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         3,697              15,952
       支払利息
                                         1,170              2,476
       支払手数料
                                         1,500                －
       新株予約権発行費
                                           －              23
       その他
                                         6,367              18,452
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                  △ 246,519             △ 287,779
      特別利益
                                           －              400
       新株予約権戻入益
                                           －              400
       特別利益合計
      特別損失
                                         2,854                －
       投資有価証券評価損
                                           －             1,950
       投資有価証券売却損
                                         ※２ 127            ※２ 2,854
       減損損失
                                         2,982              4,804
       特別損失合計
      税金等調整前当期純損失（△）                                  △ 249,501             △ 292,184
                                         4,087              3,181
      法人税、住民税及び事業税
                                         4,087              3,181
      法人税等合計
      当期純損失（△）                                  △ 253,589             △ 295,365
                                           －              －
      非支配株主に帰属する当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 253,589             △ 295,365
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                       △ 253,589             △ 295,365
      当期純損失（△）
                                       △ 253,589             △ 295,365
      包括利益
      （内訳）
                                       △ 253,589             △ 295,365
       親会社株主に係る包括利益
                                           －              －
       非支配株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                              株主資本
                                                新株予約権      純資産合計
                 資本金      資本剰余金      利益剰余金       自己株式      株主資本合計
     当期首残高
                  361,418      325,313      △ 673,861         －     12,871      32,384      45,255
     当期変動額
      新株の発行            173,328      173,328                   346,656             346,656
      減資
      欠損填補
      親会社株主に帰属する
                              △ 253,589            △ 253,589            △ 253,589
      当期純損失（△）
      自己株式の取得                                 △ 24      △ 24            △ 24

      株主資本以外の項目の

                                                  △ 30,434      △ 30,434
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計             173,328      173,328      △ 253,589        △ 24     93,042      △ 30,434      62,608
     当期末残高             534,746      498,641      △ 927,450        △ 24    105,914       1,950      107,864
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                                                      （単位：千円）
                              株主資本
                                                新株予約権      純資産合計
                 資本金      資本剰余金      利益剰余金       自己株式      株主資本合計
     当期首残高             534,746      498,641      △ 927,450        △ 24    105,914       1,950      107,864
     当期変動額
      減資           △ 434,746      434,746                     －             －
      欠損填補
                        △ 604,036      604,036               －             －
      親会社株主に帰属する
                              △ 295,365            △ 295,365            △ 295,365
      当期純損失（△）
      株主資本以外の項目の
                                                   △ 400      △ 400
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                 △ 434,746      △ 169,289      308,670         －   △ 295,365       △ 400    △ 295,765
     当期末残高             100,000      329,352      △ 618,780        △ 24   △ 189,451       1,550     △ 187,901
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                                △ 249,501             △ 292,184
                                         7,981              6,891
       減価償却費
                                           127             2,854
       減損損失
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  23,325               5,857
       瑕疵保証引当金の増減額（△は減少）                                  7,171             △ 5,840
                                           559              496
       敷金及び保証金償却額
                                          △ 88           △ 13,648
       受取利息
                                          △ 88             △ 117
       受取保険金
                                        △ 1,650                －
       助成金収入
                                         3,697              15,952
       支払利息
       投資有価証券評価損益（△は益）                                  2,854                －
       投資有価証券売却損益（△は益）                                    －             1,950
                                           －             △ 400
       新株予約権戻入益
       売上債権の増減額（△は増加）                                  6,323              11,954
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 163,631             △ 894,343
       未収入金の増減額（△は増加）                                  △ 519             △ 160
       前渡金の増減額（△は増加）                                 △ 10,410             △ 49,891
       その他の流動資産の増減額（△は増加）                                 △ 29,309             △ 22,690
       長期預け金の増減額（△は増加）                                 △ 13,000              △ 5,740
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  △ 407               －
       前受金の増減額（△は減少）                                 △ 6,564            1,099,960
       預り金の増減額（△は減少）                                 134,320              △ 4,003
       その他の流動負債の増減額（△は減少）                                 △ 12,973              11,554
                                         5,681               958
       その他
                                       △ 296,102             △ 130,591
       小計
                                           96            13,652
       利息及び配当金の受取額
                                        △ 3,852             △ 15,862
       利息の支払額
                                           88              117
       保険金の受取額
                                         1,650                －
       助成金の受取額
                                        △ 18,181              △ 5,858
       法人税等の支払額
                                       △ 316,302             △ 138,542
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 6,273             △ 7,241
       有形固定資産の取得による支出
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 3,047                －
                                        △ 2,854             △ 19,950
       投資有価証券の取得による支出
                                           －            18,000
       投資有価証券の売却による収入
                                         △ 520               －
       敷金の差入による支出
       差入敷金保証金の返還による収入                                   787               －
                                         2,801              1,664
       長期貸付金の回収による収入
                                        △ 9,107             △ 7,526
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入れによる収入                                 178,056              553,878
                                       △ 110,800             △ 579,200
       短期借入金の返済による支出
                                        314,272                 －
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                           450               －
       新株予約権の発行による収入
                                          △ 24              －
       自己株式の取得による支出
                                         △ 682             △ 682
       ファイナンス・リース債務の返済による支出
                                        381,270              △ 26,004
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   55,860             △ 172,074
                                        146,978              202,839
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※１ 202,839             ※１ 30,765
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
          　当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営
          業キャッシュ・フローのマイナスを計上するに至ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよ
          うな事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当連結会計年度においては、営業損失、経常損
          失、親会社株主に帰属する            当期  純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上                         し、債務超過となってい
          ることから、      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認
          識しております。
          　当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。
          ①収益基盤の強化
          ＜スポーツ事業＞
          　スポーツ事業に関しましては、東山田店においては、スクール売上が減少したことにより減収となったもの
          の、イベント収入の増加や費用の削減が奏功し増益となりました。つかしん店においては、スクール売上及び
          イベント収入が増加したことにより増収増益となりました。
           今後の施策として、つかしん店においては引き続き増収体質を維持すべく、顧客満足度の高いイベントによ
          る集客増加を図ってまいります。一方、東山田店においては、ジュニア層を対象にしたスクール運営の強化に
          よる会員数の早急な回復を実現致します。
          ＜不動産事業＞
          　不動産事業に関しましては、一棟物不動産販売事業を主たる業務とし、同時に区分所有不動産販売事業、区
          分所有不動産仲介事業等を行っておりましたが、金融機関の投資用不動産に対する融資態度の変化等による不
          動産評価や担保掛目の引き下げなど、顧客に対する融資条件が強化されたことを主な原因として、取引成約件
          数が減少し、想定取引件数を達成できませんでした。
          　なお、「５       経理の状況      注記事項     （重要な後発事象）」に記載しておりますとおり、当社連結子会社であ
          る株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止するこ
          とを決議しております。           一方で、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、ソー
          シャルレンディング事業をはじめとする新たなフィンテック事業、不動産テック事業を展開し、収益化を図っ
          てまいります。
          ＜Web事業＞
          　Web関連事業に関しましては、当第２四半期より開始したブロックチェーン技術を用いた分散型評価経済プ
          ラットフォームの開発に関して、当第４四半期において、70,000千円の売上高を計上しております。
          　今後は、     従来行ってきたWeb関連事業に加えて、SDGｓ（エスディージーズ）関連事業への展開を模索し新た
          な事業及び収益源の確保を目指します。
          ②コスト削減
          　各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組む
          ことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。
          ③財務基盤の強化と安定
          　財務基盤の強化を図るために、2016年11月21日付の当社取締役会及び2016年12月15日付の当社臨時株主総会
          において第三者割当による新株予約権の発行を決議しており、2017年３月６日、2017年８月17日、2018年６月
          28日、2018年12月14日に新株予約権の一部が行使された結果、計382,592千円の資金調達を実施いたしまし
          た。  今後は自己資本の充実を目的とした増資を検討してまいります。
          　上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策
          において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点におい
          ては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
          　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響
          を連結財務諸表に反映しておりません。
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         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
           (1）連結子会社の数　          5 社
           (2）連結子会社の名称
             株式会社ジェイスポーツ
             株式会社シナジー・コンサルティング
             株式会社アセット・ジーニアス
             株式会社ジェイリードパートナーズ
             合同会社ＳＣファンド１号
             （注）当第１四半期連結会計期間より、当社の100%子会社である株式会社ジェイリードパートナーズを
                新たに設立したため、連結の範囲に含めております。また、当第３四半期連結会計期間より、株
                式会社シナジー・コンサルティングの100%子会社である合同会社ＳＣファンド１号を新たに設立
                したため、連結の範囲に含めております。
          ２．持分法の適用に関する事項

           　該当事項はありません。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準および評価方法
             たな卸資産
              販売用不動産
              　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）に
              よっております。
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
            ①　有形固定資産（リース資産を除く）
             　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並
             びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物及び構築物　　　２～25年
               工具器具備品　　　　４～20年
            ②　無形固定資産
             　定額法を採用しております。なお、耐用年数はソフトウエア（自社利用分）については、社内におけ
             る利用可能期間５年であります。
            ③　リース資産
             　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           (3）重要な引当金の計上基準
            ①　貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            ②　瑕疵保証引当金
             　販売用不動産の引渡後の瑕疵保証等による補修費用の支出に備えるため、過去の実績を基礎に補修見
             積額を計上しております。
           (4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
            ①　消費税等の会計処理
             　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
            ②　連結納税制度の適用
             　連結納税制度を適用しております。
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         （未適用の会計基準等）
      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　                                    平成30   年３月30日　企業会計基準委員
       会）
      (1）概要
        国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
       基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
       より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
       な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
       を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
       点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
       には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2）適用予定日
        2022年12月期の期首から適用します。
      (3）当該会計基準等の適用による影響
       「収益認識に関する会計基準」              等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
       す。
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         （表示方法の変更）
          (連結貸借対照表)
          　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「前受金」は、金額的重要性が増したた
          め、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会
          計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、
          「流動負債」の「その他」に表示していた2,173千円は、「前受金」1,233千円、「その他」940千円として組
          み替えております。
          (連結キャッシュ・フロー計算書)

          　前連結会計年度において、「営業活動のキャッシュ・フロー」の「その他の流動負債の増減額（△は減
          少）」に含めていた「前受金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独
          立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・
          フロー計算書の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書におい
          て、「営業活動のキャッシュ・フロー」の「その他の流動負債の増減額（△は減少）」に表示していた△
          19,537千円は、「前受金の増減額（△は減少）」△6,564千円、「その他の流動負債の増減額（△は減少）」
          △12,973千円として組み替えております。
          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号2018年２月16日。以下、「税効果会計
          基準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しました。
          　この結果、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計
          に係る会計基準」注解(注８)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注９)に記載された内容を追加して
          います。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定
          める経過的な取扱いに従って記載していません。
         （連結貸借対照表関係）

          ※１　担保資産及び担保付債務
            　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
     販売用不動産                                163,631千円                  23,428千円
            　担保付債務は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
     短期借入金                                69,200千円                 19,000千円
          ※２　有形固定資産減価償却累計額

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
                                     131,714    千円              138,309    千円
            　なお、減価償却累計額には減損損失累計額を含んでおります。
          ３　保証債務

           　他の会社の借入に対し、債務保証を行っております。
           債務保証
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
     南青山キャピタル6号合同会社                                     -           1,100,000千円
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         （連結損益計算書関係）
          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              　前連結会計年度                  　当連結会計年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                           　　至　2018年12月31日）                  　　至　2019年12月31日）
     給料                               157,835    千円              117,798    千円
                                     139,614                  119,120
     役員報酬
                                     28,290                  32,124
     支払手数料
                                     23,325                  5,857
     貸倒引当金繰入額
                                     21,541                  22,729
     業務委託料
          ※２  　減損損失

            　当社グループは、以下の資産グループについて、減損損失を計上しております。
            前連結会計年度（自　          2 018年１月１日至　2018年12月31日）

           用途              場所              種類           減損損失（千円）
                                                          127
        Web事業用資産               東京都港区            工具、器具及び備品
             当 社グループは管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す
            最小単位でグルーピングしております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行って
            おります。
            　Web事業用資産については、収益性が低下したことから減損損失を認識いたしました。Web事業用資産の
            回収可能額は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能額はないもの
            として減損損失を認識いたしました。
            当連結会計年度（自　2019年１月１日至　2019年12月31日）

           用途              場所              種類           減損損失（千円）
                                                           71
        不動産事業用資産               東京都港区            工具、器具及び備品
                                                           82
        Web事業用資産               東京都港区            工具、器具及び備品
                                                         2,700
        Web事業用資産               東京都港区             ソフトウェア
            　当  社グループは管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す
            最小単位でグルーピングしております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行って
            おります。
             不動産事業用資産及びWeb事業用資産については、収益性が低下したことから減損損失を認識いたしま
            した。不動産事業用資産及びWeb事業用資産の回収可能額は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値
            がマイナスであるため、回収可能額はないものとして減損損失を認識いたしました。
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         （連結包括利益計算書関係）
         　該当事項はありません。
         （連結株主資本等変動計算書関係）

          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
         株式の種類
                    株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

                        1,997,500           736,000             －       2,733,500
     普通株式
                        1,997,500           736,000             －       2,733,500
           合計
     自己株式

                            －          20          －          20
     普通株式
                            －          20          －          20
           合計
           （変動事由の概要）
           １．普通株式の発行済株式総数の増加数736,000株は、新株予約権の権利行使による増加であります。
           ２．普通株式の自己株式の増加数20株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                    目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                        目的となる
                                                       年度末残高
       会社名          内訳
                        株式の種類      当連結会計                   当連結会計
                                                       （千円）
                                      増加      減少
                              年度期首                   年度末
                                736,000         －    736,000         －      －
     提出会社       第２回新株予約権           普通株式
             ストック・オプション
             としての新株予約権             －        －      －      －      －     1,950
     提出会社
             (第３回新株予約権)
                                  －      －      －      －     1,950
                合計
      （注）１　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。
         ２　目的となる株式の数の変動事由の概要
           第２回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
         ３　第３回新株予約権は、行使期間の初日が到来しておりません。
          ３．配当に関する事項

           　該当事項はありません。
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          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
         株式の種類
                    株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

                        2,733,500              －          －       2,733,500
     普通株式
                        2,733,500              －          －       2,733,500
           合計
     自己株式

                            20          －          －          20
     普通株式
                            20          －          －          20
           合計
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                    目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                        目的となる
                                                       年度末残高
       会社名          内訳
                        株式の種類      当連結会計                   当連結会計
                                                       （千円）
                                      増加      減少
                              年度期首                   年度末
             ストック・オプション
             としての新株予約権             －        －      －      －      －     1,550
     提出会社
             (第３回新株予約権)
                                  －      －      －      －     1,550
                合計
          ３．配当に関する事項

           　該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                              至　2018年12月31日）                  至　2019年12月31日）
     現金及び預金勘定                               202,839千円                  30,765千円
     現金及び現金同等物                               202,839千円                  30,765千円
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         （リース取引関係）
          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
             所有権移転外ファイナンス・リース取引
             ①　リース資産の内容
              　有形固定資産　本社における電話設備であります。
             ②　リース資産の減価償却の方法
              　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           ２．オペレーティング・リース取引

             オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

                             2018年12月31日                   2019年12月31日
                                       7,200                   7,200
     １年内
                                        －                   －
     １年超
                                       7,200                   7,200
             合計
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           ①　金融商品に対する取組方針
           　　当社グループは、資金運用については安全かつ流動性の高い預金等に限定し、また資金調達については
            金融機関の他、協業先の事業会社からの借入による方針であります。
           ②　金融商品の内容及びそのリスク
           　　金融資産の主なものには、現金及び預金、受取手形及び売掛金、未収入金、短期貸付金、前渡金、未収
            還付法人税等、未収消費税等、敷金及び保証金、長期預け金があります。
           　　預金については、普通預金があり、預入先の信用リスクが存在しますが、預入先は信用度の高い銀行で
            あります。
           　　受取手形及び売掛金については、顧客の信用リスクが存在しますが、各事業本部内で常に取引先の信用
            状態を把握し、取引先ごとに残高の管理を行うことで、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽
            減を図っております。
           　　未収入金及び前渡金については、取引先等の信用リスクが存在しますが、常に取引先等の信用状態を把
            握し、取引先ごとに残高の管理を行うことで、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っ
            ております。
           　　短期貸付金についても、貸付先の信用リスクが存在しますが、常に取引先の信用状態を把握し、取引先
            ごとに残高の管理を行うことで、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
           　　敷金及び保証金は、本社事務所及びフットサル店舗の賃貸借契約による差入預託金であります。預託先
            に対する信用リスクが存在しますが、常に預託先の信用状態を把握し、財務状況の悪化等による回収懸念
            の軽減を図っております。
           　　長期預け金についても、預け先の信用リスクが存在しますが、常に取引先の信用状態を把握し、取引先
            ごとに残高の管理を行うことで、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
           　　金融負債の主なものには、短期借入金、未払金、未払法人税等、未払消費税等、預り金、長期預り保証
            金、長期未払金、長期リース債務があります。
           　　短期借入金は、不動産事業における販売用不動産等の取得資金であり、固定金利により支払利息の固定
            化を行っております。
           　　未払金及び預り金については、そのほとんどが２か月以内の短期で決済されます。
           　　長期預り保証金はフットサル施設に設置している自動販売機の預り保証金となっております。
           　　長期未払金は固定資産取得による未払金であります。
           　　長期リース債務は設備資金であり、償還日は決算日後２年以内であります。
           　　当社グループではデリバティブ取引は行っておりません。
           ③　金融商品に係るリスク管理体制
           イ．信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
           　当社は、与信管理規程に従い、新規取引等の審査や与信限度額の定期的な見直し、また取引先ごとに期日
            及び残高管理等を行うことにより、リスク低減を図っております。
           ロ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
           　当社グループは、適宜に資金繰り計画を作成し、収支の状況に応じた手許流動性の維持などにより、流動
            性リスクを管理しております。
           ④　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
           　　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することもあります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは次表に含まれておりません（（注２）を参照下さい）。
            前連結会計年度（2018年12月31日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
                                  202,839           202,839              －

      (1）現金及び預金
                                  17,110
      (2）受取手形及び売掛金
                                   △667
         貸倒引当金（＊１）
                                  16,442           16,442             －

      (3）未収入金                              583

                                    △2
         貸倒引当金（＊１）
                                    580           580            －

      (4）短期貸付金                             1,664

                                    △9
         貸倒引当金（＊１）
                                   1,654           1,654             －

      (5）前渡金                            11,030

                                 △10,000
         貸倒引当金（＊１）
                                   1,030           1,030             －

      (6）未収還付法人税等                            12,381           12,381             －

                                  30,867           30,867             －
      (7）未収消費税等
                                  32,858           33,019             160
      (8）敷金及び保証金
                                  13,000
      (9）長期預け金
                                 △13,000
         貸倒引当金（＊１）
                                    －           －           －

                                  298,654           298,815             160

              資産計
      (10）短期借入金                             69,200           69,200             －

                                  17,953           17,953             －
     (11）未払金
                                   1,136           1,136             －
     (12）未払法人税等
                                   2,920           2,920             －
     (13）未払消費税等
                                  269,707           269,707              －
     (14）預り金
                                   2,276           2,129           △147
     (15）長期未払金
                                    910           801          △109
     (16）長期リース債務
                                  364,104           363,848            △256

              負債計
      （＊１）受取手形及び売掛金、未収入金、短期貸付金、前渡金、長期預け金は、貸倒引当金を控除しております。
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            当連結会計年度（2019年12月31日）
                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
                                  30,765           30,765             －

      (1）現金及び預金
                                   5,156
      (2）受取手形及び売掛金
                                   △56
         貸倒引当金（＊１）
                                   5,099           5,099             －

      (3）未収入金                              740

                                   △740
         貸倒引当金（＊１）
                                    －           －           －

      (5）前渡金                            60,922

                                 △10,000
         貸倒引当金（＊１）
                                  50,921           50,921             －
      (6）未収還付法人税等                            19,087           19,087             －

                                  52,837           52,837             －
      (7）未収消費税等
                                  32,207           32,299             91
      (8）敷金及び保証金
                                  18,740
      (9）長期預け金
                                 △18,740
         貸倒引当金（＊１）
                                    －           －           －

                                  190,919           191,011              91

              資産計
                                  44,000           44,000             －

     (10）短期借入金
                                  28,517           28,517             －
     (11）未払金
                                   2,115           2,115             －
     (12）未払法人税等
                                   2,312           2,312             －
     (13）未払消費税等
                                  265,704           265,704              －
     (14）預り金
                                    227           207           △19
     (16）長期リース債務
                                  342,877           342,857             △19
              負債計
      （＊１）受取手形及び売掛金、未収入金、前渡金、長期預け金は、貸倒引当金を控除しております。
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      （注）１．金融商品の時価の算定方法
          (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金、(3)            未収入金、(4)       短期貸付金、(5)        前渡金、(6)      未収還付法
          人税等、(7)      未収消費税等、(10)          短期借入金、(11)         未払金、(12)       未払法人税等、(13)          未払消費税等、(14)
          預り金
           　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
           ます。
          (8)  敷金及び保証金
           　敷金及び保証金の時価については、返還時期を見積もった上で、将来キャッシュ・フローを国債の利回り
           等適切な指標により割り引いて算出する方法によっております。「連結貸借対照表計上額」及び「時価」に
           は、敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が
           含まれております。なお、時価が把握できる敷金及び保証金についてのみ連結貸借対照表計上額及び時価を
           記載しております。
          (9)  長期預け金
            長期預け金については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しており、時価は決算日における連結
           貸借対照表計上額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しているため、当該価額をもって時価として
           います。
          (15)   長期未払金
           　長期未払金の時価については、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で元利金の合計額を割り
           引いて算定する方法によっております。
          (16)   長期リース債務
           　長期リース債務については、新規にリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法
           によっております。
      （注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

             区分                2018年12月31日                   2019年12月31日
     敷金及び保証金（千円）                                  640                   640
     長期預り保証金（千円）                                  150                   150

      （注）　市場性がなく、実質的な残存期間を算定することが困難であり、合理的なキャッシュ・フローを見積もること
          が極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
      （注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度（2018年12月31日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                       202,839            －         －         －

                             17,110           －         －         －
     受取手形及び売掛金
                               583          －         －         －
     未収入金
                             1,664           －         －         －
     短期貸付金
                             11,030           －         －         －
     前渡金
                             12,381           －         －         －
     未収還付法人税等
                             30,867           －         －         －
     未収消費税等
                               －       13,000           －         －
     長期預け金
                               13       24,077          8,767           －
     敷金及び保証金
                            276,490          37,077          8,767           －

             合計
                                 53/87



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           当連結会計年度（2019年12月31日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
                             30,765           －         －         －

     現金及び預金
                             5,156           －         －         －
     受取手形及び売掛金
                               740          －         －         －
     未収入金
                             60,922           －         －         －
     前渡金
                             19,087           －         －         －
     未収還付法人税等
                             52,837           －         －         －
     未収消費税等
                               －       18,740           －         －
     長期預け金
                               －       29,123          3,084           －
     敷金及び保証金
                            169,509          47,864          3,084           －

             合計
      （注）４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度（2018年12月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                     69,200         －       －       －       －       －

     短期借入金
     長期未払金
     （１年以内返済予定のも                6,520       2,276         －       －       －       －
     のを含む）
     長期リース債務（１年以
     内返済予定のものを含                 682       682       227        －       －       －
     む）
           当連結会計年度（2019年12月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                     44,000         －       －       －       －       －

     短期借入金
                     2,276         －       －       －       －       －
     未払金
     長期リース債務（１年以
     内返済予定のものを含                 682       227        －       －       －       －
     む）
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         （有価証券関係）
          １.その他有価証券
        前連結会計年度（2018年12月31日）
                             連結貸借対照表計上
                      種類                   取得原価（千円）            差額（千円）
                             額（千円）
     連結貸借対照表計上額
                  株式                    －           －           －
     が取得原価を超えるも
                      小計                －           －           －
     の
     連結貸借対照表計上額
                  株式                    －           －           －
     が取得原価を超えない
                      小計                －           －           －
     もの
               合計                      －           －           －
     （注）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
        当連結会計年度（2019年12月31日）

                             連結貸借対照表計上
                      種類                   取得原価（千円）            差額（千円）
                             額（千円）
     連結貸借対照表計上額
                  株式                    －           －           －
     が取得原価を超えるも
                      小計                －           －           －
     の
     連結貸借対照表計上額
                  株式                    －           －           －
     が取得原価を超えない
                      小計                －           －           －
     もの
               合計                      －           －           －
     （注）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
          ２.売却したその他有価証券

        前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

           種類            売却額(千円)           売却益の合計額       （千円）       売却損の合計額       （千円）
     株式                       18,000                －            1,950
           合計                  18,000                －            1,950
          ３.減損処理を行ったその他有価証券

        前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
         その他有価証券について2,854千円（非上場株式　2,854千円）の減損を行っております。
        当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

         該当事項はありません。
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         （ストック・オプション等関係）
     （追加情報）
      （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
      　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平
      成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）                           の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償
      新株予約権を付与した取引については、                   実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継
      続しております。
      １．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                        前連結会計年度                  当連連結会計年度
      新株予約権戻入益                           －千円                  400千円
      2．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

     （1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容
                      2018年    有償新株予約権
                       (第３回新株予約権)
                   当社子会社取締役３名
      付与対象者の区分及び人数
                   当社子会社従業員６名
      株式の種類別のストック・
                   普通株式     195,000株
      オプションの数（注１）
      付与日             2018年３月30日
      権利確定条件             (注２)
      対象勤務期間             対象勤務期間の定めはありません。
      権利行使期間             2019年４月１日～2025年３月29日
     （注)１    株式数に換算して記載しております。
        ２  権利確定条件については、「第４                提出会社の状況　１          株式等の状況       (２)新株予約権等の状況            ①ストックオ
         プション制度の内容」に記載のとおりであります。
     （2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

      　当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①ストック・オプションの数
                    2018年    有償新株予約権
                    （第３回新株予約権）
      権利確定前                 （株）
       前連結会計年度末                    195,000
       付与
                              －
       失効
                            40,000
       権利確定
                              －
       未確定残
                           155,000
      権利確定後                 （株）
       前連結会計年度末                       －
       権利確定
                              －
       権利行使
                              －
       失効
                              －
       未行使残
                              －
      ②単価情報

      権利行使価格               （円）
                             816
      行使時平均株価             （円）
                              －
      3．採用している会計処理の概要

       (権利確定日以前の会計処理)
     (1)  権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上す
       る。
     (2)  新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
      (権利確定日後の会計処理)

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     (3)  権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した
       額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
     (4)  権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として
       計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2018年12月31日）             （2019年12月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                              926千円             305千円
                                          50,436             59,736
             貸倒引当金
                                          2,408             1,029
             瑕疵保証引当金
                                          11,621             12,636
             減損損失
             投資有価証券評価損                              958             958
             税務上の繰越欠損金(注2)                            295,905             417,757
                                          2,228             2,186
             その他
            繰延税金資産小計                             364,486             494,611
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注2)                               －         △417,757
                                            －          △75,888
             将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計(注1)
                                        △364,486             △493,645
                                            －           △966
             繰延税金負債との相殺
            繰延税金資産の純額                                －             －
            繰延税金負債
                                            －            966
             未収事業税
            繰延税金負債小計                                －            966
                                            －           △966
             繰延税金資産との相殺
                                            －             －
            繰延税金負債の純額
          (注1)評価性引当額が129,159千円増加しております。主な要因は税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増
           加によるものです。
          (注2)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別金額
                  1年以内      1年超2年以      2年超3年以      3年超4年以      4年超5年以        5年超       合計
                  (千円)      内(千円)      内(千円)      内(千円)      内(千円)       (千円)      (千円)
          税務上の繰
          越欠損金(※           －    18,853      22,755      13,633      12,268      350,247      417,757
          1)
          評価性引当
                     －   △18,853      △22,755      △13,633      △12,268      △350,247      △417,757
          額
          繰延税金資
                     －      －      －      －      －      －      －
          産
          (※1)税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた額であります。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
            税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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         （資産除去債務関係）
         　当社グループは、事業所等の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務と
         して認識しております。
         　なお、当該資産除去債務に関しては、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に
         見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上す
         る方法によっております。
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
            (1）セグメントの決定方法
             　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で
             あり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっ
             ているものであります。当社グループは、持株会社である当社が、取り扱う製品及びサービスごとに包
             括的な戦略の立案及び全般管理を行い、各事業会社はその経営戦略に基づき、独自の事業活動を展開し
             ております。
            (2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
             　「スポーツ事業」はフットサル施設の運営、フットサルスクールの開催等を中心に行っております。
             　「不動産事業」は不動産売買取引の他、提案型営業による不動産売買仲介事業及び不動産に関するコ
             ンサルティング事業を中心に展開しております。
             　「Ｗｅｂ事業」は、「システム・ソリューション業務」、「セキュリティ・マネジメント業務」、
             「Ｗｅｂマーケティング業務」、「Ｗｅｂ制作業務」を中心に展開しております。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

            　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。
            　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市
            場実勢価格に基づいております。
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           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
             前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                                      連結財務諸
                              報告セグメント
                                                 調整額
                                                      表計上額
                                                （注）１
                                                      （注）２
                     スポーツ事業       不動産事業       Ｗｅｂ事業        合計
     売上高

                       97,966     1,129,797        134,805      1,362,570          －   1,362,570
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又
                         －       －       －       －       －       －
      は振替高
                       97,966     1,129,797        134,805      1,362,570          －   1,362,570
            計
     セグメント利益又は損失（△）                  24,308     △ 199,120       74,156     △ 100,655      △ 141,348      △ 242,004
                       60,129      282,694       15,521      358,345       152,172       510,518

     セグメント資産
     その他の項目

                        6,980        －     1,000       7,981        －     7,981
      減価償却費
      有形固定資産及び無形固定資
                         －      585       228       813       －      813
      産の増加額
      （注）１．調整額は以下のとおりであります。
          (1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△141,348千円は、主に報告セグメントには配分していない全社
            費用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。
          (2）セグメント資産の調整額152,172千円は、主に報告セグメントには配分していない全社資産であり、主に
            持株会社である親会社に係る資産であります。
         ２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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             当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                                      連結財務諸
                              報告セグメント
                                                 調整額
                                                      表計上額
                                                （注）１
                                                      （注）２
                     スポーツ事業       不動産事業       Ｗｅｂ事業        合計
     売上高

                       100,380      1,330,028        71,054     1,501,463          －   1,501,463
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又
                         －       －       －       －       －       －
      は振替高
                       100,380      1,330,028        71,054     1,501,463          －   1,501,463
            計
     セグメント利益又は損失（△）                  28,187     △ 118,108      △ 64,443     △ 154,365      △ 129,106      △ 283,471
                       51,013     1,157,373        16,149     1,224,536        63,522     1,288,058

     セグメント資産
     その他の項目

                        6,320        71      499      6,891        －     6,891
      減価償却費
      有形固定資産及び無形固定資
                         483       142       132       759       －      759
      産の増加額
      （注）１．調整額は以下のとおりであります。
          (1）セグメント利益又は損失（△）の調整額129,106千円は、主に報告セグメントには配分していない全社費
            用であり、主に持株会社である親会社に係る費用であります。
          (2）セグメント資産の調整63,522千円は、主に報告セグメントには配分していない全社資産であり、主に持株
            会社である親会社に係る資産であります。
         ２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産

             　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
           顧客の名称又は氏名                       売上高              関連するセグメント名

                                        136,355
     マーケティングアドバイザーズ株式会社                                        不動産事業
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           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産

             　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
           顧客の名称又は氏名                       売上高              関連するセグメント名

                                        243,000
     ＮＩＴＯＨ株式会社                                        不動産事業
                                        170,000
     ハウジングトラスト         株式会社                              不動産事業
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                             （単位：千円）
                       報告セグメント
                                       全社・消去         合計
                スポーツ事業        不動産事業       Ｗｅｂ事業
                     －       －       127        －       127
      減損損失
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                                             （単位：千円）
                       報告セグメント
                                       全社・消去         合計
                スポーツ事業        不動産事業       Ｗｅｂ事業
                     －       71      2,782         －      2,854
      減損損失
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
           (1）連結財務諸表提出会社の非連結子会社および関連会社等
             前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
             　該当事項はありません。
             当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

             　該当事項はありません。
           (2）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

             前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                議決権等
                      資本金又         の所有
           会社等の名称               事業の内容         関連当事者          取引金額          期末残高
                      は出資金         （被所
       種類           所在地                       取引の内容           科目
           又は氏名               又は職業         との関係          （千円）          （千円）
                                有）割合
                      （千円）
                                （％）
                                         新株予約権
     役員及びその                     当社代表取     (被所有)
           上野真司        －      －             －   の(権利)行      128,100      －      －
     近親者                     締役      10.97
                                         使
     役員及びその
     近親者が議決      エムエーアラ
                                         不動産関連
     権の過半数を      イアンス   ㈱   東京都港区      3,000   不動産業        －    －          6,162    預り金     76,261
                                         取引
     所有している      （注３）
     会社
     主要株主が議
                                         システム開
           ㈱エーネット
     決権の過半数            東京都新宿         マーケティ     (被所有)    システム開
                       10,000                  発・運用の      10,350    売掛金     11,178
     を所有してい      （注４）        区        ング          発受注等
                                 13.17
                                         受託
     る会社
      （注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
          （１）新株予約権行使による株式取得については、2016年12月15日の臨時株主総会決議に基づき第三者割当に
            より付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当
            連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
          （２）㈱エーネットの取引金額については、関連当事者となる以前からの取引金額と同一水準となっておりま
            す。
         ３．エムエーアライアンス㈱は当社の取締役上野真司が議決権の100％を保有しております。
         ４．㈱エーネットは当社の主要株主である森上和樹が議決権の100％を保有しております。
             当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                                議決権等
                      資本金又         の所有
           会社等の名称               事業の内容         関連当事者          取引金額          期末残高
       種類           所在地    は出資金         （被所         取引の内容           科目
           又は氏名               又は職業         との関係          （千円）          （千円）
                                有）割合
                      （千円）
                                （％）
     役員及びその
           エムエーアラ
     近親者が議決
                                         不動産関連
     権の過半数を      イアンス   ㈱   東京都港区      3,000   不動産業        －    －         △55,269     預り金     20,991
                                         取引
     所有している
           （注２）
     会社
      （注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．  エムエーアライアンス㈱は当社の取締役上野真司が議決権の過半数を実質的に保有しております。
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         （１株当たり情報）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年１月１日               （自　2019年１月１日
                項目
                                 至　2018年12月31日）               至　2019年12月31日）
     １株当たり純資産額                                   38円75銭              △69円31銭

     １株当たり当期純損失金額（△）
                                       △116円72銭               △108円05銭
                              潜在株式調整後1株当たり当期純利益               潜在株式調整後1株当たり当期純利益
                              金額については、潜在株式は存在す               金額については、潜在株式は存在す
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
                              るものの、1株当たり当期純損失のた               るものの、1株当たり当期純損失のた
                              め記載しておりません。               め記載しておりません。
      （注）　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年１月１日               （自　2019年１月１日
                                 至　2018年12月31日）               至　2019年12月31日）
     １株当たり当期純損失金額

      親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）
                                        △253,589               △295,365
      （千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                     －               －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失
                                        △253,589               △295,365
      金額（△）（千円）
      期中平均株式数（株）                                 2,172,691               2,733,480
                              2018年３月14日取締役会決議               2018年３月14日取締役会決議

                              第３回新株予約権               第３回新株予約権
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
                              新株予約権：１種類               新株予約権：１種類
     たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式
                              新株予約権の数：1,950個               新株予約権の数：1,550個
     の概要
                              新株予約権の対象となる株式の数：               新株予約権の対象となる株式の数：
                              195,000株               155,000株
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         （重要な後発事象）
          (子会社株式の譲渡）
          　当社は、2020年５月19日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティング
          の、当社が保有する全部株式を譲渡することを決議いたしました。
           １．  株式譲渡の理由

            当社は、シナジー社が行った過去の不動産取引の一部に関して、その売上計上の妥当性等につき外部から
           の指摘を受け、その事実経緯の正確な把握のため、当社とは利害関係を有しない独立した外部専門家である
           弁護士及び公認会計士で構成される第三者委員会を設置し、同年4月28日に第三者委員会より調査報告書
           （最終）を受領いたしました。
            当社は、当該調査報告書により、シナジー社が2017年12月期、及び2018年12月期に行った不動産取引の一
           部について、売上、利益の計上が不適切である旨の指摘を受けたことを踏まえ、過年度（2017年12月期、及
           び2018年12月期）の連結決算にかかる修正作業                      を行いました。
           　また当社は、当該調査報告書における指摘、及び提言を踏まえた再発防止策の策定、及び実施、ならびに
           事業内容の抜本的改革による当社事業の再生、及び企業価値の向上を喫緊かつ最重要の経営課題として取り
           組んで参ります。
           　上述の当社事業の再生、及び企業価値の向上を図るための具体的施策として、2020年3月30日付で新たに
           当社代表取締役に就任した眞野定也は、長らく金融事業に従事してきたことから、限られた経営資源を金融
           関連事業に集中させ、他方、投資用不動産の販売事業、仲介事業については撤退することとし、シナジー社
           全株式を譲渡し、同社及び同社の子会社である合同会社ＳＣファンド１号を当社の連結の範囲から除外する
           ことを決定いたしました。
           ２．  株式譲渡の相手先の名称

           上野　真司
           ３．  株式譲渡日

           2020年５月19日
           ４．  当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容

           名称　　：株式会社シナジー・コンサルティング
           名称　　：合同会社SCファンド１号（注）
           事業内容：不動産事業
           取引内容：当社と当該会社との間には、当社から当該会社へのグループ経営における経営指導料を徴収する
                関係があります。
           （注）当社の連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングが出資持分の100%を所有しておりま
              す。
           ５．  譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡前後の所有株式状況

           譲渡前の所有株式数：1,300株（議決権所有割合　100.0％）
           譲渡株式数　　　　：1,300株
           譲渡価額　　　　　：1円
           譲渡損益　　　　　：譲渡損益につきましては、現在算定中であります。
           譲渡後の所有株式数：0株（議決権所有割合　0％）
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）       （％）
                                 69,200       44,000       10.5       －

     短期借入金
                                   682       682       －      －
     １年以内に返済予定のリース債務
                                                   2021年１月26日～
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                             910       227       －
                                                   2021年４月26日
     その他有利子負債
                                                       －
                                  6,520       2,276       7.0
     １年以内に返済予定の長期未払金
     長期未払金
                                  2,276         －             －
     （１年以内に返済予定のものを除く。）
                                 79,590       47,187         －      －
                合計
      （注）１　平均利率は、期末借入金等残高に対する加重平均利率であります。
           なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額を連結貸借対照表に
           計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
         ２　リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとお
           りであります。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
                      （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
                           227           －          －          －

     リース債務
         【資産除去債務明細表】

         　資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められ
         る金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているた
         め、該当事項はありません。
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       （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
           （累計期間）
                         第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
     売上高（千円）                       276,647         523,232        1,083,197         1,501,463
     税金等調整前四半期（当期）純損失金
                            △84,953         △184,313         △249,937         △292,184
     額（△）（千円）
     親会社株主に帰属する四半期（当期）
                            △85,586         △185,836         △252,234         △295,365
     純損失金額（△）（千円）
     １株当たり四半期（当期）純損失金額
                            △31.31         △67.99         △92.28         △108.05
     （△）（円）
           （会計期間）

                         第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期
     １株当たり四半期純損失金額（△）
                            △31.31         △36.67         △24.29         △15.78
     （円）
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        103,595               3,941
         現金及び預金
                                         4,413              4,874
         前払費用
                                           50              －
         未収入金
                                        138,923              145,605
         関係会社未収入金
                                           30              －
         前渡金
                                         12,136              17,507
         未収還付法人税等
                                         7,868              13,525
         未収消費税等
                                       △ 138,924             △ 145,605
         貸倒引当金
                                        128,095               39,848
         流動資産合計
       固定資産
         投資その他の資産
                                         83,618              83,618
          関係会社株式
                                         24,077              23,973
          敷金及び保証金
                                        107,696              107,592
          投資その他の資産合計
                                        107,696              107,592
         固定資産合計
                                        235,791              147,441
       資産合計
                                 68/87













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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                           －            25,000
         短期借入金
                                         2,210              2,020
         未払金
                                         78,087              75,604
         関係会社未払金
                                           682              682
         短期リース債務
                                         7,103              8,017
         未払費用
                                           648               －
         前受金
                                         1,181              1,095
         預り金
                                         89,914              112,420
         流動負債合計
       固定負債
                                           910              227
         長期リース債務
                                           910              227
         固定負債合計
                                         90,825              112,648
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        534,746              100,000
         資本金
         資本剰余金
                                        498,641              329,352
          資本準備金
                                        498,641              329,352
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                           750              750
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       △ 891,098             △ 396,836
            繰越利益剰余金
                                       △ 890,348             △ 396,086
          利益剰余金合計
                                          △ 24             △ 24
         自己株式
                                        143,016               33,242
         株主資本合計
                                         1,950              1,550
       新株予約権
                                        144,966               34,792
       純資産合計
                                        235,791              147,441
      負債純資産合計
                                 69/87










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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
      営業収益
                                        ※１ 71,342             ※１ 47,738
       経営指導料
                                         71,342              47,738
       営業収益合計
                                       ※２ 141,348             ※２ 129,106
      営業費用
      営業損失（△）                                  △ 70,006             △ 81,367
      営業外収益
                                            0              0
       受取利息
                                           21              10
       受取手数料
                                           600              200
       助成金収入
                                            0              17
       その他
                                           621              228
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,500                －
       新株予約権発行費
                                         1,500                －
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                  △ 70,884             △ 81,138
      特別利益
                                           －              400
       新株予約権戻入益
                                           －              400
       特別利益合計
      特別損失
                                        138,923               6,681
       貸倒引当金繰入額
                                           －            19,999
       子会社株式評価損
                                           －             1,950
       投資有価証券売却損
                                        138,923               28,631
       特別損失合計
      税引前当期純損失（△）                                  △ 209,808             △ 109,370
                                        △ 1,097               402
      法人税、住民税及び事業税
                                        △ 1,097               402
      法人税等合計
      当期純損失（△）                                  △ 208,710             △ 109,773
                                 70/87










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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                               株主資本
                      資本剰余金           利益剰余金
                                 その他利                  新株予約権     純資産合計
                                               株主資本
                資本金                  益剰余金         自己株式
                        資本剰余              利益剰余         合計
                   資本準備金         利益準備金
                        金合計              金合計
                                 繰越利益
                                 剰余金
     当期首残高          361,418     325,313     325,313      750  △ 682,387    △ 681,637       －   5,094    32,384     37,478
     当期変動額
      新株の発行          173,328     173,328     173,328                       346,656         346,656
      当期純損失（△）                           △ 208,710    △ 208,710        △ 208,710        △ 208,710
      自己株式の取得                                      △ 24    △ 24        △ 24
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純                                            －  △ 30,434    △ 30,434
      額）
     当期変動額合計          173,328     173,328     173,328       －  △ 208,710    △ 208,710      △ 24  137,921    △ 30,434    107,487
     当期末残高          534,746     498,641     498,641      750  △ 891,098    △ 890,348      △ 24  143,016     1,950    144,966
                                 71/87














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          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                  株主資本

                        資本剰余金              利益剰余金
                                      その他利
                                                    株主資本
                資本金                      益剰余金         自己株式
                        その他資本     資本剰余              利益剰余         合計
                   資本準備金              利益準備金
                         剰余金    金合計              金合計
                                      繰越利益
                                      剰余金
     当期首残高          534,746     498,641       －  498,641      750  △ 891,098    △ 890,348      △ 24  143,016
     当期変動額
      減資         △ 434,746         434,746     434,746                         －
      資本準備金の取崩             △ 169,289     169,289       －                       －
      欠損填補                  △ 604,036    △ 604,036         604,036     604,036           －
      当期純損失（△）                                △ 109,773    △ 109,773        △ 109,773
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純
      額）
     当期変動額合計          △ 434,746    △ 169,289       －  △ 169,289         494,262     494,262        △ 109,773
     当期末残高
                100,000     329,352       －  329,352      750  △ 396,836    △ 396,086      △ 24   33,242
                  （単位：千円）

               新株予約権     純資産合計
     当期首残高           1,950    144,966

     当期変動額
      減資
                      －
      資本準備金の取崩                －
      欠損填補                －
      当期純損失（△）             △ 109,773
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純
                 △ 400    △ 400
      額）
     当期変動額合計           △ 400  △ 110,173
     当期末残高           1,550    34,792
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        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
          　当社は、前事業年度において、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上するに至ったことから、継続企業
          の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当事業年度
          においても、営業損失、経常損失及び当期純損失                       するに至ったことから、           継続企業の前提に重要な疑義を生じ
          させるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。
          　持株会社である当社はこうした状況を解消するため、当社グループとして以下の施策を着実に実行してまい
          ります。
          　なお、当社グループは、当社及び子会社３社で構成され、「スポーツ事業」、「不動産事業」及び「Web事
          業」を展開しております。
          　当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を着実に実行してまいります。
          ①収益基盤の強化
          ＜スポーツ事業＞
          　スポーツ事業に関しましては、東山田店においては、スクール売上が減少したことにより減収となったもの
          の、イベント収入の増加や費用の削減が奏功し増益となりました。つかしん店においては、スクール売上及び
          イベント収入が増加したことにより増収増益となりました。
          　今後の施策として、つかしん店においては引き続き増収体質を維持すべく、顧客満足度の高いイベントによ
          る集客増加を図ってまいります。一方、東山田店においては、ジュニア層を対象にしたスクール運営の強化に
          よる会員数の早急な回復を実現致します。
          ＜不動産事業＞
          　不動産事業に関しましては、一棟物不動産販売事業を主たる業務とし、同時に区分所有不動産販売事業、区
          分所有不動産仲介事業等を行っておりましたが、金融機関の投資用不動産に対する融資態度の変化等による不
          動産評価や担保掛目の引き下げなど、顧客に対する融資条件が強化されたことを主な原因として、取引成約件
          数が減少し、想定取引件数を達成できませんでした。
          　なお、「５       経理の状況      注記事項     （重要な後発事象）」に記載しておりますとおり、当社連結子会社であ
          る株式会社シナジー・コンサルティングの全株式を譲渡し、投資用不動産の販売事業、仲介事業を廃止するこ
          とを決議しております。           一方で、当社連結子会社である株式会社ジェイリードパートナーズにおいて、ソー
          シャルレンディング事業をはじめとする新たなフィンテック事業、不動産テック事業を展開し、収益化を図っ
          てまいります。
          ＜Web事業＞
          　Web関連事業に関しましては、ブロックチェーン技術を用いた分散型評価経済プラットフォームの開発に関
          して、当第４四半期において、70,000千円の売上高を計上しております。
          　今後は、     従来行ってきたWeb関連事業に加えて、SDGｓ（エスディージーズ）関連事業への展開を模索し新た
          な事業及び収益源の確保を目指します。
          ②コスト削減
          　各部門の仕入原価、販売費及び一般管理費の見直しを引き続き継続するとともに、本社費の削減に取り組む
          ことで、全社の利益率の向上に努めてまいります。
          ③財務基盤の強化と安定
          　財務基盤の強化を図るために、2016年11月21日付の当社取締役会及び2016年12月15日付の当社臨時株主総会
          において第三者割当による新株予約権の発行を決議しており、2017年３月６日、2017年８月17日、2018年６月
          28日、2018年12月14日に新株予約権の一部が行使された結果、計382,592千円の資金調達を実施いたしまし
          た。  今後は自己資本の充実を目的とした増資を検討してまいります。
          　上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策
          において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点におい
          ては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
          　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財
          務諸表に反映しておりません。
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         （重要な会計方針）
          １　資産の評価基準および評価方法
            子会社株式
            　移動平均法による原価法によっております。
          ２　固定資産の減価償却の方法

           ①　有形固定資産
            　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並び
            に2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物　　　　　　　　８～15年
              工具、器具及び備品　４～20年
           ②　無形固定資産
            　定額法を採用しております。なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期
            間５年であります。
          ３　引当金の計上基準

            貸倒引当金
            　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          ４　その他財務諸表作成のための重要な事項

           ①　消費税等の会計処理
            　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
           ②　連結納税制度の適用
            　連結納税制度を適用しております。
         （追加情報）

     (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
      　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成
      30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株
      予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続して
      おります。
      １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
      「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に同
      一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      ２．採用している会計処理の概要

      (権利確定日以前の会計処理)
      (1)  権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上
        する。
      (2)  新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
      (権利確定日後の会計処理)

      (3)  権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上し
        た額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
      (4)  権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益とし
        て計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
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         （表示方法の変更）
          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号平成30年２月16日。以下、「税効果会
          計基準一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しました。
          　この結果、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計
          基準」注解(注８)(１)(評価性引当額の合計額を除く。)に記載された内容を追加しています。ただし、当該内
          容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って
          記載していません。
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         （貸借対照表関係）
       保証債務
         関係会社の借入に対し、債務保証を行っております。
        債務保証
                前事業年度                            当事業年度
              （2018年12月31日）                            （2019年12月31日）
     株式会社シナジー・コンサルティ                      69,200千円      株式会社シナジー・コンサルティ                      19,000千円
     ング（借入債務）                            ング（借入債務）
         他の会社の借入に対し、債務保証を行っております。

        債務保証
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
     南青山キャピタル6号合同会社                                     -           1,100,000千円
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                              至　2018年12月31日）                  至　2019年12月31日）
     （営業取引による取引高）
     営業収益                                71,342千円                  47,738千円
          ※２　営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                              至　2018年12月31日）                  至　2019年12月31日）
     役員報酬                                49,152千円                  43,104千円
                                     18,621                  15,179
     給与手当
                                     22,212                  23,736
     支払手数料
                                     21,201                  22,377
     業務委託費
                                       △0                  △0
     貸倒引当金繰入額
         （有価証券関係）

          前事業年度（2018年12月31日）
          　子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式83,618千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極
          めて困難と認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2019年12月31日）

          　子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式83,618千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極
          めて困難と認められることから、記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2018年12月31日）             （2019年12月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                              780千円             －千円
                                          42,482             49,111
             貸倒引当金
                                           610             389
             敷金及び保証金
                                         176,504             226,916
             税務上の繰越欠損金
             減損損失                             10,491             10,730
                                          13,836             21,896
             子会社株式評価損
            繰延税金資産小計                             244,704             309,044
                                            －         △226,916
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                            －          △81,312
             将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                            △244,704             △308,228
                                            －           △816
             繰延税金負債との相殺
                                            －             －
            繰延税金資産の純額
            繰延税金負債
                                            －            816
             未収事業税
                                            －            816
            繰延税金負債小計
                                            －           △816
             繰延税金資産との相殺
                                            －             －
            繰延税金負債の純額
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
            税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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         （重要な後発事象）
          (子会社株式の譲渡）
          　当社は、2020年５月19日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティング
          の、当社が保有する全部株式を譲渡することを決議いたしました。
           １．  株式譲渡の理由

            当社は、シナジー社が行った過去の不動産取引の一部に関して、その売上計上の妥当性等につき外部から
           の指摘を受け、その事実経緯の正確な把握のため、当社とは利害関係を有しない独立した外部専門家である
           弁護士及び公認会計士で構成される第三者委員会を設置し、同年4月28日に第三者委員会より調査報告書
           （最終）を受領いたしました。
            当社は、当該調査報告書により、シナジー社が2017年12月期、及び2018年12月期に行った不動産取引の一
           部について、売上、利益の計上が不適切である旨の指摘を受けたことを踏まえ、過年度（2017年12月期、及
           び2018年12月期）の連結決算にかかる修正作業                      を行いました。
           　また当社は、当該調査報告書における指摘、及び提言を踏まえた再発防止策の策定、及び実施、ならびに
           事業内容の抜本的改革による当社事業の再生、及び企業価値の向上を喫緊かつ最重要の経営課題として取り
           組んで参ります。
           　上述の当社事業の再生、及び企業価値の向上を図るための具体的施策として、2020年3月30日付で新たに
           当社代表取締役に就任した眞野定也は、長らく金融事業に従事してきたことから、限られた経営資源を金融
           関連事業に集中させ、他方、投資用不動産の販売事業、仲介事業については撤退することとし、シナジー社
           全株式を譲渡し、同社及び同社の子会社である合同会社ＳＣファンド１号を当社の連結の範囲から除外する
           ことを決定いたしました。
           ２．  株式譲渡の相手先の名称

           上野　真司
           ３．  株式譲渡日

           2020年５月19日
           ４．  当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容

           名称　　：株式会社シナジー・コンサルティング
           名称　　：合同会社SCファンド１号（注）
           事業内容：不動産事業
           取引内容：当社と当該会社との間には、当社から当該会社へのグループ経営における経営指導料を徴収する
                関係があります。
           （注）当社の連結子会社である株式会社シナジー・コンサルティングが出資持分の100%を所有しておりま
              す。
           ５．  譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡前後の所有株式状況

           譲渡前の所有株式数：1,300株（議決権所有割合　100.0％）
           譲渡株式数　　　　：1,300株
           譲渡価額　　　　　：1円
           譲渡損益　　　　　：譲渡損益につきましては、現在算定中であります。
           譲渡後の所有株式数：0株（議決権所有割合　0％）
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        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
         　財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略し
         ております。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価
                                          償却累計額            差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                          又は償却累            帳簿価額
        資産の種類
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）
                                          計額             （千円）
                                           （千円）
     有形固定資産

                    30,590        －      －    30,590      30,590        －      －
      建物
                    2,257        －      －     2,257      2,257        －      －
      工具、器具及び備品
                    4,426        －      －     4,426      4,426        －      －
      リース資産
                    37,274        －      －    37,274      37,274        －      －
       有形固定資産計
      （注）１．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。
         ２．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
         【引当金明細表】

                         当期首残高         当期増加額         当期減少額         当期末残高
             区分
                          （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
     貸倒引当金（流動）                       138,924         145,605         138,924         145,605

      （注）　貸倒引当金（流動）の「当期減少額」は、洗替による戻入額138,924千円であります。
       （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                 １月１日から12月31日まで
     定時株主総会                 ３月中

     基準日                 12月31日

                      ６月30日
     剰余金の配当の基準日
                      12月31日
     １単元の株式数                 100株
     単元未満株式の買取り

                      特別口座
      取扱場所               東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                      三井住友信託銀行株式会社　本店証券代行部
                      特別口座
      株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                      三井住友信託銀行株式会社　本店証券代行部
                      －
      取次所
      買取手数料               株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                      当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事
                      故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により
     公告掲載方法
                      行う。
                      公告掲載URL　http://jholdings.co.jp
     株主に対する特典                 該当事項なし
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                                                            有価証券報告書
     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
       (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         事業年度（第27期）（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）2019年３月29日関東財務局長に提出
       (2）内部統制報告書及びその添付書類
         事業年度（第27期）（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）2019年３月29日関東財務局長に提出
       (3）四半期報告書及び確認書
         （第28期第１四半期）（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）2019年５月15日関東財務局長に提出
         （第28期第２四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月14日関東財務局長に提出
         （第28期第３四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月14日関東財務局長に提出
       (4）臨時報告書
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報
         告書　2020年１月20日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
         づく臨時報告書　2020年４月８日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書　2020
         年４月８日関東財務局長に提出
       (5）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
         2020年６月16日関東財務局長に提出　事業年度（第26期）（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）の有価
         証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
         2020年６月16日関東財務局長に提出　事業年度（第27期）（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）の有価
         証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
       (6）内部統制報告書の訂正報告書
         2020年６月16日関東財務局長に提出　事業年度（第26期）（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）の内部
         報告書に係る訂正報告書であります。
         2020年６月16日関東財務局長に提出　事業年度（第27期）（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）の内部
         統制報告書に係る訂正報告書であります。
       (7）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
         2020年６月16日関東財務局長に提出　事業年度（第26期第２四半期）（自　2017年４月１日　至　2017年６月30
         日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
         2020年６月16日関東財務局長に提出　事業年度（第26期第３四半期）（自　2017年７月１日　至　2017年９月30
         日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
         2020年６月16日関東財務局長に提出　事業年度（第27期第１四半期）（自　2018年１月１日　至　2018年３月31
         日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
         2020年６月16日関東財務局長に提出　事業年度（第27期第２四半期）（自　2018年４月１日　至　2018年６月30
         日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
         2020年６月16日関東財務局長に提出　事業年度（第27期第３四半期）（自　2018年７月１日　至　2018年９月30
         日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
         2020年６月16日関東財務局長に提出　事業年度（第28期第１四半期）（自　2019年１月１日　至　2019年３月31
         日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
         2020年６月16日関東財務局長に提出　事業年度（第28期第２四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30
         日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
         2020年６月16日関東財務局長に提出　事業年度（第28期第３四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30
         日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2020年６月16日

     株式会社ジェイホールディングス

      取締役会　御中

                              HLB  Meisei有限責任監査法人

                               指定社員

                                      公認会計士        武田　剛     　　　㊞
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士        関　和輝     　　㊞
                               業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社ジェイホールディングスの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
     ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
     書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社及ジェイホールディングス及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
     度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                            有価証券報告書
     強調事項
     １．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業損失、経常損失、親会社
     株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、当連結会計年度においても営業損失、経常
     損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、債務超過となっていることか
     ら、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不
     確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載さ
     れている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反
     映されていない。
     ２．重要な後発事象に記載のとおり、会社は、2020年５月19日の取締役会において、連結子会社である株式会社シナジー

     コンサルティングの株式全部を譲渡することを決議している。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

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     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジェイホールディン
     グスの2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社ジェイホールディングスが2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な
     不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に
     表示しているものと認める。
     強調事項

     　内部統制報告書に記載のとおり、会社の全社的な内部統制、決算・財務報告プロセス及び業務プロセスに関する内部統
     制に開示すべき重要な不備が存在しているが、会社は第三者委員会による調査を行い、その結果特定した必要な修正はす
     べて財務諸表及び連結財務諸表に反映している。
     　これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
      ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)

         が別途保管しております。
       ２　ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                 株式会社ジェイホールディングス(E05241)
                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年６月16日

     株式会社ジェイホールディングス

      取締役会　御中

                              HLB  Meisei有限責任監査法人

                               指定社員

                                      公認会計士        武田　剛     　　　㊞
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                              関　和輝     　　㊞
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ジェイホールディングスの2019年１月１日から2019年12月31日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
     行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ジェイホールディングスの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要
     な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

     １．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は継続的な営業損失、経常損失及び当期純損失の計上に
     より、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な
     不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載
     されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映され
     ていない。
     ２．重要な後発事象に記載のとおり、会社は、2020年５月19日の取締役会において、連結子会社である株式会社シナジー
     コンサルティングの株式全部を譲渡することを決議している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

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                                                            有価証券報告書
     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
      ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)

         が別途保管しております。
       ２　ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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