株式会社みずほフィナンシャルグループ 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ２－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月16日
【会社名】 株式会社みずほフィナンシャルグループ
【英訳名】 Mizuho Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 執行役社長 坂井 辰史
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
【電話番号】 東京 03（5224）1111（大代表）
【事務連絡者氏名】 財務企画部 次長 影近 航
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
【電話番号】 東京 03（5224）1111（大代表）
【事務連絡者氏名】 財務企画部 次長 影近 航
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
第21回無担保社債（実質破綻時免除特約
40,000百万円
および劣後特約付）（10年債）
第22回期限前償還条項付無担保社債（実
質破綻時免除特約および劣後特約付） 40,000百万円
（10年債）
計 80,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2020年４月28日
効力発生日 2020年５月９日
有効期限 2022年５月８日
２－関東１
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円）
発行予定額 3,000,000百万円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
募集金額（円） 減額金額（円）
番号 提出年月日 減額による訂正年月日
－ － － － －
なし
実績合計額（円） 減額総額（円）
なし
（なし）
（注） 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しております。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 3,000,000百万円
（3,000,000百万円）
（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しております。
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項なし
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） －円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/25
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）（第21回無担保社債（実質破綻時免除特約および劣後特約
付）（10年債）】
株式会社みずほフィナンシャルグループ第21回無担保社債（実質破綻時免除特約
銘柄
および劣後特約付）
－
記名・無記名の別
券面総額又は振替社債の総額（円）
金40,000百万円
各社債の金額（円）
金１億円
発行価額の総額（円）
金40,000百万円
発行価格（円）
各社債の金額100円につき金100円
利率（％） 年0.895％
利払日 毎年６月24日および12月24日
１．利息の計算期間
(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日（ただし、期限前償還さ
れる場合については期限前償還しようとする日（以下期限前償還期日と
いう。））までこれをつけ、2020年12月24日を第１回の利息支払期日と
してその日までの分を支払い、その後毎年６月および12月の各24日にそ
の日までの前半か年分を支払う。
(2）利息を支払うべき日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前
銀行営業日にこれを繰り上げる。
利息支払の方法 (3）半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割を
もってこれを計算する。
(4）償還期日（ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日）
後は利息をつけない。
(5）本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（（注）「７．実質
破綻時免除特約」）に定める実質破綻時免除特約および別記（（注）
「８．劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
２．利息の支払場所
別記（（注）「14．元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2030年６月24日
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法および期限
(1）本社債の元金は、2030年６月24日にその総額を償還する。
(2）当社は、払込期日以降、税務事由（下記に定義する。）または資本事由
（下記に定義する。）が発生し、かつ当該事由が継続している場合、あ
らかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一
部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額
100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債
の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講
償還の方法
じてもかかる損金不算入を回避することができない場合をいう。
「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本
社債が、日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算
入基準に基づき当社のTier２資本に係る基礎項目として扱われないおそ
れがあると判断した場合（本社債の金額がTier２資本に係る基礎項目と
して認識される金額に関する制限の超過を理由とする場合を除く。）を
いう。
(3）本項第(2)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、当社は期
限前償還期日より前の25日以上60日以内に必要な事項を別記（（注）
「９．社債権者に通知する場合の公告の方法」）に定める公告またはそ
の他の方法により社債権者に通知する。
2/25
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
(4）償還すべき日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営
業日にこれを繰り上げる。
(5）本社債の買入消却は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める
場合を除き、払込期日の翌日以降いつでも、あらかじめ金融庁長官の確
認を受けたうえで、これを行うことができる。
(6）本社債の償還については、本項のほか、別記（（注）「７．実質破綻時
免除特約」）に定める実質破綻時免除特約および別記（（注）「８．劣
後特約」）に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記（（注）「14．元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込
申込証拠金（円）
証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年６月16日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2020年６月24日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保され
担保
ている資産はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
（注）１．信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する
情報の入手方法は以下のとおり。（電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付
業者の連絡先）
(1）株式会社格付投資情報センター（以下Ｒ＆Ｉという。）
信用格付：Ａ＋（取得日 2020年６月16日）
入手方法：Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクショ
ン・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポー
ト検索画面に掲載されている。
問合せ電話番号：03-6273-7471
(2）株式会社日本格付研究所（以下ＪＣＲという。）
信用格付：Ａ＋（取得日 2020年６月16日）
入手方法：ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見
る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）
に掲載されている。
問合せ電話番号：03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の
表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。
信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク
等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評
価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる
（もしくは保留される）ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体
から提供された情報を含む。）を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではな
い。
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）第66条第２号
の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第
２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．同一種類の社債
当社は、本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。以下同じ。）の社債を発行することがある。
４．社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
理し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
3/25
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
５．財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社みずほ銀行
６．期限の利益喪失に関する特約
当社は、本社債につきいかなる場合といえども期限の利益を喪失しない。
７．実質破綻時免除特約
(1）当社について実質破綻事由（下記に定義する。）が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄第１項およ
び別記「償還の方法」欄第２項の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じた時点から債務免除日（下記
に定義する。）までの期間中、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期
限が到来したものを除く。以下本（注）７において同じ。）の支払請求権の効力は停止し、本社債に基
づく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払義務を免
除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が当社について、預金保険法第126条の２第１項第２号に定める
措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他
の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
(2）実質破綻事由が生じた場合、当社はその旨、債務免除日および本社債に基づく元利金の支払義務を免除
されることを、債務免除日の前日までに本（注）９に定める公告またはその他の方法により社債権者に
通知する。ただし、社債権者に債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、債務免
除日以降すみやかにこれを行う。
(3）実質破綻時免除特約に反する支払の禁止
実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合
には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に対して返還する。
(4）相殺禁止
実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
８．劣後特約
(1）本社債の償還および利息の支払は、当社につき破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開
始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準
ずる手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなさ
れ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件
が成就したときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当
に加えるべき債権のうち、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本(1)①乃至④と実質的に同じもしく
はこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本(1)③を除き本(1)と実質的に同じ条件を付さ
れた債権は、本(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）および(ⅲ)本社債
に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除くすべての債権
が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、
その債権額につき全額の満足（配当、供託を含む。）を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件
が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、
(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付
された債権（ただし、本(1)③を除き本(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(1)①乃至
④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）および(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位もし
くは劣後する、または、その旨規定された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額につ
いて全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がなさ
れた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したと
き、再生計画不認可の決定の確定、開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により手続が終了した
4/25
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
とき、または再生計画取消の決定が確定したときは、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力
は、再生手続開始決定時に溯って従前の効力に復するものとする。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、
(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付
された債権（ただし、本(1)③を除き本(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(1)①乃至
④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）および(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位もし
くは劣後する、または、その旨規定された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額につ
いて全額の弁済を受けたこと。
④ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手
続が外国において本(1)①乃至③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効
力は、その手続において本(1)①乃至③に記載の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手
続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合に
は、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2）上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更
されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を
生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)上記(1)①乃至
④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、上記(1)③を除き上記(1)と実
質的に同じ条件を付された債権は、上記(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）
および(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除く債権
を有するすべての者をいう。
(3）劣後特約に反する支払の禁止
本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、上記(1)①乃至④に従って発生していないにもかかわら
ず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債
権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4）相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、会社更生手続開始の決
定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、民事再生手続開始の決定がなされた場合（ただ
し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生
計画不認可の決定の確定、開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により手続が終了したとき、または
再生計画取消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民
事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において行われている場合には、上記(1)①乃至④にそれぞ
れ規定されている条件が成就しない限りは、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とするこ
とはできない。
(5）上記(1)の規定により、当社について破産手続が開始されたとすれば、当該破産手続における本社債の
元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
９．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電
子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のや
むを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各
１種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
10．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11．社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）８(2)の規定に反しない範囲で、本（注）５を
除く。）の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、
社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2）裁判所の認可を受けた上記(1)の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとす
る。
5/25
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
12．社債権者集会に関する事項
(1）本社債および本社債と同一の種類の社債（以下本種類の社債と総称する。）の社債権者集会は、当社が
これを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法
第719条各号所定の事項を本（注）９に定める方法により公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し
ない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、社債権者集会の目的
である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請
求することができる。
13．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1）本（注）９に定める公告に関する費用
(2）本（注）12に定める社債権者集会に関する費用
14．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
２【社債の引受け及び社債管理の委託（第21回無担保社債（実質破綻時免除特約および劣後特約付）
（10年債）】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１．引受人は、本社債の全
33,600
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
額につき、共同して買
取引受を行う。
3,200
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
２．本社債の引受手数料は
各社債の金額100円に
3,200
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
つき金45銭とする。
－ 40,000 －
計
（注） 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令（以下金商業等府令という。）第153条第１項第４号ハに掲げる
社債券に該当し、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社であるみずほ証券株式会社は当
社の子法人等に該当する。みずほ証券株式会社は、当社が95.80％出資する連結子会社である。本社債の発行
価格および利率（以下発行価格等という。）の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は日本証
券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティングの方式
により決定した。
（２）【社債管理の委託】
該当事項なし
6/25
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
３【新規発行社債（短期社債を除く。）（第22回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約
および劣後特約付）（10年債）】
株式会社みずほフィナンシャルグループ第22回期限前償還条項付無担保社債（実
銘柄
質破綻時免除特約および劣後特約付）
－
記名・無記名の別
券面総額又は振替社債の総額（円）
金40,000百万円
各社債の金額（円）
金１億円
発行価額の総額（円）
金40,000百万円
発行価格（円）
各社債の金額100円につき金100円
１．2020年６月24日の翌日から2025年６月24日まで
年0.560％
２．2025年６月24日の翌日以降
利率（％）
別記「利息支払の方法」欄第２項で定義する６ヶ月ユーロ円ライボー（ただ
し、同項第(3)号の規定に従い代替参照レートが決定された場合は、代替参
照レート）に0.600％を加算したもの（ただし、かかる利率が０％を下回る
場合は、０％）とする。
利払日 毎年６月24日および12月24日
１．利息の計算期間
(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日（ただし、期限前償還さ
れる場合については期限前償還しようとする日（以下期限前償還期日と
いう。））までこれをつけ、2020年12月24日を第１回の利息支払期日と
してその日までの分を支払い、その後毎年６月および12月の各24日（第
１回の利息支払期日を含め以下支払期日という。）にその日までの前半
か年分を支払う。
(2）利息を支払うべき日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前
銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3）2020年６月24日の翌日から2025年６月24日までの間において半か年に満
たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれ
を計算する。
利息支払の方法 (4）2025年６月24日の翌日以降の各利息計算期間（本欄第２項に定義する。
以下同じ。）について、各社債権者が各口座管理機関（別記「振替機
関」欄記載の振替機関の業務規程に定める口座管理機関をいう。）に保
有する各社債の金額の総額（以下各社債の金額の総額という。）につい
て支払われる利息金額は、各社債の金額の総額に別記「利率」欄第２項
の規定に基づき決定される利率および当該利息計算期間の実日数を分子
とし360を分母とする分数を乗じることによりこれを計算し、円位未満
の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
(5）償還期日（ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日）
後は利息をつけない。
(6）本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（（注）「７．実質
破綻時免除特約」）に定める実質破綻時免除特約および別記（（注）
「８．劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
7/25
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
２．各利息計算期間の適用利率の決定
(1）別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率は、支払
期日の翌日から次回の支払期日までの各期間を利息計算期間とし、各利
息計算期間の開始直前の支払期日の２日前（ロンドンにおける銀行休業
日はこれに算入しない。以下利率基準日という。）のロンドン時間午前
11時現在のロイターの3750頁（ICE Benchmark Administration Limited
（または下記レートの管理を承継するその他の者。以下総称してライ
ボー運営機関という。）が管理する円預金のロンドン銀行間オファー
ド・レートを表示するロイターの3750頁またはその承継頁をいい、以下
ロイター3750頁という。）に表示されるロンドン銀行間市場における円
の６ヶ月預金のオファード・レート（以下６ヶ月ユーロ円ライボーとい
う。）に別記「利率」欄第２項に定める所定のスプレッドを加算したも
の（ただし、かかる利率が０％を下回る場合は、０％）とし、各利率基
準日の翌日（東京における銀行休業日にあたるときは、その翌日。以下
利率決定日という。）に当社がこれを決定する。
(2）① 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示さ
れない場合またはロイター3750頁が利用不能となった場合（本項第
(3)号の場合を除く。）には、当社は利率決定日に利率照会銀行
（ロンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定する銀
行４行をいい、以下利率照会銀行という。）の東京の主たる店舗に
対し、利率基準日のロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市
場において利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に対す
る円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下提示レートとい
う。）の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小
数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用され
る６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
② 本号①の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行
以上ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用され
る６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率照会銀行の提示レートの平
均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入す
る。）とする。
③ 本号①の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行
に満たない場合、当社は当社が指定する東京における主要銀行４行
に対し、利率決定日の日本時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行
円建貸出金利の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したう
え、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適
用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいず
れかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算期
間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属す
る利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライボーと同率とす
る。
(3）① 当社が、利率基準日のロンドン時間午前11時より前まで（当該利率
基準日に限られない。）に参照レート移行事由（下記に定義す
る。）が発生したと決定した場合、本項第(2)号の規定を適用せ
ず、本号の規定を適用する。ただし、当社は、参照レート移行事由
のうち(C)に該当する事実のみが発生したと判断した場合であって
も、その時点における市場慣行（デリバティブ市場における市場慣
行を含むがこれに限られない。）を考慮のうえ、参照レート移行事
由が発生したと決定しないことができる。
8/25
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
② （ア）(A）本号①の規定に従い、参照レート移行事由が発生したと
決定した（当該決定をした日を、以下参照レート移行決
定日という。）場合、参照レート移行決定日の直後に到
来する利率基準日の直後の支払期日（2025年６月24日以
降に到来するものに限る。本②において同じ。）の60日
前の日から当該利率基準日のロンドン時間午前11時より
前までの期間（以下代替参照レート決定期間という。）
内に、フォールバック・レート（下記に定義する。）に
含まれるもので利用可能なもののうち、当社が予め定め
る優先順位の最も高いものを代替参照レートとして決定
する（代替参照レートを決定した日を、以下参照レート
決定日という。）。ただし、当社は、フォールバック・
レートのうち、当社が予め定めた優先順位に従って代替
参照レートを決定することが代替参照レートの決定時点
における市場慣行に反すると当社が決定した場合は、当
該時点における市場慣行を考慮のうえ、予め定めた優先
順位を変更し、変更後の優先順位の最も高いものを、ま
たはフォールバック・レートに含まれないもので利用可
能なものを、代替参照レートとして決定することができ
る。
(B）本号②(ア)(A)の規定に従い、代替参照レートとしての
レートを決定した場合において、当該代替参照レートと
して決定したレートにスプレッド調整（下記に定義す
る。）を適用する必要があると当社が判断したときは、
スプレッド調整に含まれるもので利用可能なもののう
ち、当社が予め定める優先順位の最も高いものをスプ
レッド調整として決定することができる。この場合、当
該代替参照レートとして決定したレートと当該スプレッ
ド調整の合計を代替参照レートとする。本号②(ア)(A)
ただし書の規定は本(B)に準用することとし、この場合
において、本号②(ア)(A)ただし書の規定中、「フォー
ルバック・レート」および「代替参照レート」とあるの
は「スプレッド調整」と読み替えるものとする。
（イ）(A）本号②(ア)の規定にかかわらず、当該規定に従い代替参
照レート決定期間内に代替参照レートを決定することが
できないと当社が判断する場合、当社は、代替参照レー
ト決定期間経過後、代替参照レートを決定することがで
きると判断したときには、本号②(ア)の規定を準用して
代替参照レートを決定する。この場合において、本号②
(ア)(A)の規定中「本号①」とあるのは「本号②(イ)
(A)」と、「参照レート移行事由が発生したと決定し
た」とあるのは「代替参照レートを決定することができ
ると判断した」と、「当該決定をした日」とあるのは
「当該判断をした日」と、「参照レート移行決定日」と
あるのは「参照レート決定可能判断日」と、「ロンドン
時間午前11時より前までの期間（以下代替参照レート決
定期間という。）」とあるのは「ロンドン時間午前11時
より前までの期間」と、本号②(ア)(B)の規定中「本号
②(ア)(A)の規定」とあるのは「本号②(イ)(A)の規定」
と読み替えるものとする。
9/25
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
(B）本号②(イ)(A)の場合、代替参照レート決定期間の直後
に開始する利息計算期間から参照レート決定日を含む利
息計算期間までの全ての各利息計算期間について、代替
参照レートによる６ヶ月ユーロ円ライボーの代替は行わ
れず、代替参照レート決定期間を含む利息計算期間に係
る６ヶ月ユーロ円ライボー（ただし、代替参照レート決
定期間の直後に開始する利息計算期間が2025年６月24日
の翌日を初日とする利息計算期間である場合、当社が、
本項第(1)号の規定に従い６ヶ月ユーロ円ライボーを決
定することができると判断する参照レート移行決定日以
前の日（ただし、参照レート移行決定日において、当社
が参照レート移行事由のうち(C)の事由のみが発生した
と判断した場合においては、当社が６ヶ月ユーロ円ライ
ボーが金利指標性を有していたと判断する参照レート移
行決定日以前の日）のうち、2025年６月24日の直前の利
率基準日に最も近接するロンドンにおける銀行営業日の
ロンドン時間午前11時にロイター3750頁に表示されてい
た６ヶ月ユーロ円ライボー）を当該各利息計算期間に適
用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
（ウ）本号②(ア)（本号②(イ)(A)において準用する場合を含
む。）の規定に従い代替参照レートを決定した場合（本号②
(ウ)の規定に従い新たな代替参照レートを決定した場合を含
む。）であっても、その後の市場慣行の変更等により、本号
③の規定により当該時点において適用される代替参照レート
を使用することが、当該時点における市場慣行に反すると当
社が決定した（当該決定をした日を以下代替参照レート変更
決定日という。）場合、当社は、本号②(ア)を準用して新た
な代替参照レートを決定する。この場合において、本号②
(ア)(A)の規定中「本号①」とあるのは「本号②(ウ)」と、
「参照レート移行事由が発生したと決定した」とあるのは
「市場慣行の変更等により、本号③の規定により当該時点に
おいて適用される代替参照レートを使用することが市場慣行
に反すると当社が決定した」と、「参照レート移行決定日」
とあるのは「代替参照レート変更決定日」と、「ロンドン時
間午前11時より前までの期間（以下代替参照レート決定期間
という。）」とあるのは「ロンドン時間午前11時より前まで
の期間」と、本号②(ア)(B)の規定中「本号②(ア)(A)の規
定」とあるのは「本号②(ウ)の規定」と読み替えるものとす
る。
（エ）本号②(ア)（本号②(イ)(A)または本号②(ウ)において準用
する場合を含む。）の規定にかかわらず、当社が、別記「償
還の方法」欄第２項の規定に従い、期限前償還期日において
本社債を期限前償還する旨を社債権者に通知した場合、当社
は期限前償還期日の翌日以降の日を初日とする利息計算期間
に適用する代替参照レートを決定しないものとする。
③ 本号②(ア)（本号②(イ)(A)において準用する場合を含む。）の規
定に従い代替参照レートを決定した場合、その決定直後に到来する
利率決定日に係る利息計算期間を含む全ての将来の各利息計算期間
について、代替参照レートは６ヶ月ユーロ円ライボーを代替する。
ただし、本号②(ウ)の規定により新たな代替参照レートを決定した
場合は、当該決定直後に到来する利率決定日に係る利息計算期間を
含む全ての将来の各利息計算期間について、本号②(ウ)の規定に従
い新たに決定された代替参照レートが６ヶ月ユーロ円ライボーを代
替するものとする。
10/25
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
④ 本号の規定に従い代替参照レートを決定する場合、当社は、その時
点における市場慣行を考慮のうえ、本社債の社債要項に定める規定
（利息の日割計算もしくは営業日調整に関する規定、または営業
日、利率決定日、利率基準日、スクリーンページもしくは６ヶ月
ユーロ円ライボーの定義を含むが、これらに限られない。）につい
て、代替参照レートによる６ヶ月ユーロ円ライボーの代替を反映す
るために合理的に必要かつ適切と判断する変更を行うこと、および
これに関連する一切の行為ができるものとし、社債権者はこれらに
予め同意する。
⑤ 本号の規定に従い代替参照レートを決定した場合（本号②(ウ)の規
定に従い新たな代替参照レートを決定した場合を含む。）、代替参
照レート決定日の直後に到来する利率基準日の直後の支払期日
（2025年６月24日以降に到来するものに限る。）の60日前の日から
当該利率基準日（同日を含む。）までの期間内にその旨、代替参照
レートの適用開始日および本社債の社債要項に定める規定の変更内
容を別記（（注）「９．社債権者に通知する場合の公告の方法」）
に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただ
し、当該利率基準日（同日を含む。）までに当該通知を行うことが
できないときは、当該利率基準日の翌日以降すみやかにこれを行
う。
⑥ 本号の規定に基づき当社が行う決定または判断に関して、当社は独
立アドバイザー（下記に定義する。）を選任し、意見を聴くこと、
または、当社が行う決定もしくは判断を当社に代わって行うことを
委託することができる。当社が行う決定または判断を当社に代わっ
て行うことを独立アドバイザーに委託する場合、独立アドバイザー
が行う決定または判断は、本号の適用については、当社が行う決定
または判断とみなすものとする。
⑦ 本社債の社債要項において、以下の(ア)乃至(ケ)に掲げる用語は、
当該(ア)乃至(ケ)に定める意味を有するものとする。
（ア）「オーバーナイトＲＦＲ複利（後決め）」とは、利息計算期
間の開始日から終了日までの実際の無担保コールオーバーナ
イト物レートを日次複利で積み上げる方法（ただし、利息を
支払うべき日に利息を支払うための実務上の調整を含み、当
該方法および調整は、当社がその時点における市場慣行を考
慮のうえ決定する。）により計算されるレートをいう。
（イ）「関連監督当局等」とは、ライボー運営機関の監督当局、ま
たはライボー運営機関の監督当局が主催し、もしくはその要
請により設立される作業部会もしくは委員会をいう。
（ウ）「参照レート移行事由」とは、以下の(A)乃至(C)のいずれか
または複数の事由をいう。
(A）ライボー運営機関が、(ⅰ)６ヶ月ユーロ円ライボーの提
供を他者に承継することなく恒久的に中止した旨を公表
した場合、または(ⅱ)６ヶ月ユーロ円ライボーの提供を
他者に承継することなく恒久的に中止する予定である旨
を公表し、かつその後中止した場合
11/25
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
(B）ライボー運営機関の監督当局、ライボー運営機関の破綻
処理当局またはライボー運営機関に対する破綻処理権限
を有する管轄裁判所により、(ⅰ)ライボー運営機関が
６ヶ月ユーロ円ライボーの提供を他者に承継することな
く恒久的に中止した旨が公表された場合、または(ⅱ)ラ
イボー運営機関が６ヶ月ユーロ円ライボーの提供を他者
に承継することなく恒久的に中止する予定である旨が公
表され、かつその後ライボー運営機関が６ヶ月ユーロ円
ライボーの提供を他者に承継することなく恒久的に中止
した場合
(C）ライボー運営機関の監督当局が、６ヶ月ユーロ円ライ
ボーが金利指標性を失った旨を公表した場合
（エ）「スプレッド調整」とは、以下のスプレッド（正または負の
いずれもあり得る。以下同じ。）またはスプレッドを計算す
る計算式もしくは計算方法をいい、当社が定める優先順位
は、以下に掲げる順とする。
(A）６ヶ月ユーロ円ライボーの代替参照レートへの代替に関
連して、関連監督当局等により正式に推奨されるスプ
レッドまたはスプレッドを計算する計算式もしくは計算
方法。
(B）本(エ)(A)に規定する推奨がなされない場合（かかる推
奨に従ってスプレッドを算出することが実務上困難であ
る場合を含む。）、当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーを
参照する国際的な債券資本市場取引において、６ヶ月
ユーロ円ライボーが代替参照レートに代替された場合の
市場慣行として使用されていると認識または確認されて
いると判断するスプレッドまたはスプレッドを計算する
計算式もしくは計算方法。
(C）本(エ)(B)に規定する市場慣行として使用されているも
のが認識または確認されない場合、当社が、その時点に
おける市場慣行を考慮のうえ、その裁量により、合理的
かつ適切であると判断するスプレッドまたはスプレッド
を計算する計算式もしくは計算方法（実務上取得可能な
一定期間における過去の６ヶ月ユーロ円ライボーと代替
参照レートの差の平均値または中央値を算出する方法を
含むがこれに限られない。）。
（オ）「全銀協６ヶ月日本円タイボー」とは、一般社団法人全銀協
TIBOR運営機関（または日本の無担保コール市場における銀
行間取引金利指標の運営を承継するその他の者）が公表する
日本の無担保コール市場における銀行間取引金利指標（ロイ
ターの17097頁またはその承継頁に表示される。）のうち、
６ヶ月の金利（またはその後継指標）をいう。
（カ）「６ヶ月物のターム物ＲＦＲ金利（先物）」とは、無担保
コールオーバーナイト金利先物の価格に基づいて構築される
指標のうち、６ヶ月物の指標（またはその後継指標）をい
う。
（キ）「６ヶ月物のターム物ＲＦＲ金利（スワップ）」とは、日本
円オーバーナイト・インデックス・スワップに関する市場
データに基づいて構築される指標のうち、６ヶ月物の指標
（またはその後継指標）をいう。
（ク）「独立アドバイザー」とは、国際的に定評のある独立した金
融機関または国際的な債券資本市場における経験を有するそ
の他の独立した金融アドバイザーをいう。
12/25
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
（ケ）「フォールバック・レート」とは以下のものをいい、当社が
定める優先順位は、以下に掲げる順とする。
(A）６ヶ月物のターム物ＲＦＲ金利（スワップ）
(B）６ヶ月物のターム物ＲＦＲ金利（先物）
(C）オーバーナイトＲＦＲ複利（後決め）
(D）全銀協６ヶ月日本円タイボー
(4）当社は別記（（注）「５．財務代理人、発行代理人および支払代理
人」）に定める財務代理人に本項第(1)号乃至第(3)号に定める利率確認
事務（本項第(1)号乃至第(3)号に従って定められた利率の具体的な数値
および利率の算出方法を確認する事務をいう。）を委託し、財務代理人
は利率決定日に当該利率確認事務を行う。
(5）当社および財務代理人はそれぞれその本店において、各利息計算期間の
開始日から５日以内（利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行
休業日はこれに算入しない。）に、上記により決定された本社債の利率
（利率の算出方法を含む。）を、その営業時間中、一般の閲覧に供す
る。ただし、当社については、当該利率を自らのホームページ上に掲載
することをもって、これに代えることができるものとする。
３．利息の支払場所
別記（（注）「14．元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2030年６月24日
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法および期限
(1）本社債の元金は、2030年６月24日にその総額を償還する。
償還の方法 (2）本社債の元金は、2025年６月24日以降に到来するいずれかの支払期日
（別記「利息支払の方法」欄第１項に定義する支払期日をいう。）に、
あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部
（一部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の
金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。
(3）当社は、払込期日以降、税務事由（下記に定義する。）または資本事由
（下記に定義する。）が発生し、かつ当該事由が継続している場合、あ
らかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一
部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額
100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債
の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講
じてもかかる損金不算入を回避することができない場合をいう。
「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本
社債が、日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算
入基準に基づき当社のTier２資本に係る基礎項目として扱われないおそ
れがあると判断した場合（本社債の金額がTier２資本に係る基礎項目と
して認識される金額に関する制限の超過を理由とする場合を除く。）を
いう。
(4）本項第(2)号または第(3)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場
合、当社は期限前償還期日より前の25日以上60日以内に必要な事項を別
記（（注）「９．社債権者に通知する場合の公告の方法」）に定める公
告またはその他の方法により社債権者に通知する。
(5）償還すべき日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営
業日にこれを繰り上げる。
(6）本社債の買入消却は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める
場合を除き、払込期日の翌日以降いつでも、あらかじめ金融庁長官の確
認を受けたうえで、これを行うことができる。
13/25
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
(7）本社債の償還については、本項のほか、別記（（注）「７．実質破綻時
免除特約」）に定める実質破綻時免除特約および別記（（注）「８．劣
後特約」）に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記（（注）「14．元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込
申込証拠金（円）
証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年６月16日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2020年６月24日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保され
担保
ている資産はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
（注）１．信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する
情報の入手方法は以下のとおり。（電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付
業者の連絡先）
(1）株式会社格付投資情報センター（以下Ｒ＆Ｉという。）
信用格付：Ａ＋（取得日 2020年６月16日）
入手方法：Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクショ
ン・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポー
ト検索画面に掲載されている。
問合せ電話番号：03-6273-7471
(2）株式会社日本格付研究所（以下ＪＣＲという。）
信用格付：Ａ＋（取得日 2020年６月16日）
入手方法：ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見
る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）
に掲載されている。
問合せ電話番号：03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の
表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。
信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク
等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評
価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる
（もしくは保留される）ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体
から提供された情報を含む。）を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではな
い。
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）第66条第２号
の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第
２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．同一種類の社債
当社は、本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。以下同じ。）の社債を発行することがある。
４．社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
理し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
５．財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社みずほ銀行
６．期限の利益喪失に関する特約
当社は、本社債につきいかなる場合といえども期限の利益を喪失しない。
14/25
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
７．実質破綻時免除特約
(1）当社について実質破綻事由（下記に定義する。）が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄第１項およ
び別記「償還の方法」欄第２項の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じた時点から債務免除日（下記
に定義する。）までの期間中、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期
限が到来したものを除く。以下本（注）７において同じ。）の支払請求権の効力は停止し、本社債に基
づく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払義務を免
除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が当社について、預金保険法第126条の２第１項第２号に定める
措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他
の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
(2）実質破綻事由が生じた場合、当社はその旨、債務免除日および本社債に基づく元利金の支払義務を免除
されることを、債務免除日の前日までに本（注）９に定める公告またはその他の方法により社債権者に
通知する。ただし、社債権者に債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、債務免
除日以降すみやかにこれを行う。
(3）実質破綻時免除特約に反する支払の禁止
実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合
には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に対して返還する。
(4）相殺禁止
実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
８．劣後特約
(1）本社債の償還および利息の支払は、当社につき破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開
始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準
ずる手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなさ
れ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件
が成就したときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当
に加えるべき債権のうち、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本(1)①乃至④と実質的に同じもしく
はこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本(1)③を除き本(1)と実質的に同じ条件を付さ
れた債権は、本(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）および(ⅲ)本社債
に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除くすべての債権
が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、
その債権額につき全額の満足（配当、供託を含む。）を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件
が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、
(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付
された債権（ただし、本(1)③を除き本(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(1)①乃至
④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）および(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位もし
くは劣後する、または、その旨規定された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額につ
いて全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がなさ
れた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したと
き、再生計画不認可の決定の確定、開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により手続が終了した
とき、または再生計画取消の決定が確定したときは、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力
は、再生手続開始決定時に溯って従前の効力に復するものとする。
15/25
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、
(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)本(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付
された債権（ただし、本(1)③を除き本(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(1)①乃至
④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）および(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位もし
くは劣後する、または、その旨規定された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額につ
いて全額の弁済を受けたこと。
④ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手
続が外国において本(1)①乃至③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効
力は、その手続において本(1)①乃至③に記載の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手
続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合に
は、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2）上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更
されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を
生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、(ⅰ)本社債に基づく債権、(ⅱ)上記(1)①乃至
④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、上記(1)③を除き上記(1)と実
質的に同じ条件を付された債権は、上記(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）
および(ⅲ)本社債に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除く債権
を有するすべての者をいう。
(3）劣後特約に反する支払の禁止
本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、上記(1)①乃至④に従って発生していないにもかかわら
ず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債
権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4）相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、会社更生手続開始の決
定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、民事再生手続開始の決定がなされた場合（ただ
し、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生
計画不認可の決定の確定、開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により手続が終了したとき、または
再生計画取消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民
事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において行われている場合には、上記(1)①乃至④にそれぞ
れ規定されている条件が成就しない限りは、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とするこ
とはできない。
(5）上記(1)の規定により、当社について破産手続が開始されたとすれば、当該破産手続における本社債の
元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
９．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電
子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のや
むを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各
１種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
10．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11．社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）８(2)の規定に反しない範囲で、本（注）５を
除く。）の変更（別記「利息支払の方法」欄第２項第(3)号④に規定する事項を除く。）は、法令に定
めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、社債権者集会の決議は、裁判
所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2）裁判所の認可を受けた上記(1)の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとす
る。
12．社債権者集会に関する事項
(1）本社債および本社債と同一の種類の社債（以下本種類の社債と総称する。）の社債権者集会は、当社が
これを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法
第719条各号所定の事項を本（注）９に定める方法により公告する。
16/25
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し
ない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、社債権者集会の目的
である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請
求することができる。
13．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1）本（注）９に定める公告に関する費用
(2）本（注）12に定める社債権者集会に関する費用
14．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
４【社債の引受け及び社債管理の委託（第22回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約お
よび劣後特約付）（10年債）】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１．引受人は、本社債の全
33,600
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
額につき、共同して買
取引受を行う。
3,200
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
２．本社債の引受手数料は
各社債の金額100円に
3,200
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
つき金45銭とする。
－ 40,000 －
計
（注） 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令（以下金商業等府令という。）第153条第１項第４号ハに掲げる
社債券に該当し、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社であるみずほ証券株式会社は当
社の子法人等に該当する。みずほ証券株式会社は、当社が95.80％出資する連結子会社である。本社債の発行
価格および利率（以下発行価格等という。）の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は日本証
券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティングの方式
により決定した。
（２）【社債管理の委託】
該当事項なし
17/25
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
80,000 490 79,510
（注） 上記金額は、第21回無担保社債（実質破綻時免除特約および劣後特約付）および第22回期限前償還条項付無担
保社債（実質破綻時免除特約および劣後特約付）の合計金額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額79,510百万円は、当社の連結子会社である株式会社みずほ銀行に対する劣後融資金とし
て、2020年度上期中を目途に充当する予定であります。
第２【売出要項】
該当事項なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
株式会社みずほフィナンシャルグループ第21回無担保社債（実質破綻時免除特約および劣後特約付）および株式会社
みずほフィナンシャルグループ第22回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約および劣後特約付）（以下本
社債と総称する。）に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書および発行登録追補書類その他の
内容の他に、以下に示すような様々なリスクおよび留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債に対する
投資に係るすべてのリスクおよび留意事項を網羅したものではありません。
以下に示すリスクおよび留意事項は、「第三部 参照情報 第１ 参照書類」に掲げた有価証券報告書等および「第
三部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」に記載された「事業等のリスク」と併せて読む必要があります。
なお、以下に示すリスクおよび留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報
第１ 募集要項」をご参照下さい。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で
別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部 証券情報 第１ 募集要項」中で定義された意味を有します。
(1）本社債に付された信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における信用格付業者の意
見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する
保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価
格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用
リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる
（もしくは保留される）ことがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から
提供された情報を含む。）を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。
本社債に付与される信用格付について、当社の経営状況または財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信
用格付業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格および市場での
流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2）価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況または財務状況および本社債に付与された格付の状
況等により変動する可能性があります。
(3）本社債の流動性に関するリスク
本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありませ
ん。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、または希望する条件では本社債を売却できず、
金利水準や当社の経営状況または財務状況および本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可
能性があります。
(4）元利金免除に関するリスク
当社について実質破綻事由が生じた場合、当社は、債務免除日において、本社債に基づく元利金（ただし、実質
破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。本(4)において以下同じ。）の全部の支払義務を免除
されます。支払義務を免除された元利金が、その後に回復することはありませんし、また、その免除の対価として
当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、清算手続において本社債に
実質的に劣後することとなる当社の株式または当社もしくは特別目的会社等が発行するその他Tier１資本調達手段
につき、実質破綻事由の発生により損失が生じるか否かおよびその損失の程度にかかわらず、本社債の社債権者
は、本社債に基づく元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性が
あります。金融庁が2016年４月に公表し、2018年４月に改訂した「金融システムの安定に資する総損失吸収力
（TLAC）に係る枠組み整備の方針について」と題する文書、および2019年３月に公表し、2019年３月31日より段階
18/25
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
的な適用が開始されたTLAC規制に係る銀行法施行規則の一部改正および関連する告示等（以下本邦TLAC規制とい
う。）によれば、当社グループを含む本邦のグローバルなシステム上重要な銀行（G-SIBs）、および国内のシステ
ム上重要な銀行（D-SIBs）のうち、国際的な破綻処理対応の必要性が高く、かつ破綻の際に本邦の金融システムに
与える影響が特に大きいと認められる金融機関グループであって、本邦TLAC規制の対象として選定されている金融
機関グループ（以下本邦TLAC対象SIBsと総称する。）の秩序ある処理の方法としては、原則として金融機関グルー
プの最上位に位置する持株会社等に対して単一の当局が破綻処理権限を行使し、当該金融機関グループを一体とし
て処理する方法（SPE（Single Point of Entry）アプローチ。以下SPEアプローチという。）が望ましいと考えら
れています。その実現のため、本邦TLAC規制においては、本邦TLAC対象SIBsの持株会社を本邦TLAC対象SIBsの破綻
処理時において損失の集約が必要な先である国内における破綻処理対象会社（以下国内処理対象会社という。）と
して指定したうえで、当該持株会社に対して一定水準以上の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債（以下
外部TLACという。）の調達・維持を求めるとともに、国内処理対象会社グループ全体を危機に陥れる程度の損失を
発生させ得る一定規模以上の子会社であって、かつ金融システム上重要な業務を提供する国内子会社を主要子会社
（以下主要子会社という。）として指定したうえで、当該持株会社が当該主要子会社に対して一定水準以上の損失
吸収力等を有すると認められる資本・負債（以下内部TLACという。）を予め分配することを求めており、当社グ
ループでは、当社が国内処理対象会社として指定され、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社およびみず
ほ証券株式会社が主要子会社として指定されています。そして、本邦TLAC規制においては、SPEアプローチを前提
としたTLACを利用した秩序ある処理の具体例として、金融庁が主要子会社に債務超過もしくは支払停止またはそれ
らのおそれがあると認めた場合に、代替手段の有無および緊急性等を考慮したうえで、法令に基づき、内部TLACを
用いた主要子会社の資本増強および流動性回復を含む健全性の回復に係る命令を国内処理対象会社に対して発した
場合（以下主要子会社の実質破綻認定時という。）に、内部TLACの条件に従い、債務免除または普通株式への転換
が行われること（以下内部TLACのトリガリングという。）により、主要子会社に生じた損失を国内処理対象会社に
集約したうえで、かかる場合において、主要子会社から損失を吸収した国内処理対象会社が預金保険法第126条の
２第１項第２号に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当該国内処理対象会社に対して特定第二号
措置に係る特定認定および特定管理を命ずる処分が行われることが想定されています。かかる秩序ある処理が当社
グループに適用される場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、本社債に基づく元利金のその時点におけ
る残額の全額について、債務免除が行われることとなります。ただし、実際にどのような処理を行うかについて
は、個別の事案毎に当該本邦TLAC対象SIBsの実態を考慮のうえで決定すべきこととされており、TLACを利用した
SPEアプローチを用いるか否かを含め、いかなる方法が選択されるかは確定していません。
また、当社は当社の子会社とは別個の法人格を有する銀行持株会社であり、当社の子会社に対する株式および債
権以外に重要な資産を有しておらず、その収入の大部分を当該子会社からの配当その他の支払に依存しています。
当社および当社の子会社に適用され得る銀行法、金融商品取引法や預金保険法等に基づく法令上の規制または契約
上の制限等により、当社の主要子会社について内部TLACの所要水準を充足することや当該子会社の損失を当社が吸
収することを目的と して、本社債およびこれと同順位のTier２資本調達手段ならびに当社のその他Tier１資本調達
手段を含む当社の外部TLAC適格負債等の発行代わり金により当社が当該子会社に対して内部TLAC適格性を有する貸
付債権等を供与したうえで、当該貸付債権等に係る契約等の条件に従い、主要子会社の実質破綻認定時において、
内部TLACのトリガリングが行われる可能性があり、また、その他にも、当該貸付債権等について、債務免除または
普通株式への転換等がなされる可能性があります。
そのため、かかる秩序ある処理が当社グループに適用される場合、当該子会社の預金債権およびデリバティブ取
引上の債権を含む一般債権および劣後債権の債権者は、その債権につきその条件に従って弁済を受けられることと
なる可能性がある一方で、本社債の社債権者は、その本社債に基づく元利金の全部につき弁済を受けられないこと
となります。
また、本 邦において実施されるTLAC規制等は、今後当局により変更される可能性がありうるため、その具体的な
内容により、当社による本社債の元利金の返済能力や本社債の市場価値に悪影響が生じる可能性があります。
(5）償還に関するリスク
当社は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、かつ当該事由が継続している場合、あらかじめ金融
庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付し
て、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。また、当社は、株式会社みずほ
フィナンシャルグループ第22回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約および劣後特約付）（以下第22
回社債という。）について、2025年６月24日以降に到来するいずれかの支払期日に、あらかじめ金融庁長官の確認
を受けたうえで、残存する当該本社債の全部（一部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債
の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。これらの償還がなされた場合、本社債の社債
権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利と同等の利
回りを達成できない可能性があります。
(6）本社債の劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社につき当該劣後特約に定める一定の法的倒産手続に係る事由（以下劣
後事由という。）が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合には、当社の一般債務が全額弁済されるまで、
19/25
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
本社債に基づく元利金の支払は行われません。したがって、当社につき劣後事由が発生し、かつ当該劣後事由が継
続している場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部または一部の支払を受けられない可能性があります。
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に定
める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
(7）ライボーの信頼性向上のための改革および恒久的な公表停止に備えた対応に係るリスク
第22回社債については2025年６月24日の翌日以降の適用利率の決定には６ヶ月ユーロ円ライボーが用いられま
す。しかしながら、「第三部 参照情報 第１ 参照書類」に掲げた有価証券報告書等および「第三部 参照情
報 第２ 参照書類の補完情報」に記載された「２ 事業等のリスク ４．金融諸環境等に関するリスク ③
LIBOR等の指標金利に関するリスク」に記載のとおり、一連のライボー不正操作問題などを踏まえ、国際機関や各
国当局等によりライボーを含む金利指標の信頼性向上のための改革が行われており、さらに、2021年末以降、ライ
ボーの公表が恒久的に停止される蓋然性が高まっています。ライボーの改革が実施された場合、ライボーを参照す
る金利指標のパフォーマンスはそれまでのものとは異なるものとなる可能性があり、かかるライボーの公表停止に
備え、日本を含む各国において代替金利指標の構築や利用等について検討及び準備が進められており、日本におけ
る検討・準備としては、例えば、2019年７月における日本銀行を事務局とする「日本円金利指標に関する検討委員
会」による「日本円金利指標の適切な選択と利用等に関する市中協議」の公表、同年11月におけるその取りまとめ
報告書の公表等が含まれます。
第22回社債については、ライボー運営機関が６ヶ月ユーロ円ライボーの提供を恒久的に中止した旨を公表した等
の参照レート移行事由が発生したと当社が決定した場合等で、当社が参照レート移行決定日の直後に到来する利率
基準日の直後の支払期日（2025年６月24日以降に到来するものに限る。）に期限前償還を行わないときは、当社
は、原則として代替参照レート決定期間内に、当該支払期日の翌日以降の適用利率の決定において用いられる参照
レートとして、６ヶ月ユーロ円ライボーの代替となる代替参照レートを決定します。ただし、代替参照レート決定
期間内に代替参照レートを決定することができないと当社が判断した場合、当社は、代替参照レート決定期間経過
後、代替参照レートを決定することができると当社が判断した日の直後の利率基準日より前までの期間内に代替参
照レートを決定します。なお、代替参照レートを決定した場合であっても、その後の市場慣行の変更等を考慮のう
え、当該時点において適用される代替参照レートを使用することが当該時点における市場慣行に反すると判断した
場合は、新たな代替参照レートを決定することができます。
当社が代替参照レートを決定した場合、当社が必要と判断したときには、６ヶ月ユーロ円ライボーと代替参照
レートとの間のスプレッド調整を行いますが、当社が決定したスプレッド調整後の代替参照レートは６ヶ月ユーロ
円ライボーと経済的に同等のものではない可能性があり、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照していたときと同等の経
済効果を第22回社債の社債権者が得ることができなくなる可能性があります。代替参照レートおよびスプレッド調
整については、候補となる複数の指標または計算方法等が優先順位を付して規定されていますが、その中には現時
点で存在しない、またはその算出方法について確立された市場慣行が存在しないものがあり、代替参照レートおよ
びスプレッド調整として将来かかる指標等が選択された場合に、当該指標または計算方法等がいかなる内容となる
かは予測が困難です。
当社は、代替参照レートを反映するために合理的に必要かつ適切と判断する第22回社債の社債要項に定める規定
の変更を行うことができ、第22回社債の社債権者はこれに予め同意するものとされています。第22回社債の社債要
項の規定に基づく当社による代替参照レートの決定またはその他の当社が行う決定もしくは判断が、第22回社債の
社債権者に不利な結果を生じさせる可能性があり、また、かかる当社の決定または判断の結果、第22回社債の利息
の額、価格、市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
その他、ライボーの改革や代替参照レートの利用等により第22回社債について予測できない結果が生じる可能性
があり、それらの結果、第22回社債の利息の額、価格、市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
20/25
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし
第２【統合財務情報】
該当事項なし
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第17期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） 2019年６月24日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第18期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） 2019年８月14日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第18期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日） 2019年11月28日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第18期第３四半期（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日） 2020年２月14日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2020年６月16日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月26日
に関東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2020年６月16日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2020年３月10日に関
東財務局長に提出
21/25
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（以下有価証券報告書という。）および四半期報告書（有価証券報告
書とあわせて、以下有価証券報告書等という。）に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出
日以後本発行登録追補書類提出日（2020年６月16日）までの間において生じた変更その他の事由は以下の通りでありま
す。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項のうち、「第一部 企業情報 第２ 事業の状
況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2）経営環境」については、本発行登録追補書類提出日現在以下
の通りとなっております。なお、以下の見出しに付された項目番号は、有価証券報告書における「第一部 企業情報
第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」および「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及
び対処すべき課題等」の項目番号に対応したものであり、変更箇所は＿＿＿罫で示しております。
以下の記載に含まれる将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在において判断したものであり、有価証券
報告書等のその他の部分に記載されている将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在においても変更の必要
はないと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」
(2）経営環境
2019年度の経済情勢を顧みますと、世界経済は米中貿易摩擦の影響などから製造業を中心に減速しました。さら
に、年度末にかけては、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大を受け、危機的な様相を呈する展開となりまし
た。
景気拡大が続いてきた米国経済も、新型コロナウイルスの感染拡大の影響から雇用が大幅に減少するなど、足元
では急激に悪化しています。こうした中、FRB（連邦準備制度理事会）が３月に２度に渡って緊急利下げを実施し
たほか、トランプ政権も２兆ドル規模の経済対策を講じていますが、景気底割れ懸念を払拭するには至っていませ
ん。
経済の低迷が続く欧州では、新型コロナウイルスの感染が欧州全域に拡大していることを受け、ECB（欧州中央
銀行）は資産購入や長期資金供給オペの拡充を決定していますが、景気は厳しさを増しています。
アジアでは、中国景気の減速が続きました。米中貿易摩擦の影響に加え、2020年に入ってからの新型コロナウイ
ルスによる経済活動の縮小により、生産や投資、消費の伸びが鈍化しています。また、新興国では、原油をはじめ
とする資源価格の下落も相俟って、通貨安、資金流出の動きが見られます。
日本経済は輸出や生産活動が盛り上がりを欠く中、消費税率引き上げ影響もあり、2019年10～12月期の実質GDP
成長率は大幅なマイナスに落ち込みました。新型コロナウイルスの感染拡大に対しては、日本銀行が企業の資金繰
り支援策の拡充や、ETFや社債の買入れ拡大を決定したほか、政府も累次の緊急対応策を講じていますが、経済活
動の縮小が加速しつつあります。
世界経済の先行きは、新型コロナウイルスの感染拡大影響からマイナス成長が予想されます。各国の金融緩和や
景気対策による押上げ効果も見込まれますが、影響が長期化した場合、雇用や所得の悪化を通じた需要の更なる縮
小が懸念されます。日本経済も、サービス関連を中心とした消費や設備投資の減少などによって、当面厳しい状況
が続く見通しです。
「事業等のリスク」
１．新型コロナウイルスに関するリスク
新型コロナウイルスの感染拡大により、人々の活動が制約され、日本を含む世界経済に極めて強い下押し圧力がか
かっております。新型コロナウイルスの感染拡大が長期化すれば、広範な企業活動に悪影響を及ぼす可能性がありま
す。当社グループでは、新型コロナウイルスの感染拡大に対応する対策本部を設置し、同対策本部を中心として、新
型コロナウイルスの感染拡大防止に取り組むとともに、社会機能維持に不可欠な金融インフラとしてお客さまへの事
業資金の供給や資金決済などの金融機能の維持・継続にグループ一丸となって努めてまいりました。
これまでのところ、各国政府・中銀が相次いで打ち出した財政政策・金融緩和策等により、グローバルな金融シス
テムにおける著しい信用収縮は回避され、金融市場は小康状態を維持しております。また、経済活動の一部再開の動
きが国内外でみられつつあります。しかしながら、グローバル経済の大幅な悪化は不可避であり、金融市場ではボラ
ティリティが高まり易い状況が続くものと想定され、当社グループにおいて、与信関係費用の大幅な増加や、保有資
産等の評価損や減損の発生・拡大、資金流動性の低下等につながる可能性があります。さらに、感染再拡大に伴う影
響の更なる長期化・拡大にも留意する必要があります。
こうした事態が生じた場合、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
なお、新型コロナウイルスについては、様々なリスクに横断的に影響を及ぼすリスク事象と捉えています。
22/25
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
２．財務面に関するリスク
（中略）
(4）自己資本比率等に係るリスク
① 自己資本比率規制
当社グループには、2013年３月期より、バーゼル銀行監督委員会が公表したバーゼルⅢテキスト（銀行の自己
資本と流動性に係る国際的な基準の詳細を示すもの）に基づき金融庁の定める自己資本比率規制が段階的に適用
されております。また、バーゼル銀行監督委員会は、2017年12月に、バーゼルⅢ規制の見直しに係る最終規則文
書を公表しており、当該見直し後の規制は 当初 2022年から段階的に適用される予定で したが、バーゼル銀行監督
委員会の上位機関である中央銀行総裁・銀行監督当局長官グループは、2020年３月に、新型コロナウイルス感染
症への対応として銀行や監督当局の実務上の対応力を高めるため、当該規制の段階的な適用開始を一年先送りし
て2023年からとすることを公表しています。これに伴い、金融庁は、同月に、本邦においては2023年３月期から
実施する予定である旨を公表しています。
（中略）
② レバレッジ比率規制
2017年12月にバーゼル銀行監督委員会が公表したバーゼルⅢ規制の見直しに係る最終規則文書において、レバ
レッジ比率規制の枠組みが最終化され、2019年３月に金融庁は、当該文書に基づくレバレッジ比率規制に係る府
省令の一部改正及び関連する告示等を公表し、2019年３月31日より当社グループ及び当社の銀行子会社に対して
一定比率以上のレバレッジ比率の維持を求めるレバレッジ比率規制の段階的な適用が開始されております。 な
お、2020年４月に金融庁は、新型コロナウイルス感染症の影響拡大が懸念される中、日本銀行による金融政策と
銀行等への健全性規制との調和を図るため、例外的なマクロ経済環境を勘案して最低所要レバレッジ比率につき
金融庁長官が別に定める比率を適用する場合には、レバレッジ比率の算定にあたり、分母である総エクスポー
ジャーの額から日銀預け金を除外すること等を内容とするレバレッジ比率規制に関連する告示等の一部改正案を
公表しています。
当該規制は、自己資本比率規制上の国際統一基準が適用される銀行持株会社及び銀行に対して、自己資本比率
の補完的指標であるレバレッジ比率を一定比率以上に維持することを求めるものであり、当該規制により、仮に
当社グループや当社の銀行子会社のレバレッジ比率が一定 比率 を下回った場合には、レバレッジ比率の水準に応
じて、金融庁から、資本の増強に係る措置を含む改善計画の提出、さらには総資産の圧縮又は増加の抑制、一部
の業務の縮小、子会社等の株式の処分、業務の全部又は一部の停止等の是正措置を求められる可能性がありま
す。かかる事態が生じた場合、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性がありま
す。
③ 総損失吸収力（TLAC）規制
2015年11月にFSBは、グローバルなシステム上重要な銀行（G-SIBs）に対して、一定比率以上の総損失吸収力
（TLAC）を求める最終文書を公表しており、2019年３月に金融庁は、当該文書に基づくTLAC規制に係る銀行法施
行規則の一部改正及び関連する告示を公表し、2019年３月31日より当社グループ及び当社の主要子会社に対して
本邦TLAC規制の段階的な適用が開始されております。 なお、2020年４月に金融庁は、例外的なマクロ経済環境を
勘案して最低所要レバレッジ比率につき金融庁長官が別に定める比率を適用する場合には、レバレッジ比率の算
定にあたり日銀預け金を除外すること等を内容とするレバレッジ比率規制に関連する告示等の一部改正案を公表
していますが、当該改正案によれば、レバレッジ比率の算定にあたり日銀預け金を除外する場合は、総エクス
ポージャーベース外部TLAC比率及び最低所要内部TLAC額の算定にあたっても、分母である総エクスポージャーの
額から日銀預け金を除外することとなります。
TLAC 規制は、当社グループを含むG-SIBsに対して、自己資本比率規制に加えて追加的に適用される規制であ
り、当該規制により、仮に当社グループや当社の主要子会社のTLAC比率が一定基準を下回った場合には、金融庁
から、TLAC比率の向上に係る改善策の報告を求められる可能性や、業務改善命令を受ける可能性があります。か
かる事態が生じた場合、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
（中略）
23/25
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
３．業務面 等に関するリスク
（中略）
⑬ 訴訟に関するリスク
当社グループは、国内外において銀行業務を中心に様々な金融業務を行っておりますが、こうした業務を行うに
あたり、損害賠償請求等の提起を受ける可能性があり 、その場合 、訴訟の動向によっては、当社グループの 業務運
営や、 業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
（中略）
４．金融諸環境等に関するリスク
（中略）
⑧ 気候変動リスク
2015年に採択された「パリ協定」を受け、気候変動の原因とされる温室効果ガスの削減を目的とした取り組みが
世界的に加速しており、様々な環境・社会課題の中でも気候変動リスクへの対応の重要性が高まっています。
当社グループは、気候変動が環境・社会、人々の生活・企業活動にとっての脅威であり、金融市場の安定にも影
響を及ぼしうる最も重要なグローバル課題の一つであると認識しています。気候変動リスクとしては、低炭素経済
への移行に伴い、広範囲に及ぶ政策・法規制・技術・市場の変化が生じることに起因する移行リスク、気候変動に
より、資産に対する直接的な損傷や、サプライチェーンの寸断による間接的な影響等が生じる物理的リスクが挙げ
られます。このうち、移行リスクについては、温室効果ガスの高排出セクターに対する与信コストの中・長期的な
増加や、石炭火力発電をはじめとする化石燃料関連へのファイナンスに対するレピュテーションの悪化などが代表
的なリスクとして想定されます。また、物理的リスクとしては、台風・豪雨等の異常気象事象の激化に伴うお客さ
まの事業停滞による業績悪化影響、及び、担保価値の毀損を通じた与信コストの増加などが代表的です。
当社グループはこれらのリスクを管理するために、グローバルな潮流・動向も捕捉しながら、戦略やリスク管理
態勢の見直しを 実施しておりますが、こうした取り組みが奏功せず気候変動リスクが顕在化した場合には、当社グ
ループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
トップリスク 運営
当社は、当社グループに重大な影響を及ぼすリスク認識をトップリスク 及びエマージングリスク として 選定する
「トップリスク運営 」を導入しています。 トップリスク運営の中で「顕在化は中長期的な時間軸であっても数年内に対
応が求められる重大なリスク」ないしは「顕在化は長期的でも認識すべきリスク」をエマージングリスクとして位置付
けることとしました。 リスク認識に対する蓋然性や影響度等の評価に基づき、経営陣での議論を踏まえてトップリスク
及びエマージングリスク を選定する運営を通じて、当社グループ内のリスクコミュニケーションを深め、リスク認識に
対する目線の統一を図り、各リスク管理等態勢に おいても 整合性を確保しています。選定したトップリスク 及びエマー
ジングリスク については、コントロール状況等を確認し 、必要に応じて追加的なリスクコントロール策を検討すること
等に活用します。
2020年３月 現在、以下をトップリスク 及びエマージングリスク として選定しております。 なお、新型コロナウイルス
については、様々なリスクに横断的に影響を及ぼすリスク事象と捉えています。
トップリスク
・グローバル経済の停滞等から生じるクレジットリスクの悪化
・金融市場混乱等から生じる 保有資産の急激な価値下落
・外貨調達の不安定化
・大規模システム障害
・サイバー攻撃
・マネロン・テロ資金供与
エマージングリスク
・気候変動リスク
・事業環境の変化に伴う収益力低下等を含めた戦略リスク
なお、「事業等のリスク」は、トップリスク 等も踏まえて選定しています。
24/25
EDINET提出書類
株式会社みずほフィナンシャルグループ(E03615)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社みずほフィナンシャルグループ本店
（東京都千代田区大手町一丁目５番５号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし
25/25
