株式会社グッドパッチ 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社グッドパッチ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
株式会社グッドパッチ(E35773)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月12日
【会社名】 株式会社グッドパッチ
【英訳名】 Goodpatch Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 土屋 尚史
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区鶯谷町３番３号
【電話番号】 03-6416-9238（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 管理部管掌 槇島 俊幸
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区鶯谷町３番３号
【電話番号】 03-6416-9238（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 管理部管掌 槇島 俊幸
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の 株式
種類】
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 160,164,650円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 228,085,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 64,285,000円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有
価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年５月27日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集308,900
株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し449,800株（引受人の買取引受による売出し350,900株・
オーバーアロットメントによる売出し98,900株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項を、
2020年６月11日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第二
部 企業情報 第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移」、「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ５
従業員の状況」、「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・
フローの状況の分析」、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ２ 主要な設備の状況」並びに「第四部 株式公
開情報 第３ 株主の状況」の記載内容に誤りがあったため、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出
書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
４．当社指定販売先への売付け(親引け)について
第二部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
５ 従業員の状況
第２ 事業の状況
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第３ 設備の状況
２ 主要な設備の状況
第四部 株式公開情報
第３ 株主の状況
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
１単元の株式数は、100株であります。
普通株式 308,900 (注)３ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
る株式であります。
(注) １． 2020年５月27日開催の取締役会決議によっております。
２．当社は、2020年５月20日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関（社債、株式等の振
替に関する法律第２条第２項に規定する振替機関をいう。以下同じ。）にて取扱うことについて同意するこ
とを決議しております。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３. 発行数については、2020年６月11日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
４. 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株
式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記
載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバー
アロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
参照ください。
５. オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2020年５月27日開催の取締役会において、
大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
は、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」を
ご参照ください。
６. 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照
ください。
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(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
１単元の株式数は、100株であります。
普通株式 308,900 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
る株式であります。
(注) １． 2020年５月27日開催の取締役会決議によっております。
２．当社は、2020年５月20日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関（社債、株式等の振
替に関する法律第２条第２項に規定する振替機関をいう。以下同じ。）にて取扱うことについて同意するこ
とを決議しております。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３. 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株
式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記
載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバー
アロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
参照ください。
４. オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2020年５月27日開催の取締役会において、
大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
は、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」を
ご参照ください。
５. 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照
ください。
(注)３．の全文削除及び４．５．６．の番号変更
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2020年６月22日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載
の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価
額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2020年６月11日 開催予定 の取締役会において決定 される 払込金額と同額）以上の価額となり
ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第233
条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定する価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 308,900 160,164,650 94,214,500
計(総発行株式) 308,900 160,164,650 94,214,500
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２. 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
３. 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時にお
ける見込額であります。
４. 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格
（610円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５. 有価証券届出書提出時における想定発行価格（610円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
（見込額）は188,429,000円となります。
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(訂正後)
2020年６月22日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載
の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価
額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2020年６月11日 開催 の取締役会において決定 された 払込金額 （518.5円） と同額）以上の価額
となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人
の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第233
条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定する価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 308,900 160,164,650 100,392,500
計(総発行株式) 308,900 160,164,650 100,392,500
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２. 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
３. 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額 であります。
４. 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、 仮条件（610円～690円）の平均価格（650円）の
２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５. 仮条件（610円～690円）の平均価格（650円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）
は200,785,000円となります。
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 発行価額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 未定
自 2020年６月23日(火) 未定
100 2020年６月29日(月)
至 2020年６月26日(金) （注）４
(注)１ (注)１ (注)２ (注)３
(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2020年６月11日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年６月22日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２. 2020年６月11日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、 前記「２ 募集
の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2020年６月22日に決定する予定の引受価額とは
各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
は、引受人の手取金となります。
３. 2020年５月27日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
締役会決議に基づき、2020年６月22日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
４. 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５. 株式受渡期日は、2020年６月30日（火）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当
社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
の交付は行いません。
６. 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７. 申込みに先立ち、2020年６月15日から2020年６月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８. 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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(訂正後)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 発行価額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定
自 2020年６月23日(火) 未定
518.5 100 2020年６月29日(月)
至 2020年６月26日(金) （注）４
(注)１ (注)１ (注)３
(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、610円以上690円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の
新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して
決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年６月22日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２. 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額 （518.5円） 及び2020年６月22日に決
定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と
引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３. 2020年５月27日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
締役会決議に基づき、2020年６月22日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
４. 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５. 株式受渡期日は、2020年６月30日（火）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当
社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
の交付は行いません。
６. 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７. 申込みに先立ち、2020年６月15日から2020年６月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８. 引受価額が発行価額 （518.5円） を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金とし
て、2020年６月29日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 308,900
ます。
３ 引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
計 ― 308,900 ―
(注) １．引受株式数は、2020年６月11日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２. 上記引受人と発行価格決定日（2020年６月22日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金とし
て、2020年６月29日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 308,900
ます。
３ 引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
計 ― 308,900 ―
(注) 上記引受人と発行価格決定日（2020年６月22日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契
約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
(注)１．の全文及び２．の番号削除
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
188,429,000 5,000,000 183,429,000
(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格（610円）を基礎
として算出した見込額であります。 2020年６月11日 開催予定 の取締役会で決定 される 会社法第199条第１項
第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２. 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３. 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
200,785,000 5,000,000 195,785,000
(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、 仮条件（610円～690円）の平均価格（650円）を基礎として算
出した見込額であります。 2020年６月11日 開催 の取締役会で決定 された 会社法第199条第１項第２号所定の
払込金額の総額とは異なります。
２. 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３. 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の手取概算額 183,429 千円及び「１ 新規発行株式」の（注） ５ に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
58,329 千円については、事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費、当社及び当社連結子会社
であるGoodpatch GmbHへの投融資資金を通じた当社グループにおける借入金の返済、 新たなSaaS形式のオンライン
コラボレーションソフトウェア「Strap」の開発等の新規事業への投資に充当する予定です。具体的には以下の使途
に充当する予定です。
① 事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費として139,000千円
（2020年８月期27,200千円、2021年８月期111,800千円）
② 当社及び当社連結子会社であるGoodpatch GmbHへの投融資資金を通じた当社グループにおける 借入金の返済
資金として57,000千円
（2020年８月期5,554千円、2021年８月期51,446千円）
③ 新たなSaaS形式のオンラインコラボレーションソフトウェア「Strap」の開発等の新規事業への投資として
44,000千円
（2020年８月期7,000千円、2021年８月期37,000千円）
残額については、将来における当社サービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方針であります
が、当該内容等について現時点で具体化している事項はなく、今後具体的な資金需要が発生し支払時期が決定
するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(訂正後)
上記の手取概算額 195,785 千円及び「１ 新規発行株式」の（注） ４ に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
62,285 千円については、事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費、当社及び当社連結子会社
であるGoodpatch GmbHへの投融資資金を通じた当社グループにおける借入金の返済、 新たなSaaS形式のオンライン
コラボレーションソフトウェア「Strap」の開発等の新規事業への投資に充当する予定です。具体的には以下の使途
に充当する予定です。
① 事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費として139,000千円
（2020年８月期27,200千円、2021年８月期111,800千円）
② 当社及び当社連結子会社であるGoodpatch GmbHへの投融資資金を通じた当社グループにおける 借入金の返済
資金として57,000千円
（2020年８月期5,554千円、2021年８月期51,446千円）
③ 新たなSaaS形式のオンラインコラボレーションソフトウェア「Strap」の開発等の新規事業への投資として
44,000千円
（2020年８月期7,000千円、2021年８月期37,000千円）
残額については、将来における当社サービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方針であります
が、当該内容等について現時点で具体化している事項はなく、今後具体的な資金需要が発生し支払時期が決定
するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
(訂正前)
2020年６月22日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人
の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」に
おいて「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価
格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引
受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数
料を支払いません。
売出しに係る株式の
売出価額の総額
種類 売出数(株) 所有者の住所及び氏名
(円)
又は名称
入札方式のうち入札
― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ―
によらない売出し
神奈川県川崎市中原区
土屋 尚史 181,800株
東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号
株式会社DGベンチャーズ 79,200株
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号
株式会社FiNC Technologies 24,200株
Salesforce Tower, 415 Mission St,
3rd Fl San Francisco, CA 94105,
United States of America
Salesforce Ventures LLC 23,100株
東京都中央区京橋一丁目２番５号
MSIVC2016V投資事業有限責任 組合
19,800株
普通株式
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業
ブックビルディング
350,900 214,049,000
有限責任組合 12,100株
方式
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援３号投資事
業有限責任組合 3,400株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援４号投資事
業有限責任組合 2,500株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIアドバンスト・テクノロジー1号投資
事業有限責任組合 1,900株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援２号投資事
業有限責任組合 1,700株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援投資事業有
限責任組合 1,200株
計(総売出株式) ― 350,900 214,049,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
２. 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
であります。
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３. 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
４. 売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（610円）で算出した見込額であります。
５. 売出数等については今後変更される可能性があります。
６. 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
トによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
７. 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照
ください。
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(訂正後)
2020年６月22日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人
の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」に
おいて「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価
格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引
受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数
料を支払いません。
売出しに係る株式の
売出価額の総額
種類 売出数(株) 所有者の住所及び氏名
(円)
又は名称
入札方式のうち入札
― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ―
によらない売出し
神奈川県川崎市中原区
土屋 尚史 181,800株
東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号
株式会社DGベンチャーズ 79,200株
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号
株式会社FiNC Technologies 24,200株
Salesforce Tower, 415 Mission St,
3rd Fl San Francisco, CA 94105,
United States of America
Salesforce Ventures LLC 23,100株
東京都中央区京橋一丁目２番５号
MSIVC2016V投資事業有限責任 組合
19,800株
普通株式
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業
ブックビルディング
350,900 228,085,000
有限責任組合 12,100株
方式
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援３号投資事
業有限責任組合 3,400株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援４号投資事
業有限責任組合 2,500株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIアドバンスト・テクノロジー1号投資
事業有限責任組合 1,900株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援２号投資事
業有限責任組合 1,700株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援投資事業有
限責任組合 1,200株
計(総売出株式) ― 350,900 228,085,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
２. 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
であります。
３. 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
４. 売出価額の総額は、 仮条件（610円～690円）の平均価格（650円）で算出した見込額であります。
５. 売出数等については今後変更される可能性があります。
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６. 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
トによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
７. 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照
ください。
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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出しに係る株式の所有者の
売出価額の総額
種類 売出数(株)
(円)
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入
― ― ―
札による売出し
入札方式のうち入
札によらない売出 ― ― ―
普通株式
し
ブックビルディン 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
98,900 60,329,000
グ方式 大和証券株式会社
計(総売出株式) ― 98,900 60,329,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２． オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2020年６月30日から2020年７月22
日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメン
トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」とい
う。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者
割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３． 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４． 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５． 売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（610円）で算出した見込額であります。
６． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
であります。
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(訂正後)
売出しに係る株式の所有者の
売出価額の総額
種類 売出数(株)
(円)
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入
― ― ―
札による売出し
入札方式のうち入
札によらない売出 ― ― ―
普通株式
し
ブックビルディン 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
98,900 64,285,000
グ方式 大和証券株式会社
計(総売出株式) ― 98,900 64,285,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２． オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2020年６月30日から2020年７月22
日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメン
トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」とい
う。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者
割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３． 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４． 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５． 売出価額の総額は、 仮条件（610円～690円）の平均価格（650円）で算出した見込額であります。
６． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2020年５月27日開催の取締役会
において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」
という。）の決議を行っております。
当社普通株式 98,900株
募集株式の種類及び数
未定（「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）
募集株式の払込金額
未定（「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
割当価格
払込期日 2020年７月29日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
増加資本金及び資本準備金 れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
に関する事項 きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都渋谷区宇田川町23-３
払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2020年７月22日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますの
で、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
ない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2020年５月27日 及び2020年６月
11日 開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本
件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
当社普通株式 98,900株
募集株式の種類及び数
募集株式の払込金額 １株につき518.5円
未定（「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
割当価格
払込期日 2020年７月29日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
増加資本金及び資本準備金 れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
に関する事項 きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都渋谷区宇田川町23-３
払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2020年７月22日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますの
で、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
ない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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４．当社指定販売先への売付け(親引け)について
(訂正前)
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
公募による募集株式及び売出株式のうち65,900株を上限として売付けることを引受人に要請 する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基
づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社
は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
(訂正後)
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
公募による募集株式及び売出株式のうち65,900株を上限として売付けることを引受人に要請 しております。
当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のと
おりであります。
(1) 親引け予定先の概要
① 名称 グッドパッチ従業員持株会
② 本店所在地 東京都渋谷区鶯谷町３番３号
③ 代表者の役職・氏名 理事長 瀬川 貴之
資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
④ 当社との関係
取引関係 該当事項はありません
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
(2) 親引け予定先の選定理由
当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
(3) 親引けしようとする株券等の数
65,900株を上限として、公募増資等の価格等とあわせて2020年６月22日に決定する予定であります。
(4) 親引け先の株券等の保有方針
長期的に保有する方針であります。
(5) 親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込に要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6) 親引け予定先の実態
当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
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(7) 親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づ
き、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象と
して、上場日（株式受渡期日。当日を含む）後180日目（2020年12月26日）までの期間（以下、「本確約期間」とい
う。）継続して所有すること等の確約を書面により取り付けます。本確約期間終了後には売却等が可能となります
が、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約
期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
(8) 発行条件に関する事項
発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定する募集株式発行等の発行条件と同一とすること
から、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(9) 親引け後の大株主の状況
① 現在の大株主の状況
土屋 尚史 3,181,840株
DG Lab １号投資事業有限責任組合
792,920株
株式会社DGベンチャーズ 792,840株
株式会社ブルーローズ 618,160株
FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合 594,320株
Salesforce Ventures LLC
231,000株
MSIVC2016V投資事業有限責任組合 198,080株
SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合 121,520株
實方 ボリス 40,000株
SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合 34,640株
② 公募による募集株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況
土屋 尚史 3,000,040株
DG Lab １号投資事業有限責任組合
792,920株
株式会社DGベンチャーズ 713,640株
株式会社ブルーローズ 618,160株
FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合 594,320株
Salesforce Ventures LLC
207,900株
MSIVC2016V投資事業有限責任組合 178,280株
SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合 109,420株
グッドパッチ従業員持株会 65,900株
實方 ボリス 40,000株
(注) １．オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引及び第三者割当増資分（最大98,900
株）は考慮しておりません。
２．親引け予定株式数は上限である65,900株として算定しており、公募増資等の価格等の決定日（2020年
６月22日）において変更される可能性があります。
(10) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項ありません。
(11) その他参考となる事項
該当事項ありません。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
(訂正前)
回次 第７期 第８期
決算年月 2018年８月 2019年８月
売上高 (千円) 1,371,260 1,683,269
経常利益又は経常損失(△) (千円) △11,726 83,678
親会社株主に帰属する当期純利益又は
(千円) △22,219 57,389
親会社株主に帰属する当期純損失(△)
包括利益 (千円) △23,926 52,372
純資産額 (千円) 411,024 463,396
総資産額 (千円) 775,274 821,642
１株当たり純資産額 (円) 59.88 67.51
１株当たり当期純利益又は
(円) △3.24 8.36
１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 (円) ― ―
自己資本比率 (％) 53.0 56.4
自己資本利益率 (％) ― 13.1
株価収益率 (倍) ― ―
営業活動による
(千円) △29,704 126,880
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △33,032 △20,812
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 13,330 △64,388
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 473,565 508,908
の期末残高
従業員数 (名) 118 158
(注記省略)
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(訂正後)
回次 第７期 第８期
決算年月 2018年８月 2019年８月
売上高 (千円) 1,371,260 1,683,269
経常利益又は経常損失(△) (千円) △11,726 83,678
親会社株主に帰属する当期純利益又は
(千円) △22,219 57,389
親会社株主に帰属する当期純損失(△)
包括利益 (千円) △23,926 52,372
純資産額 (千円) 411,024 463,396
総資産額 (千円) 775,274 821,642
１株当たり純資産額 (円) 59.88 67.51
１株当たり当期純利益又は
(円) △3.24 8.36
１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 (円) ― ―
自己資本比率 (％) 53.0 56.4
自己資本利益率 (％) ― 13.1
株価収益率 (倍) ― ―
営業活動による
(千円) △29,704 126,880
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △33,032 △20,812
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 13,330 △64,388
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 473,565 508,908
の期末残高
従業員数 (名) 118 136
(注記省略)
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(2) 提出会社の経営指標等
(訂正前)
回次 第４期 第５期 第６期 第７期 第８期
決算年月 2015年８月 2016年８月 2017年８月 2018年８月 2019年８月
売上高 (千円) 345,931 522,580 643,694 1,163,040 1,401,731
経常利益又は経常損失(△) (千円) △56,379 △105,694 △257,912 △40,072 93,693
当期純利益又は当期純損失
(千円) △56,321 △106,224 △275,284 △50,528 68,507
(△)
資本金 (千円) 55,000 255,003 455,754 455,754 455,754
発行済株式総数
普通株式 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000
(株)
Ａ種優先株式 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000
Ｂ種優先株式 21,053 21,053 21,053 21,053
Ｃ種優先株式 16,941 16,941 16,941
純資産額 (千円) 45,418 339,200 465,418 414,889 483,397
総資産額 (千円) 157,378 544,333 826,057 760,039 800,328
１株当たり純資産額 (円) △436.65 △1,320.12 △3,265.22 60.44 70.42
１株当たり配当額
― ― ― ― ―
(円)
(１株当たり中間配当額)
(―) (―) (―) (―) (―)
１株当たり当期純利益又は
(円) △450.57 △977.55 △2,229.61 △7.36 9.98
１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後
(円) ― ― ― ― ―
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 28.9 62.3 56.3 54.6 60.4
自己資本利益率 (％) ― ― ― ― 15.3
株価収益率 (倍) ― ― ― ― ―
配当性向 (％) ― ― ― ― ―
従業員数 (名) 59 77 92 101 135
(注記省略)
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(訂正後)
回次 第４期 第５期 第６期 第７期 第８期
決算年月 2015年８月 2016年８月 2017年８月 2018年８月 2019年８月
売上高 (千円) 345,931 522,580 643,694 1,163,040 1,401,731
経常利益又は経常損失(△) (千円) △56,379 △105,694 △257,912 △40,072 93,693
当期純利益又は当期純損失
(千円) △56,321 △106,224 △275,284 △50,528 68,507
(△)
資本金 (千円) 55,000 255,003 455,754 455,754 455,754
発行済株式総数
普通株式 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000
(株)
Ａ種優先株式 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000
Ｂ種優先株式 21,053 21,053 21,053 21,053
Ｃ種優先株式 16,941 16,941 16,941
純資産額 (千円) 45,418 339,200 465,418 414,889 483,397
総資産額 (千円) 157,378 544,333 826,057 760,039 800,328
１株当たり純資産額 (円) △436.65 △1,320.12 △3,265.22 60.44 70.42
１株当たり配当額
― ― ― ― ―
(円)
(１株当たり中間配当額)
(―) (―) (―) (―) (―)
１株当たり当期純利益又は
(円) △450.57 △977.55 △2,229.61 △7.36 9.98
１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後
(円) ― ― ― ― ―
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 28.9 62.3 56.3 54.6 60.4
自己資本利益率 (％) ― ― ― ― 15.3
株価収益率 (倍) ― ― ― ― ―
配当性向 (％) ― ― ― ― ―
従業員数 (名) 59 77 92 101 113
(注記省略)
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５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
(訂正前)
2020年４月30日現在
セグメントの名称 従業員数(名)
デザインパートナー事業 121
デザインプラットフォーム事業 52
全社(共通) 29
合計 202
(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから 社 外への出向者を除き、 社 外から当社グループへの出向者を含む。)
であり、臨時雇用者数は、重要性が乏しいため記載しておりません。
２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員でありま
す。
３． 最近日までの１年間において従業員が 57 名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増
加したことによるものであります。
(訂正後)
2020年４月30日現在
セグメントの名称 従業員数(名)
デザインパートナー事業 121
デザインプラットフォーム事業 23
全社(共通) 29
合計 173
(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから グループ 外への出向者を除き、 グループ 外から当社グループへの出
向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、重要性が乏しいため記載しておりません。
２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員でありま
す。
３． 最近日までの１年間において従業員が 40 名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増
加したことによるものであります。
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(2) 提出会社の状況
(訂正前)
2020年４月30日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
174 32.1 1.8 5,627
セグメントの名称 従業員数(名)
デザインパートナー事業 99
デザインプラットフォーム事業 50
全社(共通) 25
合計 174
(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
者数は、重要性が乏しいため、記載しておりません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。
３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員でありま
す。
４．最近日までの１年間において従業員が 51 名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増
加したことによるものであります。
(訂正後)
2020年４月30日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
145 32.1 1.8 5,627
セグメントの名称 従業員数(名)
デザインパートナー事業 99
デザインプラットフォーム事業 21
全社(共通) 25
合計 145
(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
者数は、重要性が乏しいため、記載しておりません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。
３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員でありま
す。
４．最近日までの１年間において従業員が 34 名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増
加したことによるものであります。
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第２ 【事業の状況】
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
③ 経営戦略の現状と見通し
(訂正前)
＜前略＞
デザインパートナー事業については、引き続き、デジタルトランスフォーメーションにあわせて、スマートフォ
ンのアプリ等の新しいユーザーシーンを捉えて新しいユーザー体験をデザインするUI/UXソリューションの提供によ
り収益の拡大及び安定化を図ってまいります。また、デザインプラットフォーム事業については、デザインパート
ナー事業で培ったナレッジの蓄積をもとにしたプロダクトの提供や、自社で構築したデザイン人材プールを活用し
たサービスを提供することで、収益の拡大を目指します。なお、上記した各事業は、サービス単独での収益拡大の
みならず、人材やノウハウの相互共有によるシナジー等の効果を取り込むことによりグループ全体としての収益拡
大を目指します。
(訂正後)
＜前略＞
デザインパートナー事業については、引き続き、デジタルトランスフォーメーションにあわせて、スマートフォ
ンのアプリ等の新しいユーザーシーンを捉えて新しいユーザー体験をデザインするUI/UXソリューションの提供によ
り収益の拡大及び安定化を図ってまいります。また、デザインプラットフォーム事業については、デザインパート
ナー事業で培ったナレッジの蓄積をもとにしたプロダクトの提供や、 リモートワークに有効なプロダクトの開発の
加速、また、 自社で構築したデザイン人材プールを活用したサービスを提供することで、収益の拡大を目指しま
す。なお、上記した各事業は、サービス単独での収益拡大のみならず、人材やノウハウの相互共有によるシナジー
等の効果を取り込むことによりグループ全体としての収益拡大を目指します。
また、当社グループへの新型コロナウイルス感染症(COVID-19)による業績の影響については、連結子会社
Goodpatch GmbHにおいて、ドイツ国内で2020年２月から５月にかけて行われた外出禁止令(ロックダウン)やドイツ
経済の停滞による一部プロジェクトの停止、またそれらに伴う新規プロジェクト獲得活動の困難化による影響及び
ReDesignerにおける求職者の減少等による影響がみられているものの、当社グループの業績に大きな影響はないと
考えております。
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④ 経営者の問題認識と今後の方針について
(訂正前)
当社の経営者は、当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対
処していくことが必要であると認識しており、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題
等」に記載のとおり、事業運営に努めてまいります。
(訂正後)
当社の経営者は、当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対
処していくことが必要であると認識しており、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題
等」に記載のとおり、事業運営に努めてまいります。
特に、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大に起因する経済活動の自粛や後の景気低迷を懸念するこ
とによる企業の投資行動の減退は、デジタルトランスフォーメーションの流れにも変化を引き起こす可能性がある
ものと認識しております。短期的には、企業側における業績への影響の確認やキャッシュ・フローの確保を優先す
るために、デジタルトランスフォーメーションへの投資行動が一時的には減速する可能性があります。現在のとこ
ろ、ネットワークやビジネスツールの進化によって、対面の人と人との接触を制限しながらより多くのサービスが
オンラインで提供され、リモートワークの拡大が進んでおります。企業は変化に適応するためこれまでの投資行動
を見直し、さらに不確実性が高まる社会において、柔軟な思考でユーザーの置かれる立場を意識しながらサービス
を開発することが求められるようになると窺えることから、当社グループが掲げる「デザイン」の社会的意義がま
すます高まることが期待されます。そのため、当社グループとしては、ユーザー環境の変化をいち早く捉え、「デ
ザイン」による付加価値を拡大していきたいと考えております。
⑤ 資本の財源及び資金の流動性
(訂正前)
当社グループのキャッシュ・フローの状況につきましては、「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
当社グループの資金需要は、事業規模の拡大に係る人件費や採用費が中心となります。財政状態等を勘案しなが
ら、必要に応じて、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等による資金調達を考えておりま
す。継続的に流動資産と流動負債のバランスを注視し財政状態の健全性を評価しており、本書提出日現在、健全な
財務体制であると判断しております。
(訂正後)
当社グループのキャッシュ・フローの状況につきましては、「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
当社グループの資金需要は、事業規模の拡大に係る人件費や採用費が中心となります。財政状態等を勘案しなが
ら、必要に応じて、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等による資金調達を考えておりま
す。継続的に流動資産と流動負債のバランスを注視し財政状態の健全性を評価しており、本書提出日現在、 新型コ
ロナウイルス感染症(COVID-19)が世界的に流行している状況下においても影響は軽微であり、 健全な財務体制であ
ると判断しております。
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第３ 【設備の状況】
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
(訂正前)
2019年８月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
セグメントの名称 設備の内容
(所在地) (名)
建物 建物附属設備 工具器具備品 合計
デザインパートナー事業
本社
デザインプラットフォー
事務所 8,495 20,367 24,899 53,762 135
(東京都
ム事業
渋谷区)
全社（共通）
(注記省略)
(訂正後)
2019年８月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
セグメントの名称 設備の内容
(所在地) (名)
建物 建物附属設備 工具器具備品 合計
デザインパートナー事業
本社
デザインプラットフォー
事務所 8,495 20,367 24,899 53,762 113
(東京都
ム事業
渋谷区)
全社（共通）
(注記省略)
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第四部 【株式公開情報】
第３ 【株主の状況】
(訂正前)
株式(自己株式を
所有株式数 除く。)の総数に
氏名又は名称 住所
(株) 対する所有株式
数の割合(％)
(省略)
Salesforce Tower, 415 Mission St,
Salesforce
3rd Fl San Francisco, CA 94105,
231,000 3.08
Ventues LLC（※１）
United States of America
(省略)
(注記省略)
(訂正後)
株式(自己株式を
所有株式数 除く。)の総数に
氏名又は名称 住所
(株) 対する所有株式
数の割合(％)
(省略)
Salesforce Tower, 415 Mission St,
Salesforce
3rd Fl San Francisco, CA 94105,
231,000 3.08
Ventu • es LLC（※１）
United States of America
(省略)
(注記省略)
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