エア・ウォーター株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | エア・ウォーター株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
エア・ウォーター株式会社(E00792)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 30－関東１－２
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2020年６月12日
【会社名】 エア・ウォーター株式会社
【英訳名】 AIR WATER INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 豊 田 喜 久 夫
【本店の所在の場所】 大阪市中央区南船場二丁目12番８号
【電話番号】 (06)6252局1758番
【事務連絡者氏名】 上席執行役員財務部長 永 井 清 隆
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区南船場二丁目12番８号 本社
【電話番号】 (06)6252局1758番
【事務連絡者氏名】 上席執行役員財務部長 永 井 清 隆
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 10,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2018年８月31日
効力発生日 2018年９月10日
有効期限 2020年９月９日
発行登録番号 30－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 50,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
30－関東１－１ 2020年３月６日 10,000百万円 － －
10,000百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
（10,000百万円）
(注)実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出し
た。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 40,000百万円
(40,000百万円)
(注)残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に
基づき算出した。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
証券会員制法人札幌証券取引所
【縦覧に供する場所】
(札幌市中央区南一条西５丁目14番地の１)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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エア・ウォーター株式会社(E00792)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】
エア・ウォーター株式会社第６回無担保社債
銘柄
（社債間限定同順位特約付）
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金10,000百万円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金10,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.380％
利払日 毎年６月30日及び12月31日
１ 利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日（以下「償還期日」と
いう。）までこれをつけ、2020年12月31日を第１回の利息支払期日として
その日までの分を支払い、その後毎年６月30日及び12月31日の２回に各々
その日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業
利息支払の方法
日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割を
もってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息を付けない。
２ 利息の支払場所
別記（(注)10 元利金の支払）記載のとおり。
償還期限 2030年５月31日
１ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2030年５月31日にその総額を償還する。
(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを
償還の方法
繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振
替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
３ 償還元金の支払場所
別記（(注)10 元利金の支払）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申
申込証拠金(円)
込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年６月12日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2020年６月19日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保され
担保
ている資産はない。
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
１ 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既
に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債（ただし、下記「財
務上の特約（その他の条項）」欄で定義する担付切換条項が特約されている
無担保社債を除く。）のために、担保提供（当社の資産に担保権を設定する
場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定
財務上の特約(担保提供制限) の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をい
う。）を行う場合には、本社債のために担保付社債信託法に基づき、同順位
の担保権を設定する。
２ 当社が前項により本社債のために担保権を設定する場合には、当社は直ちに
登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条
第４項の規定に準じて公告する。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換
条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期
財務上の特約(その他の条項)
限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約また
は当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
(注) １ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）からＡ＋の信用格付を2020年
６月12日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼
すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが
存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。
その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の規定に基づ
き社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定
に基づき社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、三井住友信託銀行株式会社を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
(2) 本社債にかかる発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代
理関係または信託関係を有しない。
(4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本（注）６に定める方法により社債権者に通知す
る。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背し、５銀行
営業日を経過しても、これを履行または解消できないとき。
② 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来してもその弁済をす
ることができないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはそ
の他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その
履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合
は、この限りではない。
⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または株主総会
において解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の
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命令を受けたとき。
(2) 前項の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社は直ちにその旨を本（注）６に定
める方法により公告する。
(3) 期限の利益を喪失した本社債は、直前の利息支払期日の翌日から期限の利益を喪失した日までの経過利
息を付して直ちに支払うものとする。なお、期限の利益を喪失した日に支払がなされなかった場合に
は、当社は財務代理人に支払資金を交付後直ちにその旨を本（注）６に定める方法により公告する。
６ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子
公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむ
を得ない事由が生じたときは、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上
の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）によりこれを行う。
７ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
８ 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４（１）を除く。）の変更は、法令に定めがあ
るときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けな
ければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
９ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に規定する種類をいう。）の社債（以下「本種
類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３
週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）６に定める方法
により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し
ない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定め
る書面を提示した上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して
本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１ 引受人は、本社債の全額
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 6,000
につき、共同して買取引
受を行う。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 2,500
２ 本社債の引受手数料は各
社債の金額100円につき金
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 1,500
45銭とする。
計 ― 10,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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エア・ウォーター株式会社(E00792)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
10,000 58 9,942
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額9,942百万円は、全額を2020年９月３日に満期償還を迎える普通社債の償還資金に充当する
予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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エア・ウォーター株式会社(E00792)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第19期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月26日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第20期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月９日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第20期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) 2019年11月７日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第20期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) 2020年２月13日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2020年６月12日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月28日に
関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2020年６月12日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
現在においてもその判断に変更はありません。
なお、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいて
おり、その達成及び将来の業績を保証するものではありません。
また、新型コロナウイルスの感染拡大により、当社グループの各事業に影響を及ぼしております。今後は、感染の状
況等を注視しながら事業運営を行ってまいりますが、収束時期は依然として不透明であることから、収束の長期化によ
り、産業ガス関連事業、その他の事業における海外エンジニアリング分野をはじめとした各事業の事業運営、当社グ
ループの業績や財政状態、キャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
エア・ウォーター株式会社 本店
(大阪市中央区南船場二丁目12番８号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西５丁目14番地の１)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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