株式会社日産フィナンシャルサービス 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社日産フィナンシャルサービス |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社日産フィナンシャルサービス(E03736)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 ２－関東１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月12日
【会社名】 株式会社日産フィナンシャルサービス
【英訳名】 NISSAN FINANCIAL SERVICES CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 風 間 一 彦
【本店の所在の場所】 千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１
【電話番号】 043(388)4102(代表)
【事務連絡者氏名】 経理部 主担 今 野 勇
【最寄りの連絡場所】 千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１
【電話番号】 043(388)4102(代表)
【事務連絡者氏名】 経理部 主担 今 野 勇
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日(2020年
６月20日)から２年を経過する日(2022年６月19日)まで
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 200,000百万円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１ 【新規発行社債】
未定
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
未定
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
未定
(2) 【手取金の使途】
割賦購入斡旋実行資金、貸車(リース車両)購入資金、営業貸付金及び経費の支払資金等の運転資金、並びに、こ
れらに係る借入金の返済資金、債権流動化に伴う支払債務の償還資金、コマーシャル・ペーパー償還資金及び社債
償還資金等に充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第71期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)2019年６月28日に関東財務局長に提出
事業年度 第72期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)2020年９月30日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第73期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)2021年６月30日までに関東財務局長に提出予定
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第72期中(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)2019年12月11日に関東財務局長に提出
事業年度 第73期中(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)2021年１月４日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第74期中(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)2022年１月４日までに関東財務局長に提出予定
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2020年６月12日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2020年３月31日に関東財務局長
に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録書提出日(2020年６月12日)までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日(2020年
６月12日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
なお、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響については精査中でありますが、当社の業績に影響が出る可能性が
あります。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社日産フィナンシャルサービス 本店
(千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１)
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第三部 【保証会社等の情報】
第１ 【保証会社情報】
該当事項はありません。
第２ 【保証会社以外の会社の情報】
１ 【当該会社の情報の開示を必要とする理由】
本発行登録書により募集を予定している社債(以下「本社債」という。)には一切保証は付されておりません。
しかしながら、本社債は、日産自動車株式会社及び当社間の2003年６月24日付けキープウェル・アグリーメントに
基づき、本社債権者に対して信用補完が与えられております。従って、当該会社の企業情報は本社債の投資判断に重
要な影響を及ぼす可能性があります。
なお、キープウェル・アグリーメントの原文(英文)及び日本語訳文(和訳文)は以下の通りであります。
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KEEPWELL AGREEMENT
This Agreement, made as of June 24, 2003, between Nissan Motor Co., Ltd. (“NISSAN”) and Nissan Financial
Services Co., Ltd. (“NFS”).
WITNESSETH:
WHEREAS, NISSAN owns, directly or indirectly, all of the issued and outstanding stock of NFS;
WHEREAS, NFS has incurred, and intends from time to time to incur, with the authorization of its Board of
Directors, indebtedness for borrowed money through the issuance of debt obligations and borrowings from
financial institutions, and has entered into and intends to enter into certain foreign exchange, swap and
other derivative transactions either related to, or entered into independently of, such issuance and
borrowings, whereby NFS will incur certain obligations to the counterparties thereto (such debt
obligations, borrowings, foreign exchange, swap and derivative obligations shall be collectively referred
to as “Debt”); and
WHEREAS, this Agreement constitutes valid and binding obligations of NISSAN and NFS on the terms hereof,
and reflects NISSAN’s intention to provide support as described herein to NFS.
NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing and subject to the terms and conditions herein contained,
the parties hereto agree as follows:
1. Stock Ownership of NFS . At all times during the term of this Agreement, NISSAN shall own and hold,
directly or through one or more wholly-owned subsidiaries, the entire legal title to and beneficial
interest in all the outstanding shares of stock of NFS having the right to vote for election of the
members of the Board of Directors of NFS, and shall not pledge, directly or indirectly, or in any way
encumber or otherwise dispose of any such shares of stock of NFS nor permit its subsidiaries to do so.
2. Maintenance of Net Worth . At all times during the term of this Agreement, NISSAN agrees that it shall
cause NFS to have ▶ consolidated tangible net worth, as determined in accordance with accounting
principles generally accepted in Japan and as shown in the most recently available audited financial
statements of NFS, of at least JPY 1.
3. Maintenance of Liquidity . At all times, while any Debt is outstanding, NISSAN will cause NFS to
maintain sufficient liquidity to punctually meet its payment obligations under any such Debt in
accordance with its terms, or, where necessary, NISSAN will make available to or arrange for NFS
sufficient funds to enable NFS to meet such obligations in full as and when they fall due.
4. Waiver . NISSAN hereby waives any failure or delay on the part of NFS in asserting or enforcing any of
its rights or in making any claims or demands hereunder.
5. Not ▶ Guarantee . This Agreement is not, and nothing herein contained and nothing done pursuant hereto
by NISSAN shall be deemed to constitute, ▶ guarantee by NISSAN of the payment of any Debt or other
obligation, indebtedness or liability of any kind or character whatsoever of NFS.
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6. Modification, Amendment and Termination . This Agreement may be modified, amended or terminated only
by the written agreement of the parties hereto, with ▶ copy of the contents thereof sent to each
rating agency that has issued any rating in accordance with the request by NISSAN or NFS in respect of
NFS or any of its Debt (the ᰀ刀愀琀椀渀 Agency”); provided, however, that so long as any Debt shall be
outstanding, it shall not be modified, amended or terminated in any manner adverse to the interests of
the creditors of such Debt.
7. Term . Subject to the provisions of Paragraph 6 hereof, this Agreement may be terminated by either
party hereto upon giving to the other party 30 days’ prior written notice, with ▶ copy thereof to
each Rating Agency.
8. Successors . This Agreement herein set forth shall be mutually binding upon and inure to the mutual
benefit of NISSAN and NFS and their respective successors.
9. Enforceability . All creditors of Debt incurred or assumed by NFS during the term of this Agreement
shall be intended third party beneficiaries of this Agreement; provided that, the third-party
beneficiary right of any such creditor shall be limited to (i) the right to demand that NFS enforce
NFS’s rights under paragraphs 1, 2, and 3 of this Agreement and (ii) the right to proceed against
NISSAN to enforce NFS’s rights under paragraphs 1, 2, and 3 of this Agreement if NFS fails or refuses
to take timely action to enforce NFS’s right under this Agreement following demand for such
enforcement by such creditor.
10. Language, Governing Law and Jurisdiction . This Agreement shall be executed in the English language,
and shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan. NISSAN and NFS hereby
submit to exclusive jurisdiction of the Tokyo District Court in relation to any legal action or
proceedings arising out of this Agreement. NFS hereby expressly waives any objection against its
submission to such jurisdiction.
IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be executed and delivered by their
respective duly authorized officers as of the day and year first above written.
NISSAN MOTOR CO., LTD.
By:
Akira Sato
Title: VP, Finance
NISSAN FINANCIAL SERVICES CO., LTD.
By:
Minoru Nakamura
Title: President
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[和訳文]
キープウェル契約
本契約は、日産自動車株式会社(以下、「日産」という。)と株式会社日産フィナンシャルサービス(以下、「ＮＦＳ」
という。)との間で、2003年６月24日付けで締結された。
(前文)
日産は、直接的又は間接的に、ＮＦＳの発行済み株式の全部を所有している。
ＮＦＳは、取締役会の承認に基づき、債務証券の発行及び金融機関からの借入れによる金銭債務を負担しており、ま
た今後も随時負担する予定であり、また、かかる発行及び借入れに関連してあるいはこれとは独立に、ＮＦＳがそのカ
ウンターパーティーに債務を負担することとなる外国為替取引、スワップ取引その他のデリバティブ取引を行ってお
り、また今後も行う予定である(かかる債務証券発行による債務、借入れ並びに外国為替取引、スワップ取引及びその他
のデリバティブ取引による債務を、以下、「本件債務」と総称する。)。
本契約は、その条項に基づき日産及びＮＦＳの有効かつ拘束力ある債務を構成し、ＮＦＳに対して本契約に規定する
支援を提供するという日産の意図を反映している。
本契約の条項に従うことを条件として、本契約当事者は以下の通り合意した。
第１条 (ＮＦＳの株式所有)
本契約の期間中、日産は、直接又は一若しくは複数の全額出資子会社を通じて、ＮＦＳの取締役を選任する
権利をもった議決権を有するＮＦＳの発行済み株式の法的所有権及び実質的所有権の全部を所有するものと
し、直接若しくは間接にそのいかなる一部についても質権設定、担保提供、又はその他いかなる方法によって
も処分せず、その子会社にもさせないものとする。
第２条 (純資産の維持)
本契約の期間中、日本の一般会計原則に基づき決定され、ＮＦＳの直近の入手可能な監査済み財務諸表に表
示される連結有形純資産を少なくとも１円以上、日産はＮＦＳに保有せしめることに日産は同意する。
第３条 (流動性の維持)
本件債務が存在する限り、日産は、ＮＦＳに本件債務の要項に基づく支払義務を期限に従い履行するため十
分な流動性を維持させ、必要な場合には、ＮＦＳが本件債務の期限到来時に支払義務を完全に履行できるよ
う、ＮＦＳが十分な資金を利用できる様にし又はＮＦＳがこれを利用できるよう手配を行うものとする。
第４条 (放棄)
ＮＦＳが、本契約に基づくＮＦＳの権利の主張、執行を行わず又はこれを遅滞し、あるいは本契約に基づく
請求を行わず又はこれを遅滞した場合でも、日産はこれによる免責を一切主張しないものとする。
第５条 (非保証)
ＮＦＳの本件債務又はその他いかなる種類若しくは性質の債務の支払いについても、本契約は日産による保
証ではなく、本契約のいかなる一部又は本契約に基づく日産のいかなる行為も、日産による保証を構成すると
みなしてはならないものとする。
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第６条 (修正及び終了)
本契約は、当事者の書面による合意(合意内容の写しを、日産又はＮＦＳの依頼により、ＮＦＳ又は本件債
務に関して格付を付与している各格付機関(以下、「当該格付機関」という。)に供するものとする)によって
のみ修正又は終了することができるものとする。但し、本件債務が残存している限り、本契約は当該債務の債
権者の利益を損なういかなる態様でも修正又は終了することはできないものとする。
第７条 (契約期間)
本契約第６条の規定に従うことを条件として、本契約は一方当事者が他方当事者に対して30日前に書面によ
り通知する(写しを各当該格付機関に供するものとする。)ことにより終了することができる。
第８条 (本契約の承継人)
本契約は、日産及びＮＦＳ並びにその各承継人について、相互に拘束力を有し、相互の利益のために効力を
有するものとする。
第９条 (執行可能性)
本契約の期間中ＮＦＳが負担し又は引受けた本件債務の債権者は、第三者として本契約による利益を享受す
るものとする。但し、当該債権者の第三受益者としての権利は、(i)本契約第１条、第２条及び第３条に基づ
きＮＦＳが日産に対して権利行使するようＮＦＳに請求する権利、並びに (ii)当該債権者がＮＦＳに請求し
たにもかかわらずＮＦＳが適時に権利行使を行わないかこれを拒絶した場合に、日産に対して本契約第１条、
第２条及び第３条に基づく義務を履行するよう訴求する権利に限定されるものとする。
第10条 (契約言語、準拠法及び裁判管轄権)
本契約書は、英語を正文として締結され、日本法に準拠しこれに従って解釈されるものとする。日産及びＮ
ＦＳは、本契約に関する法的手続につき東京地方裁判所の専属管轄に服するものとし、ＮＦＳは、かかる管轄
に対し、本契約書をもって全ての異議を明示的に放棄する。
本契約当事者は上記の通り合意し、適式に授権された各代表者により頭書日付をもって本契約を締結する。
日産自動車株式会社
署名者:
佐藤 明
ＶＰ財務部
株式会社日産フィナンシャルサービス
署名者:
中村 稔
社長
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２ 【継続開示会社たる当該会社に関する事項】
(1) 【当該会社が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第120期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)2019年６月27日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第121期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)2020年２月14日関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
上記①の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2020年６月12日)までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月27
日に関東財務局長に提出
④ 【臨時報告書】
上記①の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2020年６月12日)までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2019年９月11日に
関東財務局長に提出
⑤ 【臨時報告書】
上記①の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2020年６月12日)までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2019年10月10日に
関東財務局長に提出
⑥ 【臨時報告書】
上記①の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2020年６月12日)までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2019年11月６日に
関東財務局長に提出
⑦ 【臨時報告書】
上記①の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2020年６月12日)までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年２月20
日に関東財務局長に提出
⑧ 【臨時報告書】
上記①の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2020年６月12日)までに、金融商品取引法第24条の５第
４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2020
年５月28日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
日産自動車株式会社 本店
(横浜市神奈川区宝町２番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
３ 【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事項】
該当事項はありません。
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