ライクキッズ株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ライクキッズ株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
ライクキッズ株式会社(E26716)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月10日
【報告者の名称】 ライクキッズ株式会社
（旧会社名 ライクキッズネクスト株式会社）
【報告者の所在地】 東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号 渋谷マークシティ ウェスト
（注） 2020年３月16日付で、東京都品川区西五反田一丁目１番８号より本
店移転しております。
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号 渋谷マークシティ ウェスト
【電話番号】 03-6431-9899（代表）
【事務連絡者氏名】 総務人事部長 水口 朝也
【縦覧に供する場所】 ライクキッズ株式会社
（東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号 渋谷マークシティ ウェスト）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 2019年７月26日開催の第10回定時株主総会の決議により、2019年10月１日から会社名を上記のとおり変更い
たしました。
（注２） 本書中の「当社」とは、ライクキッズ株式会社をいい、「公開買付者」とはライク株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注５） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注６） 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
（注７） 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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意見表明報告書
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 ライク株式会社
所在地 大阪市北区角田町８番１号梅田阪急ビルオフィスタワー19階
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
（注） 当社は、2015年11月２日に転換社債型新株予約権付社債（以下「本転換社債」といいます。）を発行して
おります。本転換社債に付された新株予約権の目的となる株式は当社の普通株式（以下「当社株式」とい
います。）ですが、本転換社債の全てを公開買付者が所有しているため、本転換社債については、本公開
買付けにおいて買付け等の対象としていないとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けが成立し
た場合、本公開買付けに係る決済の開始日に、本転換社債に付された新株予約権の全てを行使し、当社株
式1,488,095株を取得する予定とのことです。
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2020年６月９日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、当社の支配株主（親会社）である公開買付者による当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社の普
通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）に対する本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取
締役全員（監査等委員を含む。）の承認」に記載の方法により決議されております。
(2）意見の根拠及び理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一
部に上場している当社株式5,251,600株（所有割合（注１）：50.10％）及び本転換社債（本転換社債に付された
新株予約権の目的となる当社株式数は1,488,095株）を所有（合計6,739,695株、希薄化後所有割合（注２）：
56.31％）し、当社を連結子会社としております。今般、公開買付者は、2020年６月９日開催の取締役会におい
て、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得
し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環
として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
（注１） 「所有割合」とは、当社が2020年６月９日に公表した「2020年４月期 決算短信〔日本基準〕（連
結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2020年４月30日現在の当社の発行済株式
総数（10,482,000株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（264
株）を控除した数（10,481,736株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しており
ます。以下同じです。）。
（注２） 「希薄化後所有割合」とは、当社決算短信に記載された2020年４月30日現在の当社の発行済株式総数
（10,482,000株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（264株）
を控除した数（10,481,736株）に本書提出日現在において公開買付者が所有する本転換社債に付され
た新株予約権の目的となる当社株式数（1,488,095株）を加えた数（11,969,831株）に占める割合を
いいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。）。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を1,240,205株（所有割合：11.83％）としており、
本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場
合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。買付予定数の下限である1,240,205株（所有割
合：11.83％）は、当社決算短信に記載された2020年４月30日現在の当社の発行済株式総数（10,482,000株）か
ら、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（264株）を控除し、公開買付者が本公開
買付けの成立後に本転換社債に付された新株予約権の全てを行使して取得する予定である当社株式数
（1,488,095株）を加えた数（11,969,831株）に係る議決権数（119,698個）の３分の２に相当する数（小数点以
下切上げ、79,799個）に当社の単元株式数（100株）を乗じた数（7,979,900株）から、本書提出日現在、公開買
付者が所有する当社株式数（5,251,600株）及び本転換社債に付された新株予約権の目的となる当社株式数
（1,488,095株）を控除した株式数（1,240,205株）としているとのことです。一方、公開買付者は、当社株式の
全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を公開
買付者の完全子会社とすることを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定し
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ておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,240,205株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等
を行うとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有す
る自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5）本公開買付け後
の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとす
るための一連の手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことで
す。公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金に供するため、本公開買付けの成立を条件に、株式会
社三井住友銀行から本公開買付けに係る決済に充当する資金全額の借入を行う予定とのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
経営方針
（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、公開買付者より、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程につ
き、以下の説明を受けております。
公開買付者並びにその子会社及び関連会社（本書提出日現在、公開買付者並びにその子会社７社及び関連
会社１社で構成されております。以下「公開買付者グループ」といいます。）は、主に総合人材サービス事
業、子育て支援サービス事業、介護関連サービス事業、マルチメディアサービス事業を営んでおり、総合人
材サービス事業においては人材派遣サービス、アウトソーシングサービス、人材紹介サービス及び採用・教
育支援サービスを提供しているとのことです。
公開買付者グループは、グループ理念である「…planning the Future～人を活かし、未来を創造す
る～」を実現するために、グループ全員が心がけるべき行動の指針として2018年５月に「ライクイズム」を
策定し、保育・人材・介護と、人生のどの段階においてもなくてはならない企業グループを目指していると
のことです。
公開買付者は、設立当初（1993年９月）、その商号を株式会社パワーズインターナショナル（現 ライク
株式会社）とし、パッケージ旅行の企画事業を営んでおりましたが、その商号を1994年７月にトラーディア
株式会社に、1996年11月にジェイコム株式会社にそれぞれ変更し、1998年からは総合人材サービス事業を開
始したとのことです。公開買付者の株式は、2005年12月に東京証券取引所マザーズに上場し、2007年２月よ
り東京証券取引所市場第一部に市場変更したとのことです。その後、2009年12月に、公開買付者の全ての事
業部分を吸収分割によりその完全子会社であるジェイコム株式会社（現 ライクスタッフィング株式会社。
以下「ライクスタッフィング」といいます。）に承継して持株会社体制へ移行し、商号をジェイコムホール
ディングス株式会社に変更した後、2016年12月には商号をライク株式会社に変更したとのことです。
一方、当社並びにその子会社及び関連会社（以下「当社グループ」といいます。）は、本書提出日現在、
当社及びその完全子会社であるライクアカデミー株式会社により構成され、保育事業を営んでおり、当社グ
ループが営む保育事業は、「受託保育事業」と「公的保育事業」の２つに分かれております。
「受託保育事業」とは、病院、大学、企業などに勤務されている保護者向けの保育施設の運営を受託する
事業です。子育てをしながら働くためには、保育サービスが必要になりますが、特に、不規則な勤務時間と
なるような職場環境では、幼稚園や認可保育園だけでは十分な保育をまかなえているとはいえません。ま
た、都市部では認可保育園などへの入園を希望しても、待機児童が多いために入園できない状況もありま
す。そのような環境にあって、当社グループが営む「受託保育事業」では、病院や大学、企業などが、従業
員等のために開設した保育施設の運営を受託しております。
一方、「公的保育事業」とは、認可保育園や認証保育所、学童クラブや児童館、全児童対策事業施設と
いった公的な保育施設を運営する事業です。
当社グループにおいては、共働きや核家族化などにより子育て環境が大きく変化している中で、上記両事
業を通じて、保護者が子どもたちを安心して預けられる環境を提供し、一人ひとり異なる家庭環境や成長度
を踏まえた保育を提供しております。
当社の沿革としては、1989年12月に、本書提出日現在、当社の完全子会社であるライクアカデミー株式会
社（当時の商号は株式会社サクセスアカデミー。以下「サクセスアカデミー」といいます。）が設立され、
1991年３月に受託保育事業を開始した後、2004年４月に公的保育事業を開始いたしました。その後、2010年
11月に株式移転により当社（当時の商号はサクセスホールディングス株式会社）が設立されて持株会社体制
へ移行した後、当社株式は2012年８月に旧・株式会社大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場
され、2013年４月に東京証券取引所市場第二部に上場されました。当社は、その後、その商号を2017年８月
にライクキッズネクスト株式会社に、2019年10月に現在のライクキッズ株式会社にそれぞれ変更いたしまし
た。
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公開買付者が当社の株式等を取得した経緯については、当初、公開買付者は、2009年12月に市場外取引に
より三井物産株式会社からサクセスアカデミーの普通株式620株（１株当たり190,000円。当該時点における
サクセスアカデミーの発行済株式総数（3,100株）に対する取得株式割合（注１）は20.00％、累計所有株式
割合（注２）は20.00％）を取得し、サクセスアカデミーが2010年11月に株式移転により当社を設立したこ
とに伴い（株式移転比率は１：１）、当社株式を620株（当該時点における当社の発行済株式総数（3,100
株）に対する累計所有株式割合は20.00％）所有するに至りました。そして、その後、当社が2012年３月及
び2013年１月に実施した株式分割を経て、公開買付者は、当社株式を930,000株（2013年１月時点における
当社の発行済株式総数（5,241,000株）に対する累計所有株式割合は17.74％）所有するに至り、その後も
2013年５月に市場内立会外取引により当社株式を合計130,900株（１株当たり2,153円及び2,499円。当該時
点における当社の発行済株式総数（5,241,000株）に対する取得株式割合は2.50％、累計所有株式割合は
20.24％）取得したほか、2013年８月から2015年３月にかけて市場内取引により当社株式を断続的に合計
310,500株（１株当たり1,190円から1,785円。当該時点における当社の発行済株式総数（5,241,000株）に対
する取得株式割合は5.92％）取得し、当社株式を1,371,400株（累計所有株式割合は26.17％）所有するに至
りました。これらの一連の株式取得行為を通じて、公開買付者は、2014年12月10日より、当社の主要株主で
ある筆頭株主となりました。
2015年７月には、公開買付者は当社株式に対する公開買付けにより当社株式1,254,400株を取得し（１株
当たり1,700円。当該時点における当社の発行済株式総数（5,241,000株）に対する取得株式割合は
23.93％、累計所有株式割合は50.10％）、当社を連結子会社としております。その後、2015年11月に、当社
が発行した本転換社債10億円（転換価額は１株当たり1,344円（当初）、本転換社債に付された新株予約権
の目的となる株式数744,047株（当初））の割当を受けた後、当社が2018年４月に実施した当社株式１株を
２株とする株式分割を経て、本書提出日現在、公開買付者は、当社株式5,251,600株（所有割合：50.10％）
及び本転換社債（本転換社債に付された新株予約権の目的となる当社株式数は1,488,095株）を所有（合計
6,739,695株、希薄化後所有割合56.31％）するに至っております。
（注１） 「取得株式割合」とは、サクセスアカデミー（株式移転による当社の設立前）又は当社（株式移
転による当社の設立後）の各時点における発行済株式総数に占める、各時点で取得したサクセス
アカデミーの普通株式数又は当社株式数の割合（小数点以下第三位四捨五入）をいいます。以
下、取得株式割合について同じとします。
（注２） 「累計所有株式割合」とは、サクセスアカデミー（株式移転による当社の設立前）又は当社（株
式移転による当社の設立後）の各時点における発行済株式総数に占める、各時点で所有するサク
セスアカデミーの普通株式数又は当社株式数の割合（小数点以下第三位四捨五入）をいいます。
以下、累計所有株式割合について同じとします。
公開買付者と当社の協働関係については、当初、公開買付者と当社（当初はサクセスアカデミー）は、
2009年12月以降、業務資本提携を行い、公開買付者は、同月より、当社（当初はサクセスアカデミー）に社
外取締役を１名派遣し、不採算事業からの撤退や事業モデルの再構築をするなど、当社グループの企業価値
向上に尽力し、また、指揮命令系統や業務フローの整備、社内システムの強化をするなどして、当社の2012
年８月における旧・株式会社大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場、2013年４月における
東京証券取引所市場第二部への上場、及び、2014年４月における東京証券取引所市場第一部への市場変更を
支援しました。加えて、保育士確保と業界知識・ノウハウの共有のため、当社グループから総合人材サービ
ス事業を営むライクスタッフィングへの人材招聘により、公開買付者においては、保育業界の知識・ノウハ
ウの蓄積により効果的にグループ戦略を立案・遂行し、ライクスタッフィングにおいては、保育士の採用、
求人企業とのマッチングを強化し、また、当社グループにおいては、保育業界で培った業界知識や人材育成
のノウハウを公開買付者と共有することで保育士の採用を効率的に行うことにより、両社の連携体制を確立
してまいりました。
その後、公開買付者と当社は、深刻な保育士不足を背景に、政府が待機児童問題の解消に向け取り組む
中、都市部を中心とした保育士の確保が保育事業者である当社の成長のために必要不可欠と判断し、総合人
材サービス事業を営む公開買付者グループが有する求人ボリューム及び採用ノウハウと、当社グループが有
する保育業界における知識・ノウハウを共有することで、両社の企業価値の向上を図るため、2015年６月に
公開買付者が当社株式に対する公開買付けを開始し、2015年７月に当社を公開買付者の連結子会社としまし
た。当該連結子会社化により、当社グループが公開買付者グループの有する求人ボリューム及び採用ノウハ
ウを活用できる体制が整ったことを受け、当社は、保育施設の新規開設に必要な人材の確保が可能になった
と判断し、保育施設の新規開設を加速させるべく、そのために必要な資金を調達することとし、2015年11月
に、本転換社債を公開買付者に対して発行いたしました。
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このように、公開買付者と当社は、当社の企業価値向上の観点より、保育士の確保や保育施設の新規開設
などといった当社が抱える経営課題の解決に向けて協働してまいりました。
しかしながら、上記の協働にかかわらず、当社グループは依然として厳しい経営環境に置かれておりま
す。
すなわち、待機児童数は、公開買付者が当社を連結子会社とした2015年の23,167人から2019年には16,772
人となり減少傾向（厚生労働省「保育所等関連状況取りまとめ」（平成31年４月１日）令和元年９月６日更
新版）にあり、全体としては改善されてきているものの、人口の流入が大きく、保育士や用地の確保等の課
題が大きい都市部においては、待機児童問題が引き続き深刻化しております。この問題解消のためには都市
部における保育施設の新規開設が必要となる一方、公開買付者が当社を連結子会社とした2015年以降、保育
士の採用コストは更に増加する傾向となっており、保育施設の新規開設のために必要となる保育士の確保が
より一層困難となっております。
また、足元の待機児童問題を解消するためには保育施設の新規開設が必要となる一方、近時の少子化の傾
向を踏まえれば、将来的には待機児童問題が解消され、保育業界における競争が激化する局面が想定されま
す。このため、当社グループの事業の継続性という観点からは、近時、そのような待機児童問題が解消され
た後の経営環境を見据えた施策を講じていく必要性が高まっており、公開買付者としては、そのような局面
に備え、当社グループの営む保育施設が利用者様に選ばれ続けるため、当社グループの提供するサービスの
品質の向上をより一層図っていくことが必要不可欠と考えているとのことです。
加えて、当社グループにおいて、上記のような保育士の確保・保育施設の新規開設・サービスの品質の向
上を実施していくためには、採用コストの負担・用地の確保・新規サービスの開発などといった投資が不可
欠であると考えているとのことです。昨今の新型コロナウイルス感染症の影響を受け、今後、金融機関から
の新規投資のための資金調達についてはその実現可能性に不確実性が見込まれることや、企業のテレワーク
化及び大学の閉鎖によって、運営を受託している事業所内保育施設の稼働停止や稼働率低下が生じ、当社グ
ループの受託保育事業の営業キャッシュ・フローの悪化が見込まれることを踏まえれば、当社グループにお
いてこれらの投資のための資金調達をどのように実施するかは喫緊の課題となっていると考えているとのこ
とです。
以上のような当社グループが抱える経営課題を踏まえ、公開買付者としては、当社グループがこれらの経
営課題を克服し、保育業界における熾烈な競争を勝ち抜いていくためには、当社グループが公開買付者グ
ループの有する経営資源をより一層活用し、更なるシナジー等を発揮する必要があると考えているとのこと
です。具体的には、以下のような取組みによるシナジー等を想定しているとのことです。
（ア）人員採用及び人材育成のノウハウの活用
上記のとおり、当社グループにおいては、保育施設の新規開設のために必要となる保育士の確保が経
営課題となっているところ、公開買付者グループが総合人材サービス事業で培った人員採用及び人材育
成のノウハウを当社グループに対してこれまで以上に提供し、当社グループがこれを活用することによ
り、保育施設の新規開設に必要となる保育士の確保が可能になるとともに、より質の高い保育サービス
を提供できる人材の育成も実現できると考えているとのことです。
（イ）コンテンツ開発力の活用
上記のとおり、当社グループにおいては、待機児童問題が解消された後の経営環境を見据えた施策と
して、当社グループの提供するサービスの品質の向上をより一層図っていくことが経営課題となってい
るところ、当社グループが有する保育業界における知見及び公開買付者グループがこれまで事業領域を
多角的に拡大してきたことで培った新規事業開発力や介護関連事業で培ったコンテンツ開発力等をより
緊密に組み合わせることにより、高品質で独自性のあるサービスコンテンツを構築し提供していくこと
が可能になると考えているとのことです。
（ウ）財務的な支援や信用力の補完
上記のとおり、当社グループにおいては、採用コストの負担・用地の確保・新規サービスの開発など
といった投資のための資金調達をどのように実施するかが経営課題となっているところ、当社グループ
が公開買付者グループからの財務的な支援や信用力の補完を受けることで、資金調達力や財務基盤の強
化を図ることができると考えているとのことです。
公開買付者は、新型コロナウイルス感染症の影響をはじめ、日々変動していく当社グループの経営環境を
踏まえれば、上記の各取組みを機動的かつ迅速に実施する必要があると考えているとのことです。一方で、
当社が上場会社のままこれらの取組みを実施する場合には、当社の少数株主の利益保護の観点及び当社の上
場子会社としての独立性及び自主性を尊重する観点から、当社は公開買付者グループから当社グループに対
して提供された経営資源（人員採用及び人材育成のノウハウ、コンテンツ開発力、財務的な支援等）に対す
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る対価やその他の条件を慎重に判断しなければならず、機動的かつ迅速な実施を阻害するおそれが高いと考
えているとのことです。
また、当社株式を非公開化した場合には、当社株式の上場を維持するために必要なコストを人員採用や戦
略投資に転用することが可能となり、当社グループのキャッシュフローをより改善することが可能になると
考えているとのことです。なお、当社株式を非公開化した場合には、当社において株式市場を通じた資金調
達を実施することができなくなりますが、株式市場からの資金調達手法のうち、①公募増資・株主割当増
資・ライツオファリングによる資金調達は、資金調達の確実性が必ずしも高くない上、その手続に慎重を期
すため機動性や柔軟性に欠けるため、保育施設の新規開設等のための資金調達という当社グループの資金需
要に照らすと実用性が低いこと、また、②第三者割当増資による資金調達については、公開買付者が当社の
親会社として当社グループとの協働を継続する限り現実的ではないことから、当社において株式市場を通じ
た資金調達を実施することができなくなることによるデメリットは限定的と考えているとのことです。
以上を踏まえ、公開買付者は、当社グループが抱える経営課題を克服し、当社グループの企業価値の向上
を図るためには、本取引を通じて、公開買付者が当社を完全子会社化することが最善であると認識するに至
り、2020年４月15日に、当社に対して本取引を提案したとのことです。なお、当社が2019年８月９日に公表
いたしました「当社株式の市場第二部への指定替え猶予期間（株主数）入りに関するお知らせ」に記載のと
おり、当社株式については、2019年５月１日から2020年４月末日までの間、東京証券取引所より市場第二部
への指定替え猶予期間（株主数）入りとなっておりましたが、当社株式の市場第二部への指定替えの可能性
は公開買付者における本取引の検討に影響していないとのことです。
これに対して、当社は、2020年４月15日の公開買付者からの提案を契機として、本取引に関して、公開買
付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータ
ス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を、公開買付者及び当社から独立したリーガ
ル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任しました。さらに、当社は、2020年４月23
日、当社において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、
その是非や取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、特別委
員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記
「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答
申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本特別委員会に対し、必要に応じて、本取引の取引条件等の
交渉を行う権限等を付与しました。また、本特別委員会は、当社において、ファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関としてプルータスを、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任
することを承認するとともに、本特別委員会としても、プルータス及び西村あさひ法律事務所から、専門的
助言を受けることができることを確認し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
その上で、公開買付者及び当社は、本取引の意義及び目的、本取引後の事業方針、本公開買付けにおける
当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引の諸条件等に
ついて、複数回に亘り協議・交渉を重ねてまいりました。本公開買付価格については、2020年５月18日に公
開買付者が当社に対して本公開買付価格を１株当たり860円とする提案を行って以降、当社との間で継続的
に協議・交渉を行い、その結果、公開買付者は、2020年６月４日に本公開買付価格を１株当たり1,005円と
する最終提案を行いました。なお、当該当社との協議・交渉に際しては、新型コロナウイルス感染症の世界
的な流行拡大を受けて市場株価に影響が生じていたことを踏まえ、新型コロナウイルス感染症による影響を
受ける前の当社株式の市場株価の水準や当社株式の本源的価値も加味した上で、本公開買付価格の協議・交
渉を行ったとのことです。以上の当社との協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、2020年６月９日開催の取締
役会において、公開買付者による当社の完全子会社化を目的として、本公開買付けを実施することを決議し
たとのことです。
（ⅱ）本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本取引により当社を公開買付者の完全子会社とすることで、当社グループが抱える経営課
題を克服し、当社グループの企業価値の向上を図る方針であり、本取引後は当社グループ及び公開買付者グ
ループの連携を一層強化し、当社グループを含む公開買付者グループ内の連携を加速させるとともに意思決
定を迅速化し、当社グループの企業価値をいっそう高めるべく取り組んでいく考えであるとのことです。
なお、本書提出日現在、当社の取締役会は７名で構成されており、そのうち５名が当社グループ以外の公
開買付者グループの出身であり、同５名のうち岡本泰彦氏は公開買付者の代表取締役を、我堂佳世氏は公開
買付者の取締役を、蓬萊仁美氏は公開買付者の取締役（監査等委員）を、一ノ瀬慎太郎氏は公開買付者の執
行役員を、田中浩一氏は公開買付者の連結子会社であるライクケア株式会社の従業員（開発部長）をそれぞ
れ兼務しております。本取引後の当社の経営体制につきましては、本書提出日現在、具体的な変更は予定し
ていないとのことです。
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③ 当社における意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並び
に本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程」に記載のとおり、2020年４月15日の公開買付者からの提案を契機として、本取引に関して、公開買付者及び
当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを、公開買付者及び当
社から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任しました。そして、当社
は、2020年４月23日開催の当社取締役会決議により、当社において本取引の是非を検討するに際して、企業価値
の向上及び一般株主の利益を図る立場から、その是非や取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び
判断を行う任意の合議体として、本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、必要に応じて、本取引の取引条
件等の交渉を行う権限等を付与しました。また、本特別委員会は、プルータスを当社のファイナンシャル・アド
バイザー及び第三者算定機関、西村あさひ法律事務所を当社のリーガル・アドバイザーとして承認するととも
に、本特別委員会としても、必要に応じてプルータス及び西村あさひ法律事務所から専門的助言を受けることが
できることを確認し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
上記のような体制の下で、本特別委員会は、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、当社の事業の状
況、事業環境、経営課題、事業計画の内容、本取引の当社事業に対する影響等について当社から説明を受け、こ
れらの点に関する検討・協議を行うとともに、公開買付者と直接面談を行うこと等を通じて、当社の事業の状
況、事業環境、経営課題を含む本取引の背景・経緯、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果の有無を含
む本取引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘る協議・交渉を重
ねて参りました。本特別委員会は、当社が、2020年５月18日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり860
円とする提案を受領して以降、プルータスによる当社の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含め
た財務的な助言及び西村あさひ法律事務所からの法的助言等を踏まえ、公開買付者との間で、本公開買付価格を
含む本取引における諸条件について継続的に協議・交渉を行い、その結果、本特別委員会は、2020年６月４日
に、公開買付者から、公開買付価格を１株当たり1,005円とする最終提案を受けるに至りました。
そして、本特別委員会は、2020年６月４日の公開買付者の最終提案を受け、当社がプルータスから提出を受け
た当社の株式価値の算定結果に関する2020年６月８日付株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいま
す。）及び本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正なものである旨の2020年６月８日付意
見書（フェアネス・オピニオン）（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）等も考慮し、本諮問事項
（下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申
書の取得」に定義します。）について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年６月８日付答申書（以下「本答
申書」といいます。）を作成し、当社は、同日、本特別委員会から本答申書の提出を受けました（本答申書の概
要については、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委
員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、当社は、西村あさひ法律事務所から受けた本取引
に関する意思決定の過程、方法その他の取引に関する意思決定にあたっての留意点等についての法的助言、当社
株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、上記本特別委員会から提出された本答申書
の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行いまし
た。
その結果、当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
思決定の過程」に記載のとおり、当社の喫緊の経営課題となっている、保育士の確保、当社グループが提供する
サービスの品質の向上、さらに、これらに対応していくための新規投資に必要な資金の調達等を達成するために
は、当社としても、主に総合人材サービス事業、子育て支援サービス事業、介護関連サービス事業、マルチメ
ディアサービス事業を営んでおり、これらの事業で培ってきた人員採用及び人材育成のノウハウ、新規事業開発
力やコンテンツ開発力、財務的な信用力といった経営資源を有する公開買付者グループと一体化することで、こ
れらの経営資源を一層活用し、各施策を実行することが必要であり、これによって、保育施設の新規開設に必要
な保育士の確保及びより質の高い保育サービスを提供できる人材の育成、高品質で独自性のあるサービスコンテ
ンツの構築及び提供並びに資金調達力や財務基盤の強化を図ることが期待でき、今後の当社グループの発展及び
企業価値のさらなる向上が可能になるとの結論に至りました。なお、当社株式を非公開化した場合には、当社に
おいて株式市場を通じた資金調達を実施することができなくなりますが、上記「② 公開買付者が本公開買付け
の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開
買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の事項を考慮すると、当社としても、
当社において株式市場を通じた資金調達を実施することができなくなることによるデメリットは限定的と考えて
おります。また、当社は、(ⅰ)本公開買付価格が、下記「(3）算定に関する事項」の「② 当社における独立し
た第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のプルータスによる当社株
式の価値の算定結果のうち、市場株価法により算定された価格帯の上限値を上回っており、類似会社比較法によ
り算定された価格帯の上限値に近い金額であり、さらにＤＣＦ法により算定された価格帯の中央値を相当程度上
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回っていること、また、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり1,005円が当社の一般株主の皆様に
とって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンが発行されていること、(ⅱ)本公開買付価格
が、 東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年６月８
日の当社株式の終値768円に対して30.86％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同
じです。）、同日までの過去１ヶ月間（2020年５月11日から同年６月８日まで）の終値の単純平均値701円（小
数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して43.37％、同日までの過去
３ヶ月間（2020年３月９日から同年６月８日まで）の終値の単純平均値587円に対して71.21％、同日までの過去
６ヶ月間（2019年12月９日から2020年６月８日まで）の終値の単純平均値700円に対して43.57％のプレミアムが
それぞれ加算されており、近時の親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例に
おけるプレミアム水準（参照する期間にもよりますが、平均で約30％～40％程度）との比較においても妥当な水
準のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(6）買付け等
の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
ための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採ら
れており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を
回避するための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等
の協議・交渉が行われ、より具体的にはプルータスによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や西村あさ
ひ法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえなが
ら、本特別委員会において公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として、当初提示額
よりも16.9％（小数点以下第二位を四捨五入）引き上げられた価格で提案された価格であること、(ⅴ)本公開買
付価格が、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会か
らの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、公正かつ妥当であると認
められると判断されていること等を踏まえ、2020年６月９日開催の取締役会において、本公開買付けは当社の株
主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した公正かつ妥当な価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供す
るものであると判断しました。なお、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大の影響により、我が国の株
式市場も2020年２月26日以降、下落傾向が顕著となっていましたが、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④
当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格
は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大による市況に影響されにくいＤＣＦ法により算定される当社
の株式価値の価格帯（627円～1,179円）の中央値（903円）を相当程度上回るものであり、加えて、新型コロナ
ウイルス感染症の拡大による市場株価の下落傾向が顕著となる直前の２月25日を基準日とした終値（811円）及
び過去の平均株価（１ヶ月間の終値単純平均値：857円、３ヶ月間の終値単純平均値：843円、６ヶ月間の終値単
純平均値：873円）に対してもいずれも一定のプレミアムが付されていること等も総合的に考慮すれば、上記の
本公開買付価格が公正かつ妥当であるとの結論に影響を及ぼすものではないと判断しました。以上より、当社
は、2020年６月９日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の
株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社が2020年６月９日に公表いたしました「当社株式の市場第二部への指定替え見込み（株主数）に関
するお知らせ」に記載のとおり、2019年５月１日から2020年４月末日までの猶予期間内において当社の株主数が
2,000人以上となるには至らなかったことから、当社株式は、同年９月１日をもって東京証券取引所市場第一部
から市場第二部へ指定替えされる見込みです。上記のとおり、当社は、2020年４月15日に公開買付者から本取引
に係る提案を受けて以降、本取引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取引における諸条件等について真摯に
検討を行い、公開買付者とも協議・交渉を重ねて参りましたが、その結果、当社としては、本取引が当社グルー
プの企業価値向上に資すると認められ、また、本取引に係る手続及び取引条件の公正性・妥当性が確保されてい
ると判断しております。他方で、当社株式の市場第二部への指定替えを回避するために考えられる対応としては
当社による公募、公開買付者による売出し又は立会外分売等が考えられますが、公開買付者より本取引の提案を
受けている中においては、いずれも実現可能性に乏しいと考えられることに加え、上記のような本取引の有益性
及び合理性は当該指定替えにより左右されるものではなく、当社の株主の皆様に対して合理的な当社株式の売却
の機会を提供するものであると考えられることから、当社としては、公開買付者から上記の提案を受けて以降、
当該指定替えの回避のためのその他の対応につき、公開買付者と協議等は行っておりません。
加えて、当社の取締役のうち、岡本泰彦氏、我堂佳世氏及び一ノ瀬慎太郎氏は、岡本泰彦氏が公開買付者の代
表取締役を、我堂佳世氏が公開買付者の取締役を、一ノ瀬慎太郎氏が公開買付者の執行役員を、それぞれ兼務し
ているため、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点か
ら、2020年４月23日開催の当社取締役会及び2020年６月９日開催の当社取締役会を含む本取引に係る当社取締役
会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び
交渉に参加しておりません。一方で、当社の取締役のうち、田中浩一氏は、現時点において公開買付者の役職員
との兼務関係はないものの、直近まで公開買付者の総合企画部担当部長を兼務しており（2020年５月１日付で当
社に転籍）、現在公開買付者の連結子会社であるライクケア株式会社の開発部長を兼務しているため、蓬萊仁美
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氏は、公開買付者の取締役（監査等委員）を兼務しているため、本取引における構造的な利益相反の問題による
影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、2020年４月23日開催の当社取締役会及び2020年６月９日開
催 の当社取締役会の１回目の審議及び決議に参加しておらず、また、当社の立場において本取引に関する検討並
びに公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません（但し、取締役会の定足数を確保する観点から、田中浩
一氏は、2020年４月23日開催の当社取締役会及び2020年６月９日開催の当社取締役会の二段階目の審議及び決議
に、蓬萊仁美氏は、2020年６月９日開催の当社取締役会の二段階目の審議及び決議に参加しております。）。そ
の他2020年６月９日開催の当社取締役会における決議の方法については、下記「(6）買付け等の価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。
(3）算定に関する事項
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び公開
買付者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社
（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。
なお、ＳＭＢＣ日興証券による当社の株式価値の算定結果の詳細については、下記「(6）買付け等の価格の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」の「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本特別委員会の承認を得て、当社及び公開買付者か
ら独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるプルータスに対して、当社株式の株
式価値の算定及び本取引における取引条件についての当社一般株主にとっての財務的な観点からの公正性につい
ての意見表明を依頼いたしました。プルータスは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付
けに関して、重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にか
かわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件とする成功報酬は、採用し
ておりません。
プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から、当社株式の株式価値算定に当たり採用すべき算定手法を検
討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの
判断に基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価法を、当社と比較可能な
上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法
を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて、当社株式の１株当たりの
株式価値の分析を行い、当社は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年６月８日付でプルータスより当
社株式価値算定書を取得いたしました。
上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 587円〜768円
類似会社比較法 436円〜1,027円
ＤＣＦ法 627円〜1,179円
市場株価法では、2020年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日
終値768円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値701円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値587円及び直近６ヶ月間
の終値の単純平均値700円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を587円から768円までと算定してお
ります。
類似会社比較法では、国内にて上場している保育・幼児教育事業を営む会社のうち、公開買付者、株式会社Ｊ
Ｐホールディングス、株式会社グローバルキッズＣＯＭＰＡＮＹ及び株式会社テノ．ホールディングスを類似会
社として選定した上で、企業価値に対する利払前税引前利益及び利払前税引前償却前利益の倍率（それぞれ、以
下「ＥＢＩＴ倍率」及び「ＥＢＩＴＤＡ倍率」といいます。）を用いて、当社の株式価値を算定し、当社株式の
１株当たりの株式価値の範囲を436円から1,027円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2021年４月期から2023年４月期までの事業計画に基づく収益予測や投資計画
等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が2021年４月期以降、将来生み出すフリー・キャッシュ・フ
ローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値や株式価値を算定し、当社株式
の１株当たりの株式価値の範囲を627円から1,179円までと算定しております。割引率は加重平均資本コストを採
用し、これを4.907％としており、継続価値の算定に当たってはマルチプル法を採用し、ＥＢＩＴ倍率を20.79
倍、ＥＢＩＴＤＡ倍率を10.55倍としております。
ＤＣＦ法による分析において前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、当該財
務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社の営業外収益に含まれ
る設備補助金収入は新規開設保育施設数に応じて増減するところ、待機児童問題が大きな社会問題となる中で過
年度においては保育施設の新規開設に係る公募数等も増加し、2020年４月期において当社は合計22施設を新規開
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設いたしましたが、2021年４月期においては、少子化や待機児童問題の解消傾向に伴い、新規施設の公募数等も
減少し、以降も減少が見込まれております。また、当期（2021年４月期）においては、新型コロナウイルス感染
症 の拡大による工事遅延や資材費の上昇のため、当社としても、これを踏まえて新規開設保育施設数の見直しを
行っております。このような複合的な要因を踏まえ、2021年４月期において当社は合計13施設の新規開設を見込
んでおりますところ、2020年４月期との比較での新規開設保育施設数の減少により施設補助金収入が減少し、経
常利益及び当期純利益に減益が見込まれるものであります。また、当該財務予測は、本公開買付け後の非公開化
を通じて上場維持費用の削減が想定される点を除き、本公開買付けの実行を前提としたものではなく、本公開買
付けの実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であ
るため、当該財務予測には加味されておりません。さらに、当社グループの事業においても、上記のとおり、新
型コロナウイルス感染症の拡大による工事遅延や資材費の上昇、また、これらを踏まえた新規開設保育施設数の
見直し等、一定の影響が生じておりますが、その中長期的な影響については現時点において見積もることが困難
であるため、当期（2021年４月期）に生じることが見込まれる上記のような影響を除き、新型コロナウイルス感
染症の拡大による影響も、当該財務予測には加味されておりません。
（単位：百万円）
2021年４月期 2022年４月期 2023年４月期
売上高 26,123 27,693 29,259
営業利益 487 622 708
ＥＢＩＴＤＡ 3,151 3,014 3,180
フリー・キャッシュ・フロー 888 987 1,132
（注） ＥＢＩＴＤＡは、営業利益に対して経常的な営業外収益と営業外費用を加減算し、上場維持コストの削減効果
及び減価償却費を加算することで計算し、フリー・キャッシュ・フローは当該ＥＢＩＴＤＡを基に算出してい
ます。
また、当社は、2020年６月８日、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり1,005円は当社の少数株
主にとって財務的見地から公正なものである旨の本フェアネス・オピニオンを取得しております。本フェアネ
ス・オピニオンは、当社が作成した事業計画に基づく株式価値算定の結果等に照らして、本公開買付価格である
１株当たり1,005円が、当社の少数株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものです。な
お、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、当社から、当社の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受
けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社の株式価値算定の結果に加えて、本公開買付けの
概要、背景及び目的に係る当社との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での当社の事業環境、経済、市
場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけ
るレビュー手続を経て発行されております。
（注） プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行う
に際して、当社から提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに当社から聴取した情
報が正確かつ完全であること、当社株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事
実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、上記の手続を除
く調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っていません。
また、プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、当社及びその関係会社の資産及び負
債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）に関して独自の評価又は鑑定を行っておら
ず、当社はこれらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けておりません。また、プルータスは、
倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での当社の信用力についての評価も
行っておりません。
プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた当社の事業計画その他の資料は、当
社の経営陣により当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていること
を前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となっ
た分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していません。
本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正であるか
否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、そ
の作成日までにプルータスに供され又はプルータスが入手した情報に基づいて、その作成日時点におけ
る意見を述べたものであり、その後の状況の変化によりこれらの前提が変化しても、プルータスは本
フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オ
ピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオ
ンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。本フェアネス・オピ
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ニオンは、本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正なものであることについて意
見表明するにとどまり、当社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる
意 見を述べるものではなく、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに関する応募その他のいかなる行
動も推奨するものではありません。
また、本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格に関する当社取締役会及び本特別委員会の判断の
基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこ
れに依拠することはできません。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、当社が2020年６月９日に公表
いたしました「当社株式の市場第二部への指定替え見込み（株主数）に関するお知らせ」に記載のとおり、2019年
５月１日から2020年４月末日までの猶予期間内において当社の株主数が2,000人以上となるには至らなかったこと
から、当社株式は、同年９月１日をもって東京証券取引所市場第一部から市場第二部へ指定替えされる見込みで
す。また、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第
では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5）本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載された本完全子会社化手続が実行された場合
には、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場
廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付け
により当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得
できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法による本完全子会社化手続を実施することを予定して
いるとのことです。
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立及び本転換社債に付された新株予約権の行使により、公開買付
者が当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至った場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法
（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に基づき、当社の株主（公開
買付者及び当社を除きます。）の全員に対し、その所有する当社株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売
渡請求」といいます。）する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本
公開買付価格と同額の金銭を当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）に対して交付することを定める予定
とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式売渡請求の承認を求めるとの
ことです。当社がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当
社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株
主（公開買付者及び当社を除きます。）の全員からその所有する当社株式の全てを取得するとのことです。この場
合、当該各株主の所有していた当社株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付
価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及
び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、当社取締役会にてかかる株式売渡請求を
承認する予定です。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他
の関係法令の定めに従って、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）は、裁判所に対して、その所有する
当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合
の当社株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立及び本転換社債に付された新株予約権の行使により、公開買付者が当社の総株主の
議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合
（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する
旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催す
ることを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。本臨時株主総会の開催時期等
については、公開買付者と当社にて協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。なお、公開買付者
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会において株式併合の議案に
ついてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会に
おいてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。株式併合をすること
により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係
法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り
捨てられます。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付される
ことになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに
応募しなかった当社の各株主（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当
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該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対する任意売却許可
の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在におい
て 未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者が当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きま
す。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きま
す。）が所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。
上記の本臨時株主総会を開催する場合、2020年９月頃を目途に開催するよう当社に要請する予定とのことです
が、具体的な時期については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式
の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、
当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）は、当社に対し、自己の所有する当社株式のうち１株に満たない
端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格
の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに
応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数と
なる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）は、上記申立てを行うこ
とができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断するこ
とになります。
上記株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等に
よっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しな
かった当社の各株主（公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される
予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有してい
た当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及び
その実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、
本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自らの責任
において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
なお、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済の開始日に、本転換社債に付され
た新株予約権の全てを行使し、当社株式1,488,095株を取得する予定とのことです。
(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、本書提出日現在において、公開買付者が当社を連結子会社としているため、本公開買付
けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、当社における本取引の検討において構造的な利益相
反の問題が存在すること等に鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意
性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、かつ利益相反を回避する観点から、以下
の措置を実施しております。
なお、公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提
出日現在、当社株式5,251,600株（所有割合：50.10％）及び本転換社債（本転換社債に付された新株予約権の目的
となる当社株式数は1,488,095株）を所有（合計6,739,695株、希薄化後所有割合：56.31％）しているため、本公
開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority of minority）の応募を本公開買付
け成立の条件とすると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望す
る一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・
オブ・マイノリティ」（majority of minority）の応募を本公開買付けの成立の条件とはしていないとのことで
す。もっとも、公開買付者及び当社としては、公開買付者及び当社において以下の①から⑥の措置を講じているこ
とから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
以下の記載のうち公開買付者らにおいて実施した措置等については、公開買付者らから受けた説明に基づくもの
です。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関とし
て、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、当社株式の株式価値の算
定を依頼したとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手
法を検討のうえ、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、
類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に
反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券か
ら2020年６月９日付で当社株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といい
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ます。）を取得したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券か
ら、 本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
公開買付者株式価値算定書によると、採用した上記各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値
の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：587円から701円
類似上場会社比較法：693円から1,031円
ＤＣＦ法 ：465円から1,300円
市場株価法では、算定基準日を2020年６月８日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の算定基
準日までの直近１ヶ月間（2020年５月11日から同年６月８日まで）の終値の単純平均値701円、直近３ヶ月間
（2020年３月９日から同年６月８日まで）の終値の単純平均値587円及び直近６ヶ月間（2019年12月９日から
2020年６月８日まで）の終値の単純平均値700円をもとに、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を587円から
701円と分析しているとのことです。
類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を
通じて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を693円から1,031円と分析してい
るとのことです。
ＤＣＦ法では、当社が提供した2020年４月期から2023年４月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸
要素を前提として、2020年４月期第４四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるキャッシュ・フローを一定
の割引率で現在価値に割り引くことにより当社株式の株式価値を分析し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲
を465円から1,300円と分析しているとのことです。なお、ＤＣＦ法の前提とした当社の将来の財務予測につい
て、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、当社の営業外収益に含ま
れる設備補助金収入は新規開設保育施設数に応じて増減するところ、待機児童問題が大きな社会問題となる中で
過年度においては保育施設の新規開設に係る公募数等も増加し、2020年４月期において当社は合計22施設を新規
開設しましたが、2021年４月期においては、少子化や待機児童問題の解消傾向に伴い、新規施設の公募数等も減
少し、以降も減少が見込まれております。また、当期（2021年４月期）においては、新型コロナウイルス感染症
の拡大による工事遅延や資材費の上昇のため、当社としても、これを踏まえて新規開設保育施設数の見直しを
行っております。このような複合的な要因を踏まえ、2021年４月期において当社は合計13施設の新規開設を見込
んでいるところ、2020年４月期との比較での新規開設保育施設数の減少により施設補助金収入が減少し、経常利
益及び当期純利益に減益が見込まれるものであるとのことです。また、当該財務予測は、本公開買付けの実行を
前提としたものではなく、本公開買付けの実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時
点において見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味されていないとのことです。さらに、当社グ
ループの事業においても、上記のとおり、新型コロナウイルス感染症の拡大による工事遅延や資材費の上昇、ま
た、これらを踏まえた新規開設保育施設数の見直し等、一定の影響が生じておりますが、その中長期的な影響に
ついては現時点において見積もることが困難であるため、当期（2021年４月期）に生じることが見込まれる上記
のような影響を除き、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響も、当該財務予測には加味されていないとの
ことです。
（注） ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報
が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行って
おらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなもので
あるとする事実又は状況等につき公開買付者において一切認識されていないことを前提としているとの
ことです。また、当社及びその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行って
おらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。これらの資料及
び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があるとのこ
とです。さらに、当社及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務
その他の偶発債務・簿外債務並びに公開買付者株式価値算定書に重大な影響を与えるその他の事実につ
いては存在しないことを前提としているとのことです。ＳＭＢＣ日興証券が、公開買付者株式価値算定
書で使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、当社により合理的
かつ適正な手続きに従って作成されたことを前提としているとのことです。また、公開買付者株式価値
算定書において、ＳＭＢＣ日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を
行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としていると
のことです。ＳＭＢＣ日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検
証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。
なお、ＳＭＢＣ日興証券の算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が公開買付者の依頼により、公開買付者の取
締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的として公開買付者に提出した
ものであり、当該算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が本公開買付価格の公正性について意見を表明するも
のではないとのことです。
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公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、当社取締役会に
よる本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買
付 けの事例（親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例）において買付け等の価格
決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し等を
総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果を踏まえ、最終的に2020年６月９日、本公開買付価格を1,005円と
することを決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である1,005円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年６月
８日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値768円に対して30.86％、同日までの直近１ヶ月間の終
値の単純平均値701円に対して43.37％、同日までの直近３ヶ月間の終値の単純平均値587円に対して71.21％、同
日までの直近６ヶ月間の終値の単純平均値700円に対して43.57％のプレミアムを加えた価格とのことです。ま
た、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2020年６月９日の東京証券取引所市場第一部における当社
株式の終値772円に対して30.18％プレミアムを加えた価格となるとのことです。
公開買付者は、2015年７月３日に公開買付けの方法により当社株式1,254,400株を１株当たり1,700円で取得し
ております。当該取得価格は、2018年４月に実施された当社株式１株を２株とする株式分割を考慮して現在の価
格に換算すると850円に相当し、本公開買付価格との間に155円の差異がありますが、これは、当該公開買付けの
時点以降の当社株式の株価の変動（注）に加え、当該公開買付けと本公開買付けにおいて付されるプレミアムの
差異によるものとのことです。
（注） 当該公開買付けの公表日の前営業日の当社株式の株価は594.5円（2018年４月に実施された当社株式１
株を２株とする株式分割を考慮して現在の価格に換算した価格）であります。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
上記「(3）算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェ
アネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及
び公開買付者から独立した第三者算定機関であるプルータスに対して、当社の株式価値の算定及び本取引におけ
る取引条件についての当社一般株主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼し、同社か
ら、当社株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得しました。
なお、プルータスは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要
な利害関係を有しておりません。
当社株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの概要については、上記「(3）算定に関する事項」をご参
照ください。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立した
リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する
当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けておりま
す。なお、西村あさひ法律事務所の報酬は、時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功
報酬は採用しておりません。
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④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社取締役会は、公開買付者が当社の支配株主（親会社）であることを踏まえ、当社において本取引の是非を
検討するに際して、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、その是非や取引条件の妥当性、手続の
公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、2020年４月23日、当社社外取締役（監査等委員）
である高谷康久氏及び鈴木康之氏（弁護士）、並びに外部の有識者である寺田芳彦氏（公認会計士・税理士、ト
ラスティーズ・コンサルティングLLP）及び熊澤誠氏（弁護士、新幸総合法律事務所）の４名から構成される本
特別委員会を設置し（なお、外部の有識者である寺田芳彦氏及び熊澤誠氏は、当社及び公開買付者から独立して
おり、本取引の成否に関して、一般株主とは異なる重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、本特別
委員会の委員として設置当初からこの４名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。
本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額又は時間単位の報酬のみとしており、
本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。）、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正
当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、(ⅱ)本取引の取引条件の公正性・妥当性、
(ⅲ)本取引に係る手続の公正性、(ⅳ)本取引を行うことは当社の少数株主にとって不利益ではないか、及び(ⅴ)
本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を
推奨することを決定することの是非（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問し、本諮問
事項に対する意見（答申）を当社に提出することを委託いたしました。当社取締役会は、本特別委員会の判断内
容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判
断した場合には、本取引に賛同しないことを併せて決議しております。また、当社取締役会は、本特別委員会に
対し、(a)ファイナンシャル・アドバイザー、第三者評価機関やリーガル・アドバイザー（以下「アドバイザー
等」といいます。）を選任し、又は、当社のアドバイザー等を指名若しくは承認（事後承認を含みます。）する
権限（なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がないなど、
本特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当
社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとしています。）、(b)当社の取締役、従業
員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権
限及び(c)必要に応じて、本取引の取引条件等の交渉を行う権限（なお、本特別委員会が、本取引の取引条件等
の交渉を直接行わない場合であっても、本特別委員会は、必要に応じて、例えば、交渉について事前に方針を確
認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、本取引の取
引条件等の交渉過程に実質的に関与する状況を確保するよう努めるものとし、当社は当該状況が確保されるよう
協力するものとしています。）を与えることを決定しております。
本特別委員会は、2020年４月28日より同年６月８日までの間に合計９回開催され、本諮問事項についての協議
及び検討を行いました。具体的には、まず初回の本特別委員会において、プルータス及び西村あさひ法律事務所
につき、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないこと
等から、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別
委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認するとともに、当社における本取引の
検討体制についても、当社グループを除く公開買付者グループ及び本取引からの独立性の観点から問題がないこ
とを確認の上、承認しております。
その後の具体的な審議内容として、本特別委員会は、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、当社か
ら、当社の事業の状況、事業環境、経営課題、本取引の当社事業に対する影響等について当社から説明を受け、
これらの点に関する質疑応答を行うとともに、当社が作成した本事業計画について、当社からその内容及び作成
経緯について説明を受け、質疑応答を行い、プルータスから受けた助言も踏まえ、その合理性を確認しておりま
す。また、本特別委員会は、公開買付者と直接面談を行い、当社の事業の状況、事業環境、経営課題を含む本取
引の背景・経緯、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果の有無を含む本取引の意義・目的、本取引後の
経営方針等についてインタビュー形式により質疑応答を実施しております。
さらに、本特別委員会は、プルータスから、本事業計画を基礎として行った株式価値算定の内容、方法等につ
いて説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、西村あさひ法律事務所から、本取
引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言を受けて審議・検討を行っております。
その上で、本特別委員会は、当社が、2020年５月18日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり860円と
する提案を受領して以降、当社が公開買付者から価格提案を受領する都度、特別委員会を開催し、公開買付者と
の交渉方針について、プルータスから受けた当社の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財
務的な助言及び西村あさひ法律事務所からの法的助言も踏まえて審議・検討し、交渉方針を決定した上で、公開
買付者と直接書面のやり取りを行うこと等により、公開買付者との間で本公開買付価格に関する協議・交渉を行
い、その結果、公開買付者から、同年６月４日に公開買付価格を１株当たり1,005円とする最終的な提案を受け
るに至りました。
そして、本特別委員会は、2020年６月４日の公開買付者の最終提案を受け、当社がプルータスから2020年６月
８日に提出を受けた当社株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオン等も考慮し、本諮問事項について慎重に
協議及び検討を重ねた結果、2020年６月８日に、当社取締役会に対し、大要以下を内容とする本答申書を提出し
ております。
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（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）
(a)現状、待機児童問題が引き続き深刻化しているという社会状況下において、都市部における保育施設
の新規開設が必要となる一方、保育士の確保がより一層困難となっていること、(b)また、中長期的には待
機児童問題が解消され、保育業界における競争が激化する局面が想定され、利用者から選ばれる保育園にな
るためには、当社グループの提供するサービスの品質の向上をより一層図っていくことが必要不可欠である
こと、(c)さらに、上記(a)及び(b)に対応してくためには、採用コストの負担・用地の確保・新規サービス
の開発などといった投資が不可欠であるところ、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響を受け、今後、金
融機関からの新規投資のための資金調達についてはその実現可能性に不確実性が見込まれることや、企業の
テレワーク化及び大学の閉鎖によって、運営を受託している事業所内保育施設の稼働停止や稼働率低下が生
じ、当社グループの受託保育事業の営業キャッシュ・フローの悪化が見込まれることを踏まえ、当社グルー
プにおいてこれらの投資のための資金調達をどのように実施するかが喫緊の経営課題であると認識している
ことについて、当社グループが置かれている事業環境及び当社及び公開買付者に対するインタビューによる
回答等に照らせば、合理的な根拠が認められると思料する。
そして、本取引により、主に総合人材サービス事業、子育て支援サービス事業、介護関連サービス事業、
マルチメディアサービス事業を営んでおり、これらの事業で培ってきた人員採用及び人材育成のノウハウ、
新規事業開発力やコンテンツ開発力、財務的な信用力といった経営資源を有する公開買付者グループと一体
化することで、これらの経営資源を一層活用し、各施策を実行することにより生じるシナジー等を期待し、
当社が抱える上記経営課題の克服に貢献し、かつ、企業価値のさらなる向上が可能になるとの当社の判断及
びその意思決定過程は、合理的であると思料する。
なお、本取引のデメリットとしては、当社において株式市場を通じた資金調達を実施することができなく
なるということが考えられる。この点、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付
けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において指摘されている①公募増
資等による資金調達がその確実性、機動性及び柔軟性の観点から当社グループの資金需要に照らし実用性が
低いこと、②第三者割当増資による資金調達について公開買付者が親会社としての当社グループとの協働を
継続する限り現実的でないこととの理由は、当社の事業の特性を踏まえた資金使途や現状の株主構成からし
て、合理的に理解可能であり、加えて、本取引により公開買付者グループからの財務的な支援や信用力の補
完を受けることで、株式市場以外からの資金調達の実現可能性を高めていく方針であることからすれば、当
該デメリットはより限定的であると捉えることができる。この点以外に、本取引により生じる具体的なデメ
リットは顕出されていない。
したがって、本取引は、当社の中長期的観点からの企業価値の向上に資するものであり、その目的は、正
当性・合理性を有すると判断する。
（ⅱ）本取引の取引条件の公正性・妥当性
(a）本公開買付価格である1,005円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年６月８
日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値768円に対して30.86％のプレミアムを加えた価格、
直近１ヶ月間の終値の単純平均値701円に対して43.37％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値の
単純平均値587円に対して71.21％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値の単純平均値700円に対
して43.57％のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付価格は、かかる類似事案と比較して、妥当な水
準のプレミアムが付されていること、市場株価法により算定された価格帯の上限値を上回っていること、類
似会社比較法により算定された価格帯の上限値に近い金額であること、さらにＤＣＦ法により算定された価
格帯の中央値を相当程度上回っていること並びに、本特別委員会は、第三者算定機関であるプルータスによ
る算定結果をもとに、本公開買付価格を公正かつ妥当な水準にまで高めるために、本特別委員会が実質的に
関与するかたちで、公開買付者による影響力を排除した独立当事者間の交渉と評価できる交渉をｗｅｂ会議
方式による対面交渉も含めて複数回にわたり実施し、当初提示額よりも16.9％引き上げられた価格で決定さ
れたこと、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり1,005円は当社の少数株主にとって財務的見
地から公正なものである旨の本フェアネス・オピニオンを取得していることも総合的に考慮すると本公開買
付価格は、公正かつ妥当であると判断する。
ところで、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大の影響により、我が国の株式市場も2020年２月
26日以降、下落傾向が顕著となっていた。具体的には、当社の同月25日の株価終値は811円であったとこ
ろ、約３週間後の３月18日の株価終値は385円まで大幅に下落した。その後、当社の市場株価は、同日を起
点として反転しており、2020年６月８日時点で768円まで急速に回復しているものの、2020年６月８日の直
近１ヶ月間の終値単純平均値は701円となっており、2020年２月25日を基準日とした１ヶ月間の終値単純平
均値857円と比較すると未だ18％程度低い水準となっていることから、この点について補足的に検討を加え
る。本特別委員会としては、とりわけ、このような特定の要因により市場全体が顕著な下落局面にあった期
間が市場株価法の算定期間に含まれる事案における公開買付価格の公正性・妥当性の判断においては、新型
コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大による市況に影響されにくいＤＣＦ法により算定される当社の本
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質的価値が特に重要な判断指標となると考えているところ、上記のとおり、本公開買付価格である1,005円
は、ＤＣＦ法による価格帯（627円～1,179円）の中央値（903円）を相当程度上回るものである。なお、Ｄ
Ｃ Ｆ法による算定の前提となる当社事業計画においても、上記「(3）算定に関する事項」の「② 当社にお
ける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、
新型コロナウイルス感染症の拡大による中長期的な影響は、これを見積もることが困難であるため、加味さ
れていないとのことであり、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響によりＤＣＦ法による価格帯が不当に
低く設定されたということはない。加えて、本公開買付価格である1,005円は、新型コロナウイルス感染症
の拡大による市場株価の下落傾向が顕著となる直前の２月25日を基準日とした終値（811円）及び過去の平
均株価（１ヶ月間の終値単純平均値：857円、３ヶ月間の終値単純平均値：843円、６ヶ月間の終値単純平均
値：873円）に対してもいずれも一定のプレミアムが付されていること等も総合的に考慮すれば、上記の本
公開買付価格が公正かつ妥当であるとの結論に影響を及ぼすものではないと思料する。
(b）本完全子会社化手続により少数株主に交付される金銭は、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針
（いわゆる二段階買収に関する事項）」のとおり、本公開買付価格と同額となることが予定されている。
(c）本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限の設定を行ってい
ないが、公開買付者は、当社株式5,251,600株（所有割合：50.10％）及び本転換社債（本転換社債に付され
た新株予約権の目的となる当社株式数は1,488,095株）を所有（合計6,739,695株、希薄化後所有割合：
56.31％）しているため、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限を設定するとかえっ
て下限が高くなりすぎ、同条件設定は、公開買付けの成否を不安定にし、応募する少数株主の利益に資さな
い可能性がある。また、上記(a)のとおり、本公開買付価格は公正かつ妥当であると判断されること、及
び、本件では下記（ⅲ）「本取引に係る手続の公正性」のとおり、同種案件に比しても公正性担保措置とし
ては充実した措置が採られ、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると評価で
きることを踏まえれば、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定を行っていなくとも、少数
株主に特段の不利益はないものと考えられる。
(d）その他、本取引の条件について、特に問題視すべき内容等は見受けられなかった。
上記(a)から(d)によれば、本取引においては、取引条件の公正性・妥当性が確保されていると判断する。
（ⅲ）本取引に係る手続の公正性
(a）当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機
関であるプルータスに対して、当社の株式価値の算定及び本取引における取引条件についての当社一般株主
にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼し、同社から、当社株式価値算定書及び本
フェアネス・オピニオンを取得するとともに、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーと
して西村あさひ法律事務所を選任し、西村あさひ法律事務所から法的助言を受けつつ、本取引の検討を行っ
た。
(b）当社取締役会は、公開買付者から2020年４月15日付で本取引に関する意向表明書の提出があった後、当社
において本取引の是非を検討するに際して、2020年４月23日、当社社外取締役２名及び外部有識者２名から
なる本特別委員会を設置した（なお、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定
金額又は時間単位の報酬のみとしている。）。当社取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して
本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合に
は、本取引に賛同しないことを併せて決議している。また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、アドバ
イザー等を選任し、又は、当社のアドバイザー等を指名若しくは承認する権限（なお、本特別委員会として
当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイ
ザー等に対して専門的助言を求めることができるものとしている。）、本特別委員会が必要と認める者に本
特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限、必要に応じて、本取引の取引条件等
の交渉を行う権限を与えることを決定している。本特別委員会は、当該権限により、プルータス及び西村あ
さひ法律事務所につき、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係
を有していないこと等から、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイ
ザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認すると
ともに、当社における本取引の検討体制についても、当社グループを除く公開買付者グループ及び本取引か
らの独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認した。また、本特別委員会は、交渉を行う権限に基
づき、公開買付者との間での取引条件に関する交渉に実質的に関与している。
(c）当社は、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点か
ら、本公開買付けの賛否等を決定する取締役会において、当社の取締役７名のうち、当社の取締役のうち公
開買付者グループの役職員を兼務する取締役５名を除く取締役２名（すなわち、高谷康久氏及び鈴木康之
氏）により審議の上決議し、その上で、定足数を確保する観点から、公開買付者の連結子会社の職員を兼務
する田中浩一氏及び公開買付者の取締役（監査等委員）を兼務する蓬萊仁美氏を入れた４名で審議の上決議
する予定である。当社の取締役のうち岡本泰彦氏、我堂佳世氏及び一ノ瀬慎太郎氏は、当社の立場において
本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加しておらず、また、田中浩一氏及び蓬萊仁美
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氏は、取締役会の定足数を確保する観点から、二段階目の取締役会の審議及び決議に参加した他は、当社の
立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加していない。
(d）公開買付者は、公開買付期間を30営業日として比較的長期間に設定するなど、当社の株主に本公開買付け
に対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも当社株式の買付け等を行う機会を
確保するための措置を採っており、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。
(e）本公開買付けが成立した場合、速やかに本完全子会社化手続が行われることが予定されているところ、本
完全子会社化手続のスキームにおいては、本完全子会社化に反対する株主に対する株式買取請求権又は価格
決定請求権が認められていること、本完全子会社化を実施する場合の価格は、本公開買付価格と同一の価格
となるよう設定されており、その旨が公開買付届出書及びプレスリリースにおいて開示されることからする
と、一般株主に対し強圧性が生じることのないよう配慮がなされていると認められる。
(f）上記(a)から(e)によれば、本取引においては、公正な手続を通じて当社株主の利益への十分な配慮がなさ
れており、本取引に係る手続の公正性が確保されていると思料する。
（ⅳ）本取引を行うことは当社の少数株主にとって不利益ではないか
本取引により（本公開買付けの成立後に残る）当社の少数株主は当社株主としての地位を強制的に失うこ
とにはなるが、上記(ⅱ)及び(ⅲ)のとおり、本取引の取引条件の公正性・妥当性及び本取引に係る手続の公
正性が確保されていることからすると、本取引の実行は、株主に対して合理的な投下資本回収の機会を保障
するものとして、当社の少数株主にとって不利益とはいえないと思料する。なお、当社株式は東京証券取引
所市場第一部から市場第二部へ指定替えされる見込みであるところ、当社は、2020年４月15日に公開買付者
から本取引に係る提案を受けて以降、本取引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取引における諸条件等
について真摯に検討を行い、公開買付者とも協議・交渉を重ねており、上記(ⅰ)から(ⅲ)までのとおり、本
取引の目的は正当性・合理性を有し、本取引の取引条件の公正性・妥当性及び本取引に係る手続の公正性が
確保されていると考えられる。他方で、当社株式の市場第二部への指定替えを回避するために考えられる対
応としては当社による公募、公開買付者による売出し又は立会外分売等が考えられるが、公開買付者より本
取引の提案を受けている中においては、いずれも実現可能性に乏しいと考えられることに加え、上記のよう
な本取引の有益性及び合理性は当該指定替えにより左右されるものではなく、当社の少数株主に対して合理
的な当社株式の売却の機会を提供するものであると考えられることから、当社が、公開買付者から上記の提
案を受けて以降、当該指定替えの回避のためのその他の対応につき、公開買付者と協議等を行っていないこ
とは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと思料する。
（ⅴ）本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの
応募を推奨することを決定することの是非
上記(ⅰ)から(ⅳ)までの事項等を踏まえると、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明する
こと及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定することは、少数株主にとって不
利益なものでなく、合理的であると判断する。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
当社は、西村あさひ法律事務所から得た本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法
的助言、当社株式価値算定書の内容、本フェアネス・オピニオンの内容、本特別委員会から入手した本答申書等
を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記
「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020年６月９日
開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で、本公開買付けに関して、賛
同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしており
ます。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役７名のうち、岡本泰彦氏は公開買付者の代表取締役を、我堂佳
世氏は公開買付者の取締役を、蓬萊仁美氏は公開買付者の取締役（監査等委員）を、一ノ瀬慎太郎氏は公開買付
者の執行役員を、それぞれ兼務していること、田中浩一氏は、現時点において公開買付者の役職員との兼務関係
はないものの、直近まで公開買付者の総合企画部担当部長を兼務しており（2020年５月１日付で当社に転籍）、
現在公開買付者の連結子会社であるライクケア株式会社の開発部長を兼務していること等から、本取引における
構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、まず、(ⅰ)当社の取締役７
名のうち、岡本泰彦氏、我堂佳世氏、蓬萊仁美氏、一ノ瀬慎太郎氏及び田中浩一氏を除く取締役２名（すなわ
ち、高谷康久氏及び鈴木康之氏）にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行った後、さらに、会社法第
369条に定める取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)公開買付者の代表取締役を兼務する岡本泰彦氏、公
開買付者の取締役を兼務する我堂佳世氏及び公開買付者の執行役員を兼務する一ノ瀬慎太郎氏を除く取締役４名
（すなわち、田中浩一氏、蓬萊仁美氏、高谷康久氏及び鈴木康之氏）にて改めて審議の上、その全員一致により
上記の決議を行いました。
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なお、当社の取締役のうち、岡本泰彦氏、我堂佳世氏及び一ノ瀬慎太郎氏は、本取引における構造的な利益相
反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、2020年６月９日開催の当社取締役会を含む
本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において本取引に関する検討並びに
公 開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。一方で、当社の取締役のうち、田中浩一氏は、取締役会の
定足数を確保する観点から、2020年４月23日に開催された当社取締役会及び2020年６月９日開催の当社取締役会
の二段階目の審議及び決議に、蓬萊仁美氏は、2020年６月９日開催の当社取締役会の二段階目の審議及び決議に
それぞれ参加したものの、当社の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加し
ておりません。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）について、法令
に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較
的長期間に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保
しつつ、公開買付者以外にも当社株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保す
ることを企図しているとのことです。
また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合
意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりま
せん。
このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付
けの公正性の担保に配慮しております。
(7）公開買付者と当社の株主との間における応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
所有株式数（株） 議決権の数（個）
氏名 役名 職名
－ － －
岡本 泰彦 代表取締役会長
－ － －
田中 浩一 代表取締役社長
－ －
一ノ瀬 慎太郎 取締役 管理・人事本部長
－ － －
我堂 佳世 取締役
取締役（監査等委員） － － －
蓬萊 仁美
取締役（監査等委員） － － －
高谷 康久
取締役（監査等委員） － － －
鈴木 康之
－ －
計 ７名
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役高谷康久氏及び鈴木康之氏は、社外取締役です。
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５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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