トヨタ自動車株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | トヨタ自動車株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
トヨタ自動車株式会社(E02144)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ２－関東２－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2020年６月11日
【会社名】 トヨタ自動車株式会社
【英訳名】 TOYOTA MOTOR CORPORATION
【代表者の役職氏名】 取締役社長 豊 田 章 男
【本店の所在の場所】 愛知県豊田市トヨタ町１番地
【電話番号】 <0565>28－2121
【事務連絡者氏名】 経理本部主査 蜂 須 賀 正 義
【最寄りの連絡場所】 愛知県豊田市トヨタ町１番地
【電話番号】 <0565>28－2121
【事務連絡者氏名】 経理本部主査 蜂 須 賀 正 義
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【今回の募集金額】 その他の者に対する割当 573,904,600円
【発行登録書の内容】
提出日 2020年５月12日
効力発生日 2020年５月20日
有効期限 2021年５月19日
発行登録番号 ２－関東２
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 4,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
－ － － － －
実績合計額（円） なし 減額総額（円） なし
4,000百万円
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額)
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
における標準となる株式
普通株式 80,900株
単元株式数 100株
（注）１. 募集の理由及び目的
当社は、2019年５月８日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを促す
とともに、一人ひとりが経営者としてより一層強い責任感を持ち、株主の皆様と同じ目線に立った経営を推
進することを目的として、当社の社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員を対象とする新
たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しま
した。また、2019年６月13日開催の第115回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の
出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、当社の取締役（社外
取締役を除く）に対して年額40億円以内の金銭報酬債権を支給すること、当社の取締役（社外取締役を除
く）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数として年80万株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡
制限期間を３年間から50年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただ
いております。
本募集においては、本制度を踏まえ、2020年５月12日開催の取締役会決議において、報酬案策定会議の審議
を経て、当社の社外取締役を除く取締役と取締役を兼務しない執行役員の一部（以下「対象取締役」といい
ます。）に対する当社の第116期事業年度（2019年４月１日～2020年３月31日）の業績連動報酬に関する譲渡
制限付株式報酬の付与条件を一部決定した一方で、取締役を兼務しない執行役員の一部（対象取締役に含ま
れる者を除いて、以下「対象執行役員」といい、対象取締役と合わせて「対象取締役等」と総称します。）
に対する発行条件等の一部（発行数、割当予定先等）が未確定であることから、当社は有価証券届出書に代
わり発行登録書を提出しています。
本募集は、本日開催の当社取締役会決議において対象執行役員の割当株式数及び対象取締役等の１株当たり
の払込金額を決定して行われるものであり、当社はこの決定に伴い発行登録追補書類（以下「本発行登録追
補書類」といいます。）を提出します。なお、本発行登録追補書類の対象となる当社普通株式は、本制度に
基づき、当社の第116期事業年度（2019年４月１日～2020年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として割当予定
先である対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己
株式の処分を通して処分されるものです。
また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株
式割当契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本発行登録追
補書類の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する
予定であります。
① 譲渡制限期間
割当予定先である対象取締役等は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当
株式」といいます。）について、それぞれ以下の期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。
対象取締役：2020年６月26日～2070年６月26日（50年間）
対象執行役員：2020年６月26日～2023年６月26日（３年間）
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役のい
ずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制
限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又はその他正当な事由により退任した場合の取扱い
1.譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役のいずれの地位からも任期満
了又はその他正当な事由により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡
制限を解除する。
2.譲渡制限の解除対象となる株式数
1.で定める当該退任した時点において対象取締役等が保有する本割当株式の全部とする。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
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主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生
日 の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
⑥ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
２. 本発行登録追補書類の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、（以下「本自己株式処分」といいま
す。）金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付
けの申込みの勧誘となります。
３. 当社は、普通株式と異なる種類の株式として、ＡＡ型種類株式について定款に定めています。普通株式及びＡ
Ａ型種類株式の単元株式数は100株であり、いずれも株主総会における議決権を有しております。ＡＡ型種類株
式は普通株式とは剰余金配当や残余財産の分配のあり方が異なりますが、これはＡＡ型種類株式を当社に対し
て中長期の視点から投資していただける投資家の方々のスタイルに合わせた設計としたことによるものです。
４. 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 80,900株 573,904,600 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 80,900株 573,904,600 －
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式（注）１．募集の理由及び目的」に記載の本制度に基づき、対象者に
支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象取締役等に割当てるものとし、一般募
集は行いません。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本発行登録追補書
類の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第116期事業年度（2019年４月１日～2020年３月31日）の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
割当株式数 払込金額 （円） 内容
対象取締役７名（※） 77,500株 549,785,000 第116期事業年度分
対象執行役員２名（※） 3,400株 24,119,600 第116期事業年度分
締役を兼務しない執行役員の一部のうち対象取締役に含まれる者を除いた者をいいます。
４．対象取締役等の１株当たりの払込金額は、2020年６月10日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所
市場第一部における当社の普通株式の終値です。
５．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、上記３．により決定される割当株式数に上記４．に
より決定される１株当たりの払込金額を乗じた金額です。
(2) 【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込株数単位 申込期間 申込証拠金（円） 払込期日
2020年６月11日～
7,094 － 100株 － 2020年６月26日
2020年６月25日
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式（注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象者に
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支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象取締役等に割当てる方法によるものと
し、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本発行登録追補書類の対象とし
た募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第116期事業年度（2019年４月１日～2020年３月31日）の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による
払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
トヨタ自動車株式会社 総務・人事本部 愛知県豊田市トヨタ町１番地
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注）譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあ
りません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 1,000,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、発行登録書及び発行登録追補書類作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第116期事業年度（2019年４月１日～2020年３月31日）の譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込
みはありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第115期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月21日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第116期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月９日関東財務局長に提出
事業年度 第116期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) 2019年11月13日関東財務局長に提出
事業年度 第116期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) 2020年２月10日関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録書追補書類提出日（2020年６月11
日）までの間において生じた変更は以下のとおりです。なお、以下には変更の生じた項目のみを記載しており、変更箇
所は下線で示しています。
また、当該有価証券報告書等及び下記の記載には将来に関する事項が記載されていますが、当該有価証券報告書等に
含まれた事項については、本発行登録書追補書類提出日（2020年６月11日）現在においてもその判断に変更はなく、新
たに記載する将来に関する事項もありません。また、下記の記載に含まれた事項については、本発行登録書追補書類提
出日（2020年６月11日）現在において判断したものです。
（事業等のリスク）
(１)市場および事業に関するリスク
①自動車市場の競争激化
世界の自動車市場では激しい競争が繰り広げられています。トヨタは、ビジネスを展開している各々の地域で、
自動車メーカーとの競争に直面しています。自動車市場における競争はさらに激化しており、厳しい状況が続いて
います。また、世界の自動車産業のグローバル化がさらに進むことによって、競争は今後より一層激化する可能性
があり、業界再編につながる可能性もあります。競争に影響を与える要因としては、製品の品質・機能、安全性、
信頼性、燃費、革新性、開発に要する期間、価格、カスタマー・サービス、自動車金融の利用条件等の点が挙げら
れます。競争力を維持することは、トヨタの既存および新規市場における今後の成功、販売シェアにおいて最も重
要です。トヨタは、昨今の自動車市場の急激な変化に的確に対応し、今後も競争力の維持強化に向けた様々な取り
組みを進めていきますが、将来優位に競争することができないリスクがあります。競争が激化した場合、自動車の
販売台数の減少や販売価格の低下などが起きる可能性があり、それによりトヨタの財政状態、経営成績および
キャッシュ・フローが悪影響を受けるリスクがあります。
②自動車市場の需要変動
トヨタが参入している各市場では、今までも需要が変動してきました。各市場の状況によって、自動車の販売は
左右されます。トヨタの販売は、世界各国の市場に依存しており、各市場の景気動向はトヨタにとって特に重要で
す。 2020年３月期 においては、 貿易摩擦の影響や、新型コロナウイルスの影響が中国から北米・欧州・アジアなど
へ拡がったことにより、緩やかな拡大基調から急激な減速に転じました。自動車市場は、中国や新興国の一部で落
ち込みがみられたものの、先進国では安定的に推移し、世界全体でも微減にとどまっておりましたが、新型コロナ
ウイルスによる、世界的な工場の稼働停止や販売店の営業停止など、大きく影響が及び始めました。 このような需
要の変化は現在でも続いており、この状況が今後どのように推移するかは不透明です。今後トヨタの想定を超えて
需要の変化が継続または悪化した場合、トヨタの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローが悪影響を受ける
可能性があります。また、需要は、販売・金融インセンティブ、原材料・部品等の価格、燃料価格、政府の規制
（関税、輸入規制、その他の租税を含む）など、自動車の価格および自動車の購入・維持費用に直接関わる要因に
より、影響を受ける場合があります。需要が変動した場合、自動車の販売台数の減少や販売価格の低下などが起き
る可能性があり、それによりトヨタの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローが悪影響を受けるリスクがあ
ります。
(３)政治・規制・法的手続・災害等に関するイベント性のリスク
③自然災害、 感染症 、政治動乱、経済の不安定な局面、燃料供給の不足、インフラの障害、戦争、テロまたはストラ
イキの発生
トヨタは、全世界で事業を展開することに関連して、様々なイベントリスクにさらされています。これらのリス
クとは、自然災害、 感染症の発生・蔓延 、政治・経済の不安定な局面、燃料供給の不足、天災などによる電力・交
通機能・ガス・水道・通信等のインフラの障害、戦争、テロ、ストライキ、操業の中断などが挙げられます。トヨ
タが製品を製造するための材料・部品・資材などを調達し、またはトヨタの製品が製造・流通・販売される主な市
場において、これらの事態が生じた場合、トヨタの事業運営に障害または遅延をきたす可能性があります。トヨタ
の事業運営において、重大または長期間の障害ならびに遅延が発生した場合、トヨタの財政状態、経営成績および
キャッシュ・フローに悪影響が及ぶリスクがあります。
(４)新型コロナウイルスの感染拡大による影響
新型コロナウイルスの世界的な感染拡大およびこれに対する政府やその他のステークホルダーの対応により、ト
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ヨタは様々な面で悪影響を受けています。例えば、政府からの要請や自動車需要の落ち込みが見込まれることなど
の理由により、トヨタは多くの国・地域の一部の工場で、自動車および部品の生産を一時的に停止しているか、ま
た は今後そのような措置を講じることがあります。新型コロナウイルスの影響は、トヨタのディーラーおよび販売
代理店のほか、一部の仕入先および取引先の事業にも及んでおり、今後も継続することが見込まれます。また、新
型コロナウイルスの世界的な感染拡大および関連する問題は、様々な業界のビジネスや消費者にも悪影響を及ぼし
ており、これらはトヨタの自動車および金融サービスの需要にネガティブな影響を与えています。
新型コロナウイルスの収束時期や将来的な影響は依然として不透明であり、前述の影響やそれ以外の本書に記載
されていない影響、および新型コロナウイルスの最終的な影響については予測が困難です。トヨタの財政状態、経
営成績およびキャッシュ・フローに悪影響が及ぶリスクがあります。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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