株式会社ぱど 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ぱど |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ぱど(E05175)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月10日
【会社名】 株式会社ぱど
【英訳名】 PADO Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小澤 康二
【本店の所在の場所】 東京都千代田区紀尾井町３－23
【電話番号】 03-5216-9180
【事務連絡者氏名】 取締役管理統括本部長 小泉 一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木６－８－10
【電話番号】 03-5216-9180
【事務連絡者氏名】 取締役管理統括本部長 小泉 一郎
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集(売出)金額】 (第２回新株予約権)
その他の者に対する割当 2,835,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
1,240,335,000円
(注) 新株予約権の払込金額の総額及び払込金額の総額に新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算
した金額は、本有価証券届出書提出現在における見込額で
す。また、新株予約権の行使価額が修正又は調整された場
合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は
増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の
権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
た新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年６月５日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件その他新株予約権発行
に関し必要な事項が2020年６月10日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の
訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）
(1)募集の条件
(2)新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1)新規発行による手取金の額
(2)手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）】
(1) 【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 4,500,000個(新株予約権１個につき１株)
2,835,000円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権１個あたりの発行価額
に4,500,000を乗じた金額とする。)
新株予約権１個につき0.63円(新株予約権の目的である株式１株につき0.63円) とする
が、株価変動等諸般の事情を考慮の上で新株予約権に係る最終的な条件を決定する日と
して当社取締役会が定める2020年６月10日又は2020年６月11日のいずれかの日(以下「条
件決定日」といいます。)において、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条
発行価格
件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定
める方法と同様の方法で算定された結果が0.63円を上回る場合には、かかる算定結果に
基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期日 2020年６月29日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ぱど 管理統括本部
申込取扱場所
東京都千代田区紀尾井町３－23
払込期日 2020年６月29日(月)
割当日 2020年６月29日(月)
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訂正有価証券届出書（組込方式）
株式会社横浜銀行 本店営業部
払込取扱場所
神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号
(注)１．第２回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2020年６月５日付の
当社取締役会において発行を決議しております。
（後略）
＜訂正後＞
発行数 4,500,000個（新株予約権１個につき１株）
発行価額の総額 2,835,000円
発行価格 新株予約権１個につき0.63円（新株予約権の目的である株式１株につき0.63円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期日 2020年６月29日（月）
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ぱど 管理統括本部
申込取扱場所
東京都千代田区紀尾井町３－23
払込期日 2020年６月29日（月）
割当日 2020年６月29日（月）
株式会社横浜銀行 本店営業部
払込取扱場所
神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号
(注)１．第２回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2020年６月５日付の
当社取締役会 及び2020年６月10日付の当社取締役会 において発行を決議しております。
（後略）
(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正 １．本新株予約権の目的である株式の総数は4,500,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目
条項付新株予約権 的となる株式の数」欄に定義する。）は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により
付社債券等の特質 行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されて
も変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整
されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本
新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、2020年６月30日以後（同日を含む。）、各取引日（株式会社
東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいい、以
下、「修正日」という。）毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行
使価額は、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値
（以下「終値」といいます。）の93％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り下げた額
（以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（本欄第４項に定義す
る。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、各修正日の直前取引
日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事
由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日の終値は当該事由を勘案して調整され
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る。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、各取引日毎に修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、 条件決定日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その
直前の終値とする。以下、同じ。）（以下「条件決定基準株価」という。）の50％に相当
する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額 とする。
但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
4,500,000株（2020年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は22.496％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価
額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
675,585,000円 （ 発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額を行使価額の下限と
仮定し、当該行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の見込
みの金額である。本欄第４項に記載のとおり、下限行使価額は、条件決定基準株価の50％
に相当する金額となり、実際の金額は条件決定日に確定する。そのため、上記の発行決議
日の直前取引日の終値の50％により算定された金額よりも下回る可能性がある。さらに 本
新株予約権は行使されない可能性がある。）
（中略）
新株予約権の行使
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
時の払込金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた
額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又
は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株
式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、 条件決定
基準株価の93％に相当する金額 とする （１円未満の端数を切り下げるものとする。） （以
下「当初行使価額」という。）。
（中略）
新株予約権の行使 1,253,835,000 円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の払込金額（発行
により株式を発行 価額）の総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在における見込額とは
する場合の株式の 異なる可能性がある。）
発行価額の総額 (注)別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は
調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行す
る場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
（中略）
(注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
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（中略）
(2)資金調達方法の概要
（中略）
② 行使価額の修正
（中略）
下限行使価額は、 条件決定日の直前取引日の取引所における条件決定基準株価の50％に相当する金額 とします
が、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。
下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達の確実性を高
めるという要素を2020年４月に割当予定先と当社取締役会長である畑野で議論の上決定したものであります。
（後略）
＜訂正後＞
当該行使価額修正 １．本新株予約権の目的である株式の総数は4,500,000株、割当株式数（別記「新株予約権の
条項付新株予約権 目的となる株式の数」欄に定義する。）は１株で確定しており、株価の上昇又は下落に
付社債券等の特質 より行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正
されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正され
た場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、2020年６月30日以後（同日を含む。）、各取引日（株式会
社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいい、
以下、「修正日」という。）毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場
合、行使価額は、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取
引の終値（以下「終値」といいます。）の93％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り
下げた額（以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（本欄第４項
に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、各修正日
の直前取引日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の
原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日の終値は当該事由を勘案
して調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、各取引日毎に修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、 当初148円 とする。
但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
4,500,000株（2020年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は22.496％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使
価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
668,835,000 円（ 但し、 本新株予約権は行使されない可能性がある。）
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（中略）
新株予約権の行使 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
時の払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じ
た額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、
又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合におけ
る株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、 275
円 とする（以下「当初行使価額」という。）。
（中略）
新株予約権の行使 1,240,335,000 円
により株式を発行 (注)別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又
する場合の株式の は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の
発行価額の総額 総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない
場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式
を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
（中略）
(注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
（中略）
(2)資金調達方法の概要
（中略）
② 行使価額の修正
（中略）
下限行使価額は、 148円 としますが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の定める行使価額の調整
の規定を準用して調整されます。
下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達の確実性を高
めるという要素を2020年４月に割当予定先と当社取締役会長である畑野で議論の上決定したものであります。
（後略）
２【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
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払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,253,835,000 7,200,000 1,246,635,000
(注)１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額であります。
２．払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所の終値等の数値を前提
として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３ ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、 発行決議日の直前取引日の終値の93％に相
当する金額を当初行使価額であると仮定し、 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場
合の金額であります。 実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、 行使価額が修正又は調整された
場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引
手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際
して出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。
４ ．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、第三者調査機関に
よる調査費用、第三者委員会の意見書費用等の合計額であります。
５ ．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
＜訂正後＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,240,335,000 7,200,000 1,233,135,000
(注)１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額であります。
２ ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金
額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可
能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株
予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差
引手取概算額は減少する可能性があります。
３ ．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、第三者調査機関に
よる調査費用、第三者委員会の意見書費用等の合計額であります。
４ ．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
（注）２の全文削除並びに３、４及び５の番号変更
(2) 【手取金の使途】
＜訂正前＞
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計
1,246,635,000 円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。実際に
充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。なお、下記①～④までの使途のう
ち、④よりも①～③への充当を優先的に行い、①～③の中では支出時期の早いものから充当する予定です。また、
①～③に充当予定の資金が調達できなかった場合には、別の手段で調達することとし、その方法につきましては決定
次第適時に開示いたします。
金 額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
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① フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用に関する費用 151 2020年10月～
2022年３月
2020年６月～
② 本社機能移転及び支局の統廃合に関する投資及び費用
15
2022年３月
2020年６月～
③ システム刷新に関する投資及び費用
70
2022年３月
2021年１月～
④ M&A及び資本・業務提携に係る投資及び費用
1,010
2022年３月
合 計 1,246 －
本資金調達は、資金調達手法の切り替えであるため、調達する資金の使途は、2020年４月10日に発行した第１
回新株予約権によるものと同様となります。なお、第１回新株予約権の行使に基づく調達資金113,226,100円は現
在当社の銀行口座にて全額預金として保管しており、今後、上記②及び③と同じ資金使途に充当することを予定
しておりますので、上表の②及び③の金額につきましては、第１回新株予約権の行使に基づく調達資金から充当
する金額を差し引いて記載しております。
調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
①フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用に関する費用
プラットフォームを開発するエンジニアやプロジェクトマネージャー、プラットフォームへの集客や新たな
顧客の開拓等を実施するマーケティング人員、電話や電子メール等の手段を活用し顧客先へ訪問せずに顧客と
の商談を獲得する非訪問型営業であるインサイドセールス人員、実際に顧客先まで訪問し顧客を獲得する訪問
型営業であるフロントセールス人員、顧客満足度を高めるため、提供しているサービスやシステムをその顧客
が使いこなせるように導入支援やサポートを行い、顧客満足度を向上させ解約防止等を目指すカスタマーサク
セス人員を採用する予定です。これにより、アプローチすべきエリア、業界等を適切に選定し、インサイド
セールスが顧客の開拓を専門に行うことで顧客開拓の数と質を高め、それによりフロントセールスは顧客に寄
り添える時間を最大化でき、カスタマーサクセスチームにより顧客満足度を向上させ解約率の低下を抑えるこ
とが可能と判断しております。
当該施策のための費用として、2020年10月から2022年３月までの間に151百万円の支出を予定しております。
②本社機能移転及び支局の統廃合に関する投資及び費用
営業エリアごとに最適な営業人員を配置させる再編を行い、エリアの絞込みだけではなく、関内、湘南、城
南、城東、立川、町田等の営業・制作拠点を統廃合することにより、営業活動を集中化させ、１人あたりの管
理コストの効率化（営業管理、配布管理システムや会計システム等を刷新し月々に掛かる費用を減少させるこ
とや拠点が分散することによるコミュニケーションコストを削減すること、オフィスの座席数に余裕のある拠
点への吸収、又は新たなオフィスを賃貸すること等も含みます。）により、組織内の連携強化も実施いたしま
す。また、現在麹町に所在する本社機能は、旧支配株主グループとの間の転貸借契約に基づくものであり、情
報管理等の観点から、６月末頃を目途に移転を完了する予定です。
当該施策のための投資及び費用として、2020年６月から2022年３月までの間に15百万円の支出を予定してお
ります。なお、第１回新株予約権の行使に基づく調達資金のうち84百万円についても、当該施策のための投資
及び費用として充当する予定です。
③システム刷新に関する投資及び費用
フリーペーパー事業の新たなプラットフォームを開発するための一部作業について外注いたします。また、
管理コストを効率化し、上場企業としてのコンプライアンスを網羅した、経営分析、業務効率化を兼ね備えた
営業管理システム、配布管理システム、会計システム等に刷新し、コスト削減だけではなく１人あたりの管理
コストの効率化を実施する予定でおります。
当該施策のための投資及び費用として、2020年６月から2022年３月までの間に70百万円の支出を予定してお
ります。なお、第１回新株予約権の行使に基づく調達資金のうち30百万円についても、当該施策のための投資
及び費用として充当する予定です。
④M&A及び資本・業務提携に関する投資及び費用
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当社グループは、これまで新規事業の立ち上げや開発力強化のためにM&A等を活用することはなく、自力で事
業立ち上げを実施してまいりました。しかしながら、予想を超える収益環境の変化においては、事業の拡大及
び 収益の多角化をこれまで以上に加速させることが企業価値の向上に資するものと考え、そのための手法とし
て、M&A等を含めた投融資資金の活用に取り組むことを決断いたしました。
M&A等の対象としては、当社のフリーペーパー事業の構造的な見直しに伴う新たなメディア事業を創出するこ
とができる企業、具体的にはデジタルプラットフォームを開発するエンジニアやデザイナーを有し、この開発
したシステムを運用する能力のある企業を想定しております。また、新型コロナウイルスの感染拡大を契機と
して新しい生活様式への変化が提唱されるなど社会全体が変革期にある状況を踏まえ、収益の多角化の観点か
ら、フリーペーパー事業のみならずポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象としたM&Aも視野に入
れております。新型コロナウイルスへの対応のため、第１回新株予約権の発行以降、具体的なM&Aの検討までに
は至っておらず、現時点において、本格的な検討段階にある具体的なM&A・資本業務提携案件は存しないもの
の、財務健全性の維持は、希少なM&Aや資本業務提携の機会を迅速かつ柔軟な形で結実させるうえで極めて重要
な要素であり、そのような機会を逸しないためにも予め一定額の資金を確保しておくことが肝要であると考え
ております。そこで、当社は、創業からこれまでの間に実施又は検討したM&A及び資本業務提携案件の金額や件
数を踏まえて、上記支出予定時期にわたって当社が想定する会社とのM&A及び資本業務提携のために、総額約
1,010 百万円の投資が必要になるものと判断いたしました。
なお、外部環境の変化等によりM&A等が実施されない場合、又は投融資資金に未充当額が生じた場合には、
2022年３月末までを目処に、既存事業であるフリーペーパー事業のコンテンツ強化による集客力の向上等、既
存事業の更なる成長・拡大をM&A等の投融資によらず自力で行っていくための事業規模の拡大に伴う資金に充当
いたします。また、その際には適時に開示いたします。
また、今後のM&A及び資本業務提携については、これらの計画が決定された場合又は変更された場合等、進捗
に伴い、適切なタイミングで開示を行ってまいります。
（後略）
＜訂正後＞
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計
1,233,135,000 円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。実際に
充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。なお、下記①～④までの使途のう
ち、④よりも①～③への充当を優先的に行い、①～③の中では支出時期の早いものから充当する予定です。また、
①～③に充当予定の資金が調達できなかった場合には、別の手段で調達することとし、その方法につきましては決定
次第適時に開示いたします。
金 額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
2020年10月～
① フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用に関する費用
151
2022年３月
2020年６月～
② 本社機能移転及び支局の統廃合に関する投資及び費用
15
2022年３月
2020年６月～
③ システム刷新に関する投資及び費用
70
2022年３月
2021年１月～
④ M&A及び資本・業務提携に係る投資及び費用
996
2022年３月
合 計 1,233 －
本資金調達は、資金調達手法の切り替えであるため、調達する資金の使途は、2020年４月10日に発行した第１
回新株予約権によるものと同様となります。なお、第１回新株予約権の行使に基づく調達資金113,226,100円は現
在当社の銀行口座にて全額預金として保管しており、今後、 上記②及び③と同じ資金使途に充当することを予定
しておりますので、上表の②及び③の金額につきましては、第１回新株予約権の行使に基づく調達資金から充当
する金額を差し引いて記載しております。
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調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
①フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用に関する費用
プラットフォームを開発するエンジニアやプロジェクトマネージャー、プラットフォームへの集客や新たな
顧客の開拓等を実施するマーケティング人員、電話や電子メール等の手段を活用し顧客先へ訪問せずに顧客と
の商談を獲得する非訪問型営業であるインサイドセールス人員、実際に顧客先まで訪問し顧客を獲得する訪問
型営業であるフロントセールス人員、顧客満足度を高めるため、提供しているサービスやシステムをその顧客
が使いこなせるように導入支援やサポートを行い、顧客満足度を向上させ解約防止等を目指すカスタマーサク
セス人員を採用する予定です。これにより、アプローチすべきエリア、業界等を適切に選定し、インサイド
セールスが顧客の開拓を専門に行うことで顧客開拓の数と質を高め、それによりフロントセールスは顧客に寄
り添える時間を最大化でき、カスタマーサクセスチームにより顧客満足度を向上させ解約率の低下を抑えるこ
とが可能と判断しております。
当該施策のための費用として、2020年10月から2022年３月までの間に151百万円の支出を予定しております。
②本社機能移転及び支局の統廃合に関する投資及び費用
営業エリアごとに最適な営業人員を配置させる再編を行い、エリアの絞込みだけではなく、関内、湘南、城
南、城東、立川、町田等の営業・制作拠点を統廃合することにより、営業活動を集中化させ、１人あたりの管
理コストの効率化（営業管理、配布管理システムや会計システム等を刷新し月々に掛かる費用を減少させるこ
とや拠点が分散することによるコミュニケーションコストを削減すること、オフィスの座席数に余裕のある拠
点への吸収、又は新たなオフィスを賃貸すること等も含みます。）により、組織内の連携強化も実施いたしま
す。また、現在麹町に所在する本社機能は、旧支配株主グループとの間の転貸借契約に基づくものであり、情
報管理等の観点から、６月末頃を目途に移転を完了する予定です。
当該施策のための投資及び費用として、2020年６月から2022年３月までの間に15百万円の支出を予定してお
ります。なお、第１回新株予約権の行使に基づく調達資金のうち84百万円についても、当該施策のための投資
及び費用として充当する予定です。
③システム刷新に関する投資及び費用
フリーペーパー事業の新たなプラットフォームを開発するための一部作業について外注いたします。また、
管理コストを効率化し、上場企業としてのコンプライアンスを網羅した、経営分析、業務効率化を兼ね備えた
営業管理システム、配布管理システム、会計システム等に刷新し、コスト削減だけではなく１人あたりの管理
コストの効率化を実施する予定でおります。
当該施策のための投資及び費用として、2020年６月から2022年３月までの間に70百万円の支出を予定してお
ります。なお、第１回新株予約権の行使に基づく調達資金のうち30百万円についても、当該施策のための投資
及び費用として充当する予定です。
④M&A及び資本・業務提携に関する投資及び費用
当社グループは、これまで新規事業の立ち上げや開発力強化のためにM&A等を活用することはなく、自力で事
業立ち上げを実施してまいりました。しかしながら、予想を超える収益環境の変化においては、事業の拡大及
び収益の多角化をこれまで以上に加速させることが企業価値の向上に資するものと考え、そのための手法とし
て、M&A等を含めた投融資資金の活用に取り組むことを決断いたしました。
M&A等の対象としては、当社のフリーペーパー事業の構造的な見直しに伴う新たなメディア事業を創出するこ
とができる企業、具体的にはデジタルプラットフォームを開発するエンジニアやデザイナーを有し、この開発
したシステムを運用する能力のある企業を想定しております。また、新型コロナウイルスの感染拡大を契機と
して新しい生活様式への変化が提唱されるなど社会全体が変革期にある状況を踏まえ、収益の多角化の観点か
ら、フリーペーパー事業のみならずポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象としたM&Aも視野に入
れております。新型コロナウイルスへの対応のため、第１回新株予約権の発行以降、具体的なM&Aの検討までに
は至っておらず、現時点において、本格的な検討段階にある具体的なM&A・資本業務提携案件は存しないもの
の、財務健全性の維持は、希少なM&Aや資本業務提携の機会を迅速かつ柔軟な形で結実させるうえで極めて重要
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な要素であり、そのような機会を逸しないためにも予め一定額の資金を確保しておくことが肝要であると考え
ております。そこで、当社は、創業からこれまでの間に実施又は検討したM&A及び資本業務提携案件の金額や件
数 を踏まえて、上記支出予定時期にわたって当社が想定する会社とのM&A及び資本業務提携のために、総額約
996 百万円の投資が必要になるものと判断いたしました。
なお、外部環境の変化等によりM&A等が実施されない場合、又は投融資資金に未充当額が生じた場合には、
2022年３月末までを目処に、既存事業であるフリーペーパー事業のコンテンツ強化による集客力の向上等、既
存事業の更なる成長・拡大をM&A等の投融資によらず自力で行っていくための事業規模の拡大に伴う資金に充当
いたします。また、その際には適時に開示いたします。
また、今後のM&A及び資本業務提携については、これらの計画が決定された場合又は変更された場合等、進捗
に伴い、適切なタイミングで開示を行ってまいります。
（後略）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
（中略）
当社は、 当該 算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て 当該評
価額と同額で 、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を0.63円としました。 しかし、かかる算定結
果には、上述のとおり、本日付プレスリリース「 連結子会社の異動（子会社株式の譲渡）に関する基本合意書締結
及び特別損失の計上予定のお知らせ 」 で公表されている当社の連結子会社である株式会社リビングプロシードの株
式の売却に係る基本合意書の締結及び本資金調達の公表に伴う本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映され
ていません。そこで、当社は、かかる株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべ
く、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、
その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として0.63円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づ
き決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日に
おける再算定結果が0.63円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本
日決定された0.63円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日におけ
る本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考
慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予
約権１個あたりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である0.63円を下回って決定されることはありま
せん。 また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法（上記「第１ 募集要項 １ 新
規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券） 注１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により
資金調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要 ②行使価額の修正」を参照）に準じて、条件決定基準株
価の93％に相当する金額としました。また、行使期間については、全部コミット期間である約６ヶ月（126取引
日）に、延長の上限である30取引日を加えて十分な期間となるよう、156取引日といたしました。
なお、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）注１．行使価額修正条項
付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (4)本スキームの特徴 ③本新株予約権の下
限行使価額の決定方法」に記載の通り、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額
（本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。）に 設定されています 。これは、仮に、 本日
（ 発行決議日 ） 現在の株価に基づいて下限行使価額を決定し、 本日 の公表を受け、希薄化懸念などの要因により当
社の株価が下落した場合、条件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定している水準から
大きく乖離し、今般の資金調達の実効性が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避けるべく、下限
行使価額を条件決定時点までの株価変動を考慮して 設定 することが望ましいと考えたためです。そのような株価変
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動を考慮する期間としては、本新株予約権が第１回新株予約権の取得及び消却と同時期に発行されるものであり、
本新株予約権のみによって大規模な希薄化を招くものではないことから、 原則として ２営業日で充分であるものと
考 えており 、２営業日目に条件決定することがふさわしくない場合に備えて、３営業日目に条件決定する選択肢も
予備的に設けております 。
また、 当社及び当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定日に
おいて本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法
は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また 、当社監査等委員会から、 発行決議日にお
ける本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権
の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金
額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない 旨の意見を得ております。
（後略）
＜訂正後＞
（中略）
当社は、 発行決議日以降の株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決
議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の
金額を基準として本新株予約権の払込金額とすることといたしました。
上記に基づき、当社は、第三者 算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での
協議を経て、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を 発行決議日時点の評価額と同額である 0.63円
としました。 また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で2020年６月10日を条件決定日とし、条件決定日時点におい
て想定される本新株予約権１個の払込金額を、条件決定日時点における評価結果と同額となる0.62円としました。
その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新
株予約権１個の払込金額を0.63円と決定しました。当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額
の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新
株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行については、特
に有利な条件での発行には該当しないものと判断いたしました。 また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額
の修正における計算方法（上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券） 注
１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概
要 ②行使価額の修正」を参照）に準じて、条件決定基準株価の93％に相当する金額としました。また、行使期間
については、全部コミット期間である約６ヶ月（126取引日）に、延長の上限である30取引日を加えて十分な期間
となるよう、156取引日といたしました。
なお、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）注１．行使価額修正条項
付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (4)本スキームの特徴 ③本新株予約権の下
限行使価額の決定方法」に記載の通り、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額
（本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。）に 決定しました 。これは、仮に、発行決議日
現在の株価に基づいて下限行使価額を決定し、 発行決議日 の公表を受け、希薄化懸念などの要因により当社の株価
が下落した場合、条件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定している水準から大きく乖
離し、今般の資金調達の実効性が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避けるべく、下限行使価額
を条件決定時点までの株価変動を考慮して 決定 することが望ましいと考えたためです。そのような株価変動を考慮
する期間としては、本新株予約権が第１回新株予約権の取得及び消却と同時期に発行されるものであり、本新株予
約権のみによって大規模な希薄化を招くものではないことから、２営業日で充分であるものと考えており ます 。
また、 本新株予約権の発行については 、当社監査等委員会から、 第三者算定機関は当社と顧問契約関係になく当
社経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、第三者算
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定機関による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して第三者算定機関から説
明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断でき、本新株予約権の払込金額
も 第三者算定機関によって算出された評価額と同額とされていることから、本新株予約権の発行については、特に
有利な条件での発行に該当せず、適法である 旨の意見を得ております。
（後略）
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