株式会社アイスタイル 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アイスタイル |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月５日
【会社名】 株式会社アイスタイル
【英訳名】 istyle Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 吉松 徹郎
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】 03(5575)1260
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 菅原 敬
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】 03(5575)1260
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 菅原 敬
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
その他の者に対する割当 43,650,000円
【届出の対象とした募集金額】
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
2,788,650,000円
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定
して算出された本有価証券届出書提出日現在の見込額であ
り、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少
する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内
に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得
し、又は買い取って消却した場合には、新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があ
ります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/21
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第23回新株予約権)】
(１) 【募集の条件】
発行数 90,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 43,650,000円
発行価格 新株予約権１個につき485円(本新株予約権の目的である株式１株当たり4.85円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年６月19日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社アイスタイル 財務管理部
申込取扱場所
東京都港区赤坂一丁目12番32号
払込期日 2020年６月22日
割当日 2020年６月22日
払込取扱場所 株式会社三菱UFJ銀行 赤坂支店
(注) １ 株式会社アイスタイル第23回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、2020年６月５日開催の当社
取締役会において発行を決議しております。なお、本件に関しまして、代表取締役 吉松徹郎は、本議案に
ついて特別の利害関係を有すると判断されるため、当該決議には参加しておりません。
２ 申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約を締結
し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の振替機関の名称は、以下の とおりとなります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
2/21
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
(２) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株 株式会社アイスタイル 普通株式(以下「当社普通株式」という。)完全議決権株式
式の種類 であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単
元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株 １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式9,000,000株
式の数 (本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は
100株とする。)。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される
場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて
調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って行使価
額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調
整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かか
る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第１項及び第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使
価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第２項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各
号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の
前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整
前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書
面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(２)
号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
金額 (１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行
使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
(以下「行使価額」という。)は、305円とする。但し、行使価額は本欄第２項
に定めるところに従い調整されるものとする。
２ 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の
発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合に
は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を
調整する。
新規発行株 １株当たり
×
式数 払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株当たりの
調整後 調整前
時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
3/21
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用
時期については、次に定めるところによる。
①下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
に発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による
場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通
株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、
及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若
しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合
はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払
込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用し
て算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割
当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利
を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該
基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
ときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があっ
た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対
しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
(調整前 調整後 調整前行使価額により当該
－ ×
行使価額 行使価額) 期間内に交付された普通株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額
が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に
行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、
行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
差し引いた額を使用する。
4/21
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
(４) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
(但し、本項第(２)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連
続取引日の株式会社東京証券取引所が開設する東京証券取引所市場第一部
(その業務を承継する金融商品取引所を含む。以下「取引所」という。)に
おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)
とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小
数第２位を切り捨てるものとする。「取引日」とは、取引所において売買
立会が行われる日をいう。但し、取引所において当社普通株式のあらゆる
種類の取引停止処分又は取引制限があった場合には、当該日は「取引日」
にあたらないものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与
えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で
使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り
当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合
には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使
価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために
行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
を考慮する必要があるとき。
(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日
までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前
行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で
通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日まで
に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
行う。
新株予約権の行使により株 2,788,650,000 円
式を発行する場合の株式の (注) 行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場
発行価額の総額 合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行
使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した
場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の
総額は減少する。
5/21
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
新株予約権の行使により株 １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
式を発行する場合の株式の 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求
発行価格及び資本組入額 にかかる各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使
請求にかかる各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約
権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。但し、別記
「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２項乃至第４項及び別記「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第２項によって調整が行われることがある。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備
金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を
乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上
げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する
資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2020年６月23日から2022年６月22日までとする。
新株予約権の行使請求の受 １ 新株予約権の行使請求の受付場所
付場所、取次場所及び払込 株式会社アイスタイル 財務管理部
取扱場所 東京都港区赤坂一丁目12番32号
２ 取次場所
該当事項なし。
３ 払込取扱場所
株式会社三菱UFJ銀行 赤坂支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事 １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株
由及び取得の条件 予約権の割当日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役
会が定める取得日の15取引日前までに通知したうえで、本新株予約権１個につ
き、本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権者の保有する
本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
２ 当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株
式交換もしくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は取引所に
おいて当社の普通株式が上場廃止とされる場合は、会社法第273条の規定に従
い、当社取締役会が定める取得日の15取引日前までに通知したうえで、本新株
予約権１個につき、本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、本新株予約
権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３ 当社は、本新株予約権の発行後、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除
く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新
株予約権の行使価額を超過した場合、市場環境及び他の資金調達手法等を総合
的に検討し、本新株予約権者に対し、本新株予約権の全部又は一部の行使を請
求(以下「行使指示」という。)することができる。
４ 本新株予約権者は、当社から、前号に基づく行使指示を受けた場合には、東京
証券取引所における当社の普通株式の出来高を勘案した上で、速やかに行使指
示のなされた本新株予約権につき、行使請求をするよう努める。
新株予約権の譲渡に関する 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会による承認を要する。
事項
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
6/21
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
組織再編成行為に伴う新株 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、
予約権の交付に関する事項 株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、
株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場
合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、
「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第 236 条第
１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」と
いう。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合において
は、残存新株予約権は消滅するものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織
再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができ
る期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別
記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる
期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
資本準備金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資
本組入額」欄第２項「本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加す
る資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額又は算定方法」に定める行使価額を基準に組織再編成
行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個
当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び
取得の条件」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を
要するものとする。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数
がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(注) １ 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をＦＡＸ、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新
株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
２ 本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
３ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権行使請求の効力が発生した日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株
式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
7/21
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
４ その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要
な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(新株予約権発行の目的及び理由)
目的：「資本の増強と財務基盤の強化」
使途：「今後の成長に向けたソフトウェア開発投資」
当社グループは2019年６月期決算以降、下記の損失を計上しており、自己資本が毀損してきております。
・2019年６月期：ソフトウェア資産の減損や繰延税金資産の取り崩し等により、親会社株主に帰属する当期純損失519
百万円。
・2020年６月期第２四半期：海外子会社ののれん等の減損等に伴う3,042百万円の特別損失を計上。結果として親会社
株主に帰属する四半期純損失3,979百万円を計上。
・2020年６月期第３四半期：新型コロナウイルス感染拡大の影響により親会社株主に帰属する四半期純損失4,261百万
円を計上（上記第２四半期に計上の特別損失3,042百万円含む）。
・2020年６月期決算の業績予想：新型コロナウイルス感染拡大の影響拡大に伴って親会社株主に帰属する当期純損失
を6,000百万円に下方修正（2020年５ 月25日に投資有価証券の売却によって5,154百万円の親会社株主に帰属する当
期純損失に修正）。
また借入金の増加によって、2020年６月期第３四半期末時点でDEレシオが2.12倍まで上昇し、財務健全性が低下し
ております。
そのような中、中長期的な事業成長や収益性の向上を図るために、以下の２点が不可欠となっております。
① 化粧品ブランドがユーザーの行動データを活用してマーケティングアクションを取ることを可能とするEnterprise
SaaS (注)「ブランドオフィシャル」の拡大による安定した収益基盤の構築に向けた継続的なソフトウェアの改善や
開発(提供サービスにおいて、取得できるユーザーのアクションデータの精度向上や範囲の拡大を可能とする等)。
② 2020年１月に出店した大型旗艦店「@cosme TOKYO」の顧客体験の向上や店舗での購買データを「ブランドオフィ
シャル」と連携していくためのソフトウェア開発
今回の新株予約権募集によるエクイティでの調達は、資本の増強と財務基盤の強化のために行うものであり、調達
した資金は中長期的な事業成長や収益性の向上を図るために不可欠な上記ソフトウェアの開発への投資に充当致しま
す。なお、その投資金額は、今後２年間において、今回の新株予約権発行と新株予約権行使による調達額2,786百万円
と同水準の金額を予定しております。
(注) Enterprise SaaSとは、ビジネスユーザー向けに展開する、データベースを活用し、クラウドで提供する月額固定
の課金サービスです。
背景詳細：
当社は、2016年８月３日に、中期経営計画「Road to 2020」を発表し、「Beauty×ITで想起される世界で一番の会
社になる」ことをミッションとして定め、売上高500億円、営業利益70億円をめざすことを発表いたしました。中期経
営計画では美容にかかわるすべての人にとって必要な情報や仕組みをITで提供していく基盤として「@cosme(アットコ
スメ)」を中心とした「Beauty Platform(※)」の構築を前提としております。そして、具体的な戦略方針として、①
「@cosme」を基盤とした収益構造の強化、②化粧品小売店に続く美容関連事業への進出、③海外への本格進出を掲げ
ました。中期経営計画「Road to 2020」は、当初2020年６月期を期限としておりましたが、施策の遅れ等により積み
残しも発生しました。その為、戦略方針は変更せず、中期経営計画「Road to 2020」を2021年６月期まで１年延長を
することを2019年６月期決算発表時に公表しております。さらに今後取り組むべき課題として、Enterprise SaaS「ブ
ランドオフィシャル」の拡大による安定した収益基盤を構築すること、ECの規模拡大及び2020年１月に出店した大型
旗艦店「@cosme TOKYO」の運営を軌道にのせること、海外事業の黒字化を掲げました。
8/21
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
(ⅰ)「ブランドオフィシャル」の拡大について
「ブランドオフィシャル」は、化粧品ブランドが「@cosme」におけるユーザーの行動データを活用してマーケティ
ングアクションを取ることを可能とするEnterprise SaaSです。
化粧品ブランドは、「ブランドオフィシャル」によって、「@cosme」におけるユーザーのアクションデータ(広告や
商品情報へのアクセスデータやリアクションデータ等)や、「@cosme SHOPPING」、「@cosme STORE」での購買履歴
データをマーケティング活動に活かすことが可能となります。これにより、ユーザーの満足度を高めつつブランドと
の関係を向上させていくことが期待されます。また、「@cosme」には多くのブランドの情報が登録されているため、
一ブランドやメーカーでは得られない情報を基にマーケティングを行うことが可能となります。
「ブランドオフィシャル」は、広告・ソリューションサービスに次ぐ第二の収益の柱として開発を進めてまいりま
した。取得できるユーザーのアクションデータの精度向上や範囲の拡大等、提供サービスの改良を継続的に行い、
「ブランドオフィシャル」導入企業数の拡大と事業収益の向上を目指します。
(ⅱ)大型旗艦店「@cosme TOKYO」の運営を軌道に乗せることについて
当社グループはかねてより、「@cosme」における様々な情報を化粧品専門店「@cosme STORE」の品揃えやサービス
に活用してまいりました。
近年、世界の大手インターネット企業がリアル店舗に進出し注目を浴びる中、当社グループの新たなネットとリア
ルの融合を体現する店舗を目指し、2020年１月に大型旗艦店「@cosme TOKYO」をオープンいたしました。「@cosme
TOKYO」はこれまでの店舗に比べラグジュアリーブランドを含む幅広いブランドの取り扱いが可能であることに加え、
「@cosme」のデータベースを活用して、ユーザーとブランドがネットとリアル店舗を行き交いながら、「Beautyを一
緒に楽しむ世界」の体現を目指しております。化粧品ブランドは、リアル店舗で得られた情報を「ブランドオフィ
シャル」を通じて活用することによって、オン・オフ両面での情報提供や商品販売という今までにない新しい体験を
提供することが可能となります。
この実現には、ソフトウェアへの先行投資が不可欠となりますが、その先行投資により、店舗の売上拡大だけでな
く、化粧品メーカーへの広告・ソリューションサービスの提供による収益の向上も見込めるものと考えております。
また、「@cosme TOKYO」におけるIT技術の導入事例を他の「@cosme STORE」においても積極的に取り入れ、来店客数
の増加、購買率の向上、売上規模の拡大を目指してまいります。
このように、「ブランドオフィシャル」を活用することでユーザーのニーズに適したマーケティング活動が行わ
れ、これによりユーザーの満足度が向上し、ひいては「@cosme」が活性化することで、「ブランドオフィシャル」だ
けでなく既存の広告サービスの価値も向上するというエコサイクルの構築を目指しております。そのためには「ブラ
ンドオフィシャル」と「@cosme TOKYO」の確立は不可欠です。「ブランドオフィシャル」とそれを支えるシステムの
継続的な改善や開発、及び「@cosme TOKYO」をはじめとする当社グループが運営する化粧品専門店へのIT技術導入に
関するソフトウェア開発への投資は、今後２年間において、今回の新株予約権発行と新株予約権行使による調達額
2,786百万円と同水準の金額を予定しております。
㯿ᨀ䈀攀愀甀琀 Platformとは、@cosmeを中心として、美容に関わる全ての人、モノ、コト、場所がつながることででき
る、新たな美容情報基盤のこと。この情報の集積によって、広告、BtoC課金、BtoB課金、トランザクション（アフィ
リエイト）といった領域において収益構造強化を図る。
補足：
当社グループは、創業時より「生活者中心の市場創造」をビジョンに掲げ、化粧品・美容の総合サイト「@cosme
(アットコスメ)」を中心に事業を展開しております。
「@cosme」は、ユーザーからのクチコミを基にしたランキング情報を提供し、生活者が様々なブランドの商品を比
較して自分に合う商品を探すことを可能としました。
一方、当社グループの取引先である化粧品メーカーからみると、「@cosme」を活用することで化粧品に興味・関心
のあるユーザーにマーケティングアクションを取ることが可能となります。
このようにユーザーとメーカーをつなげることで当社は事業を拡大させ、現在においては「@cosme」は登録データ
数や投稿クチコミ数、利用者数において日本最大級のサイトにまで成長いたしました。
一方、当社グループは早くから小売事業の重要性に着目し、「@cosme」の商品情報、ランキング情報を活用した化
粧品のECサイトや化粧品専門店を運営しております。化粧品専門店「@cosme STORE」は現在国内に23店舗を展開し、
9/21
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
ECや店舗における顧客の購買履歴データも取得できるようになりました。
(資金調達方法の概要及び選択理由)
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が株式会社ワイ（以下「割当予定先」といいます。）に対し、行使価額固定型新株予約権
を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みに
なっております。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る新株予約権買取契
約（以下「本件買取契約」といいます。）を締結いたします。
（２）資金調達方法の選択理由
当社では、事業拡大のための資金確保を目的とし、間接金融・直接金融を含めた複数の資金調達計画を検討いたし
ました。かかる検討において、当社は、後記「（３）本スキームの特徴」に示す本新株予約権の特質を考慮した結
果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権の発行を行うことが最善であるという結論に至りまし
た。
(i) 一般に公募ないし第三者割当による新株発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、将来の１株当たり
利益の希薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいこと。また、株主割当による新株
発行は、必要資金を確保する面において不確実性が高いこと。
(ii) 新株予約権による資金調達は、新株式発行による方法と比べて一気に希薄化が進むことが抑制され、既存株主
の皆様への影響が緩和されること
(ⅲ) 金融機関からの借入れの場合、金利及び手数料の負担や返済を考慮した事業計画の推進等の各種制約が伴うと
いうデメリットが想定されるが、新株予約権による資金調達ではこれらのデメリットを回避できること。特に、
中長期の収益化を目指したソフトウェア開発については、借入れよりも直接金融が望ましいこと。
(iv) 本新株予約権は、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び対象株
式数の双方が固定されることから、発行後の株価動向によって想定外の希薄化が進行するおそれがなく、既存株
主の皆様の株主価値の希薄化に配慮したスキームとなっていること。
(v) 新株予約権に当社のコール・オプション（割当後当社取締役会の決議に基づき、15取引日前の事前通知により
新株予約権を割当予定先から取得できるとの条件）を付すことで、より望ましい資金調達手段が利用可能となっ
たときにはコール・オプションを行使し、当該他の資金調達手段への切り替えを実行できること。
なお、本新株予約権が全て行使された場合の新規発行株式は9,000,000株となり、発行済株式の総数である
68,043,800株を分母とする希薄化率は13.2％となる見込みです。
上記のとおり、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から新株予約権１個につき100株、合計9,000,000
株で固定されており、将来的な市場株価の変動によっても潜在株式数が変動することはありません。但し、株式分
割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整され
ます。
（３）本スキームの特徴
本新株予約権による資金調達スキームには、以下のような長所及び短所があります。
[長所]
(i) 本新株予約権の目的である当社普通株式数は、本新株予約権の発行要項第10条に基づく行使価額の調整が行わ
れない限り、9,000,000株で一定であり、希薄化率は、2020年３月末現在の発行済株式数を分母とした場合、最
大でも13.2％までに抑制される。
(ii) 株価が上昇し、本新株予約権よりも多額の資金調達が可能あるいは希薄化率を抑えることにより効果的な調達
方法の選択が可能な場合、当社はコール・オプションを行使することで、有利あるいは効果的な調達方法を選択
し実行することができる。
(ⅲ) 株価が行使価額を下回っている状況において、本新株予約権が行使される可能性が著しく低い場合において
は、当社はコール・オプションを行使し、本新株予約権を取得し、希薄化を抑制することができる。
(ⅳ) 資金需要が発生している場合、株価が行使価額を下回っている状況であっても、割当予定先からは、可能な限
り本新株予約権の行使請求することを検討する旨の表明を口頭にて受けている。
(ⅴ) 割当予定先は、行使によって取得した株式の保有に関する基本方針として、長期間保有する意思を有している
ため、権利行使により取得された株式は、市場で売却されにくく、市場株価の下落を招く可能性が低い。
10/21
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
(ⅵ) 一定の条件（５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値単純平均が本新株予約権の行使価額を超過した場合）を満たした場合には、当社の行使指示により本新株予約
権 者に対して行使請求することを促すことができるとともに、割当予定先からは、同行使指示があった場合には
速やかに対応する旨の表明を口頭にて受けているため、一定程度資金調達の確実性が担保されている。
[短所]
(i) 株価の下落により、本新株予約権の行使が権利行使期間内に行われない場合、資金調達額が減少する。（ただ
し、割当予定先である株式会社ワイからは、その場合においても、その時点での当社の状況や資金の必要性に応
じて、本新株予約権を行使することに努める旨の表明を口頭にて受けております。）
(３) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
11/21
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
２ 【新規発行による手取金の使途】
(１) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,788,650,000 2,500,000 2,786,150,000
(注) １ 払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額43,650,000円の総額に、本新株予約権の行使に際して払込むべ
き金額の合計額2,745,000,000円を合算した金額であります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３ 本新株予約権の行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は
増加又は減少いたします。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
た本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少しま
す。
４ 発行諸費用の概算額の内訳は、価格算定費用1,500,000円、その他弁護士費用、書類作成費用及び登記費用
等で1,000,000円を予定しております。
(２) 【手取金の使途】
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(１)に記載の通り
2,786,150,000円です。但し、本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断による為、現時点において本新株予約権
の行使による財産の出資金額及びその時期を資金計画に織り込む事は困難であります。したがって、上記差引手取
概算額の合計額2,786,150,000円については、現時点で次の通り充当する予定でありますが、具体的な金額及び使途
については、行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。
具体的な使途 金 額(百万円) 支出予定時期
当社が運営する「Beauty Platform」等に係る
2020年７月～
① 2,786
2022年６月
ソフトウェア及びシステム開発費用等
(注) １．手取金の主要な使途
第三者割当により調達される手取金の具体的な使途につきましては、以下のとおりです。
(ⅰ)「@cosme」を中心とした「Beauty Platform」の継続的な機能追加と改善
ユーザーのアクションデータやAIを活用してパーソナライズしたサービス・コンテンツを提供し、幅広いサービ
スをシームレスに連携してご利用いただける「@cosme」の開発に投資する予定です。ブラウザ・アプリで展開し、
ユーザー数の拡大と利用頻度の向上を図ります。また、多岐にわたるデータベースの整備・統合等、グループの全
サービスを支えるシステム基盤への投資を予定しております。
(ⅱ) Enterprise SaaS「ブランドオフィシャル」の追加開発
「@cosme」ユーザーのアクションを収集・分析し、それをマーケティングに活用する機能の拡充を図ります。
「Beauty Platform」の改善及び「@cosme TOKYO」をはじめとする店舗にIT技術を導入することで収集するデータの
充実を図り、多様なデータを分析しマーケティングに活用できる機能の追加開発を行う予定です。「ブランドオ
フィシャル」はSaaS型サービスであり、長くご利用いただくには化粧品ブランドのニーズに応じた継続的な改善は
不可欠です。また、新たな機能の追加による収益向上も可能になると考えております。
(ⅲ)「@cosme TOKYO」をはじめとする当社化粧品専門店へのIT技術導入
店舗に設置されているデジタルサイネージと「@cosme」のデータを連動させる広告配信システムや、「@cosme」
ユーザーの店頭でのアクションデータをアプリ等で取得し、そのデータをネットとリアル双方で活用するためのシ
ステム開発を行う予定です。これにより、来店されるお客様や広告出稿主へのベネフィットを向上させるととも
に、活用できるデータの拡充を図り「ブランドオフィシャル」の収益の向上にもつなげます。
これらソフトウェア開発は、上述したようにいずれも機能が密接に絡んでいるため、開発を区別することは困難
です。しかしながら、近年の弊社のソフトウェア開発への総投資額は、2018年６月期が約16億円、2019年６月期が
約19億円となっており、本新株予約権により調達する資金の額は数年の推移から判断し必要かつ適切と考えており
ます。
12/21
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
２．当社は、本新株予約権行使前に計画したソフトウェア開発を計画通り遂行できない場合、かつ、その他の合理的
資金使途がない場合には、本新株予約権の行使の見送り及び買い取りを本新株予約権者に要請します。また、割当
予定先からは、当社からの資金調達要請に合わせて行使していく表明を口頭にて受けており、当社による希薄化の
コントロールができるものと考えております。
また、株価の下落によって本新株予約権の行使による調達額が減少した場合には、ソフトウェア投資について、
実行タイミングや、その内容に関する再検討を行います。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、2,786百万円です。但
し、本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断による為、現時点において本新株予約権の行使による財産の出資
金額及びその時期を資金計画に織り込む事は困難であります。そのため、上表の支出予定時期については現時点に
おける予定であり、具体的な金額及び使途については、行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更
される場合があります。変更された場合は、適宜開示いたします。
４. 本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権が行使された場合の調達資金につきましては、実際に支出する
までは、当社の銀行口座にて管理いたします。
13/21
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
(1) 名称 株式会社ワイ
(2) 本店所在地 東京都目黒区目黒一丁目１番33号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 吉松 徹郎
(4) 事業内容 株式・不動産投資業
(5) 設立年月日 2013年４月１日
(6) 資本金 10百万円
(7) 主たる出資者及びその出資比率 吉松 徹郎 100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数 該当事項はありません。
株式会社ワイの代表取締役吉松徹郎氏は、当社普通株
式 7,343,038株(本新株予約権発行前の保有割合
出資関係
10.79％、議決権比率 11.24％)を保有しており、ま
割当予定先が保有している当社の株式数
た、主要株主であるとともに、筆頭株主でもありま
す。
上記数値は当社役員持株会における持分を含めた数値
で記載しております。
当社代表取締役社長である吉松徹郎が株式会社ワイの
人事関係
代表取締役を兼務しております。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
※株式会社ワイは当社代表取締役社長 吉松徹郎の資産管理会社であります。
ｃ．割当予定先の選定理由
本新株予約権の割当予定先として当社代表取締役社長吉松徹郎の資産管理会社である株式会社ワイに選定した理
由は以下の通りです。
今回の資金調達は、資金使途とするシステム開発への具体的な投資時期が段階的かつ不明確であるため調達額全
てを新株式発行により実施した場合、資金使途実行の不確実性にもかかわらず希薄化を即時に引き起こすことにな
りますが、本新株予約権は、当社取締役会の決議によって、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一
部を取得することができるため、資金使途実行が消滅した場合には希薄化を抑制することができます。一方で、本
件新株予約権は、株価が行使価格を上回る等の一定の条件を満たしている場合には、当社から本新株予約権者に対
して行使指示をし、本新株予約権の行使請求を促すことができるとともに、割当予定先からは、同行使指示があっ
た場合には速やかに対応する旨の表明を口頭にて受けており、資金使途実行が確実となった際には一定程度資金調
達の実効性を担保できる仕組みであると考えております。
このような、柔軟かつ機動的に資金調達が可能になる行使条件のついた新株予約権について、代表取締役社長吉
松徹郎氏から引受の申し出があり、また、本新株予約権の行使において、株価が行使価格を下回っている状況にお
いても、その時点での当社の状況や資金の必要性に応じて、本新株予約権の行使することに努める旨の表明も口頭
にて受けていることからも、これまで以上に当社の今後の経営と業績向上に深くコミットされることで、株主の皆
様にとっても有利になるものと判断しました。
14/21
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
ｄ．割当てようとする株式の数
株式会社ワイ：新株予約権の目的である株式の総数9,000,000株
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、
本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要となります。割当予定先の本新株予約権の行使方針につい
ては、当社の状況や資金の必要性に応じて行使することに努める旨の表明も口頭で受けており、また、行使によっ
て取得する当社株式については原則として長期間保有する意思を表明しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
本新株予約権の払込みに要する資金について、当社は、本新株予約権の割当予定先である株式会社ワイにおいて
十分な資金がある旨を貸借対照表、預金通帳の写し及び残高証明を受領し確認しております。また、株式会社ワイ
は、2020年３月31日時点において、6,112,000株(当社株式1,864百万円相当（取締役会前日の終値305円換算。）)
を保有しており、払い込みにおいては確実性があるものと判断しております。
また、本新株予約権の行使に際して要する資金については、株式会社ワイの代表取締役であり、同社の全株式を
保有する吉松徹郎氏が金融機関からの融資にて調達し、その資金を株式会社ワイに貸し付ける予定である旨、口頭
で確認しております。ただし、本新株予約権行使前に計画したサービス開発、ソフトウェア開発が計画通り遂行せ
ず、かつ、その他の合理的資金使途がない場合には、本新株予約権の行使を必ずしも必要としない状況となること
もあり得ます。このため、現時点においては金融機関が行使資金相当額を融資するための担保提供等の条件に対応
すべく、今後のタイムリーな借入れ及び行使に備える旨の説明を吉松徹郎氏から受けております。吉松徹郎氏は当
社の筆頭株主であり、同融資のために必要な担保資産として当社株式7,343,038株(当社株式2,240百万円相当（取
締役会前日の終値305円換算。）)を保有しております。吉松徹郎氏が保有する当社株式については担保設定がなさ
れておらず、また、金融機関からの借入れもないことを確認しております。以上のことから、吉松徹郎氏について
借入金の調達力は十分にあり、本新株予約権を行使する際の行使資金の融資、及び行使は十分に確実性があるもの
と当社として判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
本新株予約権の割当予定先である株式会社ワイは、当社の代表取締役社長である吉松徹郎がその株式を100％所有
する会社です。2013年に設立され、同氏の資産管理会社として運営されており、従業員もおらず、事業会社として
の実態はありません。
なお、株式会社ワイ及びその唯一の役職員である吉松徹郎氏は、反社会的勢力に該当しない旨の確約書を当社に
提出していること、また、当社は株式会社ワイ及びその役職員である吉松徹郎が反社会的勢力ではなく、反社会的
勢力とは一切関係がないことを確認しております。具体的には割当先を日経テレコン及びインターネット検索サイ
トを利用し、株式会社ワイ、同代表取締役吉松徹郎個人の氏名及び所在地についてキーワード検索を複合的に行う
事により、反社会的勢力との関係の有無について調査いたしました。その結果、反社会的勢力等との関わりを疑わ
せるものが全く検索されませんでした。以上から、当社としては現時点において、割当予定先株式会社ワイ及び役
員については、暴力若しくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよう
とする個人、法人その他の団体と一切関係が無いと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を株式会社
東京証券取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会による承認を要します。 但し、割当予定先が、本新株予約権の行使
により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
15/21
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の買取契約証書に定められた諸条件を考
慮した本新株予約権の価格の評価を独立した第三者評価機関である株式会社Stewart McLarenに依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予定先
との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定
モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モン
テカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しております。
また、当該算定機関は、媒介変数を以下のように置き、当社の株価（発行決議日の前営業日の終値305円）、株価
変動率（61.89％）、配当利率（0％）、安全資産利子率（-0.16％）、行使期間（2.04年）、発行会社の行動（基本
的に割当先の権利行使を待つものとしております。取得条項については、当社普通株式の普通取引の終値が20取引
日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、取得日の15取引日前までに本新株予約権者に対
する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき当初払込発行価額で、当該取得
日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると仮定しております。）及び、割当先の行動
（当社普通株式の普通取引の価格が権利行使価格を上回っている場合、随時権利行使を行うものとし、期中に取得
した株式の売却に当たっては１日当たりに売却可能な株式数の目安を、直近１年間にわたる発行会社普通株式の１
日当たり平均売買出来高の10％とする）評価を実施しております。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある市場
データ（当社の株価、株価変動率、配当利率、安全資産利子率）、発行会社の取得条項の発動における前提（基本
的に割当先の権利行使を待つものとしております。取得条項については、当社普通株式の普通取引の終値が20取引
日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、取得日の15取引日前までに本新株予約権者に対
する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき当初払込発行価額で、当該取得
日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると仮定しております。）、割当先の権利行使の
前提 （当社普通株式の普通取引の価格が権利行使価格を上回っている場合、随時権利行使を行うものとし、期中に
取得した株式の売却に当たっては１日当たりに売却可能な株式数の目安を、直近１年間にわたる発行会社普通株式
の１日当たり平均売買出来高の10％とする）を考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられる
ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関
の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、払込金額は算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額
であるため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしま
した。また、行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日(2020年６月５日)前日の株式会社東京証券取引
所における普通取引の終値305円に決定いたしました。行使価額の決定につきましては、当社の業績動向、財務状
況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。なお、取締役会における本件に関
する議案に関しまして、代表取締役社長吉松徹郎は、特別の利害関係を有すると判断されるため、当該決議には参
加しておりません。
また、本新株予約権１個あたりの払込金額につきましては、本日開催の取締役会にて監査役全員(監査役３名、う
ち社外監査役３名)の作成に係る監査役会名義で、特に有利発行に該当せず、本第三者割当の発行の違法性に疑義を
生じさせる事情は見当たらないことから、適法である旨の意見を書面による表明を受けております。
当該意見表明は、①第三者算定機関である株式会社Stewart McLarenが新株予約権の評価額の算定手法として一般
的な価格算定モデルのうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法)を用いて
本新株予約権の公正価値を算定していること、②当該算定にあたり、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売
買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の諸条件が考慮されていること、③当該評価額と払込金額がほ
ぼ同額であること、④株式会社Stewart McLarenは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認め
られていること等を総合考慮して、本新株予約権の払込金額は適正価額であり、有利発行には該当しない旨の意見
を述べるものであります。
16/21
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
2020年３月31日現在の当社の発行済株式総数に係る議決権の総数は653,435個で、本新株予約権が全て行使された
場合に発行される当社株式に係る議決権の数は90,000個(発行予定株式数は9,000,000株)であり、希薄化率は最大
13.8％となります。
結果として当社株式の１株当たりの株式価値が希薄化することとなりますが、当社の基幹業務の強化と関連事業
の拡大に向けた前向きな投資を行うことは、先行投資が不可欠であり、今後の業績の拡大と企業価値の向上を実現
するために不可欠なものと考えており、当該希薄化の規模は、かかる目的に照らして合理的であり、本資金調達に
よって長期的な株主価値は向上すると判断しております。
更に、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合には、その時点で残存す
る新株予約権を取得でき、この点でも、希薄化を出来る限り抑制できる余地を残しております。
本新株予約権の行使価額は固定されており (但し、別記(２) [新株予約権の内容等]「新株予約権の行使時の払込
金額 ２ 行使価額の調整」欄での定めに従い調整される場合があります。) 、１株当たり305円であり、１株当た
りの払込金額4.85円との合計で、資本金及び資本準備金に計上される１株当たりの金額309.85円は、2020年３月末
時点の１株当たり純資産額93.39円を上回っております。よって、市場株価が行使価額を上回って推移するよう経営
努力を先行させ、新株予約権の行使を促進することで、自己資金が増強され、１株当たり純資産額の改善を図るこ
とが可能であると考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
17/21
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合
割合
東京都目黒区目黒１丁目１番33
株式会社ワイ 6,112,000 9.35％ 15,112,000 20.33％
号
吉松 徹郎 神奈川県逗子市 7,343,038 11.24％ 7,343,038 9.88％
日本トラスティ・サービ
東京都中央区晴海１丁目８番11
ス信託銀行株式会社(信 3,991,100 6.11％ 3,991,100 5.37％
号
託口)
THE BANK OF NEW YORK 240 GREENWICH STREET, NEW
MELLON 140051 YORK, NY 10286, U.S.A
3,689,500 5.65％ 3,689,500 4.96％
(常任代理人株式会社み (東京都港区港南２丁目15番１
ずほ銀行決済営業部) 号品川インターシティA棟)
THE BANK OF NEW YORK RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000
133652 BRUSSELS, BELGIUM
2,574,300 3.94％ 2,574,300 3.46％
(常任代理人株式会社み (東京都港区港南２丁目15番１
ずほ銀行決済営業部) 号品川インターシティA棟)
日本マスタートラスト信
東京都港区浜松町２丁目１１番
託銀行株式会社（信託
2,486,000 3.80％ 2,486,000 3.34％
３号
口）
THE BANK OF NEW YORK RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000
133612 BRUSSELS,BELGIUM
2,148,500 3.29％ 2,148,500 2.89％
(常任代理人株式会社み (東京都港区港南２丁目15番１
ずほ銀行決済営業部) 号品川インターシティA棟)
BNY GCM CLIENT ACCOUNT PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
JPRD AC ISG (FE-AC) STREET LONDON EC4A2BB UNITED
1,884,816 2.88％ 1,884,816 2.54％
(常任代理人株式会社三 KINGDOM
菱UFJ銀行)
(東京都千代田区丸の内２丁目
７番１号)
Ｚホールディングス株式
東京都千代田区紀尾井町１－３
1,846,400 2.83％ 1,846,400 2.48％
会社
BNYM SA/NV FOR BNYM
2 KING EDWARD STREET, LONDON
FOR BNYM GCM CLIENT
EC1A 1HQ UNITED KINGDOM
ACCTS M ILM FE 1,768,037 2.71％ 1,768,037 2.38％
(東京都千代田区丸の内２丁目
(常任代理人 株式会
７番１号)
社三菱UFJ銀行)
計 ― 33,843,691 51.79％ 42,843,691 57.63％
(注) １ 所有株式数は、2020年３月31日時点の株主名簿をもとに作成しております。
２ 吉松徹郎の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
３ 「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、株主に対して割り当てられる本新株予約権の目的
である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
４ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権の目的であ
る株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
５ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」
は、小数点第３位を四捨五入して表示しております。
６ 割当予定先である株式会社ワイの「割当後の所有株式数」、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の
割合」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となりま
す。
18/21
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
19/21
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条１項２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照す
ること
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第20期(自2018年７月１日 至2019年６月30日)2019年９月30日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第21期第１四半期(自2019年７月１日 至2019年９月30日)2019年11月８日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第21期第２四半期(自2019年10月１日 至2019年12月31日)2020年２月７日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第21期第３四半期(自2020年１月１日 至2020年３月31日)2020年５月８日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年６月５日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2020年２月７日
に関東財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年６月５日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2020年５月25日に関東財
務局長に提出
７ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を2019年11月６日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2020年６月５日)まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2020年６月５日)現在において変更の必要はなく、また、新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しており
ます。
なお、新型コロナウイルスの感染拡大の影響については、下記の通り、事業年度第21期の第３四半期報告書に記載
しております。
2019年12月以降に中国で発生が確認された「新型コロナウイルス感染症(COVID-19)」（以下、「新型コロナウイル
ス」という。）が世界各地に拡大しており、日本国内でも感染が広まっております。
20/21
EDINET提出書類
株式会社アイスタイル(E26301)
有価証券届出書（参照方式）
こうした中、当社グループは下記の影響を受けております。今後の状況によっては影響が拡大する可能性があり、
当社グループの財政状態及び経営成績に著しい影響を与える可能性があります。
新型コロナウイルスのさらなる感染拡大等があった場合、
新型コロナウイルスにより当社グループが受けている影響
今後当社グループに影響を及ぼすことが想定される事象
・一部クライアントによる広告出稿の抑制や ・一部の取扱い商品の生産停止や生産計画の変更
イベント開催の自粛 による商品入荷の遅延・減少
・テレワーク実施に伴う、一部クライアントの ・一部の配送会社等の稼働制限による商品入荷の
社内決裁プロセスの長期化 遅延・減少、商品発送の遅延
・当社グループが国内外で運営する化粧品 ・当社グループの従業員の新型コロナウイルス感
専門店「@cosme STORE」等の臨時休業 染に伴う一部サービスの進捗遅延・休業
・中国をはじめとするアジア全体の流通の 等
落ち込みやイベントの自粛
・人材派遣先の一部商業施設の臨時休業
等
＜対策＞
当社グループは、インターネット広告や各種コンテンツ、マーケティング支援サービスなどにより、オンラインで
ユーザーと化粧品ブランドをつなぐことで、化粧品ブランド向けのサービスをより一層強化してまいります。また、
これまでECで取り扱うことのできなかった商品の取扱いを強化するなど、化粧品ブランドと連携しユーザーの皆さま
の利便性向上に努めております。
また、有事の対応として、より一層の全社的な販管費の抑制や必要に応じて金融機関からの借入れを行うことで、
適正なキャッシュポジションの確保に努めてまいります。
さらに、原則として、一部の例外を除くすべての業務についてテレワークに移行するとともに、店舗の臨時休業な
どを行っており、引き続き新型コロナウイルスの感染拡大防止に努めてまいります。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社アイスタイル 本店
(東京都港区赤坂一丁目12番32号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
21/21
