株式会社ロコガイド 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ロコガイド |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
株式会社ロコガイド(E35302)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月５日
【会社名】 株式会社ロコガイド
（旧会社名 株式会社トクバイ）
【英訳名】 Locoguide Inc.
（旧英訳名 Tokubai Inc.）
（注） 2019年８月１日から会社名及び英訳名を上記の通り変更
しました。
【代表者の役職氏名】 代表取締役 穐田 誉輝
【本店の所在の場所】 東京都港区三田一丁目４番28号
（2019年９月１日付で、東京都渋谷区渋谷三丁目３番２号より本
店移転しております。）
【電話番号】 03-6368-1052
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 沖本 裕一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都港区三田一丁目４番28号
【電話番号】 03-6368-1052
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 沖本 裕一郎
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
ブックビルディング方式による募集 3,590,451,000円
売出金額
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 463,600,000円
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年５月21日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
2,346,700株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2020年６月４日開催の取締役会において決定し、並びにブック
ビルディング方式による売出し（オーバーアロットメントによる売出し）244,000株の売出しの条件及び売出しに関し
必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリス
ク」及び「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (3）その他」の記載内容の一部を訂正するため、
有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
第二部 企業情報
第２ 事業の状況
２ 事業等のリスク
第５ 経理の状況
１ 財務諸表等
(3）その他
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数（株） 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 2,346,700 （注）２ 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．2020年５月21日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2020年６月４日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下の通りであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（訂正後）
種類 発行数（株） 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 2,346,700 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．2020年５月21日開催の取締役会決議によっております。
２． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下の通りであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（注）２．の全文削除及び３．の番号変更
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２【募集の方法】
（訂正前）
2020年６月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年６月４日 開催予
定 の取締役会において決定 される 会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
て引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により
決定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
1,953,627,750
ブックビルディング方式 2,346,700 3,590,451,000
1,953,627,750
計（総発行株式） 2,346,700 3,590,451,000
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年５月21日開催の取締役会決議に基づき、
2020年６月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。
５． 有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,600～2,000円）の平均価格（1,800円）で算出した場合、本
募集における発行価格の総額（見込額）は4,224,060,000円となります。
６． 本募集にあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 １ 売出株式（オーバーア
ロットメントによる売出し）」及び「２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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（訂正後）
2020年６月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年６月４日 開催 の
取締役会において決定 され た 会社法上の払込金額 （1,530円） 以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受
価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受
人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により
決定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
2,062,162,625
ブックビルディング方式 2,346,700 3,590,451,000
2,062,162,625
計（総発行株式） 2,346,700 3,590,451,000
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年５月21日開催の取締役会決議に基づき、
2020年６月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。
５． 仮条件（1,800円～2,000円）の平均価格（1,900円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見
込額）は4,458,730,000円となります。
６． 本募集にあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 １ 売出株式（オーバーア
ロットメントによる売出し）」及び「２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
未定
未定 未定 未定 自 2020年６月16日(火) 未定
2020年６月23日(火)
100
(注)１ (注)１ (注)２ (注)３ 至 2020年６月19日(金) (注)４
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、 2020年６月４日に仮条件を決定し、 当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リス
ク等を総合的に勘案した上で、2020年６月15日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２． 払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年６月４日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、 「２ 募集の方法」の冒頭に記載の通り、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年６月15
日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取
金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年５月21日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2020年６月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年６月24日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年６月８日から2020年６月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更、又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示、又はホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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（訂正後）
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
未定 未定 未定 自 2020年６月16日(火) 未定
1,530 2020年６月23日(火)
100
(注)１ (注)１ (注)３ 至 2020年６月19日(金) (注)４
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,800円以上2,000円以下の範囲とし、 発行価格は、当該仮条件による需要状況等、上場日までの
価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年６月15日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定
いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載の通り、発行価格と会社法上の払込金額 （1,530円） 及び2020年６月15日
に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年５月21日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2020年６月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年６月24日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年６月８日から2020年６月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更、又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示、又はホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額 （1,530円） を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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４【株式の引受け】
（訂正前）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによりま
す。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
２．引受人は新株式払込
金として、2020年６
月23日までに払込取
クレディ・スイス証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号
扱場所へ引受価額と
同額を払込むことと
いたします。
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
３．引受手数料は支払わ
れません。ただし、
発行価格と引受価額
との差額の総額は引
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
受人の手取金となり
未定
ます。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
楽天証券株式会社 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
計 － 2,346,700 －
（注） １．2020年６月４日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２． 上記引受人と発行価格決定日（2020年６月15日）に元引受契約を締結する予定であります。
３． 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
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（訂正後）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによりま
す。
1,643,100
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
２．引受人は新株式払込
金として、2020年６
月23日までに払込取
469,300
クレディ・スイス証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号
扱場所へ引受価額と
同額を払込むことと
いたします。
93,800
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
３．引受手数料は支払わ
れません。ただし、
発行価格と引受価額
との差額の総額は引
46,900
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
受人の手取金となり
ます。
23,400
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
23,400
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
23,400
楽天証券株式会社 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
23,400
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
計 － 2,346,700 －
（注） １． 上記引受人と発行価格決定日（2020年６月15日）に元引受契約を締結する予定であります。
２． 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
3,907,255,500 3,880,632,500
26,623,000
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,600～2,000円）の平均価格（1,800円）を基
礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
4,124,325,250 4,097,702,250
26,623,000
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 仮条件（1,800円～2,000円）の平均価格（1,900円）を基礎として算出した見込額でありま
す。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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（２）【手取金の使途】
（訂正前）
上記の差引手取概算額 3,880 百万円については、販売促進費及び人件費等、地域情報サービスの成長に係る
投資資金、また地域等における広告代理事業に係る仕入等のための運転資金に充当する予定であります。業容
の拡大のためには、ユーザー獲得のための販売促進活動、優秀な人材を確保し育成する活動、また地域情報領
域への取組みに係る活動が重要な課題と認識しております。具体的には以下に充当する予定であります。
①当社ブランドの認知向上及びユーザー数拡大に向けたキャンペーン等の販売促進費 1,135 百万円
（2021年３月期： 108 百万円、2022年３月期： 213 百万円、2023年３月期： 413 百万円、2024年３月期： 400 百万
円）
地域におけるTVCM投下と店頭販促キャンペーンは相互に親和性があり、当社と小売企業との連携強化におい
て一定程度の効果を確認しており、今後、継続的に当社ブランドの認知向上及びユーザー数拡大に向けた販売
促進費としての運用を図ってまいります。
②折込チラシ領域の小売企業への販売促進等の活動を支えるための人件費及び採用費 1,306 百万円
（2021年３月期： 244 百万円、2022年３月期： 259 百万円、2023年３月期： 402 百万円、2024年３月期： 400 百万
円）
主要小売業態から専門小売業態、さらにサービス業などの非小売業態への営業展開上の人材確保、またイン
ターネット広告商品の開発知見を有する人材の補強、新たなサービス開発に向けたエンジニアの確保等を想定
しております。
③地域情報サービスの成長に係る投資資金 220 百万円
（2021年３月期： 60 百万円、2022年３月期： 80 百万円、2023年３月期： 80 百万円）
地域情報サービスでは、自治体や地域情報誌等を発行する企業を対象として、コンテンツのデジタル化支援
やプラットフォーム機能の提供を進めていく予定であります。2021年３月期から注力エリアを設定、拠点を確
保した上で当該サービスを推進してまいります。
④地域等における広告代理事業に係る仕入等のための運転資金 1,218 百万円
（2021年３月期： 25 百万円、2022年３月期： 489 百万円、2023年３月期： 704 百万円）
当社では、地域情報や地域広告の領域等において、広告代理事業の収益化の取り組みを進めていく予定であ
ります。地域情報に関連するフリーペーパーを発行する企業等を中心として、期毎に注力エリアを設定、拠点
を確保した上で当該サービスを推進してまいります。
なお、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方
針であります。
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（訂正後）
上記の差引手取概算額 4,097 百万円については、販売促進費及び人件費等、地域情報サービスの成長に係る
投資資金、また地域等における広告代理事業に係る仕入等のための運転資金に充当する予定であります。業容
の拡大のためには、ユーザー獲得のための販売促進活動、優秀な人材を確保し育成する活動、また地域情報領
域への取組みに係る活動が重要な課題と認識しております。具体的には以下に充当する予定であります。
①当社ブランドの認知向上及びユーザー数拡大に向けたキャンペーン等の販売促進費 1,135百万円
（2021年３月期：108百万円、2022年３月期：213百万円、2023年３月期：413百万円、2024年３月期：400百万
円）
地域におけるTVCM投下と店頭販促キャンペーンは相互に親和性があり、当社と小売企業との連携強化におい
て一定程度の効果を確認しており、今後、継続的に当社ブランドの認知向上及びユーザー数拡大に向けた販売
促進費としての運用を図ってまいります。
②折込チラシ領域の小売企業への販売促進等の活動を支えるための人件費及び採用費 1,306百万円
（2021年３月期：244百万円、2022年３月期：259百万円、2023年３月期：402百万円、2024年３月期：400百万
円）
主要小売業態から専門小売業態、さらにサービス業などの非小売業態への営業展開上の人材確保、またイン
ターネット広告商品の開発知見を有する人材の補強、新たなサービス開発に向けたエンジニアの確保等を想定
しております。
③地域情報サービスの成長に係る投資資金 220百万円
（2021年３月期：60百万円、2022年３月期：80百万円、2023年３月期：80百万円）
地域情報サービスでは、自治体や地域情報誌等を発行する企業を対象として、コンテンツのデジタル化支援
やプラットフォーム機能の提供を進めていく予定であります。2021年３月期から注力エリアを設定、拠点を確
保した上で当該サービスを推進してまいります。
④地域等における広告代理事業に係る仕入等のための運転資金 1,435 百万円
（2021年３月期：25百万円、2022年３月期：489百万円、2023年３月期： 921 百万円）
当社では、地域情報や地域広告の領域等において、広告代理事業の収益化の取り組みを進めていく予定であ
ります。地域情報に関連するフリーペーパーを発行する企業等を中心として、期毎に注力エリアを設定、拠点
を確保した上で当該サービスを推進してまいります。
なお、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方
針であります。
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第２【売出要項】
１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
439,200,000
普通株式 244,000
方式 みずほ証券株式会社 244,000株
439,200,000
計(総売出株式) － 244,000 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、みずほ証券株式会社が
行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を
示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオー
バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケー
トカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,600～2,000円）の平均価格（1,800円）
で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ３ に記載した振替機関と同一
であります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
（訂正後）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
463,600,000
普通株式 244,000
方式 みずほ証券株式会社 244,000株
463,600,000
計(総売出株式) － 244,000 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、みずほ証券株式会社が
行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を
示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオー
バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケー
トカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、 仮条件（1,800円～2,000円）の平均価格（1,900円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ２ に記載した振替機関と同一
であります。
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第二部【企業情報】
第２【事業の状況】
２【事業等のリスク】
(4) その他のリスクについて
⑧ 株主総会 継続会の可能性について
（訂正前）
2020年３月期に係る第４回定時株主総会は現在2020年６月29日に開催予定であり、本株主総会に於いて2020年３月
期決算に係る計算書類及び監査報告等の報告を予定しております。 但し、現下の新型コロナウィルスの影響により上
記計算書類等の報告が予定通りに実施されない場合には、本総会において2020年３月末日基準日時点の株主を対象と
して継続会の開催を決議し、後 日、計算書類及び監査報告等の報告を行うこととしております。
（訂正後）
2020年３月期に係る第４回定時株主総会は現在2020年６月29日に開催予定であり、本株主総会に於いて2020年３月
期決算に係る計算書類及び監査報告等の報告を予定しております。
第５【経理の状況】
１【財務諸表等】
（３）【その他】
（訂正前）
最近の経営成績及び財政状態の概況
2020年５月14日開催の取締役会において承認された第４期事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日ま
で）の財務諸表は次のとおりであります。
なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59
号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、
監査報告書は受領しておりません。
また、現下の新型コロナウィルスの影響により2020年３月期に係る監査手続きが予定通りに実施されない場
合には、監査報告書の受領と現在2020年６月30日に予定している有価証券報告書の提出が遅延する恐れがあり
ます。
（訂正後）
最近の経営成績及び財政状態の概況
2020年５月14日開催の取締役会において承認された第４期事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日ま
で）の財務諸表は次のとおりであります。
なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59
号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、
監査報告書は受領しておりません。
しかしながら、本訂正届出書提出日現在において金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査報
告書を６月中に受領予定であり、2020年６月30日に有価証券報告書を提出する予定であります。
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