株式会社ぱど 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ぱど |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ぱど(E05175)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月５日
【会社名】 株式会社ぱど
【英訳名】 PADO Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小澤 康二
【本店の所在の場所】 東京都千代田区紀尾井町３－23
【電話番号】 03-5216-9180
【事務連絡者氏名】 取締役管理統括本部長 小泉 一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木６－８－10
【電話番号】 03-5216-9180
【事務連絡者氏名】 取締役管理統括本部長 小泉 一郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 (第２回新株予約権)
その他の者に対する割当 2,835,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
1,253,835,000円
(注) 新株予約権の払込金額の総額及び払込金額の総額に新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算
した金額は、本有価証券届出書提出現在における見込額で
す。また、新株予約権の行使価額が修正又は調整された場
合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は
増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の
権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
た新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 4,500,000個(新株予約権１個につき１株)
2,835,000円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権１個あたりの発行価額
に4,500,000を乗じた金額とする。)
新株予約権１個につき0.63円(新株予約権の目的である株式１株につき0.63円)とする
が、株価変動等諸般の事情を考慮の上で新株予約権に係る最終的な条件を決定する日と
して当社取締役会が定める2020年６月10日又は2020年６月11日のいずれかの日(以下「条
件決定日」といいます。)において、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条
発行価格
件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定
める方法と同様の方法で算定された結果が0.63円を上回る場合には、かかる算定結果に
基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期日 2020年６月29日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ぱど 管理統括本部
申込取扱場所
東京都千代田区紀尾井町３－23
払込期日 2020年６月29日(月)
割当日 2020年６月29日(月)
株式会社横浜銀行 本店営業部
払込取扱場所
神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号
(注) １．第２回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2020年６月５日付の当社取締役会
において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本新株予約権の買取契約(以下
「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を
払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項 １．本新株予約権の目的である株式の総数は4,500,000株、割当株式数(別記「新株予
付新株予約権付社債券 約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は１株で確定しており、株価の上昇
等の特質 又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義
する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落に
より行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減
少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、2020年６月30日以後(同日を含む。)、各取引日(株式
会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日を
いい、以下、「修正日」という。)毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正
される場合、行使価額は、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普
通株式の普通取引の終値(以下「終値」といいます。)の93％に相当する金額の0.1
円未満の端数を切り下げた額(以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が下
限行使価額(本欄第４項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修
正される。また、各修正日の直前取引日に別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修
正日の直前取引日の終値は当該事由を勘案して調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、各取引日毎に修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、条件決定日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合に
は、その直前の終値とする。以下、同じ。)(以下「条件決定基準株価」という。)
の50％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額とする。
但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整さ
れる。
５．割当株式数の上限
4,500,000株(2020年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は22.496％)
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限
行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
675,585,000円(発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額を行使価額
の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の
資金調達額の見込みの金額である。本欄第４項に記載のとおり、下限行使価額
は、条件決定基準株価の50％に相当する金額となり、実際の金額は条件決定日に
確定する。そのため、上記の発行決議日の直前取引日の終値の50％により算定さ
れた金額よりも下回る可能性がある。さらに本新株予約権は行使されない可能性
がある。)
７．本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得する
ことができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事
由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的とな 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準
る株式の種類 となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
る。)
新株予約権の目的とな 本新株予約権の目的である株式の総数は4,500,000株(本新株予約権１個あたりの目的
る株式の数 である株式の数(以下「割当株式数」という。)は１株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数
を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使
されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる
１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会
決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
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新株予約権の行使時の １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数
を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切
り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場
合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)
は、当初、条件決定基準株価の93％に相当する金額とする(１円未満の端数を切り
下げるものとする。)(以下「当初行使価額」という。)。
３．行使価額の修正
行使価額は、2020年６月30日以後(同日を含む。)、各取引日毎に修正される。本
項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但
し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正され
る。また、各修正日の直前取引日に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる
事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日の終値は当該事由を勘案して
調整される。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能
性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって
行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株あたりの払込金額
既発行
＋
普通株式数
調整後 調整前 時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適
用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株
式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株
予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使
による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間
が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日
以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを
適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使
価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当につ
いて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌
日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与
えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の
無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適
用する。
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価
を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行す
る場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価
額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権
付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含
む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しく
は新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使
価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価
額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権
付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用
する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以
降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当
社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社
債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行
使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予
約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確
定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなし
て行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌
日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日
の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定さ
れ、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会そ
の他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかか
わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用す
る。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日ま
でに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当
社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前行使価額により当該
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後
の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使
価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引
いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項
第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除
く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、
小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその
日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の
日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社
普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価
額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普
通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
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(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、
当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とすると
き。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初め
て適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当
社は、必要な調整を行う。
(7) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ
書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその
適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株
予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、本項第(2)号⑤
の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、
適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使によ 1,253,835,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の払込金
り株式を発行する場合 額(発行価額)の総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在にお
の株式の発行価額の総 ける見込額とは異なる可能性がある。)
額 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場
合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の
権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消
却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使によ １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
り株式を発行する場合 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
の株式の発行価格及び 係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本
資本組入額 新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式
の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り
上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 本新株予約権の行使期間
2020年６月30日(当日を含む。)から2021年２月17日(当日を含む。)までとする。
新株予約権の行使請求 １．本新株予約権の行使請求の受付場所
の受付場所、取次場所 東京証券代行株式会社 証券代行部
及び払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項なし。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社横浜銀行 本店営業部
本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の行使の条
件
自己新株予約権の取得 当社は、本新株予約権の取得が必要であると当社取締役会が決議した場合は、当社取
の事由及び取得の条件 締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)の10取引日以上
前に本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権１個あたり払込金額と同額
(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五
入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することがで
きる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行
うものとする。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の取得には原則
として割当予定先の同意が必要である旨が定められる予定である。
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新株予約権の譲渡に関 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本新株予約権買取契約におい
する事項 て、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定
である。
代用払込みに関する事 該当事項なし。
項
組織再編成行為に伴う 該当事項なし。
新株予約権の交付に関
する事項
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資
金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方
法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2) 資金調達方法
の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最
も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本
スキームを採用することを決定しました。
(1) 資金調達の目的
当社は、1987年８月に株式会社荏原製作所(東京都大田区羽田旭町11-１ 代表執行役社長 浅見正男)、
凸版印刷株式会社(東京都台東区台東１丁目５番１号 代表取締役社長 麿秀晴)等の出資により、横浜市
中区に設立されました。その後、1992年６月にはMBO(マネジメントバイアウト)により株式会社荏原製作
所より独立、2001年３月には、大阪証券取引所ナスダックジャパン市場(現・東京証券取引所「JASDAQ(グ
ロース)」市場)に上場及び株式公開をいたしました。
当社は設立以来、情報サービス業、主として地域密着型無料宅配情報誌「ぱど」の編集・発行事業を営ん
でまいりました。Personal ADvertising(個人広告)の頭文字をとって名づけられた「ぱど」は、「譲りま
す」「買います」等誰でも気軽に安価に情報を発信でき、受信者は無料で情報を受け取れる双方向メディ
アとして誕生して以降、個人広告のみならず販売促進広告、求人広告及びイベント情報等多様な顧客ニー
ズに応えてまいりました。
当社グループの属するフリーペーパー・フリーマガジンの広告市場は、2018年の市場規模が2,021億円
(前々年比△10.9％、前年比△5.4％)となる等、全体に縮小傾向(出所：2019年２月28日、株式会社電通
「2018年 媒体別広告費」)にあります。その縮小分を補うため、2017年３月31日に前支配株主である
RIZAPグループ株式会社(東京都新宿区北新宿２丁目21番１号 新宿フロントタワー31F 代表取締役社長
瀬戸健)が当社の支配株主となって以降、地域情報を紙だけでなくWeb・アプリ等様々な媒体で提供してい
くこと(好調な求人広告分野をさらに強化するためぱどに掲載される求人情報・ぱどが持つ派遣先情報を
集約したポータルサイト「ぱどJOB」のオープン、既存フリーペーパーの公式サイトオープン、美容関連
Webサイトのオープン、ぱど掲載クーポンをスマートニュースに配信する取り組み等)、スタンプ機能・く
じ機能・プッシュ通知機能を持ったスマホアプリ「ぱどにゃんこCHECK」への投資、読者・サイト会員情
報の集約とマーケティング支援事業展開・地方創生事業の提案領域拡大等、既存事業のデジタル化・会員
化の促進等の事業構造改革を実施してまいりました。しかしながら、デジタル知識を保有した営業人員及
び十分なデジタルスキルを保有した開発者が依然として少ないことで未だ計画通りの結果が出せておら
ず、加えて中間層の営業人員の離脱もあり、１日あたりの商談数が減少し、営業人員あたりの成約単価が
減少する等、狙うべき顧客の選定や本来質を高めるべき商談内容のコントロールもままならず、基幹事業
であるフリーペーパー事業において薄利多売の状態が続いています。さらに、拠点やエリアの再編、中央
集権型による営業、制作、編集、流通間が一気通貫しておらず、そのやり取りだけのための人材採用、業
務の切り分け、交通整理のための管理コストの増加等、組織のコミュニケーションコストが肥大化した影
響も加え、当社の売上高は市場規模の縮小のペースを上回るペースで減少しています(2019年３月期の株
式会社リビングプロシード(東京都千代田区紀尾井町３-23 代表取締役 小泉一郎)を除外した連結の売
上高は、前年比△9.7％)。
また、当社の2018年11月13日付プレスリリース「特別損失の計上及び通期業績予想の修正に関するお知ら
せ」に記載の通り、2018年６月度からの医療法の改正に伴う美容医療サービスの広告規制へ対応するた
め、投下する営業人員計画及び収益計画の精査が不十分な状態で、当社の営業分野及び営業人員の能力を
超えた美容医療サービス関連のWebサイト開発のテーマ、地域及びサイト数を設定してしまった結果、一
部の美容関連Webサイトの閉鎖又は休止によって、2019年３月期第２四半期に237百万円の減損損失(特別
損失)及び美容関連Webサイトの運営に関連して今後発生する保守運用費37百万円を事業整理損失引当金繰
入額として計上することとなりました。
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当社グループは、市場規模の縮小や原材料費高騰等を背景とした原価削減(粗利率改善)及び販管費削減に
も積極的に取り組んでまいりましたが、2019年３月期の経常損失は172百万円を計上、2020年３月期にお
いては業績予想を２度下方修正し、200百万円の経常損失及び472百万円の親会社株主に帰属する四半期純
損失を計上しております。
また、当社グループは６期連続して営業キャッシュ・フローがマイナスとなっており、2019年３月期にお
いて重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したため、第32期の有価証券報
告書及び第33期の四半期報告書において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在し
ている旨の記載を行っております。
事業そのものの収益力を改善及び強化する必要があるこのような当社グループの経営環境下で、今後、よ
り購読者ニーズを的確にとらえるためには、現状の市場規模の縮小や原材料費の高騰等を背景とした原価
削減(粗利率改善)及び販管費削減等を実施し、旧支配株主であるRIZAPグループ株式会社のもとで実施し
ていた施策の一部を引き続き遂行するだけではなく、インターネット利用率(個人)が79.8％となり、各端
末別のインターネット利用率のうちスマートフォンが59.5％(出所：総務省 令和元年版「情報通信白
書」)を占めているという状況を踏まえつつ、広告主である地域の企業と人、街をつなぐという当社グ
ループの原点に回帰し、地域密着型のフリーペーパー事業を展開しております当社グループにしかできな
い購読者との結びつきを強化する事業を展開する必要があると当社は判断するにいたりました。
その判断のもと、既存事業であるフリーペーパー事業をプラットフォーム化(ぱどに掲載するオリジナル
の記事や顧客の広告等のコンテンツをインターネット上のウェブサイトに掲載する機能や広告主である顧
客が予約管理やポスレジその他顧客及び販促に掛かる情報管理機能等を有したシステムを利用できるサー
ビスのこと、以下「プラットフォーム」といいます。)し、オフラインとオンラインを掛け合わせた、地
域の企業と人、街をつなぐ新たな事業を一刻も早く創出する必要があると認識しております。
また、セールス組織の改革も必要と判断しております。具体的には、①プラットフォームへの集客や営業
活動がしやすくなるよう、提供資料のクオリティアップや広告出稿等により新たな顧客の開拓等を実施す
るマーケティングチーム、②電話や電子メール等の手段を活用し顧客先へ訪問せずに顧客との商談を獲得
する非訪問型営業(以下「インサイドセールス」といいます。)チーム、③実際に顧客先まで訪問し顧客を
獲得する訪問型営業(以下「フロントセールス」といいます。)チーム、④顧客満足度を高めるため、提供
しているサービスやシステムをその顧客が使いこなせるように導入支援やサポートを行い、顧客満足度を
向上させ解約防止等を目指すカスタマーサクセス(以下「カスタマーサクセス」といいます。)チームを内
部に構築する予定です。これにより、アプローチすべきエリア、業界等を適切に選定し、インサイドセー
ルスが顧客の開拓を専門に行うことで顧客開拓の数と質を高め、それによりフロントセールスは顧客に寄
り添える時間を最大化でき、カスタマーサクセスチームにより顧客満足度を向上させ解約率の低下を抑え
ることが可能と判断しております。
さらに、当社の2020年３月13日付プレスリリース「構造改革の実施に関するお知らせ」に記載の通り、営
業エリアごとに最適な営業人員を配置させる再編を行い、エリアの絞込みだけではなく、関内、湘南、城
南、城東、立川、町田等の営業・制作拠点を統廃合することにより、営業活動を集中化させ、１人あたり
の管理コストの効率化(営業管理、配布管理システムや会計システム等を刷新し月々に掛かる費用を減少
させることや拠点が分散することによるコミュニケーションコストを削減すること、オフィスの座席数に
余裕のある拠点への吸収、又は新たなオフィスを賃貸すること等も含みます。)により、組織内の連携強
化も実施いたします。
加えて、当社グループは、これまで新規事業の立ち上げや開発力強化のためにM&A等を活用することはな
く、自力で事業立ち上げを実施してまいりました。しかしながら、予想を超える収益環境の変化において
は、事業の拡大及び収益の多角化をこれまで以上に加速させることが企業価値の向上に資するものと考
え、そのための手法として、M&A等を含めた投融資資金の活用に取り組むことを決断いたしました。M&A等
の対象としては、当社のフリーペーパー事業の構造的な見直しに伴う新たなメディア事業を創出すること
ができる企業、具体的にはデジタルプラットフォームを開発するエンジニアやデザイナーを有し、この開
発したシステムを運用する能力のある企業を想定しております。ただし、新型コロナウイルスの感染拡大
を契機として新しい生活様式への変化が提唱されるなど社会全体が変革期にある状況を踏まえ、収益の多
角化の観点から、フリーペーパー事業のみならずポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象と
したM&Aも視野に入れております。なお、現時点において、今後の成長に向けた投融資の具体的な内容及
び金額について決定したものはありません。また、外部環境の変化等によりM&A等が実施されない場合、
又は投融資資金に未充当額が生じた場合には、2022年３月末までを目処に、既存事業であるフリーペー
パー事業のコンテンツ強化による集客力の向上等による既存事業の更なる成長・拡大や新規事業の立ち上
げを自力で行っていくための資金に充当いたします。また、その際には適時に開示いたします。
さらに、2020年５月12日付プレスリリース「希望退職制度による退職者募集のお知らせ」に記載の通り、
当社は100名程度の退職者を募集した結果、応募者は105名となり、さらに、2020年５月28日付プレスリ
リース「希望退職制度による退職者追加募集に関するお知らせ」に記載の通り、当社は70名程度の希望退
職者を募集した結果、応募者は73名となり、今後の事業環境に対応可能な人的資源の最適化を進めており
ます。
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上記施策のうち、エリアの絞り込みについては2020年４月30日付プレスリリース「構造改革に伴うフリー
ペーパー発行エリアの見直しに関するお知らせ」に記載の通り、2020年４月30日開催の取締役会におい
て、フリーペーパー発行エリアの縮小を決議しております。また、2020年５月29日付プレスリリース「連
結子会社の異動(子会社株式の譲渡)に関するお知らせ」に記載の通り、連結子会社である株式会社ぱどラ
ボにつきましては、当初予定通り株式譲渡契約の締結を決議いたしました。さらに、現在麹町に所在する
本社機能は、旧支配株主グループとの間の転貸借契約に基づくものであり、情報管理等の観点から、６月
末頃を目途に移転を完了する予定です。
なお、2020年５月12日付プレスリリース「営業拠点の閉鎖に関するお知らせ」に記載の通り、浜松支局に
ついては譲渡を検討しておりましたが、交渉の結果、譲渡には至らず、譲渡プロセスを長引かせることな
く閉鎖をする方針に変更いたしました。また、2020年６月２日付プレスリリース「連結子会社の吸収合併
(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ」に記載の通り、連結子会社である株式会社九州ぱどについて
は、譲渡を検討しておりましたが、交渉の結果、譲渡には至らず、譲渡プロセスを長引かせることなく閉
鎖をする方針に変更いたしました。
この考えに至るまでには、当社の普通株式に対する公開買付けにより2019年12月11日に当社の新たな支配
株主となりました畑野幸治(現：当社取締役会長、以下「畑野」といいます。)が当社の経営に参画したこ
とが大きく影響しております。畑野は、過去経営者(株式会社BuySell Technologies(東京都新宿区四谷４
－28－８代表取締役 岩田匡平)や株式会社FUNDBOOK(東京都港区虎ノ門１－23－１代表取締役 畑野幸
治)等の経営)として、従来属人的な営業活動を組織的に開拓できるようセールス組織の業務を細かく整
理、再設計することで分業・共業体制を構築し、どのように新たな顧客を開拓すべきか、顧客にどのよう
な提案をすべきか、既存顧客にどのようなフォローをすべきか、またサポートする人員をどのように管理
し、営業活動の何をフォローすべきか、さらに営業に関わる人員が顧客価値の最大化に集中できる営業環
境を整え、商談そのものの数はもちろんのこと、商談や提案内容の質の向上等の体制構築を行ってきた実
績を有しています。また、畑野は、M&Aの豊富な経験(M&A事業を営む企業の経営含む)を有しており、これ
らの会社経営で培ったノウハウ(テクニカルな専門領域やどのようにすれば事業や企業のシナジーを最大
化できるのか、またそれらを適切にマネジメントするために必要な業務プロセスはなにか等)も有してお
ります。これらの背景のもと、当社グループにおいてプラットフォーム化やセールス組織等の見直しを行
うことにより、短期間のうちに企業価値向上と企業経営の安定化を図ることが可能との考えに至りまし
た。
なお、前支配株主であるRIZAPグループ株式会社のもとでの事業構造改革において実施してまいりまし
た既存事業のデジタル化・会員化の促進の位置づけは、デジタル知識を保有した営業人員及び十分なデジ
タルスキルを保有した開発者が依然として少ないことで未だ計画通りの結果が出せておらず、加えて中間
層の営業人員の離脱もあり、１日あたりの商談数が減少し、営業人員あたりの成約単価が減少する等、狙
うべき顧客の選定や本来質を高めるべき商談内容のコントロールもままならず、本来注力すべき基幹事業
であるフリーペーパー事業への影響が大きいため、継続可否を含め検討いたします。業績への影響につき
ましては、現在精査中であり、開示すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
当社は、かかる状況の中、①フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用に関する費用、②本
社機能移転及び支局の統廃合に関する投資及び費用、③システム刷新に関する投資及び費用、並びに④
M&A及び資本・業務提携に係る投資及び費用を資金使途として、2020年４月10日に第１回新株予約権(行使
価額修正条項及び行使停止条項付)(以下「第１回新株予約権」といいます。)を発行いたしました。しか
しながら、2020年６月５日までの第１回新株予約権の行使数は4,130個(413,000株)、行使による払込金額
は113,226,100円にとどまっており、当社株価は第１回新株予約権の下限行使価額を上回って推移してい
るものの、当初、当社が想定していた行使のペースを下回る状況です。かかる行使状況に加え、行使コ
ミット条項が付随していないことを勘案すると、第１回新株予約権は行使期間である２年間での行使完了
が困難となる可能性があります。また、日本国内における新型コロナウイルスの拡散、その後の緊急事態
宣言発令による経済活動の停滞等の影響により株式市場の今後の展望が不透明になっていることや、日本
経済全体に対する先行きの不安感について熟考し、２年間という期間を待たずに早期に資金を確保して取
引先に対する信用力を向上させることが重要であると考えるに至りました。さらに、新型コロナウイルス
の感染拡大による影響により売上高が減少しており、当該影響が継続すれば今後も売上高の低迷が継続す
ると見込まれることを受け、一層の資金不足が予想される中で、資金を早期に確保しておく必要があるも
のと考えております。調達した資金は下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記
載の通り使用する予定ではございますが、新型コロナウイルスの影響が長引いた場合には、調達した資金
を運転資金に回す可能性もございます。その際には、資金使途の変更として適宜に開示いたします。
上記の状況から、当社は、早急かつより確実に資金を調達できる可能性の高い手法に切り替える必要が
あると判断したため、第１回新株予約権を取得・消却の上、本新株予約権を発行することといたしまし
た。
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(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、EVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)を割当先として本新株予約権を
割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証
券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本新株予約権買取契約を締結する予定です。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、原則として約６ヶ月(126取引
日)後(当日を含む。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「全部コミット期間」
といいます。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。
かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。
また、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、原則として約６ヶ月が
経過するまでの各約１ヶ月(21取引日)の期間(以下「月間コミット期間」といいます。)に、750,000株
(但し、残存する本新株予約権が750,000個未満の場合には残存する本新株予約権の個数とし、直前の月
間コミット期間までに行使された本新株予約権の個数(以下「行使済新株予約権数」という。)が当該直
前の月間コミット期間までの月間コミットに係る本新株予約権の総数(以下「月間コミット新株予約権
総数」という。)を超えている場合には、各月間コミット期間までの月間コミット新株予約権総数から
行使済新株予約権数を控除した個数となります。)相当分以上の本新株予約権を行使することを約しま
す。
コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2021年
１月４日(本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から126取引日目の日)でありますが、こ
の期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおりとなります。
全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引
日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘
柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われな
かった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、又は④当社普通株式の普通取引が取引所の定め
る株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通
取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)(以下、上記①乃至④
の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生
する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計30回(30取引日)を
上限とします。)。
なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引
日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延
長は１回のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
各月間コミット期間中において、コミット期間延長事由が３回を超えて発生した場合、当該月間コミッ
ト期間に係る割当予定先のコミットは消滅します。同様に、全部コミット期間中において、コミット期
間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が30回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割
当予定先のコミットは消滅します。また、全部コミットに係る割当予定先のコミットが消滅した場合、
当該コミットが消滅した日の属する月間コミット期間以降(当該月間コミット期間を含みます。)の各月
間コミット期間に係る割当予定先のコミットは消滅します。
なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を
行使することができます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2020年６月30日以後(同日を含む。)、各取引日毎に修正されます。この場
合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割
当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収
益確保のためにディスカウント率を７％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約
権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における条件決定基準株価の50％に相当する金額と
しますが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の定める行使価額の調整の規定を準用して
調整されます。
下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達の確実
性を高めるという要素を2020年４月に割当予定先と当社取締役会長である畑野で議論の上決定したもの
であります。
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(3) 資金調達方法の選択理由
上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達方法として、当社は、2020年４月
10日に第１回新株予約権を発行いたしました。しかしながら、2020年６月５日までの第１回新株予約権の
行使数は4,130個(413,000株)、行使による払込金額は113,226,100円にとどまっており、当社株価は第１
回新株予約権の下限行使価額を上回って推移しているものの、当初、当社が想定していた行使のペースを
下回る状況です。かかる行使状況に加え、第１回新株予約権は行使期間が２年間にわたることや、行使コ
ミット条項が付随していないこと、日本国内における新型コロナウイルスの拡散、その後の緊急事態宣言
発令による経済活動の停滞等の影響により株式市場の今後の展望は不透明になっていることも勘案する
と、第１回新株予約権の行使完了までには相当の時間を要する可能性があり、当社の資金ニーズを適時に
満たすにあたり不十分であるものと考えられます。さらに、新型コロナウイルスの感染拡大による影響に
より売上高が減少しており、当該影響が継続すれば今後も売上高の低迷が継続すると見込まれることを受
け、一層の資金不足が予想される中で、資金を早期に確保しておく必要があるものと考えております。調
達した資金は下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の通り充当する予定で
すが、新型コロナウイルスの影響が長引いた場合には、調達した資金を運転資金に回す可能性もありま
す。その際には、資金使途の変更として適時に開示いたします。
かかる状況下で、当社は早期に資金調達を行うための方策を検討していましたところ、2020年４月下旬、
当社従業員の知人からEVO FUNDが割当先となった他社の資金調達の実績等について聞き、当社より
EVOLUTION JAPAN証券株式会社へ直接ご連絡し、EVOLUTION JAPAN証券株式会社から行使コミット条項を伴
う本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた
本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができるだけでなく、全体と
して、当社の当面の資金需要を満たす資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているた
め、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しておりま
す。また、当社は、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに
「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本ス
キームが下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要とな
る資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採
用することを決定しました。
本スキームは、各取引日毎に行使価額が修正(７％のディスカウント)されるMSワラントであり、下限行使
価額については発行決議日以降である条件決定日に決定されることにより、下限行使価額を決議日前日に
設定するよりも低い水準で下限行使価額が設定される可能性がございますが、かかる条件は、本新株予約
権の行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も調達の蓋然性が高いス
キームであると判断しております。また、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達
を進めていくことが想定されますが、かかる手法は調達をスムーズに行うためには必要なことであると判
断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がありますが、割当予定先にとっ
て株価が下落することによるインセンティブは無く、過去の割当予定先の案件実績においても売却に際し
て株価への一定の配慮がなされていると考えられることから、本件についても、株価に対して一定の配慮
をいただけると考えております。現在の当社の状況を鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるた
め、調達を実施しないことによる資金不足となるリスクを最も避けるべきであり、調達した資金を下記
「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する事で、中長期
的には既存株主様の利益に資するものであるものと考えております。
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(4) 本スキームの特徴
① 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権の発行価額は、条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の下限行使価額は、条件
決定日の直前取引日の終値を基準に決定されます。
当社は、本日付プレスリリース「連結子会社の異動(子会社株式の譲渡)に関する基本合意書締結及び特
別損失の計上予定のお知らせ」に記載のとおり、当社の連結子会社である株式会社リビングプロシード
の株式の売却に係る基本合意書の締結について公表しております。また、本資金調達は、当社の業績及
び企業価値の向上への寄与が期待される重要な内容であります。これらに対する市場による受け止め方
いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ると考えております。当社といたしま
しては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、株価の上昇が生じる場合に
は、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予
約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあるこ
とから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考え
ております。
一方で、株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場
合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進ま
ず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調
達が実現できない場合、調達する資金を活用出来ないことによる機会損失により、既存株主が不利益を
被るおそれがあり、さらに当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場
合には準備費用や市場への影響が複数回分発生するものと見込まれることから、望ましいことではない
と考えております。したがって、発行決議日後の株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件を
決定することが適切であると考えております。
そのような株価変動を考慮する期間としては、本新株予約権が第１回新株予約権の取得及び消却と同時
期に発行されるものであり、本新株予約権のみによって大規模な希薄化を招くものではないことから、
原則として２営業日で充分であるものと考えており、２営業日目に条件決定することがふさわしくない
場合に備えて、３営業日目に条件決定する選択肢も予備的に設けております。
② 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び
発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関に価
値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日(発行決議日)の発行決議に際して発行
決議日の直前取引日の終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個に
つき金0.63円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、下記のとおり、本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されており
ません。そこで、発行決議の内容を反映した株価状況が形成されていると考えられる発行決議日から３
取引日ないし４取引日後の条件決定日時点において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３
発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されて
いる方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日(発行決議日)以降の株価の上昇
等を理由として、本新株予約権１個につき金0.63円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に
基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日(発行決議日)以降の株価
の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権１個につき金0.63円以下となる場合に
は、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき金0.63円のま
まで据え置きます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予
約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下
落していた場合には、かかる下落は反映いたしません。したがって、本新株予約権１個あたりの発行価
額が、本日(発行決議日)現在の価値(本新株予約権１個につき金0.63円)を下回って決定されることはあ
りません。そのため、本新株予約権の発行価額の決定方法は、決議日前取引日に発行価額を１回で決定
する方法と比較して、当社にとってのデメリットはありません。
③ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額(本新株予約権の発行要項第
11項の規定を準用して調整されます。)に設定されています。これは、仮に、本日(発行決議日)現在の
株価に基づいて下限行使価額を決定し、本日の公表を受け、希薄化懸念などの要因により当社の株価が
下落した場合、条件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定している水準から
大きく乖離し、今般の資金調達の実効性が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避ける
べく、下限行使価額を条件決定時点までの株価変動を考慮して設定することが望ましいと考えたためで
す。かかる下限行使価額の決定方法により、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の50％を下
回る可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の50％を下限行使価額として設定するよりも、株価
が下落するリスクがございます。行使価額修正条項付新株予約権の発行において、決議日前日終値を
ベースとして下限行使価額を決定する方法においては、上述のリスクが無い一方で、行使の蓋然性を下
げるリスクがございます。しかしながら、上述の通り、本資金調達は調達の蓋然性を重視しており、か
かるリスクよりも調達が不可能となるリスクの方を避けるべきであると判断しております。
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④ 本新株予約権による資金調達のメリット及びデメリット
本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
[メリット]
A) 蓋然性の高い資金調達
本新株予約権(対象となる普通株式数4,500,000株)は、原則として2021年１月４日までに全部行使(全
部コミット)されます。
B) 時期に応じた資金調達
全部コミットに加え、原則として約１ヶ月あたり750,000株相当の行使がコミット(月間コミット)さ
れているため、本資金調達によるキャッシュフローを一定程度予測することができます。
C) 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計4,500,000株で固定されており、株価動向にかかわ
らず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはあ
りません。
D) 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額
されます。
[デメリット]
A) 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象とな
る株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調
達が行われるわけではありません。
B) 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発行
決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が
下限行使価額の110％を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。
C) 下限行使価額との関係で資金調達額が減少する可能性
下限行使価額は条件決定日の直前取引日時点の株価を基準として決定されることため、条件決定日の
直前取引日時点の当社の株価が発行決議日の直前取引日時点の株価を下回る場合には、発行決議日の
直前取引日時点の株価を基準として下限行使価額を決定する場合よりも下限行使価額が低い水準とな
るため、最終的な資金調達額が小さくなる可能性があります。
D) 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先であるEVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予
定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。また、割当予定先
は行使により取得した株式又は下記「５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社
の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」に記載の貸株契約に基づいて借り受け
た当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことを予定していま
す。そのため、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
E) 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
を募ることによるメリットは享受できません。
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(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって
調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考
えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるか
どうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと
決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しに
なることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大
きいと考えております。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社
普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を
証券会社からは受けておりません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適
当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も
近時において実施された事例が乏しく、支配株主が応募しない場合、当社としてもどの程度の金額の
資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主
割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株あたり
利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現
時点では適当な割当先が存在しません。
② 転換社債型新株予約権付社債(CB)
CBは発行時点で必要額を確実に調達できるという観点では今回のスキームよりもメリットがあります
が、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余
力に悪影響を及ぼすと共に、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を
確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、
MSCBは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決
定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対
する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考
慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場
合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達
方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融
商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者
との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・
イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏し
く、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大する
ことが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段で
はない可能性があります。また、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める
有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今
回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 借入・社債による資金調達
通常、借入・社債による資金調達においては、収益の安定性、担保力、現在の収益力が重視される傾向
があり実際の調達には困難が伴うことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしまし
た。
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２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を
含む本新株予約権買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社の取締役会長である畑野幸治は、その保有する当社普通株式について、割
当予定先への貸株を行う予定です(株数：600,000株 貸借予定期間：2020年６月５日～2021年２月28日、貸
借料率：年率1.0％、担保なし)。割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の
範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との
貸株契約書(以下「本貸株契約書」といいます。)にて定めております。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に
同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使
請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に
際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算
定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係
る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,253,835,000 7,200,000 1,246,635,000
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額であります。
２．払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所の終値等の数値を前提
として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日の終値の93％に相
当する金額を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場
合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された
場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引
手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際
して出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、第三者調査機関に
よる調査費用、第三者委員会の意見書費用等の合計額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計
1,246,635,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。実際
に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。なお、下記①～④までの使途
のうち、④よりも①～③への充当を優先的に行い、①～③の中では支出時期の早いものから充当する予定です。ま
た、①～③に充当予定の資金が調達できなかった場合には、別の手段で調達することとし、その方法につきまして
は決定次第適時に開示いたします。
金 額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
2020年10月～
① フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用に関する費用
151
2022年３月
2020年６月～
② 本社機能移転及び支局の統廃合に関する投資及び費用
15
2022年３月
2020年６月～
③ システム刷新に関する投資及び費用
70
2022年３月
2021年１月～
④ M&A及び資本・業務提携に係る投資及び費用
1,010
2022年３月
合 計 1,246 －
本資金調達は、資金調達手法の切り替えであるため、調達する資金の使途は、2020年４月10日に発行した第１回
新株予約権によるものと同様となります。なお、第１回新株予約権の行使に基づく調達資金113,226,100円は現在当
社の銀行口座にて全額預金として保管しており、今後、上記②及び③と同じ資金使途に充当することを予定してお
りますので、上表の②及び③の金額につきましては、第１回新株予約権の行使に基づく調達資金から充当する金額
を差し引いて記載しております。
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調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
① フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用に関する費用
プラットフォームを開発するエンジニアやプロジェクトマネージャー、プラットフォームへの集客や新たな顧
客の開拓等を実施するマーケティング人員、電話や電子メール等の手段を活用し顧客先へ訪問せずに顧客との商
談を獲得する非訪問型営業であるインサイドセールス人員、実際に顧客先まで訪問し顧客を獲得する訪問型営業
であるフロントセールス人員、顧客満足度を高めるため、提供しているサービスやシステムをその顧客が使いこ
なせるように導入支援やサポートを行い、顧客満足度を向上させ解約防止等を目指すカスタマーサクセス人員を
採用する予定です。これにより、アプローチすべきエリア、業界等を適切に選定し、インサイドセールスが顧客
の開拓を専門に行うことで顧客開拓の数と質を高め、それによりフロントセールスは顧客に寄り添える時間を最
大化でき、カスタマーサクセスチームにより顧客満足度を向上させ解約率の低下を抑えることが可能と判断して
おります。
当該施策のための費用として、2020年10月から2022年３月までの間に151百万円の支出を予定しております。
② 本社機能移転及び支局の統廃合に関する投資及び費用
営業エリアごとに最適な営業人員を配置させる再編を行い、エリアの絞込みだけではなく、関内、湘南、城
南、城東、立川、町田等の営業・制作拠点を統廃合することにより、営業活動を集中化させ、１人あたりの管理
コストの効率化(営業管理、配布管理システムや会計システム等を刷新し月々に掛かる費用を減少させることや拠
点が分散することによるコミュニケーションコストを削減すること、オフィスの座席数に余裕のある拠点への吸
収、又は新たなオフィスを賃貸すること等も含みます。)により、組織内の連携強化も実施いたします。また、現
在麹町に所在する本社機能は、旧支配株主グループとの間の転貸借契約に基づくものであり、情報管理等の観点
から、６月末頃を目途に移転を完了する予定です。
当該施策のための投資及び費用として、2020年６月から2022年３月までの間に15百万円の支出を予定しており
ます。なお、第１回新株予約権の行使に基づく調達資金のうち84百万円についても、当該施策のための投資及び
費用として充当する予定です。
③ システム刷新に関する投資及び費用
フリーペーパー事業の新たなプラットフォームを開発するための一部作業について外注いたします。また、管
理コストを効率化し、上場企業としてのコンプライアンスを網羅した、経営分析、業務効率化を兼ね備えた営業
管理システム、配布管理システム、会計システム等に刷新し、コスト削減だけではなく１人あたりの管理コスト
の効率化を実施する予定でおります。
当該施策のための投資及び費用として、2020年６月から2022年３月までの間に70百万円の支出を予定しており
ます。なお、第１回新株予約権の行使に基づく調達資金のうち30百万円についても、当該施策のための投資及び
費用として充当する予定です。
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④ M&A及び資本・業務提携に関する投資及び費用
当社グループは、これまで新規事業の立ち上げや開発力強化のためにM&A等を活用することはなく、自力で事業
立ち上げを実施してまいりました。しかしながら、予想を超える収益環境の変化においては、事業の拡大及び収
益の多角化をこれまで以上に加速させることが企業価値の向上に資するものと考え、そのための手法として、M&A
等を含めた投融資資金の活用に取り組むことを決断いたしました。
M&A等の対象としては、当社のフリーペーパー事業の構造的な見直しに伴う新たなメディア事業を創出すること
ができる企業、具体的にはデジタルプラットフォームを開発するエンジニアやデザイナーを有し、この開発した
システムを運用する能力のある企業を想定しております。また、新型コロナウイルスの感染拡大を契機として新
しい生活様式への変化が提唱されるなど社会全体が変革期にある状況を踏まえ、収益の多角化の観点から、フ
リーペーパー事業のみならずポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象としたM&Aも視野に入れており
ます。新型コロナウイルスへの対応のため、第１回新株予約権の発行以降、具体的なM&Aの検討までには至ってお
らず、現時点において、本格的な検討段階にある具体的なM&A・資本業務提携案件は存しないものの、財務健全性
の維持は、希少なM&Aや資本業務提携の機会を迅速かつ柔軟な形で結実させるうえで極めて重要な要素であり、そ
のような機会を逸しないためにも予め一定額の資金を確保しておくことが肝要であると考えております。そこ
で、当社は、創業からこれまでの間に実施又は検討したM&A及び資本業務提携案件の金額や件数を踏まえて、上記
支出予定時期にわたって当社が想定する会社とのM&A及び資本業務提携のために、総額約1,010百万円の投資が必
要になるものと判断いたしました。
なお、外部環境の変化等によりM&A等が実施されない場合、又は投融資資金に未充当額が生じた場合には、2022
年３月末までを目処に、既存事業であるフリーペーパー事業のコンテンツ強化による集客力の向上等、既存事業
の更なる成長・拡大をM&A等の投融資によらず自力で行っていくための事業規模の拡大に伴う資金に充当いたしま
す。また、その際には適時に開示いたします。
また、今後のM&A及び資本業務提携については、これらの計画が決定された場合又は変更された場合等、進捗に
伴い、適切なタイミングで開示を行ってまいります。
(注) 本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本新株予約権買取契約に
おいて本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として約６ヶ月(126取引日)以内に全ての本新株予約権
を行使することをコミット(全部コミット)していますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日の
翌取引日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が30回を超えて発生した場合には消
滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定し
ている調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足し
た場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
EVO FUND
名称
(エボ ファンド)
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited
190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005
本店の所在地
Cayman Islands
該当事項はありません。
なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっておりま
国内の主たる事務所の
す。
責任者の氏名及び連絡
EVOLUTION JAPAN証券株式会社
先
東京都千代田区紀尾井町４番１号
代表取締役 ショーン・ローソン
ａ．割当予定先の概要
代表取締役 マイケル・ラーチ
代表者の役職及び氏名
代表取締役 リチャード・チゾム
払込資本金：１米ドル
資本金
純資産：約37.6百万米ドル
事業の内容 ファンド運用 金融商品取引業
払込資本金：マイケル・ラーチ 約50％
EVOLUTION JAPAN株式会社 約50％
主たる出資者及びその
(上記合計は100％であり、EVOLUTION JAPAN株式会社の最終受
出資比率
益者はマイケル・ラーチ100％です。)
純資産：自己資本 100％
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と割当予定先
との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2020年３月31日現在におけるものです。
(2) 割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権(第２回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目
的」に記載した通り、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した
各資金使途に充当するために、2020年４月10日に株式会社SBI証券(東京都港区六本木１丁目６番１号 代表取締役
社長 髙村正人)を割当先として第１回新株予約権を発行いたしました。しかしながら、2020年６月５日までの第１
回新株予約権の行使数は4,130個(413,000株)、行使による払込金額は113,226,100円にとどまっており、当社株価は
第１回新株予約権の下限行使価額を上回って推移しているものの、当初、当社が想定していた行使のペースを下回
る状況です。かかる行使状況に加え、第１回新株予約権は行使期間が２年間にわたることや、行使コミット条項が
付随していないこと、日本国内における新型コロナウイルスの拡散、その後の緊急事態宣言発令による経済活動の
停滞等の影響により株式市場の今後の展望は不透明になっていることも勘案すると、第１回新株予約権の行使完了
までには相当の時間を要する可能性があり、当社の資金ニーズを適時に満たすにあたり不十分であるものと考えら
れます。
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さらに、新型コロナウイルスの感染拡大による影響により売上高が減少しており、当該影響が継続すれば今後も
売上高の低迷が継続すると見込まれることを受け、一層の資金不足が予想される中で、資金を早期に確保して取引
先に対する信用力を向上させることが重要であると考えております。
そこで、当社は、早急かつより確実に資金を調達できる可能性の高い手法に切り替える必要があると判断し、新
たな資金調達方法について、複数検討してまいりました。
そのような中で、2020年４月に当社取締役会長である畑野がEVOLUTION JAPAN証券株式会社の今村専務執行役員よ
り本スキームの提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームについては、第１回新
株予約権と異なり行使コミット条項が存在していることから、当社の必要とする資金を比較的早期に相当程度高い
蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達ができる点におい
て、当社のファイナンスニーズにより合致していると判断しました。また、EVO FUNDについても2020年４月に当社
取締役会長である畑野及び当社従業員数名で協議・検討しましたが、下記に記載の通り、同様のスキームによる投
資実績を有していること等から、割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本スキームの採用及び
EVO FUNDを割当予定先とすることを決定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有
限責任会社)であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件におい
て、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与
した実績があります。割当予定先は、EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社(東京都千代田区紀尾井町４
番１号 代表取締役 ショーン・ローソン)から案件の紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであ
り、マイケル・ラーチ氏以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーから
の短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。
割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回
の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所在する
タイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110,
British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
(注) 本新株予約権のEVO FUNDに対する割当ては、日本証券業協会会員であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社の斡
旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自
主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
(3) 割当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、4,500,000株です。
(4) 株券等の保有方針
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原
則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移に
より適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的に
マーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外
で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本新株予約権買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基
づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新
株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新
株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないこ
とに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過
行使に該当しないかについて確認を行うこと。
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ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使
に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様
の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定め
られる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の
本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を
行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(5) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2020年５月29日時点におけ
る現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において
本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断して
おります。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得し
た株式又は本貸株契約書に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返
して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予
約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引受けているものの、上述の通り、行使及び売
却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算し
た金額を割当先の純資産残高から控除した上で尚、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株
予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
(6) 割当予定先の実態
当社は、EVOLUTION JAPAN証券株式会社により紹介された割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその
100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏に
ついて、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索す
ることにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力
との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
東京エス・アール・シー(東京都渋谷区東四丁目７番７号フラットチクマ201、代表取締役 中村勝彦)に割当予定先
並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予
定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの
照合等による調査を行った結果、2020年５月11日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関
与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないも
のと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際
に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(茄子評価
株式会社、代表者：那須川進一、住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号 ラフィネ麻布十番701)に依頼しまし
た。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先と
の間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる
価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の
評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割
当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するよう
に権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売
却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定して評価を実
施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評
価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を0.63円としました。しかし、かかる算定結
果には、上述のとおり、本日付プレスリリース「連結子会社の異動(子会社株式の譲渡)に関する基本合意書締結及
び特別損失の計上予定のお知らせ」で公表されている当社の連結子会社である株式会社リビングプロシードの株式
の売却に係る基本合意書の締結及び本資金調達の公表に伴う本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されてい
ません。そこで、当社は、かかる株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条
件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結
果が、本日以降の株価の上昇等を理由として0.63円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定
される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における
再算定結果が0.63円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定
された0.63円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新
株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮する
ものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１
個あたりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である0.63円を下回って決定されることはありません。
また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法(上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新
株予約権証券(第２回新株予約権証券) 注１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達を
しようとする理由 (2) 資金調達方法の概要 ② 行使価額の修正」を参照)に準じて、条件決定基準株価の93％に
相当する金額としました。また、行使期間については、全部コミット期間である約６ヶ月(126取引日)に、延長の上
限である30取引日を加えて十分な期間となるよう、156取引日といたしました。
なお、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券) 注１．行使価額修正条項
付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (4) 本スキームの特徴 ③ 本新株予約権の
下限行使価額の決定方法」に記載の通り、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金
額(本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。)に設定されています。これは、仮に、本日(発
行決議日)現在の株価に基づいて下限行使価額を決定し、本日の公表を受け、希薄化懸念などの要因により当社の株
価が下落した場合、条件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定している水準から大きく
乖離し、今般の資金調達の実効性が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避けるべく、下限行使価
額を条件決定時点までの株価変動を考慮して設定することが望ましいと考えたためです。そのような株価変動を考
慮する期間としては、本新株予約権が第１回新株予約権の取得及び消却と同時期に発行されるものであり、本新株
予約権のみによって大規模な希薄化を招くものではないことから、原則として２営業日で充分であるものと考えて
おり、２営業日目に条件決定することがふさわしくない場合に備えて、３営業日目に条件決定する選択肢も予備的
に設けております。
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また、当社及び当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定日に
おいて本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法
は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査等委員会から、発行決議日にお
ける本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権
の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金
額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は4,500,000株(議決権数45,000個)であり、これは2020年
３月31日現在の当社発行済株式総数20,003,115株及び議決権数200,022個を分母とする希薄化率としては22.50％(議
決権ベースの希薄化率は22.50％)となります。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の
希薄化が生じることになります。しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記
「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定
であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与
するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、
当社普通株式の過去６ヶ月における１日あたり平均出来高は337,132株であって、行使可能期間において円滑に市場
で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されるこ
ととなる当社普通株式数4,500,000株を、割当予定先の全部コミット期間である126取引日で行使売却するとした場
合の１取引日あたりの株数は約35,714株(直近平均６ヶ月平均出来高の約10.59％)となるため、株価に与える影響は
限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模
は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。な
お、当社は、2020年４月10日に第１回新株予約権を発行しております。本新株予約権が全て行使された場合に交付
される株式数4,500,000株(議決権数45,000個)に、第１回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数
5,000,000株(議決権数50,000個)を加算した株式数は9,500,000株(議決権数95,000個)となり、2020年３月31日現在
の当社発行済株式総数20,003,115株及び議決権数200,022個を分母とする希薄化率としては47.49％(議決権ベースの
希薄化率は47.49％)となりますが、本日公表しております「第１回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」
に記載のとおり、当社は、残存する第１回新株予約権の全部を2020年６月29日付で取得及び消却することを決議し
ております。さらに、2020年６月３日付で公表しております「第１回新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条
項付)に係る行使停止期間の指定に関するお知らせ」及び本日公表しております「第１回新株予約権(行使価額修正
条項及び行使停止条項付)に係る行使停止期間の指定(延長)に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、2020年６
月５日以降上記取得日までの期間にわたる第１回新株予約権の行使に関する停止指示を行っております。
したがって、第１回新株予約権につきましては、本日までの行使の結果発行された413,000株(議決権数4,130個)
を超えて行使される可能性がなく、当該既行使分に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数
4,500,000株(議決権数45,000個)を加算した株式数である4,913,000株(議決権数49,130個)の2020年３月31日現在の
当社発行済株式総数20,003,115株及び議決権数200,022個を分母とする希薄化率は24.56％(議決権ベースの希薄化率
は24.56％)となります。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式の総数4,500,000株に係る割当議決権数45,000個に、
第１回新株予約権の目的となる株式の総数5,000,000株に係る割当議決権数50,000個を加算した議決権数95,000個は、
当社の総議決権数200,022個(2020年３月31日現在)に占める割合が47.49％となりますが、残存する第１回新株予約権
の全部を2020年６月29日付で取得及び消却すること、並びに2020年６月５日以降上記取得日までの期間にわたる第１
回新株予約権の行使に関する停止指示を行っていることから、本新株予約権の第三者割当(以下「本第三者割当」とい
います。)による希薄化率は実質的に25％以上となることはなく、当社としては、「企業内容等の開示に関する内閣府
令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当(以下「大規模第三者割当」といいます。)
に該当しないと考えております。
しかしながら、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」の文言上、本件のよ
うに先行する第三者割当において発行された株式等が消却される場合が除外されていないことから、本第三者割当が
大規模第三者割当に該当しないことが明確であるとまではいえないことに鑑み、当社として、大規模第三者割当に該
当するものとみなし、所定の手続を行うこととしました。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数に
割当後の 議決権数に
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 決権数の割合
(株) 議決権数の
(％)
割合(％)
畑野 幸治 東京都渋谷区 14,513,515 72.56 14,513,515 59.23
EVO FUND c/o Intertrust Corporate
(常任代理人 EVOLUTION Services (Cayman) Limited
JAPAN証券株式会社) 190 Elgin Avenue, George
－ － 4,500,000 18.37
Town, Grand Cayman KY1-
9005 Cayman Islands
(東京都千代田区紀尾井町４
番１号)
有限会社日本デザイン研 東京都品川区北品川四丁目
1,372,500 6.86 1,372,500 5.60
究所 ８番33号
倉橋 泰 東京都品川区 816,400 4.08 816,400 3.33
鎌田 和樹 東京都荒川区 220,000 1.10 220,000 0.90
BNYM RE ING ASIA PTE ING ASIA PRIVATE BANK
BANK LIMITED 9 RAFFLES PLACE,
(常任代理人 株式会社
08-01 REPUBLIC PLAZA
188,500 0.94 188,500 0.77
三菱UFJ銀行)
SINGAPORE 048619
(東京都千代田丸の内二丁目
７番１号)
広田 朋也 東京都渋谷区 168,200 0.84 168,200 0.69
東京都千代田区紀尾井町三
ぱど社員持株会 127,600 0.64 127,600 0.52
丁目23番
倉橋 文平 福岡県宗像市 96,400 0.48 96,400 0.39
渡辺 崇 東京都港区 87,500 0.44 87,500 0.36
計 ― 17,590,615 87.94 22,090,615 90.16
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年３月31日現在の株主名
簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2020年
３月31日時点の総議決権数(200,022個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数
(45,000個)を加えた数で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する
当社普通株式を全て保有した場合の数に割当予定先の既存の保有株式数を加えた数となります。割当予定先
より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上さ
せることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純
投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普
通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。この
ため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権(第２回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使
価額修正条項付新株予約権社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載の通
りであります。
(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断内容
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数4,500,000株(議決権数45,000個)に、第１回新株予約権が
全て行使された場合に交付される株式数5,000,000株(議決権数50,000個)を加算した株式数は9,500,000株(議決権数
95,000個)であり、2020年３月31日現在の当社発行済株式総数20,003,115株(議決権総数200,022個)に対して、
47.49％(議決権総数に対し47.49％)の希薄化が形式的には生じるものと認識しております。
このように、本資金調達の実施により形式的には相当程度の希薄化が生じることになりますが、残存する第１回
新株予約権の全部を2020年６月29日付で取得及び消却すること、及び2020年６月５日以降上記取得日までの期間に
わたる第１回新株予約権の行使に関する停止指示を行っていることから、本第三者割当による希薄化率は実質的に
25％以上となることはありません。
なお、ご参考までに、直近６ヶ月間の一日当たりの平均出来高337,132株は、本資金調達により発行される最大交
付株式数4,500,000株の7.49％程度であります。
また、割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しな
がら売却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社
の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、前述しております通り、本資金調達により、当社の企業価値の向上及び
事業の発展が期待できること、本第三者割当による希薄化率が実質的に25％以上となることはないこと等から、本
資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当による希薄化率が実質的に25％以上となることはない一方で、本新株予約権が全て行使された場合
に交付される株式数4,500,000株に係る議決権数45,000個に、第１回新株予約権の目的となる株式の総数5,000,000
株に係る割当議決権数50,000個を加算した議決権数95,000個は、当社の総議決権数数200,022個(2020年３月31日現
在)に占める割合が形式的には47.49％と25％以上となること、及び近接した時期に新株予約権の第三者割当が連続
することに鑑み、当社としては、本第三者割当が「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注
意(23－６)」に規定する大規模第三者割当に該当するものとみなし、所定の手続を行うことといたしました。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものでは
ないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みる
と、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るま
でにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴
うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び
相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の加本亘氏
(ホーガン・ロヴェルズ法律事務所)、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の松本甚之助氏(三宅坂総合法
律事務所)及び当社社外取締役かつ監査等委員である松室哲生氏の３名によって構成される第三者委員会(以下「本
第三者委員会」といいます。)を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内
容の意見書を2020年６月５日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
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１ 結論
当委員会は、本件第三者割当について、必要性及び相当性が認められると思料します。
２ 理由
(1) 必要性
貴社から提供された情報によれば、貴社は連結ベースにて６期連続で営業キャッシュ・フローがマイナスとな
り、2019年３月期に営業損失、経常損失、当期純損失を計上したことで、第32期有価証券報告書と第33期四半期報
告書において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在する旨の注記を行っております。貴社
としては、この状況において、収益力を改善して黒字化する体制をつくることが急務であり、そのために既存のフ
リーペーパー事業において、オリジナルの記事や顧客の広告等のコンテンツをインターネット上のウェブサイトに
掲載する機能や広告主である顧客が予約管理やポスレジその他顧客及び販促に掛かる情報管理機能を有したシステ
ム(「プラットフォーム」)を利用できるサービスを提供できるようにした新たな事業を一刻も早く創出する必要が
あるとのことです。その目的を達成するための具体的施策としては、①フリーペーパー事業推進のための組織再編
及び従業員採用、②本社機能移転及び支局の統廃合、③システム刷新、④M&A及び資本・業務提携が必要であって、
そのための資金が必要であるということです。まず①については、上記の「プラットフォーム」を開発するエンジ
ニアやプロジェクトマネージャー、プラットフォームへの集客や新たな顧客の開拓等を実施するマーケティング人
員、電話や電子メール等の手段を活用し顧客先へ訪問せずに顧客との商談を獲得する非訪問型営業であるインサイ
ドセールス人員、実際に顧客先まで訪問し顧客を獲得する訪問型営業であるフロントセールス人員、顧客満足度を
向上させ解約防止等を目指すカスタマーサクセス人員を採用する予定とのことです。このための費用として、2020
年10月から2022年３月までの間に151百万円の調達が必要とのことです。次に②について、営業エリアごとに最適な
営業人員を配置させる再編を行い、エリアの絞込みだけではなく、関内、湘南、城南、城東、立川、町田等の営
業・制作拠点を統廃合し、本社機能の移転も行うことにより、営業活動を集中化させ、１人あたりの管理コストの
効率化を行っていくということで、そのためには2020年６月から2022年３月までの間に99百万円の資金が必要にな
るということです。さらに③について、フリーペーパー事業の新たなプラットフォームを開発するための一部作業
について外注し営業管理システム、配布管理システム、会計システムも刷新して１人あたりの管理コストの効率化
を目指すということで、そのために2020年６月から2022年３月までの間に100百万円の資金が必要とのことです。最
後に④について、フリーペーパー事業の黒字化のためにはM＆Aで他社を買収することが必要不可欠ということで、
具体的にはデジタルプラットフォームを開発するエンジニアやデザイナーを有し、この開発したシステムを運用す
る能力のある企業を買収することや、新型コロナウィルス感染拡大の問題が収束した後を見据えて他の事業の拡大
も模索すべくそのための企業買収を行うことを考えているとのことです。現時点において検討している具体的な案
件はまだないものの、希少なM&Aや資本業務提携の機会に直面した時に迅速に対応できるために、総額約10億円の資
金を確保しておく必要があるとのことです。
なお、貴社は、フリーペーパー事業にリソースを集中させ、経営の効率化を図るべく、子会社である株式会社リ
ビングプロシードの株式を売却しようとしており、当該株式売却により、7.5億円の売却代金を得ることを想定して
おりますが、上記のとおり総額約10億円の資金が必要であるという点は、当該売却代金が入ることを考慮した上で
の金額であるとのことです。
以上、合計約13億円の資金調達を必要とする貴社の説明に関して、当委員会において特に異論はございません。
したがって当資金調達の必要性は認められると考えます。
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(2) 相当性
(ア) 他の資金調達手段との比較
貴社は、他の資金調達方法として、①新株式の発行(公募増資、株主割当、第三者割当)、②転換社債型新株予
約権付社債(CB)の発行(行使価額が固定された転換社債、MSCB)、③新株予約権無償割当による増資(ライツ・イ
シュー)、④借入・社債による資金調達を検討したとのことです。このうち、公募増資については、貴社の時価
総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難と考えられ、検討や準備にかかる時間も長く、株式を引き
受けてくれる証券会社を見つけることが現実的には困難と想定され、資金調達の機動性という観点から本件第三
者割当の方がメリットが大きいと考えたとのことです。株主割当については、株主の応募率が不透明であること
から適当ではないと考え、新株式の第三者割当については、株価に対して直接的な影響を与える可能性がある点
で適切ではないと考えたとのことです。転換社債型新株予約権付社債(CB)については、負債額を増加させて貴社
の借入余力に悪影響を与えうる点と将来の償還に際して資金を確保できるか不透明であることから望ましくない
とのことです。新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)については、貴社が最近2年間において経常
赤字を計上しており、取引所の定める基準を満たさないため利用できないとのことです。最後に、借入・社債に
よる資金調達に関しては、収益の安定性、担保力、現在の収益力が重視される傾向があることから貴社の現状に
おいては難しいと判断したとのことです。以上の貴社の判断について、当委員会は、合理性があると考えます。
(イ) 割当先について
本件割当先について、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより反社会的勢力ではな
い旨を確認した上、本件割当先から反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けたと
のことです。さらに、第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シーから調査報告書を取得して、本件
割当先が反社会的勢力に関与していない事実を確認しました。さらに本件割当先の資産状況についても、複数の
プライム・ブローカーの2020年５月29日時点における純資産の残高報告書を確認し資金は充分であると判断した
とのことです。
以上のプロセスがとられたことを前提として、当委員会としては、本件割当先の相当性に問題ないと考えま
す。
(ウ) 発行条件について
当委員会は、発行条件に関し、貴社と本件割当先との間の「買取契約証書」のドラフトを検討し、貴社から、
貴社の代理人弁護士によるアドバイスを受けながら適切に交渉プロセスが行われている旨を確認しました。さら
に発行価額について、当委員会は、貴社が第２回新株予約権の評価額の算出を依頼した第三者評価機関たる茄子
評価株式会社が作成した評価書を検討し、同社担当者に対して質疑応答を行いました。
以上のプロセスを経たうえで、当委員会は発行条件について相当であると考えます。
なお、本日、子会社である株式会社リビングプロシードの株式売却が発表された点について、発行価額の相当
性に関する当委員会での協議に与える影響について検討しましたが、今後、上記の茄子評価株式会社によって再
び評価額が算定され、それに基づいて発行価額が決定されるプロセスがとられる限りで特に問題はないと考えて
おります。
(エ) 希薄化について
当委員会としては、上記必要性に関する貴社の説明を踏まえて更に検討した結果、本件第三者割当について、
貴社の一般株主にとって、希薄化という不利益を上回る利益をもたらすものと評価できると考えます。すなわち
貴社は現在において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在するとして評価され、事業の
黒字化を急ピッチで実現することが必要な状況であり、そのためには上記の具体的施策を実行することが必要で
あるとの貴社の説明に対して否定する根拠が見当たりません。さらに貴社が新型コロナウィルスの感染拡大によ
る業績悪化という想定外の事態に直面し、将来の運転資金も十分に確保しておく必要があることを考え合わせる
と、本件第三者割当による資金調達は、貴社の企業価値を維持・向上するうえで十分に必要なものであると考え
ます。
したがって、貴社の一般株主が本件第三者割当によって希薄化という不利益を被ることを考慮してもなお、本
件第三者割当の相当性は認められるものと思料します。
以上の通り、本第三者委員会からは、本第三者割当につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が得られてお
ります。そして本日付の取締役会において、本第三者委員会の上記意見を踏まえた結果、本新株予約権の発行数量及
び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
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７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第32期、提出日2019年６月20日)及び四半期報告書(第33期第３四半
期、提出日2020年２月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020
年６月５日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、(12)を追加してお
ります。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年６月５日)現
在においても変更の必要はないものと判断しております。
(12)自然災害等について
地震、台風、火災、疫病の蔓延、テロ攻撃、その他予期せぬ災害や紛争の発生により、当社の事業の運営及び業
績に影響を及ぼす可能性があります。これらの災害等が発生した場合には、速やかに全社的な危機管理に努めてま
いりますが、物的、人的な損害が多大である場合には当社の事業運営自体が困難となる可能性があります。
また、上記の直接的なリスクに加えて、新型コロナウイルス(COVID-19)の感染拡大に端を発する消費需要の減退
及び景気後退は広告需要を減退させ、結果として、間接的に当社の業績に影響を与える可能性があります。なお、
今後の感染拡大及び収束の時期の見通しがたっていないことから、現時点で業績に与える影響を予測することは困
難です。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第32期有価証券報告書の提出日(2019年６月20日)以降、本有価証券届出書提出日
(2020年６月５日)までの間において、以下の臨時報告書及び訂正臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
・2019年６月21日提出の臨時報告書
［提出理由］
当社は、2019年６月20日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものでありま
す。
［報告内容］
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年６月20日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、小澤康二、小泉一郎、小田将史、松岡洋平、清水郁男、平川
真淳の６名を選任する。
第２号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役として、松川誠志１名を選任する。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数 決議の結果及び賛成
決議事項 可決要件
(個) (個) (個) (反対)割合(％)
第１号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件 (注)
小澤康二 177,155 402 0 可決 99.8
小泉一郎 177,152 405 0 可決 99.8
小田将史 177,109 448 0 可決 99.7
松岡洋平 177,151 406 0 可決 99.8
清水郁男 177,154 403 0 可決 99.8
平川真淳 177,152 405 0 可決 99.8
第２号議案
監査等委員である取締役１名選任の件 (注)
松川誠志 177,366 347 0 可決 99.8
(注) 各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
第１号議案及び第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出
席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができてい
ない議決権数は加算しておりません。
・2019年10月31日提出の臨時報告書
［提出理由］
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品
取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を
提出するものです。
［報告内容］
(1) 当該事象の発生年月日
2019年10月31日(配当金受領日)
(2) 当該事象の内容
当社は、連結子会社である㈱リビングプロードから、剰余金の配当300百万円を受領することになりました。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
当該配当金の受領に伴い、2020年３月期の個別決算において、受取配当金300百万円を営業外収益として計上する
見込みです。なお、連結子会社からの配当であるため、2020年３月期の連結決算に与える影響はありません。
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・2019年12月５日提出の臨時報告書
［提出理由］
畑野幸治氏(以下「公開買付者」といいます。)が2019年11月７日から2019年12月４日までを公開買付期間として行っ
た当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、
当社の親会社及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
［報告内容］
１．親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(親会社でなくなるもの)
名称 RIZAPグループ株式会社
住所 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 瀬戸健
資本金の額 19,200百万円
事業の内容 グループの中長期経営戦略の立案・遂行
グループ各社の事業戦略実行支援・事業活動の管理
(2) 当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割
合
RIZAPグループ株式会社
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 145,135個 72.56％
異動後 ― ―
(注) １．「総株主等の議決権に対する割合」とは、2019年９月30日現在の当社株式の発行済株式総数20,003,115株の
総株主等の議決権の数200,031個に基づき算出しております。なお、当社は自己株式を保有しておりませ
ん。
２．異動前については、2019年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、異動前については、
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づき、当
社の親会社であるRIZAPグループ株式会社の子会社である株式会社サンケイリビング新聞社が所有する当社
の議決権の数を含んでおります。
３．異動後については、公開買付者より提出された公開買付報告書に基づくものであり、当社として当該株主名
簿の実質所有株式数が確認できたものではありません。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
公開買付者は、2019年11月６日、本公開買付けを行う旨を公表し、当社は、同日開催の取締役会において、
本公開買付けに関して賛同する旨を決議するとともに、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かにつ
いては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議し、その旨の意見を公表いたしました。
本公開買付けは、2019年11月７日から同年12月４日まで実施されましたが、本日、当社は、公開買付者から
本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式14,513,515株を取得する見込みとなった旨の報告を受けまし
た。
この結果、本公開買付けの決済の開始日である2019年12月11日付で、当社の総株主等の議決権に対する公開
買付者の所有する議決権の割合が、72.56％となるため、公開買付者は、新たに主要株主である筆頭株主及び親
会社以外の支配株主に該当する見込みとなります。
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また、当社は、公開買付者から、RIZAPグループ株式会社が所有する当社株式13,513,515株(所有割合
67.56％)の全て及び株式会社サンケイリビング新聞社が所有する当社株式1,000,000株(所有割合5.00％)の全て
(以下、総称して「応募株式」といいます。)が応募され、応募株式の総数が買付予定数の下限(14,513,515株)
以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株式の全ての買付けを行
う見込みである旨の報告を受けました。この結果、2019年12月11日をもって、RIZAPグループ株式会社は当社の
主要株主である親会社及び筆頭株主に該当しない見込みとなります。
② 異動の年月日
2019年12月11日(予定)
２．主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(主要株主となるもの)
畑野幸治
(主要株主でなくなるもの)
RIZAPグループ株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 畑野幸治
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―
異動後 145,135個 72.56％
② RIZAPグループ株式会社
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 135,135個 67.56％
異動後 ― ―
(注) １．総株主等の議決権に対する割合とは、2019年９月30日現在の当社株式の発行済株式総数20,003,115株の総株
主等の議決権の数200,031個に基づき算出しております。なお、当社は自己株式を保有しておりません。
２．異動前については、2019年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
３．異動後については、公開買付者より提出された公開買付報告書に基づくものであり、当社として当該株主名
簿の実質所有株式数が確認できたものではありません。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
公開買付者は、2019年11月６日、本公開買付けを行う旨を公表し、当社は、同日開催の取締役会において、
本公開買付けに関して賛同する旨を決議するとともに、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かにつ
いては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議し、その旨の意見を公表いたしました。本公開買付けは、
2019年11月７日から同年12月４日まで実施されましたが、本日、当社は、公開買付者から本公開買付けを通じ
て、公開買付者が当社株式14,513,515株を取得する見込みとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済の開始日である2019年12月11日付で、当社の総株主等の議決権に対する公開
買付者の所有する議決権の割合が、72.56％となるため、公開買付者は、新たに主要株主である筆頭株主及び親
会社以外の支配株主に該当する見込みとなります。
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また、当社は、公開買付者から応募株式が応募され、応募株式の総数が買付予定数の下限(14,513,515株)以
上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株式の全ての買付けを行う
見込みである旨の報告を受けました。この結果、2019年12月11日をもって、RIZAPグループ株式会社は当社の主
要株主である親会社及び筆頭株主に該当しない見込みとなります。
② 異動の年月日
2019年12月11日(予定)
(4) 本報告書提出日現在の資本の額及び発行済株式総数
資本の額 10億2653万5187円
発行済株式総数 普通株式 2000万3115株
・2020年１月30日提出の臨時報告書
［提出理由］
当社は、2020年１月29日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものでありま
す。
［報告内容］
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年１月29日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 資本金の減少及び剰余金の処分の件
１．資本金の減少の内容
会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の一部を減少させ、その他資本剰余金に減少する額の全額を振
り替えます。
(1) 減少する資本金の額
資本金の額1,026,535,187円のうち926,535,187円
(2) 資本金の額の減少が効力を生じる日
2020年２月20日(予定)
２．剰余金の処分の内容
2019年３月期において、繰越利益剰余金は1,307,218,617円の欠損のため、会社法第452条に基づき、資本金
の減少の効力発生を条件に、増加するその他資本剰余金1,307,218,617円を繰越利益剰余金に振り替えることに
より繰越利益剰余金の欠損を補填いたします。これにより、繰越利益剰余金は０円となります。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,307,218,617円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,307,218,617円
(3) 振り替え後の剰余金の項目及びその残高
その他資本剰余金 624,260,685円
繰越利益剰余金 ０円
第２号議案 定款一部変更の件
現行の定款第６条発行可能株式総数を26,000,000株より50,000,000株に変更するものであります。
第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)１名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、畑野幸治を選任する。
第４号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役として、神庭雅俊を選任する。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数 決議の結果及び賛成
決議事項 可決要件
(個) (個) (個) (反対)割合(％)
第１号議案
175,309 250 0 (注) 可決 99.9
資本金の減少及び剰余金の処分の件
第２号議案
175,339 220 0 (注) 可決 99.9
定款一部変更の件
第３号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。)１名選任の件 175,285 274 0 (注) 可決 99.8
畑野幸治
第４号議案
監査等委員である取締役１名選任の件 175,287 272 0 (注) 可決 99.8
神庭雅俊
(注) 各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
第１号議案および第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の
出席および出席した当該株主の３分の２以上の賛成であります。
第３号議案および第４号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の
出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができてい
ない議決権数は加算しておりません。
・2020年２月14日提出の臨時報告書
［提出理由］重要な事業の譲渡
当社は、2020年２月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社リビングプロシード(以下、「リ
ビンングプロシード」と言います)が、下記のとおり事業の一部譲渡を実施することを決議し、同日付で事業譲渡契約を
締結いたしました。
［報告内容］
１．事業譲渡の概要
(1) 譲渡先企業の名称及び事業の内容
① リビングプロシード和歌山支社における情報誌及び広告チラシの配布事業を、株式会社和歌山リビング新聞
社へ譲渡いたします。
② リビングプロシード姫路支社における情報誌及び広告チラシの配布事業を、株式会社播磨リビング新聞社へ
譲渡いたします。
③ リビングプロシード高松支社における情報誌及び広告チラシの配布事業を、株式会社高松リビング新聞社へ
譲渡いたします。
④ リビングプロシード愛媛支社における情報誌及び広告チラシの配布事業を、株式会社えひめリビング新聞社
へ譲渡いたします。
⑤ リビングプロシード熊本支社における情報誌及び広告チラシの配布事業を、株式会社リビングポスティング
熊本へ譲渡いたします。
(2) 事業譲渡の主な理由
当社は、フリーペーパーのネットワークであるリビング新聞ネットワークの維持、継続のため、リビング新聞
ネットワーク加盟社の一部へ管轄するリビングプロシード支社の情報誌及び広告チラシの配布事業を譲渡するこ
とを決定いたしました。
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(3) 日程
① 取締役会決議日 2020年２月14日
② 契約締結日 2020年２月14日
③ 事業譲渡実行日 2020年４月１日(予定)
(4) 法的形式を含むその他の取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲
２．実施する会計処理の概要
(1) 譲渡損益の金額
譲渡価格：61,077千円(消費税別５支社合計金額)
(2) 事業譲渡支社の譲渡対象資産、負債の項目及び金額(2019年12月31日現在)
事業譲渡を予定している各支社の譲渡対象資産、負債の項目及び金額については現在精査中であります。
(3) 会計処理
譲渡する事業に関する投資は精算するものとみて、譲渡したことにより受けとる対価となる財産の時価と、譲
渡した事業に係る株式資本相当額との差額を譲渡損益として認識いたします。
３．譲渡する事業が含まれている報告セグメント
当社グループの事業セグメントは単一セグメントであり重要性が乏しいため、記載を省略しております。
４．四半期累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている譲渡する事業に係る損益の概算額
(自2019年４月１日 至2019年12月31日実績)
和歌山支局
売上高 158,292千円
姫路支局
売上高 205,850千円
高松支局
売上高 126,794千円
愛媛支局
売上高 154,129千円
熊本支局
売上高 191,338千円
５．今後の見通し
本件事業譲渡による当社連結業績への影響につきましては、現在精査中でありますが事業譲渡実行日は2020年４
月１日となりますので2020年３月期の財務諸表に与える影響は軽微であります。
今後、開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
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・2020年３月18日提出の訂正臨時報告書
［提出理由］
2019年12月５日に提出いたしました臨時報告書についてXBRLデータの一部に誤りがありましたので、これを訂正する
ため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
［訂正事項］
2019年12月５日提出の臨時報告書のXBRLデータの一部
［訂正箇所］
訂正箇所は を付して表示しております。
XBRLデータ内の臨時報告書提出理由を以下の通り訂正しております。なお、XBRLデータのみの訂正であり、開示書類
の記載内容に訂正はありません。
(訂正前)
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号
(訂正後)
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項 第３号及び 第４号
・2020年３月18日提出の訂正臨時報告書
［提出理由］
2020年２月14日に提出いたしました臨時報告書の提出理由の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正す
るため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
［訂正事項］
2020年２月14日提出の臨時報告書の提出理由
［訂正箇所］
訂正箇所は を付して表示しております。
(訂正前)
［提出理由］重要な事業の譲渡
当社は、2020年２月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社リビングプロシード(以下、「リ
ビンングプロシード」と言います)が、下記のとおり事業の一部譲渡を実施することを決議し、同日付で事業譲渡契約を
締結いたしました。
(訂正後)
［提出理由］重要な事業の譲渡
当社は、2020年２月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社リビングプロシード(以下、「リ
ビンングプロシード」と言います)が、下記のとおり事業の一部譲渡を実施することを決議し、同日付で事業譲渡契約を
締結いたしました ので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号
の規定に基づき、この臨時報告書を提出するものであります。
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・2020年５月27日提出の臨時報告書
［提出理由］
当社は、2020年５月12日開催の監査等委員会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行
う公認会計士等の異動を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、2020年５月12日以降に遅滞なく提出すべきでありましたが、本日まで未提出となっておりま
したので、今般提出するものであります。
［報告内容］
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アヴァンティア
② 退任する監査公認会計士等の名称
三優監査法人
(2) 異動の年月日
2020年６月30日(第33期定時株主総会予定日)
(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2009年６月22日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である三優監査法人は、2020年６月30日開催予定の第33期定時株主総会終結の時をもって任期
満了となります。
当該会計監査人は会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えておりますが、当社
の経営環境の変化、内部管理体制の充足度合等から、監査工数の増加とそれによる費用の増加を理由に契約の継続
に関する交渉を行って参りました。
当社の構造改革を契機とした管理コスト適正化の検討に際し、監査等委員会は会計監査人を見直す時期にあると
判断し、当社役員が複数の監査法人を比較評価した結果、新たに監査法人アヴァンティアが候補者として適任であ
ると判断致しました。
(6) 上記(5)．の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であるとの回答を得ております。
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株式会社ぱど(E05175)
有価証券届出書（組込方式）
・2020年５月27日提出の臨時報告書
［提出理由］
当社は、2020年４月30日開催の取締役会において、完全子会社である株式会社ぱどデザイン工場を吸収合併すること
を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７
号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、2020年４月30日以降に遅滞なく提出すべきでありましたが、本日まで未提出となっておりま
したので、今般提出するものであります。
［報告内容］
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
商号 株式会社ぱどデザイン工場
本店の所在地 横浜市中区山下町223番地１
代表者の氏名 代表取締役社長 湯川 慎也
資本金の額 30百万円(2019年３月31日現在)
純資産の額 74百万円(2019年３月31日現在)
総資産の額 308百万円(2019年３月31日現在)
事業の内容 生活情報誌のデザイン、版下制作及び編集業務等
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
売上高(百万円) 357百万円 361百万円 330百万円
営業利益又は営業損失(百万円) 26百万円 28百万円 △６百万円
経常利益又は経常損失(百万円) 26百万円 27百万円 △６百万円
当期純利益又は当期純損失(△)(百万円) 20百万円 23百万円 △６百万円
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 株式会社 ぱど
発行済の株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100％
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
当社は株式会社ぱどデザイン工場の発行済株式を100％
資本関係
保有しております
当社の従業員が株式会社ぱどデザイン工場の代表取締
人的関係
役を兼任しております。
当社は広告の制作・編集を株式会社ぱどデザイン工場
取引関係
に委託しております。
(2) 当該吸収合併の目的
製販一体型の組織とすることでフリーペーパーの情報性、デザイン性等を改善し、管理部門の共通化によりグ
ループ経営の効率化を目的とするものです。
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(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、株式会社ぱどデザイン工場を消滅会社とする吸収合併方式とし、株式会社ぱどデザイン工場
は解散します。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は株式会社ぱどデザイン工場の発行済株式の全てを所有していますので、本合併による株式その他の金銭
等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議日 2020年４月30日
合併契約締結日 2020年５月１日
合併期日(効力発生日) 2020年６月２日(予定)
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ぱど
本店の所在地 東京都千代田区紀尾井町３－23
代表者の氏名 代表取締役社長 小澤 康二
資本金の額 1,026百万円(2019年３月31日現在)
純資産の額 1,541百万円(2019年３月31日現在)
総資産の額 3,259百万円(2019年３月31日現在)
生活情報誌の出版及び各種情報の提供、その他代理店
事業の内容
業務等
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・2020年５月29日提出の臨時報告書
［提出理由］
当社は、2020年５月29日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社ぱどラボの株式譲渡(以下、「本株式譲
渡」という)に係る株式譲渡契約の締結を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開
示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
［報告内容］
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 株式会社ぱどラボ
② 所在地 東京都千代田区紀尾井町３番23号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小泉 一郎
④ 資本金 90百万円
インターネット広告事業、インターネットASP事業、広
⑤ 事業内容
告代理業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する
割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 1,679株
異動後 ０株
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 90.3％
異動後 ０％
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2020年３月13日に開示いたしました「構造改革の実施に関するお知らせ」に記載の通り、連結子会社
である株式会社ぱどラボの株式譲渡の検討を進めてまいりました。
当社は、本業であるフリーペーパー事業の推進及び事業多角化のためのＭ＆Ａによる投資という今後の戦略に
則り、経営資源を集約し、効率的な事業運営を目指すため、店舗販促ツール等の新商品開発や管理運営を担う株
式会社ぱどラボの保有全株式を、地域フランチャイジーである取引先(泉州広告株式会社)へ譲渡することといた
しました。
② 異動の年月日
2020年５月29日
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・2020年６月２日提出の臨時報告書
［提出理由］
当社は、2020年６月２日開催の取締役会において、完全子会社である株式会社九州ぱどを吸収合併することを決議い
たしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び
第７号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
［報告内容］
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 株式会社九州ぱど
② 所在地 福岡県福岡市博多区博多駅前二丁目１番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小澤 康二
④ 資本金 120百万円
生活情報誌の出版・頒布及び各種情報の提供、その他
⑤ 事業内容
代理店業務等
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する
割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 1,860個
異動後 －個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 77.5％
異動後 －％
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、構造改革における営業・制作拠点の再編に関しまして、株式会社九州ぱどの規模、立地、組織体制、
人員配置などを考慮し、管理コストを削減し、製販一体型の組織を作り上げていくための今後の戦略を踏まえて
総合的に判断し、株式会社九州ぱどの株式譲渡を検討してまいりました。本件につきまして、これまで譲渡候補
先と交渉を重ねてまいりました結果、新型コロナウイルスの感染拡大に伴って経済の先行きが不透明であること
を理由として、株式譲渡には至りませんでした。
斯様な状況を受け、当社は現在の経営環境下において、譲渡プロセスを長引かせず株式会社九州ぱどを閉鎖す
る方針に変更することが合理的であると判断し、2020年６月２日開催の取締役会において、株式会社九州ぱどと
の吸収合併(以下、「本合併」といいます)及びその後の閉鎖を決議いたしました。また、本合併に先立ち、当社
が株式会社九州ぱどの少数株主持分を取得することで、同社を完全子会社化(以下、「本完全子会社化」といいま
す)する予定であります。
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(4) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
商号 株式会社九州ぱど
本店の所在地 福岡県福岡市博多区博多駅前二丁目１番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 小澤 康二
資本金の額 120百万円(2020年３月31日現在)
純資産の額 108百万円(2020年３月31日現在)
総資産の額 159百万円(2020年３月31日現在)
生活情報誌の出版・頒布及び各種情報の提供、その他
事業の内容
代理店業務等
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
売上高(百万円) 274百万円 248百万円 270百万円
営業利益又は営業損失(△)(百万円) 4百万円 △15百万円 0.1百万円
経常利益又は経常損失(△)(百万円) 4百万円 △15百万円 0.2百万円
当期純利益又は当期純損失(△)(百万円) 3百万円 △15百万円 △0.06百万円
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 株式会社 ぱど
発行済の株式の総数に占める大株主の持株数の割合 77.5％
※本完全子会社化の実行後は、上表に記載の「発行済の株式の総数に占める大株主の持株数の割合」は100％となる予
定です。
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
当社は株式会社九州ぱどの発行済株式を77.5％保有し
資本関係
ております
当社の取締役２名が株式会社九州ぱどの取締役を兼務
人的関係 しており、当社の従業員１名が株式会社九州ぱどの監
査役を兼務しております。
当社が経営指導を行うとともに、情報システム業務、
取引関係 本部業務、営業サポート業務を受託しているほか、広
告の取引関係があります。
(5) 当該吸収合併の目的
当社の構造改革に伴う、経営資源の適切な配置及び管理コストの削減による経営改善の早期化を目的とするもの
です。
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(6) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社九州ぱどを消滅会社とする吸収合併方式とし、株式会社九州ぱどは解散しま
す。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本完全子会社化の結果、当社は株式会社九州ぱどの発行済株式の全てを所有することとなりますので、本合併
による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議日 2020年６月２日
合併契約締結日 2020年６月２日
合併期日(効力発生日) 2020年７月７日(予定)
(7) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(8) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の 額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ぱど
本店の所在地 東京都千代田区紀尾井町３－23
代表者の氏名 代表取締役社長 小澤 康二
資本金の額 100百万円(2020年３月31日現在)
純資産の額 1,344百万円(2020年３月31日現在)
総資産の額 2,627百万円(2020年３月31日現在)
生活情報誌の出版及び各種情報の提供、その他代理店
事業の内容
業務等
・2020年６月２日提出の臨時報告書
［提出理由］
当社は、2020年６月２日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引
法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出
するものであります。
［報告内容］
(1) 異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
① 新たに代表取締役になる者
氏名
新役職名 旧役職名 異動年月日 所有株式数
(生年月日)
釜 薫 ㈱仙台ぱど
代表取締役社長 2020年６月30日 ―株
(1979年８月27日生) 代表取締役社長
※2020年６月30日開催予定の当社第33期定時株主総会において選任予定の監査等委員でない取締役候補であり、同株
主総会終了後に開催予定の取締役会において代表取締役に選任される予定です。
※所有株式数については、本臨時報告書提出日現在の株式数を記載しています。
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② 代表取締役でなくなる者
氏名
新役職名 旧役職名 異動年月日 所有株式数
(生年月日)
小澤 康二
管理統括本部長 代表取締役社長 2020年６月30日 3,400株
(1973年11月16日生)
※2020年６月30日開催予定の当社第33期定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任する予定です。
※所有株式数については、本臨時報告書提出日現在の株式数を記載しています。
(2) 新たに代表取締役になる者についての主要略歴
氏名 略歴
1999年９月 当社入社
2002年４月 中央出版株式会社入社
2004年９月 株式会社仙台ぱど入社
釜 薫
2011年７月 株式会社仙台ぱど営業課長
2016年４月 株式会社仙台ぱど営業部長
2018年６月 株式会社仙台ぱど代表取締役社長(現 任)
・2020年６月３日提出の訂正臨時報告書
［臨時報告書の訂正報告書の提出理由］
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、2020
年６月２日に提出いたしました臨時報告書の報告内容の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため
臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
［訂正事項］
２ 報告内容
(2) 新たに代表取締役になる者についての主要略歴
［訂正箇所］
訂正箇所は を付して表示しております。
(訂正前)
氏名 略歴
1999年９月 当社入社
2002年４月 中央出版株式会社入社
2004年９月 株式会社仙台ぱど入社
釜 薫
2011年７月 株式会社仙台ぱど営業課長
2016年４月 株式会社仙台ぱど営業部長
2018年６月 株式会社仙台ぱど代表取締役社長(現 任)
(訂正後)
氏名 略歴
2002年４月 中央出版株式会社入社
2004年９月 株式会社仙台ぱど入社
2011年７月 株式会社仙台ぱど営業課長
釜 薫
2016年４月 株式会社仙台ぱど営業部長
2018年６月 株式会社仙台ぱど代表取締役社長(現 任)
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３．資本金の増減
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第32期)に記載された「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」の資本金について、当該有価証券報告書の提出日(2019年６月
20日)以後、本有価証券届出書提出日(2020年６月５日)までの間において、次のとおり資本金が増減しております。
発行済株式 資本金 資本準備金 資本準備金
発行済株式 資本金残高
年月日 総数増減数 増減額 増減額 残高
総数残高(株) (千円)
(株) (千円) (千円) (千円)
2020年２月20日 ― 20,003,115 △926,530 100,000 ― 811,033
2020年４月13日～
413,000 20,416,115 56,964 156,964 56,964 867,997
2020年６月５日(注)
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
４．最近の業績の概要
第33期事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の業績の概要
2020年 ５月29日 開催の取締役会で承認され、2020年 ５月29日 に公表した第33期連結会計年度(2019年４月１日から
2020年３月31日まで)の連結財務諸表は以下のとおりです。
ただし、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28
号)に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される連結財務諸表ではなく、また、金融商品取引法第193
条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないので、監査報告書は受領しておりません。
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（１）連結貸借対照表
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年３月31日) (2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,979,523 1,500,566
受取手形及び売掛金 1,668,813 1,300,408
有価証券 100,000 ―
仕掛品 26,151 9,652
原材料及び貯蔵品 11,702 2,288
その他 142,552 148,654
△17,261 △7,629
貸倒引当金
流動資産合計 3,911,481 2,953,941
固定資産
有形固定資産
建物 63,809 24,597
減価償却累計額 △26,866 △24,102
建物（純額） 36,942 494
工具、器具及び備品
117,725 63,121
△71,365 △59,346
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 46,360 3,774
有形固定資産合計 83,303 4,269
無形固定資産
ソフトウエア 197,578 37,571
930 ―
その他
無形固定資産合計 198,508 37,571
投資その他の資産
投資有価証券 23,100 18,244
破産更生債権等 34,327 40,657
敷金及び保証金 118,256 122,376
その他 12,151 583
△32,484 △40,547
貸倒引当金
投資その他の資産合計 155,350 141,313
固定資産合計 437,162 183,154
資産合計 4,348,644 3,137,095
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有価証券届出書（組込方式）
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年３月31日) (2020年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 1,137,404 638,716
電子記録債務 471,420 433,994
短期借入金 42,000 40,000
1年内返済予定の長期借入金 259,970 88,344
リース債務 16,083 16,083
未払法人税等 20,444 9,141
未払金 182,182 231,977
賞与引当金 71,908 ―
事務所移転損失引当金 ― 16,467
事業整理損失引当金 15,700 31,224
資産除去債務 ― 7,348
146,060 239,061
その他
流動負債合計 2,363,172 1,752,359
固定負債
長期借入金 128,834 40,490
リース債務 37,051 20,967
繰延税金負債 1,041 171
資産除去債務 21,971 13,774
45,359 32,000
その他
固定負債合計 234,256 107,403
負債合計 2,597,429 1,859,763
純資産の部
株主資本
資本金 1,026,535 100,000
資本剰余金 1,815,977 1,435,294
△1,151,978 △317,167
利益剰余金
株主資本合計 1,690,534 1,218,127
その他の包括利益累計額
5,814 1,828
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計 5,814 1,828
非支配株主持分 54,865 57,376
純資産合計 1,751,214 1,277,332
負債純資産合計 4,348,644 3,137,095
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（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2019年３月31日) 至 2020年３月31日)
売上高 7,997,794 10,866,445
5,222,765 7,977,123
売上原価
売上総利益 2,775,028 2,889,321
販売費及び一般管理費 2,972,298 3,099,841
営業損失（△） △197,269 △210,520
営業外収益
受取利息 40 41
受取配当金 3,506 246
違約金収入 3,240 5,027
保険解約返戻金 21,600 ―
事業譲渡益 ― 4,500
その他 10,582 8,699
営業外収益合計 38,970 18,513
営業外費用
支払利息 7,619 4,311
株式交付費 2,638 ―
3,735 3,871
その他
営業外費用合計 13,993 8,183
経常損失（△） △172,292 △200,189
特別損失
事務所移転損失引当金繰入額 ― 16,467
事業整理損失引当金繰入額 15,700 31,224
減損損失 282,169 212,609
35,220 ―
その他
特別損失合計 333,090 260,301
税金等調整前当期純損失（△） △505,383 △460,490
法人税、住民税及び事業税 18,078 9,404
法人税等合計 18,078 9,404
当期純損失（△） △523,461 △469,895
非支配株主に帰属する当期純利益 435 2,511
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △523,897 △472,406
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連結包括利益計算書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2019年３月31日) 至 2020年３月31日)
当期純損失（△） △523,461 △469,895
その他の包括利益
△2,272 △3,986
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計 △2,272 △3,986
包括利益 △525,734 △473,881
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △526,170 △476,393
非支配株主に係る包括利益 435 2,511
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有価証券届出書（組込方式）
（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
(単位：千円)
株主資本 その他の包括利益累計額
非支配株主持
その他の包括
純資産合計
その他有価証
分
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計 利益累計額合
券評価差額金
計
当期首残高 1,026,535 811,033 △628,081 1,209,487 8,087 8,087 54,429 1,272,005
当期変動額
新株の発行 ― 1,004,944 1,004,944 ― 1,004,944
減資 ― ― ― ― ―
欠損填補 ― ― ― ― ―
親会社株主に帰属す
△523,897 △523,897 ― △523,897
る当期純損失（△）
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 ― △2,272 △2,272 435 △1,837
額）
当期変動額合計 ― 1,004,944 △523,897 481,046 △2,272 △2,272 435 479,209
当期末残高 1,026,535 1,815,977 △1,151,978 1,690,534 5,814 5,814 54,865 1,751,214
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
(単位：千円)
株主資本 その他の包括利益累計額
非支配株主持
その他の包括
純資産合計
その他有価証
分
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計 利益累計額合
券評価差額金
計
当期首残高 1,026,535 1,815,977 △1,151,978 1,690,534 5,814 5,814 54,865 1,751,214
当期変動額
新株の発行 ― ― ― ― ―
減資 △926,535 926,535 ―
欠損填補 ― △1,307,218 1,307,218 ― ― ―
親会社株主に帰属す
△472,406 △472,406 ― △472,406
る当期純損失（△）
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 ― △3,986 △3,986 2,511 △1,474
額）
当期変動額合計 △926,535 △380,683 834,811 △472,406 △3,986 △3,986 2,511 △473,881
当期末残高 100,000 1,435,294 △317,167 1,218,127 1,828 1,828 57,376 1,277,332
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（４）連結キャッシュ・フロー計算書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2019年３月31日) 至 2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△） △505,383 △460,490
減価償却費及びその他の償却費 93,707 73,870
減損損失 282,169 212,609
貸倒引当金の増減額（△は減少） △2,256 △1,569
賞与引当金の増減額（△は減少） △19,654 △71,908
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） △11,425 ―
事務所移転損失引当金の増減額（△は減少） ― 16,467
事業整理損失引当金の増減額（△は減少） 15,700 15,524
受取利息及び受取配当金 △3,547 △287
保険解約返戻金 △21,600 ―
保険配当金 △2,151 △1,340
支払利息 7,619 4,311
売上債権の増減額（△は増加） 46,024 437,129
たな卸資産の増減額（△は増加） △29,692 25,912
仕入債務の増減額（△は減少） 201,136 △536,113
未払消費税等の増減額（△は減少） △105,761 86,328
1,120 22,736
その他
小計 △53,995 △176,819
利息及び配当金の受取額
3,547 287
利息の支払額 △7,600 △4,484
法人税等の支払額 △47,077 △81,695
0 14,672
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー △105,125 △248,039
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 △6,005 △31,006
定期預金の払戻による収入 ― 128,176
有形固定資産の取得による支出 △6,935 △15,763
無形固定資産の取得による支出 △414,282 △36,441
無形固定資産の売却による収入 ― 300
投資有価証券の売却による収入 430 ―
出資金の売却による収入 ― 10,000
敷金及び保証金の差入による支出 △999 △11,524
敷金及び保証金の回収による収入 116,437 7,405
保険積立金の解約による収入 65,931 ―
資産除去債務の履行による支出 △42,984 △786
△1,368 △6,051
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △289,775 44,307
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） △6,000 △2,000
長期借入れによる収入 200,000 ―
長期借入金の返済による支出 △350,912 △259,970
△17,696 △16,083
リース債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー △174,608 △278,053
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △569,509 △481,785
現金及び現金同等物の期首残高 1,762,699 1,954,352
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 761,162 ―
現金及び現金同等物の期末残高 1,954,352 1,472,566
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（５）連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
当社グループは、2015年３月期から6期連続して営業キャッシュ・フローがマイナスとなっており、2019年３
月期から２期連続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
それに対し、当社グループは当該事象等を解消するべく、以下の対応策に取り組んでまいります。
① 営業・制作拠点及び本社機能の再編
製販一体型の組織とすることにより当社発行フリーペーパーの情報性、デザイン性等を改善し、管理コストの
削減を行うため、営業・制作拠点及び本社機能の再編を実施いたします。
具体的には、立川支局、城南支局、湘南支局及び町田支局を横浜支局に統合、城東支局を埼玉東支局に統合い
たします。
② フリーペーパー発行エリアの見直し
収益性の高いエリアに経営資源を集中させ、さらなる収益の改善を行うため、不採算のフリーペーパー発行エ
リアの撤退又は縮小を実施いたします。
具体的には、東京都内における多摩地域を中心とする発行エリアを縮小し、収益性の高いエリアに経営資源を
集中させます。
③ 連結子会社の再編
連結子会社を再編しスリム化することで、管理コストの低減を目指します。
具体的には、株式会社ぱどデザイン工場、株式会社ぱどシップの吸収合併、及び株式会社ぱどラボの株式譲渡
を決議しております。
④ フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用
プラットフォームを開発するエンジニアやプロジェクトマネージャー、プラットフォームへの集客や新たな顧
客の開拓等を実施するマーケティング人員、電話や電子メール等の手段を活用し顧客先へ訪問せずに顧客との商
談を獲得する非訪問型営業であるインサイドセールス人員、実際に顧客先まで訪問し顧客を獲得する訪問型営業
であるフロントセールス人員、顧客満足度を高めるため、提供しているサービスやシステムをその顧客が使いこ
なせるように導入支援やサポートを行い、顧客満足度を向上させ解約防止等を目指すカスタマーサクセス人員を
採用する予定です。これにより、アプローチすべきエリア、業界等を適切に選定し、インサイドセールスが顧客
の開拓を専門に行うことで顧客開拓の数と質を高め、それによりフロントセールスは顧客に寄り添える時間を最
大化でき、カスタマーサクセスチームにより顧客満足度を向上させ解約率の低下を抑えることが可能と判断して
おります。
⑤ システム開発
フリーペーパー事業の新たなプラットフォームを開発する予定です。また、管理コストを効率化し、上場企業
としてのコンプライアンスを網羅した、経営分析、業務効率化を兼ね備えた営業管理システム、配布管理システ
ム、会計システム等に刷新し、コスト削減だけではなく１人あたりの管理コストの効率化を実施いたします。
⑥ 希望退職制度による退職者募集
昨今の新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、日本全体として景気の後退局面にあり、当社を取り巻く事業環
境は 厳しさを増しております。政府による非常事態宣言に基づき、外出自粛及び一部業種の休業要請が継続す
るなかでテレワークによる勤務が広がるなど、人々の生活様式が大きく変化する可能性があり、従前の人員配置
の考え方を根底から変えなければ、今後、業界での生き残りは困難であると判断いたしました。上記理由によ
り、当社では、今後の事業環境に対応可能な人的資源の最適化に向けて、希望退職制度に基づき100名程度の退
職者の募集、及び追加で70名程度の退職者の募集をすることといたしました。
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⑦ M&A及び資本・業務提携に関する投資
これまで新規事業の立ち上げや開発力強化のためにM&A等を活用することはなく、自力で事業立ち上げを実施
してまいりました。しかしながら、予想を超える収益環境の変化においては、事業の拡大及び収益の多角化をこ
れまで以上に加速させることが企業価値の向上に資するものと考え、そのための手法として、M&A等を含めた投
融資資金の活用に取り組むことを決断いたしました。
M&A等の対象としては、当社のフリーペーパー事業の構造的な見直しに伴う新たなメディア事業を創出するこ
とができる企業、具体的にはデジタルプラットフォームを開発するエンジニアやデザイナーを有し、この開発し
たシステムを運用する能力のある企業を想定しております。また、新型コロナウイルスの感染拡大を契機として
新しい生活様式への変化が提唱されるなど社会全体が変革期にある状況を踏まえ、収益の多角化の観点から、フ
リーペーパー事業のみならずポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象としたM&Aも視野に入れてお
ります。
⑧ 財務基盤の安定化
当社は2020年３月25日の取締役会において、2020年４月10日を割当日とする第三者割当による第１回新株予約
権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）の発行を決議しており、総額で1,378,500千円の調達を見込んでお
ります。なお、2020年４月末までに一部行使が行われた結果、新株予約権の対価と合わせて45,658千円を調達し
ております。
以上の対応策を実施することにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況の解消に取り組んで
まいります。しかし、①営業・制作拠点及び本社機能の再編、②フリーペーパー発行エリアの見直し、③連結子
会社の再編、⑥希望退職制度による退職者募集の一部については2020年５月までに着手しているものの、成果が
出るまでに一定の期間を要します。また、④フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用、⑥希望退職
制度による退職者の追加募集については実施途上であり、⑤システム開発、⑦M&A及び資本・業務提携に関する
投資は構想段階にあります。また、⑧財務基盤の安定化につきましては、第１回新株予約権の行使期間が２年間
あり、その間の株価の推移によっては想定通りの資金調達が行えない可能性があります。加えて、新型コロナウ
イルスの感染拡大の影響による取引先の臨時休業等により、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響
を及ぼす可能性があり、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を
連結財務諸表には反映しておりません。
(セグメント情報等)
(セグメント情報)
当社ブループの事業セグメントは、情報サービス事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメ
ント情報の記載を省略しております。
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(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2019年３月31日) 至 2020年３月31日)
１株当たり純資産額 84.80円 60.99円
１株当たり当期純利益金額
△26.98円 △23.62円
又は当期純損失金額(△)
なお、潜在株式調整後１株当たり当 なお、潜在株式調整後１株当たり当
潜在株式調整後
期純利益については、１株当たり当期 期純利益については、１株当たり当期
純損失であり、また潜在株式が存在し 純損失であり、また潜在株式が存在し
１株当たり当期純利益金額
ていないため記載しておりません。 ていないため記載しておりません。
(注) １．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2019年３月31日) 至 2020年３月31日)
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
△523,897 △472,406
帰属する当期純損失(△)(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円) ―
―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
△523,897 △472,406
又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 19,419,781 2,003,115
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度末 当連結会計年度末
(2019年３月31日) (2020年３月31日)
純資産の部の合計額(千円) 1,751,214 1,277,332
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) 54,865 57,376
(うち非支配株主持分(千円)) (54,865) (57,376)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 1,696,349 1,219,955
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株
20,003,115 20,003,115
式の数(株)
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(重要な後発事象)
（新株予約権の発行及び行使）
（１）新株予約権の発行
当社は、2020年３月25日開催の取締役会において、第三者割当による第1回新株予約権（行使価額修正条項及
び行使停止条項付）（以下「本新株予約権」）の発行を決議し、2020年４月10日に本新株予約権の発行価額の全
額の払込が完了しました。概要は以下のとおりとなっております。
① 割当日 2020年４月10日
② 発行新株予約権数 50,000個
③ 発行価額 総額8,500,000円
④ 当該発行による 5,000,000株（本新株予約権１個につき100株）
潜在株式数 本新株予約権については、下記「(６)行使価額及び行使価額の修正条件」に記
載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありませ
ん。本新株予約権に係る下限行使価額は138円ですが、下限行使価額において
も、本新株予約権に係る潜在株式数は5,000,000株です。
⑤ 調達資金の額 1,378,500,000円（注）
⑥ 行使価額及び行使価額 当初行使価額 275円
の修正条件 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下
「修正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東
京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終
値」といいます。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に
相当する金額に修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回るこ
ととなる場合には、下限行使価額を修 正後の行使価額とします。
⑦ 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
⑧ 割当予定先 株式会社SBI証券
⑨ 権利行使期間 2020年４月13日～2022年４月12日
具体的な使途 金額（千円）
①フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び
151,000
採用に関する費用
②本社機能移転及び支局の統廃合に関する投資及び
99,000
費用
⑩ 資金使途
③システム刷新に関する投資及び費用 100,000
④M&A及び資本・業務提携に係る投資及び費用 1,028,500
合 計 1,378,500
⑪ その他 当社は、SBI証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件と
して、本新株予約権に関する第三者割当契約（以下「本新株予約権割当契約」
といいます。）を締結しております。本新株予約権割当契約において、以下の
内容が定められております。
・本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求
また、本新株予約権割当契約の規定により、SBI証券が本新株予約権を第三者
に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。
(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合
算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した
場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性
があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を
消却した場合には、調達資金の額は減少します。
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（２）新株予約権の行使
当連結会計年度末後、当社が2020年４月10日に発行した第1回新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項
付)の権利行使が行われております。
新株予約権が行使され、2020年４月13日から2020年４月30日までに発行した株式の概要は以下のとおりであり
ます。
① 行使された新株予約権の個数 1,296個
② 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 129,600株
③ 資本金増加額 18,689千円
④ 資本準備金増加額 18,689千円
以上により、発行済株式総数は129,600株、資本金及び資本準備金はそれぞれ18,689千円増加し、2020年４月
30日現在の発行済株式総数は20,132,715株、資本金は118,689千円、資本準備金は1,453,983千円となっておりま
す。
（重要な経営改善策の決定）
当社は、2020年４月30日開催の取締役会において、構造改革における重要施策として、フリーペーパー発行エ
リアの縮小を決議いたしました。
（１）改善策の内容
当社は、発行エリアの選択と経営資源の集中という戦略に基づき、各エリアの成長性及び採算性などを総合的
に熟慮した結果として、発行エリアの縮小及びその日程を決定いたしました。
具体的には、東京都内における多摩地域を中心とする発行エリアを縮小し、収益性の高いエリアに経営資源を
集中させ、さらなる収益の改善を目指します。また、発行エリアの縮小に伴い、営業拠点の集約・効率化を目的
として、立川支局、城南支局、湘南支局及び町田支局を横浜支局に統合、城東支局を埼玉東支局に統合いたしま
す。
（２）縮小する発行エリアの内容及び日程
誌名 縮小するエリア数／全エリア数 終了日
ぱど 30エリア／全86エリア 2020年５月末から2020年８月末まで
まみたん ６エリア／全14エリア 2020年４月末から2020年７月末まで
ご近所ドクターBOOK ３エリア／全８エリア 2020年11月末から2021年２月末まで
吉祥寺ECCO!! １エリア／全１エリア 2020年５月末
ぐらんぱど １エリア／全６エリア 2020年７月末
（注）全エリア数は2020年３月末時点
（３）縮小する発行エリアの経営成績
縮小する発行エリアの合計(a) 2019年３月期連結実績(b) 比 率(a/b)
売上高 758百万円 7,997百万円 9.5％
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（希望退職制度による退職者募集)
当社は、2020年５月12日開催の取締役会において、以下のとおり、希望退職制度による退職者の募集を行うこ
とを決議いたしました。
（１）募集の理由
当社は、2020年３月13日に開示しました「構造改革の実施に関するお知らせ」のとおり、現在事業全般におけ
る構造改革の最中にあり、抜本的なコスト構造の見直しを進めてまいりました。しかしながら、昨今の新型コロ
ナウイルスの感染拡大に伴い、日本全体として景気の後退局面にあり、当社を取り巻く事業環境は厳しさを増し
ております。政府による非常事態宣言に基づき、外出自粛及び一部業種の休業要請が継続するなかでテレワーク
による勤務が広がるなど、人々の生活様式が大きく変化する可能性があり、従前の人員配置の考え方を根底から
変えなければ、今後、業界での生き残りは困難であると判断いたしました。
上記理由により、当社では、今後の事業環境に対応可能な人的資源の最適化に向けて、希望退職制度に基づき
退職者を募集することといたしました。
（２）募集の概要
①募集人員 100名程度
②募集期間 2020年５月14日～2020年５月20日
③退職日 2020年６月30日
④優遇措置退職者に対する再就職の支援
（３）募集の結果
①応募者数 105名
②業績への影響 本件による2020年３月期連結決算への影響はありません。また、2021年３月期の連結業績につ
きましては、本件に伴い、年間で約279百万円の人件費の減少を見込んでおります。
さらに、当社は、2020年５月28日開催の取締役会において、以下のとおり、希望退職制度による退職者の募集
を行うことを決議いたしました。
（１）募集の理由
当社は、2020年５月12日に開示しました「希望退職制度による退職者募集に関するお知らせ」のとおり、構造
改革に伴う抜本的なコスト構造の見直し、及び、今後の事業環境に対応可能な人的資源の最適化に向けて、希望
退職制度に基づく退職者の募集（以下、「前回募集」といいます）を実施いたしました。人員数の観点からは、
前回募集の人員100名に対し結果は105名となり、概ね想定のとおり進捗しておりました。
一方、事業面においては、2020年４月の月次実績及び2020年５月の着地見込などの経営指標を注視するなか
で、受注目標に対して大きく未達となるなど、当初想定していた利益目標を大きく下回る状況が生じておりまし
た。そのため、発行ページ数の削減による原価抑制や支局オフィスの閉鎖による地代家賃の低減などあらゆるコ
スト削減策を実行しておりますが、今後の当社フリーペーパー事業における存続可能性を第一義的に考え、希望
退職制度に基づく退職者の追加募集を実施することといたしました。
（２）募集の概要
①募集人員 70名程度
②募集期間 2020年５月28日～2020年６月３日
③退職日 2020年７月31日
④優遇措置退職者に対する再就職の支援
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（連結子会社の株式譲渡）
（１）株式譲渡の理由
当社は、本業であるフリーペーパー事業に注力するという今後の戦略に則り、経営資源を集約し、効率的な事
業運営を目指すため、店舗販促ツール等の新商品開発や管理運営を担う株式会社ぱどラボの保有全株式を、地域
フランチャイジーである取引先へ譲渡することが決定いたしました。
なお、本株式譲渡は構造改革の一環として実施するものであり、当社の構造改革が前進していることの証左で
あります。
（２）売却する相手会社の名称
泉州広告株式会社
（３）売却の時期
株式譲渡実効日 2020年５月29日
（４）異動する子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容（2020年３月31日現在）
①名称 株式会社ぱどラボ
②事業内容 インターネット広告事業、インターネットASP事業、広告代理業
③会社との取引内容 当社が経営指導を行うとともに、情報システム業務、本部業務、営業サポート業務を受託
しているほか、広告の取引関係があります。
（５）売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
①売却する株式の数 1,679株
②売却価額 60百万円
③売却損益 －百万円
④売却後の持分比率 －%
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株式会社ぱど(E05175)
有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2018年４月１日 2019年６月20日
有価証券報告書
(第32期) 至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
有価証券報告書の 事業年度 自 2018年４月１日 2020年３月23日
訂正報告書 (第32期) 至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2019年10月１日 2020年２月14日
四半期報告書
(第33期第３四半期) 至 2019年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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株式会社ぱど(E05175)
有価証券届出書（組込方式）
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月20日
株式会社ぱど
取締役会 御中
三優監査法人
指定社員
公認会計士 野 村 聡 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 増 田 涼 恵 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ぱどの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ぱど及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当連結会計年度において重要な営業損失、経常損失、
当期純損失を計上している。当該状況により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現
時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が
認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このよ
うな重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ぱどの2019年３月31
日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ぱどが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
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途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年６月20日
株式会社ぱど
取締役会 御中
三優監査法人
指定社員
公認会計士 野 村 聡 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 増 田 涼 恵 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ぱどの2018年４月１日から2019年３月31日までの第32期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ぱどの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適
正に表示しているものと認める。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度において重要な営業損失、経常損失、当期
純損失を計上している。当該状況により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点
では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認め
られる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要
な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
㯿ᄰNઊᠰ潶ﭘㅔ䩦湓齧ⰰ殊ᢏर唰谰彎讘銖ﭛ偓ᘰ地弰舰渰朰䈰訰İ崰湓齧ⰰ潧ॏꆊ㱒㡘ㅔ䩦큑祐᩹㸰䱒
途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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EDINET提出書類
株式会社ぱど(E05175)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月14日
株式会社ぱど
取締役会 御中
三優監査法人
指定社員
公認会計士 増 田 涼 恵 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 森 田 聡 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ぱどの
2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日
まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四
半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ぱど及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及
び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要
な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度まで５期連続して営業キャッシュ・フ
ローがマイナス、前連結会計年度において重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上してお
り、当第３四半期連結累計期間においても継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を
計上している。当該状況により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続
企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理
由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重
要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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