アサヒグループホールディングス株式会社 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アサヒグループホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
アサヒグループホールディングス株式会社(E00394)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 ２－関東２
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月１日
【会社名】 アサヒグループホールディングス株式会社
【英訳名】 Asahi Group Holdings, Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 兼 CEO 小路 明善
【本店の所在の場所】 東京都墨田区吾妻橋一丁目23番１号
【電話番号】 03(5608)5116
【事務連絡者氏名】 執行役員財務部門長 坂野 俊次郎
【最寄りの連絡場所】 東京都墨田区吾妻橋一丁目23番１号
【電話番号】 03(5608)5116
【事務連絡者氏名】 執行役員財務部門長 坂野 俊次郎
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日（2020年６月９
日）から２年を経過する日（2022年６月８日）まで
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 2,000億円
【安定操作に関する事項】 １ 本発行登録の対象とした株式の募集に伴い、当社の発行
する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要がある
ときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する
安定操作取引が行われる場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品
市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券
取引所です。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行株式】
発 行 数
種 類 内 容
完全議決権株式であり権利内容に制限のない標準
普通株式 未定 となる株式
単元株式数 100株
（注）振替機関の名称及び住所
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
未定
（２）【募集の条件】
未定
３【株式の引受け】
引受人のうち、主たるものは、野村證券株式会社（東京都中央区日本橋一丁目９番１号）を予定しております。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
上限2,000億円
（２）【手取金の使途】
当社は、Anheuser-Busch InBev SA/NVグループ（以下、「AB InBev社」といいます。）が豪州で保有する全
事業（以下、「CUB事業」といいます。）を取得（当該事業取得を、以下、「本件取引」といいます。）する
手続きを完了しました。本件取引に係るブリッジローンとして、１兆1,850億円を金融機関から借り入れてお
り、手取金については、当該ブリッジローンの返済資金の一部に充当する予定であります。
本件取引の概要は以下のとおりです。
１．本件手続きの完了について
（１）本件手続きの完了
当社は、2019年7月19日にAB InBev社との間で、同社が保有する豪州におけるビール・サイダー事業及び
その他関連事業を構成する会社群の全株式、「Carlton」、「Great Northern」等のすべてのCUB事業のブ
ランド（商標権）を含む知的財産権、豪州におけるAB InBev社ブランドの永久販売権及び一部AB InBev社
ブランドのライセンス製造権、並びにその他関連資産を取得する株式売買契約書を締結しました。本契約
に基づき、本日、当社の完全子会社であるAsahi Holding (Australia) Pty Ltdを通じて対象事業を取得い
たしました。なお、対象事業の取得は、直接的にはAsahi Holding (Australia) Pty Ltd によるABI
Australia Holding Pty Ltdの全株式の取得により行われました。
本件における取得対価は160億豪ドル（キャッシュフリー・デットフリー企業価値ベース）（約1兆1,416
億円 ）です。
※1
※1 ： 1豪ドル＝71.35円で換算(2020年5月29日現在)
（ ２）一部ブランドの売却について
豪州競争法当局（ACCC）の承認を受けた当社の問題解消措置に基づき、以下のビール及びサイダーブラ
ンドについては、今後売却のプロセスを開始いたします。
① ビール：「Stella Artois」「Beck’s」
② サイダー：「Strongbow,」「Little Green」「Bonamy’s」
２．対象事業の概要
本件の対象事業は、契約締結日（2019年7月19日）時点で123社から構成されていましたが、AB InBev社と
の協議を経て必要な買収対象企業を特定し、最終的に55社となりました。
また、そのうち、9社が新たに特定子会社に該当することになりました。詳細は、「4．特定子会社への該
当について」をご覧ください。
３．CUB事業の最近3年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万豪ドル）
決算期 2019年12月期実績 2018年12月期実績 2017年12月期実績
(1)純資産 1,312 － －
※2
(2)総資産 13,335 － －
※2
(3)純売上高 2,257 2,294 2,217
※3
(4)営業利益（EBIT） 888 990 1,023
※3
(5)ＥＢＩＴＤＡ 993 1,075 1,097
※3
※2 ： 買収対象となる持株会社であるABI Australia Holding Pty Ltdの監査済連結財務
諸表上の数値を記載しております。ただし、CUB事業以外の事業に係る資産及び
負債が含まれているため、CUB事業の買収による当社の連結財務諸表への影響額とは
異なります。
※3 ： 売主であるAB InBev社から入手した管理会計上の数値（未監査）を記載しており、
ABI Australia Holding Pty Ltdの監査済連結財務諸表上の数値とは異なります。
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４．特定子会社への該当について
※4
当社が取得する対象事業を構成する企業群の中で、以下の9社が新たに特定子会社に該当することになり
ました。
（１）該当する子会社（9社）の概要
（１） 商号 Fosters Group Pty Ltd
（２） 代表者 Peter Filipovic
（３） 事業内容 中間持株会社
（４） 本店所在地 オーストラリア ヴィクトリア州
（５） 資本金 5,175百万豪ドル （約3,692億円 ）
※5
（６） 設立年月日 1962年4月19日
（７） 決算期 12月31日
（８） 株主構成 SAB Beverage Investments Pty Limited 100%
資本関係 当社は間接的に当該会社に100%出資しています。
当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありませ
上場会社と当該会社と 人的関係
（９）
ん。
の間の関係
当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありませ
取引関係
ん。
（１） 商号 CUB Pty Ltd
（２） 代表者 Peter Filipovic
（３） 事業内容 ビール・サイダーの製造販売
（４） 本店所在地 オーストラリア ヴィクトリア州
（５） 資本金 4,019百万豪ドル （約2,868億円 ）
※5
（６） 設立年月日 1907年5月8日
（７） 決算期 12月31日
（８） 株主構成 Brewing Investments Pty Ltd 100%
資本関係 当社は間接的に当該会社に100%出資しています。
当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありませ
人的関係
ん。
上場会社と当該会社と
（９）
当社の子会社と当該会社の間で、当社の子会社を受託者とす
の間の関係
る一部商品の製造委託契約を締結しています。また、当社の
取引関係
子会社及び当該会社は、豪州における容器回収に関する業界
各社間の合弁事業に出資しています。
（１） 商号 New Crest Investments Pty Ltd
（２） 代表者 Peter Filipovic
（３） 事業内容 中間持株会社
（４） 本店所在地 オーストラリア ヴィクトリア州
（５） 資本金 860百万豪ドル （約614億円 ）
※5
（６） 設立年月日 1962年5月30日
（７） 決算期 12月31日
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（８） 株主構成 CUB Pty Ltd 100%
資本関係 当社は間接的に当該会社に100%出資しています。
当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありませ
上場会社と当該会社と 人的関係
（９）
ん。
の間の関係
当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありませ
取引関係
ん。
（１） 商号 Dismin Investments Pty Ltd
（２） 代表者 Peter Filipovic
（３） 事業内容 中間持株会社
（４） 本店所在地 オーストラリア ヴィクトリア州
（５） 資本金 860百万豪ドル （約614億円 ）
※5
（６） 設立年月日 1929年4月8日
（７） 決算期 12月31日
（８） 株主構成 New Crest Investments Pty Ltd 100%
資本関係 当社は間接的に当該会社に100%出資しています。
当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありませ
上場会社と当該会社と 人的関係
（９）
ん。
の間の関係
当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありませ
取引関係
ん。
（１） 商号 FBG Finance Pty Ltd
（２） 代表者 Peter Filipovic
（３） 事業内容 グループファイナンス
（４） 本店所在地 オーストラリア ヴィクトリア州
（５） 資本金 312百万豪ドル （約223億円 ）
※5
（６） 設立年月日 1995年10月20日
（７） 決算期 12月31日
（８） 株主構成 Amayana Pty Ltd 99.995%、Fosters Group Pty Ltd 0.005%
資本関係 当社は間接的に当該会社に100%出資しています。
当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありませ
上場会社と当該会社と 人的関係
（９）
ん。
の間の関係
当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありませ
取引関係
ん。
（１） 商号 ABI Australia Holding Pty Ltd
（２） 代表者 Peter Filipovic
（３） 事業内容 持株会社
（４） 本店所在地 オーストラリア ヴィクトリア州
（５） 資本金 964百万豪ドル （約688億円 ）
※5
（６） 設立年月日 2016年10月12日
（７） 決算期 12月31日
（８） 株主構成 Asahi Holdings (Australia) Pty Ltd 100%
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資本関係 当社は間接的に当該会社に100%出資しています。
当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありませ
上場会社と当該会社と 人的関係
（９）
ん。
の間の関係
当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありませ
取引関係
ん。
（１） 商号 SAB Beverage Investments Pty Ltd
（２） 代表者 Peter Filipovic
（３） 事業内容 中間持株会社
（４） 本店所在地 オーストラリア ヴィクトリア州
（５） 資本金 20,061百万豪ドル （約１兆4,314億円 ）
※5
（６） 設立年月日 2011年5月13日
（７） 決算期 12月31日
（８） 株主構成 SAB Australia Beverage Holdings LLP 100%
資本関係 当社は間接的に当該会社に100%出資しています。
当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありませ
上場会社と当該会社と 人的関係
（９）
ん。
の間の関係
当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありませ
取引関係
ん。
（１） 商号 SAB Australia Beverage Holdings LLP
（２） 代表者 Peter Filipovic
（３） 事業内容 中間持株会社
（４） 本店所在地 オーストラリア ヴィクトリア州
（５） 出資金 2,052百万豪ドル （約1,464億円 ）
※6 ※5
（６） 設立年月日 2011年11月24日
（７） 決算期 12月31日
（８） 株主構成 ABI Australia Holding Pty Ltd 99%、 SAB Capital AU Pty Ltd 1%
資本関係 当社は間接的に当該会社に100%出資しています。
当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありませ
上場会社と当該会社と 人的関係
（９）
ん。
の間の関係
当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありませ
取引関係
ん。
（１） 商号 SAB Financing Southern LLP
（２） 代表者 Peter Filipovic
（３） 事業内容 グループファイナンス
（４） 本店所在地 オーストラリア ヴィクトリア州
（５） 出資金 665百万豪ドル （約474億円 ）
※6 ※5
（６） 設立年月日 2011年11月22日
（７） 決算期 12月31日
（８） 株主構成 ABI Australia Holding Pty Ltd 99%、 SAB Capital AU Pty Ltd 1%
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資本関係 当社は間接的に当該会社に100%出資しています。
当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありませ
上場会社と当該会社と 人的関係
（９）
ん。
の間の関係
当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありませ
取引関係
ん。
※4 ： 豪州では、「相互保証協定」（Deed of Guarantee）及び「連結法人税納付集団」
（Income Tax Consolidation Group）の当事者に含まれる会社の法定財務諸表及び税務申告は、
連結ベースで行う慣行にあり、個社毎の監査済財務諸表は作成されていません。上記の
特定子会社9社の財政状態は、「3. CUB事業の最近3年間の経営成績及び財政状態」に含まれて
おります。
※5 ： 1豪ドル＝71.35円で換算（2020年5月29日現在）
※6 ： 異動の対象となる特定子会社のうち、SAB Australia Beverage Holdings LLP及び、
SAB Financing Southern LLPは有限責任事業組合であるため、「資本金」ではなく「出資金」を
記載しております。
（２）該当年月日
2020年6月1日
５．ファイナンス・プラン
当社は、本件取引に係るブリッジローン1兆1,850億円のパーマネント化に際して、早期に財務健全性の
回復を図るとともに、リファイナンス・リスクを最小化するために、資本性評価額3,000億円相当の調達を
検討しています。
新型コロナウイルスが当社グループの業績や資本市場に与える影響を精査した上で、上記ファイナン
ス・プランの実行を目指していきますが、将来において想定されうる様々な市場環境においてもブリッジ
ローンの確実なパーマネント化を実施すべく、各種調達手法を継続して検討していきます。
現時点においては、資本性評価額の調達にあたり、保有自己株式の活用を含む普通株式による調達とハ
イブリッド社債（劣後特約付社債）（以下、「本劣後債」といいます。）による調達を組み合わせる予定
です。
具体的には、現時点では新型コロナウイルスの影響により未定としている2020年12月期の連結業績予想
を決定・公表した上で、本劣後債（最大3,000億円、格付上の資本性50％を想定）及び普通株式による調達
を合わせ、合計で資本性評価額3,000億円相当の充足を目指しますが、具体的な調達規模やタイミングにつ
いては、決定次第改めて公表いたします。
なお、普通株式による調達が予定どおり実施できない場合への備えとして、本日付で劣後特約付コミッ
ト型シンジケートローン（融資枠4,000億円、格付上の資本性50％を想定）（以下、「本コミット型劣後
ローン」といいます。）に関する契約を締結しております。本コミット型劣後ローンは、普通株式による
資金調達を予定どおり実施できない場合への備えとしてのバックアップ・プランであり、現時点で当該融
資枠を利用する予定はありませんが、市場環境その他の事象を踏まえた上で、当該融資枠の活用も検討し
て参ります。
ブリッジローンの残額については、現時点では負債性資金による調達を予定しており、調達手法の分
散を図り、ブリッジローンのパーマネント化に際して発生する資本コスト、金利コスト全体の低減に努め
ていきます。
なお、本発行登録に基づく具体的な資金調達の実施時期については未定であります。資金使途に大きな
変更がある場合には、決定次第速やかに開示します。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第96期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）2020年３月26日関東財務局長に提出
事業年度 第97期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）2021年３月31日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第98期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）2022年３月31日までに関東財務局長に提出予定
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第97期第１四半期（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）2020年５月15日関東財務局長に提出
事業年度 第97期第２四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年９月30日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第97期第３四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月16日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第98期第１四半期（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）2021年５月17日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第98期第２四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月16日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第98期第３四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月15日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第99期第１四半期（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）2022年５月16日までに関東財務局長に
提出予定
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2020年６月１日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年３月26日に関東財
務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録書提出日（2020年６月１日）までの
間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日（2020
年６月１日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。当該将来に関す
る事項については、その達成を保証するものではありません。
なお、新型コロナウイルス感染拡大に関連する当社グループの業績等への影響については、参照有価証券報告書にお
ける「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク ３．主要リスク (15）その他のリスク」に記載し
ております。本発行登録書提出日（2020年６月１日）現在において、当社グループに与える新型コロナウイルスの感染
拡大に伴う影響については精査中ですが、世界的な景気の悪化及び各種イベントの中止や延期等による酒類・飲料・食
品の全体消費量の減少、原材料価格の高騰、又は原材料確保の困難等が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響
を及ぼす可能性があります。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
アサヒグループホールディングス株式会社 本店
（ 東京都墨田区吾妻橋一丁目23番１号 ）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第三部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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