株式会社アクトコール 有価証券届出書(組込方式)

有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:株式会社アクトコール

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                                      株式会社アクトコール(E26631)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年5月29日
      【会社名】                         株式会社アクトコール
      【英訳名】                         ACTCALL INC.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  福地 泰
      【本店の所在の場所】                         東京都新宿区四谷二丁目12番5号
      【電話番号】                         03-5312-2303
      【事務連絡者氏名】                         経営管理本部部長  鈴木 良助
      【最寄りの連絡場所】                         東京都新宿区四谷二丁目12番5号
      【電話番号】                         03-5312-2303
      【事務連絡者氏名】                         経営管理本部部長  鈴木 良助
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当
                               株式                      2,999,966,200       円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式             2,782,900     株    標準となる株式である。
                              なお、単元株式数は、100株である。
      (注)1.新規発行株式(以下「本株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2020
           年5月29日付けの当社取締役会決議によるものであります。
         2.振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
      2【株式募集の方法及び条件】

       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                               -             -             -
     株主割当
                                      2,999,966,200             1,499,983,100
     その他の者に対する割当                      2,782,900     株
                               -             -             -
     一般募集
         計(総発行株式)                             2,999,966,200             1,499,983,100
                           2,782,900     株
      (注)1.第三者割当の方法によります。
         2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額
           であります。また、増加する資本準備金の総額は                       1,499,983,100       円であります。
       (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額       申込株数単位                     申込証拠金
                               申込期間                     払込期日
       (円)       (円)       (株)                     (円)
         1,078        539       100                     -

                              2020年6月15日                     2020年6月15日
      (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         3.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本株式の割当予定先との間で本株式の総数引受契約を締結し
           ない場合は、本株式に係る割当は行われないこととなります。
         4.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本株式の総数引受契約を締結
           し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。
       (3)【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社アクトコール 経営管理本部                            東京都新宿区四谷二丁目12番5号

       (4)【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
                                 東京都新宿区西新宿6-12-1
     りそな銀行 新都心営業部
      3【株式の引受け】

        該当事項はありません。
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      4【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
              2,999,966,200                    13,000,000                 2,986,966,200

      (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         2.発行諸費用の概算額は、登記費用、弁護士費用等の合計額であります。
       (2)【手取金の使途】

                                      金額(百万円)
                 具体的な使途                                  支出予定時期
     ① 住生活関連総合アウトソーシング事業におけるコールセン
                                              447
                                                 2020年10月~2022年9月
       ター増員費用
     ② 住生活関連総合アウトソーシング事業におけるコールセン
                                               50
                                                 2020年10月~2021年9月
       ターシステム開発費用
                                             2,340
     ③ 決済ソリューション事業における決済代行資金                                           2020年6月~2021年9月
                                              150
     ④ 決済ソリューション事業におけるシステム増強費用                                           2020年10月~2021年9月
           資金使途の詳細につきましては、以下のとおりです。なお、調達資金を実際に支出するまでの資金管理は、

          当社の普通預金口座にて管理又は安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
          ① 住生活関連総合アウトソーシング事業におけるコールセンター増員費用
            住生活関連総合アウトソーシング事業におきましては、住宅設備に特化したコールセンターと全国約
           1,200拠点の駆けつけ協力会社ネットワーク(ACT-NET)を活かし、住宅利用者に対する日常生活に
           おけるトラブル全般を解決する24時間365日の緊急駆けつけサービスの提供、また、コールセンターサービ
           スの提供を主に行っております。
            緊急駆けつけサービスは、日常生活で起こり得る、水廻り、電気、ガス、鍵、ガラス等に関する「困りご
           と」へ対応するサービスであり、賃貸物件入居者を対象とした「アクト安心ライフ24」や月額会員制サービ
           ス「緊急サポート24」が主力のサービスです。
            コールセンターサービスは、不動産管理会社及び物件所有者にて行われている受電対応業務の一部又は全
           部を受託するものであり(商品名:アクシスライン24)、本サービスにより、住居提供者は大幅な業務軽減
           が図れ、人件費等のコスト削減も可能となっております。
            会員数の増加によりコールセンターへの受電数も、2019年12月より年間10%以上の増加率で推移しており
           ますが、コールセンターにおける応答率や対応品質を維持・向上させ、顧客満足度の向上や解約防止による
           中長期的な事業基盤の成長に繋げるためには、コールセンターの人員を50名~60名程度直接採用することに
           よる拡充のほか、直接採用で不足する部分についてはコールセンター業務の外注を増加させることで補う必
           要があると考えております。
            当社は、2020年10月から2022年9月にかけて、本第三者割当増資による調達資金のうち約417,000,000円
           を人件費及び外注費として支出する予定です。
            また、2020年10月から2022年9月にかけて、本第三者割当増資による調達資金のうち約30,000,000円を採
           用費及び研修費として支出する予定です。
          ② 住生活関連総合アウトソーシング事業におけるコールセンターシステム開発費用

            コールセンターにおける応答率や対応品質を維持・向上させるためには、コールセンターの人員拡充のほ
           か、電話で行っている駆けつけ協力会社ネットワークとのシステム連携や入居者や委託先からの問い合わせ
           窓口について電話以外のチャネルへの多様化を図るための開発費用で約25,000,000円、自動音声認識による
           文書化を強化することによるコールセンターにおける応答窓口や障害対応等のAI対応化を図るための開発
           費用で約10,000,000円、コールセンターのシステムと基幹システムの連携強化や保守全般に係る委託費用等
           で約15,000,000円の投資を計画しております。なお、開発については、自社での内製を想定しております。
            当社は、2020年10月から2022年9月にかけて、本第三者割当増資による調達資金のうち約50,000,000円を
           コールセンターのシステム開発費用として支出する予定です。
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          ③ 決済ソリューション事業における決済代行資金
            決済ソリューション事業は、当社子会社の株式会社インサイトにおける事業であり、主に、住居提供者で
           ある不動産管理会社、不動産オーナーにおける家賃の請求業務から収納業務、家賃の滞納が発生した場合の
           未納通知の発送など、不動産賃貸住宅の特性を踏まえた機能を盛り込んだ家賃決済業務のアウトソーシング
           サービスを提供しております。特徴は、入居者の口座残高不足等による家賃の引落しが不能の場合でも、家
           賃全額を不動産管理会社、不動産オーナーへ概算払いする点であり、これにより、サービス利用者の資金効
           率化に寄与しております。
            上記のとおり、決済代行においては、引落結果に関わらず概算の家賃の全額をオーナー様や管理会社様へ
           支払いを行うため、決済代行の取扱件数や取扱高の増加にあたってはより多くの資金が必要となります。
            当社は、2020年6月から2021年9月にかけて、決済代行の毎月の取扱高が最大で30,000,000,000円を超え
           ることを想定し、決済代行取扱高の増加に応じて本第三者割当増資による調達資金のうち約2,340,000,000
           円を決済代行資金として支出する予定です。
            なお、決済ソリューション事業における概算払い資金は、金融機関からの借入を活用しており、株式会社
           りそな銀行と債権流動化限度額4,500,000,000円及び1,500,000,000円のコミットメントライン契約を締結し
           ているほか、当社グループで合計4,400,000,000円の当座貸越契約及びコミットライン契約(                                           前述の
           1,500,000,000円を含む)            を締結し、決済代行資金に充当しておりますが当事業の成長に伴う、債権流動化
           や借入金の増加等により、2020年2月末時点で自己資本比率は20.7%となっております。今後の事業の状況
           や外部環境のリスクを考えますと、                 自己資本比率を向上させ、金融機関からの融資を受けやすい財務基盤を
           整えておく     ことで、安全で健全かつ発展的な事業運営が可能になると考えております。新型コロナウイルス
           感染症の影響により景気後退が懸念される中、決済ソリューション事業における取引先や借主への影響に
           よっては当社の資金繰り等への影響もあり得るところですが、本第三者割当増資による自己資本の増強によ
           り自己資本比率の向上が20%以上見込まれることは、                        金融機関からの資金調達を進めるうえでも有効に作用
           すると考えております。財務基盤の強化により不測の事態に備えつつ、事業の成長を図ることが可能になる
           と考えております。
          ④ 決済ソリューション事業におけるシステム増強費用

            決済代行の毎月の取扱高が2017年11月期に110億円、2018年11月期に145億円、2019年11月期に190億円と
           順調に増加していることに伴い、決済ソリューション事業において、決済代行事業の資金管理を行う基幹管
           理システム及び決済会員向けサイトの構築費用等に約120,000,000円、取引先管理システム等の社内管理シ
           ステムの構築に約30,000,000円のシステム増強を予定しております。これらは、                                     当社子会社である株式会社
           インサイトから       外部への開発委託によって行う予定です。
            当社は、2020年10月から2021年9月にかけて、本第三者割当増資による調達資金のうち約150,000,000円
           を決済ソリューション事業におけるシステム増強費用として支出する予定です。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
      1【割当予定先の状況】
       a.  割当予定先の概要
     名称                 株式会社光通信
     本店の所在地                 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号

                      (有価証券報告書)
                       事業年度 第32期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                       2019年6月28日 関東財務局長に提出
                      (四半期報告書)
                       事業年度 第33期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
     直近の有価証券報告書等の提出日
                       2019年8月14日 関東財務局長に提出
                       事業年度 第33期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)
                       2019年11月13日 関東財務局長に提出
                       事業年度 第33期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日)
                       2020年2月14日 関東財務局長に提出
       b.提出者と割当予定先との間の関係

           当社が保有している割
                      該当事項はありません。
           当予定先の株式の数
     出資関係
           割当予定先が保有して           割当予定先は、2020年5月29日時点において、当社普通株式を2,814,400株所有す
           いる当社の株式の数           る第一位の大株主であります。
     人事関係                 割当予定先は、当社に対して社外取締役4名を派遣しております。
     資金関係                 該当事項はありません。

                      当社は、割当予定先との間で2018年11月21日付で資本業務提携契約を締結している
     技術又は取引関係                 ほか、割当予定先のグループ会社との間で緊急駆けつけサービス提供等の取引がご
                      ざいます。
       c.割当予定先の選定理由

         2020年9月期第1四半期において、決済ソリューション事業における毎月の決済取扱高が200億円を超えたこと
        に伴い、当社は、同事業の拡大に向けた大規模な資金手当てを主たる目的とした資金調達について当社代表取締役
        及び当社経営管理本部内で検討を重ねておりました。また、後記「6 大規模な第三者割当の必要性」「(1)大規
        模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断
        の内容」に記載のとおり、当社の中核事業である住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューション事
        業をさらに拡大していくためには、必要となる資金の調達のみならず、光通信との事業連携の強化が必要になると
        考えておりました。
         そうした検討を重ねている頃に、新型コロナウイルス感染症による経済への影響が顕在化してまいりました。現
        時点で当社経営への直接的な影響は大きくありませんが、金融機関からの資金調達に影響を与えることが見込まれ
        るところ、当社の中長期的な資金需要も踏まえ、早期に自己資本の拡充による財務体質の強化と資金調達を実行す
        る必要があると判断いたしました。
         そこで、当社は、2020年2月上旬に光通信に対して本第三者割当増資の引受けを打診し、同社との協議を開始い
        たしました。その後、後記「3 発行条件の合理性に関する事項」「(1)発行条件の算定根拠」に記載のとおり、
        2020年5月12日以降に発行価額について株式会社光通信(以下、「光通信」といいます。)との間で継続的に協議
        を行い、合意に至ったことから、当社は光通信を割当予定先とする本第三者割当を実行することといたしました。
         なお、当社は、本第三者割当増資の実行を決定するにあたり、社債の発行又は金融機関からの借入による資金調
        達についても検討いたしましたが、昨今の新型コロナウイルス感染症による経済への影響を踏まえ、不測の事態に
        備えるためにも、自己資本比率を向上させ、金融機関からの融資を受けやすい財務基盤を整えておくべきであるこ
        と、及び、上記のとおり当社の中核事業の拡大のためには光通信との資本関係を前提とした事業連携の強化が必要
        不可欠であることから、いずれの資金調達方法も相当ではないと判断しております。
         また光通信は、現在、当社のその他の関係会社であるほか、同社との間で上記のとおり本資本業務提携契約を締
        結しておりますが、本第三者割当増資の実行に伴って本資本業務提携契約の内容を変更する予定はございません。
        なお、監査等委員である取締役の過半数は社外取締役でなければならない旨を定める会社法第331条第6項の規定
        を遵守するため、割当予定先の使用人たる地位を有する当社監査等委員である社外取締役2名のうち1名は、本第
        三者割当増資に係る払込期日までに当社監査等委員である取締役を辞任する予定です                                       。
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       d.割り当てようとする株式の数
         当社普通株式          2,782,900     株
       e.株券等の保有方針

         当社は、割当予定先と中長期的なパートナーとして本資本業務提携契約を締結しているところ、本第三者割当増
        資により両社の連携を強化することが企図されており、割当予定先が本第三者割当増資により取得する本株式を長
        期的に保有する方針であることを確認しております。
         なお、当社は割当予定先より、払込期日から2年間において本第三者割当増資により取得した本株式の全部又は
        一部を譲渡した場合は、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に
        報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定で
        す。
       f.払込みに要する資金等の状況

         当社は、割当予定先から、本第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の
        報告を受けております。また、割当予定先が2020年5月20日に公表した2020年3月期決算短信(自 2019年4月1
        日 至 2020年3月31日)において開示されている連結財務諸表により、割当予定先の営業収益、資産、資本、現
        金及び現金同等物等の内容を確認し、総合的に考慮した結果、割当予定先が本第三者割当増資の払込みに要する十
        分な財産を保有していることを確認しております。
       g.割当予定先の実態

         割当予定先は、東京証券取引所に上場しており、同社が東京証券取引所へ提出した「コーポレート・ガバナンス
        報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状
        況を確認することにより、割当予定先及びその役員が反社会的勢力とは一切関係が無いと判断しております。
      2【株券等の譲渡制限】

        該当事項はありません。
      3【発行条件に関する事項】

       (1)発行条件の算定根拠
         本第三者割当増資の発行価額(以下「本発行価額」といいます。)は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日
        (以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(2020年5月28日)までの3ヶ月間(2020年2月28日か
        ら2020年5月28日まで)における東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値単純平均である1,078
        円(円単位未満四捨五入。終値単純平均の計算において以下同じ。)といたしました。
         本発行価額は本取締役会決議日の直前営業日(2020                        年5月    28  日)における終値1,156円に対しては6.75%(小
        数点以下第三位を四捨五入。プレミアム及びディスカウントの計算において以下同じ。)のディスカウント、本取
        締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間(2020年4月28日から2020                                年5月28日まで)の終値単純平均である
        1,170円に対しては7.86%のディスカウント、本取締役会決議日の直前営業日までの6ヶ月間(2019年11月28日か
        ら2020年5月28日まで)の終値単純平均である1,312円に対しては17.84%のディスカウントとなります。
         当社は、直近の経営成績及び財政状況等を反映しており、かつ、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う政府に
        よる緊急事態宣言以前の期間を含む一定期間の平均株価という平準化された値を採用することで発行条件の客観性
        が高まると判断し、2020年5月11日、発行価額を本取締役会決議日の直前営業日までの3ヶ月間における東京証券
        取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値単純平均とすることにつき光通信と協議を開始いたしました。
         その後、2020       年5月12日以降の当社普通株式の価格の推移を考慮のうえ、当社と光通信との間で発行価額に関
        して継続的に協議を実施いたしました。その結果、当社及び光通信は、本発行価額は、本取締役会決議日の直前営
        業日(2020      年5月28日)における終値1,156円に対しては6.75%のディスカウントとなりますが、発行価額につい
        て協議を行った2020年5月12              日から5月28       日までの期間における当社普通株式の株価に関して、安値が1,073
        円、高値が1,262円と変動していることも踏まえ、本取締役会決議日から払込期日までの間の株価変動リスクを考
        慮のうえ、本発行価額を本取締役会決議日の直前営業日までの3ヶ月間における当社普通株式の終値単純平均であ
        る1,078円とすることにつき合意に至りました。
         本発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、                                               当社は、
        特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。本第三者割当増資に係る取締役会決議に関しては、割当
        予定先である光通信の現職の執行役員である大橋弘幸氏、光通信の現職の従業員である大高渉氏、柴田亮氏及び末
        吉章寛氏並びに過去に光通信の執行役員であった柘植純史氏を除く、光通信と利害関係を有しない取締役全員の賛
        同の下で成立しております。なお、これらの5名の取締役は、利益相反の疑いを回避する観点から、当社取締役会
        における本第三者割当増資に関する審議には一切参加しておらず、当社の立場において本第三者割当増資に関する
        光通信との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、当社の監査等委員である取締役であり、かつ独立役
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        員である吉岡毅氏及び小形聰氏の2名から、本第三者割当増資の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な
        指標である市場価格を基準にしており、かつ直近の一定期間の平均株価という平準化された値を採用することで発
        行 条件の客観性が高まること、及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案して決定さ
        れていることから、特に有利な発行価額には該当せず適法である旨の意見を得ております。
       (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         本第三者割当増資において発行する本株式の数は2,782,900株(議決権数27,829個)の予定であり、2020                                                年4月
        30日現在の発行済株式総数             8,466,600     株に対して32.87%(2020            年4月30日現在の発行済株式総数8,466,600株か
        ら同日現在の自己株式数1,071株及び自己株式を除く単元未満株式数1,229株を控除した8,464,300株に係る議決権
        数(84,643個)に対して32.88%)の割合で希薄化が生じます。しかしながら、当社は本第三者割当増資により調
        達する資金を前記「第1 募集要項」「4 新規発行による手取金の使途」「(2)手取金の使途」に記載の使途
        に充当することにより、成長性・収益性の向上が期待できること、及び前記「1 割当予定先の状況」「c.割当
        予定先の選定理由」に記載のとおり割当予定先との連携を強化することが、当社の企業価値の向上につながるもの
        と考えていること、加えて、前記「1 割当予定先の状況」「e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定
        先は、本第三者割当増資により取得する本株式を中長期的に保有しつづける方針であり、安定株主になることが見
        込まれることから、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

         本第三者割当増資において発行する本株式の数は2,782,900株(議決権数27,829個)の予定であり、2020                                                年4月
        30日現在の発行済株式総数             8,466,600     株に対して32.87%(2020            年4月30日現在の発行済株式総数8,466,600株
        から同日現在の自己株式数1,071株及び自己株式を除く単元未満株式数1,229株を控除した8,464,300株に係る議決
        権数(84,643個)に対して32.88%)の割合で希薄化が生じます。
         したがって、本第三者割当増資に伴う希薄化率は25%以上となるため、本第三者割当増資は、大規模な第三者割
        当に該当します。
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      5【第三者割当後の大株主の状況】
                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
                                                 有株式数
         氏名又は名称                  住所                            対する所有
                                     (株)
                                          有議決権数
                                                  (株)
                                                       議決権数の
                                          の割合
                                                       割合
                     東京都豊島区西池袋1丁目4-10                2,077,100       26.18%     5,597,300       49.77   %
     株式会社光通信
                                     1,184,400       14.93%     1,184,400       10.53   %
     平井 俊広               東京都品川区
                     東京都港区赤坂2丁目17-50-
                                      807,800      10.18%      807,800       7.18  %
     株式会社エフォート
                     2950
     株式会社フルキャストホール               東京都品川区西五反田8丁目9
                                      614,600       7.75%      614,600       5.46%
     ディングス               番5号
                     25  SHOE   LANE,   LONDON    EC4A   ▶
     GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL
                     AU,  U.K.
                                      475,983       6.00%      475,983       4.23%
     (常任代理人 ゴールドマン・
                     (東京都港区六本木6丁目10番
     サックス証券株式会社)
                     1号 六本木ヒルズ森タワー)
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8-11                 473,500       5.97%      473,500       4.21%
     銀行株式会社(信託口)
                                      445,300       5.61%      445,300       3.96%
     永井 崇久               東京都港区
                                      100,000       1.26%      100,000       0.89%
     前田 貴行               大阪府吹田市
                                      97,000      1.22%      97,000      0.86%
     菊井 聡               東京都世田谷区
                     大阪府吹田市江坂町1丁目23-
     株式会社イー・ラーニング研究
                                      89,700      1.13%      89,700      0.80%
                     38 エフアンドエムビル6F
     所
                            ―         6,365,383       75.20   %   9,885,583       87.89   %
            計
      (注)1.      割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年11月30日現在の株主名
           簿の株式数によって算出しております。なお、割当予定先は2020年5月29                                   日現在、当社普通株式を
           2,814,400株所有しており、総議決権数に対する所有議決権数の割合は33.25%であります。割当予定先の
           2020年5月29日現在の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020                                  年4月30日現在の発行済株式総数
           8,466,600株から同日現在の自己株式数1,071株及び自己株式を除く単元未満株式数1,229株を控除した
           8,464,300株に係る議決権数(84,643個)を分母として算出した数値であります。
         2.割当予定先以外の株主の割当後の所有株式数については、2019年11月30日より所有株式数に変更がないとの
           前提で記載したものであります。
         3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年4月30日現在の発行済株式総数8,466,600
           株から同日現在の自己株式数1,071株及び自己株式を除く単元未満株式数1,229株を控除した8,464,300株に
           係る議決権数(84,643個)に、本第三者割当増資により増加する議決権数(27,829個)を加えた数
           (112,472個)を分母として算出した数値であります。
         4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           いずれも小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
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      6【大規模な第三者割当の必要性】
       (1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会
         の判断の内容
        ① 大規模な第三者割当を行うこととした理由
          当社グループは、2018年11月期に、それまでの多角経営方針から、安定的・継続的な収益を積み上げるストッ
         ク型ビジネスモデルである中核事業の住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューション事業へ経営
         資源を集中させる経営方針へと転換いたしました。経営方針の転換以降、2019年11月期の営業利益は877百万円
         (前期比95.9%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は541百万円(2018年11月期は102百万円の親会社株主に
         帰属する当期純損失)となるなど、当社の業績は安定的に成長をしており、順調に中核事業を拡大しておりま
         す。
         住生活関連総合アウトソーシング事業においては、住宅設備に専門特化したコールセンターと、全国の協力会社
         様のネットワークを拡充しつつ、賃貸物件の入居者様のお部屋のお困りごとに対応する、会員制の「緊急駆けつ
         けサービス」を全国展開することで、新規会員獲得が順調に増加しており会員数が                                       57万人(2020年2月末現
         在)(直近の1年間で17%増加)を突破しております。当社は、顧客満足度の向上や解約防止による中長期的な
         事業成長に繋げるべく、これまでもコールセンターの整備に努めてまいりましたが、会員数の一層の増加に伴
         い、コールセンターにおける応答率や対応品質の維持・向上が経営課題となっております。そのため、コールセ
         ンターにおける人員の増加、コールセンターの品質向上を目的としたシステム開発といった投資を行うことが必
         要であり、その投資資金の確保が必要となっております。
          また決済ソリューション事業においては、賃貸物件の入居者様からの家賃の引落しから、万一滞納が発生した
         時の対応まで、家賃出納管理業務のトータルサポートを行う「家賃決済代行サービス」を提供しており、月次の
         家賃引落の取扱件数が29万件(2020年2月末現在)、決済代行の毎月の取扱高が200億円(2020年2月末現在)
         を突破するなど、業績が堅調に推移しております。同事業のさらなる拡大を図るため、決済代行の増加や大型案
         件の受注に備えた資金の確保や決済管理システムの補強拡充が経営課題となっております。
          他方で、当社は2018年11月21日、光通信との間で本資本業務提携契約を締結し、合弁会社を通じて、「緊急駆
         けつけサービス」の提供等を光通信グループの取引先ネットワークへ販売することや、光通信グループのサービ
         スを当社グループの取引先ネットワークへ販売することによる事業シナジーの発揮に向けた取組みを進めてまい
         りました。当社の中長期的な事業基盤拡大のためには、販売先の開拓や取扱い商材のより一層の拡大が必要であ
         ると考えております。そのためには、光通信との連携を強化し、今まで以上にスムーズに業務提携を実現してい
         くことは非常に有効であると考えております。また、光通信の当社に対する持株比率が上昇することで、これま
         で以上に中長期的な視点に立った業務提携が可能となり、双方のサービスのクロスセルといった本資本業務提携
         契約における光通信グループとの連携もより強化されるものと考えております。
          そこで当社は、上記の各経営課題の解消及び光通信との連携強化を同時に実現するため、光通信を割当予定先
         とする本第三者割当増資を行うことといたしました。
        ② 大規模な第三者割当による既存株主への影響

           本第三者割当増資において発行する本株式の数は2,782,900株(議決権数27,829個)の予定であり、2020                                                年
         4月30日現在の発行済株式総数               8,466,600     株に対して32.87%(2020            年4月30日現在の発行済株式総数
         8,466,600株から同日現在の自己株式数1,071株及び自己株式を除く単元未満株式数1,229株を控除した8,464,300
         株に係る議決権数(84,643個)に対して32.88%)の割合で希薄化が生じます。しかしながら、前記「3 発行
         条件に関する事項」「(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとお
         り、本第三者割当増資は、当社の成長性・収益性させるものであること、割当予定先との連携を強化すること
         が、当社の企業価値の向上につながるものと考えていること、加えて、割当予定先は、本第三者割当増資により
         取得する本株式を中長期的に保有しつづける方針であり、安定株主になることが見込まれることから、本第三者
         割当増資によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することには合理性が認め
         られると判断しております。
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       (2)大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
         本第三者割当増資による新株式の発行に係る議決権の数は27,829個であり、2020年4月30日現在の発行済株式総
        数  8,466,600株から同日現在の自己株式数1,071株及び自己株式を除く単元未満株式数1,229株を控除した
        8,464,300株の議決権の数である84,643個の32.88%となることから、25%を超える希薄化が生じること、また、本
        第三者割当増資により割当予定先が当社の親会社となることが見込まれており、本第三者割当増資は支配株主の異
        動を伴うものであることから、当社は、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社社外取締役で独立役員
        である吉岡毅氏及び小形聰氏を選定し、本第三者割当増資の必要性及び相当性並びに本第三者割当増資が少数株主
        にとって不利益なものではないことについて意見を求めております。
         また、本第三者割当増資に係る取締役会決議に関しては、割当予定先の現職の執行役員である大橋弘幸氏、割当
        予定先の現職の従業員である大高渉氏、柴田亮氏及び末吉章寛氏並びに過去に割当予定先の執行役員であった柘植
        純史氏を除く、割当予定先と利害関係を有しない取締役全員の賛同の下で成立しております。なお、これらの5名
        の取締役は、利益相反の疑いを回避する観点から、当社取締役会における本第三者割当増資に関する審議には一切
        参加しておらず、当社の立場において本第三者割当増資に関する割当予定先との協議及び交渉にも一切参加してお
        りません。
         なお、当社は割当予定先が当社の親会社となった場合、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」
        の「上場会社における独立社外取締役の役割」に関する措置として、割当予定先と取引を行う際、少数株主の権利
        を不当に害することのないよう、支配株主である親会社と一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえ、
        上場子会社としての中長期的な企業価値向上に向けて独立した意思決定を担保するため、独立社外取締役が参加す
        る監査等委員会や取締役会にて取引内容及び条件の妥当性を検討のうえ取引実行の是非を意思決定することを強化
        してまいります。具体的な施策として、監査等委員会や取締役会の開催日前に独立社外取締役が決議内容の検討を
        十分に行って頂くための事前の会議を開催し、独立社外取締役同士の独立した外部の知見を活かしたコミュニケー
        ションを図って頂く場を設定させて頂くことや、独立社外取締役と当社業務執行役員や経営管理本部の責任者、グ
        ループ会社の取締役との定期的な会議を設定し、独立社外取締役と業務執行役員との情報の非対称性の縮小を図る
        ことにより独立社外取締役の機能を強化することで、事業戦略、人事政策等について、全て独立して主体的に検討
        の上、決定する体制を整備してまいります。
        当社が2020年5月29日付で吉岡毅氏及び小形聰氏から入手した本第三者割当増資に関する意見の概要は以下のとお

        りであります。
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     <独立役員による意見書の概要>
      1.結論
        貴社が検討中の第三者割当の方法による普通株式(以下「本株式」という。)の発行(以下「本第三者割当増資」
       という。)には必要性が認められ、その発行価額、発行方法及び割当先の選定等はいずれも相当であり、また、本第
       三者割当増資の決定は少数株主にとって不利益なものではないと認められる。
      2.理由及び検討内容

       (1)必要性について
         貴社グループは、2018年11月期に、それまでの多角経営方針から、安定的・継続的に成長を遂げ継続的に収益を
        積み上げる中核事業である住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューション事業へ経営資源を集中さ
        せる経営方針へと転換した結果、2019年11月期以降、営業利益が大幅に増加し、親会社株主に帰属する当期純利益
        も黒字転換するなど、その業績を安定的に成長させている。
         その結果、貴社はこの間、順調に中核事業の規模を拡大させているところ、さらなる規模の拡大及び質の維持・
        向上のために、以下のとおり資金需要が増している状況である。
         まず、住生活関連総合アウトソーシング事業においては、住宅設備に専門特化したコールセンターと、全国の協
        力会社様のネットワークを拡充しつつ、賃貸物件の入居者様のお部屋のお困りごとに対応する、会員制の「緊急駆
        けつけサービス」を全国展開することで、新規会員数が大幅に増加しており、問い合わせ件数の増加に伴い、これ
        まで以上のコールセンターにおける応答率や対応品質の維持・向上により、顧客満足度の向上や解約防止による中
        長期的な事業基盤の成長に繋げることが経営課題となっている。具体的には、①コールセンターの人員を50名~60
        名拡充し、新規採用で不足する部分についてはコールセンター業務の外注を増加させることで補う必要があるほ
        か、②電話で行っている駆けつけ協力会社ネットワークとのシステム連携や入居者や委託先からの問い合わせ窓口
        について電話以外のチャネルへの多様化を図ることによる開発、自動音声認識による文書化を強化することによる
        コールセンターにおける応答窓口や障害対応等のAI対応化への開発、コールセンターのシステムと基幹システム
        の連携強化やコールセンターにおけるシステムや保守全般に係る委託費用等の投資が必要であり、その投資資金の
        確保が必要である。
         次に、決済ソリューション事業においては、賃貸物件の入居者からの家賃の引落しから滞納発生時の対応まで、
        家賃出納管理業務のトータルサポートを行う「家賃決済代行サービス」を提供しているところ、月次の家賃引落の
        取扱件数及び決済代行の取扱高のいずれも堅調に推移している。決済ソリューション事業のさらなる拡大を図るに
        あたっては、決済代行件数の増加や大型案件の受注に備えた資金の確保や決済代行事業の資金管理を行う基幹管理
        システム、決済会員向けサイトの構築、取引先管理システム等の社内管理システムの構築等のシステム増強が経営
        課題となっている。決済ソリューション事業における決済代行資金は、金融機関からの借入を基本としているが、
        債権流動化や借入金の増加等に伴い、2020年2月末時点で自己資本比率は20.7%となっており、今後の事業の状況
        や外部環境のリスクを踏まえると、自己資本の増強と借入をバランスよく行っていくことで、財務基盤に見合った
        安全で健全な事業運営を行っていく必要がある。
         他方で、貴社は、2018年11月21日、株式会社光通信(以下「光通信」という。)との間で資本業務提携契約(以
        下「本資本業務提携契約」という。)を締結し、合弁会社を通じて、貴社グループの「緊急駆けつけサービス」を
        光通信グループの取引先に販売することや、光通信グループのサービスを貴社グループの取引先に販売することに
        よる事業シナジーの発揮に向けた取組みを進めているところ、貴社の中長期的な事業基盤拡大のためには、さらな
        る販売先の開拓や取扱い商材の拡大がより一層必要と考えられる。そのためには、貴社の中核事業をさらに拡大し
        ていく中で、光通信との連携をより強化し、今まで以上にスムーズな事業連携が不可欠であると考えられる。
         以上に照らせば、貴社は、上記の資金需要を伴う各経営課題の解消及び光通信との間の連携強化を同時に実現す
        るため、光通信を割当予定先とする本第三者割当増資を行うことが必要である。
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       (2)相当性について
        ア 発行条件の相当性
          本株式の発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「発行決議日」という。)の直前営業日
         までの3ヶ月間における東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値単純平均である1,078円とす
         ることが予定されている。
          貴社の業績動向及び財務状況に加え、新型コロナウイルス感染症の影響により2020年2月下旬以降に株式市況
         が急激な下落傾向にあり、不安定な相場が形成されていることを踏まえれば、特定の一時点を基準とするのでは
         なく、政府による緊急事態宣言発令前の一定期間を含む発行決議日の直前営業日までの3ヶ月間における終値単
         純平均を参考とすることに不合理な点はない。また、本株式の発行価額は、上記のように中核事業の拡大のため
         の資金確保及び販路拡大が必要不可欠な状況において、割当先との間で真摯な協議・交渉を重ねたうえで決定さ
         れている。
          なお、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、「払込金額は、株式の発行に係
         る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価
         額)に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案
         し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長6か月)をさかのぼった日から当該決議の直
         前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる」としており、一般的にかかる指針
         の範囲内の発行価額であれば、「特に有利な金額」には該当しないと考えられる。本株式の発行価額は、発行決
         議日の直前取引日の貴社株式の終値に0.9を乗じた金額(1,040円)以上の金額であり、上記指針に準拠してい
         る。
          以上の事情に照らせば、本株式の発行価額は、貴社普通株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準
         にしており、直近の一定期間の平均株価という平準化された値を採用することで発行条件の客観性が高まるもの
         であると同時に、発行決議日の直前日の取引価額に照らしても「特に有利な金額」に該当せず、適法かつ相当で
         ある。
        イ 発行方法の相当性(他の資金調達手段との比較)

          貴社は、貴社の中核事業の拡大に必要な資金を確保するために、本株式の第三者割当により資金調達を行うこ
         とを予定している。
          以下の他の資金調達手段との比較に鑑みれば、貴社が、資金調達の方法として本第三者割当増資を選択するこ
         とは、相当である。
         (ア)金融機関からの借入れ、社債
            新型コロナウイルス感染症の影響により決済ソリューション事業における取引先や借主の財務状況の悪化
           が懸念される中、仮に貴社の立替払い件数が急激に増加した場合、貴社においては、将来的に金融機関から
           の支援を受ける需要が高まる可能性がある。そこで、財務基盤に見合った安全で健全な事業運営を行うため
           にも、今回はDebtではなくEquityによる資金調達方法として選択し、自己資本比率を向上させておくべ
           きと考えられる。
            また、金融機関からの借入や社債の発行では、資本業務提携先である光通信との連携強化の目的を達成す
           ることができず、今回の資金調達の目的である中核事業の拡大を完全に達成することはできないものと考え
           られる。
         (イ)公募増資、ライツ・オファリング

            第三者割当増資の方法に比べて調達金額に占めるコストが高くなる上、資本業務提携先である光通信のみ
           を割当先とする本第三者割当増資と比較すると、同社との連携強化は十分に図れないものと考えられる。
         (ウ)新株予約権

            貴社の株価の推移等によって行使の有無や時期が左右されることから資金調達手段としては不確実性が残
           り、中核事業の拡大に向けた当面の必要資金を、確実に調達できるか不透明である。
         (エ)MSワラント、MSCB

            転換価格や行使価格が固定されず、既存株主の希薄化に及ぼす影響が大きく適切ではないと考えられる。
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         (オ)有償株主割当
            追加出資に関する株主の意向によって調達資金が左右されることから、中核事業の拡大に向けた当面の必
           要資金を確実に調達できるか不透明である。
            また、資本業務提携先である光通信のみを割当先とする本第三者割当増資と比較すると、同社との連携強
           化は十分に図れないものと考えられる。
        ウ 希薄化の規模の合理性

          本第三者割当増資により発行される本株式の数は2,782,900株(議決権数27,829個)であるため、2020年4月
         30日時点の発行済株式総数             8,466,600株から同日現在の自己株式数1,071株及び自己株式を除く単元未満株式数
         1,229株を控除した8,464,300株の議決権の数である84,643個に対して、約33%という希薄化が生ずる。
          これにより、株主総会における議決権行使等に影響を及ぼすこととなり、また、株式価値も希薄化し、株価も
         下落する可能性も否定できないため、貴社は慎重に本株式の発行につき検討を重ねてきたとのことである。
          この点、前述の本第三者割当の増資の必要性、並びにこれが貴社の中長期的な企業価値の向上、ひいては既存
         株主の利益に資すること等のメリットを踏まえれば、かかる希薄化による既存株主への悪影響の程度は、本第三
         者割当増資によるメリットに比較して限定的なものと考えられる。
          以上から、本第三者割当増資による希薄化の規模は合理的な範囲のものと認められる。
        エ 割当先の相当性

          貴社は、光通信と中長期的なパートナーとして本資本業務提携契約を締結しているところ、本第三者割当増資
         により両社の連携を強化することが企図されており、光通信を割当先とする本第三者割当増資の実行により、前
         述のとおり販路開拓や商材拡大等の事業シナジーが見込まれている。
          また、光通信は、本第三者割当増資により取得する本株式を中長期的に保有しつづける方針であり、本第三者
         割当増資において発行する本株式に係る売却圧力が顕在化することは見込まれない。
          なお、光通信は、東京証券取引所に上場しており、貴社は、同社が東京証券取引所へ提出した「コーポレー
         ト・ガバナンス報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え
         方及びその整備状況を確認することにより、光通信及びその役員が反社会的勢力とは一切関係が無いと判断して
         いる。
          以上より、割当予定先として光通信を選定することは相当であると認められる。
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       (3)決定が少数株主にとって不利益なものであるか否かについて
         本第三者割当増資は、前記「2 必要性について」に記載のとおり、貴社の中核事業の拡大にあたって必要性が
        認められ、貴社の企業価値向上に資するものである。
         また、前記「3 相当性について」に記載のとおり、本第三者割当の発行条件は合理的かつ相当と認められ、
        「特に有利な金額」に該当するものでもない。
         加えて、①本第三者割当増資に係る取締役会決議は、光通信の現職又は過去の執行役員又は従業員である5名
        (柘植純史氏、大橋弘幸氏、大高渉氏、柴田亮氏、末吉章寛氏)を除く、光通信と利害関係を有しない取締役全員
        の賛同の下で行われる予定であること、②これらの5名の取締役は、利益相反の疑いを回避する観点から、貴社取
        締役会における本第三者割当増資に関する審議には一切参加しておらず、貴社の立場において本第三者割当増資に
        関する光通信との協議及び交渉にも一切参加していないこと、③本株式の発行価額は、光通信と利害関係を有し得
        る取締役の関与を排除したうえで真摯な協議・交渉を実施した結果決定されたものであること、を踏まえると、本
        第三者割当増資の決定に至る手続は公正である。
         以上の点からすれば、本第三者割当増資の決定は少数株主にとって不利益なものとは言えない。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      1.事業等のリスクについて
        後記「第四部 組込情報」の第16期有価証券報告書及び四半期報告書(第17期第1四半期)(以下「有価証券報告
       書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間に以下の追加す
       べき事項が生じております。
       ⑦ 新型コロナウィルスの蔓延による事業継続への懸念事項
         新型コロナウィルスの世界的蔓延による影響を受け、今後未曾有の事態へと発展し、事業活動への影響が懸念さ
        れております。当社においては、従業員による「密閉、密集、密接」環境下に対する回避の徹底、時差通勤、在宅
        勤務の推進、リモート会議の活用、出張の自粛等による感染防止及び感染拡大リスク低減のための措置を講じてお
        ります。それにもかかわらず、コールセンターなどの当社グループの従業員等に罹患者が発生した場合には、代替
        要員や外注先の確保等による臨時費用等が発生する可能性があり、また、何らかの理由で当社グループにおいて一
        時的に事業を継続することができなくなった場合には、サービスの停止等による事業機会の損失が発生する可能性
        があります。
         また、住生活関連総合アウトソーシング事業、決済ソリューション事業及び不動産総合アウトソーシング事業に
        おいて、取引先や会員様における新型コロナウイルスの蔓延による影響により、売掛金の回収が困難になる可能性
        があります。
       ⑧ 親会社との関係に関するリスク

         割当予定先は、本第三者割当増資により、当社の親会社となります。
         当社グループは、住生活関連総合アウトソーシング事業、決済ソリューション事業及び不動産総合アウトソーシ
        ング事業といった独自の事業を行っており、独立した経営体制をとっておりますが、将来割当予定先の経営方針に
        変更が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響が発生する可能性があります。
      2.資本金の増減について

        後記「第四部 組込情報」の第16期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(令和2年
       2月28日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、次のとおり増加しております。
                         資本金                      資本準備金
        年月日
                 増減額(千円)            残高(千円)           増減額(千円)            残高(千円)
     2019年12月1日~
                       75,339           384,653            75,339           306,053
     2020年5月29日
      (注) 新株予約権の行使による増加であります。
      3.臨時報告書の提出について

        組込情報である第16期有価証券報告書の提出日(令和2年2月28日)以降、本有価証券届出書提出日までの間にお
       いて、下記の臨時報告書を提出しております。
       (令和2年2月28日提出の臨時報告書)
        1[提出理由]
          当社は、令和2年2月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
         の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出す
         るものであります。
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        2[報告内容]
         (1)株主総会が開催された年月日
           令和2年2月27日
         (2)決議事項の内容

           第1号議案 定款一部変更の件
               当社は、2018年11月21日開催の取締役会決議に基づき、株式会社光通信(以下「光通信」とい
              う。)との間で資本業務提携契約を締結し、2018年11月21日をもって光通信が当社の主要株主である
              筆頭株主及びその他の関係会社となりました。
               当社の事業年度は、毎年12月1日から翌年11月30日までとしておりましたが、光通信が3月決算で
              あることを受け、また当社業務の繁閑を考慮して、当社の決算期を光通信の中間決算期に統一するこ
              とにより、経営計画の策定や業務管理等の経営及び事業運営の合理化を図り、適時・適切な情報の開
              示に取り組むため、現行定款第36条に規定する当社の事業年度を毎年10月1日から翌年9月30日まで
              に変更を行ったものであります。
               事業年度の変更に伴い、現行定款第12条及び第38条も所要の変更を行い、定時株主総会の基準日及
              び期末配当の基準日を毎年9月30日に、中間配当の基準日を毎年3月31日に、それぞれ変更を行いま
              した。また、事業年度の変更にかかる経過的な措置として附則を設けました。
                                          (下線は変更部分を示します。)
               現   行   定   款            変     更     案
          (定時株主総会の基準日)                       (定時株主総会の基準日)
          第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準                       第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準
             日は、毎年     11月30日    とする。              日は、毎年     9月30日    とする。
          (事業年度)                       (事業年度)

          第36条 当会社の事業年度は、毎年                12月1日    か  第36条 当会社の事業年度は、毎年                 10月1日    か
             ら翌年   11月30日    までの1年とする。                ら翌年   9月30日    までの1年とする。
          (剰余金の配当の基準日)                       (剰余金の配当の基準日)

          第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年                     11  第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年                     9
             月30日   とする。                    月30日   とする。
            2 当会社の中間配当の基準日は、毎年                   5    2 当会社の中間配当の基準日は、毎年                   3
             月31日   とする。                    月31日   とする。
            3 前2項のほか、当会社は基準日を定め                       3 (現行どおり)
             て剰余金の配当をすることができる。
          附則                       附則

          第1条 (条文省略)                       第1条 (現行どおり)
                                 (第17期事業年度)

          (新設)                       第2条 第36条の規定にかかわらず、第17期の
                                    事業年度は、2019年12月1日から2020年
                                    9月30日までの10か月間とする。
                                   2 第38条の規定にかかわらず、第17期の
                                    事業年度の中間配当の基準日は2020年5
                                    月31日とする。
                                   3 本条は、第17回定時株主総会の終結の
                                    時をもって削除する。
           第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)4名選任の件

                 福地 泰氏、柘植 純史氏、大橋 弘幸氏及び大高 渉氏が取締役に選任され、それぞれ就任
                 いたしました。
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           第3号議案 監査等委員である取締役3選任の件
                 吉岡 毅氏、小形 聰氏及び末吉 章寛氏が監査等委員である取締役に選任され、それぞれ就
                 任いたしました。
         (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

         件並びに当該決議の結果
                                                    決議の結果及び賛
                       賛成(個)       反対(個)       棄権(個)
           決議事項                                  可決要件
                                                    成割合(%)
                          38,732         67        ―   (注)1       可決 99.701

     第1号議案
     第2号議案

                          38,647         152        ―   (注)2       可決 99.482
      福地 泰
                          38,637         162        ―   (注)2       可決 99.456
      柘植 純史
                          33,369        5,430         ―   (注)2       可決 85.896
      大橋 弘幸
                          33,371        5,428         ―   (注)2       可決 85.901
      大高 渉
     第3号議案

                          38,707         92        ―   (注)2       可決 99.637
      吉岡 毅
                          38,710         89        ―   (注)2       可決 99.644
      小形 聰
                          33,438        5,361         ―   (注)2       可決 86.073
      末吉 章寛
      (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の3分の2以上の賛成による。
         2.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
         (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
       (令和2年5月26日提出の臨時報告書)

        1[提出理由]
          当社は、2020年5月26日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当
         社の取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること
         につき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
         第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
        2[報告内容]

         イ 銘柄 株式会社アクトコール 第7回新株予約権
         ロ 新株予約権の内容

          (1)発行数
            1,000個(新株予約権1個につき100株)
            なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
           100,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に
           本新株予約権の数を乗じた数とする。
          (2)発行価格

            本新株予約権1個あたりの発行価格は、1,100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式
           会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデル
           であるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したも
           のである。
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          (3)発行価額の総額
            119,100,000円
          (4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

            本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100
           株とする。
            なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以
           下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
           新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調
           整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
            また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
           の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるも
           のとする。
          (5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

            本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
           う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
            行使価額は、金1,180円とする。
            なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
           調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             分割(または併合)の比率
            また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
           式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己
           株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げ
           る。
                              新規発行株式数×1株あたり払込金額
                      既発行株式数+
                               新規発行前の1株あたりの時価
            調整後     調整前
                =     ×
            行使価額     行使価額
                           既発行株式数+新規発行株式数
            なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
           にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新
           規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
            さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
           他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の
           調整を行うことができるものとする。
          (6)新株予約権の行使期間

            本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2024年3月1日から2027年
           2月28日までとする。
          (7)新株予約権の行使の条件

           ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2023年9月期における当社の経
             常利益が、15億円を超過した場合、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができ
             る。
             なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算
             書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に
             当該新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した修正後経
             常利益をもって判定するものとする。
             また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参
             照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
           ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
             は従業員であることを要する。ただし、会社都合により当社または当社関係会社の取締役、監査役又は
             従業員の地位を失った場合、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限り
             ではない。
           ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
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           ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
          (8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

           ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
             1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じ
             たときは、その端数を切り上げるものとする。
           ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
             金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          (9)新株予約権の譲渡に関する事項

            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
         ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

           当社取締役  1名  1,000個(100,000株)
         ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定

           する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関
           係
           該当事項はありません。
         ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

           取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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     第四部【組込情報】
       次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                            自 平成30年12月1日            令和2年2月28日
       有価証券報告書
                   (第16期)
                            至 令和元年11月30日            関東財務局長に提出
                    事業年度
                            自 令和元年12月1日            令和2年4月14日
       四半期報告書
                 (第17期第1四半期)
                            至 令和2年2月29日            関東財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
      ン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2020年2月28日

     株式会社アクトコール

      取締役会 御中

                                     な  ぎ  さ  監  査  法  人

                                      代  表  社  員

                                              公認会計士
                                                     山根 武夫
                                       業務執行社員
                                      代  表  社  員
                                              公認会計士
                                                     西井 博生
                                       業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社アクトコールの2018年12月1日から2019年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
     借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
     務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するため
     に経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基
     準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用さ
     れる。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統
     制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
     価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社アクトコール及び連結子会社の2019年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
     績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     <内部統制監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アクトコールの2019
     年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     監査人の責任
      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基
     準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚
     偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施するこ
     とを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要
     性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結
     果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社アクトコールが2019年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
     の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
     務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.  XBRLデータは監査の対象には含                 まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年2月28日

     株式会社アクトコール

      取締役会 御中

                                     な  ぎ  さ  監  査  法  人

                                      代  表  社  員

                                              公認会計士
                                                     山根 武夫
                                       業務執行社員
                                      代  表  社  員
                                              公認会計士
                                                     西井 博生
                                       業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社アクトコールの2018年12月1日から2019年11月30日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者
     が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、こ
     れに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財
     務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討す
     る。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全
     体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社アクトコールの2019年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
     いて適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.  XBRLデータは監査の対象には含                 まれていません。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年4月14日

     株式会社アクトコール
      取締役会 御中
                             な  ぎ  さ  監  査  法  人

                             代表社員

                                     公認会計士
                                             山根 武夫
                             業務執行社員
                             代表社員

                                     公認会計士
                                             西井 博生
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクト

     コールの2019年12月1日から2020年9月30日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2019年12月1日から2020年
     2月29日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年12月1日から2020年2月29日まで)に係る四半期連結財務諸表、す
     なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
     行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクトコール及び連結子会社の2020年2月29日現在の財政状
     態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重
     要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告

          書提出会社)が別途保管しております。
        2.  XBRLデータは四半期レビューの対象には含                      まれていません。
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2017年2月12日

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