株式会社アクアライン 有価証券報告書 第25期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

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                                                      株式会社アクアライン(E31694)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      中国財務局長

    【提出日】                      2020年５月29日

    【事業年度】                      第25期（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

    【会社名】                      株式会社アクアライン

    【英訳名】                      Aqualine     Ltd.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長　　大垣内　剛

    【本店の所在の場所】                      広島県広島市中区上八丁堀８番８号

    【電話番号】                      ０８２－５０２－６６４４（代表）

    【事務連絡者氏名】                      財務・経理部長　　平野　真生

    【最寄りの連絡場所】                      東京都千代田区霞が関三丁目２番５号

    【電話番号】                      ０３－６７５８－５５８８（代表）

    【事務連絡者氏名】                      財務・経理部長　　平野　真生

    【縦覧に供する場所】                      株式会社アクアライン東京本社

                          （東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）
                          株式会社東京証券取引所
                          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第21期       第22期       第23期       第24期       第25期

          決算年月           2016年２月       2017年２月       2018年２月       2019年２月       2020年２月

     売上高            (千円)          ―       ―   5,254,271       5,797,495       6,008,465

     経常利益又は経常損失
                 (千円)          ―       ―    386,324       184,626       △ 18,982
     （△）
     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は親会社
                 (千円)          ―       ―    250,740        69,014      △ 34,949
     株主に帰属する当期純
     損失（△）
     包括利益            (千円)          ―       ―    250,740        69,014      △ 34,949
     純資産額            (千円)          ―       ―   1,224,548       1,233,498       1,157,901

     総資産額            (千円)          ―       ―   2,042,634       1,948,404       1,906,888

     １株当たり純資産額             (円)          ―       ―     602.92       606.94       569.74

     １株当たり当期純利益
     金額又は１株当たり当             (円)          ―       ―     128.59        33.97      △ 17.20
     期純損失（△）
     潜在株式調整後１株
                 (円)          ―       ―     124.26          ―       ―
     当たり当期純利益金額
     自己資本比率             (％)          ―       ―     59.95       63.31       60.72
     自己資本利益率             (％)          ―       ―     20.48        5.62      △ 2.92

     株価収益率             (倍)          ―       ―     19.96       54.67      △ 45.82

     営業活動による
                 (千円)          ―       ―    219,141       160,700       127,233
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)          ―       ―    △ 71,055      △ 164,163      △ 119,205
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)          ―       ―   △ 142,806      △ 182,819      △ 143,155
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                 (千円)          ―       ―   1,031,715         864,861       729,735
     期末残高
     従業員数             (人)          ―       ―      334       335       329
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載
          しておりません。
        ３．平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員の100分の10未満のため、記載を省略しており
          ます。
        ４．第21期及び第22期は連結財務諸表を作成していないため、連結経営指標等については記載しておりません。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第21期       第22期       第23期       第24期       第25期

          決算年月           2016年２月       2017年２月       2018年２月       2019年２月       2020年２月

     売上高            (千円)      3,699,543       4,306,163       5,250,342       5,734,972       5,946,511

     経常利益            (千円)       312,122       339,015       407,657       239,128         9,314

     当期純利益又は当期純
                 (千円)       195,158       219,831       272,193        26,956      △ 40,338
     損失（△）
     持分法を適用した
                 (千円)          ―       ―       ―       ―       ―
     場合の投資利益
     資本金            (千円)       253,940       253,940       278,568       280,309       280,309
     発行済株式総数             (株)     1,924,000       1,924,000       2,031,200       2,032,600       2,032,600

     純資産額            (千円)       753,239       953,830      1,246,001       1,235,535       1,154,550

     総資産額            (千円)      1,575,000       1,766,686       2,063,614       1,928,465       1,893,791

     １株当たり純資産額             (円)       391.50       495.75       613.48       607.94       568.09

     １株当たり配当額                      10       15       20       20        ―
     (うち１株当たり
                 (円)
                          ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     中間配当額)
     １株当たり当期純利益
     金額又は１株当たり当             (円)       110.33       114.26       139.59        13.27      △ 19.85
     期純損失（△）
     潜在株式調整後１株
                 (円)       106.10       110.20       134.90          ―       ―
     当たり当期純利益金額
     自己資本比率             (％)        47.82       53.99       60.38       64.07       60.97
     自己資本利益率             (％)        40.31       25.76       24.75        2.17      △ 3.38

     株価収益率             (倍)        7.89       10.70       18.38       139.98       △ 39.70

     配当性向             (％)        9.06       13.13       14.33       150.75          ―

     営業活動による
                 (千円)       196,483       231,769           ―       ―       ―
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)       △ 19,122      △ 93,256          ―       ―       ―
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)       153,824       △ 39,340          ―       ―       ―
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                 (千円)       927,263      1,026,435            ―       ―       ―
     期末残高
     従業員数             (人)         259       256       330       328       322
     株主総利回り             (％)          ―     142.2       299.0       219.8        96.9
     (比較指標：配当込み             (％)         ( ―)     ( 120.9   )    ( 142.2   )    ( 132.2   )    ( 127.3   )
     TOPIX)
     最高株価             (円)        1,563       1,264       3,570       4,585       2,030
     最低株価             (円)         760       866      1,156       1,842         788

     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．第21期の１株当たり配当額には、設立20周年記念配当２円が含まれております。
        ３．第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載
          しておりません。また、第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社は2015年８月
          31日に株式会社東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から2016年２月期末までの平均株
          価を期中平均株価とみなして算定しております。
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        ４．キャッシュ・フロー計算書に係る指標等については、第23期、第24期及び第25期は連結キャッシュ・フロー
          計算書を作成しているため、記載しておりません。
        ５．平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員の100分の10未満のため、記載を省略しており
          ます。
        ６．2015年４月30日開催の取締役会決議により、2015年５月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
          行っておりますが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり
          当期純利益金額を算定しております。
        ７．当社は、2015年８月31日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第21期の株主総利回り及び比較指
          標については記載しておりません。
        ８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。なお、当社は、2015年８
          月31日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については該当事項はありません。
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    ２  【沿革】
      1994年11月        広島市南区において、現代表取締役社長                   大垣内剛が水まわりの緊急修理サービス業を開始
      1995年11月        広島市中区において、資本金300万円で有限会社を設立、商号を有限会社アクアラインとする
      1997年７月        現代表取締役社長         大垣内剛が有限会社ワールドメンテを設立(水まわりの緊急修理サービス事
             業)
      1997年11月        現代表取締役社長         大垣内剛が有限会社ライフサポートを設立(水まわりの緊急修理サービス事
             業)
             有限会社アクアラインを一般事務代行、電話受信発信代行に特化させ、水まわりの緊急修理サー
             ビス部門を有限会社ワールドメンテ、有限会社ライフサポートに移管
      1999年11月        有限会社ワールドメンテを株式会社ワールドメンテへ組織変更
      2000年５月        有限会社アクアライン本社を広島市中区に移転
             資本金を2,000万円とし、有限会社アクアラインを株式会社アクアラインへ組織変更
      2000年６月        有限会社ライフサポートを株式会社ライフサポートへ組織変更
      2001年７月        現代表取締役社長         大垣内剛が東京都豊島区に有限会社ユービーライフを設立(水まわりの緊急修
             理サービス事業)
      2002年８月        広島市西区に研修センターを設置
      2003年９月        有限会社ユービーライフを株式会社ユービーライフへ組織変更
      2004年３月        現代表取締役社長         大垣内剛が広島市中区に有限会社アストライを設立(水まわりの緊急修理サー
             ビス事業)
      2005年１月        東京都豊島区に株式会社アクアライン東京支社を開設
             名古屋支店を名古屋市名東区に開設
      2006年１月        株式会社アクアラインが株式会社ワールドメンテ、株式会社ライフサポート、株式会社ユービー
             ライフ、有限会社アストライを100％出資の子会社とする
      2006年３月        有限会社アストライを株式会社アストライへ組織変更
             株式会社ユービーライフ本店を東京都港区へ移転
      2006年９月        株式会社アクアライン東京支社及び株式会社ユービーライフ本店を東京都港区港南へ移転
      2007年１月        株式会社アクアラインの資本金を8,000万円とする
      2008年２月        新規事業として、ウォーターディスペンサーの取り扱いを開始
      2008年３月        株式会社アクアラインが子会社である、株式会社ワールドメンテ、株式会社ライフサポート、株
             式会社ユービーライフ、株式会社アストライの４社を吸収合併
      2008年４月        株式会社アクアライン東京支社を東京都港区芝公園へ移転
      2008年８月        株式会社アクアライン名古屋支店を閉鎖
      2009年５月        新規事業として、ペットボトル入りのミネラルウォーターの販売を開始
      2009年12月        株式会社アクアライン東京支社を東京都港区赤坂へ移転
      2013年２月        香港に100％出資の子会社Aqualine                 Global    Limitedを設立
      2013年12月        株式会社アクアライン東京支社を東京都千代田区霞が関へ移転
      2015年２月        Aqualine     Global    Limitedの全株式を売却
      2015年８月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
      2015年９月        大阪市北区に株式会社アクアライン大阪事務所を開設
      2016年12月        パーソナルトレーニングスタジオ運営の株式会社アームの全株式を取得し子会社化
      2017年５月        リフォーム紹介事業のリモデルコンシェルジュ株式会社（連結子会社）を設立
      2019年３月        東京支社から東京本社へ改組
      2019年10月        リモデルコンシェルジュ株式会社を吸収合併
      2020年３月        代理店事業・広告事業の株式会社ＥＰＡＲＫレスキューの株式を取得し子会社化
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    ３  【事業の内容】
     (1)  事業の概要
      　当社グループは、当社と連結子会社１社で構成されており、「時代と共に歩み、お客様から学び、従業員と共に
      成長します。」という経営理念のもと、生活に欠かせない「水」から「住」へをテーマに、皆さまの住環境の充実
      や生活の質の向上に貢献することをミッションとして、事業を行っております。
      　当社グループの主力事業は、台所、トイレ、浴室、洗面所又は給排水管で起きる急な水まわりのトラブルを解消
      する「水まわり緊急修理サービス事業」であります。迅速にトラブルを解消するために、24時間365日、修理依頼を
      受け付け、北海道から沖縄県までの全国で「水道屋本舗」の屋号のもと、事業を展開しております。幅広いお客様
      のニーズにお応えできるよう、トラブルの解消のほかに、水まわりの器具及び商品の販売、部品の交換、漏水調査
      及び給排水管の修繕も行っております。水まわりの器具及び商品の耐用年数は一般的に約10年程度といわれてお
      り、築年数10年以上の住宅においては、いつトラブルが起こってもおかしくない状態にあることが考えられるため
      一定の市場規模が見込まれます。また、緊急性を要するという事業の特徴から業績が景気変動に左右されることが
      比較的少ない傾向があります。さらに、お客様にリフォームプランや施工店を紹介するサービス、鍵の緊急トラブ
      ル修理・対応サービスも提供しております。
      　主力である水まわり緊急修理サービス事業に加えて、「ミネラルウォーター事業」では、ペットボトル式のナ
      チュラルミネラルウォーターの販売、ウォーターディスペンサー充填式ミネラルウォーターの販売を行っておりま
      す。この事業は、水まわり緊急修理サービス事業がスポットビジネスであるのに対し、継続的に収入及び利益を確
      保し、クライアントを蓄積するストックビジネスとして展開しております。「ヘルスケア事業」では、パーソナル
      トレーニングジムの運営を行っております。
     (2)  水まわり緊急修理サービス事業の内容

      ・サービスラインナップ
      　当事業のサービスラインナップは主に、①                     水まわりの緊急トラブル修理・対応(トイレ・台所・洗面所・お風呂
      場の水漏れ・つまり)、②            水まわり商品の販売・取付(温水洗浄便座、洗面化粧台の販売・取付等)、③                                    その他修繕
      工事等(給排水管の修繕等)、④               リフォームプラン・施工店の紹介及び⑤                   鍵の緊急トラブル修理・対応となりま
      す。
      　水まわり緊急修理サービス事業の事業系統図は次のとおりであります。
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     ［水まわり緊急修理サービス事業　事業系統図］
      ・サービスの流れ








      　当社グループでは、地域ごとに営業所を設置しておりません。お客様にお伺いするサービススタッフの車両が保
      管用の倉庫を兼ね、それぞれ地域ごとに必要と考えられる商品、部品、機材を積載しております。サービススタッ
      フは、コールセンターからの指示により、自宅から現場へ直行直帰のリモート勤務をしております。車内はスペー
      スが限られていることもあり、水まわりの商品や部材をメーカーや管材店から一括仕入して倉庫に保管し、必要な
      時に必要なものをサービススタッフに配送しております。この仕組みにより、仕入費用、発送費用、倉庫保管料な
      どの固定費を最小限にすることを可能にしております。
      　当事業のサービスの流れは以下のとおりであります。
       ①  全国のお客様(一般家庭・店舗等)より、当社グループへ直接、または、業務提携先企業へお問い合わせのお

         電話をいただきます。お電話は横浜コールセンター及び大阪事務所に設置したコールセンターにて受付しま
         す。
       ②  コールセンターでは、依頼内容をお伺いした後、お客様の一番近くにいるサービススタッフを確認し、サー
         ビススタッフに訪問指示を出します。
       ③  サービススタッフは、トラブル解消用の機材・水まわりの商品等を載せた車両にて迅速にお客様宅へ向かい
         ます。
       ④  到着したサービススタッフは点検・お見積をし、お客様に内容をご確認・ご了承・ご署名をいただいてから
         作業を開始します。
       ⑤  お客様が水まわりを快適に使用できるよう、丁寧・迅速に作業を行います。作業完了後、お客様に確認をし
         ていただきます。
       ⑥  お会計：お支払いには現金・クレジットカード・銀行振込・コンビニ支払等をお選びいただけます。
       ⑦  作業終了後、サービススタッフのマナー向上のため、お客様サービス向上センターよりお客様にご連絡し、
         サービス内容・マナー等についてお客様の意見をお伺いします。
       ⑧  内装リフォームに興味のあるお客様には、後日、コンシェルジュがお伺いし、お客様のニーズにあったリ
         フォームプランや施工店の紹介を行います。
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      ・事業の特徴
      　創業当時より、良い製品をより良い形で提供することをモットーに、水まわりの修理を、単にトラブルの原因箇
      所の修理をする「作業」ではなく、電話受付から、顧客応対、修理作業までの一連のオペレーションで成り立つ
      「サービス業」として位置づけ、１件１件丁寧に、お客様に納得していただけるサービスの提供を目指しておりま
      す。
      　お客様宅にうかがうサービススタッフ全員が当社グループの正社員であり、常時、顔写真入りの社員証を携帯し
      ております。
      　サービススタッフは、入社後の研修において、技術の習得はもちろんのこと、挨拶、言葉づかい、マナー及び身
      だしなみについても指導を受けます。さらに、当社グループでは、入社時研修終了後もサービススタッフ１人１人
      の技術及びサービスについて定期的に確認し、サービスレベルの維持及び向上に努めております。また、分かりや
      すくサービスを提供するために、説明力を重視しており、サービススタッフは平易な用語や図を使いながら、お客
      様に説明できるようにならなければ、お客様宅へうかがわせない方針としております。
      　一日に何度も使用する水まわりをより快適なものにするために、サービススタッフは、訪問時に水まわりの商品
      の使用状況をみて、劣化が進んでいる場合は、新しい商品への買い替えをお勧めしています。お客様にご提案をす
      るための商品知識や、取付に係る技術及びコミュニケーション能力については、定例ミーティング、上席者による
      フォローアップ研修によって入社後も継続的なレベルアップができるよう努めております。また、当社グループは
      ミーティングや研修を通して、現場のスタッフからの意見を直接、経営や業務改善に生かしていくこと、また、常
      に会社と従業員がインターラクティブであることが、結果として双方の成長につながると認識しております。
      　地域ごとに営業の拠点を持たない当社グループでは、コールセンターが、サービススタッフの一日の行動を決定
      する司令塔の役割を果たしております。コールセンターはお客様とサービススタッフの橋渡し役として、「正確・
      迅速・丁寧・スムーズ」に対応、処理を行うことを目指しています。
      　また、当社グループでは地域ごとに広告効果のある営業の拠点を持たないため、全国展開のスケールメリットを
      生かし、地域によって最適な広告媒体を選択し、オンタイムで調整及び運用する戦略を実践しております。
     (3)  ミネラルウォーター事業

      　当社グループでは、水まわりの修理を通じて常に「水」と向き合ってきた知識と経験を活かしたご提案を行って
      おり、現在、ミネラルウォーターの自社ブランドである「aqua                             aqua」による商品展開を行うと共に、ミネラル
      ウォーターのペットボトルのラベルをオリジナルでデザインするプライベートブランドの商品のご提案、備蓄用の
      保存水の販売及びウォーターディスペンサーの取り扱いを行っております。
     (4)  ヘルスケア事業

      　当社グループでは、水まわり緊急修理サービスで培った「サービス力」「集客力」を活かしてパーソナルトレー
      ニングジムの運営を行っております。現在、「StudioArm                           渋谷」と「StudioFit          虎ノ門」の２店舗を運営しており
      ます。
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    ４ 【関係会社の状況】
                            資本金又は             議決権の所有

                                   主要な事業
          名称           住所        出資金             (又は被所有)          関係内容
                                    の内容
                             (千円)             割合(％)
     (連結子会社)
                                  トレーニング
     株式会社アーム             東京都渋谷区             3,000              100.0    資金の貸付　60,000千円
                                  ジムの運営
    (注)   １．前連結会計年度において連結子会社であったリモデルコンシェルジュ株式会社は、当連結会計年度において吸
         収合併したことにより、連結の範囲から除外しております。
       ２．2020年３月31日付で株式会社ＥＰＡＲＫレスキューの株式を取得し、子会社化しております。
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    ５ 【従業員の状況】
     (1）連結会社の状況
                                                2020年２月29日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
     水まわり緊急修理サービス事業                                                  298

     ミネラルウォーター事業                                                   5

     ヘルスケア事業                                                   7

     全社（共通）                                                  19

                合計                                      329

     (注)   １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、臨時雇
          用者数の総数が従業員の100分の10未満のため、記載を省略しております。
        ２．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
     (2）提出会社の状況

                                                2020年２月29日       現在
        従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               322             40.5              4.2            3,898

             セグメントの名称                            従業員数(人)

     水まわり緊急修理サービス事業                                                  298

     ミネラルウォーター事業                                                   5

     全社（共通）                                                  19

                合計                                      322

     (注)   １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、臨時雇
          用者数の総数が従業員の100分の10未満のため、記載を省略しております。
        ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
        ３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
     (3)  労働組合の状況

       当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      主力事業である水まわり緊急修理サービス事業においては、「修理業」ではなく「サービス業」として自らを位置
     づけ、サービススタッフを正社員で雇用することにより、研修の充実、教育の徹底、人員確保に注力し、他社との差
     別化を図ってまいりました。今後も、時代と共に変化する、お客様のニーズに対応できるよう、個々のサービスス
     タッフの技術力及びサービス品質並びに営業力の向上に努め、より良いサービスの提供により、お客様の信頼を高め
     られるよう努めます。
      また、法令及び社会的規範の遵守、商品の安全性並びに施工品質管理体制等、企業の社会的責任にお客様の厳しい
     目が向けられているなか、企業価値と収益力を向上させるために、以下の事項の推進・強化に取り組んでまいりま
     す。
     ①　コスト競争力の強化

       資材調達から販売にいたる全ての部門において、業務手順及びシステム機能の見直しや間接業務のスリム化に取
      り組み、スケールメリットを追求することで、販管費を相対的に抑制し、コスト競争力の強化に努めてまいりま
      す。
     ②　ストックビジネス強化による収益安定化

       当社グループでは、主力事業の水まわり緊急修理サービス事業がスポットビジネスであるのに対し、ミネラル
      ウォーター事業はクライアント数や契約数を蓄積するストックビジネスとして事業を拡大しており、収益安定化を
      目指しております。ミネラルウォーターの事業については、大学・ホテルを中心にクライアント数を伸ばしており
      ますが、今後は、新規クライアント獲得に注力する一方、既存クライアントの満足度を上げリピート購入増加を目
      指し様々な営業展開を行ってまいります。
     ③　人材の確保・育成

       水まわり緊急修理サービス事業の継続的な拡大には、サービススタッフの人員増加が必要不可欠であるため、当
      社は中期事業計画の人員計画に基づき計画的な採用を行っており、新卒社員やシニア層の積極採用も行っておりま
      す。また、お客様のニーズに的確に対応するためには、関連する技術・技能を有した優秀な人材を常時確保してお
      く必要があります。そのため、入社後は従業員の技術研修・サービスマナー教育を定期的に実施し、人材の育成に
      注力してまいります。これらの研修を通して、サービススタッフ一人一人が仕事にやりがいを感じられるような教
      育を行うと共に、キャリアアップの機会の提供及び職場環境の整備に力を入れることにより、定着を促す方針であ
      ります。
     ④　事業領域の拡大

       今後の事業展開を加速させ、事業領域を拡大するために、国内外におけるＭ＆Ａによる小規模事業者の買収や、
      事業シナジーの創出を目的としたアライアンスの締結を事業展開の選択肢の一つとして考えております。なお、
      Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の
      助言を含めたデューデリジェンスを実施し、様々な角度から検討を行います。
     ⑤　経営管理体制の強化

       当社グループは、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信用され、支持される企業と
      なるために、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みが不可欠であると考えております。更なる企業規模
      の拡大の基盤となる経営管理組織を拡充していくため、今後においても経営の意思決定の明確化、組織体制の最適
      化、内部監査体制の充実及び監査役並びに会計監査人による監査との連携を強化し、加えて全従業員に対しても、
      継続的な啓蒙、教育活動を行ってまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
      当社グループの事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えら
     れる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投
     資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示してお
     ります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努め
     る所存であります。
      なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。ま
     た、以下の記載は本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意下さい。
     (1)  経営資源等の内部要因に起因する事項

      ①　営業の支店をもたない販売体制について
        当社グループは全国で「水道屋本舗」の屋号のもと事業を展開しておりますが、地域ごとに営業所を設置して
       おりません。水まわりのトラブルに緊急で対応するサービススタッフは、自社コールセンターからの指示を受け
       て、自宅から施工現場へ直行し、一日の作業が終わるとそのまま自宅へ直帰いたします。営業の支店を持たない
       ことにより、サービス提供地域拡大が容易になり、同時に初期投資費用及びランニングコストの固定費が抑えら
       れるため、収益性を高めることにつながっております。
        一方で、現場でお客様と相対するサービススタッフ一人一人の技術及び行動を、常に一定のサービスレベルに
       維持することは、拠点となる支店を持つ場合と比較して容易ではありません。また、現金・在庫・車両等の管
       理、コンプライアンスの面におきましても、統制を図るのが難しい一面があるといえます。これを補うため、毎
       月営業ミーティングや随時の合同研修を行い、技術・マナーの向上及びコンプライアンスの徹底に努めておりま
       す。しかしながら、サービスレベルの低下やサービススタッフによる不祥事等が発生した場合には、当社グルー
       プのイメージ、レピュテーション(評判・風評)が失墜し、当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可
       能性があります。
      ②　特定人物への依存について

        当社グループ代表取締役社長大垣内剛は、当社グループ設立以来の事業の推進者であり、当社グループの経営
       方針及び経営戦略の決定及び営業等の各方面において重要な役割を果たしております。現状では、この事実を認
       識し、当社グループでは過度に同氏へ依存しないよう経営体制を整備し、経営リスクの軽減を図ることに努める
       とともに人材育成に努めております。
        しかしながら、現時点では同氏に対する依存度は高く、同氏の当社グループからの離脱は想定しておりません
       が、何らかの要因により、同氏が退任もしくは職務を遂行できなくなった場合、当社グループの事業展開に重大
       な影響を及ぼす可能性があります。
      ③　人材の獲得について

        当社グループにとって人材は最も重要な資本です。当社グループの主力事業である水まわり緊急修理サービス
       事業の業容を拡大していく上では、技術力とサービス力の両方を兼ね備えた人材の確保及びその育成を行うこと
       が重要な課題となります。当社グループでは優秀な人材の確保に努力しておりますが、当社グループの求める人
       材が必要な時期に適時確保できるとは限らず、必要な人材が十分に確保できない場合は、当社グループの事業及
       び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　経営成績の季節変動性と環境要因について

        水まわりの緊急修理サービスに対する需要は、お盆、年末年始等の帰省がある８月、12月及び１月に拡大する
       傾向があります。また、寒波による水道管凍結又は破裂により冬季に需要が高くなることがあります。一方、天
       候の安定している春や梅雨の時季は需要が低い傾向にあります。
        したがいまして、当社グループの売上高及び営業利益は、これらの季節的な需要要因のため、下半期の占める
       割合が高くなっております。
        2020年２月期の各四半期における連結の売上高及び営業利益を参考までにあげると以下のとおりです。
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       2020年２月期の四半期ごとの売上高と営業利益の推移
                  第１四半期           第２四半期           第３四半期           第４四半期

                 (３月～５月)           (６月～８月)           (９月～11月)           (12月～２月)
     売上高(千円)                1,405,861           1,556,742           1,488,803           1,557,058
     営業利益又は営業損
                     △44,793            8,278         △62,867            81,986
     失（△）(千円)
      ⑤　競合の存在

        当社グループでは設立以来、サービス品質の向上に注力し、同業他社との差別化を図ることで営業地域を拡大
       してまいりました。日本の住宅数自体は少子高齢化に伴う人口の減少により、徐々に減少していくことが想定さ
       れますが、新設住宅着工件数の低下傾向や、中古住宅への需要増などから、築20年以上や築30年以上の住宅が占
       める割合は上昇し(「住宅着工統計」(国土交通省　2016年10月公表)、「2013年住宅・土地統計調査」(総務省統
       計局　2013年))、古くなった水まわりの修理や簡単なリフォームへの需要は今後もますます増え続けるものと考
       えられます。このような市場環境を背景に、昨今、水まわりの緊急修理又は水まわりのリフォームに参入する事
       業者は増加傾向にあります。そのため、知名度、資金力などの面で強みを持った事業者や新規参入者とのシェア
       獲得競争及び価格競争に注意し、他社の動向に柔軟に対応しながら事業の拡大を行っていくことが必要と考えて
       おります。これらの競争に対し、当社グループが適時かつ効率的な対応を行うことが困難な場合には、当社グ
       ループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  経営環境等の外部要因に起因する事項

      ①　法的規制
        当社グループ事業に関する許認可等の直接的な法的規制はありませんが、水まわり緊急修理サービス事業で
       は、当社グループのサービススタッフが、ご依頼のあったお客様宅へ訪問して、水まわりの施工を行う際、お客
       様から当初依頼されている作業以外に、サービススタッフが現場で提案して追加のサービスを実施することがあ
       ります。この行為は訪問販売にあたるため、特定商取引に関する法律の適用を受ける場合があります。また、当
       社グループ事業のうち、ミネラルウォーターをインターネットで販売する事業も、特定商取引に関する法律によ
       る規制を受けております。なお、当社グループ事業は、主に、一般消費者を顧客とするものであるため、消費者
       契約法等の消費者保護関連法令の規制を受ける場合があります。
        さらに、当社グループは事業の性格上、多くの個人情報を保有しております。そのため、個人情報の保護に関
       しては、個人情報保護に関する法律の適用を受けます。
        加えて、広告掲載における不当景品類及び不当表示防止法、人事労務における労務関連法規、その他の法的規
       制を受けます。
        これらの法的規制を遵守するため、当社グループでは、社内ルールの制定及びサービススタッフ等に対して徹
       底したコンプライアンス研修を実施し、並びに情報セキュリティー対策を実施することにより、法令遵守体制の
       整備・強化に取り組んでおります。また、水まわり緊急修理サービス事業においては、実際にコンプライアンス
       が守られているかどうか、作業直後にお客様への電話アンケート等により確認を行っております。
        しかしながら、当社グループが万が一、これらの法的規制を遵守できなかった場合、又は、これらの関連法規
       の改正及び新たな法的規制の制定が想定を超えて実施された場合には、社会的信用の低下を招き、当社グループ
       の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、同業他社が違反等により摘発された場合、もしくはメディア報道等から当業界全体が社会問題視される
       場合、風評被害により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ②　インターネット関連市場について
        当社グループは、インターネットサイトを運営しております。インターネットビジネス業界は、近年のスマー
       トフォンの普及等を背景に各種サービスの拡大が図られており、今後も市場規模は継続的に拡大していくものと
       考えております。
        一方で、同業界は技術革新のスピードが速く、新たなサービスやビジネスが次々と創出されており市場環境の
       変化が激しいことから、当社においてもこれらの変化等に迅速に対応する必要があります。当社グループとして
       はそのような変化に対応すべく、常に最新技術の把握に努めるとともに、新機能の開発及びサービスの向上に展
       開できるよう体制整備を図ってまいります。
        しかしながら、インターネットの技術革新への対応が不十分となった場合には、当社グループの事業及び業績
       に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　検索エンジンの影響について

        当社グループが運営するインターネットサイトは、利用者の訪問経路の大半が検索サイトを経由したものであ
       り、検索エンジンの表示結果に影響を受けております。検索エンジンからの集客を強化すべく検索エンジン最適
       化（ＳＥＯ対策）を継続的に実施することで、当社グループのインターネットサイトが検索エンジン上での検索
       結果で上位に表示されるように努めております。
        しかしながら、検索エンジン運営者における上位表示方針及びロジックの変更等により、当社グループのＳＥ
       Ｏ対策の有効性が低下し検索結果が優位に働かない状況が生じた場合には、当社グループのインターネットサイ
       トにおける集客効果が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　新型コロナウイルス感染拡大について

        当社グループの水まわり緊急修理サービス事業は、緊急という特徴から外部要因の変動に需要が左右されにく
       い面があるものの、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、自宅訪問に対する敬遠の傾向や営業自粛店舗か
       らの入電が減少しております。また、ミネラルウォーター事業では、ホテル、スポーツクラブ、大学へ納品する
       販売が落ち込んでおります。
        新型コロナウイルスの感染が続く場合は、当社グループの業績への影響が大きくなる可能性があります。
     (3)  その他

      ①　小規模組織における管理体制について
        当社グループは、2020年２月末現在、取締役５名(うち社外取締役１名)、監査役３名(うち社外監査役３名)、
       従業員329名の小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。今後の事業拡大に応じ
       て人員の採用、従業員の育成を行うとともに内部管理体制や業務執行体制の充実を図っていく方針であります
       が、内部管理体制や業務執行体制の強化が予定どおりに進行しない場合、当社グループの事業及び業績に影響を
       及ぼす可能性があります。
      ②　配当政策について

        当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要課題として、必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を
       行うことを基本方針としております。業績等を見極めたうえで配当することとしているため、年１回の期末配当
       を基本方針としておりますが、今後については経営成績や財務状況等を勘案しつつ配当の可否を決定する方針で
       あります。
      ③　訴訟について

        当社グループは、水まわり緊急サービス事業及びミネラルウォーター事業を展開しておりますが、これらに関
       連して顧客より法的手続を受ける可能性があります。当社グループが今後訴訟の当事者となる可能性のある訴訟
       及び法的手続の発生やその結果を予測することは困難でありますが、これらの場合、当社グループの業績及び財
       務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　情報漏洩のリスク

        当社グループが行っている水まわり緊急修理サービス事業を運営するにあたり、多くの利用者の個人情報を取
       り扱っております。当社グループでは、これらの情報の外部への不正な流出、漏洩事故を防止するためにシステ
       ムへのアクセス状況の監視及びセキュリティーの継続的な改修により、情報管理体制の強化を図っております。
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       しかし、予測不能な事態により当社グループが保有する個人情報等が外部へ流出した場合には、賠償責任を課せ
       られるリスクや当社グループの信用を毀損するリスク等があり、これらの場合、当社グループの業績及び財務状
       況 に影響を及ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
     　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
     下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況
        当連結会計年度におけるわが国経済は、企業の業績や雇用・所得環境の改善、設備投資の増加などを背景に、
       景気は緩やかな回復基調にありました。しかしながら、新型コロナウイルスの感染拡大が世界経済に及ぼす影響
       に対する懸念等があり、依然として先行き不透明な状況が続いております。
        当社グループを取り巻く経営環境につきましては、少子高齢化という人口構造の変化により、新規住宅着工戸
       数の減少が予測されており、既存住宅の平均築年数は上昇しております。そのため、住宅の老朽化と共に、水ま
       わりのトラブルを含む住宅の不具合は増える傾向にあり、当社グループの主力事業であります水まわりの修理等
       の需要は底堅く推移しました。また、水まわりを含めたリフォーム市場全体については、政府による「いいもの
       を作って、きちんと手入れして、長く使う」社会に向けた既存住宅流通・リフォーム市場活性化の取り組みによ
       り、リフォームによる住宅の長寿命化や資産価値の向上を求めるお客さまの増加による需要の拡大が見込まれて
       おります。
        このような環境のもとで、当社グループは、主力事業であります水まわり緊急修理サービス事業では、引き続
       き受注拡大や業務提携先との関係強化を図ってまいりました。また、継続的な研修・教育に注力し、サービス品
       質の向上に努めてまいりました。ミネラルウォーター事業におきましては、ペットボトル式のナチュラルミネラ
       ルウォーターの販売、ウォーターディスペンサー充填式ミネラルウォーターの販売を行っており、販売は順調に
       推移しました。また、ヘルスケア事業におきましては、健康志向の高まりを背景に水まわり緊急修理サービス事
       業でつちかった「サービス力」を活かしてパーソナルトレーニングジムを２店舗運営しております。
        以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高6,008,465千円（前年同期比3.6％増）となりました。営業損失
       は、現場サービススタッフ増員による人件費等の増加、自社広告宣伝費の増加等により17,396千円（前年同期は
       183,777千円の営業利益）、経常損失は18,982千円（前年同期は184,626千円の経常利益）、減損損失17,965千円
       の計上等により親会社株主に帰属する当期純損失は34,949千円（前年同期は69,014千円の親会社株主に帰属する
       当期純利益）となりました。
       各事業部門の状況は次のとおりであります。

       ・水まわり緊急修理サービス事業
        業務提携先からの入電が不調に推移し売上が伸び悩みました。一方で、自社広告宣伝費の増加や現場サービス
       スタッフの増加等により売上原価、販売費及び一般管理費は増加いたしました。
        以上の結果、当事業の売上高は5,101,273千円（前年同期比0.1％増）、営業損失は46,780千円（前年同期は
       185,551千円の営業利益）となりました。 
       ・ミネラルウォーター事業
        ペットボトル式のナチュラルミネラルウォーターの販売、ウォーターディスペンサー充填式ミネラルウォー
       ターの販売を行っており、防災用品商社等を納品先とした備蓄用の保存水の販売やホテルを納品先としたプライ
       ベートブランド商品の販売が順調に推移しました。
        以上の結果、当事業の売上高は852,143千円（前年同期比31.3％増）、営業利益は43,335千円（前年同期比
       35.6％増）となりました。
       ・ヘルスケア事業
        健康志向の高まりを背景に水まわり緊急修理サービス事業でつちかった「サービス力」を活かしてパーソナル
       トレーニングジムを２店舗運営しております。
        以上の結果、当事業の売上高は55,048千円（前年同期比6.2％増）、営業損失は15,806千円（前年同期は36,323
       千円の営業損失）となりました。
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        当連結会計年度末における資産の額は、前連結会計年度末に比べ41,515千円減少し1,906,888千円となりまし
       た。これは主に、未収還付法人税等が31,290千円、リース資産が65,727千円増加したものの、現金及び預金が
       135,126千円減少したことによるものであります。
        当連結会計年度末における負債の額は、前連結会計年度末に比べ34,080千円増加し748,987千円となりました。
       これは主に、リース債務が82,802千円増加したものの、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が
       53,943千円減少したことによるものであります。
        当連結会計年度末における純資産の額は、前連結会計年度末に比べ75,596千円減少し、1,157,901千円となりま
       した。これは、親会社株主に帰属する当期純損失の計上、配当金の支払いにより利益剰余金が減少したことによ
       るものであります。
      ②　キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ135,126千
       円減少し729,735千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローは以下のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        当連結会計年度において営業活動の結果得た資金は127,233千円となりました。これは主に、減価償却費を
       129,859千円計上、未払金の増加38,892千円が生じたものの、法人税等の支払額32,695千円が生じたことによるも
       のであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は119,205円となりました。これは主に、有形固定資産の
       取得による支出97,425千円が生じたことによるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は143,155千円となりました。これは主に、長期借入金の
       返済による支出53,943千円、リース債務の返済による支出48,591千円が生じたことによるものであります。
        当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、運転資金と設備投資等に資金を充当しております。

       当社グループは事業運営上の必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、自己資
       金のほか、必要に応じて金融機関からの借入等により資金調達を行っております。
      ③　生産、受注及び販売の実績

       イ．生産実績
         当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
       ロ．受注実績

         当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注実績と販売実績とがほぼ対応
        するため、記載を省略しております。
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       ハ．販売実績
         当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                      当連結会計年度

                                     (自　   2019年３月１日
                                     至　  2020年２月29日       )
           セグメントの名称
                               金額(千円)               前年同期比(％)
     水まわり緊急修理サービス事業                                5,101,273                  100.1

     ミネラルウォーター事業                                 852,143                 131.3

     ヘルスケア事業                                  55,048                106.2

              合計                       6,008,465                  103.6

     (注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

      経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりでありま
     す。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。
      ①　重要な会計方針及び見積り

        当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されて
       おります。この財務諸表の作成に当たりましては、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づ
       き、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されて
       います。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不
       確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。
      ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ210,970千円増加し、6,008,465千円となりました。こ
      れは主に、ミネラルウォーター事業において防災用品商社等を納品先とした備蓄用の保存水の販売やホテルを納品
      先としたプライベートブランド商品の販売が順調に推移したことによるものであります。
       当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度に比べ225,360千円増加し、3,405,416千円となりました。
       この結果、売上総利益は2,603,049千円となりました。
       当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計に比べ186,783千円増加し、2,620,446千円となり
      ました。これは主に、販売手数料が92,696千円減少したものの、広告宣伝費が222,450千円が増加したことによるも
      のであります。
       この結果、営業損失は17,396千円となりました。
       当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計に比べ5,099千円減少し、1,049千円となりました。また、営
      業外費用は、前連結会計に比べ2,664千円減少し、2,634千円となりました。
       この結果、経常損失は18,982千円となりました。
       当連結会計年度における特別利益は、前連結会計に比べ942千円減少し33千円となりました。また、特別損失は、
      前連結会計に比べ11,543千円減少し18,512千円となりました。
       この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は34,949千円となりました。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
        相手先の名称           契約の名称        契約締結日           契約内容            契約期間

                                  水まわりの修繕・工            2005年12月１日から
     ジャパンベストレスキュー              業務提携
                         2005年12月１日         事、および関連業務に            2006年11月30日まで
     システム株式会社              基本契約
                                  係る業務提携            以降、１年毎の自動更新
                                              2008年１月30日から
     ジャパンベストレスキュー              商品売買
                         2008年１月30日         設備器具の仕入契約            2008年３月31日まで
     システム株式会社              基本契約
                                              以降、１年毎の自動更新
                                              2012年３月１日から
                   商品売買
     株式会社ケイ・エフ・ジー                     2012年３月１日         天然水の仕入契約            2013年２月28日まで
                   基本契約
                                              以降、１年毎の自動更新
     　当社は、2020年３月27日開催の取締役会において、株式会社ＥＰＡＲＫレスキューの株式を取得し、子会社化する

     ことを決議いたしました。同日に株式譲渡契約を締結し、2020年３月31日付で株式を取得しております。
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    ５  【研究開発活動】
      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度における設備投資の総額は                    189,988    千円であり、その主なものは、営業用車両の取得141,606千円で
     あります。
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    ２  【主要な設備の状況】
      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
     (1)  提出会社
                                                  2020年２月29日       現在
                                       帳簿価額
              セグメント
      事業所名                                                 従業員   数
                     設備の内容
      (所在地)                                                 (人)
               の名称
                             建物    車両運搬具     リース資産      その他      合計
                            (千円)     (千円)     (千円)     (千円)     (千円)
             水まわり緊急修理

    広島本社
             サービス事業
                    事務所            ―     ―     313    34,215     34,529       13
    (広島県広島市中区)
             全社
             水まわり緊急修理
             サービス事業
    東京本社
             ミネラルウォー       事務所          11,014      2,646       ―   12,117     25,778       39
    (東京都千代田区)
             ター事業
             全社
    横浜コールセンター
             水まわり緊急修理
    （神奈川県横浜市西               コールセンター          25,899        ―     ―   10,338     36,237        6
             サービス事業
    区）
             水まわり緊急修理

    サービススタッフ               営業用車両等            ―   63,006     184,575      1,087     248,669       246
             サービス事業
     (注)   １．現在休止中の資産はありません。

        ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．広島本社及び東京本社並びに横浜コールセンターの建物は賃借しております。
        ４．営業用車両等は全国に点在しており、個別に記載することが困難であるため、「サービススタッフ」として
          まとめて記載しております。
     (2)  国内子会社

      　連結子会社（株式会社アーム）は、重要な設備を有しておりませんので、記載を省略しております。
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    ３ 【設備の新設、除却等の計画】
     (1)  重要な設備の新設
                                投資予定金額

                  セグメント                      資金調達               完成後の
           事業所名                                        完了予定
     会社名                    設備の内容                     着手年月
          （所在地）                                         年月
                   の名称                      方法              増加能力
                               総額    既支払額
                               (千円)     (千円)
                 水まわり緊急修
    提出会社    サービススタッフ                営業用車両        136,500        ― 自己資金     2020年３月     2021年２月     （注）２
                 理サービス事業
     (注)   １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
     (2)  重要な改修

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

     普通株式                                                6,400,000

                 計                                    6,400,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所

        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              ( 2020年２月29日       )  (2020年５月29日)          商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり、権利
                                           内容に何ら限定のない当社に
                                  東京証券取引所
     普通株式              2,032,600          2,032,600               おける標準となる株式であり
                                   (マザーズ)
                                           ます。なお、単元株式数は
                                           100株であります。
        計          2,032,600          2,032,600          －            －
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2015年５月29日
                  1,584,000       1,600,000           ―    80,000          ―       ―
     (注)１
     2015年６月24日
                   24,000     1,624,000         1,440      81,440       1,440       1,440
     (注)２
     2015年８月28日
                   300,000      1,924,000        172,500       253,940       172,500       173,940
     (注)３
     2017年７月４日
                   27,200     1,951,200         19,828      273,768       19,828      193,768
     (注)４
     2018年１月23日
                   80,000     2,031,200         4,800      278,568        4,800      198,568
     (注)２
     2018年７月４日
                    1,400     2,032,600         1,740      280,309        1,740      200,309
     (注)５
     (注)   １．2015年４月30日開催の取締役会決議により、2015年５月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
          行っております。
        ２．新株予約権の行使による増加であります。
        ３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
          発行価格　　　        1,250円
          引受価額　　　        1,150円
          資本組入額　　　         575円
          払込金総額　       345,000千円
        ４．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。
          発行価格　　　        1,458円
          資本組入額　　　         729円
          割当先　　　　        取締役５名
        ５．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。
          発行価格　　　        2,487円
          資本組入額　       　1,243.5円
          割当先　　　　        取締役１名
     (5)  【所有者別状況】

                                                2020年２月29日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等
                                                    株式の状況
           政府及び
                                           個人
                     金融商品     その他の
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人
                                           その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数(人)          ―     ▶     14     12      9     ―    557     596       ―

     所有株式数
               ―    635     253    2,403      683      ―   16,345     20,319       700
     (単元)
     所有株式数
               ―    3.13     1.25     11.83      3.36       ―   80.44     100.00        ―
     の割合(％)
    （注）自己株式269株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                                  2020年２月29日       現在
                                                     発行済株式
                                                    (自己株式を除
                                             所有株式数
          氏名又は名称                      住所                     く。)の総数に
                                               (株)
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合(％)
     大垣内　剛                 広島県広島市中区                        1,076,900          53.0
     ジャパンベストレスキューシステ
                      愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号                         146,900          7.2
     ム株式会社
     大垣内　好江                 大阪府大阪市西区                         125,000          6.2
     アクアライン従業員持株会                 広島県広島市中区上八丁堀８番８号                          80,600         4.0

                      25  CABOT   SQUARE,    CANARY    WHARE,LONDON       E14
     ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣ
     ＵＲＩＴＩＥＳ                 4QA,   U.K,
                                                45,200         2.2
     （常任代理人       モルガン・スタンレ            （東京都千代田区大手町一丁目９番７号                    大
     ーＭＵＦＧ証券株式会社）                 手町フィナンシャルシティ             サウスタワー）
     小林　寿之                 東京都渋谷区                          40,000         2.0
      日本マスタートラスト信託銀行株
                       東京都港区浜松町二丁目11番３号                           39,200         1.9
     式会社（信託口） 
     株式会社ポイントラグ                 東京都渋谷区渋谷二丁目10番９号                          33,300         1.6
     有限会社ヒロ・コーポレーション                 神奈川県横浜市都筑区北山田六丁目12番15号                          20,000         1.0

     株式会社スマートソーシング・
                      東京都渋谷区初台一丁目51番１号                          19,000         0.9
     ジャパン
            計                    ―              1,626,100          80.0
     (7)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                                2020年２月29日       現在
          区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                    ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                    普通株式        200

     完全議決権株式(自己株式等)                              ―              ―
                                       権利内容に何ら限定のない当社におけ
                    普通株式     2,031,700
     完全議決権株式(その他)                               20,317    る標準となる株式であります。また、
                                       単元株式数は、100株であります。
                    普通株式        700
     単元未満株式                              ―              ―
     発行済株式総数                    2,032,600          ―              ―

     総株主の議決権                    ―           20,317             ―

      ② 【自己株式等】

                                                 2020年２月29日       現在
                                                     発行済株式
                                 自己名義       他人名義
       所有者の氏名                                       所有株式数       総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数
        又は名称                                      の合計(株)       所有株式数
                                  (株)       (株)
                                                     の割合(％)
     (自己保有株式)
                 広島市中区上八丁堀８番８号                   200      ―        200       0.0
     株式会社アクアライン
          計              ―            200      ―        200       0.0
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　普通株式
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                    当期間

            区分
                                処分価額の総額                   処分価額の総額
                        株式数(株)                   株式数(株)
                                  (百万円)                   (百万円)
     引き受ける者の募集を行った
                              ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                              ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他(　　―　　)                         ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                        269       ―            269       ―

     (注)    当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含めておりません。
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    ３  【配当政策】
      当社は、株主の皆様への利益還元を重要課題として、必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基
     本方針としております。
      当社は、業績等を見極めたうえで配当することとしているため、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、
     会社法第454条第５項に基づき、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができ
     る」旨を定めており、今後については経営成績や財政状態等を勘案しつつ配当の可否を決定する方針であります。こ
     の剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
      当事業年度の配当につきましては、当期の業績を勘案し、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社は、“すべての人の「FIRST                BEST」に”を経営スローガンとして、お客様、取引先、従業員、社会及び株主
      等のステークホルダーから、真に信頼され、評価されることを目指しております。この理念を実現し、企業として
      の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの基本原則を、経営の効率性を高め、企業活動を通じて
      継続的に収益を上げることにより企業価値を最大化することであると考えます。
       その実現を図っていくために、当社では、全役職員がそれぞれの役割を理解し法令遵守のもと適切に事業活動に
      取り組み、取締役会、監査役会及び内部統制委員会を中心として、活動を律する枠組みであるコーポレート・ガバ
      ナンス体制を構築し、その強化に努めております。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
       イ．当社の企業統治体制の概要
         当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
        ＜取締役会＞










         当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役５名で構成されております。定例取締役会を、原則として
        毎月１回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて開催し、迅速な経営上の意思決定が行える体制をとって
        おります。取締役会には、取締役５名のほか監査役３名が出席し、経営上の重要な意思決定及び業務執行の監
        督及び業務執行の監督を行うとともに、業務の進捗状況の報告を行っております。
         各取締役の氏名等につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。
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        ＜監査役会＞
         当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。定例監査役会
        を、原則として毎月１回開催するほか、臨時監査役会を必要に応じて開催し、取締役の職務の執行を含む日常
        的活動の監査を行っております。また、代表取締役社長との定期的な面談を通じて、経営方針等を把握すると
        ともに、監査役監査において発見された重要事項等を伝達することによって、コーポレート・ガバナンスの実
        効性の確保に努めております。
         各監査役の氏名等につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。
        ＜内部統制委員会＞
         当社はガバナンス体制の強化を推進するため、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、委
        員長以下14名を配置しております。委員会は、必要に応じて開催し、財務報告の信頼性、資産の保全、法令遵
        守、業務の有効性・効率性、リスクマネジメント、情報セキュリティ及びＩＴ統制に関して協議を行い、当社
        の全社的な内部統制の評価・向上に取り組んでおります。
       ロ．当該体制を採用する理由

         当社は、監査役会を設置しております。取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う
        とともに、監査役及び監査役会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しております。また、社外取締
        役１名及び社外監査役３名を選任し、外部視点からの経営監督機能は有効に機能できると判断し、適正なコー
        ポレート・ガバナンス体制が構築できると考え、本体制を採用しております。
      ③　企業統治に関するその他の事項

       イ．内部統制システムの整備状況
         当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保
        するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な物として法務省で定める体制」(内部統制
        システム)の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しておりま
        す。その概要は以下のとおりです。
        １．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
         ・取締役および使用人が法令・定款・社会規範を遵守して、職務を遂行するために、コンプライアンス体制
          を構築し、推進するため「コンプライアンス規程」「倫理規程」を制定する。
         ・代表取締役社長指揮のもと、担当取締役を任命し、横断的なコンプライアンス体制推進の総責任者とし
          て、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、総務部が取締役、使用人の教育を行う。
         ・取締役会は法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、
          担当取締役から、状況報告を受け、さらなる推進を図る。
         ・コンプライアンス違反につながる行為等を抑止するため、「公益通報取扱規程」を定め、外部の弁護士お
          よび社内に相談窓口を設置する。
         ・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期
          的に評価するとともに、維持・改善を図る。
        ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         ・取締役の職務の執行にかかる情報(株主総会議事録、取締役会議事録、取締役会稟議書兼報告書、契約書
          等)の保存は「文書管理規程」に基づき、適切に保存管理を行う。
         ・取締役および監査役は常時上記の文書を閲覧できる。
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        ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         ・取締役会は、当社の経営に係るあらゆる損失に対応すべく、予め想定されるリスクの把握を行い、危機発
          生時に必要な対応方針と体制を整備し、損失を最低限にとどめる。会社の経営リスクに対して適切かつ継
          続的なリスク管理を行うとともに、常に適切に運営されるように改善を図る。
         ・取締役は、担当職務の執行に必要なリスクの把握、分析および評価を行い、取締役会等に対して、重要な
          経営判断資料として提供する。「組織規程」に定められた部長以上の職位を有するものは、担当職務の内
          容を整理し、内在するリスクを把握、分析および評価を行った上で、適切な対策を実施するとともに、か
          かるリスクマネジメントを監督し、定期的に見直す。
         ・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置又は対応者を定め、迅速な対応
          による損失拡大の防止に努める。
        ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         ・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則各月に開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況
          の監督を行う。
         ・取締役会の決定に基づく業務の執行については、「組織規程」「業務分掌規程」に基づきこれを執行す
          る。
        ５．当社および関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
         ・子会社を担当する部門を明確にし、子会社に対する指導を適切に行う。
         ・監査役は、内部監査部門と連携をとり、子会社の監査を行い、意見を述べるなど子会社の業務の適正を確
          保する体制を整える。
        ６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当
          該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
         ・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を
          補助すべき使用人を置く。
         ・監査役を補助する使用人は、監査役補助業務に関しては、監査役の指揮命令にのみ服するものとし、取締
          役および他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとする。また、取締役は当該使用人の選定、異動、
          評価、処分等の人事関連事項に関しては、監査役の同意を得る。
        ７．当社および関係会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関
          する体制
         ・取締役は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況および内部体制に関する
          報告を行う。
         ・当社および関係会社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実について、発
          見次第速やかに監査役に対して報告を行う。
         ・当社および関係会社の取締役および使用人が、監査役に前項の報告を行ったことを理由として不利な取扱
          いを受けないよう徹底する。
         ・監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、稟議書など業務執行に係る重要な文書を閲覧
          し、取締役および使用人の説明を求めることができる。
        ８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         ・代表取締役社長と監査役は相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を持つ。
         ・監査役会は、会計監査人と定期的に意見交換会を開催する。
         ・監査役の職務の執行について生ずる費用等の前払いまたは弁済等の請求があった場合には、当該請求に係
          る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに
          応じる。
        ９．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方等
         ・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的な利益
          を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本的な考え方とし、これを実現するた
          めに、「反社会的勢力対策規程」を定め所管部門によるコンプライアンス教育を徹底するとともに、所轄
          警察署及び弁護士等の外部専門機関との連携を図る。
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       ロ．リスク管理体制の整備の状況
         当社は、毎月１回取締役会において、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事業リスクを適切に認識・評
        価し、対応を協議しております。会社を取り巻くあらゆるリスクを洗い出し分析するために、内部監査部及び
        内部統制委員会が中心となり、事業上のリスク分析を定期的に実施するとともに、必要に応じ顧問弁護士等と
        の連携も図っております。また、「コンプライアンス規程」「倫理規程」により、役職員の法令遵守に対する
        意識の向上を図るとともに、「公益通報取扱規程」において内部通報制度を定め、社外の顧問弁護士の助言や
        指導のもと、不祥事の未然防止を図る体制を整えております。
       ハ．取締役の定数

         当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
       ニ．取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
        株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めており
        ます。
       ホ．責任限定契約の概要

         当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間において、会社
        法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額
        は、法令が定める額としております。
       ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

        １．自己の株式の取得
          当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた
         め、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する
         ことができる旨を定款に定めております。
        ２．取締役及び監査役の責任免除
          当社は、取締役及び監査役の責任免除について、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できる
         ようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の賠
         償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除
         することができる旨を定款に定めております。
        ３．中間配当
          当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日とし
         て、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
       ト．株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権
        を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を
        もって行う旨を定款に定めております。
       チ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

         当社の創業者である大垣内剛は、当社の議決権の過半数を所有する支配株主であります。
         当社は、支配株主及び二親等以内の親族との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定してお
        りません。当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般株主との利益相反を回避するという原則に
        則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針と
        し、その取引金額の多寡にかかわらず、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の
        上、決定することとしております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
      男性  6 名　女性    2 名　(役員のうち女性の比率             25 ％)
                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴            任期
                                                        (株)
                               1995年11月      有限会社アクアライン(現株式会社
                                     アクアライン)設立　代表取締役社
       代表取締役
                大垣内　剛      1973年６月14日      生         長(現任)               (注)３   1,076,900
         社長
                               2020年５月      株式会社ＥＰＡＲＫレスキュー取締
                                     役（現任）
                               1985年４月      野村證券株式会社入社
                               1999年５月      ソフトバンク・ファイナンス株式会
                                     社（現ソフトバンク株式会社）入社
                               1999年７月      ソフトバンク・インベストメント株
                                     式会社（現ＳＢＩホールディングス
                                     株式会社）経営企画部長
                               2000年２月      同社取締役管理本部長
                               2002年４月      同社常務取締役管理本部長
                               2004年１月      ディジットブレーン株式会社（現Ｓ
                                     ＢＩホールディングス株式会社）代
        取締役
                小林　寿之      1962年７月３日      生         表取締役社長               (注)３    40,000
       管理本部長
                               2005年２月      エース証券株式会社代表取締役専務
                               2006年10月      住信ＳＢＩネット銀行株式会社管理
                                     部長
                               2009年１月      同社執行役員アライアンス担当、人
                                     事部副担当
                               2009年５月      株式会社ニュートン・フィナンシャ
                                     ル・コンサルティング取締役
                               2011年６月      同社常務取締役
                               2017年２月      当社管理本部長
                               2017年５月      取締役管理本部長（現任）
                               1999年１月      ココラホーム有限会社入社
                               2000年１月      株式会社ジオン入社
                               2000年９月      当社入社
        取締役
                谷上　淳子      1972年12月12日      生                        (注)３    18,200
        営業部長
                               2007年11月      業務部長
                               2008年10月      営業部長
                               2011年５月      取締役営業部長(現任)
                               1997年10月      株式会社クラシアン入社
                               2002年８月      株式会社ワールドメンテ（現当社）
                                     入社
        取締役                       2008年３月      営業企画部課長
                加藤　伸克      1973年９月12日      生                        (注)３    15,200
       経営企画部長
                               2009年７月      業務部長
                               2011年５月      法人営業部長
                               2015年４月      経営企画部長
                               2018年５月      取締役経営企画部長（現任）
                               1993年３月      東京大学理学部卒業
                               1997年３月      東京大学文学部卒業
                               2004年11月      司法試験合格
                小森　光嘉
        取締役              1970年10月31日      生   2006年10月      弁護士登録（第一東京弁護士会）石               (注)３      ―
                  (注)１
                                     嵜・山中綜合法律事務所入所
                               2018年１月      同事務所パートナー就任（現任）
                               2019年５月      当社取締役（現任）
                               1973年４月      大和証券株式会社入社
                 大江　隆
       常勤監査役               1949年１月17日      生                        (注)４      ―
                 (注)２
                               2009年５月      当社常勤監査役(現任)
                               1990年４月      石井睦子税理士事務所開所
                               1997年２月      株式会社いしい事務所代表取締役社
                石井　睦子
        監査役              1955年１月27日      生                        (注)４      500
                 (注)２
                                     長(現任)
                               2008年１月      当社監査役(現任)
                               1968年３月      日本生命保険相互会社入社
                               1998年11月      株式会社イー・アール・エス代表取
                                     締役副社長
                 小野　博
        監査役              1944年７月28日      生                        (注)４     2,000
                 (注)２
                               2002年６月      応用リソースマネージメント株式会
                                     社代表取締役社長
                               2008年８月      当社監査役(現任)
                             計                          1,152,800
     (注)   １．取締役小森光嘉は、社外取締役であります。
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        ２．監査役大江隆、石井睦子及び小野博は、社外監査役であります。
        ３．取締役の任期は、2019年５月30日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最
          終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
        ４．監査役の任期は、2019年５月30日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最
          終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
      ②　社外取締役及び社外監査役

        当社は、社外取締役を１名選任しております。社外取締役の小森光嘉と当社との間に重要な人的関係、取引関
       係はなく、公正な第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。
        当社は、社外監査役を３名選任しております。社外監査役である大江隆、石井睦子及び小野博との間に重要な
       人的関係、取引関係はなく第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。なお、石井睦子は当社株
       式を500株（0.02％）、小野博は当社株式を2,000株（0.10％）保有しております。
        当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりま
       せんが、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがなく、社外取締役又は社外監査役として豊富な知識、経験
       に基づき客観的な視点から当社の経営に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

       との関係
        社外取締役及び社外監査役は毎月１回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席
       し、客観的な立場から職務執行に関する助言を積極的に行っております。
        社外常勤監査役は内部監査担当者より必要に応じて内部監査結果について報告を受けるなど、適時に意見交換
       することにより連携を図っております。また、会計監査人より会計監査の内容について報告を受けるなど、適時
       に情報交換することにより連携を図っております。
     (3)  【監査の状況】

      ①　監査役監査の状況
        監査役監査は、常勤監査役を中心に、非常勤監査役も業務を分担し、監査計画に沿って監査を実施しておりま
       す。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役から業務執行に関する報告を受け、重要書
       類の閲覧等を行っており、取締役の職務の執行状況を常に監査できる体制にあります。内部監査部は、代表取締
       役社長に監査の状況を報告し、監査役会との業務執行を適宜連携しております
      ②　内部監査の状況

        当社は代表取締役社長直轄の組織として、内部監査部を設置し、内部監査担当１名を配置しております。内部
       監査部及び監査役会は、それぞれが連携しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。
       内部監査部は「内部監査規程」に基づき監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得て監査を実施しておりま
       す。内部監査担当者は、監査結果の報告を代表取締役社長に行い、改善指示がなされた場合にはフォローアップ
       監査の実施により、改善状況の確認を行っております。
      ③　会計監査の状況

       イ．監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
       ロ．業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員　業務執行社員　中原晃生
         指定有限責任社員　業務執行社員　下平雅和
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       ハ．監査業務に係る補助者の構成
         公認会計士　５名
         会計士試験合格者等　３名
         その他　４名
       ニ．監査法人の選定方法と理由

         監査法人の選定に際しては、独立性・品質管理体制・専門性を有すること、審査体制が整備されているこ
        と、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し判断しております。
         監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
        提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人
        が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき、会計監
        査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におい
        て、会計監査人解任の旨及びその理由を報告いたします。
       ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価および選定基準を定め、これに基づき、会計監査が適切に
        行われていることを確認しております。
      ④　監査報酬の内容等

       イ．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              23,000             ―        23,000             ―
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―

         計             23,000             ―        23,000             ―

       ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

         該当事項はありません。
       ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       二．監査報酬の決定方針

         監査報酬については、当社の規模及び事業の特性、監査報酬見積りの算出根拠について総合的に勘案し、会
        計監査人と協議のうえ、監査役会の同意を得た上で決定しております。
       ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をし
        た理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であ
        るかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためであり
        ます。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社の役員報酬は、株主総会で承認された取締役、監査役それぞれの報酬総額の範囲内において、取締役会又
       は監査役会において決定しております。取締役の報酬は、各取締役の担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案
       し取締役会から一任された代表取締役社長が決定しております。監査役の報酬は、常勤、非常勤の別、業務分担
       の状況を考慮し、監査役会の協議のうえで決定しております。
        取締役の報酬限度額については、2010年５月29日開催の第15期定時株主総会において、年額150,000千円以内と
       決議されております。監査役の報酬限度額については、2017年５月30日開催の第22期定時株主総会において、年
       額20,000千円以内と決議されております。
        また、上記とは別枠で、2017年５月30日開催の株主総会及び2018年５月30日開催の株主総会において、取締役
       を対象に、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献度を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めるこ
       とを目的として、年額45,000千円以内（うち社外取締役には1,800千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人
       分給与は含まない。）の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。なお、支給対象となる取締役への具体的
       な支給時期及び配分については、取締役会にて決定しております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                  (千円)
                                              役員特別
                                                      (人)
                         固定報酬      業績連動報酬         賞与
                                               功労金
        取締役
                    78,270       64,500       13,769          ―       ―      5
     (社外取締役を除く。)
        監査役
                      ―       ―       ―       ―       ―      ―
     (社外監査役を除く。)
       社外取締役             3,300       3,240         60        ―       ―      2
       社外監査役             9,840       9,840         ―       ―       ―      3

      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
       の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式と
       し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は、中長期的な取引関係の維持・強化、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有す
        る場合があります。保有する株式については、その保有目的並びに経済合理性を精査し、保有の適否を検証し
        ております。
       ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の
                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(千円)
         非上場株式               ▶             1,316
         非上場株式以外の株式               ―               ―
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       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）
        該当事項はありません。
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

        該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

      (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
       基づいて作成しております。
      (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

       「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
       ます。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年３月１日から2020年２月29日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年３月１日から2020年２月29日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人
     トーマツにより監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、会計の基準及び制度を解説す
     る専門誌を定期購読するとともに、監査法人等外部機関が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年２月28日)              (2020年２月29日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                864,861              729,735
        売掛金                                354,961              365,515
        商品及び製品                                17,031              10,916
        原材料及び貯蔵品                                142,521              148,626
        前払費用                                123,259              132,113
        未収還付法人税等                                   ―            31,290
        その他                                10,677              11,212
                                        △ 1,804              △ 834
        貸倒引当金
        流動資産合計                               1,511,507              1,428,575
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               69,931              69,691
                                       △ 10,809             △ 29,752
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           建物（純額）                             59,121              39,939
         車両運搬具
                                        128,477              142,038
                                       △ 43,740             △ 76,386
           減価償却累計額
           車両運搬具（純額）                             84,737              65,652
         リース資産
                                        255,680              294,361
                                       △ 136,518             △ 109,472
           減価償却累計額
           リース資産（純額）                             119,162              184,889
         その他
                                        65,266              73,925
                                       △ 35,123             △ 44,499
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           その他（純額）                             30,143              29,426
         有形固定資産合計                              293,164              319,907
        無形固定資産
         ソフトウエア                               18,901              29,052
         その他                               3,849              3,849
         無形固定資産合計                               22,750              32,901
        投資その他の資産
                                       ※  1,826             ※  1,826
         投資有価証券
         繰延税金資産                               12,776              22,340
         その他                              117,765              110,794
                                       △ 11,387              △ 9,456
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              120,981              125,503
        固定資産合計                                436,896              478,313
      資産合計                                1,948,404              1,906,888
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年２月28日)              (2020年２月29日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                113,102              118,626
        1年内返済予定の長期借入金                                46,635              15,000
        リース債務                                42,413              57,428
        未払金                                331,198              324,020
        未払法人税等                                36,049                 ―
        工事補償引当金                                 1,934              1,375
                                        39,962              83,446
        その他
        流動負債合計                                611,296              599,897
      固定負債
        長期借入金                                33,558              11,250
                                        70,051              137,839
        リース債務
        固定負債合計                                103,609              149,089
      負債合計                                 714,906              748,987
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                280,309              280,309
        資本剰余金                                200,309              200,309
        利益剰余金                                753,581              677,984
                                         △ 702             △ 702
        自己株式
        株主資本合計                               1,233,498              1,157,901
      純資産合計                                1,233,498              1,157,901
     負債純資産合計                                  1,948,404              1,906,888
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年３月１日              (自 2019年３月１日
                               　至 2019年２月28日)              　至 2020年２月29日)
     売上高                                  5,797,495              6,008,465
                                   ※１ , ※２  3,180,055          ※１ , ※２  3,405,416
     売上原価
     売上総利益                                  2,617,439              2,603,049
                                    ※３  2,433,662            ※３  2,620,446
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                   183,777              △ 17,396
     営業外収益
      受取利息                                    91              135
      受取配当金                                    6              6
      受取手数料                                   523              252
      保険差益                                  4,539               271
                                          989              383
      その他
      営業外収益合計                                  6,148              1,049
     営業外費用
      支払利息                                  2,103              1,719
      支払補償費                                  1,356               610
      リース解約損                                  1,761                14
                                          79              290
      その他
      営業外費用合計                                  5,299              2,634
     経常利益又は経常損失（△）                                   184,626              △ 18,982
     特別利益
                                       ※４  976             ※４  33
      固定資産売却益
      特別利益合計                                   976               33
     特別損失
                                                       ※５  5
      固定資産売却損                                    ―
                                      ※６  1,035             ※６  541
      固定資産除却損
                                                    ※７  17,965
      減損損失                                    ―
                                      ※８  29,021
                                                         ―
      のれん償却額
      特別損失合計                                  30,056              18,512
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                        155,546              △ 37,460
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税
                                        88,723               7,052
                                        △ 2,192             △ 9,563
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   86,531              △ 2,511
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   69,014             △ 34,949
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        69,014             △ 34,949
     帰属する当期純損失（△）
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年３月１日              (自 2019年３月１日
                               　至 2019年２月28日)              　至 2020年２月29日)
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   69,014             △ 34,949
                                        69,014             △ 34,949
     包括利益
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                  69,014             △ 34,949
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2018年３月１日　至　2019年２月28日)
                                                    (単位：千円)
                                株主資本
                                                     純資産合計
                  資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高               278,568       198,568       747,830        △ 419     1,224,548       1,224,548
     当期変動額
     新株の発行               1,740       1,740         ―       ―      3,481       3,481
     連結範囲の変動                ―       ―    △ 22,643         ―    △ 22,643      △ 22,643
     剰余金の配当                ―       ―    △ 40,620         ―    △ 40,620      △ 40,620
     親会社株主に帰属する当
     期純利益又は親会社株主
                      ―       ―     69,014         ―     69,014       69,014
     に帰属する当期純損失
     （△）
     自己株式の取得                ―       ―       ―      △ 282      △ 282      △ 282
     当期変動額合計               1,740       1,740       5,750       △ 282      8,949       8,949
     当期末残高               280,309       200,309       753,581        △ 702     1,233,498       1,233,498
       当連結会計年度(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日)

                                                    (単位：千円)
                                株主資本
                                                     純資産合計
                  資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高               280,309       200,309       753,581        △ 702     1,233,498       1,233,498
     当期変動額
     新株の発行                ―       ―       ―       ―       ―       ―
     連結範囲の変動                ―       ―       ―       ―       ―       ―
     剰余金の配当                ―       ―    △ 40,646         ―    △ 40,646      △ 40,646
     親会社株主に帰属する当
     期純利益又は親会社株主
                      ―       ―    △ 34,949         ―    △ 34,949      △ 34,949
     に帰属する当期純損失
     （△）
     自己株式の取得                ―       ―       ―       ―       ―       ―
     当期変動額合計                 ―       ―    △ 75,596         ―    △ 75,596      △ 75,596
     当期末残高               280,309       200,309       677,984        △ 702     1,157,901       1,157,901
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年３月１日              (自 2019年３月１日
                               　至 2019年２月28日)              　至 2020年２月29日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                        155,546              △ 37,460
      純損失（△）
      減価償却費                                 114,893              129,859
      減損損失                                    ―            17,965
      のれん償却額                                  39,574                 ―
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 3,446             △ 2,900
      工事補償引当金の増減額（△は減少）                                   338             △ 559
      受取利息及び受取配当金                                   △ 97             △ 141
      支払利息                                  2,103              1,719
      売上債権の増減額（△は増加）                                  5,579             △ 10,553
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 12,727                 9
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  7,132              5,524
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 45,526              38,892
                                        29,327              18,987
      その他
      小計                                 292,698              161,341
      利息及び配当金の受取額
                                          97              141
      利息の支払額                                 △ 2,071             △ 1,553
                                       △ 130,023              △ 32,695
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 160,700              127,233
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 133,595              △ 97,425
      有形固定資産の売却による収入                                  2,065                28
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 9,428             △ 19,591
      短期貸付けによる支出                                  △ 200             △ 900
      短期貸付金の回収による収入                                   179              502
      長期貸付けによる支出                                 △ 3,126             △ 3,110
      長期貸付金の回収による収入                                  1,359              2,336
      差入保証金の差入による支出                                 △ 30,801              △ 2,407
      差入保証金の回収による収入                                  12,009               1,380
                                        △ 2,625               △ 18
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 164,163             △ 119,205
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入金の返済による支出                                 △ 72,168             △ 53,943
      自己株式の取得による支出                                  △ 282               ―
      配当金の支払額                                 △ 40,676             △ 40,620
                                       △ 69,692             △ 48,591
      リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 182,819             △ 143,155
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 186,282             △ 135,126
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       1,031,715               864,861
     連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減
                                        19,428                 ―
     額（△は減少）
                                      ※  864,861             ※  729,735
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数
       1 社
       連結子会社の名称
        株式会社アーム
        前連結会計年度において連結子会社であったリモデルコンシェルジュ株式会社は、株式会社アクアラインを存
       続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
     (2)  非連結子会社名

       該当事項はありません。
    ２．持分法の適用に関する事項

      持分法を適用しない関連会社の名称
      　ティ・アイ・エル株式会社
       持分法非適用会社は、損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）その他の項目からみて、当企
      業集団の財務状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、持分法の適用
      範囲から除外しております。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      株式会社アームの決算日は４月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で本決算に準
     じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　有価証券
       イ．関連会社株式
         移動平均法による原価法
       ロ．その他有価証券
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
      ②　たな卸資産
       イ．商品、製品、原材料
         総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
       ロ．貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
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     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
      ①　有形固定資産(リース資産を除く)
        定率法によっております。ただし、建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属
       設備については、定額法によっております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物　　　　　３～18年
         車両運搬具　　２～６年
         その他　　　　３～20年
      ②　無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
      ③　リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     (3)  重要な引当金の計上基準

      ①　貸倒引当金
        売上債権、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
       特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ②　工事補償引当金
        修理済給排水・衛生設備に係る一定期間の無償補修費用の支出に備えるため、過去の実績率に基づく補償見込
       額を計上しております。
     (4)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
     (5)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      (未適用の会計基準等)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年３月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2018年３月30日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1：顧客との契約を識別する。
        ステップ2：契約における履行義務を識別する。
        ステップ3：取引価格を算定する。
        ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2023年２月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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      (表示方法の変更)

      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の
      期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示
      しております。
      (連結貸借対照表関係)

     ※   非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2019年２月28日       )         ( 2020年２月29日       )
        投資有価証券(株式)                         510千円                 510千円
      (連結損益計算書関係)

     ※１    売上原価に含まれている工事補償引当金繰入額は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2018年３月１日              (自    2019年３月１日
                            至   2019年２月28日       )       至   2020年２月29日       )
                                1,330   千円              △389   千円
     

      ます。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2018年３月１日              (自    2019年３月１日
                            至   2019年２月28日       )       至   2020年２月29日       )
                                 936  千円               850  千円
     ※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2018年３月１日              (自    2019年３月１日
                            至   2019年２月28日       )       至   2020年２月29日       )
        広告宣伝費                       555,423    千円             777,873    千円
        販売手数料                       745,779                 653,082
        給料手当                       282,641                 279,108
        貸倒引当金繰入額                         △ 85              △ 1,117
     ※４    固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2018年３月１日              (自    2019年３月１日
                            至   2019年２月28日       )       至   2020年２月29日       )
        車両運搬具                         976  千円                33 千円
     ※５    固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2018年３月１日              (自    2019年３月１日
                            至   2019年２月28日       )       至   2020年２月29日       )
        車両運搬具                          ― 千円                5 千円
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     ※６    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2018年３月１日              (自    2019年３月１日
                            至   2019年２月28日       )       至   2020年２月29日       )
        建物                         988  千円               194  千円
                                                   ―
        車両運搬具                          37
                                                  347
        その他                          9
                                                  541
        計                        1,035
     ※７　減損損失

      　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
     ①　減損損失を認識した資産グループの概要
          用途              種類              場所             減損損失
     店舗              建物等              StudioFit（東京都港区）                     17,965千円
     ②　減損損失の認識に至った経緯
      　運営する店舗について、稼働状況や将来性等から回収可能性が低いと判断し、減損損失として特別損失に計上し
      ております。
     ③　減損損失の金額
      　建物　　　       13,372千円
      　その他　　　4,592千円
     ④　資産のグルーピングの方法
      　主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っており、ヘルスケア事業においては店舗を基本単位とし
      ております。
     ⑤　回収可能価額の算定方法
      　回収可能価額については使用価値にて測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、ゼロと
      して評価しております。
     ※８　特別損失に計上したのれん償却額の内容は次のとおりであります。

       前連結会計年度（自　          2018年３月１日       　至　   2019年２月28日       ）

       　のれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会　2014年11
       月28日　会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、連結子会社株式の減損処理に伴って、のれんを償
       却したものであります。
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
    前連結会計年度(自　          2018年３月１日       　至　   2019年２月28日       )
    １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                 当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                 期首株式数(株)           増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
     発行済株式
      普通株式               2,031,200             1,400             ―       2,032,600

        合計            2,031,200             1,400             ―       2,032,600

    （注）発行済株式の当連結会計年度の増加の内訳は、次のとおりであります。
    　　　　譲渡制限付株式割当てによる新株発行　　                        1,400株
    ２．自己株式に関する事項

                 当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                 期首株式数(株)           増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
     普通株式                   154           115            ―          269
    （注）自己株式の当連結会計年度の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
    ３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

      該当事項はありません。
    ４．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                       配当金の総額       １株当たり配当額
       (決議)        株式の種類                           基準日        効力発生日
                        (千円)         (円)
     2018年５月30日
                普通株式           40,620           20   2018年２月28日         2018年５月31日
     定時株主総会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                  １株当たり

                     配当金の
       (決議)       株式の種類             配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
                      総額
                     (千円)
                                    (円)
     2019年５月30日
               普通株式        40,646     利益剰余金           20  2019年２月28日         2019年５月31日
     定時株主総会
    当連結会計年度(自　          2019年３月１日       　至　   2020年２月29日       )

    １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                 当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                 期首株式数(株)           増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
     発行済株式
      普通株式               2,032,600               ―           ―       2,032,600

        合計            2,032,600               ―           ―       2,032,600

    ２．自己株式に関する事項

                 当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                 期首株式数(株)           増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
     普通株式                   269            ―           ―          269
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    ３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
      該当事項はありません。
    ４．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                       配当金の総額       １株当たり配当額
       (決議)        株式の種類                           基準日        効力発生日
                        (千円)         (円)
     2019年５月30日
                普通株式           40,646           20   2019年２月28日         2019年５月31日
     定時株主総会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       無配のため、該当事項はありません。
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     㬀  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2018年３月１日              (自    2019年３月１日
                            至   2019年２月28日       )       至   2020年２月29日       )
        現金及び預金                       864,861千円                 729,735千円
        預入期間が３か月を超える
                                  ―                 ―
        定期預金
                               864,861
        現金及び現金同等物                                        729,735
      (リース取引関係)

    １．ファイナンス・リース取引
     (借主側)
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
     ①　リース資産の内容
       有形固定資産
       　主として、営業用車両であります。
    　②　リース資産の減価償却の方法
       リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
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                                                      株式会社アクアライン(E31694)
                                                            有価証券報告書
      (金融商品関係)
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社は、事業計画に照らして、必要資金を金融機関からの借入により調達しております。また、一時的な余資の
      運用は、短期的な預金による運用に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。営業債務である買掛金及び未払金は、その
      ほとんどが１か月以内の支払期限であります。長期借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたもの
      であり、最終返済日は決算日後、最長で１年９か月後であります。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①   信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        売掛金に係る顧客リスクは、与信管理規程に沿ってリスクの低減を図っております。
      ②   資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

        手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り
      込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
    ２．金融商品の時価等に関する事項

      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは含まれておりません((注２)を参照ください。)。
      前連結会計年度(        2019年２月28日       )

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1) 現金及び預金                         864,861            864,861               ―
     (2)  売掛金

                             354,961
        貸倒引当金(※１)

                             △1,797
                             353,164            353,164               ―

           資産計                 1,218,026            1,218,026                ―

     (1)  買掛金

                             113,102            113,102               ―
     (2)  未払金

                             331,198            331,198               ―
     (3) 未払法人税等                         36,049            36,049               ―

     (4)  長期借入金（※２）

                              80,193            80,197               ▶
     (5)  リース債務（※３）

                             112,465            112,057             △407
           負債計                  673,008            672,604             △403

     (※１)     売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
     (※２)     長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
     (※３)     リース債務には、リース債務（流動負債）及びリース債務（固定負債）が含まれております。
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      当連結会計年度(        2020年２月29日       )
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1) 現金及び預金                         729,735            729,735               ―
     (2)  売掛金

                             365,515
        貸倒引当金(※１)

                              △816
                                         364,699               ―

                             364,699
     (3)  未収還付法人税等

                              31,290            31,290               ―
           資産計                 1,125,724            1,125,724                ―

     (1)  買掛金

                             118,626            118,626               ―
     (2)  未払金

                             324,020            324,020               ―
     (3)  長期借入金（※２）

                              26,250            26,250               ―
     (4)  リース債務（※３）

                             195,267            194,646             △620
           負債計                  664,164            663,543             △620

     (※１)     売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
     (※２)     長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
     (※３)     リース債務には、リース債務（流動負債）及びリース債務（固定負債）が含まれております。
     (注１)　金融商品の時価の算定方法に関する事項

       資  産
        (1)  現金及び預金、(2)         売掛金、(3)      未収還付法人税等
          これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
         おります。
       負  債

        (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払法人税等
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
        (4)  長期借入金、(5)        リース債務

          これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割
         り引いた現在価値により算定しております。
     (注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                                  (単位：千円)
               区分              2019年２月28日                 2020年２月29日
             関係会社株式                          510                 510
             非上場株式                         1,316                 1,316
        これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対
       象としておりません。
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     (注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額
        前連結会計年度(        2019年２月28日       )
                                 １年超         ５年超

                       １年以内                            10年超
                                ５年以内         10年以内
                        (千円)                            (千円)
                                 (千円)         (千円)
        現金及び預金                  864,861            ―         ―         ―
        売掛金                  354,961            ―         ―         ―
             合計            1,219,823             ―         ―         ―
        当連結会計年度(        2020年２月29日       )

                                 １年超         ５年超

                       １年以内                            10年超
                                ５年以内         10年以内
                        (千円)                            (千円)
                                 (千円)         (千円)
        現金及び預金                  729,735            ―         ―         ―
        売掛金                  365,515            ―         ―         ―
             合計            1,095,250             ―         ―         ―
     (注４)　長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(        2019年２月28日       )
                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        長期借入金               46,635      15,668      15,258       2,632        ―      ―
        リース債務               42,413      26,484      19,981      17,216       6,369        ―
             合計          89,048      42,152      35,239      19,848       6,369        ―
        当連結会計年度(        2020年２月29日       )

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        長期借入金               15,000      11,250         ―      ―      ―      ―
        リース債務               57,428      46,142      43,579      32,760      15,356         ―
             合計          72,428      57,392      43,579      32,760      15,356         ―
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度

                               ( 2019年２月28日       )       ( 2020年２月29日       )
       繰延税金資産
       　たな卸資産評価損                              284  千円              235  千円
       　未払事業税                             3,982                533
       　投資有価証券評価損                             11,229               11,229
       　貸倒引当金                             3,939               3,066
       　工事補償引当金                              588               409
       　譲渡制限付株式報酬                             6,565               10,168
       　固定資産減損損失                               ―             5,353
       　税務上の繰越欠損金（注）                             19,412               24,079
                                    1,074               1,124
       　その他
       繰延税金資産小計                             47,076               56,200
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                       ―           △13,846
        （注）
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引
                                       ―           △20,013
        当額
       評価性引当額小計                            △34,299               △33,859
       繰延税金資産合計
                                    12,776               22,340
                                       ―               ―
       繰延税金負債合計
       繰延税金資産純額                             12,776               22,340
     (注)   税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
         当連結会計年度（2020年３月31日）
                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                         ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)                ―     ―     ―     ―     ―  24,079      24,079千円
         評価性引当額                ―     ―     ―     ―     ― △13,846      △13,846　〃
         繰延税金資産                ―     ―     ―     ―     ―  10,232    (b)10,232　〃
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        (b)  税務上の繰越欠損金24,079千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を計上しております。
          当該繰延税金資産10,232千円は、当社及び連結子会社株式会社アームにおける税務上の繰越欠損金の残高
          24,079千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上
          した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識してお
          りません。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度

                               ( 2019年２月28日       )       ( 2020年２月29日       )
       法定実効税率
                                     30.6  ％            △30.4   ％
       （調整）
       繰越欠損金                              8.6                ―
       交際費等永久に損金に算入されない項目                              6.2               21.5
       住民税均等割等                              1.2               5.2
       評価性引当額の増減                             △0.3               △4.0
       特別税額控除                               ―               ―
       留保金課税                              0.9                ―
       のれん償却額                              7.6                ―
                                     0.8               1.0
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              55.6               △6.7
      (資産除去債務関係)

       当社は、賃貸事務所の不動産賃貸借契約に基づく、退去時の原状回復に係る債務等を有しておりますが、当該契
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      約に伴う敷金が資産に計上されていることから、資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上
      に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度に
      属 する金額を費用計上する方法によっております。
      (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
        １．報告セグメントの概要
          当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
         り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている
         ものであります。
          当社グループは、サービス内容・商品別の事業部及び連結子会社を置き、各事業部及び連結子会社は取り
         扱うサービス・商品について戦略を立案し、事業活動を展開しております。
          したがって、当社グループはサービス提供形態及び提供商品を基礎とした業態別セグメントから構成され
         ており、「水まわり緊急修理サービス事業」、「ミネラルウォーター事業」及び「ヘルスケア事業」の３つ
         を報告セグメントとしております。
          「水まわり緊急修理サービス事業」は、水まわりの緊急トラブル修理・対応、水まわり商品の販売・取
         付、その他修繕工事等を行っております。
          「ミネラルウォーター事業」は、ミネラルウォーターの販売、ウォーターディスペンサーの取り扱いを
         行っております。
          「ヘルスケア事業」は、パーソナルトレーニングジムの運営をしております。
        ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法

          報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要事項」
         における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント
         間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
        ３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

       前連結会計年度(自　          2018年３月１日       　至　   2019年２月28日       )
                                                    （単位：千円）
                       報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                               調整額
                                        合計
                水まわり緊急修       ミネラルウォー
                                              （注）１
                                                      計上額
                              ヘルスケア事業
                理サービス事業         ター事業
     売上高
       外部顧客への売上高             5,096,701        648,971        51,821      5,797,495           ―   5,797,495
       セグメント間の内部
                      ―      359       683      1,043      △ 1,043         ―
       売上高又は振替高
         計        5,096,701        649,331        52,505      5,798,538        △ 1,043     5,797,495
     セグメント利益又は損
                   185,551        31,961      △ 36,323       181,190        2,586      183,777
     失（△）
     その他の項目
       減価償却費              110,550        1,009       3,333      114,893          ―    114,893
     　のれん償却額                 ―       ―     39,574       39,574          ―     39,574
    （注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去2,586千円が含まれております。
       ２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
       ３．ヘルスケア事業ののれん償却額には、特別損失に計上したのれん償却額29,021千円が含まれております。
       ４．セグメント資産は、報告セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
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       当連結会計年度(自　          2019年３月１日       　至　   2020年２月29日       )
                                                    （単位：千円）
                       報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                               調整額
                                        合計
                水まわり緊急修       ミネラルウォー
                                              （注）１        計上額
                              ヘルスケア事業
                理サービス事業         ター事業
     売上高
       外部顧客への売上高             5,101,273        852,143        55,048      6,008,465           ―   6,008,465
       セグメント間の内部
                     750       379       799      1,928      △ 1,928         ―
       売上高又は振替高
         計        5,102,023        852,523        55,847      6,010,394        △ 1,928     6,008,465
     セグメント利益又は損
                  △ 46,780       43,335      △ 15,806      △ 19,252        1,855      △ 17,396
     失（△）
     その他の項目
       減価償却費              125,618         913      3,327      129,859          ―    129,859
    （注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去1,855千円が含まれております。
       ２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
       ３．セグメント資産は、報告セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
      【関連情報】

       前連結会計年度(自　          2018年３月１日       　至　   2019年２月28日       )
        １．製品及びサービスごとの情報
          セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
        ２．地域ごとの情報

         (1)  売上高
           本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
         (2)  有形固定資産
           本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
        ３．主要な顧客ごとの情報

        　　主要な顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高10％以上を占めるものが
         ないため、記載を省略しております。
       当連結会計年度(自　          2019年３月１日       　至　   2020年２月29日       )

        １．製品及びサービスごとの情報
          セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
        ２．地域ごとの情報

         (1)  売上高
           本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
         (2)  有形固定資産
           本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
        ３．主要な顧客ごとの情報

        　　主要な顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高10％以上を占めるものが
         ないため、記載を省略しております。
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                                                      株式会社アクアライン(E31694)
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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
       前連結会計年度（自　          2018年３月１日       　至　   2019年２月28日       ）
       　該当事項はありません。
       当連結会計年度（自　          2019年３月１日       　至　   2020年２月29日       ）

                                                     (単位：千円)
                      報告セグメント
                                           全社・消去           合計
            水まわり緊急修理
                     ミネラルウォーター
                                ヘルスケア事業
                         事業
             サービス事業
     減損損失               ―          ―       17,965            ―       17,965
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前連結会計年度（自　          2018年３月１日       　至　   2019年２月28日       ）
                                                     (単位：千円)
                      報告セグメント
                                           全社・消去           合計
            水まわり緊急修理
                     ミネラルウォーター
                                ヘルスケア事業
                         事業
             サービス事業
     当期償却額               ―          ―       39,574            ―       39,574
     当期末残高               ―          ―          ―          ―          ―
    （注）ヘルスケア事業の当期償却額には、特別損失に計上したのれん償却額29,021千円が含まれております。
       当連結会計年度（自　          2019年３月１日       　至　   2020年２月29日       ）

       　該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

       関連当事者との間における重要な取引がないため、記載を省略しております。
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      (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自    2018年３月１日               (自    2019年３月１日
                          至   2019年２月28日       )         至   2020年２月29日       )
     １株当たり純資産額                               606.94円                  569.74円
     １株当たり当期純利益金額又は１株
                                    33.97円                 △17.20円
     当たり当期純損失金額（△）
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                                  ( 2019年２月28日       )      ( 2020年２月29日       )
     純資産の部の合計額(千円)                                   1,233,498             1,157,901
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                       ―             ―

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                   1,233,498             1,157,901

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                       2,032,331             2,032,331
     の数(株)
        ３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自    2018年３月１日           (自    2019年３月１日
                                 至   2019年２月28日       )    至   2020年２月29日       )
     １株当たり当期純利益金額
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰
                                         69,014            △34,949
      属する当期純損失（△）(千円)
     　普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―             ―
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                         69,014            △34,949
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)
     　普通株式の期中平均株式数(株)                                   2,031,887             2,032,331
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      (重要な後発事象)
      (株式取得による企業結合)
       当社は、2020年３月27日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ＥＰＡＲＫレスキューの株式を取得
      し、子会社化することを決議いたしました。同日に株式譲渡契約を締結し、2020年３月31日付で株式を取得してお
      ります。
      １．企業結合の概要
       (1)　被取得企業の名称及びその事業内容
         被取得企業の名称：株式会社ＥＰＡＲＫレスキュー
         事業の内容　　　：代理店事業、広告事業、メディア事業
       (2)　企業結合を行った主な理由
        　当社はこれまで、水まわり緊急修理サービスの集客のため、インターネット、タウンページ、テレビＣＭ、
        マグネット等の広告媒体を駆使してまいりました。昨今は、特にインターネット検索により、当社をご認識い
        ただき、お問い合わせいただく件数が年々増加しております。現在、インターネット広告に関しましては、大
        手検索エンジンの代理店を介して行っております。
        　このような中、今後の中長期的な事業拡大のため、インターネット広告及び生活メディア運営に精通した株
        式会社ＥＰＡＲＫメディアパートナーズの子会社である株式会社ＥＰＡＲＫレスキュー（以下、「ＥＰＡＲＫ
        レスキュー」）を子会社化することといたしました。
        　ＥＰＡＲＫレスキューは、生活救急サービスを検索出来るポータルサイト「ＥＰＡＲＫレスキュー」の運
        営、様々な検索ポータルサイトとの連携を実現した店舗・施設向けホームページサービス「ローカルプレイ
        ス」のうち生活救急領域の広告販売を行っております。
        　当社は、ＥＰＡＲＫレスキューを子会社化しノウハウを活用することで、更なるお問い合わせ件数の獲得
        と、より効率を上げるためのリアルタイムマーケティングを実現し、全国広範囲にわたり、水まわりのみなら
        ずお客様の家庭内で起きるあらゆる分野での緊急駆けつけサービスへのニーズに素早く対応出来る体制とマー
        ケティングプラットフォームの構築をし、更なる事業の拡大を図ってまいります。
       (3)　企業結合日
         2020年３月31日
       (4)　企業結合の法的形式
         現金による株式取得
       (5)　結合後企業の名称
         名称の変更はありません。
       (6)　取得した議決権比率
         51.0％
       (7)　取得企業を決定するに至った主な根拠
         当社が金銭を対価として株式を取得したためであります。
      ２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
        取得の対価　　現金             586,500千円
         取得原価             586,500千円
      ３．主要な取得関連費用の内容及び金額
        アドバイザリー費用等              8,236千円
      ４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
        現時点では確定しておりません。
      ５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
        現時点では確定しておりません。
      ６．取得原価の配分
        識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
      ７．支払資金の調達方法及び支払方法
        自己資金により充当
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      (多額な資金の借入)
      １．  当社は、2020年３月30日開催の取締役会に決議に基づき、以下のとおり借入を実行いたしました。
       (1)　資金使途
         運転資金
       (2)　借入先の名称
         株式会社みずほ銀行
       (3)　借入金額
         300,000千円
       (4)　借入金利
         市場金利等を勘案し決定しております。
       (5)　返済方法
         初回を2020年４月末日とし、以降１か月ごとに25,000千円を返済
       (6)　借入実行日
         2020年３月31日
       (7)　返済期限
         2021年３月31日
       (8)　担保提供資産又は保証の内容
         なし
      ２．当社は、2020年４月２日開催の取締役会に決議に基づき、以下のとおり借入を実行いたしました。
       (1)　資金使途
         運転資金
       (2)　借入先の名称
         株式会社山陰合同銀行
       (3)　借入金額
         300,000千円
       (4)　借入金利
         市場金利等を勘案し決定しております。
       (5)　返済方法
         初回を2020年４月10日とし、以降１か月ごとに5,000千円を返済
       (6)　借入実行日
         2020年４月６日
       (7)　返済期限
         2025年３月10日
       (8)　担保提供資産又は保証の内容
         なし
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
     短期借入金                        ―         ―         ―      ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                     46,635         15,000          0.7       ―

     １年以内に返済予定のリース債務                     42,413         57,428          0.8       ―

     長期借入金(１年以内に返済予定
                          33,558         11,250          0.7      2021年
     のものを除く。)
     リース債務(１年以内に返済予定
                          70,051        137,839           0.7    2021年～2025年
     のものを除く。)
     その他有利子負債                        ―         ―         ―      ―
           合計              192,658         221,517         ―          ―

     (注)   １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下
          のとおりであります。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               11,250            ―          ―          ―
          リース債務               46,142          43,579          32,760          15,356

       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
     (2) 【その他】

      当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)             第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

     売上高            (千円)        1,405,861          2,962,603          4,451,407          6,008,465

     税金等調整前四半期
                (千円)         △44,973          △37,530         △101,501          △37,460
     (当期)純損失金額（△）
     親会社株主に帰属
     する四半期(当期)            (千円)         △47,614          △38,550          △74,210          △34,949
     純損失金額（△）
     １株当たり四半期
                 (円)         △23.43          △18.97          △36.52          △17.20
     (当期)純損失金額（△）
         (会計期間)             第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
     金額又は１株当たり四半            (円)         △23.43           4.46        △17.55           19.32
     期純損失金額（△）
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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年２月28日)              (2020年２月29日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                847,644              724,031
                                      ※  354,483             ※  365,357
        売掛金
        商品及び製品                                16,880              10,722
        原材料及び貯蔵品                                142,518              148,623
        前渡金                                 7,371                ―
        前払費用                                121,630              130,574
                                       ※  5,220            ※  42,539
        その他
                                        △ 1,717              △ 834
        貸倒引当金
        流動資産合計                               1,494,030              1,421,014
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               43,562              39,481
         車両運搬具                               84,737              65,652
         工具、器具及び備品                               23,747              29,320
                                        119,162              184,889
         リース資産
         有形固定資産合計                              271,209              319,343
        無形固定資産
         ソフトウエア                               13,060              29,052
                                         3,849              3,849
         その他
         無形固定資産合計                               16,910              32,901
        投資その他の資産
         投資有価証券                               1,316              1,316
         関係会社株式                               11,318                510
         出資金                                160              160
         長期貸付金                               5,144              5,144
         関係会社長期貸付金                               40,000              60,000
         従業員に対する長期貸付金                                377              592
         破産更生債権等                               3,161              1,435
         長期前払費用                               21,914              15,838
         繰延税金資産                               12,776              22,340
         差入保証金                               78,072              79,173
         その他                               3,459              3,477
                                       △ 31,386             △ 69,456
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              146,315              120,531
        固定資産合計                                434,434              472,776
      資産合計                                1,928,465              1,893,791
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年２月28日)              (2020年２月29日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                113,061              118,524
        1年内返済予定の長期借入金                                39,287              15,000
        リース債務                                42,413              57,428
                                      ※  329,168             ※  322,674
        未払金
        未払費用                                 6,620              4,674
        未払法人税等                                35,769                 ―
        未払消費税等                                11,128              31,377
                                        ※  777
        前受金                                                547
        預り金                                16,468              38,547
                                         1,932              1,375
        工事補償引当金
        流動負債合計                                596,627              590,150
      固定負債
        長期借入金                                26,250              11,250
        リース債務                                70,051              137,839
        固定負債合計                                96,301              149,089
      負債合計                                 692,929              739,240
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                280,309              280,309
        資本剰余金
                                        200,309              200,309
         資本準備金
         資本剰余金合計                              200,309              200,309
        利益剰余金
         利益準備金                                960              960
         その他利益剰余金
                                        754,658              673,673
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              755,618              674,633
        自己株式                                 △ 702             △ 702
        株主資本合計                               1,235,535              1,154,550
      純資産合計                                1,235,535              1,154,550
     負債純資産合計                                  1,928,465              1,893,791
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年３月１日              (自 2019年３月１日
                               　至 2019年２月28日)              　至 2020年２月29日)
                                    ※１  5,734,972            ※１  5,946,511
     売上高
                                       3,123,377              3,348,446
     売上原価
     売上総利益                                  2,611,595              2,598,064
                                   ※１ , ※２  2,376,544          ※１ , ※２  2,589,824
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   235,051               8,239
     営業外収益
                                       ※１  567            ※１  820
      受取利息
      受取配当金                                    6              6
                                      ※１  3,123            ※１  2,122
      受取手数料
      保険差益                                  4,539               271
                                          882              348
      その他
      営業外収益合計                                  9,118              3,569
     営業外費用
      支払利息                                  1,844              1,611
      支払補償費                                  1,356               610
      リース解約損                                  1,761                14
                                          78              259
      その他
      営業外費用合計                                  5,040              2,495
     経常利益                                   239,128               9,314
     特別利益
                                          976               33
      固定資産売却益
      特別利益合計                                   976               33
     特別損失
      固定資産売却損                                    ―              5
      固定資産除却損                                  1,035               541
      関係会社株式評価損                                 105,878                 ―
      貸倒引当金繰入額                                  20,000              40,000
                                           ―            11,905
      抱合せ株式消滅差損
      特別損失合計                                 126,913               52,452
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   113,191              △ 43,104
     法人税、住民税及び事業税                                   88,428               6,797
                                        △ 2,192             △ 9,563
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   86,235              △ 2,766
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   26,956             △ 40,338
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      【売上原価明細書】
       １．水まわり緊急修理サービス事業売上原価
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自　2018年３月１日                  (自　2019年３月１日
                           至　2019年２月28日)                  至　2020年２月29日)
                    注記               構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                (％)                  (％)
     Ⅰ　材料費                         860,963       33.2          853,172       32.5
     Ⅱ　労務費                        1,081,227        41.8         1,121,022        42.7

     Ⅲ　経費                 ※         646,316       25.0          652,233       24.8

       水まわり緊急修理サービス
                             2,588,507        100.0          2,626,428        100.0
       事業売上原価
     (注)　※　主な内訳は次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度

                            (自    2018年３月１日              (自    2019年３月１日
               項目
                            至   2019年２月28日)              至   2020年２月29日)
         旅費交通費(千円)                            351,433                 332,773
         減価償却費(千円)                             88,442                 90,161

       ２．その他売上原価

                             前事業年度                  当事業年度

                          (自　2018年３月１日                  (自　2019年３月１日
                           至　2019年２月28日)                  至　2020年２月29日)
                    注記                構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                (％)                  (％)
     Ⅰ　商品売上原価
       １．期首商品たな卸高                  12,554                  16,860

                         536,635                  712,842

       ２．当期商品仕入高
         合計                549,190                  729,703

       ３．期末商品たな卸高                        532,245       99.5           718,932       99.6

                         16,945                  10,771
     Ⅱ　その他原価                           2,624      0.5           3,085      0.4

       その他売上原価                        534,869      100.0           722,018      100.0

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      ③ 【株主資本等変動計算書】
        前事業年度(自　2018年３月１日　至　2019年２月28日)
                                                   (単位：千円)
                                株主資本
                      資本剰余金            利益剰余金
                                   その他
                                                     純資産合計
                                                株主資本合
               資本金                            自己株式
                                  利益剰余金
                        資本剰余金              利益剰余金
                                                  計
                   資本準備金          利益準備金
                          合計              合計
                                  繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高           278,568     198,568     198,568       960   768,323     769,283      △ 419  1,246,001     1,246,001
     当期変動額
     新株の発行           1,740     1,740     1,740       ―     ―     ―     ―   3,481     3,481
     剰余金の配当             ―     ―     ―     ―  △ 40,620    △ 40,620       ―  △ 40,620    △ 40,620
     当期純利益又は当期
                  ―     ―     ―     ―   26,956     26,956       ―   26,956     26,956
     純損失（△）
     自己株式の取得             ―     ―     ―     ―     ―     ―   △ 282    △ 282    △ 282
     当期変動額合計            1,740     1,740     1,740       ―  △ 13,664    △ 13,664     △ 282   △ 10,465    △ 10,465
     当期末残高           280,309     200,309     200,309       960   754,658     755,618      △ 702  1,235,535     1,235,535
        当事業年度(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日)

                                                   (単位：千円)
                                株主資本
                      資本剰余金            利益剰余金
                                   その他
                                                     純資産合計
                                                株主資本合
               資本金                            自己株式
                                  利益剰余金
                        資本剰余金              利益剰余金
                                                  計
                   資本準備金          利益準備金
                          合計              合計
                                  繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高           280,309     200,309     200,309       960   754,658     755,618      △ 702  1,235,535     1,235,535
     当期変動額
     新株の発行             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     剰余金の配当             ―     ―     ―     ―  △ 40,646    △ 40,646       ―  △ 40,646    △ 40,646
     当期純利益又は当期
                  ―     ―     ―     ―  △ 40,338    △ 40,338       ―  △ 40,338    △ 40,338
     純損失（△）
     自己株式の取得             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     当期変動額合計              ―     ―     ―     ―  △ 80,985    △ 80,985       ―  △ 80,985    △ 80,985
     当期末残高           280,309     200,309     200,309       960   673,673     674,633      △ 702  1,154,550     1,154,550
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １．資産の評価基準及び評価方法
     (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
      ①　子会社株式及び関連会社株式
        移動平均法による原価法
      ②　その他有価証券
        時価のないもの
         移動平均法による原価法
     (2)  たな卸資産の評価基準及び評価方法
      ①　商品、製品、原材料
        総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
      ②　貯蔵品
        最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
    ２．固定資産の減価償却の方法
     (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       定率法によっております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設
      備については定額法によっております。
       なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
       建物　　　　　　　　８～18年
       車両運搬具　　　　　２～６年
       工具、器具及び備品　３～20年
     (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
       定額法
       なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
     (3)  リース資産
      所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
       リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
    ３．引当金の計上基準
     (1)  貸倒引当金
       売上債権、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
      定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  工事補償引当金
       修理済給排水・衛生設備に係る一定期間の無償補修費用の支出に備えるため、過去の実績率に基づく補償見込額
      を計上しております。
    ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
     消費税等の会計処理
      消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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      (表示方法の変更)
      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の期首
      から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示して
      おります。
      (貸借対照表関係)

     ※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                                前事業年度                 当事業年度

                              ( 2019年２月28日       )         ( 2020年２月29日       )
        短期金銭債権                          2,260千円                  54千円
        短期金銭債務                           224                 24
      (損益計算書関係)

     ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2018年３月１日              (自    2019年３月１日
                             至   2019年２月28日       )       至   2020年２月29日       )
        営業取引による取引高
         売上高                         8,848千円                 2,711千円
         販売費及び一般管理費                        10,183                 11,437
        営業取引以外の取引による取引高                          3,076                 2,550
     㯿ሰŒ꥘묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰蠰崰湒牔࠰潒䵎譩浞瑞ꘀ㘀㌀⸀㗿԰ş华譩浞瑞ꘀ㘀㌀⸀㋿԰Ŏ'ⱻꅴڌ묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰

      よその割合は前事業年度36.5％、当事業年度36.8％であります。
       販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                  当事業年度

                           (自　   2018年３月１日              (自　   2019年３月１日
                            至　  2019年２月28日       )       至　  2020年２月29日       )
        広告宣伝費                       549,743    千円             770,307    千円
        販売手数料                       745,779                 653,082
        給料手当                       266,667                 272,003
        減価償却費                        21,199                 34,721
        貸倒引当金繰入額                        △ 164               △ 1,181
      (有価証券関係)

      　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株
      式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
      　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のと
      おりです。
                                             (単位：千円)
                            前事業年度               当事業年度
              区分
                         （ 2019年２月28日       ）      （ 2020年２月29日       ）
         子会社株式                         10,808                 0
         関連会社株式                           510               510
               計                   11,318                510
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度               当事業年度
                               ( 2019年２月28日       )       ( 2020年２月29日       )
      繰延税金資産
       たな卸資産評価損                               284  千円             235  千円
       未払事業税                              3,982                533
       投資有価証券評価損                              11,229               11,229
       関係会社株式評価損                              31,551               19,872
       貸倒引当金                              9,875               20,946
       工事補償引当金                               587               409
       譲渡制限付株式報酬                              6,565               10,168
       繰越欠損金                                ―            10,232
                                     1,074               1,124
       その他
      繰延税金資産小計                               65,150               74,752
      評価性引当額                              △52,373               △52,412
      繰延税金資産合計                               12,776               22,340
      繰延税金負債合計                                 ―               ―
      繰延税金資産の純額                               12,776               22,340
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
                                 前事業年度               当事業年度
                               ( 2019年２月28日       )       ( 2020年２月29日       )
      法定実効税率
                                      30.6  ％            △30.4   ％
       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                               8.5               18.7
       住民税均等割                               1.4               3.9
       評価性引当額の増減                               32.7               27.7
       子会社の合併による影響                                ―            △27.2
       留保金課税                               1.2                ―
                                       1.7               0.8
       その他
      税効果会計適用後の法人税等の負担率                                76.2               △6.4
      (重要な後発事象)

      　連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                      期末

                   期首                       期末     減価償却
                       当期増加額      当期減少額      当期償却額
                                                     取得価額
        資産の種類          帳簿価額                       帳簿価額      累計額
                        (千円)      (千円)      (千円)
                  (千円)                       (千円)      (千円)
                                                     (千円)
     有形固定資産

      建物             43,562        ―     194     3,887     39,481      11,086      50,567

      車両運搬具             84,737      19,076       228    37,932      65,652      76,386     142,038

      工具、器具及び備品             23,747      24,271       347    18,351      29,320      32,425      61,745

      リース資産             119,162      122,529         ―   56,802     184,889      109,472      294,361

       有形固定資産計            271,209      165,877        769    116,973      319,343      229,370      548,713

     無形固定資産

      ソフトウエア             13,060      23,917        ―    7,925     29,052      20,597      49,649

      その他              3,849        ―      ―      ―    3,849        ―    3,849

       無形固定資産計            16,910      23,917        ―    7,925     32,901      20,597      53,499

     (注)   当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        車両運搬具             営業車両の増加                          19,076千円
        工具、器具及び備品             サーバー取得による増加                          17,250千円
        リース資産（有形固定資産）             営業車両の増加                          122,529千円
        ソフトウエア             ＳＯＳアプリケーション取得による増加                          12,220千円
       【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
     貸倒引当金                33,104        41,054         1,782        2,084        70,291
     工事補償引当金                 1,932        △387         170         ―      1,375

     (注)貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、主に洗替えによる戻入額であります。
     (2)  【主な資産及び負債の内容】

      連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

    　　該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             毎年３月１日から翌年２月末日まで

     定時株主総会             ５月中

     基準日             毎年２月末日

                  毎年２月末日
     剰余金の配当の基準日
                  毎年８月31日
     １単元の株式数             100株
      単元未満株式の買取り

      取扱場所            ―

      株主名簿管理人            ―

      取次所            ―

      買取手数料            ―

                  電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による
     公告掲載方法             公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                  公告掲載ＵＲＬ　http://www.aqualine.jp/
     株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
        旨、定款に定めております。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度　     第24期   (自　   2018年３月１日       　至　   2019年２月28日       )　2019年５月31日中国財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類
       2019年５月31日中国財務局長に提出
     (3)  四半期報告書及び確認書
       事業年度　     第25期   第１四半期(自　        2019年３月１日       　至　   2019年５月31日       )　2019年７月12日中国財務局長に提
       出。
       事業年度　     第25期   第２四半期(自　        2019年６月１日       　至　   2019年８月31日       )　2019年10月15日中国財務局長に提
       出。
       事業年度　     第25期   第３四半期(自　        2019年９月１日       　至　   2019年11月30日       )　2020年１月14日中国財務局長に提
       出。
     (4)  臨時報告書
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（定時株主総会における議決権行使の結果）に基づ
       く臨時報告書であります。
       2019年６月４日中国財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社又は特定子会社の異動）及び第８号の２（子会
       社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。
       2020年４月３日中国財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に
       著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
       2020年４月15日中国財務局長に提出
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年５月28日

    株式会社アクアライン
     取締役会　御中
                        有限責任監査法人トーマツ

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       中　　原　　晃　　生            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       下　　平　　雅　　和            ㊞
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社アクアラインの2019年３月１日から2020年２月29日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社アクアライン及び連結子会社の2020年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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    強調事項
    １．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は                                2020年３月27日開催の取締役会において、株式会社
     ＥＰＡＲＫレスキューの株式を取得し、子会社化することを決議した。同日に株式譲渡契約を締結し、2020年３月31
     日付で株式を取得した。
    ２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は運転資金として、2020年３月31日に300,000千円、
     2020年４月６日に300,000千円の借入を行っている。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

    ＜内部統制監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アクアラインの2020
    年２月29日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
    表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基
    準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な
    虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施す
    ることを求めている。
    　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社アクアラインが2020年２月29日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年５月28日

    株式会社アクアライン
     取締役会　御中
                        有限責任監査法人トーマツ

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       中　　原　　晃　　生            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       下　　平　　雅　　和            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社アクアラインの2019年３月１日から2020年２月29日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社アクアラインの2020年2月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    強調事項

    １．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2020年３月27日開催の取締役会において、株式会社
     ＥＰＡＲＫレスキューの株式を取得し、子会社化することを決議した。同日に株式譲渡契約を締結し、2020年３月31
     日付で株式を取得した。
    ２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は運転資金として、2020年３月31日に                                                 300,000千円、
     2020年４月６日に300,000千円の借入を行っている。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

    利害関係

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                                                            有価証券報告書
     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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