株式会社アクロディア 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アクロディア |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年５月28日
【会社名】 株式会社アクロディア
【英訳名】 Acrodea, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 篠原 洋
【本店の所在の場所】 東京都新宿区愛住町22番地
【電話番号】 03－4405－5460（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 國吉 芳夫
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区愛住町22番地
【電話番号】 03－4405－5460（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 國吉 芳夫
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
株式 151,200 ,000円
第11回新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券
等）
12,358,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
711,658,000円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する
可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内
に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権
を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 800,000株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．2020年５月28日（木）開催の取締役会決議によるものであります。
２．振替機関の名称および住所は次のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
151,200,000 75,600,000
その他の者に対する割当 800,000株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 151,200 ,000 75,600 ,000
800 ,000株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
189 94.5 2020年６月15日（月） － 2020年６月15日（月）
100株
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該
株式に係る割当は行われないことになります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社アクロディア 本社 東京都新宿区愛住町22番地
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 中目黒支店 東京都目黒区上目黒一丁目26番１号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
2/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
４【新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
37,000個（新株予約権１個につき目的となる株式は100株）
発行数
発行価額の総額 12,358,000円
新株予約権１個につき334円（新株予約権の目的である株式１株あたり3.34円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2020年６月15日（月）
申込期間
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社アクロディア
申込取扱場所
東京都新宿区愛住町22番地
2020年６月15日（月）
払込期日
2020年６月15日（月）
割当日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 中目黒支店
（注）１．株式会社アクロディア第11回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2020年５
月28日（木）開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の第三者割当契約（以
下、「第11回新株予約権買取契約」という。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総
額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の割当予定先との間で第11回新株予約権買取契
約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、後記「第３ 第三者割
当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照下さい。
3/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は3,700,000株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下
特質 落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。）か
修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載
のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修
正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
当社は2020年６月15日以降、新型コロナウイルス感染症の問題など当社資金繰りが不透
明な状況に陥ったとき、及び当社株価が行使価額を下回っており、当社経営上機動的な
資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、
当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額
の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新
株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものと
し、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通
知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引
の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（た
だし、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とす
る。）に修正される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことがで
きない。
① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同
条第４項に従って公表されていないものが存在する場合
なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させる
ものではない。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は当初100円とする。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
3,700,000株（発行済株式総数に対する割合は14.21％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に 記載の行使価
額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
370,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
お、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の総数は、3,700,000株とする（本新株予約権１個当た
株式の数 りの目的となる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但
し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目
的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。）の調整を行う場合には、割
当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
る。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後
行使価額を適用する日と同日とする。
4/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
（以下に定義する）に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あた
りの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、189円とする
（以下、「当初行使価額」という。）。
２．行使価額の修正
当社は2020年６月15日以降、新型コロナウイルス感染症の問題など当社資金繰りが不透
明な状況に陥ったとき、及び当社株価が行使価額を下回っており、当社経営上機動的な
資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、
当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額
の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新
株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものと
し、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通
知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引
の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（た
だし、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とす
る。）に修正される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことがで
きない。
① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同
条第４項に従って公表されていないものが存在する場合
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により、当社の発行
済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
む。）（但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、
その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付す
る場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最
終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若
しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
の日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のた
めの基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合、調整
後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が
当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものと
し、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力
発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主
割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
5/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに本項第
(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後
行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調
整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の
計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとす
る。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
れを行う。
新株予約権の行使により 711,658 ,000円
株式を発行する場合の株 （注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
式の発行価額の総額 権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
株式の数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2020年６月15日から2025年６月14日（但し、2025年６月14日が銀行営業日でない場合にはそ
の前銀行営業日）までとする。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約
権については、取得日の前日までとする。
6/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社アクロディア 管理部
払込取扱場所 東京都新宿区愛住町22番地
２．新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 中目黒支店
新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はでき
ない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、2021年６月15日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下、「取
事由及び取得の条件 得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対
し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到
来をもって、新株予約権の発行価額である、本新株予約権１個当たり334円の価額（対
象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入す
る。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができ
る。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行う
ものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要
事実であって同条第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社は
かかる通知または公告を行うことができない。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、会社法、及び割当予定先との間の二者間の買取契約書に基
る事項 づく譲渡制限条項に基づき当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
株予約権の交付に関する 又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成
事項 行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」とい
う。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる
株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交
付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行
為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の
開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の
行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
本準備金」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的
に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株
式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄に準じて決定する。
7/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するも
のとする。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てるものとする。
（注）１． 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、下記「資金調達の目的」に記載している目的のための資金調達方法として、様々な資金調達方法を
比較・検討してまいりましたが、「本新株予約権の主な特徴」及び「本新株予約権の発行の方法を選択した
理由について」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、現在の当
社の資金ニーズに最も合致していることから、本資金調達によるデメリットも考慮した上で総合的に判断
し、本資金調達方法を採用することを決定いたしました。
(1）資金調達の目的
当社グループは、「スマートフォンに関わるすべての人たちに、最高の発想を提供し、人に優しい技術
やサービスの開発を支え、豊かで快適な社会の実現を目指す」という経営理念の下、インターネット技
術を生かしたスマートフォン向けサービスを実現する基盤技術（プラットフォーム）やコンテンツサー
ビス（スマートフォン向けアプリやソーシャルゲーム）を提供しております。また、創業当初から培っ
た組み込み技術を活かしIoTソリューション開発に取り組み、中長期成長戦略として「スポーツIoT」と
いう新たなカテゴリーの確立に向けて積極的に取り組んでおります。さらに、第14期（2018年８月期）
には、サブリース事業及び教育関連事業へ参入し、当社グループの事業領域を拡大させる新たな事業と
して収益基盤の確立を図ると同時に、ソリューションサービスとのシナジー効果の追求を行うことで中
長期的な成長を目指しております。サブリース事業を行う子会社の株式会社渋谷肉横丁（東京都新宿区
愛住町22、代表取締役 久保光、以下、「渋谷肉横丁社」という。）においては、不動産のサブリース
及び商標権の管理に加え、成長性と収益性のある飲食事業に対して直営化を進め、事業拡大を図り、直
営店舗数は第14期３店舗、第15期８店舗、今期上半期11店舗と拡大しています。
当社においては、グアム政府公認のゲーミングであるビンゴ向けのシステムを提供する事業についても
当社子会社Guam Entertainment Systems単体の2019年８月期決算における営業利益は78百万円となるな
ど、継続的に営業利益の黒字を生み出しており、2020年２月29日付で、グアムでビンゴ会場の管理等を
行うTTK, LLCを連結子会社化することによってさらなる収益の最大化を狙っておりました。
その結果、当社グループは、2009年８月期以降、営業損失を計上する状況が続いておりましたが、2018
年８月期連結会計年度及び2019年８月期連結会計年度において２連続で営業キャッシュ・フローの黒字
化を達成いたしました。
当社は、事業拡大とともに経営合理化も進めた結果、第14期（2018年８月期）は、営業利益51百万円、
親会社株主に帰属する当期純利益６百万円、EBITDA152百万円と黒字転換しましたが、第15期（2019年
８月期）は、事業計画の未達成により営業損失103百万円、親会社株主に帰属する当期純損失が278百万
円、EBITDA70百万円となり、EBITDAは黒字を維持したものの、損益計算書上は再び赤字となりました。
今期上半期は新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の問題の影響により営業損失104百万円、さら
に、ＴＴＫ取得にかかるのれんの減損もあり、親会社株主に帰属する四半期純損失が73百万円となった
上、EBITDAは26百万円の赤字となりました。貸借対照表上は、第14期の資産合計が1,854百万円だった
ものが、第15期の資産合計が2,161百万と増加したものの、今期上半期の資産合計額が2,085百万円と減
少しています。当社現預金残高は第15期（2019年８月期）の455百万円から今期上半期終了時には282百
万円まで減少いたしました。
このところの新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響は予想を超えて広がりつつあり、予断を許さ
ない状況となっております。特に、当社グループで大きなキャッシュ・フローを生み出していた飲食関
連事業の直営店は日本国政府の緊急事態宣言後の営業自粛要請により休業し、2020年８月期第２四半期
では、飲食関連事業において、８百万円の営業損失を計上しました。かつ、渋谷肉横丁社のサブリース
事業の家賃収入の今後の入金が不透明な状況化に置かれています。グアムにおけるビンゴ事業について
は2020年３月にグアム政府の要請により休業状態となり、カンボジアのビンゴ事業も、2020年３月、カ
ンボジアとベトナムの国境が閉鎖され、その後、カンボジア政府の全国的カジノ店舗休業命令により、
カンボジアのビンゴ直営事業を担う子会社株式を売却する形で事業店舗売却を余儀なくされるなど、新
型コロナウイルス感染症の問題によって当社の経営状態に極めて大きな影響を受けております。
当社は、既存事業の展開を市場動向に合わせ機動的に進めていくと同時に、新たな事業の取得を積極的
に進めていくことが、当社の今後の発展に大きく寄与するものであるとの考えに基づき、当社グループ
の成長を加速するための資金調達を主目的として2017年９月27日に田邊勝己氏、上田和彦氏、片岡剛
氏、Star Gate Investment Holdings Ltd.を割当先とする第三者割当による第９回新株予約権87,300個
（新株予約権１個につき目的となる株式は100株）を発行いたしました。2020年５月28日までに、Star
Gate Investment Holdings Ltd.により第９回新株予約権の一部が行使され200百万円を調達し、2019年
8/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
４月１日に、田邊勝己氏から20,000個、上田和彦氏から10,400個及び片岡剛氏から20,000個を取得消却
した結果、その残数は30,000個となっております。しかしながら、東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値が第９回新株予約権の行使価額（１株あたり280.9円）を大幅に下回る状況が続い
ていることからその残数の行使が行われず、資金使途である①渋谷肉横丁成長投資資金、②新規イン
ターネットサービスの開発・初期運営資金、③当社の運転資金のための資金調達が十分に進んでおりま
せん。なお、第９回新株予約権は、2019年４月１日付で一部を取得消却し、資金調達総額が1,070百万
円となったため、資金使途を変更いたしました。資金使途とその充当状況については次のとおりです。
また、現時点までに行使により調達した資金の額は200百万円です。
〈変更前〉
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 渋谷肉横丁成長投資資金 1,000百万円 2018年２月～2020年９月
② 新規インターネットサービスの開発・初期運営資金 726百万円 2017年10月～2020年９月
③ 当社の運転資金 150百万円 2017年９月～2018年12月
④ 新規事業の取得 692百万円 2017年10月～2020年９月
―
合計 2,568百万円
〈変更後〉
調達する資金の具体的な使途（変更箇所に下線を付して表示しております）
具体的な使途 金額 支出予定時期
450百万円
① 渋谷肉横丁成長投資資金 2018年２月～2020年９月
（充当済金額：102百万円）
451百万円
② 新規インターネットサービスの開発・初期運営資金 2017年10月～2020年９月
（充当済金額： 98百万円）
③ 当社の運転資金 169百万円 2017年９月～ 2020年９月
―
④ 新規事業の取得 0百万円
―
合計 1,070百万円
当社は、当社グループの事業基盤の安定及び拡大と財務基盤の一層の強化を図るためには企図した事業
展開等を迅速に進めていくことが不可欠であり、特に、①渋谷肉横丁成長投資及び②新規インターネッ
トサービスの開発・初期運営のための投資を機動的かつ着実に進めていくことがキャッシュ・フローの
改善と当社の基盤事業であるソリューション事業の成長の観点から重要であると考えております。同時
に、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対処していくためには、機動的に十分な運転資金を確保で
きるスキームの確保が重要となっております。当社は、後述の「調達する資金の具体的な使途」に記載
している、①運転資金及び②飲食関連事業の拡充を行うことで新型コロナウイルス感染症の感染拡大に
よる影響があっても当社グループにおける事業資金の枯渇を回避し、継続できる手元流動性の確保によ
る財務基盤の堅持と、新型コロナウイルス感染症の収束後にキャッシュ・フローを改善する効果のある
飲食直営店の拡充等、継続的に収益を生み出す経営基盤の確立を図り、また、当社グループを中長期的
に拡大させるための重要な成長戦略であるスポーツIoT等の③スポーツIoT等IT投資④新規事業投資を進
めることで、財務基盤を一層強化させるとともに中長期的な成長に向けて収益向上が可能であると考え
ており、これらの資金ニーズを充足させることを目的として本資金調達を行うことにいたしました。
また、第９回新株予約権は一部の行使が完了しておりませんが、当社は、将来へ向けた当社株式の更な
る希薄化を回避するため、本新株予約権の発行に伴い、第９回新株予約権の残数30,000個の全部を2020
年５月28日付の当社取締役会において、2020年６月15日に発行価額である13,230,000円にて田邊勝己氏
から取得した上で、直ちに消却することを決定いたしました。
（注） ※IoT：モノのインターネット（Internet of Things）。従来は主にパソコンやサーバ、プリ
ンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境
などの情報を取得する各種のセンサ等、さまざまな"モノ"を接続する技術。
(2）本新株予約権の概要
本スキームにおいては、本新株予約権者に対して行使価額修正条項付新株予約権45,000個を第三者割当
により発行いたします。当社にとっては、本新株予約権者からの本新株予約権の権利行使の都度、資金
調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、当初189円ですが、新型コロナウイルス感染症の問題など当社資金繰りが
不透明な状況に陥ったとき、及び当社株価が行使価額を下回っており、当社経営上機動的な資金調達を
行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により
9/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株
予約権者に通知し、当該通知日に、行使価額は通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額
の１円未満の端数を切上げた額に修正されます。ただし、修正後行使価額が下限行使価額を下回ること
となる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
本新株予約権の下限行使価額は100円です。
本新株予約権者は、当社取締役会の承認がない限り、買取契約書に基づき割当てを受けた本新株予約権
を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
なお、本新株予約権には、2021年６月15日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部または
一部の取得を可能とする条項が設けられています。
(3）本新株予約権の主な特徴
本新株予約権のメリット及びデメリットとなる要素は以下のとおりです。
＜メリットとなる要素＞
① 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は 3,700 ,000株で固定されており、株価動向にかかわ
らず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加すること
はありません。
② 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額
が増額されます。
③ 株価上昇時の行使促進効果
本新株予約権の行使により発行を予定している 3,700 ,000株について、行使期間中に株価が大き
く上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間
の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待さ
れます。
④ 取得条項による機動的な希薄化の回避
本新株予約権には、上記「新株予約権の内容等」の表中「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄に記載のとおり、取得条項が付されております。それにより状況に応じた当社の判断
において本新株予約権の取得及び消却を機動的に行うことで、既存株主には希薄化を回避させる
ことがでるメリットがあります。
＜デメリットとなる要素＞
① 既存株式の希薄化
本新株予約権の行使が進んだ場合、 3,700 ,000株、既存株式の希薄化が生じます。
② 満額の資金調達ができない可能性
本新株予約権の行使は株価動向の影響を受け一定の期間を必要とするため、行使請求期間は2020
年６月15日から2025年６月14日（但し、2025年６月14日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
営業日）までの５年間の期間を取っております。この期間内に、市場の動向等及び割当予定先の
資金状況等の要因により、本新株予約権の行使が十分に進まない可能性があり、その場合、新た
な資金調達などを検討しなければならなくなります。
また、本新株予約権の行使に応じて資金調達が進むため、当初に満額の資金調達とはなりませ
ん。
③ 株価低迷時に資金調達額が減少する可能性
新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価
に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。
既存の株主様には本新株式の発行及び本新株予約権の行使により短期的には株式価値の希薄化が生じる
こととなりますが、当該増資に伴って当社の収益性の改善及び財務基盤が強化され、企業価値の最大化
が図られることにより、中長期的な観点から見れば、株主の皆様の利益が高まるものと認識しておりま
す。
(4）本新株予約権の発行の方法を選択した理由について
当社は以下のように様々な資金調達方法を比較・検討してまいりました。新株の発行による方法は発行
と同時に資金の調達が完了するため確実に資金の調達が可能である一方で、当社は継続企業の前提に重
要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しており、当社の資金ニーズを一度に全て満たす引
受先を探すことが困難です。また、行使価額修正条項付の新株予約権は、行使価額が固定された新株予
約権と比較して、当社の事業計画を実行する一定の期間において高い蓋然性にて調達することが可能な
スキームです。これらのことから、当社の資金ニーズをできるだけ早期に満たす方法としては、本新株
10/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
式及び本新株予約権の発行を組み合わせる方法が最も適していると考え、総合的な判断によりこれを採
用することを決定しました。
① ＭＳＣＢ
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条
件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じ
て決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、
株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。
また、転換社債型新株予約権付社債は転換が起こるまでの間は負債として認識されるところ、更に
負債額を増やすことは、当社の財務体質を悪化させる可能性があることから、今回の資金調達方法
として適当でないと判断いたしました。
② 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社か 享受できず、一
方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比
較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切
な行使価額を設定することは難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当で
ないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金
融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取
引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント
型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施され
た実績が乏しく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミット
メント型のライツ・イシューについては、割当予定先である既存投資家の参加率及び資金調達の蓋
然性が非常に不透明である他、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大き
な悪影響を与える可能性も否定できないことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断い
たしました。
④ 借入・社債による資金調達
銀行等の金融機関からの借入れや社債・転換社債の発行については継続企業の前提に重要な疑義を
生じさせるような事象または状況が存在しているため実現が難しい状況にあります。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
当社は、本有価証券届出書の効力発生後に本新株予約権の割当予定先との間で締結する買取契約書におい
て、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(2）本新株予約権の概要」記載の内容に加えて、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしよ
うとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる本株式数が、払込期日時点における当社
上場株式数の10％を超えることとなる場合に係る新株予約権の行使を行わせないこと及び、本新株予約権者
が本新株予約権を転売する場合には、転売先の者に対し、当社に対して同様の内容を約させ、また転売先の
者がさらに第三者に転売する場合にも当社に対して同様の内容を約させるものとします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこ
れに記名捺印したうえ、上記「新株予約権の内容等」の表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期
間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株
予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとします。
(2）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の
行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の内容等」の表中「新株予約権
の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱
場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
11/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
８．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記「新株予約権の内容等」の表中「新
株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付
場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定
める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
９．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとします。
10．株券の不発行
当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとします。
11．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びそ
の他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有
欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
12．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
には、当社は必要な措置を講じます。
(2）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とし
ます。
(3）その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
862,858 ,000 5,085,003 857,772,997
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株式（ 151,200 ,000円）及び本新株予約権の発行価額の総額（ 12,358 ,000円）
に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（699,300,000円）を合算した金額でありま
す。
本新株予約権の発行に際して払込まれ 本新株予約権の行使に際して出資され
る金額の総額 る財産の価額
新株式 151,200,000円 －円
第11回新株予約権 12,358,000円 699,300,000円
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額が変動する結果、本新株
予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行
使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約
権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株式及び本新株予約権の発行に関する登記費用3,020千円、価額算定300
千円、調査費用545千円、その他届出書作成費等1,220千円の合計額であります。
12/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
（２）【手取金の使途】
Ⅰ．調達する資金の具体的な使途
＜本新株式＞
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 当社運転資金 149百万円 2020年６月～2020年８月
―
合計 149百万円
（注） 上記手取金の額は、本新株式の発行に際して払い込まれる金額から本新株式の発行諸費用（1,411千円）を差
し引いた金額であります。
① 当社の運転資金
当社は、当（2020年８月期）連結第２四半期累計期間において営業損失104百万円及び経常損失55百万円を
計上しており、当第２四半期末（2020年２月29日）の現金及び現金同等物の残高は連結で282百万円である一
方で短期借入金258百万円となっており、十分な運転資金の残高を維持できない状況です。加えて、新型コロ
ナウイルス感染症の感染拡大にともなう当社グループの業績への影響が大きくなっていく中で、当社グループ
の2020年３月までの当期連結売上実績により計算した平均月商は約107百万円であり、借り入れの返済を進め
ながら予期せぬ資金需要に対しても一定の余裕を持った運転資金の残高を維持することが必要と考えておりま
す。そのため、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する緊急対応として、売上高の半減が３ヶ月程度は
続くことも想定し、その金額の概ね３ヶ月をめどとする運転資金として、149百万円を本新株式発行による調
達資金として充当いたします。
（注１） 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な
資金管理をする予定です。
＜本新株予約権＞
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 当社の運転資金 140百万円 2020年９月～2021年８月
② 飲食関連事業の拡充 100百万円 2020年６月～2025年６月
③ スポーツIoT等IT投資 200百万円 2020年６月～2025年６月
④ 新規事業の拡充 267百万円 2020年６月～2025年６月
―
合計 707百万円
（注） 上記手取金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
計額を合算した金額から本新株予約権の発行諸費用（3,673千円）を差し引いた金額であります。
2017年８月25日提出の有価証券届出書における第９回新株予約権の残個数30,000個（調達資金総額867百万
円）については、本新株予約権の発行と同時に取得消却いたします。本新株予約権の資金使途である①当社の運
転資金、②飲食関連事業の拡充、③スポーツIoT等IT投資については、第９回新株予約権の資金使途である③当
社の運転資金、①渋谷肉横丁成長投資資金、②新規インターネットサービスの開発・初期運営資金から、それぞ
れ、一部を、現時点での経営状況の変化を反映した上でリファイナンスする形で資金使途として設定し、資金を
充当するものとしております。
① 当社の運転資金
当社は、当（2020年８月期）連結第２四半期累計期間において営業損失104百万円及び経常損失55百万円を
計上しており、当第２四半期末（2020年２月29日）の当社の現金及び現金同等物の残高は282百万円である一
方で短期借入金258百万円となっており、十分な運転資金の残高を維持できない状況です。加えて、新型コロ
ナウイルス感染症の感染拡大にともなう当社グループの業績への影響が大きくなっていく中で、当社グループ
の2020年３月までの当期連結売上実績により計算した平均月商は約107百万円であり、借り入れの返済を進め
ながら予期せぬ資金需要に対しても一定の余裕を持った運転資金の残高を維持することが必要と考えておりま
す。そのための運転資金として、月商の１ヶ月を十分に超える資金を余裕資金として維持するため、140百万
円を充当し、本新株式発行による調達資金と合わせて289百万円を充当いたします。
② 飲食関連事業の拡充
当社は、2017年３月29日に不動産のサブリースおよび商標権のライセンスを主力事業とする渋谷肉横丁社を
取得いたしました。同社の成長戦略として、すでに実績の出ている店舗の事業を取得していくことを進めてお
13/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
り、リスクを抑えながら継続的に収益を伸ばし、成長させていくこととしております。より早く確実に利益を
上げられる形での成長を実現するために、実績の確かな既存の飲食店事業を同社の直営店として取得するた
め、 すでに数店舗を直営化し集客及び営業状況を確認しやすいことから渋谷ちとせ会館「渋谷肉横丁」の店舗
の追加取得を積極的に検討しておりますが、取得対象は渋谷ちとせ会館「渋谷肉横丁」に限定せず、幅広い飲
食店を検討対象としております。
この事業の成長投資資金として、すでに直営店としている渋谷ちとせ会館「渋谷肉横丁」の店舗の取得実績
を参考に１店舗当たりの取得対価を30百万円程度と想定し、３ないし４店舗程度を新たに取得する費用として
100百万円を充当します。
③ スポーツIoT等IT投資
当社は、今後の成長分野として、特に、スポーツIoT事業での展開に力を入れており、野球などのスポーツ
で使用するボールに高度の機能を持つセンサを内蔵させたボールIoTにより、ボールの回転などの挙動をセン
サで検出して利用者にアドバイスを行うなど、これまでは取得が困難であった情報を利用した新しいサービス
を提供していきます。また、スマートフォン向けのスポーツIoTサービスのプラットフォームをKDDI株式会社
（東京都千代田区飯田橋３丁目10番10号、代表取締役社長 髙橋誠）との協業によるサービスである「アス
リーテック」として広く打ち出し、様々な新しいサービスを取り込んでまいります。当連結会計年度において
は、野球ボール型の製品について、硬式に加えて軟式Ｍ号球に続いて軟式Ｊ号球も販売開始したほか、野球以
外のスポーツへの展開も視野に入れており、ゴルフ、クリケット、バスケットボール、サッカー等を対象とす
る開発・試作を進めて参りました。また、従来より展開を進めているインターホンIoT事業においても新規の
製品開発を進めております。これらの、IoT関連事業等新規インターネットサービスの開発・展開のため、人
件費及び外注費として200百万円を充当します。
④ 新規事業の拡充
当社は、キャッシュフローの見込める事業の取得を積極的に進め、継続的に収益を生む企業グループを構成
していくことを目指します。これを実現するために、ブロックチェーンビジネス、ビンゴゲーミングITシステ
ム提供事業を中心とする、当社が新規事業として展開に着手をしている事業分野において積極投資を進める考
えです。当社は、インターネット以来の技術革新といわれるブロックチェーンやすでに大きな市場があるビン
ゴゲーミングにおけるITシステムには大きな成長余地があると考えており、これらビジネスの拡大投資資金と
して267百万円を充当します。具体的には、ビンゴゲーミングITシステムの東南アジア諸国や米国などへの販
売展開するための設備、人件費・外注費、ビンゴ事業の財務強化及び広告宣伝費等の投資資金として158百万
円、仮想通貨取引所システムなどブロックチェーン技術を用いたシステムを販売提供するための人件費・外注
費、広告宣伝費及び販売費等の投資資金などに109百万円を充当する予定です。
（注１） 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な
資金管理をする予定です。
（注２） 本件資金調達スキームの特性上、当社の手取額は本新株予約権者の権利行使状況、当社株価の推移
等、将来決定される要素により変動するため、当社が予定どおりの資金調達ができない可能性があ
り、これにより、当社の事業の投資計画に悪影響が及ぶ可能性があります。但し、その際には、上
記①乃至④の各充当資金のうち、①の支払いを優先して充当いたします。また②乃至④の各充当資
金については、支払時期の計画に合わせるとともに適宜最も効果的な案件から優先して充当するこ
ととした上で、上記資金使途に記載した支出の時期、金額を調整すること等の方法により対応する
予定です。なお、当社は、割当予定先が新株予約権を順次行使していく方針である旨を口頭で確認
しております。
Ⅱ．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株および新株予約権の発行により調達した資金を上記「調達する資金の具体的な使途」に記載
の使途に充当していくことで、当面の資金需要を満たし継続的に事業を行うとともに当社成長戦略を実現し、
確実に利益を生み出す企業体質へと改善することを目指しております。また、これまで安定的な収益はあるも
のの成長に課題のあったプラットフォーム関連事業に市場成長が見込まれるIoT関連の新規事業を取り込み、
大幅な成長を同時に実現してまいります。
これにより、当社の収益機会を大幅に拡大するとともに、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価値
の向上につながり、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
よって、上記の資金使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
14/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
（ⅰ）株式会社和円商事
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社和円商事
東京都中央区日本橋久松町9-12
本店の所在地
代表者の役職・氏名 代表取締役 本多 敏行
事業内容 プラスチック再生事業等
90,000,000円（2019年12月31日現在）
資本金
本多 敏行 96.7％
主たる出資者及び出資比率
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引関係 該当事項はありません。
※ 当該割当予定先は、本新株式の割当予定先となっております。
（ⅱ）田邊 勝己
ａ 割当予定先の概要
氏名 田邊 勝己
住所 東京都千代田区
カイロス総合法律事務所 代表社員、弁護士
（所在地 ：東京都千代田区平河町一丁目１番１号平河町コート５階
職業の内容
業務内容：法律事務所）
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先は当社の筆頭株主であります。
出資関係 2020年５月25日現在、当社普通株式3,182,000株（2020年２月29日現在の発行済株
式数に対して12.22％）を所有しています。
人事関係 割当予定先は当社の執行役員であります。
資金関係 該当事項はありません。
割当予定先は当社が法律顧問契約を締結しているカイロス総合法律事務所の代表社
技術または取引関係
員であります。
※ 当該割当予定先は、本新株式及び本新株予約権の割当予定先となっております。
ｃ．割当予定先の選定理由
（ⅰ）株式会社和円商事
割当予定先である株式会社和円商事（以下、「和円商事」という。）は、廃プラスチック等のリサイクル
原料の回収と再生・加工を主な事業とし、人材サービス、日本語学校の運営等、幅広い分野の事業を手掛け
る会社です。これまで、2016年５月13日提出の有価証券届出書にて公表の第三者割当による新株式及び第７
回新株予約権の発行の割当先及び2019年３月15日公表の第三者割当により発行される新株式及び第10回新株
予約権の割当先としてきております。同社代表の本多敏行氏と当社の篠原洋代表取締役が面談して当社の事
業計画等を説明し、当社の事業内容をご理解いただき、経営方針にも賛同いただきました。そのうえで、基
本的には純投資の目的であることを確認しております。
15/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
（ⅱ）田邊 勝己
割当予定先である田邊勝己氏は、2017年１月30日提出の有価証券届出書にて公表のとおり、2017年２月に
第三者割当による新株式及び第８回新株予約権の割当を行い、2017年５月16日提出の臨時報告書にて公表の
とおり、当社の筆頭株主となっております。また、2017年８月25日提出の有価証券届出書にて公表のとお
り、2017年９月に第三者割当による新株式及び第９回新株予約権の割当を行い、2019年３月15日提出の有価
証券届出書にて公表のとおり、2019年４月に第三者割当による第10回新株予約権の割り当てを行いました。
当社は継続的に早期の黒字化転換及び再成長に向けた施策を協議してまいりました。その結果、当社の事業
内容をご理解いただき、経営方針にも賛同いただいた上、今後も当社の経営基盤をより安定させるために保
有株式の持分を増やし、できる限り自己資金により本新株予約権の行使をしていく方針だが、本新株予約権
の行使により取得する株式の一部は売却することにより行使資金に充てる可能性があること、またその他の
株式については基本的には長期保有の方針での出資の意向を受けました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先の氏名又は名称 割当株式数
本新株式 180,000株
（ⅰ）株式会社和円商事
本新株式 620,000株
（ⅱ）田邊 勝己
本新株予約権 37,000個（その目的となる株式の数3,700,000株）
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先の和円商事に関しましては、本新株式の発行により取得する当社株式については、基本的には純投
資であり、当社の事業の進捗状況等を鑑み、株価や出来高次第では売却を行う可能性があるとのことでありま
す。株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨確認し
ております。
割当予定先の田邊勝己氏に関しましては、基本的には長期保有の方針であるが、本新株式の発行及び本新株予
約権の行使により取得する当社株式については、可能な限り市場動向に配慮しながら、本新株式の発行及び新株
予約権の行使により取得した株式の一部を売却することにより行使資金の一部にあてる可能性があることを口頭
で確認しております。
田邊勝己氏は、本新株予約権自体について、行使するまでは、転売等の予定はありませんが、譲渡する場合に
は、当社取締役会で承認が必要となり、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確
認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が田邊勝己氏との間で締結する契約上に係る行
使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。なお、当社取締役会
で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
当社は、本新株式の割当予定先より、本新株式の発行日である2020年６月15日から２年以内に割当予定先に割
り当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、当社が当
該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する
ことについての確約書を取得する予定であります。
また、当社と本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権につき下記の内容を含む第11回新株予約権買取契約
を締結します。
ア．当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項
の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が第11回新株予約権を行使することにより取得され
る株式数が、第11回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％
を超える部分に係る第11回新株予約権の行使（以下、「制限超過行使」という。）を行わせないこと。
イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第11回新株予約権の行使を行わ
ないことに同意し、第11回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第11回新株予約権
の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、第11回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超
過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対
して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
（ⅰ）和円商事からは、本新株式の発行に係る払込みに必要な資金を自己資金により調達すると聞いておりま
す。財産については、割当予定先から預金通帳の写し及び決算報告書を受領して、本新株式の発行に係る
払込みに係る財産を有することを確認し、2020年５月14日時点で財産確認として問題ないと判断しまし
た。
16/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
（ⅱ）田邊勝己氏からは、本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに今後の本新株予約権の行使に必
要な資金を自己資金により調達すると聞いております。財産については、割当予定先から預金通帳の写し
を受領して、本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに今後の本新株予約権の大部分の行使に
係る財産を有することを確認しております。なお、田邊氏からは、本新株予約権の行使期間は５年間であ
り、当該自己資金に加えてできる限り追加の自己資金で行使する方針であるものの、新株予約権の行使に
より取得する株式の一部を売却することにより行使資金に充てる可能性がある旨を確認しており、2020年
５月14日時点で財産確認として問題ないと判断しました。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先の和円商事及び田邊勝己氏に対し直接面談・ヒアリングを実施し、各割当予定先が暴力団
等とは一切関係がないことを聴取しております。また、第三者調査機関であるレストルジャパン21株式会社（東
京都千代田区岩本町1-6-7、代表者 石井健）に各割当予定先及び割当予定先の役員の調査を依頼いたしまし
た。そして、同社の保有する一般的に入手することが不可能な反社関係情報が蓄積されたデータベースとの照合
等による調査を行った結果、割当予定先及び割当予定先の役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報
告書を受領いたしました。加えて、当社が独自に行ったインターネット検索による各割当予定先に関する報道や
評判等の調査結果も踏まえて、当社は、各割当予定先が反社会勢力等の特定団体等と関わりがないものと判断し
ております。なお、各割当予定先からは、暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下、「暴力団等」とい
う。）である事実、暴力団等が和円商事の経営に関与している事実、各割当予定先、その役員又は主要株主が資
金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び各割当予定
先、その役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実はないことを証する確認書を受領してお
ります。
以上により、当社は各割当予定先及び割当予定先の役員について、反社会的勢力との関係がないものと判断
し、反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。但し、
割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株式
本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2020年５月27日）における東京証券
取引所が公表した当社普通株式の終値に0.9を乗じた金額である189円といたしました。
取締役会決議の前営業日における終値に0.9を乗じた金額を採用することといたしましたのは、直近の株価が
現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、当社は継続企業の前提に重要な疑
義を生じさせるような事象または状況が存在しており、当社株式の価格変動が大きい状況の中で割当予定先が負
う価格下落リスクに鑑み、各割当予定先のディスカウントの意向も踏まえて協議を重ねた結果、決定されまし
た。当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案すると、当社の業容拡大及び企業価値向上の実現を目的とし
た今回の資金調達は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠であると考えており、かつ、いわゆる有
利発行には該当しないものと判断しております。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業
協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日制定）に準拠しているものと考え、割当予定
先と十分に協議の上、決定いたしました。
本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2020年５月27日）までの直前１ヶ
月間の当社普通株式の終値単純平均値である179円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に
計算しております。）に対して5.36％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディス
カウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平
均値である163円に対して15.73％のプレミアム、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である202円に対して6.37％
のディスカウントとなる金額です。直前１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月間の当社普通株式の各終値単純平均値のディ
スカウント率は10％以下となっており、また、新株式の発行価額は直近の株価が現時点における当社の客観的企
業価値を適正に反映していると判断した上で取締役会決議の前営業日における終値を優先して比較しており、有
利発行には該当しないと判断しております。また、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案すると、当社
の業容拡大及び企業価値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上
不可欠であると考えております。
なお、本発行価額は、第三者割当増資決議日の前日営業日の東京証券取引所における当社株式の終値に0.9を
乗じた額の価額であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な
価額であると認識しております。また、割当予定先の一つは当社の執行役員である田邊勝己氏ですが、同氏は従
17/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
前から当社の筆頭株主であり、且つ当社事業運営に法律専門家として関わっており、事業運営に必要な財務面に
おいても継続的に支援を受けておりますが、上記の指針を逸脱した特に有利な金額での払込金額ではないとの判
断も踏まえて、本日開催の当社取締役会にて監査役３名（うち社外監査役２名）が、払込金額の決定方法に係る
適法性につきましては、2020年５月28日開催の監査役会において審議の結果、特に有利発行に該当しないことに
ついて監査役３名全員（うち社外監査役２名）が合意した旨を本日開催の取締役会において、表明しておりま
す。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である
株式会社Stewart McLaren（東京都港区東麻布1-15-6サンアイビルディング２Ｆ、代表取締役 小幡治）に依頼
しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二
項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予
定先との間で締結する予定の第11回新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果
に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎と
した数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、
媒介変数を以下のように置き、当社の株価（発行決議日の前営業日の終値209円）、ボラティリティ
（70.33％）、配当利回り（０％）、無リスク利子率（-0.12％）、行使期間（5.05年）、発行会社の行動（基本
的に割当先の権利行使を待つものとする。また、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通
株式の普通取引の終値が20取引日連続して株式の価格が当初権利行使価格を下回っている場合、行使価額の修正
基準に従って調整されると想定した。）及び、割当先の行動（当社普通株式の普通取引の価格が権利行使価格を
上回っている場合、随時権利行使を行うものとし、その権利行使の数量を１取引日当たり過去１年間にわたる当
社普通株式の１日当たり平均売買出来高の約10％とする。）に関して一定の前提を置き、当社の資金調達需要は
株価と独立の事象でその確率は一様に分散的であり、株式の流動性から売却可能株数を想定すること、株式処分
コスト（過去１年間の３取引日の株価変動率である21.9％を仮定）等を権利行使時のキャッシュフローから反映
させること、ならびに評価基準日現在の市場環境等を考慮して、他社の新株予約権の発行事例に関する検討等を
通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、この評価（本新株予約権１個あたり334円、１株当たり3.34円）を妥当として、本新株予約権１個の
払込金額を金334円としました。また、本新株予約権の行使価額は、当初、行使価額の修正における計算方法に
準じて、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2020年５月27日）における東京証券取引所が公表した当
社普通株式の終値である209円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しておりま
す。）に0.9を乗じた（189円）に相当する金額といたしました。
このように、本新株予約権の評価はその行使価額も前提として公正価値を算定しており、有利発行には該当い
たしませんが、その当初行使価額を取締役会決議日の前営業日の終値に0.9を乗じた金額を採用した理由及び行
使価額の修正価額として取締役会決議日の終値に0.9を乗じた金額を採用した理由としましては、当社は継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しており、当社株式の価格変動が大きい状況の
中で割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、また割当予定先には長期保有を主たる目的とする者が含まれ、株
価の変動に配慮した発行価額となるようなディスカウントの意向も踏まえて協議を重ねた結果、決定されまし
た。
なお、本新株予約権の発行の適法性等につきましては、本日開催の当社取締役会にて監査役３名（うち社外監
査役２名）が、本日開催の監査役会において審議の結果、特に有利発行に該当しないことについて監査役３名全
員が合意した旨を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した
外部の第三者算定機関である株式会社Stewart McLarenが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、
当社株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法と
して一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該
第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額とほぼ同額であることを判断の
基礎としております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当による新規発行株式数800,000株（議決権数8,000個）に本新株予約権が全て行使された場合に交付
される株式数3,700,000株（議決権数37,000個）を合算した株式数は、4,500,000株（議決権数45,000個）であり、
2020年２月29日現在の当社発行済株式総数26,046,693株及び議決権数260,439個を分母とする希薄化率は17.28％
（議決権ベースの希薄化率は17.28％）に相当します。
そのため、本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じること
になります。
18/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
しかしながら、当社は、本第三者割当により調達した資金を上述の「調達する資金の具体的な使途」のとおり、
①運転資金、②飲食関連事業の拡充、③スポーツIoT等IT投資及び④新規事業に充当する予定であり、これによっ
て財務基盤を一層強化させるとともに確実に利益を生み出す企業体質へと改善し、新規事業の中長期的な成長によ
り収益基盤を強化することを目指しており、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価値の向上につながり、
当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
また、当社株式の過去６ヶ月間（2019年11月～2020年４月）における１日当たり平均出来高は645,070株であり
一定の流動性を有していること、及び2021年６月15日以降は当社の判断により新株予約権を取得することも可能で
あり希薄化に対する一定の配慮をしていることから、市場に与える影響は限定的であると考えております。
したがって、本第三者割当による当社株式及び新株予約権の行使により発行される株式の発行数量及び希薄化の
規模は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
(1）新株式の発行後
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
3,182,000 12.22％ 3,802,000 14.16％
田邊 勝己 東京都千代田区
492,700 1.89％ 492,700 1.84％
堤 純也 東京都港区
株式会社バンダイナムコホール
300,000 1.15％ 300,000 1.12％
東京都港区芝５丁目37番８号
ディングス
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
STREET LONDON EC4C 2BB 285,852 1.10％ 285,852 1.06％
AC ISG (FE-AC)
UNITED KINGDON
PLUMTREE COURT, 25 SHOE
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 259,548 1.00％ 259,548 0.97％
LANE, LONDON EC4A, 4AU U.K
250,000 0.96％ 250,000 0.93％
清水 朋一 埼玉県蕨市
東京都千代田区麹町１丁目４番
230,900 0.89％ 230,900 0.86％
松井証券株式会社
地
東京都港区六本木１丁目６番１
219,000 0.84％ 219,000 0.82％
株式会社ＳＢＩ証券
号
GUAM INTERNATIONAL COUNTRY 495 BATTULO STREET, DEDEDO,
183,400 0.70％ 183,400 0.68％
CLUB, INC. GUAM 96929
東京都中央区日本橋久松町９－
― ― ％ 180,000 0.67％
株式会社和円商事
12
― 5,403,400 20.75％ 6,203,400 23.11％
計
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年２月29日現在の株主名
簿を基に、今回の割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の所有議決権数の割合については保有
株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。なお、田邊勝己氏の保有株式数については2020年
５月25日提出の変更報告書の数値としております。
２．発行済株式数については2020年２月29日現在の株式数26,046,693株（総議決権数260,439個）としておりま
す。
３．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株式の数を加え
た株式数によって算出しております。
４．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
19/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
(2）新株式の発行及び新株予約権が全て行使された後
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
3,182,000 12.22％ 7,502,000 24.56％
田邊 勝己 東京都千代田区
492,700 1.89％ 492,700 1.61％
堤 純也 東京都港区
株式会社バンダイナムコホール
300,000 1.15％ 300,000 0.98％
東京都港区芝５丁目37番８号
ディングス
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
STREET LONDON EC4C 2BB 285,852 1.10％ 285,852 0.94％
AC ISG (FE-AC)
UNITED KINGDON
PLUMTREE COURT, 25 SHOE
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 259,548 1.00％ 259,548 0.85％
LANE, LONDON EC4A, 4AU U.K
250,000 0.96％ 250,000 0.82％
清水 朋一 埼玉県蕨市
東京都千代田区麹町１丁目４番
230,900 0.89％ 230,900 0.76％
松井証券株式会社
地
東京都港区六本木１丁目６番１
219,000 0.84％ 219,000 0.72％
株式会社ＳＢＩ証券
号
GUAM INTERNATIONAL COUNTRY 495 BATTULO STREET, DEDEDO,
183,400 0.70％ 183,400 0.60％
CLUB, INC. GUAM 96929
東京都中央区日本橋久松町９－
― ― ％ 180,000 0.59％
株式会社和円商事
12
― 5,403,400 20.75％ 9,903,400 32.42％
計
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年２月29日現在の株主名
簿を基に、今回の割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の所有議決権数の割合については保有
株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。なお、田邊勝己氏の保有株式数については2020年
５月25日提出の変更報告書の数値としております。
２．発行済株式数については2020年２月29日現在の株式数26,046,693株（総議決権数260,439個）としておりま
す。
３．本新株予約権の割当予定先の割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、
本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。割当予
定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、基本的には長期保有の方針ですが、適宜
判断の上、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを確認しております。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。
５．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
20/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
第四部 組込情報の有価証券報告書（第15期）及び四半期報告書（第16期第１四半期及び第２四半期）（以下、
「有価証券報告書等」という。）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年５月28日）までの間において、当
該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年５月28日現
在）においても変更の必要はないものと判断しております。
２．資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第15期、提出日2019年11月27日）に記載された「第一部 企
業情報 第４ 提出会社の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」の資本金等は、当該有価証券報告書の提出
日以後、本有価証券届出書提出（2020年５月28日）日までの間において、以下のとおり変化しております。
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数（株） 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
2019年11月28日～
560,000 26,354,693 43,742 431,178 43,742 1,576,388
2020年５月28日（注）
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
３．臨時報告書の提出
第四部 組込情報の有価証券報告書（第15期）の提出日以降、本届出書提出日（2020年５月28日）までに、以下の
臨時報告書を提出しており、その提出理由及び報告内容は以下のとおりであります。
ⅰ 2019年11月27日提出の臨時報告書
１［提出理由］
2019年11月26日開催の当社第15回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年11月26日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役７名選任の件
堤純也、篠原洋、國吉芳夫、逢坂貞夫、足立敏彦、佐久間博、井内康文の７名を取締役に選任
するものであります。
第２号議案 会計監査人選任の件
そうせい監査法人を会計監査人に選任するものであります。
21/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
成割合（％）
第１号議案
堤 純也 93,287 1,798 － 可決 98.11
篠原 洋 93,413 1,672 － 可決 98.24
國吉 芳夫 93,358 1,727 － 可決 98.18
（注）１
逢坂 貞夫 93,183 1,902 － 可決 98.00
足立 敏彦 93,313 1,772 － 可決 98.14
佐久間 博 93,355 1,730 － 可決 98.18
井内 康文 93,315 1,770 － 可決 98.14
第２号議案 93,901 1,256 － （注）２ 可決 98.68
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権
の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総
会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりませ
ん。
以 上
ⅱ 2019年11月28日提出の臨時報告書の訂正報告書
１［臨時報告書の訂正報告書の提出理由］
2019年10月28日付で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項
第９号の４の規定に基づき提出いたしました臨時報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、
これを訂正するため金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するもの
であります。
２［訂正事項］
２ 報告内容
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
３［訂正内容］
訂正箇所は、下線＿＿＿を付して表示しております。
２ 報告内容
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
（訂正前）
現時点で特段の意見はありませんが、意見を受領した場合には、別途開示いたします
（訂正後）
特段の意見はない旨の回答を受領いたしました。
22/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
ⅲ 2019年11月29日提出の臨時報告書
１［提出理由］
当社は、2019年11月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取
締役、監査役、従業員及び当社子会社の従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約
権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内
容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
イ 銘柄 株式会社アクロディア 第24回新株予約権証券
ロ 新株予約権の内容
(1）発行数
14,500個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。）
(2）発行価格
本新株予約権１個当たりの発行価格は、81円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定
機関である株式会社Stewart McLaren（住所：東京都港区東麻布一丁目15番６号）に依頼した。当該算定機
関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショー
ルズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発
行要項に定められた本新株予約権の行使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反映できる算定手法とし
て、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予
約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が
汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる
標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し
発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式
の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイ
オフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法である。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下
「東京証券取引所」という。）における当社終値238円／株、株価変動率81.49％（年率）、配当利率0.00％
（年率）、安全資産利子率－0.19％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額238
円／株、満期までの期間5.05年、行使の条件）に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・
ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前
提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることか
ら、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額
であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
(3）発行価額の総額
346,274,500円
(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式（権利内容に何ら限定のない当社において標準と
なる株式）とする。本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、
当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるも
のとする。
23/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
(5）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金238円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における＜
東京証券取引所市場第二部＞における当社株式普通取引の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己
株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
る。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の１株当たりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新
規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の
調整を行うことができるものとする。
(6）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2019年12月16日から2024
年12月15日（但し、2024年12月15日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
(7）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所
における当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額に40％を乗じた価額を下回っ
た場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。た
だし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
ア）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
イ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこ
とが判明した場合
ウ）当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更
が生じた場合
エ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
24/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 ５名 6,900個（690,000株）
当社監査役 ２名 600個（ 60,000株）
当社従業員 15名 6,700個（670,000株）
当社子会社従業員 １名 300個（ 30,000株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社渋谷肉横丁 発行会社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
ヘ 新株予約権の割当日
2019年12月16日
以上
ⅳ 2020年１月７日提出の臨時報告書の訂正報告書
１［臨時報告書の訂正報告書の提出理由］
2019年６月19日付で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項
第16号の規定に基づき提出いたしました臨時報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これ
を訂正するため金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであ
ります。
２［訂正事項］
２ 報告内容
(4）当該事業の譲受けの契約の内容
① 譲受け事業の内容
② 譲受け資産、負債の項目及び金額
③ 譲受けの価額及び決済方法
④ 日程
３［訂正内容］
訂正箇所は、下線＿＿＿を付して表示しております。
① 譲受け事業の内容
（訂正前）
株式会社飲食店プロモーターが運営する「渋谷肉横丁」 ６店舗 の飲食事業
（訂正後）
株式会社飲食店プロモーターが運営する「渋谷肉横丁」 ３店舗 の飲食事業
② 譲受け資産、負債の項目及び金額
（訂正前）
固定資産 50百万円（予定）
内容については契約締結後、事業譲渡日までに精査する予定です。
（訂正後）
固定資産 27百万円を譲受ける予定ですが、その内容については契約締結後、事業譲渡日までに精査する予定
です。
25/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
③ 譲受けの価額及び決済方法
（訂正前）
譲受け価額： 30百万円
（省略）
決済方法 ： 現金決済
（訂正後）
譲受け価額： 95百万円
（省略）
決済方法 ： 現金にて決済する予定であります。
④ 日程
（訂正前）
取締役会決議日 平成31年４月23日
事業譲受契約締結 平成31年４月25日
事業譲受期日 令和元年６月（予定）
（訂正後）
取締役会決議日 令和元年12月24日
変更契約締結日 令和元年12月25日
事業譲受期日 令和２年１月１日
以上
ⅴ 2020年３月16日提出の臨時報告書
１［提出理由］
当社は、2020年３月16日に代表取締役から同日付での辞任の申し出を受け、同日開催の取締役会において代表
取締役の選定について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
① 新たに代表取締役になる者
氏名
新役職名 旧役職名 異動年月日 所有株式数
（生年月日）
篠原 洋
代表取締役社長 取締役副社長 2020年３月16日 60,000株
（1955年10月28日生）
※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
② 代表取締役でなくなる者
氏名
新役職名 旧役職名 異動年月日 所有株式数
（生年月日）
堤 純也
― 代表取締役社長 2020年３月16日 492,700株
（1965年８月10日生）
※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
26/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
(2）新たに代表取締役になる者についての主要略歴
氏名 略歴
1980年３月 大阪大学工学部卒業
1980年４月 大陽酸素株式会社（現 大陽日酸株式会社）入社
1988年４月 日興証券株式会社入社
2003年12月 First Federal Banking Group Co.,Ltd Director
篠原 洋
2018年４月 当社入社 執行役員副社長兼管理部長
2018年11月 当社取締役副社長
当社管理部管掌 管理部長委嘱
以 上
ⅵ 2020年４月28日提出の臨時報告書
１［提出理由］
当社は、2020年４月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取
締役、監査役、従業員及び当社子会社の従業員に対し、第25回新株予約権を発行することを決議いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に
基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
イ 銘柄 株式会社アクロディア 第25回新株予約権証券
ロ 新株予約権の内容
(1）発行数
13,000個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。）
(2）発行価格
本新株予約権１個当たりの発行価額は275円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定
機関である株式会社Stewart McLaren（住所：東京都港区東麻布一丁目15番６号）に依頼した。当該算定機
関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショー
ルズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発
行要項に定められた本新株予約権の行使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反映できる算定手法とし
て、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予
約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が
汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる
標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し
発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式
の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイ
オフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法である。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、
「東京証券取引所」という。）における当社終値147円／株、株価変動率71.00％（年率）、配当利率0.00％
（年率）、安全資産利子率－0.16％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額147
円／株、満期までの期間5.05年、行使の条件）に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・
ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前
提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることか
ら、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額
であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
(3）発行価額の総額
194,675,000円
27/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100
株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調
整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金147円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における＜
東京証券取引所市場第二部＞における当社株式普通取引の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の１株当たりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に
係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の
調整を行うことができるものとする。
(6）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2020年５月14日から2025
年５月13日（但し、2025年５月13日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
(7）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所
における当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額に40％を乗じた価額を下回っ
た場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。た
だし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
ア）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
イ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこ
とが判明した場合
ウ）当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更
が生じた場合
エ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役
会の決議によって判断を行う。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
28/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 １名 3,000個（ 300,000株）
当社従業員 １名 10,000個（1,000,000株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定
する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
ヘ 新株予約権の割当日
2020年５月14日
以上
29/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年９月１日 2019年11月27日
有価証券報告書
（第15期）
至 2019年８月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2019年12月１日 2020年４月14日
四半期報告書
（第16期第２四半期）
至 2020年２月29日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
30/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
31/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年11月22日
株式会社アクロディア
取締役会 御中
フロンティア監査法人
指 定 社 員
公認会計士
藤 井 幸 雄 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
酒 井 俊 輔 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社アクロディアの2018年９月1日から2019年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社アクロディア及び連結子会社の2019年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
32/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アクロディアの2019
年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社アクロディアが2019年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付
する形で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
33/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年11月22日
株式会社アクロディア
取締役会 御中
フロンティア監査法人
指 定 社 員
公認会計士
藤 井 幸 雄 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
酒 井 俊 輔 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社アクロディアの2018年９月1日から2019年８月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
アクロディアの2019年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する
形で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
34/35
EDINET提出書類
株式会社アクロディア(E05630)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年４月14日
株式会社アクロディア
取締役会 御中
そうせい監査法人
指定社員
公認会計士
菊 池 愼太郎 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
久保田 寛 志 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクロ
ディアの2019年９月１日から2020年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年12月１日から2020年
２月29日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年９月１日から2020年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー及
び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクロディア及び連結子会社の2020年２月29日現在の財政状
態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していな
いと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
会社の2019年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る
四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が
実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2019年４月12日付けで無限定の結論を表明しており、
また、当該連結財務諸表に対して2019年11月22日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告
書提出会社）が別途保管しております。
２． XBRLデータは四半期レビューの対象には含 まれていません。
35/35
