株式会社ビットワングループ 有価証券報告書 第21期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)
提出書類 | 有価証券報告書-第21期(平成31年3月1日-令和2年2月29日) |
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提出者 | 株式会社ビットワングループ |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社ビットワングループ(E05315)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年5月28日
【事業年度】 第21期(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
【会社名】 株式会社ビットワングループ
【英訳名】 Bit One Group Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 邵 贇
【本店の所在の場所】 東京都千代田区九段北一丁目10番9号
【電話番号】 03(6910)0571(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 村 山 雅 経
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区九段北一丁目10番9号
【電話番号】 03(6910)0571(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 村 山 雅 経
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第17期 第18期 第19期 第20期 第21期
決算年月 2016年2月 2017年2月 2018年2月 2019年2月 2020年2月
売上高 (千円) 9,322,673 4,955,343 1,034,520 618,794 456,800
経常利益又は
(千円) 22,873 △ 289,525 △ 198,446 △ 510,243 △ 311,203
経常損失(△)
親会社株主に帰属する
当期純利益
(千円) 21,645 △ 459,162 △ 518,827 △ 1,111,887 △ 321,907
又は親会社株主に帰属
する当期純損失(△)
包括利益 (千円) 77,179 △ 523,957 △ 534,344 △ 1,120,425 △ 312,512
純資産額 (千円) 1,360,120 1,248,795 543,605 506,959 1,002,399
総資産額 (千円) 4,842,349 3,473,196 775,450 576,081 1,047,532
1株当たり純資産額 (円) 210.53 137.27 86.81 59.97 90.01
1株当たり当期純利益
金額又は (円) 6.55 △ 120.98 △ 97.89 △ 155.75 △ 35.95
当期純損失金額(△)
潜在株式調整後1株当
(円) 6.54 - - - -
たり当期純利益金額
自己資本比率 (%) 14.4 18.7 69.7 83.7 92.6
自己資本利益率 (%) 3.1 - - - -
株価収益率 (倍) 37.56 - - - -
営業活動による
(千円) 817,707 △ 700,446 △ 72,411 △ 443,198 △ 279,327
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 666,957 △ 70,747 △ 159,375 △ 301,179 △ 22,883
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 356,090 169,954 △ 11,320 855,449 802,974
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 1,121,728 518,390 274,715 386,260 883,750
期末残高
従業員数 (名) 129 94 95 75 64
(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.第18期乃至第21期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、1株
当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
3.第18期乃至第21期の自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載し
ておりません。
4.従業員数は、正社員数及び契約社員数となっております。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第17期 第18期 第19期 第20期 第21期
決算年月 2016年2月 2017年2月 2018年2月 2019年2月 2020年2月
売上高 (千円) 336,758 313,662 240,334 201,482 151,809
経常損失(△) (千円) △ 196,072 △ 44,120 △ 116,351 △ 61,547 △ 17,255
当期純損失(△) (千円) △ 161,975 △ 765,575 △ 533,599 △ 1,218,918 △ 282,950
資本金 (千円) 1,071,390 1,274,295 1,484,207 2,009,711 2,409,711
発行済株式総数 (株) 3,343,500 4,776,987 6,261,987 8,081,987 10,812,361
純資産額 (千円) 1,012,828 659,885 536,319 390,394 914,696
総資産額 (千円) 2,663,297 2,224,389 1,064,226 850,625 1,346,456
1株当たり純資産額 (円) 304.54 136.49 85.64 45.39 81.58
1株当たり配当額 (円) - - - - -
(内、1株当たり
(円) ( -) ( -) ( -) ( -) ( -)
中間配当額)
1株当たり当期純損失
(円) △ 49.01 △ 201.72 △ 100.68 △ 170.74 △ 31.60
金額(△)
潜在株式調整後1株当
(円) - - - - -
たり当期純利益金額
自己資本比率 (%) 37.8 29.1 50.1 42.9 65.5
自己資本利益率 (%) - - - - -
株価収益率 (倍) - - - - -
配当性向 (%) - - - - -
従業員数 (名) 12 13 12 10 ▶
62.6 112.0 251.1 109.7 56.7
(%)
株主総利回り
(比較指標:TOPIX)
(%)
( 86.8 ) ( 105.0 ) ( 123.5 ) ( 114.8 ) ( 110.6 )
最高株価 (円) 660 480 1,050 2,280 462
最低株価 (円) 199 232 288 349 203
(注) 1.売上高には消費税等は含まれておりません。
2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在しますが、1株当たり当期純損
失金額であるため記載しておりません。
3.自己資本利益率及び株価収益率につきましては、当期純損失であるため記載しておりません。
4.従業員数は、各期の正社員数及び契約社員数となっております。
5. 最高株価及び最低株価は 、2015年6月30日までは東京証券取引所 マザーズ 市場、2015年7月1日より東京証券
取引所市場第二部におけるものであります。
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2 【沿革】
1999年5月 インターネットコンサルティングファームの確立を目的に、埼玉県朝霞市溝沼一丁目3番15
号に有限会社ザイオンを設立
2000年1月 事業拡大に伴い、本社を東京都港区西新橋三丁目11番1号に移転
2000年2月 株式会社ザイオンに組織変更
2002年7月 韓国インフォトラスト社(Infotrust,Inc.)とスマートカード関連技術での業務提携
2002年7月 米国フォーレル社(Fourelle Systems,Inc.)とデータ通信における圧縮技術に関する業務提携
2002年11月 東京証券取引所マザーズ市場に上場
2003年5月 株式会社デジタルガレージと事業に関する業務提携
2003年6月 株式会社ディーエス・インタラクティブ(現・株式会社Xenlon)の株式取得
2004年4月 ゼィープラスホールディングス株式会社(現・FRACTALE株式会社)と事業に関する資本業務提
携
2004年5月 キャル株式会社、株式会社パナッシュの株式取得
2004年12月 日本ベリサイン株式会社と事業に関する業務提携
2004年12月 東西キャピタル株式会社と事業に関する業務提携
2004年12月 株式会社パナッシュの株式譲渡
2007年6月 キャル株式会社の株式譲渡
2007年7月 セブンシーズ・テックワークス株式会社に商号変更
2007年7月 本社を東京都新宿区神楽坂六丁目77番へ移転
2007年8月 株式会社Xenlonの株式譲渡
2007年8月 DR Fortress,LLCのユニット取得
2009年5月 DR Fortress,LLCのユニット譲渡
2009年5月 株式会社ピーアール・ライフの株式取得
2011年9月 TMプランニング株式会社を設立
2012年2月 本社を東京都新宿区四谷四丁目32番4号へ移転
2012年9月 株式会社ファステップスに商号変更
2012年9月 TMプランニング株式会社の100%子会社として株式会社ライフプランニングを設立
2014年3月 株式会社ライフプランニングが株式会社NSFの株式取得
2015年1月 ジャパンアシュアランス株式会社(現・株式会社ビットワン)を設立(現・連結子会社)
2015年7月 東京証券取引所市場第二部へ市場変更
2015年11月
エムアンドケイ株式会社(現・株式会社プロケアラボ)の株式取得(現・連結子会社)
2015年11月
Plurecil Holdings Limitedの出資持分取得
2016年2月 株式会社ライフプランニング、株式会社NSFの株式譲渡
2016年5月 監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行
2017年1月 TMプランニング株式会社の株式譲渡
2017年7月 新規事業として、日本国内における仮想通貨交換所の運営事業を立ち上げるため、ジャパン
アシュアランス株式会社を株式会社ビットワンに商号変更(現・連結子会社)
2017年8月
株式会社ピーアール・ライフの株式譲渡
2018年1月 新規事業として、仮想通貨のマイニング(採掘)事業を立ち上げるため、株式会社マイニン
グワン(現・株式会社クロスワン)を設立(現・連結子会社)
香港における仮想通貨交換所の運営事業を立ち上げるため、BIT ONE HONG KONG LIMITEDを設
2018年1月
立(現・連結子会社)
シンガポールにおける仮想通貨交換所の運営事業を立ち上げるため、FASTEPS SINGAPORE
2018年2月
PTE. LTD.を設立(現・連結子会社)
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2018年3月
BIT ONE HONG KONG LIMITEDが株式会社アルデプロと事業に関する業務提携
2018年3月
仮想通貨のマイニング(採掘)事業を開始
2018年4月
Plurecil Holdings Limitedの出資持分をすべて譲渡
株式会社ビットワンよりBIT ONE HONG KONG LIMITEDの持分株式取得及び株式会社マイニング
2018年4月
ワン(現・株式会社クロスワン)の全株式を取得
2018年6月
香港における仮想通貨交換所を開始
2018年7月
FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.へBIT ONE HONG KONG LIMITEDの持分株式譲渡
2018年9月
株式会社ビットワングループへ商号変更
株式会社マイニングワン(現・株式会社クロスワン)の100%子会社として株式会社クロスワ
2018年11月
ンを設立
2018年12月
シンガポールにおける仮想通貨交換所を開始
2019年2月
仮想通貨関連コンサルティング事業を開始
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3 【事業の内容】
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社ビットワングループ)と連結子会社5社(株式会社
ビットワン、BIT ONE HONG KONG LIMITED、FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.、株式会社プロケアラボ、株式会社クロス
ワン)により構成されており、フィンテック事業、システムソリューション事業及びアイラッシュケア事業を主な事
業として取り組んでおります。
当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであ
ります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
フィンテック事業
当事業におきましては仮想通貨交換所運営事業等を行っております。
(主な関係会社)㈱ビットワン、FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.、BIT ONE HONG KONG LIMITED
システムソリューション事業
当事業におきましてはシステムコンサルティング、システムインテグレーション、ソフトウェア開発及びシステム
受託開発を行っております。
(主な関係会 社)当社、㈱クロスワン
アイラッシュケア事業
まつげエクステンションサロンの運営、まつげエクステンションスクール運営、化粧品の販売を展開するアイラッ
シュケア事業を行っております。
(主な関係会社)㈱プロケアラボ
事業系統図は、次のとおりであります。
(注) 上記事業系統図については、2020年5月28日現在を記載しております。
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4 【関係会社の状況】
議決権の所有
資本金
名称 住所 主要な事業の内容 関係内容
(又は被所有)
(千円)
割合(%)
(連結子会社)
東京都
135,000 フィンテック事業 100.0 役員の兼務3名
株式会社ビットワン
千代田区
(注)4
(連結子会社)
シンガ 1シンガ
フィンテック事業 100.0
FASTEPS SINGAPORE PTE LTD
ポール ポールドル
(注)4
(連結子会社)
中国 400万
フィンテック事業 85.0
BIT ONE HONG KONG LIMITED
香港 香港ドル
(注)4
(連結子会社)
東京都
60,265 アイラッシュケア事業 100.0 役員の兼務3名
株式会社プロケアラボ
目黒区
(注)3
東京都 システムソリューショ
(連結子会社)
10,000 100.0 役員の兼務2名
千代田区 ン事業
株式会社クロスワン
(注) 1.連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
2.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
3.株式会社プロケアラボについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割
合が10%を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 396,404 千円
② 経常損失(△) △87,048
③ 当期純損失(△) △99,191
④ 純資産額 448,093
⑤ 総資産額 493,272
4.当連結会計年度末における債務超過会社及び債務超過額は次のとおりであります。
株式会社ビットワン 139,767 千円
FASTEPS SINGAPORE PTE LTD 135,908 千円
BIT ONE HONG KONG LIMITED 172,741 千円
株式会社クロスワン 539,824 千円
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5 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
( 2020年2月29日 現在)
セグメントの名称 従業員数(名)
フィンテック事業 5
アイラッシュケア事業 53
システムソリューション事業 ▶
全社(共通) 2
合計 64
(注) 1.従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。
2.全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
3.前連結会計年度末に比べ従業員数が、11名減少しておりますが、主として自己都合退社による
ものであります。
(2) 提出会社の状況
( 2020年2月29日 現在)
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
▶ 47.6 5.7 3,849
セグメントの名称 従業員数(名)
システムソリューション事業 2
全社(共通) 2
合計 ▶
(注) 1.従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。
2.平均年間給与は、平均年俸額を表示しています。
3.全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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第2 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、当連結会計年度において、フィンテック事業の継続、拡大を図りつつ、同時にシステムソ
リューション事業に再注力し、当社業績におよぼす事業リスクの分散、低減を図りつつ、高収益事業体へと転換を
図るべく事業を進めてまいりました。しかしながら、仮想通貨交換業者間での競争の激化、業務提携予定先との不
調和、香港におけるデモの激化及び新型コロナウィルスの影響等により、フィンテック事業、システムソリュー
ション事業及びアイラッシュケア事業全ての事業が低迷し、第18期(2016年3月1日~2017年2月28日)から連続
して4連結会計期間において当期純損失を計上する結果となってしまいました。当社グループとしては、このまま
の事業体制で短期間のうちに黒字化することは、非常に困難であると判断しており、新たにシステムソリューショ
ン事業として5G技術とAI技術を融合した関連事業を展開する準備を進めており、第22期(2020年3月1日~
2021年2月28日)中に立ち上げられるよう、最善を尽くしております。
同時に、既存の事業についても、海外展開による売上の増大を図ることにより、当社業績におよぼす事業リスク
の分散、低減を図りつつ、高収益事業体へと転換を図ってまいります。
そのようななか、当社の経営理念である「事業・顧客・人材の創造」のもと、グローバルな観点で「事業」「顧
客」「人材」の創造に取り組んでいく所存です。
当社グループは「人に求められているものは何か?」を追求する企業として、常に国際社会に最新のサービスを
提供し続け、もって国際社会に貢献していく企業であることを基本方針としております。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、中期的に経営指標として売上高経常利益率15%以上を掲げております。
当社グループといたしましては、既存事業の海外展開に加え、5G技術とAI技術を融合した関連事業の早急な
る立上げを当面の目標としており、グループ間のシナジーを高め、顧客への高品質・高セキュリティなサービス提
供に努め、利益率と成長スピードのバランスを重視した事業展開を行っていきたいと考えております。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、既存事業の海外展開による売上増大、及び5G技術とAI技術を融合した関連事業の早急な立
上げ並びにその市場でのシェア拡大を目指してまいります。
① フィンテック事業
海外の仮想通貨交換所においては、取扱い通貨の換金性や支払い等への利用など独自性のあるサービス提供を
目指してまいります。そのなかで、当グループの仮想通貨交換所が提供する仮想通貨取引に関するコンサルティ
ング等の関連サービスと、国内海外問わず急速に拡大するキャッシュレス・サービスの連携を図ってまいりま
す。
② システムソリューション事業
5G技術とAI技術を融合した関連事業の立上げ及びその市場でのシェア拡大を最大の目標といたします。ま
た、既存のアプリ開発やシステム開発に関しては、海外展開による売上の増大を図って参ります。
③アイラッシュケア事業
サロンでは、新しい技術を用いたエクステを出来るだけ早くサービスのラインナップに加え、従業員の技術
面・接客面等の教育を充実させてまいります。また、販売商品に関しては、海外展開による売上の増大を図って
まいります。
(4) 会社の対処すべき課題
当社グループの中長期的な経営戦略を実践するにあたっては、継続的な人材の確保が大きな課題となっておりま
す。人材の確保については、社外のパートナーとの協業や、恒常的な人材募集広告や人材紹介サービスの活用によ
り優秀な人材を採用することに全社的に取り組むとともに、社内教育を充実させることにより、より一層の人材教
育を行ってまいります。
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2 【事業等のリスク】
(1) 競合関係等について
当社グループにおいて、システムソリューション事業では、プロジェクトごとに各分野での提携企業を、技術力
やコストその他の要因によって選択し、ビジネスパートナーとしておりますが、これらの企業のうち、同様の技術
ノウハウをもった企業とは競合関係になる可能性があります。
また、今後において当社グループと同様なサービスを提供する企業が、新しい技術やビジネスモデル等を用いて
新規参入した場合、競争が激化する可能性があります。その結果、当社グループの収益性が低下し、当社グループ
の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
アプリケーション開発では、スマートフォンアプリの市場が大幅に拡大してきており、多くの参入企業によって
新たなサービスが生み出されてきております。当社グループといたしましては、刻々と変化する市場に対応する努
力を行っておりますが、対応が遅れた場合には、サービスの遅延が起こり競合他社との競争力が低下することによ
り、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、今後において当社グループと同様なサービスを提供する企業が、新しい技術やビジネスモデル等を用いて
新規参入した場合、競争が激化する可能性があります。その結果、当社グループの収益性が低下し、当社グループ
の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
アイラッシュケア事業では、まつげエクステンション専門サロン数を伸ばすため、全国及びアジアを中心に新規
エリアの開拓を進め、多くの顧客に対して満足度の高いサービスの提供に努めてまいります。しかしながら、刻々
と変化する市場の対応に遅れた場合には、サービスの遅延が起こり競合他社との競争力が低下することにより、当
社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、大手企業と競合しない、ニッチな分野での営業力、企画力を活かし優位性を保とうとしており
ますが、その保証はなく、獲得案件の低下や利幅の縮小等により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響
を及ぼす可能性があります。
(2) 外部環境に関わるリスクについて
当社グループにおいて、システムソリューション事業では、今後ともインターネット、移動体通信の分野に特化
した事業展開を行い、インターネットを利用したサービスに関するシステム構築を引き続き収益の柱の一つにする
方針であります。しかしながら、市場は緩やかな成熟へと大きな構造転換点にあると考えられ、移動体通信の中核
である携帯電話市場が今後も拡大する保証はなく、当社グループの業績は携帯電話市場の動向に影響を受ける可能
性があります。また携帯電話サービスの今後の展開は、モバイルキャリア、移動体通信端末メーカーの方針による
ものであり、当社グループが影響を及ぼせるものではありません。従って関連サービスの変更、当該事業からの撤
退、その他何らかの理由により当社の関連するサービスの市場規模が縮小した場合には、当社グループの事業拡大
や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 知的財産権について
当社グループは、特許権等の知的財産権侵害に係る通知請求や訴えを起こされた事実はありません。しかし、将
来的に当社事業に関連した特許その他の知的財産権が各関連事業にどのように適用されるかについて予想するのは
困難であります。今後、当社グループ関連事業に関する知的財産権(いわゆるビジネスモデル特許を含む。以下同
じ)が第三者に成立した場合、または現在すでに当社関連技術に関して当社グループが認識していない知的財産権
が成立している場合、当該知的財産権の所有者より権利侵害に係る訴えを起こされることにより、当該知的所有権
が使えないことで業務遂行に大きな影響を及ぼしたり、当社グループが損害賠償義務を負う可能性があります。
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(4) システムに不具合が発生した場合の影響について
当社グループにおいて、システムソリューション事業では、システムの開発に際し、プログラムの不具合である
バグを無くすことは重要な課題であると認識しておりますが、ハードウェア環境やプラットフォームとの相性もあ
り、皆無にするのは一般的には難しいと言われておりますが、バグの発生を防止するため多数のテストを実施する
などの対策を講じ、システムの信頼性を高めることにより、顧客企業と良好な関係を築いていけるものと考えてお
ります。
しかしながら、万一システムに不具合が生じた場合、当社グループは賠償責任を負う場合があり、またシステム
の信頼性に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(5) 研究開発活動について
当社グループにおいて、システムソリューション事業が事業展開を図っておりますインターネット及び移動体通
信などのIT分野は、技術革新が急速に変化する業界であり、IT分野の一部については設備投資も装置産業など
の業界と比較して軽微であると考えられることから、新規事業者の参入は比較的容易であり業界内における顧客獲
得競争は激しいものと認識しております。
当事業は、ソリューション開発部員が日々の提案活動を通じて得られた情報の共有化をはじめ様々な標準化団体
への参加、独自のシステム・ツール等の開発等を通じて、通信市場における新たなビジネス・技術・システムに対
応すべく研究開発活動を行っております。
しかしながら、技術革新への対応が遅れた場合、あるいは想定していない新技術が出現し普及した場合は、当事
業技術の陳腐化により、今後の事業活動に支障を与える可能性があります。
(6) ビジネスパートナーの選定に関するリスクについて
システムソリューション事業における、ビジネスパートナーの選定上、選定先のシステム開発能力、スケジュー
ル管理能力、開発担当者のスキル等を総合的に勘案することで、システム開発プロジェクト全体のスケジュール管
理、品質管理、コスト管理等のマネジメントに支障が生じないよう努めております。
しかしながら、当事業が受託するシステム開発に関して希望するシステム開発能力や開発担当者のスキル等を有
する企業が存在するとは限りません。また、当事業の要望に添う企業が存在しても、ビジネスパートナーとなると
は限りません。更に当社が調査した上で選定したビジネスパートナーが開発したシステムに修復が困難なバグ・エ
ラーが発見された場合、または納期までにシステム開発が間に合わない場合等が生じた際には、当事業全体のプロ
ジェクトマネジメントに支障をきたすおそれがあります。
これらのように何らかの理由により、希望するビジネスパートナーが選定できない場合またはビジネスパート
ナーのシステム開発に問題が生じた場合には、当社グループの業績または当事業のシステム開発に関する信用に悪
影響を及ぼすおそれがあります。
(7) 顧客情報に関するリスクについて
通信販売及び対面販売を行う場合、保有する個人顧客情報を、適切に取り扱うことが重要であります。個人情報
保護については、法律の遵守だけではなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。
当社グループは、個人情報保護法の施行に対応して社員教育の徹底等、万全の体制を敷いており、個人情報を厳
正かつ慎重に管理しておりますが、万一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害
賠償請求や社会的な信用失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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(8) 金融関連(フィンテック)事業に特有のリスクについて
金融関連(フィンテック)事業においては、その事業の性質上、市場関連リスク、信用リスク、システムリス
ク、オペレーショナルリスク等があります。当社グループにおいては、リスク管理を徹底しておりますが、万一こ
れらのリスクが顕在化した場合、その対応のための費用の増加、当社グループに対する損害賠償請求、当社グルー
プの信用の低下、収益の悪化等が発生する可能性があります。これらのような場合には、当社グループの事業、業
績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
① 市場関連リスク
仮想通貨の市場価格、為替等の市場のリスクファクターの変動により保有資産が変動して損失を被るリスクで
す。市場の混乱等で市場において取引ができなくなる、または、通常より著しく不利な条件で取引を余儀なくさ
れることにより損失を被るリスクも含みます。
② 信用リスク
信用供与先の財務状況の悪化等により保有資産の価値が減少または消失することにより損失を被るリスクで
す。
③ システムリスク
サーバーへの不正アクセス、システムダウン、ネットワークの途絶その他のトラブルにより損失を被るリスク
です。
④ オペレーショナルリスク
業務プロセス、人、システムが不適切なこと、または適切に機能しないこと、もしくは外生的な事業に起因し
て損失を被るリスクです。
⑤ その他
仮想通貨交換所の開設・運営は、当該仮想通貨交換所を開設する国の法令等に準拠して行わなければなりませ
んが、開設した国の法令等の変更等により、仮想通貨交換所そのものを開設することや事業を継続することが困
難になったり、収益性が低下するリスクがあります。
(9) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、2019年9月17日開催の取締役会において、第三者割当による第9回新株予約権の発行を決議し、同年10
月3日に新株予約権の払込が完了しております。それに加え、前連結会計年度以前に発行した第7回新株予約権及
び第8回新株予約権についても発行した全ての新株予約権の権利行使が完了しておりません。
本有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2020年4月30日)における第7回乃至第9回新株予約権等の潜在
株式数は、合計3,294,000株であり、同日における自己株式控除後の発行済株式総数10,773,961株の30.6%に相当し
ます。
これらの新株予約権が権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存株主の有する株式の価値及び
議決権の割合が希薄化する可能性があります。
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(10) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において売上高が著しく減少し、営業損失、経常損失、親会社株式に帰属する
当期純損失が発生したことに加え、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。当連結会計年度
におきましても、引き続き売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上してお
り、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。これらの状況により、継続企業の前提に関
する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは当該状況を早急に解消するため、以
下の施策を実施してまいります。
当社グループは、当連結会計年度において、フィンテック事業の継続、拡大を図りつつ、同時にシステムソ
リューション事業に再注力し、当社業績におよぼす事業リスクの分散、低減も実現しながら、高収益事業体へと転
換を図るべく事業を進めてまいりました。しかしながら、仮想通貨交換業者間での競争の激化、業務提携予定先と
の不調和、香港におけるデモの激化及び新型コロナウィルスの影響等により、フィンテック事業、システムソ
リューション事業及びアイラッシュケア事業全ての事業が低迷し、第18期(2016年3月1日~2017年2月28日)か
ら4連結会計期間連続で当期純損失を計上する結果となってしまいました。当社グループとしては、このままの事
業体制で短期間のうちに黒字化することは、非常に困難であると判断しており、新たにシステムソリューション事
業として5G技術とAI技術を融合した関連事業を展開する準備を進めており、第22期(2020年3月1日~2021年
2月28日)中に立ち上げられるよう、最善を尽くすこととなりました。
同時に、既存の事業についても、海外展開による売上の増大を図ることにより、当社業績におよぼす事業リスク
の分散、低減を図りつつ、高収益事業体へと転換を図ってまいります。
フィンテック事業では、当連結会計年度において、当連結会計年度の下期(2019年9月1日~2020年2月29日)
に予定していたブロックチェーンに関するシステム開発の受注が延期となり、見込んでいた売上が実現しなかった
こと、及び仮想通貨交換所における新サービス(レバレッジ取引等)の導入を検討しておりましたが、海外大手仮
想通貨交換所がデリバティブ取引を順次発表し、競争が激化したことから、費用対効果を鑑みたところ、当社グ
ループにおける仮想通貨交換所では、サービスを断念いたしましたため、新サービスにかかる売上を実現すること
ができませんでした。このような状況の下、今後は、香港・シンガポールを中心として 、取扱い通貨の換金性や支
払い等への利用など独自性のあるサービス提供を目指してまいります。そのなかで、当グループの仮想通貨交換所
が提供する仮想通貨取引に関するコンサルティング等の関連サービスと、国内海外問わず急速に拡大するキャッ
シュレス・サービスの連携を図ってまいります。
システムソリューション事業では、受託開発において新規案件の失注や既存顧客からの注文数減少等により外部
顧客への売上高は減少しております。また、当連結会計年度の下期(2019年9月1日~2020年2月29日)において
予定していたマッチングサイトの運営事業について、当社単独ではなく他社との業務提携を行うことを前提として
おりましたが、提携予定先との交渉が難航し、開始を断念したことから、当事業で予定していた売上を実現するこ
とができませんでした。このような状況の下、今後は、5G技術とAI技術を融合した関連事業の立上げ及びその
市場でのシェア拡大を最大の目標といたします。また、既存のアプリ開発やシステム開発に関しては、海外展開に
よる売上の増大を図ってまいります。
アイラッシュケア事業では、商材の販売について、香港で起こったデモの影響により大口の中国・香港向けの需
要が落ち込み、前年同期と比較して、売上高が減少いたしました。サロン店舗における売上に関しては、当初、社
員の離職などにより落ち込んだ稼働率も、新たに補充した社員の研修が終了し、改善いたしましたが、減少以前の
水準までは至っておらず、また、今年1月以降、新型コロナウィルスの流行等の影響により、来店者数が減少し、
予定していた稼働率を達成することができませんでした。このような状況の下、今後は、サロンにおいては、新し
い技術を用いたエクステを出来るだけ早くサービスのラインナップに加え、従業員の技術面・接客面等の教育を充
実させてまいります。また、商材の販売に関しては、海外展開による売上の増大を図ってまいります。
これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金のほか、必要に応じて新たな
資金調達を検討することで対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負ってお
り、新株予約権者や投資家のご意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関す
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る重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映してお
りません。
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3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(業績等の概要)
(1) 業績
当連結会計年度におけるわが国の経済は、輸出を中心に弱含みが継続し、雇用・所得環境の着実な改善や個人消費
の持ち直し等、全体として緩やかに回復が続いておりましたが、消費税率引上げ後の消費者マインドの動向等には依
然留意する必要がある状況です。また、世界経済におきましては、通商問題を巡る動向、中国経済の先行き、英国の
EU離脱等の海外経済の動向や金融資本市場の変動の影響等により不確実性が高まっております。更に今年になっ
て、全世界で猛威を振るっている新型コロナウィルスの影響は、計り知れないところです。
このような状況のもと、当社グループは、事業ポートフォリオを見直し、前連結会計年度において注力したフィン
テック事業の業績に大きく依存しないよう、それぞれの事業のテコ入れ、改善に努めてまいりました。しかしなが
ら、仮想通貨交換業者間での競争の激化、業務提携予定先との不調和、香港におけるデモの激化及び新型コロナウィ
ルスの影響等により、フィンテック事業、システムソリューション事業及びアイラッシュケア事業全ての事業が低迷
いたしました。
この結果、当連結会計年度につきましては、売上高456百万円(前年同期比26.2%減)、営業損失295百万円(前年
は営業損失480百万円)となりました。経常損益につきましては、営業外費用として支払手数料9百万円を計上したこ
と等から、経常損失311百万円(前年は経常損失510百万円)となり、また、減損損失12百万円を計上したこと等によ
り、親会社株主に帰属する当期純損失321百万円(前年は親会社株主に帰属する当期純損失1,111百万円)となりまし
た。
当社グループは、中期的な経営指標として売上高経常利益率15%以上を掲げておりますが、当連結会計年度は、経
常損失を計上しており、経営指標を達成することができませんでした。これを達成するために必要な対応等に関しま
しては、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (7) 継
続企業の前提に関する重要事象等についての分析、検討内容及び解消、改善するための対応策」に記載のとおりであ
ります。
セグメント別の売上高は、以下のとおりであります。(セグメントの業績については、セグメント間の内部売上高
又は振替高を含めて記載しております。
(フィンテック事業)
当事業におきましては、仮想通貨交換所運営事業を中心とした仮想通貨関連の事業を行っております。当連結会計
年度の下期(2019年9月1日~2020年2月29日)に予定していたブロックチェーンに関するシステム開発の受注が延
期となり、見込んでいた売上が実現しなかったこと、及び仮想通貨交換所における新サービス(レバレッジ取引等)
の導入を検討しておりましたが、海外大手仮想通貨交換所がデリバティブ取引を順次発表し、競争が激化したことか
ら、費用対効果を鑑みたところ、当社グループにおける仮想通貨交換所では、サービスを断念いたしましたため、新
サービスにかかる売上を実現することができませんでした。その結果、売上高は8百万円(前年同期比52.7%減)、売
上構成比は1.5%となりました。セグメント損失(営業損失)は169百万円となり、前年同四半期と比べ247百万円(前年
同期は417百万円の営業損失)の改善となりました。
当社グループは、中期的な経営指標として売上高経常利益率15%以上を掲げておりますが、フィンテック事業にお
いては、セグメント損失を計上しており、経営指標を達成することができませんでした。これを達成するために必要
な対応等に関しましては、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
況の分析 (7) 継続企業の前提に関する重要事象等についての分析、検討内容及び解消、改善するための対応策」に
記載のとおりであります。
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(システムソリューション事業)
当事業におきましては、当社グループのフィンテック事業で利用する仮想通貨交換所システムの開発を行ったた
め、セグメント間の内部売上高は増加しておりますが、受託開発において新規案件の失注や既存顧客からの注文数減
少等により外部顧客への売上高は減少しております。また、当連結会計期間の下期(2019年9月1日~2020年2月29
日)において予定していたマッチングサイトの運営事業について、当社単独ではなく他社との業務提携を行うことを
前提としておりましたが、提携予定先との交渉が難航し、開始を断念したことから、当事業で予定していた売上を実
現することができませんでした。その結果、売上高は154百万円(前年同期比25.2%減)、売上構成比は27.6%となり
ました。セグメント利益(営業利益)は113百万円(前年同期比13.6%増)となりました。
当社グループは、中期的な経営指標として売上高経常利益率15%以上を掲げております。システムソリューション
事業における売上高セグメント利益率は、73.4%であり、当該事業においては経営指標を達成したものと認識してお
ります。今後は、海外展開による売上増大及び5G技術とAI技術を融合させた関連事業を立ち上げることにより、
当該事業の売上高及び売上構成比を増加させ、全社的な利益率の向上及び全社的な事業リスクの分散、低減を図る予
定です。
(アイラッシュケア事業)
当事業におきましては、商材の販売について、香港で起こったデモの影響により大口の中国・香港向けの需要が落
ち込み、前年同期と比較して、売上高が減少いたしました。サロン店舗における売上に関しては、当初、社員の離職
などにより落ち込んだ稼働率も、新たに補充した社員の研修が終了し、改善いたしましたが、減少以前の水準までは
至っておらず、また、今年1月以降、新型コロナウィルスの流行等の影響により、来店者数が減少し、予定していた
稼働率を達成することができませんでした。その結果、売上高は396百万円(前年同期比19.6%減)、売上構成比は
70.9%となりました。セグメント損失(営業損失)は20百万円となり、前年同四半期と比べ81百万円(前年同期は60
百万円の営業利益)の減益となりました。
当社グループは、中期的な経営指標として売上高経常利益率15%以上を掲げておりますが、アイラッシュケア事業
においては、セグメント損失を計上しており、経営指標を達成することができませんでした。これを達成するために
必要な対応等に関しましては、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況の分析 (7) 継続企業の前提に関する重要事象等についての分析、検討内容及び解消、改善するための対応
策」に記載のとおりであります。
(2) キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ497百万円増加し、883百万円となりま
した。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(イ)営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動による資金の減少は279百万円となりました。
これは主に税金等調整前当期純損失及び減損損失の計上、並びに未収入金の減少等によるものであります。
(ロ)投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動による資金の減少は22百万円となりました。
これは主に有形固定資産の取得、差入保証金の差入による支出によるものであります。
(ハ)財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動による資金の増加は802百万円となりました。
これは主に新株予約権の行使による株式の発行による収入によるものであります。
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(生産、受注及び販売の状況)
(1) 生産実績
当社グループの事業内容は、フィンテック事業、システムソリューション事業及びアイラッシュケア事業である
ため、生産に該当する事項はありません。
(2) 受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
セグメントの名称 受注高(千円) 前期比(%) 受注残高(千円) 前期比(%)
システムソリューション事業 74,449 △62.3 2,116 △97.3
(注) 1.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
2.システムソリューション事業において、受注高及び受注残高がそれぞれ62.3%、97.3%減少しているのは、
当連結会計年度において、新規案件の失注や既存顧客からの注文数減少等によります。
3.受注生産を行っているのはシステムソリューション事業のみであるため、システムソリューション事業以外
のセグメントについては受注実績に関する記載をしておりません。
(3) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
セグメントの名称 販売高(千円) 前期比(%)
フィンテック事業 8,456 △52.7
システムソリューション事業 154,055 △25.2
アイラッシュケア事業 396,404 △19.6
合計 558,915 △22.0
(注) 1.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
2.上記金額にはセグメント間の販売実績が含まれております。
3.フィンテック事業にいおいて、販売高が前期比52.7%減少しているのは、前連結会計年度の中途において、
マイニング事業から撤退したためです。
4.システムソリューション事業において、販売高が前期比25.2%減少しているのは、当連結会計年度におい
て、既存の売上が減少する中、新規の案件や新規受注が達成できなかったためです。
5.アイラッシュケア事業において、販売高が前期比19.6%減少しているのは、香港におけるデモや社員の離
職、新型コロナウィルスの影響によるものです。
6.最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績の割合は全ての相手先において100分の10未満であるため、
記載を省略いたします。
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(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されていま
す。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費
用の報告数値に影響を与える見積りは、主に貸倒引当金であり、継続して評価を行っております。
(2) 財政状態の分析
当社グループの当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末の576百万円から471百万円増加し、1,047
百万円となりました。負債の部は、前連結会計年度末の69百万円から23百万円減少し、45百万円となりました。純
資産の部は、前連結会計年度末の506百万円から495百万円増加し、1,002百万円となりました。
① 流動資産
当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計度末の560百万円から457百万円増加し、1,018百万円
となりました。これは、現金及び預金が497百万円増加し、前払費用が16百万円、その他流動資産が20百万円減少
したことなどによります。
② 固定資産
当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末の15百万円から13百万円増加し、29百万円と
なりました。これは、差入保証金が13百万円増加したことなどによります。
③ 流動負債
当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末の55百万円から23百万円減少し、31百万円と
なりました。これは、未払金が10百万円減少したことなどによります。
④ 固定負債
当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末の13百万円からほぼ変化ありません。ただ
し、内訳は、退職給付に係る負債が5百万円減少し、その他固定資産が4百万円増加しております。
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(3) 経営成績の分析
当連結会計年度における経営成績の分析については、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (業績等の概要) (1) 業績」をご参照下さい。
① 売上高
当連結会計年度における売上高は前連結会計年度に比べて26.2%減少の456百万円となりました。これは主に、
システムソリューション事業で、既存の売上が減少していく中、新規案件や新規受注が得られなかったこと、ア
イラッシュケア事業で、香港で生じたデモや社員の離職等により、商材売上、サロン売上共に前年比マイナスで
あったことなどによるものです。
② 売上原価、販売費及び一般管理費
売上原価は売上高の減少に伴い、前連結会計年度から104百万円減少し100百万円となっております。販売費及
び一般管理費は242百万円減少し651百万円となっております。これは、主にフィンテック事業において仮想通貨
交換所のシステム開発のための支払手数料及び研究開発費が前期と比較して、それぞれ約100百万円づつ減少した
ことなどによるものです。
③ 営業外収益、営業外費用
営業外収益は3百万円計上しておりますが、これは主に営業外収益その他の計上によるものです。営業外費用は
19百万円を計上しておりますが、これは主に支払手数料の計上によるものです。
④ 特別利益、特別損失
特別利益は5百万円計上しておりますが、これは固定資産売却益の計上によるものです。特別損失は12百万円を
計上しておりますが、これは主に減損損失の計上によるものです。
(4) キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの分析については、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況の分析 (業績等の概要) (2) キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。
(5)資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループは、事業の特性から通常は多額の設備投資等を必要とせず、当社グループの資金需要は、主に運転
資金に係るものであります。この運転資金は、主にシステムを運営するための外注費、経費の支払い並びに販売費
及び一般管理費等の営業費用の支払いに要するものであります。
現状、これらの資金需要につきましては自己資金で賄っておりますが、必要に応じて借入金や増資により資金調
達を行う等、柔軟に対応することとしております。
(6) 戦略的現状と見通し
本有価証券報告書「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第2 事業の状
況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。
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(7) 継続企業の前提に関する重要事象等についての分析、検討内容及び解消、改善するための対応策
当社グループは、前連結会計年度において売上高が著しく減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する
当期純損失が発生したことに加え、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。当連結会計年度
におきましても、引き続き売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上してお
り、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。これらの状況により、継続企業の前提に関
する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは当該状況を早急に解消するため、以
下の施策を実施してまいります。
当社グループは、当連結会計年度において、フィンテック事業の継続、拡大を図りつつ、同時にシステムソ
リューション事業に再注力し、当社業績におよぼす事業リスクの分散、低減も実現しながら、高収益事業体へと転
換を図るべく事業を進めてまいりました。しかしながら、仮想通貨交換業者間での競争の激化、業務提携予定先と
の不調和、香港におけるデモの激化及び新型コロナウィルスの影響等により、フィンテック事業、システムソ
リューション事業及びアイラッシュケア事業全ての事業が低迷し、第18期(2016年3月1日~2017年2月28日)か
ら4連結会計期間連続で当期純損失を計上する結果となってしまいました。当社グループとしては、このままの事
業体制で短期間のうちに黒字化することは、非常に困難であると判断しており、新たにシステムソリューション事
業として5G技術とAI技術を融合した関連事業を展開する準備を進めており、第22期(2020年3月1日~2021年
2月28日)中に立ち上げられるよう、最善を尽くすこととなりました。
同時に、既存の事業についても、海外展開による売上の増大を図ることにより、当社業績におよぼす事業リスク
の分散、低減を図りつつ、高収益事業体へと転換を図ってまいります。
フィンテック事業では、当連結会計年度において、当連結会計年度の下期(2019年9月1日~2020年2月29日)
に予定していたブロックチェーンに関するシステム開発の受注が延期となり、見込んでいた売上が実現しなかった
こと、及び仮想通貨交換所における新サービス(レバレッジ取引等)の導入を検討しておりましたが、海外大手仮
想通貨交換所がデリバティブ取引を順次発表し、競争が激化したことから、費用対効果を鑑みたところ、当社グ
ループにおける仮想通貨交換所では、サービスを断念いたしましたため、新サービスにかかる売上を実現すること
ができませんでした。このような状況の下、今後は、香港・シンガポールを中心として 、取扱い通貨の換金性や支
払い等への利用など独自性のあるサービス提供を目指してまいります。そのなかで、当グループの仮想通貨交換所
が提供する仮想通貨取引に関するコンサルティング等の関連サービスと、国内海外問わず急速に拡大するキャッ
シュレス・サービスの連携を図ってまいります。
システムソリューション事業では、受託開発において新規案件の失注や既存顧客からの注文数減少等により外部
顧客への売上高は減少しております。また、当連結会計年度の下期(2019年9月1日~2020年2月29日)において
予定していたマッチングサイトの運営事業について、当社単独ではなく他社との業務提携を行うことを前提として
おりましたが、提携予定先との交渉が難航し、開始を断念したことから、当事業で予定していた売上を実現するこ
とができませんでした。このような状況の下、今後は、5G技術とAI技術を融合した関連事業の立上げ及びその
市場でのシェア拡大を最大の目標といたします。また、既存のアプリ開発やシステム開発に関しては、海外展開に
よる売上の増大を図ってまいります。
アイラッシュケア事業では、商材の販売について、香港で起こったデモの影響により大口の中国・香港向けの需
要が落ち込み、前年同期と比較して、売上高が減少いたしました。サロン店舗における売上に関しては、当初、社
員の離職などにより落ち込んだ稼働率も、新たに補充した社員の研修が終了し、改善いたしましたが、減少以前の
水準までは至っておらず、また、今年1月以降、新型コロナウィルスの流行等の影響により、来店者数が減少し、
予定していた稼働率を達成することができませんでした。このような状況の下、今後は、サロンにおいては、新し
い技術を用いたエクステを出来るだけ早くサービスのラインナップに加え、従業員の技術面・接客面等の教育を充
実させてまいります。また、商材の販売に関しては、海外展開による売上の増大を図ってまいります。
これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金のほか、必要に応じて新たな
資金調達を検討することで対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負ってお
り、新株予約権者や投資家のご意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関す
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る重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映してお
りません。
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4 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
5 【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発活動は、主にフィンテック事業に係る仮想通貨取引システムの開発及びそのシステムの
高性能・高セキュリティ化を達成すべく研究をいたしました。
研究開発体制は、当社のフィンテック事業部門が外注等を用いて行っております。
当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は、 10,273 千円であります。
研究開発活動のセグメントごとの状況は、次のとおりであります。
フィンテック事業
フィンテック事業では、仮想通貨取引にかかるシステムの開発研究を行いました。当連結会計年度における研究開
発費の金額は、 6,316 千円であります。
その他
システムソリューション事業において 3,911 千円、アイラッシュケア事業において 45 千円の研究開発費を計上してお
ります。
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第3 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、主に全社共通本社管理部門に係る本店移転のためのオフィス施設への設備
投資及びアイラッシュケア事業に係る新店舗施設への設備投資を実施しております。なお、有形固定資産の他、無形
固定資産への投資を含めて記載しております。
当連結会計年度の設備投資の総額は、 12,911 千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおり
であります。尚、設備投資額については、その全額を当連結会計年度において減損処理しております。
アイラッシュケア事業
当連結会計年度の主な設備投資は、新店舗(北千住店)施設への設備投資に 11,095 千円の投資を実施いたしまし
た。
全社共通本社管理部門関連
当連結会計年度の主な設備投資は、本店移転のためのオフィス施設への設備投資に 1,815 千円の投資を実施いたし
ました。
2 【主要な設備の状況】
該当事項はありません。
3 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
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第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 32,000,000
計 32,000,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2020年2月29日 ) (2020年5月28日) 商品取引業協会名
権利内容に何ら限定のない当
東京証券取引所
社における標準となる株式で
普通株式 10,812,361 10,812,361
あり、単元株式数は100株で
(市場第二部)
あります。
計 10,812,361 10,812,361 - -
(注) 提出日現在発行数には、2020年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は、含まれておりません。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
決議年月日 2013年5月30日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 1
新株予約権の数(個) ※ 50(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 5,000(注)1
(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 371(注)2
新株予約権の行使期間 ※ 2015年7月25日~2023年7月24日
発行価格 371
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
資本組入額 186
株式の発行価格及び資本組入額(円) ※
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時におい
て、当社及び子会社の取締役または従業員であることを要す
る。ただし、定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理
新株予約権の行使の条件 ※ 由があると認めた場合はこの限りではない。
その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受ける者と
の間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによ
る。
新株予約権を譲渡する時は、当社取締役会の決議による承認
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
-
関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月現
末現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たり時価
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
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③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第7回新株予約権 第8回新株予約権
決議年月日 2018年3月6日 2018年11月5日
4,000 (注)1
新株予約権の数(個) ※ 11,826 (注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の
― ―
数(個) ※
新株予約権の目的となる株式の種
普通株式 1,182,600(注)1 普通株式 400,000(注)1
類、内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
1,349(注)2 488(注)2
(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2018年3月22日~2021年3月19日 2018年11月21日~2021年11月20日
新株予約権の行使により株式を発行
発行価格 1,600,790,400 発行価格 197,936,000
する場合の株式の発行価格及び資本
資本組入額 800,395,200 資本組入額 98,968,000
組入額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ 本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
―
交付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という)は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整するものとし、
調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 =
調整後行使価額
また、当社が合併、資本の減少、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、当社が時価を下回る価額
で株式を発行または自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数
を調整することが適切な場合は、合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとす
る。
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2.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を
生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)
をもって行使価額を調整するものとする。
交付普通株式数×1株当たり払込金額
既発行普通株式数 +
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1株当たり時価
既発普通行株式数+交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
ところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する
当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交
付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により
当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合は
その効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約
権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使さ
れたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)
以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与え
るための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調
整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を
使用する。
(4) その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとす
る。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる
30 取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平
均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるも
のとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日にお
ける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額
の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
とき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要
とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり
使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要
な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
始日以降速やかにこれを行う。
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3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使
に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記
「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を
生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額を増加する資本準備金の額とする。
第9回新株予約権
決議年月日 2019年9月17日
新株予約権の数(個)※ 17,064
新株予約権のうち自己株予約権の数(個)※ -
普通株式 1,706,400 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 293 (注)2
新株予約権の行使期間※ 2019年10月3日~2022年10月2日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
(注)3
価格及び資本組入額(円)※
新株予約権の行使の条件※ 各本新株予約権の一個未満の行使はできない。
本新株予約権の当該権利の譲渡については、当社の取締
新株予約権の譲渡に関する事項※
役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ -
※ 当事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に
記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数1,706,400株 とする(本新株予約権1個
当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第(2)項な
いし第(4)項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割
当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当
株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるもの
とする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使時
の払込金額」第(3)項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数=
調整後行使価額
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)項
第②号及び第⑤号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に
対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その
他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
適用開始日以降速やかにこれを行う。
2.新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額
とする。
(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の
価額(以下、「行使価額」といいます。)は、金293円とする。
(3)行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第(3)項第②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」といい
ます。)をもって行使価額を調整する。
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交付普通
× 1株当たりの払込金額
既発行
株式数
調整後 調整前
普通株式数 +
= ×
1株当たりの時価
行使価額 行使価額
既発行普通株式数 + 交付普通株式数
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めると
ころによる。
ⅰ)本欄第(3)項第④号ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の
有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付
社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式
の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併に
より当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合は
その効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ⅱ)株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ⅲ)本欄第(3)項第④号ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請
求権付株式又は本欄第(3)項第④号ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使さ
れたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)
以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与え
るための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
の取得と引換えに本欄第(3)項第④号ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整
する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使
用する。
④その他
ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとす
る。
ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる
30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均
値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるもの
とする。
ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日に
おける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
る。
⑤本欄第(3)項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使
価額の調整を行う。
ⅰ) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす
るとき。
ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
要とするとき。
ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要
な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
始日以降速やかにこれを行う
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使
に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、本表別
欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
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条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を
生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た 額を増加する資本準備金の額とする
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2016年10月28日
1,423,487 4,766,987 200,000 1,271,390 200,000 287,590
(注)1
2016年11月1日~
11月30日
10,000 4,776,987 2,905 1,274,295 2,905 290,495
(注)2
2017年8月1日~
2018年1月31日 1,480,000 6,256,987 208,458 1,482,754 208,458 498,954
(注)3
2017年12月26日
5,000 6,261,987 1,452 1,484,207 1,452 500,407
(注)2
2018年3月27日
520,000 6,781,987 73,003 1,557,210 73,003 573,410
(注)3
2018年5月9日
300,000 7,081,987 205,081 1,762,291 205,081 778,491
(注)4、7
2018年12月3日~
2019年1月7日 1,000,000 8,081,987 247,420 2,009,711 247,420 1,025,911
(注)5、7
2019年10月9日
682,593 8,764,580 100,000 2,109,711 100,000 1,125,911
(注)6
2019年11月6日
2,047,781 10,812,361 300,000 2,409,711 300,000 1,425,911
(注)6
(注)1.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
2. 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
3.第5回新株予約権及び第6回新株予約権の権利行使による増加であります。
4.第7回新株予約権の権利行使による増加であります。
5.第8回新株予約権の権利行使による増加であります。
6. 第2回転換社債型予約権付社債の権利行使による増加であります。
7. 2018年3月6日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第2 新規発行
による手取金の使途 (2) 手取金の使途」並びに2018年11月5日付で提出した有価証券届出書に
記載いたしました「第一部 証券情報 第2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」
について変更が生じております。なお、変更箇所については、_____で示しております。
(1)資金使途の変更の理由
①第7回新株予約権
当社は、2018年3月6日付適時開示「第三者割当による第7回新株予約権の募集並びに第6回新株予約権
の資金使途の変更並びに第5回新株予約権及び第6回新株予約権の一部譲渡に関するお知らせ」にてお知ら
せしたとおり、新たな収益基盤の構築を目的とし、仮想通貨関連事業への参入のための投資資金のため第7
回新株予約権を発行いたしました。
その後、2019年1月11日付適時開示「営業外収益の計上及び特別損失の計上並びに連結業績予想修正に関
するお知らせ」にてお知らせしたとおり、沖縄県において、2018年3月より、当社の100%子会社である株
式会社マイニングワン(以下、「マイニングワン」といいます。)により、マイニング事業を開始いたしま
した。しかしながら、仮想通貨取引量の減少及び仮想通貨相場の下落等により、マイニング事業からは想定
通りの収益を得ることができず撤退を余儀なくされました。
そのため、当初予定しておりましたマイニングワンへの貸付を通じたマイニング事業への充当を変更しま
すが、資金使途が確定しておらず、当面は当社の運転資金へ充当することといたします。今後のビジネス展
開において、資金使途に重要な変更が生じた場合には、その内容を適時適切に開示いたします。
②第8回新株予約権
当社は、2018年11月5日付適時開示「第三者割当による第8回新株予約権の募集に関するお知らせ」にて
お知らせしたとおり、当社が当社子会社であるFASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.(以下、「FASTEPS
SINGAPORE」といいます。)にて取り組んでいる、シンガポールでの仮想通貨交換所事業への運転資金の確
保のため第8回新株予約権を発行いたしました。
2019年2月期に香港にて仮想通貨交換所の開設を行いましたが、仮想通貨の流通量の減少及び市場価格の
低迷等により、当初想定以下の口座開設数・取引額に留まっておりました。また、前述のとおり、マイニン
グ事業でも投資分の回収ができておりませんでした。当初の見込みでは、これらの回収資金より運転資金を
捻出する予定でしたが、仮想通貨交換所事業及びマイニング事業での回収ができなかったために資金繰りが
計画通りに進捗せず、当社運営に係る人件費等の固定費等を賄う必要が出たことから、資金使途の重要性に
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より2018年12月から、当社運転資金に充当いたしました。当社といたしましては、一時的に立て替えたとの
認識で、仮想通貨交換所事業及びマイニング事業での回収が進んだ際に従来の資金使途である当社子会社
(FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.)への貸付金に充当する予定でしたが、その後も仮想通貨の流通量や市場
価格が改善することなく、仮想通貨交換所事業及びマイニング事業での回収が出来なかったために、当初の
資金使途である当社子会社(FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.)への貸付金に充当することができずに今回の
経過開示となりました。結果的にみれば、本来2018年12月の当社取締役会において決議を行い、資金使途変
更の適時開示をしなければなりませんでしたが、適時開示が遅延したことを厳粛に受け止め、再発防止に向
けて資金管理を徹底し、本日開示の「第三者割当による第9回新株予約権の発行及び第2回無担保転換社債
型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」に記載の資金使途に万が一変更が生じた場合には、直ちに開
示することといたします。
(2)調達した資金の充当状況
①第7回新株予約権
1)調達した資金の具体的な使途(当初予定)
手取金の使途 金額(千円) 充当予定時期
2018年4月~
①当社孫会社(株式会社マイニングワン)への貸付金 1,359,699
2019年9月
2018年3月~
②当社子会社(株式会社ビットワン)への増資 209,826
2019年2月
2018年3月~
③当社孫会社(Bit One Hong Kong Ltd.)への貸付金
300,000
2019年2月
2)調達した資金の具体的な使途(変更後)
充当済金額
手取金の使途 金額(千円) 充当予定時期
(千円)
2018年4月~
①当社孫会社(株式会社マイニングワン)への貸付金 221,872 221,872
2018年5月
②当社子会社(株式会社ビットワン)への増資 209,826 209,826 2018年3月
2018年3月~
③当社孫会社(Bit One Hong Kong Ltd.)への貸付金
300,000 -
2021年3月
2019年9月~
④当社運転資金 1,137,827 -
2021年3月
②第8回新株予約権
1)調達した資金の具体的な使途(当初予定)
手取金の使途 金額(千円) 充当予定時期
当社子会社(FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.)への貸付金 682,184
2018年11月~
上記内訳
〈当社子会社における資金使途〉
① 482,184
①新規顧客への認知度向上に向けたマーケティングコスト
2021年10月
② 200,000
②システム費用や人件費といった運転資金
2)調達した資金の具体的な使途(変更後)
充当済金額
手取金の使途 金額(千円) 充当予定時期
(千円)
ⅰ当社子会社(FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.)への貸付金 289,853
2018年11月~
上記内訳
〈当社子会社における資金使途〉
① -
① 89,853
①新規顧客への認知度向上に向けたマーケティングコスト
2021年10月
② 200,000
② 94,653
②システム費用や人件費といった運転資金
2018年12月~
ⅱ当社運転資金 392,331 330,000
2021年10月
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(5) 【所有者別状況】
2020年2月29日 現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 株式の状況
政府及び
外国法人等
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数(人) - 1 21 41 24 23 4,553 4,663 -
所有株式数
- 478 5,354 2,961 44,808 193 54,314 108,108 1,561
(単元)
所有株式数
- 0.4 4.9 2.7 41.4 0.1 50.2 100.0 -
の割合(%)
(注) 自己株式38,400株は、「個人その他」に384単元含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2020年2月29日 現在
発行済株式
(自己株式を
除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所
総数に対する
(株)
所有株式数
の割合(%)
劉央(LIU YANG)
中国 香港 2,047,781 19.0
(常任代理人 マディソン証券株式会社)
KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT
41/F CENTRAL PLAZA, 18 HARBOUR
796,000 7.3
(常任代理人 香港上海銀行東京支店
ROAD,WANCHAI,HONG KONG
カストデイ業務部)
FLAT/RM 1208-9,8 Commercial Tower,8 Sun
FIRST LINK INC LIMITED
682,593 6.3
Yip Street,Chai Wan,HK
(常任代理人 マディソン証券株式会社)
INTERACTIVE BROKERS LLC
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,CONNCTICUT
337,400 3.1
(常任代理人 インタラクティブ・ブ
06830 USA
ローカーズ証券株式会社)
CREARSTREAM BANKING S.A
42,AVENUE JF KENNEDY,L-1855 LUXEMBOURG
330,500 3.0
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カ
ストデイ業務部)
渡邉 定雄 東京都板橋区 190,000 1.7
株式会社SBI証券 東京都港区六本木1丁目6番1号 167,300 1.5
本田 信昭 東京都港区 108,000 1.0
鵜野 敦 東京都中央区 105,000 0.9
広瀬 和也 東京都渋谷区 97,400 0.9
計 - 4,861,974 45.1
(注) 1 上記のほか、自己株式 38,400 株を保有しております。
2.劉央及び、FIRST LINK INC LIMITEDについては株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主として把握
していることにより記載しております。
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年2月29日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) - -
普通株式 38,400
普通株式 10,772,400
完全議決権株式(その他) 107,724 -
普通株式 1,561
単元未満株式 - -
発行済株式総数 10,812,361 - -
総株主の議決権 - 107,724 -
② 【自己株式等】
2020年2月29日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(%)
(自己保有株式) 東京都千代田区九段北1
38,400 - 38,400 0.35
㈱ビットワングループ -10-9
計 - 38,400 - 38,400 0.35
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2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った
- - - -
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、会社分割に係る
- - - -
移転を行った取得自己株式
その他( - ) - - - -
保有自己株式数 38,400 - 38,400 -
(注)当期間における保有自己株式数には、2020年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りによる株式数は含めておりません。
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3 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対しての利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けており、長期的かつ総合的な株
主利益の向上を図ることを利益配分に関する基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当面は、企業体質と経営基盤強化を優先課題ととらえ内部留保に重点を置くこととしておりますが、早期の復配を
実現していくことで、株主の皆様の期待に応えていく方針です。
当社は、「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定
めております。
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4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、経営陣が行う意思決定についての、適法性の監視、不正な業務執行の抑止を図るとともに、事業リスク
を回避又は軽減しつつ、会社の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現する企業組織体制の確立をコーポレー
ト・ガバナンスと考えております。
適法性の監視については、社内監視体制に留まらず、随時社外の顧問弁護士、公認会計士、税理士に確認を行
い、社内外からの二重チェック体制でコンプライアンスの確保・維持継続に努めております。
上記のコーポレート・ガバナンス体制を効果的に運営することで、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情
報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を高めてまいります。
①企業統治の体制
(A)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置し、会社を運営す組織とし
て経営会議を設置しております。当社の事業規模をふまえ、これらの各機関の密接な相互連携により、経営の健
全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現在の企業統治体制を採用しております。
当社のコーポレートガバナンス体制の組織図は次のとおりです。
i)取締役会
当社の取締役会は取締役5名(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役3
名で構成されております。このうち監査等委員である取締役3名は社外取締役であり、取締役の業務
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執行に対し厳正な監視機能を発揮しております。取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ
て機動的に臨時取締役会を開催し、独立性を保持した監査等委員(社外取締役)の出席のもと、取締役
の職務執行状況の監視を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討を行い、
重要な業務に関する事項の決議及び職務執行についての意思決定を行っております。構成員の氏名に
つきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。
ⅱ)監査等委員会
当社の 監査等委員 会は、 監査等委員 である取締役3名で構成され、3名は社外取締役であります。
構成員の氏名につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。
委員長は荒井裕樹であります。また、 監査等委員 会は内部統制システムに基づく監査を実施しており
ます。なお、毎月1回開催される監査等委員会において、内部監査室が行う内部監査の報告の確認、
資料閲覧等を通じて得た事項につき協議しております。また、各 監査等委員 は、会計監査人、内部監
査室と随時意見交換を行っております。
ⅲ)経営会議
当社は、経営上の重要な事項の審議機関として、経営会議を月1回以上、また、必要に応じて随時に
開催しております。新規事業や設備投資などの審議を行うことといたします。
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(B) 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システム及びリスク管理体制について、以下のように定め、運用しております。
1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ)役職員が法令、定款及び社内規程を遵守し、誠実に行動し、業務遂行するために、取締役会は全職員を
対象とするコンプライアンス基本規程を制定する。
ロ)コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置する。
ハ)コンプライアンスの推進については、コンプライアンス基本規程に基づき、教育・研修会を適宜開催す
る。
ニ)当社の役職員が法令違反の疑義がある行為等を発見した場合は、コンプライアンス委員会に通報する制
度を設ける。
ホ)当社及び当社グループは、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力に対しては、一
切の取引を行わず、組織的な対応を行う。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ)取締役の職務の執行及び意思決定に係る情報の記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を法令及び文
書管理規程に基づき、適切に管理し、関連規程は必要に応じて適宜見直し、改善を図る。
ロ)取締役、監査等委員及び会計監査人から閲覧要請があった場合は、速やかに対応する。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理は、社長が対策責任者となる担当取締役を任命し、必要に応じ委員会やプロジェクト
チームを設置しリスクを管理する。経営上のリスクを総合的に分析、把握を行い、顧問弁護士等外部アドバ
イザーと共に対応を行い、そのリスクの軽減に努める。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定を行うと共に、更に迅速な意思決定が必要な場合は、
臨時取締役会を適宜開催し、取締役会規程に基づく職務権限及び意思決定に適正かつ効率的に職務を執行す
ることとする。
5)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ)当社の子会社については、グループ運営体制を整備すると共にグループ管理体制を構築し、グループ会
社に対して監査及び経営指導を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。
ロ)主要な子会社の取締役又は監査役は当社から派遣し、法令及び社内規程に基づき、経営管理、経営指導
にあたる。
6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関
する事項
イ)監査等委員会が監査職務を補助すべき使用人を必要とした場合は、適切な人材を配置する。
ロ)当該使用人は取締役から独立して機能し、人事考課、人事異動は監査等委員の同意を得た上で決定す
る。
7)取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する事項
イ)監査等委員は、重要な意思決定の過程及び取締役の職務執行状況を把握するため、取締役会に出席する
他、経営会議、その他重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
ロ)取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令違反または定款違反の
事実が発生したときは直ちに監査等委員会へ報告する。
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8)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ)監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
ロ)取締役は、監査等委員の職務執行にあたり、監査等委員が必要と認めたときは、会計監査人、顧問弁護
士等と緊密な連携を図ることができる環境を整備する。
9)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報
告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継
続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他の関係法令等の適合
性を確保する体制を整備するものとする。
② 取締役の定数
当社定款において当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は
4名以内と定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(A)自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって
市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(B)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって
8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(C)取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定
により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害
賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めており
ます。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的と
しております。
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⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役3名は、会社法第427条第1項の契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠
償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該
社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社と監査法人アリアは、会社法第427条第1項の契約を締結しており、当該契約内容の概要は次のとおりで
す。
悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価、又は受
けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額を
もって、損害賠償責任の限度となります。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7 名 女性 1 名 (役員のうち女性の比率 12.5 %)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
嘉里建 設 上海有限公司(ケリープ
1997年7月
ロパティー)入社
2003年3月 立正佼成会 入社
2012年9月 上海国除主題楽