株式会社ひろぎんホールディングス 有価証券届出書（組織再編成・上場）

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                 株式会社ひろぎんホールディングス(E35810)
                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
 【表紙】
 【提出書類】        有価証券届出書

 【提出先】        中国財務局長

 【提出日】        2020年５月28日

 【会社名】        株式会社ひろぎんホールディングス

 【英訳名】        Hirogin  Holdings,  Inc.

 【代表者の役職氏名】        代表取締役社長　　部　谷　　俊　雄

 【本店の所在の場所】        広島市南区西蟹屋一丁目１番７号

 【電話番号】        該当事項はありません。

 【事務連絡者氏名】        株式会社広島銀行

         執行役員総合企画部長　　横　見　　真　一
 【最寄りの連絡場所】        株式会社広島銀行本店

         広島市中区紙屋町一丁目３番８号
         （本店建替えのため一時移転し、実際の業務は下記の場所で行ってお
         ります。）
         広島市南区西蟹屋一丁目１番７号
 【電話番号】        広島(082)247局5151番

 【事務連絡者氏名】        株式会社広島銀行

         執行役員総合企画部長　　横　見　　真　一
 【届出の対象とした募集有価証券の種類】        普通株式

 【届出の対象とした募集金額】        422,943,351,939円(注)

         (注)　本届出書提出日において未確定であるため、株式会社広島銀行
          （以下「広島銀行」という。）の2020年３月31日現在における
          株主資本の額（簿価）を記載しております。
 【縦覧に供する場所】        該当事項はありません。

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 第一部  【証券情報】
 第１ 【募集要項】

 １ 【新規発行株式】

   種類     発行数       内容

           完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
           その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
        312,315,203株   準となる株式であります。
  普通株式
        (注)１、２、３   普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であり
           ます。
           (注)４
  (注) １　普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の許認可等を条件として、2020年５月12日に開催された
   広島銀行の取締役会決議（株式移転計画の作成承認、定時株主総会への付議）及び2020年６月25日開催予定
   の広島銀行の定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づき行う株式移転（以下「本株式移転」
   という。）に伴い発行する予定です。
   ２　広島銀行の発行済株式総数312,633,171株（2020年３月31日時点）に基づいて記載しており、実際に株式移
   転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。広島銀行は、本
   株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な
   範囲の株式を消却することを予定しているため、広島銀行が2020年３月31日時点で保有する自己株式である
   普通株式317,968株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
   ３　広島銀行は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）に新
   規上場申請を行う予定です。
   ４　振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
   　名称　　株式会社証券保管振替機構
   　住所　　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
 ２ 【募集の方法】

  株式移転によることとします。(注)      １、２
  (注) １　普通株式は本株式移転により、当社が広島銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準
   時」という。）における広島銀行の株主に対し、広島銀行の普通株式１株に対して１株の割合で割り当てら
   れ、株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本金に組み入れられる額は資
   本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定です
   が、広島銀行の2020年３月31日現在における株主資本の額（簿価）は422,943,351,939円であり、発行価額
   の総額のうち60,000百万円が資本金に組み入れられます。
   ２　当社は、東京証券取引所への上場申請手続（東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項）を行い、い
   わゆるテクニカル上場（同規程第208条）により2020年10月１日より東京証券取引所市場第一部に上場する
   予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交
   換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効力発生日
   等から６か月以内に上場申請するものに限る（同規程施行規則第216条第１項））について、同規程に定め
   る流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
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 ３ 【募集の条件】
  (1) 【入札方式】
  ① 【入札による募集】
   該当事項はありません。
  ② 【入札によらない募集】

   該当事項はありません。
  (2) 【ブックビルディング方式】

  該当事項はありません。
  ① 【申込取扱場所】

   該当事項はありません。
  ② 【払込取扱場所】

   該当事項はありません。
 ４ 【株式の引受け】

  該当事項はありません。
 ５ 【新規発行による手取金の使途】

  (1) 【新規発行による手取金の額】
  該当事項はありません。
  (2) 【手取金の使途】

  該当事項はありません。
 第２ 【売出要項】

  該当事項はありません。

 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 東京証券取引所市場第一部への上場について

  当社は、前記「第１    募集要項」における新規発行株式である当社の普通株式について、前記「第１             募集要項　２  募
 集の方法」(注)２記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所市場第一部への上場を予定しております。
 第３ 【その他の記載事項】

  該当事項はありません。

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 第二部  【組織再編成（公開買付け）に関する情報】
 第１ 【組織再編成（公開買付け）の概要】

 １ 【組織再編成の目的等】

  (1) 組織再編成の目的及び理由
  広島銀行は、「地域社会との強い信頼関係で結ばれた、頼りがいのある〈ひろぎんグループ〉を構築する」とい
  う経営ビジョンの下、かねてよりグループ一体経営推進の観点から、グループ内での連携強化に努め、その総合力
  を発揮して地域におけるリーディングバンクグループとしての地位を築きあげ、盤石な営業基盤の上で健全な経営
  を進めて参りました。
  しかしながら、現在の金融機関、とりわけ地域金融機関をとりまく経営環境は、人口減少や異業種からの参入等
  により一層厳しくなるものと想定されます。また、急速なデジタルトランスフォーメーションの進展等、経済・社
  会情勢の変化やお客さまのライフスタイル・価値観の変化等により、お客さまのニーズは、益々多様化・複雑化・
  高度化しており、銀行を中心とした現在の体制では、規制緩和等を含む経営環境の変化に柔軟に対応していくこと
  やお客さまのニーズに的確に対応していくことは、今後、難しくなっていくものと考えられます。
  こうした中で、金融を中心としてお客さまのあらゆるニーズに対応できる＜地域総合サービスグループ＞を目指
  すとともに、広島銀行グループの地域における市場人気や企業価値の持続的向上を図っていくためには、グループ
  ガバナンスの一層の強化を進め、業務軸の更なる拡大やグループシナジーの強化等を図っていく必要があり、その
  ためには、持株会社体制という新たなグループ経営形態への進化が必要であると判断いたしました。
  持株会社体制では、「お客さまに寄り添い、信頼される＜地域総合サービスグループ＞として、地域社会の豊か
  な未来の創造に貢献します」を経営ビジョンに掲げ、「地域社会及びお客さまへの更なる貢献」と「広島銀行グ
  ループの持続的成長及び企業価値の向上」の実現を目指して参ります。
  (2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

  ①　提出会社の企業集団の概要
  ア　提出会社の概要
     株式会社ひろぎんホールディングス
 (1) 商号
     （英文表示：Hirogin    Holdings,  Inc.）
     １． 銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに附帯関
 (2) 事業内容    連する一切の業務
     ２． 前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
 (3) 本店所在地   広島市南区西蟹屋一丁目１番７号
     代表取締役会長　　　　池田　晃治　（現       広島銀行　取締役会長）
     代表取締役社長　　　　部谷　俊雄　（現       広島銀行　取締役頭取）
     取締役　　　　　　　　尾木　　朗　（現       広島銀行　取締役専務執行役員）
     取締役　　　　　　　　清宗　一男　（現       広島銀行　常務執行役員）
  代表者及び
     取締役　　　　　　　　苅屋田史嗣　（現       広島銀行　常務執行役員）
 (4)
  役員の就任予定
     取締役（監査等委員）　片山　　仁　（現       広島銀行　監査役）
     取締役（監査等委員）　前田　香織　（現       広島銀行　社外取締役）
     取締役（監査等委員）　髙橋　義則       （現 広島銀行　社外監査役）
     取締役（監査等委員）　三浦　　惺       （現 広島銀行　社外取締役）
 (5) 資本金   60,000百万円
 (6) 純資産（連結）   未定

 (7) 総資産（連結）   未定

 (8) 決算期   ３月31日

  (注) １　取締役（監査等委員）のうち、前田香織氏、髙橋義則氏及び三浦惺氏は会社法第２条第15号に定める社外取
   締役であります。
   ２　取締役前田香織氏の戸籍上の氏名は、相原香織です。
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  イ　提出会社の企業集団の概要
   当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において企業集団はありませんが、2020年10月１日時
   点では以下のとおりとなる予定であります。
   [事業系統図]
   当社設立後の、当社と広島銀行の状況は以下のとおりであります。












   広島銀行は、2020年６月25日開催予定の定時株主総会による承認及び関係当局の許認可等を得られることを
   前提として、2020年10月１日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立す
   ることにしております。
             役員の兼任等

           議決権の
       資本金           営業上の  設備の
  会社名   住所   事業の内容  所有割合     資金援助
               当社
      （百万円）            取引  賃貸借
            当社役員
           （％）
              従業員
             （名）
              （名）
  （連結子会社）
     広島県         ４
  株式会社
       54,573  銀行業  100.00    未定  未定  未定  未定
     広島市        （予定）
  広島銀行
  (注) １　広島銀行は、有価証券報告書の提出会社であります。
   ２　広島銀行は、当社の特定子会社に該当する予定であります。
   ３　本株式移転に伴う当社設立日（2020年10月１日）をもって、広島銀行は当社の株式移転完全子会社となり
   2020年９月29日をもって、上場廃止となる予定であります。
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   本株式移転に伴う当社設立後、広島銀行は当社の完全子会社となる予定です。当社の完全子会社となる広島
   銀行の最近事業年度末日（2020年３月31日）時点の関係会社の状況は、次のとおりです。
   関係会社の状況

               広島銀行との関係内容
       資本金
           議決権の
       又は  主要な事業
            役員の
   名称   住所     所有割合
              資金 営業上の  設備の  業務
       出資金  の内容
            兼任等
           （％）
              援助  取引  賃貸借  提携
       （百万円）
            （人）
  （連結子会社）
        担保不動産の
                   担保不動産の評価
                 広島銀行よ
  ひろぎん    広島市
        評価業務、連     ２
                   業務、連結決算・
        20   100.00   ― 預金取引関係  り建物の一
        結決算・印    （１）
  ビジネスサービス㈱    南区
                 部を賃借
                   印刷・製本業務等
        刷・製本業務
                 広島銀行よ
     広島市          預金取引関係    顧客紹介業務、
        金融商品取引     ２
  ひろぎん証券㈱      5,000    100.00   ―   り建物の一
        業務    （２）
     中区          金銭貸借関係    金融商品仲介業務
                 部を賃借
     広島市
        債権管理回収     ３
  しまなみ債権回収㈱      500   100.00   ― 預金取引関係   ― 債権管理回収業務
        業務    （１）
     中区
                 広島銀行よ
     広島市
  ひろぎんリートマネジメ            ２      投資法人の資産運
        150 資産運用業務   100.00   ― 預金取引関係  り建物の一
  ント㈱           （―）      用業務
     南区
                 部を賃借
        クレジット           クレジットカード
        カード発行業           発行業務等、消費
  ひろぎん    広島市          預金取引関係
             ２
        80 務、消費者   100.00   ―    ― 者ローン等の信用
             （１）
  カードサービス㈱    中区          金銭貸借関係
        ローン等の信           保証業務、顧客紹
        用保証業務           介業務
        住宅ローン等
     広島市
             ２      住宅ローン等の信
  ひろぎん保証㈱      30 の信用保証業   100.00   ― 預金取引関係   ―
             （１）      用保証業務
     中区
        務
  （持分法適用関連会社）
               預金取引関係
                 広島銀行よ
     広島市
        リース・オー     １
  ひろぎんリース㈱      2,070    20.00   ― 金銭貸借関係  り建物の一  顧客紹介業務
        トリース業務    （―）
     中区
                 部を賃借
               社債の引受
  (注) １　上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。
   ２　上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。
   ３　「広島銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、広島銀行の役員（内書き）であります。
   ４　2020年４月１日付で、広島銀行はひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社を新規設立し、連結の範囲に含
   めております。
  ②　提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

  ア　資本関係
   本株式移転により、広島銀行は当社の完全子会社になる予定であります。前記「①　提出会社の企業集団の
   概要　イ　提出会社の企業集団の概要」の記載もご参照ください。
  イ　役員の兼任関係
   当社の取締役は、広島銀行及びグループ各社の取締役を兼任する予定であります。前記「①　提出会社の企
   業集団の概要　イ　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
  ウ　取引関係
   当社と当社の完全子会社である広島銀行との取引関係は、前記「①　提出会社の企業集団の概要　イ　提出
   会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
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 ２ 【組織再編成の当事会社の概要】
  該当事項はありません。
 ３ 【組織再編成に係る契約】

  (1) 組織再編成に係る契約の内容の概要
  広島銀行は、同行の定時株主総会による承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、2020年10月
  １日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、広島銀行を株式移転完全子会社とする本株式移転を行う
  ことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」という。）を2020年５月12日の広島銀行の取締役会にお
  いて承認いたしました。
  当社は、本株式移転計画に基づき、広島銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたしま
  す。本株式移転計画においては、2020年６月25日に開催される予定の広島銀行の定時株主総会において、本株式移
  転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、株式移転計画にお
  いては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人等につき規定され
  ております（詳細につきましては、後記「(2)        株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。
  (2) 株式移転計画の内容

          株式移転計画書(写)

  株式会社広島銀行（以下「当行」という。）は、当行を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下

 「本持株会社」という。）を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」とい
 う。）を定める。
  （株式移転）

  第1条 　本計画の定めるところに従い、当行は、単独株式移転の方法により、本持株会社成立日（第7条に定義す
   る。）において、当行の発行済株式の全部を本持株会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」とい
   う。）を行う。
  （本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）

  第2条 　本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。
   (1) 目的
    本持株会社の目的は、別紙1「株式会社ひろぎんホールディングス           定款」第2条に記載のとおりとする。
   (2) 商号
    本持株会社の商号は、「株式会社ひろぎんホールディングス」と称し、英文では、「Hirogin
    Holdings,Inc.」と表示する。
   (3) 本店の所在地
    本持株会社の本店の所在地は、広島市とし、本店の所在場所は、広島市南区西蟹屋一丁目1番7号とす
    る。
   (4) 発行可能株式総数
    本持株会社の発行可能株式総数は、10億株とする。
    2．前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙1「株式会社ひろぎんホールディングス
   定款」に記載のとおりとする。
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  （本持株会社の設立時取締役及び設立時会計監査人の名称）
  第3条　  本持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりとす
   る。
   (1) 取締役　池田　晃治
   (2) 取締役　部谷　俊雄
   (3) 取締役　尾木　朗
   (4) 取締役　清宗　一男
   (5) 取締役　苅屋田　史嗣
   2．本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
   (1) 取締役　片山　仁
   (2) 社外取締役　前田　香織
   (3) 社外取締役　髙橋　義則
   (4) 社外取締役　三浦　惺
   3．本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
    有限責任  あずさ監査法人
  （本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）

  第4条　  本持株会社は、本株式移転に際して、当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」
   という。）における当行の株主に対し、その保有する当行の普通株式に代わり、当行が基準時に発行してい
   る普通株式の合計に1を乗じて得られる数の合計に相当する数の本持株会社の普通株式を交付する。
    2．本持株会社は、前項の定めにより交付される本持株会社の普通株式を、基準時における当行の株主に対
   し、その保有する当行の普通株式1株につき、本持株会社の普通株式1株をもって割り当てる。
  （本持株会社の資本金及び準備金に関する事項）

  第5条　  本持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
   (1) 資本金の額
    600億円
   (2) 資本準備金の額
    150億円
   (3) 利益準備金の額
    0円
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  （本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）
  第6条　  本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑦までの第1欄に掲げる当行が発行
   している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれの保有する当行の新株予約権に代わり、基準時に
   おける当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる本持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
      第1欄         第2欄
    名称    内容     名称     内容
   株式会社広島銀行    別紙2-①-1   株式会社ひろぎんホールディングス       別紙2-①-2
  ①
   第1回新株予約権     記載    第1回新株予約権      記載
   株式会社広島銀行    別紙2-②-1   株式会社ひろぎんホールディングス       別紙2-②-2

  ②
   第2回新株予約権     記載    第2回新株予約権      記載
   株式会社広島銀行    別紙2-③-1   株式会社ひろぎんホールディングス       別紙2-③-2

  ③
   第3回新株予約権     記載    第3回新株予約権      記載
   株式会社広島銀行    別紙2-④-1   株式会社ひろぎんホールディングス       別紙2-④-2

  ④
   第4回新株予約権     記載    第4回新株予約権      記載
   株式会社広島銀行    別紙2-⑤-1   株式会社ひろぎんホールディングス       別紙2-⑤-2

  ⑤
   第5回新株予約権     記載    第5回新株予約権      記載
   株式会社広島銀行    別紙2-⑥-1   株式会社ひろぎんホールディングス       別紙2-⑥-2

  ⑥
   第6回新株予約権     記載    第6回新株予約権      記載
   株式会社広島銀行    別紙2-⑦-1   株式会社ひろぎんホールディングス       別紙2-⑦-2

  ⑦
   第7回新株予約権     記載    第7回新株予約権      記載
    2．本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における当行の新株予約権者に対して、その保有する前項の
   表の①から⑦までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当て
   る。
  （本持株会社の成立日）

  第7条　  本持株会社の設立の登記をすべき日（以下「本持株会社成立日」という。）は、2020年10月1日とする。但
   し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当行の取締役会の決議により
   本持株会社成立日を変更することができる。
  （本計画承認株主総会）

  第8条　  当行は、2020年6月25日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項
   に関する決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な
   場合には、当行の取締役会の決議により当該株主総会の開催日を変更することができる。
  （本持株会社の上場証券取引所）

  第9条　  本持株会社は、本持株会社成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部
   への上場を予定する。
  （本持株会社の株主名簿管理人）

  第10条　本持株会社の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
  （自己株式の消却）

  第11条　当行は、本持株会社成立日の前日までに開催される取締役会の決議により、当行が保有する自己株式のう
   ち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請
   求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却するものとする。
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  （本計画の効力）
  第12条　本計画は、第8条に定める当行の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議
   が得られなかった場合、本持株会社成立日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許
   認可等（本株式移転に関する銀行法第52条の17に規定される認可を含むがこれに限らない。）が得られな
   かった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
  （本計画の変更等）

  第13条　本計画の作成後、本持株会社成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当行の財産ま
   たは経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その
   他本計画の目的の達成が困難となった場合は、当行の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計
   画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
  （規定外事項）

  第14条　本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当行
   がこれを決定する。
   2020年5月12日

               広島県広島市中区紙屋町一丁目３番８号
               株式会社広島銀行
               代表取締役頭取　部谷　俊雄　　㊞
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                     別紙1
        株式会社ひろぎんホールディングス      定款

          第1章　総　　則

 （商号）

  第1条　  当会社は、株式会社ひろぎんホールディングスと称し、英文では、Hirogin             Holdings,  Inc. と表示する。
 （目的）

  第2条 　当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
   (1) 銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに附帯関連する一切の業務
   (2) 前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
 （本店の所在地）

  第3条　  当会社は、本店を広島県広島市に置く。
 （機関）

  第4条　  当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
   (1) 取締役会
   (2) 監査等委員会
   (3) 会計監査人
 （公告方法）

  第5条　  当会社の公告は、電子公告により行う。
   ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告ができない場合は、日本経済新聞およ
   び広島市において発行する中国新聞に掲載する方法により行う。
          第2章　株　式

 （発行可能株式総数）

  第6条　  当会社の発行可能株式総数は、10億株とする。
 （自己株式の取得）

  第7条　  当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得
   することができる。
 （単元株式数）

  第8条　  当会社の単元株式数は、100株とする。
 （単元未満株式の買増し）

  第9条　  当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数と
   なる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
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 （単元未満株式についての権利）
  第10条　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができな
   い。
   (1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
   (2) 会社法第166条第1項の規定により請求をする権利
   (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
   (4) 前条に定める単元未満株式の売渡しを請求する権利
 （株主名簿管理人）

  第11条　当会社は、株主名簿管理人を置く。
   2．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
   3．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関
   する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
 （株式取扱規則）

  第12条　当会社の株式および新株予約権に関する取扱いならびに手数料は、法令または本定款に定めるもののほか、
   取締役会の定める株式取扱規則による。
          第3章　株  主 総 会

 （招集）

  第13条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集す
   る。
 （基準日）

  第14条　当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関す
   る定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
 （招集権者および議長）

  第15条　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長が招集し、その議長
   となる。
   2．取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会を招
   集し、議長となる。
 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

  第16条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載また
   は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示する
   ことにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
 （決議の方法）

  第17条　株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することがで
   きる株主の議決権の過半数をもって行う。
   2．会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
   主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
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 （議決権の代理行使）
  第18条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
   2．前項に定める場合には、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなけ
   ればならない。
         第4章　取締役および取締役会

 （取締役の員数）

  第19条　当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする。
   2．当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
 （取締役の選任）

  第20条　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。その選任
   決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半
   数をもって行う。
   2．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
 （取締役の任期）

  第21条　当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最
   終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
   2．監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
   会の終結の時までとする。
   3．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠を選任する場合、当該補欠として選任された監査等
   委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
   4．監査等委員である取締役の補欠の予選に係る決議を行う場合には、当該決議の効力は、選任後2年以内に終了
   する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
 （代表取締役および役付取締役）

  第22条　取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役を選定す
   る。
   2．取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会長および取
   締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役をそれぞれ若干名選定することができる。
 （取締役の報酬等）

  第23条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」とい
   う。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
 （取締役の責任限定契約）

  第24条　当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、
   任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責
   任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
 （取締役会の招集権者および議長）

  第25条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
   2．取締役会長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が取締役会を招
   集し、議長となる。
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 （取締役会の招集通知）
  第26条　取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、こ
   の期間を短縮することができる。
   2．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
 （取締役会規程）

  第27条　取締役会に関する事項については、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程によ
   る。
 （取締役会決議の省略）

  第28条　当会社は、取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が取締役会の決議事
   項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があっ
   たものとみなす。
 （重要な業務執行の決定の委任）

  第29条　当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号
   に掲げる事項を除く）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
          第5章　監査等委員会

 （常勤の監査等委員）

  第30条　監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
 （監査等委員会の招集）

  第31条　監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があると
   きは、この期間を短縮することができる。
   2．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
 （監査等委員会規程）

  第32条　監査等委員会に関しては、法令または本定款のほか、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。
          第6章　会計監査人

 （会計監査人の選任）

  第33条　会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
 （会計監査人の任期）

  第34条　会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
   までとする。
   2．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会におい
   て再任されたものとみなす。
 （会計監査人の報酬）

  第35条　会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
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          第7章　計算
 （事業年度）

  第36条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの1年とする。
 （剰余金の配当等の決定機関）

  第37条　当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により会社法第459条第1項各号に掲げる事
   項を決定することができる。
 （剰余金の配当の基準日）

  第38条　当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
   2．当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
   3．前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
 （除斥期間）

  第39条　配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満5年を経過してもなお受領されないときは、当会社
   は、その支払いの義務を免れるものとする。
          附　　　　則

 （最初の事業年度）

  第1条　  第36条の定めにかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2021年３月31日までとす
   る。
 （取締役の当初の報酬等）

  第2条　  第23条の定めにかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役（監査等委員
   である取締役を除く。）の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額200百万円以内（使用人兼務取締役
   の使用人分給与を含まない。）とする。
   2．第23条の定めにかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取
   締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額100百万円以内とする。
   3．当会社の取締役（国内非居住者、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員（国内非
   居住者を除く。以下「当会社取締役等」という。）に対する報酬等のうち、当会社の成立の日から2023年３月
   31日で終了する事業年度までの期間を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」という。）によるものの内容
   は、第23条の定めにかかわらず以下のとおりとする。なお、本制度に基づく報酬は、本条第1項に定めるものと
   は別枠とする。また、本制度においては、株式会社広島銀行（以下「広島銀行」という。）の取締役（国内非
   居住者及び社外取締役を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除く。以下「広島銀行取締役等」といい、当
   会社取締役等とあわせて、以下「対象取締役等」という。）に対する報酬等も一体的に管理する。
   (1) 当会社が拠出する金員の上限
    2021年３月31日で終了する事業年度から2023年３月31日で終了する事業年度までの期間を対象として本制
   度を導入するものとし、当会社及び広島銀行は合計9億円を上限とする金員を、対象取締役等への報酬として
   拠出し、受益者要件を満たす対象取締役等を受益者とする信託期間3年の信託（以下「本信託」という。）を
   設定する。本信託は、当会社及び広島銀行が拠出する対象取締役等の報酬額を原資として当会社株式を取得
   し、下記(2)及び(3)のとおり受益者要件を充足する対象取締役等に対し当会社株式の交付を行う。
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   (2) 対象取締役等に交付される当会社の株式数の算定方法と上限
    対象取締役等には、信託期間中、役位に応じてポイントが毎月付与される。対象取締役等の退任時にポイ
   ントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じた当会社株式が本信託から交付される。1ポイントは
   1株とし、対象取締役等に交付される当会社株式数の上限は合計2,600,000株とする。ただし、信託期間中に
   株式分割・株式併合等の累積ポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割
   比率・併合比率等に応じ、1ポイントあたりの株式数及び上限交付株式数の調整が行われるものとする。
   (3) 対象取締役等に対する株式交付時期
    受益者要件を充足した対象取締役等は、対象取締役等の退任時に、累積ポイントの一定割合に相当する当
   会社株式（単元未満株式は切り上げ）について本信託から交付を受け、また、残りについては本信託内で換
   価をした上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとする。なお、本信託の信託期間の満了時
   において、受益者要件を充足する可能性のある対象取締役等が在任している場合には、それ以降、対象取締
   役等に対するポイントの付与は行わないものの、当該対象取締役等に対する株式交付が完了するまで、本信
   託の信託期間を延長させることがある。
 （附則の削除）

  第3条　  本附則（第2条第3項を除く。）は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって削除する。
   2．本附則第2条第3項は、本制度終了時（ただし、当会社の株主総会において本制度の変更または継続に関する
   議案が付議され承認された場合には、当該株主総会の終結の時）をもってこれを削除する。
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                    別紙2-①-1
         株式会社広島銀行第1回新株予約権

  1．新株予約権の名称

  株式会社広島銀行第1回新株予約権
  2．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

  新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当行普通株式100株とする。
  ただし、当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとす
  る。
      調整後付与株式数   ＝調整前付与株式数   ×分割・併合の比率
  また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株
  式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等
  を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満
  の端数は切り捨てるものとする。
  3．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

  新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのオプション価格に、新株予
  約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第2項に
  基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込を要しないも
  のとする。
  4．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの
  金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
  5．新株予約権を行使することができる期間

  2010年7月29日から2040年7月28日までの間とする。
  ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
  6．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
  出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるも
  のとする。
  ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
  ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
  7．譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
  8．新株予約権の取得事由及び条件

  ①　当行は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は
  権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
  ②　当行は、以下の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決議
  がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
  イ．当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
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  ロ．当行が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
  ハ．当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
  ③　新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当行は新株予約権を無償で取得することができる。
  9．端数の切り捨て

  新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
 10．新株予約権の行使条件

  ①　新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができ
  る。
  ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
  イ．新株予約権者が、当行取締役を解任された場合
  ロ．新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号又は第4号に該当した場合
  ハ．新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当行との
  間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合
  ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
  ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
  ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使
  の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
  ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に
  定めるところによる。
 11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を
  総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新
  株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項
  第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
  れ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行する
  ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契
  約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
  イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
   組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ
  交付するものとする。
  ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
   再編対象会社の普通株式とする。
  ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
   組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。ただし、
  調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
  ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の
  行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
  ホ．新株予約権を行使することができる期間
   5．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
  日から、5．に定める期間の満了日までとする。
  ヘ．譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
  ト．新株予約権の行使の条件
   10．に準じて決定する。
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  チ．再編対象会社による新株予約権の取得事由
   8．に準じて決定する。
 12．新株予約権の割当日

  2010年7月28日
                     以上

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                    別紙2-①-2
       株式会社ひろぎんホールディングス第1回新株予約権

  1．新株予約権の名称

  株式会社ひろぎんホールディングス第1回新株予約権
  2．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

  新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式50株とする。
  ただし、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとす
  る。
      調整後付与株式数   ＝調整前付与株式数   ×分割・併合の比率
  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株
  式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等
  を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満
  の端数は切り捨てるものとする。
  3．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

  金銭の払込みを要しない。
  4．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの
  金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
  5．新株予約権を行使することができる期間

  2020年10月1日から2040年7月28日までの間とする。
  ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
  6．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
  出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるも
  のとする。
  ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
  ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
  7．譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
  8．新株予約権の取得事由及び条件

  ①　当社は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は
  権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
  ②　当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議
  がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
  イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
  ロ．当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
  ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
  ③　新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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  9．端数の切り捨て
  新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
 10．新株予約権の行使条件

  ①　新株予約権者は、当社又は株式会社広島銀行の取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、
  新株予約権を行使することができる。
  ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
  イ．新株予約権者が、当社又は株式会社広島銀行の取締役を解任された場合
  ロ．新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号又は第4号に該当した場合
  ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当社との
  間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合
  ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
  ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
  ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使
  の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
  ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に
  定めるところによる。
 11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を
  総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新
  株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項
  第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
  れ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行する
  ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契
  約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
  イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
   組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ
  交付するものとする。
  ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
   再編対象会社の普通株式とする。
  ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
   組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。ただし、
  調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
  ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の
  行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
  ホ．新株予約権を行使することができる期間
   5．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
  日から、5．に定める期間の満了日までとする。
  ヘ．譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
  ト．新株予約権の行使の条件
   10．に準じて決定する。
  チ．再編対象会社による新株予約権の取得事由
   8．に準じて決定する。
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 12．新株予約権の割当日
  2020年10月1日
                     以上

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                    別紙2-②-1
         株式会社広島銀行第2回新株予約権

  1．新株予約権の名称

  株式会社広島銀行第2回新株予約権
  2．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

  新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当行普通株式100株とする。
  ただし、当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとす
  る。
      調整後付与株式数   ＝調整前付与株式数   ×分割・併合の比率
  また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株
  式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等
  を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満
  の端数は切り捨てるものとする。
  3．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

  新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのオプション価格に、新株予
  約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第2項に
  基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込を要しないも
  のとする。
  4．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの
  金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
  5．新株予約権を行使することができる期間

  2011年7月28日から2041年7月27日までの間とする。
  ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
  6．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
  出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるも
  のとする。
  ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
  ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
  7．譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
  8．新株予約権の取得事由及び条件

  ①　当行は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は
  権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
  ②　当行は、以下の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決議
  がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
  イ．当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
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  ロ．当行が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
  ハ．当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
  ③　新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当行は新株予約権を無償で取得することができる。
  9．端数の切り捨て

  新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
 10．新株予約権の行使条件

  ①　新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができ
  る。
  ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
  イ．新株予約権者が、当行取締役を解任された場合
  ロ．新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号又は第4号に該当した場合
  ハ．新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当行との
  間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合
  ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
  ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
  ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使
  の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
  ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に
  定めるところによる。
 11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を
  総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新
  株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項
  第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
  れ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行する
  ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契
  約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
  イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
   組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ
  交付するものとする。
  ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
   再編対象会社の普通株式とする。
  ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
   組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。ただし、
  調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
  ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の
  行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
  ホ．新株予約権を行使することができる期間
   5．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
  日から、5．に定める期間の満了日までとする。
  ヘ．譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
  ト．新株予約権の行使の条件
   10．に準じて決定する。
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                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
  チ．再編対象会社による新株予約権の取得事由
   8．に準じて決定する。
 12．新株予約権の割当日

  2011年7月27日
                     以上

             25/103


















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                    別紙2-②-2
       株式会社ひろぎんホールディングス第2回新株予約権

  1．新株予約権の名称

  株式会社ひろぎんホールディングス第2回新株予約権
  2．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

  新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式50株とする。
  ただし、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとす
  る。
      調整後付与株式数   ＝調整前付与株式数   ×分割・併合の比率
  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株
  式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等
  を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満
  の端数は切り捨てるものとする。
  3．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

  金銭の払込みを要しない。
  4．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの
  金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
  5．新株予約権を行使することができる期間

  2020年10月1日から2041年7月27日までの間とする。
  ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
  6．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
  出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるも
  のとする。
  ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
  ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
  7．譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
  8．新株予約権の取得事由及び条件

  ①　当社は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は
  権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
  ②　当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議
  がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
  イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
  ロ．当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
  ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
  ③　新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
             26/103



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                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
  9．端数の切り捨て
  新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
 10．新株予約権の行使条件

  ①　新株予約権者は、当社又は株式会社広島銀行の取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、
  新株予約権を行使することができる。
  ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
  イ．新株予約権者が、当社又は株式会社広島銀行の取締役を解任された場合
  ロ．新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号又は第4号に該当した場合
  ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当社との
  間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合
  ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
  ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
  ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使
  の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
  ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に
  定めるところによる。
 11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を
  総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新
  株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項
  第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
  れ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行する
  ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契
  約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
  イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
   組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ
  交付するものとする。
  ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
   再編対象会社の普通株式とする。
  ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
   組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。ただし、
  調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
  ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の
  行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
  ホ．新株予約権を行使することができる期間
   5．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
  日から、5．に定める期間の満了日までとする。
  ヘ．譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
  ト．新株予約権の行使の条件
   10．に準じて決定する。
  チ．再編対象会社による新株予約権の取得事由
   8．に準じて決定する。
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                 株式会社ひろぎんホールディングス(E35810)
                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
 12．新株予約権の割当日
  2020年10月1日
                     以上

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                 株式会社ひろぎんホールディングス(E35810)
                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                    別紙2-③-1
         株式会社広島銀行第3回新株予約権

  1．新株予約権の名称

  株式会社広島銀行第3回新株予約権
  2．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

  新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当行普通株式100株とする。
  ただし、当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとす
  る。
      調整後付与株式数   ＝調整前付与株式数   ×分割・併合の比率
  また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株
  式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等
  を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満
  の端数は切り捨てるものとする。
  3．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

  新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのオプション価格に、新株予
  約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第2項に
  基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込を要しないも
  のとする。
  4．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの
  金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
  5．新株予約権を行使することができる期間

  2012年7月28日から2042年7月27日までの間とする。
  ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
  6．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
  出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるも
  のとする。
  ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
  ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
  7．譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
  8．新株予約権の取得事由及び条件

  ①　当行は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は
  権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
  ②　当行は、以下の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決議
  がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
  イ．当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
             29/103



                     EDINET提出書類
                 株式会社ひろぎんホールディングス(E35810)
                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
  ロ．当行が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
  ハ．当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
  ③　新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当行は新株予約権を無償で取得することができる。
  9．端数の切り捨て

  新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
 10．新株予約権の行使条件

  ①　新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができ
  る。
  ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
  イ．新株予約権者が、当行取締役を解任された場合
  ロ．新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号又は第4号に該当した場合
  ハ．新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当行との
  間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合
  ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
  ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
  ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使
  の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
  ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に
  定めるところによる。
 11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総
  称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株
  予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8
  号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ
  交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するも
  のとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契約、
  新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
  イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
   組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ
  交付するものとする。
  ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
   再編対象会社の普通株式とする。
  ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
   組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。ただし、
  調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
  ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の
  行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
  ホ．新株予約権を行使することができる期間
   5．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
  日から、5．に定める期間の満了日までとする。
  ヘ．譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
  ト．新株予約権の行使の条件
   10．に準じて決定する。
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  チ．再編対象会社による新株予約権の取得事由
   8．に準じて決定する。
 12．新株予約権の割当日

  2012年7月27日
                     以上

             31/103


















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                    別紙2-③-2
       株式会社ひろぎんホールディングス第3回新株予約権

  1．新株予約権の名称

  株式会社ひろぎんホールディングス第3回新株予約権
  2．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

  新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式50株とする。
  ただし、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとす
  る。
      調整後付与株式数   ＝調整前付与株式数   ×分割・併合の比率
  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株
  式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等
  を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満
  の端数は切り捨てるものとする。
  3．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

  金銭の払込みを要しない。
  4．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの
  金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
  5．新株予約権を行使することができる期間

  2020年10月1日から2042年7月27日までの間とする。
  ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
  6．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
  出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるも
  のとする。
  ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
  ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
  7．譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
  8．新株予約権の取得事由及び条件

  ①　当社は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は
  権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
  ②　当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議
  がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
  イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
  ロ．当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
  ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
  ③　新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
             32/103



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  9．端数の切り捨て
  新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
 10．新株予約権の行使条件

  ①　新株予約権者は、当社又は株式会社広島銀行の取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、
  新株予約権を行使することができる。
  ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
  イ．新株予約権者が、当社又は株式会社広島銀行の取締役を解任された場合
  ロ．新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号又は第4号に該当した場合
  ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当社との
  間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合
  ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
  ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
  ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使
  の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
  ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に
  定めるところによる。
 11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を
  総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新
  株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項
  第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
  れ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行する
  ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契
  約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
  イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
   組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ
  交付するものとする。
  ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
   再編対象会社の普通株式とする。
  ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
   組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。ただし、
  調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
  ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の
  行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
  ホ．新株予約権を行使することができる期間
   5．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
  日から、5．に定める期間の満了日までとする。
  ヘ．譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
  ト．新株予約権の行使の条件
   10．に準じて決定する。
  チ．再編対象会社による新株予約権の取得事由
   8．に準じて決定する。
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 12．新株予約権の割当日
  2020年10月1日
                     以上

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                    別紙2-④-1
         株式会社広島銀行第4回新株予約権

  1．新株予約権の名称

  株式会社広島銀行第4回新株予約権
  2．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

  新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当行普通株式100株とする。
  ただし、当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとす
  る。
      調整後付与株式数   ＝調整前付与株式数   ×分割・併合の比率
  また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株
  式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等
  を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満
  の端数は切り捨てるものとする。
  3．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

  新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのオプション価格に、新株予
  約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第2項に
  基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込を要しないも
  のとする。
  4．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの
  金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
  5．新株予約権を行使することができる期間

  2013年7月26日から2043年7月25日までの間とする。
  ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
  6．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
  出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるも
  のとする。
  ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
  ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
  7．譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
  8．新株予約権の取得事由及び条件

  ①　当行は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は
  権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
  ②　当行は、以下の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決議
  がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
  イ．当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
             35/103



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                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
  ロ．当行が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
  ハ．当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
  ③　新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当行は新株予約権を無償で取得することができる。
  9．端数の切り捨て

  新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
 10．新株予約権の行使条件

  ①　新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができ
  る。
  ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
  イ．新株予約権者が、当行取締役を解任された場合
  ロ．新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号又は第4号に該当した場合
  ハ．新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当行との
  間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合
  ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
  ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
  ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使
  の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
  ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に
  定めるところによる。
 11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を
  総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新
  株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項
  第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
  れ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行する
  ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契
  約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
  イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
   組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ
  交付するものとする。
  ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
   再編対象会社の普通株式とする。
  ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
   組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。ただし、
  調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
  ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の
  行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
  ホ．新株予約権を行使することができる期間
   5．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
  日から、5．に定める期間の満了日までとする。
  ヘ．譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
  ト．新株予約権の行使の条件
   10．に準じて決定する。
             36/103



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  チ．再編対象会社による新株予約権の取得事由
   8．に準じて決定する。
 12．新株予約権の割当日

  2013年7月25日
                     以上

             37/103


















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       株式会社ひろぎんホールディングス第4回新株予約権

  1．新株予約権の名称

  株式会社ひろぎんホールディングス第4回新株予約権
  2．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

  新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式50株とする。
  ただし、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとす
  る。
      調整後付与株式数   ＝調整前付与株式数   ×分割・併合の比率
  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株
  式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等
  を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満
  の端数は切り捨てるものとする。
  3．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

  金銭の払込みを要しない。
  4．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの
  金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
  5．新株予約権を行使することができる期間

  2020年10月1日から2043年7月25日までの間とする。
  ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
  6．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
  出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるも
  のとする。
  ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
  ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
  7．譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
  8．新株予約権の取得事由及び条件

  ①　当社は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は
  権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
  ②　当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議
  がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
  イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
  ロ．当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
  ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
  ③　新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
             38/103



                     EDINET提出書類
                 株式会社ひろぎんホールディングス(E35810)
                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
  9．端数の切り捨て
  新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
 10．新株予約権の行使条件

  ①　新株予約権者は、当社又は株式会社広島銀行の取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、
  新株予約権を行使することができる。
  ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
  イ．新株予約権者が、当社又は株式会社広島銀行の取締役を解任された場合
  ロ．新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号又は第4号に該当した場合
  ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当社との
  間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合
  ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
  ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
  ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使
  の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
  ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に
  定めるところによる。
 11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を
  総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新
  株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項
  第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
  れ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行する
  ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契
  約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
  イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
   組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ
  交付するものとする。
  ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
   再編対象会社の普通株式とする。
  ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
   組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。ただし、
  調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
  ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の
  行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
  ホ．新株予約権を行使することができる期間
   5．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
  日から、5．に定める期間の満了日までとする。
  ヘ．譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
  ト．新株予約権の行使の条件
   10．に準じて決定する。
  チ．再編対象会社による新株予約権の取得事由
   8．に準じて決定する。
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 12．新株予約権の割当日
  2020年10月1日
                     以上

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                    別紙2-⑤-1
         株式会社広島銀行第5回新株予約権

  1．新株予約権の名称

  株式会社広島銀行第5回新株予約権
  2．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

  新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当行普通株式100株とする。
  ただし、当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとす
  る。
      調整後付与株式数   ＝調整前付与株式数   ×分割・併合の比率
  また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株
  式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等
  を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満
  の端数は切り捨てるものとする。
  3．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

  新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのオプション価格に、新株予
  約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第2項に
  基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込を要しないも
  のとする。
  4．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの
  金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
  5．新株予約権を行使することができる期間

  2014年7月31日から2044年7月30日までの間とする。
  ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
  6．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
  出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるも
  のとする。
  ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
  ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
  7．譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
  8．新株予約権の取得事由及び条件

  ①　当行は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は
  権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
  ②　当行は、以下の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決議
  がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
  イ．当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
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  ロ．当行が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
  ハ．当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
  ③　新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当行は新株予約権を無償で取得することができる。
  9．端数の切り捨て

  新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
 10．新株予約権の行使条件

  ①　新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができ
  る。
  ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
  イ．新株予約権者が、当行取締役を解任された場合
  ロ．新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号又は第4号に該当した場合
  ハ．新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当行との
  間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合
  ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
  ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
  ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使
  の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
  ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に
  定めるところによる。
 11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を
  総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新
  株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項
  第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
  れ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行する
  ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契
  約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
  イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
   組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ
  交付するものとする。
  ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
   再編対象会社の普通株式とする。
  ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
   組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。ただし、
  調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
  ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の
  行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
  ホ．新株予約権を行使することができる期間
   5．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
  日から、5．に定める期間の満了日までとする。
  ヘ．譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
  ト．新株予約権の行使の条件
   10．に準じて決定する。
             42/103



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                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
  チ．再編対象会社による新株予約権の取得事由
   8．に準じて決定する。
 12．新株予約権の割当日

  2014年7月30日
                     以上

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                    別紙2-⑤-2
       株式会社ひろぎんホールディングス第5回新株予約権

  1．新株予約権の名称

  株式会社ひろぎんホールディングス第5回新株予約権
  2．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

  新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式50株とする。
  ただし、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとす
  る。
      調整後付与株式数   ＝調整前付与株式数   ×分割・併合の比率
  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株
  式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等
  を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満
  の端数は切り捨てるものとする。
  3．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

  金銭の払込みを要しない。
  4．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの
  金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
  5．新株予約権を行使することができる期間

  2020年10月1日から2044年7月30日までの間とする。
  ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
  6．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
  出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるも
  のとする。
  ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
  ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
  7．譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
  8．新株予約権の取得事由及び条件

  ①　当社は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は
  権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
  ②　当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議
  がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
  イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
  ロ．当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
  ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
  ③　新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
  9．端数の切り捨て
  新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
 10．新株予約権の行使条件

  ①　新株予約権者は、当社又は株式会社広島銀行の取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、
  新株予約権を行使することができる。
  ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
  イ．新株予約権者が、当社又は株式会社広島銀行の取締役を解任された場合
  ロ．新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号又は第4号に該当した場合
  ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当社との
  間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合
  ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
  ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
  ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使
  の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
  ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に
  定めるところによる。
 11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を
  総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新
  株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項
  第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
  れ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行する
  ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契
  約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
  イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
   組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ
  交付するものとする。
  ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
   再編対象会社の普通株式とする。
  ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
   組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。ただし、
  調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
  ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の
  行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
  ホ．新株予約権を行使することができる期間
   5．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
  日から、5．に定める期間の満了日までとする。
  ヘ．譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
  ト．新株予約権の行使の条件
   10．に準じて決定する。
  チ．再編対象会社による新株予約権の取得事由
   8．に準じて決定する。
             45/103



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                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
 12．新株予約権の割当日
  2020年10月1日
                     以上

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                    別紙2-⑥-1
         株式会社広島銀行第6回新株予約権

  1．新株予約権の名称

  株式会社広島銀行第6回新株予約権
  2．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

  新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当行普通株式100株とする。
  ただし、当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとす
  る。
      調整後付与株式数   ＝調整前付与株式数   ×分割・併合の比率
  また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株
  式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等
  を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満
  の端数は切り捨てるものとする。
  3．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

  新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのオプション価格に、新株予
  約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第2項に
  基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込を要しないも
  のとする。
  4．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの
  金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
  5．新株予約権を行使することができる期間

  2015年8月1日から2045年7月31日までの間とする。
  ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
  6．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
  出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるも
  のとする。
  ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
  ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
  7．譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
  8．新株予約権の取得事由及び条件

  ①　当行は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は
  権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
  ②　当行は、以下の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決議
  がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
  イ．当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
             47/103



                     EDINET提出書類
                 株式会社ひろぎんホールディングス(E35810)
                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
  ロ．当行が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
  ハ．当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
  ③　新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当行は新株予約権を無償で取得することができる。
  9．端数の切り捨て

  新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
 10．新株予約権の行使条件

  ①　新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができ
  る。
  ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
  イ．新株予約権者が、当行取締役を解任された場合
  ロ．新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号又は第4号に該当した場合
  ハ．新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当行との
  間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合
  ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
  ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
  ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使
  の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
  ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に
  定めるところによる。
 11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を
  総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新
  株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項
  第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
  れ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行する
  ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契
  約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
  イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
   組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ
  交付するものとする。
  ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
   再編対象会社の普通株式とする。
  ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
   組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。ただし、
  調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
  ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の
  行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
  ホ．新株予約権を行使することができる期間
   5．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
  日から、5．に定める期間の満了日までとする。
  ヘ．譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
  ト．新株予約権の行使の条件
   10．に準じて決定する。
             48/103



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                 株式会社ひろぎんホールディングス(E35810)
                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
  チ．再編対象会社による新株予約権の取得事由
   8．に準じて決定する。
 12．新株予約権の割当日

  2015年7月31日
                     以上

             49/103


















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                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
                    別紙2-⑥-2
       株式会社ひろぎんホールディングス第6回新株予約権

  1．新株予約権の名称

  株式会社ひろぎんホールディングス第6回新株予約権
  2．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

  新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式50株とする。
  ただし、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとす
  る。
      調整後付与株式数   ＝調整前付与株式数   ×分割・併合の比率
  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株
  式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等
  を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満
  の端数は切り捨てるものとする。
  3．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

  金銭の払込みを要しない。
  4．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの
  金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
  5．新株予約権を行使することができる期間

  2020年10月1日から2045年7月31日までの間とする。
  ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
  6．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
  出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるも
  のとする。
  ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
  ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
  7．譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
  8．新株予約権の取得事由及び条件

  ①　当社は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は
  権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
  ②　当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議
  がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
  イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
  ロ．当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
  ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
  ③　新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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  9．端数の切り捨て
  新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
 10．新株予約権の行使条件

  ①　新株予約権者は、当社又は株式会社広島銀行の取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、
  新株予約権を行使することができる。
  ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
  イ．新株予約権者が、当社又は株式会社広島銀行の取締役を解任された場合
  ロ．新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号又は第4号に該当した場合
  ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当社との
  間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合
  ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
  ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
  ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使
  の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
  ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に
  定めるところによる。
 11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を
  総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新
  株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項
  第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
  れ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行する
  ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契
  約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
  イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
   組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ
  交付するものとする。
  ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
   再編対象会社の普通株式とする。
  ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
   組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。ただし、
  調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
  ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の
  行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
  ホ．新株予約権を行使することができる期間
   5．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
  日から、5．に定める期間の満了日までとする。
  ヘ．譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
  ト．新株予約権の行使の条件
   10．に準じて決定する。
  チ．再編対象会社による新株予約権の取得事由
   8．に準じて決定する。
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 12．新株予約権の割当日
  2020年10月1日
                     以上

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                    別紙2-⑦-1
         株式会社広島銀行第7回新株予約権

  1．新株予約権の名称

  株式会社広島銀行第7回新株予約権
  2．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

  新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当行普通株式100株とする。
  ただし、当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとす
  る。
      調整後付与株式数   ＝調整前付与株式数   ×分割・併合の比率
  また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株
  式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等
  を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満
  の端数は切り捨てるものとする。
  3．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

  新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのオプション価格に、新株予
  約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第2項に
  基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込を要しないも
  のとする。
  4．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの
  金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
  5．新株予約権を行使することができる期間

  2016年7月30日から2046年7月29日までの間とする。
  ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
  6．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
  出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるも
  のとする。
  ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
  ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
  7．譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
  8．新株予約権の取得事由及び条件

  ①　当行は、新株予約権者が10.の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権
  利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
  ②　当行は、以下の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決議
  がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
  イ．当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
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  ロ．当行が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
  ハ．当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
  ③　新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当行は新株予約権を無償で取得することができる。
  9．端数の切り捨て

  新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
 10．新株予約権の行使条件

  ①　新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができ
  る。
  ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
  イ．新株予約権者が、当行取締役を解任された場合
  ロ．新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号又は第4号に該当した場合
  ハ．新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当行との
  間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合
  ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
  ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
  ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使
  の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
  ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に
  定めるところによる。
 11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を
  総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新
  株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項
  第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
  れ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行する
  ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契
  約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
  イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
   組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ
  交付するものとする。
  ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
   再編対象会社の普通株式とする。
  ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
   組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。ただし、
  調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
  ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の
  行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
  ホ．新株予約権を行使することができる期間
   5．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
  日から、5．に定める期間の満了日までとする。
  ヘ．譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
  ト．新株予約権の行使の条件
   10．に準じて決定する。
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  チ．再編対象会社による新株予約権の取得事由
   8．に準じて決定する。
 12．新株予約権の割当日

  2016年7月29日
                     以上

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                    別紙2-⑦-2
       株式会社ひろぎんホールディングス第7回新株予約権

  1．新株予約権の名称

  株式会社ひろぎんホールディングス第7回新株予約権
  2．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

  新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式50株とする。
  ただし、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとす
  る。
      調整後付与株式数   ＝調整前付与株式数   ×分割・併合の比率
  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株
  式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等
  を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満
  の端数は切り捨てるものとする。
  3．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

  金銭の払込みを要しない。
  4．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの
  金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
  5．新株予約権を行使することができる期間

  2020年10月1日から2046年7月29日までの間とする。
  ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
  6．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
  出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるも
  のとする。
  ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
  ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
  7．譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
  8．新株予約権の取得事由及び条件

  ①　当社は、新株予約権者が10．の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は
  権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
  ②　当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議
  がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
  イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
  ロ．当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
  ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
  ③　新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
  9．端数の切り捨て
  新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
 10．新株予約権の行使条件

  ①　新株予約権者は、当社又は株式会社広島銀行の取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、
  新株予約権を行使することができる。
  ②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
  イ．新株予約権者が、当社又は株式会社広島銀行の取締役を解任された場合
  ロ．新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号又は第4号に該当した場合
  ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当社との
  間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合
  ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
  ③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
  ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使
  の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
  ⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に
  定めるところによる。
 11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を
  総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新
  株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項
  第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
  れ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行する
  ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契
  約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
  イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
   組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ
  交付するものとする。
  ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
   再編対象会社の普通株式とする。
  ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
   組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。ただし、
  調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
  ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の
  行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
  ホ．新株予約権を行使することができる期間
   5．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
  日から、5．に定める期間の満了日までとする。
  ヘ．譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
  ト．新株予約権の行使の条件
   10．に準じて決定する。
  チ．再編対象会社による新株予約権の取得事由
   8．に準じて決定する。
             57/103



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 12. 新株予約権の割当日
  2020年10月1日
                     以上

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 ４ 【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】
  (1) 株式移転比率
      株式会社ひろぎんホールディングス         株式会社広島銀行

   会社名
       （完全親会社・当社）        （完全子会社）
  株式移転比率       １        １
  (注) １　本株式移転に伴い、広島銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。なお、当
   社の単元株式数は、100株です。
   ２　当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：312,315,203株
   上記新株式数は、2020年３月31日時点における広島銀行の発行済株式総数に基づいて記載しております。た
   だし、本株式移転の効力発生に先立ち、広島銀行の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上
   記新株式数は変動いたします。なお、基準時までに、広島銀行が保有する自己株式のうち、実務上消却可能
   な範囲の株式を消却する予定であるため、広島銀行の2020年３月31日時点における自己株式数（317,968
   株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、広島銀行の株主の皆様から
   株式買取請求権の行使がなされた場合等、広島銀行の2020年３月31日時点における自己株式数が基準時まで
   に変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
   ３　単元未満株式の取扱い
   本株式移転により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」という。）の割当てを
   受ける広島銀行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商
   品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様
   は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請
   求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款に定める予定の規定に基づき、当社に
   対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも
   可能です。
  (2) 株式移転比率の算定根拠等

  本株式移転は、広島銀行単独の株式移転によって完全親会社である当社１社を設立するものであり、株式移転時
  の広島銀行の株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、広島銀行の株主の皆様に不利益を与えないことを
  第一義として、広島銀行の株主の皆様が保有する広島銀行の普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当交
  付することといたしました。
  なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
  (3) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

  広島銀行が発行している新株予約権については、広島銀行の新株予約権の新株予約権者に対し、その有する広島
  銀行の新株予約権に代えて同等の当社の新株予約権が交付され、割り当てられます。
  なお、広島銀行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
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 ５ 【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】
  (1) 単元未満株式を有する株主の権利
  当社の定款には、株主は、その有する単元未満株式について、(1)           会社法第189条第２項各号に掲げる権利、(2)
  会社法第166条第１項の規定により請求をする権利、(3)          株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新
  株予約権の割当てを受ける権利、(4)      単元未満株式の売渡しを請求する権利、以外の権利を行使することができな
  い旨の定めが置かれる予定であります。これに対して、広島銀行の定款には同様の定めはありません。
  (2) 剰余金の配当

  当社は、分配特則規定が法令に従い効力を有する限りにおいて、剰余金の配当（配当財産が金銭以外の財産であ
  り、かつ、株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする場合を除きます。）に関する事項を取締役会の決議
  によって決定することができます。これに対し、広島銀行の定款には、分配特則規定に相当する定めがないため、
  剰余金の配当に関する事項の決定は、原則として株主総会の決議によることになります。ただし、広島銀行の定款
  には、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対
  し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる」旨が定めら
  れているため、広島銀行は、かかる中間配当金に関する事項については、取締役会の決議によって定めることがで
  きます。
  (3) 会計帳簿の閲覧等請求権

  広島銀行の株主は、銀行法の定めの適用により、会計帳簿及びこれに関する資料を閲覧等する権利を有しません
  が、当社の株主は、会社法に定められた一定の株式保有要件を満たす限り、当社の会計帳簿及びこれに関する資料
  を閲覧等する権利を有します。
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 ６ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
  (1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
  ①　買取請求権の行使の方法について
   広島銀行の株主が、その所有する広島銀行の普通株式につき、広島銀行に対して会社法第806条に定める反対株
  主の株式買取請求権を行使するためには、2020年６月25日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対
  する旨を広島銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、広島銀行が、上記定時
  株主総会の決議の日（2020年６月25日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振
  替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにし
  て行う必要があります。
  ②　議決権の行使の方法について
   広島銀行の株主による議決権の行使の方法としては、2020年６月25日開催予定の定時株主総会に出席して議決
  権を行使する方法があります（なお、株主は、広島銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議
  決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主
  総会に関する代理権を証明する書面を、広島銀行に提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネッ
  トによって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会
  招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、広島銀行に2020年６月24日午後５時までに到達するように
  返送することが必要となります。
   なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取
  り扱います。
   インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイトhttps://evote.tr.mufg.jp/にアクセスし、上記議決
  権行使書用紙に記載の「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、2020年
  ６月24日午後５時までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。機関投資家については、上記
  に加え、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能です。
   なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインター
  ネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最
  後の議決権行使が有効なものとされます。
   株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使すること
  ができます。ただし、当該株主は、法定の通知期限までに、広島銀行に対してその有する議決権を統一しないで
  行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、広島銀行は、当該株主が他人のために株式を有する
  者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
  ③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について
   本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時における広島銀行の株主に割り当てられます。広島
  銀行の株主は、自己の広島銀行の普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることによ
  り、当社の普通株式を受け取ることができます。
  (2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

  ①　買取請求権の行使の方法について
   本株式移転に際して、広島銀行が既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第
  773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の
  条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取
  請求権が発生いたしません。
   また、広島銀行は、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
  ②　組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
   本株式移転によって発行される当社の新株予約権は、基準時における広島銀行の新株予約権者に割り当てられ
  ます。当社の新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受
  け取ることができます。
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 ７ 【組織再編成に関する手続】
  (1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
  本株式移転に関し、広島銀行は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移
  転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第
  808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定め
  の相当性に関する事項、④広島銀行の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他
  会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、広島銀行の本店において2020年６月４日より
  それぞれ備え置く予定です。
  ①は、2020年５月12日開催の広島銀行の取締役会において承認された株式移転計画です。
  ②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準
  備金の額に関する事項が相当であることを説明するものです。
  ③は、本株式移転に伴う新株予約権の割当等に係る定め等の相当性に関する事項について説明するものです。
  ④は、広島銀行の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重
  要な影響を与える事象を説明するものです。
  これらの書類は、広島銀行の営業時間内に広島銀行の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転
  が効力を生ずる日までの間に、上記①～④に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を
  追加で備え置きます。
  (2) 株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

  2020年３月31日(火)　　　　　定時株主総会基準日
  2020年５月12日(火)　　　　　株式移転計画承認取締役会
  2020年６月25日(木)（予定）　株式移転計画承認定時株主総会
  2020年９月29日(火)（予定）　東京証券取引所上場廃止日（広島銀行）
  2020年10月１日(木)（予定）　当社設立登記日（効力発生日）
  2020年10月１日(木)（予定）　当社株式上場日
  ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。

  (3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法

  ①　普通株式について
   広島銀行の株主が、その所有する広島銀行の普通株式につき、広島銀行に対して会社法第806条に定める反対株
  主の株式買取請求権を行使するためには、2020年６月25日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対
  する旨を広島銀行に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、広島銀行が、上記定時株主
  総会の決議の日（2020年６月25日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に
  関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行
  う必要があります。
  ②　新株予約権について
   本株式移転に際して、広島銀行が既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第
  773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の
  条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取
  請求権が発生いたしません。
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 第２ 【統合財務情報】
  (1) 当社

  当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありません。
  (2) 組織再編成後の当社

  上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成の対象会社の連結経
  営指標は当社の連結経営指標に反映されるものと考えられます。
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  (3) 組織再編成対象会社
  当社の完全子会社となる広島銀行の最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりであり
  ます。ただし、広島銀行の経営指標等のうち2019年度について有価証券報告書の提出前であり金融商品取引法上の
  監査証明を受けておりません。
  主要な経営指標等の推移

  連結経営指標等の推移
        2015年度   2016年度   2017年度   2018年度   2019年度

        （自　2015年   （自　2016年   （自　2017年   （自　2018年   （自　2019年
        ４月１日   ４月１日   ４月１日   ４月１日   ４月１日
        至　2016年   至　2017年   至　2018年   至　2019年   至　2020年
        ３月31日）   ３月31日）   ３月31日）   ３月31日）   ３月31日）
  連結経常収益    百万円  134,366   138,263   124,908   121,238   127,149
  うち連結信託報酬    百万円   150   183   178   152   189

  連結経常利益    百万円   47,210   45,086   35,098   37,045   38,996

  親会社株主に帰属する
      百万円   31,355   31,207   25,809   25,581   24,270
  当期純利益
  連結包括利益    百万円   17,759   5,618   37,686   15,494   557
  連結純資産額    百万円  447,919   447,138   477,748   487,391   482,057

  連結総資産額    百万円  8,200,925   8,873,264   9,052,152   8,952,671   9,438,609

  １株当たり純資産額     円  718.59  1,431.67   1,534.40   1,564.51   1,547.15

  １株当たり当期純利益     円  50.37   100.04   82.81   82.16   77.92

  潜在株式調整後１株当
      円  50.30   99.92   82.71   82.09   77.87
  たり当期純利益
  自己資本比率     ％   5.4   5.0   5.2   5.4   5.1
  連結自己資本利益率     ％   7.09   6.97   5.58   5.30   5.00

  連結株価収益率     倍   8.15   9.45   9.67   6.86   5.78

  営業活動による
      百万円  177,810   365,741  △116,170   △264,177   41,247
  キャッシュ・フロー
  投資活動による
      百万円  113,242   187,634   380,803   192,018   3,762
  キャッシュ・フロー
  財務活動による
      百万円  △7,225   △16,557   △7,167   △6,008   △6,013
  キャッシュ・フロー
  現金及び現金同等物
      百万円  708,294  1,245,160   1,502,680   1,424,420   1,463,401
  の期末残高
  従業員数
         3,259   3,264   3,494   3,478   3,478
  〔外、平均臨時     人
        〔1,258〕   〔1,256〕   〔1,298〕   〔1,289〕   〔1,251〕
  従業員数〕
  信託財産額    百万円   38,569   51,672   56,153   57,451   60,160
  (注) １　広島銀行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
   ２　2017年６月28日開催の第106期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割
   合で株式併合を実施いたしました。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当
   たり当期純利益は、2016年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。
   ３　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しておりま
   す。
   ４　信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しており
   ます。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は広島銀行１社です。
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 第３ 【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社との重要な契約】
  該当事項はありません。

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 第三部  【企業情報】
 第１ 【企業の概況】

 １ 【主要な経営指標等の推移】

  前記「第二部　組織再編成(公開買付け)に関する情報　第２　統合財務情報」記載のとおりであります。
 ２ 【沿革】

  2020年５月12日     広島銀行は、同行取締役会において、同行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を

      得られることを前提として、本株式移転による当社の設立を内容とする「株式移転計画
      書」の作成を決議いたしました。
  2020年６月25日（予定）     広島銀行は、その定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、広
      島銀行がその完全子会社となることについて決議する予定であります。
  2020年10月１日（予定）     広島銀行が単独株式移転の方法により当社を設立する予定であります。当社の普通株式
      を東京証券取引所市場第一部に上場する予定であります。
  なお、当社の完全子会社となる広島銀行の沿革につきましては、広島銀行の有価証券報告書（2019年６月27日提

  出）をご参照ください。
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 ３ 【事業の内容】
  当社は、銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに附帯関連する業務を行う予
  定であります。
  また、当社の完全子会社となる広島銀行の2020年３月期連結会計年度末日（2020年３月31日）時点（ただし、当該
  日よりも後の時点の事実関係であることを注記により明記した記載についてはその時点）における事業の内容は以下
  のとおりであります。
  ・広島銀行グループは、広島銀行、子会社９社及び関連会社１社で構成され、銀行業務を中心に金融サービスを提
  供しております。子会社は、銀行業務の効率化を図るため、主に広島銀行に係る担保不動産の評価、金融商品取
  引、債権の管理・回収、クレジットカード、信用保証等の業務を行っております。また、関連会社は、地域の多
  様化するニーズに応え、総合金融サービスの提供力の強化を図るため、リース業務等を行っております。
  [事業系統図]
  なお、2020年４月１日付で、ひろぎんキャピタルパートナーズ㈱を新規設立し、連結の範囲に含めております。











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 ４ 【関係会社の状況】
  当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる広島
  銀行の関係会社の状況につきましては、前記「第二部　組織再編成(公開買付け)に関する情報　第１　組織再編成(公
  開買付け)の概要　１　組織再編成の目的等」記載の「(2)          提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織
  再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係　①　提出会社の企業集団の概要　イ　提出会社の企業集団の概要」を
  ご参照ください。
 ５ 【従業員の状況】

  (1) 当社
  当社は新設会社であるため、未定であります。
  (2) 連結会社

  当社の完全子会社となる広島銀行の2020年３月期連結会計年度末日（2020年３月31日）における従業員の状況に
  つきましては以下のとおりであります。
                 2020年３月31日現在
        銀行業務     その他の業務      合計
          3,170     308     3,478
  従業員数（人）
         〔1,184 〕    〔67〕    〔1,251 〕
  (注) １　広島銀行グループは銀行業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
   ２　「その他の業務」は従属業務部門及び金融関連業務部門であります。
   ３　合計従業員数は、連結会社以外への出向者150人を除く就業人員であり、嘱託及び従業員換算後の臨時従業
   員1,225人を含んでおりません。
   ４　臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
  (3) 労働組合の状況

  ①　当社
   当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
  ②　連結会社
   広島銀行の従業員組合は、広島銀行従業員組合と称し、出向者を含む組合員数は2020年３月31日現在2,836人で
  あります。労使間においては特記すべき事項はありません。
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 第２ 【事業の状況】
 １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
  なお、当社の完全子会社となる広島銀行の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につきましては、同行の有価
  証券報告書（2019年６月27日提出）をご参照ください。
 ２ 【事業等のリスク】

  当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、当社は本株式移転により広島銀行の完全親会社とな
  るため、当社の設立後は、本届出書提出日現在における広島銀行の事業等のリスクが当社グループの事業等のリスク
  となり得ることが想定されます。広島銀行の事業等のリスクを踏まえた当社グループの事業等のリスクは以下のとお
  りです。
  なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本届出書
  提出日現在において広島銀行が判断したものです。
  (1) 信用リスク
  当社グループの不良債権は世界経済の変動、国内景気の動向、業種の盛衰、不動産価格並びに株価の変動及び当
  社グループの貸出先の経営状況等によって増加する可能性があります。
  当社グループでは不良債権に対し、当社グループの貸出先の状況、差入れられた担保の価値及び経済全体に関す
  る前提及び見積りに基づいて貸倒引当金を計上しております。また、大口債務者のうち、将来キャッシュ・フロー
  を合理的に見積もることができる債権については、キャッシュ・フロー見積法により貸倒引当金を計上しておりま
  す。
  しかし、貸出先の経営状況の悪化、担保価値の下落等が貸倒引当金計上時の前提と大きく乖離する場合、貸倒引
  当金が不十分となり貸倒引当金の積み増しをせざるを得なくなる可能性があります。
  また、経営状況が悪化した先に対し、債権放棄又は追加貸出等を行って支援をすることもありえます。さらに、
  担保権を設定した不動産又は有価証券等に対し、流動性の欠如や価格の著しい下落等を要因として担保権の執行が
  事実上できない可能性があります。
  このような事態が生じた場合には当社グループの与信費用が増加し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響
  を及ぼす可能性があります。
  (2) 市場リスク

  当社グループでは市場取引関連業務において、有価証券投資をはじめ様々な金融商品での運用を行っています。
  こうした活動には金利、為替レート、株価及び債券価格の変動等のリスクがあり、例えば以下のようなリスクが顕
  在化した場合には当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
  ①　金利変動のリスク
   当社グループは国債等市場性のある債券を保有しています。今後金利が上昇した場合、当社グループが保有す
  る国債をはじめとする債券のポートフォリオの価値が低下し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼ
  す可能性があります。加えて、金利が著しく低下した場合、適切な利回りが確保できない可能性があります。
  ②　為替変動のリスク
   当社グループの業務は為替レート変動の影響を受けます。円高が進行した場合には外貨建て取引の円換算額が
  目減りすることになります。さらに、資産及び負債の一部は外貨建てで表示されており、外貨建ての資産と負債
  の額が各通貨毎に同額で相殺されない場合又は適切にヘッジされていない場合には、当社グループの業績及び財
  政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
  ③　株価下落のリスク
   当社グループは市場性のある株式を保有しています。株価が大幅に下落する場合には保有株式に減損又は評価
  損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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  (3) 流動性リスク
  格付機関により広島銀行の格付けが引き下げられた場合、広島銀行を含む日本の銀行及びその他の金融機関の財
  政状態が悪化した場合又は市場環境が悪化した場合、予期せぬ資金の流出等により、当社グループの資本・資金調
  達等ができなくなる、不利な条件での取引を余儀なくされる又は一定の取引を行うことができなくなる可能性があ
  ります。
  このような事態が生じた場合には当社グループは資金調達費用の増加等により、市場取引関連業務及び他の業務
  の収益性が低下し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
  (4) オペレーショナルリスク

  ①　事務リスク
   当社グループは当社グループの事務規定に基づき厳正な事務処理を徹底し、事務事故の未然防止に努めており
  ますが、大きな賠償に繋がるような事務事故が発生した場合、当社グループの評価に重大な影響を及ぼすととも
  に、当社グループの業績及び株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
  ②　システムリスク
   当社グループは当社グループのシステムリスク管理規程に基づきシステムの安定稼動に努めておりますが、外
  部からのサイバー攻撃、その他の不正アクセス、コンピューターウィルス感染等により、情報の流出、システム
  機能の停止や誤作動等が生じた場合、業務の停止及び損害賠償の負担等が発生するとともに当社グループの業績
  及び株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
  ③　人的リスク
   当社グループは多数の従業員を雇用しておりますが、人材の確保や育成が不十分である場合、当社グループの
  競争力や従業員の効率性が低下する可能性があります。また、従業員による当社グループの信用失墜につながる
  行為等に起因する損害が発生した場合、当社グループの業績及び株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
  ④　コンプライアンスリスク
   当社グループはコンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、態勢強化に努めておりますが、
  法令等遵守状況が十分でなかった場合及びそれに起因する訴訟等が提起された場合、当社グループの評価に重大
  な影響を及ぼすとともに当社グループの業績及び株価に悪影響を及ぼす可能性があります。また、マネー・ロー
  ンダリング及びテロ資金供与等の金融犯罪防止に係る態勢強化に努めておりますが、想定の範囲を超える大規模
  な金融犯罪等に利用された場合、業務の停止及び不測の損失等が発生するとともに、当社グループの業績及び財
  政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
  ⑤　有形資産リスク
   当社グループは、店舗等の有形資産を保有及び賃借しておりますが、自然災害や不法行為、不適切な資産管理
  等により、毀損、焼失又は劣化した場合、当社グループの業務遂行に支障をきたす可能性があります。また、保
  有する固定資産の使用目的の変更、収益性の低下及び価額の下落等が発生した場合、当社グループの業績及び財
  政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
  ⑥　風評リスク
   銀行業界及び当社グループに対するネガティブな報道、悪質な風説が流布された場合、それが正確かどうかに
  かかわらず又は当社グループに該当するか否かにかかわらず、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
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  (5) 自己資本比率低下のリスク
  当社グループは海外営業拠点を有しておりませんので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率について、国内
  基準（４％）の維持が必要となります。
  当社グループの自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、金融庁長官から業務の全部又は一部の停止
  等を含む様々な命令を受けることとなります。
  当社グループの自己資本比率は以下のような要因により影響を受ける可能性があります。
  ・　株式を含む有価証券ポートフォリオ価値の下落
  ・　不良債権増加に伴う与信費用の増加
  ・　自己資本比率の基準及び算定方法の変更
  ・　本項記載のその他の不利益な展開
  (6) 退職給付債務等に関するリスク

  当社グループの年金資産の時価が下落した場合、当社グループの年金資産の運用利回りが低下した場合又は予定
  給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合には損失が発生する可能性がありま
  す。また、年金制度の変更により未認識の過去勤務費用が発生する可能性があります。金利環境の変動その他の要
  因も年金の未積立債務及び年間積立額にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。
  (7) 規制変動リスク

  当社グループは現時点の規制（法律、規則、政策、実務慣行、解釈等を含む）に従って業務を遂行しておりま
  す。将来これらの規制の変更並びにそれらによって発生する事態が当社グループの業務遂行や業績等に悪影響を及
  ぼす可能性があります。しかし、どのような影響が発生しうるかについて、その種類・内容・程度等を予測するこ
  とは困難であります。
  (8) その他当社グループの業績等に影響しうる他のリスク

  ①　競争に関するリスク
   近年金融機関の業務における大幅な規制緩和により業態を超えた競争が激化してきております。また、当社グ
  ループの営業基盤である広島県ではメガバンク・近隣他行等の営業攻勢から競争が激化しております。
   当社グループがこうした事業環境において競争優位を得られない場合、当社グループの業績及び財政状態に悪
  影響を及ぼす可能性があります。
  ②　当社グループの営業戦略が奏功しないリスク
   当社グループは収益基盤の強化のために様々な営業戦略を実施していますが、以下に述べるものをはじめとす
  る様々な要因が生じた場合にはこれら戦略が功を奏しないか、当初想定していた結果をもたらさない可能性があ
  ります。
   ・　優良な貸出金の量の増大が進まないこと
   ・　貸出金について適切な利回りが確保できないこと
   ・　手数料収入の増加が期待通りの結果とならないこと
   ・　経費削減等の効率化を図る戦略が期待通りに進まないこと
   ・　取引先への経営改善支援が期待通りに進まないこと
  ③　地域の経済動向に影響を受けるリスク
   当社グループは広島県及び近隣３県（岡山県、山口県、愛媛県）を地元と位置付け、主要な営業基盤としてい
  ることから、これら地域経済の動向が当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
  ④　自然災害・感染症の発生によるリスク
   当社グループは国内に営業拠点を有しており、各拠点では自然災害や感染症等に対する防災、事業継続体制の
  確保に努めておりますが、想定をはるかに超える状況が発生し、当社グループの役職員、店舗等の設備及び取引
  先が被害を受けた場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
  ⑤　持株会社体制への移行に関するリスク
   広島銀行は2020年10月に当社を設立する予定でありますが、今後、本件に関わり、予期せぬ損失及び費用が発
  生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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 ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
  当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
  なお、当社の完全子会社となる広島銀行の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
  につきましては、同行の有価証券報告書（2019年６月27日提出）及び四半期報告書（2019年８月８日、2019年11月12
  日及び2020年２月５日提出）をご参照ください。
 ４ 【経営上の重要な契約等】

  当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
  なお、当社の完全子会社となる広島銀行の経営上の重要な契約等につきましては、同行の有価証券報告書（2019年
  ６月27日提出）及び四半期報告書（2019年８月８日、2019年11月12日及び2020年２月５日提出）をご参照ください。
  また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部　組織再編成(公開
  買付け)に関する情報　第１　組織再編成(公開買付け)の概要　３　組織再編成に係る契約」をご参照ください。
 ５ 【研究開発活動】

  当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
  なお、当社の完全子会社となる広島銀行においても、該当事項はありません。
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 第３ 【設備の状況】
 １ 【設備投資等の概要】

  (1) 当社
  当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
  (2) 連結会社

  当社の完全子会社となる広島銀行の設備投資等の概要につきましては、同行の有価証券報告書（2019年６月27日
  提出）をご参照ください。
 ２ 【主要な設備の状況】

  (1) 当社
  当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
  (2) 連結会社

  当社の完全子会社となる広島銀行の主要な設備の状況につきましては、同行の有価証券報告書（2019年６月27日
  提出）をご参照ください。
 ３ 【設備の新設、除却等の計画】

  (1) 当社
  当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
  (2) 連結会社

  当社の完全子会社となる広島銀行の設備の新設、除却等の計画につきましては、同行の有価証券報告書（2019年
  ６月27日提出）をご参照ください。
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 第４ 【提出会社の状況】
 １ 【株式等の状況】

  (1) 【株式の総数等】
  2020年10月１日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
  ① 【株式の総数】

      種類        発行可能株式総数（株）

     普通株式             1,000,000,000

      計            1,000,000,000

  ② 【発行済株式】

         上場金融商品取引所名又は

   種類   発行数（株）            内容
         登録認可金融商品取引業協会名
               完全議決権株式であり、剰余金の
               配当に関する請求権その他の権利
               内容に何ら限定のない、当社にお
      312,315,203
               ける標準となる株式であります。
  普通株式        東京証券取引所市場第一部
     (注) １、２、３
               普通株式は振替株式であり、単元
               株式数は100株であります。(注)
               ４
   計   312,315,203     ―      ―
  (注) １　普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の許認可等を条件として、本株式移転に伴い発行する予
   定であります。
   ２　2020年３月31日時点における広島銀行の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転
   の効力発生に先立ち、広島銀行の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動
   いたします。なお、基準時までに、広島銀行が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消
   却する予定であるため、広島銀行の2020年３月31日時点における自己株式数（317,968株）は、上記の算出
   において、新株式交付の対象から除外しております。また、広島銀行の株主の皆様から株式買取請求権の行
   使がなされた場合等、広島銀行の2020年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、
   持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
   ３　広島銀行は、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。
   ４　振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
   名称　株式会社証券保管振替機構
   住所　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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  (2) 【新株予約権等の状況】
  広島銀行が発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者
  に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりであ
  ります。
  ① 【ストックオプション制度の内容】

   株式会社ひろぎんホールディングス第１回新株予約権
             株式移転効力発生日現在

     区分
             （2020年10月１日）
  決議年月日       2010年６月29日(注)１
  付与対象者の区分及び人数       広島銀行取締役１名

  新株予約権の数       316個(注)２

  新株予約権の目的となる株式の種類       普通株式(注)３

  新株予約権の目的となる株式の数       15,800株(注)４

  新株予約権の行使時の払込金額       １株当たり１円(注)５

  新株予約権の行使期間       2020年10月１日から2040年７月28日まで

  新株予約権の行使により株式を発行
         発行価格　　　　653円(注)６、７
  する場合の株式の発行価格及び
         資本組入額　　　327円(注)６
  資本組入額
  新株予約権の行使の条件       本株式移転計画別紙2－①－2の10．をご参照ください。
         譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
  新株予約権の譲渡に関する事項
         る。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の
         本株式移転計画別紙2－①－2の11．をご参照ください。
  交付に関する事項
  (注) １　株式会社広島銀行第１回新株予約権の決議年月日です。
   ２　本届出書提出日（2020年５月28日）現在の株式会社広島銀行第１回新株予約権の個数です。本株式移転に際
   して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約
   権の総数と同数の、当社の株式会社ひろぎんホールディングス第１回新株予約権１個を交付します。ただ
   し、株式会社広島銀行第１回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
   ３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
   準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
   数は100株です。
   ４　(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
   ５　本株式移転計画別紙2－①－2の4．をご参照ください。
   ６　本株式移転計画別紙2－①－2の6．をご参照ください。
   ７　広島銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
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   株式会社ひろぎんホールディングス第２回新株予約権
             株式移転効力発生日現在

     区分
             （2020年10月１日）
  決議年月日       2011年６月29日(注)１
  付与対象者の区分及び人数       広島銀行取締役１名

  新株予約権の数       335個(注)２

  新株予約権の目的となる株式の種類       普通株式(注)３

  新株予約権の目的となる株式の数       16,750株(注)４

  新株予約権の行使時の払込金額       １株当たり１円(注)５

  新株予約権の行使期間       2020年10月１日から2041年７月27日まで

  新株予約権の行使により株式を発行
         発行価格　　　　645円(注)６、７
  する場合の株式の発行価格及び
         資本組入額　　　323円(注)６
  資本組入額
  新株予約権の行使の条件       本株式移転計画別紙2－②－2の10．をご参照ください。
         譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
  新株予約権の譲渡に関する事項
         る。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の
         本株式移転計画別紙2－②－2の11．をご参照ください。
  交付に関する事項
  (注) １　株式会社広島銀行第２回新株予約権の決議年月日です。
   ２　本届出書提出日（2020年５月28日）現在の株式会社広島銀行第２回新株予約権の個数です。本株式移転に際
   して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約
   権の総数と同数の、当社の株式会社ひろぎんホールディングス第２回新株予約権１個を交付します。ただ
   し、株式会社広島銀行第２回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
   ３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
   準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
   数は100株です。
   ４　(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
   ５　本株式移転計画別紙2－②－2の4．をご参照ください。
   ６　本株式移転計画別紙2－②－2の6．をご参照ください。
   ７　広島銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
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   株式会社ひろぎんホールディングス第３回新株予約権
             株式移転効力発生日現在

     区分
             （2020年10月１日）
  決議年月日       2012年６月27日(注)１
  付与対象者の区分及び人数       広島銀行取締役１名

  新株予約権の数       762個(注)２

  新株予約権の目的となる株式の種類       普通株式(注)３

  新株予約権の目的となる株式の数       38,100株(注)４

  新株予約権の行使時の払込金額       １株当たり１円(注)５

  新株予約権の行使期間       2020年10月１日から2042年７月27日まで

  新株予約権の行使により株式を発行
         発行価格　　　　447円(注)６、７
  する場合の株式の発行価格及び
         資本組入額　　　224円(注)６
  資本組入額
  新株予約権の行使の条件       本株式移転計画別紙2－③－2の10．をご参照ください。
         譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
  新株予約権の譲渡に関する事項
         る。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の
         本株式移転計画別紙2－③－2の11．をご参照ください。
  交付に関する事項
  (注) １　株式会社広島銀行第３回新株予約権の決議年月日です。
   ２　本届出書提出日（2020年５月28日）現在の株式会社広島銀行第３回新株予約権の個数です。本株式移転に際
   して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約
   権の総数と同数の、当社の株式会社ひろぎんホールディングス第３回新株予約権１個を交付します。ただ
   し、株式会社広島銀行第３回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
   ３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
   準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
   数は100株です。
   ４　(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
   ５　本株式移転計画別紙2－③－2の4．をご参照ください。
   ６　本株式移転計画別紙2－③－2の6．をご参照ください。
   ７　広島銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
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   株式会社ひろぎんホールディングス第４回新株予約権
             株式移転効力発生日現在

     区分
             （2020年10月１日）
  決議年月日       2013年６月26日(注)１
  付与対象者の区分及び人数       社外取締役以外の広島銀行取締役１名

  新株予約権の数       453個(注)２

  新株予約権の目的となる株式の種類       普通株式(注)３

  新株予約権の目的となる株式の数       22,650株(注)４

  新株予約権の行使時の払込金額       １株当たり１円(注)５

  新株予約権の行使期間       2020年10月１日から2043年７月25日まで

  新株予約権の行使により株式を発行
         発行価格　　　　821円(注)６、７
  する場合の株式の発行価格及び
         資本組入額　　　411円(注)６
  資本組入額
  新株予約権の行使の条件       本株式移転計画別紙2－④－2の10．をご参照ください。
         譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
  新株予約権の譲渡に関する事項
         る。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の
         本株式移転計画別紙2－④－2の11．をご参照ください。
  交付に関する事項
  (注) １　株式会社広島銀行第４回新株予約権の決議年月日です。
   ２　本届出書提出日（2020年５月28日）現在の株式会社広島銀行第４回新株予約権の個数です。本株式移転に際
   して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約
   権の総数と同数の、当社の株式会社ひろぎんホールディングス第４回新株予約権１個を交付します。ただ
   し、株式会社広島銀行第４回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
   ３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
   準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
   数は100株です。
   ４　(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
   ５　本株式移転計画別紙2－④－2の4．をご参照ください。
   ６　本株式移転計画別紙2－④－2の6．をご参照ください。
   ７　広島銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
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   株式会社ひろぎんホールディングス第５回新株予約権
             株式移転効力発生日現在

     区分
             （2020年10月１日）
  決議年月日       2014年６月26日(注)１
  付与対象者の区分及び人数       社外取締役以外の広島銀行取締役１名

  新株予約権の数       513個(注)２

  新株予約権の目的となる株式の種類       普通株式(注)３

  新株予約権の目的となる株式の数       25,650株(注)４

  新株予約権の行使時の払込金額       １株当たり１円(注)５

  新株予約権の行使期間       2020年10月１日から2044年７月30日まで

  新株予約権の行使により株式を発行
         発行価格　　　　915円(注)６、７
  する場合の株式の発行価格及び
         資本組入額　　　458円(注)６
  資本組入額
  新株予約権の行使の条件       本株式移転計画別紙2－⑤－2の10．をご参照ください。
         譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
  新株予約権の譲渡に関する事項
         る。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の
         本株式移転計画別紙2－⑤－2の11．をご参照ください。
  交付に関する事項
  (注) １　株式会社広島銀行第５回新株予約権の決議年月日です。
   ２　本届出書提出日（2020年５月28日）現在の株式会社広島銀行第５回新株予約権の個数です。本株式移転に際
   して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約
   権の総数と同数の、当社の株式会社ひろぎんホールディングス第５回新株予約権１個を交付します。ただ
   し、株式会社広島銀行第５回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
   ３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
   準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
   数は100株です。
   ４　(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
   ５　本株式移転計画別紙2－⑤－2の4．をご参照ください。
   ６　本株式移転計画別紙2－⑤－2の6．をご参照ください。
   ７　広島銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
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   株式会社ひろぎんホールディングス第６回新株予約権
             株式移転効力発生日現在

     区分
             （2020年10月１日）
  決議年月日       2015年６月25日(注)１
  付与対象者の区分及び人数       社外取締役以外の広島銀行取締役１名

  新株予約権の数       360個(注)２

  新株予約権の目的となる株式の種類       普通株式(注)３

  新株予約権の目的となる株式の数       18,000株(注)４

  新株予約権の行使時の払込金額       １株当たり１円(注)５

  新株予約権の行使期間       2020年10月１日から2045年７月31日まで

  新株予約権の行使により株式を発行
         発行価格　　　　1,347円(注)６、７
  する場合の株式の発行価格及び
         資本組入額　　　674円(注)６
  資本組入額
  新株予約権の行使の条件       本株式移転計画別紙2－⑥－2の10．をご参照ください。
         譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
  新株予約権の譲渡に関する事項
         る。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の
         本株式移転計画別紙2－⑥－2の11．をご参照ください。
  交付に関する事項
  (注) １　株式会社広島銀行第６回新株予約権の決議年月日です。
   ２　本届出書提出日（2020年５月28日）現在の株式会社広島銀行第６回新株予約権の個数です。本株式移転に際
   して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約
   権の総数と同数の、当社の株式会社ひろぎんホールディングス第６回新株予約権１個を交付します。ただ
   し、株式会社広島銀行第６回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
   ３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
   準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
   数は100株です。
   ４　(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
   ５　本株式移転計画別紙2－⑥－2の4．をご参照ください。
   ６　本株式移転計画別紙2－⑥－2の6．をご参照ください。
   ７　広島銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
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                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
   株式会社ひろぎんホールディングス第７回新株予約権
             株式移転効力発生日現在

     区分
             （2020年10月１日）
  決議年月日       2016年６月28日(注)１
  付与対象者の区分及び人数       社外取締役以外の広島銀行取締役２名

  新株予約権の数       690個(注)２

  新株予約権の目的となる株式の種類       普通株式(注)３

  新株予約権の目的となる株式の数       34,500株(注)４

  新株予約権の行使時の払込金額       １株当たり１円(注)５

  新株予約権の行使期間       2020年10月１日から2046年７月29日まで

  新株予約権の行使により株式を発行
         発行価格　　　　655円(注)６、７
  する場合の株式の発行価格及び
         資本組入額　　　328円(注)６
  資本組入額
  新株予約権の行使の条件       本株式移転計画別紙2－⑦－2の10．をご参照ください。
         譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
  新株予約権の譲渡に関する事項
         る。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の
         本株式移転計画別紙2－⑦－2の11．をご参照ください。
  交付に関する事項
  (注) １　株式会社広島銀行第７回新株予約権の決議年月日です。
   ２　本届出書提出日（2020年５月28日）現在の株式会社広島銀行第７回新株予約権の個数です。本株式移転に際
   して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約
   権の総数と同数の、当社の株式会社ひろぎんホールディングス第７回新株予約権１個を交付します。ただ
   し、株式会社広島銀行第７回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
   ３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
   準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
   数は100株です。
   ４　(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
   ５　本株式移転計画別紙2－⑦－2の4．をご参照ください。
   ６　本株式移転計画別紙2－⑦－2の6．をご参照ください。
   ７　広島銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
  ② 【ライツプランの内容】

   該当事項はありません。
  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

   該当事項はありません。
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  (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
  2020年10月１日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
      発行済株式   発行済株式        資本準備金   資本準備金

           資本金増減額   資本金残高
   年月日   総数増減数   総数残高        増減額   残高
           （百万円）   （百万円）
      （株）   （株）       （百万円）   （百万円）
      普通株式   普通株式
  2020年10月１日    312,315,203   312,315,203   60,000   60,000   15,000   15,000
      （予定）   （予定）
  (注)  2020年３月31日時点における広島銀行の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の
   効力発生に先立ち、広島銀行の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いた
   します。なお、基準時までに、広島銀行が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する
   予定であるため、広島銀行の2020年３月31日時点における自己株式数（317,968株）は、上記の算出において、
   新株式交付の対象から除外しております。また、広島銀行の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた
   場合等、広島銀行の2020年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付
   する新株式数が変動することがあります。
  (4) 【所有者別状況】

  当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
  なお、当社の完全子会社となる広島銀行の2020年３月31日現在の所有者別状況は、以下のとおりであります。
                  2020年３月31日現在

         株式の状況（１単元の株式数    100株）
                    単元未満
    政府及び
             外国法人等
  区分                 株式の状況
        金融商品  その他の      個人
    地方公共  金融機関            計
                    （株）
        取引業者  法人      その他
            個人以外  個人
    団体
  株主数
     2  73  33 1,751  234  7 15,361  17,461   ―
  （人）
  所有株式数
     43 1,272,689  47,381  927,112  426,716   50 449,324  3,123,315  301,671
  （単元）
  所有株式数
     0.00  40.75  1.52  29.68  13.66  0.00  14.38  100.00   ―
  の割合（％）
  (注) １　自己株式317,968株は、「個人その他」に3,179単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。
   ２　役員報酬ＢＩＰ信託が保有する広島銀行株式は、「金融機関」の欄に8,247単元、「単位未満株式の状況」
   に76株含まれております。
   ３　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。
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  (5) 【議決権の状況】
  ① 【発行済株式】
   当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
   なお、当社の完全子会社となる広島銀行の2020年３月31日現在の議決権の状況は、以下のとおりであります。
                 2020年３月31日現在

    区分    株式数（株）    議決権の数（個）      内容
  無議決権株式        ―    ―     ―

  議決権制限株式（自己株式等）        ―    ―     ―

  議決権制限株式（その他）        ―    ―     ―

       （自己保有株式）
               株主としての権利内容に制限の
  完全議決権株式（自己株式等）            ―
       普通株式   317,900
               ない、標準となる株式
       普通株式  312,013,600
  完全議決権株式（その他）            3,120,136    同上
       普通株式   301,671

  単元未満株式            ―     同上
  発行済株式総数        312,633,171    ―     ―

  総株主の議決権        ―    3,120,136     ―

  (注) １　上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、１千株含まれて
   おります。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が、10個含まれて
   おります。
   ２　上記の「単元未満株式」の欄には、広島銀行所有の自己株式が68株含まれております。
   ３　上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、「役員報酬ＢＩＰ信託」所有の自己株式が、824千株（議
   決権の数8,247個）含まれております。また、「単元未満株式」の欄に、同名義の自己株式が76株含まれて
   おります。
  ② 【自己株式等】

   当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2020年10月１日時点において、当社
  の自己株式を保有しておりません。
   なお、当社の完全子会社となる広島銀行の2020年３月31日現在の自己株式については、以下のとおりでありま
  す。
                 2020年３月31日現在

                  発行済株式
           自己名義  他人名義  所有株式数
   所有者の氏名                総数に対する
       所有者の住所    所有株式数  所有株式数   の合計
   又は名称               所有株式数
           （株）  （株）  （株）
                  の割合（％）
      広島市中区紙屋町一丁目
  （自己保有株式）            824,700
            317,900    1,142,600    0.36
  株式会社広島銀行             (注)
      ３番８号
    計     ―   317,900  824,700  1,142,600    0.36
  (注)　他人名義で所有している理由等
   「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託
   口・76131口）が所有しております。
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 ２ 【自己株式の取得等の状況】
  【株式の種類等】
  当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
  (1) 【株主総会決議による取得の状況】

  当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
  (2) 【取締役会決議による取得の状況】

  当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
  (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
  (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
 ３ 【配当政策】

  配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきまして
  は、当社が新設会社であるため、未定であります。
  また、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は本株式移転により2020年10月１日に設
  立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
  配当の決定機関につきましては、当社は、「法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により会社法第
  459条第１項各号に掲げる事項を決定することができる」旨を定款に定める予定であります。
  当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年３月31日、中間配当については毎年９月30日とする旨を
  定款で定める予定であります。
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 ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
  当社は、いわゆるテクニカル上場により東京証券取引所市場第一部に上場する予定であり、本株式移転により当社
  の完全子会社となる広島銀行と同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定です。
  なお、当社の完全子会社となる広島銀行のコーポレート・ガバナンスの状況については、同行の有価証券報告書
  （2019年６月27日提出）    をご参照ください。
  (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

  ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
   当社では、経営の効率性及び透明性を高め、ステークホルダーであるお客さま、株主の皆様等から高い評価と
  揺るぎない信頼を確立するために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題として認識し、その充
  実に向けた諸施策に取り組んで参ります。
  ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

   当社は、銀行持株会社として、子銀行等のグループ内各事業会社の経営及び業務を管理・監督することで、グ
  ループガバナンスの強化を図っていくという設立趣旨に鑑み、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会
  社」を採用する予定であり、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能のさらなる強化などコー
  ポレートガバナンス体制の一層の強化・充実を図って参ります。
   取締役会（議長：取締役会長）は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名及び監査等委員である取
  締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、当社グループの経営上の重要な事項に関する意思決定と業務執行
  の監督を行う予定です。また、取締役会で決定した基本方針に基づく経営全般の重要事項を協議決定する機関と
  して、取締役会の下に会長・社長のほか各部門長をメンバーとするグループ経営会議（議長：取締役社長）を設
  置する予定です。また、特定事項について調査、研究又は協議調整を行うことを目的に、関連部門及び子会社を
  含めた各部門長等をメンバーとするグループ経営戦略委員会、グループＩＴ戦略委員会、グループ統合的リスク
  管理委員会、グループ政策保有株式検証委員会、グループコンプライアンス委員会、ＨＤ賞罰委員会及びグルー
  プＦＤ委員会等の各種委員会を設置する予定です。各種委員会は、定期的又は必要に応じて随時開催され、経営
  上の主要課題や部門横断的な施策・検討事項に取り組む予定であり、各種委員会で合意又は協議された事項は、
  取締役会又はグループ経営会議等に付議又は報告されるなど、当社グループのガバナンス強化や業務運営の健全
  性・適切性の向上に寄与すると考えております。
  ③　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

   当社は、以下の経営理念のもと、お客さまや地域社会、株主、市場、従事者など全てのステークホルダーから
  の真の信頼を勝ち取るため、健全で透明性の高い経営を目指します。
   加えて、東京証券取引所の「独立役員」の基準を満たす社外取締役を選任するなど、コーポレート・ガバナン






  ス及び内部統制システムの強化に努めて参ります。
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  イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
   当社では、「グループ倫理規程」・「グループ服務規程」・「グループコンプライアンス規程」を制定する
   予定であり、従事者の行動基準等を明記するなか、コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題の一つとして
   位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守した誠実な企業活動に努めて参ります。
  ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
   当社は、「取締役会規程」において、取締役会議事録を10年間保存することを定める予定です。
   また、社内諸規程において、グループ経営会議等の議事録等の重要な情報の保存についても定め、適切な情
   報保存・管理態勢を構築して参ります。
  ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
   当社では、種々のリスクに適切に対応するため「グループ統合的リスク管理規程」を制定する予定であり、
   各リスクを統合的に把握・分析し、当社グループの経営に重大な影響を与える損失の発生及び拡大の防止を
   図って参ります。
   また、リスクに見合った適切な自己資本を確保し、経営の健全性維持に資することを目的として、「グルー
   プ自己資本管理規程」を制定する予定であり、バーゼルⅢにおける自己資本比率規制への対応も含め、適切な
   自己資本管理を行って参ります。
   加えて、「グループ危機管理規程」において、地震等の大規模災害など、業務が継続できなくなるリスクに
   適切に対応するため、「業務継続計画（ＢＣＰ）」として優先して継続する重要業務等を定める予定です。
  ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
   当社では、グループ経営会議を設置し、取締役会が決定した基本方針に基づく経営全般の重要事項の決定を
   グループ経営会議に委任する予定です。
   また、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、業務の分掌及び職制並びに職務の権限に関
   する規程を整備する予定です。
  ホ　企業集団における業務の適正を確保するための体制
   当社では、健全かつ円滑なグループ経営を図るため、「グループ会社経営管理規程」を制定する予定です。
  ヘ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除
   く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
   当社では、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の指揮下
   に置く予定です。
  ト　監査等委員会への報告に関する体制
   当社グループでは、社内諸規程において、監査等委員会への報告ルールを整備し、法令等に違反する行為等
   が発生した場合には、関連部門から監査等委員会に直ちに報告することを定める予定です。
  チ　監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないために必要な措
   置を講じることを確保するための体制
   当社グループでは、社内諸規程において、通報（相談）者保護を定める予定です。
  リ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
   当社では、社内諸規程において、監査等委員会の職務執行に係る予算措置・経費の取扱いを定め、会社法の
   趣旨を踏まえ適切に対応する予定です。
  ヌ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
   当社は、新設会社であるため、その他の事項については未定ですが、社内諸規程にて監査等委員会の監査が
   実効的に行われることを確保するための体制を整備する予定です。
  ④　責任限定契約の概要

   当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間に、任務を
  怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定める予定であります。な
  お、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする予定であります。
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  ⑤　取締役に関する事項
   当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨
  を定款に定める予定であります。
   また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有
  する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定める予
  定であります。
  ⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

   当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する
  ことができる旨を定款に定める予定であります。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とす
  るものであります。
   また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場
  合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定める予定であります。これは、株主への安定的
  な利益還元を目的とするものであります。
  ⑦　株主総会の特別決議要件

   当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の
  議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定で
  あります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
  とを目的とするものであります。
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  ⑧　その他の事項
   その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため、未定です。
  （参考）コーポレート・ガバナンス体制図

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  (2) 【役員の状況】
  ①　役員一覧
   2020年10月１日に就任予定の当社の役員の状況は以下のとおりです。
 男性 8名　女性  1名　（役員のうち女性の比率     11.1 ％）
                   (1) 所有する広
                    島銀行の普
                    通株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴    任期
                   (2) 割り当てら
                    れる当社の
                    普通株式数
           1977年４月  株式会社広島銀行入行
           2003年６月  同　総合企画部長
           2006年４月  同　執行役員福山営業本部本部長
           2008年４月  同　常務執行役員福山営業本部本
             部長
           2009年４月  同　常務執行役員総合企画部長
                   (1) 14,700 株
  代表取締役
     池　田　晃　治   1953年９月３日  生        (注)２
                   (2) 14,700 株
   会長
           2009年６月  同　常務取締役総合企画部長
           2011年１月  同　常務取締役総合企画部長兼広
             報・地域貢献室長
           2011年４月  同　常務取締役
           2012年６月  同　取締役頭取
           2018年６月  同　取締役会長(現職)
           1983年４月  株式会社広島銀行入行
           2011年４月  同　総合企画部長
           2013年４月  同　執行役員本店営業部本店長
           2015年４月  同　常務執行役員本店営業部本店
                    (1) 7,361 株
  代表取締役
     部　谷　俊　雄   1960年５月１日  生        (注)２
                    (2) 7,361 株
   社長
             長
           2016年４月  同　常務執行役員
           2016年６月  同　取締役常務執行役員
           2018年６月  同　取締役頭取(現職)
           1986年４月  株式会社広島銀行入行
           2016年４月  同　総合企画部長
           2017年４月  同　執行役員総合企画部長
                    (1) 9,400 株
   取締役   尾　木　　朗  1963年７月３日  生        (注)２
                    (2) 9,400 株
           2018年10月  同　常務執行役員
           2019年６月  同　取締役常務執行役員
           2020年４月  同　取締役専務執行役員(現職)
           1986年４月  株式会社広島銀行入行
           2015年４月  同　大手町支店長
                    (1) 5,100 株
   取締役  清　宗　一　男   1963年２月８日  生 2018年４月  同　執行役員呉支店長兼呉市役所     (注)２
                    (2) 5,100 株
             出張所長
           2020年４月  同　常務執行役員(現職)
           1987年４月  株式会社広島銀行入行
           2015年４月  同　営業統括部長
                   (1) 14,000 株
     苅屋田　史 嗣
   取締役     1965年３月23日  生        (注)２
                   (2) 14,000 株
           2018年４月  同　執行役員東京支店長
           2020年４月  同　常務執行役員(現職)
           1985年４月  株式会社広島銀行入行
                    (1) 8,200 株
   取締役
     片　山　　　仁   1961年12月24日  生 2017年４月  同　コンプライアンス統括部理事     (注)３
                    (2) 8,200 株
  (監査等委員)
           2017年６月  同　常任監査役(現職)
           1982年４月  広島大学工学部助手
           1990年４月  財団法人放射線影響研究所
           1994年６月  広島市立大学情報科学部情報工学
             科助手
           1996年４月  広島市立大学情報処理センター講
             師
                    (1) 7,200 株
   取締役
     前　田　香　織   1959年６月22日  生 2000年７月  広島市立大学情報処理センター助     (注)３
                    (2) 7,200 株
  (監査等委員)
             教授
           2007年４月  広島市立大学大学院情報科学研究
             科教授(現職)
           2015年６月  株式会社広島銀行取締役(現職)
           2020年４月  広島市立大学情報科学部長・大学
             院情報科学研究科長(現職)
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                   (1) 所有する広
                    島銀行の普
                    通株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴    任期
                   (2) 割り当てら
                    れる当社の
                    普通株式数
           1975年１月  監査法人朝日会計社入社
           1980年３月  公認会計士登録(現職)
           2000年10月  広島県監査委員就任
                    (1) 7,200 株
   取締役
     髙　橋　義　則   1948年７月17日  生 2006年６月  あずさ監査法人広島事務所長     (注)３
                    (2) 7,200 株
  (監査等委員)
           2011年７月  髙橋公認会計士・税理士事務所代
             表(現職)
           2015年６月  株式会社広島銀行監査役(現職)
           1967年４月  日本電信電話公社入社
           1996年６月  日本電信電話㈱取締役人事部長
           1998年６月  日本電信電話㈱常務取締役人事労
             働部長
                    (1) 6,000 株
   取締役
     三　浦　　　惺   1944年４月３日  生 2002年６月  東日本電信電話㈱代表取締役社長     (注)３
                    (2) 6,000 株
  (監査等委員)
           2007年６月  日本電信電話㈱代表取締役社長
           2012年６月  日本電信電話㈱取締役会長
           2016年６月  株式会社広島銀行取締役(現職)
           2018年６月  日本電信電話㈱特別顧問(現職)
  (注) １　取締役の前田香織氏、髙橋義則氏、及び三浦惺氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
   ２　監査等委員以外の取締役の任期は、2020年10月１日より、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで
   であります。
   ３　監査等委員である取締役の任期は、2020年10月１日より、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで
   であります。
   ４　所有する広島銀行の普通株式数は、2020年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てられ
   る当社の普通株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際
   に割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。
   ５　役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
   ６　取締役前田香織氏の戸籍上の氏名は、相原香織です。
  ②　社外役員の状況

   当社の社外取締役は３名の予定であります。
   社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が当社の企業統治
  において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。
      人的関係、資本的関係又は取引関係
  社外取締役氏名            企業統治において果たす機能及び役割
       その他の利害関係
             IT分野における学識者としての豊富な経験、
     資本的関係（社外取締役による当社株式の保
             幅広い知識と高い見識を活かして、経営陣か
     有）については「①役員一覧」に記載のとお
  前　田　香　織           ら独立した立場で当社取締役会の意思決定機
     りです。人的関係、取引関係その他の利害関
             能や監督機能の実効性強化に貢献できる人物
     係が生じる予定はありません。
             と判断いたしました。
             公認会計士としての豊富な経験、幅広い知識
     資本的関係（社外取締役による当社株式の保
             と高い見識を活かして、経営陣から独立した
     有）については「①役員一覧」に記載のとお
  髙　橋　義　則           立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機
     りです。人的関係、取引関係その他の利害関
             能の実効性強化に貢献できる人物と判断いた
     係が生じる予定はありません。
             しました。
             企業経営者としての豊富な経験、幅広い知識
     資本的関係（社外取締役による当社株式の保
             と高い見識を活かして、経営陣から独立した
     有）については「①役員一覧」に記載のとお
  三　浦　　　惺           立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機
     りです。人的関係、取引関係その他の利害関
             能の実効性強化に貢献できる人物と判断いた
     係が生じる予定はありません。
             しました。
   また、当社の完全子会社となる広島銀行では、社外取締役を選任するための広島銀行からの独立性に関する基
  準を定めていませんが、社外取締役による経営の監視・監督機能の強化を進めていくことを目的として、東京証
  券取引所の定める基準を参考に独立役員を選任・確保していく方針であり、当社においても同様な考え方で社外
  取締役を選任する予定です。
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  ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
  制部門との関係
   当社の社外取締役３名は全員が監査等委員であり、監査等委員会において取締役（監査等委員である取締役を
  除く。）の選任等及び報酬等についての意見を決定することなどを通じて、取締役の監督機能の一部を担う予定
  です。また、社外取締役を含む各監査等委員である取締役は、内部監査部門あるいは会計監査人と積極的に意見
  及び情報の交換を行うなど、緊密な連携を図り、効率的な監査の実施に努めて参ります。
   加えて、各監査等委員である取締役は、内部統制部門から、定期的又は随時に報告を受け、必要に応じて説明
  を求める、又は助言、勧告を行うなど内部統制システムの整備・強化に努めて参ります。
  (3) 【監査の状況】

  ①　監査等委員会監査の状況
   当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
   なお、当社の完全子会社となる広島銀行の監査役監査につきましては、監査役会が制定した「監査役監査基
  準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」及び毎期の「監査役監査計画」並びに業務の分担に基づい
  て、各監査役が、取締役の職務の執行状況等について監査を行っています。具体的には、取締役会その他重要な
  会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、各部店における業務及び財産状
  況の調査、内部統制システムの状況の監視・検証等を通じた監査を実施し、その結果について、毎月、監査役会
  に報告するとともに、定期的に代表取締役等と意見交換を行い、適切な提言・助言又は要請を行うなど実効性の
  ある監査を行っています。
   また、社外監査役髙橋義則氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有してい
  ます。
   さらに、監査役監査につきましては、監査役会事務局を設置し、監査役の職務に係る専任の補助使用人を配置
  しています。
  ②　内部監査の状況

   当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
   なお、当社の完全子会社となる広島銀行の内部監査につきましては、取締役会がコンプライアンスの実現とリ
  スクの種類・程度に応じた実効性のある内部監査態勢の構築を図り、健全かつ適切な業務の運営に資することを
  目的として制定した「内部監査規程」に基づいて、被監査部門から独立した内部監査部門が、各部店及び子会
  社・関連会社並びに広島銀行の外部委託先を対象に行います。具体的には、コンプライアンスに関する事項、リ
  スク管理に関する事項、財務報告に係る内部統制に関する事項など半期ごとに取締役会で制定する「内部監査基
  本計画」に沿って内部監査を実施し、その結果を毎月、取締役会に報告しています。また、内部監査部門は、被
  監査部門に対して、内部監査結果を文書で通知するとともに、改善・是正を要する事項については、改善要請又
  は是正勧告を行い、その対応状況を定期的に取締役会に報告しています。
  ③　会計監査の状況

   当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
   金融商品取引法に基づく監査は、有限責任       あずさ監査法人に委嘱する予定です。
  ④　監査報酬の内容等

   当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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 (4) 【役員の報酬等】
  ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
  当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
  取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議
  で定めるものとする予定であります。
  ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及
  び監査等委員である取締役の確定金額報酬の額並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の当社の成立の
  日から2023年３月31日で終了する事業年度までの期間を対象とする株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）による報
  酬等の内容は、2020年６月25日開催予定の広島銀行の定時株主総会にて承認される前提で、次のとおりとする予定
  です。
  イ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）
  ａ．確定金額報酬
   年額200百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とします。
  ｂ．株式報酬（役員報酬ＢＩＰ信託）
   「第二部　組織再編成(公開買付け)に関する情報　第１　組織再編成(公開買付け)の概要　３　組織再編成
   に係る契約　(2)株式移転計画の内容      別紙1 株式会社ひろぎんホールディングス定款附則第２条(取締役の当初
   の報酬等)第３項」をご参照ください。
  ロ　監査等委員である取締役
   確定金額報酬のみとし、その総額は年額100百万円以内とします。
  ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

  当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
  ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

  当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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  (5) 【株式の保有状況】
  ①　投資株式の区分の基準及び考え方
   当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
   なお、当社の完全子会社となる広島銀行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的で
  ある投資株式について以下のように区分しております。
   （純投資目的である投資株式）
   専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする。
   （純投資目的以外の目的である投資株式）
   株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的に加えて、地域経済の発展や広島銀行の中
   長期的な企業価値の向上などを目的とする。
  ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
   内容
   当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
   なお、当社の完全子会社となる広島銀行は、地域経済の発展や広島銀行の企業価値の向上に資するなど保有
   意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針とします。保有する株式については、
   (イ)銘柄ごとに便益やリスクが株式保有にかかる資本コストに見合っているか、
   (ロ)その企業の(ａ)地域経済への貢献度合い、(ｂ)成長性・将来性、(ｃ)銀行取引の中長期的採算性などを、
   取締役会で定期的に検証し、保有意義を確認しております。
  ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

   当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
  ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
  ③　保有目的が純投資目的である投資株式

   当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
  ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

   当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
  ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

   当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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 第５ 【経理の状況】
  当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

  なお、当社の完全子会社となる広島銀行の経理の状況につきましては、同行の有価証券報告書（2019年６月27日提
 出）及び四半期報告書（2019年８月８日、2019年11月12日及び2020年２月５日提出）をご参照ください。
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 第６ 【提出会社の株式事務の概要】
  当社の株式事務の概要は、以下のとおりであります。

      毎年４月１日から翌年３月31日まで。ただし、最初の事業年度は、当社の設立の日か

  事業年度
      ら2021年３月31日までとする予定です。
  定時株主総会     ６月中
  基準日     ３月31日

  株券の種類     該当事項はありません。

  剰余金の配当の基準日     ９月30日、３月31日

  １単元の株式数     普通株式　100株

  単元未満株式の買取り・
  買増し
      （特別口座）
  　取扱場所     大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
      　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
      （特別口座）
  　株主名簿管理人     東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
      　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
  　取次所     ―
      株式の売買の委託に係る手数料相当額として、別途当社の「株式取扱規則」に定める
  　買取・買増手数料
      金額
      当社の公告は、電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由に
      よって電子公告による公告ができない場合は、日本経済新聞及び広島市において発行
  公告掲載方法
      する中国新聞に掲載する方法により行います。
      公告掲載ＵＲＬ：未定
  株主に対する特典     未定
  (注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
   (1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
   (2) 会社法第166条第１項の規定により請求をする権利
   (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
   (4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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 第７ 【提出会社の参考情報】
 １ 【提出会社の親会社等の情報】

  当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
 ２ 【その他の参考情報】

  該当事項はありません。
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 第四部  【特別情報】
 第１ 【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】

 １ 【貸借対照表】

  当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
 ２ 【損益計算書】

  当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
 ３ 【株主資本等変動計算書】

  当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
 ４ 【キャッシュ・フロー計算書】

  当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
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 第五部  【組織再編成対象会社情報】
 第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】

  (1) 【組織再編成対象会社が提出した書類】

  ① 【有価証券報告書及びその添付書類】
   事業年度　第108期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）　2019年６月27日関東財務局長に提出
  ② 【四半期報告書又は半期報告書】

   事業年度　第109期第１四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）　2019年８月８日関東財務局長に
  提出
   事業年度　第109期第２四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）　2019年11月12日関東財務局長に
  提出
   事業年度　第109期第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）　2020年２月５日関東財務局長に
  提出
  ③ 【臨時報告書】

   ①の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2020年５月28日）までに、以下の臨時報告書を提出しておりま
  す。
   企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
   2019年６月28日関東財務局長に提出
   企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書
   2020年５月12日関東財務局長に提出
  ④ 【訂正報告書】

   該当事項はありません。
  (2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

  株式会社広島銀行本店
   （広島市中区紙屋町一丁目３番８号）
   （本店建替えのため一時移転し、実際の業務は下記の場所で行っております。）
   （広島市南区西蟹屋一丁目１番７号）
  株式会社広島銀行岡山支店
   （岡山市北区磨屋町１番３号）
  株式会社広島銀行東京支店
   （東京都中央区京橋二丁目７番19号）
  株式会社広島銀行大阪支店
   （大阪市中央区久太郎町二丁目５番28号）
   株式会社広島銀行松山支店
   （松山市南堀端町６番地５）
  株式会社東京証券取引所
   （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
  (注)　東京支店、大阪支店及び松山支店は金融商品取引法の規定による縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜の

   ため縦覧に供する場所としております。
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 第六部  【株式公開情報】
 第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

  該当事項はありません。

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 第２ 【第三者割当等の概況】
 １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

  該当事項はありません。
 ２ 【取得者の概況】

  該当事項はありません。
 ３ 【取得者の株式等の移動状況】

  該当事項はありません。
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 第３ 【株主の状況】
  当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる広島銀行の

 2020年３月31日現在の株主の状況は以下のとおりであります。
                 2020年３月31日現在
                 発行済株式（自己株式を
              所有株式数
   氏名又は名称       住所      除く。）の総数に対する
               （千株）
                 所有株式数の割合（％）
  日本トラスティ・サービス信託
       東京都中央区晴海一丁目８番11号        18,134     5.80
  銀行株式会社（信託口）
  日本マスタートラスト信託銀行
       東京都港区浜松町二丁目11番３号        16,194     5.18
  株式会社（信託口）
  明治安田生命保険相互会社      東京都千代田区丸の内二丁目１番１号        9,504     3.04
  損害保険ジャパン日本興亜株式
       東京都新宿区西新宿一丁目26番１号        7,500     2.40
  会社
  シーピー化成株式会社      岡山県井原市東江原町1516番地        7,463     2.38
  日本生命保険相互会社      東京都千代田区丸の内一丁目６番６号        6,042     1.93

  住友生命保険相互会社      東京都中央区築地七丁目18番24号        6,038     1.93

  中国電力株式会社      広島県広島市中区小町４番33号        6,004     1.92

  日本トラスティ・サービス信託
       東京都中央区晴海一丁目８番11号        5,920     1.89
  銀行株式会社（信託口5）
  株式会社福岡銀行      福岡市中央区天神二丁目13番１号        5,500     1.76
    計       ―     88,299     28.23

  (注)  上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
   日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）            18,134千株
   日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）            16,194千株
   日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5）            5,920千株
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 ＜当期連結財務諸表に対する監査報告書＞
  当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2020年10月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
 算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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 ＜当期財務諸表に対する監査報告書＞
  当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2020年10月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
 算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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