パイプドＨＤ株式会社 有価証券報告書 第5期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

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                                                      パイプドＨＤ株式会社(E31585)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    令和２年５月28日
      【事業年度】                    第５期（自　平成31年３月１日　至　令和２年２月29日）
      【会社名】                    パイプドＨＤ株式会社
      【英訳名】                    PiPEDO    HD,  Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　佐谷宣昭
      【本店の所在の場所】                    東京都港区赤坂二丁目９番11号
      【電話番号】                    (03)6744-8039
      【事務連絡者氏名】                    取締役　大屋重幸
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区赤坂二丁目９番11号
      【電話番号】                    (03)6744-8039
      【事務連絡者氏名】                    取締役　大屋重幸
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
             回次            第１期       第２期       第３期       第４期       第５期
            決算年月            平成28年２月       平成29年２月       平成30年２月       平成31年２月       令和２年２月

                    (千円)     4,006,471       4,802,220       5,143,643       5,419,902       6,207,962
     売上高
                    (千円)       560,940       864,359       749,630       390,516      1,402,516
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純
                    (千円)       247,954       404,313       457,678       140,726       688,348
     利益
                    (千円)       213,686       397,628       441,996       157,928       675,875
     包括利益
                    (千円)     1,833,546       2,089,868       2,388,349       2,443,466       3,901,659
     純資産額
                    (千円)     3,757,091       5,064,512       5,107,080       5,877,748       7,128,224
     総資産額
                     (円)       240.98       274.71       311.51       316.66       477.39
     １株当たり純資産額
                     (円)       31.69       53.30       60.24       18.50       89.06
     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり当
                     (円)       31.53       53.09       60.07       18.47       88.61
     期純利益
                     (％)        48.6       41.2       46.4       41.1       54.4
     自己資本比率
                     (％)        11.1       20.7       20.6        5.9       21.9
     自己資本利益率
                     (倍)        35.2       20.8       27.4       45.7       15.2
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    (千円)       424,965       623,750       647,307       458,836      1,272,664
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    (千円)     △ 734,609      △ 179,006      △ 461,806      △ 383,115      △ 175,507
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    (千円)     △ 138,402       779,205      △ 413,262       431,479        17,737
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    (千円)       920,001      2,143,951       1,916,190       2,423,390       3,538,285
     高
                             322       326       403       466       418
     従業員数
                     (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                       ( 21 )      ( 23 )      ( 17 )      ( 40 )      ( 34 )
      （注）１    ．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．当社は、平成27年９月１日付で単独株式移転の方法により設立されました。なお、第１期の連結財務諸表
           は、単独株式移転の方法により完全子会社となった株式会社パイプドビッツの連結財務諸表を引き継いで作
           成しております。
         ３．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員を（外書き）で記載しております。
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       (2）提出会社の経営指標等
             回次            第１期       第２期       第３期       第４期       第５期
            決算年月            平成28年２月       平成29年２月       平成30年２月       平成31年２月       令和２年２月

                    (千円)       143,109       742,409       796,924      1,020,741       1,056,122
     売上高
                    (千円)       28,401       476,380       276,043       490,463       708,969
     経常利益
     当期純利益又は当期純損失
                    (千円)      △ 79,837       296,822       161,942       309,653        72,204
     （△）
                    (千円)       500,000       500,934       503,153       505,869       506,424
     資本金
                     (株)     8,081,264       8,087,664       8,102,864       8,121,464       8,125,264
     発行済株式総数
                    (千円)     2,719,528       2,859,976       2,838,341       2,282,953       3,119,297
     純資産額
                    (千円)     3,049,551       4,771,262       4,540,310       4,512,617       4,570,169
     総資産額
                     (円)       336.40       353.51       349.93       298.40       383.56
     １株当たり純資産額
                            10.00       21.00       21.00       12.00       21.00
     １株当たり配当額
                     (円)
     （うち１株当たり中間配当
                             ( - )     ( 9.00  )     ( 9.00  )     ( 4.00  )     ( 9.00  )
     額）
     １株当たり当期純利益又は１
                     (円)       △ 9.87       39.13       20.00       40.40        9.34
     株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                     (円)         -     38.97       19.94       40.32        9.29
     期純利益
                     (％)        89.1       59.9       62.4       50.4       68.2
     自己資本比率
                     (％)         -      10.6        5.7       12.1        2.7
     自己資本利益率
                     (倍)         -      28.4       82.5       20.9       145.0
     株価収益率
                     (％)         -     53.67       105.00        29.70       224.84
     配当性向
                             22       15       64       17       20

     従業員数
                     (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                        ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
                     (％)        87.8       89.1       132.8        71.0       112.2

     株主総利回り
     （比較指標：配当込みTOPIX）               (％)       ( 88.6  )    ( 107.2   )    ( 126.0   )    ( 117.1   )    ( 112.9   )
                     (円)       1,659       1,390       1,698       1,668       2,481

     最高株価
                     (円)        974       910       940       751       826
     最低株価
     　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員を（外書き）で記載しております。
         ３．第１期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりませ
           ん。
         ４．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期
           純損失であるため記載しておりません。
         ５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
         ６．株主総利回りについては、当社は平成27年９月１日設立であり、基準となる当事業年度の５事業年度前の
           株価がないため、平成27年９月１日の株価に基づいて計算しております。また、比較指標も平成27年９月
           １日の配当込みTOPIXに基づいて計算しております。
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      ２【沿革】
        年月                            事項
      平成27年９月        株式会社パイプドビッツが単独株式移転により当社を設立し、当社株式は                                  東京証券取引所市場第一
              部に上場（     株式会社パイプドビッツは平成27年８月に                    上場廃止）
              株式会社パイプドビッツの子会社４社（ペーパレススタジオジャパン株式会社、株式会社アズベイ
              ス、株式会社パブリカ、株式会社ウェアハート）について、現物配当によりその株式を取得し、当
              社の直接の子会社となる
      平成27年12月
              株式会社カレンへ追加出資し子会社化
      平成28年３月
              株式会社ゴンドラ、株式会社フレンディット、株式会社美歴を設立
      平成28年９月
              個人情報保護認証「JAPiCOマーク」を取得（注）
      平成28年10月
              株式会社ブルームノーツを設立
      平成29年１月
              「ISO/IEC     27001／JIS      Q 27001」の認証を取得
      平成29年３月
              株式会社VOTE       FOR、株式会社アイラブを設立
      平成29年12月
              株式会社エルコインを設立
      平成30年３月
              株式会社シモキタコイン設立
      平成30年４月
              株式会社フレンディットを存続会社、株式会社アズベイスを消滅会社として吸収合併
      令和元年５月
              株式会社VOTE       FORを存続会社、株式会社パブリカを消滅会社として吸収合併
      （注）JAPiCOマーク制度とは、一般社団法人日本個人情報管理協会が個人情報の取扱に関して、各省のガイドライン及
         びJISQ15001の規格に適合した事業者を認定し、事業者の個人情報遵守の姿勢を証明する制度です。
      また、当社の完全子会社となった株式会社パイプドビッツの沿革は以下のとおりであります。

      （参考：平成27年９月までの株式会社パイプドビッツ（株式移転完全子会社）の沿革）
        年月                            事項
      平成12年４月        株式会社カレンからの出資を受け、電子メールを中心としたマーケティング支援ソフトウェアの開
              発を目的として、株式会社サハラ設立
      平成13年１月        商号を株式会社パイプドビッツに変更
      平成13年２月        ASPサービス「スパイラル・メッセージングプレース®」の提供開始
      平成13年７月        JIPDEC（一般財団法人日本情報経済社会推進協会）より「プライバシーマーク」の認証を取得
      平成13年12月        「スパイラル・メッセージングプレース®」に「SLA（品質保証制度）」を導入
      平成17年３月        JIPDEC（一般財団法人日本情報経済社会推進協会）より「ISMS認証基準(Ver.2.0)（現JIS                                          Q
              27001）」の認証を取得
              BSI（英国規格協会）より「BS7799（現ISO/IEC                      27001）」の認証を取得
      平成17年９月        大阪市中央区に大阪支店を開設
      平成17年12月        BSI（英国規格協会）より「ISO9001」、「BS15000-1（現ISO/IEC                              20000-1）」の認証を取得
      平成18年12月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
      平成19年５月        BSI（英国規格協会）より「JIS               Q 20000-1」の認証を取得
      平成21年４月        サービス名称を「スパイラル・メッセージングプレース®」から「スパイラル®」に変更（注）
      平成22年４月        アパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC®」の提供開始
      平成22年12月        インターネット広告やインターネットメディアへの取組みとして、メディアEC事業を開始
      平成23年９月        福岡市中央区に福岡支店を開設
              ビジネスオンライン株式会社から、一部事業である会計クラウド事業を譲受け
      平成24年３月        ペーパレススタジオジャパン株式会社へ出資し子会社化
      平成24年９月        札幌市中央区に札幌支店を開設
      平成26年３月        株式会社アズベイスを株式交換により子会社化
      平成26年５月        東京証券取引所市場第一部へ上場市場を変更
      平成26年12月        連結子会社ペーパレススタジオジャパン株式会社へ増資
      平成27年２月        Sprinklr     Japan株式会社へ出資
      平成27年３月
              株式会社カレンへ出資
              名古屋市中区に名古屋支店を開設
              Sprinklr,     Inc.へ出資
      平成27年５月
              株式会社パブリカを設立
      平成27年７月        株式会社ウェアハートを設立
      （注）本書における以降の記載につきましては、サービス名称を「スパイラル®」と表記しております。
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      ３【事業の内容】
        当社のグループ会社においては、               機能別事業群として、「情報資産プラットフォーム事業」、「販促CRMソリュー
       ション事業」、「広告事業」の３つの事業セグメントに、分野別事業群として、「xTech事業」、「社会イノベー
       ション事業」の２つの事業セグメントに分類して事業に取組んでおります。
        令和元年５月１日に当社連結子会社である株式会社VOTE                          FORを存続会社、当社連結子会社である株式会社パブリカ
       を消滅会社とする吸収合併を行った結果、令和２年２月29日現在における当社グループは、当社、連結子会社12社及
       び持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。
        なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
       り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
       となります。
        当社グループにおける事業内容は次のとおりであります。
       １．機能別事業群

        クラウドやSNS等のIT基盤の利活用により、CRM、販売促進、EC等の業務効率化に大きな伸びしろが期待される企
       業・団体全般をターゲット顧客とした事業セグメント群です。各セグメントの詳細は以下のとおりです。
       （1）情報資産プラットフォーム事業
        情報資産プラットフォーム事業は、昨今の人手不足社会における課題解決の一助として、顧客企業・団体のコスト
       低減・業務効率化に資するシステムの開発・提供等を行っております。主力サービスである情報資産プラットフォー
       ム「スパイラル®」を中心に、アパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC®」、クラウド型グループウェア
       ×CMS×SNS連携プラットフォーム「スパイラルプレース®」、コールセンタープラットフォーム「BizBase®」があ
       り、各プラットフォーム間との連携を図ることで、多彩なサービスをクラウドで展開しております。また、その他の
       情報資産プラットフォームとしては、現場に最適なマイナンバー管理を実現する「スパイラルマイナンバートータル
       ソリューション」        、クラウド型ストレスチェックサービス「こころの健診センター®」、ソーシャルマネジメントプ
       ラットフォーム「Sprinklr®」等               があります。
       （2）販促CRMソリューション事業

        販促CRMソリューション事業は、               顧客企業・団体におけるITを活用した業務最適化や顧客との接点機会創出及び強
       化を支援するサービスの提供や、顧客に応じた最適なITシステムの開発請負等を行っております。                                             主に、   デジタル
       CRM事業及び伴走型インサイドセールス代行「ミシェル」                          、Webシステムの開発業務等の請負、アパレル・ファッショ
       ンに特化したECサイト・アプリの構築、運営及びコンサルティング等                                があります。
       （3）広告事業

        広告事業は、顧客サービスの認知度、集客力、ブランド力の向上等を目的としたプロモーション設計や広告コンテ
       ンツの制作・開発・運用、インターネット広告の代理販売等を行っております。主に、インターネット広告の代理販
       売、  アフィリエイトASP一括管理サービス「スパイラルアフィリエイト®」等があります。
       ２．分野別事業群

        クラウドやSNS等のIT基盤を活用した新たな情報共有モデルの実現によってイノベーションが期待される業界・分
       野をターゲットとした事業セグメント群です。各セグメントの詳細は以下のとおりです。
       （1）xTech事業
        xTech事業は、       IT技術の利活用により企業や団体の垣根を越えて情報を共有することで、業界に革新的なサービス
       を創出することが期待できる事業を行っております。                         主に、BIM建築情報プラットフォーム「ArchiSymphony®」、                           お
       客様と美容師のための電子カルテアプリ「美歴®」                       、企業の育成を革新する「オーダーメイド人材育成代行事業」、
       電子地域通貨プラットフォーム「エルコイン®」                      等があります。
       （2）社会イノベーション事業

        個々の企業や業界の内部にある問題の解決でなく、それらの枠を超えて存在する社会的課題の解決を図ることを目
       的とした公益性の高い事業を行っております。                      主に、   自治体向け広報紙オープンデータ化・活用サービス「マイ広報
       紙®」   、インターネット投票関連事業及び政治・選挙情報サイト「政治山®」、                                  地域密着型Webサイト「I            LOVE   下北
       沢」及び「I      LOVE   下北沢アプリ」の提供並びにネット社会における地域・商店街の活性化支援事業                                     、下北沢地域で
       還流する電子地域通貨「シモキタコイン®」等があります。
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        以上の各事業における当社グループ各社の位置付け等は次の図のとおりであります。
       （注）令和２年３月４日に投資事業会社であるダブルシャープ・パートナーズ株式会社を設立いたしました。













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      ４【関係会社の状況】
                                        議決権の
                         資本金
          名称         住所          主要な事業の内容          所有割合           関係内容
                       （百万円）
                                        （％）
     （連結子会社）
                             情報資産プラット
                                             当社は、支援業務等を受託して
      株式会社パイプドビッツ
                   東京都          フォーム事業
                           300               100.0    おり、取引関係があります。
      (注)４，６
                    港区          販促CRMソリュー
                                             役員の兼務　２名
                             ション事業
      ペーパレススタジオ                                       当社は、支援業務等を受託して
                   東京都
      ジャパン株式会社                     87  xTech事業             94.2   おり、取引関係があります。
                    港区
      (注)４                                       役員の兼務　３名
                             情報資産プラット
                             フォーム事業                当社は、支援業務等を受託して
      株式会社ゴンドラ
                   東京都
                           30  販促CRMソリュー            100.0    おり、取引関係があります。
      (注)７
                   中央区
                             ション事業                役員の兼務　２名
                             広告事業
                             情報資産プラット
                                             当社は、支援業務等を受託して
                   東京都          フォーム事業
      株式会社フレンディット                     20              100.0    おり、取引関係があります。
                    港区          販促CRMソリュー
                                             役員の兼務　２名
                             ション事業
                                             当社は、支援業務等を受託して
                   東京都
      株式会社美歴                     25  xTech事業            100.0    おり、取引関係があります。
                    港区
                                             役員の兼務　２名
                                             当社は、支援業務等を受託して
      株式会社カレン
                   東京都          販促CRMソリュー
                           49               42.7   おり、取引関係があります。
      (注)５
                    港区          ション事業
                                             役員の兼務　３名
                                             当社は、支援業務等を受託して
                   東京都          社会イノベーション
      株式会社VOTE       FOR
                           15              100.0    おり、取引関係があります。
                    港区          事業
                                             役員の兼務　２名
                                             当社は、支援業務等を受託して
                   東京都          社会イノベーション
      株式会社アイラブ                     15              100.0    おり、取引関係があります。
                    港区          事業
                                             役員の兼務　２名
                                             当社は、支援業務等を受託して
      株式会社エルコイン
                   東京都
                           17  xTech事業             49.3   おり、取引関係があります。
      (注)５
                    港区
                                             役員の兼務　２名
      その他３社
      (注)８
     （持分法適用関連会社）
                                             当社は、支援業務等を受託して
                   東京都                       49.0
      株式会社MAKE       HOUSE
                           60  xTech事業                おり、取引関係があります。
                    港区                     [49.0]
                                             役員の兼務　１名
      （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２．「議決権の所有割合」欄の[　]内は、間接所有であります。
         ３．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ４．  特定子会社であります。
         ５．  持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
         ６．株式会社パイプドビッツについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める
           割合が10％を超えております。
           主要な損益情報等　①           売上高　　　4,127百万円
                    ②  経常利益　　1,217　〃
                    ③  当期純利益　        840　〃
                    ④  純資産額　　1,764　〃
                    ⑤  総資産額　　2,816　〃
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         ７．株式会社      ゴンドラについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が
           10％を超えております。
           主要な損益情報等　①           売上高　　　1,330百万円
                    ②  経常利益　　        340　〃
                    ③  当期純利益　        219　〃
                    ④  純資産額　　        323　〃
                    ⑤  総資産額　　1,126　〃
         ８．その他３社のうち、株式会社ブルームノーツは、令和元年12月16日開催の同社取締役会において解散及び清
           算の決議をしており、現在清算手続中であります。
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      ５【従業員の状況】
       (1)連結会社の状況
                                                  令和２年２月29日現在
                                           従業員数（人）
               セグメントの名称
                                                 283     （ 9 ）

     情報資産プラットフォーム事業
                                                 71    （ 1 ）
     販促CRMソリューション事業
                                                 30    （ 1 ）
     広告事業
                                                  9   （ 12 ）
     xTech事業
                                                  5   （ 11 ）
     社会イノベーション事業
                                                 20    （ - ）

     グループ共通
                                                 418    （ 34 ）
                  合計
      （注）１．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員を（外書き）で記載しております。
         ２．臨時従業員は、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
         ３．グループ共通として記載されている従業員数は、当社の管理部門に所属しているものであります。
         ４．従業員数が前連結会計年度末と比べて48人減少しておりますが、減少の主な理由は当連結会計年度が中期経
           営計画2020の最終年度であり、採用活動を控えたことによるものであります。
       (2)提出会社の状況

                                                  令和２年２月29日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
            20    （ - ）             34.1              5.5             5,563
                                           従業員数（人）

               セグメントの名称
                                                 20    （ - ）
     グループ共通
                                                 20    （ - ）
                  合計
      （注）１．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員を（外書き）で記載しております。
         ２．平均勤続年数は、当社グループにおける勤続年数を通算しております。
         ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。
         ４．臨時従業員は、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
         ５．グループ共通として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
       (3)労働組合の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)会社経営の基本方針

       ①  経営理念
        「明日のあるべき豊かな情報生活に貢献する企業集団」
         当社は、当社グループの事業を通じて、社会の情報生活を豊かにすることによって、お客様、パートナーの皆
        様、株主の皆様、従業員等すべてのステークホルダーの期待に応えることを目指してまいります。
       ②  経営三原則

         当社は、経営において次の原則を掲げます。
        ⅰ)事業の種を育む、独創的な経営
        ⅱ)志高い、フェアな経営
        ⅲ)質実剛健な経営
       ③  グループ編成の基本原則

         当社は、グループ各社を次の原則に従って編成いたします。
        ⅰ)事業最適
        ⅱ)育成最適
        ⅲ)革新最適
       ④  経営方針

         当社は、「明日のあるべき豊かな情報生活に貢献する企業集団」の主役であるグループの各事業会社の相乗効果
        と最適化を追求しながら、それらの事業の発展と成功を支援します。
         また、企業の社会的責任を認識し、内部統制、財務会計統制、情報セキュリティ体制、個人情報保護体制、リス
        ク管理体制、人事統制、情報システム体制、コスト削減体制、営業体制、ＣＳ向上体制等の統制・体制を当社グ
        ループ横断で整備し、フェアな環境を作り出し、質実剛健な経営を実践してまいります。
       (2)  中長期的な会社の経営戦略

        当社グループは、IT基盤を活用したサービスを創出・提供しております。顧客企業・団体に対し、①コスト削
       減・業務効率化、②接点機会創出や接点強化、③サービスの認知度・集客力・ブランド力向上に資するソリュー
       ションを提供しております。また、④特定の業界におけるIT技術を用いたイノベーションへの挑戦、⑤IT技術を用
       いた社会的課題の解決への挑戦に取組んでおります。これら５つの切り口で事業を推進し、中長期的な成長に向け
       て収益の拡大に努めてまいります。
        また、当社においては、当社グループの業績最大化を目的として、グループ採用・育成体制の整備と推進、グ
       ループ各社の顧客や商品・サービスのマッチング等資産の有効活用、リアルビジネスとの接点の強化を通じた当社
       グループのITプラットフォームを活用したイノベーションの源泉の発掘と商品・サービスの企画支援を積極的に実
       施します。
       (3)  目標とする経営指標

        当社グループは、売上高及び営業利益を重要な経営指標と考えております。「明日のあるべき豊かな情報生活に
       貢献する企業集団」という経営理念を掲げ、その普及拡大を実現するため、サービス間、グループ間の相乗効果を
       最大限に発揮しながら付加価値の向上を図り、グループ全体の規模拡大と収益力強化を目指してまいります。
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       (4)対処すべき課題
        インターネットを取り巻く事業環境は絶えず変化しており、予期せぬ要因により当社グループの経営成績に影響
       を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大や、米中貿易問題、東アジア及び中東地
       域における地政学的リスク等による経済活動の停滞懸念により、当社グループにとって予断を許さない経営環境が
       継続するものと思われます。このような環境において、当社グループは、以下の項目を今後の課題と位置付け、さ
       らなる事業拡大とともに、信用力の強化を図ってまいります。
       ①  人材の確保・育成
         当社グループの中長期的な成長のために人材の確保と育成が重要な課題であると認識しております。昨今の人材
        採用は売手市場であり、採用難が予想されることから、当社グループでは、新卒及び中途採用をグループ一括で行
        い、一定期間の研修期間を設けた上で現場へ配属するグループ採用・育成を行うことで、採用力の強化、育成を集
        約することによる質の均質化と現場への負担の軽減を図っており、当面この手法を継続してまいります。
       ②  商品力の強化・新製品の開発

         インターネット業界においては常に技術革新が起こっており、機能優位性及び販売価格の競争力を維持すること
        は容易ではありません。当社グループは、今後も顧客の声を広く収集するとともに、その要望と仕様を反映するこ
        とで既存サービスの機能改善・追加を継続的に実施し、また、                             新製品の開発に努めてまいります               。
       ③  収益基盤の多様化

         当社グループの収益の多くは、情報資産プラットフォーム「スパイラル®」が占めております。クラウドサービ
        ス市場の成長に伴い、今後も「スパイラル®」の成長を見込む一方、急激な市場の変化や「スパイラル®」に重大な
        トラブルが発生した場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、中長期
        的に「スパイラル®」以外のサービスから第二、第三の柱を建てることでさらなる安定的な収益基盤を築いてまい
        ります。
       ④  内部管理体制の強化

         当社グループは、持続的な成長を維持し、企業としての社会的信用を増大してゆくことが重要であると考えてお
        ります。そのために、事業規模の拡大に見合った内部管理体制の強化に努めてまいります。また、当社グループ
        は、個人情報保護、情報セキュリティ、品質管理のマネジメント・システムを構築し、第三者機関による認証
        （注）を取得しており、これらが当社グループの競合優位性の確保に貢献しているものと認識しております。今後
        も継続的にマネジメント・システムを改善し、組織力を強化してまいります。
       （注）第三者機関による認証

         当社グループは、以下のとおり第三者機関による認証を受けております。
        １．「プライバシーマーク」
          株式会社パイプドビッツ、株式会社カレン及び株式会社VOTE                            FORが取得しております。
        ２．「JAPiCOマーク」
          株式会社ゴンドラ、株式会社フレンディット、株式会社美歴、株式会社アイラブ及び当社が取得しておりま
          す。
        ３．「ISO/IEC       27001:2013／JIS        Q 27001:2014」
          株式会社パイプドビッツ、株式会社ゴンドラ、株式会社フレンディット、株式会社カレン及び当社が取得し
          ております。
        ４．その他認証
          その他の認証として、株式会社パイプドビッツは、「ISO9001:2015」及び「ISO/IEC                                        20000-1:2011／JIS         Q
          20000-1:2012」の認証を取得しているほか、総務省の推進する「ASP・SaaSの安全・信頼性に係る情報開示認
          定制度」、「IaaS・PaaSの安全・信頼性に係る情報開示認定制度」及び「特定個人情報ASP・SaaS情報開示認
          定制度」の認定を取得しております。また、クラウドサービスに特化した認証である「CSA                                                STAR
          CERTIFICATION       2014」を日本企業で初めて取得しております。さらに、クラウドセキュリティの国際規格で
          ある「ISO/IEC27017」の認証も取得しております。
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      ２【事業等のリスク】
        当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主
       な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下に記載しております。
        当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針
       でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本資料中の本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討し
       た上で行われる必要があると考えております。
        なお、以下の記載のうち、将来に関する事項は、別段の記載がない限り、有価証券報告書提出日現在において当社
       が独自に判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
        また、以下の記載は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、ご留意くだ
       さい。
       (1)事業環境悪化リスク

        ①特定事業への依存によるリスク
          当社グループは、従来から提供してきた主要事業である情報資産プラットフォーム事業のほか、販促CRMソ
         リューション事業、広告事業、xTech事業及び社会イノベーション事業を加えた５つの事業を行っております。
         現在のところ、当社グループの売上高及び利益は、情報資産プラットフォーム事業に多く依存しております。
          特定事業に過度に依存している状態を好ましいと考えてはおらず、社会・事業環境の変化等に対して柔軟で強
         い事業基盤を持つ必要を認識しております。従って、販促CRMソリューション事業、広告事業、xTech事業及び社
         会イノベーション事業については、早期に収益拡大を目指しつつ、加えて新たな当社の柱となる新規事業の創
         出・育成にも積極的に取組んでまいります。
          しかしながら、新規事業のすべてが収益に貢献するとは限らず、また新規事業による収益貢献の効果が現れる
         より前に、現在の主要事業である情報資産プラットフォーム事業について不測の環境変化等が生じた場合、業績
         に影響を与える可能性があります。
        ②特定サービスへの依存によるリスク

          当社グループは、主要事業である情報資産プラットフォーム事業の中でも、クラウドで提供する「スパイラル
         ®」（以下、「当サービス」という。）が主力サービスであり、現状では、当サービス及び当サービスに附帯す
         るものが当連結会計年度における情報資産プラットフォーム事業の売上高の多くの割合を占めております。
          当サービスが法人または個人事業者等に広く普及し、より多く活用されることが、事業規模拡大の基本的な前
         提条件であると考えており、引き続き当サービスの普及・拡大に積極的に取組んでまいりますが、同時にほかの
         当社グループ会社によって開発、提供される各種サービス（以下、当サービス及び各種サービスを総称して「当
         社グループサービス」という。）の普及、拡大にも注力してゆくことで、当サービス単体への過度の依存を解消
         する取組みを継続的に展開してまいります。
          しかしながら、当社グループが予測しない技術革新、社会情勢の変化、経営判断の誤謬等によって、業績が計
         画どおりに進捗しない可能性があります。
        ③技術革新によるリスク

          インターネットにおいては絶え間なく技術革新が起こっており、新しい技術やデバイスを利用したシステムが
         登場し続けています。これら新しいシステムは、従来は不可能であった機能や、より高度な機能を実装したサー
         ビスとして提供することが可能です。
          当社グループでは、常に最新の技術動向へ目を向け、新機能の開発や新サービスの提供に新しい技術等を積極
         的に導入することにより、技術的優位性を維持する努力をしております。
          しかしながら、インターネットの技術革新に追随しながら新機能や新サービスを提供し続けるためには、それ
         を可能にする従業員の確保や育成等、開発体制の強化と維持を欠かすことができず、なんらかの要因により当社
         グループがそれに耐えうる開発体制の強化と維持が困難になる場合は、技術的優位性を発揮できなくなり、事業
         及び業績に影響を与える可能性があります。
        ④競合との競争激化によるリスク

          当社グループサービスの技術的な側面からみた参入障壁は、著しく高いものとは言えず、従って、資金力、ブ
         ランド力を有する大手企業をはじめとする競合他社が参入し、類似サービスを提供する事業者の増加が予想され
         ます。この場合、価格競争等市場競争が一層激化することが予想され、サービス価格の引き下げを強いられる、
         または市場シェアが低下する等により、業績に悪影響を与える可能性があります。あるいはまったく新しい発想
         や技術を活用した競合サービスが登場し、かつそれが市場に支持されることにより、当社グループサービスの相
         対的な優位性が低下した場合、事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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        ⑤法令等改定によるリスク
          当サービスを提供する連結子会社である株式会社パイプドビッツは、事業上の特性及び必要性から、電気通信
         事業者の届出をしており（届出番号A-13-4621）、「電気通信事業法」の適用を受けております。また、当社グ
         ループサービスの提供、運営にあたっては、個人情報を含む情報資産を収集または預かるものがあり、「個人情
         報の保護に関する法律」等に準拠した適法かつ慎重な取扱が要求されます。当社グループは、法令等を遵守する
         ために必要な社内体制の整備、各サービスの利用規約の整備等を行っておりますが、法令等改定により当社の社
         内体制等の整備状況に不足が生じ、または当社グループが受ける規制や責任の範囲が拡大した場合、その後の事
         業及び業績に影響を与える可能性があります。
       (2)業績悪化リスク

        ① 「スパイラル利用規約」の賠償適用によるリスク
          当サービスは、月間の稼働時間（操作画面、登録機能及び配信機能のいずれかの機能が停止せずに稼動した時
         間）及び一定時間あたりの電子メールの配信速度等の技術的なサービス提供能力について、クライアントに対し
         て一定の保証水準を設けており、「スパイラル利用規約」内であらかじめこれを提示しております。
          保証水準を達成できなかった場合、                「スパイラル利用規約」の            賠償条項に基づき月次利用料金の範囲内で利用
         料金を減額しなければならず、かかる減額が多額になった場合、業績に影響を与える可能性があります。
        ②知的財産権の侵害によるリスク

          当社グループサービスの名称について、原則として商標登録をしておりますが、自社開発のシステムや当社ビ
         ジネスモデルのうち、特許権や実用新案権等の対象となる可能性のあるものについては、技術情報の流出の恐れ
         がある等の理由から特許権等の申請をしておりません。
          過去もしくは現時点におきましては、当社グループが第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償等の
         訴訟が発生している事実はありませんが、今後、当社グループの事業分野で認識していない特許等が成立した場
         合または競業他社が特許等を取得した場合、その内容によっては競争の激化または当社グループへの損害賠償や
         ロイヤリティの支払要求、差止請求等が発生し、事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        ③システム障害によるリスク

          当社グループサービスの多くについて、その提供、保守、運営及び管理は、インターネットの通信ネットワー
         クに大きく依存しております。従って、以下のようなシステム障害が発生した場合、サービスの提供が一時的に
         停止する可能性があり、業績に影響を与える可能性があります。
          ⅰ)  自然災害や事故等によって、インターネットの通信ネットワークが切断された場合。
          ⅱ)  サーバーへの急激なアクセスの増加や電力供給の停止等予測不可能な要因によって、サーバーまたは周辺
           機器がダウンした場合。
          ⅲ)  外部からの不正な手段によるサーバーへのアクセス等によって、コンピュータウイルスに感染する等サー
           バーまたは周辺機器が正常に機能しない場合。
          ⅳ)  その他予測不能な要因または通常の予測範囲を超えるシステムトラブルによって、システムが正常に機能
           しない場合。
        ④災害等によるリスク

          当社グループサービスの安定的な提供を維持するため、必要なサーバー等の保管を外部のデータセンターに委
         託しており、地震、落雷、火災等の災害に対して十分な耐性を有すると判断される施設に限定し、慎重に検討し
         た上で選定しております。
          しかしながら、選定したデータセンターは、現状、首都圏に集約されており、想定を超える自然災害等の発生
         により、データセンターが壊滅する、またはサーバー等に保存する情報が消失する等、当社グループサービスの
         提供維持が困難な事態が生じた場合、事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        ⑤人材獲得と人材育成に関するリスク

          当社グループでは、持続的で長期的な発展をしてゆくために、若手層を中心とした人材採用を積極的に推進し
         ております。変化の激しいインターネット業界において継続的に事業を発展させるためには、多様な専門技術に
         精通した人材、経営戦略や組織運営といったマネジメント能力に優れた人材の確保に加え、人材の体系的育成を
         推進してゆくことが重要となります。日本の国内においては、少子高齢化や労働人口の減少等を背景に、必要な
         人材を継続的に獲得するための競争は厳しくなっております。人材獲得競争の激化により、必要な人材の確保や
         人材育成が計画どおりに進まなかった場合、事業展開、業績及び成長見通しに影響を及ぼす可能性があります。
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       (3)投資失敗リスク
        ①新規顧客獲得に係る投資によるリスク
          当社グループは、主に取引先を訪問して当社グループサービスを案内、提案する直接販売方法を採用しており
         ます。国内のすべての地域を営業の対象としており、東京、札幌、名古屋、京都、大阪、及び福岡に拠点を開設
         しております。顧客へ丁寧かつきめ細かいサービスを提供するために、必要に応じてほかの地域にも拠点を開設
         することを検討してまいります。
          しかしながら、拠点開設には、人員の確保、育成や施設の整備等初期投資が必要であり、選定場所や設置時期
         の誤謬により計画どおり事業が進捗しない場合、業績に影響を与える可能性があります。
        ②研究開発に係る投資によるリスク

          当社グループでは、新機能の開発及び新サービスの提供を目的として、積極的に研究開発活動を行っておりま
         す。しかしながら、予測不能な外部環境の変化や消費者ニーズの読み違いにより、開発した新機能や新サービス
         が期待どおりの成果をあげられない可能性があり、この場合、業績に影響を与える可能性があります。
        ③M&Aや業務提携に係る投資によるリスク

          当社は、純粋持株会社であるため、将来の当社グループ全体の規模拡大、事業成長及び業容拡大にとって有効
         な手段であると判断した場合、または傘下のグループ会社事業との相乗効果が認められると判断した場合、
         M&A、資本提携及び業務提携等の投資を積極的に模索、推進してまいります。
          また、グループ各社の事業、サービス、顧客層等からみた市場環境や当社グループ内における経営資源の全体
         最適化の観点から、それが有効であると判断した場合、会社または事業の統合、分割等の組織再編も積極的に実
         施してまいります。
          M&A、提携及び組織再編の実施に際しては、十分な情報収集と検討を行いますが、予期し得ない経済情勢、環
         境変化等により、当初意図した成果が得られない可能性があります。
       (4)信用不安リスク

        ①プログラム不良によるリスク
          開発したプログラムの不具合を原因として、システムに動作不良等が発生し、当社グループサービスが中断ま
         たは停止する可能性があります。
          当社グループでは、システム開発にあたり、綿密な開発計画の策定からテストの実施まで十分な管理を行って
         おり、可能な限りこのような事態の発生を未然に防ぐための開発体制の構築に努めております。このような事態
         が発生した場合でも、当社グループサービスでは利用規約による一定の保証水準等を設け、クライアントが安心
         して利用できる措置を講じております。
          しかしながら、このような事態が頻繁に発生した場合、当社グループサービスに対する信頼性が失われ、事業
         及び業績に影響を与える可能性があります。
        ②法令等違反によるリスク

          当社グループは、継続的に事業活動をしてゆくためには、コンプライアンス体制の構築と維持が不可欠である
         と認識しております。当社グループ内において、役職員のコンプライアンスに対する意識を向上させるため、内
         部統制システムの整備及び運用、教育や業務プロセスをチェックし、改善に繋げるマネジメントシステムの採用
         等、より実効的な内部管理体制を構築、維持する活動を積極的に推進しております。
          しかしながら、役職員の故意または過失による法令等違反が発生し、それが当社グループの管理体制の不備に
         基づく場合、信用失墜等により事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        ③クライアントのサービス利用上の紛争によるリスク

          当社グループサービスを利用するクライアントは、当社グループサービスを用いて法令に違反するまたは第三
         者の権利を侵害する行為をしてはならない旨を利用規約に定め、これに違反する事実を当社グループが発見した
         場合、当社グループサービスの使用停止等の措置を講じます。
          しかしながら、クライアントが当該利用規約に違反する行為をした場合、当社グループサービスの社会的信用
         が低下する可能性があるほか、クライアントと第三者との紛争に当社グループが巻き込まれ、業績に影響を与え
         る可能性があります。
        ④個人情報保護管理の不備によるリスク

          当社グループは、個人情報の取扱に関する重要性、危険性を十分に認識し、個人情報の適切な管理を実現する
         ために、個人情報保護方針、個人情報保護規程及びこれらに準拠したガイドラインを整備するとともに、役職員
         への教育、研修を通じて、個人情報を適正に管理する体制の構築に注力しております。
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          しかしながら、個人情報の収集や管理の過程等において、不測の事態により個人情報の漏洩等が発生した場
         合、多額の損害賠償請求やプライバシーマーク等の認証取消処分または罰金等が課される等、事業及び業績に影
         響を与える可能性があります。
        ⑤情報セキュリティ対策の不備によるリスク

          当社グループでは、情報セキュリティマネジメントシステムの整備を推進しており、情報セキュリティ方針、
         情報セキュリティ管理規程及びこれらに準拠したガイドラインを制定するとともに、教育、研修を通じて適切な
         情報セキュリティの実現を図っております。
          しかしながら、情報セキュリティ対策の不備を原因として、システムへの不正アクセスまたは盗難等により、
         情報資産の漏洩、紛失、改竄等が発生した場合、当社への多額の損害賠償請求や認証資格の取消処分または罰金
         等が課される可能性があり、事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        ⑥ 財務報告の修正または開示の遅延によるリスク

          当社は、法令及び証券取引所の規則に基づき、有価証券報告書や決算短信等の財務報告を行っております。現
         在のところ、当該財務報告の適正性を確保するために充分な内部管理体制を整備していると考えております。
          しかしながら、今後の規模拡大や各種法令等の変化等に対して、人材確保や育成の遅れ等を原因として、適切
         かつ充分な内部管理体制の整備拡充を行うことができなかった場合、財務報告の修正または遅延が生じ、当社の
         信用及び株価、業績等に影響を与える可能性があります。
       (5)株価形成リスク

        ①配当政策によるリスク
          当社は、永続的な事業の遂行と発展を実現してゆくために、株主への利益還元が重要な経営施策の一つである
         と認識しております。当社は、業績の拡大による株式価値の向上を目指してまいります。そのためには、利益剰
         余金を積極的に成長投資に活用するとともに、現金配当や自社株買い等の株主への利益還元によって資本効率を
         高めることが重要であると認識しております。
          しかしながら、特定の事業に大きく依存した収益基盤であり、売上高及び利益額の規模が十分に大きくない現
         状におきましては、優秀な人材の確保・育成、新機能・新サービスのための研究開発投資、認知度の向上及び営
         業強化のための広告宣伝や販売促進の拡大、M&A、資本・業務提携、グループの組織再編等、当社グループの将
         来の成長と飛躍に備えてやるべきまたはしておきたい投資があると考えます。
          従って、当面は、内部留保と株主への利益還元の双方のバランスを勘案し、配当性向30％程度を目処に実施す
         る予定ですが、今後の業績如何、または優先的な資金需要が生じた場合には配当方針を変更する可能性があり、
         当該方針の変更が投資家の支持を得られなかった場合、当社株価の形成に影響を与える可能性があります。
        ②新株予約権行使によるリスク

          当社は、株主価値の向上を意識した経営を推進するとともに、業績向上に対する役職員の就業意欲の向上を目
         的として、新株予約権を発行しております。
          当社は、今後も役職員に対して新株予約権の割当を行うことを検討しておりますが、これらの新株予約権が行
         使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化し、当社グループ株価の形成に影響を与える可能性があります。
       (6)  新型コロナウイルス感染症の感染拡大によるリスク

          当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止を目的とした企業及び消費者への活動自粛要請
         によって、一部の営業活動に支障が出はじめています。この非常事態が早期に収束に向かうならば、業績への影
         響は然程大きくならずに済むと判断していますが、長引く場合には、新規営業の遅延や既存顧客の業績不振によ
         る解約等、業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループ内における感染者や重篤者の発生等に
         よって、事業活動の停止を余儀なくされる場合には、業績へ影響を与えることになります。当社グループでは、
         これらのリスクに対応するため、在宅勤務によるテレワークの推進、オンライン商談等の励行によって、事業及
         び営業活動の継続に取組んでおります。また、策定した感染症対策基本計画書のもと、感染予防や拡大防止に対
         して適切な管理体制の構築に努めています。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1)経営成績      等の概要
       ①  経営成績及び財政状態
         当連結会計年度におけるわが国の経済状況は、先行きに当面弱さが残るものの、雇用・所得環境の改善が続く中
        で、政府の各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されておりますが、新型コロナウイルス感染
        症が内外経済に与える影響に十分注意する必要があります。また、通商問題を巡る動向等の海外経済の動向や金融
        資本市場の変動の影響にも留意が必要な状況にあります。
         当社グループは、「明日のあるべき豊かな情報生活に貢献する企業集団」として、ITを取り巻く環境や社会の価
        値観が変化し続ける状況の中で、世の中に必要とされる商品・サービスを次々に創出、提供し続けてゆくことを当
        社グループの使命と捉えております。
         当連結会計年度の主な活動としては、平成31年４月に攻めのIT経営に関して注目すべき取組みを実施している企
        業として経済産業省より「IT経営注目企業2019」に選定されました。
         令和元年５月に営業効率の向上及び共通コストの削減を目的として、株式会社VOTE                                       FORを存続会社、株式会社パ
        ブリカを消滅会社とする当社連結子会社間の吸収合併を行いました。
         同９月に当社が保有するSprinklr                Japan株式会社株式を同社の米国親会社であるSprinklr,                          Inc.株式に交換する
        ことに合意し、手続を完了しております。
         同12月にオーダーメイド人材育成代行事業を営む株式会社ブルームノーツを解散いたしました。
         令和２年１月までに第５回及び第６回新株予約権すべてが行使されました。合計約500,000株を自己株式より交
        付し、約900百万円を調達いたしました。なお、新株発行による株式の希薄化はございません。
         以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は6,207百万円（前期比14.5％増）、営業利益は1,390百万円
        （同252.9％増）、経常利益は1,402百万円（同259.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は688百万円（同
        389.1％増）となりました。
         セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

        （機能別事業群）

         クラウドやSNS等のIT基盤の利活用により、CRM、販売促進、EC等の業務効率化に大きな伸びしろが期待される企
        業・団体全般をターゲット顧客とした事業セグメント群です。各セグメントの詳細は以下のとおりです。
        ⅰ)情報資産プラットフォーム事業
         昨今の人手不足社会における課題解決の一助として、顧客企業・団体のコスト低減・業務効率化に資するシス
        テムの開発・提供等を行っております。売上高は4,249百万円（前期比15.8％増）、営業利益は1,419百万円（同
        71.3％増）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。
        イ)  情報資産プラットフォーム「スパイラル®」
          令和元年７月にスパイラルAPIの利便性向上等、柔軟なアプリケーション開発・運用を実現する新版1.12.8
          を、同10月よりFIDO認証や二段階認証等の実装を見据えた新版1.13を、令和２年２月より新メソッド追加で
          アプリケーション開発の生産性を向上した新版1.13.1をそれぞれ提供開始し、「スパイラル®」のプラット
          フォームとしての機能拡張に継続して取組んでおります。
          また、当連結会計年度において、LINEと連携した「来店前注文システムソリューション」、みずほ銀行と協
          同で提供する「職域営業支援ソリューション」、マイナンバーカードによる公的個人認証サービスを利用し
          た「スパイラル本人確認サービス」、公的個人認証サービスを利用して本人確認とマイナンバー収集がオン
          ラインで完結する「口座開設ソリューション」等、「スパイラル®」を用いた業務効率化ソリューションを多
          数提供開始し、拡販活動に努めております。
          この結果、「スパイラル®」の有効アカウント数は3,680件となりました。
        ロ)アパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC                         ® 」
        ハ)  クラウド型グループウェア×CMS×SNS連携プラットフォーム「スパイラルプレース                                      ® 」
        ニ)コールセンタープラットフォーム「BizBase®」
          令和元年８月に自動発信及び自動音声応対が可能なオートコール搭載システムに「SMS送信機能」オプション
          を追加いたしました。
        ホ)その他の情報資産プラットフォーム
         ・現場に最適なマイナンバー管理を実現する「スパイラルマイナンバートータルソリューション」
         ・クラウド型ストレスチェックサービス「こころの健診センター®」
         ・ソーシャルマネジメントプラットフォーム「Sprinklr®」
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        ⅱ)販促CRMソリューション事業
         顧客企業・団体におけるITを活用した業務最適化や顧客との接点機会創出及び強化を支援するサービスの提供
        や、顧客に応じた最適なITシステムの開発請負等を行っております。売上高は963百万円（前期比6.1％減）、営
        業利益は84百万円（同84.1％増）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。
        イ)  デジタルCRM事業及び伴走型インサイドセールス代行「ミシェル」
        ロ)  Webシステムの開発業務等の請負
        ハ)  アパレル・ファッションに特化したECサイト・アプリの構築、運営及びコンサルティング
        ⅲ)広告事業

         顧客サービスの認知度、集客力、ブランド力の向上等を目的としたプロモーション設計や広告コンテンツの制
        作・開発・運用、インターネット広告の代理販売等を行っております。株式会社電通の「2019年　日本の広告
        費」によると、平成31年のインターネット広告費は６年連続２桁成長で初めて２兆円を超え、テレビメディア広
        告費を上回りました。引き続きインターネットメディアへのシフトが続いております。
         当社グループにおいても営業強化による売上高の拡大と広告管理業務の内製化による利益率の向上を実現し、
        売上高は727百万円（前期比50.8％増）、営業利益は309百万円（同279.6％増）となりました。なお、広告事業の
        売上高については、広告枠の仕入高を売上高から控除する純額で表示（ネット表示）しており、広告枠の仕入高
        控除前の総額で表示（グロス表示）した場合の売上高は5,019百万円となります。その主なサービスは以下のとお
        りです。
        イ)インターネット広告の代理販売
        ロ)アフィリエイトASP一括管理サービス「スパイラルアフィリエイト®」
        （分野別事業群）

         クラウドやSNS等のIT基盤を活用した新たな情報共有モデルの実現によってイノベーションが期待される業界・
        分野をターゲットとした事業セグメント群です。各セグメントの詳細は以下のとおりです。
        ⅳ)  xTech事業
         IT技術の利活用により企業や団体の垣根を越えて情報を共有することで、業界に革新的なサービスを創出する
        ことが期待できる事業を行っております。売上高は188百万円（前期比15.1％増）、営業損失は34百万円（前期の
        営業損失は55百万円）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。
        イ)ArchiTech：BIM建築情報プラットフォーム「ArchiSymphony®」
          平成31年３月に株式会社アクティオ、株式会社アイネットとの協業により、BIM（Building                                          Information
          Modeling）導入に係る人材・システム・機材の課題を解決する「先端建設プロセスレンタル事業」の第一弾
          サービスをリリースいたしました。
        ロ)BeauTech：お客様と美容師のための電子カルテアプリ「美歴®」
        ハ)HRTech：企業の育成を革新する「オーダーメイド人材育成代行事業」
        ニ)FinTech：電子地域通貨プラットフォーム「エルコイン®」
        ⅴ)社会イノベーション事業

         個々の企業や業界の内部にある問題の解決でなく、それらの枠を超えて存在する社会的課題の解決を図ること
        を目的とした公益性の高い事業を行っております。売上高は79百万円（前期比0.9％増）、営業損失は41百万円
        （前期の営業損失は38百万円）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。
        イ)  自治体向け広報紙オープンデータ化・活用サービス「マイ広報紙®」
          令和２年２月に掲載自治体数が830を超え、国内の自治体数の５割に迫るシェアを獲得しております。
        ロ)  インターネット投票関連事業及び政治・選挙情報サイト「政治山®」
          2019年統一地方選挙において、市区のみではなく、町村も含めたすべての選挙（首長選挙235、議会議員選挙
          766、補欠選挙含む）を対象に、候補者情報や投開票結果等の選挙情報を網羅的に掲載し、投票に役立つ情報
          を提供いたしました。令和元年８月につくば市の政策コンテストの最終審査に「マイナンバーカードと顔認
          証×ブロックチェーン投票システム」を導入し、ネット投票での利便性向上・時間と場所の制約緩和・処理
          速度の向上等の実証を成功させました。
        ハ)地域密着型Webサイト「I             LOVE   下北沢」及び「I        LOVE   下北沢アプリ」の提供並びにネット社会における地
          域・商店街の活性化支援事業
          当連結会計年度において、定番イベントの呑み友に出会えるはしご酒イベント「ばるばる下北沢」を合計３
          回、今回で８回目となる日本最大級のカレーイベント「下北沢カレーフェスティバル2019」、初開催となる
          「下北沢古着マーケット-Shimokitazawa                   FURUGI    Market-」をそれぞれ開催いたしました。
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        ニ)下北沢地域で還流する電子地域通貨「シモキタコイン®」
          令和元年12月に加盟店は110店舗を超え、下北沢地域で「シモキタコイン®」を使える店舗が徐々に拡大して
          おります。また、経済産業省が推進する「キャッシュレス・消費者還元事業」の決済事業者に株式会社シモ
          キタコインが登録されました。
         財政状態は次のとおりであります。

         当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,250百万円増加し、7,128百万円となりました。
         当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ207百万円減少し、3,226百万円となりました。
         当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,458百万円増加し、3,901百万円となりました。
       ②  キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末比で1,114百万円
        増加し、3,538百万円となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、1,272百万円（前期は458百万円の収入）となりまし
         た。これは主に、税金等調整前当期純利益1,193百万円、減価償却費171百万円、投資有価証券評価損193百万
         円、売上債権の増加額258百万円、未払金の減少額53百万円、前払費用の増加額24百万円、法人税等の支払額72
         百万円、法人税等の還付額137百万円によるものです。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は、175百万円（前期は383百万円の支出）となりまし
         た。これは主に、有形固定資産の取得による支出16百万円、無形固定資産の取得による支出172百万円、投資事
         業組合からの分配による収入16百万円によるものです。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は、17百万円（前期は431百万円の収入）となりまし
         た。これは主に、借入れによる収入500百万円、借入金の返済による支出1,263百万円、配当金の支払額129百万
         円、自己株式の処分による収入899百万円によるものです。
       ③  生産、受注及び販売の実績

        ⅰ)生産実績
         当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
        ⅱ)受注実績

         当社グループの商品・サービスは、受注から納品までの期間がきわめて短いため、記載を省略しております。
        ⅲ)販売実績

         当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                             当連結会計年度
                           （自　平成31年３月１日
          セグメントの名称                                      前期比（％）
                          　　至　令和２年２月29日）
                               （千円）
     情報資産プラットフォーム事業                               4,249,003                     15.8
     販促CRMソリューション事業                                963,377                    △6.1
     広告事業                                727,677                    50.8
     xTech事業                                188,517                    15.1
     社会イノベーション事業                                 79,385                    0.9
             合計                        6,207,962                     14.5
      （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
         ２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
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       (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
       す。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       ①  重要な会計方針及び見積り
         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作
        成しており、主な内容は「第５               経理の状況      １  連結財務諸表等        (1)  連結財務諸表       注記事項     連結財務諸表作成の
        ための基本となる重要な事項              ４．会計方針に関する事項」に記載しております。また、連結財務諸表の作成にあ
        たり、当社グループは期末日における資産及び負債、会計期間における収益及び費用に影響を及ぼすような見積り
        を行う場合があります。これらの見積りについて、当社グループは過去の実績等を勘案し、合理的に判断しており
        ますが、見積り根拠となる仮定あるいは条件等の変化により、見積り内容が実際の結果と異なる可能性がありま
        す。
         なお、当社グループの連結財務諸表に影響を及ぼす可能性がある主な見積りとして、以下の会計処理がありま
        す。
        ⅰ)ソフトウェアの会計処理
         当社グループは、開発したソフトウェアのうち、将来にわたって収益獲得または費用削減が見込まれる等資産
        性が高いと判断したソフトウェアについて、開発に要した労務費等の一部を費用計上せず、ソフトウェアとして
        無形固定資産に計上しております。当該資産性の判断に際して、当社グループは可能な限り客観的かつ入念に回
        収可能性等を評価いたしますが、見積り特有の不確実性があるため、当該資産に追加的な損失が発生する可能性
        があります。
        ⅱ)貸倒引当金

         当社グループは、債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、
        貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。顧客の
        財務状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。
        ⅲ)賞与引当金

         従業員に対する賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しておりますが、当社グループの支給対象期
        間の業績等の状況等により、実際の支給額が引当額を超える可能性があります。
        ⅳ)繰延税金資産

         当社グループは、連結貸借対照表上の資産・負債の計上額と課税所得の計算上の資産・負債との一時差異に関
        して法定実効税率を用いて繰延税金資産及び繰延税金負債を計上しております。また、繰延税金資産の回収可能
        性を評価するに際しては、将来の課税所得を十分に検討し、合理的に見積っておりますが、将来の課税所得が予
        想を下回った場合は、繰延税金資産の修正が必要となる可能性があります。
        ⅴ)のれん

         当社グループは、のれんについて、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。ま
        た、その資産性について子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益が見込
        めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、当該連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可能性があ
        ります。
       ②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        ⅰ)経営成績等の分析
        イ)経営成績
         a.  売上の状況
          売上高は、前連結会計年度と比べ788百万円増加（14.5％増）し、6,207百万円となりました。
          情報資産プラットフォーム事業は、                 主にセールスエンジニアの育成による大型案件の獲得施策が奏功し、                                前
         連結会計年度と比べ579百万円増加（15.8％増）し、4,249百万円となりました。
          販促CRMソリューション事業は、               新サービスである伴走型インサイドセールス代行「ミシェル」へのシフト
         チェンジを図りましたが、新サービスの立ち上げに時間を要したことが要因となり                                      、 前連結会計年度と比べ62
         百万円減少（6.1％減）し、963百万円となりました。
          広告事業は、      顧客需要に真摯に応え続けた結果、多額の広告予算をお預けいただく機会が増え、                                      好調な成長
         を維持しております。その結果、前連結会計年度と比べ245百万円増加（50.8％増）し、727百万円となりまし
         た。
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          xTech事業は、       BIM建築情報プラットフォーム「ArchiSymphony®」や                        お客様と美容師のための電子カルテアプ
         リ「美歴®」      の売上が増加した一方、           企業の育成を革新する「オーダーメイド人材育成代行事業」の撤退を判断
         し、  売上が減少いたしました。その結果、前連結会計年度と比べ24百万円増加（15.1％増）し、188百万円とな
         りました。
          社会イノベーション事業は、             自治体向け広報紙オープンデータ化・活用サービス「マイ広報紙®」の掲載自治
         体数の   シェア   が 国内の自治体数の５割に迫り             ました。また、       インターネット投票関連事業で、つくば市の政策
         コンテストの最終審査に「マイナンバーカードと顔認証×ブロックチェーン投票システム」を導入し、実証に
         成功する等、黒字化に向けた足場固めを進めてまいりました                            。 その結果    、 前連結会計年度と比べ０百万円（722
         千円）増加（0.9％増）し、79百万円となりました。
         b.  営業利益の状況
          営業利益は、      前連結会計年度と比べ996百万円増加（252.9％増）し、1,                           390百万円となりました。営業利益率
         は22.4％となり、前年度の7.3％に対して15.1ポイント増加しております。
          当連結会計年度が中期経営計画2020にあたることから採用を抑制したため、                                   前連結会計年度と比べ          採用費が
         49百万円、人件費が48百万円減少しております。また、                          各事業セグメントで業務効率化や生産性向上を意識的
         に推進した成果として売上高よりも高水準で成長しました。
         c.  経常利益の状況
          経常利益は、前連結会計年度と比べ1,012百万円増加（259.1％増）し、1,402百万円となりました。経常利益
         率は22.6％となり、前年度の7.2％に対して15.4ポイント増加しております。
         d.  親会社株主に帰属する当期純利益の状況
          親会社株主に帰属する当期純利益は                 、主に、投資有価証券評価損193百万円が発生したものの、前連結会計年
         度と比べ547百万円増加（389.1％増）し、                    688  百万円となりました。当期純利益率は                  11.1  ％となり、前年度の
         2.6％に対して       8.5  ポイント増加しております。
        ロ)財政状態
         a.  資産
          当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末比で1,250百万円増加し、7,128百万円となりまし
         た。これは主に、現金及び預金の増加1,114百万円、受取手形及び売掛金の増加258百万円、ソフトウェア仮勘
         定の増加67百万円、投資有価証券の減少207百万円によるものです。
         b.  負債
          当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末比で207百万円減少し、3,226百万円となりまし
         た。これは主に、短期借入金の増加197百万円、未払金の減少65百万円、未払法人税等の増加485百万円、未払
         消費税等の増加106百万円、長期借入金の減少960百万円によるものです。
         c.  純資産
          当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末比で1,458百万円増加し、3,901百万円となりま
         した。これは主に、親会社株主に帰属する当期                      純利益の計上による利益剰余金の増加688百万円及び剰余金の配
         当による利益剰余金の減少129百万円、自己株式の減少893百万円によるものです。
        ハ)キャッシュ・フローの状況

          各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「３                             経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
         シュ・フローの状況の分析             (1)  経営成績等の概要         ②  キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
        ⅱ)資本の財源及び資金の流動性

         当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持
        することを基本方針としております。
         当社グループの主要事業である情報資産プラットフォーム事業の営業活動を通して安定的なキャッシュ・イ
        ン・フローがあります。また、当社グループ内の事業会社に必要な運転資金の確保及び債務の返済等に備えるた
        め、金融機関からの借入による資金調達も行っております。近年は、政府等の政策により、借り手にとっては比
        較的有利な条件が提示される金融環境であることを踏まえての判断です。さらに、緊急の資金需要に備えるた
        め、複数の金融機関において借入枠を確保し、長期・短期のバランスを考慮しつつ安定的な資金調達に備えてお
        ります。
        ⅲ)経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループは、「中期経営計画2020」を策定し、最終年度にあたる令和２年２月期の業績見通しを売上高
        7,300百万円、営業利益1,700百万円としておりました。
         当連結会計年度は、         ３か年計画である「中期経営計画2020」の最終年度として結果を出す年と位置づけ、これ
        まで実施してきた人材投資や開発投資等の先行投資の収穫期として、新人研修や配属後の現場で培った技能、経
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        験を活かした積極営業の展開、新たにローンチした各種サービスの拡販等によって、投資の成果を最大限に発揮
        し、業績を積み上げることに注力してまいりま                      した。
         売上高は、平成29年２月期4,802百万円から令和２年２月期6,207百万円に成長し、その３年間のCAGR（年平均
        成長率）は8.9％となりました。「中期経営計画2020」で目指した令和２年２月期の売上高7,300百万円（平成29
        年２月期から３年間のCAGR15.0％）には届かない結果となりました。「中期経営計画2020」実現のため、平成30
        年２月期及び平成31年２月期の２年間に渡り主に営業に携わる人員を集中的に採用・育成し、現場への配属を進
        めてまいりましたが、戦力化までに当初の想定以上に時間を要し、獲得計画が後ろ倒しになったことが要因であ
        ると省みております。新規案件の獲得が想定よりも遅れた一方、主にセールスエンジニアの育成による大型案件
        の獲得施策は令和２年２月期に軌道に乗り始め、業績に貢献しました。
         他方、営業利益は、平成29年２月期845百万円から令和２年２月期1,390百万円に成長し、その３年間のCAGRは
        18.0％となりました。「中期経営計画2020」で目指した令和２年２月期の営業利益1,700百万円（平成29年２月期
        から３年間のCAGR26.2％）には届かない結果となりました。各事業セグメントで業務効率化や生産性向上を意識
        的に推進した成果として売上高よりも高水準で成長しましたが、売上高が「中期経営計画2020」で目指した令和
        ２年２月期の売上高7,300百万円から乖離したことから、営業利益についても未達となりました。
         セグメントごとに振り返ると、              １）機能別事業群において、             ① 情報資産プラットフォーム事業は、売上高の                     ３
        年間のCAGRは7.9％となりました。もっとも多くの人的資源を振り向け、前述のとおり大型案件をこなせる組織体
        制や技術力は整いましたが、新規アカウントの獲得は当初計画どおりに進捗することが叶いませんでした。３年
        間を通じて営業人員の練度は高まっていることから、PaaS事業者として継続的に成長するためにも、新規アカウ
        ントの獲得については今後も継続的に取組んでまいります。                            ②販促CRMソリューション事業は、売上高は３年間で
        減収となり、成長を示すことはできませんでした。MA（マーケティングオートメーション）領域において、既存
        のデジタルCRM事業から新サービスである伴走型インサイドセールス代行「ミシェル」へのシフトチェンジを図り
        ましたが、新サービスの立ち上げに時間を要したことが要因です。この点、令和２年４月に既存のデジタルCRM事
        業を当該事業とシナジーのあるグループ会社へ事業譲渡し、既存事業のテコ入れと、新サービス立ち上げへの経
        営資源の集中を図っております。③広告事業は、売上高の                           ３年間のCAGRは48.1％となり、インターネット広告市
        場の拡大ペース以上の急成長を遂げることができました。                           顧客需要に真摯に応え続けた結果、多額の広告予算を
        お預けいただく機会が増えております。
         また、２）分野別事業群において、①xTech事業、                       ②社会イノベーション事業ともに、３年間を通じて新規事業
        のビジネスモデルの確立に努めてまいりました。                       分野別事業群全体としては当初目論見ほどの成長は示せませんで
        したが、一部事業で通期黒字あるいは単月黒字を果たすことができました。
         なお、   令和５年２月期を最終年度とする新たな                   ３か年計画である「中期経営計画2023」の開示は見送らせてい
        ただきます。      詳細は令和２年４月10日に公表しております「中期経営計画2023の公表見送りに関するお知らせ」
        をご参照ください。
        ⅳ)セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析

         セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析は、「３                               経営者による財政状態、経営成績及び
        キャッシュ・フローの状況の分析                (1)  経営成績等の概要         ①  経営成績及び財政状態、(2)経営者の視点による経
        営成績等の状況に関する分析・検討内容                   ②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内
        容  ⅰ)経営成績等の分析          イ)経営成績      a.  売上の状況     、 ⅲ)経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断
        するための客観的な指標等            」 に記載しております。
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      ４【経営上の重要な契約等】
       (1)連結子会社間の合併
          令和元年５月１日付で、下記のとおり連結子会社である株式会社VOTE                                FORと株式会社パブリカを合併いたしま
         した。
          ①合併の目的

            株式会社VOTE       FORは、政治・選挙情報サイト「政治山®」を運営し、また、ブロックチェーン等の新技術
           を活かした投票システムの構築や運営支援を通じたインターネット投票の実現・普及拡大を目指しておりま
           す。
            株式会社パブリカは、自治体向け広報紙オープンデータ化・活用サービス「マイ広報紙®」を提供してお
           ります。
            両社の主要取引先は、政府機関、議会、官公庁、地方自治体等であり、顧客基盤が共通、重複しているこ
           とから、本合併によって、事業面においては営業効率の向上、サービスラインナップの拡充、コンテンツの
           強化を図ることができ、また、費用面においては販管費等の共通コストの削減を図ることができ、結果とし
           て収益性の向上が期待できると判断したため、今回の組織再編を行うことといたしました。
          ②合併の要旨

            ⅰ)合併の日程
     合併契約締結日                                              平成31年３月15日
     合併契約承認株主総会（合併当事会社）
                                                    平成31年４月18日
     合併期日（効力発生日）
                                                    令和元年５月１日
            ⅱ)合併方式

            株式会社VOTE       FOR（当社の連結子会社）を吸収合併存続会社、株式会社パブリカ（当社の連結子会社）を
           吸収合併消滅会社とする吸収合併
            ⅲ)合併後の企業の名称

            株式会社VOTE       FOR
          ③合併当事会社の概要

                          存続会社                      消滅会社
                 株式会社VOTE       FOR
     名称                                  株式会社パブリカ
     本店所在地            東京都港区赤坂二丁目９番11号                      東京都中央区日本橋人形町二丁目20番５号
     代表者の役職・氏名            代表取締役社長　市ノ澤充                      代表取締役社長　藤井博之
                 政治関連活動に特化したポータルサイト「政                      オープンデータサービスの開発、販売
     事業内容            治山  ® 」の運営及びソリューション提供に関
                 する事業
     資本金            15百万円                      22百万円
     決算期            ２月末                      ２月末
          ④実施した会計処理の概要

            「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び
           事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共
           通支配下の取引として会計処理しております。
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       (2)一部事業からの撤退
        当社  は、当社連結子会社である株式会社ブルームノーツが営む人材育成代行事業から撤退することを決定し、令
       和元年12月31日に同社は解散いたしました。
          ①事業撤退の理由

            株式会社ブルームノーツは、企業が抱える人材育成に関する課題解決のため、企業独自の人材育成ノウハ
           ウをプログラムとして体系化し、運用を支援する人材育成代行事業を中心に推進してまいりました。
            しかしながら、営業や運営の体制作りに想定以上の時間を要し、当初の事業計画から大幅に乖離する業績
           となり、また、今後の事業継続による収益拡大には、さらなる投資ともう暫くの時間を要することが見込ま
           れると判断いたしました。
            したがいまして、将来の連結業績への影響その他の事情を総合的に勘案し、当該事業から撤退し、同社を
           解散することを決定いたしました。
          ②撤退する事業の概要

     名称            株式会社ブルームノーツ
     所在地            東京都港区赤坂二丁目９番11号
     代表者            鈴木智則
                 オーダーメイド人材育成代行事業
                 先端ＩＴ人材育成事業
     事業内容
                 ＨＲ関連事業
                 資格認定事業
     資本金            11百万円
       (3)第５回及び第６回新株予約権の全部行使

        平成30年４月10日付当社取締役会決議に基づき発行した                          第５回及び第６回新株予約権は、令和２年１月10日まで
       に、その全部が行使されました。当該新株予約権の行使により、当社は約900百万円を調達いたしました。
        なお、すべて自己株式を交付しているため、株式価値の希薄化は生じておりません。
       (4)連結子会社の増加

        令和２年３月４日付で、連結子会社であるダブルシャープ・パートナーズ株式会社を設立いたしました。
        なお、詳細につきましては、「第５                 経理の状況      １  連結財務諸表等        (1)連結財務諸表        注記事項     (重要な後発事
       象)」に記載しております。
       (5)ファンドの組成

        令和２年４月10日付で、投資事業を行うことを主な目的とするダブルシャープ・パートナーズ・ファンド１号投
       資事業組合を組成し、連結の範囲に含めております。
        なお、詳細につきましては、「第５                 経理の状況      １  連結財務諸表等        (1)連結財務諸表        注記事項     (重要な後発事
       象)」に記載しております。
       (6)自己株式の取得

        令和２年４月21日付で、           自己株式取得に係る事項を決定いたしました。
        なお、その詳細及び有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における取得状況につきましては、「第５                                                   経
       理の状況     １  連結財務諸表等        (1)連結財務諸表        注記事項     (重要な後発事象)」に記載しております。
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      ５【研究開発活動】
       (1)研究開発の内容
        当社グループは、主に情報資産プラットフォーム事業における既存サービスの機能強化及び新サービスのソフト
       ウェアに関して、以下に掲げる研究開発活動を行っております。
        なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は                        144,171    千円となりました。
       ①  既存サービスの機能強化に関する研究開発
         既存サービスについて、当連結会計年度中に以下の機能強化を実施しております。
         ・アプリケーションのユーザビリティ向上に関する研究開発
         ・アプリケーションの開発生産性向上に関する研究開発
         ・セキュリティの向上に関する研究開発
         ・処理速度の向上に関する研究開発
         ・可用性及び信頼性の向上に関する研究開発
         ・新機能の追加に関する研究開発
       ②  新サービスのソフトウェアに関する研究開発
         ・国際化に関する研究開発
         ・アプリケーションプログラミングインタフェース（API）に関する研究開発
         ・高速メール配信エンジンに関する研究開発
         ・機械学習やモノのインターネット（IoT）に関する研究開発
         ・各情報資産プラットフォーム間連携に関する研究開発
         ・その他、次世代情報資産プラットフォームに関する研究開発
       (2)研究開発の成果

        当連結会計年度における研究開発の主な成果は以下のとおりとなっております。
       ①  情報資産プラットフォーム            「スパイラル      ® 」
         既存機能の改善、一括処理の効率化に向けたAPIの拡充、操作画面のUI改善、                                    「スパイラル      ® 」 を使って構築でき
        るスパイラルアプリケーションの生産性向上や認証機能強化、システム全体のセキュリティ強化を目的としたシス
        テム環境のアップデート、新しい取組みとしてマイナンバーカードを使った本人認証等、情報資産プラットフォー
        ムの利便性向上やセキュリティ強化、スパイラルアプリケーションの生産性向上やセキュリティ強化を図ってまい
        りました。
       ②  アパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC                        ® 」
         既存機能の改善、APIの拡充、              システムインフラのクラウド化              、セキュリティ強化を目的としたシステム環境の
        堅牢化等、機能強化及びセキュリティ強化を図ってまいりました。
       ③  クラウド型グループウェア×CMS×SNS連携プラットフォーム「スパイラルプレース                                      ® 」
         既存機能の改善、APIの拡充、チャット                  システム安定化       、スマートフォン向けアプリケーション改善、セキュリ
        ティ強化を目的としたシステム環境の堅牢化等、利便性の向上やセキュリティ強化を図ってまいりました。
       ④  コールセンタープラットフォーム「BizBase®」
         既存機能の改善、システム間連携機能の拡充、アウトバウンド利用に特化した機能開発及び性能強化、セキュリ
        ティ強化を目的としたシステム環境の堅牢化等、利便性の向上やセキュリティ強化を図ってまいりました                                                。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
         当連結会計年度において実施した設備投資の総額は                        181  百万円となりました。セグメントごとの設備投資は次の
        とおりであります。
       (1)情報資産プラットフォーム事業
         主に、サーバー設備の取得、「スパイラル                    ®」  等 サービス提供用ソフトウェア開発により、総額                      168  百万円の投
        資を実施いたしました。
       (2)販促CRMソリューション事業

         該当事項はありません。
       (3)広告事業

         主に、「スパイラルアフィリエイト                 ®」  のサービス提供用ソフトウェア開発により、総額                       3 百万円の投資を実施
        いたしました。
       (4)xTech事業

         「美歴   ®」や「ArchiSymphony®」の             サービス提供用ソフトウェア開発により、総額                      6 百万円の投資を実施いたし
        ました。
       (5)社会イノベーション事業

         主に、「I     LOVE   下北沢アプリ」のサービス提供用ソフトウェア開発により、総額                              3 百万円の投資を実施いたし
        ました。
      ２【主要な設備の状況】

       (1)提出会社
         当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
                                                  令和２年２月29日現在
                                        帳簿価額

                                                          従業
       事業所名
                                             ソフトウエア
             セグメントの名称        設備の内容                                     員数
       (所在地)
                            建物    工具器具備品       リース資産      及びソフトウ        合計
                                                          (人)
                                             エア仮勘定
                           （千円）      （千円）      （千円）            （千円）
                                              （千円）
        本社                                                   20
              グループ共通       本社事務所        20,382        －      －      －    20,382
      (東京都港区)                                                    (－)
     （注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員を（外書き）で記載しております。
        ３．現在休止中の設備はありません。
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       (2 ) 国内子会社
                                                  令和２年２月29日現在
                                             帳簿価額
                                                          従業
                                              ソフトウエア
                  事業所名
                                 設備の
                                          工具器具
          会社名              セグメントの名称                                  員数
                                      建物
                 （所在地）               内容             及びソフトウ       合計
                                                         （人）
                                           備品
                                     （千円）                （千円）
                                               エア仮勘定
                                          （千円）
                                               （千円）
                       情報資産プラット
                  東京本社
                       フォーム事業、販促          本社                          237
                 （東京都
                                      10,426     28,098     399,335     437,860
                       CRMソリューション事          事務所                          (7)
                  港区）
                       業
                       情報資産プラット
                  札幌支店
                       フォーム事業、販促          札幌                           3
                 （札幌市
                                       418      －     －     418
                       CRMソリューション事          事務所                          (－)
                  中央区）
                       業
                       情報資産プラット
                 名古屋支店
                       フォーム事業、販促          名古屋                           6
                 （名古屋市
                                      1,210       －     －    1,210
                       CRMソリューション事          事務所                          (－)
                  中区）
                       業
     株式会社パイプドビッツ
                       情報資産プラット
                  京都支店
                       フォーム事業、販促          京都                           3
                 （京都市
                                      1,954      251      －    2,206
                       CRMソリューション事          事務所
                                                          (－)
                  中京区）
                       業
                       情報資産プラット
                  大阪支店
                       フォーム事業、販促          大阪                          13
                 （大阪市
                                       557      0     －     557
                       CRMソリューション事          事務所
                                                          (－)
                  中央区）
                       業
                       情報資産プラット
                  福岡支店
                       フォーム事業、販促          福岡                           6
                 （福岡市                      434      63     －     497
                       CRMソリューション事          事務所
                                                           (2)
                  中央区）
                       業
                       情報資産プラット
                  東京本社
                       フォーム事業、販促          本社                          24
     株式会社フレンディット            （東京都                      425    3,057     55,982     59,465
                       CRMソリューション事          事務所
                                                           (0)
                  港区）
                       業
     （注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員を（外書き）で記載しております。
        ３．現在休止中の設備はありません。
       ( 3)在外子会社

         重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       (1)重要な設備の新設等
         該当事項はありません。
       (2)重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
                                                       32,000,000
     普通株式
                  計                                     32,000,000
        ②【発行済株式】

           事業年度末現在発行数              提出日現在発行数
                                    上場金融商品取引所名
               （株）             （株）
      種類                                または登録認可               内容
           （令和２年２月29日）             （令和２年５月28日）             金融商品取引業協会名
                                      東京証券取引所
                                                    単元株式数
                 8,125,264             8,125,264
     普通株式
                                      （市場第一部）
                                                     100株
                 8,125,264             8,125,264           －             －
       計
     （注）「提出日現在発行数」欄には、令和２年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
        行された株式数は含まれておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストック・オプション制度の内容】
      第 １回新株予約権
          平成27年３月31日開催の取締役会決議に基づいて発行した第１回新株予約権は、                                     平成31年４月25日        をもって権
         利行使期間が満了しています。
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      第３回新株予約権
     決議年月日                             平成29年５月16日
     付与対象者の区分及び人数（名）                             受託者　１（注）１
     新株予約権の数（個）※                             4,000
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式400,000（注）２
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             1,049（注）３
     新株予約権の行使期間※                             自　令和２年６月１日　　至　令和４年５月31日
                                  発行価格　　1,054
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                  資本組入額　        527
     発行価格及び資本組入額（円）※
     新株予約権の行使の条件※                             （注）４
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５
      ※　当事業年度の末日（令和２年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（令和２年４月30
        日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
        る記載を省略しております。
     （注）１    . 本新株予約権は、服部宏一氏を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち、
         受益者として指定された者に交付される。
        ２.  本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
         る。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下
         同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予
         約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果
         生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これら
         の場合に準じ、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるも
         のとする。
        ３.  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)
         に、付与株式数を乗じた金額とする。
          行使価額は、金1,049円とする。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
         整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                        １
                   調整後        調整前
                        ＝         ×
                   行使価額        行使価額        分割（または併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
         の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
         の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×１株あたり払込金額
                             既発行株式数＋
                                       新規発行前の１株あたりの時価
             調整後        調整前
                 ＝         ×
            行使価額        行使価額               既発行株式数＋新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
         かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式処分を行う場合には、「新規発行
         株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
         これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
         行うことができるものとする。
        ４.  新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
         (１)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、
           かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または
           「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
         (２)受益者は、平成30年２月期乃至令和２年２月期のいずれかの事業年度において、経常利益が次の各号に掲
           げる条件を充たしている場合に、受益者が交付を受けた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を限
           度として本新株予約権を行使することができる。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告
           書に記載される連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき
           項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
           また、行使可能割合の計算において、各受益者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる
           場合は、これを切り捨てた数とする。
           ①  1,400百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権の25％
           ②  1,700百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権の50％
           ③  2,000百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権の100％
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         (３)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業
           員または外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由が
           あ ると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         (４)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         (５)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         (６)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ５.  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上
         を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者
         に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対
         象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に
         沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
         画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
         (４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)４(３)に従って決定さ
           れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (５)新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権行使期間の初日である令和２年６月１日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
           から新株予約権行使期間の末日である令和４年５月31日までとする。
         (６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           以下に準じて決定する。
           ①  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
             １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
             たときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
             金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (７)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         (８)その他新株予約権の行使の条件
           上記(注)３に準じて決定する。
         (９)新株予約権の取得事由及び条件
           以下に準じて決定する。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
             総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
             日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
           ②  新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
             なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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      第４回新株予約権
     決議年月日                             平成29年５月16日
     付与対象者の区分及び人数（名）                             当社役員　３
     新株予約権の数（個）※                             1,600
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式160,000        （注）１
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             1,049（注）２
     新株予約権の行使期間※                             自　令和２年６月１日　　至　令和４年５月31日
                                  発行価格　　1,054
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                  資本組入額　        527
     発行価格及び資本組入額（円）※
     新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）４
      ※　当事業年度の末日（令和２年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（令和２年４月30
        日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
        る記載を省略しております。
     （注）１    . 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
         る。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下
         同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予
         約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果
         生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これら
         の場合に準じ、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるも
         のとする。
        ２ . 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)
         に、付与株式数を乗じた金額とする。
          行使価額は、金1,049円とする。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
         整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                        １
                   調整後        調整前
                        ＝         ×
                   行使価額        行使価額        分割（または併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
         の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
         の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×１株あたり払込金額
                             既発行株式数＋
                                       新規発行前の１株あたりの時価
             調整後        調整前
                 ＝         ×
            行使価額        行使価額               既発行株式数＋新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
         かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式処分を行う場合には、「新規発行
         株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
         これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
         行うことができるものとする。
        ３ . 新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
         (１)新株予約権者は、平成30年２月期乃至令和２年２月期のいずれかの事業年度において、経常利益が次の各
           号に掲げる条件を充たしている場合に、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち、当該各号に
           掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、経常利益の判定においては、当社
           の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等に
           より参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定め
           るものとする。また、行使可能割合の計算において、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生
           じる場合は、これを切り捨てた数とする。
           ①  1,400百万円を超過した場合：割当てを受けた本新株予約権の25％
           ②  1,700百万円を超過した場合：割当てを受けた本新株予約権の50％
           ③  2,000百万円を超過した場合：割当てを受けた本新株予約権の100％
         (２)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業
           員または外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由が
           あると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
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         (３)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         (４)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         (５)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ４ . 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上
         を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者
         に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対
         象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に
         沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
         画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
         (４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)４(３)に従って決定さ
           れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (５)新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権行使期間の初日である               令和２   年６月１日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
           から新株予約権行使期間の末日である                  令和４   年５月31日までとする。
         (６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           以下に準じて決定する。
           ①  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
             １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
             たときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
             金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (７)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         (８)その他新株予約権の行使の条件
           上記(注)３に準じて決定する。
         (９)新株予約権の取得事由及び条件
           以下に準じて決定する。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
             総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
             日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
           ②  新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
             なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
                                  第４四半期会計期間                  第５期

                                 (令和元年12月１日から              (平成31年３月１日から
                                  令和２年２月29日まで)              令和２年２月29日まで)
      当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付
                                         2,500              2,500
      新株予約権付社債券等の数（個）
      当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）                                  250,000              250,000
      当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）                                   1,800              1,800
      当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）                                    450              450
      当該期間の末日における権利行使された当該行使価
      額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計                                     －             2,500
      （個）
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新
                                          －            250,000
      株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新
      株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等                                     －             1,800
      （円）
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新
      株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万                                     －              450
      円）
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金
         年月日        総数増減数        総数残高        増減額        残高       増減額        残高
                  （株)       （株）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     平成27年９月１日
                  8,081,264       8,081,264        500,000       500,000       500,000       500,000
     （注）１
     平成28年３月１日～
                    6,400     8,087,664           934     500,934          934     500,934
     平成29年２月28日
     （注）２
     平成29年３月１日～
                    15,200      8,102,864          2,219      503,153        2,219      503,153
     平成30年２月28日
     （注）２
     平成30年３月１日～
                    18,600      8,121,464          2,715      505,869        2,715      505,869
     平成31年２月28日
     （注）２
     平成31年３月１日～
                    3,800     8,125,264           554     506,424          554     506,424
     令和２年２月29日
     （注）２
     （注）１．平成27年９月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
        ２．新株予約権の行使によるものであります。
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       (5)【所有者別状況】
                                                  令和２年２月29日現在
                          株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                        単元未満
                                                        株式の
               政府
                                     外国法人等
        区分
                        金融商品      その他                個人
                                                         状況
              及び地方     金融機関                                 計
                        取引業者      の法人                その他
                                                        （株）
                                   個人以外      個人
              公共団体
     株主数
                 －     18     31     24     38      7   3,542     3,660       －
     （人）
     所有株式数
                 －    3,746     4,445     17,188      3,923      121    51,807     81,230      2,264
     （単元）
     所有株式数の
                 －    4.61     5.48     21.15      4.83     0.15     63.78     100.00       －
     割合（％）
     （注）自己株式116         株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。
       (6)【大株主の状況】

                                                  令和２年２月29日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                             所有株式数
                                                   総数に対する所有
           氏名又は名称                      住所
                                              （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                              2,801,200            34.48

     佐谷宣昭                   東京都港区
                                              1,674,000            20.60
     Ｔ．Ｇ．アセット有限会社                   千葉県市川市鬼高２丁目１０番１０号
     日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                                               151,100           1.86
                         東京都港区浜松町２丁目１１番３号
     （信託口）
     J.  P.  MORGAN    SECURITIES      PLC  FOR  AND
                         25  BANK   STREET,    CANARY    WHARF   LONDON
     ON  BEHALF    OF  ITS  CLIENTS    JPMSP   RE
                         E14  5JP  UK（東京都新宿区新宿６丁目２                  78,443           0.97
     CLIENT    ASSETS-SETT      ACCT（常任代理
                         ７番３０号）
     人　シティバンク、エヌ・エイ東京支
     店）
                                               71,400           0.88
     加賀谷幸男                   千葉県船橋市
                         PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET   STREET
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD   AC  ISG
                         LONDON    EC4A   2BB  UNITED    KINGDOM（東京
                                               66,900           0.82
     （FE-AC）（常任代理人　株式会社三菱
                         都千代田区丸の内２丁目７番１号　決済
     ＵＦＪ銀行）
                         事業部）
                                               64,100           0.79
     大和証券株式会社                   東京都千代田区丸の内１丁目９番１号
                                               63,700           0.78
     楽天証券株式会社                   東京都世田谷区玉川１丁目１４番１号
     三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株
                                               56,500           0.70
                         東京都千代田区丸の内２丁目５番２号
     式会社
                                               56,000           0.69
     東山明弘                   千葉県市川市
                                  －            5,083,343            62.56

              計
     （注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
           日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)                                151,100株
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       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  令和２年２月29日現在
                          株式数（株）            議決権の数（個）
             区分                                        内容
                                  －             －       －
     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                            －             －       －
     議決権制限株式（その他）                            －             －       －

                       （自己保有株式）
     完全議決権株式（自己株式等）                                         －       －
                                 100
                       普通株式
     完全議決権株式（その他）                         8,122,900              81,229         －
                       普通株式
                                2,264              －       －
     単元未満株式                  普通株式
                              8,125,264                －       －
     発行済株式総数
                                  －           81,229         －
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                  令和２年２月29日現在
                            自己名義         他人名義        所有株式数       発行済株式総数に
                            所有株式数         所有株式数          の合計      対する所有株式数
      所有者の氏名又は名称             所有者の住所
                             （株）         （株）         （株）       の割合（％）
     （自己保有株式）
                  東京都港区赤坂
                                100          -        100        0.00
                  二丁目９番11号
     パイプドＨＤ株式会社
                     －           100          -        100        0.00
          計
      ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】
         該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

         会社法第155条第３項の規定による普通株式の取得
                区分                  株式数（株）               価額の総額（円）
     取締役会（令和２年４月21日）での決議状況
     （取得期間　令和２年４月22日～令和２年10月                                   500,000              500,000,000
     21日）
     当事業年度前における取得自己株式                                      ―                ―
     当事業年度における取得自己株式                                      ―                ―
     残存決議株式の総数及び価額の総額                                   500,000              500,000,000
     当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                      ―                ―
     当期間における取得自己株式                                   66,400              83,694,700
     提出日現在の未行使割合（％）                                    86.7                83.3
     （注）当期間における取得自己株式には、令和２年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式の取得による株式
        は含まれておりません。
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       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
             区分                 株式数(株)                  価額の総額(円)
     当事業年度における取得自己株式                                   83                152,312
     当期間における取得自己株式                                   ―                   ―
     （注）当期間における取得自己株式には、令和２年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式は含まれておりません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                  当期間
              区分
                             株式数       処分価額の総額           株式数       処分価額の総額
                             （株）         （円）         （株）         （円）
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            ―         ―         ―         ―
     消却の処分を行った取得自己株式                            ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                                  ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他（新株予約権の権利行使）                         499,900            ―         ―         ―
                                                66,516
     保有自己株式数                           116          ―                 ―
     （注）１．当期間における処理自己株式数には、令和２年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
          売渡、新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
        ２．  当期間における保有自己株式数には、令和２年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
          買取り及び売渡、新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
      ３【配当政策】

        当社グループは、永続的な事業の遂行と発展を実現してゆくために、株主への利益還元が重要な経営施策の一つで
       あると認識しております。当社は、業績の拡大による株式価値の向上を目指してまいります。そのためには、利益剰
       余金を積極的に成長投資に活用するとともに、現金配当や自社株買い等の株主への利益還元によって資本効率を高め
       ることが重要であると認識しております。
        現金配当については、株主への利益還元と将来の成長投資のための内部留保とのバランスを勘案し、配当性向30％
       程度を目処に実施する方針を掲げており、当面この基本方針を継続してまいります。
        現金配当の機会は、中間配当と期末配当の年２回であり、いずれの決定機関も取締役会であります。
        当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

                           配当金の総額（千円）                  １株当たり配当額（円）
           決議年月日
                                      68,627                     9
     令和元年９月30日        取締役会決議
                                      97,501                     12
     令和２年４月21日        取締役会決議
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であ
        るとの認識のもと、以下の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化、充実に努めております。
        ⅰ)株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視いたしま
          す。
        ⅱ)変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経
          営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ります。
        ⅲ)健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を構築し、株主、顧客、役職員等のステークホルダー（利害関係
          者）の信頼を得て、事業活動を展開いたします。今後も、会社の成長に応じて、コーポレート・ガバナンス体
          制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標といたします。
        ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         当社は取締役会を設置し、監査役制度を採用しております。当社は、コーポレート・ガバナンスに係る以下の









        体制、組織を構築しております。なお、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するため、取締役
        の任期を１年としております。
        ⅰ)  取締役会
          取締役会は、常勤取締役３名、非常勤取締役（社外取締役）２名の計５名で構成され、毎月１回開催される定
         時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
          取締役会は、環境等の変化に迅速に対応できる業務執行体制の整備を目的として、業務の執行を担当する執行
         役員を選任し、執行役員会を設置しております。取締役会は、執行役員会からの報告を踏まえて経営上の重要な
         意思決定を行っております。
          なお、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定
         する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金500万円または法令が定める額のい
         ずれか高い額としております。
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        ⅱ)  執行役員会
          執行役員会は、執行役員６名で構成され、毎月１回以上開催される定時執行役員会に加え、必要に応じて臨時
         執行役員会を開催しております。
          執行役員会は、取締役会による重要な意思決定に基づいて、代表取締役の指揮の下、業務の執行を統括してお
         ります。また、各部門による業務の執行状況の報告及び是正・予防処置の要求に基づいて、議論を行い、重要な
         意思決定を要する課題については、取締役会にて決議する体制を敷いております。
        ⅲ)監査役会
          監査役会は常勤監査役（社外監査役）１名、非常勤監査役（社外監査役）２名の計３名で構成されておりま
         す。
          監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会、執行役員会等の重要な会議に出席し、十分な情報に基
         づいて、会計監査及び業務監査を中心とする経営全般を幅広く監査しております。
          また、会計監査人及び内部監査室との連携を図り、監査の実施状況等について報告及び説明を受け、適宜、意
         見交換を行い、監査機能強化に努めております。
          なお、当社と各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定す
         る契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金240万円または法令が定める額のいず
         れか高い額としております。
        ⅳ)グループ横断委員会
          当社は、グループのガバナンス体制の強化と実効性の確保並びにグループ会社間の情報交換・共有を促進する
         ことを目的に、グループ横断委員会を設置しております。
          グループ横断委員会としては、取締役報酬等の体系及び水準について客観的かつ公正な観点から審議するＰＧ
         報酬委員会や、法令等の遵守体制の整備や再発防止等のコンプライアンス経営の推進に係る事項を審議するＰＧ
         コンプライアンス委員会等があります。
     主なコーポレート・ガバナンス機関

         機関の名称             目的及び権限               機関の長          構成員（機関の長を除く）
                   全社レベルの業務執行の基                            深井雄一郎、大屋重幸、
                                 代表取締役社長
     取締役会              本となる意思決定と取締役                            鶴本浩司（社外取締役）、
                                 佐谷宣昭
                   の職務執行の監督を行う。                            村松充雄（社外取締役）
                   業務執行の意思統一のた                            深井雄一郎、大屋重幸、
                                 執行役員グループＣＥＯ
     執行役員会              め、会社経営の全般的な重                            廣澤孝之、鈴木沙也子、
                                 佐谷宣昭
                   要事項を審議する。                            杉浦弘樹
                   監査の方針その他監査に関
                   する重要事項の協議・決定              常勤監査役              大村健（社外監査役）、
     監査役会
                   及び監査意見の形成・表明              和田昇（社外監査役）              渡邉宣昭（社外監査役）
                   を行う。
        ③  内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

         当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制（以下、「内
        部統制」という。）を整備しております。
        ⅰ)  取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         a.  取締役会は、コンプライアンス体制を確保するにあたり、統括責任者として、コンプライアンス担当執行役
          員を任命する。
         b.  取締役会は、コンプライアンス体制を確保するために必要な規程を整備し、コンプライアンス担当執行役員
          は、取締役及び使用人に対し規程の周知と啓発を図るための教育を実施する。
         c.  コンプライアンス担当執行役員は、法令等の改正状況を随時把握し、当社グループへの影響を検証し、必要
          な是正、予防措置を執行役員会または取締役会へ提言する。
         d.  コンプライアンス担当執行役員は、行政機関等による調査、指導または照会があった際に、速やかにコンプ
          ライアンス担当執行役員に情報を伝達する体制を整備する。
         e.  取締役会は、ほかの業務部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査室は、監査役、会計監査人及びグ
          ループ横断で組織するＰＧコンプライアンス委員会と連携しながらコンプライアンス状況を監査し、その結
          果を定期的に取締役会へ報告する。
         f.  取締役会は、従業員が法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行う手段として内部通報窓口を設置
          し、通報者に対する不利益な取扱を禁止する制度を構築する。
        ⅱ)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         a.  取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁的媒体（以下、「文書」という。）に記録し、保存する。
         b.  取締役及び監査役が、文書を閲覧できる体制を整備する。
                                 37/93

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        ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         a.  取締役会は、当社グループにおいて発生し得る損失の発生防止に係る措置及び発生した損失への対応（以
          下、「リスク管理」という。）の統括責任者を代表取締役社長と定める。
         b.  取締役会は、統括責任者と連携し、当社グループ全体のリスクを網羅的、統括的に把握及び評価し、リスク
          管理の全体的推進を図るため、リスク管理担当執行役員を任命する。
         c.  内部監査室は、リスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会へ報告する。
        ⅳ)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          取締役会は、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程を定め、以下の体制を整備す
         ることにより取締役の職務執行の効率化を図る。
         a.  決裁基準表による執行権限の委譲
         b.  執行役員を構成員とする執行役員会の設置
         c.  取締役会による中期経営計画の策定、「グループ予算管理方針」に基づく年次及び月次の予実管理の実施
        ⅴ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使
          用人の取締役からの独立性に関する事項
         a.  取締役会は、監査役が監査役業務充実のために、内部監査室所属の社員に対して監査業務に必要な事項を命
          令することができる体制を整備する。
         b.  取締役会は、内部監査室所属の社員が監査役から監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関して、
          取締役及び内部監査室長等の指揮命令を受けない体制を整備する。
         c.  取締役会は、連結子会社の取締役もしくは使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が監査役へ報告す
          るための体制を整備するとともに、監査役は必要に応じてこれらの者に対して直接説明を求めることができ
          る。
         d.  取締役会は、内部通報窓口への通報状況及びその内容を速やかに監査役に報告する体制を整備する。
        ⅵ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
          用または債務の処理に係る方針に関する事項
         a.  監査役は、職務を執行する上で必要な費用を請求することができる。
         b.  監査役は、職務の遂行上緊急または臨時に支出した費用について、会社に償還を請求することができる。
        ⅶ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          代表取締役社長は、監査役との間で定期的な意見交換を行い、経営環境に関する相互理解を深めるとともに監
         査役監査に必要かつ適切な環境を整備する。
        ⅷ)反社会的勢力排除のための体制
         a.  反社会的勢力による被害防止のため、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断す
          る。
         b.  取締役会は、反社会的勢力に関する情報収集及び反社会的勢力への対応を行う組織として法務・コンプライ
          アンス推進部を設置する。
         c.  法務・コンプライアンス推進部は、随時警察等の行政機関や顧問弁護士等の専門家と連携し、取引先に対す
          る反社会的勢力調査を実施し、反社会的勢力との関係遮断に努める。
        ⅸ)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
         a.  取締役会において、「グループの財務報告に係る内部統制評価の方針」を制定し、当社及び連結子会社の財
          務報告に係る内部統制を構築するとともに、当該体制が適正に機能することを継続的に評価する。
         b.  当社及び連結子会社の財務報告の適正性を確保するための組織として、当社及び連結子会社の役職員から構
          成する「ＰＧ情報開示委員会」を設置する。
        ⅹ)当社及び連結子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
         a.  当社取締役または使用人を連結子会社の役員として派遣し、取締役会に出席し意見を述べる等重要な意思決
          定に関わることで業務の適正性向上を図る。
         b.  取締役会が連結子会社の業績及び取締役会の運営状況について報告を受ける体制を整備する。
         c.  当社及び連結子会社で構成するＰＧコンプライアンス委員会を組織し、定期的に法令改正状況、グループ各
          社の法令遵守状況の確認を行い、情報共有及び業務の適正性向上を図る。
         d.  グループ全体のリスクの把握、評価及び損失回避に必要な体制を構築することを目的に「グループリスク管
          理体制整備の基本方針」を定める。
         e.  当社及び連結子会社が意思疎通を保持し整合性のある一貫した効率経営に資することを目的に「グループ会
          社管理規程」を制定するとともに、連結子会社との間で個別に投資契約書を締結し、当該契約書において
          「グループ会社管理規程」の遵守を規定する。
         f.  「グループ会社管理規程」において、連結子会社の経営上の重要事項を規定し、当該重要事項の決定にあ
          たっては、事前に当社の取締役会等による承認を得ることを義務付ける。
         g.  連結子会社と個別に業務委託契約書を締結し、連結子会社の経営及び文書管理、反社調査を含む内部統制に
          必要な支援及び指導を行う。
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         h.  「グループ会計処理方針」を定め、会計処理の統一的運用を図る。
         i.  当社内部監査室は、連結子会社の監査を行い、当社の監査役との情報共有を図り、監査役監査の実効性の向
          上を図る。
        ⅺ)その他業務の適正を確保するための体制
          当社は、監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会及びグ
         ループ横断委員会等の重要な会議に出席し、議事録その他業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じ
         て取締役または使用人にその説明を求めることができる体制を保持する。
       ④  取締役の定数

         当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
       ⑤  取締役の選任の決議

         当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
        が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
         また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
       ⑥  株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項

        ⅰ)  取締役及び監査役の責任免除
         当社は、会社法第426条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であっ
        たものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これ
        は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環
        境を整備することを目的とするものであります。
        ⅱ)剰余金の配当等

         会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当等の事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締
        役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。                               これは、株主への機動的な利益還元を可能に
        するためであります。
       ⑦  会社法第309条第２項に定める決議

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
        の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めておりま
        す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
        とするものであります。
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       (2)【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  8 名　女性    0 名　（役員のうち、女性の比率              0 ％）
                                                       所有株式数

       役職名        氏名        生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                             平成12年４月　株式会社パイプドビッツ設立

                                   代表取締役
                             平成17年12月　同社代表取締役社長ＣＥＯ
                             平成27年９月　当社代表取締役社長兼執行役員
                                   グループＣＥＯ（現任）
                             （重要な兼職の状況）
                             株式会社パイプドビッツ　取締役
                             ペーパレススタジオジャパン株式会社　取締役
      代表取締役
                             株式会社ゴンドラ　取締役
            佐　谷　宣　昭        昭和47年11月12日       生                       （注）３      2,801,200
       社長
                             株式会社フレンディット　取締役
                             株式会社美歴　取締役
                             株式会社カレン　取締役
                             株式会社VOTE      FOR　取締役
                             株式会社アイラブ取締役
                             株式会社エルコイン　取締役
                             株式会社シモキタコイン　取締役
                             ダブルシャープ・パートナーズ株式会社　取締役
                             平成９年４月　エヌ・ティ・ティ・リース株式会社

                                   入社
                             平成16年10月　株式会社オプト入社
                             平成18年６月　クロスフィニティ株式会社
                                   代表取締役社長
                             平成18年９月　eMFORCE         Inc社非常勤取締役
                             平成19年８月　株式会社リサイクルワン入社
       取締役      深　井　雄一郎        昭和49年２月11日       生  平成20年３月　株式会社パイプドビッツ入社                     （注）３       10,000
                                   執行役員ＣＯＯ
                             平成20年５月　同社取締役ＣＯＯ
                             平成21年３月　同社取締役副社長ＣＯＯ
                             平成27年９月　当社取締役兼
                                   執行役員グループＣＯＯ（現任）
                             （重要な兼職の状況）
                             ペーパレススタジオジャパン株式会社　取締役
                             平成５年４月　株式会社トーメン入社
                             平成14年４月　株式会社マクロミル入社
                             平成14年９月　同社常勤監査役
                             平成20年２月　株式会社アトランティス
                                   取締役ＣＦＯ
                             平成21年６月　株式会社パイプドビッツ入社
                                   執行役員ＣＲＯ
                             平成22年５月　同社取締役ＣＦＯ
                             平成27年９月　当社取締役兼
                                   執行役員グループＣＦＯ（現任）
                             令和２年３月　ダブルシャープ・パートナーズ株式
       取締役      大　屋　重　幸        昭和45年１月３日       生                       （注）３        10,000
                                   会社設立　代表取締役（現任）
                             （重要な兼職の状況）
                             ダブルシャープ・パートナーズ株式会社
                             代表取締役
                             株式会社ゴンドラ　監査役
                             株式会社フレンディット　監査役
                             株式会社美歴　監査役
                             株式会社VOTE      FOR　監査役
                             株式会社アイラブ　監査役
                             株式会社エルコイン　監査役
                             株式会社シモキタコイン　監査役
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                                                       所有株式数
       役職名        氏名        生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                             昭和61年４月　日本ヒルトンホテル株式会社入社
                             昭和63年12月　Highstress           Plastics社入社
                             平成３年５月　株式会社リン・コーポレーション
                                   入社
                             平成６年12月　オーストラリア政府観光局入局
                             平成14年11月　株式会社軌道社（現株式会社マーケ
                                   ティング・ボイス）設立
                                   代表取締役（現任）
       取締役      鶴　本　浩　司        昭和38年10月６日       生                       （注）３        9,400
                             平成20年２月　株式会社パイプドビッツ社外取締役
                             平成24年12月　トラベルプレス株式会社（現トラベ
                                   ルボイス株式会社）設立
                                   代表取締役（現任）
                             平成27年９月　当社社外取締役（現任）
                             （重要な兼職の状況）
                             株式会社マーケティング・ボイス　代表取締役
                             トラベルボイス株式会社　代表取締役
                             昭和51年４月　日本電信電話公社入社
                             平成15年６月　株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
                                   取締役
                             平成17年６月　同社　取締役常務執行役員
                             平成21年６月　株式会社ＮＴＴデータ・アイ
                                   代表取締役副社長執行役員
                             平成22年６月　同社　代表取締役社長
                             平成26年６月　エヌ・ティ・ティ・データ・カスタ
                                   マサービス株式会社　常勤監査役
       取締役      村　松　充　雄        昭和26年８月４日       生                       （注）３         -
                                   株式会社ＮＴＴデータ・アイ　顧問
                                   エヌ・ティ・ティ・データ先端技術
                                   株式会社　監査役
                             平成28年５月　当社社外取締役（現任）
                             令和２年４月　一般社団法人ASP・SaaS・AI・IoTク
                                   ラウド産業協会　理事（現任）
                             （重要な兼職の状況）
                             一般社団法人ASP・SaaS・AI・IoTクラウド産業協
                             会　理事
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                                                       所有株式数
       役職名        氏名        生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                             昭和52年４月　富士通株式会社入社
                             平成17年６月　株式会社富士通システムソリュー
                                   ションズ　取締役
                             平成20年４月　株式会社富士通関西システムズ
                                   執行役員
                             平成25年４月　株式会社富士通ワイエフシー
                                   常務取締役
                             平成27年７月　株式会社富士通ワイエフシー
                                   顧問
                             平成27年12月　株式会社アズベイス　監査役
                             平成27年12月　ペーパレススタジオジャパン
                                   株式会社　監査役（現任）
      常勤監査役       和　田　　昇       昭和29年９月７日       生                       （注）４          -
                             平成27年12月　株式会社MAKE            HOUSE　監査役
                                   （現任）
                             平成29年１月　株式会社カレン　監査役（現任）
                             平成30年５月　当社監査役（現任）
                             平成30年５月　株式会社パイプドビッツ
                                   監査役（現任）
                             （重要な兼職の状況）
                             株式会社パイプドビッツ　監査役
                             ペーパレススタジオジャパン株式会社　監査役
                             株式会社MAKE      HOUSE　監査役
                             株式会社カレン　監査役
                             平成11年４月　弁護士登録（第二東京弁護士会）
                             平成22年５月　株式会社パイプドビッツ監査役
                             平成23年１月　フォーサイト総合法律事務所開設
                             代表パートナー弁護士（現任）
                             平成24年12月　モーションビート株式会社
                                   （現ユナイテッド株式会社）
                                   社外監査役（現任）
       監査役      大　村　　健       昭和49年４月27日       生        アライドアーキテクツ株式会社               （注）５        9,400
                                   社外監査役
                                  （ 令和２年３月から社外取締役           （ 監査
                                   等委員   ）（  現任  )）
                             平成26年12月　株式会社イグニス社外監査役
                                   （平成27年12月から社外取締役
                                   （監査等委員)）
                             平成27年９月　当社社外監査役（現任）
                             昭和47年10月　監査法人和光事務所入所
                             昭和56年８月　公認会計士登録
                             平成12年５月　朝日監査法人(現有限責任あずさ監査
                                   法人)代表社員就任
                             平成20年７月　あずさ監査法人(現有限責任あずさ監
                                   査法人)東関東事務所長
                             平成23年７月　公認会計士渡邉宣昭事務所開設
       監査役      渡　邉　宣　昭        昭和24年３月25日       生
                                                  （注）５          -
                                   所長（現任）
                             平成24年５月　株式会社パイプドビッツ監査役
                                   株式会社東天紅社外監査役（現任）
                             平成27年６月　クオール株式会社（現クオールホー
                                   ルディングス株式会社）
                                   社外監査役
                             平成27年９月　当社社外監査役（現任）
                             計
                                                        2,840,000
     (注)１．取締役鶴本浩司氏及び取締役村松充雄氏は、社外取締役であります。
       ２．監査役和田昇氏、監査役大村健氏及び監査役渡邉宣昭氏は、社外監査役であります。
       ３．令和２年２月期に係る定時株主総会終結の時から令和３年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       ４．  平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時                     から令和４年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       ５．平成31     年２月期に係る定時株主総会終結の時                  から令和５年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       ６．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役として、弁護士である由木竜太
         氏を選任しております。
        ②　社外役員の状況

         当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外                             取締役鶴本浩司氏及び社外            監査役大村健氏は、
        それぞれ当社株式を9,400株保有しております。                      以上のほか、当社社外役員との間の人的関係、資本的関係又は取
        引関係その他の利害関係はありません。
         取締役鶴本浩司氏は、          経営者としての経験・実績が豊富であり、また専門性、国際性を有しているため、社外
        取締役として当社の業務執行の監督等の役割を十分に果たしていただけるものと判断                                       し、選任しております。
         取締役村松充雄氏は、その豊富な経験と実績を活かして当社の重要な業務執行の監督を行うに適任であると判
        断し、   選任  しております。
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         監査  役 和田昇   氏は、   経営者としての豊富な経験、実績に基づき、                     当社取締役の職務の執行につき提言・助言を
        いただけるものと判断し、選任しております。
         監査役大村健氏は、弁護士として会社法を中心とする企業法務                             全般の知識を有していることから、当社の監査
        役体制の強化及び充実に適切な助言をいただけるものと判断し、選任しております。
         監査役渡邉宣昭氏は、公認会計士の資格を持ち、監査及び会計の専門家として、当社取締役の職務の執行につ
        き提言・助言をいただけるものと判断し、選任しております。
         なお、   社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立し
        た立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
         社外取締役は、取締役会への出席を通じて、また、社外監査役は、取締役会及び監査役会への出席を通じて、
        内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べております。
       (3)【監査の状況】

       ①  監査役監査の状況
         当社の監査役会は、監査役３名で構成され、原則月１回開催しています。監査役３名のうち、社外監査役が３
        名であります。
         監査役は、監査計画に基づき、四半期、期末その他必要に応じ会計監査人から監査結果の報告を聴取するほ
        か、会計監査人に対して業務監査結果等につき報告する等相互に連携し、監査品質と監査効率の向上を図ってお
        ります。
          また、内部監査室との間で定期的に連携ミーティングを行い、内部監査業務の実施状況等報告を聴取するほ
         か、情報及び意見交換を行うことによって、業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督の実効性を高めて
         おります。
       ②  内部監査の状況

         当社は、経営組織の整備状況及び業務の実態を把握、検証することを目的として、ほかの業務部門から独立し
        た内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任の内部監査室員２名で構成されております。
         内部監査室は、定期監査または必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、情報セキュリティ、個人
        情報保護、品質マネジメントに関する監査を実施しております。内部監査室は、内部監査の結果を代表取締役及
        び監査役に報告し、代表取締役からの改善指示を対象部門に示達するとともに、改善策の実施状況についてフォ
        ローアップ監査を実施しております。
         また、監査役及び会計監査人との間で意見交換を行うことによって、内部監査の効率性、合理性に努めており
        ます。
       ③  会計監査の状況

        ⅰ)監査法人の名称
         有限責任　あずさ監査法人
        ⅱ)業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員　　公認会計士　　守谷　徳行
         指定有限責任社員　　公認会計士　　平山　謙二
         なお、継続監査年数については、全員７年を経過していないため、記載を省略しております。
        ⅲ)監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士　７名、その他　５名
        ⅳ)監査法人の選定方針と理由

         当社といたしましては、当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、当社の会計監査が
        適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、選定しており現在にいたっております。
                                 43/93




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        ⅴ)監査役及び監査役会による監査法人の評価
         当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に
        行われていることを確認しております。
       ④  監査報酬の内容等

         「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）によ
        る改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)                                       ⅰから   ⅲの規定に経過措置
        を適用しております。
        ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬

                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                  監査証明業務            非監査業務           監査証明業務            非監査業務
                に基づく報酬（千円）           に基づく報酬（千円）           に基づく報酬（千円）           に基づく報酬（千円）
                       38,000             －         39,500             －
     提出会社
                         －           －           －           －
     連結子会社
                       38,000             －         39,500             －
         計
        ⅱ)  その他重要な報酬の内容

         該当事項はありません。
        ⅲ)監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、当社の規模・特性及び監査公認会計士等
        の監査日数を勘案し、監査公認会計士等との協議及び監査役会の同意を経た上で決定しております。
        ⅳ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切である
        かどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
       (4)【役員の報酬等】

       ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社は、    役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
         なお、取締役の報酬については、株主総会の決議による報酬限度額の範囲内で、ＰＧ報酬委員会の審議を経
        て、取締役会にて十分な議論・検討を行い決定するものとしております。
         ＰＧ報酬委員会では、グループ人事統制の基本方針に基づき、取締役の報酬に係る取組みを横断的に審議し、
        グループ全体の統制、整合を図ることを目的に、当社取締役、当社社外取締役及び当社グループ各社の代表者を
        委員として、提案される報酬案その他審議事項につき、活発な議論がなされております。
         また、取締役の報酬額は、令和２年５月27日開催の第５回定時株主総会において、取締役５名につき年額70百
        万円以内とする旨を決議しており、監査役の報酬額は、平成28年５月27日開催の第１回定時株主総会において、
        監査役３名につき年額20百万円以内とする旨を決議しております。
       ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                       報酬等の総額               基本報酬           対象となる役員の員数
          役員区分
                        （千円）              （千円）              （人）
                             52,200              52,200                 3
     社内取締役
                             5,160              5,160                2
     社外取締役
                                -              -              -
     社内監査役
                             14,520              14,520                 3
     社外監査役
                             71,880              71,880                 8
           合計
     （注）基本報酬は、固定報酬のみであり、業績連動報酬はございません。
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       (5)【株式の保有状況】
       ①  投資株式の区分の基準及び考え方
         当社は、投資株式について、専ら価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有
        する株式を純投資株式である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
       ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         該当事項はありません。
       ③  保有目的が純投資目的である投資株式

                         当事業年度                      前事業年度
          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                     （銘柄）         合計額（千円）            （銘柄）         合計額（千円）
                           5        974,109              6       1,181,488

     非上場株式
                          －           －           －           －
     非上場株式以外の株式
                               当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                   合計額（千円）           合計額（千円）           合計額（千円）
                                                －
                          －           －
     非上場株式
                                          （△193,507）
                          －           －           －
     非上場株式以外の株式
     （注）   「評価損益の合計額」の(            )は、外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成31年３月１日から令和２年２月
       29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成31年３月１日から令和２年２月29日まで）の財務諸表について、有限
       責任   あずさ監査法人により監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組として、会計基準等の内容を適切に把握し、または
       会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加
       入し、財務報告の信頼性を確保できるように努めております。
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      １【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成31年２月28日)              (令和２年２月29日)
      資産の部
       流動資産
                                       2,423,390              3,538,285
         現金及び預金
                                       1,112,995              1,371,721
         受取手形及び売掛金
                                        ※ 13,157              ※ 9,552
         たな卸資産
                                         62,325              86,436
         前払費用
                                        132,420              193,469
         その他
                                        △ 7,045             △ 7,474
         貸倒引当金
                                       3,737,244              5,191,989
       流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         99,901              100,101
          建物
                                        △ 43,751             △ 49,165
            減価償却累計額
            建物（純額）                             56,150              50,936
          工具、器具及び備品                              243,120              250,983
                                       △ 194,987             △ 217,094
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                             48,132              33,888
          リース資産                               4,062              4,062
                                        △ 2,843             △ 3,655
            減価償却累計額
            リース資産（純額）                              1,218               406
                                        105,501               85,231
         有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         12,123                －
          のれん
                                         2,649              1,931
          商標権
                                        408,410              359,711
          ソフトウエア
                                         50,036              117,164
          ソフトウエア仮勘定
                                           60              60
          その他
                                        473,281              478,868
         無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                       1,191,488               984,109
          投資有価証券
                                         16,679              20,847
          関係会社株式
                                           417              161
          長期貸付金
                                        260,347              259,353
          差入保証金
                                         17,017              16,776
          破産更生債権等
                                         92,727              107,613
          繰延税金資産
                                           60              50
          その他
                                        △ 17,017             △ 16,776
          貸倒引当金
                                       1,561,721              1,372,135
         投資その他の資産合計
                                       2,140,504              1,936,235
       固定資産合計
                                       5,877,748              7,128,224
      資産合計
                                 47/93






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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成31年２月28日)              (令和２年２月29日)
      負債の部
       流動負債
                                        303,000              500,000
         短期借入金
                                        960,712              325,000
         1年内返済予定の長期借入金
                                        758,438              692,647
         未払金
                                         60,683              84,753
         未払費用
                                         35,734              521,015
         未払法人税等
                                         94,624              201,430
         未払消費税等
                                           877              438
         リース債務
                                        178,049              167,482
         賞与引当金
                                        116,722              133,797
         その他
                                       2,508,843              2,626,565
       流動負債合計
       固定負債
                                        925,000              600,000
         長期借入金
                                           438               －
         リース債務
                                        925,438              600,000
       固定負債合計
                                       3,434,282              3,226,565
      負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        505,869              506,424
         資本金
                                        268,209              287,786
         資本剰余金
                                       2,563,230              3,121,978
         利益剰余金
                                       △ 893,857               △ 188
         自己株式
                                       2,443,451              3,916,000
       株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 30,046             △ 37,057
         その他有価証券評価差額金
                                           △ 2             △ 48
         為替換算調整勘定
                                        △ 30,049             △ 37,105
       その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  8,699              2,800
                                         21,364              19,963
       非支配株主持分
                                       2,443,466              3,901,659
      純資産合計
                                       5,877,748              7,128,224
      負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　平成30年３月１日              (自　平成31年３月１日
                               　至　平成31年２月28日)              　至　令和２年２月29日)
                                       5,419,902              6,207,962
      売上高
                                       1,662,116              1,718,374
      売上原価
                                       3,757,786              4,489,587
      売上総利益
                                    ※１ , ※２ 3,363,707           ※１ , ※２ 3,099,052
      販売費及び一般管理費
                                        394,078             1,390,534
      営業利益
      営業外収益
                                           342               57
       受取利息
                                         2,742              1,917
       受取手数料
                                           870               －
       助成金収入
                                           759              848
       未払配当金除斥益
                                           －             4,168
       持分法による投資利益
                                           －             9,869
       投資事業組合運用益
                                           333             2,237
       その他
                                         5,047              19,099
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         3,864              4,394
       支払利息
                                         1,054                －
       持分法による投資損失
                                         2,675                －
       投資事業組合運用損
                                           －             1,658
       支払補償費
                                         1,015              1,063
       その他
                                         8,610              7,117
       営業外費用合計
                                        390,516             1,402,516
      経常利益
      特別利益
                                           －               9
       新株予約権戻入益
                                           －             1,382
       関係会社清算益
                                           －             1,391
       特別利益合計
      特別損失
                                          ※３ 0            ※３ 171
       固定資産除却損
                                        ※４ 85,452             ※４ 17,050
       減損損失
                                           －            193,507
       投資有価証券評価損
                                         85,452              210,728
       特別損失合計
                                        305,063             1,193,179
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   188,457              525,134
                                        △ 22,320             △ 14,885
      法人税等調整額
                                        166,136              510,249
      法人税等合計
                                        138,926              682,930
      当期純利益
      非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                   △ 1,800             △ 5,417
      親会社株主に帰属する当期純利益                                   140,726              688,348
                                 49/93






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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　平成30年３月１日              (自　平成31年３月１日
                               　至　平成31年２月28日)              　至　令和２年２月29日)
                                        138,926              682,930
      当期純利益
      その他の包括利益
                                         18,759              △ 7,010
       その他有価証券評価差額金
                                           242              △ 45
       為替換算調整勘定
                                        ※ 19,001             ※ △ 7,055
       その他の包括利益合計
                                        157,928              675,875
      包括利益
      （内訳）
                                        159,728              681,292
       親会社株主に係る包括利益
                                        △ 1,800             △ 5,417
       非支配株主に係る包括利益
                                 50/93
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日）
                              株主資本

                 資本金      資本剰余金       利益剰余金       自己株式      株主資本合計
     当期首残高             503,153       264,125      2,544,159       △ 894,000      2,417,438
     当期変動額
      新株の発行
                   2,715       2,715                    5,431
      自己株式の取得                                 △ 36      △ 36
      自己株式の処分                     2            178       181
      剰余金の配当                        △ 121,655            △ 121,655
      親会社株主に帰属する
                               140,726             140,726
      当期純利益
      連結子会社の増資によ
                          3,640                    3,640
      る持分の増減
      非支配株主との取引に
                         △ 2,274                   △ 2,274
      係る親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              2,715       4,084      19,070        142     26,013
     当期末残高             505,869       268,209      2,563,230       △ 893,857      2,443,451
                                                （単位：千円）

                      その他の包括
                       利益累計額
                                          非支配株主
                                    新株予約権             純資産合計
                                            持分
               その他有価証券        為替換算      その他の包括
                評価差額金       調整勘定     利益累計額合計
     当期首残高            △ 48,806       △ 245    △ 49,051       2,921      17,041     2,388,349
     当期変動額
      新株の発行
                                                    5,431
      自己株式の取得                                              △ 36
      自己株式の処分                                              181
      剰余金の配当                                            △ 121,655
      親会社株主に帰属する
                                                   140,726
      当期純利益
      連結子会社の増資によ
                                                    3,640
      る持分の増減
      非支配株主との取引に
                                                   △ 2,274
      係る親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の
                   18,759        242     19,001       5,778       4,323      29,103
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計             18,759        242     19,001       5,778       4,323      55,116
     当期末残高            △ 30,046        △ 2    △ 30,049       8,699      21,364     2,443,466
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          当連結会計年度（自　平成31年３月１日　至　令和２年２月29日）
                              株主資本

                 資本金      資本剰余金       利益剰余金       自己株式      株主資本合計
     当期首残高
                  505,869       268,209      2,563,230       △ 893,857      2,443,451
     当期変動額
      新株の発行              554       554                   1,109
      自己株式の取得                                △ 152      △ 152
      自己株式の処分
                         11,870             893,821       905,691
      剰余金の配当                        △ 129,600            △ 129,600
      親会社株主に帰属する
                               688,348             688,348
      当期純利益
      連結子会社の増資によ
                          7,152                    7,152
      る持分の増減
      非支配株主との取引に
                                              －
      係る親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                    554     19,577      558,748       893,668      1,472,549
     当期末残高             506,424       287,786      3,121,978        △ 188    3,916,000
                                                （単位：千円）

                      その他の包括
                       利益累計額
                                          非支配株主
                                    新株予約権             純資産合計
                                            持分
               その他有価証券        為替換算      その他の包括
                評価差額金       調整勘定     利益累計額合計
     当期首残高
                  △ 30,046        △ 2    △ 30,049       8,699      21,364     2,443,466
     当期変動額
      新株の発行                                              1,109
      自己株式の取得                                              △ 152
      自己株式の処分
                                                   905,691
      剰余金の配当                                            △ 129,600
      親会社株主に帰属する
                                                   688,348
      当期純利益
      連結子会社の増資によ
                                                    7,152
      る持分の増減
      非支配株主との取引に
                                                     －
      係る親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の
                  △ 7,010       △ 45    △ 7,055      △ 5,899      △ 1,401     △ 14,355
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計             △ 7,010       △ 45    △ 7,055      △ 5,899      △ 1,401     1,458,193
     当期末残高            △ 37,057       △ 48    △ 37,105       2,800      19,963     3,901,659
                                 52/93






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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　平成30年３月１日              (自　平成31年３月１日
                               　至　平成31年２月28日)              　至　令和２年２月29日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        305,063             1,193,179
       税金等調整前当期純利益
                                        218,824              171,084
       減価償却費
                                            0             171
       固定資産除却損
                                         85,452              17,050
       減損損失
       投資有価証券評価損益（△は益）                                    －            193,507
                                         3,864              4,394
       支払利息
       持分法による投資損益（△は益）                                  1,054             △ 4,168
       投資事業組合運用損益（△は益）                                  2,675             △ 9,869
                                         △ 342              △ 57
       受取利息及び受取配当金
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  8,081               188
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                  34,772             △ 10,566
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 118,322             △ 258,725
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  2,697              3,605
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                  39,282              106,805
       未払金の増減額（△は減少）                                 134,896              △ 53,505
       未払費用の増減額（△は減少）                                  7,154              25,322
       前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 5,235             △ 24,130
       前受金の増減額（△は減少）                                  8,107              8,129
                                       △ 152,122             △ 150,912
       その他
                                        575,905             1,211,501
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   310               42
                                        △ 3,948             △ 4,419
       利息の支払額
                                       △ 202,954              △ 72,327
       法人税等の支払額
                                         89,522              137,867
       法人税等の還付額
                                        458,836             1,272,664
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 18,231             △ 16,480
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 200,566             △ 172,874
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 159,960                 －
       投資有価証券の取得による支出
                                           －            16,500
       投資事業組合からの分配による収入
                                        △ 7,509             △ 3,577
       敷金及び保証金の差入による支出
                                           －              210
       敷金及び保証金の回収による収入
                                           －             △ 484
       貸付けによる支出
                                         3,152              1,200
       貸付金の回収による収入
                                       △ 383,115             △ 175,507
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         5,872                －
       新株予約権の発行による収入
                                         △ 877             △ 877
       ファイナンス・リース債務の返済による支出
                                       1,803,000               500,000
       借入れによる収入
                                      △ 1,267,832             △ 1,263,712
       借入金の返済による支出
                                         5,338              1,090
       ストックオプションの行使による収入
                                       △ 121,655             △ 129,600
       配当金の支払額
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
                                        △ 3,000               △ 12
       よる支出
                                         10,490              11,181
       非支配株主からの払込みによる収入
                                           180            899,820
       自己株式の処分による収入
                                          △ 36             △ 152
       自己株式の取得による支出
                                        431,479               17,737
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   507,200             1,114,894
                                       1,916,190              2,423,390
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 2,423,390              ※ 3,538,285
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
           (1）連結子会社の数　          12 社
           (2）主要な連結子会社の名称

             株式会社パイプドビッツ
             ペーパレススタジオジャパン株式会社
             株式会社ゴンドラ
             株式会社フレンディット
             株式会社美歴
             株式会社カレン
             株式会社VOTE       FOR
             株式会社アイラブ
             株式会社エルコイン
              当連結会計年度より、連結子会社であった株式会社パブリカは、令和元年５月１日付で連結子会社で
             ある株式会社VOTE         FORを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しておりま
             す。
              また、連結子会社であった株式会社ウェアハートは清算結了により連結の範囲から除外しておりま
             す。
           (3）非連結子会社の数　1社

           (4）非連結会社の名称

             パイプドＨＤ新株予約権信託
            （連結の範囲から除いた理由）
              非連結子会社については、連結した場合における総資産、営業収益、当期純損益（持分に見合う額）
             及び利益剰余金等（持分に見合う額）は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結
             の範囲から除外しております。
          ２．持分法の適用に関する事項

           (1）持分法適用関連会社の数　              1 社
           (2）主要な持分法適用の関連会社の名称

             株式会社MAKE       HOUSE
           (3）持分法を適用していない関連会社１社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う

             額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として
             も重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
           (4）  持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結財務諸表作成にあたり、連

             結決算日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            ①　有価証券
             関連会社株式
              持分法非適用関連会社株式については、移動平均法による原価法を採用しております。
             その他有価証券
              時価のないもの
              移動平均法による原価法を採用しております。
              なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有
             価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決
             算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
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            ②　たな卸資産
             商品及び仕掛品
              主に個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用
             しております。
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①　有形固定資産（リース資産を除く）
             定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物につい
            ては、定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物   ８～15年
             工具、器具及び備品          ４～10年
            ②　無形固定資産（リース資産を除く）
             定額法を採用しております。
             なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（最長５年）に基づいておりま
            す。
            ③　リース資産
             リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           (3）重要な引当金の計上基準

            ①　貸倒引当金
            　債権等の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権
            等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。
            ②　賞与引当金
            　従業員に対する賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
           (4）のれんの償却方法及び償却期間

             のれんについては５年間の定額法によっております。
           (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

             消費税等の会計処理
             税抜方式によっております。
         （未適用の会計基準等）

          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基
          準委員会）
           (1）概要

             国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
            的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
            号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度か
            ら、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準
            委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
            す。
             企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
            と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
            入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
            配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱を追加することとされて
            おります。
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           (2）適用予定日
             令和５年２月期       の期首から適用します。
           (3）当該会計基準等の適用による影響

             「収益認識に関する会計基準」              等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
            中であります。
         （表示方法の変更）

          （ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等                       の適用に伴う変更）
            「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会
           計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負
           債の区分に表示しております。
            この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」67,111千円は、
           「投資その他の資産」の「繰延税金資産」92,727千円に含めて表示しております。
            また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に
           係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追
           加しております。ただし、当該内容のうち、前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改
           正第７項に定める経過的な取扱に従って記載しておりません。
         （連結貸借対照表関係）

          ※　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （平成31年２月28日）                  （令和２年２月29日）
     仕掛品                                12,875   千円               9,376   千円
                                       281                  175
     商品
         （連結損益計算書関係）

          ※１．販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　平成30年３月１日                  （自　平成31年３月１日
                           　　至　平成31年２月28日）                  　　至　令和２年２月29日）
     給与手当及び賞与                              1,417,881     千円             1,304,021     千円
                                     292,110                  306,340
     役員報酬
                                     357,001                  326,040
     福利厚生費
                                     141,150                  123,685
     賞与引当金繰入額
                                     12,669                   455
     貸倒引当金繰入額
          ※２．一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　平成30年３月１日                  （自　平成31年３月１日
                           　　至　平成31年２月28日）                  　　至　令和２年２月29日）
     一般管理費に含まれる研究開発費                               171,655    千円              144,171    千円
          ※３．固定資産除却損の内訳

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　平成30年３月１日                  （自　平成31年３月１日
                            　　至　平成31年２月28日）                  　　至　令和２年２月29日）
     工具、器具及び備品                                   0千円                  0千円
                                       －                 171
     商標権
          ※４．減損損失の内容は次のとおりであります。

          前連結会計年度       (自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日)
                                             金額（千円）
              用途                 種類          場所
                                        －        85,452
     連結子会社の自社利用ソフトウェア                    自社利用ソフトウェア等
      当社グループは、継続的に損益を把握している管理会計に準じた単位を基に資産のグルーピングを行っております。
      連結子会社の自社利用ソフトウェアは、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額
     まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
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      なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零としており
     ます  。
          当連結会計年度       (自　平成31年３月１日　至　令和２年２月29日)

                                             金額（千円）
              用途                 種類          場所
                                        －        11,647
     連結子会社の自社利用ソフトウェア                    自社利用ソフトウェア等
     －                                   －         5,402
                              のれん
      当社グループは、継続的に損益を把握している管理会計に準じた単位を基に資産のグルーピングを行っております。
      連結子会社の自社利用ソフトウェア及びのれんは、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回
     収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
      なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零としており
     ます  。
         （連結包括利益計算書関係）

          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　平成30年３月１日                  （自　平成31年３月１日
                            　　至　平成31年２月28日）                  　　至　令和２年２月29日）
     その他有価証券評価差額金
      当期発生額                               18,759千円                 △7,010千円
                                       －                  －
      組替調整額
                                     18,759                 △7,010
       税効果調整前
                                       －                  －
       税効果額
                                     18,759                 △7,010
       その他有価証券評価差額金
     為替換算調整勘定
                                       242                 △45
      当期発生額
                                                         －
                                       －
      組替調整額
       税効果調整前                                242                 △45
                                                         －
                                       －
       税効果額
                                       242                 △45
       為替換算調整勘定
                                     19,001                 △7,055
     その他の包括利益合計
         （連結株主資本等変動計算書関係）

          前連結会計年度（自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式
      普通株式                 8,102,864            18,600            －       8,121,464
           合計             8,102,864            18,600            －       8,121,464
     自己株式
      普通株式                  500,000             33          100        499,933
           合計              500,000             33          100        499,933
     （注）１．発行済株式の増加は新株予約権の行使による新株の発行によるものです。
        ２．自己株式の増加は単元未満株式の買取によるものです。
        ３．自己株式の減少は新株予約権の行使によるものです。
                                 57/93




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          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                         新株予約
                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                         権の目的
       区分       新株予約権の内訳                                         年度末残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                         となる株
                                                       （千円）
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                         式の種類
            ストック・オプションとしての
      提出会社                    －      －      －      －      －        26
            第１回新株予約権
            ストック・オプションとしての
      提出会社                    －      －      －      －      －       2,000
            第３回新株予約権
            ストック・オプションとしての
      提出会社                    －      －      －      －      －        800
            第４回新株予約権
            第５回新株予約権
      提出会社                   普通株式         －    250,000        100    249,900       2,976
            第６回新株予約権
      提出会社                   普通株式         －    250,000         －    250,000       2,895
            ストック・オプションとしての
      連結子会社                     －      －      －      －      －         2
            第１回（Ｂ）新株予約権
              合計             －      －      －      －      －       8,699
     （注）１．第５回新株予約権及び第６回新株予約権の増加は新株予約権の発行によるものです。
        ２．第５回新株予約権の減少は新株予約権の行使によるものです。
        ３．  第３回新株予約権        、第４回新株予約権及び第１回（Ｂ）新株予約権                       については、権利行使期間の初日が到来し
          ておりません      。
          ３．配当に関する事項

           (1）配当金支払額
                              １株当たり
                      配当金の総額
       （決    議）
                株式の種類                      基準日        効力発生日        配当の原資
                               配当額
                       （千円）
                               （円）
      平成30年４月25日
                普通株式         91,234       12.00    平成30年２月28日         平成30年５月14日          利益剰余金
      取締役会
      平成30年９月28日
                普通株式         30,421       4.00    平成30年８月31日         平成30年11月12日          利益剰余金
      取締役会
     （注）配当金の総額は連結子会社が所有する自己株式（当社株式）に係る配当金を控除しております。なお、控除前の金
        額は、平成30年４月25日開催の取締役会決議による配当金が97,234千円であります。
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額              １株当たり配
       （決    議）
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
                      （千円）             当額（円）
     平成31年４月25日
               普通株式         60,972     利益剰余金           8.00   平成31年２月28日         令和元年５月14日
     取締役会
          当連結会計年度（自　平成31年３月１日　至　令和２年２月29日）

          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式
                        8,121,464                               8,125,264
      普通株式                              3,800            －
           合計             8,121,464            3,800            －       8,125,264
     自己株式
      普通株式                  499,933             83        499,900            116
           合計              499,933             83        499,900            116
     （注）１．発行済株式の増加は新株予約権の行使による新株の発行によるものです。
        ２．自己株式の増加は単元未満株式の買取によるものです。
        ３．自己株式の減少は新株予約権の行使によるものです。
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          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                         新株予約
                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                         権の目的
       区分       新株予約権の内訳                                         年度末残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                         となる株
                                                       （千円）
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                         式の種類
            ストック・オプションとしての
      提出会社                    －      －      －      －      －       2,000
            第３回新株予約権
            ストック・オプションとしての
      提出会社                    －      －      －      －      －        800
            第４回新株予約権
            第５回新株予約権
      提出会社                   普通株式       249,900         －    249,900         －      －
            第６回新株予約権
      提出会社                   普通株式       250,000         －    250,000         －      －
              合計             －      －      －      －      －       2,800
     （注）１．第５回新株予約権及び第６回新株予約権の減少は新株予約権の行使によるものです。
        ２．  第３回新株予約権        及び第４回新株予約権          については、権利行使期間の初日が到来しておりません                          。
          ３．配当に関する事項

           (1）配当金支払額
                              １株当たり
                      配当金の総額
       （決    議）
                株式の種類               配当額        基準日        効力発生日        配当の原資
                       （千円）
                               （円）
      平成31年４月25日
                普通株式         60,972       8.00    平成31年２月28日         令和元年５月14日          利益剰余金
      取締役会
      令和元年９月30日
                普通株式         68,627       9.00    令和元年８月31日         令和元年11月11日          利益剰余金
      取締役会
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額              １株当たり配
       （決    議）
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
                      （千円）             当額（円）
     令和２年４月21日
               普通株式         97,501     利益剰余金          12.00    令和２年２月29日         令和２年５月12日
     取締役会
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　平成30年３月１日              （自　平成31年３月１日
                                  至　平成31年２月28日）              至　令和２年２月29日）
     現金及び預金勘定                                  2,423,390千円              3,538,285千円
                                                     3,538,285
     現金及び現金同等物                                  2,423,390
         （リース取引関係）

           リース取引については、いずれも事業内容に照らして重要性が乏しく、また、リース契約１件当たりの金額
          が少ないため、記載を省略しております。
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                                                            有価証券報告書
         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
             当社グループは、資金計画に照らして、主に銀行借入にて必要な資金を調達しております。一時的な余
            資は安全性の高い預金等で運用する方針であり、投機的な取引については行わない方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

            ①　預金は普通預金であり、預入先の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い金融機関
             であります。
            ②　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
            ③　差入保証金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
            ④　投資有価証券は、主に純投資目的及び事業推進目的で保有しており、発行会社の財政状態の悪化リス
             クに晒されております。
            ⑤　営業債務である未払金、未払法人税等はそのほとんどが１年以内に決済または納付期限が到来するも
             のであります。
            ⑥　短期借入金及び長期借入金（原則として５年以内）は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたも
             のであります。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

             当社グループは、債権債務管理規程等に従い債権管理担当者が常に取引先の信用状態を把握し、取引先
            ごとの支払期日及び残高の管理を行うとともに、回収遅延債権については、個別に把握及び対応を行う体
            制としております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用
            することにより、当該価額が変動することがあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることがきわめて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
            前連結会計年度（平成31年２月28日）
                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）現金及び預金                           2,423,390           2,423,390               －
     (2）受取手形及び売掛金                           1,112,995
        貸倒引当金※１                         △7,045
                                1,105,950           1,105,950               －
              資産計                  3,529,341           3,529,341               －
     (1）短期借入金                            303,000           303,000              －
     (2）未払金                            758,438           758,438              －
     (3）未払法人税等                            35,734           35,734             －
     (4）長期借入金※２                           1,885,712           1,884,556            △1,155
              負債計                  2,982,885           2,981,729            △1,155
      ※１．   受取手形及び売掛金         に対応する貸倒引当金を控除しております。
      ※２．長期借入金には１年以内返済予定分を含めております。
                                 60/93





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            当連結会計年度（令和２年２月29日）
                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）現金及び預金                           3,538,285           3,538,285               －
     (2）受取手形及び売掛金                           1,371,721
                                 △7,474
        貸倒引当金※１
                                1,364,246           1,364,246               －
              資産計                  4,902,531           4,902,531               －
     (1）短期借入金                            500,000           500,000              －
     (2）未払金                            692,647           692,647              －
     (3）未払法人税等                            521,015           521,015              －
     (4）長期借入金※２                            925,000           924,221            △778
              負債計                  2,638,663           2,637,884             △778
      ※１．   受取手形及び売掛金         に対応する貸倒引当金を控除しております。
      ※２．長期借入金には１年以内返済予定分を含めております。
      （注）１．金融商品の時価の算定

         資  産
         (1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
         負  債
         (1）短期借入金、(2）未払金、(3）未払法人税等
         　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
         (4）長期借入金
         　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引い
         て算定する方法によっております。
         ２．時価を把握することがきわめて困難と認められる金融商品

                             前連結会計年度                   当連結会計年度
             区分              （平成31年２月28日）                   （令和２年２月29日）
                               （千円）                   （千円）
     非上場株式      ※１
                                    1,208,168                   1,004,957
     差入保証金      ※２
                                     260,347                   259,353
             合計                       1,468,516                   1,264,310
      ※１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することがきわめて困難と認められるため、時価の開示対
         象としておりません。
      ※２．差入保証金については、償還予定が合理的に見積もれず、時価を把握するのがきわめて困難と認められるため、
         時価の開示対象としておりません。
         ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度（平成31年２月28日）
                                   １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                     2,423,390             －         －         －
     受取手形及び売掛金                     1,112,995             －         －         －
             合計              3,536,386             －         －         －
                                 61/93



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           当連結会計年度（令和２年２月29日）
                                   １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                     3,538,285             －         －         －
     受取手形及び売掛金                     1,371,721             －         －         －
             合計              4,910,006             －         －         －
         ４．借入金の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度（平成31年２月28日）
                           １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                    １年以内                                   ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                    （千円）                                   （千円）
                           （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                     303,000
      短期借入金                         －       －       －       －       －
                            325,000       200,000       200,000
      長期借入金               960,712                            200,000          －
                            325,000       200,000       200,000       200,000
           合計         1,263,712                                       －
           当連結会計年度（令和２年２月29日）

                           １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                    １年以内                                   ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                    （千円）                                   （千円）
                           （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                     500,000
      短期借入金                         －       －       －       －       －
                            200,000       200,000       200,000
      長期借入金               325,000                               －       －
                            200,000       200,000       200,000
           合計          825,000                               －       －
         （有価証券関係）

          １．その他有価証券
           前連結会計年度（平成31年２月28日）
            その他有価証券は、非上場株式等（連結貸借対照表計上額1,191,488千円）のみであり、市場価格がな
           く、時価を把握することがきわめて困難と認められることから、記載をしておりません。
           当連結会計年度（令和２年２月29日）

            その他有価証券は、非上場株式等（連結貸借対照表計上額984,109千円）のみであり、市場価格がなく、
           時価を把握することがきわめて困難と認められることから、記載をしておりません。
          ２．減損処理を行った有価証券

           前連結会計年度（平成31年２月28日）
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（令和２年２月29日）

            当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損を193,507千円を計上しております。
         （デリバティブ取引関係）

           該当事項はありません。
         （退職給付関係）

           該当事項はありません。
         （ストック・オプション等関係）

          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           該当事項はありません。
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          ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
                                                     （単位：千円）
                           前連結会計年度                    当連結会計年度
                         （自　平成30年３月１日                    （自　平成31年３月１日
                          至　平成31年２月28日）                    至　令和２年２月29日）
     新株予約権戻入益                                  －                    9
          ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                                                     平成27年
                    第１回           第３回           第４回
                                                  ストック・オプション
                ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション
                                                  (第１回（Ｂ）新株予約権)
     会社名              提出会社           提出会社           提出会社          株式会社カレン
                 平成24年４月２日
     決議年月日                       平成29年５月16日           平成29年５月16日           平成27年６月26日
                   (注）１
                                                  同社役員　　　        ４名
     付与対象者の区分及び
                当社子会社従業員         20名   服部宏一氏      （注）２      当社役員　　　        ３名
     人数                                             同社従業員　　        １名
     株式の種類別のストッ
                普通株式　　       45,400株
                            普通株式　400,000株           普通株式　160,000株           普通株式　　5,000株
     ク・オプションの数
     付与日            平成27年９月１日           平成29年６月６日           平成29年６月６日           平成27年６月30日
                  （注）３、４            （注）５           （注）６           （注）７
     権利確定条件
                自  平成24年４月26日          自  平成29年６月６日          自  平成29年６月６日          自  平成27年６月30日
     対象勤務期間
                至  平成26年５月31日          至  令和２年５月31日          至  令和２年５月31日          至  平成31年３月31日
                自  平成27年９月１日          自  令和２年６月１日          自  令和２年６月１日          自  平成31年４月１日
     権利行使期間
                至  平成31年４月25日          至  令和４年５月31日          至  令和４年５月31日          至  令和３年３月31日
                 第１回新株予約権           第２回新株予約権           第１回新株予約権

                                        株式会社ブルーム

     会社名             株式会社美歴           株式会社美歴
                                          ノーツ
     決議年月日            平成28年５月26日           平成29年５月26日           平成29年８月18日
     付与対象者の区分及び
                 同社役員　　　３名           社外協力者　　１名           同社役員　　　２名
     人数
     株式の種類別のストッ
                 普通株式　　       501株                普通株式　　       166株
                            普通株式　　　10株
     ク・オプションの数
     付与日            平成28年５月31日           平成29年５月31日           平成29年８月31日
                   （注）８           （注）９           （注）10

     権利確定条件
                自  平成28年５月31日          自  平成29年５月31日          自  平成29年８月31日
     対象勤務期間
                至  平成30年５月31日          至  令和元年５月31日          至  令和元年８月31日
                自  平成30年６月１日          自  令和元   年６月１日       自  令和元   年９月１日
     権利行使期間
                至  令和５年５月31日          至  令和５年５月31日          至  令和６年８月31日
      （注）１．当      社は平成27年９月１日の株式移転により株式会社パイプドビッツにおけるストック・オプションを承継し
           ており、上記決議年月日は株式会社パイプドビッツ第７回新株予約権の決議年月日であります。
         ２．本新株予約権は、服部宏一氏を受託者とする信託に割当てられ、信託期間終了後に提出会社の取締役及び従
           業員等に付与されます。
         ３．(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社、当社
             の連結子会社、当社の親会社または当社の親会社の連結子会社の取締役、監査役、執行役または従業員
             の地位を保有している場合に限ります。
           (2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができません。
           (3)新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要します。
           (4)その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新
             株予約権割当契約」に定めるところによります。
         ４．(1)本新株予約権は、平成25年２月期または平成26年２月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載の損益
             計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における経常利益が下記①乃至③に掲げ
             る各金額を超過した場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割
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             合までの個数を行使することが可能となります。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端
             数が生じる場合には、これを切り捨てた数とします。なお、適用される会計基準の変更等により参照す
             べ き経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものと
             します。
             ①  350百万円を超過した場合、割当てられた本新株予約権の20%まで
             ②  500百万円を超過した場合、割当てられた本新株予約権の50%まで
             ③  700百万円を超過した場合、すべての本新株予約権
           (2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
             は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
             締役会が認めた場合は、この限りではありません。
           (3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
           (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
             なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
         ５．(1)    本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができ
             ず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益
             者」または「新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
           (2)受益者は、平成30年２月期乃至令和２年２月期のいずれかの事業年度において、経常利益が次の各号に
             掲げる条件を充たしている場合に、受益者が交付を受けた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合
             を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証
             券報告書に記載される連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参
             照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるも
             のとする。また、行使可能割合の計算において、各受益者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の
             端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
             ①  1,400百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権の25％
             ②  1,700百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権の50％
             ③  2,000百万円を超過した場合：受益者が交付を受けた本新株予約権の100％
           (3)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従
             業員または外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理
             由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
           (4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           (6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ６．  (1)新株予約権者は、平成30年２月期乃至令和２年２月期のいずれかの事業年度において、経常利益が次の
             各号に掲げる条件を充たしている場合に、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち、当該各
             号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、経常利益の判定において
             は、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準
             の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締
             役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株
             予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
             ①  1,400百万円を超過した場合：              割当て   を受けた本新株予約権の25％
             ②  1,700百万円を超過した場合：              割当て   を受けた本新株予約権の50％
             ③  2,000百万円を超過した場合：              割当て   を受けた本新株予約権の100％
           (2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従
             業員または外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理
             由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
           (3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           (5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ７．(1)新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株
             予約権を行使することが出来ないものとします。
           (2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、
             監査役もしくは従業員たる地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その
             他正当な理由があると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が認めた場合には、この限
             りでありません。
           (3)本新株予約権は、          平成30年12月期       の株主総会において承認された計算書類に記載の連結損益計算書（連
             結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益の合計額が下記①乃至④に掲げる
             各金額を充たした場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた場合
             までの個数を行使することが可能となります。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数
             が生じる場合には、これを切り捨てた数とします。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべ
             き営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会（取締役会設置会社
             でない場合には取締役）にて定めるものとします。
             ①  金１億1,000万円（以下、「基準値」という。）の120％以上の金額を達成した場合、割当てられた
               本新株予約権のすべて
             ②  基準値の100%以上の金額を達成した場合、割当てられた本新株予約権の85％まで
             ③  基準値の80%以上の金額を達成した場合、割当てられた本新株予約権の65％まで
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             ④  基準値の50%以上の金額を達成した場合、割当てられた本新株予約権の45％まで
           (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
             なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
           (5)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
           (6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
           (7)当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株
             予約権を行使することができないものとします。
         ８．(1)    新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社、当社
             の連結子会社、当社の親会社または当社の親会社の連結子会社の取締役、監査役、執行役または従業員
             の地位を保有している場合に限ります。ただし、新株予約権者が退任または退職等により、その地位を
             失った日から６か月以内に限り、新株予約権を行使することができます。
           (2)  その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新
             株予約権割当契約」に定めるところによります。
         ９．  (1)  当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他（国内国外を問わず）株式公開市場に上場してい
             ること。
           (2)  当社の顧問等外部協力者として新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役会における別段の決議が
             ある場合を除き、権利行使時においても引き続き同等の地位にあること。ただし、権利行使時までに、
             当該顧問等外部協力者が当社に対して重大な損害を与える等、当社との間の信頼関係が喪失したものと
             当社の取締役会が判断した場合には、新株予約権を行使できない。
         10．(1)当社の株式を日本証券業協会、東京証券取引所その他（国内国外を問わず）株式公開市場に上場申請を
             行っていること。
           (2)当社の取締役または従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社または当社子会社の取締役、監
             査役または従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、新株予約権を行使することができない。
             ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職（懲戒解雇を除く。）等正当な事由によ
             り上記地位を失った場合は、退任または退職の日から６か月以内に限り（ただし、上記に定める新株予
             約権を行使することができる期間中に限る。）、新株予約権を行使することができる。
           (3)当社の顧問として新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時における地位についてはこれを問わな
             い。ただし、権利行使時までに、当該顧問が当社に対して重大な損害を与える等、当社と当該顧問との
             間の信頼関係が喪失したものと当社の取締役会が判断した場合には、新株予約権を行使できない。
           (4)当社の取締役または従業員として新株予約権の割当を受けた者が、上記(1)の権利行使可能日到来後に死
             亡した場合には、死亡の日から６か月以内に限り（ただし、上記に定める新株予約権を行使することが
             できる期間中に限る。）、その相続人において新株予約権を行使することができる。
         11．第１回ストック・オプションは、当連結会計年度中に権利行使期間が終了しております。
         12．平成27年ストック・オプション                ( 第１回（Ｂ）新株予約権）は、権利確定条件が未達成のため、当該新株予
           約権の全部が消滅しております。
           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

            　当連結会計年度（令和２年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
            プションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
                                                     平成27年
                    第１回           第３回           第４回
                                                   ストック・オプション
                 ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション
                                                  (第１回（Ｂ）新株予約権)
     会社名              提出会社           提出会社           提出会社          株式会社カレン
     権利確定前　（株）
      前連結会計年度末                 －         400,000           160,000            2,050
      付与                 －           －           －           －
      失効                 －           －           －          2,050
      権利確定                 －           －           －           －
      未確定残                 －         400,000           160,000              －
     権利確定後　（株）
      前連結会計年度末                5,200             －           －           －
      権利確定                 －           －           －           －
                      3,800
      権利行使                            －           －           －
                      1,400
      失効                            －           －           －
      未行使残                 －           －           －           －
                                 65/93



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                                                            有価証券報告書
                    第１回           第２回           第１回
                   新株予約権           新株予約権           新株予約権
                                        株式会社ブルーム
     会社名             株式会社美歴           株式会社美歴
                                          ノーツ
     権利確定前　（株）
      前連結会計年度末                 501            10           166
      付与                 －           －           －
      失効                 －           －           －
      権利確定                 －           －           －
                                             166
      未確定残                 501            10
     権利確定後　（株）
      前連結会計年度末                 －           －           －
      権利確定                 －           －           －
      権利行使                 －           －           －
      失効                 －           －           －
      未行使残                 －           －           －
            ②　単価情報

                                                     平成27年
                    第１回           第３回           第４回
                                                   ストック・オプション
                 ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション
                                                  (第１回（Ｂ）新株予約権)
     会社名              提出会社           提出会社           提出会社          株式会社カレン
     権利行使価格　（円）                    287          1,049           1,049           2,500
     行使時平均株価（円）                    946       －           －           －
     付与日における公正な
                          5           5           5      －
     評価単価　　　（円）
                    第１回           第２回           第１回

                   新株予約権           新株予約権           新株予約権
                                        株式会社ブルーム
     会社名             株式会社美歴           株式会社美歴
                                          ノーツ
     権利行使価格　（円）                  123,120           123,120            50,000
     行使時平均株価（円）                －           －           －
     付与日における公正な
                     －           －           －
     評価単価　　　（円）
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
           す。
          ５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計

            額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
           (1)連結会計年度末におけるストック・オプションの本源的価値の合計額　　　　                                      －千円
           (2)連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　　　　                                      －千円
          （追加情報）

           （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
            「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第
           36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利
           確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来
           採用していた会計処理を継続しております。
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            １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
              前述の「３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているた
             め、注記を省略しております。
            ２．採用している会計処理の概要

              新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上して
             おります。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新
             株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効し
             たときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。
         （税効果会計関係）

          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （平成31年２月28日）              （令和２年２月29日）
           繰延税金資産
            未払事業税否認                              8,139千円             29,873千円
                                          7,938              7,789
            未払社会保険料否認
                                          8,058              8,059
            貸倒引当金繰入超過額
                                           －             162
            貸倒損失否認
                                          4,286              5,759
            減価償却費超過額
                                         54,173              51,682
            賞与引当金否認
                                         227,539              295,886
            繰越欠損金
                                         39,938              27,232
            減損損失
                                           －            59,251
            投資有価証券評価損
                                          9,200             11,346
            その他有価証券評価差額金
                                          4,041              1,109
            その他
                                         363,316              498,154
                      小計
            税務上の繰越欠損金に係る
                                        △219,311              △290,334
            評価性   引当額（注）２
            将来減算一時差異の合計に係る
                                        △51,277             △100,205
            評価性引当額（注）１
                 繰延税金資産合計                        92,727             107,613
         （注）１．評価性引当額が48,928千円増加しております。この増加の主な内容は、投資有価証券評価損に係る評
              価性引当額の増加によるものであります。
            ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
             当連結会計年度（令和２年２月29日）
                                                     （単位：千円）
                               １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                         １年以内                          ５年超      合計
                              ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
             税務上の繰越欠損金
                            －    5,391       －    3,575     18,084     268,835     295,886
              ※１
                            －    5,391       －    3,575     18,084     263,283     290,334
             評価性引当額
             繰延税金資産       ※２        －     －     －     －     －    5,552     5,552
              ※１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
              ※２．税務上の繰越欠損金295,886千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産5,552千
                 円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得
                 の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。
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          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
           となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （平成31年２月28日）              （令和２年２月29日）
           法定実効税率                              30.86％              30.62％
           （調整）
                                          4.81              0.17
           のれん償却額
                                           －             0.14
           のれん減損損失
                                          0.12              0.12
           持分法による投資損益
                                         △2.10              △0.07
           未実現利益
                                          1.27              0.31
           交際費等永久に損金に算入されない項目
                                         △0.14              △0.09
           受取配当金等永久に益金に算入されない項目
                                          1.78              0.43
           住民税均等割等
                                         26.20              14.39
           評価性引当金の増減額
                                         △9.24              △0.27
           繰越欠損金の利用
                                           －            △4.04
           連結子会社清算による影響
                                          0.91              1.05
           その他
                                         54.46              42.76
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
         （企業結合等関係）

           該当事項はありません。
         （資産除去債務関係）

           該当事項はありません。
           なお、当社グループは本社等事務所の不動産賃借契約に基づき、事務所の退去時における原状回復に係る債
          務を有しておりますが、その計上は差入保証金を減額する方法によっております。
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
             当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取
            締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもの
            であります。
             「情報資産プラットフォーム事業」は、                   昨今の人手不足社会における課題解決の一助として、顧客企
            業・団体のコスト低減・業務効率化に資するシステムの開発・提供等を行っております。
             「販促CRMソリューション事業」は、顧客企業・団体におけるITを活用した業務最適化や顧客との接点
            機会創出及び接点強化を支援するサービスの提供や、顧客に応じた最適なITシステムの開発請負等を行っ
            ております。
             「広告事業」は、        顧客サービスの認知度、集客力、ブランド力の向上等を目的としたプロモーション設
            計や広告コンテンツの制作・開発・運用、インターネット広告の代理販売等を行っております。
             「xTech事業」       は、IT技術の利活用により企業や団体の垣根を越えて情報を共有することで、業界に革
            新的なサービスを創出することが期待できる事業を行っております。
             「社会イノベーション事業」は、個々の企業や業界の内部にある問題の解決でなく、それらの枠を超え
            て存在する社会的課題の解決を図ることを目的とした公益性の高い事業を行っております。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。なお報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値でありま
            す。
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           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
             前連結会計年度（自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日）
                                                     (単位：千円)
                           報告セグメント
                                                       連結財務
                   機能別事業群               分野別事業群
                                                グループ共通
                                                       諸表計上額
                                                 （注）１
                                             計
              情報資産      販促CRM                  社会
                                                       （注）２
              プラット     ソリューション       広告事業      xTech事業     イノベーション
             フォーム事業                          事業
                     事業
     売上高
      外部顧客への
             3,669,231      1,025,632       482,606      163,767       78,663    5,419,902         －  5,419,902
      売上高
      セグメント間
      の内部売上高
                 －      －      －      －      －      －      －      －
      又は振替高
        計
             3,669,231      1,025,632       482,606      163,767       78,663    5,419,902         －  5,419,902
     セグメント利益
              828,582       45,844      81,463     △ 55,970     △ 38,413     861,506     △ 467,427      394,078
     又は損失（△）
     セグメント資産
             2,336,482       400,483      627,298      113,090       56,605    3,533,960      2,343,787      5,877,748
     その他の項目

      減価償却費
              176,760       14,628       380    22,836       2,243     216,849       1,974     218,824
      持分法適用会
                 －      －      －    16,679        －    16,679        －    16,679
      社への投資額
      有形固定資産
      及び無形固定
              172,913       4,049      4,745     32,303      11,736     225,748        －   225,748
      資産の増加額
     （注）１．「グループ共通」の区分は各セグメントの事業とは直接結びつかない純粋持株会社の管理費用、グループ
          採用及び育成に係る費用及びそれらに属する資産が含まれております。
        ２．セグメント利益         又は損失（△）       の合計額は連結損益計算書の営業利益と一致しております。
        当連結会計年度（自　平成31年３月１日　至　令和２年２月29日）

                                                     (単位：千円)
                           報告セグメント
                                                       連結財務
                   機能別事業群               分野別事業群
                                                グループ共通
                                                       諸表計上額
                                                 （注）１
              情報資産      販促CRM                  社会      計
                                                       （注）２
              プラット            広告事業      xTech事業     イノベーション
                  ソリューション
             フォーム事業        事業                  事業
     売上高
      外部顧客への
             4,249,003       963,377      727,677      188,517       79,385    6,207,962         －  6,207,962
      売上高
      セグメント間
      の内部売上高
                 －      －      －      －      －      －      －      －
      又は振替高
        計
             4,249,003       963,377      727,677      188,517       79,385    6,207,962         －  6,207,962
     セグメント利益
             1,419,766        84,400     309,265     △ 34,863     △ 41,400    1,737,169      △ 346,634     1,390,534
     又は損失（△）
     セグメント資産
             2,907,999       433,513      794,412      105,980       38,646    4,280,553      2,847,671      7,128,224
     その他の項目
      減価償却費
              146,428       14,430      2,163      2,807      3,280     169,109       1,974     171,084
      持分法適用会
                 －      －      －    20,847        －    20,847        －    20,847
      社への投資額
      有形固定資産
      及び無形固定
              168,131         44    3,600      6,175      3,743     181,695        －   181,695
      資産の増加額
     （注）１．「グループ共通」の区分は各セグメントの事業とは直接結びつかない純粋持株会社の管理費用、グループ
          採用及び育成に係る費用及びそれらに属する資産が含まれております。
        ２．セグメント利益         又は損失（△）       の合計額は連結損益計算書の営業利益と一致しております。
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        【関連情報】

           前連結会計年度（自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日）
           １．製品及びサービスごとの情報
           　　セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報
            (1)売上高
            　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
            (2)有形固定資産
            　　本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報
           　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める取引先がないため、記載はあ
            りません。
           当連結会計年度（自　平成31年３月１日　至　令和２年２月29日）

           １．製品及びサービスごとの情報
           　　セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報
            (1)売上高
            　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
            (2)有形固定資産
            　　本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報
           　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める取引先がないため、記載はあ
            りません。
           【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日）
                                                    （単位：千円）
                        報告セグメント
                機能別事業群              分野別事業群
                                             その他    全社・消去      合計
           情報資産      販促CRM                 社会
                                         計
           プラット     ソリューション       広告事業     xTech事業     イノベーション
          フォーム事業        事業                 事業
     減損損失
              －      －     －   85,452        －   85,452       －     －   85,452
           当連結会計年度（自　平成31年３月１日　至　令和２年２月29日）

                                                    （単位：千円）
                        報告セグメント
                機能別事業群              分野別事業群
                                             その他    全社・消去      合計
           情報資産      販促CRM                 社会
                                         計
           プラット            広告事業     xTech事業     イノベーション
                ソリューション
          フォーム事業        事業                 事業
     減損損失
              －     5,402       －     －    11,647     17,050       －     －   17,050
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          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
           前連結会計年度（自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日）
                                                    （単位：千円）
                          機能別事業群                 分野別事業群
                                                     連結財務諸表
                    情報資産       販促CRM                     社会
                                                       計上額
                    プラット      ソリューション        広告事業       xTech事業      イノベーション
                   フォーム事業         事業                     事業
                     40,800       6,721        －       －       －     47,521
     当期償却額
                       －     12,123         －       －       －     12,123
     当期末残高
           当連結会計年度（自　平成31年３月１日　至　令和２年２月29日）

                                                    （単位：千円）
                          機能別事業群                 分野別事業群
                                                     連結財務諸表
                    情報資産       販促CRM                     社会
                                                       計上額
                    プラット      ソリューション        広告事業       xTech事業      イノベーション
                   フォーム事業         事業                     事業
                       －     6,721        －       －       －     6,721
     当期償却額
                       －       －       －       －       －       －
     当期末残高
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　平成31年３月１日　至　令和２年２月29日）

           　該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          前連結会計年度（自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日）
           該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　平成31年３月１日　至　令和２年２月29日）

           該当事項はありません。
         （開示対象特別目的会社関係）

          該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　平成30年３月１日                （自　平成31年３月１日
                               至　平成31年２月28日）                至　令和２年２月29日）
     １株当たり純資産額                                 316.66円                477.39円

     １株当たり当期純利益                                  18.50円                89.06円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                  18.47円                88.61円

      （注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （平成31年２月28日）                （令和２年２月29日）
     純資産の部の合計額（千円）                               2,443,466                3,901,659

                                      30,064                22,763
     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）
      （うち新株予約権（千円））                               （8,699）                （2,800）

      （うち非支配株主持分（千円））                               （21,364）                （19,963）

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                               2,413,402                3,878,895

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                     7,621,531                8,125,148
     通株式の数（株）
         ２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであ

           ります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　平成30年３月１日                （自　平成31年３月１日
                               至　平成31年２月28日）                至　令和２年２月29日）
     １株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                               140,726                688,348

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －                －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
                                      140,726                688,348
      益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                              7,605,755                7,729,370
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                        －                －
      （千円）
      普通株式増加数（株）                                15,497                38,721
       （うち新株予約権（株））                              （15,497）                （38,721）

                             第５回新株予約権
                              新株予約権の数　2,499個
                             第６回新株予約権
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
                              新株予約権の数　2,500個
                                                    －
     当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                              なお、概要は「第４          提出会社
     の概要
                              の状況    １株式等の状況        (2)新
                              株予約権等の状況」に記載の
                              とおりであります。
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         （重要な後発事象）
        １．連結子会社の増加
         令和２年３月４日付で、投資事業を行うことを主な目的とする新会社ダブルシャープ・パートナーズ株式会社を
        以下のとおり設立し、連結の範囲に含めております。
        (1)新会社設立の目的

          当社はこれまで、当社グループの成長と収益拡大を図るため、連結対象となる新規事業会社の設立や、その業
         務支援の活動に優先的に取組んでまいりました。そして今後も新規事業の立ち上げやグループ会社への投資・業
         務支援を積極的に継続してまいります。
          一方で、グループ会社との協業やシナジーを見込めるグループ外のベンチャー企業に対して、当社は自ら直接
         投資を行ってまいりました。
          しかしながら、グループ会社への業務支援とベンチャー投資に係る活動に当社が全方位で対応することは、経
         営の効率や評価という観点から改善の余地があると感じております。
          そこで、当社グループの中長期的な発展と、収益力の拡大に資することを目的に掲げた、グループ内外のベン
         チャー企業へ投資することにフォーカスする専門組織を新たに立ち上げることにいたしました。
        (2)新会社の概要

         商号           ダブルシャープ・パートナーズ株式会社
         所在地           東京都港区赤坂二丁目９番11号
         代表者の役職・氏名           代表取締役　大屋重幸（当社取締役）
         事業内容           ベンチャービジネスへの投資
                     投資ファンドの組成及び運営・管理
                     投資に関する調査、助言及びコンサルティング
         設立年月日           令和２   年 ３ 月４日
         資本金           30百万円
         決算期           ２月末日
         大株主及び持株比率           当社　100％
         当社  との関係         資本関係      当社の100％子会社です。
                     人的関係      当社役職員が代表取締役、取締役及び監査役を兼任しております。
                     取引関係      当社は新会社の管理業務の一部を受託しております。
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        ２．  ファンドの組成
         令和２年４月10日付で、投資事業を行うことを主な目的とするダブルシャープ・パートナーズ・ファンド１号投
        資事業組合を以下のとおり組成し、連結の範囲に含めております。
        (1)ファンド組成の目的

          先進的、革新的なIT事業やサービスを提供するスタートアップ企業・起業家への投資を通じて、投資先の発
         展・成長を助成することを目的として                  ダブルシャープ・パートナーズ・ファンド１号投資事業組合を                             組成しまし
         た。
          今回組成した１号ファンドでは、このコロナ禍の状況においても、優良なスタートアップへの積極的な支援を
         行ってまいります。パイプドＨＤグループのCVCファンドとして、現在または将来においてグループ企業との協
         業やシナジーを重視しますが、こだわりすぎず、ポテンシャルを重視して幅広い業界のシードからミドルステー
         ジを主な投資対象としてまいります。
        (2)ファンドの概要

         名称           ダブルシャープ・パートナーズ・ファンド１号投資事業組合
         所在地           東京都港区赤坂二丁目９番11号
         設立根拠等           民法第667条に基づく任意組合の設立
         組成目的           ベンチャービジネスへの投資
         組成年月日           令和２   年４月10日
         募集総額（出資額）           503百万円
         出資者、出資比率、           ダブルシャープ・パートナーズ株式会社　1百万円（0.2％）
         出資者の概要（予定）
                     当社　500百万円（99.4％）
                     大屋重幸　2百万円（0.4％）
         大株主及び持株比率           当社　100％
         業務執行組合員の概要           商号           ダブルシャープ・パートナーズ株式会社
                     所在地           東京都港区赤坂二丁目９番11号
                     代表者の役職・氏名           代表取締役　大屋重幸（当社取締役）
                     事業内容           ベンチャービジネスへの投資
                                投資ファンドの組成及び運営・管理
                                投資に関する調査、助言及びコンサルティング
                     資本金           30百万円
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        ３．  自己株式取得に係る事項の決定
         当社は、令和２年４月21日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、
        下記のとおり自己株式を取得することを決定いたしました。
        (1)  自己株式を取得する理由

          資本効率の向上及び今後の経営環境の変化に対する柔軟な資本政策の実施に備えるため。
        (2)  取得に係る事項の内容

         (１)   取得対象株式の種類
                                当社普通株式
                                500,000株（上限）
         (２)   取得し得る株式の総数
                                （自己株式を除く発行済株式総数に対する　割合6.15％）
         (３)   株式の取得価額の総額                    500百万円（上限）
         (４)   取得期間
                                令和２年４月22日から令和２年10月21日まで
         (５)   取得方法
                                東京証券取引所における市場買付
        （参考）令和２年２月29日時点の自己株式の保有状況

         発行済株式総数（自己株式を除く）
                                8,125,148株
         自己株式数                       116株
        ４．  有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における自己株式の取得状況

        (1)  取得した株式の種類
          当社普通株式
        (2)  取得した株式の総数
          66,400株
        (3)株式の取得価額の総額
          83,694,700円
        (4)  取得期間
          令和２年４月22日から令和２年４月30日まで
        (5)取得方法
          東京証券取引所における市場買付
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                            当期首残高        当期末残高        平均利率
               区分                                      返済期限
                             （千円）        （千円）        （％）
     短期借入金                         303,000        500,000         0.27        －

                               960,712        325,000

     １年以内に返済予定の長期借入金                                          0.25        －
                                 877        438

     １年以内に返済予定のリース債務                                        －         －
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除

                               925,000        600,000
                                               0.26    令和４年～令和６年
     く。）
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除

                                 438
                                      －        －         －
     く。）
                             2,190,028        1,425,438
               合計                               －         －
     （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連
          結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
        ３．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
                        １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                          （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                           200,000         200,000         200,000
           長期借入金                                               －
         【資産除去債務明細表】

         　資産除去債務については、資産除去債務の負債計上及び対応する除去費用の資産計上に代えて、賃借契約に関
         連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に
         属する金額を費用に計上する方法をとっております。
         　このため、該当事項はありません。
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       (2)【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                 第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                    1,466,980          2,989,807          4,505,780          6,207,962

     税金等調整前四半期（当期）
                          215,965          553,194          924,495         1,193,179
     純利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                          131,975
                                    346,135          585,755          688,348
     （当期）純利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）
                           17.31          45.40          76.60          89.06
     純利益（円）
     （会計期間）                 第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益（円）                      17.31          28.09          31.15          12.86

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      ２【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成31年２月28日)              (令和２年２月29日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,027,681              1,609,937
         現金及び預金
                                        ※ 289,623              ※ 190,374
         売掛金
                                        ※ 71,500              ※ 79,000
         短期貸付金
                                         9,320              8,888
         前払費用
                                         41,241              158,958
         未収還付法人税等
                                         ※ 2,102             ※ 20,755
         その他
                                       1,441,468              2,067,913
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         21,990              20,382
          建物
                                         21,990              20,382
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           593              517
          商標権
                                           593              517
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                       1,181,488               974,109
          投資有価証券
                                       1,767,602              1,448,585
          関係会社株式
                                         49,495              49,204
          差入保証金
                                        ※ 223,000              ※ 241,000
          長期貸付金
                                       △ 173,021             △ 231,544
          貸倒引当金
                                       3,048,564              2,481,355
          投資その他の資産合計
                                       3,071,148              2,502,255
         固定資産合計
                                       4,512,617              4,570,169
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        300,000              500,000
         短期借入金
                                        950,000              325,000
         1年内返済予定の長期借入金
                                        ※ 13,153              ※ 8,417
         未払金
                                         2,823              4,269
         未払費用
                                         27,396                －
         未払消費税等
                                         8,340              8,460
         賞与引当金
                                         2,906              4,593
         預り金
                                           42              130
         その他
                                       1,304,663               850,871
         流動負債合計
       固定負債
                                        925,000              600,000
         長期借入金
                                        925,000              600,000
         固定負債合計
                                       2,229,663              1,450,871
       負債合計
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                                                            有価証券報告書
                                                    (単位：千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成31年２月28日)              (令和２年２月29日)
      純資産の部
       株主資本
                                        505,869              506,424
         資本金
         資本剰余金
                                        505,869              506,424
          資本準備金
                                       1,668,994              1,807,339
          その他資本剰余金
                                       2,174,863              2,313,763
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        390,952              333,556
            繰越利益剰余金
                                        390,952              333,556
          利益剰余金合計
                                       △ 767,382               △ 188
         自己株式
                                       2,304,302              3,153,555
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                        △ 30,046             △ 37,057
         その他有価証券評価差額金
                                        △ 30,046             △ 37,057
         評価・換算差額等合計
                                         8,697              2,800
       新株予約権
                                       2,282,953              3,119,297
       純資産合計
                                       4,512,617              4,570,169
      負債純資産合計
                                 79/93













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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　平成30年３月１日              (自　平成31年３月１日
                               　至　平成31年２月28日)              　至　令和２年２月29日)
                                      ※１ 1,020,741             ※１ 1,056,122
      営業収益
                                     ※１ , ※２ 529,715           ※１ , ※２ 359,211
      営業費用
                                        491,025              696,910
      営業利益
      営業外収益
                                        ※１ 3,933             ※１ 5,494
       受取利息
                                         ※１ 701
                                                         160
       受取手数料
                                           759              848
       未払配当金除斥益
                                           －             9,869
       投資事業組合運用益
                                           47              27
       その他
                                         5,443              16,401
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         3,329              4,329
       支払利息
                                         2,675                －
       投資事業組合運用損
                                           －              12
       その他
                                         6,005              4,341
       営業外費用合計
                                        490,463              708,969
      経常利益
      特別利益
                                           －               7
       新株予約権戻入益
                                           －             9,574
       関係会社清算益
                                           －             9,581
       特別利益合計
      特別損失
                                           －            71,501
       子会社整理損
                                         39,999              319,016
       関係会社株式評価損
                                           －            193,507
       投資有価証券評価損
                                        117,265               58,522
       関係会社貸倒引当金繰入額
                                        157,265              642,547
       特別損失合計
                                        333,197               76,004
      税引前当期純利益
                                         23,543               3,800
      法人税、住民税及び事業税
                                         23,543               3,800
      法人税等合計
                                        309,653               72,204
      当期純利益
                                 80/93










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                                                            有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　平成30年３月１日　至　平成31年２月28日）
                                    株主資本

                           資本剰余金              利益剰余金
                                      その他利益剰
                 資本金                       余金          自己株式     株主資本合計
                           その他資本剰      資本剰余金           利益剰余金
                     資本準備金
                            余金      合計           合計
                                       繰越利益剰
                                        余金
     当期首残高            503,153      503,153     1,668,967      2,172,120       208,954      208,954        －   2,884,228
     当期変動額
      新株の発行            2,715      2,715           2,715                       5,431
      剰余金の配当                                 △ 127,655     △ 127,655          △ 127,655
      当期純利益                                  309,653      309,653           309,653
      自己株式の取得
                                                  △ 767,536     △ 767,536
      自己株式の処分                         27      27                 153      181
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                  2,715      2,715       27    2,743     181,997      181,997     △ 767,382     △ 579,925
     当期末残高            505,869      505,869     1,668,994      2,174,863       390,952      390,952     △ 767,382     2,304,302
                                 (単位：千円)

                 評価・換算差額等
                           新株予約権      純資産合計
               その他有価証      評価・換算
               券評価差額金      差額等合計
     当期首残高            △ 48,806     △ 48,806      2,919    2,838,341
     当期変動額
      新株の発行                             5,431
      剰余金の配当                           △ 127,655
      当期純利益                            309,653
      自己株式の取得
                                 △ 767,536
      自己株式の処分                              181
      株主資本以外の項目の
                  18,759      18,759      5,778     24,537
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                  18,759      18,759      5,778    △ 555,387
     当期末残高            △ 30,046     △ 30,046      8,697    2,282,953
                                 81/93







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          当事業年度（自　平成31年３月１日　至　令和２年２月29日）
                                    株主資本

                           資本剰余金              利益剰余金
                                      その他利益剰
                 資本金                       余金          自己株式     株主資本合計
                           その他資本剰      資本剰余金           利益剰余金
                     資本準備金
                            余金      合計           合計
                                       繰越利益剰
                                        余金
     当期首残高            505,869      505,869     1,668,994      2,174,863       390,952      390,952     △ 767,382     2,304,302
     当期変動額
      新株の発行             554      554           554                      1,109
      剰余金の配当
                                       △ 129,600     △ 129,600          △ 129,600
      当期純利益                                  72,204      72,204           72,204
      自己株式の取得                                              △ 152     △ 152
      自己株式の処分
                             138,344      138,344                 767,346      905,691
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              554      554    138,344      138,899     △ 57,396     △ 57,396     767,194      849,252
     当期末残高            506,424      506,424     1,807,339      2,313,763       333,556      333,556       △ 188   3,153,555
                                 (単位：千円)

                 評価・換算差額等
                           新株予約権      純資産合計
               その他有価証      評価・換算
               券評価差額金      差額等合計
     当期首残高            △ 30,046     △ 30,046      8,697    2,282,953
     当期変動額
      新株の発行                             1,109
      剰余金の配当
                                 △ 129,600
      当期純利益                             72,204
      自己株式の取得                             △ 152
      自己株式の処分
                                  905,691
      株主資本以外の項目の
                 △ 7,010     △ 7,010     △ 5,897    △ 12,907
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計            △ 7,010     △ 7,010     △ 5,897     836,344
     当期末残高            △ 37,057     △ 37,057      2,800    3,119,297
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
         １．有価証券の評価基準及び評価方法
          (1)子会社株式及び関連会社株式
            移動平均法による原価法を採用しております。
          (2)その他有価証券
            時価のないもの
            主として移動平均法による原価法を採用しております。
            なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証
           券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基
           礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
         ２．固定資産の減価償却の方法

          有形固定資産
           定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物について
          は、定額法を採用しております。
           なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          　　建物　　　　　　15年
          無形固定資産
           定額法を採用しております。
         ３．引当金の計上基準

          (1)  貸倒引当金
            債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権
           等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          (2)  賞与引当金
            従業員に対する賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
         ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

          消費税等の会計処理
          　税抜方式によっております。
         （表示方法の変更）

          （ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等                       の適用に伴う変更）
            「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年
           度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の
           区分に表示しております。
         （貸借対照表関係）

       ※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                                   前事業年度               当事業年度
                               （自　平成30年３月１日               （自　平成31年３月１日
                                至　平成31年２月28日）               至　令和２年２月29日）
         短期金銭債権                             362,530千円               271,015千円
         長期金銭債権                             223,000               241,000
         短期金銭債務                               813               883
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         （損益計算書関係）
       ※１．関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　平成30年３月１日                 （自　平成31年３月１日
                              至　平成31年２月28日）                 至　令和２年２月29日）
         営業収益                           1,019,852千円                 1,055,640千円
         営業費用                             62,288                 12,752
         営業取引以外の取引高
          受取利息                            3,892                 5,483
          その他営業外収益                             528                  －
       ※２．   営業費用のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　平成30年３月１日                 （自　平成31年３月１日
                            　　至　平成31年２月28日）                 　　至　令和２年２月29日）
         役員報酬                             72,030   千円              71,880   千円
                                     173,706                  87,212
         給料
                                      8,340                 8,701
         賞与引当金繰入額
                                      52,218                 28,373
         福利厚生費
                                      65,994                 13,479
         業務委託費
                                      16,736                 42,059
         支払手数料
                                      40,287                 45,268
         顧問料
                                      27,374                 30,460
         賃借料
          （表示方法の変更）
           前事業年度において、主要な費目として表示しておりませんでした「支払手数料」及び「顧問料」は、営業
          費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変
          更を反映させるため、前事業年度の金額についても記載しております。
         （有価証券関係）

          子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することがきわめて困難と認められることから、
         記載しておりません。
          なお、時価を把握することがきわめて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次
         のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                                 前事業年度                 当事業年度
                 区分
                               （平成31年２月28日）                （令和２年２月29日）
         子会社株式                             1,767,602                 1,448,585
         関連会社株式                                 0                 0
                  計                     1,767,602                 1,448,585
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                   （平成31年２月28日）              （令和２年２月29日）
           繰延税金資産
            未払事業税否認                              2,859千円               973千円
                                                        2,590
            賞与引当金否認                              2,553
            関係会社株式評価損                             79,548             160,390
                                                       59,251
            投資有価証券評価損                               －
                                                       21,893
            子会社整理損                             32,688
                                                       70,898
            関係会社貸倒引当金                             52,979
                                                       71,904
            繰越欠損金                               －
                                                       11,346
            その他有価証券評価差額金                              9,200
                                                         711
                                          2,370
            その他
            繰延税金資産小計                                           399,961
                                         182,201
                                                      △399,961
                                        △182,201
            評価性引当金
           繰延税金資産合計
                                           －              －
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                   （平成31年２月28日）              （令和２年２月29日）
           法定実効税率
                                          30.86％              30.62％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.05              0.07
            受取配当金等永久に益金に算入されない項目                             △31.27             △314.30
            評価性引当金の増減額                              13.84             286.43
            住民税均等割等                              0.29              1.25
            繰越欠損金の利用                             △8.01                －
                                          1.29              0.92
            その他
           税効果会計適用後の         法人税等の     負担率                 7.07              5.00
         （企業結合等関係）

          該当事項はありません。
         （重要な後発事象）

          連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：    千円  ）
                                                       減価償却累

       区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                       計額
                                                   20,382
             建物             21,990      －      －       1,608            3,617
     有形固定資産
                                                   20,382
                 計         21,990      －      －       1,608            3,617
             商標権               593     －      －        75      517       －

     無形固定資産
                 計          593     －      －        75      517       －
         【引当金明細表】

                                                     （単位：    千円  ）
         科目          当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

     賞与引当金                   8,340           8,460           8,340           8,460

     貸倒引当金                  173,021            58,522             －         231,544

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       (2)【主な資産及び負債の内容】
        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       (3)【その他】

        該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                ３月１日から２月末日まで
     定時株主総会                ５月中
     基準日                ２月末日
     剰余金の配当の基準日                ２月末日、８月末日
     １単元の株式数                100株
     単元未満株式の買取り                （注）
                     ―
     取扱場所
                     ―
     株主名簿管理人
     取次所                ―
     買取手数料                ―
                      電子公告の方法により行います。
                      ただし、事故その他やむを得ない事由によって、電子公告の方法によることがで
                     きない場合には、日本経済新聞に掲載して行います。
     公告掲載方法
                      なお、電子公告は当社ホームページに記載しており、そのアドレスは以下のとお
                     りであります。
                      https://www.pipedohd.com/
     株主に対する特典                該当事項はありません。
     （注）当社の定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じ
        て募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
        親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         第４期　（自　平成30年３月１日　　至　平成31年２月28日）
         令和元年５月30日　関東財務局長に提出
       (2)内部統制報告書及びその添付書類

         第４期　（自　平成30年３月１日　　至　平成31年２月28日）
         令和元年５月30日　関東財務局長に提出
       (3)  臨時報告書

         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
         令和元年５月30日　関東財務局長に提出
       (4)四半期報告書及び確認書

         第５期第１四半期　（自　平成31年３月１日　　至　令和元年５月31日）
         令和元年７月16日　関東財務局長に提出
       (5)四半期報告書及び確認書

         第５期第２四半期　（自　令和元年６月１日　　至　令和元年８月31日）
         令和元年10月15日　関東財務局長に提出
       (6)四半期報告書及び確認書

         第５期第３四半期　（自　令和元年９月１日　　至　令和元年11月30日）
         令和２年１月14日　関東財務局長に提出
       (7)  臨時報告書

         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく臨時報告書
         令和２年３月26日　関東財務局長に提出
       (8)  自己株券買付状況報告書

         報告期間（自　令和２年４月１日　　至　令和２年４月30日）
         令和２年５月１日　関東財務局長に提出
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
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                                                            有価証券報告書
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    令和２年５月28日

     パイプドＨＤ株式会社

       取締役会　御中

                          有限責任     あずさ監査法人

                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               守　谷　徳　行        　　印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               平　山　謙　二        　　印
                             業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるパイプドＨＤ株式会社の平成31年３月１日から令和２年２月29日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
     結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
     結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パイ
     プドＨＤ株式会社及び連結子会社の令和２年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
     績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、パイプドＨＤ株式会社の令和
     ２年２月29日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、パイプドＨＤ株式会社が令和２年２月29日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
     の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
     務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                    令和２年５月28日

     パイプドＨＤ株式会社

       取締役会　御中

                          有限責任     あずさ監査法人

                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               守　谷　徳　行        　　印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               平　山　謙　二        　　印
                             業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるパイプドＨＤ株式会社の平成31年３月１日から令和２年２月29日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
     対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パイプド
     ＨＤ株式会社の令和２年２月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
     いて適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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