株式会社グッドパッチ 有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社グッドパッチ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（新規公開時） |
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株式会社グッドパッチ(E35773)
有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年５月27日
【会社名】 株式会社グッドパッチ
【英訳名】 Goodpatch Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 土屋 尚史
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区鶯谷町３番３号
【電話番号】 03-6416-9238（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 管理部管掌 槇島 俊幸
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区鶯谷町３番３号
【電話番号】 03-6416-9238（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 管理部管掌 槇島 俊幸
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の 株式
種類】
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 160,164,650円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 214,049,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 60,329,000円
(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払
込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時におけ
る見込額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数(株) 内容
１単元の株式数は、100株であります。
普通株式 308,900(注)３ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
る株式であります。
(注) １． 2020年５月27日開催の取締役会決議によっております。
２．当社は、2020年５月20日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関（社債、株式等の振
替に関する法律第２条第２項に規定する振替機関をいう。以下同じ。）にて取扱うことについて同意するこ
とを決議しております。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３. 発行数については、2020年６月11日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
４.「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株
式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記
載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバー
アロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
参照ください。
５. オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2020年５月27日開催の取締役会において、
大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
は、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」を
ご参照ください。
６. 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照
ください。
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２ 【募集の方法】
2020年６月22日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載
の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価
額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2020年６月11日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となり
ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第233
条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定する価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 308,900 160,164,650 94,214,500
計(総発行株式) 308,900 160,164,650 94,214,500
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２. 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
３. 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
ける見込額であります。
４. 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
（610円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５. 有価証券届出書提出時における想定発行価格（610円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
（見込額）は188,429,000円となります。
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３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 発行価額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 未定
自 2020年６月23日(火) 未定
100 2020年６月29日(月)
至 2020年６月26日(金) （注）４
(注)１ (注)１ (注)２ (注)３
(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2020年６月11日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年６月22日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２. 2020年６月11日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集
の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2020年６月22日に決定する予定の引受価額とは
各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
は、引受人の手取金となります。
３. 2020年５月27日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
締役会決議に基づき、2020年６月22日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
４. 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５. 株式受渡期日は、2020年６月30日（火）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当
社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
の交付は行いません。
６. 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７. 申込みに先立ち、2020年６月15日から2020年６月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８. 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 東京都渋谷区宇田川町23-３
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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４ 【株式の引受け】
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金とし
て、2020年６月29日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 308,900
ます。
３ 引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
計 ― 308,900 ―
(注) １．引受株式数は、2020年６月11日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２. 上記引受人と発行価格決定日（2020年６月22日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
188,429,000 5,000,000 183,429,000
(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（610円）を基礎
として算出した見込額であります。2020年６月11日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項
第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２. 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３. 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額183,429千円及び「１ 新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
58,329千円については、事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費、当社及び当社連結子会社
であるGoodpatch GmbHへの投融資資金を通じた当社グループにおける借入金の返済、 新たなSaaS形式のオンライン
コラボレーションソフトウェア「Strap」の開発等の新規事業への投資に充当する予定です。具体的には以下の使途
に充当する予定です。
① 事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費として139,000千円
（2020年８月期27,200千円、2021年８月期111,800千円）
② 当社及び当社連結子会社であるGoodpatch GmbHへの投融資資金を通じた 当社グループにおける 借入金の返済
資金として57,000千円
（2020年８月期5,554千円、2021年８月期51,446千円）
③ 新たなSaaS形式のオンラインコラボレーションソフトウェア「Strap」の開発等の新規事業への投資として
44,000千円
（2020年８月期7,000千円、2021年８月期37,000千円）
残額については、将来における当社サービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方針であります
が、当該内容等について現時点で具体化している事項はなく、今後具体的な資金需要が発生し支払時期が決定
するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2020年６月22日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人
の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」に
おいて「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価
格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引
受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数
料を支払いません。
売出しに係る株式の
売出価額の総額
種類 売出数(株) 所有者の住所及び氏名
(円)
又は名称
入札方式のうち入札
― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ―
によらない売出し
神奈川県川崎市中原区
土屋 尚史 181,800株
東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号
株式会社DGベンチャーズ 79,200株
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号
株式会社FiNC Technologies 24,200株
Salesforce Tower, 415 Mission St,
3rd Fl San Francisco, CA 94105,
United States of America
Salesforce Ventures LLC 23,100株
東京都中央区京橋一丁目２番５号
MSIVC2016V投資事業有限責任 組合
19,800株
普通株式
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業
ブックビルディング
350,900 214,049,000
有限責任組合 12,100株
方式
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援３号投資事
業有限責任組合 3,400株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援４号投資事
業有限責任組合 2,500株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIアドバンスト・テクノロジー1号投資
事業有限責任組合 1,900株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援２号投資事
業有限責任組合 1,700株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援投資事業有
限責任組合 1,200株
計(総売出株式) ― 350,900 214,049,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
２. 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
であります。
３. 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
４. 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（610円）で算出した見込額であります。
５. 売出数等については今後変更される可能性があります。
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６. 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
トによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
７. 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照
ください。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
申込 申込 元引受
売出価格 引受価額 引受人の住所及び氏名
申込期間 株数単位 証拠金 申込受付場所 契約
（円） （円） 又は名称
（株） （円） の内容
東京都千代田区丸の内
一丁目９番１号
自 2020年
未定 引受人及びその委託販 大和証券株式会社
未定 ６月23日(火) 未定 未定
（注）１ 100 売先金融商品取引業者
（注）２ 至 2020年 （注）２ （注）３
（注）２ の本支店及び営業所 東京都港区六本木
６月26日(金)
一丁目６番１号
株式会社SBI証券
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と
同様であります。
２. 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３. 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
価格決定日（2020年６月22日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われま
せん。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４. 上記引受人と2020年６月22日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５. 株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2020年６月30日（火））の予定であります。当社普通株式の取引所
への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売
買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
ん。
６. 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７. 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）
ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
８. 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に委託販売する方針であります。
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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出しに係る株式の所有者の
売出価額の総額
種類 売出数(株)
(円)
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入
― ― ―
札による売出し
入札方式のうち入
札によらない売出 ― ― ―
普通株式
し
ブックビルディン 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
98,900 60,329,000
グ方式 大和証券株式会社
計(総売出株式) ― 98,900 60,329,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２． オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2020年６月30日から2020年７月22
日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメン
トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」とい
う。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者
割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３． 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４． 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５． 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（610円）で算出した見込額であります。
６． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
申込株数
売出価格 申込証拠金 引受人の住所及び 元引受契約
申込期間 単位 申込受付場所
(円) (円) 氏名又は名称 の内容
(株)
自 2020年 大和証券株式会社及
未定 ６月23日(火) 未定 びその委託販売先金
100 ― ―
（注）１ 至 2020年 （注）１ 融商品取引業者の本
６月26日(金) 支店及び営業所
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２. 売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2020年６月22日）において決定する予定であります。
３. 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2020年
６月30日（火））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。な
お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４. 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５. 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条
件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証
券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2020年６月30日に東京証券取引所マザーズへ上場
される予定であります。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2020年５月27日開催の取締役会
において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」
という。）の決議を行っております。
当社普通株式 98,900株
募集株式の種類及び数
未定（「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）
募集株式の払込金額
未定（「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
割当価格
払込期日 2020年７月29日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
増加資本金及び資本準備金 れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
に関する事項 きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都渋谷区宇田川町23-３
払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2020年７月22日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますの
で、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
ない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である土屋尚史、並びに当社株主であ
る株式会社ブルーローズ、實方ボリス、佐田俊樹、須田仁之、松岡毅、柳沢和徹及び瀬川貴之は、主幹事会社に対
し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2020年12月26日）までの期間、主幹事会社の事前の書面
による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
また、 売出人かつ当社株主である株式会社DGベンチャーズ、Salesforce Ventures LLC、MSIVC2016V投資事業有限責
任組合、SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組
合、SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援４号投資事業有限責任組
合、SBIアドバンスト・テクノロジー１号投資事業有限責任組合及びSBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組
合、並びに当社株主であるDG Lab1号投資事業有限責任組合及びFintechビジネスイノベーション投資事業有限責任組
合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2020年９月27日）までの期間、主
幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グ
リーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発
行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除
く。）を行わない旨を合意しております。
加えて、当社の新株予約権を保有する實方ボリス及び石井克尚は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場
日（当日を含む）後180日目（2020年12月26日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株
予約権及び新株予約権の行使により取得した株式の売却等を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2020年12月26日）までの
期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有
価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グ
リーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しており
ます。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容
を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
４．当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
公募による募集株式及び売出株式のうち65,900株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基
づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社
は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1) 表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク
を記載いたします。
(2）表紙に当社の経営における価値観を表現したイラストを記載いたします。
(3）表紙の次に「 01.企業の理念」～「06.業績推移」 をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第７期 第８期
決算年月 2018年８月 2019年８月
売上高 (千円) 1,371,260 1,683,269
経常利益又は経常損失(△) (千円) △ 11,726 83,678
親会社株主に帰属する当期純利益又は
(千円) △ 22,219 57,389
親会社株主に帰属する当期純損失(△)
包括利益 (千円) △ 23,926 52,372
純資産額 (千円) 411,024 463,396
総資産額 (千円) 775,274 821,642
１株当たり純資産額 (円) 59.88 67.51
１株当たり当期純利益又は
(円) △ 3.24 8.36
１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 (円) ― ―
自己資本比率 (％) 53.0 56.4
自己資本利益率 (％) ― 13.1
株価収益率 (倍) ― ―
営業活動による
(千円) △ 29,704 126,880
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 33,032 △ 20,812
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 13,330 △ 64,388
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 473,565 508,908
の期末残高
従業員数 (名) 118 158
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しており
ません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当
社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．第７期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりま
せん。
４．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
５．第７期及び第８期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、 金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、
有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
６．平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
７． 当社は、2020年３月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式を保有する全株主が定款に定める
取得請求権を行使したことにより、同日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しておりま
すが、第７期の期首に当該普通株式の交付が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純
利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、
Ｃ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。
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８． 2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行いまし
たが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又
は１株当たり当期純損失を算定しております。
(2) 提出会社の経営指標等
回次 第４期 第５期 第６期 第７期 第８期
決算年月 2015年８月 2016年８月 2017年８月 2018年８月 2019年８月
売上高 (千円) 345,931 522,580 643,694 1,163,040 1,401,731
経常利益又は経常損失(△) (千円) △ 56,379 △ 105,694 △ 257,912 △ 40,072 93,693
当期純利益又は当期純損失
(千円) △ 56,321 △ 106,224 △ 275,284 △ 50,528 68,507
(△)
資本金 (千円) 55,000 255,003 455,754 455,754 455,754
発行済株式総数
普通株式 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000
(株)
Ａ種優先株式 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000
Ｂ種優先株式 21,053 21,053 21,053 21,053
Ｃ種優先株式 16,941 16,941 16,941
純資産額 (千円) 45,418 339,200 465,418 414,889 483,397
総資産額 (千円) 157,378 544,333 826,057 760,039 800,328
１株当たり純資産額 (円) △ 436.65 △ 1,320.12 △ 3,265.22 60.44 70.42
１株当たり配当額
― ― ― ― ―
(円)
(１株当たり中間配当額)
( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―)
１株当たり当期純利益又は
(円) △ 450.57 △ 977.55 △ 2,229.61 △ 7.36 9.98
１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後
(円) ― ― ― ― ―
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 28.9 62.3 56.3 54.6 60.4
自己資本利益率 (％) ― ― ― ― 15.3
株価収益率 (倍) ― ― ― ― ―
配当性向 (％) ― ― ― ― ―
従業員数 (名) 59 77 92 101 135
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．2014年11月30日付で普通株式１株及びＡ種優先株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております
が、第４期期首に当該株式分割が行われたものと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を
算定しております。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
４． 第４期から第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失を計上しているため記
載しておりません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在する
ものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
５．第４期から第７期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
６．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
７． 経営指標等のうち、第４期から第６期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算
出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりませ
ん。
８． 第７期及び第８期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任
監査法人トーマツによる監査を受けております。
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９．平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
10. 当社は、2020年３月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式を保有する全株主が定款に定める
取得請求権を行使したことにより、同日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しておりま
すが、第７期の期首に当該普通株式の交付が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純
利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、
Ｃ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。
11. 2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行いまし
たが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又
は１株当たり当期純損失を算定しております。
12. 当社は、2020年３月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式を保有する全株主が定款に定める
取得請求権を行使したことにより、同日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しておりま
す。当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づき全て
消却しております。また、2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき40株の
割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）
の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Iの部)』の作成上の留意点について」(2012
年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第４期の期首に当該普通株式の交付及び株式分割が行われたと仮
定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりであります。なお、第４期
から第６期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツに
よる監査を受けておりません。
回次 第４期 第５期 第６期 第７期 第８期
決算年月 2015年８月 2016年８月 2017年８月 2018年８月 2019年８月
１株当たり純資産額 (円) 8.91 55.86 67.80 60.44 70.42
１株当たり当期純利益又は
(円) △11.05 △18.14 △43.28 △7.36 9.98
１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後
(円) ― ― ― ― ―
１株当たり当期純利益
１株当たり配当額 ― ― ― ― ―
(円)
(１株当たり中間配当額)
(―) (―) (―) (―) (―)
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２ 【沿革】
年月 概要
企業のUI/UXのデザイン支援を目的として、東京都千代田区において株式会社グッドパッチを資
2011年９月
本金5,000千円で設立。UI/UXデザイン支援を開始
2014年１月 プロトタイピングツール「Prott」をリリース
2014年５月 東京都渋谷区に本社移転
2015年５月 ヨーロッパ市場への事業展開を図るためドイツ・ベルリンに子会社 Goodpatch GmbHを設立し、
ベルリンスタジオを開設
2015年９月 「Prott」が公益財団法人日本デザイン振興会主催のグッドデザイン賞を受賞
Goodpatch GmbHにてVR/ARを活用したデザインツール「Athena」の開発を開始
2017年９月
2018年５月 デザイナー特化型キャリア支援サービス「ReDesigner」を開始
2018年８月 遠隔地からインターネットを通じてプロジェクトに参加し、顧客にUI/UXデザイン支援を提供す
るフルリモートのデザインチーム「Goodpatch Anywhere」を開始
Goodpatch GmbH、ミュンヘンスタジオを開設
2018年８月
キャリア支援プラットフォーム「ReDesigner for Student」をリリース
2019年６月
(注) １．UI(User Interface／ユーザーインターフェース)とは「ユーザーがPCやスマートフォン等のデバイスとやり
取りをする際の入力や表示方法などの仕組み」を意味します。また、UX(User Experience／ユーザーエクス
ペリエンス)は「サービスなどによって得られるユーザー体験」のことを指します。
２．UIとUXを複合的に連関させデザインするという意味を込めて当社では「UI/UXデザイン」と称しています。
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３ 【事業の内容】
当社グループは、「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」というビジョンのもと、「デザインの力を証
明する」というミッションを掲げ、「デザイン」を通じて人々の生活がより便利になり、より暮らしやすくなること
を目指し事業活動を行っております。
当社グループが考える「デザイン」とは、問題の本質を掘り下げ、解決のための設計を行い、設計に基づいた見た
目(ビジュアル表現)を作り上げ、問題解決へと導くことを意味します。一般的に「デザイン」というと、製商品の形
や色、模様などの表面的な見え方に言及されることが多いのですが、「デザイン」の本質は、製商品を使う“人”を
中心に据え、その目的、置かれる状況、付随する思考も含めた情報伝達や体験の創造にあります。色や形、技術や機
能は「デザイン」によって統合され、本来の目的に沿って適切に活用されるようになります。
当社グループは、現代のビジネスにおいて、この「デザイン」の考え方がより重要視されてきていると考えており
ます。これまで「デザイン」は広告等の表面的なビジュアルのデザインを指すことが一般的であり、その目的は製商
品の認知の向上やコンバージョン（購入）でしたが、ユーザーが使い続けたくなる体験のデザインやその体験の積み
重ねによる価値の循環のデザインによって、その目的はエンゲージメント（活用）やリテンション（継続）、解約率
の低下に変化しています。特に、近年のSaaSなどのサブスクリプションを主軸においたビジネス(サービス)にはデザ
インが大きく影響しています。
当社グループは、この「デザイン」の本質的な考え方をもとに、顧客企業に対し、Web・スマートフォンサービス等
のデジタルプロダクトに関わる様々なデザインについて、次の３つの領域にまたがりサービスを提供しております。
・Experience Design（UI/UX）領域（プロダクト）
主にスマートフォンやSaaSのアプリケーション等のデジタルプロダクトにおけるUI/UXデザイン支援（戦略立
案・企画・設計・開発の支援）。ユーザー視点でより使いやすいサービスを実現します。
・Brand Experience 領域（コーポレート・組織）
顧客企業の経営ビジョン・ミッションを起点とした組織デザインやブランドイメージのデザイン。ブランドの発
信者側のサービスに込める想いや提供価値をデザインし、強固なブランドの形成を支援します。
・Business Design 領域（戦略・ビジネスモデル）
顧客企業のデジタルにとどまらないプロダクト全般における戦略・ビジネスモデルのデザイン。ユーザーがサー
ビスを受け入れ、プロダクトを成長させていくための要件を定義し、その実現方法をデザインします。
それぞれの領域は部分的に重なり合うため、領域をまたいだサービスの提供も特徴の一つとなります。例えば、
Business Design 領域からExperience Design（UI/UX）領域またはBrand Experience領域へサービスを連続的に提供
することによって、戦略の策定からプロダクト開発まで一気通貫で支援することができます。顧客企業にとっては、
プロダクト開発だけでなく、その基盤となる組織文化の変革を推進することができるなど、より本質的な課題解決を
行うことが可能です。
これらのデザイン領域に対し、当社グループは、当社及び連結子会社２社(Goodpatch GmbH及びGoodpatch,Inc)の計
３社により構成され、主要な事業としては、Webサイトやアプリケーション、ブランドのデザイン支援を行うデザイン
パートナー事業と、自社開発のSaaSプロダクトや自社を軸として構築した人材プールを活用したデザインプラット
フォーム事業の２つの事業にて展開しております。なお、以下に示す区分は「第５ 経理の状況 １．(1)連結財務諸
表 注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。
（1）デザインパートナー事業
デザインパートナー事業においては、主にWebサイトやスマートフォンアプリケーション等のデジタルプロダクトの
デザイン開発を進めたい顧客企業(クライアント)に対し、当社のUXデザイナー及びUIデザイナーがデザインプロジェ
クトをリードしながらデザインプロセスを遂行し、顧客企業が真に必要とするUI/UXデザインの実現を支援し、顧客企
業(クライアント)の成長にデザインで貢献します。
① デザインプロジェクトのデザインプロセス（デザイン支援の流れ）について
当事業においては、顧客企業にとって本来必要とされるデザインの開発のために、製品・サービスをユーザーとの
やりとりだけでなく、ユーザーを取り巻く環境や前後関係、時間の流れなどを総合的な「経験・体験」としてとらえ
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てユーザーの体験のデザイン（UXデザイン）を行います。
当社グループでは、プロダクトやサービスの見栄えや表面上の見た目を綺麗に整えることだけでは十分に目的を達
成するデザインとはならないと考えており、米国のUXデザイナーであるJesse James Garrett氏の提唱する、ユーザー
体験を考える上での５つの要素（戦略、要件、構造、骨格、表層）をもとに、互いに関係するそれぞれの要素を考慮
しながらデザインプロジェクトを進めております 。
デザインプロジェクトでは、必ずしも前段階を完全に完成させてから次段階に着手するわけではなく、途中まで
作った状態で次段階に進み、また前段階に戻りやり直すという段階の行き来、すなわちプロトタイピングを繰り返し
ながら発想を深めていきます。企業側の視点だけでなく、ユーザー側の視点からその思考や行動を柔軟に分析してい
くため、プロトタイピングを繰り返すことで顧客企業が気付かない潜在的な強みを取り入れる、顧客企業がこれまで
採ったことのないマーケットへのアプローチを検討する、顧客企業がターゲットと考えているユーザー像を最適化す
る、顧客企業が持たない技術を外部から取り入れることを検討する等の結果につながり、イノベーションの実現に近
づいていきます。
当社グループでは、このようなデザイン支援の流れをデザインプロセスと呼んでおり、デザインプロセスは「１.
Setup セットアップ→２. Problem プロブレム→３. Solution ソリューション→４. Development デベロップメ
ント→５. Market マーケット」の５つのフェーズで進行します。各フェーズはアイデアや議論の発散と収束を含み、
フェーズの接続するポイントがデザインプロセスのマイルストーンとなります。デザインプロセスの概念図は次のよ
うになります。
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１. Setup セットアップ
プロジェクトで達成すべきことを見つけるフェーズです。デザインプロジェクトが始まり、当社と顧客企業が
一体となりワークショップ形式でチームビルディングを行います。プロジェクトの目的を紐解くことで、顧客の
ビジネスゴールと顧客のユーザーゴールの関係性を明らかにし、未だ明確ではない顧客の課題にアプローチしま
す。プロジェクトで解決する課題の合意を取り、注力する部分を決定します。
２. Problem プロブレム
プロブレムではリサーチ・ユーザーインタビューを元に、本質的な課題を定めるために様々な調査を行いま
す。顧客企業が提供したいと考えているサービスまたはビジネスが、どのようなユーザーをターゲットとしてい
るか等により、デザインアウトプットの内容が変わってきます。顧客企業にとっても自社のユーザーを客観的に
分析する機会を持つことで、企業が提供するサービスやビジネスの価値を明確にしながら、ユーザーのインサイ
トを発見・定義することができます。
３. Solution ソリューション
ここでは、アイディエーション（アイデアを出すこと）を行い、課題に対する解決策を提示し、アウトプット
にむけた設計及び骨格を構築します。前工程にて発見・定義したユーザーのインサイトに基づき、潜在ニーズや
ニーズを充足したときのメリットをチーム内で議論しながらサービスの大枠を定めていきます。その後、デザイ
ナーがプロトタイプとしてプロダクトのコンセプトを提示し、これ以降の議論やサービスの初期設計における基
盤となるものが出来上がります。
４. Development デベロップメント
ここでは、デザイナーがデザインしたものをユーザーが使えるプロダクトへと変えていきます。様々な機能が
付け加えられ、体験価値を確認しながら検証作業が繰り返されます。ここでの成果物はMLP（Minimum Lovable
Product：ユーザーにとってそのコア機能が本当に心から求められているものなのかを検証するための、初期バー
ジョンのプロダクト）です。最終的なMLPにたどり着くまでにデザイン検証作業の反復を行います。
５. Market マーケット
ここでは、最終プロトタイプをベースに本番環境に組み込むデザインを制作します。マーケット検証から適切
なフィードバックを得て、プロダクトの最終的なデザインを進め、ビジネスと強い紐付けが行われます。プロ
ジェクトによっては、続いて当社エンジニアがアプリ開発のコーディングを行うこともあります。
② 当社グループのデザイナーについて
当社グループのデザインプロジェクトでは、プロジェクト開始段階からUXデザイナーとUIデザイナーが少なくとも
一人ずつ参加することを原則としています。プロジェクト全体のデザインスコープによっては、それぞれが複数名ず
つ参加する場合もあります。UXデザイナー及びUIデザイナー並びにエンジニアの役割は次のようになります。
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・UXデザイナー
UXデザイナーはデザインプロジェクトにおいて、顧客のサービス体験を設計する役割を担い、デザインプロセス
の主に前半から中盤部分を担当します。ユーザー像を絞り込んで定義し、ユーザー像から顧客のサービスにおける
問題の本質を発見し、解決のための設計を行い、デザインのベースとなる要素を絞り込んでいきます。
・UIデザイナー
UIデザイナーはデザインプロジェクトにおいて、絞り込まれたユーザー像からプロトタイプを設計し、本番に実
装するデザインを制作します。デザインプロセスにおいては、主に中盤から後半部分を担当します。
・エンジニア
エンジニアはデザインプロジェクトにおいて、デザインが確定した後のアプリの実装を担います。iOS、
Android、Web、サーバーなどの様々な専門スキルを持ったメンバーが在籍しております。
③ 事業拠点について
デザインパートナー事業では、主として日本でのビジネス展開のために当社を、ヨーロッパ全土でのビジネス展開
のために連結子会社Goodpatch GmbHをそれぞれ事業拠点としております。UIデザイン（注１）及びUXデザイン（注
２）についてクライアントへ提供するためのデザインプロセスは、日本とヨーロッパ等においても異なるところはな
く、そのオペレーションは類似しています。一方で、デザインを活用するエンドユーザーの文化的背景によっては表
現方法が異なることがあるため、当社グループでは人材の多様性（出身国や言語等）ある組織運営を実施し、グロー
バルレベルでのターゲットユーザーについては、当社及びGoodpatch GmbHが連携をして対応しております。
(2) デザインプラットフォーム事業
デザインプラットフォーム事業は、デザインパートナー事業によって行われるUI/UXデザイン支援を様々な側面から
バックアップするものとなります。デザインが有効に活用され、プロダクトとして世の中にリリースされるまでのプ
ロセスをソフトウェア（デザインITツール-「Prott」「Athena」）、企業内デザイン人材（デザイナー採用支援サー
ビス-「ReDesigner」）、デザインビジネス環境（クラウドソーシング-「Goodpatch Anywhere」）の点からサポート
し、デザインパートナー事業をサポートする基盤（プラットフォーム）として機能しております。
具体的には当社グループが顧客に提供している主な製品・サービスは以下のとおりであります。
① Prott
「Prott」は2014年にリリースしたプロトタイピングツールです。Web、iOS、Androidの３つのプラットフォームに
て展開しております。
デザイナーはProttを用いることで簡易的に画面設計を行うことが可能になります。アプリにおける画面遷移の動作
やタッチパターンなどの設定をプログラミング無しで表現することが可能です。また、プロトタイプをメンバー間で
共有することで、フィードバックの授受やコーディング時の意思疎通等がスムーズに進み、デザインの制作現場の効
率化に貢献します。2020年４月末において1,306アカウントの有料のユーザー登録があります。
② ReDesigner及びReDesigner for Student
「ReDesigner」は2018年にリリースしたデザイナーに特化した人材紹介サービスです。デザイナーの実際の就業現場
において発生しがちなスキルやマインドセットなどのミスマッチを、デザイン会社である当社自らが人材紹介を行う
ことで企業側とデザイナー側両面のニーズを満たしたサービス提供が可能です。
デザイナーの採用を検討している企業は、企業の求めるデザイナーのスキル等、デザイナーの知りたい情報を網羅
した求人票を当社と共に作成します。またデザインに対する理解度が高い当社のキャリアアドバイザーが、転職を希
望するデザイナーの悩みや希望を聞くことで適切な情報を提供していきます。当社がデザイナーと企業の間に入るこ
とで、相互のニーズをより深く理解し、デザイナー及び企業双方にとってのベストマッチを図っております。
また、2019年６月には「ReDesigner for Student」というデザイナー志望の学生に向けた採用支援サービスを正式
リリースしております。学生は当サービスに登録し、ポートフォリオ（作品集）の掲載を行い、企業からの採用アク
ションを待ちます。一方、採用企業は月定額の利用料を支払い、ポートフォリオを登録している学生に向けて求人を
発信しております。
③ Goodpatch Anywhere
「Goodpatch Anywhere」は、全国各地に居住するフリーランスのデザイナーの中からスキルの確かなデザイナーを
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厳選してプロジェクトチームを組成し、インターネットを通じてプロジェクトを進行する、フルリモート形態による
Webサイトやアプリケーションのデザイン支援を展開しております。
世の中のデザイナーの働き方は、インターネットの発展にともない時間と場所の制約にとらわれず、また企業の一
社員にとどまらないフリーランスの形態へと広がりをみせています。また、ウェブ会議システムやコラボレーション
ツールが広く普及し、一堂に会することなく円滑なコミュニケーションが可能になっています。企業においても、有
事の際にも業務を継続でき、かつ柔軟な働き方を提供できるリモートワーク（注３）導入への取り組みが進んでおり
ます。
このような背景から、全国各地に居住する経験豊富なデザイナーを集め（クラウドソーシング（注４））、プロ
ジェクトの内容に応じてメンバー選定を行い、UIデザイン及びUXデザインを軸として、当社のこれまでのデザイン支
援の知見を活かしプロジェクト品質を担保しながら、当社従業員及び選定されたメンバーが協働して、フルリモート
で顧客企業とのデザインプロジェクトを進めます。なお、Goodpatch Anywhereにおけるデザインプロジェクトは、デ
ザインパートナー事業におけるデザインプロジェクトと同様、顧客企業は当社と準委任契約を締結し、役務の提供が
行われます。2020年４月末現在では、114名のUIデザイナー・UXデザイナーを中心としたフリーランスのメンバーが登
録されており、そのうち29名が稼働しております。
④ Athena
「Athena」として、カーデザインをVR環境で行うことができるソフトウェアの開発を連結子会社Goodpatch GmbHに
て進めております。実際に車を運転している状況をシミュレーションしながら、より簡易的に3Dデザインを行うこと
ができるよう機能拡充を図っております。
(注)１．UIデザインとは、ビジュアルや情報設計、インターフェースのデザインなど、より具体的なアウトプットを
意味しています。
２．UXデザインとは、デジタル領域／非デジタル領域に関わらず、ユーザーとの全ての接点における体験の設計
を指しています。
３．リモートワークとは、働き方の多様化が進む現代において広がりつつある、会社のオフィス以外の場所で働
くワークスタイルのことを意味します。
４．クラウドソーシングとは、不特定の人（クラウド＝群衆）に業務を外部委託（アウトソーシング）するとい
う意味の造語であり、発注者がインターネット上のウェブサイトで受注者を公募し、仕事を発注することが
できる働き方の仕組みのことを指します。
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４ 【関係会社の状況】
資本金又は 議決権の所有
主要な事業
名称 住所 出資金 (又は被所有) 関係内容
の内容
(千円) 割合(％)
(連結子会社)
16192 Coastal
デザイン
Highway
Goodpatch,Inc 100ドル プラットフォーム 100 役員の兼任１名
Lewes,Delaware
事業
19958 USA
(連結子会社)
Oranienstraße 6
デザイン
Hinterhof,
パートナー事業
Goodpatch GmbH 資金の貸付
デザイン
Treppenhaus 4, 25千ユーロ 100
(注)３、５ 役員の兼任２名
プラットフォーム
10997
Berlin Germany
事業
(連結子会社)
デザイン
谷德帕奇設計有限公司
台北市中山區玉門街 5,000千台湾
プラットフォーム 100 役員の兼任１名
１號 ドル
(注)４
事業
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．特定子会社であります。
４． 谷德帕奇設計有限公司については2018年６月20日開催の取締役会において解散を決議し、2019年12月24日付
で清算結了しております。
５． Goodpatch GmbHについては、売上高（連結会社相互間の内部取引売上高を除く）の連結売上高に占める割合
が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高
282,704千円
(2019年８月期)
② 経常損失(△)
△7,759千円
③ 当期純損失(△)
△8,828千円
④ 純資産額
41,835千円
⑤ 総資産額
123,833千円
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５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2020年４月30日現在
セグメントの名称 従業員数(名)
デザインパートナー事業 121
デザインプラットフォーム事業 52
全社(共通) 29
合計 202
(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから社外への出向者を除き、社外から当社グループへの出向者を含む。)
であり、臨時雇用者数は、重要性が乏しいため記載しておりません。
２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員でありま
す。
３． 最近日までの１年間において従業員 が57 名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増
加したことによるものであります。
(2) 提出会社の状況
2020年４月30日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
174 32.1 1.8 5,627
セグメントの名称 従業員数(名)
デザインパートナー事業 99
デザインプラットフォーム事業 50
全社(共通) 25
合計 174
(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
者数は、重要性が乏しいため、記載しておりません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。
３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員でありま
す。
４．最近日までの１年間において従業員が51名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増
加したことによるものであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループでは、労働組合が結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」というビジョンのもと、「デザインの力を
証明する」というミッションを掲げ、「デザイン」を通じて人々の生活がより便利になり、より暮らしやすくなる
ことを目指し事業活動を行うデザインカンパニーです。当社はUI/UXデザイン支援において、「デザイン」の本質的
な考え方を活用し、主にスマートフォンやSaaSのアプリケーション等のデジタルプロダクトにおける戦略立案・企
画・設計・開発の支援を行ってまいりました。
当社グループとしては、優良な「デザイン」で構成されたサービスはユーザーの生活に溶け込むと同時に、その
サービスを提供する企業にとっても有力なビジネスの機会を提供するものとなると考えており、UI/UXデザイン支援
を通じてビジネスにおける「デザイン」の価値を世に広めていきたいと考え事業を行っております。
(2) 経営戦略、経営環境等
2007年１月、インターネットと携帯電話、そしてストレージ（記憶装置）を組み合わせたスマートフォンと呼ば
れるデバイスの出現により、人々の生活が大きく変化しました。ユーザーは常にネットワークに接続し、アプリと
呼ばれるソフトウェアを利用して情報を双方向に授受し、自己の生活スタイルに応じてスマートフォンの機能をカ
スタマイズするようになりました。以来、スマートフォンは各々の生活シーンに組み込まれ、すでに欠かせない存
在になっています。
スマートフォンは「デザイン」にも大きな影響を与えました。デジタル分野のデザイン（「デジタルデザイ
ン」）はそれまで主流であったホームページ等のPC画面のWebデザインからスマートフォン画面のアプリデザインに
領域を拡大してきました。画面サイズの小さなスマートフォンでは視覚的にわかりやすい直感的操作が可能なユー
ザーインターフェース（UI)をもつアプリケーションが主流になり、ペイメントやカメラの利用など複数の機能がデ
バイスに盛り込まれる中、ユーザーの利用シーンを想定してアプリをデザインすること、つまりユーザーエクスペ
リエンス（UX)を「デザイン」することが不可欠となりました。
優れたUI/UXを実装したアプリを市場に投入できた企業が大きく成長するという事例が積みあがっております。例
えば、LINE、Uber、Twitter、Instagram等のアプリの運営企業はスマートフォンアプリを起点として、それぞれの
業界だけでなく、社会全体にまで大きな影響を与えております。一方では、既に一定の地位を築いている企業につ
いては、自社の成長のため、または生き残りのため、スマートフォンをはじめとするデジタル領域への対応におい
て数々のチャレンジに直面しております。
経済産業省によると、「あらゆる産業において、新たなデジタル技術を使ってこれまでにないビジネスモデルを
展開する新規参入者が登場し、ビジネスの従来の枠組み・ルールが崩壊し、新たな枠組みやルールに切り替わる変
化が起きつつある」、そして、「企業は、この脅威に対し、現在確保している競争力維持・強化のために既存の枠
組みにとらわれない自己変革が求められている」と報告されており（注１）、主にデジタル分野でのこのような取
り組みをデジタルトランスフォーメーション（DX)と呼び、経済やビジネスにおけるテーマとして掲げられておりま
す。
IT専門の調査会社のIDCによる調査結果では、デジタルトランスフォーメーションの拡大を背景として、全世界に
おけるデジタルエージェンシー（当社グループを含む顧客企業のデジタル開発/進出を支援する事業を行う企業）の
全市場の市場規模は、2018年において1,132億USドル(2018年）と推測されています。そのうち、当社グループがデ
ザインパートナー事業及びデザインプラットフォーム事業の「Goodpatch Anywhere」にて提供しているUI/UXデザイ
ン支援に関連した領域（UI/UXデザイン市場）については年平均成長率14.4％、市場規模では484億USドル(2018年）
から950億USドル（2023年）に拡大すると予測されています（注２）。
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( 単位：百万USドル)
2018-2023
2018 2023
CAGR
Digital engagement project services
26,663.3 51,695.1 14.2%
Experience design services
16,014.0 32,843.5 15.4%
Brand strategy services
5,732.6 10,505.9 12.9%
Total 48,409.9 95,044.5 14.4%
日本においても、2018年５月、経済産業省は、経営者がデザインを有効な経営手段と認識しておらずグローバル
競争環境での弱みとなっていることから、デザインを活用した経営手法、すなわち「デザイン経営」の推進を提言
しております。ここでいう「デザイン経営」はデザインを重要な経営資源として活用し、ブランド力とイノベー
ション力を向上させるという経営の姿であり、企業の産業競争力の向上に寄与するものとされております。当社グ
ループのUI/UXデザイン支援は「デザイン経営」を具体的に実践したい企業にむけて、企業レベルでのブランディン
グから個別サービスにおけるデザインの実装に至るまでデザイン領域を幅広くサポートしております。
当社グループが手がけるデザインパートナー事業は、顧客企業のデザインプロジェクトの支援において、顧客企
業の目的や戦略から紐解き、顧客のユーザーへのUXの最適解を求めながらアプリ等のデジタルプロダクトのデザイ
ンの実装を進めていくというデザインプロセスを採用しております。イノベーションの創出を図りたい企業におけ
るデジタル分野への新規進出の実現を、デザインを切り口に行うものとなります。
具体的には、当社グループでは、先ずサービスを利用するユーザー（利用者）をデザインの中心として位置付
け、ユーザーに焦点を当てていきます。ユーザーとは何者か、どのような趣向があるのか、解決には何が必要かと
いう問いを投げかけていきます。常にユーザーを中心に考え、目的を見出し、その目的を達成するための手段を具
現化するという一連のプロセスの中に、ブランド・強み、商品力等の顧客企業が有する価値を組み込み、その特徴
を活かしつつ、差別化されたUXを実現していきます。また、顧客企業の有する様々な資産や技術だけでなく、企業
外にある手段についても柔軟に取り入れながら対話を進めていきます。その結果、AIやクラウド、IoT等の様々な技
術はその実現のための手段として組み込まれ、必要に応じてデザインの設計にも反映されるとともに、そのソ
リューションの実装までプロジェクトスコープを拡大して対応することがあります。
また、当社グループとしては、デジタルトランスフォーメーション領域において「デザイン」が関係する市場を
より鮮明に形成するため、デザイナー組織を拡大し、デザインパートナー事業の成長を図るとともに、より多くの
顧客に向けてデザインプロジェクトを実施していきたいと考えております。これまでに関与した優れたUI/UXのデザ
イン事例を有効に活用しながら、広告に頼らないSNS等を活用したPR活動をさらに推進することによって効率的に当
領域におけるブランディングを進めてまいります。
同時に、デザインパートナー事業を後方支援するために、デザインプラットフォーム事業の推進に努めます。ソ
フトウェア（デザインITツール-Prott）、デザイン人材（デザイナー採用支援サービス-ReDesigner）、デザイン環
境（クラウドソーシング-Goodpatch Anywhere）の点からもデザイン領域における当社の存在感を高めていきます。
それぞれのシナジーを創出し、デザインビジネスにおけるリーディングカンパニーのポジションをより確固たるも
のとしてまいります。
(注)１．経済産業省 "産業界におけるデジタルトランスフォーメーションの推進"
https://www.meti.go.jp/policy/it_policy/dx/dx.html,（2019年10月25日）
２．IDC "Worldwide and U.S. Digital Agency Services Forecast, 2019-2023", 2019年9月, Digital
engagement project services, Experience design services, Brand strategy servicesの３分野の合計
(3) 目標とする経営指標
当社グループ主力事業であるデザインパートナー事業の収益の源泉は、顧客のデザインプロジェクトからの月額
報酬となります。デザインプロジェクトの期間については、顧客企業のニーズやサービスの運営状況によっても変
化するため、数か月から数年に及ぶものまで様々であります。また、プロジェクト受注数はその時々の受注可能な
デザイナーリソースや既存プロジェクトの継続状況によっても変動します。そのため、当社経営上の目標達成状況
を判断するための客観的指標は、月平均プロジェクト数及び平均プロジェクト月額であると考えております。当該
プロジェクト数の成長とプロジェクト月額の拡大を推進することで、今後のデザインパートナー事業の売上高を継
続的に成長させてまいります。
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なお、当事業における毎月のデザインプロジェクトの実施数とその平均月額単価は以下のとおりです。また、契
約形態としては、2017年８月期、2018年８月期及び2019年８月期には請負契約のプロジェクトもありましたが、直
近では主に月額ベースの準委任契約となります。
第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期 通期計
2017年８月期
（2016年９月～ （2016年12月～ （2017年３月～ （2017年６月～ （2016年９月～
2016年11月） 2017年２月） 2017年５月） 2017年８月） 2017年８月）
月平均
プロジェクト 18.3 17.0 14.7 17.0 16.8
（件数）
平均プロジェクト
月額
3,232 4,119 2,578 3,448 3,344
（千円）
第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期 通期計
2018年８月期
（2017年９月～ （2017年12月～ （2018年３月～ （2018年６月～ （2017年９月～
2017年11月） 2018年２月） 2018年５月） 2018年８月） 2018年８月）
月平均
プロジェクト 18.3 21.7 19.3 20.7 20.0
（件数）
平均プロジェクト
月額
3,580 4,040 3,307 4,524 3,863
（千円）
第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期 通期計
2019年８月期
（2018年９月～ （2018年12月～ （2019年３月～ （2019年６月～ （2018年９月～
2018年11月） 2019年２月） 2019年５月） 2019年８月） 2019年８月）
月平均
プロジェクト 22.0 22.7 23.7 22.0 22.6
（件数）
平均プロジェクト
月額
3,836 4,377 3,736 5,276 4,306
（千円）
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第１四半期 第２四半期
2020年８月期
（2019年９月～ （2019年12月～
2019年11月） 2020年２月）
月平均
プロジェクト 23.3 26.3
（件数）
平均プロジェクト
月額
5,287 4,901
（千円）
（注）１．月平均プロジェクト数＝１か月に稼働したプロジェクト数の３か月または１年（12か月）の平均値
２．平均プロジェクト月額＝（１か月に稼働したプロジェクトの総売上/１か月に稼働したプロジェクト数）の
３か月または１年（12か月）の平均値
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
上記の経営方針・経営目標等を推進する上で、当社グループとしてとらえている対処すべき主な課題は以下のと
おりであります。
① デジタルトランスフォーメーション（DX)におけるプレゼンス向上について
当社グループとしては、社会を変革する巨大企業に成長したベンチャー企業のように、「デザイン」をビジネス
に組み込み、直観的で使いやすいUX及びUIを実現することが競争力の源泉になると考え、「デザイン」を念頭にお
いたビジネスの設計が今後必要になると認識しています。スマートフォンとそれに関連したエコシステムに端を発
し、スマートフォンを活用した情報プラットフォームなどが、新たな技術を組み合わせてディスラプターと呼ば
れ、市場を席巻するようになりました。それを受けて、他の企業もデジタル領域でイノベーションを引き起こそう
と、その手法について社内外から可能性を探っております。これに連動して、アプリケーションの数も世界的に急
速に拡大しています。
当社グループは、これまで顧客企業に対してUXやUIに優れたWebやスマートフォンのアプリケーションを実現する
ためのデザインプロセスを進めてまいりましたが、その過程で顧客企業のビジネスそのものをデザインするという
側面についても担ってまいりました。例えば、顧客企業が新たに取り組むデジタルの顧客接点はこれまでの顧客接
点の延長線にあるのではなく、新たな視点から顧客にむけた活動を再定義するものとなるため、ビジネスとデザイ
ンの連動が不可欠となります。特に、大企業におけるデジタルトランスフォーメーション（DX)へのニーズには、急
速に変化する顧客の環境を意識しながら柔軟な思考で最適なサービス設計を行う、というUXに直結する要素がある
ため、組織支援やブランディング支援等からデザインの実装プロセスの導入を進めることもあります。
当社グループとしてはこれまでの知見を活かし、「デザイン」が「ビジネス」に直結することの実例を広く市場
にアピールし、デジタルトランスフォーメーション（DX)支援を推進してまいります 。
② デザイン組織の拡大成長について
当社グループが顧客企業に良質のUIデザイン及びUXデザインを提供していくためには、優れたデザイナーとなり
うる人材を確保し続けることが極めて重要な要素であると考えております。当社グループが「デザイン」の本質を
追求し顧客企業に深くコミットしてきた結果、当社グループには、戦略の立案からプロダクトの開発まで深く関与
することが可能な、デザイナーにとってやりがいのある仕事が存在することをアピールしております。
デザインパートナー事業においては、デザインスキルを必須とせず、多様な経験を有する人材を広く獲得し、社
内にてデザイナーとしてのスキル向上を図るための体系的なデザイン研修を実施しております。また、デザイナー
が働きやすい就業環境を整備し、デザイナー中心の企業文化を定着させ、より長期のコミットメントを引き出すた
め、当社のミッション、ビジョン、バリューの啓蒙活動のほか、定期的な全社ミーティング・交流イベントを通じ
て戦略の理解と帰属意識の醸成を図っております。
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他方、デザインプラットフォーム事業「Goodpatch Anywhere」では外部のフリーランス人材の獲得を強化してお
ります。当社のブランドを活用し獲得したデザインプロジェクトは、報酬・業務環境面で一定の水準を確保するも
のとし、フリーランスデザイナーにとって魅力的なプロジェクト参画が可能であるため、質の高いフリーランスの
デザイナーに向けて登録を促進しております。また、デザインプラットフォーム事業の「ReDesigner」、
「Prott」、「Athena」等にも社内デザイナー・エンジニアが社員として在籍しており、デザインを意識した独自の
サービスの開発が行われております。
そのため、当社グループは、デザインパートナー事業の社員デザイナーを中心とした社内デザイン組織と、デザ
インプラットフォーム事業の「Goodpatch Anywhere」からなる社外デザイン組織を併せ持ち、それぞれの拡大成長
を図り、顧客企業のデザインに対するニーズに応えてまいります。なお、過去３カ年に渡るデザイン組織の人数の
推移は以下のとおりです。
第１四半期末 第２四半期末 第３四半期末 第４四半期末
2017年８月期
（2016年11月） （2017年２月） （2017年５月） （2017年８月）
デザインパートナー事業
社内デザイン組織 40 39 52 59
（名）
デザインプラットフォーム事業
社内デザイン組織
21 22 23 18
(ReDesigner、Prott等)
（名）
デザインプラットフォーム事業
社外デザイン組織
― ― ― ―
(Goodpatch Anywhere)
（名）
合 計 61 61 75 77
第１四半期末 第２四半期末 第３四半期末 第４四半期末
2018年８月期
（2017年11月） （2018年２月） （2018年５月） （2018年８月）
デザインパートナー事業
社内デザイン組織 63 64 68 72
（名）
デザインプラットフォーム事業
社内デザイン組織
19 16 15 14
(ReDesigner、Prott等)
（名）
デザインプラットフォーム事業
社外デザイン組織
― ― ― ―
(Goodpatch Anywhere)
（名）
合 計 82 80 83 86
第１四半期末 第２四半期末 第３四半期末 第４四半期末
2019年８月期
（2018年11月） （2019年２月） （2019年５月） （2019年８月）
デザインパートナー事業
社内デザイン組織 80 79 88 87
（名）
デザインプラットフォーム事業
社内デザイン組織
10 9 7 12
(ReDesigner、Prott等)
（名）
デザインプラットフォーム事業
社外デザイン組織
― 20 32 61
(Goodpatch Anywhere)
（名）
合 計 90 108 127 160
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第１四半期末 第２四半期末
2020年８月期
（2019年11月） （2020年２月）
デザインパートナー事業
社内デザイン組織 95 101
（名）
デザインプラットフォーム事業
社内デザイン組織
10 10
(ReDesigner、Prott等)
（名）
デザインプラットフォーム事業
社外デザイン組織
72 97
(Goodpatch Anywhere)
（名）(注)２
合 計 177 208
(注)１．デザイン組織には、 UXデザイナー、UIデザイナー、エンジニアの３職種が所属しております。
２．2020年４月末現在においては、登録者数114名のうち29名が稼働しております。
③ デザインにおける知識マネジメントの推進について
当社グループは、UI/UXデザインの品質を継続的に向上させるために、これまでの実績とその過程で蓄積された経
験をデータベース化し、当社のメンバー間で共有できるような仕組みを構築しており、デザイン組織の拡大とデザ
インプロジェクト（量及び質）の拡大に伴い、デザインの知見を蓄積しております。デザインはプロダクトを利用
するユーザーの環境によって大きく異なることから、これまでのプロジェクトから生み出された知見を共有し、あ
らゆるケースに応じてベストなデザインを生み出せるように取り組みを進めてまいります 。
④ デザインバリューチェーンの機能強化について
当社グループは、UI/UXデザイン支援において、UI/UXデザインの開発のみならず、ブランドデザイン、サービス
戦略の策定やアプリケーションの実装についても手掛けております。UI/UXデザイン支援の上流から下流までのプロ
セスを一気通貫に支援することが優れたプロダクトの開発に直結するため、デザイン支援のバリューチェーン全体
（サービス（企業）ブランド開発・サービス戦略策定⇒UI/UXデザイン支援⇒実装⇒メンテナンス）を意識した機能
強化が必要であると考えております。
そのため、UI/UXデザイン支援を直接担当するUI/UXデザイナーだけでなく、ブランドデザインやサービス戦略の
策定に専門性をもった人材や、プロダクトの実装面に直接貢献できるアプリケーションのエンジニア、さらにデザ
インをデジタルトランスフォーメーション（DX）領域へ拡張していくためのIoTやAIの知見をもった人材の拡充を進
めております。
当社が顧客企業の企業価値の向上にさらに貢献していくため、デザイン支援にとどまらず、企業ブランディング
やサービス戦略からデザイン支援を開始し、実装やメンテナンスまで含めた長期的な関係性を構築できるように、
各プロセスにおけるリソースを強化してまいります 。
⑤ グローバル市場の開拓について
当社グループは、日本とヨーロッパの両面から市場の拡大を図っております。日本とヨーロッパという地理的・
文化的に異なった地域においても、デザインプロセスは基本的に同様に進められると考えております。文字や表現
方法などの異なる点を理解しつつ、デザイン市場の大きさやトレンドを柔軟にとらえ、グローバル市場を開拓して
まいります。
⑥ デザインプラットフォーム事業の成長について
当社グループは、「デザインプラットフォーム事業」を、「デザインパートナー事業」における地位をより強固
なものとするための関連事業と位置付けております。「デザイン」のビジネス領域における市場を明確に形成し、
そのリーディングポジションを確固たるものとするために、ソフトウェア (デザインITツール-「Prott」
「Athena」)、企業内デザイン人材 (デザイナー採用支援サービス-「ReDesigner」)、デザインビジネス環境 (クラ
ウドソーシング-「Goodpatch Anywhere」)の３領域において以下の取り組みを進めております。
⑥-１ ソフトウェアへの取り組み
当社グループは、「Prott」というSaaS(Software as ▶ Service)アプリケーションを公開しております。
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「Prott」はスマートフォンアプリのデザイン開発において生産性を高めるツールとして、デザイン支援の現場から
発案されサービスを提供してまいりましたが、当社グループとしては、数々のデザイン支援プロジェクトを実施し
た 結果、「デザイン」を取り巻くソフトウェアの側面をさらに改善していく必要性を感じております。
当社グループは、デザインプロセスにおいて顧客企業の本質的な課題にフォーカスするために、顧客企業のプロ
ジェクトチームとのコラボレーションを重視しております。これまでも顧客企業内での共通認識の確認など、効率
的にアイデアを図解する必要性は存在しておりましたが、近年、プロジェクトチームが複数の拠点に分散したり、
リモートワークを積極的に活用したりするなど、インターネットを活用したチームビルディングやディスカッショ
ン等のコラボレーションを活性化させるニーズに直面してまいりました。
そのため、当社ではリモートワークやプロジェクトワークにおいて有効な、新たなSaaS形式のオンラインコラボ
レーションソフトウェア 「Strap」を開発し、ベータ版のリリースを実施いたしました。デザインタスクの実施の際
に一般的なオフィスソフトを利用する場合、アイデアをリアルタイムに共有し議論する際には業務効率が上がりに
くい等の課題がありますが、当ソフトウェアを活用することでオンライン上の場に複数人が同時接続して文字や図
を操作し、効率的にコラボレーション作業を行うことが可能となります。なお、提供形態としては、サブスクリプ
ション型（月額課金型）とすることを計画しております。
⑥-２ デザイン人材市場への取り組み
当社グループは、デザイン人材市場へのアプローチとして「ReDesigner」及び「ReDesigner for Student」を展
開し、デザイナーという限定された職種に対し、企業からデザイナーの採用支援の依頼を受け、候補者を紹介して
おります。デザイナーの採用及び就業環境については、企業側の「デザイン」という業務への理解が不十分である
場合採用のミスマッチが起こりやすいため、企業に対しデザイナー採用時における留意点等のアドバイスを行って
おります。「デザイン」を取り巻く就業環境をより良いものとするため、引き続き各社のデザイナーの就業環境を
整えながらも、デザイナー志望者へ提供する情報の付加価値を高め、採用企業及び求職者の両面で「ReDesigner」
の人材ネットワークを拡大してまいります。また、「ReDesigner for Student」は求職者と採用企業を結びつける
仕組みとしてソーシャルリクルーティングを採用し、デザイナーのためのリクルーティングサイトとしてUX及びUI
の改善を継続的に進め、サービスの強化に努めております 。
⑥-３ デザインを取り巻く就業環境への取り組み
「Goodpatch Anywhere」では、フリーランス等の人材を案件毎にパートタイムで採用しております。近年、「働
き方改革」など、これまで当たり前であった日本企業の労働環境を大幅に見直す取り組みが進められております
が、デザイナーについても個々の事情に合った様々な働き方が可能になってきております。デザイナーは一つの企
業・ブランドに対して専業でキャリアを積むのではなく、複数のデザイン案件にてスキルを伸ばしたいという理由
からフリーランスへ転身する方が多くいるため 、流動的なパートタイムのデザイナー人材マーケットはクラウド
ソーシングと相性が良く、複数のデザイナーを案件単位で集める場として魅力的です。
一方、デザインプロジェクトを依頼する企業にとっては、自らがデザイナーにプロジェクトを依頼する場合、能
力やリソース面において十分な選定ができているかどうか事前把握が困難なことがあります。
そこで当社グループでは、「Goodpatch Anywhere」において、当社グループのリソースを用いて流動的なデザイ
ナー人材を束ね品質管理を行うことによって、企業のニーズを満たすデザインプロジェクトの運営を可能にしまし
た。また、遠隔地におけるメンバーとプロジェクトの場を結びつけるためにオンラインコラボレーションツールを
活用し、柔軟な運営態勢を維持しながら組織拡大に努めております。当社グループとしてデザイナーの安定確保、
デザイナー側への魅力的な案件の提供、企業側への柔軟で質の高いプロジェクト提供を可能とし、デザインのプロ
ジェクトの裾野を拡大しています。
⑦ 内部管理体制の強化について
当社グループでは、今後継続的に事業が拡大していく中で、効率的な経営を行うために内部管理体制についてよ
り一層の強化が求められていくものと認識しております。これに対応するため、当社グループでは、各分野に専門
性を有した人員を配置し、社内管理体制の強化を図っており、今後においても引き続き充実させていく方針であり
ます 。
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⑧ デザインパートナー投資について
当社グループは、「デザインの力を証明する」ために、デザインプロジェクトの提供とともに、顧客企業の企業
価値の向上を図っております。デザインによる価値は資産として顧客企業に残るものとなりますが、一方で、一定
期間のデザイン支援が完了すれば当社としての関わる余地が少なくなります。デザインによる長期的な価値向上に
ついて、当社グループが享受できるものは限られたものになります。
そこで、デザインによる価値を顧客企業に浸透させ、当該企業のさらなる成長を支援するために、当社グループ
としてデザインパートナー事業の顧客企業に対して株式を取得し、顧客企業との長期的関係性を構築していきたい
と考えております。デザイン支援による顧客企業の企業価値を当社グループの企業価値に反映させてまいります 。
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２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあ
る事項には、以下のようなものがあります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重
要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下の通り記載しております。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針で
あります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業環境に関わるリスク
① UI/UXデザイン市場の成長性について
当社グループは、デザインパートナー事業を中心にUI/UXデザイン市場に属しております。現時点においては企業
のデジタルトランスフォーメーションへの投資は増加し、それにかかるデザイン投資も順調に拡大しています。し
かし、当社の想定を上回る景気悪化等により長期的に市況が低迷した場合は、当社グループの経営成績及び財政状
態に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合状況について
当社グループは、UI/UXデザイン領域にフォーカスし、成長するUI/UXデザイン市場における新たなニーズに応え
られるよう、デザイン組織のスキル及び規模の拡大を図りつつ差別化を図っております。UI/UXデザイン市場におけ
るプレゼンスの獲得に加えて、デザインスキルを保有する一定規模のチームを安定的に稼働させることは容易でな
く、比較的高い参入障壁が存在すると考えております。
しかしながら、これまでも数多くのアプリケーションが世の中にリリースされており、例えばスマートフォンア
プリマーケット（iPhoneではApp Store、AndroidではPlayストア）においては、同様な機能を提供するアプリが複
数存在しております。先例のUI/UXを模倣し、低コストでデザイン制作を実施することも可能な市場環境になりつつ
あり、低価格でアプリデザインの開発を請け負う事業者も存在します。また、当社グループに比べ大きな資本力に
て、新規にデザイン事業に参入・既存のデザイン事業を強化する等の動きを見せる企業も存在します。
当社グループは、デザインにおける先端領域を切り開きながら高付加価値領域を深耕しつづけるとともに、それ
に必要な人材を確保し、競争優位性を維持しながらさらなる差別化を推進する方針ではありますが、低価格で優れ
たデザインを提供する事業者が現れた場合、または、大規模な資本力で優秀な人材獲得を試みる事業者が現れた場
合、価格競争や人材獲得競争等、競合状況が激化する可能性があります。その結果、当社グループの経営成績及び
財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 新型コロナウイルス感染拡大の影響について
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な流行に伴い、主に大都市圏において移動やイベントの開催等
の自粛が要請されております。当社グループでは、デザインプロジェクトのリモートワークによる実施（在宅勤
務）の原則化やセミナー等のイベントのオンライン実施のほか、フルリモートによるデザイン支援「Goodpatch
Anywhere」のさらなる推進、並びに新SaaSオンラインコラボレーションソフトウェアの開発等による対策を講じて
おり、事業の運営を見直すべき事象は現時点において認識しておりません。
しかしながら、欧州及び日本国内において、さらなる流行拡大により顧客の企業活動が停滞した場合、または、
予期できない経済または社会活動の行動変容が起こった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
す可能性があります。
(2) 事業内容に関わるリスク
① デザイナー人材の確保について
デザインプラットフォーム事業においては、サービスの需要拡大を見据えた計画的なデザイナー人員の採用・育
成を計画しております。また、ReDesignerなどの運営によりデザイナー人材の市場動向を一早くキャッチし、人材
確保に向けた取り組みを加速しています。
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しかしながら、当社の想定を超える人材市場の逼迫や何らかの組織的な要因により、計画的な採用・育成が想定
の通りに行われない場合、また、退職による人材流出が想定より多かった場合には、当社グループの経営成績及び
財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② プロジェクト提供品質の管理について
デザインパートナー事業におけるプロジェクト推進にあたっては、当社のデザイナーによるデザインプロセスの
遂行状況やアプリやウェブページ等のデザイン品質の提供状況をスキルに定評のある上位職のデザイナーが確認し
ながら進める管理体制を採用し、プロジェクトの提供品質を確保しています。
しかしながら、上位デザイナーのリソース確保が十分に行われない場合、プロジェクトの提供品質にばらつきが
生じ、顧客満足に影響を及ぼし、当社のブランドを棄損する可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及
び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 技術革新について
当社グループは、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、当該領域は技術革新のスピー
ドや顧客ニーズの変化が極めて速く、それらに基づく新機能や新サービスの導入が相次いで行われる変化の激しい
市場であります。このような環境の中で、当社は、最新技術の開発を率先して行うと共に、優秀な人材の確保に取
り組んでおります。
しかしながら、今後何らかの革新的な技術が開発され、当社の対応が遅れた場合や、そのような革新的な技術に
対応するために多額のシステム開発費用が追加的に発生する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影
響を及ぼす可能性があります。
④ 海外における事業活動について
当社グループは、連結子会社Goodpatch GmbHを通じた、ドイツを中心としたヨーロッパ諸国におけるデザイン
パートナー事業において現地のユーザー環境に即したデザインの開発を行い、一定の評価を得て事業規模を拡大し
ており、今後についても海外展開の強化を行っていく方針であります。
しかしながら、海外における事業を展開していく上で、各国の税制や法規制の予期せぬ変化、人材確保の困難
化、契約条項等の商慣習の相違、労使関係の変化、為替相場の変動等のリスクに対処できないことにより、事業を
推進していくことが困難になった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
す。
⑤ 減損リスクについて
当社グループは、保有する固定資産及びリース資産に対して減損会計基準に基づき適切に資産を評価し、必要に
応じて減損処理を実施する方針であります。したがって、今後、資産から得られるキャッシュ・フローの状況等が
悪化し、それらの価値が著しく低下した場合には減損処理が必要となり、こうした場合には当社グループの経営成
績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ デザインプラットフォーム事業について
デザインプラットフォーム事業は、UXデザインに係るSaaSソフトウェア・人材・デザインプロジェクトのリモー
ト提供、VR/AR環境を利用したデザインソフトウェアの開発などデザインの裾野を拡大するため、デザインパート
ナー事業とのシナジーを追求しながら各種サービスの運営を行っておりますが、本格的な事業の開始以降、本書提
出日現在においても、引き続き通期の黒字化を目指しているところであります。
同事業については、デザインにおける各種ニーズを充足させ、デザインパートナー事業とのシナジーを追求する
ことで、早期の黒字化を目指す方針でありますが、同事業の事業進捗が遅れる場合には、採算悪化による収益性の
低下を招くとともに、各サービスの継続の検討が必要になるなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を
及ぼす可能性があります。
⑦ 新規事業の立ち上げについて
当社グループは、デザインの価値を引き上げるために複数の新規事業またはサービスを企図しております。新規
事業を立ち上げる場合に安定して収益を生み出していくまでにはある程度の時間がかかることが想定され、その
間、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、新規事業の採算性には不透明な面も多く、予想
通りの収益が得られない場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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(3) 事業運営体制に関わるリスク
① 特定人物への依存について
当社代表取締役社長の土屋尚史は、デザインパートナー事業開始以来当社グループの事業推進において重要な役
割を担ってまいりました。同氏は、多数の企業へのデザインプロジェクトの経験からデザインのビジネスへの展開
において豊富な経験と知識を有しております。当社グループでは、取締役会等において役員及び社員への情報共有
や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております
が、何らかの理由により同氏が経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの経営成績及び財
政状態に影響を及ぼす可能性があります 。
② 人材の確保・育成について
当社グループでは、当社の持続的な成長のために継続的に優秀な人材を確保することが必須であると認識してお
ります。当社の競争力向上にあたっては、それぞれの部門において高い専門性を有する人材が要求されることか
ら、一定以上の水準を満たす優秀な人材を確保し、人材育成に積極的に努めていく方針であります。しかしなが
ら、優秀な人材の確保が困難となった場合や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの経営成
績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります 。
③ 内部管理体制について
当社グループは、未だ成長途上にあると考えており、今後の事業及び経営成績を予測する上で必要な経験等が十
分に蓄積されていないものと考えております。このため、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理
体制について一層の充実を図る必要があると認識しておりますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが
生じた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
④ 小規模組織であることについて
当社グループの組織体制は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに準じたものとなっておりま
す。当社は、今後の業容拡大に伴い、内部管理体制及び業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これ
らの施策に対し十分な対応ができなかった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
あります 。
(4) 法的規制及び知的財産等に関するリスクについて
① 法的規制等について
デザインパートナー事業では、受託案件の一部を他事業者へ委託することがあり、その場合は下請代金支払遅延
等防止法の規制を受けることとなります。また、デザインプラットフォーム事業では、SaaSプロトタイピングツー
ル「Prott」において電気通信事業法及び特定商取引に関する法律の、人材紹介サービス「ReDesigner」において職
業安定法の規制をそれぞれ受けております。
特に、「ReDesigner」は、職業安定法に基づき、有料職業紹介事業として厚生労働大臣から許可を受けておりま
すが、当該事業活動の継続には有料職業紹介事業の許可が不可欠であるため、何らかの理由により許可の取り消し
があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該許可の取り消しとなる事
由は職業安定法第32条の９において定められており、当社グループが認識している限りでは、当該許可の取り消し
となる事由に該当する事実はありません。なお、当社グループが保有している有料職業紹介事業許可の許可番号及
びその取得年月は以下のとおりです。
所轄官庁等 許認可等の名称 許可番号 取得年月 有効期限
厚生労働省 有料職業紹介事業許可 13-ユ-309448 2018年５月１日 2021年４月30日
当社では、顧問弁護士等を通じて新たな規制の情報を直ちに入手し対応するための体制を整えておりますが、今
後、新たに当社のデザインプラットフォーム事業に関する規制等の制定等又は改正が実施された場合には、当社グ
ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります 。
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② 知的財産権について
当社グループが使用する商標、ソフトウェア、 システム等について、現時点において第三者の知的財産権を侵害
するものはないと認識しております。今後も、顧問弁護士に相談しながら侵害を回避するための著作権等の監視、
管理等を行っていく方針でありますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合は、当該第三者より、損害賠
償請求、使用差止請求等が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
あります。
③ 情報管理体制について
当社グループは、提供するサービスに関連して多数の顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。こ
れらの情報資産を保護するため情報セキュリティ基本方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理、保護
しております。また、当社は従業員への教育、アクセス権限の設定、アクセスログの管理等、情報漏洩のリスクの
回避を図っております。このような対策にもかかわらず重要な情報資産が外部に漏洩した場合には、当社の社会的
信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
す。
(5) その他
① デザインパートナー投資について
当社では、一部のデザインパートナー事業におけるデザイン支援先の顧客企業に対して株式を取得する形の投資
（デザインパートナー投資）を実施しております。これらの投資は、デザイン支援による投資先企業の価値向上や
それぞれの投資先企業と当社グループとの事業上のシナジー効果等を期待して実行されておりますが、投資先企業
の今後の業績の如何によっては、これらの投資が回収できなくなることや減損処理を行う必要が生じる等、当社グ
ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります 。
② ベンチャーキャピタルの株式保有割合について
本書提出日現在における当社の発行済株式総数は6,864,360株であり、このうち2,864,360株(発行済株式の
41.73％、潜在株式を含めると総数7,498,760株に対して2,864,360株保有の38.20％)についてはベンチャーキャピタ
ルが組成した投資事業組合又は事業会社(以下「ベンチャーキャピタル等」という。)が保有しております。
一般的に、ベンチャーキャピタル等が未上場会社の株式を取得する場合、上場後には保有する株式を売却しキャ
ピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、当社におきましても、上場後にベンチャーキャピタル等によ
り株式が売却される可能性があります。そのような場合には、短期的に需給が悪化し当社の株価が低下する可能性
があります。
③ 配当政策について
当社グループは、内部留保の充実よりも迅速な事業拡大を図ることが重要であると考え、創業以来配当を実施し
ておりませんが、今後につきましては株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。しかし
ながら、当社は未だ成長過程にあると考えており、さらなる内部留保の充実を図り、経営体質の強化、事業拡大の
ための投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
現時点においては配当の実施及びその時期については未定でありますが、収益力の強化や事業基盤の整備を実施
しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利
益還元を実施する方針であります。
④ 税務上の繰越欠損金について
当社グループは、税務上の繰越欠損金を有しております。当社グループの業績が順調に推移することで繰越欠損
金を上回る課税所得が発生した場合には、所定の税率に基づく法人税等の納税負担が発生するため、当社グループ
の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります 。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
① 経営成績の状況
第８期連結会計年度( 自 2018年９月１日 至 2019年８月31日 )
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善などを背景に、個人消費も持ち直しを見
せ、緩やかな回復基調で推移しました。一方、海外においては、貿易摩擦の深刻化や中国の景気減速に加え、欧
州の経済・政治の不透明感など世界経済は不安定な要素があり、先行きの不透明感が増し、わが国経済にマイナ
ス影響を及ぼす懸念が強まっている状況にあります。
当社グループを取り巻く事業環境としましては、デジタルトランスフォーメーション（DX)の推進における企業
投資の高まりが注目されております。グローバルIT企業との競争に立ち向かい、新たな概念で競争を勝ち抜くた
めに多くの企業がデジタルトランスフォーメーションの必要性を認識し、取り組みを強化している状況にありま
す。
IT専門の調査会社IDCによる調査結果では、DXの拡大を背景として、全世界におけるデジタルエージェンシー
（当社のような顧客企業のデジタル開発/進出を支援する事業を行う企業）の全市場の市場規模は2018年において
1,132億USドル(2018年）と推測されています。そのうち、当社がデザインパートナー事業にて提供しているUI/UX
デザイン支援に関連した区分は年平均成長率14.4％、市場規模では484億USドル(2018年）から950億USドル（2023
年）に拡大すると予測されています。
このような事業環境の中で、当社グループは、顧客のユーザーの根本的なユーザーエクスペリエンス（UX）の
価値の創造を支援し、最適なデザインを設計するサービスであるデザインパートナー事業、そして、自社サービ
スであるPrott、ReDesigner及びGoodpatch Anywhereなどのサービスで構成されるデザインプラットフォーム事業
を主要事業と位置づけ、相互にシナジーを創出することに注力しながら推進してまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,683,269千円(前年同期比22.8％増)、営業利益は75,405千円(前年同
期は営業損失14,321千円)、経常利益は83,678千円(前年同期は経常損失11,726千円)、親会社株主に帰属する当期
純利益は57,389千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失22,219千円)となりました。
当社グループのセグメント別の業績は次のとおりであります。
a. デザインパートナー事業
デジタルトランスフォーメーションにあわせて、スマートフォンのアプリ等の新しいユーザーシーンを捉えて
新しいユーザー体験をデザインするUI/UXソリューションを提供しております。スマートフォンの普及に伴い、デ
ジタル領域におけるビジネスが拡大し続けており、各社はこれまで培った競争優位を維持するためにもデザイン
への投資を拡大している中で、当社として事業領域の拡大を図っております。この結果、デザインパートナー事
業の売上高は1,323,753千円(前年同期比11.2％増)、営業利益は133,604千円(前年同期比8.9％増)となりました。
b. デザインプラットフォーム事業
デザインパートナー事業によって行われるUI/UXデザイン支援を様々な側面からバックアップするデザインプ
ラットフォーム事業は、デザインパートナー事業とのシナジーを追求しながら拡大を続けております。
リリースして５年目を迎えたProttは、安定した顧客基盤を維持することができております。デザイン人材の採
用支援サービスのReDesignerは、これまでデザインパートナー事業にて培ったブランド力を活かし、採用支援実
績を積み上げております。また、遠隔地からインターネットを通じてプロジェクトに参加する形態をとったフル
リモートのデザインチームによるWebサイトやアプリケーションのデザイン支援を展開するGoodpatch Anywhereに
おいては、全国各地からその登録者数が増加しております。 前連結会計年度に開始したReDesinger及びGoodpatch
Anywhereは順調に売上を伸ばし事業成長に大きく貢献している一方で、主にReDesignerにおける立ち上げ期の人
件費等への投資が先行しております。
この結果、デザインプラットフォーム事業の売上高は359,515千円(前年同期比99.0％増)、営業損失は58,198千
円(前年同期は営業損失137,016千円)となりました。
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第９期第２四半期連結累計期間( 自 2019年９月１日 至 2020年２月29日 )
当第２四半期連結累計期間において、当社グループは良質なユーザーエクスペリエンス（UX）を提供すべく、受
託サービスであるデザインパートナー事業、自社サービスであるPrott、ReDesigner及びGoodpatch Anywhereなど
のデザインプラットフォーム事業を主要サービスと位置づけ注力し、相互にシナジーを図りながら事業を進めて
まいりました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,121,332千円、営業利益は160,053千円、経常利益は160,537
千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は170,162千円となりました。
報告セグメント別の業績の状況は以下のとおりであります。
a. デザインパートナー事業
デザインパートナー事業は、引き続きスマートフォンのアプリ等の新しいユーザーシーンを捉えて新しいユー
ザー体験をデザインするUI/UXソリューションを提供しております。各社が既に確保しているビジネス領域を守っ
ていける保証は今や無く、当社がこれまで培った競争優位を維持するためにもデザインへの投資を拡大している
中で、事業領域の拡大を図っております。
この結果、デザインパートナー事業の売上高は816,495千円、営業利益は129,714千円となりました。
b. デザインプラットフォーム事業
デザインプラットフォーム事業は、引き続きデザインパートナー事業で培ったナレッジの蓄積をもとにしたプ
ロダクトであるProttの安定的な提供、自社で構築したデザイン人材プールを活用したサービスたるReDesignerの
実績を積み上げております。また、Goodpatch Anywhereにおいては、継続的な登録者数の増加によるフルリモー
トでのUI/UXデザインプロジェクトの順調な拡大に伴い、売上、利益ともに伸長し、事業成長に大きく貢献しまし
た。
この結果、デザインプラットフォーム事業の売上高は305,587千円、営業利益は30,271千円となりました。
② 財政状態の状況
第８期連結会計年度( 自 2018年９月１日 至 2019年８月31日 )
(資産)
当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ62,253千円増加し、721,658千円となりまし
た。主な要因は、売上高の増加に伴う売掛金の増加43,129千円であります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ15,884千円減少し、99,984千円となりました。主な要因は、オフィス
の一部解約に伴う、建物の減少11,964千円及び敷金及び保証金の減少4,722千円であります。
この結果、当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ46,368千円増加し、821,642千円と
なりました。
(負債)
当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ17,282千円増加し、320,382千円となりまし
た。主な要因は、未払金の増加50,836千円、主にデザインパートナー事業における売上高の増加に伴う未払法
人税等の増加30,331千円、１年内返済予定長期借入金の減少42,428千円及び前受金の減少21,999千円でありま
す。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ23,286千円減少し、37,863千円となりました。これは長期借入金の返
済に伴う減少であります。
この結果、当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ6,004千円減少し、358,246千円
となりました。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べ52,372千円増加し、463,396千円となりまし
た。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益計上等に伴う利益剰余金の増加57,389千円であります。
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第９期第２四半期連結累計期間( 自 2019年９月１日 至 2020年２月29日 )
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ236,427千円増加し、958,085千
円となりました。主な要因は、長期借入等に伴う現金及び預金の増加159,453千円及び売上の増加に伴う売掛金
の増加62,738千円であります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ191,909千円増加し、291,894千円となりました。主な要因は、使用権
資産の新規計上87,157千円、投資有価証券の増加48,400千円及び繰延税金資産の発生に伴う計上49,201千円で
あります。
この結果、当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて428,337千円増加し、
1,249,979千円となりました。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ45,222千円増加し、365,605千円
となりました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金の増加26,123千円、賞与引当金の発生22,240千円、
リース債務の新規計上18,112千円、未払消費税等の増加15,306千円及び未払金の減少44,745千円であります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ211,865千円増加し、249,728千円となりました。長期借入金の増加
141,279千円及びリース債務の新規計上70,586千円によるものであります。
この結果、当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて257,088千円増加
し、615,334千円となりました。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比べ171,248千円増加し、634,645千円
となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益計上等に伴う利益剰余金の増加170,162千円で
あります。
③ キャッシュ・フローの状況
第８期連結会計年度( 自 2018年９月１日 至 2019年８月31日 )
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ35,343千円増加し、508,908千円と
なりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは126,880千円の収入（前連結会計年度は29,704千円の支出）となりまし
た。これは、税金等調整前当期純利益83,678千円の計上や未払金の増加51,306千円等の増加要因があったこと等
によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは20,812千円の支出（前連結会計年度は33,032千円の支出）となりまし
た。これは、有形固定資産の取得による支出23,654千円があったこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは64,388千円の支出（前連結会計年度は13,330千円の収入）となりまし
た。これは、長期借入金の返済による支出86,888千円があったこと等によるものであります。
第９期第２四半期連結累計期間( 自 2019年９月１日 至 2020年２月29日 )
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ159,453千円増加し、
668,362千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
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(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは67,038千円の収入となりました。これは、税金等調整前四半期純利益
150,126千円、売上の計上に伴う売上債権の増加61,874千円があったこと等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは67,038千円の支出となりました。これは主に、投資有価証券の取得によ
る支出48,400千円があったこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは158,267千円の収入となりました。これは主に、長期借入れによる収入
210,848千円及び長期借入金の返済による支出43,911千円があったこと等によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の状況
a. 生産実績
該当事項はありません。
b．受注実績
当社では受注販売を行っておりますが、受注から売上高計上までの期間が短期であるため、「受注実績」は記
載しておりません。
c．販売実績
第８期連結会計年度及び第９期第２四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のと
おりであります。
第８期連結会計年度 第９期第２四半期連結累計期間
( 自 2018年９月１日 ( 自 2019年９月１日
至 2019年８月31日 ) 至 2020年２月29日 )
セグメントの名称
販売高(千円) 前年同期比(％) 販売高(千円)
デザインパートナー事業 1,323,753 111.2 816,495
デザインプラットフォーム事業 359,515 199.0 305,587
合計 1,683,269 122.8 1,122,082
(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合
が10％以上を占める相手先がいないため記載を省略しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
ります。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部
分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、
必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確定性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることが
あります。当社グループの連結財務諸表で採用しております重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状
況 １ 連結財務諸表等」の(1)連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記
載しております。
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② 経営成績等の 状況に関する認識及び分析・検討内容
第８期連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
当連結会計年度においては、既存のデザインプロジェクトにおける高品質な役務提供の継続とともに、新規
案件の受注にも積極的に取り組むなど、デザインパートナー事業の拡大に努めてまいりました。またデザイン
プラットフォーム事業は、主に前連結会計年度中に開始したGoodpatch Anywhere及びReDesignerの売上獲得に
努めてまいりました。
当連結会計年度の経営成績等の分析・検討内容は以下のとおりであります。
（売上高）
当連結会計年度における売上高は1,683,269千円（前年同期比22.8％増）となり、前連結会計年度に比べ
て312,008千円増加いたしました。これは、デザインパートナー事業における売上については、月平均プロ
ジェクト数が22.6件に増加（前年同期比12.9％増）及び平均プロジェクト月額が4,306千円に増加（前年同
期比11.5％増）、デザインプラットフォーム事業については、主にGoodpatch Anywhereの成長によるもので
あります。
セグメント別の売上高については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載しており
ます。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度における売上原価は619,928千円（前年同期比2.3％減）となり、前連結会計年度に比べて
14,273千円減少いたしました。これは主に、デザインパートナー事業における2017年８月期の仕掛品計上に
伴う前連結会計年度の売上原価の繰り越しによる影響であります。
以上の結果、売上総利益は1,063,340千円（前年同期比44.3％増）となり、前連結会計年度に比べて
326,281千円増加いたしました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、987,935千円（前年同期比31.5％増）となり、前連結会
計年度に比べて236,554千円増加いたしました。これは主に、デザインパートナー事業及びデザインプラット
フォーム事業における社員数増加に伴う人件費の増加によるものであります。
以上の結果、営業利益は75,405千円（前年同期は14,321千円の営業損失）となりました。
（営業外収益・営業外費用、経常利益）
当連結会計年度における営業外収益は17,071千円（前年同期比268.7％増）となり、前連結会計年度に比
べ12,441千円増加いたしました。これは主に、連結子会社Goodpatch GmbHにおける補助金収入14,559千円の
発生によるものであります。また、営業外費用は8,798千円（前年同期比332.3％増）となり、前連結会計年
度に比べ6,763千円増加いたしました。これは借入金に係る支払利息の増加及び為替差損の増加によるもの
であります。
以上の結果、経常利益は83,678千円（前年同期は11,726千円の経常損失）となりました。
（特別利益・特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における特別利益及び特別損失の発生はありません。法人税等合計は26,288千円（前年同
期比4,546.7％増）と、前連結会計年度より25,722千円の増加となりました。
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は57,389千円（前年同期は22,219千円の親会社株主に帰属
する当期純損失）となりました。
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第９期第２四半期連結累計期間（自 2019年９月１日 至 2020年２月29日）
当第２四半期連結累計期間の経営成績等の分析・検討内容は以下のとおりであります。
（売上高）
当第２四半期連結累計期間における売上高は1,121,332千円となりました。これは主に、デザインパート
ナー事業における月平均プロジェクト数が24.8件に増加（前年同期比11.2％増）及び平均プロジェクト月額
が5,094千円に増加（前年同期比24.1％増）によるもの、またデザインプラットフォーム事業のGoodpatch
Anywhere及びReDesignerの成長によるものであります。
セグメント別の売上高については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載しており
ます。
（売上原価、売上総利益）
当第２四半期連結累計期間における売上原価は394,214千円となりました。これは主にデザインパート
ナー事業における、またデザインプラットフォーム事業のGoodpatch Anywhereにおける売上増加に伴う売上
原価の増加によるものであります。
以上の結果、売上総利益は727,118千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第２四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は、567,065千円となりました。これは主に、
デザインパートナー事業及びデザインプラットフォーム事業における社員数増加に伴う人件費の増加による
ものであります。
以上の結果、営業利益は160,053千円となりました。
（営業外収益・営業外費用、経常利益）
当第２四半期連結累計期間における営業外収益は6,614千円となりました。これは主に、連結子会社
Goodpatch GmbHにおける補助金収入5,778千円の発生によるものであります。また、営業外費用は6,129千円
となりました。これは主に借入金残高の増加及びIFRS第16号「リース」を適用したことによる支払利息の増
加によるものであります。
以上の結果、経常利益は160,537千円となりました。
（特別利益・特別損失、親会社株主に帰属する四半期純利益）
当第２四半期連結累計期間における特別利益の発生はありません。特別損失は10,410千円となりました
が、これは連結子会社Goodpatch GmbHにおける支店の閉鎖に伴う損失の計上であります。 また、法人税等合
計については、法人税、住民税及び事業税29,166千円の計上の一方、当第２四半期連結累計期間より繰延税
金資産49,201千円を計上した結果20,035千円となりました。
以上の結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は170,162千円となりました。
なお、当社グループの財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析等は「(1)経営成績等の状況の概要」
に記載しております。
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③ 経営戦略の現状と見通し
当社グループをとりまく事業環境については、ユーザーエクスペリエンス（UX）を意識したデジタル化を軸に事
業変革を図ろうとする企業ニーズが顕在化しつつあり、ビジネスモデルの変革や新しいビジネスの創出などの実現
を目指す投資、いわゆるデジタルトランスフォーメーション（DX)への投資が拡大しております。IT専門の調査会社
IDCによる調査結果では、DXの拡大を背景として、全世界におけるデジタルエージェンシー（当社のような顧客企業
のデジタル開発/進出を支援する事業を行う企業）の全市場の市場規模は2018年において1,132億USドル(2018年）と
推測されています。そのうち、当社がデザインパートナー事業にて提供しているUI/UXデザイン支援に関連した区分
は年平均成長率14.4％、市場規模では484億USドル(2018年）から950億USドル（2023年）に拡大すると予測されてい
ます。
日本企業を中心に、GAFAを始めとするグローバルIT企業やUI/UXデザインを初期から意識してきたベンチャー企業
との競争に立ち向かうためには、新たな概念でデジタルへのシフトを加速させ、企業の体質そのものから変革をす
すめる必要性が認識されています。そのために「デザイン」を取り入れ、優れたデザインを実現するためのプロ
ジェクトが立ち上がり、関連する投資についても加速させています。
そのような状況の中、当社グループは、ユーザーにフォーカスしたデザインプロセスをもとに、新規サービスの
円滑な実装に貢献していきます。デジタルトランスフォーメーションの流れにあわせて、ユーザー体験を意識した
新しい考え方を提供し、収益基盤の拡大に取り組んでおります。
デザインパートナー事業については、引き続き、デジタルトランスフォーメーションにあわせて、スマートフォ
ンのアプリ等の新しいユーザーシーンを捉えて新しいユーザー体験をデザインするUI/UXソリューションの提供によ
り収益の拡大及び安定化を図ってまいります。また、デザインプラットフォーム事業については、デザインパート
ナー事業で培ったナレッジの蓄積をもとにしたプロダクトの提供や、自社で構築したデザイン人材プールを活用し
たサービスを提供することで、収益の拡大を目指します。なお、上記した各事業は、サービス単独での収益拡大の
みならず、人材やノウハウの相互共有によるシナジー等の効果を取り込むことによりグループ全体としての収益拡
大を目指します。
④ 経営者の問題認識と今後の方針について
当社の経営者は、当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対
処していくことが必要であると認識しており、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題
等」に記載のとおり、事業運営に努めてまいります。
⑤ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループのキャッシュ・フローの状況につきましては、「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
当社グループの資金需要は、事業規模の拡大に係る人件費や採用費が中心となります。財政状態等を勘案しなが
ら、必要に応じて、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等による資金調達を考えておりま
す。継続的に流動資産と流動負債のバランスを注視し財政状態の健全性を評価しており、本書提出日現在、健全な
財務体制であると判断しております。
４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第８期連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
当連結会計年度中の設備投資の総額は 23,654 千円であり、主な内容は、パソコン等の購入（全社共通資産）による
ものであります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第９期第２四半期連結累計期間（自 2019年９月１日 至 2020年２月29日）
当第２四半期連結累計期間中の設備投資の総額は 17,158 千円であり、主な内容は、パソコン等の購入（全社共通資
産）によるものであります。なお、当第２四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2019年８月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
セグメントの名称 設備の内容
(所在地) (名)
建物 建物附属設備 工具器具備品 合計
デザインパートナー事業
本社
デザインプラットフォー
事務所 8,495 20,367 24,899 53,762 135
(東京都
ム事業
渋谷区)
全社（共通）
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３． 本社の建物は 賃借 物件であり、 年間賃借 料は72,705千円であります。
(2) 在外子会社
2019年８月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
セグメントの名称 設備の内容
(所在地) (名)
建物附属設備 工具器具備品 ソフトウェア 合計
デザインパートナー事業
Goodpatch
デザインプラットフォー
GmbH 事務所 4,212 7,909 90 12,212 23
ム事業
(ドイツ)
全社（共通）
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３． Goodpatch GmbHの建物は 賃借 物件であり、 年間賃借 料は13,574千円であります。
３ 【設備の新設、除却等の計画】 (2020年４月30日現在 )
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 27,457,440
計 27,457,440
（注)１．当社は、2020年３月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を保有する全株主が定款に定め
る取得請求権を行使したことにより、同日付でこれらを自己株式として取得し、対価として普通株式71,609
株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、同日付で
会社法第178条に基づき全て消却しております。
２．2020年３月17日開催の臨時株主総会で定款を変更し、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式にかか
る定めを廃止し、これに伴い発行可能株式総数を686,436株としております。
３．2020年３月17日開催の取締役会決議により、2020年３月17日付で普通株式１株につき40株とする株式分割が
行われ、発行可能株式総数は26,771,004株増加し、27,457,440株となっております。
② 【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は
種類 発行数(株) 内容
登録認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、権利
内容に何ら限定のない当社に
普通株式 6,864,360 非上場 おける標準となる株式であり
ます。なお、単元株式数は100
株であります。
計 6,864,360 ― ―
(注）１．当社は、2020年３月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を保有する全株主が定款に定め
る取得請求権を行使したことにより、同日付でこれらを自己株式として取得し、対価として普通株式71,609
株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、同日付で
会社法第178条に基づき全て消却しております。
２．2020年３月17日開催の取締役会決議により、2020年３月17日付で普通株式１株につき40株とする株式分割を
行っております。これにより発行済株式総数は6,692,751株増加し、6,864,360株となっております。
３．2020年３月17日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
ａ．第１回新株予約権
決議年月日 2015年４月30日
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 19
新株予約権の数(個)※ 2,125(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 2,125 [85,000](注)１
内容及び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 748[19](注)２
新株予約権の行使期間 ※ 2017年５月１日から2025年４月30日まで
新株予約権の行使により株式を
発行価格 748[19]
発行する場合の株式の発行価格及び
資本組入額 374[9.5]
資本組入額(円)※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
―
交付に関する事項 ※
※ 最近事業年度の末日(2019年８月31日)における内容を記載しております。 最近事業年度の末日から提出日の前月
末日現在(2020年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［ ］内
に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を
調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の
目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調
整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるも
のを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 × １株あたり行使価額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時におい
ても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定め
る。
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ｂ．第２回新株予約権
決議年月日 2017年７月28日
当社取締役 １
当社従業員 76
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社従業員 11
業務委託先 １
新株予約権の数(個)※ 3,220[3,190](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 3,220[127,600] (注)１
内容及び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 4,411[111](注)２
新株予約権の行使期間 ※ 2019年７月29日から2027年７月28日まで
新株予約権の行使により株式を
発行価格 4,411[111]
発行する場合の株式の発行価格及び
資本組入額 2,206[55.5]
資本組入額(円)※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
―
交付に関する事項 ※
※ 最近事業年度の末日(2019年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末日現在(2020年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［ ］内
に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を
調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の
目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調
整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるも
のを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 × １株あたり払込価額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時におい
ても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
③ 当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付
与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。
④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定め
る。
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ｃ．第３回新株予約権
決議年月日 2018年５月30日
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 17
新株予約権の数(個)※ 2,750(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 2,750[110,000] (注)１
内容及び数(株)※
6,200[155] (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
新株予約権の行使期間 ※ 2020年５月31日から2028年５月30日まで
新株予約権の行使により株式を
発行価格 6,200[155]
発行する場合の株式の発行価格及び
資本組入額 3,100[77.5]
資本組入額(円)※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
―
交付に関する事項 ※
※ 最近事業年度の末日(2019年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末日現在(2020年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［ ］内
に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を
調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の
目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調
整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるも
のを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 × １株あたり払込価額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時におい
ても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
③ 当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付
与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。
④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定め
る。
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ｄ．第４回新株予約権
決議年月日 2018年11月28日
当社取締役 1
当社従業員 24
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社従業員 21
新株予約権の数(個)※ 5,420[5,320](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 5,420[212,800] (注)１
内容及び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 4,591[115](注)２
新株予約権の行使期間 ※ 2020年11月29日から2028年11月28日まで
新株予約権の行使により株式を
発行価格 4,591[115]
発行する場合の株式の発行価格及び
資本組入額 2,296[57.5]
資本組入額(円)※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
―
交付に関する事項 ※
※ 最近事業年度の末日(2019年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末日現在(2020年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［ ］内
に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を
調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の
目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調
整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるも
のを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 × １株あたり払込価額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時におい
ても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
③ 当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付
与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。
④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定め
る。
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ｅ．第５回新株予約権
決議年月日 2019年８月８日
当社従業員 78
付与対象者の区分及び人数(名)
子会社従業員 26
新株予約権の数(個)※ 2,600[2,475](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 2,600[99,000] (注)１
内容及び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 9,706[243](注)２
新株予約権の行使期間 ※ 2021年８月９日から2029年８月８日まで
新株予約権の行使により株式を
発行価格 9,706[243]
発行する場合の株式の発行価格及び
資本組入額 4,853[121.5]
資本組入額(円)※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
―
交付に関する事項 ※
※ 最近事業年度の末日(2019年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末日現在(2020年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［ ］内
に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を
調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の
目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調
整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるも
のを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 × １株あたり払込価額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時におい
ても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
③ 当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付
与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。
④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定め
る。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
普通株式
100,000
2015年10月２日
Ｂ種優先株式 Ａ種優先株式
125,001 180,001 125,001 175,001
13,158 25,000
(注１)
Ｂ種優先株式
13,158
普通株式
100,000
2015年11月30日
Ｂ種優先株式 Ａ種優先株式
4,997 184,998 4,997 179,998
526 25,000
(注２)
Ｂ種優先株式
13,684
普通株式
100,000
2016年２月18日
Ｂ種優先株式 Ａ種優先株式
70,005 255,003 70,005 250,003
7,369 25,000
(注３)
Ｂ種優先株式
21,053
普通株式
100,000
Ａ種優先株式
2017年４月21日
Ｃ種優先株式 25,000
200,750 455,754 200,750 450,754
16,941 Ｂ種優先株式
(注４)
21,053
Ｃ種優先株式
16,941
普通株式
71,609
Ａ種優先株式
2020年３月17日 △25,000 普通株式
― 455,754 ― 450,754
(注５) Ｂ種優先株式 171,609
△21,053
Ｃ種優先株式
△16,941
2020年3月17日 普通株式 普通株式
― 455,754 ― 450,754
(注６) 6,692,751 6,864,360
(注) １．有償第三者割当増資 13,158株
発行価格：19,000円
資本組入額：9,500円
割当先：株式会社DGインキュベーション(現 株式会社DGベンチャーズ)、SMBCベンチャーキャピタル２号投
資事業有限責任組合
２．有償第三者割当増資 526株
発行価格：19,000円
資本組入額：9,500円
割当先：株式会社FiNC(現 株式会社FiNC Technologies)
３．有償第三者割当増資 7,369株
発行価格：19,000円
資本組入額：9,500円
割当先：Salesforce Ventures LLC、SBIアドバンスト・テクノロジー１号投資事業有限責任組合、SBIベン
チャー企業成長支援投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合、SBIベ
ンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援４号投資事業有限責任組合
４．有償第三者割当増資 16,941株
発行価格：23,700円
資本組入額：11,850円
割当先：FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、MSIVC2016V投資事業有限責任組合
５．2020年3月17日付けでＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式を保有する全ての株主が取得請求権を行
使したことにより、同日付でＡ種優先株式25,000株、Ｂ種優先株式21,053株及びＣ種優先株式16,941株を自
己株式 として取得し、対価として普通株式をそれぞれ27,486株、24,313株及び19,810株交付しておりま
す。加えて、同日開催の取締役会決議により、取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を消
却しております。
６．株式分割（1：40）によるものです。
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(4) 【所有者別状況】
2020年４月30日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
― ― ― 13 ― ― 7 20 ―
(人)
所有株式数
― ― ― 34,820 ― ― 33,818 68,638 560
(単元)
所有株式数
― ― ― 50.7 ― ― 49.3 100 ―
の割合(％)
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年４月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
権利内容に何ら限定のな
い当社における標準とな
普通株式 6,863,800 普通株式 68,638
完全議決権株式(その他)
る株式であり、単元株式
数は100株であります。
普通株式 560
単元未満株式 ― ―
発行済株式総数 6,864,360 ― ―
総株主の議決権 ― 68,638 ―
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の取
得。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
最近事業年度における取得自己株式
― ―
（2018年９月１日〜2019年８月31日）
Ａ種優先株式 25,000
最近期間における取得自己株式 Ｂ種優先株式 21,053 ―
Ｃ種優先株式 16,941
（注）株主から取得請求権の行使を受けたことにより、2020年3月17日付でＡ種優先株式（25,000株）、Ｂ種優先株式
（21,053株）及びＣ種優先株式（16,941株）の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式（71,609
株）を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てについ
て会社法第178条の規定に基づき、2020年３月17日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度 最近期間
区分
株式数（株） 処分価額の総額（円） 株式数（株） 処分価額の総額（円）
引受を受ける者の募集
― ― ― ―
を行った取得自己株式
Ａ種優先株式
25,000
消却の処分を行った取 Ｂ種優先株式
― ― ―
得自己株式 21,053
Ｃ種優先株式
16,941
合併、株式交換、会社
分割にかかる移転を ― ― ― ―
行った取得自己株式
その他（―） ― ― ― ―
保有自己株式数 ― ― ― ―
（注）2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを
消却しております。
３ 【配当政策】
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当に関しては年１
回の期末配当及び業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関
は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。但し、当社は、経営基盤の長期安定に
向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、設立以来、
当事業年度を含め配当を実施した実績はありません。今後も当社の持つ「デザインの力」をさらに引き上げるため人
材やソフトウェア等に積極投資するスタンスを継続いたします。利益については健全な財務状態を維持するための内
部留保及び成長のための再投資に活用することとし、配当については現段階においては実施しない予定であります。
しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につき
ましては、業績の推移、財務状況、今後の事業への投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりなが
ら検討していく方針であります。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する 基本的な考え 方
当社は、「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」というビジョンの下、株主をはじめ、クライアン
トなどのステークホルダーの期待にお応えし、企業価値を向上するために、コーポレート・ガバナンスの強化が
重要な課題であると認識しております。
この基本的な考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の
充実を図るべく、コーポレート・ガバナンスの継続的な拡充を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営上の意思決定及びその執行を監督・監査し、グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹
底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、以下のような体
制を採用しております。
(イ)企業統治の体制の概要
a. 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役２名)で構成され、取締役の職務の執行を監督しております。
経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時
取締役会を開催しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経
営の実現を図っております。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応
じて意見を述べております。
（取締役会構成員の氏名等）
議長 ：代表取締役社長 土屋尚史
構成員：取締役 實方ボリス、取締役 佐々木智也（社外取締役）、取締役 山口拓己（社外取締役）
b. 監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名で
構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役会は、少なくとも毎月１回開催しております。毎月
１回の定例監査役会にて、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等に対して、より適正な監査が行われる
体制を確保しております。また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共
有により監査の実効性の確保に努めております 。
（監査役会構成員の氏名等）
議長 ：常勤監査役 佐竹修（社外監査役）
構成員：非常勤監査役 佐田俊樹（社外監査役）、非常勤監査役 須田仁之（社外監査役）
c. 経営会議
当社は、取締役会付議事項を含む経営戦略上の重要事項について、その方向性や方針を議論するため経営会議
を設置しております。経営会議は、代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査役等及び代表取締役社長が指名した
者により構成され、毎月１回及び必要に応じて臨時に開催しており、重要事項を適切かつ機動的に協議しており
ます 。
d. 執行役員制度
当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導
入しており、３名の執行役員がその職務を担っています。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担
に従い業務執行を行っております。執行役員の任期は１年となっております。
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e. 内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役が任命する内部監査担当者３名が、自己の属
する部門を除く当社全部門及び子会社に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しており
ます。なお、自己の属する部門については別の担当者が業務監査を実施することで自己監査とならない体制とし
ております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させ
ることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率
的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
f. リスクマネジメント委員会
当社は、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスクマネジメン
ト委員会を設置しており、定例会を四半期に１回開催し、また取締役会において、定期的に情報共有を図ってお
ります。
g. 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事す
る同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
(ロ) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、現状の当社の事業規模を勘案したうえで、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性並びに適正
な監督及び監査の両立が可能となり、継続的な企業価値の向上に有効であると判断したため、このような体制を
採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他 の事項
(イ)内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて『内部統制システムの基本方針』を決議し
ており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は以下のとおりで
あります。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(2) 取締役及び使用人が遵守すべき具体的行動基準として、必要な規程等を整備する。特に反社会的勢力との
関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。
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(3) 法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。
b. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社並びにその子会社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、経営管理の意思決定機関として、法令で定
められた事項や経営に関する重要事項の決定、並びに監査役の出席による取締役の職務執行状況の監督等を
行う。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議を毎月開催し、業務執行に
関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
c. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社並びにその子会社の取締役の職務の執行に係る取締役会の議事録は、法令、定款、取締役会規程及び
文書管理規程の定めに基づき作成し、適切に保管・管理する。
(2) 各業務の遂行に伴い職務権限規程に従って決裁される事項については、適切な書面(電子データ含む)に
よって決裁し、それらを含む情報・文書の取扱は、文書管理規程、情報管理基本規程、その他各管理マ
ニュアル等に従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し
等を行う。
d. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、代表取締役社長が内部監査人を選定し、事務を管掌する。内部監査人は、内部監査を実施し、定
期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法を改訂する。なお、内部監査人の
監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発
見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に報告し、改
善する体制を構築する。
(2) グループ各社横断的リスクについて、管理部管掌執行役員の下、管理部が中心となって重要リスクを特定
し、代表取締役社長を最高責任者とするリスクマネジメント委員会で審議のうえ、損失の危険に関するリ
スク対策を講じる。
(3) 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を行うとと
もに、当該内部統制が有効に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて改善を実施する。
e. 子会社における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役等の職務の執行については、当社取締役会にて、子会社の取締役から、その職務の執行に
係る事項の報告を受ける。
(2) 子会社の損失の危険の管理について、子会社にて、それぞれの事業形態や経営環境を踏まえた規程の整備
をする。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、関係会社管理規程を設け、子会
社の業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を定める。
f. 監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保
するための体制
(1) 当社の取締役等、使用人及び子会社の監査役は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報
告する。
(2) 内部通報制度の担当部署は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
(3) 当社は、監査役への報告を行った当社の取締役・使用人に対し、報告したことを理由として不利な取扱い
を行うことを禁止し、その旨を当社の取締役・使用人に周知する。
g. 監査役の職務の執行について生じる費用・債務の処理方針に関する事項
(1) 監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁する。
(2) 監査役がその職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務
の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
h. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役
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の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置く。また、取締役と監査役は、その人事につ
いて意見交換を行うこととし、当該監査役スタッフは監査役の指揮命令に従う旨を取締役・使用人に周知
する。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。
(2) 監査役と内部監査人は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、報告会な
ど、効果的な監査を実施する。また、監査役と会計監査人は、適時会合を持ち、会計監査及び業務監査結
果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努める。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理部内に内部監査組織を設置し、管理部より内部監査人を選定し、事務を管掌しております。ま
た、管理部を対象とした内部監査については経営企画室より内部監査人を選定し、監査の実効性を担保しており
ます。
内部監査人は、内部監査を実施し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法
を改定しております。なお、内部監査人の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務
執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役
会及び担当部署に報告し、改善する体制を構築しております。
グループ各社横断的リスクについて、管理部管掌執行役員の下、管理部が中心となって重要リスクを特定し、
代表取締役社長を最高責任者とするリスクマネジメント委員会で審議のうえ、損失の危険に関するリスク対策を
講じております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を
限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定める最低責任限度額として
おります。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行に
おいて善意かつ重大な過失がないときに限られます 。
⑤ 責任免除の内容の概要
当社は定款において、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が会社
法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議
によって免除することができることとしております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に
発揮できることを目的とするものであり、当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務
の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます 。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役の定数は３名以上とする旨、定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものです 。
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⑧ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する
ことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株
式を取得できる旨を定款に定めております 。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年２月末日を基準日として、 中間
配当を行うことができる旨を定款に定めております。 これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであ
ります。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7 名 女性 ―名(役員のうち女性の比率 ―％)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2006年９月 イデアキューブ株式会社(現 株式会社ブラン
ジスタ) 入社
2007年９月 株式会社フィードフォース 入社
2008年10月 株式会社ZEEK 入社
3,800,000
土屋 尚史
代表取締役社長 1983年８月３日 (注)３
(注)５
2011年４月 btrax Inc 入社
2011年９月 当社創業,代表取締役就任(現任)
2015年５月 Goodpatch GmbH
Managing Director就任(現任)
2013年６月
当社入社
2015年５月 Goodpatch GmbH
實方 ボリス
取締役 1985年12月１日 (注)３ 40,000
Managing Director就任(現任)
2015年12月 当社取締役就任(現任)
1996年４月 株式会社道新サービスセンター 入社
2005年８月 株式会社デジタルガレージ 入社
2012年４月 株式会社DGインキュベーション(現 株式会社
DGベンチャーズ) 取締役就任
2013年４月 株式会社Open Network Lab 代表取締役社長就
任(現任)
取締役
佐々木 智也
1972年11月25日 (注)３ ―
(注１)
2016年８月 株式会社DKmedia 取締役就任(現任)
2017年11月 株式会社Lang-8 取締役就任(現任)
2018年７月 株式会社D2Garage 取締役就任(現任)
2018年11月 当社社外取締役就任(現任)
2019年４月 株式会社デジタルガレージ 執行役員就任(現
任)
1996年４月 山一證券株式会社 入社
1997年４月 株式会社ガルフネットコミュニケーション 入
社
1999年10月 アビームコンサルティング株式会社 入社
取締役
山口 拓己
1974年１月12日 2006年３月 株式会社ベクトル 入社 (注)３ ―
(注１)
2009年５月 株式会社PR TIMES 代表取締役社長就任(現任)
2011年６月 株式会社マッシュメディア 代表取締役社長就
任(現任)
2020年１月 当社社外取締役就任(現任)
1979年４月 兼松江商株式会社(現 兼松株式会社) 入社
1996年12月 兼松米国会社ポートランド支店 支店長
常勤監査役
佐竹 修
1956年６月11日 2007年４月 兼松株式会社東京本社 監査室室長 (注)４ ―
(注２)
2018年10月 株式会社A-スタイル 非常勤監査役就任(現任)
2018年12月 当社常勤監査役就任(現任)
1974年４月 野村證券株式会社 入社
2000年６月 野村アセットマネジメント株式会社 執行役員
就任
2015年６月 株式会社キッツ顧問 就任
2016年７月 当社常勤監査役就任
監査役
佐田 俊樹 2017年８月 株式会社レノバ 監査役就任(現任)
1950年６月16日 (注)４ 32,000
(注２)
2018年３月 株式会社ドラフト 監査役就任(現任)
2018年11月 当社非常勤監査役就任(現任)
2018年11月 株式会社ほぼ日 監査役就任(現任)
2019年６月 株式会社三城ホールディングス 監査役就任
(現任)
1996年４月 イマジニア株式会社 入社
1997年10月 ジェイ・スカイ・ビー株式会社(現 スカパー
JSAT株式会社) 入社
1999年７月 株式会社コミュニケーションオンライン 取締
役就任
1999年８月 株式会社デジタルクラブ(現 ブロードメディ
ア株式会社) 入社
監査役
須田 仁之
1973年７月21日 (注)４ 32,000
2002年10月 株式会社アエリア 取締役就任
(注２)
2002年12月 有限会社スダックス設立 取締役就任(現任)
2013年２月 弁護士ドットコム株式会社 監査役就任(現任)
2015年11月 当社非常勤監査役就任(現任)
2017年５月 株式会社スタジオアタオ 社外取締役(監査等
委員) 就任(現任)
2017年12月 andfactory株式会社 取締役就任(現任)
計 3,904,000
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(注) １．取締役佐々木智也及び山口拓己は社外取締役であります。
２．監査役佐竹修、佐田俊樹及び須田仁之は、社外監査役であります。
３．2020年３月17日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2020年３月17日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役土屋尚史の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ブルーローズの所有する株式数を
含んでおります。
６．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を
導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の３名です。
氏名 担当
松岡 毅 Design Division
槇島 俊幸
管理部
柳沢 和徹
経営企画室
② 社外取締役及び社外監査役の状況
当社は社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。
社外取締役の佐々木智也氏は、ベンチャー企業への投資及びマネジメントにおける長年の業務執行の経験を有
しており、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外取締役として選任しておりま
す。なお、同氏が勤めている株式会社デジタルガレージの子会社と資本関係があるため、独立役員には選任して
おりませんが、同氏との関係では当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係
はありません。
社外取締役の山口拓己氏は、大手コンサルティング会社での長年の業務経験や、株式会社PR TIMES代表取締役
社長としての業務執行経験等、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外取締役とし
て選任しております。なお、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関
係はありません。
社外監査役の佐竹修氏は、事業会社での豊富な経験と海外駐在の経験から、その見識を活かし、当社だけでな
く海外子会社の監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役として選任しております。なお、同氏と
当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の佐田俊樹氏は、証券会社における長年の経験があり、マザーズ上場企業での監査役の経験及び見
識を活かし、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役として選任しております。なお、当社の株
主(所有株式数32,000株)でもありますが、これ以外には、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係
及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の須田仁之氏は、IT業界における長年の経験があり、CFOとしての新規上場経験並びに上場企業経験
とその見識を活かし、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役として選任しております。なお、
当社の株主(所有株式数32,000株)でもありますが、これ以外には、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資
本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成する取締役１名を社外取締
役とするほか、監査役３名の全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレー
ト・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要であると考えており、外部からの経
営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません
が、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に した上で、当社グ
ループとの人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立し
た判断ができる人材であることを重視しております 。
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③ 社外取締役又は 社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部 統
制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、発言できる体制としております。社外監査役は、
監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の状況を把握し、取締役の職務執行を適正に監査できる体
制としております。また、代表取締役が任命する内部監査担当者、会計監査人と定期的及び必要に応じて会合を
実施することで、情報共有と連携を図っております。
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(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催
される監査役会にて情報共有を図っております。当社は監査役３名の全員を社外監査役とすることで経営への監
視機能を強化しております。
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議などの重要な
会議に出席するとともに、主要な稟議書及び業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使
用人にその説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。
監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監
査の品質向上及び効率化に努めております。また、内部監査担当及び会計監査人と連携して会社の内部統制状況
について監視するとともに、問題点の把握・改善勧告等を日常的に行い、監査機能がより有効・適切に機能する
よう努めております。
② 内部監査の状況
内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の
業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全、経営能率の向
上及び業績の進展に関する助言を行っております。当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、内部監査
担当として社長の命を受けた管理部２名及び経営企画室１名の計３名の内部監査人が、各部署に対して業務監査
を実施しております。また、内部監査担当が所属する部署については、別の担当者が業務監査を実施すること
で、相互牽制の体制を構築しております。
内部監査担当と監査役は、適宜会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会な
ど、効果的な監査の実施に努めております。さらに、内部監査担当と会計監査人も定期的に会合を持ち、主に財
務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果についてミーティングを実施しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 沼田 敦士
指定有限責任社員 業務執行社員 菊池 寛康
c.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、その他５名であります。
d.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施すること
ができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費
用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定
に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人による会計監査の職務遂行状況を総合的に評価しておりま
す。
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④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
最近連結会計年度の前連結会計年度 最近連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 12,000 ― 22,902 ―
連結子会社 ― ― ― ―
計 12,000 ― 22,902 ―
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社グループの事業規模等を
考慮して監査報酬額を決定しております。なお、監査報酬の決定にあたっては、監査役会の同意を得ておりま
す。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を実施した上で、会計監査
人の報酬等について同意の判断をしております。
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(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬限度額は、2019年11月29日開催の定時株主総会において年額60,000千円以内、監査役の報酬限度
額は、同定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。
取締役の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会により、経営環境や従業員
給与との均衡、経営能力及び功績などを勘案し決定しております。
監査役の報酬は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、監査役会により、法令等に定め
る監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を協議し決定しております。
なお、当社では業績連動報酬制度及び退職慰労金制度は採用しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
対象となる
報酬等の種類別の総額（千円）
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
（千円）
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
（名）
取締役
18,000 18,000 ― ― 2
（社外取締役を除く。）
監査役
― ― ― ― ―
（社外監査役を除く。）
社外役員 7,050 7,050 ― ― ▶
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
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(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である
投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しておりま
す。なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の投資株式です。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得する際には、取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得
是非を判断すると共に、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の
銘柄数
(銘柄)
合計額(千円)
非上場株式 3 0
非上場株式以外の株式 ― ―
(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)
株式数の増加に係る
銘柄数
取得価額の合計額 株式数の増加の理由
(銘柄)
(千円)
非上場株式 ― ― ―
非上場株式以外の株式 ― ― ―
(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)
株式数の減少に係る
銘柄数
売却価額の合計額
(銘柄)
(千円)
非上場株式 ― ―
非上場株式以外の株式 ― ―
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)
に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
令第64号)に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。)に基づ
いて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2017年９月１日から2018年８月31
日まで)及び当連結会計年度(2018年９月１日から2019年８月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2017年９
月１日から2018年８月31日まで)及び当事業年度(2018年９月１日から2019年８月31日まで)の財務諸表について、有
限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年12月１日から2020
年２月29日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年９月１日から2020年２月29日まで)に係る四半期連結財務諸表
について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容
を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人と緊密に連携し、情報収集を行うとともに、監査法人等各種団体
の主催する会計関連セミナーへの積極的な参加や、経営財務等の専門書の購読等により、会計基準の変更等について
適切かつ的確に対応しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年８月31日) (2019年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 473,565 508,908
売掛金 135,400 178,530
仕掛品 28,700 5,430
前払費用 21,005 26,625
732 2,162
その他
流動資産合計 659,404 721,658
固定資産
有形固定資産
建物 61,285 49,321
△ 15,533 △ 16,246
減価償却累計額
建物（純額） 45,752 33,074
工具、器具及び備品
81,138 97,364
△ 50,575 △ 64,534
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 30,563 32,830
有形固定資産合計 76,315 65,905
無形固定資産
149 90
ソフトウエア
無形固定資産合計 149 90
投資その他の資産
投資有価証券 0 0
敷金及び保証金 38,711 33,988
693 ―
その他
投資その他の資産合計 39,404 33,988
固定資産合計 115,869 99,984
資産合計 775,274 821,642
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年８月31日) (2019年８月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 6,266 15,072
1年内返済予定の長期借入金 92,442 50,014
未払金 43,681 94,518
未払費用 13,119 28,989
未払法人税等 6,870 37,201
未払消費税等 50,405 32,614
前受金 27,153 5,154
前受収益 55,301 40,651
7,860 16,167
その他
流動負債合計 303,100 320,382
固定負債
61,150 37,863
長期借入金
固定負債合計 61,150 37,863
負債合計 364,250 358,246
純資産の部
株主資本
資本金 455,754 455,754
資本剰余金 450,754 450,754
△ 494,681 △ 437,291
利益剰余金
株主資本合計 411,827 469,216
その他の包括利益累計額
△ 802 △ 5,820
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 802 △ 5,820
純資産合計 411,024 463,396
負債純資産合計 775,274 821,642
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【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)
当第２四半期連結会計期間
(2020年２月29日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 668,362
売掛金 241,269
仕掛品 9,190
前払費用 28,762
10,500
その他
流動資産合計 958,085
固定資産
有形固定資産
建物 49,928
△ 18,203
減価償却累計額
建物（純額） 31,725
工具、器具及び備品
113,654
△ 74,478
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 39,175
使用権資産（純額） 87,157
有形固定資産合計 158,058
無形固定資産
69
ソフトウエア
無形固定資産合計 69
投資その他の資産
投資有価証券 48,400
敷金及び保証金 35,817
繰延税金資産 49,201
347
その他
投資その他の資産合計 133,766
固定資産合計 291,894
資産合計 1,249,979
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(単位：千円)
当第２四半期連結会計期間
(2020年２月29日)
負債の部
流動負債
買掛金 18,013
1年内返済予定の長期借入金 76,137
未払金 49,772
未払費用 37,008
未払法人税等 38,707
未払消費税等 47,920
前受金 11,580
前受収益 26,806
リース債務 18,112
賞与引当金 22,240
19,306
その他
流動負債合計 365,605
固定負債
長期借入金 179,142
70,586
リース債務
固定負債合計 249,728
負債合計 615,334
純資産の部
株主資本
資本金 455,754
資本剰余金 450,754
△ 267,129
利益剰余金
株主資本合計 639,378
その他の包括利益累計額
△ 4,733
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 4,733
純資産合計 634,645
負債純資産合計 1,249,979
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
売上高 1,371,260 1,683,269
634,201 619,928
売上原価
売上総利益 737,059 1,063,340
※ 751,380 ※ 987,935
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△） △ 14,321 75,405
営業外収益
受取利息 15 14
補助金収入 1,756 14,559
受取家賃 2,193 1,454
664 1,042
その他
営業外収益合計 4,629 17,071
営業外費用
支払利息 1,444 5,643
為替差損 578 3,155
12 ―
その他
営業外費用合計 2,035 8,798
経常利益又は経常損失（△） △ 11,726 83,678
特別損失
9,926 ―
投資有価証券評価損
特別損失合計 9,926 ―
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
△ 21,653 83,678
失（△）
法人税、住民税及び事業税 565 26,288
法人税等合計 565 26,288
当期純利益又は当期純損失（△） △ 22,219 57,389
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
△ 22,219 57,389
帰属する当期純損失（△）
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【連結包括利益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
当期純利益又は当期純損失（△） △ 22,219 57,389
その他の包括利益
△ 1,707 △ 5,017
為替換算調整勘定
※ △ 1,707 ※ △ 5,017
その他の包括利益合計
包括利益 △ 23,926 52,372
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △ 23,926 52,372
非支配株主に係る包括利益 ― ―
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【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(単位：千円)
当第２四半期連結累計期間
(自 2019年９月１日
至 2020年２月29日)
売上高 1,121,332
394,214
売上原価
売上総利益 727,118
※１ 567,065
販売費及び一般管理費
営業利益 160,053
営業外収益
受取利息 ▶
為替差益 479
補助金収入 5,778
351
その他
営業外収益合計 6,614
営業外費用
支払利息 5,561
568
その他
営業外費用合計 6,129
経常利益 160,537
特別損失
※２ 10,410
事業所閉鎖損
特別損失合計 10,410
税金等調整前四半期純利益 150,126
法人税、住民税及び事業税
29,166
△ 49,201
法人税等調整額
法人税等合計 △ 20,035
四半期純利益 170,162
親会社株主に帰属する四半期純利益 170,162
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【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(単位：千円)
当第２四半期連結累計期間
(自 2019年９月１日
至 2020年２月29日)
四半期純利益 170,162
その他の包括利益
1,086
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計 1,086
四半期包括利益 171,248
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 171,248
非支配株主に係る四半期包括利益 ―
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高 455,754 450,754 △ 472,462 434,046
当期変動額
親会社株主に帰属する
△ 22,219 △ 22,219
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 ― ― △ 22,219 △ 22,219
当期末残高 455,754 450,754 △ 494,681 411,827
その他の包括利益累計額
純資産合計
その他の包括利益
為替換算調整勘定
累計額合計
当期首残高 904 904 434,950
当期変動額
親会社株主に帰属する
△ 22,219
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
△ 1,707 △ 1,707 △ 1,707
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 1,707 △ 1,707 △ 23,926
当期末残高 △ 802 △ 802 411,024
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有価証券届出書（新規公開時）
当連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高 455,754 450,754 △ 494,681 411,827
当期変動額
親会社株主に帰属する
57,389 57,389
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 ― ― 57,389 57,389
当期末残高 455,754 450,754 △ 437,291 469,216
その他の包括利益累計額
純資産合計
その他の包括利益
為替換算調整勘定
累計額合計
当期首残高 △ 802 △ 802 411,024
当期変動額
親会社株主に帰属する
57,389
当期純利益
株主資本以外の項目の
△ 5,017 △ 5,017 △ 5,017
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 5,017 △ 5,017 52,372
当期末残高 △ 5,820 △ 5,820 463,396
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
△ 21,653 83,678
純損失（△）
減価償却費 27,206 34,525
投資有価証券評価損益（△は益） 9,926 ―
為替差損益（△は益） ― 3,413
受取利息 △ 15 △ 14
補助金収入 △ 1,756 △ 14,559
受取家賃 △ 2,193 △ 1,454
支払利息 1,444 5,643
売上債権の増減額（△は増加） △ 85,723 △ 47,017
たな卸資産の増減額（△は増加） 58,973 22,562
前払費用の増減額（△は増加） 11,448 △ 5,846
仕入債務の増減額（△は減少） △ 3,586 9,168
未払金の増減額（△は減少） 14,893 51,306
未払費用の増減額（△は減少） 3,671 16,474
前受金の増減額（△は減少） △ 65,628 △ 21,999
前受収益の増減額（△は減少） △ 11,011 △ 14,629
未払消費税等の増減額（△は減少） 38,681 △ 17,187
△ 6,336 12,996
その他
小計 △ 31,660 117,060
利息及び配当金の受取額
15 14
利息の支払額 △ 1,444 △ 5,643
補助金の受取額 1,756 14,559
家賃の受取額 2,193 1,454
△ 565 △ 564
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 29,704 126,880
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 27,294 △ 23,654
敷金及び保証金の差入による支出 △ 5,738 △ 334
敷金及び保証金の回収による収入 ― 3,113
― 63
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 33,032 △ 20,812
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入 100,000 22,499
△ 86,670 △ 86,888
長期借入金の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー 13,330 △ 64,388
現金及び現金同等物に係る換算差額 △ 427 △ 6,336
△ 49,834 35,343
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高 523,400 473,565
※ 473,565 ※ 508,908
現金及び現金同等物の期末残高
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【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
当第２四半期連結累計期間
(自 2019年９月１日
至 2020年２月29日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 150,126
減価償却費 23,025
事業所閉鎖損 10,410
賞与引当金の増減額（△は減少） 22,240
為替差損益（△は益） △ 522
受取利息 △ ▶
補助金収入 △ 5,778
支払利息 5,561
売上債権の増減額（△は増加） △ 61,874
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 3,369
前払費用の増減額（△は増加） △ 2,069
前払金の増減額（△は増加） △ 7,328
仕入債務の増減額（△は減少） 2,832
未払金の増減額（△は減少） △ 45,413
未払費用の増減額（△は減少） △ 2,542
前受金の増減額（△は減少） 6,425
前受収益の増減額（△は減少） △ 13,844
未払消費税等の増減額（△は減少） 15,192
△ 109
その他
小計 92,957
利息及び配当金の受取額
▶
利息の支払額 △ 5,478
補助金の受取額 5,778
△ 26,223
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 67,038
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 16,514
敷金及び保証金の差入による支出 △ 2,503
投資有価証券の取得による支出 △ 48,400
380
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 67,038
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入 210,848
長期借入金の返済による支出 △ 43,911
△ 8,670
リース債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー 158,267
現金及び現金同等物に係る換算差額
1,185
159,453
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高 508,908
※１ 668,362
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度（自 2017年９月１日 至 2018年８月31日）
１. 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
３社
連結子会社の名称
Goodpatch,Inc
Goodpatch GmbH
谷德帕奇設計有限公司
２. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
会社名 決算日
Goodpatch,Inc 12月31日 ＊１
谷德帕奇設計有限公司 ６月30日 ＊２
＊１：連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
＊２：連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引
については、連結上必要な調整を行っております。
３. 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
② たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに在外子会社については、定額法を採
用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ５年
(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
ては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
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(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理してお
ります。なお、在外子会社の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場、収益及び費用は期中平均相場により
円 貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取
得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
１. 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
３社
連結子会社の名称
Goodpatch,Inc
Goodpatch GmbH
谷德帕奇設計有限公司
２. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
会社名 決算日
Goodpatch,Inc 12月31日 ＊１
谷德帕奇設計有限公司 ６月30日 ＊２
＊１：連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
＊２：連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引
については、連結上必要な調整を行っております。
３. 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
② たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに在外子会社については、定額法を採
用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～15年
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工具、器具及び備品 ３～15年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ５年
(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
ては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理して
おります。なお、在外子会社の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場、収益及び費用は期中平均相場に
より円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取
得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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(未適用の会計基準等)
前連結会計年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
１. 収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年８月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
２. リース（在外連結子会社）
・「リース」(IFRS第16号 2019年１月１日)
(1) 概要
本会計基準等は、借り手は原則すべてのリースについて資産及び負債の認識をすること等を中心に改正し
たものです。
(2) 適用予定日
2020年８月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
当連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
１. 収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年８月期の期首より適用予定であります。
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(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
２. リース（在外連結子会社）
・「リース」(IFRS第16号 2019年１月１日)
(1) 概要
本会計基準等は、借り手は原則すべてのリースについて資産及び負債の認識をすること等を中心に改正し
たものです。
(2) 適用予定日
2020年８月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(表示方法の変更)
前連結会計年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計
基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しており、税効果会
計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を
除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。
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(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
該当事項はありません。
(連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
給与手当 319,053 千円 417,194 千円
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
為替換算調整勘定：
△1,707 千円 △5,017 千円
当期発生額
その他の包括利益合計 △1,707 △5,017
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
１. 発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 100,000 ― ― 100,000
Ａ種優先株式(株) 25,000 ― ― 25,000
Ｂ種優先株式(株) 21,053 ― ― 21,053
Ｃ種優先株式(株) 16,941 ― ― 16,941
２. 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
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３. 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 会計年度末
第１回ストック・
オプションとしての ― ― ― ― ― ―
新株予約権
第２回ストック・
提出会社 オプションとしての ― ― ― ― ― ―
新株予約権
第３回ストック・
オプションとしての ― ― ― ― ― ―
新株予約権
合計 ― ― ― ― ―
４. 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
１. 発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 100,000 ― ― 100,000
Ａ種優先株式(株) 25,000 ― ― 25,000
Ｂ種優先株式(株) 21,053 ― ― 21,053
Ｃ種優先株式(株) 16,941 ― ― 16,941
２. 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３. 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 会計年度末
第１回ストック・
オプションとしての ― ― ― ― ― ―
新株予約権
第２回ストック・
オプションとしての ― ― ― ― ― ―
新株予約権
第３回ストック・
提出会社 オプションとしての ― ― ― ― ― ―
新株予約権
第４回ストック・
オプションとしての ― ― ― ― ― ―
新株予約権
第５回ストック・
オプションとしての ― ― ― ― ― ―
新株予約権
合計 ― ― ― ― ―
４. 配当に関する事項
該当事項はありません。
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
ます。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
現金及び預金 473,565 千円 508,908 千円
現金及び現金同等物 473,565 千円 508,908 千円
(金融商品関係)
前連結会計年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
１. 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については主に短期的な預金に限定し、必要な資金を銀行借入等により調達してお
ります。デリバティブ取引については、行っておりません 。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、在外子会社に対する貸付金及び在外
子会社が海外で事業を行うことにより生じる外貨建ての営業債権は、為替変動リスクに晒されております。投資
有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されて
おります 。敷金及び保証金は、主に事務所等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されてお
ります。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが３か月以内の支払期日であります。また、在外子会社が
海外で事業を行うことにより生じる外貨建ての営業債務は、為替変動リスクに晒されております。
長期借入金は、主に営業取引に係る必要な資金調達であり、金利の変動リスクに晒されております 。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリング
し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減
を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係
を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維
持などにより、流動性リスクを管理しております 。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
より、当該価額が変動することもあります 。
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２. 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
473,565 473,565 ―
(2) 売掛金 135,400 135,400 ―
(3) 敷金及び保証金
38,711 38,329 △381
資産計 647,677 647,296 △381
(1) 買掛金
6,266 6,266 ―
(2) 未払金
43,681 43,681 ―
(3) 未払法人税等
6,870 6,870 ―
(4) 未払消費税等
50,405 50,405 ―
(5) 長期借入金
153,592 153,592 ―
（１年内返済予定の長期借入金を含む）
負債計 260,815 260,815 ―
(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます。
(3) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、返還時期を見積り、将来キャッシュ・フロー（資産除去債務の履行により
最終的に回収が見込めない金額控除後）を国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によって算定してお
ります。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます。
(5) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金はすべて、変動金利によるものであるため、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は
実行後と大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額に
よっております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
非上場株式（連結貸借対照表計上額０千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
認められることから、上記表には含めておりません。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 473,565 ― ― ―
売掛金 135,400 ― ― ―
敷金及び保証金 3,546 174 2,257 32,732
合計 612,513 174 2,257 32,732
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(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 92,442 44,460 16,690 ― ― ―
当連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
１. 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については主に短期的な預金に限定し、必要な資金を銀行借入等により調達してお
ります。デリバティブ取引については、行っておりません 。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、在外子会社に対する貸付金及び在外
子会社が海外で事業を行うことにより生じる外貨建ての営業債権は、為替変動リスクに晒されております。投資
有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されて
おります 。敷金及び保証金は、主に事務所等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されてお
ります。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが３か月以内の支払期日であります。また、在外子会社が
海外で事業を行うことにより生じる外貨建ての営業債務は、為替変動リスクに晒されております。
長期借入金は、主に営業取引に係る必要な資金調達であり、金利の変動リスクに晒されております 。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリング
し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減
を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係
を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維
持などにより、流動性リスクを管理しております 。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
より、当該価額が変動することもあります 。
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有価証券届出書（新規公開時）
２. 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
508,908 508,908 ―
(2) 売掛金 178,530 178,530 ―
(3) 敷金及び保証金
33,988 34,608 620
資産計 721,427 722,048 620
(1) 買掛金
15,072 15,072 ―
(2) 未払金
94,518 94,518 ―
(3) 未払法人税等
37,201 37,201 ―
(4) 未払消費税等
32,614 32,614 ―
(5) 長期借入金
87,877 85,434 △2,442
（１年内返済予定の長期借入金を含む）
負債計 267,283 264,840 △2,442
(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます。
(3) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、返還時期を見積り、将来キャッシュ・フロー（資産除去債務の履行により
最終的に回収が見込めない金額控除後）を国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によって算定してお
ります。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます。
(5) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
現在価値により算定しております。長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、ま
た、当社の信用状態は実行後と大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるた
め、当該帳簿価額によっております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
非上場株式（連結貸借対照表計上額０千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
認められることから、上記表には含めておりません。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 508,908 ― ― ―
売掛金 178,530 ― ― ―
敷金及び保証金 104 ― 33,884 ―
合計 687,543 ― 33,884 ―
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(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 50,014 24,409 10,586 2,867 ― ―
(有価証券関係)
前連結会計年度( 自 2017年９月１日 至 2018年８月31日 )
１．その他有価証券
非上場株式 （連結貸借対照表計上額０千円） は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認めら
れるため、時価を記載しておりません。
２．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券について9,926千円（その他有価証券で時価のない株式9,926千円）減損処
理を行っております。
なお、 減損 処理にあたっては、期末における実質価額が取得原価に比べて50％以上下落した場合には、有価証
券の実質価額が著しく下落したと判断し、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理
しております。
当連結会計年度( 自 2018年９月１日 至 2019年８月31日 )
１．その他有価証券
非上場株式 （連結貸借対照表計上額０千円） は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認めら
れるため、時価を記載しておりません。
２．減損処理を行った有価証券
該当事項はありません。
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(ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
会社名 提出会社 提出会社 提出会社
決議年月日 2015年４月30日 2017年７月28日 2018年５月30日
当社取締役２名
付与対象者の区分及び
当社取締役２名 当社従業員47名 当社取締役１名
当社従業員２名 子会社従業員10名 当社従業員17名
人数(名)
業務委託先１名
株式の種類及び付与数
普通株式145,000株 普通株式192,800株 普通株式130,400株
(株)
付与日 2015年５月18日 2017年７月28日 2018年５月31日
「第４提出会社の状況 「第４提出会社の状況 「第４提出会社の状況
１株式等の状況（２）新 １株式等の状況（２）新 １株式等の状況（２）新
権利確定条件
株予約権等の状況」に記 株予約権等の状況」に記 株予約権等の状況」に記
載のとおりであります。 載のとおりであります。 載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはあ 対象勤務期間の定めはあ 対象勤務期間の定めはあ
対象勤務期間
りません。 りません。 りません。
2017年５月１日～ 2019年７月29日～ 2020年５月31日～
権利行使期間
2025年４月30日 2027年７月28日 2028年５月30日
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2020年３月17日付株式分割(普通株式１株につき40株の割合)によ
る分割後の株式に換算して記載しております。
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(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
会社名 提出会社 提出会社 提出会社
決議年月日 2015年４月30日 2017年７月28日 2018年５月30日
権利確定前(株)
前連結会計年度末 ― 265,200 ―
付与 ― ― 130,400
失効 ― 72,400 ―
権利確定 ― ― ―
未確定残 ― 192,800 130,400
権利確定後(株)
前連結会計年度末 208,000 ― ―
権利確定 ― ― ―
権利行使 ― ― ―
失効 63,000 ― ―
未行使残 145,000 ― ―
(注) 2020年３月17日付株式分割(普通株式１株につき40株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しておりま
す。
② 単価情報
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
会社名 提出会社 提出会社 提出会社
決議年月日 2015年４月30日 2017年７月28日 2018年５月30日
権利行使価格(円) 19 111 155
行使時平均株価(円) ― ― ―
付与日における公正な
― ― ―
評価単価(株)
(注) 2020年３月17日付株式分割(普通株式１株につき40株の割合)による分割後の価格に換算して記載しておりま
す。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプ
ションの評価単価としております。なお、本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、DCF方式等に
より算出しております。
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４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
ます。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の
合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 ―千円
② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
―千円
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当連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
会社名 提出会社 提出会社 提出会社
決議年月日 2015年４月30日 2017年７月28日 2018年５月30日
当社取締役１名
付与対象者の区分及び
当社取締役１名 当社従業員28名 当社取締役１名
当社従業員１名 子会社従業員10名 当社従業員13名
人数(名)
業務委託先１名
株式の種類及び付与数
普通株式85,000株 普通株式128,800株 普通株式110,000株
(株)
付与日 2015年５月18日 2017年７月28日 2018年５月31日
「第４提出会社の状況 「第４提出会社の状況 「第４提出会社の状況
１株式等の状況（２）新 １株式等の状況（２）新 １株式等の状況（２）新
権利確定条件
株予約権等の状況」に記 株予約権等の状況」に記 株予約権等の状況」に記
載のとおりであります。 載のとおりであります。 載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはあ 対象勤務期間の定めはあ 対象勤務期間の定めはあ
対象勤務期間
りません。 りません。 りません。
2017年５月１日～ 2019年７月29日～ 2020年５月31日～
権利行使期間
2025年４月30日 2027年７月28日 2028年５月30日
第４回新株予約権 第５回新株予約権
会社名 提出会社 提出会社
決議年月日 2018年11月28日 2019年８月８日
当社取締役１名
付与対象者の区分及び
当社従業員78名
当社従業員24名
子会社従業員26名
人数(名)
子会社従業員17名
株式の種類及び付与数
普通株式216,800株 普通株式104,000株
(株)
付与日 2018年12月１日 2019年８月８日
「第４提出会社の状況 「第４提出会社の状況
１株式等の状況（２）新 １株式等の状況（２）新
権利確定条件
株予約権等の状況」に記 株予約権等の状況」に記
載のとおりであります。 載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはあ 対象勤務期間の定めはあ
対象勤務期間
りません。 りません。
2020年11月29日～ 2021年８月９日～
権利行使期間
2028年11月28日 2029年８月８日
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2020年３月17日付株式分割(普通株式１株につき40株の割合)によ
る分割後の株式に換算して記載しております。
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(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
会社名 提出会社 提出会社 提出会社
決議年月日 2015年４月30日 2017年７月28日 2018年５月30日
権利確定前(株)
前連結会計年度末 ― 192,800 130,400
付与 ― ― ―
失効 ― 61,600 20,400
権利確定 ― 131,200 ―
未確定残 ― ― 110,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末 145,000 ― ―
権利確定 ― 131,200 ―
権利行使 ― ― ―
失効 60,000 2,400 ―
未行使残 85,000 128,800 ―
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第４回新株予約権 第５回新株予約権
会社名 提出会社 提出会社
決議年月日 2018年11月28日 2019年８月８日
権利確定前(株)
前連結会計年度末 ― ―
付与 220,000 104,000
失効 3,200 ―
権利確定 ― ―
未確定残 216,800 104,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末 ― ―
権利確定 ― ―
権利行使 ― ―
失効 ― ―
未行使残 ― ―
(注) 2020年３月17日付株式分割(普通株式１株につき40株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しておりま
す。
② 単価情報
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
会社名 提出会社 提出会社 提出会社
決議年月日 2015年４月30日 2017年７月28日 2018年５月30日
権利行使価格(円) 19 111 155
行使時平均株価(円) ― ― ―
付与日における公正な
― ― ―
評価単価(株)
第４回新株予約権 第５回新株予約権
会社名 提出会社 提出会社
決議年月日 2018年11月28日 2019年８月８日
権利行使価格(円) 115 243
行使時平均株価(円) ― ―
付与日における公正な
― ―
評価単価(株)
(注) 2020年３月17日付株式分割(普通株式１株につき40株の割合)による分割後の価格に換算して記載しておりま
す。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプ
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ションの評価単価としております。なお、本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、DCF方式等に
より算出しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
ます。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の
合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 ―千円
② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
―千円
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(税効果会計関係)
前連結会計年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
未払事業税 844千円
投資有価証券評価損 3,039
未払金 3,007
資産除去債務 1,264
税務上の繰越欠損金 141,845
1,097
その他
繰延税金資産小計
151,098
△151,098
評価性引当額
繰延税金資産合計 ―
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため 、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
未払事業税 4,283千円
投資有価証券評価損 3,039
未払金 11,454
資産除去債務 1,394
ソフトウェア 6,934
税務上の繰越欠損金（注） 119,610
1,374
その他
繰延税金資産小計 148,091
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）
△119,610
△28,480
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △148,091
繰延税金資産合計 ―
（注） 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越欠損金（※） 3,379 ― ― ― ― 116,230 119,610
評価性引当額 △3,379 ― ― ― ― △116,230 △119,610
繰延税金資産 ― ― ― ― ― ― ―
（※） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注
記を省略しております。
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(資産除去債務関係)
前連結会計年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
当社は、事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりま
す。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認め
られる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
当連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
当社は、事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりま
す。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認め
られる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等が経営資源の配分の決定及
び業績を評価するために定期的に検討を行う対象になっているものであります。
当社グループは、「デザインパートナー事業」と「デザインプラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとし
ております。
「デザインパートナー事業」は、Webサイトやアプリケーションのデザイン支援をはじめとしたUI/UXデザイン支援
を行っております。「デザインプラットフォーム事業」は、UI/UXデザインが行われる環境を様々な側面からサポート
するサービスを提供しております。自社開発のSaaSプロダクトや自社を軸として構築した人材プールを活用したサー
ビスを提供しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
る記載と同一であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント
連結財務諸表計上額
デザイン
デザインプラット
計
フォーム事業
パートナー事業
売上高
外部顧客への売上高 1,190,577 180,682 1,371,260 1,371,260
セグメント間の内部売上高
－ － － －
又は振替高
計 1,190,577 180,682 1,371,260 1,371,260
セグメント利益又は損失(△) 122,694 △ 137,016 △ 14,321 △ 14,321
その他の項目
減価償却費 21,642 5,564 27,206 27,206
(注) セグメント資産及び負債の金額については、事業セグメントに資産及び負債を配分していないため記載してお
りません。ただし、配分されていない資産の減価償却費等は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦
しております。
当連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等が経営資源の配分の決定及
び業績を評価するために定期的に検討を行う対象になっているものであります。
当社グループは、「デザインパートナー事業」と「デザインプラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとし
ております。
「デザインパートナー事業」は、Webサイトやアプリケーションのデザイン支援をはじめとしたUI/UXデザイン支援
を行っております。「デザインプラットフォーム事業」は、UI/UXデザインが行われる環境を様々な側面からサポート
するサービスを提供しております。自社開発のSaaSプロダクトや自社を軸として構築した人材プールを活用したサー
ビスを提供しております。
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２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
る記載と同一であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント
連結財務諸表計上額
デザイン
デザインプラット
計
フォーム事業
パートナー事業
売上高
外部顧客への売上高 1,323,753 359,515 1,683,269 1,683,269
セグメント間の内部売上高
－ － － －
又は振替高
計 1,323,753 359,515 1,683,269 1,683,269
セグメント利益又は損失(△) 133,604 △ 58,198 75,405 75,405
その他の項目
減価償却費 27,516 7,009 34,525 34,525
(注) セグメント資産及び負債の金額については、事業セグメントに資産及び負債を配分していないため記載してお
りません。ただし、配分されていない資産の減価償却費等は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦
しております。
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【関連情報】
前連結会計年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
１. 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２. 地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位：千円)
日本 欧州 その他 合計
1,160,340 208,649 2,270 1,371,260
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
(単位：千円)
日本 欧州 その他 合計
66,539 9,721 53 76,315
３. 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧
客ごとの情報の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
１. 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２. 地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位：千円)
日本 ドイツ 欧州 その他 合計
1,401,731 181,669 99,358 509 1,683,269
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
(単位：千円)
日本 ドイツ 欧州 その他 合計
53,762 12,121 ― 20 65,905
３. 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧
客ごとの情報の記載を省略しております。
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【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
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(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
１株当たり純資産額
59.88 円 67.51 円
１株当たり当期純利益又は
△3.24 円 8.36 円
１株当たり当期純損失（△）
(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式
は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失を計上しているため記載
しておりません。また、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存
在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、2020年３月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式を保有する全株主が定款に定める
取得請求権を行使したことにより、同日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しておりま
すが、 前連結会計年度の 期首に当該普通株式の交付が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当た
り当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優
先株式、Ｃ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。
３． 2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行いまし
たが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期
純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
４．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
項目 (自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
１株当たり当期純利益又は
１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は
△22,219 57,389
親会社株主に帰属する当期純損失(△)（千円）
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△) △22,219 57,389
（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 6,864,360 6,864,360
新株予約権「第４ 提出会 新株予約権「第４ 提出会
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
社の状況 １ 株式等の状 社の状況 １ 株式等の状
況 (2) 新株予約権等の状 況 (2) 新株予約権等の状
１株当たり当期純利益の算定に含めなかった
況」に記載の通りでありま 況」に記載の通りでありま
潜在株式の概要
す。 す。
５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
項目
(2018年８月31日) (2019年８月31日)
純資産の部の合計額（千円） 411,024 463,396
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） ― ―
普通株式に係る期末の純資産額（千円） 411,024 463,396
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
6,864,360 6,864,360
普通株式の数（株）
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(重要な後発事象)
前連結会計年度（自 2017年９月1日 至 2018年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年９月1日 至 2019年８月31日）
該当事項はありません。
【注記事項】
当第２四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年２月29日)
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記)
(連結の範囲の重要な変更)
当第２四半期連結会計期間において、谷德帕奇設計有限公司は清算結了により連結の範囲から除外しており
ます。
(会計方針の変更)
(IFRS第16号「リース」の適用)
当社グループのIFRS適用連結子会社は、第１四半期連結会計期間より、IFRS第16号「リース」を適用してお
ります。これにより、借手としてのリース取引については、原則としてすべてのリースについて資産及び負債
を認識しております。
本基準の適用にあたっては、経過措置として認められている、本基準の適用による累積的影響を適用開始日
に認識する方法を採用しております。
この結果、第１四半期連結会計期間の期首において、使用権資産が31,310千円、流動負債のリース債務が
12,122千円、固定負債のリース債務が19,187千円それぞれ増加しております。
なお、この変更による当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間
(自 2019年９月１日
至 2020年２月29日)
給与手当 265,017 千円
賞与引当金繰入額 22,240 〃
※２ 事業所閉鎖損
連結子会社であるGoodpatch GmbHにおいてパリ支店の撤退を決定したことに伴う損失であり、その内訳は
主に人員整理費用であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次
のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間
(自 2019年９月１日
至 2020年２月29日)
現金及び預金 668,362千円
― 〃
預入期間が３か月を超える定期預金
現金及び現金同等物 668,362千円
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(株主資本等関係)
当第２四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年２月29日)
１. 配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末
日後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年２月29日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント
四半期連結損益
調整額
計算書計上額
デザインプラット
デザイン
計
パートナー事業
フォーム事業
売上高
外部顧客への売上高
815,745 305,587 1,121,332 ― 1,121,332
セグメント間の内部売上高
△ 750
750 ― 750 ―
又は振替高
△ 750
計 816,495 305,587 1,122,082 1,121,332
セグメント利益 129,714 30,271 159,986 67 160,053
（注）１．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．セグメント利益の調整額67千円は、セグメント間取引消去によるものであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間
(自 2019年９月１日
項目
至 2020年２月29日)
１株当たり四半期純利益 24円79銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) 170,162
普通株主に帰属しない金額(千円) －
普通株式に係る親会社株主に帰属する
170,162
四半期純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 6,864,360
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結 ―
会計年度末から重要な変動があったものの概要
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり
期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
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２．当社は、2020年３月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式を保有する全株主が定款に定める
取得請求権を行使したことにより、同日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しておりま
すが、当 連結会計年度の 期首に当該普通株式の交付が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定し
ております。
３． 2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行いまし
たが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しており
ます。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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⑤ 【連結附属明細表】(2019年８月31日現在)
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
１年以内に返済予定の長期借入金 92,442 50,014 0.7 ―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) 61,150 37,863 2.7 2020年～2023年
合計 153,592 87,877 ― ―
(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 24,409 10,586 2,867 ―
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2) 【その他】
該当事項はありません。
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年８月31日) (2019年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 384,563 437,090
売掛金 107,162 138,860
仕掛品 28,700 5,430
前払費用 19,639 23,775
関係会社短期貸付金 47,670 39,210
1,270 2,911
その他
流動資産合計 589,006 647,278
固定資産
有形固定資産
建物 55,182 43,368
△ 14,371 △ 14,505
減価償却累計額
建物（純額） 40,811 28,862
工具、器具及び備品
69,367 79,034
△ 43,639 △ 54,135
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 25,728 24,899
有形固定資産合計 66,539 53,762
投資その他の資産
投資有価証券 0 0
関係会社株式 10 10
関係会社出資金 67,445 67,445
敷金及び保証金 36,344 31,832
693 ―
その他
投資その他の資産合計 104,493 99,287
固定資産合計 171,033 153,050
資産合計 760,039 800,328
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年８月31日) (2019年８月31日)
負債の部
流動負債
※ 10,326
買掛金 4,480
1年内返済予定の長期借入金 92,442 50,014
※ 41,388 ※ 94,354
未払金
未払費用 9,422 21,427
未払法人税等 6,870 36,195
未払消費税等 41,770 27,854
前受金 27,153 5,154
預り金 5,679 14,263
54,792 40,651
前受収益
流動負債合計 284,000 300,241
固定負債
61,150 16,690
長期借入金
固定負債合計 61,150 16,690
負債合計 345,150 316,931
純資産の部
株主資本
資本金 455,754 455,754
資本剰余金
450,754 450,754
資本準備金
資本剰余金合計 450,754 450,754
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 491,619 △ 423,111
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 491,619 △ 423,111
株主資本合計 414,889 483,397
純資産合計 414,889 483,397
負債純資産合計 760,039 800,328
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② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
※１ 1,163,040
売上高 1,401,731
※１ 554,581 ※１ 496,159
売上原価
売上総利益 608,458 905,571
※２ 647,353 ※２ 808,490
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△） △ 38,895 97,080
営業外収益
※１ 92 ※１ 283
受取利息
固定資産売却益 ― 117
285 342
その他
営業外収益合計 378 743
営業外費用
支払利息 1,443 930
為替差損 99 3,199
12 ―
その他
営業外費用合計 1,555 4,130
経常利益又は経常損失（△） △ 40,072 93,693
特別損失
9,926 ―
投資有価証券評価損
特別損失合計 9,926 ―
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） △ 49,998 93,693
法人税、住民税及び事業税 530 25,186
法人税等合計 530 25,186
当期純利益又は当期純損失（△） △ 50,528 68,507
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (％) (％)
Ⅰ 労務費 390,004 80.4 394,755 83.5
Ⅱ 経費 ※ 95,106 19.6 78,134 16.5
当期総製造費用 100.0 100.0
485,111 472,889
98,170 28,700
期首仕掛品たな卸高
合計
583,282 501,590
28,700 5,430
期末仕掛品たな卸高
当期売上原価
554,581 496,159
(注) ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
項目 (自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
地代家賃(千円) 38,545 33,200
支払手数料(千円) 20,641 19,189
減価償却費(千円) 11,714 12,838
外注費(千円) 12,892 3,900
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
純資産
その他利益
株主資本
合計
資本金
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 455,754 450,754 450,754 △ 441,091 △ 441,091 465,418 465,418
当期変動額
当期純損失（△） △ 50,528 △ 50,528 △ 50,528 △ 50,528
当期変動額合計 ― ― ― △ 50,528 △ 50,528 △ 50,528 △ 50,528
当期末残高 455,754 450,754 450,754 △ 491,619 △ 491,619 414,889 414,889
当事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
純資産
その他利益
株主資本
合計
資本金
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 455,754 450,754 450,754 △ 491,619 △ 491,619 414,889 414,889
当期変動額
当期純利益 68,507 68,507 68,507 68,507
当期変動額合計 ― ― ― 68,507 68,507 68,507 68,507
当期末残高 455,754 450,754 450,754 △ 423,111 △ 423,111 483,397 483,397
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【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度（自 2017年９月１日 至 2018年８月31日）
１. 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び子会社出資金
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
２. たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
３. 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
４. 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については
個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５. その他財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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当事業年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
１. 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び子会社出資金
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
２. たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
３. 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
４. 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については
個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５. その他財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(表示方法の変更)
前事業年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計
基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しており、税効果会計基
準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(１)（評価性引当額の合計額を除く。）に
記載された内容を追加しております。
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(貸借対照表関係)
※ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2018年８月31日) (2019年８月31日)
短期金銭債権 772 千円 773 千円
短期金銭債務 1,019 千円 1,291 千円
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
営業取引による取引高
売上高 2,700 千円 ― 千円
業務委託費 30,671 94
営業取引以外の取引による取引高 83 274
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
給与手当 278,825 千円 336,943 千円
減価償却費 11,670 16,661
おおよその割合
販売費 13 ％ 15 ％
一般管理費 87 85
(有価証券関係)
関係会社株式及び関係会社出資金は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時
価を記載しておりません。
なお、貸借対照表計上額は以下のとおりです。
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
区分
(2018年８月31日) (2019年８月31日)
関係会社株式 10 10
関係会社出資金 67,445 67,445
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(税効果会計関係)
前事業年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
未払事業税 844千円
投資有価証券評価損 3,039
未払金 3,007
資産除去債務 1,264
関係会社株式評価損 5,157
税務上の繰越欠損金 133,988
1,097
その他
繰延税金資産小計
148,397
△148,397
評価性引当額
繰延税金資産合計 ―
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
未払事業税 4,283千円
投資有価証券評価損 3,039
未払金 11,454
資産除去債務 1,394
関係会社株式評価損 5,157
ソフトウェア 6,934
税務上の繰越欠損金 110,108
1,374
その他
繰延税金資産小計 143,746
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
△110,108
△33,637
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △143,746
繰延税金資産合計 ―
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
法定実効税率 30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.8
住民税均等割 0.6
評価性引当額の増減 △5.0
△0.1
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 26.9
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(重要な後発事象)
前事業年度（自 2017年９月1日 至 2018年８月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2018年９月1日 至 2019年８月31日）
該当事項はありません。
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④ 【附属明細表】(2019年８月31日現在)
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略
しております。
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
差引当期末
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額
資産の種類 残高
(千円) (千円) (千円) (千円) 又は償却累 (千円)
(千円)
計額(千円)
有形固定資産
建物 55,182 ― 11,814 43,368 14,505 11,948 28,862
工具、器具及び備品 69,367 15,196 5,528 79,034 54,135 15,883 24,899
有形固定資産計 124,550 15,196 17,343 122,403 68,640 27,832 53,762
(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
工具、器具及び備品 パソコン等 15,196千円
【引当金明細表】
該当事項はありません。
(2) 【主な資産及び負債の内容】(2019年８月31日現在)
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年９月１日から翌年８月31日まで
定時株主総会 毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日 毎事業年度末日
株券の種類 ―
毎事業年度末日
剰余金の配当の基準日
毎年２月末日
１単元の株式数 100株
株式の名義書換え(注)１
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
株主名簿管理人
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店
名義書換手数料 無料
新券交付手数料 ―
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
株主名簿管理人
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 (注)１
買取手数料 無料(注)２
電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公
公告掲載方法 告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
https://goodpatch.com/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) １．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に
規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された日から「株式の売買の委託
に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定
款に定めています。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）取得請求権付き株式の取得を請求する権利
（3） 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、上場会社でないため金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。
２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動前 移動後
移動前 移動前 移動後 移動後
移動 所有者の 所有者の 移動株数 価格(単価)
所有者の 所有者の 所有者の氏名 所有者の 移動理由
年月日 提出会社との 提出会社との (株) (円)
氏名又は名称 住所 又は名称 住所
関係等 関係等
特別利害関係
特別利害関係
神奈川県
4,591,000
2019年 Berlin, 者等
者等(当社代 普通株式 経営参画意識
土屋 尚史 實方 ボリス （4,591）
川崎市
表取締役、株 1,000 を高めるため
１月31日 Germany (当社取締役、
(注４)
中原区
主上位10位)
株主上位10位)
特別利害関係
神奈川県 神奈川県 3,672,800
特別利害関係
2019年
者等(当社代 普通株式 経営参画意識
土屋 尚史 佐田 俊樹 （4,591）
川崎市 横浜市 者等(当社監査
表取締役、株 800 を高めるため
１月31日
役)
(注４)
中原区 青葉区
主上位10位)
特別利害関係
神奈川県 3,672,800
特別利害関係
2019年 東京都
者等(当社代 普通株式 経営参画意識
土屋 尚史 須田 仁之
川崎市 者等(当社監査 （4,591）
表取締役、株 800 を高めるため
１月31日 江東区
役)
中原区 (注４)
主上位10位)
特別利害関係
神奈川県 3,672,800
特別利害関係
2019年 神奈川県
者等(当社代 普通株式 経営参画意識
土屋 尚史 松岡 毅
川崎市 者等(当社執行 （4,591）
表取締役、株 800 を高めるため
１月31日 茅ヶ崎市
役員)
中原区 (注４)
主上位10位)
特別利害関係
特別利害関係
神奈川県 3,672,800
2019年 東京都 者等
者等(当社代 普通株式 経営参画意識
土屋 尚史 柳沢 和徹
川崎市 （4,591）
表取締役、株 800 を高めるため
１月31日 品川区 (当社執行役
中原区 (注４)
主上位10位)
員)
特別利害関係
神奈川県 3,672,800
特別利害関係
2019年 東京都
者等(当社代 普通株式 経営参画意識
土屋 尚史 瀬川 貴之 者等
川崎市 （4,591）
表取締役、株 800 を高めるため
１月31日 渋谷区
(当社従業員)
中原区 (注４)
主上位10位)
特別利害関係
株式会社
特別利害関係 者等(当社代表
神奈川県
149,996,524
東京都港区浜
2019年
者等(当社代 ブルーローズ 取締役が議決 普通株式 資産管理会社
土屋 尚史 （9,706）
川崎市 松町二丁目２
８月30日 表取締役、株 代表取締役 権の過半数を 15,454 への譲渡
番15号
(注５)
中原区
主上位10位) 土屋 尚史 有する会社、
株主上位10位)
DGLab1号投資事
Ａ種優先株式
Ａ種優先株式
業有限責任組合
特別利害関係 △12,500
及びＢ種優先
無限責任組合員
東京都千代田
者等
2020年 株式の普通株
Ｂ種優先株式
株式会社DG
― ― ― 区丸の内一丁 （注７）
３月17日 式への転換
(株主上位10 △5,264
Daiwa Ventures 目９番１号
（取得請求権
位) 普通株式
代表取締役
の行使）
19,823
大熊 将人
Ａ種優先株式
Ａ種優先株式
株式会社
特別利害関係 △12,500
及びＢ種優先
東京都渋谷区
者等
2020年 DGベンチャーズ （注７） 株式の普通株
Ｂ種優先株式
― ― ― 恵比南三丁目
３月17日 代表取締役 式への転換
(株主上位10 △5,263
５番７号
林 郁 （取得請求権
位) 普通株式
の行使）
19,821
FinTechビジネ
スイノベーショ
ン 投資事業有
Ｃ種優先株式
特別利害関係
Ｃ種優先株式
限責任組合
東京都港区六 の普通株式へ
者等
2020年 △12,706 （注７）
無限責任組合員
― ― ― 本木一丁目６ の転換（取得
３月17日 普通株式
(株主上位10
番１号 請求権の行
SBIインベスト
14,858
位)
使）
メント株式会社
代表取締役
川島 克哉
Salesforce
Tower, 415
Mission St,
Ｂ種優先株式
Salesforce
特別利害関係
Ｂ種優先株式
3rd Fl San
の普通株式へ
Ventures LLC
者等
2020年 △5,000 （注７）
― ― ― Francisco, の転換（取得
３月17日 President, 普通株式
(株主上位10
請求権の行
CA 94105,
位) 5,775
John Somorjai
使）
United
States of
America
MSIVC2016V 投
資事業有限責任
組合
Ｃ種優先株式
特別利害関係
Ｃ種優先株式
無限責任組合員
東京都中央区 の普通株式へ
者等
2020年 △4,235 （注７）
― ― ― 京橋一丁目２ の転換（取得
三井住友海上
３月17日 (株主上位10 普通株式
番５号 請求権の行
キャピタル株式
4,952
位)
会社 使）
代表取締役
石上 壽一
SMBCベンチャー
キャピタル ２
号投資事業有限
Ｂ種優先株式
責任組合 特別利害関係
Ｂ種優先株式
東京都中央区 の普通株式へ
無限責任組合員 者等
2020年 △2,631 （注７）
― ― ― 八重洲一丁目 の転換（取得
３月17日 普通株式
SMBCベンチャー (株主上位10
３番４号 請求権の行
3,038
キャピタル株式 位)
使）
会社
代表取締役
野田 浩一
SBIベンチャー
企業成長支援
３号投資事業有
Ｂ種優先株式
特別利害関係
Ｂ種優先株式
限責任組合
東京都港区六 の普通株式へ
者等
2020年 △750 （注７）
無限責任組合員
― ― ― 本木一丁目６ の転換（取得
３月17日 普通株式
(株主上位10
番１号 請求権の行
SBIインベスト
866
位)
使）
メント株式会社
代表取締役
川島 克哉
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有価証券届出書（新規公開時）
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場
規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除
く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2017年９月１
日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の
公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株
式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰ
の部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
す。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者……… 役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び純資産方式により算出した価格を総合的に勘案し
て、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受
人が協議の上、決定いたしました。
６．2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行って
おりますが、上記「移動株数」及び「単価」は当該株式分割前の「移動株数」及び「単価」を記載しており
ます。
７．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2020年３月17日付でＡ種優先株式、Ｂ優先株式及びＣ種
優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてそれぞれ普通株式を交付しております。当該優先株式
の発行時の価格は、当社策定の事業計画に基づき各株主との協議を通じて算定したものであり、優先株式１
株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式1株の発行時の
価格は、Ａ種優先株式4,000,000円、Ｂ種優先株式19,000円、Ｃ種優先株式23,700円であります。なお、Ａ
種優先株式につきましては、2014年11月30日付で１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。
また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた計算式により
求められる比率によっております。加えて、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ優先株式及びＣ種優先株式の
全てについて、2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。なお、当社は、
2020年３月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付でＡ種優先株式、Ｂ優先株式及びＣ種優先株式に係
る定款の定めを廃止しております。
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有価証券届出書（新規公開時）
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目 新株予約権① 新株予約権② 新株予約権③
発行年月日 2018年５月31日 2018年12月１日 2019年８月８日
新株予約権の付与 新株予約権の付与 新株予約権の付与
種類
(ストックオプション) (ストックオプション) (ストックオプション)
発行数 普通株式3,260株 普通株式5,500株 普通株式2,600株
6,200円 4,591円 9,706円
発行価格
(注３) (注３) (注４)
資本組入額 3,100円 2,296円 4,853円
発行価額の総額 20,212,000円 25,250,500円 25,235,600円
資本組入額の総額 10,106,000円 12,628,000円 12,617,800円
2017年11月30日開催の定時 2018年11月28日開催の定時 2019年８月８日開催の臨時
株主総会において会社法第 株主総会において会社法第 株主総会において会社法第
236条、第238条、及び第 236条、第238条、及び第 236条、第238条、及び第
発行方法 239条の規定に基づく新株 239条の規定に基づく新株 239条の規定に基づく新株
予約権(ストックオプショ 予約権(ストックオプショ 予約権(ストックオプショ
ン)の付与に関する決議を ン)の付与に関する決議を ン)の付与に関する決議を
行っております。 行っております。 行っております。
保有期間等に関する確約 ― (注２) (注２)
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、
新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は
従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役
員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所か
らの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行
うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取
消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2019年８月31日であります。
２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行
使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
法)、純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
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５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
ります。
新株予約権① 新株予約権② 新株予約権③
行使時の払込金額 １株につき6,200円 １株につき4,591円 １株につき9,706円
2020年５月31日から 2020年11月29日から 2021年８月９日から
行使期間
2028年５月30日まで 2028年11月28日まで 2029年８月８日まで
① 新株予約権の割当を受 ① 新株予約権の割当を受 ① 新株予約権の割当を受
けた者(以下、「新株予 けた者(以下、「新株予 けた者(以下、「新株予
約権者」という。)が、 約権者」という。)が、 約権者」という。)が、
当社、当社関連会社の取 当社、当社関連会社の取 当社、当社関連会社の取
締役又は従業員の場合 締役又は従業員の場合 締役又は従業員の場合
は、権利行使時において は、権利行使時において は、権利行使時において
も引き続き、当社、当社 も引き続き、当社、当社 も引き続き、当社、当社
関連会社の取締役又は従 関連会社の取締役又は従 関連会社の取締役又は従
業員の地位を保有してい 業員の地位を保有してい 業員の地位を保有してい
ることを要する。 ることを要する。 ることを要する。
② 新株予約権の質入れ、 ② 新株予約権の質入れ、 ② 新株予約権の質入れ、
担保権の設定は認めない 担保権の設定は認めない 担保権の設定は認めない
ものとする。 ものとする。 ものとする。
行使の条件 ③ 当社株式がいずれかの ③ 当社株式がいずれかの ③ 当社株式がいずれかの
金融商品取引所に上場さ 金融商品取引所に上場さ 金融商品取引所に上場さ
れ取引が開始される日後 れ取引が開始される日後 れ取引が開始される日後
1年を経過した日、又 1年を経過した日、又 1年を経過した日、又
は、付与決議の日後2年 は、付与決議の日後2年 は、付与決議の日後2年
を経過した日のうちいず を経過した日のうちいず を経過した日のうちいず
れか遅い日まで行使する れか遅い日まで行使する れか遅い日まで行使する
ことはできないものとす ことはできないものとす ことはできないものとす
る。 る。 る。
④ その他の新株予約権の ④ その他の新株予約権の ④ その他の新株予約権の
行使の条件は、当社と対 行使の条件は、当社と対 行使の条件は、当社と対
象者との間で締結した 象者との間で締結した 象者との間で締結した
「新株予約権割当契約」 「新株予約権割当契約」 「新株予約権割当契約」
に定める。 に定める。 に定める。
新株予約権を譲渡するとき 新株予約権を譲渡するとき 新株予約権を譲渡するとき
新株予約権の譲渡に
は、当社株主総会の承認を は、当社株主総会の承認を は、当社株主総会の承認を
関する事項
要する。 要する。 要する。
６．2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付で当社普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っ
ております。新株予約権①から③までについては、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び
「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払
込金額」を記載しております。
７．新株予約権①については、退職等により従業員４名510株分の権利が喪失しております。
８．新株予約権②については、退職等により従業員５名180株分の権利が喪失しております。
９．新株予約権③については、退職等により従業員９名125株分の権利が喪失しております。
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２ 【取得者の概況】
新株予約権①
取得者の
取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者と
取得者の住所 職業及び
又は名称 (株) (円) 提出会社との関係
事業の内容等
3,100,000
瀬川 貴之
東京都渋谷区 会社員 500 当社従業員
(6,200)
2,480,000 特別利害関係者等
實方 ボリス Berlin, Germany
会社役員 400
(6,200) (当社取締役)
2,046,000
柳沢 和徹
東京都品川区 会社員 330 当社従業員
(6,200)
1,736,000
松岡 毅
神奈川県茅ヶ崎市 会社員 280 当社従業員
(6,200)
1,426,000
北村 篤志
神奈川県横浜市港北区 会社員 230 当社従業員
(6,200)
1,240,000
佐宗 純
東京都世田谷区 会社員 200 当社従業員
(6,200)
1,240,000
柿迫 航
香川県小豆郡小豆島町 会社員 200 当社従業員
(6,200)
930,000
齋藤 恵太
東京都墨田区 会社員 150 当社従業員
(6,200)
930,000
遠藤 祐介
東京都世田谷区 会社員 150 当社従業員
(6,200)
930,000
徐福 葉子
東京都江東区 会社員 150 当社従業員
(6,200)
434,000
小山 清和
東京都杉並区 会社員 70 当社従業員
(6,200)
186,000
岩田 悠
神奈川県川崎市中原区 会社員 30 当社従業員
(6,200)
186,000
野田 克樹
東京都品川区 会社員 30 当社従業員
(6,200)
186,000
大竹 智史
東京都目黒区 会社員 30 当社従業員
(6,200)
（注）１．退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載しておりません。
２．2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付で当社普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っ
ております。上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割前の数値を記載しております。
新株予約権②
取得者の
取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者と
取得者の住所 職業及び
又は名称 (株) (円) 提出会社との関係
事業の内容等
1,836,400
松岡 毅
神奈川県茅ヶ崎市 会社員 400 当社従業員
(4,591)
特別利害関係者等
1,836,400
實方 ボリス Berlin, Germany
会社役員 400
(4,591)
(当社取締役)
1,836,400
Samuel Huber Berlin, Germany
会社員 400 子会社従業員
(4,591)
1,377,300
大山 翼
東京都大田区 会社員 300 当社従業員
(4,591)
1,147,750
KhanhVo München, Germany 会社員 250 子会社従業員
(4,591)
1,147,750
Matthias Flucke Berlin, Germany
会社員 250 子会社従業員
(4,591)
1,147,750
Doro Schwartzmann Berlin, Germany
会社員 250 子会社従業員
(4,591)
1,147,750
Sandra Wulff Berlin, Germany
会社員 250 子会社従業員
(4,591)
918,200
瀬川 貴之
東京都渋谷区 会社員 200 当社従業員
(4,591)
918,200
柳沢 和徹
東京都品川区 会社員 200 当社従業員
(4,591)
918,200
中村 謙一
東京都世田谷区 会社員 200 当社従業員
(4,591)
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取得者の
取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者と
取得者の住所 職業及び
又は名称 (株) (円) 提出会社との関係
事業の内容等
918,200
中谷 文彦
東京都品川区 会社員 200 当社従業員
(4,591)
918,200
西山 雄也
東京都目黒区 会社員 200 当社従業員
(4,591)
918,200
長岡 宏
東京都西東京市 会社員 200 当社従業員
(4,591)
688,650
庄司 登
埼玉県越谷市 会社員 150 当社従業員
(4,591)
550,920
徐福 葉子
東京都江東区 会社員 120 当社従業員
(4,591)
505,010
遠藤 祐介
東京都世田谷区 会社員 110 当社従業員
(4,591)
505,010
國光 俊樹
東京都小平市 会社員 110 当社従業員
(4,591)
459,100
柿迫 航
香川県小豆郡小豆島町 会社員 100 当社従業員
(4,591)
459,100
Jan Bisson Berlin, Germany
会社員 100 子会社従業員
(4,591)
321,370
北村 篤志
神奈川県横浜市港北区 会社員 70 当社従業員
(4,591)
321,370
岩田 悠
神奈川県川崎市中原区 会社員 70 当社従業員
(4,591)
321,370
野田 克樹
東京都品川区 会社員 70 当社従業員
(4,591)
321,370
大竹 智史
東京都目黒区 会社員 70 当社従業員
(4,591)
275,460
米永 さら沙
神奈川県川崎市中原区 会社員 60 当社従業員
(4,591)
275,460
チン カイ
東京都世田谷区 会社員 60 当社従業員
(4,591)
229,550
大角 将輝
東京都台東区 会社員 50 当社従業員
(4,591)
229,550
角野 敦史
神奈川県横浜市西区 会社員 50 当社従業員
(4,591)
229,550
内田 卓弥
埼玉県川口市 会社員 50 当社従業員
(4,591)
183,640
Max Well München, Germany
会社員 40 子会社従業員
(4,591)
183,640
Salma Samir Ali Berlin, Germany
会社員 40 子会社従業員
(4,591)
183,640
Alexander Venus Berlin, Germany
会社員 40 子会社従業員
(4,591)
183,640
Aneliya Kyurkchiyska Berlin, Germany
会社員 40 子会社従業員
(4,591)
183,640
Monica Ray Scott Berlin, Germany
会社員 40 子会社従業員
(4,591)
183,640
Amsterdam,
Marco Torrente
会社員 40 子会社従業員
Netherlands
(4,591)
137,730
小山 清和
東京都杉並区 会社員 30 当社従業員
(4,591)
137,730
黒木 ゆり
東京都中央区 会社員 30 当社従業員
(4,591)
（注）１．退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載しておりません。
２．2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付で当社普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っ
ております。上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割前の数値を記載しております。
３．新株予約権証券の目的である株式の総数が20株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）４名、割当株
式の総数80株に関する記載は省略しております。
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株式会社グッドパッチ(E35773)
有価証券届出書（新規公開時）
新株予約権③
取得者の
取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者と
取得者の住所 職業及び
又は名称 (株) (円) 提出会社との関係
事業の内容等
神奈川県横浜市港北 1,941,200
槇島 俊幸
会社員 200 当社従業員
区 (9,706)
1,650,020
野﨑 駿
東京都杉並区 会社員 170 当社従業員
(9,706)
1,650,020
尾下 弘敏
東京都目黒区 会社員 170 当社従業員
(9,706)
1,455,900
齋藤 恵太
東京都墨田区 会社員 150 当社従業員
(9,706)
1,455,900
友野 摩耶
東京都杉並区 会社員 150 当社従業員
(9,706)
970,600
大山 翼
東京都大田区 会社員 100 当社従業員
(9,706)
970,600
佐宗 純
東京都世田谷区 会社員 100 当社従業員
(9,706)
970,600
木村 勇仁
東京都板橋区 会社員 100 当社従業員
(9,706)
神奈川県横浜市青葉 970,600
栗田 透
会社員 100 当社従業員
区 (9,706)
485,300
國光 俊樹 東京都小平市 会社員 50 当社従業員
(9,706)
埼玉県さいたま市緑 485,300
石井 克尚
会社員 50 当社従業員
区 (9,706)
485,300
CHEN Szuting
東京都杉並区 会社員 50 当社従業員
(9,706)
388,240
丸 怜里
東京都杉並区 会社員 40 当社従業員
(9,706)
388,240
Benjamin Sponagel Berlin, Germany
会社員 40 子会社従業員
(9,706)
神奈川県横浜市港北 291,180
松村 智弘
会社員 30 当社従業員
区 (9,706)
神奈川県横浜市金沢 291,180
後藤 喜子
会社員 30 当社従業員
区 (9,706)
291,180
山木 拓実
東京都台東区 会社員 30 当社従業員
(9,706)
（注）１．退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載しておりません。
２．2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付で当社普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っ
ております。上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割前の数値を記載しております。
３． 新株予約権証券の目的である株式の総数が20株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）78名、割当株
式の総数915株に関する記載は省略しております 。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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第３ 【株主の状況】
株式(自己株式を
所有株式数 除く。)の総数に
氏名又は名称 住所
(株) 対する所有株式
数の割合(％)
土屋 尚史（※１、２）
神奈川県川崎市中原区 3,181,840 42.43
DG Lab １号投資事業有限責任組合
千代田区丸の内一丁目9番1号 792,920 10.57
（※１）
株式会社
東京都渋谷区恵比寿南三丁目5番7号 792,840 10.57
DGベンチャーズ（※１）
株式会社ブルーローズ
東京都港区浜松町二丁目2番15号 618,160 8.24
（※１、３）
FinTechビジネスイノベーション
東京都港区六本木一丁目6番1号 594,320 7.93
投資事業有限責任組合（※１）
Salesforce Tower, 415 Mission St,
Salesforce
3rd Fl San Francisco, CA 94105,
231,000 3.08
Ventues LLC（※１）
United States of America
MSIVC2016V
東京都中央区京橋一丁目2番5号 198,080 2.64
投資事業有限責任組合（※１）
160,200
實方 ボリス（※１、４） Berlin, Germany
2.14(1.60)
(120,200)
SMBCベンチャーキャピタル
東京都中央区八重洲一丁目3番4号 121,520 1.62
2号投資事業有限責任組合（※１）
松岡 毅（※６）
神奈川県茅ヶ崎市 69,200(37,200) 0.92(0.50)
柳沢 和徹（※６）
東京都品川区 61,200(29,200) 0.82(0.39)
瀬川 貴之（※６）
東京都渋谷区 61,200(29,200) 0.82(0.39)
SBIベンチャー企業成長支援
東京都港区六本木一丁目6番1号 34,640 0.46
3号投資事業有限責任組合（※１）
佐田 俊樹（※５）
神奈川県横浜市青葉区 32,000 0.43
須田 仁之（※５）
東京都江東区 32,000 0.43
SBIベンチャー企業成長支援
東京都港区六本木一丁目6番1号 25,080 0.33
4号投資事業有限責任組合
株式会社FiNC Technologies
東京都千代田区有楽町一丁目12番1号 24,280 0.32
北村 篤志（※６）
神奈川県横浜市港北区 20,000(20,000) 0.27(0.27)
佐宗 純（※６）
東京都世田谷区 20,000(20,000) 0.27(0.27)
齋藤 恵太（※６） 東京都墨田区 20,000(20,000) 0.27(0.27)
SBIアドバンスト・テクノロジー
東京都港区六本木一丁目6番1号 19,240 0.26
1号投資事業有限責任組合
Khanh Vo（※７） München, Germany 18,200(18,200) 0.24(0.24)
Matthias Flucke（※７） Berlin, Germany
18,200(18,200) 0.24(0.24)
SBIベンチャー企業成長支援
東京都港区六本木一丁目6番1号 17,920 0.24
2号投資事業有限責任組合
Samuel Huber（※７） Berlin, Germany
17,400(17,400) 0.23(0.23)
石井 克尚（※６）
埼玉県さいたま市緑区 16,000(16,000) 0.21(0.21)
大山 翼（※６）
東京都大田区 16,000(16,000) 0.21(0.21)
SBIベンチャー企業成長支援
東京都港区六本木一丁目6番1号 12,520 0.17
投資事業有限責任組合
遠藤 祐介（※６）
東京都世田谷区 12,000(12,000) 0.16(0.16)
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株式(自己株式を
所有株式数 除く。)の総数に
氏名又は名称 住所
(株) 対する所有株式
数の割合(％)
東京都江東区 12,000(12,000) 0.16(0.16)
徐福 葉子（※６ ）
柿迫 航（※６）
香川県小豆郡小豆島町 12,000(12,000) 0.16(0.16)
濱口 秀司 Oregon, USA
12,000(12,000) 0.16(0.16)
Doro Schwartzmann（※７） Berlin, Germany
11,400(11,400) 0.15(0.15)
Sandra Wulff（※７） Berlin, Germany
11,400(11,400) 0.15(0.15)
矢原 将宗（※６）
東京都調布市 8,000(8,000) 0.11(0.11)
中村 謙一（※６）
東京都世田谷区 8,000(8,000) 0.11(0.11)
中谷 文彦（※６）
東京都品川区 8,000(8,000) 0.11(0.11)
西山 雄也（※６）
東京都目黒区 8,000(8,000) 0.11(0.11)
長岡 宏（※６）
東京都西東京市 8,000(8,000) 0.11(0.11)
國光 俊樹（※６）
東京都小平市 8,000(8,000) 0.11(0.11)
野﨑 駿（※６）
東京都杉並区 8,000(8,000) 0.11(0.11)
尾下 弘敏（※６）
東京都目黒区 8,000(8,000) 0.11(0.11)
槇島 俊幸（※６）
神奈川県横浜市港北区 8,000(8,000) 0.11(0.11)
庄司 登（※６）
埼玉県越谷市 6,000(6,000) 0.08(0.08)
友野 摩耶（※６）
東京都杉並区 6,000(6,000) 0.08(0.08)
木村 勇仁（※６）
東京都板橋区 5,600(5,600) 0.07(0.07)
Jan Bisson（※７） Berlin, Germany
5,600(5,600) 0.07(0.07)
小山 清和（※６）
東京都杉並区 5,200(5,200) 0.07(0.07)
岩田 悠（※６）
神奈川県川崎市中原区 4,000(4,000) 0.05(0.05)
野田 克樹（※６） 東京都品川区 4,000(4,000) 0.05(0.05)
大竹 智史（※６）
東京都目黒区 4,000(4,000) 0.05(0.05)
大角 将輝（※６） 東京都台東区 4,000(4,000) 0.05(0.05)
栗田 透（※６）
神奈川県横浜市青葉区 4,000(4,000) 0.05(0.05)
その他89名 ― 81,600(81,600) 1.09(1.09)
7,498,760
計 ― 100.00(8.46)
(634,400)
(注) １．特別利害関係者等(大株主上位10名)
２．特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
３．特別利害関係者等(当社代表取締役が議決権の過半数を有する会社)
４．特別利害関係者等(当社の取締役)
５．特別利害関係者等(当社の監査役)
６．当社の従業員
７．子会社の従業員
８．株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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有価証券届出書（新規公開時）
独立監査人の監査報告書
2020年５月14日
株式会社グッドパッチ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 沼 田 敦 士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 菊 池 寛 康 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社グッドパッチの2018年9月1日から2019年8月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社グッドパッチ及び連結子会社の2019年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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有価証券届出書（新規公開時）
独立監査人の監査報告書
2020年５月14日
株式会社グッドパッチ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 沼 田 敦 士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 菊 池 寛 康 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社グッドパッチの2018年9月1日から2019年8月31日までの第8期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社グッドパッチの2019年8月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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有価証券届出書（新規公開時）
独立監査人の監査報告書
2020年５月14日
株式会社グッドパッチ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 沼 田 敦 士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 菊 池 寛 康 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社グッドパッチの2017年9月1日から2018年8月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社グッドパッチ及び連結子会社の2018年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
141/143
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株式会社グッドパッチ(E35773)
有価証券届出書（新規公開時）
独立監査人の監査報告書
2020年５月14日
株式会社グッドパッチ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 沼 田 敦 士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 菊 池 寛 康 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社グッドパッチの2017年9月1日から2018年8月31日までの第7期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社グッドパッチの2018年8月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
142/143
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株式会社グッドパッチ(E35773)
有価証券届出書（新規公開時）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年５月14日
株式会社グッドパッチ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
村 上 淳
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 菊 池 寛 康 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社グッド
パッチの2019年9月1日から2020年8月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2019年12月1日から2020年2月
29日まで）及び第2四半期連結累計期間（2019年9月1日から2020年2月29日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算
書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社グッドパッチ及び連結子会社の2020年2月29日現在の財政
状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示してい
ないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券
届出書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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