ＧＦＡ株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年５月25日
【会社名】 ＧＦＡ株式会社
【英訳名】 GFA Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 片田 朋希
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山二丁目２番15号
【電話番号】 （０３）－６４３２－９１４０（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部 主任 西野 麻衣
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山二丁目２番15号
【電話番号】 （０３）－６４３２－９１４０（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部 主任 西野 麻衣
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2020年５月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役、監査
役または執行役員に対する有償ストック・オプション（第４回新株予約権）（以下、「本有償ストック・オプション」
といいます。）として下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたし
ましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定
に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
有償ストック・オプション
イ 新株予約権の名称
GFA株式会社 第４回新株予約権証券
ロ 新株予約権の内容
(1）発行数
10,900個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
1,090,000株とし、下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株
式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2）発行価額
本新株予約権と引換えに払い込む金銭（以下、「発行価額」という。）は、本新株予約権１個当た
り113円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株
式会社が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、東京フィナン
シャル・アドバイザーズ株式会社は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である令和
２年５月21日の東京証券取引所における当社株価の終値92円/株、株価変動性63.76％、配当利回り
0％、無リスク利子率-0.165％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額92円/株、満期
までの期間３年、業績条件、株価条件）に基づいて、一般的なオプション価額算定モデルであるモン
テカルロ・シミュレーションによって算出している。
(3）発行価額の総額
1,231,700円
(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株
式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かか
る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数に
ついてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他
これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に
調整されるものとする。
(5）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価
額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金92円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使
価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
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また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または
自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交
換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１
円未満の端数は切り上げる。
新規発行
１株当たり
×
既発行
払込金額
株式数
＋
調整後 調整前
株式数
＝ ×
新規発行前の１株当たりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通
株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合に
は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己
株式処分前の１株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に
行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2020年６月８日か
ら2023年６月７日までとする。
(7）新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社の取締役、監査役または執
行役員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了による退任、定年
または会社都合による退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りで
はない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行
使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行
使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当する
ときはこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算
開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発
行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をな
した場合
(c) 当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大き
な変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取
締役会の決議によって判断を行う。
(8）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価額のうちの資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載
の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
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ハ 新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役、監査役または執行役員 10名
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に
規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出
会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定める
ものとする。
へ 新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併に関する合併契約、当社が分割会社となる会社分割に関する分割契約
もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換に関する株式交換契約もしくは当社が
完全子会社となる株式移転に関する株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し
ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記ロ(7)に定める規定により本新株予約権の行使ができ
なくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を
無償で取得することができる。
ト 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合、当社は、組織再編行為の効力発
生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲
げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す
ることとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記ロ(4)に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
うえ、上記ロ(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権の行使期間
上記ロ(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
ロ(6)に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価額のうちの資本組入額
上記ロ(8)に準じて決定する。
(7）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
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(8）新株予約権の行使の条件
上記ロ(7)に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得に関する事項
上記ヘに準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
チ 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
リ 新株予約権の割当日
2020年６月８日
ヌ 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020年６月８日
以上
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