株式会社マーベラス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社マーベラス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社マーベラス(E02467)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年５月25日
【会社名】 株式会社マーベラス
【英訳名】 Marvelous Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 許田 周一
【本店の所在の場所】 東京都品川区東品川四丁目12番８号
【電話番号】 03-5769-7447
【事務連絡者氏名】 専務取締役 加藤 征一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東品川四丁目12番８号
【電話番号】 03-5769-7447
【事務連絡者氏名】 専務取締役 加藤 征一郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
株式 4,967,020,800 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 8,623,300株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１ 本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集（以下「本第三者割当増資」という。）は、2020年５月25
日（月）開催の取締役会決議によります。
２ 当社は、本第三者割当増資に関連し、2020年５月25日、Image Frame Investment (HK) Limited（以下
「Image Frame Investment」又は「割当予定先」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務
提携」といいます。）に係る契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結いたします。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
4,967,020,800 2,483,510,400
その他の者に対する割当 8,623,300株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 4,967,020,800 2,483,510,400
8,623,300株
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の
総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、 2,483,510,400 円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期間
（円） （円） （円）
2020年６月11日（木）から
576 288 2020年６月10日（水） －
100株
2020年６月19日（金）
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期間内に後記払込取扱場所へ発行
価額の総額を払込むものとします。
４ 本第三者割当増資については、2020年６月11日（木）から2020年６月19日（金）を会社法上の払込期間とし
て決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しています。
５ 払込期間内に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われな
いこととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社マーベラス 本店 東京都品川区東品川四丁目12番８号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
東京都千代田区大手町１丁目５ー５
みずほ銀行 大手町営業部
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
4,967,020,800 60,000,000 4,907,020,800
（注） 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、アドバイザリー費用、登記費用、その他費用です。発行諸費用の
概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
3,907
① 新規ＩＰ創出及び新規事業展開 2020年７月～2022年３月
1,000
② 既存ＩＰのグローバル展開 2020年７月～2021年３月
（注） 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
上記具体的な使途については以下の通りです。
① 新規ＩＰ創出及び新規事業展開
当社は「遊」をつくる総合エンターテイメント企業として、魅力あるオリジナルＩＰを生み出し、ゲーム
へ、映像へ、音楽へ、ステージへ、「マルチコンテンツ・マルチユース・マルチデバイス」を強みに、時代
の変化を超えて、つねに新鮮なエンターテインメントを創出し、世界の人々に、まだ見ぬ驚きや感動を届け
ていこうと事業活動を展開しております。しかしながら、近年における新規ＩＰの開発予算（特にゲーム開
発）については、膨大化の一途をたどっており、多額の制作費と広告費をかける欧米の企業に比べて、日本
のゲーム会社は開発力や資金力の面で大きく水を開けられつつあると認識されています。このような状況下
ではありますが、当社においても新規ＩＰの創出にはコンシューマゲームコンテンツの新規開発が最も有効
な手段の一つと考え、次世代型家庭用ゲーム機とともにマルチプラットフォーム対応の次世代ゲームを制作
し、さらに世界展開を狙えるだけのハイエンド機向け新規タイトルの企画・開発に取り組むことといたしま
した。また、前述のとおり、第５世代移動通信システム（５Ｇ）の導入によって可能となる通信速度の高速
化や安定的なネットワークの実現により生まれる好機を逃さず、エンターテイメント分野での新規事業立ち
上げに挑戦してまいります。
上記のとおり、グローバル展開可能な新規ＩＰを創出・育成するための開発費（人件費、外注費等）とプ
ロモーション費用（広告宣伝費、販売促進費等）に3,000百万円、新規事業展開のための研究開発費及び立
ち上げ費用として907百万円を充当いたします。
② 既存ＩＰのグローバル展開
既存ＩＰについては、『牧場物語』（英語名：『STORY OF SEASONS』）が当社の家庭用ゲームソフトの代
表格で、自然がいっぱいの牧場で、作物づくりや動物の世話、里に住む人たちとの恋愛・結婚など、人生を
まるごと楽しめる「ほのぼの生活ゲーム」です。第１作の発売から20年以上に渡りユーザーからの支持を受
けており、2019年10月までに34作品が発売され、シリーズ累計販売本数は世界合計で1,000万本以上を記録
しております。既に、欧米やアジアにおいても人気を博しているシリーズ作品ですが、当社は現在、
Tencent Holdings Limited（本社：中国深セン市、代表者：MA, Huateng。以下「テンセント」といい、そ
の関係会社を含み、以下「テンセントグループ」と総称します。）の子会社であるTencent Technology
(Shenzhen) Company Limited（本社：中国深セン市、代表者：Ma Huateng。以下「テンセントテクノロ
ジー」といいます。）とのモバイルゲームの取り組みや、他社の人気ＩＰとコラボレーションしたタイトル
の制作など『牧場物語』ＩＰの展開を強化しており、今後もさらなる拡大・強化を図ってまいります。ま
た、牧場物語の派生作品としてスタートした「ルーンファクトリー」シリーズも、現在では「ファンタジー
生活ゲーム」として独自の世界観を作り上げ、完全新作となる「ルーンファクトリー５」の発売を控えてお
り、日本のみならずアジアや欧米での発売も予定しております。
上記のとおり、既存の当社主力ＩＰをグローバル化するための開発費 （人件費、外注費等） 及びプロモー
ション費用 （広告宣伝費、販売促進費等） として1,000百万円を充当いたします。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本資本業務提携を行うにあたり、Image Frame Investmentは当社議決権の20％程度の株式の取得を目指しております
が、当社普通株式の新規発行による大幅な希薄化を回避する観点より、本第三者割当増資のほか、2020年５月25日付け
で、当社の主要株主である株式会社アミューズキャピタル（本店所在地：東京都中央区、代表者：中山隼雄及び中村俊
一。以下「アミューズキャピタル」という。）及び中山隼雄氏は、Image Frame Investmentとの間で、アミューズキャ
ピタル及び中山隼雄氏が保有する当社普通株式の一部である3,543,100株をImage Frame Investmentへ市場外の相対取
引により譲渡する旨の契約を締結予定であることから、以下のとおり当社株式の売出し（以下「本売出し」という。）
が行われます。
なお、本売出しが実行された場合、Image Frame Investmentが保有することとなる当社株式の数は、本第三者割当増
資により割り当てられる8,623,300株と合計して12,166,400株（議決権数121,664個）となり、当社の発行済株式総数
62,216,400株の19.56％（2020年３月31日時点の総議決権数522,089個に対する割合は23.30％、小数点以下第三位四捨
五入。）にあたります。
本第三者割当増資及び本売出しにより当社はImage Frame Investmentの親会社であるテンセントの持分法適用会社と
なる予定です。
(1）本売出しの概要
① 売出株式の種類及び数 当社普通株式3,543,100株
② 売出価格 １株につき576円
③ 売出価額の総額 2,040,825,600 円
④ 売出株式の所有者及び アミューズキャピタル 2,834,500株
売出株式数 中山隼雄氏 708,600株
アミューズキャピタル及び中山隼雄によるImage Frame Investmentに対する、当社普通株
⑤ 売出方法
式の譲渡
⑥ 申込期間 2020年６月10日
⑦ 受渡期日 2020年６月16日
⑧ 申込証拠金 当該事項はありません。
⑨ その他 上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。
（注） 売出価格については、本第三者割当増資の発行価格と同額になり、当事者間の協議において決定されておりま
す。
(2）本売出しにより株式を取得する会社の概要
Image Frame Investment (HK) Limited
① 名称
29th Floor, Three Pacific Place, No. 1 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong
② 所在地
MA, Huateng
③ 代表者
④ 事業内容 投資持株会社
⑤ 資本金 1,000香港ドル
⑥ 設立年月日 2016年１月５日
資本関係 該当事項はありません。
当社代表取締役社長がテンセントグループであるTencent
人的関係
Japan合同会社の特別顧問を兼務しております。
⑦ 当社との関係等
当社とテンセントグループとの間には、ライセンス契約及び業
取引関係
務委託契約に基づく取引があります。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
Image Frame Investment (HK) Limited
名称
29th Floor, Three Pacific Place, No. 1 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong
本店の所在地
国内の主たる事務所の責任
該当事項はありません。
者の氏名及び連絡先
MA, Huateng, Director
代表者の役職及び氏名
資本金 1,000香港ドル
事業内容 投資持株会社
Tencent Holdings Limited （100％）
主たる出資者及び出資比率
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
当社代表取締役社長がテンセントグループであるTencent Japan合同会社の特別顧問を兼
人事関係
務しております。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
当社とテンセントグループとの間には、ライセンス契約及び業務委託契約に基づく取引が
取引関係
あります。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社グループは、「『驚き』と『感動』を世界に届ける新しいエンターテイメントの創造」を経営理念に、オン
ラインゲーム、コンシューマゲームソフト、アミューズメントゲーム、音楽・映像コンテンツ、舞台・ミュージカ
ル興行等を展開しております。多彩なエンターテイメントコンテンツをあらゆる事業領域において様々なデバイス
向けに展開する「マルチコンテンツ・マルチユース・マルチデバイス」戦略を基軸とした総合エンターテイメント
企業として、強力なIP（知的財産）の確立に向けたブランディング戦略・アライアンス戦略・グローバル戦略を積
極的に推進し、話題性の高いコンテンツの提供とサービスの強化に取り組んでまいりました。
2018年の世界のゲームコンテンツ市場は13兆円1,774億円（『ファミ通ゲーム白書2019』）と言われておりま
す。当社は特にデジタルゲームコンテンツを中心とした分野において、『牧場物語』（英語名：『STORY OF
SEASONS』）をはじめとしたいくつかのIPを保有しておりますが、今後の世界での競争を勝ち抜くためには、既存
のIPをより魅力的に磨き上げ、世界的なブランドとして確立することがまず第一であると考えております。また、
同時に新しいIPを立ち上げるための努力も続けており、昨年は『DAEMON X MACHINA（デモンエクスマキナ）』とい
う新規IPのゲームソフトを発売し、世界で好調に売り上げを伸ばしていると認識しております。したがいまして、
既存IPをより強力なブランドに育て、世界での認知を深めるとともに、新規IPを立ち上げ、それを世界的なレベル
に育成していくことが当社の当面の事業戦略であり、そのための投資を今後３年間で重点的に実行していく予定で
ありました。
我々を取り巻くエンターテイメント業界におきましては、世界各国で本格展開が期待されている第５世代移動通
信システム（５G）によって、大きな変革の時期が迫っています。この５Gの導入によって、従来と比べて通信速度
の高速化や安定的なネットワークの維持が可能となり、これまで通信速度等がネックとなって実現していなかった
新たなアプリケーションやサービスの登場が見込まれます。また、新型コロナウイルスの世界的な蔓延を契機とし
た生活様式や働き方、思考や行動の変化が起こり、様々なビジネスチャンスが生まれることも予想されます。ただ
し、同時に、技術の高度化や多様化する市場ニーズへの対応力もより一層求められるようになり、それに伴う投資
も膨らんでいくものと考えられます。このように今後予想される事業環境の変化、既存IPの強化や世界的レベルの
新規IP創出などへの投資を見据え、当社は、テンセントグループと業務提携だけに留まらず資本提携による強固な
関係を築くことで、大型投資を可能とし、新たな事業機会への挑戦とエンターテイメント市場におけるプレゼンス
の向上、そして持続的な成長を可能とするための体制構築が必要であると判断いたしました。
今回、本資本業務提携契約を締結するImage Frame Investmentは、中国深セン市に本社をおくテンセントの完全
子会社です。
当社とテンセントは、これまでもゲーム事業において連携をとっており、2019年３月には、当社を代表するIPで
ある『牧場物語』（英語名：『STORY OF SEASONS』）のモバイルゲーム展開について、テンセントテクノロジーと
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ライセンス契約を締結いたしました。当社が素材の提供を行い、テンセントテクノロジーが開発・配信・運営を担
当し、両社のノウハウを合わせることで、モバイルカテゴリーでの『牧場物語』（英語名：『STORY OF
SEASONS』） IPの展開を目指しております。
テンセントグループは中国深セン市に本社を置く中国のインターネットに付加価値を加えたサービスを提供する
主要な企業であり、中国及び世界にて様々なインターネット関連サービスや商品を消費者及び法人へ展開しており
ます。
また、年間売上（2019年12月期）3,772.8億元（約5.6兆円（１元=15円換算））を計上する世界でもトップクラ
スのインターネット企業グループであり、中核事業の一つであるゲームビジネスは主要な収益源となっておりま
す。
なお、テンセントによれば、テンセントは上場会社であるため、通常、投資案件において同社が直接の投資エン
ティティーになることはないとのことです。そして、Image Frame Investmentは、同社の完全子会社で、投資持株
会社であることから、Image Frame Investmentが当社株式を保有することが適切であると考えたとのことです。
従って、本資本業務提携契約の契約相手はImage Frame Investmentとなりますが、実際の業務の提携先について
は、今後、テンセント及び当社での協議を経て、テンセントのグループ会社となることがあります。
当社は、「第１募集要項 ４新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」に記載のとおり、当社保有IP
のさらなる育成とグローバル展開を推進し、また新規IPへの大型投資とともに新規事業への投資も加速させてまい
ります。他方で、テンセントグループは、グローバル展開可能な新規IPの創出、また日本特有のユニークな文化を
基にしたビジネスモデルの習得とその中国展開を図ります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 8,623,300株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先は、本第三者割当増資の払込日から1年間、当社の事前同意がある場合等一定の場合を除き、当社株
式を第三者に譲渡しないことを、当社との間で合意しております。また、当社は、割当予定先より、本第三者割当
増資により取得する当社普通株式を長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社
普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内
容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することに
つき、確約書を取得する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が本日現在で本第三者割当増資に係る払込みのために必要かつ十分な資金を保有していない
旨確認しておりますが、割当予定先の親会社であるテンセントについて、同社の直近(2019年12月期)の決算書に記
載の総資産、純資産及び現預金等の状況を確認した結果、テンセントにおいて本第三者割当増資の払込みに必要と
なる資金に相当する額以上の、現預金を保有していることを確認しております。また、テンセントから、本第三者
割当増資に係る払込み及び本売出しに係る支払に際しテンセントが割当予定先に約7,100百万円の資金提供を行う
ことを確約する確約書を受領しております。
そのため、当社といたしましては、割当予定先であるImage Frame Investmentによる本第三者割当増資に係る払
込みに要する資金については、資金調達の確実性があり、本第三者割当増資に係る払込みについては問題ないと判
断いたしました。
ｇ 割当予定先の実態
当社は、データベース検索を利用し、反社会的勢力等との係わり等を連想させる情報及びキーワードを絞り込
み、複合的に検索することにより、その係わりを調査した結果、割当予定先及びテンセントと反社会的勢力等との
係わりを疑わせるものは検出されませんでした。なお、当社は、割当予定先及びテンセントが反社会的勢力との関
係がないことを示す確認書を、東京証券取引所に提出しております。
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２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本第三者割当増資の払込日から１年間、当社の事前同意がある場合等一定の場合を除き、当社株式
を第三者に譲渡しないことを、当社との間で合意しております。
３【発行条件に関する事項】
ａ 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当の価格につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下、本取締役会決議日といいま
す。）の直前営業日（2020年５月22日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である570円、本取締役決
議の直前１ヶ月間（2020年４月23日から2020年５月22日）までの終値平均値である557円（単位未満四捨五入。終
値平均値の計算において以下同じです。）、本取締役会決議日の直前３ヶ月間（2020年２月25日から2020年５月
22日まで）の終値平均値である548円、本取締役会決議日の直前６ヶ月間（2019年11月25日から2020年５月22日）
の終値平均値である636円を勘案し、割当予定先と協議・交渉を経たうえで、576円と決定しました。
上記発行価格は、直近の株価及び一定期間の平均株価という平準化された値を勘案することで、株式市場にお
ける当社の適切な企業価値を反映できかつ一時的な株価変動の影響などの特殊要因を排除できるため算定根拠と
して客観性が高く、また直近の株価よりもプレミアムになるため既存株主の経済的不利益にはならないことから
合理的であると判断しております。
なお、上記発行価格576円は、本取締役会決議日の直前営業日の終値570円に対し1.05%のプレミアム、本取締役
会決議日の直前１ヶ月間の終値平均値557円に対し3.37%のプレミアム、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の終値
平均値548円に対し5.07%のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の終値平均値636円に対し9.49%のディ
スカウントになります。
当該発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らし、特に有利な発行価格
に該当しないものと判断しております。また、上記発行価額については、当社監査役４名（うち社外監査役３
名）から、日本証券業協会の上記指針に準拠したものであり、上記と同様の理由により、割当予定先に特に有利
な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により割当予定先に対して割り当てる株式数は、普通株式8,623,300株（議決権数86,233個）
であり、2020年３月31日現在の完全議決権株式数（自己株式を除く。）52,208,900株（議決権数522,089個）に対
する割合は16.52％（総議決権に対する割合は16.52％。小数点第３位を四捨五入。）となり、既存株主の皆様の保
有する株式に対して一定の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、本第三者割当増資により調達した資金を上記
「第１募集要項 ４新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」に記載のとおり使用し、また、割当予定
先と資本関係を含む強固な提携関係を構築することによって、テンセントグループとともにグローバルな事業展開
を推進し収益拡大を実現させることで当社の企業価値を向上させることが可能であると判断しており、これにより
既存株主の利益の向上も見込まれると判断しております。従って、本第三者割当増資における株式の発行数量及び
株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数 に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
29th Floor, Three Pacific
Image Frame Investment Place, No. １ Queen’s Road ― ― 12,166,400 20.00%
East, Wanchai, Hong Kong
9,822,500 18.81% 9,113,900 14.98%
中山 隼雄 東京都港区
5,498,600 10.53% 5,498,600 9.04%
中山 晴喜 東京都港区
東京都中央区銀座３丁目15－８
6,700,000 12.83% 3,865,500 6.35%
株式会社アミューズキャピタル
銀座プラザビル
株式会社アミューズキャピタル 東京都中央区銀座３丁目15－８
1,840,000 3.52% 1,840,000 3.02%
インベストメント 銀座プラザビル
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３
1,740,300 3.33% 1,740,300 2.86%
株式会社（信託口）
号
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目８－11 1,037,500 1.99% 1,037,500 1.71%
銀行株式会社（信託口）
ガバメント オブ ノルウェー
BANKPLASSEN ２, 0107 OSLO １
（常任代理人 シティバンク、 816,100 1.56% 816,100 1.34%
OSLO 0107 NO
エヌ・エイ東京支店）
東京都港区赤坂４丁目８－10 780,000 1.49% 780,000 1.28%
株式会社東北新社
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目８－11 653,000 1.25% 653,000 1.07%
銀行株式会社（信託口９）
― 28,888,000 55.33% 37,511,300 61.66%
計
（注）１ 2020年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ Image Frame Investmentの「割当後の所有株式数」は、本第三者割当増資の株式8,623,300株（議決権数
86,233個）に、同社が2020年６月16日付でアミューズキャピタル及び中山隼雄から譲り受ける予定の株式
3,543,100株（議決権数35,431個）を加えて算出しております。
３ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,740,300株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,690,500株
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第22期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
2019年６月18日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第23期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
2019年８月２日関東財務局長に提出
事業年度 第23期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）
2019年11月５日関東財務局長に提出
事業年度 第23期第３四半期（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）
2020年２月４日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年５月25日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2019年６月19日に
関東財務局長に提出
４【訂正報告書】
訂正報告書（上記１有価証券報告書の訂正報告書）を2019年７月５日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年５月25
日）までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。
下記の「事業等のリスク」は当該有価証券報告書等に記載された内容を一括して記載したものであり、当該変更及び
追加箇所については、＿＿＿罫で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する情報が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2020
年５月25日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来の事項もありません。また、当該将来に関す
る事項については、その達成を保証するものではありません。
［事業等のリスク］
当社グループの経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがありま
す。なお、文中における将来に関する事項は、 本有価証券届出書提出日（2020年５月25日） 現在において当社グループ
が判断したものであります。
１．オンライン事業に関するリスク
① オンラインゲーム市場について
オンラインゲーム市場につきましては、アプリゲームを中心に 世界的には 今後も市場規模は拡大していくものと
予測しております。 しかしながら国内市場においては、モバイル端末の普及が一巡し、市場の成熟化が進んだこと
で成長は鈍化しております。また、ユーザーのサービスに対する要求水準の上昇や、モバイル端末の技術的な向上
によるゲームシステムの複雑化及びそれに伴う開発期間の長期化や開発費の高騰等を背景に、提供者間の競争も激
化しております。こうした昨今の市場環境の変化は、今後 当社グループ の業績に 重要な影響を与える可能性があり
ます。
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株式会社マーベラス(E02467)
有価証券届出書（参照方式）
② システムリスクについて
当社グループは、インターネットを介した商品・サービスを提供しており、ユーザー満足度の向上を図るために
は、システムや通信環境の安定稼働が前提であると認識しております。その為、当社グループの提供する商品・
サービスのユーザー数及びデータ量が当社グループの予測から大幅に乖離する場合、計画よりも多額の費用を投ず
る可能性があります。また、当社グループのシステムや通信環境は第三者に依存しており、そのシステムの不具合
や通信障害、自然災害、事故、ネットワークを通じての不正アクセス及びコンピュータウィルスの感染など、予期
せぬ問題が発生した場合には、安定したサービスの提供が困難となり、当社グループの業績に影響を与える可能性
があります。
２．コンシューマ事業に関するリスク
① 家庭用ゲーム機器におけるリスクについて
家庭用ゲームソフトの開発・販売等については、対応機種ごとに家庭用ゲーム機器メーカーとの間で契約を締結
しており、ゲームソフトの販売にあたっては、契約に応じた審査・承認が必要となります。ゲームソフトが各メー
カーの承認を受けられなかった場合には、当該ゲームの開発・販売をすることができず、当社グループの業績に重
要な影響を与える可能性があります。また、契約の変更や 新たな規定の導入、さらには 、家庭用ゲーム機器の普
及・販売動向や、機器に不具合が生じた場合にも、今後の開発・販売計画や当社グループの業績に影響を与える可
能性があります。
② ゲームソフトの販売動向等について
国内のコンシューマ業界においては、一般に、少子化によるゲーム需要の伸び悩み、オンラインゲーム、モバイ
ルコンテンツをはじめとする遊びの多様化及びユーザーの嗜好変化、各ゲーム機の盛衰等に影響を受けておりま
す。当社グループにおいては、独創性が高く、先端技術を取り入れた高品質のゲームソフトを他社に先駆けて開
発・販売することにより他社との差別化及び安定収益化を確保する方針でありますが、多様化するユーザーのニー
ズを的確に把握し、ユーザーに受け入れられるソフトを供給できなかった場合には、販売不振、競合他社との競争
上の不利等が発生する可能性があります。また、外部環境の動向に加え、当社グループにおけるゲームソフトの年
間開発・発売タイトル数の多寡、発売時期、ヒット作の有無及び１タイトル当たりの売上動向等により、期間の損
益に大きな影響を与える可能性があります。
③ シリーズ作品への依存について
当社は多数のゲームソフトを投入しておりますが、一部のタイトルに人気が集中する傾向があります。シリーズ
作品は売上の振幅が少なく、業績の安定化には寄与するものの、これらの人気ソフトに不具合が生じたり、市場環
境の変化によっては、ユーザー離れが起きる恐れがあり、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があり
ます。
④ 受託開発について
当社グループが受託開発において販売先から得るゲームソフトの企画・開発の対価は、開発業務の進行にあわせ
て受け取る開発売上と、販売先からユーザーへのゲームソフト販売数量に基づき受け取るロイヤリティ収入からな
ります。開発売上については、市場動向や制作工程の事後的な変更などにより、販売先からゲームソフトの納期や
仕様に変更の要請があった場合には、それに伴い売上の計上時期や金額が変わることがあります。当社グループで
は売上の平準化を図るため、販売先や各ゲームソフトの納入時期を分散させると同時にゲームソフトの制作工程管
理を適切に行い、受託開発契約に則した納品を行うよう努めておりますが、当初計画した見積と差異が生じた場合
には、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。また当社グループの技術革新や変化への対応
が遅れるなどした結果、販売先の当社グループに対する投資対効果の評価が低下した場合や、市場そのものが衰退
した場合には、収益性の低下や開発依頼の減少など、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性がありま
す。
さらに、ゲームソフトの販売数量に基づき変動するロイヤリティ収入も、販売先が実施する各種の販売活動等に
より大きく影響を受け、その結果によっては、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。
３．音楽映像事業に関するリスク
① 舞台公演等について
当社グループは、舞台・ミュージカル等の公演を行っておりますが、出演者の健康上の理由や不慮の事故 、不祥
事 等により、出演者の変更や公演が中止になるリスクが存在します。また、 新作公演の実施や新たな地域での公
演、公演回数の増加等 、事業の拡大に向け取り組んでおりますが、公演内容及び出演者の話題性・知名度やお客様
の嗜好の変化等により、十分な観客動員が果たせないリスクも存在します。
これらが生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
② 「映像著作権（マスターライツ）」獲得を目的とした映像コンテンツ制作事業の方針について
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株式会社マーベラス(E02467)
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当社グループは、ビデオグラム化権の獲得だけではなく、映像著作権（マスターライツ）の獲得を目的とした製
作出資を行っております。しかし、出資した製作費等を回収できなかった場合には、当社グループの業績に影響を
与 える可能性があります。
③ 再販価格維持制度について
音楽映像事業の商品は、再販価格維持制度（注）の対象になっております。再販価格維持制度は、著作物商品の
価格を固定化することで、著作物の安定した供給発展を目的とする制度であり、商品価格の安定につながっており
ます。しかし、著作物の再販価格維持制度には、公正な競争が行われない等の廃止意見がある一方、廃止されれば
文化振興への影響が生じるおそれがある等存続意見も強く賛否両論の状況であり、将来、当制度が変更もしくは撤
廃された場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（注） 再販価格維持制度とは、レコード会社が商品価格を決定し、販売店は指定された価格で販売することを約
諾するという販売契約制度です。
４ ．人材・外注業者の確保
当社グループは、ゲームソフト及び映像コンテンツの企画、開発においてデザイナーやプログラマー、音楽や効果
音に取り組むコンポーザーなど専門技術を持つ数多くの人材・外注業者を活用しております。当社グループは、継続
的に優秀な人材の確保や育成に努めてまいりますが、これらの人材が当社グループより流出した場合や外注業者を確
保することができなかった場合は、当社グループが計画していた事業活動を遂行できず、その結果によっては、当社
グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。
５ ．Ｍ＆Ａ
当社グループは、将来的な成長可能性の拡大に結びつくと判断した場合には、他企業との合弁企業の設立、M＆A等
の施策を積極的に推進し、企業規模の拡大に取り組んでいく方針です。これらの施策により、当社グループをめぐる
事業環境が大きく変化する可能性があります。また、M＆A、合弁企業の設立が、当社の期待する効果が上げられない
場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
６ ．海外での事業展開
当社グループは、北米・欧州 やアジア をはじめとした海外市場にもデジタルコンテンツ及び映像コンテンツの販売
等、事業を展開しております。海外販売国における市場動向、政治、経済、法律、文化、習慣、競合会社の存在の
他、様々なカントリーリスクや人材の確保、海外取引における税務のリスク等が存在します。また、当社グループ
は、在外連結子会社を設立しており、外貨建ての取引を行っているため、為替変動は、当社グループの業績に影響を
与える可能性があります。
７．感染症の蔓延
新型インフルエンザやコロナウイルスのような感染症が発生し、世界的大流行（パンデミック）が発生した場合、
当社グループの事業の中でも、特にアミューズメント、音楽映像、ライブエンターテイメントの各事業が大きな影響
を受ける可能性があります。アミューズメント事業は、外出自粛要請や国内外の店舗休業による筐体の稼働停止によ
り、アミューズメントマシンの収益が大幅に落ち込むリスクがあります。音楽映像、ライブエンターテイメント事業
におきましては、大規模イベントの自粛要請やお客様、キャスト、スタッフへの感染懸念により、イベントや舞台等
の中止が発生するリスクがあり、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、在外子会社におきましても、
各国の国策に基づく外出制限等により事業活動の制限を受ける可能性があります。
このほかにも、「法令、規制等の改正」、「商品・サービスのリリース時期の変更」、「商品・サービスの瑕疵・欠
陥」、「顧客情報の流出」、「事業活動に伴う訴訟」、「知的財産権の侵害」、「経済環境変化に伴う消費動向への影
響」などのリスクも想定されます。当社グループでは、情報管理をはじめリスク管理体制を整えるとともに、これらが
万が一発生した場合の業績への影響を最小限にとどめるべく、経営基盤の強化に努めております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社マーベラス
（東京都品川区東品川四丁目12番８号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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