株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス(E05646)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年５月25日
【会社名】 株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス
【英訳名】 Oriental Consultants Holdings Company Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 野崎 秀則
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区本町三丁目12番１号
【電話番号】 03(6311)6641
【事務連絡者氏名】 取締役統括本部長 森田 信彦
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区本町三丁目12番１号
【電話番号】 03(6311)6641
【事務連絡者氏名】 取締役統括本部長 森田 信彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 649,976,800円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 256,300株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１ 2020年５月25日開催の取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」と
いう。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
649,976,800 ―
その他の者に対する割当 256,300株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 649,976,800 ―
256,300株
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2,536 ― ―
100株 2020年６月11日 2020年６月11日
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結
しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日までに後記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス
東京都渋谷区本町三丁目12番１号
統括本部
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 東京中央支店 東京都中央区日本橋二丁目７番１号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
649,976,800 ― 649,976,800
（注）１ 発行諸費用は発生いたしません。
２ 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自
己株式処分による諸費用の概算額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額649,976,800円につきましては、2020年６月11日以降、諸費用の支払等に充当する予定
であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
三井住友信託銀行株式会社（信託口）
名称
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口））
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
（有価証券報告書）
事業年度 第７期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
直近の有価証券報告書提 2019年６月28日 関東財務局長に提出
出日 （半期報告書）
事業年度 第８期中（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
2019年11月28日 関東財務局長に提出
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 割当予定先は当社の普通株式77,000株（発行済株式総数の1.27％）を保有しております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 資金借入取引があります。
技術又は取引関係 信託銀行取引があります。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年３月31日現在のものであります。な
お、出資関係につきましては、2020年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
(a）従業員持株会信託型ＥＳＯＰの概要
当社は、当社の従業員持株会である「オリエンタルコンサルタンツホールディングス社員持株会」（以下「従
業員持株会」といいます。）の仕組みを応用した従業員持株会信託型ＥＳＯＰ（以下「本制度」といいます。）
を再導入することとしました。本制度は、従業員持株会に加入するすべての当社グループ社員を対象とするイン
センティブプランであり、当社グループ社員に対する当社の中長期的な企業価値向上のインセンティブ付与と、
株主としての資本参加によるグループ社員の勤労意欲高揚を通じた、当社の恒常的な発展を促すことを目的とし
ております。
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）は、当社と三井住友信託銀行株式会社の間で、当社を
委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託者とする特定金銭信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約
によって設定される信託を「本信託」といいます。）を締結することによって設定された信託口です。三井住友
信託銀行株式会社（信託口）は、本信託の設定後、約２年間にわたり従業員持株会が取得すると合理的に見込ま
れる数の当社株式を、借入金を原資として、当社からの第三者割当によって取得します。当該借入は、貸付人を
三井住友信託銀行株式会社、借入人を三井住友信託銀行株式会社（信託口）とする二者間で締結される責任財産
限定特約付金銭消費貸借契約に基づいて行われます。また、第三者割当については、三井住友信託銀行株式会社
（信託口）と当社の間で有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の株式総数引受契約に基づいて行われま
す。三井住友信託銀行株式会社（信託口）が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、
毎月一定日にその時々の時価で従業員持株会に売却します。
三井住友信託銀行株式会社（信託口）は、当社からの第三者割当によって取得した当社株式の売却による売却
代金及び保有株式に対する配当金を原資として、三井住友信託銀行株式会社からの借入金の元本・利息を返済し
ます。その後、本信託の信託財産に属する金銭から、本信託に係る信託費用や未払いの借入元利金などを支払
い、残余財産が存在する場合は、当該金銭を本信託契約で定める受益者要件を充足する当社グループ社員（下記
(c)をご参照下さい。）に分配します。当該分配については、受託者である三井住友信託銀行株式会社と当社が
特定金銭信託契約を締結しており、当該契約に基づき従業員に金銭の分配を行います。なお、借入金が完済でき
ない場合は、損失補償契約に基づき補償人である当社が補償履行します。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権その他の株主としての権利行使（以下、「議決権行使
等」といいます。）については、信託管理人が本信託契約及び本信託契約に定める株式の取扱いに関するガイド
ラインに従って議決権行使等の指図を受託者に対して行い、受託者はその指図に従い議決権行使等を行います。
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(b）従業員持株会信託の仕組みの概要
① 当社は、持株会信託を設定いたします。
② 持株会信託は、銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行います。当該借入に当たっては、当社、持
株会信託及び銀行の三者間で持株会信託の行う借入につき当社が銀行の損失を補償する内容の補償契約を締
結いたします。補償契約の対価として、持株会信託は補償料を当社に支払います。
③ 持株会信託は、信託期間内に従業員持株会が取得すると見込まれる相当数の当社株式を一括して取得いたし
ます（自己株式の処分（第三者割当）によります。）。
④ 持株会信託は、信託期間を通じ、保有する株式を原則として毎月一定の日に従業員持株会に時価で売却いた
します。
⑤ 持株会信託は、従業員持株会への当社株式の売却により受け入れた株式売却代金及び保有株式に関わる配当
金を、銀行からの借入金の元本・利息返済に充当いたします。
⑥ 信託期間を通じ、受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人が、議決権行使等、信託財産の管
理の指図を行います。
⑦ 当社株式の売却により借入金を返済後、持株会信託内に残余財産がある場合には、受益者要件を充足する従
業員持株会の会員に対し、信託期間内に拠出した金額に応じた分配金が交付されます。
⑧ 持株会信託内の残余財産を処分後に借入債務が残存する場合には、補償契約に基づき、当社が残存債務を支
払います。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
社に信託財産を管理委託（再信託）します。
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(c）本信託の概要
当社にて導入する「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」にかかる信託
(1）名称 従業員持株会信託
(2）委託者 当社
三井住友信託銀行株式会社
(3）受託者
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
(4）受益者 持株会の会員のうち受益者要件を充足する者
(5）信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者を選定予定
金銭信託（他益信託）
(6）信託の種類
2020年６月11日（予定）
(7）信託契約日
2020年６月11日（予定）
(8）金銭を信託する日
2020年６月11日～2022年６月末日（予定）
(9）信託の期間
持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者確定手続を経て確定される受益者
(10）信託の目的
への信託財産の交付
ｃ 割当予定先の選定理由
本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀
行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株
式会社を受託者として従業員持株会信託契約を締結する予定であり、かかる契約に基づいて、三井住友信託銀行株
式会社（信託口）（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口））を割当予定先として
選定いたしました。
ｄ 割り当てようとする株式の数
256,300株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）は、本信託契約に従って株式売買委託契約を従業員持株
会と締結し、当社株式の売買について合意した上で、当該契約に基づき、毎月、当社株式を従業員持株会に対して
その時々の時価で売り付けることになっております。なお、三井住友信託銀行株式会社（信託口）は、当該契約に
基づき、原則として従業員持株会以外に当社株式を売却することはございません。
三井住友信託銀行株式会社（信託口）は、当該売り付けられる当社株式の売却代金として、従業員持株会の会員
からの給与等天引き等によって拠出される金銭を従業員持株会から受取り、当該売却代金を貸付人からの借入金の
返済及び金利の支払いに充当します。当該借入金の完済後は、当該売却代金は信託財産として蓄積され、本信託契
約で定める受益者適格要件を満たすグループ社員に分配されます。なお、借入金額の残高、信託財産の状況等に関
しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社から、毎月、報告書を受け入れ確認する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が、貸付人からの借入金によって払込みを行う予定である旨を責任財産限定特約付金銭消費
貸借契約によって確認しております。なお、当該責任財産限定特約付金銭消費貸借契約は、借入人、貸付人間で締
結され、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、損失補償契約に基づき補償人が補償履
行する内容となっています。また、当社は、借入人に対する上記補償に対し、当該損失補償契約に基づき借入人か
ら補償料を収受することとなります。
割当予定先：三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口））
借入人 ：三井住友信託銀行株式会社（信託口）
補償人 ：当社
貸付人 ：三井住友信託銀行株式会社（649,976,800円）
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ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株
式会社（信託口））は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使等について、信託管理人の指図に従います。信
託管理人は、本信託契約締結時及び信託財産である株式の発注時において当社に関する未公表の重要事実を知らな
いことを要件としており、信託管理人には、当社及び当社役員から独立している第三者を選定します。なお、受益
者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。なお、信託管理人及び受益者代理人
は、三井住友信託銀行株式会社（信託口）に対して議決権行使等に関する指図を行うに際しては、本信託契約及び
本信託契約に定める株式の取扱いに関するガイドラインに従います。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等
と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及び
ディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とし
た対応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団
体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な
責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないこと
の確約を、信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特
定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。
また、再信託受託者である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社につきましても、割当予定先同様、特定
団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要
求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せず
かつ行わないことについて、信託契約において確約を受ける予定です。
したがって、再信託受託者である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が特定団体等でないこと及び特定
団体等と何ら関係を有していないと考えております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
処分価額につきましては、2020年５月22日（取締役会決議日の直前営業日）までの６ヵ月間（2019年11月25日～
2020年５月22日）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値平均である 2,536円（円未満切捨て）といた
しました。取締役会決議日の直前営業日までの６ヵ月間の終値平均を基準としたのは、 特定の一時点を基準とする
より、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除で
き、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためであります。
また、処分価額2,536円については、取締役会決議日の直前営業日の終値2,349円からの乖離率7.96％、直近１ヵ
月（2020年４月23日～2020年５月22日）の終値平均2,004円（円未満切捨て）からの乖離率26.55％、あるいは直近
３ヵ月間（2020年２月25日～2020年５月22日）の終値平均2,063円（円未満切捨て）からの乖離率22.93％となって
いることから、当社株式の最近の平均株価からの乖離率を踏まえても合理的な価額となっております（乖離率はい
ずれも小数点第３位以下を四捨五入）。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特
に有利なものとはいえず、合理的と考えております。
上記処分価額につきましては、監査役（３名にて構成。うち２名は社外監査役）が上記と同じ理由により、処分
予定先に特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量につきましては、現在の従業員持株会の年間買付実績（直近の月例買付、賞与買付及び配当再投資の実
績金額を基準に年次換算した金額）をもとに算出した金額に基づき、信託設定期間である約２年間に従業員持株会
が買付ける予定の金額を処分価額で除した株数であり、その希薄化の規模は発行済株式数6,080,920株に対し約
4.21％（2020年３月31日時点の総議決権数57,253個に対する割合は約4.48％。いずれも、小数点第３位以下を四捨
五入）となります。
当社としては、本制度は当社グループ社員に対する当社の中長期的な企業価値向上のインセンティブ付与と、株
主としての資本参加によるグループ社員の勤労意欲高揚を通じた、当社の恒常的な発展を促すことに繋がるものと
考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると
判断しております。
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４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
オリエンタルコンサルタンツ
東京都渋谷区本町3-12-1 814,395 14.22 814,395 13.61
ホールディングス社員持株会
日本トラスティ・サービス信託
東京中央区晴海1-8-11 286,300 5.00 542,600 9.07
銀行株式会社（信託口）
パシフィックコンサルタンツ株
東京千代田区神田錦町3-22 335,100 5.85 335,100 5.60
式会社
東京都江東区豊洲5-6-52 250,000 4.37 250,000 4.18
オリエンタル白石株式会社
東京都千代田区丸の内1-1-2 223,600 3.91 223,600 3.74
株式会社三井住友銀行
170,000 2.97 170,000 2.84
平野 利一 栃木県宇都宮市
東京新宿区西新宿2-4-1 152,600 2.67 152,600 2.55
住友不動産株式会社
東京都千代田区丸の内1-6-6 152,000 2.65 152,000 2.54
日本生命保険相互会社
東京都千代田区大手町2-1-1 140,000 2.45 140,000 2.34
大樹生命保険株式会社
東京都千代田区丸の内2-1-1 140,000 2.45 140,000 2.34
明治安田生命保険相互会社
東京都千代田区有楽町1-13-1 140,000 2.45 140,000 2.34
第一生命保険株式会社
― 2,803,995 48.97 3,060,295 51.16
計
（注）１ 2020年３月31日現在の株主名簿を基準としております。
２ 上記のほか自己株式351,740株（2020年３月31日現在）があり、当該割当後は95,440株となります。ただ
し、2020年３月31日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。
３ 「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）」が保有する542,600株には、本自己株式処分に
より増加する256,300株が含まれております。
４ 所有議決権数の割合は小数点第３位以下を四捨五入して表記しております。
５ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2020年３月31
日現在の総議決権数（57,253個）に本自己株式処分により増加する議決権数（2,563個）を加えた数で除し
た数値です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に掲げた第14期有価証券報告書及び第15期第２四半期報告書（以下「有価証券報告書等」と
いいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提
出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更
の必要はないと判断しております。
第２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に掲げた第14期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までに、以下の
とおり臨時報告書を2019年12月23日に関東財務局長に提出しております。
（2019年12月23日提出臨時報告書）
１ 提出理由
2019年12月20日開催の当社第14回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を
提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年12月20日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役７名選任の件
取締役として、野崎秀則、森田信彦、青木滋、三百田敏夫、米澤栄二、高橋明人及び田代真巳
を選任する。
第２号議案 補欠監査役２名選任の件
補欠監査役として、黒川肇、大橋大輔を選任する。
第３号議案 当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続の件
当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）について、現行買収防衛策の一部を変
更した上で継続する。
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(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
（賛成の割合）
（注）１
第１号議案
取締役７名選任の件
47,159 687 0 可決（98.56％）
野崎 秀則
47,159 687 0 可決（98.56％）
森田 信彦
47,159 687 0 可決（98.56％）
青木 滋
47,159 687 0 可決（98.56％）
三百田敏夫
47,149 697 0 可決（98.54％）
米澤 栄二
47,157 689 0 可決（98.56％）
高橋 明人
田代 真巳 47,157 689 0 可決（98.56％）
（注）１
第２号議案
補欠監査役２名選任の件
47,834 12 0 可決（99.97％）
黒川 肇
47,834 12 0 可決（99.97％）
大橋 大輔
（注）１
第３号議案
当社株式の大量買付行為への対応
41,888 5,958 0 可決（87.55％）
策（買収防衛策）の継続の件
（注）１．各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
第１号議案および第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。また、第３号議案は出席した当該株主の
議決権の過半数の賛成であります。
２．賛成の割合の計算
本株主総会に出席した株主の議決権の数（本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主
分）に対する事前行使分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の
割合であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会
当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
第３ 自己株式の取得等の状況
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年５月25日）までの
自己株式の取得等の状況は、以下のとおりであります。
１ 取得状況
(1）株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
(2）取締役会決議による取得の状況
2020年５月25日現在
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（2019年５月15日）での決議状況
150,000 360,000,000
（取得期間 2019年５月16日～2020年５月15日）
報告期間における取得自己株式（取得日） 12月20日 900 2,598,400
12月23日 1,000 2,863,700
１月６日 900 2,618,200
１月７日 900 2,665,000
１月８日 900 2,656,100
１月９日 900 2,714,000
１月10日 900 2,693,900
１月14日 900 2,734,500
１月15日 900 2,776,000
１月16日 900 2,818,500
１月17日 800 2,701,000
１月20日 800 2,770,500
１月21日 800 2,806,000
１月22日 800 2,812,500
１月23日 800 2,780,000
１月24日 800 2,745,000
１月27日 800 2,677,000
１月28日 800 2,613,500
１月29日 900 2,937,000
１月30日 900 2,715,100
１月31日 900 2,772,000
２月３日 900 2,769,500
２月４日 900 2,700,300
２月５日 900 2,721,500
２月６日 900 2,746,000
２月７日 1,000 2,961,000
２月10日 1,000 2,966,400
２月12日 900 2,784,000
２月13日 900 2,735,500
２月14日 1,000 2,970,200
２月17日 900 2,886,000
２月18日 900 2,922,500
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有価証券届出書（組込方式）
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
２月19日 800 2,683,500
２月20日 900 2,984,000
２月21日 900 2,934,500
２月25日 900 2,816,000
２月26日 1,000 2,966,400
２月27日 1,000 2,898,200
２月28日 1,000 2,803,600
３月２日 1,000 2,907,700
３月３日 1,000 2,864,700
３月４日 1,000 2,812,400
３月５日 1,000 2,861,300
３月６日 1,100 2,982,000
３月９日 1,200 2,957,500
３月10日 1,400 3,132,900
３月11日 1,400 3,141,700
３月12日 1,400 2,987,000
３月13日 1,400 2,566,100
３月16日 1,500 2,925,800
３月17日 1,500 2,619,600
３月18日 1,500 2,791,400
３月19日 1,500 2,460,100
３月23日 1,500 2,479,400
３月24日 1,500 2,782,200
計 － 55,800 153,988,800
150,000
報告期間末現在の累計取得自己株式 356,263,200
自己株式取得の進捗状況（％） 100.0 99.0
（注）１．「取得期間」及び「報告期間における取得自己株式（取得日）」は約定日基準で記載しております。
２．上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しており
ます。
２ 処理状況
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
３ 保有状況
2020年５月25日現在
報告期間末日における保有状況 株式数（株）
発行済株式総数 6,080,920
保有自己株式数 351,740
（注）１．「保有自己株式数」は受渡日基準で記載しております。
２．「保有自己株式数」は、2020年５月１日以降の単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおり
ません。
３．当社は、従業員持株会信託型ESOPを導入しております。当該信託の信託財産として、日本トラスティ・サービ
ス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式43,300株は、上記の「保有自己株式数」に含めておりませ
ん。
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株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス(E05646)
有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年10月１日 2019年12月20日
有価証券報告書
（第14期）
至 2019年９月30日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2020年１月１日 2020年５月15日
四半期報告書
（第15期第２四半期）
至 2020年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４―１に基づき本届出書の添付書類としております。
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株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス(E05646)
有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス(E05646)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年12月20日
株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士
森 田 浩 之 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
西 川 福 之 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングスの2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の
連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結
キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表につい
て監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって
終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと
認める。
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株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス(E05646)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社オリエンタルコンサ
ルタンツホールディングスの2019年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングスが2019年９月30日現在の財務報告に係る内部統
制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統
制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示してい
るものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年12月20日
株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士
森 田 浩 之 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
西 川 福 之 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングスの2018年10月１日から2019年９月30日までの第14期事業年度
の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
オリエンタルコンサルタンツホールディングスの2019年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経
営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス(E05646)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年５月15日
株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士
森田 浩之 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
草野 耕司 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オリエ
ンタルコンサルタンツホールディングスの2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計
期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年10月１日から2020年３月31日ま
で）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算
書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス及び連結子会
社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注） １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２． ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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