グローバル アコースティック パートナーズ エルエルシー 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | グローバル アコースティック パートナーズ エルエルシー |
| 提出先 | ティアック株式会社 |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
グローバル アコースティック パートナーズ エルエルシー(E35789)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年５月25日
【届出者の氏名又は名称】 グローバル アコースティック パートナーズ エルエルシー
（Global Acoustic Partners LLC）
【届出者の住所又は所在地】 アメリカ合衆国、カリフォルニア州、ロサンゼルス、スイート100、ウェス
ト・オリンピック・ブルーバード 11390
（11390 West Olympic Blvd, Suite 100, Los Angeles, California,
United States of America）
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 同上
【事務連絡者氏名】 同上
【代理人の氏名又は名称】 EVOLUTION JAPAN証券株式会社
代表取締役社長 ショーン・ローソン
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区紀尾井町４番１号
ニューオータニ ガーデンコート12Ｆ
【最寄りの連絡場所】 同上
【電話番号】 03-4510-3350
【事務連絡者氏名】 辻家 政信
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、グローバル アコースティック パートナーズ エルエルシーをいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、ティアック株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注９） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注10） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
（注11） 本公開買付けは、日本で設立された会社である対象者の普通株式を対象としており、当該普通株式は、株式
会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場しています。本公開買付け
は、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は
アメリカ合衆国（以下「米国」といいます。）における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありま
せん。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第13条(e)項又は第14条(d)項及
びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿っ
たものではありません。本書の中に含まれる財務情報は、公開買付者の財務諸表に記載された財務情報に限
り米国の会計基準に基づき作成されていますが、その他の財務情報は国際会計基準（IFRS）に基づいてお
り、米国において一般に受け入れられている会計基準（以下「U.S. GAAP」といいます。）に基づくもので
はなく、U.S. GAAPに基づいて作成された財務諸表と同等のものとは限りません。
（注12） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開
買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に
齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
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公開買付届出書
（注13） 本書中の記載には、「将来に関する記述」（forward-looking statements）（将来に係る用語が使用された
記述で、例えば、「信じる」、「予期する」、「計画する」、「予定する」、「予測する」、「予想す
る」、「期待する」、「つもりである」といった用語（それらの否定語を含みます。）や、それらに類似す
る 用語が含まれる記述をいいます。また、将来に関する記述には、方針に関する議論を含みます。）が含ま
れています。様々なリスク、不確実性（当該リスクや不確実性は公開買付者の支配しうる事項ではなく、ま
た、公開買付者にとって予期することが難しいものも含まれます。）により、結果が「将来に関する記述」
として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社
は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束
するものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報
や、公開買付者の計画や考えを基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられて
いる場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況、又は予測していなかった事象の発生
を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
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公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【対象者名】
ティアック株式会社
２【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
公開買付者は、2012年５月16日に米国カリフォルニア州法に基づき設立されたリミテッド・ライアビリティ・カ
ンパニーであり、本公開買付けを通じて東京証券取引所市場第一部に上場している対象者の普通株式（以下「対象
者普通株式」といいます。）を取得及び所有することを企図しています。本書提出日現在、ケイマン諸島法に基づ
き2006年12月に設立されたEVO FUND（以下「EVO FUND」といいます。）が公開買付者の出資持分の全部を保有して
おります。なお、EVO FUNDは、Evolution Financial Groupの創業者兼代表者であるマイケル・ラーチ氏（Michael
Lerch）が直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しています（注１）。
Evolution Financial Groupは、2001年に創設され、日本においては主要な投資銀行としてのEVOLUTION JAPAN証
券株式会社をはじめとした多岐にわたる総合的な金融ビジネス、及び金融ITシステムの開発・販売を一貫して展開
してきました。EVOLUTION JAPAN証券株式会社は、同社が業界最高峰の市場専門家チームを擁していると公開買付
者が認識する金融ビジネスの分野において、証券発行、債券発行及びデリバティブ取引を含む顧客のニーズに即し
た形の資金調達手法を顧客に提供することに注力しています。これと並行してEvolution Financial Groupは、日
本において、EVO FUNDを通じて各種有価証券の取引を行っており、EVO FUNDは、2019年度において450億米ドル以
上の取引高を有しています。EVO FUNDは、主にその関係会社であるEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会
社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 宮下和子）を通じて日本市場における投資活動を行っており
ます（注２）。
本書提出日現在、公開買付者、EVO FUNDその他のEvolution Financial Groupに属する法人は対象者普通株式を
所有しておりません。
（注１） Evolution Financial Groupは、マイケル・ラーチ氏がその受益権を保有しているケイマン諸島籍の信
託であるタイガー・トラスト（2004年３月設立）を最終の親会社とするグループです。マイケル・ラー
チ氏は、EVO FUNDの発行する無議決権株式の全てを直接保有しており、かつ、EVO FUNDの発行する議決
権株式の全てを、タイガー・トラストの孫会社であるエボリューション・ジャパン・グループ・ホール
ディング・インク（ケイマン法人）を通じて保有しています（なお、エボリューション・ジャパン・グ
ループ・ホールディング・インクの親会社は、タイガー・ホールディングス・リミテッド（ケイマン法
人）であり、同社の親会社がタイガー・トラストです。）。
（注２） Evolution Financial Groupの最終の親会社であるタイガー・トラストは、EVOLUTION JAPAN証券株式会
社及びEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社の発行済株式の全てを間接的に保有しておりま
す。
今般、公開買付者は、Gibson Holdings, Inc.（以下「ギブソンホールディングス社」といい、同社の全株式を
所有するGibson Brands, Inc.を以下「ギブソンブランズ社」といいます。）が流動性資金の確保を目的として対
象者普通株式の売却を検討しており、その売却に関して公開買付者が打診をしたことから、東京証券取引所市場第
一部に上場している対象者普通株式のうち、対象者の親会社であるギブソンホールディングス社が所有する対象者
普通株式の全部である15,744,700株（所有割合（注３）54.65％）（以下「本応募合意株式」といいます。）を取
得する純投資（注４）を目的として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。本公開買付けは、公開買
付者がギブソンホールディングス社の所有する対象者普通株式の全部である15,744,700株（所有割合54.65％）を
取得した場合、公開買付者の買付け等の後における対象者の株券等に係る株券等所有割合が３分の１を超える場合
に該当することになるため、法第27条の２第１項第２号の要求するところに従い、実施されるものです。
なお、公開買付者は、本公開買付けに際し、2020年５月22日付で、ギブソンホールディングス社との間で、本応
募合意株式について、本公開買付けに応募することを内容とするTender Offer Agreement（以下「本応募契約」と
いいます。）を締結しております。また、公開買付者及びEVO FUNDは、本公開買付けを通じた対象者普通株式の取
得に際して、2020年５月22日付で、対象者との間で、公開買付者が本公開買付け後に対象者普通株式を継続保有せ
ず、取得した対象者普通株式を２年以内に東京証券取引所の競売買市場において売却するよう最大限努力を尽くす
こと等を内容とするAgreement on Shareholder’s Rights and Covenants（以下「本対象者・株主間契約」といい
ます。）を締結しております。本応募契約及び本対象者・株主間契約の概要については、下記「(3）本公開買付け
に関する重要な合意等」をご参照ください。
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（注３） 「所有割合」とは、対象者が2020年５月15日に公表した「2020年３月期 決算短信〔IFRS〕（連結）」
（以下「本決算短信」といいます。）に記載された2020年３月31日現在の対象者の発行済普通株式総数
（28,931,713株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（122,246株）を控除した株式数
（28,809,467 株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入。以下同じです。）。
（注４） 下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け
後の経営方針」の「② 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けを
通じて取得した対象者普通株式の全てを、市場への影響等を勘案しながら２年以内を目処に東京証券取
引所の競売買市場において売却することを目的としております。
本公開買付けは、本応募合意株式を取得することを目的として行われ、また、本公開買付けは対象者普通株式の
上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は、本公開買付け成立後も対象者普通株式の上場を維持
する方針です。そのため、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を本応募合意株式と同数の15,744,700株
（所有割合54.65％）としており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）
の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。すなわち、本公開買
付けにおいては、ギブソンホールディングス社の所有する対象者普通株式の全部である15,744,700株（所有割合
54.65％）の取得を目的として行われるものであるため、買付予定数の下限を本応募合意株式と同数の15,744,700
株（所有割合54.65％）としています。ギブソンホールディングス社は、本応募契約に基づき本公開買付けにおい
て本応募合意株式を応募する義務を負っておりますが、ギブソンホールディングス社が、当該義務に違反して、本
公開買付けに応募しない場合には、その他の株主の皆様の応募状況によらず、買付予定数の下限は満たされずに応
募株券等の全部の買付け等が行われないことになります。また、本公開買付けは、本応募合意株式を取得すること
を目的として行われ、また、本公開買付け成立後も引き続き対象者普通株式の上場を維持する方針であることか
ら、買付予定数の上限も、本応募合意株式と同数の15,744,700株（所有割合54.65％）としております。応募株券
等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法
第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決
済を行います。
また、対象者が2020年５月22日付で公表した「Global Acoustic Partners LLCによる当社普通株式に対する公開
買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2020
年５月22日開催の取締役会において、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、本
公開買付けは対象者の企業価値の維持及び向上に反するものではなく、また、公開買付者が本対象者・株主間契約
を遵守する限り、本公開買付けの実施は少数株主の利益を害するものではないと判断されること等を総合的に勘案
した結果、公開買付者による対象者普通株式に対する本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、本公
開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の妥当性については、①本公開買付価
格が市場株価を大幅に下回る価格であり、対象者の少数株主が本公開買付けに応募する経済的メリットは認められ
ないこと、②本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者が独自に検証
を行っていないこと、及び③本公開買付け成立後も対象者普通株式の上場が維持される方針であるため、対象者の
株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者普通株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認
められることに鑑み、意見を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判
断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者取締役会の決議の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び下記「(5）公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全
員の承認」をご参照ください。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的
(a）対象者を取り巻く経営環境等
対象者は、1953年８月に、東京都武蔵野市にて東京テレビ音響株式会社として設立され、録音機を中心とし
た電機製造販売を開始し、1962年11月にティアックオーディオ株式会社に商号を変更したとのことです。ま
た、対象者は、1964年10月に、対象者を存続会社とし、ティアック株式会社（同社は、1956年12月に東京電気
音響株式会社という商号で、東京都墨田区にて設立され、計測用機器の製造を行っていた事業会社であり、
1962年11月にティアック株式会社に商号変更をしたとのことです。）を消滅会社とする吸収合併を行うととも
に、商号変更を行って、現在の商号であるティアック株式会社として発足したとのことです。対象者は、1970
年４月に、東京証券取引所第二部に上場し、1972年には、東京、大阪及び名古屋証券取引所の各市場第一部に
上場したとのことです。
対象者及びその子会社（本書提出日時点で合計11社。以下「対象者グループ」といいます。）は、1953年８
月の創業以来「記録と再生」をコアに据え、技術革新による記録メディアの変遷とともに、常に高い記録品質
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を付加価値とする機器を、お客様に提供し続けてきたとのことです。すなわち、対象者は、これまで、電子・
電気機器等の開発・販売・輸入販売の事業者として、CDプレーヤー、ネットワークプレーヤー、DAコンバー
ター、 アンプ、スピーカー、ハイエンドオーディオアクセサリー商品、その他関連機器製品及び関連輸入製品
を主な取扱品としてきました。対象者グループは、現在、２つの事業セグメントを有しており、①音響機器事
業として、高級オーディオ機器、一般オーディオ機器及び音楽制作・業務用オーディオ機器の開発及び販売
を、②情報機器事業として、航空機搭載記録再生機器や計測機器等の開発及び販売をそれぞれ行っているとの
ことです。
しかしながら、インターネットや通信技術の発展に伴い、個人・法人ともに、メディアやその記録再生機器
に対するニーズは減少傾向にあるとのことです。対象者グループは、そのようなニーズの変化について、課題
と認識する一方で、競合他社と差別化を図る好機と捉え、音響機器・情報機器の両事業においてネットワーク
対応機器及びソリューションの提案・提供を急ぐことで、事業成長を目指しているとのことです。なお、機器
ラインナップ拡充へは、自社生産に拘らず、外部生産パートナーの活用も積極的に進めることで、スピーディ
な製品導入を図っているとのことです。
このような状況の中で対象者グループは、その事業セグメントの１つである音響機器事業のうち、高級オー
ディオ機器事業は、日本発のハイエンド・ブランドとしての位置づけを国内外で高める努力を継続し、一般
オーディオ機器事業は、中高級機を主軸に据え、競合他社に比べ個性的な製品を創造し、更なる収益力向上を
目指しているとのことです。また、同じく音響機器事業の１つである音楽制作・業務用オーディオ機器事業で
は、設備市場においてより広範囲なアプリケーションへ対応するべく製品ラインナップを更に拡充していると
のことです。加えて、対象者のもう１つの事業セグメントである情報機器事業においては、医用画像記録再生
機器並びに計測機器は引続き海外市場への参入を進めており、また、新製品である旅客機内のエンターテイン
メント用サーバーの販売を強化しているとのことです。
対象者は、2020年３月期連結会計年度においては、為替相場の変動の影響、新型コロナウイルス感染症の影
響等もあり売上収益は減少しました。前期には介護記録システム事業譲渡益があったことから営業利益につい
ても減益となりました。この結果、対象者グループの連結会計年度の売上収益は14,745百万円（前期比6.0％
減）、営業利益は286百万円（前期比52.4％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益27百万円（前期比
47.0％減）となったとのことです。
一方で、2018年５月には、下記「(b）公開買付者と対象者、ギブソンブランズ社及びギブソンホールディン
グス社との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載の経緯により、2013年５月に対象者の親会社と
なったギブソンブランズ社が、度重なる企業買収等に端を発する過剰債務により、米連邦破産法11条の適用を
米裁判所に申請するに至ったとのことです。ギブソンブランズ社は、その後2018年11月１日より、投資ファン
ドのコールバーグ・クラビス・ロバーツ（以下「KKR」といいます。）を主要株主として迎え、ジェームズ・
カーレイ（James Curleigh）氏を新社長兼最高経営責任者とする刷新された経営陣の下、楽器事業及び業務用
音響機器事業に集中し、事業の再成長を目指して行くことになったとのことですが、再成長に向けてコン
シューマー向け音響機器などの不採算事業から撤退し、ギターを含めた楽器事業に専念する方針を明確にした
とのことです。対象者は、2013年５月以来ギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社の子会社とな
り、資本業務提携を通じた相互の企業価値の最大化に努めてきたとのことですが、若干の売上・仕入取引
（2020年３月31日に終了した事業年度では、対象者からギブソンブランズ社やその関連会社への販売は約
4,400万円であり、対象者のギブソンブランズ社やその関連会社からの仕入れはなかったとのことです。）を
除いてはギブソンブランズ社やその関連会社との事業上の協業はなかったとのことです。KKRを主要株主とす
るギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社の新経営体制の下では、対象者の事業が非中核として
位置付けられることが明らかとなり、今後のギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社との事業拡
大は想定できない状況となってきたとのことです。
(b）公開買付者と対象者、ギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社との協議、公開買付者による意
思決定の過程等
ギブソンブランズ社（同社は、対象者の親会社であるギブソンホールディング社の全株式を所有していま
す。）は、米国の楽器メーカーであり、1894年の創業以来、業務用音響機器やその付属製品のみならず、ア
コースティック・ギター、エレクトリック・ギターをはじめとする高品質の楽器の製造・販売を手掛けてきた
とのことです。その製造技術、そしてギブソンブランズ社の技術を集結して作られた楽器等は世界各国で販売
されており、ギブソン・グループのブランドである「GIBSON」「EPIPHONE」、「MAESTRO」、「KRAMER」、
「STEINBERGER」、「SLINGERLAND」、「TOBIAS」「FLATIRON」、「DOBRO」、「BALDWIN」、「STANTON」、
「CERWIN-VEGA!」及び「KRK」は世界中の音楽愛好者に浸透しているとギブソンブランズ社は考えているとの
ことです。
ギブソンブランズ社は、2012年に対象者の前親会社であったフェニックス・キャピタル株式会社から対象者
普通株式の譲渡の提案を受け、ギブソンブランズ社の楽器製品の製造販売事業と対象者の音響機器事業との間
において販売、製品開発、サプライチェーンの統合等における連携を行うことにより両者の企業価値を最大化
させることを目的とした業務提携を行うこととしたとのことです。また、対象者がギブソンブランズ社の連結
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公開買付届出書
子会社となることにより、対象者とギブソンブランズ社との間において資本提携関係を構築することが望まし
いとの認識が一致したことで、ギブソンホールディングス社が対象者普通株式に対する公開買付けを実施し、
フェ ニックス・キャピタル株式会社を業務執行組合員とするファンド（フェニックス・キャピタルパートナー
ズ・ワン投資事業組合及びジャパン・リカバリー・ファンドIIIの２つのファンドを指します。）から合計
15,744,700株の対象者普通株式を取得し、2013年５月より対象者の親会社となっているとのことです。
ギブソンブランズ社は、2018年５月の米連邦破産法11条の適用申請を経て、2018年11月にKKRの傘下に入っ
て以降、音響機器などの不採算事業から撤退し、ギターを含めた楽器事業に専念する方針を明確にしたとのこ
とです。その結果、対象者普通株式は非中核資産に位置付けられていたとのことですが、2019年２月中旬、ギ
ブソンブランズ社は、対象者に対し、経営資源を中核事業に集中するため、ギブソンホールディングス社の所
有する対象者普通株式の全部の売却の意向を通知したとのことです。対象者は、ギブソンブランズ社と協議し
た結果、対象者の企業価値及び株式価値最大化を図る観点から最適な譲渡先を選定する目的で、2019年４月上
旬頃にリンカーン・インターナショナル（以下「リンカーン」といいます。）を財務アドバイザーに起用した
とのことです。その後、リンカーンは、対象者普通株式の譲渡先選定プロセスとして、2019年６月中旬に事業
会社やファンドを対象として合計約50社に打診をし、その後、５社に選定した上で、2019年８月上旬から当該
５社との交渉を開始したとのことです。EVO FUNDは、当初は、リンカーンから対象者普通株式の譲渡の打診を
受けた約50社の候補先の内の１社の資金提供者として選定プロセスに関与していましたが、候補先が５社に絞
られた段階で当該候補者が選定プロセスの対象外となったことを受け、EVO FUNDは、自身による対象者普通株
式の取得が魅力的な投資機会か否かを判断するため、自らも譲渡先の候補者の１社となるべく、2020年１月中
旬に対象者普通株式の取得に向けた初期的な意向をKKRに伝えました。その後、対象者の財務アドバイザーで
あるリンカーンと、EVO FUNDとの間で対象者普通株式の取得に向けた初期的な話し合いが行われ、EVO FUND
は、対象者普通株式の取得をキャピタル・ゲインが期待できる魅力的な投資機会であると判断し、同年１月30
日に、自らも譲渡先の候補者の１社となるべく、リンカーンに対し、対象者普通株式を１株当たり105円（同
日の対象者普通株式の終値は198円）で取得するとの意向を表明しました。その後、同年２月下旬頃に、KKR、
リンカーン及びEVO FUNDとの間で協議が実施されました。同時期において、対象者の株価（１株当たりの終
値）は、同年２月６日の202円から同年３月13日の105円に値下がりしました。なお、当該値下がりについて、
対象者は、新型コロナウイルス感染症の拡大による日本経済の先行きの不透明感を原因とする株式市場の低迷
によるものと考えているとのことです。
EVO FUNDは、かかる対象者普通株式の株価の下落を受けて、同年３月上旬に、対象者普通株式の１株当たり
の公開買付価格を、公開買付期間の初日の前日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値か
ら35％ディスカウントした価格（但し、110円を超えないものとする。）とする条件をリンカーンに対して改
めて提示しました。もっとも、EVO FUND及びKKRは、同年３月中旬頃、終値から35％ディスカウントした価格
といった計算方法ではなく、１株当たりの公開買付価格を具体的に何円とするかという交渉に焦点を当てるこ
とを両社ともに希望したため、計算式に関する協議は終了しました（すなわち、下記のとおり、同年４月上旬
から、EVO FUND及びKKRは、同年３月中旬頃の対象者普通株式の終値（約100円）から約35％ディスカウントし
た価格である65円からさらにディスカウントした60円を公開買付価格とする案に合意できるか否かという交渉
に焦点を当てることとしたため、計算式に関する協議は終了しました。）。
一方、EVO FUNDは、対象者の賛同を得た上で本公開買付けを実施したいと考えていたことから、対象者代表
取締役である英裕治氏及び同取締役である野村佳秀氏とも同年３月下旬に電話会議を実施しました。当該電話
会議において、EVO FUNDとしては、株式取得後も対象者への経営には関与する予定はなく、対象者の経営の独
立性を尊重するという点について対象者代表取締役である英裕治氏及び同取締役である野村佳秀氏との間で方
向性の一致を確認し、本公開買付けについて対象者の賛同を得られる見込みがあるとの感触を得ました。
その後も、同年４月上旬から同月中旬にかけて、EVO FUNDとギブソンブランズ社及びKKRとの間で本公開買
付けについて協議・交渉が進められました。当該協議・交渉に際しては、（昨今の新型コロナウイルス感染症
の拡大による対象者の事業への影響の程度は必ずしも明らかでなかったものの）新型コロナウイルス感染症の
拡大による日本経済の先行きの不透明感を受けた対象者普通株式の市場株価の値動き、対象者普通株式の市場
株価のボラティリティの上昇、対象者普通株式の市場における取引の出来高の変動による株式の流動性につい
ての懸念（注）等を踏まえた今後の対象者普通株式の市場株価の見通しの不透明さを背景として、EVO FUNDが
公開買付価格について、対象者普通株式１株当たり60円とする案を正式に提案したことを受けて、ギブソンブ
ランズ社及びKKRにて当該提案を応諾できるか否かについて検討がなされました。
当該検討の後、非中核資産である対象者普通株式を早期に売却し、経営資源を中核事業に集中したいとのギ
ブソンブランズ社及びKKRの意向もあり、同年４月14日、EVO FUNDとギブソンブランズ社及びKKRとは、最終的
には公開買付価格を対象者普通株式１株当たり60円（同日の対象者普通株式の終値は151円）とすることにつ
いて口頭で合意し、公開買付けのその他の条件について交渉を行いました。一方、EVO FUNDは、2020年３月上
旬から、リンカーンを介して対象者との間でも本公開買付け後の対象者普通株式の保有方針等について協議を
進めた結果、公開買付者が本公開買付け後に本応募合意株式を継続保有せず、取得した本応募合意株式の全て
を２年以内に東京証券取引所の競売買市場において売却するよう最大限努力を尽くすことについて同年５月上
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旬に口頭で合意をし、同年５月上旬以降は、その他の条件（例えば、公開買付者からEVO FUNDに対する本応募
合意株式の全部又は一部の譲渡に関する条件）について交渉を進め、本対象者・株主間契約の締結に向けた準
備 をしてきました（本対象者・株主間契約の詳細は、下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意等」の
「② 本対象者・株主間契約」をご参照ください。）。そこで、2020年５月22日、EVO FUNDは、公開買付者及
びギブソンホールディングス社との間で本応募契約を、公開買付者及び対象者との間で本対象者・株主間契約
をそれぞれ締結し、本応募契約に定める本公開買付けに係る前提条件が充足された場合又は公開買付者により
放棄された場合に、本公開買付けを実施することを決定し、併せて、本公開買付価格を60円（同日の対象者普
通株式の終値は147円）と決定いたしました。
（注） 例えば、2020年３月１日から４月10日の間の対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部における出
来高は20,900株から226,000株の範囲内で推移しており、10倍以上の差があります。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本応募合意株式を取得することを目的として本公開買付けを実施するものであり、本公開買付
けは、公開買付者の日本株式への投資業務の一環として行われます。公開買付者は、本公開買付けを通じて取得
した対象者普通株式について、現時点で具体的な売却の予定はありませんが、公開買付者及び対象者にとって最
適な時期に売却等を行うことを企図しております。売却方法については、本公開買付けを通じて取得した対象者
普通株式の全てを、市場への影響等を勘案しながら２年以内を目処に東京証券取引所の競売買市場において売却
する方針であるものの、対象者との間で合意された下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意等」の「② 本
対象者・株主間契約」に記載の条件に従って、ブロックトレード等の方法により競売買市場外で第三者に売却す
る可能性もあります。もっとも、市場内外におけるそれぞれの売却規模については現時点では未定です。なお、
本応募合意株式については、公開買付者が公開買付者の出資持分の全部を保有するEVO FUNDに全部又は一部を譲
渡したうえで、EVO FUNDが東京証券取引所の競売買市場における売却や、ブロックトレード等の方法により競売
買市場外で売却する場合もあります。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、対象者の親会社となる見込みですが、対象者への経営には
関与する予定はなく、対象者に対する役員の派遣についても予定しておりません。また、EVO FUND及び公開買付
者は、本公開買付けの実施に際して、対象者の賛同を得た上で円満にこれを行いたいと考えたことから、対象者
からの本公開買付けへの賛同を得られるように対象者と交渉を行うこととし、2020年３月下旬に、EVO FUNDは対
象者代表取締役である英裕治氏及び同取締役である野村佳秀氏と電話会議を実施いたしました（詳細は上記
「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的」の「(b）公開買付者と対象者、ギブソンブランズ
社及びギブソンホールディングス社との協議、公開買付者による意思決定の過程等」をご参照ください。）。当
該電話会議にて、対象者から経営の独立性を尊重するよう要請を受けたことから、EVO FUND及び公開買付者は、
本公開買付けに対する対象者の賛同を得るためには、対象者の独立性を尊重することを基本的な方針とすること
が不可欠であると考え、公開買付者が対象者の独立性を尊重することを本対象者・株主間契約に盛り込むことと
しました。
具体的には、対象者取締役会が、対象者の企業価値及び株主共同の利益の維持及び向上に資すると合理的に期
待されると誠実に判断する限り、公開買付者は、本対象者・株主間契約に定める条件に従って、対象者取締役会
が株主総会へ提出する議案が承認されるために必要となる行為を行います（詳細は下記「(3）本公開買付けに関
する重要な合意等」の「② 本対象者・株主間契約」の「（ⅱ）本応募合意株式に係る議決権の行使に関する義
務」をご参照ください。）。他方で、対象者の取締役会が、対象者の企業価値及び株主共同の利益の維持及び向
上に資すると合理的に期待されると誠実に判断していない場合（すなわち、対象者取締役会が株主総会へ議案を
提出することが善管注意義務・忠実義務に違反している場合）には、公開買付者は、対象者取締役会が株主総会
へ提出する議案に対して賛成をしない可能性があります。本対象者・株主間契約の詳細は、下記「(3）本公開買
付けに関する重要な合意等」の「② 本対象者・株主間契約」をご参照ください。
③ 対象者における意思決定の経緯及び理由
対象者取締役会は、公開買付者からの本公開買付けの提案を受け、対象者の企業価値の向上に関する検討、公
開買付者の意向、対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、下記
「(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」の「① 対象者における
独立した特別委員会の設置」に記載の特別委員会から提出された答申書（以下「本答申書」といいます。）の内
容、及び上記「② 本公開買付け後の経営方針」に記載の本対象者・株主間契約の内容等を踏まえて、本公開買
付けに関する諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、(イ)公開買付者が対象者の現在の経営方針を最大限尊重し、対象者の独立性を維持する意向を表明
していることから、既に事業の選択と集中を終え、高収益分野及び業務用分野の事業を中心に再成長を目指して
いる対象者の方針が維持され、同方針に基づく対象者の企業価値の維持及び向上に反するものではないと考えら
れること、(ロ)本公開買付け後も対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部における上場が維持される方針で
あり、かつ公開買付者は上記「② 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本対象者・株主間契約におい
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て、本公開買付けによって取得した本応募合意株式の全てを、取得後２年以内に東京証券取引所の競売買市場に
おいて売却するよう最大限努力する旨、対象者の事前の書面による同意を取得することなく、発行済株式の５％
以 上の対象者普通株式をEVO FUNDを除く第三者に売却しない旨を合意するとともに、対象者の企業価値及び株主
共同の利益の維持及び向上に資すると合理的に期待されるものと認められる限り、対象者取締役会が株主総会へ
提出する議案に賛成の議決権を行使する旨等を合意していることから、公開買付者が本対象者・株主間契約を遵
守する限り、公開買付者による本公開買付けの実施は少数株主の利益を害するものではないと判断されること等
を総合的に勘案した結果、2020年５月22日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること
を決議したとのことです。
一方で、本公開買付価格に関しては、本公開買付価格が、最終的には公開買付者とギブソンブランズ社との協
議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであるため、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼してお
らず、①本公開買付価格が市場株価を大幅に下回る価格であり、対象者の少数株主が本公開買付けに応募する経
済的メリットは認められないこと、②本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かに
ついて対象者が独自に検証を行っていないこと、及び③本公開買付け成立後も対象者普通株式の上場が維持され
る方針であるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者普通株式を所有するという選択肢
をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開
買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを2020年５月22日開催の取締役
会において決議したとのことです。
なお、上記取締役会においては、対象者の取締役のうちヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ氏、ジョン・アレ
クサンダー・キャンベル氏及びブライアン・デビット・フォリス氏は、本応募契約を締結しているギブソンホー
ルディングス社の全株式を所有するギブソンブランズ社の従業員を兼務していること、デビット・ベリーマン氏
はギブソンホールディングス社の取締役を兼務していること、ジェイムズ・ロバート・カーレイ氏は、ギブソン
ブランズ社の役員を兼務していること、キンバリー・スザンヌ・マットゥーン氏は2020年１月末までギブソンブ
ランズ社の役員を兼務していたことに鑑み、本公開買付けに関し利益が相反し又は相反するおそれを可能な限り
排除する観点から、まず、(イ)上記取締役会に出席した対象者取締役（取締役総数11名のうち、一身上の都合に
より当該取締役会を欠席したヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ氏、デビット・ベリーマン氏、及びキンバ
リー・スザンヌ・マットゥーン氏を除く８名を指します。）のうち、ジェイムズ・ロバート・カーレイ氏、ジョ
ン・アレクサンダー・キャンベル氏、及びブライアン・デビット・フォリス氏以外の５名の取締役（うち社外取
締役２名）において審議の上、監査等委員である取締役を含む全員一致で上記意見を表明する旨の決議を行い、
さらに、対象者取締役会の定足数を確保する観点から、(ロ)ジョン・アレクサンダー・キャンベル氏及びブライ
アン・デビット・フォリス氏を加えた７名の取締役において改めて審議の上、監査等委員である取締役を含む全
員一致で上記意見を表明する旨の決議を行うという二段階の手続を経ているとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、ジェイムズ・ロバート・カーレイ氏はギブソンブランズ社の役員を兼務してい
ること、キンバリー・スザンヌ・マットゥーン氏は2020年１月末までギブソンブランズ社の役員を兼務していた
ことに鑑み、本公開買付けに関する取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反
を回避する観点から、これまでの本公開買付けに関する全ての議案において、その審議及び決議には一切参加し
ておらず、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。
(3）本公開買付けに関する重要な合意等
① 本応募契約
本公開買付けに際し、公開買付者は、2020年５月22日付で、ギブソンホールディングス社との間で、本応募合
意株式（15,744,700株、所有割合54.65％）について、公開買付者による本公開買付けの実施及びギブソンホー
ルディングス社による本公開買付けへの応募を内容とする本応募契約を締結しております。本応募契約の概要は
以下のとおりです。
（ⅰ）公開買付者による本公開買付けの実施
公開買付者は、以下の前提条件が全て充足されていることを条件として、本公開買付けを実施する。
（ア）対象者が、対象者の特別委員会から、対象者取締役会が本公開買付けを承認し、本公開買付けについ
て賛同する旨の意見表明決議をすることを対象者取締役会に対して推奨し、また、本公開買付けについ
て対象者取締役会が賛同する上述の意見を表明する旨の決議を行うことが対象者の少数株主にとって不
利益なものではないとの意見を取得していること
（イ）対象者取締役会が、公開買付者に対して何ら異議を述べることなく、本公開買付けについて賛同する
旨の意見表明決議をしていること
（ウ）対象者取締役会による本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が撤回又は変更されていないこと
（ⅱ）ギブソンホールディングス社による本公開買付けへの応募
ギブソンホールディングス社は、以下の条件が全て充足されていることを前提条件として、本公開買付け
に係る買付け等の期間の末日までに、本応募合意株式の全部を本公開買付けに応募するものとし、かつ、か
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かる応募を撤回しない。但し、本応募契約締結時から本公開買付けが開始される日（当日を含まない。）ま
でにおいて、ギブソンホールディングス社の役員等が本公開買付けに応募することにより、ギブソンホール
ディ ングス社の役員等が負担する善管注意義務又は忠実義務に違反し、又は違反するおそれがあると合理的
に認められる事態が生じた場合には、ギブソンホールディングス社は、本公開買付けに応募する義務を負わ
ない。
（ア）本公開買付けが本応募契約に従って開始され、公開買付者が本公開買付けに関して適用法令により遵
守することが求められている全ての義務を適切に履行しており、かつ本公開買付けが撤回されていない
こと
（イ）対象者が、対象者の特別委員会から、対象者取締役会が本公開買付けを承認し、本公開買付けについ
て賛同する旨の意見表明決議をすることを対象者取締役会に対して推奨し、また、本公開買付けについ
て対象者取締役会が賛同する上述の意見を表明する旨の決議を行うことが対象者の少数株主にとって不
利益なものではないとの意見を取得していること
（ウ）対象者取締役会が、公開買付者に対して何ら異議を述べることなく、本公開買付けについて賛同する
旨の意見表明決議をしており、かかる決議を撤回又は変更していないこと
（エ）本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証（注１）が全ての重要な点で真実かつ正確であること
（オ）ギブソンホールディングス社がインサイダー情報（法第166条第２項に規定される対象者に係る「業
務等に関する重要事実」及び法第167条第２項に規定される対象者普通株式に係る「公開買付け等の実
施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実」を意味する。）を認識していないこと
（カ）公開買付者が本応募契約に基づき履行すべき義務（注２）について全ての重要な点で適切に履行して
いること
（キ）本公開買付けの完了を妨げるいかなる保全処分、一時的又は永続的な差止処分その他の処分も存在し
ていないこと
（注１） 公開買付者はギブソンホールディングス社に対して、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存
続並びにその事業運営に必要な権能の保有、(b)公開買付者の本応募契約の締結及び履行に関す
る有効な権限及び権能の保有、(c)本応募契約の有効性、法的拘束力及び強制執行可能性、(d)本
応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在について表明及び保証を行っており
ます。
（注２） 公開買付者は、本応募契約に基づき、(a)本応募契約に従って本公開買付けを開始する義務、(b)
本公開買付けにおいて法令上必要となる書面の作成義務、当該書面を変更する場合のギブソン
ホールディングス社への事前提供義務、(c)本応募合意株式の対価の支払義務、(d)法令上要求さ
れる場合を除き、公開買付期間を延長しない義務、(e)本応募契約に基づく取引に必要となる許
認可の取得に向けた合理的な努力義務及び当該取得した許認可の写しのギブソンホールディング
ス社への提供義務、(f)本応募契約の重大な違反、本公開買付けの完了を妨げる事情の発生等が
生じた場合の通知義務、(g)秘密情報の保持義務（第三者への開示の制限）、及び本公開買付け
等に関する公表に関して相手方当事者と合意を行ってからこれを行う義務、(h)ギブソンホール
ディングス社関係者である対象者取締役（ヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ氏、デビット・ベ
リーマン氏、ジェイムズ・ロバート・カーレイ氏、キンバリー・スザンヌ・マットゥーン氏、
ジョン・アレクサンダー・キャンベル氏及びブライアン・デビット・フォリス氏）の、本公開買
付けの決済までに行われた行為に対する責任追及の禁止、(i)本応募契約上の権利義務等の移転
禁止義務、(j)税務上の届出等に関する協力義務を負っております。但し、上記(e)については、
下記「６ 株券等の取得に関する許可等」に記載のとおり、該当する許認可はありません。
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② 本対象者・株主間契約
本公開買付けに際し、公開買付者及びEVO FUNDは、2020年５月22日付で、対象者との間で、本応募合意株式
（15,744,700株、所有割合54.65％）について、公開買付者が本公開買付け後に本応募合意株式を継続保有せ
ず、取得した本応募合意株式の全てを２年以内に東京証券取引所の競売買市場において売却するよう最大限努力
を尽くすこと等を内容とする本対象者・株主間契約を締結しております。本対象者・株主間契約の概要は以下の
とおりです。
（ⅰ）本応募合意株式の売却に関する義務
公開買付者は、(a)本公開買付けによって取得した本応募合意株式の全てを、取得後２年以内に東京証券
取引所の競売買市場において売却するよう最大限努力を尽くすものとし、(b)競売買市場における売却を除
き、対象者の事前の書面による同意を取得することなく、本応募合意株式をいかなる第三者に対しても売却
してはならないものとする。但し、上記(b)にかかわらず、公開買付者が、反社会的勢力又は対象者の競合
他社を除く第三者に対して、１回の取引において対象者の発行済株式総数の５％未満の譲渡を行う場合は、
当該同意を要しない。また、公開買付者は、公開買付者が所有する本応募合意株式の全部又は一部を、EVO
FUNDに対して譲渡することができ（但し、公開買付者は当該譲渡から５営業日以内に対象者に対して譲渡に
ついて報告を行う義務を負担します。）、当該譲渡がなされた場合、当該譲渡以降、本「② 本対象者・株
主間契約」(ⅰ)、(ⅱ)及び(ⅲ)に記載の公開買付者が負担する各義務を、EVO FUNDも負担する。
（ⅱ）本応募合意株式に係る議決権の行使に関する義務
公開買付者は、対象者の独立性を尊重するものとし、対象者取締役会が、対象者の企業価値及び株主共同
の利益の維持及び向上に資すると合理的に期待されると誠実に判断する限り、公開買付者が保有する対象者
普通株式について、対象者取締役会が株主総会へ提出する議案が承認されるために必要となる行為（本応募
合意株式に係る議決権を行使することを含むがこれに限られない。）を行うものとする。
（ⅲ）適用法令の遵守
公開買付者は、金融商品取引所の規則及びインサイダー取引規制を含む、全ての適用ある法令等を遵守す
る。
（ⅳ）反社会的勢力等でない旨等の表明及び保証
公開買付者及びEVO FUNDは、反社会的勢力等ではなく、公開買付者及びEVO FUNDの役職員は反社会的勢力
等の構成員ではなく、その他反社会的勢力等がその経営に関与しておらず、かつ、反社会的勢力等又はその
関連会社等との間で、その旨を知りながら取引を行っていない旨を、それぞれ対象者に対して表明し保証す
る。
（ⅴ）本公開買付け後の対象者普通株式の取得に関する義務
公開買付者及びEVO FUNDは、本応募合意株式を除き、本公開買付け後に、直接又は間接を問わず、対象者
普通株式を含む対象者の議決権を表章する証券又はかかる証券を取得する権利の買付け等は行わず、また、
対象者に関する公開買付けその他類似の取引に関する公表を行ってはならない。
（ⅵ）本公開買付け後の対象者の資金調達に関する義務
対象者は、本対象者・株主間契約の締結日から公開買付者が本応募合意株式を取得してから６ヶ月間が経
過する日までの間、対象者普通株式又は新株予約権を第三者割当ての方法により発行又は処分してはならな
い。但し、対象者の取締役又は従業員に対する、対象者の発行済株式総数の３％以内（希薄化後ベース）の
ストック・オプションの発行はこの限りでない。
（ⅶ）本対象者・株主間契約の有効期間
本対象者・株主間契約の有効期間は、本対象者・株主間契約の締結日から、公開買付者及びEVO FUNDの両
社が対象者普通株式を保有しないこととなった日から２年間が経過した日までとする。
(4）第三者への譲渡について
上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営
方針」の「② 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本応募合意株式の東京証券取引所の競売買市場にお
ける売却やブロックトレード等の方法による競売買市場外における売却をEVO FUNDにより実行することを目的とし
て、公開買付者は、本応募合意株式の全部又は一部をEVO FUNDに譲渡する可能性があります。なお、公開買付者か
らEVO FUNDへの本応募合意株式の譲渡の実施時期及び譲渡する本応募合意株式の数等の詳細については本書提出日
現在未定です。
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EVO FUNDは、公開買付者の出資持分の全部を保有する公開買付者の完全親会社であり、本書提出日現在、対象者
普通株式を一切保有していません。EVO FUNDの概要は以下のとおりです。
① EVO FUNDの目的及び事業の内容
EVO FUNDは、ケイマン諸島法に基づき2006年12月に設立された投資事業を目的とするファンドであり、2019年
度において各種有価証券の取引に関して450億米ドル以上の取引高を有しています。EVO FUNDは、主にその関係
会社であるEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役
宮下和子）を通じて日本市場における投資活動を行っております。
② EVO FUNDの資本金の額及び発行済株式総数
2020年５月25日現在
資本金の額 発行済株式の総数（株）
35,511,964米ドル 355,119.6426株
(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者の支配株主（親会社）であるギブソンホールディングス社が
公開買付者と本応募契約を締結していることから、対象者の少数株主と利害が一致しない可能性があることを踏ま
え、本公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避を行い、本公開買付けの公正
性を担保するため、以下のような措置を実施しているとのことです。
① 対象者における独立した特別委員会の設置
対象者プレスリリースによれば、本公開買付けに係る対象者の意見表明は、公開買付者が、対象者の支配株主
であるギブソンホールディングス社が所有する対象者普通株式の全部の取得を前提として実施される本公開買付
けに対する意見表明に係るものであり、本公開買付けは東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との
重要な取引等」に該当することから、対象者は、本公開買付けに係る意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思
決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2019年７月26日、対象者、ギブソンブラ
ンズ社及びギブソンホールディングス社並びに公開買付者との間で利害関係を有さず独立性が高く、また、東京
証券取引所への届出に基づき独立役員として指定されている対象者の原琢己氏（社外取締役）及び坂口洋二氏
（社外取締役）、並びに対象者、ギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社並びに公開買付者から独
立した社外有識者である後藤高志氏（弁護士、潮見坂綜合法律事務所）の３名から構成される特別委員会を設置
し、対象者取締役会が行うべきと考えられる本公開買付けに係る意見表明の方針について、(イ)本公開買付けに
ついて対象者取締役会が賛同し、応募推奨をするべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、及
び、(ロ)本公開買付けに係る対象者取締役会の決議が、少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、対象
者取締役会に意見を表明することについて諮問したとのことです。
特別委員会は、本公開買付けに関する対象者の説明を受け、2019年８月５日から2020年５月21日まで合計で９
回開催され、上記諮問事項について検討を行いました。特別委員会は、かかる検討の結果、2020年５月22日に、
対象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。
（ⅰ）本公開買付けは、対象者の事業内容、収益構造、事業環境、直近の経営課題と整合的であって、本公開買
付けを実行することにより、現状と比較して対象者の企業価値の維持及び向上に反するものではないとの対
象者の判断内容は合理的なものとして首肯し得るところである。想定されるデメリットについても以下のと
おり取り纏められる。
（ア）仮に本公開買付け成立後に貴社株式の過半数を保有する公開買付者の実質的支配者であるEvolution
Financial Groupが、自己の利益のみを優先して行動した場合、対象者の企業価値が毀損され、又は対
象者の少数株主の利益が犠牲となる懸念が認められる。もっとも、対象者の企業価値向上はキャピタ
ル・ゲインの最大化を企図する公開買付者の利益をもたらすものであり、公開買付者は一貫して対象者
の経営に関与しない旨を言明していること等からすれば、公開買付者が対象者の企業価値を毀損すると
考える論拠には乏しく、また、本対象者・株主間契約によっても手当が講じられており、上記懸念の低
減効果が想定される。
（イ）公開買付者が本応募合意株式の株式を売却するにあたり、①市場売却の場合は短期大量売却により株
価が急落する懸念、②市場内・市場外を問わず、貴社の企業価値を毀損する第三者に転売されることで
貴社の企業価値が毀損する懸念が一応認められる。もっとも、本公開買付け後の株価維持は、株式譲
渡・株主構成を制限することによって実現するものではなく、事業運営を通じた収益性の向上により実
現すべきものであり、また、本対象者・株主間契約によっても手当が講じられており、上記懸念の低減
効果が想定される。
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（ウ）本公開買付けによる親会社の異動により、既存借入及び今後の追加借入に悪影響を及ぼすことが懸念
される。もっとも、対象者において、公開買付者への株主異動を前提として主要取引行と協議を行って
お り、本公開買付け後も既存取引を継続する意向について確認されている。
（エ）その他、本公開買付けによって親会社がギブソンホールディングス社から公開買付者に異動すること
に伴い、スタンドアロンコスト（注）の発生等のデメリットも一応想定される。もっとも、現状におい
てギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社に対する事業運営上の依存度は低く、本公開買
付けに起因して多額のスタンドアロンコストが発生することは見込まれていない。
上述のとおり、想定されるデメリットについてそれぞれ現実に相応の具体的な検討がなされており、その
検討内容に特段不合理な点は認められないところ、その検討結果によれば本公開買付けが対象者の企業価値
に与えるデメリットは僅少であり、少なくとも本公開買付けに起因して著しいデメリットが対象者の企業価
値又は少数株主の利益に生じるとまで認めるに足る事情はない。加えて、対象者の企業価値向上の観点にお
いて、本公開買付けに優る有効な代替手段が存在すると認めるに足る事情は見当たらない。
（注） 公開買付者は、スタンドアロンコストとは、ギブソンホールディングス社が対象者の親会社でなく
なることに伴って、対象者に生じる追加的な費用と理解しています。
（ⅱ）本公開買付けでは、対象者、ギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社並びに公開買付者から
独立した特別委員会の設置（特別委員会の実効性を高める実務上の工夫の実施を含む。）、対象者、ギブソ
ンブランズ社及びギブソンホールディングス社並びに公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーであ
る森・濱田松本法律事務所、第三者機関及びフィナンシャル・アドバイザーであるリンカーンの早期登用並
びに専門的助言の取得、積極的なマーケット・チェックの実施及び本公開買付け公表後における買収提案の
機会の確保、本公開買付けの検討・交渉・決議における本公開買付けに利害関係を有する対象者役職員の排
除及び利害関係を有しない対象者役員全員一致による決議、一般株主への情報提供の充実を通じたプロセス
の透明性の向上といった各種の公正性担保措置が履践されている。本公開買付けの具体的状況に基づく利益
相反関係に照らすと、当該公正性担保措置の内容は、(a)取引条件の形成過程における独立当事者間取引と
同視し得る状況の確保及び(b)一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保といういずれの
視点からしても、必要十分な内容・組合せであり、かつ、現実にも実効性をもって運用されたと思料する。
よって、本公開買付けにおいては、公正な手続を通じて対象者の一般株主の利益への十分な配慮がなされて
いると認められるものと思料する。
（ⅲ）(a)本公開買付けは、(イ)構造的利益相反取引ではないこと、(ロ)買付予定数に上限が付されており、い
わゆる二段階買収によるスクイーズアウトは想定されておらず、本公開買付け成立後も上場は維持される方
針であるため、対象者の少数株主には応募の自由（本公開買付けに応募せず上場会社である対象者の株主と
しての地位を享受する自由）が確保されていること、(ハ)本公開買付けの具体的状況を踏まえると、公開買
付者との間で応募契約を締結し、本公開買付けに応募することに合意しているギブソンホールディングス社
と公開買付者の関係はいわゆる独立当事者であり、本公開買付けは基本的には独立当事者間取引に近似する
取引と評価し得るところ、これに加えて本公開買付けの取引条件が形成される過程においては、特別委員会
の関与を含めて必要十分な公正性担保措置が実効性をもって運用されているため、企業価値を高めつつ一般
株主にとってできる限り有利な取引条件で本公開買付けが行われることを目指して合理的な努力が行われた
と評価できること、(b)スキームその他の取引条件（本公開買付価格を除く。）についてみても、本公開買
付けの買収対価、買収方法及びその他諸条件は、対象者の少数株主にとって不利益ではなく、かつ、本公開
買付けにおける利害関係者の利益にも合致するため、妥当性が認められる。以上の次第であるから、本公開
買付けの条件には妥当性が認められるものと思料する。但し、本公開買付価格は市場株価に対してディスカ
ウントされた価格であり、本公開買付けに応募する経済的メリットは認められず、対象者においても株式価
値算定の取得その他の検証を行っていないため、応募するか否かについては少数株主の判断に委ねることが
相当である。
（ⅳ）以上より、本公開買付けについて対象者取締役会が賛同する意見を表明することは相当である。但し、本
公開買付価格は市場株価に対してディスカウントされた価格であり、本公開買付けに応募する経済的メリッ
トは認められず、対象者においても株式価値算定の取得その他の検証を行っていないため、対象者普通株式
に関する本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、応募するか否かについては少数株主の判断に委
ねる旨の意見を表明することが相当である。
（ⅴ）また、公開買付者による本公開買付けについて対象者取締役会が上述の意見を表明する旨の決議を行うこ
とは対象者の少数株主にとって不利益なものではないと認められる。
② 対象者から独立した法律事務所からの助言
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対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定過程における手続の公正性及び適
正性についての専門的助言を得るため、対象者、ギブソンブランズ社及びギブソンホールディングス社並びに公
開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本
公 開買付けに関する対象者取締役会の意思決定方法、過程及びその他の意思決定にあたっての留意点について、
必要な法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公開買付者からの本公開買付けの提案を受け、対象者の
企業価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事
務所から受けた法的助言や、上記「① 対象者における独立した特別委員会の設置」に記載の特別委員会から提
出された本答申書の内容、及び上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 本公開買付け後の経営方針」に記載の本対象者・株主間契約の内
容等を踏まえつつ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、上記「(2）本
公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
「③ 対象者における意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、本日開催の対象者取締役会において、本公開
買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、株主
の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
なお、上記取締役会においては、対象者の取締役のうちヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ氏、ジョン・アレ
クサンダー・キャンベル氏及びブライアン・デビット・フォリス氏は、本応募契約を締結しているギブソンホー
ルディングス社の全株式を所有するギブソンブランズ社の従業員を兼務していること、デビット・ベリーマン氏
はギブソンホールディングス社の取締役を兼務していること、ジェイムズ・ロバート・カーレイ氏は、ギブソン
ブランズ社の役員を兼務していること、キンバリー・スザンヌ・マットゥーン氏は2020年１月末までギブソンブ
ランズ社の役員を兼務していたことに鑑み、本公開買付けに関し利益が相反し又は相反するおそれを可能な限り
排除する観点から、まず、(イ)上記取締役会に出席した対象者取締役（取締役総数11名のうち、一身上の都合に
より当該取締役会を欠席したヘンリー・イー・ジャスキヴィッツ氏、デビット・ベリーマン氏、及びキンバ
リー・スザンヌ・マットゥーン氏を除く８名を指します。）のうち、ジェイムズ・ロバート・カーレイ氏、ジョ
ン・アレクサンダー・キャンベル氏、及びブライアン・デビット・フォリス氏以外の５名の取締役（うち社外取
締役２名）において審議の上、監査等委員である取締役を含む全員一致で上記意見を表明する旨の決議を行い、
さらに、対象者取締役会の定足数を確保する観点から、(ロ)ジョン・アレクサンダー・キャンベル氏及びブライ
アン・デビット・フォリス氏を加えた７名の取締役において改めて審議の上、監査等委員である取締役を含む全
員一致で上記意見を表明する旨の決議を行うという二段階の手続を経ているとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、ジェイムズ・ロバート・カーレイ氏はギブソンブランズ社の役員を兼務してい
ること、キンバリー・スザンヌ・マットゥーン氏は2020年１月末までギブソンブランズ社の役員を兼務していた
ことに鑑み、本公開買付けに関する取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反
を回避する観点から、これまでの本公開買付けに関する全ての議案において、その審議及び決議には一切参加し
ておらず、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。
(6）本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
公開買付者は本応募合意株式を取得することを目的として、本公開買付けを実施するものであり、本公開買付け
後に対象者普通株式の追加取得を行うことは予定しておりません。なお、公開買付者及びEVO FUNDは、本応募合意
株式を除き、対象者普通株式を含む対象者の議決権を表章する証券を直接又は間接を問わず取得しないことを本対
象者・株主間契約において合意しています。
(7）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されております。本公開買付けは対象者
普通株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者普通株式の上
場を維持する方針であり、買付予定数の上限を15,744,700株（所有割合54.65％）としていることから、本公開買
付け成立後、公開買付者が所有する対象者普通株式は最大で15,744,700株となる予定です。したがって、本公開買
付け成立後も、対象者普通株式は引き続き東京証券取引所における上場が維持される予定です。
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４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
買付け等の期間 2020年５月25日（月曜日）から2020年６月23日（火曜日）まで（22営業日）
2020年５月25日（月曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2020年７月３日（金曜日）までとなります。
③【期間延長の確認連絡先】
連絡先 EVOLUTION JAPAN証券株式会社
03-4510-3350（事務連絡者：業務管理部長 辻家政信）
確認受付時間 平日午前９時から午後５時まで
（２）【買付け等の価格】
株券 普通株式１株につき、金60円
新株予約権証券 －
新株予約権付社債券 －
株券等信託受益証券 －
（ ）
株券等預託証券 －
（ ）
算定の基礎 公開買付者は、本公開買付けの主たる目的が、本応募合意株式（15,744,700株、所有割合
54.65％）を取得することであることに鑑み、本公開買付価格については、公開買付者とギブ
ソンホールディングス社が合意できる価格をもって決定する方針を採用いたしました。公開買
付者はかかる方針のもと、過去１年間の対象者普通株式の市場株価を参照しつつ、2020年２月
下旬から2020年４月中旬にかけて公開情報を基にして行われたデュー・ディリジェンスの結果
を踏まえ、ギブソンホールディングス社との間で協議・交渉を行い、2020年４月14日に本公開
買付価格を60円とすることに合意いたしました。そして最終的に、2020年５月22日、本公開買
付価格を１株当たり60円とすることを決定いたしました。
なお、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、ギブソンホールディングス社
との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式
価値算定書の取得はしておりません。
本公開買付価格である１株当たり60円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年５
月21日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値149円に対して59.73％（小
数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウントの計算において同じです。）、同日までの
直近１ヶ月間の終値単純平均値148円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算に
おいて同じです。）に対して59.46％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値146円に対し
て58.90％及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値180円に対して66.67％のディスカウ
ントをした金額となります。
また、本書提出日の前営業日である2020年５月22日の終値147円に対して59.18％のディスカ
ウントをした金額となります。
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算定の経緯 上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、EVO FUNDは、2020年１
月中旬に対象者普通株式の取得に向けた初期的な意向をKKRに伝えました。その後、対象者の
財務アドバイザーであるリンカーンと、EVO FUNDとの間で対象者普通株式の取得に向けた初期
的な話し合いが行われ、EVO FUNDは、対象者普通株式の取得をキャピタル・ゲインが期待でき
る魅力的な投資機会であると判断し、同年１月30日に、自らも譲渡先の候補者の１社となるべ
く、リンカーンに対し、対象者普通株式を１株当たり105円（同日の対象者普通株式の終値は
198円）で取得するとの意向を表明しました。その後、同年２月下旬頃に、KKR、リンカーン及
びEVO FUNDとの間で協議が実施されました。同時期において、対象者の株価（１株当たりの終
値）は、同年２月６日の202円から同年３月13日の105円に値下がりしました。なお、当該値下
がりについて、対象者は、新型コロナウイルス感染症の拡大による日本経済の先行きの不透明
感を原因とする株式市場の低迷によるものと考えているとのことです。
EVO FUNDは、かかる対象者普通株式の株価の下落を受けて、同年３月上旬に、対象者普通株
式の１株当たりの公開買付価格を、公開買付期間の初日の前日の東京証券取引所市場第一部に
おける対象者普通株式の終値から35％ディスカウントした価格（但し、110円を超えないもの
とする。）とする条件をリンカーンに対して改めて提示しました。もっとも、EVO FUND及び
KKRは、同年３月中旬頃、終値から35％ディスカウントした価格といった計算方法ではなく、
１株当たりの公開買付価格を具体的に何円とするかという交渉に焦点を当てることを両社とも
に希望したため、計算式に関する協議は終了しました（すなわち、下記のとおり、同年４月上
旬から、EVO FUND及びKKRは、同年３月中旬頃の対象者普通株式の終値（約100円）から約35％
ディスカウントした価格である65円からさらにディスカウントした60円を公開買付価格とする
案に合意できるか否かという交渉に焦点を当てることとしたため、計算式に関する協議は終了
しました。）。
一方、EVO FUNDは、対象者の賛同を得た上で本公開買付けを実施したいと考えていたことか
ら、対象者代表取締役である英裕治氏及び同取締役である野村佳秀氏とも同年３月下旬に電話
会議を実施しました。当該電話会議において、EVO FUNDとしては、株式取得後も対象者への経
営には関与する予定はなく、対象者の経営の独立性を尊重するという点について対象者代表取
締役である英裕治氏及び同取締役である野村佳秀氏との間で方向性の一致を確認し、本公開買
付けについて対象者の賛同を得られる見込みがあるとの感触を得ました。
その後も、同年４月上旬から同月中旬にかけて、EVO FUNDとギブソンブランズ社及びKKRと
の間で本公開買付けについて協議・交渉が進められました。当該協議・交渉に際しては、（昨
今の新型コロナウイルス感染症の拡大による対象者の事業への影響の程度は必ずしも明らかで
なかったものの）新型コロナウイルス感染症の拡大による日本経済の先行きの不透明感を受け
た対象者普通株式の市場株価の値動き、対象者普通株式の市場株価のボラティリティの上昇、
対象者普通株式の市場における取引の出来高の変動による株式の流動性についての懸念（注）
等を踏まえた今後の対象者普通株式の市場株価の見通しの不透明さを背景として、EVO FUNDが
公開買付価格について、対象者普通株式１株当たり60円とする案を正式に提案したことを受け
て、ギブソンブランズ社及びKKRにて当該提案が応諾できるか否かについて検討がなされまし
た。
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当該検討の後、非中核資産である対象者普通株式を早期に売却し、経営資源を中核事業に集
中したいとのギブソンブランズ社及びKKRの意向もあり、同年４月14日、EVO FUNDとギブソン
ブランズ社及びKKRとは、最終的には公開買付価格を対象者普通株式１株当たり60円（同日の
対象者普通株式の終値は151円）とすることについて口頭で合意し、公開買付けのその他の条
件について交渉を行いました。一方、EVO FUNDは、2020年３月上旬から、リンカーンを介して
対象者との間でも本公開買付け後の対象者普通株式の保有方針等について協議を進めた結果、
公開買付者が本公開買付け後に本応募合意株式を継続保有せず、取得した本応募合意株式の全
てを２年以内に東京証券取引所の競売買市場において売却するよう最大限努力を尽くすことに
ついて同年５月上旬に口頭で合意をし、同年５月上旬以降は、その他の条件（例えば、公開買
付者からEVO FUNDに対する本応募合意株式の全部又は一部の譲渡に関する条件）について交渉
を進め、本対象者・株主間契約の締結に向けた準備をしてきました（本対象者・株主間契約の
詳細は、上記「(3）本公開買付けに関する重要な合意等」の「② 本対象者・株主間契約」を
ご参照ください。）。そこで、2020年５月22日、EVO FUNDは、公開買付者及びギブソンホール
ディングス社との間で本応募契約を、公開買付者及び対象者との間で本対象者・株主間契約を
それぞれ締結し、本応募契約に定める本公開買付けに係る前提条件が充足された場合又は公開
買付者により放棄された場合に、本公開買付けを実施することを決定し、併せて、本公開買付
価格を60円（同日の対象者普通株式の終値は147円）と決定いたしました。
（注） 例えば、2020年３月１日から４月10日の間の対象者普通株式の東京証券取引所市場第
一部における出来高は20,900株から226,000株の範囲内で推移しており、10倍以上の
差があります。
（３）【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
15,744,700（株） 15,744,700（株） 15,744,700（株）
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（15,744,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（15,744,700株）を超える場合は、その超える部分の全
部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方
式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その
後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法
令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株
式を買い取ることがあります。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
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５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 157,447
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（ 2020年５月25日 現在）（個）(d) －
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（ 2020年５月25日 現在）（個）(g) －
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) －
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（ 2019年９月30日 現在）（個）(j) 287,109
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
54.65
(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
54.65
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（15,744,700株）
に係る議決権の数です。
（注２） 「対象者の総株主等の議決権の数（2019年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者が2020年２月７日付で提
出した第72期第３四半期報告書記載の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株
式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の
数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本決算短信に記
載された2020年３月31日現在の対象者の発行済普通株式総数（28,931,713株）から同日現在の対象者が所有
する自己株式数（122,246株）を控除した株式数（28,809,467株）に係る議決権の数（288,094個）を分母と
して計算しております。
（注３） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
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７【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町４番２号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付等の申込みをする方（以下「応募株主
等」と言います。）は、公開買付代理人の本店（以下、公開買付代理人において既に口座をお持ちの場合はお取
扱い部店といたします）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間の末
日の15時までに応募してください。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応
募株主口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、
応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されてい
る場合（三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応
募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公
開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、株券等の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお
届出印をご用意ください。また、応募の際にはマイナンバー（個人番号）、本人確認書類等が必要になる場合が
あります。（注１）（注２）
⑤ 外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国
内の常任代理人を通じて応募してください（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付き
の「写し」をいただきます。）。
⑥ 居住者の個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の
譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株
券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募株主口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談い
ただくか、口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせください。（注４）
（注１） 本人確認書類等について
公開買付代理人に新規に口座を開設される場合、又は外国人株主等が日本国内の常任代理人を通じて応
募される場合、マイナンバー（個人番号）及び本人確認書類等が必要になります（法人の場合は、法人
本人の法人番号及び本人確認書類に加え、「現に取引にあたる担当者」についても本人確認書類が必要
になります。）。また、既に口座を保有している場合であっても、平成28年１月以降、氏名、住所、マ
イナンバー（個人番号）を変更する場合等、マイナンバー（個人番号）若しくは法人番号及び本人確認
書類が必要な場合がありますので、詳細につきましては公開買付代理人にお尋ねください。
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パターン マイナンバー（個人番号）を確認するための書類 本人確認書類
以下の書類のうち、いずれか ２点
・運転免許証（コピー）
・在留カード（コピー）
・特別永住者証明書（コピー）
１ 通知カード（コピー） ・住民基本台帳カード（コピー）
・各種保険の被保険者証（コピー）
・印鑑登録証明書（原本）
・住民票記載事項証明書（原本）
・住民票の写し（原本）
２ 個人番号カード（両面コピー） パターン１の書類のうち、いずれか１点
個人番号記載の住民票記載事項証明書
パターン１の書類のうち、左記以外のものをいずれか
３ 又は
１点
個人番号記載の住民票の写し
（注２） 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所又は所在地に取引関
係書類を郵送させていただきます。
（注３） 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主等の場合）
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されま
す。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身で判断いただきますよう
お願い申し上げます。
（注４） 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理
人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店に解除書
面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してくださ
い。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者：
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町４番２号
（３）【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応
募株券等を返還します。
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町４番２号
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８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a) 944,682,000
－
金銭以外の対価の種類
－
金銭以外の対価の総額
買付手数料（円）(b) 4,000,000
その他（円）(c) 3,000,000
合計（円）(a)＋(b)＋(c) 951,682,000
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数（15,744,700株）に、１株当たりの買付価
格（60円）を乗じた金額です。
（注２） 「買付手数料（円）(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
（注３） 「その他（円）(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買
付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
（注４） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
（注５） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
金額（千円）
種類
1,002,075（注）
当座預金
9,300,000（米ドル）
1,002,075
計(a)
9,300,000 （米ドル）
（注） 米ドルから日本円への換算は、2020年５月22日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲
値、１米ドル＝107.75円の為替レートを使用しています。
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
１ － － － －
２ － － － －
－
計
ロ【金融機関以外】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
－ － － －
－ － － －
－
計
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③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
１ － － － －
２ － － － －
計(b) －
ロ【金融機関以外】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
－ － － －
－ － － －
計(c) －
④【その他資金調達方法】
金額（千円）
内容
－ －
計(d) －
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
1,002,075千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
１０【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町４番２号
（２）【決済の開始日】
2020年６月25日（木曜日）
（注） 法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意
見表明報告書が提出された場合は、2020年７月７日（火曜日）となります。
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合に
はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合に
はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主
等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
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（４）【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、決済の開始日（本公開買付けの撤回等を行っ
た場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより
返還します。
１１【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限（15,744,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（15,744,700株）を超える場合は、その超える部分の全部
又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式に
より、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の
部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨
てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応
募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てら
れた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えること
となる場合には、買付予定数の上限を上回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う
株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切
上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により
計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとしま
す。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付
予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から
抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至リ、ヲ乃至ソ及びツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第
６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、①対象者
の取締役会が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その
他の財産の額が、対象者の2019年３月31日に終了した事業年度の末日における貸借対照表（注１）上の純資産
の帳簿価額の10％に相当する額（345,300,000円（注２））未満であると見込まれるものを除きます。）を行
う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決議した場合、及び②対象者の取締役会が、自己株式の取得
（株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の2019年３月31日に終了した事業年
度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（345,300,000円）未満であると見込
まれるものを除きます。）を行うことについての決定をした場合にも、令第14条第１項第１号ツに定める「イ
からソまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがありま
す。また、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事
実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載
すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、又は、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに
掲げる事由が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
行います。
（注１） 対象者の2020年３月31日に終了した事業年度の末日における貸借対照表は、本書提出日時点で公表
されていません。
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（注２） 発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は12円に相当します
（具体的には、2019年３月31日に終了した事業年度に係る貸借対照表における純資産額
3,453,000,000円の10％に相当する額である345,300,000円を、本決算短信に記載された2020年３月
31日現在の対象者の発行済株式総数である28,931,713株から本決算短信に記載された2020年３月31
日現在の対象者が所有する自己株式122,246株を除いた数である28,809,467株で除し、１円未満の
端数を切り上げて計算しています。）。
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った
場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
の後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の
買付け等の価格により買付け等を行います。
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
します。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求
することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法
により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
等により買付け等を行います。
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）
は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付
している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲
に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株
主等に交付することにより訂正します。
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定す
る方法により公表します。
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第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
（１）【会社の概要】
①【会社の沿革】
年月 事項
2012年５月 商号をEVOリアルエステート オポチュニティーズ Ⅲ エルエルシーとし、本店所在地を米国、カリフォ
ルニア州、サンタモニカ、スイート120E、オリンピック・ブルーバード2425とするカリフォルニア州法
に基づく会社（リミテッド・ライアビリティー・カンパニー）として設立。
2020年５月 商号をグローバル アコースティック パートナーズ エルエルシー（Global Acoustic Partners LLC）
に変更
②【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
有価証券の取得、保有及び売却
事業の内容
投資業
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
2020年５月25日現在
発行済株式の総数（株）
資本金の額
100米ドル 該当事項はありません。
④【大株主】
2020年５月25日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所又は所在地
（株）
株式数の割合
（％）
ケイマン諸島、KY1-9005、グランド・ケイマン、
ジョージタウン、エルギン・アベニュー190、イン
タートラスト・コーポレート・サービシズ（ケイマ
該当事項はありま 該当事項はありま
ン）リミテッド気付
EVO FUND
せん。 せん。
（c/o Intertrust Corporate Services (Cayman)
Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Cayman Islands）
該当事項はありま 該当事項はありま
－
計
せん。 せん。
（注） 公開買付者は、株式その他細分化された持分権を発行していないため、株式に関する事項においては、上記の
とおり「該当事項はありません。」と記載しております。但し、公開買付者を実質的に100％保有する主体
は、EVO FUNDですので、同社を「大株主」として記載しております。
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⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
2020年５月25日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（株）
1997年12月 レイサムアンドワトキンス・エ
ル エルピー
1999年７月 ベンチャー・ロー・グループ
2002年１月 ケリー・ドライアンドウォレン
2003年７月 パットン・ボグス・エルエル
ピー
リチャード・チゾム
－ －
取締役 1969年10月18日
2004年３月 スタム・オトゥールマルカスア
（Richard Chisholm）
ンドフィッシャー
2005年７月 エボリューション・キャピタ
ル・マネジメント エルエル
シー チーフ エグゼクティブ
オフィサー（現任）
－
計
（２）【経理の状況】
財務諸表の作成基準
下記の財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（US GAAP）に従って作成されて
います。
監査について
公開買付者の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
米ドルから日本円への換算
本項における米ドルから日本円への換算は、2020年５月22日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行による対顧
客電信売買相場の仲値である１米ドル＝107.75円の換算率で計算されています。
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①【貸借対照表】
2019年12月31日現在
（単位） （米ドル） （円）
資産
流動資産
当座預金／普通預金
61,915.30
バンクオブアメリカ 6,671,374
61,915.30
当座預金／普通預金合計 6,671,374
48,058.54
その他の流動資産 5,178,308
109,973.84
流動資産合計 11,849,681
109,973.84
資産合計 11,849,681
負債及び資本
負債
流動負債
0.00
その他の流動負債 0
0.00
流動負債合計 0
0.00
負債合計 0
資本
エボリューション・キャピタル・インベストメント
211,385.00
追加拠出 22,776,734
利益（損失） (67,115.00)
(7,231,641)
(1,451,626.29)
減資 (156,412,733)
エボリューション・キャピタル・インベストメント
(1,307,356.29)
(140,867,640)
合計
1,723,299.75
利益剰余金 185,685,548
(305,969.62)
純利益 (32,968,227)
109,973.84
資本合計 11,849,681
109,973.84
負債及び資本合計 11,849,681
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②【損益計算書】
2019年１月１日から2019年12月31日まで
（単位） （米ドル） （円）
経常利益／費用
利益
貸付利息からの利益 25,994.54 2,800,912
25,994.54
総利益 2,800,912
費用
800.00
税金 86,200
800.00
費用合計 86,200
25,194.54
純経常利益 2,714,712
その他の利益／費用
その他の利益
パス・スルー収益（損失）
8,058.54 868,308
償却債務 100.00 10,775
8,158.54
その他の利益合計 879,083
その他の費用
339,322.70
償却資産 36,562,021
その他の費用合計 339,322.70 36,562,021
その他の利益（純額）
(331,164.16) (35,682,938)
(305,969.62)
純利益 (32,968,227)
（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
ハ【訂正報告書】
②【上記書類を縦覧に供している場所】
２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
該当事項はありません。
（２）【公開買付者による株券等の所有状況】
該当事項はありません。
（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
該当事項はありません。
（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
該当事項はありません。
２【株券等の取引状況】
（１）【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1）本公開買付けに対する賛同
対象者は、2020年５月22日開催の取締役会において、公開買付者による対象者普通株式に対する本公開買付けに
ついて、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った
背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の経緯及び理
由」に記載の根拠及び理由に基づき、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を
留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることを決議したと
のことです。
なお、対象者のかかる意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要
項」の「３ 買付け等の目的」の「(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する
事項」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2）公開買付者と対象者との間の合意
公開買付者及びEVO FUNDは、2020年５月22日付で、対象者との間で、公開買付者が本公開買付け後に本応募合意
株式を継続保有せず、取得した本応募合意株式を２年以内に東京証券取引所の競売買市場において売却するよう最
大限努力を尽くすこと等を内容とする本対象者・株主間契約を締結しております。本対象者・株主間契約の詳細に
ついては、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合意等」
をご参照ください。
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第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
－ － －
決算年月
－ － －
売上高
－ － －
売上原価
－ － －
販売費及び一般管理費
－ － －
営業外収益
－ － －
営業外費用
当期純利益（当期純損失） － － －
（２）【１株当たりの状況】
－ － －
決算年月
－ － －
１株当たり当期純損益
－ － －
１株当たり配当額
－ － －
１株当たり純資産額
２【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 市場第一部
取引業協会名
月別 2019年11月 2019年12月 2020年１月 2020年２月 2020年３月 2020年４月 2020年５月
最高株価（円） 257 240 219 205 170 159 153
最低株価（円） 197 204 195 153 100 130 144
（注） 2020年５月については、５月22日までの株価です。
３【株主の状況】
（１）【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況（１単元の株式数 株）
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 （株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） － － － － － － － － －
所有株式数
－ － － － － － － － －
（単位）
所有株式数の割
－ － － － － － － － －
合（％）
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（２）【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所又は所在地
（株）
株式数の割合
（％）
－ － － －
－ － － －
－ － － －
－ － － －
－ － －
計
②【役員】
年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名 役名 職名 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
－ － － － －
－ － － － －
－ － － － －
－ － － － －
－ － － －
計
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第70期（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） 2018年６月22日 関東財務局長に提出
事業年度 第71期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） 2019年６月21日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第72期第３四半期（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日） 2020年２月７日 関東財務局長
に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
ティアック株式会社
（東京都多摩市落合一丁目47番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６【その他】
(1）「2020年３月期 決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」の公表
対象者は、2020年５月15日に、「2020年３月期 決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」を公表しております。当該発
表に基づく対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項
の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内
容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細
につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況（連結）
決算年月 2020年３月期
売上収益 14,745百万円
売上原価 8,272百万円
売上総利益 6,473百万円
販売費及び一般管理費 6,225百万円
営業利益 286百万円
当期利益 32百万円
（注） 非連結の損益計算書は公表されていません。
② １株当たりの状況（非連結）
決算年月 2020年３月期
１株当たり当期純利益 △0.24円
１株当たり純資産 119.62円
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