フィーチャ株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 フィーチャ株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年5月21日
      【会社名】                         フィーチャ株式会社
      【英訳名】                         Ficha   Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長CEO 脇 健一郎
      【本店の所在の場所】                         東京都豊島区東池袋三丁目1番1号
      【電話番号】                         03-6907-0312(代表)
      【事務連絡者氏名】                         管理部長 立花 嵩大
      【最寄りの連絡場所】                         東京都豊島区東池袋三丁目1番1号
      【電話番号】                         03-6907-0312(代表)
      【事務連絡者氏名】                         管理部長 立花 嵩大
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集       59,925,000円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                            202,100,000円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し      40,890,000円
                               (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                   社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
                                   1/126










                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
                    発行数(株)
          種類                                  内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                     150,000(注)2
         普通株式                     標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株であります。
      (注)1.2020年5月21日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2020年6月8日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第2 売
           出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受によ
           る売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、87,000株を上限として、SMBC日興証券株式会
           社が当社株主である脇健一郎(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下
           「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによ
           る売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによ
           る売出し等について」をご参照ください。
           これに関連して、当社は、2020年5月21日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
           出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式87,000株の新規発
           行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項 3 第三者割当増資について」をご参照ください。
         4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
           の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参
           照ください。
         5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
                                   2/126











                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2【募集の方法】
        2020年6月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
       受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2020年6月8日開催予定の取締役会において決定さ
       れる会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、
       本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払
       いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決
       定する価格で行います。
                         発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分
                               -             -             -
     入札方式のうち入札による募集
                               -             -             -
     入札方式のうち入札によらない募集
                            150,000            59,925,000             32,430,000
     ブックビルディング方式
         計(総発行株式)                   150,000            59,925,000             32,430,000
      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
           されております。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。また、2020年5月21日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2020年6月16
           日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額
           の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社
           法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とす
           ることを決議しております。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(470円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は70,500,000円となります。
                                   3/126










                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      3【募集の条件】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                      資本     申込株                   申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     数単位                   証拠金
                                   申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                   (円)
                                自 2020年6月17日(水)
      未定     未定     未定     未定                        未定
                            100                      2020年6月23日(火)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3                        (注)4
                                至 2020年6月22日(月)
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2020年6月8日に仮条件を提示する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年6月16日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年6月8日開催予定の取締役会において決定します。また、
           前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2020年6月16日に決定される予定
           の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
           ます。
         3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
           行数で除した金額とし、2020年6月16日に決定する予定であります。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
           は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2020年6月24日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2020年6月9日から2020年6月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、自社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る
           基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国の各支店で申込みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行 池袋東口支店                            東京都豊島区南池袋二丁目27番9号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
                                   4/126




                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      4【株式の引受け】
                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1.買取引受けによります。
                                              2.引受人は新株式払込金とし
                                                て、払込期日までに払込取
                                                扱場所へ引受価額と同額を
                                        150,000
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                             払込むことといたします。
                                              3.引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
                           -             150,000            -
           計
      (注)1.引受株式数は、2020年6月8日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2020年6月16日)に元引受契約を締結する予定であります。
      5【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               64,860,000                   6,000,000                  58,860,000

      (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(470円)を基礎として算出した見込額であり
           ます。
         2.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
           消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       (2)【手取金の使途】

           上記の差引手取概算額58,860千円に本第三者割当増資の手取概算額上限37,487千円を合わせた、手取概算額
          合計上限96,347千円については、以下のとおり充当する予定であります。
           当社事業の発展のためには、ディープラーニングをはじめとした画像認識技術の研究開発を促進して認識精

          度や実装性といった技術力を向上させること及び増加が見込まれる受託案件に対応できる開発体制の構築が必
          要であると認識しております。そのための人件費及びエージェント利用料や紹介料などの採用費として96,347
          千円(2021年6月期:44,092千円、2022年6月期:52,254千円)を充当する予定であります。
           なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

                                   5/126








                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
        2020年6月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
       格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
       人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
       して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の
                   売出数(株)
        種類
                                  (円)
                                             住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都豊島区
                                        曹 暉
                                                       322,500株
              ブックビルディング
                          430,000       202,100,000
     普通株式
              方式
                                        東京都国分寺市
                                        脇 健一郎
                                                       107,500株
     計(総売出株式)            -        430,000       202,100,000                 -

      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         2.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
         3.売出数等については今後変更される可能性があります。
         4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
           売出しを行う場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご
           参照ください。
         6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と
           同一であります。
         7.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(470円)で算出した見込額であります。
                                   6/126








                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株      申込
     売出価格     引受価額
                                                        元引受契
                       数単位     証拠金
                 申込期間                 申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
      (円)     (円)
                                                        約の内容
                       (株)     (円)
                                        東京都千代田区丸の内三丁目3
                                        番1号
                                        SMBC日興証券株式会社
                                        東京都千代田区丸の内一丁目9
                                        番1号
                                        大和証券株式会社
                                        東京都中央区日本橋二丁目3番
                                        10号
                                        水戸証券株式会社
                                        東京都中央区日本橋茅場町一丁
                                        目4番7号
                                        極東証券株式会社
                                        東京都千代田区大手町一丁目5
                                        番1号
                                 引受人及びそ
                                        みずほ証券株式会社
                自 2020年
                                 の委託販売先
      未定
                                        大阪府大阪市中央区本町二丁目
                6月17日(水)
           未定                  未定                            未定
                                 金融商品取引
     (注)1
                         100
                                        6番11号
          (注)2                  (注)2                            (注)3
                至 2020年                 業者の全国の
     (注)2                                   エース証券株式会社
                6月22日(月)                  本支店及び営
                                        東京都中央区八丁堀四丁目7番
                                 業所
                                        1号
                                        東洋証券株式会社
                                        東京都港区六本木一丁目6番1
                                        号
                                        株式会社SBI証券
                                        東京都世田谷区玉川一丁目14番
                                        1号
                                        楽天証券株式会社
                                        東京都中央区日本橋茅場町一丁
                                        目5番8号
                                        いちよし証券株式会社
                                        大阪府大阪市中央区今橋一丁目
                                        8番12号
                                        岩井コスモ証券株式会社
      (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           1と同様であります。
         2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
           といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
           出価格決定日(2020年6月16日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は
           支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。
                                   7/126


                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従
           い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページに
           おける表示等をご確認ください。
         8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

                                売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数(株)
                                  (円)
                                             住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                          87,000       40,890,000
     普通株式
              方式                           SMBC日興証券株式会社
     計(総売出株式)            -         87,000       40,890,000                -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
           ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
           バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
           れております。
         3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
         4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一
           であります。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(470円)で算出した見込額であります。
                                   8/126










                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金
                                               引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
       (円)               (株)       (円)
                                                氏名又は名称        約の内容
              自 2020年
                                   SMBC日興証券株式
             6月17日(水)
       未定                       未定
                         100                         -       -
                                   会社の本店及び全国各
      (注)1                       (注)1
              至 2020年
                                   支店
             6月22日(月)
      (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
           は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から
           売買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディン
           グ方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
                                   9/126












                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      1 東京証券取引所マザーズへの上場について
        当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株
       式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
      2 オーバーアロットメントによる売出し等について

        本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、87,000株を上限として、本募集及び
       引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式
       (以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当
       該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントに
       よる売出しが全く行われない場合があります。
        これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対
       して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以
       下「グリーンシューオプション」という。)を、2020年7月22日を行使期限として付与します。
        SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2020年7月22日までの間
       (以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
       東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該
       シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
       内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロッ
       トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
        SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
       より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に
       応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、そ
       の結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合
       があります。
        SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロット
       メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
        オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
       の売出数については、2020年6月16日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
       SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興
       証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行
       は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
      3 第三者割当増資について

        上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする
       本第三者割当増資について、当社が2020年5月21日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりでありま
       す。
      (1)
        募集株式の数               当社普通株式 87,000株
      (2)                  未定(注)1
        募集株式の払込金額
                        増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い
                        算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
        増加する資本金及び資本準備金
      (3)                  端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資
        に関する事項
                        本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減
                        じた額とします。(注)2
      (4)                  2020年7月29日(水)
        払込期日
      (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 
           (2)ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2020
           年6月8日開催予定の取締役会において決定します。
         2.割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載
           の本募集における引受価額と同一とし、2020年6月16日に決定します。
                                  10/126



                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      4 ロックアップについて
        本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である脇健一郎、売出人である曹暉、当社株
       主である王潞及び惠州市德             西威汽   车电  子股份有限公司並びに当社新株予約権者である横田和之、茂田井純一、田中
       康治、孟洋及び瀬戸口翔平は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引
       受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2020年
       12月20日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で
       保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売
       却等を行わない旨を約束しております。
        当社株主であるNVCC7号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合、名古屋大学・
       東海地区大学広域ベンチャー1号投資事業有限責任組合及び三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合は、主幹
       事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日
       から起算して90日目の2020年9月21日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引
       受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡
       又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主
       幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
        当社株主であり未来創生投資事業有限責任組合が委託した信託財産である株式会社SMBC信託銀行(特定運用金
       外信託口 契約番号12100440)における指図権者兼未来創生投資事業有限責任組合に係る投資一任業者であるスパー
       クス・アセット・マネジメント株式会社は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る
       元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2020年9月21日までの期間中は、主幹事会社
       の事前の書面による承諾を受けることなく、未来創生投資事業有限責任組合が委託した信託財産である株式会社SM
       BC信託銀行(特定運用金外信託口 契約番号12100440)について、元引受契約締結日に当該信託口として所有する
       発行会社の普通株式を株式会社SMBC信託銀行に譲渡又は売却を行なわせない旨を約束しております。
        また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、
       上場(売買開始)日から起算して180日目の2020年12月20日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を
       受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本
       第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の
       発行を除く。)を行わないことに合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除
       し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
        上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
       る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
       「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
                                  11/126










                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第3【その他の記載事項】
       新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1)表紙に当社のロゴ                     を記載いたします。

       (2)表紙の次に「1.経営方針」~「3.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

                                  12/126


















                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  13/126





















                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  14/126





















                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  15/126





















                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  16/126





















                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  17/126





















                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  18/126





















                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  19/126





















                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第二部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
                回次               第13期       第14期
               決算年月               2018年6月       2019年6月

                         (千円)      210,396       282,465
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                   (千円)       50,661      △ 5,531
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親
                         (千円)       42,587      △ 8,203
     会社株主に帰属する当期純損失(△)
                         (千円)       42,266      △ 8,621
     包括利益
                         (千円)      395,026       386,405
     純資産額
                         (千円)      438,853       449,340
     総資産額
                         (円)       0.31      △ 1.33
     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純利益又は
                         (円)       8.10      △ 1.56
     1株当たり当期純損失(△)
                         (円)        -       -
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益
                         (%)       90.0       86.0
     自己資本比率
                         (%)       16.9        -
     自己資本利益率
                         (倍)        -       -
     株価収益率
                         (千円)       49,410      △ 1,225
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                         (千円)      △ 5,358     △ 47,235
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                         (千円)      222,622       △ 5,012
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                         (千円)      395,642       339,854
     現金及び現金同等物の期末残高
                                  16       22
     従業員数
                         (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                            ( 11 )     ( 13 )
      (注)1.当社は第13期より、連結財務諸表を作成しております。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.第13期及び第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当
           社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第14期の潜在株式調整後1
           株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         4.第14期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しており
           ません。
         5.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         6.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
         7.第13期及び第14期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           (昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、
           EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
         8.2018年3月1日付で普通株式1株、A種優先株式1株及びB種優先株式1株につきそれぞれ1,000株の割合
           で、2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該
           株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失を
           算定しております。
                                  20/126



                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (2)提出会社の経営指標等
             回次             第10期       第11期       第12期       第13期       第14期
            決算年月             2015年6月       2016年6月       2017年6月       2018年6月       2019年6月

                    (千円)       85,578       93,497       83,940       210,396       282,465
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)              (千円)        2,299      △ 5,156      △ 27,603       53,165      △ 17,386
     当期純利益又は
                    (千円)        2,119      △ 5,755      △ 27,894       45,091      △ 17,676
     当期純損失(△)
                    (千円)       16,300       66,350       90,680       213,000       213,000
     資本金
     発行済株式総数
                            1,300       1,300       1,360     1,360,000       1,360,000
      普通株式
                             60       60       -       -       -
      甲種類株式              (株)
                             -       182       182     182,000       182,000
      A種優先株式
                             -       -       35     211,000       211,000
      B種優先株式
                    (千円)       △ 7,129       87,363       108,119       397,851       380,174
     純資産額
                    (千円)       31,189       120,930       149,095       441,221       440,563
     総資産額
                    (円)     △ 5,242.21      △ 8,259.45      △ 25,764.24          0.85      △ 2.51
     1株当たり純資産額
                             -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                    (円)
     (うち1株当たり中間配当
                             ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
     額)
     1株当たり当期純利益又は
                    (円)      1,558.46      △ 4,010.79      △ 18,021.22          8.57      △ 3.36
     1株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)         -       -       -       -       -
     期純利益
                    (%)      △ 22.86       72.24       72.52       90.17       86.29
     自己資本比率
                    (%)         -       -       -      17.82         -
     自己資本利益率
                    (倍)         -       -       -       -       -
     株価収益率
                    (%)         -       -       -       -       -
     配当性向
                              ▶       6       8       16       21
     従業員数
                    (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                       ( - )      ( 0 )      ( 5 )      ( 11 )      ( 11 )
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.第10期は、決算期変更により2014年8月1日から2015年6月30日の11か月間となっております。
         3.当社は配当を行っておりませんので、1株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載してお
           りません。
         4.第10期、第11期及び第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため
           記載しておりません。第13期及び第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の
           残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりませ
           ん。第11期、第12期及び第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失
           であるため記載しておりません。
         5.第10期の自己資本利益率については、自己資本がマイナスのため記載しておりません。第11期、第12期及び
           第14期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
         6.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         7.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
                                  21/126




                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         8.第13期及び第14期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本
           有限責任監査法人の監査を受けております。
           なお、第10期、第11期及び第12期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づ
           き算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項
           の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
         9.2019年11月18日付で、A種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての
           A種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主に
           A種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後2019年11月30日
           付で当該A種優先株式及びB種優先株式の全てを消却しております。なお、2018年3月1日付で普通株式1
           株、A種優先株式1株及びB種優先株式1株につきそれぞれ1,000株の割合で、2019年11月30日付で普通株
           式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定
           し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失を算定しております。
         10.当社は、2018年3月1日付で普通株式1株、A種優先株式1株及びB種優先株式1株につきそれぞれ1,000
           株の割合で、2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第10期、第11期及び第12期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、EY新日
           本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
              回次             第10期       第11期       第12期       第13期       第14期

                          2015年6月       2016年6月       2017年6月       2018年6月       2019年6月

             決算年月
                                                  0.85      △2.51
     1株当たり純資産額                (円)       △1.75       △2.75       △8.59
     1株当たり当期純利益又は
                             0.52                     8.57
                     (円)              △1.34       △6.01              △3.36
     1株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期
                     (円)         -       -       -       -       -
     純利益
     1株当たり配当額                         -       -       -       -       -
                     (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                        (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
                                  22/126










                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2【沿革】
        2005年8月        神奈川県横浜市都筑区にクワンター・ビュー有限会社設立
                レンズ検査装置事業を開始
        2009年4月        本社を埼玉県新座市に移転
        2009年5月        クワンタービュー株式会社へ組織変更
        2012年8月        画像認識ソフトウェア開発事業を開始
        2015年7月        新設分割によりレンズ検査装置事業をクワンタービューシステム株式会社に承継
                フィーチャ株式会社に社名変更
                本社を東京都豊島区に移転
        2018年3月        ディープラーニングの研究開発促進のため、中華人民共和国北京市に北京                                   澈科技有限公司
                (連結子会社)を設立
        2018年12月        本社を東京都豊島区内で移転
                                  23/126

















                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      3【事業の内容】
        当社グループは、当社(フィーチャ株式会社)及び連結子会社である北京                                    澈科技有限公司により構成されてお
       り、「Make      Things    Intelligent」をミッションとして掲げ、画像認識ソフトウェア開発事業を行っております。
        当社は2005年の創業以来、主にレンズ検査装置事業を行ってきましたが、2012年に画像認識ソフトウェア開発事業
       を開始しました。それ以来、コンピュータビジョン(コンピュータを用いた画像技術)と機械学習の経験を活かし、
       車載カメラやドライブレコーダ向けの画像認識ソフトウェアを提供してまいりました。今後も当社グループは、様々
       な端末に実装しやすい画像認識技術の実現を目指してまいります。
       ・当社グループの事業内容

         当社は、画像認識ソフトウェアを開発しておりますが、特に車載カメラやドライブレコーダ向けに歩行者や車
        両、車線、標識などを検知するADAS(※1)用の組み込みソフトウェアの開発に注力しております。主な顧客は
        Tier   1(※2)と呼ばれる自動車部品メーカーやドライブレコーダメーカーです。また、顔認証及びよそ見運転、
        危険運転、居眠り運転等を検知するDMS(※3)用ソフトウェアが、自動車部品メーカー等を通して自動車に搭載
        されております。
        ※1 ADAS

         Advanced      driver-assistance         systems。自動車の運転手の運転操作を支援するシステム。
        ※2 Tier     1
         自動車メーカーに直接部品を供給する企業
        ※3 DMS
         Driver     Monitoring      System。自動車の運転手を監視するシステム。
       ・当社グループのソフトウェア技術について

         当社は、コンピュータビジョンに特化したソフトウェア、特に機械学習を用いた画像認識ソフトウェアを主に開
        発しております。機械学習とは、大量のデータを用いて学習を行い、特徴量(※4)と呼ばれる辞書を作成し、そ
        の辞書を参照しながら画像から歩行者などの対象物を検知する技術です。
         機械学習は、近年AI技術を大きく発展させたディープラーニングとディープラーニング出現前の非ディープラー
        ニングに分けることができ、当社は、現在、主にディープラーニング技術を用いたアルゴリズム及びソフトウェア
        の開発に注力しております。ディープラーニングは、非ディープラーニングに比べて認識性能が高く、当社では
        ADAS用ソフトウェアだけでなく、運転手監視ソフトウェアにも用いております。
         一方、実装性能に優れた非ディープラーニングを有することも、当社の大きな強みです。画像認識ソフトウェア
        を安価な車載カメラやドライブレコーダに搭載する場合には、比較的性能が低いLSI(※5)で動作させることが
        必要ですが、当社の非ディープラーニングは、そういった比較的性能が低いLSIでも動作させることが可能です。
         このように当社は製品の仕様に応じて、非ディープラーニングとディープラーニングを使い分け、あるいはその
        両方を組み合わせて使うハイブリッド化を行い、車載カメラやドライブレコーダ用カメラにソフトウェアを提供し
        ております。
        ※4 特徴量

         データの特徴を数値化したもの
        ※5 LSI
         Large-Scale       Integration。集積回路のうち、素子の集積度が数千ゲートかそれ以上のもの。
       ・当社グループのビジネスモデル

         当社は、顧客の車載カメラやドライブレコーダ向けに画像認識ソフトウェアのカスタマイズや実装を行う対価を
        受託開発収入として計上しております。また、量産以降に発生する、搭載数量に応じたソフトウェア使用料をライ
        センス収入として計上しております。なお、一部の取引には商社が介在しております。
                                  24/126





                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        なお、当社グループは画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
       ております。
       [事業系統図]

        以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
                                  25/126



















                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      4【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                            資本金      主要な事業の        有割合又は
          名称           住所                               関係内容
                           (千円)      内容        被所有割合
                                          (%)
     (連結子会社)

                  中華人民共和国               画像認識ソフト              役員の兼任2名

     北京   澈科技有限公司                     10,000               100.0
                  北京市               ウェア開発事業              研究開発業務の委託
      (注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

         2.特定子会社に該当している会社はありません。
         3.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
      5【従業員の状況】

       (1)連結会社の状況
                                                   2020年4月30日現在
                                           従業員数(人)
               セグメントの名称
                                                 22    ( 13 )
      画像認識ソフトウェア開発事業
      (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、最近1年間の平均人員を( )外数で記載しております。
         2.当社グループは、画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、グループ全体の従業員数を
           記載しております。
       (2)提出会社の状況

                                                   2020年4月30日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           20   ( 10 )          33.6              2.3             4,697

     (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、最近1年間の平均人員を( )外数で記載しております。
        2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3.当社は、画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
          す。
       (3)労働組合の状況

         当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありま
        せん。
                                  26/126








                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の項目であると認識しております。文中の将来
       に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
       (1)  経営方針

         当社グループは、「Make             Things    Intelligent」をミッションに掲げ、「あらゆるモノのインテリジェント化を
        目指し、スマート社会の安全や快適、効率に貢献する」という経営理念のもと、実用性に優れ、かつ高性能なソフ
        トウェアを提供することを通じて企業価値の最大化を図ります。この企業活動を支えるフィーチャグループ行動規
        範は以下のとおりであります。
         1.社会に対する行動
         2.誠実・健全な企業活動
         これらを経営の基本理念として事業展開を行っております。
       (2)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループは、売上高、営業利益及びROE(株主資本利益率)を重要指標と位置づけ、持続的な事業拡大と企
        業価値向上を図ってまいります。
       (3)  経営環境

         当社グループの属する画像認識ソフトウェア業界においては、近年、大学発ベンチャーなどの企業が新規参入し
        ております。そこで当社グループは、2013年6月14日に閣議決定された「日本再興戦略」によると、2015年時点の
        0.5兆円から2030年には20兆円まで成長すると見込まれている安全運転支援装置・システム市場において、当該装
        置・システムのキーデバイスである車載カメラ市場を主なターゲットとすることで、持続的な収益の拡大を図って
        まいります。
       (4)  事業上及び財務上の対処すべき課題

        ① 開発体制の強化
          安定的かつ着実な事業拡大を図る上では、既存顧客の契約を継続することや案件数等が増加した場合において
         も、収益率を高水準に維持し、かつ顧客に提供するサービスのパフォーマンスを維持・向上することが重要であ
         ると考えております。
          そのためには、さらなる優秀な人材の確保及び開発プロセスの改善、社内におけるノウハウの共有や教育訓練
         等が不可欠であるため、優秀な人材を積極的に採用するとともに、開発プロセスを継続的に見直し、社内におけ
         るノウハウの共有や教育訓練等を実施し、より強固な開発体制の構築に努めてまいります。
        ② 内部管理体制の強化

          当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題で
         あると考えております。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するた
         め、より強固な内部管理体制の構築に取り組んでまいります。
                                  27/126








                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2【事業等のリスク】
        本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
       事項には、以下のようなものがあります。必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者
       の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとお
       り記載しております。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
       生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。
       (1)  市場動向について

         当社グループは、車載用画像認識ソフトウェアの開発を主力事業としております。今後、新たな法的規制や業界
        団体による規制の導入、その他予期せぬ要因等により、顧客企業におけるソフトウェア開発の外部委託の縮小や内
        製化若しくはニーズの変化、新車販売動向の低迷等、市場規模が縮小する動きがみられた場合には、当社グループ
        の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (2)  自然災害等のリスクについて

         当社グループが事業活動を展開する国や地域において、地震、台風、洪水等の自然災害または感染症の流行等が
        発生し、当社グループや顧客の事業活動に支障が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可
        能性があります。
       (3)  技術動向について

         当社グループの事業分野においては、技術革新が急速に進んでおり、特にディープラーニング技術の分野におい
        ては、技術革新の速度は顕著であります。当社グループでは、優秀な人材の採用や開発に取り組んでおります。し
        かしながら、当社グループの技術革新が想定どおりに進まない場合や、予想以上の急速な技術革新や代替技術・競
        合商品の出現、依存する技術標準・基盤の変化等により、当社グループの製品が十分な競争力や付加価値を確保で
        きない場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (4)  知的財産について

         当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、調査可能な範囲で対応を行っております
        が、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに
        他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、ロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、
        当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (5)  品質管理について

         当社グループは、開発業務においてプロジェクト管理やソフトウェア解析ツールの導入等の品質管理を行ってお
        ります。しかしながら、関連する製品及び技術の複雑化等の理由で品質問題を起こし、損害賠償責任等が生じた場
        合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (6)  情報管理について

         当社グループは、事業を通じて顧客の機密情報や個人情報を保有しております。情報の取扱いについては規程の
        整備、運用並びに社員教育を徹底するとともに情報セキュリティ機器の導入等の対策を実施しております。しかし
        ながら、これらの対策にも関わらず当社グループの人的オペレーションのミス、システム障害、その他予期せぬ要
        因等により、情報漏洩が発生し、当社グループの社会的信用の失墜や損害賠償責任等が生じた場合には、当社グ
        ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (7)  人材の確保・育成について

         当社グループは、今後の事業展開に応じて、積極的にエンジニアの育成及び採用を進めていく方針であります。
        しかしながら、人材の確保が思うように進まない場合や、人材の社外流出等何らかの事由によりこれらの施策が計
        画どおりに進行しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
                                  28/126




                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (8)  コンプライアンス体制について
         当社グループは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要である
        と考えております。そのためコンプライアンスに関する社内規程を策定するとともに適宜研修を実施し、周知徹底
        を図っております。しかしながら、これらの取り組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消する
        ことは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループ
        の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (9)  特定人物への依存について

         当社グループの代表取締役社長CEO                  脇健一郎及び代表取締役CTO             曹暉は経営戦略、開発戦略等当社の業務に関し
        て専門的な知識・技術を有し、重要な役割を果たしております。当社グループでは取締役会等において役員及び社
        員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、経営体制の整備を進めており、また役員の
        異動がある場合は入念な引継ぎ、権限移譲を行い経営に対するリスクを最小限にしております。しかしながら、現
        状では両氏が当社グループを退任した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (10)小規模組織であることについて

         当社グループは小規模な組織であり、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を
        構築しております。当社グループは、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強及び内部
        管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかっ
        た場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (11)海外での事業展開について

         当社グループは、海外に開発拠点を設置するなど海外での事業拡大を積極的に進めております。それらの国で予
        期しない法律や制度の改正、政治及び経済情勢の変化、急激な為替変動等の事象が発生した場合には、当社グルー
        プの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (12)ライセンス収入の変動について

         当社グループのライセンス収入は、当社ソフトウェアが搭載された製品の製造、販売または使用に伴い認識され
        ます。製品の製造、販売または使用は、顧客の販売計画や営業活動に依存するため、顧客の販売計画が変更等され
        た場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (13)特定顧客への依存度について

         当社グループの売上高は、特定の主要顧客に依存しており、2019年6月期においては、売上高上位3社に対する
        売上高が売上高全体の64.0%を占めております。また、主要顧客は、自動車及び自動車関連企業であり、当社グ
        ループの売上高は同業界の設備投資動向や生産計画の影響を受けやすくなっております。そのため、これら主要顧
        客との取引関係や自動車業界の動向に変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (14)売上計上時期の期ずれについて

         受託開発取引においては、大幅な仕様変更や予期せぬトラブルの発生等に伴う納入時期の変更や検収遅延によ
        り、売上の計上時期が当初の予定から翌四半期あるいは翌連結会計年度にずれる場合があります。それらの期ずれ
        が発生した場合には、各四半期あるいは連結会計年度における当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
       (15)受託開発案件の中断について

         当社は、主に量産が見込まれる案件の受託開発を行っておりますが、顧客の販売計画の変更等により開発が中断
        され、当初想定した受託開発収入やライセンス収入を得られない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可
        能性があります。
       (16)配当政策について

         当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識して
        おります。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及
        び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に
        つながると考えております。
         将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありま
        すが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
                                  29/126


                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (17)税務上の繰越欠損金について
         当社グループは、税務上の繰越欠損金を有しております。繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく
        法人税、住民税及び事業税が課されることとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (18)資金使途について

         今回計画している公募増資による調達資金の使途については、事業規模拡大及び研究開発促進のための採用教育
        費や人件費に充当することを計画しております。
         しかしながら、事業環境が大きく変化した場合には、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途に充
        当する可能性があります。また、計画どおりに資金を使用した場合においても、期待どおりの効果を得られない可
        能性があります。
       (19)新型コロナウイルス感染症について

         当社グループの顧客は主に日本や中国において生産活動を行っております。それらの国や地域において新型コロ
        ナウイルス感染症の感染が拡大し、当社ソフトウェアが搭載された車載カメラやドライブレコーダー等の製品の生
        産が停止または減産された場合には、ライセンス収入が落ち込み、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があ
        ります。
                                  30/126















                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1)経営成績等の状況の概要
         当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおり
        であります。
         なお、当社グループは画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略
        しております。
        ① 財政状態の状況

         第14期連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
         (資産)
           当連結会計年度末における資産合計は449,340千円となり、前連結会計年度末に比べ10,486千円増加いたし
          ました。これは主に、現金及び預金が55,788千円減少した一方、売上高増加に伴い売掛金が30,891千円、本社
          移転等に伴い有形固定資産が17,746千円、敷金及び保証金が22,041千円増加したことによるものであります。
         (負債)
           当連結会計年度末における負債合計は62,935千円となり、前連結会計年度末に比べ19,107千円増加いたしま
          した。これは主に、長期借入金が1年内返済予定の長期借入金への振替により8,843千円減少した一方、前受収
          益が26,353千円増加したことによるものであります。
         (純資産)
           当連結会計年度末における純資産合計は386,405千円となり、前連結会計年度末に比べ8,621千円減少いたし
          ました。これは主に、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純損失の計上により8,203千円減少したことに
          よるものであります。
         第15期第3四半期連結累計期間(自 2019年7月1日 至 2020年3月31日)

         (資産)
           当第3四半期連結会計期間末における流動資産は424,156千円(前連結会計年度末比23,118千円増)となり
          ました。これは主に現金及び預金が58,633千円減少したものの、                              売上高増加に伴い        売掛金が87,262千円増加し
          たことによるものであります。
           また、固定資産は51,806千円(前連結会計年度末比3,504千円増)となりました。これは主にサーバー等の
          購入に伴い有形固定資産が7,116千円増加したことによるものであります。
           以上の結果、資産合計は475,963千円(前連結会計年度末比26,623千円増)となりました。
         (負債)
           当第3四半期連結会計期間末における流動負債は37,467千円(前連結会計年度末比25,467千円減)となりま
          した。これは主に未払法人税等が11,321千円増加したものの、前受収益が24,687千円減少したこと及び借入金
          の返済により1年内返済予定の長期借入金が8,843千円減少したことによるものであります。
           以上の結果、負債合計は37,467千円(前連結会計年度末比25,467千円減)となりました。
         (純資産)
           当第3四半期連結会計期間末における純資産は438,496千円(前連結会計年度末比52,091千円増)となりま
          した。これは主に、利益剰余金が親会社株主に帰属する四半期純利益により52,484千円増加したことによるも
          のであります。
        ② 経営成績の状況

         第14期連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
           当社グループは、「Make             Things    Intelligent」をミッションに掲げ、画像認識ソフトウェアの開発を行っ
          ております。
           当社グループが属する画像認識ソフトウェア業界においては、自動車向け先進運転支援システム(ADAS)の
          普及や自動運転技術の実用化に向けて自動車関連企業各社が取り組みを強化しています。
           こうした環境の中で、当社グループは新規案件の獲得を進める一方、将来の収益獲得に向けた人員増強や、
          それに伴う本社移転、ディープラーニングをはじめとした画像認識技術の研究開発を積極的に行ってまいりま
          した。
           この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高282,465千円(前連結会計年度比34.3%増)、営業損失
          3,521千円(前連結会計年度は営業利益52,137千円)、経常損失5,531千円(前連結会計年度は経常利益50,661
          千円)、親会社株主に帰属する当期純損失8,203千円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益
          42,587千円)となりました。
                                  31/126



                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         第15期第3四半期連結累計期間(自 2019年7月1日 至 2020年3月31日)
           当社グループは、「Make             Things    Intelligent」をミッションに掲げ、画像認識ソフトウェアの開発を行っ
          ております。
           当社グループが属する画像認識ソフトウェア業界においては、自動車向け先進運転支援システム(ADAS)の
          普及や自動運転技術の実用化に向けて自動車関連企業各社が取り組みを強化しています。
           こうした環境の中で、当社グループは既存顧客の深耕による新規案件の獲得及びディープラーニングをはじ
          めとした画像認識技術の研究開発を積極的に進めてまいりました。
           この結果、当第3四半期連結累計期間の経営成績は、売上高311,642千円、営業利益78,214千円、経常利益
          74,889千円、親会社株主に帰属する四半期純利益52,484千円となりました。
        ③ キャッシュ・フローの状況

         第14期連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
          (営業活動によるキャッシュ・フロー)
            営業活動の結果支出した資金は1,225千円(前年同期は49,410千円の収入)となりました。これは主に前
           受収益の増加額26,353千円があったものの、売上高増加に伴う売上債権の増加額30,890千円があったことに
           よるものであります。
          (投資活動によるキャッシュ・フロー)
            投資活動の結果支出した資金は47,235千円(前年同期は5,358千円の支出)となりました。これは主に本
           社移転等に伴う有形固定資産の取得による支出22,841千円、敷金及び保証金の差入による支出27,657千円に
           よるものであります。
          (財務活動によるキャッシュ・フロー)
            財務活動の結果支出した資金は5,012千円(前年同期は222,622千円の収入)となりました。これは長期借
           入金の返済による支出5,012千円によるものであります                         。
            以上の他、為替の換算による2,315千円の減少もあり、当連結会計年度末における現金及び現金同等物

           は、前連結会計年度末に比べ55,788千円減少し、339,854千円となりました。
                                  32/126












                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ④ 生産、受注及び販売の実績
         a.生産実績
           当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
         b.受注実績

           当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
         c.販売実績

           第14期連結会計年度及び第15期第3四半期連結累計期間における販売実績は、次のとおりであります。
                          第14期連結会計年度                 第15期第3四半期        連結累計期間

                         (自 2018年7月1日                    (自 2019年7月1日
         セグメントの名称                 至 2019年6月30日)                    至 2020年3月31日)
                       金額(千円)         前年同期比(%)                金額(千円)

     画像認識ソフトウェア開発事業                     282,465           134.3                  311,642

     合計                     282,465           134.3                  311,642

      (注)1.最近2連結会計年度及び第15期第3四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
           売実績に対する割合は次のとおりであります。
                                                 第15期第3四半期
                    第13期連結会計年度              第14期連結会計年度
                                                  連結累計期間
                   (自 2017年7月1日              (自 2018年7月1日
                                                (自 2019年7月1日
         相手先          至 2018年6月30日)              至 2019年6月30日)
                                                 至 2020年3月31日)
                  金額(千円)        割合(%)       金額(千円)        割合(%)       金額(千円)        割合(%)

     トヨタコネクティッド株
                     55,680        26.5      67,945        24.1      74,125        23.8
     式会社
     株式会社JVCケンウッド                 -       -     65,724        23.3      84,951        27.3
     株式会社ネクスティエレ
                     50,917        24.2      47,250        16.7      69,788        22.4
     クトロニクス
     惠州市德     西威汽   车电  子
                     30,000        14.3      30,000        10.6      32,111        10.3
     股份有限公司
     株式会社デンソーテン               47,800        22.7      17,600         6.2        -       -
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
         ① 重要な会計方針及び見積り

           当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成され
          ております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第5                                          経理の状況 1        連
          結財務諸表等 (1)         連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のと
          おりであります。
           また、連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用
          の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過
          去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見
          積りと異なる場合があります。
                                  33/126




                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
         第14期連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
          a.  売上高
            当連結会計年度の売上高は、282,465千円(前連結会計年度比34.3%増)となりました。これは主に、既
           存顧客の深耕による新規案件の獲得及びライセンス収入の積み上げによるものであります。
          b.  売上原価、売上総利益

            当連結会計年度の売上原価は、92,447千円(前連結会計年度比67.2%増)となりました。これは主に、事
           業規模拡大に伴う人員増加により人件費等が増加したことによるものであります。
            以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は、190,017千円(前連結会計年度比22.5%増)となりまし
           た。
          c.  販売費及び一般管理費、営業損益

            当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、193,539千円(前連結会計年度比87.9%増)となりました。
           これは主に、事業規模拡大に伴う人員増加により人件費等が増加したことによるものであります。
            以上の結果、当連結会計年度の営業損失は、3,521千円(前連結会計年度は営業利益52,137千円)となり
           ました。
          d.  営業外損益、経常損益

            当連結会計年度の営業外収益は、15千円(前連結会計年度比253.5%増)となりました。これは主に、受
           取利息によるものであります。一方で、営業外費用は、2,025千円(前連結会計年度比36.8%増)となりま
           した。これは、為替差損及び支払利息によるものであります。
            以上の結果、当連結会計年度の経常損失は、5,531千円(前連結会計年度は経常利益50,661千円)となり
           ました。
          e.  特別損益、親会社株主に帰属する当期純損益

            当連結会計年度において特別利益及び特別損失は発生しておりません。
            以上の結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は、5,531千円(前連結会計年度は税金等調整前
           当期純利益50,661千円)となり、法人税等を2,672千円計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純
           損失は、8,203千円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益42,587千円)となりました。
          第15期第3四半期連結累計期間(自 2019年7月1日 至 2020年3月31日)

          a.  売上高
            当第3四半期連結累計期間における売上高は、311,642千円となりました。これは主に、既存顧客の深耕
           による新規案件の獲得及びライセンス収入の積み上げによるものであります。
          b.  売上原価、売上総利益

            当第3四半期連結累計期間における売上原価は、86,788千円となりました。これは主に、人件費及び地代
           家賃等によるものであります。
            以上の結果、売上総利益は224,854千円となりました。
          c.  販売費及び一般管理費、営業損益

            当第3四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は、146,640千円となりました。これは主に、
           人件費及び地代家賃等によるものであります。
            以上の結果、営業利益は78,214千円となりました。
          d.  営業外損益、経常損益

            当第3四半期連結累計期間において営業外収益が46千円、営業外費用が3,371千円発生しております。
            以上の結果、経常利益は74,889千円となりました。
          e.  特別損益、親会社株主に帰属する当期純損益

            当第3四半期連結累計期間において特別利益及び特別損失は発生しておりません。
            以上の結果、税金等調整前四半期純利益は、74,889千円となり、法人税等を22,405千円計上したことによ
           り、親会社株主に帰属する四半期純利益は、52,484千円となりました。
         ③ キャッシュ・フローの分析

                                  34/126


                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           各キャッシュ・フローの分析については、「(1)                        経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状
          況」に記載のとおりであります。
         ④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

           当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「2 事業等の
          リスク」に記載のとおりであります。
         ⑤ 資本の財源及び資金の流動性

           当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の財源を安定的に確保することを基本方針としておりま
          す。運転資金や自社サーバー購入等を目的とした資金需要は自己資金によることを基本としておりますが、必
          要に応じて多様な調達手段を検討してまいります。
           なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は339,854千円であり、有利子負債の残高は
          8,843千円であります。
         ⑥   経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

           当社グループは、重要な経営指標として売上高、営業利益及びROEを掲げております。
          第14期連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

            当連結会計年度の売上高は             主に、既存顧客の深耕による新規案件の獲得及びライセンス収入の積み上げに
           より282,465千円と前連結会計年度比34.3%増加したものの、事業規模拡大に伴う人員増加により営業費用
           が増加したため、営業損失は3,521千円(前連結会計年度は営業利益52,137千円)                                      となりました。
          第15期第3四半期連結累計期間(自 2019年7月1日 至 2020年3月31日)

            当第3四半期連結累計期間の売上高は主に、新規顧客の獲得や                              既存顧客の深耕による新規案件の獲得及び
           ライセンス収入の積み上げにより               311,642千円、営業利益は78,214千円、ROEは12.7%となりました。今後も
           これらの指標を重視した経営を行い、                  持続的な事業拡大と企業価値向上を図ってまいります。
      4【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
                                  35/126










                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      5【研究開発活動】
        当社グループは認識精度と認識速度を両立した画像認識ソフトウェアにより安全で安心な社会を実現するため、
       ディープラーニング技術等の先端技術分野の研究開発を進めております。
        現在の研究開発は当社の開発部及び連結子会社において推進されております。研究開発メンバーは、博士号取得者
       をはじめとした高度な知識を有するメンバーにより構成されております。
       第14期連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

         当連結会計年度においては、主にディープラーニングを用いた画像認識ソフトウェアの検知性能向上のための開
        発、ディープラーニングと非ディープラーニングを組み合わせたHybrid                                  Machine    Learning及び運転手監視ソフト
        ウェアの開発を行いました。
         当連結会計年度の研究開発費の総額は                   64,725   千円であります。
         なお、当社グループは画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略
        しております。
       第15期第3四半期連結累計期間(自 2019年7月1日 至 2020年3月31日)

         当第3四半期連結累計期間においては主にフリースペース検知技術、三次元物体検知技術及び最適なディープ
        ラーニングモデルの自動探索技術の開発を行いました。
         当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は                        37,546   千円であります。
         なお、当社グループは画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略
        しております。
                                  36/126














                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
       第14期連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
         当社グループでは、ソフトウェアの新規開発及び充実・強化を目的とした設備投資を継続的に実施しておりま
        す。
         当連結会計年度において実施した設備投資の総額は                         23,011   千円であり、その主な内容は、本社移転に伴う設備工
        事であります。
         なお、当社グループは画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略
        しております。
         また、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。
       第15期第3四半期連結累計期間(自 2019年7月1日 至 2020年3月31日)

         当社グループでは、ソフトウェアの新規開発及び充実・強化を目的とした設備投資を継続的に実施しておりま
        す。
         当第3四半期連結累計期間において実施した設備投資の総額は                              18,564   千円であり、その主な内容は、サーバーで
        あります。
         なお、当社グループは画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略
        しております。
         また、当第3四半期連結累計期間において重要な設備の除却又は売却はありません。
      2【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1)提出会社
                                                     2019年6月30日現在
                                        帳簿価額
        事業所名                                                従業員数
                   設備の内容
                               建物       工具、器具及び備品             合計
        (所在地)                                                 (人)
                              (千円)          (千円)          (千円)
     本社
                事務所
                                  9,510          7,047         16,558    21(11)
     (東京都豊島区)
       (2)在外子会社

                                                     2019年6月30日現在
                                            帳簿価額
                   事業所名                                      従業員数
         会社名                    設備の内容
                   (所在地)                   工具、器具及び備品             合計       (人)
                                        (千円)          (千円)
                本社
     北京   澈科技有限公司                  コンピュータ周辺装置                 3,840         3,840    1(2)
                (中華人民共和国北京市)
      (注)1.提出会社の本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は22,215千円であります。
         2.現在休止中の主要な設備はありません。
         3.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         4.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人                             員を( )外書で記載しております。
         5.当社は画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、セグメントに係る記載は省略しており
           ます。
                                  37/126





                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      3【設備の新設、除却等の計画】                  (2020年4月30日現在)
       (1)  重要な設備の新設
                              投資予定金額              着手及び完了予定年月

      会社名          セグメン                      資金調達                 完成後の
            所在地          設備の内容
      事業所名          トの名称                      方法                 増加能力
                             総額    既支払額
                                             着手      完了
                             (千円)     (千円)
                画像認
                識ソフ                      自己資金
      提出会社     東京都
                トウェ     内装設備等        21,000       -  及び借入      2021.7      2021.9     (注)2.
      本社     豊島区
                ア開発                      金
                事業
      (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         2.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
       (2)  重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
                                  38/126















                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                        20,000,000

                  計                             20,000,000

     (注)1.     2019年11月15日開催の臨時株主総会決議により、                       2019年11月30日付で         種類株式を発行する旨の定款の定めを
          廃止しております。
        2.  2019年11月15日開催の臨時株主総会決議により、2019年11月30日付で                                株式分割に伴う定款の変更を行い、発
          行可能株式総数は17,607,000株増加し、20,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                            上場金融商品取引所名又は登

                   発行数(株)
         種類                                         内容
                            録認可金融商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり、権利内容に何

                                           ら限定のない当社における標準となる
                   5,259,000
      普通株式                            非上場
                                           株式であります。なお、単元株式数は
                                           100株であります。
                   5,259,000               -                -
          計
      (注)1.2019年10月18日開催の取締役会決議、2019年11月15日開催の普通種類株主総会、A種優先株主総会及びB種
           優先株主総会決議により、2019年11月30日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりま
           す。  これにより発行済株式総数は3,506,000株増加し、5,259,000株となっております。
         2.  2019年11月18日付で、A種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての
           A種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主に
           A種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後2019年11月30日
           付で当該A種優先株式及びB種優先株式の全てを消却しております。
         3.2019年11月15日付の臨時株主総会決議により、2019年11月30日付で定款変更が行われ、1単元を100株とす
           る単元株制度を採用しております。
                                  39/126










                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         第1回新株予約権
      決議年月日                              2018年3月14日
                                    当社監査役 1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                    当社従業員 8(注)8
      新株予約権の数(個)           ※
                                    3,420[3,332]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                           ※   普通株式     3,420[9,996]       (注)1.7
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                   ※            1,390[464]      (注)2.7

      新株予約権の行使期間           ※

                                    自 2020年3月15日 至 2028年3月14日
                                    発行価格         1,390[464]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
      格及び資本組入額(円)            ※
                                    資本組入額          695[232]     (注)3.7
      新株予約権の行使の条件            ※                  (注)4
                                    譲渡による新株予約権の取得については、当社取
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                    締役会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                    (注)6
         ※   最近事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
           の前月末現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
           [ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1    .新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は3株
           とする。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合
           を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約
           権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果
           生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
           のとする。
         2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行
           使価額」という。)に1に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
           なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
           整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                     1
            調整後行使価額        =           ×
                      調整前行使価額
                                  分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
           行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満
           の端数は切り上げる。
                       既発行       調整前       新規発行       1株当たり
                            ×       +       ×
                       株式数       行使価額        株式数       払込金額
            調整後行使価額        =
                             既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
           「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
           う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
           る。
                                  40/126



                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
           従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。
           本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
           度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         4.①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または
            当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期
            満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限
            りではない。
           ②本新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間内に当社普通株式が日
            本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に
            本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以
            下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
             ⅰ.上場日から1年以内
               各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40%
             ⅱ.上場日から2年以内
               各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60%
             ⅲ.上場日から3年以内
               各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80%
             ⅳ.上場日から3年後の日以降
               各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100%
           ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         5.①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
            なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議
            が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができ
            る。
           ②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
            予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
                                  41/126











                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、1に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            前記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予
            約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            2020年3月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2028年3月14日までとする。
           ⑥新株予約権の行使の条件
            前記4に準じて決定する。
           ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            前記3に準じて決定する。
           ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           ⑨新株予約権の取得事由
            前記5に準じて決定する。
         7.  2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。                                      これにより「新株予約
           権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使
           により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         8.  付与対象者の退職による権利の喪失及び監査役・従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象
           者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員3名となっております。
                                  42/126









                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         第2回新株予約権
      決議年月日                              2019年1月25日
                                    当社取締役 1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                    当社従業員 14(注)8
      新株予約権の数(個)           ※
                                    6,664[6,050]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                           ※   普通株式     6,664[18,150]       (注)1.7
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                   ※            3,000[1,000]       (注)2.7

      新株予約権の行使期間           ※

                                    自 2021年1月26日 至 2029年1月25日
                                    発行価格         3,000[1,000]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
      格及び資本組入額(円)            ※
                                    資本組入額       1,500[500]      (注)3.7
      新株予約権の行使の条件            ※                  (注)4
                                    譲渡による新株予約権の取得については、当社取
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                    締役会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                    (注)6
         ※   最近事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
           の前月末現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
           [ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1    .新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は3株
           とする。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合
           を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約
           権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果
           生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
           のとする。
         2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行
           使価額」という。)に1に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
           なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
           整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                     1
            調整後行使価額        =           ×
                      調整前行使価額
                                  分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
           行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満
           の端数は切り上げる。
                       既発行       調整前       新規発行       1株当たり
                            ×       +       ×
                       株式数       行使価額        株式数       払込金額
            調整後行使価額        =
                             既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
           「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
           う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
           る。
                                  43/126




                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
           従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。
           本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
           度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         4.①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または
            当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期
            満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限
            りではない。
           ②本新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間内に当社普通株式が日
            本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に
            本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以
            下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
             ⅰ.上場日から1年以内
               各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40%
             ⅱ.上場日から2年以内
               各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60%
             ⅲ.上場日から3年以内
               各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80%
             ⅳ.上場日から3年後の日以降
               各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100%
           ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         5.①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
            なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議
            が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができ
            る。
           ②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
            予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
                                  44/126











                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、1に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            前記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予
            約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            2021年1月26日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2029年1月25日までとする。
           ⑥新株予約権の行使の条件
            前記4に準じて決定する。
           ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            前記3に準じて決定する。
           ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           ⑨新株予約権の取得事由
            前記5に準じて決定する。
         7.  2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。                                      これにより「新株予約
           権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使
           により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         8.  付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締
           役1名、当社従業員11名となっております。
                                  45/126









                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         第3回新株予約権
      決議年月日                              2019年6月21日
                                    当社取締役 2
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                    当社従業員 21(注)8
      新株予約権の数(個)           ※
                                    12,893[12,190]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                           ※   普通株式     12,893[36,570]        (注)1.7
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                   ※            3,000[1,000]       (注)2.7

      新株予約権の行使期間           ※

                                    自 2021年6月22日 至 2029年6月21日
                                    発行価格         3,000[1,000]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
      格及び資本組入額(円)            ※
                                    資本組入額       1,500[500]      (注)3.7
      新株予約権の行使の条件            ※                  (注)4
                                    譲渡による新株予約権の取得については、当社取
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                    締役会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                    (注)6
         ※   最近事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
           の前月末現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
           [ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1    .新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は3株
           とする。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合
           を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約
           権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果
           生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
           のとする。
         2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行
           使価額」という。)に1に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
           なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
           整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                     1
            調整後行使価額        =           ×
                      調整前行使価額
                                  分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
           行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満
           の端数は切り上げる。
                       既発行       調整前       新規発行       1株当たり
                            ×       +       ×
                       株式数       行使価額        株式数       払込金額
            調整後行使価額        =
                             既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
           「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
           う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
           る。
                                  46/126




                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
           従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。
           本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
           度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         4.①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または
            当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期
            満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限
            りではない。
           ②本新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間内に当社普通株式が日
            本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に
            本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以
            下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
             ⅰ.上場日から1年以内
               各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40%
             ⅱ.上場日から2年以内
               各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60%
             ⅲ.上場日から3年以内
               各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80%
             ⅳ.上場日から3年後の日以降
               各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100%
           ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         5.①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
            なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議
            が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができ
            る。
           ②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
            予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
                                  47/126











                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、1に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            前記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予
            約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            2021年6月22日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2029年6月21日までとする。
           ⑥新株予約権の行使の条件
            前記4に準じて決定する。
           ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            前記3に準じて決定する。
           ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           ⑨新株予約権の取得事由
            前記5に準じて決定する。
         7.  2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。                                      これにより「新株予約
           権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使
           により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         8.  付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締
           役2名、当社従業員17名となっております。
                                  48/126









                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         第4回新株予約権
      決議年月日                              2019年6月21日
      付与対象者の区分及び人数(名)                              社外協力者 1(注)8

      新株予約権の数(個)           ※
                                    876[-]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                           ※   普通株式     876[-]    (注)1.7
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                   ※            3,000[-]     (注)2.7

      新株予約権の行使期間           ※

                                    自 2021年6月22日 至 2029年6月21日
                                    発行価格         3,000[-]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
      格及び資本組入額(円)            ※
                                    資本組入額       1,500[-]     (注)3.7
      新株予約権の行使の条件            ※                  (注)4
                                    譲渡による新株予約権の取得については、当社取
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                    締役会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                    (注)6
         ※   最近事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
           の前月末現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
           [ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1    .新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は3株
           とする。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合
           を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約
           権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果
           生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
           のとする。
         2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行
           使価額」という。)に1に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
           なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
           整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                     1
            調整後行使価額        =           ×
                      調整前行使価額
                                  分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
           行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満
           の端数は切り上げる。
                       既発行       調整前       新規発行       1株当たり
                            ×       +       ×
                       株式数       行使価額        株式数       払込金額
            調整後行使価額        =
                             既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
           「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
           う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
           る。
                                  49/126




                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
           従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。
           本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
           度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         4.①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または
            当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなけれ
            ばならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が
            正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
           ②本新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間内に当社普通株式が日
            本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に
            本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以
            下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
             ⅰ.上場日から1年以内
               各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40%
             ⅱ.上場日から2年以内
               各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60%
             ⅲ.上場日から3年以内
               各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80%
             ⅳ.上場日から3年後の日以降
               各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100%
           ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         5.①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
            なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議
            が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができ
            る。
           ②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
            予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
                                  50/126











                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、1に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            前記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予
            約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            2021年6月22日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2029年6月21日までとする。
           ⑥新株予約権の行使の条件
            前記4に準じて決定する。
           ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            前記3に準じて決定する。
           ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           ⑨新株予約権の取得事由
            前記5に準じて決定する。
         7.  2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。                                      これにより「新株予約
           権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使
           により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         8.付与対象者の契約解除による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、0
           名となっております。
                                  51/126









                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

             発行済株式総
                     発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
       年月日      数増減数
                     数残高(株)         (千円)        (千円)       減額(千円)        高(千円)
               (株)
                       普通株式
                         1,300
             A種優先株式
     2016年2月26日                 甲種類株式
                                50,050        66,350        50,050        50,050
                  182
       (注)1                    60
                     A種優先株式
                          182
                普通株式
                       普通株式
                   60
     2016年10月11日                    1,360
                                   -      66,350          -      50,050
       (注)2        甲種類株式       A種優先株式
                  △60        182
                       普通株式
                         1,360
                     A種優先株式
     2017年5月31日        B種優先株式
                                24,330        90,680        24,320        74,370
                          182
       (注)3            35
                     B種優先株式
                           35
                       普通株式
                         1,360
                     A種優先株式
     2017年7月3日        B種優先株式
                                122,320        213,000        122,320        196,690
                          182
       (注)4           176
                     B種優先株式
                          211
                       普通株式
                普通株式
                       1,360,000
               1,358,640
                     A種優先株式
     2018年3月1日        A種優先株式
                                   -     213,000           -     196,690
                        182,000
       (注)5         181,818
             B種優先株式
                     B種優先株式
                210,789
                        211,000
                       普通株式
                       1,753,000
                     A種優先株式
     2019年11月18日          普通株式
                                   -     213,000           -     196,690
                        182,000
       (注)6         393,000
                     B種優先株式
                        211,000
             A種優先株式
               △182,000
     2019年11月30日                  普通株式
                                   -     213,000           -     196,690
             B種優先株式
       (注)6                1,753,000
               △211,000
     2019年11月30日          普通株式        普通株式
                                   -     213,000           -     196,690
       (注)7        3,506,000        5,259,000
      (注)1.有償第三者割当
           発行価格  550,000円
           資本組入額 275,000円
           割当先 NVCC7号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャ
           ピタル5号投資事業有限責任組合
         2.甲種類株式を普通株式に変更したことによるものであります。
         3.  有償第三者割当
                                  52/126


                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           発行価格  1,390,000円
           資本組入額  695,142円
           割当先 名古屋大学・東海地区大学広域ベンチャー1号投資事業有限責任組合
         4.  有償第三者割当
           発行価格  1,390,000円
           資本組入額  695,000円
           割当先 惠州市德         西威汽   车电  子股份有限公司
         5.株式分割(1:1,000)によるものであります。
         6.2019年11月18日付で、A種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全て
           のA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株
           主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後2019年11
           月30日付で当該A種優先株式及びB種優先株式の全てを消却しております。
         7.株式分割(1:3)によるものであります。
       (4)【所有者別状況】

                                                     2020年4月30日現在
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                        単元未満
       区分                             外国法人等                   株式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -      1     -     -      1     2      5      9   -
     所有株式数
                -    2,640       -     -    5,280     28,620      16,050      52,590     -
     (単元)
     所有株式数の割
                -     5.02      -     -    10.04     54.42      30.52      100    -
     合(%)
       (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2020年4月30日現在
                         株式数(株)            議決権の数(個)
            区分                                         内容
                                -             -         -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                          -             -         -
      議決権制限株式(その他)                          -             -         -

      完全議決権株式(自己株式等)                          -             -         -

                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、株主としての権利
                                                 内容に何ら限定のない
      完全議決権株式(その他)                      5,259,000               52,590
                      普通株式                           当社における標準とな
                                                 る株式であります。な
                                                 お、単元株式数は100
                                                 株となっております。
                                -             -         -
      単元未満株式
                            5,259,000                 -         -
      発行済株式総数
                                -           52,590           -
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
                                  53/126




                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2【自己株式の取得等の状況】
        【株式の種類等】会社法第155条第1号によるA種優先株式、B種優先株式の取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                   区分                  株式数(株)            価額の総額(円)
       最近事業年度における取得自己株式
                                        -             -
       (2018年7月1日~2019年6月30日)
                                   A種優先株式 182,000
       最近期間における取得自己株式                                              -
                                   B種優先株式 211,000
      (注)当社は2019年11月18日付で、                株主からの取得請求権行使に基づき、A種優先株式、B種優先株式すべてを自己株
         式として取得し、対価として当該A種優先株式、B種優先株式1株につきそれぞれ普通株式1株を交付しており
         ます。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式について、2019年11月29日開催の取締役会決議によ
         り、2019年11月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                最近事業年度                  最近期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                            株式数(株)                 株式数(株)
                                      (円)                 (円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           -         -         -         -
                                             A種優先株式
                                               182,000
      消却の処分を行った取得自己株式                           -         -                 -
                                             B種優先株式
                                               211,000
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                 -         -         -         -
      行った取得自己株式
      その他(-)                           -         -         -         -
      保有自己株式数                           -         -         -         -

      (注)2019年11月29日開催の取締役会決議により、2019年11月30日付でA種優先株式、B種優先株式のすべてを消却
         しております。
      3【配当政策】

        当社は、剰余金の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、
       安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
        当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配
       当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
        しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質
       の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考
       えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針
       ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
        なお、当社は、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定め
       ております。
                                  54/126




                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、経営の透明性・公正性・迅速性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に企業価値を向上させること
         が、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
          このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体
         制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
          また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・
         健全な経営を行ってまいります。
        ② 企業統治の体制

         a.企業統治の体制の概要
           当社は監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会
          を設置しております。
           当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

          (a)  取締役会







            当社の取締役会は、取締役4名(うち、社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、効率的かつ
           迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催して
           おります。取締役会は、法令及び定款に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
          (b)  監査役会

            当社の監査役会は3名(うち、社外監査役3名)で構成され、1名が常勤監査役であります。社外監査役に
           は公認会計士及び弁護士をそれぞれ1名含んでおります。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締
           役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、「監査役監査規程」及び「監査役会規程」に
           基づき、監査計画を策定し、取締役会その他社内会議に出席するほか、各取締役に対する面談等を通じて、
           取締役の職務執行について監査しております。また、監査役は、監査役会を毎月1回開催するほか必要に応
           じて臨時監査役会を開催しております。さらに、監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換
           を実施することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
                                  55/126




                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          (c)  内部監査室
            当社は現時点においては専任の内部監査担当者を配置しておらず、代表取締役社長により指名された3名
           の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査は「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営
           が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的かつ効果的に運営
           されているか確認しております。なお、自己監査とならないように、内部監査担当者は、自己の所属部門以
           外について内部監査を実施しております。                    また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と定期的に意見交
           換を実施することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
          (d)  会計監査人

            当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
         b.当該体制を採用する理由

           上記の体制を採用することにより、当社の取締役会は業務執行に対する十分な監督機能を有しており、また
          監査役会についても経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えられることから、現行の体制を
          採用しております。
         c.その他の企業統治に関する事項

          ・内部統制システムの整備の状況
            当社は、取締役会決議によって「内部統制の整備に関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社
           内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保してお
           ります。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を
           実施しております。
            取締役会が定めた「内部統制の整備に関する基本方針」は以下のとおりであります。
            (a)  取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
              当社は、コンプライアンス規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築、維持、整備
             にあたる。
              取締役は、使用人が適切に行動するために当社グループ全体へ法令、定款、フィーチャグループ行動
             規範及び各規程を周知徹底させるとともに、問題点の把握と改善に努める。
              代表取締役直轄の内部監査室を設置し、当社グループ全体の法令、定款、コンプライアンス体制の問
             題の有無を調査し、代表取締役社長に報告する。
              法令違反、不正行為が行われたことを認知した場合、「内部通報規程」の定めにより、当社及びグ
             ループ会社の使用人は、内部通報窓口に通報する義務を負い、当社及びグループ会社は通報した使用人
             に対して当該通報をしたことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。
            (b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
              取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を総括する責任部署を管理部とする。重要な会議の議
             事録等、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は法令及び「文書管理規程」に従い、定められ
             た期間中、厳正に当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。
                                  56/126








                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (c)  損失の危険の管理に関する規程及びその他体制
              グループ全体のリスク管理については、当社取締役会にて、当社の成長規模、市場の変化に即し、リ
             スクの想定や回避、対応策の検討及び危機発生時の管理体制の整備を行う。
              経営危機発生が疑われる時は、「経営危機管理規程」に基づき管理部長が内容を集約し代表取締役社
             長に報告する。代表取締役社長が経営危機に該当するかを判断し、経営危機と判断した場合には、代表
             取締役社長が対策本部長となり、管理部長を事務局長とした経営危機対策本部を設置してこれに対応す
             る。
            (d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
              代表取締役社長は、自らが取締役の職務の効率性に関しての総括責任者となり、中期経営計画に基づ
             き、グループ会社が目標に対して職務執行を効率的に行うよう監督する。
              当社及びグループ会社の取締役ほか部門責任者は「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規
             程」に基づき、経営計画における各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な職務執行体制を決定す
             る。
              総括責任者である代表取締役社長は月に1回開催される定例取締役会及び適宜開催される臨時取締役
             会において、取締役のほか必要に応じて部門責任者に対して定期的に職務執行に関して報告させるとと
             もに、効率的な職務執行を行うために問題の把握と改善に努める。
            (e)  当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
              当社は、グループ会社の「経営管理方針」に基づき、グループ会社の業務遂行を指導、支援及び監督
             する。取締役会がグループ全体の業務執行機関として意思決定を行い、全体最適の観点から経営資源の
             配置・配分を決定し、当社グループの企業価値の向上を図る。
              当社は、グループの「内部監査方針」に基づき、内部監査室がグループ全体の監査を定期的に実施す
             ることができるよう体制を整備し、必要に応じて内部監査室と監査役が連携し業務の適正の確保を図
             る。
            (f)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当
              該使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保
              に関する事項
              監査役は、必要に応じてその職務を補助すべき者を置くことを求めることができる。また、取締役会
             は監査役と協議の上、補助すべき者を指名することができる。
              監査役が指定する補助すべき期間中は監査役が当該補助すべき者に対する指揮権をもち、取締役の指
             揮命令は受けないものとし、その人事異動、人事考課、懲戒に関しては監査役の事前の同意を得るもの
             とする。
            (g)  取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制、監査役に報
              告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
              監査役は社内会議の全てに出席できるものとし、取締役及び使用人から「監査役監査規程」にした
             がって、内部統制システムの整備に関わる部門の活動状況、重要な会計方針・会計基準及びその変更、
             業績及び業績見込みの発表内容、適時開示情報、内部通報制度の運用状況、重要な意思決定プロセスや
             業務執行状況を示す社内稟議書及び各種申請書、重要な契約の内容などの報告を適宜受けるものとす
             る。
              当社及びグループ会社は、監査役に報告した者に対して当該報告をしたことを理由とする不利な取扱
             いを行わない。
            (h)  監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について
              生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
              当社及びグループ会社の取締役は、取締役及び使用人が監査役監査に対する理解を深め、監査役監査
             が実効的に行われることを確保する。
              監査役は代表取締役社長との間に意見交換会を開催し、内部監査室との連携を図って適切な意思疎通
             及び効果的な監査体制を構築する。
              監査役は監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他外部専門
             家を自らの判断で起用することができるものとする。また、当社は、かかる起用に関する費用又は債務
             について監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を速やかに処理
             する。
            (i)  反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
              当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関わりを持
             たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとする。
              対応統括部署を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除の
             ための社内体制の整備を推進する。
                                  57/126


                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          ・リスク管理体制の整備の状況
            当社のリスク管理は、管理部が主管部門として担当しております。当社では、物理的、経済的若しくは信
           用上の損失または不利益を生じさせるすべての可能性をリスクと定義し、リスクに関する措置、対応等につ
           いて、「経営危機管理規程」に定め、適切な対応を実施する体制を整えております。
          ・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

            当社では子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営情報等を
           適宜把握できる体制を構築し、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。また、子会社に対する
           内部監査を実施することで、子会社の業務が「関係会社管理規程」や子会社の諸規程に基づき適正に運営さ
           れていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。
        ③ 取締役の定数

          当社の取締役の定数は6名以内とする旨定款で定めております。
        ④ 取締役の選任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票に
         よらない旨を定款で定めております。
        ⑤ 株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使する
         ことができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を
         定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な
         運営を行うことを目的とするものであります。
        ⑥ 中間配当の決定機関

          当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配
         当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
         す。
        ⑦ 取締役及び監査役の責任免除

          当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締
         役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除す
         ることができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十
         分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
        ⑧ 責任限定契約の内容

          当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づ
         き、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限
         度額は、法令が定める額としております。
        ⑨ 自己の株式の取得

          当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
         旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市
         場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
                                  58/126





                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
          男性   7 名 女性    -名 (役員のうち女性の比率                -%)
                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                             1986年4月 キヤノン株式会社入社
                             2000年10月 株式会社プラザクリエイト入社
                             2003年10月 アキュートロジック株式会社入社
                             2007年11月 株式会社ジェテック入社
                             2009年5月 クワンタービュー株式会社(現当社)代表
      代表取締役社長CEO         脇 健一郎      1960年12月4日      生                        (注)3     954,000
                                  取締役就任
                             2017年7月 当社代表取締役社長CEO就任(現任)
                             2019年11月 北京       飞 澈科技有限公司執行董事就任(現
                                  任)
                             2007年4月 国立研究開発法人理化学研究所入所
                             2008年1月 株式会社豊田中央研究所入社
                             2010年10月 アキュートロジック株式会社入社
       代表取締役CTO         曹 暉     1977年12月30日      生  2012年8月 クワンタービュー株式会社(現当社)入社                      (注)3     1,716,000
                             2013年11月 クワンタービュー株式会社(現当社)取締
                                  役就任
                             2017年7月 当社代表取締役CTO就任(現任)
                             2011年4月 あずさ監査法人(現 有限責任                  あずさ監
                                  査法人)入所
                             2014年6月 公認会計士登録
        取締役CFO        横田 和之      1985年2月14日      生                        (注)3        -
                             2017年10月 当社入社管理部長
                             2018年9月 当社取締役CFO管理部長就任
                             2018年12月 北京       飞 澈科技有限公司監事就任(現任)
                             2019年7月 当社取締役CFO就任(現任)
                             1996年4月 朝日監査法人(現 有限責任                 あずさ監査
                                  法人)入所
                             1998年4月 公認会計士登録
                             2005年9月 クリフィックス税理士法人入所
                             2006年3月 税理士登録
                             2006年6月 株式会社スタートトゥデイ(現株式会社
                                  ZOZO)監査役就任(現任)
        取締役      茂田井 純一      1974年3月19日      生
                                                    (注)3        -
                             2008年12月 株式会社アカウンティング・アシスト設
                                  立 代表取締役就任(現任)
                             2009年9月 株式会社ECナビ(現 株式会社CARTA
                                  HOLDINGS)監査役就任(現任)
                             2015年3月 株式会社ビジョン監査役就任(現任)
                             2016年2月 当社監査役就任
                             2018年9月 当社取締役就任(現任)
                             1980年4月 株式会社第一勧業銀行(現 株式会社みず
                                  ほ銀行)入行
                             1997年2月 オランダ第一勧業銀行副総支配人
                             2005年4月 株式会社みずほコーポレート銀行(現 株
                                  式会社みずほ銀行)サンパウロ駐在員事務
        常勤監査役        福田 勝美      1955年10月5日      生                        (注)4        -
                                  所所長
                             2010年6月 山下ゴム株式会社執行役員管理本部長
                             2014年6月 山下ゴム株式会社常勤監査役就任
                             2018年6月 日本道路株式会社監査役就任(現任)
                             2018年9月 当社常勤監査役就任(現任)
                                  59/126






                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                        所有株式数

        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                             2004年10月 弁護士登録(第一東京弁護士会所属)
                             2004年10月 弁護士法人英知法律事務所入所
        監査役       安藤 広人      1975年5月18日      生                        (注)4        -
                             2019年1月 当社監査役就任(現任)
                             2019年3月 ファイ法律事務所開設(現任)
                             1973年10月 アーサーアンダーセン会計事務所(現 有
                                  限責任   あずさ監査法人)入所
                             1979年2月 ネミック・ラムダ株式会社(現 TDKラ
                                  ムダ株式会社)
                             1979年3月 公認会計士登録
                             1986年6月 ネミック・ラムダ(シンガポール)PT
                                  E.LTD.(現 TDK-Lambd
                                  a Singapore Pte.Lt
                                  d.)社長就任
        監査役       佐野 高志      1948年4月3日      生
                                                    (注)4        -
                             1992年12月 井上斎藤英和監査法人(現 有限責任                    あ
                                  ずさ監査法人)入所
                             1997年8月 朝日監査法人(現 有限責任                 あずさ監査
                                  法人)代表社員
                             2007年12月 佐野公認会計士事務所開設(現任)
                             2011年6月 株式会社図研社外監査役就任
                             2014年6月 株式会社図研社外取締役就任(現任)
                             2015年6月 アンリツ株式会社社外取締役就任
                             2019年9月 当社監査役就任(現任)
                              計                           2,670,000
      (注)1.取締役茂田井純一は、社外取締役であります。
         2.常勤監査役福田勝美、監査役安藤広人及び佐野高志は、社外監査役であります。
         3.2019年11月30日から、2021年6月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
         4.2019年11月30日から、2023年6月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
        ② 社外役員の状況

          当社の取締役4名のうち、1名は社外取締役であります。また、監査役3名全員が社外監査役であります。
          当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役につい
         て、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外
         取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会
         社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に
         定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
          社外取締役茂田井純一は、新株予約権1,754個(5,262株)を保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係
         及びその他の利害関係はありません。
          社外取締役茂田井純一は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会
         計に関する高い知見を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。
          当社と社外監査役福田勝美、安藤広人及び                     佐野高志との間には、人的関係・資本的関係又は取引関係及びその
         他の利害関係はありません。
          社外監査役福田勝美は、銀行におけるファイナンス業務や事業会社における管理業務に関する豊富な経験及び
         事業会社の監査役経験によりガバナンスに関する高い見識等を有していることから、社外監査役として適任であ
         ると判断しております。
          社外監査役安藤広人は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い
         見識等を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。
          社外監査役佐野高志は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会計
         に関する高い知見を有していることから、社外監査役として適任であ                                ると判断しております。
                                  60/126





                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (3)【監査の状況】
        ① 監査役監査の状況
          当社における監査役監査は、監査役3名(うち社外監査役3名)にて実施しており、業務執行取締役との意見
         交換、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門などへのヒアリング、子会社調査等
         を行うとともに、内部監査室、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。内
         部監査室とは四半期ごとに打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。また、会計監査人か
         らは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、連携を行っております。
          なお、監査役       佐野高志    は 公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
        ② 内部監査の状況

          当社は現時点においては専任の内部監査担当者を配置しておらず、代表取締役社長により指名された3名の内
         部監査担当者により         、当社及び当社子会社に対し内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制
         の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代
         表取締役社長、監査役及び関係部署へ報告しています。監査役とは四半期ごとに打合せを行い、監査の内容の確
         認、意見交換を行っております。また、会計監査人とは四半期ごとに意見交換を実施し、内部監査で把握した内
         部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ておりま
         す。
        ③ 会計監査の状況

         a.監査法人の名称
           EY新日本有限責任監査法人
         b.業務を執行した公認会計士の氏名
           指定有限責任社員・業務執行社員                      鈴木 真一郎
           指定有限責任社員・業務執行社員                      飯塚 徹
         c.監査業務における補助者の構成
           公認会計士          4名
           その他           5名
         d.監査法人の選定方針と理由
           当社は、会計監査人の選定に際して、当社の事業活動に対応して効率的な監査業務を実施することができる
          一定の規模とグローバルなネットワークを持つこと、高い品質管理体制が整備されていること、監査日数、監
          査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当な水準であることなどを総合的に判断し、
          選定する方針であります。
                                  61/126










                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
           当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会の実務指針に準拠する当社の会計監査人評価基準に基づき、
          会計監査人に対する評価を行っております。
           当該評価の結果、EY新日本有限責任監査法人が、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管
          理体制及び当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に判断、検討し
          た結果、適任と判断しました。
        ④ 監査報酬の内容等

         a.監査公認会計士等に対する報酬
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく
                報酬(千円)           報酬(千円)           報酬(千円)           報酬(千円)
                      7,000             -         13,440             -

        提出会社
                       -           -           -           -
       連結子会社
                      7,000             -         13,440             -
         計
         b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst                         & Young)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
          (最近連結会計年度の前連結会計年度)
            該当事項はありません。
          (最近連結会計年度)
            当社の連結子会社である北京              飞 澈科技有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属し
           ているErnst      & Young   Hua  Ming   LLPの監査を受けており、当社は1,301千円の監査報酬を支払っておりま
           す。
         c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
           該当事項はありません。
         d.監査報酬の決定方針
           当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社グループの規模及び業務の特性等の要素を勘
          案し、監査役会の同意のもと適切に決定する方針であります。
         e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
           監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、監査報酬の見積根拠等が適切かどうかについて
          検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、同意しました。
                                  62/126










                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (4)【役員の報酬等】
        ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額及び取締役規程に定めた役職別の報酬の範囲内におい
         て、各取締役の職務と実績に応じて決定することについて、取締役会から代表取締役社長に委任しております。
         また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定するもの
         としております。
          取締役の報酬限度額は、2019年9月26日開催の第14期定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使
         用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。同決議時の当該定めに係る取締役は4
         名、本書提出日現在においては4名となっております。また、監査役の報酬限度額は、2019年9月26日開催の第
         14期定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査役は3名、
         本書提出日現在においては3名となっております。
          当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2019年9月26日開催の取
         締役会において取締役報酬の決議をしております。
        ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる
                    報酬等の総額
                                                      役員の員数
          役員区分
                     (千円)
                                                       (人)
                             固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
      取締役

                        47,773        47,773          -        -         ▶
      (社外取締役を除く。)
      監査役
                          -        -        -        -        -
      (社外監査役を除く。)
                        7,050        7,050          -        -         3
      社外役員
          (注)1.     上記には、2019年9月26日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名が含ま
               れております。
             2.報酬等の総額には、当社子会社の取締役を兼務した当社取締役に対する当該子会社から受ける役員
               報酬等の金額を含んでおります。
        ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

           連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       (5)【株式の保有状況】

          該当事項はありません。
                                  63/126









                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
       (2)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣
        府令第64号)に基づいて作成しております。
       (3)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
      2.監査証明について

       (1)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2017年7月1日から2018年6月
        30日まで)及び当連結会計年度(2018年7月1日から2019年6月30日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度
        (2017年7月1日から2018年6月30日まで)及び当事業年度(2018年7月1日から2019年6月30日まで)の財務諸
        表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
       (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2020年1月1日から
        2020年3月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年7月1日から2020年3月31日まで)に係る四半期連結
        財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、会計基準の変更等に的確にできる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへ参加し
       ております。
                                  64/126













                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年6月30日)              (2019年6月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        395,642              339,854
         現金及び預金
                                         12,507              43,398
         売掛金
                                         14,846               5,191
         仕掛品
                                         7,747              9,249
         前払費用
                                           -             3,344
         未収還付法人税等
                                         1,068                -
         その他
                                        431,812              401,038
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                           -            11,809
          建物
                                           -            △ 2,299
            減価償却累計額
            建物(純額)                               -             9,510
          工具、器具及び備品                               3,681              15,025
                                        △ 1,380             △ 4,136
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                              2,301              10,888
                                           350               -
          建設仮勘定
                                         2,652              20,398
          有形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         3,813              25,854
          敷金及び保証金
                                           575             2,048
          長期前払費用
                                         4,389              27,903
          投資その他の資産合計
                                         7,041              48,301
         固定資産合計
                                        438,853              449,340
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         5,012              8,843
         1年内返済予定の長期借入金
                                         7,332              11,594
         未払金
                                         10,358               1,517
         未払法人税等
                                         8,464              4,995
         未払消費税等
                                           -            26,353
         前受収益
                                         3,817              9,631
         その他
                                         34,984              62,935
         流動負債合計
       固定負債
                                         8,843                -
         長期借入金
                                         8,843                -
         固定負債合計
       負債合計                                  43,827              62,935
      純資産の部
       株主資本
                                        213,000              213,000
         資本金
                                        196,690              196,690
         資本剰余金
                                        △ 14,342             △ 22,545
         利益剰余金
                                        395,347              387,144
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         △ 321             △ 739
         為替換算調整勘定
                                         △ 321             △ 739
         その他の包括利益累計額合計
                                        395,026              386,405
       純資産合計
                                        438,853              449,340
      負債純資産合計
                                  65/126



                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期連結貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期連結会計期間
                                 (2020年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        281,220
         現金及び預金
                                        130,661
         売掛金
                                         4,397
         仕掛品
                                         7,877
         前払費用
                                        424,156
         流動資産合計
       固定資産
                                         27,514
         有形固定資産
                                         24,292
         投資その他の資産
                                         51,806
         固定資産合計
                                        475,963
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         2,326
         未払金
                                         12,839
         未払法人税等
                                         13,501
         未払消費税等
                                         1,666
         前受収益
                                           197
         賞与引当金
                                         6,935
         その他
                                         37,467
         流動負債合計
                                         37,467
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        213,000
         資本金
                                        196,690
         資本剰余金
                                         29,938
         利益剰余金
                                        439,628
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 1,132
         為替換算調整勘定
                                        △ 1,132
         その他の包括利益累計額合計
                                        438,496
       純資産合計
                                        475,963
      負債純資産合計
                                  66/126









                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年7月1日              (自 2018年7月1日
                                至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
                                        210,396              282,465
      売上高
                                        ※2 55,281             ※2 92,447
      売上原価
      売上総利益                                   155,115              190,017
                                     ※1 , ※2 102,978           ※1 , ※2 193,539
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失(△)                                   52,137              △ 3,521
      営業外収益
                                            3              12
       受取利息
                                            0              2
       雑収入
                                            ▶              15
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           374              127
       支払利息
                                         1,086                -
       株式交付費
                                           20             1,897
       為替差損
                                         1,480              2,025
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失(△)                                   50,661              △ 5,531
      税金等調整前当期純利益又は
                                         50,661              △ 5,531
      税金等調整前当期純損失(△)
                                         8,073              2,672
      法人税、住民税及び事業税
                                         8,073              2,672
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失(△)                                   42,587              △ 8,203
      親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                         42,587              △ 8,203
      親会社株主に帰属する当期純損失(△)
                                  67/126












                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年7月1日              (自 2018年7月1日
                                至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
      当期純利益又は当期純損失(△)                                   42,587              △ 8,203
      その他の包括利益
                                         △ 321             △ 417
       為替換算調整勘定
                                         ※ △ 321             ※ △ 417
       その他の包括利益合計
                                         42,266              △ 8,621
      包括利益
      (内訳)
                                         42,266              △ 8,621
       親会社株主に係る包括利益
                                  68/126

















                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                                (自 2019年7月1日
                                至 2020年3月31日)
                                        311,642
      売上高
                                         86,788
      売上原価
                                        224,854
      売上総利益
                                        146,640
      販売費及び一般管理費
                                         78,214
      営業利益
      営業外収益
                                           12
       受取利息
                                           34
       雑収入
                                           46
       営業外収益合計
      営業外費用
                                            3
       支払利息
                                         2,000
       株式公開費用
                                         1,367
       為替差損
                                         3,371
       営業外費用合計
                                         74,889
      経常利益
                                         74,889
      税金等調整前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   13,677
                                         8,727
      過年度法人税等
                                         22,405
      法人税等合計
                                         52,484
      四半期純利益
                                         52,484
      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                  69/126












                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          【四半期連結包括利益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                                (自 2019年7月1日
                                至 2020年3月31日)
                                         52,484
      四半期純利益
      その他の包括利益
                                         △ 393
       為替換算調整勘定
                                         △ 393
       その他の包括利益合計
                                         52,091
      四半期包括利益
      (内訳)
                                         52,091
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                  70/126
















                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
                                                      (単位:千円)
                           株主資本                その他の包括利益累計額
                                                       純資産合計
                                           為替換算     その他の包括利
                  資本金     資本剰余金      利益剰余金      株主資本合計
                                           調整勘定     益累計額合計
     当期首残高
                    90,680      74,370     △ 56,930      108,119        -      -    108,119
     当期変動額
      新株の発行             122,320      122,320             244,640                   244,640
      親会社株主に帰属する
                                42,587      42,587                   42,587
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                                             △ 321     △ 321     △ 321
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              122,320      122,320       42,587      287,227       △ 321     △ 321     286,906
     当期末残高
                   213,000      196,690      △ 14,342      395,347       △ 321     △ 321     395,026
          当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

                                                      (単位:千円)
                           株主資本                その他の包括利益累計額
                                                       純資産合計
                                           為替換算     その他の包括利
                  資本金     資本剰余金      利益剰余金      株主資本合計
                                           調整勘定     益累計額合計
     当期首残高              213,000      196,690      △ 14,342      395,347       △ 321     △ 321     395,026
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                △ 8,203     △ 8,203                  △ 8,203
      当期純損失(△)
      株主資本以外の項目の
                                             △ 417     △ 417     △ 417
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                -      -    △ 8,203     △ 8,203      △ 417     △ 417     △ 8,621
     当期末残高
                   213,000      196,690      △ 22,545      387,144       △ 739     △ 739     386,405
                                  71/126










                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年7月1日              (自 2018年7月1日
                                至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は
                                         50,661              △ 5,531
       税金等調整前当期純損失(△)
                                           957             5,195
       減価償却費
                                           -             2,352
       敷金償却
                                           △ 3             △ 12
       受取利息
                                           374              127
       支払利息
       為替差損益(△は益)                                    20             1,897
       売上債権の増減額(△は増加)                                  2,181             △ 30,890
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 14,058               9,654
       未払金の増減額(△は減少)                                  2,152              4,092
       前受収益の増減額(△は減少)                                    -            26,353
                                         7,899             △ 1,869
       その他
                                         50,185              11,370
       小計
       利息の受取額                                    3              12
                                         △ 374             △ 127
       利息の支払額
                                         △ 404            △ 12,480
       法人税等の支払額
                                         49,410              △ 1,225
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 2,948             △ 22,841
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 2,409             △ 27,657
       敷金及び保証金の差入による支出
                                           -             3,264
       その他
                                        △ 5,358             △ 47,235
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 20,931              △ 5,012
       長期借入金の返済による支出
                                        243,553                 -
       株式の発行による収入
                                        222,622              △ 5,012
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 341            △ 2,315
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   266,333              △ 55,788
                                        129,309              395,642
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 395,642              ※ 339,854
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  72/126









                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
           1.連結の範囲に関する事項
            (1)連結子会社の数 1社
             連結子会社の名称
              北京   澈科技有限公司
              当連結会計年度において、北京               澈科技有限公司を新たに設立したことにより、同社を連結の範囲に
              含めております。
            (2)主要な非連結子会社の名称等

              該当事項はありません。
           2.持分法の適用に関する事項

             該当事項はありません。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社である         北京   澈科技有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっ
            ては、   連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
              仕掛品
                評価基準は個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法に
               より算定)を採用しております。
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

              有形固定資産
                定率法を採用しております。
                なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年間の均等償却をして
               おります。
                主な耐用年数は以下のとおりであります。
                工具、器具及び備品    4年
            (3)重要な収益及び費用の計上基準

              受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準
                当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工
               事進行基準を適用し、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。
                なお、工事進行基準を適用するプロジェクトの当連結会計年度末における工事進捗度の見積り
               は、原価比例法によっております。
            (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
             し、収益及び費用は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為
             替換算調整勘定に含めて計上しております。
            (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
                消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
                                  73/126


                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
           1.連結の範囲に関する事項
            (1)連結子会社の数 1社
             連結子会社の名称
              北京   澈科技有限公司
            (2)主要な非連結子会社の名称等

              該当事項はありません。
           2.持分法の適用に関する事項

             該当事項はありません。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社である         北京   澈科技有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっ
            ては、   連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
              仕掛品
                評価基準は個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法に
               より算定)を採用しております。
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

              有形固定資産
                定率法を採用しております。
                ただし、建物及び建物附属設備については、定額法を採用しております。
                なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年間の均等償却をして
               おります。
                主な耐用年数は以下のとおりであります。
                建物           3年
                工具、器具及び備品  3~8年
            (3)重要な収益及び費用の計上基準

              受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準
                当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工
               事進行基準を適用し、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。
                なお、工事進行基準を適用するプロジェクトの当連結会計年度末における工事進捗度の見積り
               は、原価比例法によっております。
            (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
             し、収益及び費用は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為
             替換算調整勘定に含めて計上しております。
            (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
                消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
                                  74/126



                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (未適用の会計基準等)
          前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
           (税効果会計に係る会計基準の適用指針等)
            ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 平成30年2月16日改正 企
            業会計基準委員会)
            ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成30年2月16日最
            終改正 企業会計基準委員会)
            (1)  概要

              個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また(分類1)に
             該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。
            (2)  適用予定日

              2019年6月期の期首より適用予定であります。
            (3)  当該会計基準等の適用による影響

              影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
           (収益認識に関する会計基準等)

            ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
            ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会
            計基準委員会)
            (1)  概要

              収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されま
             す。
               ステップ1:顧客との契約を識別する。
               ステップ2:契約における履行義務を識別する。
               ステップ3:取引価格を算定する。
               ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
               ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
            (2)  適用予定日

              2022年6月期の期首より適用予定であります。
            (3)  当該会計基準等の適用による影響

              影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
          当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

           (収益認識に関する会計基準等)
            ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
            ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会
            計基準委員会)
            (1)  概要

              収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されま
             す。
               ステップ1:顧客との契約を識別する。
               ステップ2:契約における履行義務を識別する。
               ステップ3:取引価格を算定する。
               ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
               ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
                                  75/126



                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (2)  適用予定日
              2022年6月期の期首より適用予定であります。
            (3)  当該会計基準等の適用による影響

              影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
         (表示方法の変更)

          前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

           (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
             「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効
            果会計基準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産
            の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示するとともに、税効果会計関係注記を変更してお
            ります。
             また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計
            に係る会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容
            を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一
            部改正第7項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
         (追加情報)

          前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
            該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

            該当事項はありません。
         (連結貸借対照表関係)

          前連結会計年度(2018年6月30日)
            該当事項はありません。
          当連結会計年度(2019年6月30日)

            該当事項はありません。
                                  76/126









                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (連結損益計算書関係)
          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年7月1日                  (自 2018年7月1日
                              至 2018年6月30日)                  至 2019年6月30日)
     役員報酬                                34,999千円                  54,823千円
     研究開発費                                28,731                  64,725
     支払報酬                                10,897                  22,572
          ※2 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年7月1日                  (自 2018年7月1日
                              至 2018年6月30日)                  至 2019年6月30日)
                                     28,731千円                  64,725千円
         (連結包括利益計算書関係)

          ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年7月1日                  (自 2018年7月1日
                              至 2018年6月30日)                  至 2019年6月30日)
     為替換算調整勘定:
      当期発生額                               △321千円                  △417千円
       その他の包括利益合計
                                      △321                  △417
         (連結株主資本等変動計算書関係)

          前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式      (注)1.2                  1,360       1,358,640             -      1,360,000

      A種優先株式 (注)1.3                        182       181,818            -       182,000

      B種優先株式 (注)1.4                         35       210,965            -       211,000

             合計                1,577       1,751,423             -      1,753,000
     自己株式

      普通株式                         -         -         -         -

      A種優先株式                         -         -         -         -

      B種優先株式                         -         -         -         -

             合計                  -         -         -         -

      (注)1.当社は、2018年3月1日付で株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。
         2.普通株式の発行済株式総数の増加1,358,640株は株式分割によるものであります。
         3.A種株式の発行済株式総数の増加181,818株は株式分割によるものであります。
         4.B   種株式の発行済株式総数の増加210,965株は、第三者割当増資による増加176株、株式分割による増加
           210,789株であります。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
                                  77/126


                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式                     1,360,000             -         -      1,360,000

      A種優先株式                      182,000            -         -       182,000

      B種優先株式                      211,000            -         -       211,000

                                                       1,753,000
             合計              1,753,000             -         -
     自己株式

      普通株式                         -         -         -         -

      A種優先株式                         -         -         -         -

      B種優先株式                         -         -         -         -

             合計                  -         -         -         -

           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年7月1日                  (自 2018年7月1日
                              至 2018年6月30日)                  至 2019年6月30日)
     現金及び預金勘定                               395,642千円                  339,854千円
     現金及び現金同等物                               395,642                  339,854
         (リース取引関係)

       1.オペレーティング・リース取引(借主側)
         オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2018年6月30日)               (2019年6月30日)
      1年内                                      -             27,454

      1年超                                      -             38,893

      合計                                      -             66,347

                                  78/126






                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (金融商品関係)
          前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達(主に銀行借入)しております。な
             お、一時的な余裕資金は安全性の高い短期的な預金等の金融資産で運用しております。また、デリバ
             ティブを含む投機的な取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              敷金及び保証金は、本社の不動産賃貸借契約に基づく敷金であり、貸主の信用リスクに晒されており
             ます。
              未払金は全て1年以内の支払期日であります。
              借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、借入金のうち一部は、金利の変動リ
             スクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               当社は、社内規程に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリン
              グし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早
              期把握や軽減を図っております。
             ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               当社グループは、当社管理部がグループ全体の資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の
              維持などにより流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)現金及び預金                          395,642            395,642              -

      (2)売掛金                           12,507            12,507              -
      (3)敷金及び保証金                           3,813            3,813             -
       資産計                         411,963            411,963              -

      (1)未払金                           7,332            7,332             -

      (2)未払法人税等                           10,358            10,358              -
      (3)未払消費税等                           8,464            8,464             -

      (4)長期借入金 ※                           13,855            13,900              45

       負債計                          40,009            40,055              45

      ※ 1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
                                  79/126




                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
          資 産
           (1)現金及び預金、(2)売掛金
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
           (3)敷金及び保証金
             敷金及び保証金の時価は、合理的に見積った敷金及び保証金の回収予定時期に基づき、リスクフリー
            レートで割引いた現在価値により算定しております。なお、リスクフリーレートの利率がマイナスの場合
            は、割引率をゼロとして時価を算定しております。
          負 債

           (1)未払金、(2)未払法人税等、(3)未払消費税等
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
           (4)長期借入金
             変動金利は、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことか
            ら、変動金利による借入金の時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によってお
            ります。
             固定金利による借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で
            割り引いた現在価値により算定しております。
           2.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                      395,642            -         -         -

      売掛金                       12,507           -         -         -
      敷金及び保証金                       3,813           -         -         -
             合計               411,963            -         -         -

           3.長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金               5,012       4,163       3,976        704        -       -

          合計           5,012       4,163       3,976        704        -       -

                                  80/126








                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要な資金は主に自己資金で賄って
             おります。また、デリバティブを含む投機的な取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              敷金及び保証金は、本社の不動産賃貸借契約に基づく敷金であり、貸主の信用リスクに晒されており
             ます。
              未払金は全て1年以内の支払期日であります。
              借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、借入金のうち一部は、金利の変動リ
             スクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               当社は、社内規程に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリン
              グし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早
              期把握や軽減を図っております。
             ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               当社グループは、当社管理部がグループ全体の資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の
              維持などにより流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)現金及び預金                          339,854            339,854              -

      (2)売掛金                           43,398            43,398              -
      (3)敷金及び保証金                           25,854            25,854              -
       資産計                         409,107            409,107              -

      (1)未払金                           11,594            11,594              -

      (2)未払法人税等                           1,517            1,517             -
      (3)未払消費税等                           4,995            4,995             -

      (4)長期借入金 ※                           8,843            8,843              0
       負債計                          26,950            26,950              0

      ※ 1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
                                  81/126





                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
          資 産
           (1)現金及び預金、(2)売掛金
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
           (3)敷金及び保証金
             敷金及び保証金の時価は、合理的に見積った敷金及び保証金の回収予定時期に基づき、リスクフリー
            レートで割引いた現在価値により算定しております。なお、リスクフリーレートの利率がマイナスの場合
            は、割引率をゼロとして時価を算定しております。
          負 債

           (1)未払金、(2)未払法人税等、(3)未払消費税等
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
           (4)長期借入金
             変動金利は、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことか
            ら、変動金利による借入金の時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によってお
            ります。
             固定金利による借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で
            割り引いた現在価値により算定しております。
         2.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                      339,854            -         -         -

      売掛金                       43,398           -         -         -
      敷金及び保証金                         -       25,854           -         -
                            383,252

             合計                         25,854           -         -
         3.長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      長期借入金               8,843         -       -       -       -       -

          合計           8,843         -       -       -       -       -

                                  82/126








                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (ストック・オプション等関係)
          前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                           第1回ストック・オプション
                         当社監査役 1名
     付与対象者の区分及び人数
                         当社従業員 8名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式 14,730株
     数(注)1、2
     付与日                    2018年3月15日
     権利確定条件                    (注)3

     対象勤務期間                    期間の定めはありません。

                         自 2020年3月15日
     権利行使期間
                         至 2028年3月14日
      (注)1.株式数に換算して記載しております。
         2.2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式の種類別のス
           トック・オプションの数は、当該株式分割を反映して記載しております。
         3.権利確定条件は以下のとおりであります。
           ①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または
            当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期
            満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限
            りではない。
           ②本新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間内に当社普通株式が日
            本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に
            本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以
            下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
            ⅰ.上場日から1年以内
              各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40%
            ⅱ.上場日から2年以内
              各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60%
            ⅲ.上場日から3年以内
              各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80%
            ⅳ.上場日から3年後の日以降
              各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100%
           ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
                                  83/126







                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度(2018年6月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                           第1回ストック・オプション
     権利確定前               (株)

      前連結会計年度末                                  -

      付与                                14,730

      失効                                3,945

      権利確定                                  -

      未確定残                                10,785

     権利確定後               (株)

      前連結会計年度末                                  -

      権利確定                                  -

      権利行使                                  -

      失効                                  -

      未行使残                                  -

      (注)1.2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記ストック・オプ
          ションの数は、当該株式分割を反映して記載しております。
             ② 単価情報

                           第1回ストック・オプション
     権利行使価格               (円)                    464

     行使時平均株価               (円)                    -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -

      (注)2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記単価情報は、当該株式
         分割を反映して記載しております。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算
            定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、専門家による評価
            額や当社株式の売買事例に基づいて算出しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
            ます。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
            ① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額         -千円
            ② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
              権利行使日における本源的価値の合計額            -千円
                                  84/126



                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                      第1回          第2回          第3回          第4回
                   ストック・オプション          ストック・オプション          ストック・オプション          ストック・オプション
                   当社監査役 1名          当社取締役 1名          当社取締役 2       名
     付与対象者の区分及び人数                                             社外協力者 1       名
                   当社従業員 8名          当社従業員 14名          当社従業員 21名
     株式の種類別のストック・
     オプションの数              普通株式 14,730株          普通株式 19,992株          普通株式 38,679株          普通株式 2,628株
     (注)1、2
     付与日              2018年3月15日          2019年1月26日          2019年6月22日          2019年6月22日
     権利確定条件              (注)3          (注)3          (注)3          (注)4

                   期間の定めはありま          期間の定めはありま          期間の定めはありま          期間の定めはありま
     対象勤務期間
                   せん。          せん。          せん。          せん。
                   自 2020年3月15日          自 2021年1月26日          自 2021年6月22日          自 2021年6月22日
     権利行使期間
                   至 2028年3月14日          至 2029年1月25日          至 2029年6月21日          至 2029年6月21日
      (注)1.株式数に換算して記載しております。
         2.2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式の種類別のス
           トック・オプションの数は、当該株式分割を反映して記載しております。
         3.権利確定条件は以下のとおりであります。
           ①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または
            当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期
            満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限
            りではない。
           ②本新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間内に当社普通株式が日
            本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に
            本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以
            下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
            ⅰ.上場日から1年以内
              各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40%
            ⅱ.上場日から2年以内
              各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60%
            ⅲ.上場日から3年以内
              各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80%
            ⅳ.上場日から3年後の日以降
              各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100%
           ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
                                  85/126







                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         4.権利確定条件は以下のとおりであります。
           ①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または
            当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなけれ
            ばならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が
            正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
           ②本新株予約権者は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間内に当社普通株式が日
            本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に
            本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以
            下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
            ⅰ.上場日から1年以内
              各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40%
            ⅱ.上場日から2年以内
              各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60%
            ⅲ.上場日から3年以内
              各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80%
            ⅳ.上場日から3年後の日以降
              各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100%
           ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
                                  86/126















                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度(2019年6月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                      第1回          第2回          第3回          第4回
                   ストック・オプション          ストック・オプション          ストック・オプション          ストック・オプション
     権利確定前          (株)
      前連結会計年度末                  10,785             -          -          -

      付与                     -        19,992          38,679           2,628

      失効                    525           -          -          -

      権利確定                     -          -          -          -

      未確定残                  10,260          19,992          38,679           2,628

     権利確定後          (株)

      前連結会計年度末                     -          -          -          -

      権利確定                     -          -          -          -

      権利行使                     -          -          -          -

      失効                     -          -          -          -

      未行使残                     -          -          -          -

      (注)1.2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記ストック・オプ
          ションの数は、当該株式分割を反映して記載しております。
             ② 単価情報

                      第1回          第2回          第3回          第4回
                   ストック・オプション          ストック・オプション          ストック・オプション          ストック・オプション
     権利行使価格          (円)           464         1,000          1,000          1,000
     行使時平均株価          (円)            -          -          -          -

     付与日における
               (円)            -          -          -          -
     公正な評価単価
      (注)2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記単価情報は、当該株式
         分割を反映して記載しております。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算
            定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、専門家による評価
            額や当社株式の売買事例に基づいて算出しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
            ます。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
            ① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額         -千円
            ② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
              権利行使日における本源的価値の合計額            -千円
                                  87/126



                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (税効果会計関係)
          前連結会計年度(2018年6月30日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当連結会計年度
                                     (2018年6月30日)
            繰延税金資産
             未払事業税                              981千円
             繰越欠損金                             7,102
                                           184
             その他
            繰延税金資産小計
                                          8,268
            評価性引当額                             △8,268
            繰延税金資産合計
                                            -
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当連結会計年度
                                     (2018年6月30日)
            法定実効税率
                                          30.86%
            (調整)
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.01
             評価性引当額                            △16.48
             住民税均等割                              0.57
             その他                              0.97
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          15.94
           3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

             当社は当連結会計年度より外形標準課税の適用法人となりました。
             これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の34.81%から、
            2018年7月1日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.62%となりま
            す。
             なお、この税率変更による影響は軽微であります。
                                  88/126










                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(2019年6月30日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当連結会計年度
                                     (2019年6月30日)
            繰延税金資産
             未払事業税                              350千円
             税務上の繰越欠損金(注)
                                          9,161
             その他                             3,781
            繰延税金資産小計
                                          13,293
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)                            △9,161
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                            △4,131
            評価性引当額小計                             △13,293
            繰延税金資産合計                                -
          (注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                        1年超      2年超      3年超      4年超
                 1年以内                             5年超      合計
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                 (千円)                             (千円)      (千円)
                       (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        税務上の繰越
                    -      -      -      -      -    9,161      9,161
        欠損金(a)
        評価性引当額            -      -      -      -      -   △9,161      △9,161
        繰延税金資産            -      -      -      -      -      -      -

          (a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
              税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
         (資産除去債務関係)

          前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
            該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

            当社は、本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産
           除去債務として認識しております。
            なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当
           該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に
           属する金額を費用計上する方法によっております。
                                  89/126







                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
             当社グループは、画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しており
            ます。
           当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

             当社グループは、画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
            す。
          【関連情報】

           前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
            1.製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、
             記載を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
                         (単位:千円)
        日本       中華人民共和国            合計

          180,396          30,000         210,396
      (注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
             (2)有形固定資産

                         (単位:千円)
        日本       中華人民共和国            合計

           1,894          757        2,652
            3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
          顧客の名称又は氏名                      売上高              関連するセグメント名

     トヨタコネクティッド株式会社                                 55,680             -
     株式会社ネクスティエレクトロニクス                                 50,917             -
     株式会社デンソーテン                                 47,800             -
     惠州市德    赛 西威汽   车电  子股份有限公司                       30,000             -
      (注)当社グループは画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省
         略しております。
                                  90/126






                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
            1.製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、
             記載を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
                         (単位:千円)
        日本       中華人民共和国            合計

          252,465          30,000         282,465
      (注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
             (2)有形固定資産

                         (単位:千円)
        日本       中華人民共和国            合計

          16,558          3,840         20,398
            3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
          顧客の名称又は氏名                      売上高              関連するセグメント名

     トヨタコネクティッド株式会社                                 67,945             -
     株式会社JVCケンウッド                                 65,724             -
     株式会社ネクスティエレクトロニクス                                 47,250             -
     惠州市德    赛 西威汽   车电  子股份有限公司                       30,000             -
      (注)当社グループは画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省
         略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
             該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

             該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
             該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

             該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
             該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

             該当事項はありません。
                                  91/126



                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【関連当事者情報】
          前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
           関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            (ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係
                                              (千円)          (千円)
                    (百万元)     業
                               (%)
          惠州市德   赛
                中華人民                        ライセンス
                              (被所有)
          西威汽   车电            自動車部          主要株主
                                        の提供
     主要株主          共和国広       550                        30,000    売掛金       5,833
                              直接  10.04
          子股份有限               品製造業          販売先
                東省                        (注)2
          公司
      (注)1.上記金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         2.取引条件及び取引条件の決定方針等
           価格等の取引条件は、独立第三者間取引価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
            (イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
              該当事項はありません。
            (ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容            科目
                              有)割合
          称又は氏名                        との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)     業
                               (%)
                         当社代表
                                        当社銀行借
                              (被所有)
     役員及び
          脇 健一郎
                -        -  取締役社          被債務保証     入に対する       13,855    -         -
                              直接  18.14
     主要株主
                                        被債務保証
                         長CEO
      (注)1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         2.取引金額については、債務保証を受けている借入金の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払い
           は行っておりません。
          当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

           関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            (ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容            科目
                              有)割合
          称又は氏名                        との関係           (千円)          (千円)
                    (百万元)     業
                               (%)
          惠州市德   赛
                                        ライセンス
                中華人民
                              (被所有)
          西威汽   车电            自動車部          主要株主
     主要株主          共和国広       550                 の提供       30,000    前受収益       24,166
                              直接  10.04
          子股份有限               品製造業          販売先
                東省                        (注)2
          公司
      (注)1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         2.取引条件及び取引条件の決定方針等
           価格等の取引条件は、独立第三者間取引価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
            (イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
              該当事項はありません。
            (ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
              該当事項はありません。
                                  92/126





                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (1株当たり情報)
          前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
                               当連結会計年度
                             (自 2017年7月1日
                              至 2018年6月30日)
     1株当たり純資産額                               0.31円

     1株当たり当期純利益                               8.10円
      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であ
           るため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         2.2018年3月1日付で普通株式1株、A種優先株式1株及びB種優先株式1株につきそれぞれ1,000株の割合
           で株式分割を行っております。また、2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っ
           ておりますが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当
           たり当期純利益を算定しております。
         3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当連結会計年度
                             (自 2017年7月1日
                              至 2018年6月30日)
     1株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                             42,587

      普通株主に帰属しない金額(千円)                               -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期

                                    42,587
      純利益(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                            5,259,000

      (うち普通株式数(株))                          (4,080,000)

      (うちA種優先株式(株))                           (546,000)

      (うちB種優先株式(株))                           (633,000)

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                       新株予約権1種類(新株予約権
     1株当たり当期純利益の算定に含めなかった
                           の数4,910個)。
     潜在株式の概要
                            なお、新株予約権の概要は「第
                           4 提出会社の状況 1 株式等
                           の状況 (2)新株予約権等の状況
                           ①  ストックオプション制度の内
                           容」に記載のとおりであります。
                                  93/126








                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
                               当連結会計年度
                             (自 2018年7月1日
                              至 2019年6月30日)
     1株当たり純資産額                              △1.33円

     1株当たり当期純損失                               1.56円

      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         2.2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首
           に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。
         3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当連結会計年度
                             (自 2018年7月1日
                              至 2019年6月30日)
     1株当たり当期純損失

      親会社株主に帰属する当期純損失(千円)                              8,203

      普通株主に帰属しない金額(千円)                               -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期

                                    8,203
      純損失(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                            5,259,000

      (うち普通株式数(株))                          (4,080,000)

      (うちA種優先株式(株))                           (546,000)

      (うちB種優先株式(株))                           (633,000)

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                       新株予約権4種類(新株予約権
     1株当たり当期純利益の算定に含めなかった
                           の数23,853個)。
     潜在株式の概要
                            なお、新株予約権の概要は「第
                           4 提出会社の状況 1 株式等
                           の状況 (2)新株予約権等の状況
                           ①  ストックオプション制度の内
                           容」に記載のとおりであります。
                                  94/126









                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (重要な後発事象)
          前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
            該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

           (単元株制度の導入及び株式分割)
             当社は、2019年11月15日開催の臨時株主総会決議により、2019年11月30日付で1単元を100株とする単
            元株制度を採用しております。また、2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を
            行っております。
            (1)  単元株制度の導入及び株式分割の目的

              投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性向上及び投資家層の拡大を図ることを目的とし
             て株式分割を実施するとともに、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
            (2)  単元株制度

              単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
            (3)  株式分割の概要

             ①  分割の方法
               2019年11月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通
              株式を1株につき3株の割合をもって分割いたしました。
             ②  分割により増加する株式数
               株式分割前の発行済株式総数  1,753,000株
               株式分割により増加する株式数 3,506,000株
               株式分割後の発行済株式総数  5,259,000株
               株式分割後の発行可能株式総数                20,000,000株
             ③  株式分割の効力発生日
               2019年11月30日
             ④  新株予約権に与える影響
               当該株式分割の影響による調整については、「ストック・オプション等関係」において反映されて
              おります。
             ⑤  1株当たり情報に与える影響
               「1株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出して
              おり、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
           ( 優先株式の取得及び消却           )

             株主からの取得請求権行使に基づき、A種優先株式、B種優先株式すべてを自己株式として取得し、対
            価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式について、
            2019年11月29日開催の取締役会決議により、2019年11月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却して
            おります。
            優先株式の普通株式への交換状況

            (1)取得及び消却した株式数
               A種優先株式         546,000株
               B種優先株式         633,000株
            (2)交換により交付した普通株式数
               普通株式          1,179,000株
            (3)交付後の発行済普通株式数  5,259,000株
                                  95/126




                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【注記事項】
          (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
           (税金費用の計算)
            税金費用については、一部の連結会社において、当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
           適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
           ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、見積実
           効税率に替えて法定実効税率を用いることとしております。
          (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

           当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3
          四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
                            当第3四半期連結累計期間
                             (自 2019年7月1日
                              至 2020年3月31日)
     減価償却費                                10,151千円
          (株主資本等関係)

            当第3四半期連結累計期間(自 2019年7月1日 至 2020年3月31日)
            1.配当金支払額
              該当事項はありません。
            2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計

             期間の末日後となるもの
              該当事項はありません。
            3.株主資本の金額の著しい変動

              該当事項はありません。
          (セグメント情報等)

           【セグメント情報】
            当第3四半期連結累計期間(自 2019年7月1日 至 2020年3月31日)
              当社グループは、画像認識ソフトウェア開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しており
             ます。
                                  96/126









                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          (1株当たり情報)
           1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当第3四半期連結累計期間
                                (自 2019年7月1日
                                 至 2020年3月31日)
     1株当たり四半期純利益                                  9円98銭

     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                 52,484

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
                                        52,484
      益(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                5,259,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式                                     -
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
          り、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
          (重要な後発事象)

           該当事項はありません。
                                  97/126













                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
           該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               (千円)       (千円)        (%)
     短期借入金                             -       -       -      -

     1年以内に返済予定の長期借入金                            5,012       8,843        1.2       -

     1年以内に返済予定のリース債務                             -       -       -      -

     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                            8,843         -       -      -

     リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)                             -       -       -      -

     その他有利子負債                             -       -       -      -

                合計                13,855        8,843       -        -

      (注)平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         【資産除去債務明細表】

           該当事項はありません。
       (2)【その他】

         該当事項はありません。
                                  98/126












                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年6月30日)              (2019年6月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        390,749              326,326
         現金及び預金
                                         12,507              43,398
         売掛金
                                         14,846               5,191
         仕掛品
                                         7,384              8,593
         前払費用
                                           -             3,344
         未収還付法人税等
                                        425,487              386,854
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                           -            11,809
          建物
                                           -            △ 2,299
            減価償却累計額
            建物(純額)                               -             9,510
          工具、器具及び備品                               3,256              10,090
                                        △ 1,361             △ 3,042
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                              1,894              7,047
                                         1,894              16,558
          有形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         10,000              10,000
          関係会社株式
                                         3,264              25,101
          敷金及び保証金
                                           575             2,048
          長期前払費用
                                         13,839              37,150
          投資その他の資産合計
                                         15,733              53,708
         固定資産合計
                                        441,221              440,563
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         5,012              8,843
         1年内返済予定の長期借入金
                                         7,305              10,230
         未払金
                                         1,137              5,593
         未払費用
                                         10,327               1,227
         未払法人税等
                                         8,464              4,995
         未払消費税等
                                         2,279              3,145
         預り金
                                           -            26,353
         前受収益
                                         34,527              60,388
         流動負債合計
       固定負債
                                         8,843                -
         長期借入金
                                         8,843                -
         固定負債合計
                                         43,370              60,388
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        213,000              213,000
         資本金
         資本剰余金
                                        196,690              196,690
          資本準備金
                                        196,690              196,690
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        △ 11,838             △ 29,515
            繰越利益剰余金
                                        △ 11,838             △ 29,515
          利益剰余金合計
                                        397,851              380,174
         株主資本合計
                                        397,851              380,174
       純資産合計
                                        441,221              440,563
      負債純資産合計
                                  99/126


                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2017年7月1日              (自 2018年7月1日
                                至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
                                        210,396              282,465
      売上高
                                         55,281              92,447
      売上原価
                                        155,115              190,017
      売上総利益
                                     ※1 , ※2 100,493           ※1 , ※2 207,283
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失(△)                                   54,622             △ 17,265
      営業外収益
                                            2              3
       受取利息
                                            0              2
       雑収入
                                            3              6
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           374              127
       支払利息
                                         1,086                -
       株式交付費
                                         1,460               127
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失(△)                                   53,165             △ 17,386
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                   53,165             △ 17,386
                                         8,073               290
      法人税、住民税及び事業税
                                         8,073               290
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失(△)                                   45,091             △ 17,676
                                100/126













                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                           (自    2 017年7月1日               (自 2018年7月1日
                            至 2018年6月30日)                   至 2019年6月30日)
                                      構成比                   構成比

                     注記
                           金額(千円)                   金額(千円)
           区分
                                      (%)                   (%)
                     番号
                                73,479        76.1           92,182        69.5

     Ⅰ 労務費
                                23,091                   40,523
                     ※1                  23.9                   30.5
     Ⅱ 経費
                                       100.0                   100.0
       当期総製造費用                        96,571                  132,706
                                 788                 14,846
       期首仕掛品たな卸高
            合計                    97,359                  147,552

                                14,846                   5,191
       期末仕掛品たな卸高
                                27,231                   49,913
                     ※2
       他勘定振替高
       売上原価                        55,281                   92,447
       原価計算の方法
        原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。
      (注) ※1 主な内訳は次のとおりであります。

                              前事業年度                   当事業年度
                           (自    2 017年7月1日               (自 2018年7月1日
             項目
                            至 2018年6月30日)                   至 2019年6月30日)
     地代家賃    (千円)                            8,536                  15,777
     旅費交通費     (千円)                           5,260                   3,713
          ※2 他勘定振替高の内容は、研究開発費への振替であります。

                                101/126











                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
                                                   (単位:千円)
                                株主資本
                          資本剰余金           利益剰余金
                                   その他利益                 純資産合計
                                               株主資本
                  資本金                 剰余金
                             資本剰余金           利益剰余金       合計
                       資本準備金
                              合計           合計
                                   繰越利益
                                    剰余金
     当期首残高              90,680      74,370      74,370     △ 56,930     △ 56,930     108,119      108,119
     当期変動額
      新株の発行             122,320      122,320      122,320                 244,640      244,640
      当期純利益                               45,091      45,091      45,091      45,091
      株主資本以外の項目の
                                                        -
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              122,320      122,320      122,320      45,091      45,091     289,731      289,731
     当期末残高              213,000      196,690      196,690     △ 11,838     △ 11,838     397,851      397,851
          当事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

                                                   (単位:千円)
                                株主資本
                          資本剰余金           利益剰余金
                                   その他利益                 純資産合計
                                               株主資本
                  資本金                 剰余金
                             資本剰余金           利益剰余金       合計
                       資本準備金
                              合計           合計
                                   繰越利益
                                    剰余金
     当期首残高              213,000      196,690      196,690     △ 11,838     △ 11,838     397,851      397,851
     当期変動額
      新株の発行                                                 -
      当期純損失(△)                              △ 17,676     △ 17,676     △ 17,676     △ 17,676
      株主資本以外の項目の
                                                        -
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                -      -      -   △ 17,676     △ 17,676     △ 17,676     △ 17,676
     当期末残高              213,000      196,690      196,690     △ 29,515     △ 29,515     380,174      380,174
                                102/126








                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
           1.有価証券の評価基準及び評価方法
            子会社株式及び関連会社株式
              移動平均法による原価法を採用しております。
           2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

            仕掛品
              個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用
             しております。
           3.固定資産の減価償却の方法

            有形固定資産
              定率法を採用しております。
              なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年間の均等償却をしており
             ます。
              主な耐用年数は以下のとおりであります。
              工具、器具及び備品    4年
           4.重要な収益及び費用の計上基準

            受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準
              当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基
             準を適用し、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。
              なお、工事進行基準を適用するプロジェクトの当事業年度末における工事進捗度の見積りは、原価比
             例法によっております。
           5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

           1.有価証券の評価基準及び評価方法
            子会社株式及び関連会社株式
              移動平均法による原価法を採用しております。
           2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

            仕掛品
              個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用
             しております。
           3.固定資産の減価償却の方法

            有形固定資産
              定率法を採用しております。
              ただし、建物及び建物附属設備については、定額法を採用しております。
              なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年間の均等償却をしており
             ます。
              主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物             3年
              工具、器具及び備品    4~8年
                                103/126




                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           4.  重要な収益及び費用の計上基準
            受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準
              当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基
             準を適用し、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。
              なお、工事進行基準を適用するプロジェクトの当事業年度末における工事進捗度の見積りは、原価比
             例法によっております。
           5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         (表示方法の変更)

          前事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

           (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
             「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効
            果会計基準一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区
            分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示するとともに、税効果会計関係注記を変更しておりま
            す。
             また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計
            に係る会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容
            を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改
            正第7項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
         (追加情報)

          前事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
            該当事項はありません。
          当事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

            該当事項はありません。
         (貸借対照表関係)

          前事業年度(2018年6月30日)
            該当事項はありません。
          当事業年度(2019年6月30日)

            該当事項はありません。
                                104/126







                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (損益計算書関係)
          ※1 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2017年7月1日                  (自 2018年7月1日
                              至 2018年6月30日)                  至 2019年6月30日)
     関係会社への業務委託費                                  -千円               36,000千円
          ※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0%、当事業年度0%、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度100%、当事業年度100%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2017年7月1日                  (自 2018年7月1日
                              至 2018年6月30日)                  至 2019年6月30日)
     減価償却費                                  129千円                  920千円
     役員報酬                                34,999                  50,899
     支払報酬                                10,708                  20,333
     研究開発費                                28,731                  87,663
         (有価証券関係)

          前事業年度(2018年6月30日)
            子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式                       10,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握すること
           が極めて困難と認められることから、記載しておりません。
          当事業年度(2019年6月30日)

            子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式                       10,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握すること
           が極めて困難と認められることから、記載しておりません。
                                105/126












                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (税効果会計関係)
          前事業年度(2018年6月30日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       当事業年度
                                     (2018年6月30日)
            繰延税金資産
             未払事業税                              981千円
             繰越欠損金                             6,852
                                           184
             その他
            繰延税金資産小計
                                          8,018
            評価性引当額                             △8,018
            繰延税金資産合計
                                            -
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                       当事業年度
                                     (2018年6月30日)
            法定実効税率
                                          30.86%
            (調整)
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.01
             評価性引当額                            △16.17
             住民税均等割                              0.55
             その他                             △0.05
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          15.19
           3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

             2017年7月に行われた第三者割当増資の結果、資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用され
            ることとなりました。
             これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の34.81%から、
            2018年7月1日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.62%となります。
             なお、この税率変更による影響は軽微であります。
                                106/126










                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(2019年6月30日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       当事業年度
                                     (2019年6月30日)
            繰延税金資産
             未払事業税                              350千円
             税務上の繰越欠損金                             9,161
                                          3,781
             その他
            繰延税金資産小計
                                          13,293
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                            △9,161
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                            △4,131
            評価性引当額小計                             △13,293
            繰延税金資産合計                                -
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             税引前当期純損失         を計上しているため記載を省略しております。
                                107/126















                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (重要な後発事象)
          前事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
            該当事項はありません。
          当事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

           (単元株制度の導入及び株式分割)
             当社は、2019年11月15日開催の臨時株主総会決議により、2019年11月30日付で1単元を100株とする単
            元株制度を採用しております。また、当社は、2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式
            分割を行っております。
            (1)  単元株制度の導入及び株式分割の目的
              投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性向上及び投資家層の拡大を図ることを目的とし
             て株式分割を実施するとともに、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
            (2)  単元株制度
              単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
            (3)  株式分割の概要
             ①  分割の方法
               2019年11月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通
              株式を1株につき3株の割合をもって分割いたしました。
             ②  分割により増加する株式数
               株式分割前の発行済株式総数                   1,753,000株
               株式分割により増加する株式数                  3,506,000株
               株式分割後の発行済株式総数                   5,259,000株
               株式分割後の発行可能株式総数 20,000,000株
             ③  株式分割の効力発生日
               2019年11月30日
             ④  新株予約権に与える影響
               当該株式分割の影響による調整については、「ストック・オプション等関係」において反映されて
              おります。
             ⑤  1株当たり情報に与える影響
               当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は以下のとおりと
              なります。
              前事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
                                         当事業年度
                                      (自 2017年7月1日
                                       至 2018年6月30日)
                1株当たり純資産額                             0.85円
                1株当たり当期純利益                             8.57円
          (注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上
              場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
              当事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

                                         当事業年度
                                      (自 2018年7月1日
                                       至 2019年6月30日)
                1株当たり純資産額                            △2.51   円
                1株当たり当期純損失                             3.36円
          (注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上
              場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しており
              ません。
                                108/126




                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           ( 優先株式の取得及び消却           )
             株主からの取得請求権行使に基づき、A種優先株式、B種優先株式すべてを自己株式として取得し、対
            価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式について、
            2019年11月29日開催の取締役会決議により、2019年11月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却して
            おります。
            優先株式の普通株式への交換状況

            (1)取得及び消却した株式数
               A種優先株式         546,000株
               B種優先株式         633,000株
            (2)交換により交付した普通株式数
               普通株式          1,179,000株
            (3)交付後の発行済普通株式数  5,259,000株
        ④【附属明細表】

         【有価証券明細表】
           該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
         資産の種類
                                          償却累計額
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)     高(千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
      建物                -    11,809        -    11,809       2,299      2,299      9,510
      工具、器具及び備品
                     3,256      7,043       209     10,090       3,042      1,819      7,047
        有形固定資産計             3,256      18,852       209     21,899       5,341      4,118      16,558
     長期前払費用                976     1,831       -     2,808       759      358     2,048
      (注)当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          建物        本社移転に伴う増加 11,809千円
          工具、器具及び備品 Deep             Learning用PC  3,800千円
         【引当金明細表】

           該当事項はありません。
       (2)【主な資産及び負債の内容】

         連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       (3)【その他】

         該当事項はありません。
                                109/126







                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年7月1日から翌年6月30日まで

      定時株主総会                  毎事業年度終了後3か月以内

      基準日                  毎年6月末日

      株券の種類                  -

                       毎年12月31日

      剰余金の配当の基準日
                       毎事業年度末日
      1単元の株式数                  100株

      株式の名義書換え(注)1

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社

       取扱場所
                       証券代行部
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社

       取次所                 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店

       名義書換手数料                 無料

       新券交付手数料                 -

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社

       取扱場所
                       証券代行部
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社

       取次所                 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 (注)1

       買取手数料                 無料    (注)2

                       電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ

                       を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載URL
                       http://ficha.jp
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

      (注)1.当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に

           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         2.単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
           数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         3.当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
           (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
           (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
           (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                110/126


                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        該当事項はありません。
                                111/126


















                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第三部【特別情報】
     第1【連動子会社の最近の財務諸表】
       当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
                                112/126



















                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第四部【株式公開情報】
     第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                    移動前所有
                                                   価格
          移動前所有     移動前所                       移動後所有者
      移動              者の提出会     移動後所有者の       移動後所有            移動株数
          者の氏名又     有者の住                       の提出会社と             (単価)      移動理由
      年月日              社との関係     氏名又は名称       者の住所
                                             (株)
          は名称     所                       の関係等             (円)
                    等
                         株式会社SMB
                         C信託銀行
                    特別利害関
                         (特定運用金外
                    係者等(大                                    取引関係の
                         信託口 契約番
                                東京都港区     特別利害関係             55,600,000
                    株主上位10                         普通株式
      2017年         東京都                                         強化を企図
                         号12100440)
          曹 暉                       西新橋一丁     者等(大株主            (1,390,000)
     11月21日          豊島区     名、当社の                            40        したことに
                         代表取締役社長
                                目3番1号     上位10名)              (注)5
                    代表取締                                    よる
                         兼最高執行役
                    役)
                         員 萩野    浩三
                         (注)4
                         株式会社SMB
                         C信託銀行
                         (特定運用金外
                    特別利害関
                                                        取引関係の
                         信託口 契約番
                    係者等(大             東京都港区     特別利害関係             36,140,000
                                             普通株式
      2017年         東京都                                         強化を企図
                         号12100440)
          王 潞          株主上位10             西新橋一丁     者等(大株主            (1,390,000)
     11月21日          豊島区                                 26        したことに
                         代表取締役    社長
                    名、当社の             目3番1号     上位10名)
                                                   (注)5
                                                        よる
                         兼最高執行役
                    取締役)
                         員 萩野    浩三
                         (注)4
                         株式会社SMB
                         C信託銀行
                    特別利害関
                         (特定運用金外
                    係者等(大                                    取引関係の
                         信託口 契約番
                                東京都港区     特別利害関係             30,580,000
                    株主上位10                         普通株式
      2017年         東京都                                         強化を企図
                         号12100440)             者等(大株主
          脇 健一郎                       西新橋一丁                 (1,390,000)
     11月21日          国分寺市     名、当社の                            22        したことに
                         代表取締役    社長
                                目3番1号     上位10名)
                                                   (注)5
                    代表取締                                    よる
                         兼最高執行役
                    役)
                         員 萩野    浩三
                         (注)4
                         惠州市德    西威
                                中華人民共
                                             普通株式
                         汽 车电  子股份有
                                     特別利害関係
                                和国広東省
      2019年                                        528,000
                         限公司
          -     -     -             惠州仲   恺 高  者等(大株主                -  (注)6
     11月18日                                      B種優先株式
                         公司法人 Tan
                                新区和暢五
                                     上位10名)
                                             △528,000
                         Choon   Lim     路西103号
                                             普通株式
                         NVCC7号投資事       東京都千代
                                     特別利害関係
      2019年                   業有限責任組合       田区丸の内             273,000
                                     者等(大株主
          -     -     -                                  -  (注)6
     11月18日                    代表取締役社       二丁目4番           A種優先株式
                                     上位10名)
                         長 多賀谷 実       1号            △273,000
                         ニッセイ・キャ
                         ピタル6号投資       東京都千代             普通株式
                                     特別利害関係
      2019年                   事業有限責任組       田区丸の内             219,000
          -     -     -                  者等(大株主                -  (注)6
     11月18日                    合       一丁目6番           A種優先株式
                                     上位10名)
                         代表取締役 安       6号            △219,000
                         達 哲哉
                         名古屋大学・東
                         海地区大学広域
                                東京都千代             普通株式
                         ベンチャー1号             特別利害関係
      2019年                           田区丸の内             105,000
                                     者等(大株主
          -     -     -     投資事業有限責                             -  (注)6
     11月18日                           二丁目4番           B種優先株式
                         任組合             上位10名)
                                1号
                                             △105,000
                         代表取締役社
                         長 多賀谷 実
                         三菱UFJキャピタ
                                             普通株式
                                東京都中央
                         ル5号投資事業             特別利害関係
      2019年                           区日本橋二             54,000
                         有限責任組合             者等(大株主
          -     -     -                                  -  (注)6
     11月18日                           丁目3番4           A種優先株式
                         代表取締役社             上位10名)
                                号             △54,000
                         長 坂本 信介
      (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引
           所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づ
           き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年7月1
           日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前
           の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該
                                113/126


                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
           (Ⅰの部)」に記載することとされております。
         2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
           また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
           は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
           できるとされております。
         3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          (2)当社の大株主上位10名
          (3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びに
            その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         4.未来創生投資事業有限責任組合が委託した信託財産であり、未来創生投資事業有限責任組合の無限責任組合
           員及び運営者はスパークス・グループ株式会社であります。また、議決権行使に関する指図権者兼未来創生
           投資事業有限責任組合に係る投資一任業者は、スパークス・アセット・マネジメント株式会社であります。
         5.移動価格は、ディスカウントキャッシュフロー法により算出した価格を基礎として、当事者間で協議の上決
           定しております。
         6.2019年11月18日付で、A種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての
           A種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主に
           A種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時
           の価格はディスカウントキャッシュフロー法により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株
           の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式1株の発行時の価
           格は、A種優先株式550,000円、B種優先株式1,390,000円であります。また、普通株式への転換比率は当該
           優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、その後2019年11
           月30日付で当該A種優先株式及びB種優先株式の全てを消却しております。
         7.2018年3月1日付で普通株式1株、A種優先株式1株及びB種優先株式1株につきそれぞれ1,000株の割合
           で、2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」
           及び「価格(単価)」は、2019年11月18日の移動を除き、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単
           価)」を記載しております。
                                114/126








                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第2【第三者割当等の概況】
      1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
           項目              株式            新株予約権①              新株予約権②
      発行年月日                2017年7月3日              2018年3月15日              2019年1月26日

                                   第1回新株予約権              第2回新株予約権
      種類                 B種優先株式
                                  (ストックオプション)              (ストックオプション)
                                    普通株式 4,910株              普通株式 6,664株
      発行数                      176株
                                        (注)2              (注)3
                         1,390,000円                1,390円              3,000円
      発行価格
                          (注)8              (注)8              (注)8
      資本組入額                    695,000円                695円             1,500円
                                       6,824,900円             19,992,000円
      発行価額の総額                  244,640,000円
                                        (注)2              (注)3
                                       3,412,450円              9,996,000円
      資本組入額の総額                  122,320,000円
                                        (注)2              (注)3
                                 2018年3月14日開催の臨時              2019年1月25日開催の臨時
                                 株主総会において、会社法              株主総会において、会社法
                                 第236条、第238条及び第239              第236条、第238条及び第239
      発行方法                 第三者割当          条の規定に基づく新株予約              条の規定に基づく新株予約
                                 権の付与(ストックオプ              権の付与(ストックオプ
                                 ション)に関する決議を              ション)に関する決議を
                                 行っております。              行っております。
      保有期間等に関する確約                   -              -            (注)6
           項目            新株予約権③              新株予約権④

      発行年月日                2019年6月22日              2019年6月22日

                     第3回新株予約権              第4回新株予約権
      種類
                    (ストックオプション)              (ストックオプション)
                     普通株式 12,893株                普通株式 876株
      発行数
                          (注)4              (注)5
                           3,000円              3,000円
      発行価格
                          (注)8              (注)9
      資本組入額                     1,500円              1,500円
                        38,679,000円               2,628,000円
      発行価額の総額
                          (注)4              (注)5
                        19,339,500円               1,314,000円
      資本組入額の総額
                          (注)4              (注)5
                   2019年1月25日開催の臨時
                   株主総会において、会社法
                   第236条、第238条及び第239
      発行方法             条の規定に基づく新株予約                   同左
                   権の付与(ストックオプ
                   ション)に関する決議を
                   行っております。
      保有期間等に関する確約                  (注)6              (注)7
                                115/126



                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」
           という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
          (1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、
            新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割
            当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上
            場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当
            該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必
            要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものと
            されております。
          (2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
            度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
            ている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬と
            して割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取
            引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定
            めるところにより提出するものとされております。
          (3)  同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
            度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項
            に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新
            株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新
            株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当
            てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所
            有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内
            容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定
            めるところにより提出するものとされております。
          (4)新規上場申請者が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
            受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
          (5)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年6月30日であります。
         2.新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員4名)により、発行数は3,332株、発行価額の
           総額は4,631,480円、資本組入額の総額は2,315,740円となっております。
         3.新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員3名)により、発行数は6,050株、発行価額の
           総額は18,150,000円、資本組入額の総額は9,075,000円となっております。
         4.新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員4名)により、発行数は12,190株、発行価額の
           総額は36,570,000円、資本組入額の総額は18,285,000円となっております。
         5.新株予約権割当契約締結後の契約解除による権利の喪失(社外協力者1名)により、発行数は0株、発行価
           額の総額は0円、資本組入額の総額は0円となっております。
         6.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
           員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
           又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         7.同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
           割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から
           上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場
           合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
         8.ディスカウントキャッシュフロー法により算定された価格を基礎として決定しております。
         9.ディスカウントキャッシュフロー法及び類似会社比準方式により算定された価格を総合的に勘案して決定し
           ております。
                                116/126





                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         10.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
           なっております。
                                       新株予約権①
            行使時の払込金額                        1株につき1,390円

                                     2020年3月15日から
            行使期間
                                     2028年3月14日まで
                              「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式
            行使の条件及び譲渡に関する事項                  等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
                              であります。
                                       新株予約権②

            行使時の払込金額                        1株につき3,000円

                                     2021年1月26日から
            行使期間
                                     2029年1月25日まで
                              「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式
            行使の条件及び譲渡に関する事項                  等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
                              であります。
                                       新株予約権③

            行使時の払込金額                        1株につき3,000円

                                     2021年6月22日から
            行使期間
                                     2029年6月21日まで
                              「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式
            行使の条件及び譲渡に関する事項                  等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
                              であります。
                                       新株予約権④

            行使時の払込金額                        1株につき3,000円

                                     2021年6月22日から
            行使期間
                                     2029年6月21日まで
                              「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式
            行使の条件及び譲渡に関する事項                  等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
                              であります。
         11.2018年3月1日付で           普通株式1株、A種優先株式1株及びB種優先株式1株につきそれぞれ                                 1,000株の割合
           で、2019年11月30日付で           普通株式1株につき         3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、
           「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価
           格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
                                117/126







                                                           EDINET提出書類
                                                      フィーチャ株式会社(E35758)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2【取得者の概況】
       株式
                             取得者の職                価格
                                     割当株数              取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称              取得者の住所         業及び事業               (単価)
                                      (株)              との関係
                             の内容等               (円)
     惠州市德     西威汽   车电  子股
                   中華人民共和国広東
     份有限公司
                             自動車部品               244,640,000       特別利害関係者等
                   省惠州仲    恺 高新区和                176
     公司法人 Tan       Choon   Lim              製造業             (1,390,000)        (大株主上位10名)
                   暢五路西103号
     資本金 550百万元
       (注)1.惠州市德          西威汽   车电  子股份有限公司は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10
            名)となりました。
          2.  2018年3月1日付で         普通株式1株、A種優先株式1株及びB種優先株式1株につきそれぞれ                                 1,000株の割
            合で、2019年11月30日付で            普通株式1株につき         3株の割合で株式分割を行っておりますが、                     上記割当株