シティグループ・インク 有価証券報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】

     【提出書類】                      有価証券報告書
     【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                      関東財務局長
     【提出日】                      2020年５月22日
     【事業年度】                      自　2019年１月１日　至　2019年12月31日
     【会社名】                      シティグループ・インク
                          (Citigroup      Inc.)
     【代表者の役職氏名】                      ジミー・ヤン
                          秘書役補佐
                          (Jimmy    Yang,   Assistant      Secretary)
     【本店の所在の場所】                      アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市
                          グリニッジ・ストリート             388
                          (388   Greenwich      Street,     New  York,   New  York,   U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                      弁護士　　杉　本　文　秀
     【代理人の住所又は所在地】                      東京都千代田区丸の内二丁目７番２号                    ＪＰタワー
                          長島・大野・常松法律事務所
     【電話番号】                      03-6889-7133
     【事務連絡者氏名】                      弁護士　　新　木　伸　一
                          弁護士　　伊　藤　昌　夫
                          弁護士　　大　野　仁　寛
                          弁護士　　福　本　尚　記
                          弁護士　　町　田　雄　輝
                          弁護士　　御　手　洗　伸
                          弁護士　　入　山　稜　平
                          弁護士　　岡　﨑　　　巧
                          弁護士　　椎　葉　秀　剛
                          弁護士　　松　本　　　晃
     【連絡場所】                      東京都千代田区丸の内二丁目７番２号                    ＪＰタワー

                          長島・大野・常松法律事務所
     【電話番号】                      03-6889-7233/03-6889-7257/03-6889-7397/03-6889-7597
                          03-6889-7601/03-6889-7604/03-6889-                   7615/03-6889-7618
                          03-6889-7636/03-6889-7666
     【縦覧に供する場所】                      該当なし
                                   1/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     第一部      【企業情報】

      注：１　本書において

         (1)  別段の記載がある場合または文脈上要求される場合を除き、「シティグループ」、「シティ」または「当社」と
           はシティグループ・インクおよびその連結子会社を指します。
         (2)  別段の記載がある場合または文脈上要求される場合を除き、「普通株式」とは、シティグループ・インクの額面
           0.01ドル普通株式を指します。
         (3)  別段の記載がある場合または文脈上要求される場合を除き、「取締役」とは、シティグループ・インクの取締役
           を指します。
        ２　本書中、別段の記載がある場合または文脈上要求される場合を除き、「ドル」および「$」とはアメリカ合衆国の法
          定通貨を指し、「円」および「￥」とは日本国の法定通貨である円を指します。
        ３　本書において便宜上、一部の財務情報はドルから円に換算されています。当該換算は、別段の記載がない限り、
          2020年４月14日東京時間午前９時55分現在のＷＭ／ロイターの公表レートである１ドル＝107.585円の換算レートで
          計算されています。当該換算は、当該日においてドルが当該換算レートまたはその他の換算レートで円に換算され
          たこと、換算され得たこと、または換算されたかもしれないことの表明であると解釈されるべきではありません。
        ４　本書中の表で計数が端数処理されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しません。
        ５　当社は、米国においてデラウェア州法に基づき設立されています。当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所に
          上場されています。当社には米国連邦証券法に基づく登録および報告義務が課せられており、年次報告書、四半期
          報告書その他の文書を米国証券取引委員会（U.S.                       Securities      and  Exchange     Commission）（以下「SEC」といいま
          す。）に提出しています。本書の記載事項には、当社がSECに提出した種々の文書からの引用が含まれており、当社
          の弁護士の助言のもと、日本法に基づき提示されるものです。本書には、米国で入手可能な情報のすべてを含んで
          いるとは限らず、また当社がSEC（https://www.sec.gov）に提出した文書と異なる書式により提示されている場合
          があります。
                                   2/843













                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     第１    【本国における法制等の概要】
     １  【会社制度等の概要】

      (1)  【提出会社の属する国・州等における会社制度】
        シティグループ・インクの事業活動を管轄する法体系はアメリカ合衆国連邦法およびデラウェア州法です。

       アメリカ合衆国連邦法は、アメリカ合衆国における会社の事業活動の多くの分野に影響を及ぼしており、その
       範囲は独占禁止、破産、労使関係、有価証券および税務を始めとする広い範囲に及んでいます。アメリカ合衆
       国の連邦証券関係諸法の施行はSECがこれを司っていますが、同法は一般に詐欺的手段による有価証券の売出
       しを禁ずるとともに、当社のように株式を公開している会社に対しては、定期的に財務に関する情報およびそ
       の他の企業情報をSECおよび株主に公開するために提出しなければならないという義務を課しています。
        アメリカ合衆国においては、会社は一般に州法に基づいて設立されています。当社はデラウェア州法に基づ
       いて設立されていますが、デラウェア州にはデラウェア一般会社法をはじめとして会社に適用される数多くの
       法律（以下「デラウェア法」といいます。）があります。以下は、デラウェア法の骨子です。
       基本定款および付属定款

        デラウェア州の会社はデラウェア州州務長官に基本定款を届け出ることによって設立されます。基本定款
       は、最低限、名称、所在地、事業目的、授権株式数および株式の種類（もしあれば）といった会社の基本的事
       項を定めなければなりません。基本定款の他に、会社は、会社の事業、業務の遂行および会社の権利もしくは
       権限、または会社の株主、取締役、役員もしくは従業員の権利もしくは権限に関する、定款の規定ならびに適
       用される州法および連邦法と矛盾しない種々の規定を内容とする付属定款を採択することができます。
       株式の種類

        デラウェア法によれば、会社は、その基本定款または基本定款により明示的に付与される権限に基づき取締
       役会が採択した株式の発行について規定する決議に定めるところに従って、１種または数種の株式を発行する
       ことができる他、株式を発行する場合には額面株式としても無額面株式としてもこれを発行することができ、
       また議決権株式としても無議決権株式としてもこれを発行することができ、基本定款に定める名称、優先権、
       相対的な権利、利益への参加権、選択権その他の特別な権利、条件、制限または制約付の形で発行することが
       できるものと定められています。基本定款に別段の定めがない限り、株主はその所有普通株式１株につき１個
       の議決権を有します。株式引受の対価は、額面株式のときに額面未満での発行が禁じられる点を除いて、取締
       役会（基本定款に定めがあるときは株主）の決するところによります。また、株式発行の対価は、額面・無額
       面にかかわらず、一定の種類の対価に限定されます。
                                   3/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       株主総会
        年次株主総会は、会社の付属定款に定める取締役の選任および総会に適式に提案されるその他の事項を議案
       として開催されます。臨時株主総会は、取締役会の決議によってこれを招集することができる他、基本定款、
       付属定款またはデラウェア法に定めるところに従ってこれを招集することができます。取締役会は、総会前10
       日以上60日以内の日を、株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日とすることができ
       ます。その基準日に名簿に登録されている株主が議決権を行使できます。基本定款または付属定款に別段の定
       めがある場合を除き、株主総会の定足数は、議決権のある全株式の過半数を有する株主が自らまたは議決権代
       理行使書によって出席すれば、満たされます。
       取締役会

        デラウェア法をその設立の準拠法として設立された会社は、基本定款に別段の定めのある場合を除き、その
       事業の管理運営は取締役会がこれを統轄します。一般に取締役会には、デラウェア法、基本定款および付属定
       款によって課せられている制限の範囲内において、会社の事業の管理運営に関しては広範囲な権限が認められ
       ています。取締役は、各年次株主総会において選任されます。取締役の欠員が生じたときおよび定員の増加に
       よって新たな取締役の役職が設けられたときには、優先株式のすべてのシリーズの株主の該当する権利に従う
       ことを条件に、当該時点で在職している取締役の多数決によって、欠員の補充および役職への選任をすること
       ができます。ある種類またはシリーズの株主が別途選任した取締役の任期および議決権は、他の取締役または
       他の種類の取締役よりも長く（多く）なり、または短く（少なく）なる場合があります。取締役は、理由の有
       無を問わず、株主の多数決によってのみ解任されます。
        取締役会は、基本定款および付属定款に定めるところに従って招集されます。基本定款または付属定款で特
       に禁じられていない限り、取締役会において行うことができる行為は、全取締役の書面による同意がある場合
       には、実際に取締役会が開催されなくても取締役会における行為とすることができます。
       委員会

        取締役会は、１名以上の取締役が構成する委員会に一定の権限を付託することができます。
       役員

        会社の日常の業務執行を担当する役員は、通常、取締役会の決議によって選任されます。会社には、付属定
       款に定められた、または取締役会によって決定された役員を置きます。各役員の権限は、付属定款に定めら
       れ、または取締役が与えたものとされます。
                                   4/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (2)  【提出会社の定款等に規定する制度】
       株主総会

        年次株主総会および臨時株主総会はニューヨーク州ニューヨーク市、または取締役会もしくは臨時株主総会
       を招集した取締役の一部によって指定された場所において開催されます。年次株主総会は取締役会がその決議
       により指定する日時において開催されます。
        基本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権のある株式の保有者は株主名簿上に登録される本人名義の
       株式１株につき１個の議決権を有します。議決権を有する株主は、自ら、電子的に認証された議決権代理行使
       書もしくは法が許容する方法により作成された書面、または法が許容する送信手段により議決権を行使できま
       す。議決権代理行使書は、それに基づき議決権が行使される前にすべて総会の会社秘書役に提出されなければ
       なりません。
        法、基本定款または付属定款に別段の定めがある場合を除き、議決権のある発行済株式の過半数を有する株
       主が出席しまたは議決権代理行使書を提出すれば、全総会において取締役の選任またはその他の決議事項の定
       足数が満たされます。年次株主総会または臨時株主総会において定足数が満たされない場合、出席しまたは議
       決権代理行使書を提出した株主の過半数は、定足数が満たされるまで、総会において宣言すること以外何らの
       通知なく随時総会を延期できるものとし（付属定款において別段の定めがある場合を除きます。）、延期され
       た総会では、当初招集された総会が招集された時点で開催されていたならば、総会で決議することのできた決
       議事項について、決議することができるものとします。その延期期間が30日を超す場合、または延期総会につ
       いて新たに基準日が設定された場合、法の要求の範囲内で延期総会にて議決権を有する基準日における各名簿
       上の株主宛に延期総会の招集通知が送付されます。
        年次株主総会における決議事項は、取締役の選任および総会に適式に提案されるその他の事項です。
        年次株主総会招集通知は、会社秘書役によって議決権を有する株主の最新の知れている住所宛に総会前10日
       以上60日以内の期間に行います。
        臨時株主総会は、会長または最高経営責任者がこれを招集することができます。臨時株主総会は取締役会の
       過半数が書面により請求した場合または取締役会の決議による場合に招集されます。2019年                                               12 月 18 日付で改定
       された付属定款によると、当社の発行済普通株式の                          15 パーセント以上を保有する名簿上の株主が書面により会
       社秘書役に請求した場合には、取締役会により臨時株主総会が招集されると規定されています。
        会議の目的を簡略に記載した臨時株主総会招集通知が、会社秘書役によって議決権を有する株主の最新の知
       れている住所宛に総会前の10日以上60日以内の期間に送付されます。
        株主は、付属定款に従って、総会前に、付属定款に規定された必要事項を記載した書面による通知を、当社
       の会社秘書役に指定された日までに提出することにより、取締役候補者の擁立またはその他の議決事項の提案
       を行うことができます。株主総会において、総会の議長は、付属定款の規定に従って提案されていない候補者
       の擁立その他の議案については規定違反を宣言し、当該提案を取り上げないものとします。
                                   5/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        また、付属定款に対する2015年10月22日付の改定では、適格株主に対し、プロキシー・アクセス（proxy
       access）（株主が当社の議決権代理行使参考書類に取締役候補者を記載させることができる権利）が付与され
       ました。すなわち、当社の発行済普通株式３パーセント以上を継続して少なくとも３年間保有する適格株主ま
       たは株主20名までの適格グループが、取締役２名または取締役会の20パーセントのいずれか多い方を上限とし
       て取締役候補を指名し、これを当社の議決権代理行使参考書類に記載することが認められました（ただし、指
       名する株主および候補者が、付属定款に規定されたその他の要件を満たしていることを要します。）。
       取締役

        当社の事務、財産および業務は、取締役会の判断または指示の下で運営されます。取締役の正確な人数は全
       取締役の過半数の決議により随時決定されます。取締役会会長が独立した取締役でない場合は、取締役会は、
       コーポレート・ガバナンスに関するガイドラインに規定された責務に加え、会長が不在の取締役会（執行役員
       会を含みます。）において議長を務める主任取締役を選任するものとします。主任取締役は、ニューヨーク証
       券取引所の規則に従い決定される独立した取締役とします。各年次総会において各取締役は任期１年として選
       出されます。取締役はその任期が満了し後任が選出される年の株主総会開催時まで（任期満了前に死亡、辞
       任、退職、不適格事由が発生し、または解任されることがない限り）執務するものとします。取締役定員数増
       加の結果、取締役に欠員が生じた場合は、その時点での現職全取締役の過半数の賛成によりこれを補充するこ
       とができます。ただし、この場合は定足数が満たされていることを条件とします。その他の理由により取締役
       に欠員が生じた場合は、定足数が満たされなくても、その時点で在職している全取締役の賛成過半数を得た場
       合、または残った取締役が１名のみの場合は当該取締役により、補充することができます。取締役定員数増加
       以外の理由による欠員補充のために選任された取締役の任期は、前任者の任期と同じ期間とします。上記にか
       かわらず、当社発行の優先株式を１種類または１シリーズ以上保有する者が年次株主総会または臨時株主総会
       において、株式の種類またはシリーズ毎に、取締役選任議決権を行使することができる場合は、かかる取締役
       の選任、任期、欠員の補充およびその他の事項は基本定款の定めに従うものとします。
        付属定款において明示的に付与される権限に加え、取締役会は、当社が行使できる権限を行使し、かつ当社
       が行うことができる行為を行うことができます。ただし、デラウェア法、基本定款および付属定款の定めに従
       うものとします。
       取締役会

        取締役会は、会社の組織および取締役会に適式に提案されるその他の事項の検討を目的として、ニューヨー
       ク州ニューヨーク市においてまたは取締役会により指定される場所において年次株主総会の後速やかに開催さ
       れるものとします。そのほか、定時の取締役会は、通知が行われなくても取締役会で随時決議された日時およ
       び場所において、または会社秘書役が各取締役に対して合理的な通知を行ったうえで決定される日時および場
       所において開催されます。
                                   6/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        臨時取締役会は、各取締役宛に、開催１日前またはその他合理的な時期に直接の手渡しもしくは郵便または
       電子的手段による送信にて通知を行うことにより、取締役会または会長によって招集され、取締役会または臨
       時取締役会を招集する役員が指定する日時および場所において開催されます。臨時取締役会は、取締役３名が
       書面にて要求する場合、同様の方法にて開催することができます。主任取締役は、全取締役が出席する臨時取
       締役会および取締役会の執行役員会を同様の方法にて開催することができます。
        取締役の過半数をもって定足数とし、取締役が１名のみの場合はその１名をもって定足数とします。定足数
       に満たない場合は、出席取締役は取締役会を他の日に延期することができます。定足数が満たされている取締
       役会における出席取締役の過半数による決議は取締役会の行為となります。
       執行委員会

        執行委員会は、会長および取締役会から任命された３名以上のその他の取締役で構成されます。その任期は
       次回の年次組織取締役会で後任が指名されるまでとします。執行委員会の定足数は委員の過半数とします。定
       足数を満たす会議に出席する執行委員会の委員の過半数による議決権の行使は、執行委員会の行為とします。
       執行委員会の欠員の補充は取締役会がこれを行います。
        デラウェア法に別段の定めがある場合を除き、執行委員会は取締役会と次回取締役会との間の期間、取締役
       会の全権限を行使することができ、この限りにおいて付属定款の取締役会に関する記載には執行委員会も含む
       ものとみなします。
        執行委員会は各委員宛に直接の手渡しもしくは個人宛の郵便もしくは電子的手段による送信にて合理的通知
       を行うことによりいつでも、会長、執行委員会議長または執行委員のうち２名によって招集することができま
       す。
        取締役会は執行委員会委員の中から執行委員会議長を指名することができます。取締役会がかかる指名を行
       わない場合、執行委員会が執行委員会議長を指名できるものとします。
       役員

        当社の役員には、最高経営責任者を置かなければなりませんが、会長１名、社長１名または共同社長、チー
       フ・オペレーティング・オフィサー１名、副会長１名以上、バイス・プレジデント１名以上、会社秘書役１名
       および財務役１名を含めることができます。また、取締役会が随時選任もしくは指名し、または取締役会の指
       示により選任もしくは指名された役員または役員補佐もこれに含めることができます。
        取締役が最高経営責任者を選任します。取締役は、会長１名、社長１名または共同社長、チーフ・オペレー
       ティング・オフィサー１名、副会長１名以上、バイス・プレジデント１名以上、会社秘書役１名および財務役
       １名を選任することもできます。これらの者は、１年間の任期において、または、他の者が資格ある代行者と
       して選任されるまでの間またはこれに先立つ彼ら自身の死亡、辞任もしくは解職まで執務するものとします。
                                   7/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        また、取締役は、その他の役員または役員補佐を随時選任することができ、それらの任期は取締役会が決定
       します。さらに、取締役は、最高経営責任者に指名された当社の役員に、各役員の監督範囲内において役員補
       佐または役員代行の指名または解職の権限を与えることができます。
        取締役は、毎年会長を互選で選任します。会長は、取締役会の議長を務めます。また会長は、取締役会によ
       り随時付与される権限および職務を有します。
        最高経営責任者は、当社の事業および方針に対する監督、運営および指揮に関して全面的な権限および義務
       を有します。
        最高経営責任者は、取締役会および委員会によるすべての指示および決議が遂行されているかを監督し、当
       社の現在の事業に関する報告書を定時取締役会において取締役に、また年次報告書を株主に提出します。
        最高経営責任者が不在の場合、最高経営責任者の権限および職務は、社長またはいずれかの共同社長がこれ
       を行うものとします。社長またはいずれかの共同社長には付属定款に記載される個別の権限に加え、全面的な
       執行権限も付与されます。社長またはいずれかの共同社長は、取締役会または最高経営責任者により随時割当
       てられる権限および義務も有します。
        最高経営責任者および社長または共同社長のいずれもが不在の場合、チーフ・オペレーティング・オフィ
       サーが最高経営責任者の権限および義務を遂行します。チーフ・オペレーティング・オフィサーには付属定款
       に定める個別の権限に加え、全面的な執行権限も付与されます。チーフ・オペレーティング・オフィサーは、
       取締役会または最高経営責任者により随時割当てられる権限および義務も有します。
       株式

        相続、譲渡または譲渡の権限に関する適切な証拠により適式に証明され、またはかかる証拠を適式に添付し
       た株券が当社または当社の名義書換代理人に引き渡された場合、当社は権利保有者に対して新株券または株券
       未発行の株式の発行に関する証拠を発行し、旧株券を消却し、当社の名簿上に取引を記録する義務を負いま
       す。株券未発行株式の登録所有者から譲渡に関する適切な指図を受領した場合、かかる株券未発行の株式は消
       却され、新たな同等の株券未発行株式または証券化されている株式が権利保有者に対して発行され、かかる取
       引は当社の名簿上に登録されます。
        株券の紛失または汚損の場合、かかる紛失または汚損につき十分な証拠を提出し、かつ（免除された場合を
       除き）取締役会にて承認された補償証書を提出すれば、新たな株券が発行されます。
        デラウェア法に別段の定めが明記されている場合を除き、当社は株主名簿に登録された者を実際の株主とし
       て扱う権利を有し、したがって、第三者が権利表明またはその通知をしたか否かにかかわらず、第三者の株式
       に関する衡平上もしくはその他の請求または持分を認める義務を負いません。
        当社が発行可能なすべての種類の株式の総数は60億3,000万株です。当社が発行可能な普通株式の総数は60
       億株であり、１株の額面価格は１セント（0.01ドル）です。当社が発行可能な優先株式の総数は3,000万株で
       あり、１株の額面価格は１ドルです。
                                   8/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        取締役会は、法および基本定款の制限に従うことを条件として優先株式をシリーズにて発行することを決定
       し、かつ適用あるデラウェア法に基づいて証書を提出することにより、各シリーズに含まれる株式数を随時設
       定することならびにかかるシリーズの指定、権限、優先権および株式の権利内容ならびにその条件、制限また
       は制約を設定する権限が与えられています。
        基本定款にいう普通株式もしくは優先株式の発行または基本定款の一定の規定に基づく普通株式もしくは優
       先株式に関する取締役会の行為は、取締役会を構成する全取締役の少なくとも66                                          2/3パーセントの賛成による
       か、または、取締役会の全取締役の少なくとも66                          2/3パーセントの賛成により設置された委員会によるもので
       なければなりません。
       配当

        発行済優先株式の配当は、発行済普通株式の配当の支払、宣言または支払のための資金の確保がなされる前
       に支払、宣言または支払のための資金の確保がなされなければなりません。
        優先株式のシリーズ発行に関する決議に別途定めがある場合を除き、同決議に従い優先株式保有者に対し配
       当が全額支払われた後に、優先株式の全シリーズの保有者を除く普通株式保有者に対し、取締役会により随時
       宣言される配当が支払われるものとします。
       資産の分配

        当社の任意または強制による清算、解散または会社整理において、全シリーズの優先株式保有者に分配すべ
       き資産が、当該保有者が権利を有する優先分配額の全額に不足する場合、かかる資産は、優先株式の全シリー
       ズの株式の間で、当該優先株式に対し支払われるべき各々の優先分配額（未払の累積配当額がある場合はこれ
       も含みます。）の割合に応じて分配されるものとします。
        優先株式のシリーズ発行に関する決議に別途定めがある場合を除き、当社の任意または強制による清算、解
       散または会社整理において、優先株式のシリーズ発行に関する決議に従い当該優先株式保有者が権利を有する
       分配額が満額支払われた後、優先株式の全シリーズの保有者を除く当社普通株式の保有者は、その保有する当
       社普通株式の割合に応じて、当社の残余財産から分配を受けるものとします。
                                   9/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       議決権
        法の定めに従うことを条件とし、または優先株式のシリーズ発行に関する決議により別段の定めがなされる
       場合を除き、当社の発行済普通株式の保有者のみが、取締役選任およびその他すべての事項につき議決権を行
       使できます。当社の普通株式の株主名簿に登録された保有者は、自らの名義で登録された当社普通株式１株に
       つき１個の議決権が与えられます。ただし、法に別段の定めがある場合を除き、書換基本定款（書換基本定款
       第４条Ｂ項またはＪ項で予定または承認される優先株式に関するすべての証書を含みます。）のうち、１以上
       の発行済優先株式のシリーズの条項のみに関わる変更の場合、書換基本定款（書換基本定款第４条Ｂ項または
       Ｊ項で予定または承認される優先株式に関するすべての証書を含みます。）に従い、その変更の影響を受ける
       シリーズの保有者が個別にまたはかかるシリーズ以外の１以上のシリーズの保有者とともに１つの種類として
       当該変更について議決権を有するとき、普通株式の株主は、当該変更について議決権を一切有しません。
       株式の種類の変更等

        基本定款に明確に別段の定めがある場合を除き、法または当社の基本定款もしくは付属定款において要求さ
       れる決議要件に加えて、利害関係株主（以下に定義します。）や利害関係株主の関連会社もしくは関係会社が
       実質的に保有する、株式資本（以下に定義します。）もしくは株式資本や子会社（以下に定義します。）の持
       分株式に転換可能な証券の種類またはシリーズの株式比率を増加させる効果を直接的または間接的に有する証
       券の種類の変更（株式併合を含みます。）、当社の資本再構成または当社の子会社との合併や統合もしくはそ
       の他取引（利害関係株主と共同しその他利害関係株主を関与させたかどうかにかかわらず）を行うときは、議
       決権付株式（以下に定義します。）の保有者が行使する議決権の過半数以上の賛成票が必要とされます（全議
       決権付株式を１種類と判定します。）。法、合衆国の証券取引所との取決め、その他により、投票が要求され
       ず、また一定以下の割合の賛成票で足りあるいは株式の種類毎の投票でよい旨が規定されていたとしても同様
       です。
        「子会社」とは、当社がそのいずれかの種類の持分証券の過半数以上を実質的に保有する会社を指します。
       ただし下記の利害関係株主の定義においては、「子会社」とは当社がその資本にかかる証券の全種類の過半数
       以上を実質的に保有する会社のみを指します。
        「利害関係株主」とは（当社もしくは子会社および当社の利益分配制度、従業員持株制度その他の従業員福
       利制度もしくはかかる制度に係る受託者や被委託者（その職務に基づき活動する場合）を除く）、（a）その
       時点で発行済議決権付株式の保有者が行使する議決権の25パーセント以上の実質上の保有者となる計画または
       意思を表明している者、または（b）当社の関連会社または関係会社であり、その日の前日まで２年間のいず
       れかの時点において、発行済議決権付株式の保有者が行使可能な25パーセント以上の議決権付株式の実質上の
       保有者であった者を指します。
        「株式資本」とは、基本定款の定めるところにより随時発行される当社の全株式資本でこれには当社普通株
       式が含まれますがこれに限られません。「議決権付株式」とは一般に当社の株主に対し提出されるすべての議
       案に投票できる全資本株式を指します。
                                  10/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     ２  【外国為替管理制度】
       現在、合衆国においては外国為替管理規制は施行されていません。また、合衆国の非居住者による内国法人
      （放送、航空、海運その他一定の特殊な事業会社を除きます。）の株式取得または解散に伴う配当等の送金につ
      いては、原則として制限が設けられていません。ただし、合衆国の法令上、一定の国もしくは地域、人物または
      区分に属する者の名義で登録している有価証券に係る取引および当該国もしくは地域、人物または者に対する有
      価証券取引に関連する金銭の送金が制限されています。この制限には、合衆国財務省外国資産管理局が執行また
      は実施している制裁が含まれます。
     ３  【課税上の取扱い】

       本項目における記載は、課税上の取扱いの一般的な説明です。
      (1)  本国における課税上の取扱い

      (A)  非米国人普通株式保有者に対する合衆国連邦税の考察
        以下は、非米国人普通株式保有者に対する、合衆国連邦所得税・相続税の取扱いに関する要約です。この要
       約は、特定の投資家（銀行を含みますが、これに限定されません。）に関係のある合衆国連邦税の課税のすべ
       ての側面または特定の保有者に関係のある特定の事項および状況を扱うものではありません。また、この要約
       は、州、地方または合衆国外の税に関して考慮される事項を扱うものではありません。本要約は、普通株式を
       「キャピタル・アセット」（内国歳入法（以下に定義します。）第1221章にいう、原則として投資目的で保有
       する資産）として保有する投資家について述べるものです。
        本要約は、1986年合衆国内国歳入法（その後の修正を含みます。以下「内国歳入法」といいます。）、その
       立法に至る経緯、同法に基づいて定められる財務省規則ならびに同法に関する行政上および司法上の解釈に基
       づくものです。これら本要約の基礎となった事項は、いずれも本報告書の提出日現在のものです。また、これ
       らの事項は今後、変更改訂される可能性があり、その場合、遡及的に効果が生じる場合があり得ます。個々の
       保有者および保有者となろうとする者は、普通株式の取得、保有および処分の合衆国連邦租税法上の取扱いに
       ついて、税務アドバイザーに相談すべきです。また、同様に個々の州、地域ごとの、または合衆国以外の諸外
       国の課税地域における課税上の取扱いについても、税務アドバイザーに相談すべきです。課税上の取扱いに関
       する事項には、特に、源泉徴収および情報提供に関して適用される合衆国連邦税に関する規則の効果ならびに
       合衆国連邦租税法および個々の州、地域ごとの、または合衆国以外の諸外国の課税地域において行われた源泉
       徴収に関してその税額控除または控除の可否を含みますが、これらに限られません。
                                  11/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        本項において用いられる「非米国人」とは、米国人以外の者を指します。ここに「米国人」とは、（ⅰ）ア
       メリカ合衆国の市民または居住者、（ⅱ）合衆国の法律に基づいて設立されまたは組織された法人、（ⅲ）遺
       産財団のうち、その収益が合衆国連邦所得税の課税対象となるもの（収益が何から生じるかは問いませ
       ん。）、および（ⅳ）信託のうち（ア）合衆国内のいずれかの裁判所がその運営に関し監督権を行使すること
       ができるものであり、かつ１名以上の米国人に、すべての重要事項について管理する権限が与えられているも
       の、または（イ）合衆国財務省規則に従って、米国人であると取り扱われることを選択したものをいいます。
       また、「合衆国」または「米国」とは、アメリカ合衆国（各州およびコロンビア特別区を含みます。）をいい
       ます。パートナーシップ（または合衆国連邦所得税の目的上パートナーシップとして扱われるその他の事業
       体）が普通株式を保有している場合、パートナーシップおよび当該パートナーシップにおけるパートナーの税
       法上の取扱いは、通常パートナーの地位およびパートナーシップの事業により決定されます。当該パートナー
       またはパートナーシップは、普通株式の取得、保有および処分の取扱いについて、各自の税務アドバイザーに
       相談すべきです。普通株式の実質保有者のうち非米国人である者を特に「非米国人保有者」といいます。
       配当

        非米国人保有者に支払われる普通株式の配当は、米国連邦所得税制下において源泉徴収の対象となります。
       その税率は30パーセントですが、個々人において適用のある所得税に関する条約に応じてそれ以下の税率が定
       められることがあります。ただし、当該配当が合衆国内における取引または事業に実質的に関連する場合（適
       用のある所得税に関する条約において、当該保有者の合衆国内における恒久的施設に関して生じた場合のみ当
       該配当について純利益額に応じて合衆国連邦所得税の課税対象とすると定められている場合には、これに該当
       する場合のみ）にはこの限りではありません。ここにいう「実質的に関連する」配当に対しては、合衆国市民
       および居住者ならびに合衆国企業に適用となる税率が適用され、一般的には、源泉徴収の対象とはなりませ
       ん。これらの実質的に関連する配当のうち、非米国人企業が受領したものは、個々の状況毎に、さらに「ブラ
       ンチ・プロフィット・タックス」の課税対象となることがあり、その場合の税率は30パーセントですが、個々
       人に適用となる所得税に関する条約に応じてそれ以下の税率が定められることがあります。
                                  12/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        非米国人普通株式保有者が所得税に関する条約に基づく低税率の適用を受ける資格があるとしても、当社お
       よび他の支払人は、原則として非米国人保有者に対する配当支払に関して、（所得税に関する条約に基づく軽
       減税率ではなく）30パーセントの税率で源泉徴収をしなければなりません。ただし、以下の場合を除きます。
       （ⅰ）非米国人保有者が、かかる保有者に係る支払に関して所得税に関する条約に基づく軽減税率の適用を受
       ける資格があることを証明した有効な合衆国内国歳入庁様式Ｗ-８BENもしくはＷ-８BEN-Eまたは他の証拠書類
       を、当社または他の支払人に提供した場合、および（ⅱ）外国口座税務コンプライアンス法に基づき、外国法
       人（仲介業者として行為する外国法人を含みます。）に対して支払われる実際のまたは解釈上の配当の場合
       で、（ａ）かかる法人が外国金融機関であるか、もしくは普通株式を外国金融機関を通じて保有している場合
       であって、当該外国金融機関が、（ｘ）自らの口座名義人（当該機関への一定の投資者を含みます。）に関す
       る情報を収集し米国課税当局に提供することを米国政府との間で取り決めているか、（ｙ）当該規則が「みな
       し適用」される一定の要件を満たしているためにかかる取決めを行う義務を免除されているか、または（ｚ）
       適用ある政府間の取決めの条件を満たしており、かつ、（ｂ）要求されている場合には、かかる法人が自らの
       直接および間接の米国人保有者を確認できる証書を、源泉徴収を行う者に提供した場合。
        非米国人普通株式保有者のうち、所得税に関する条約に基づき、合衆国源泉徴収税について軽減税率の適用
       対象となる者は、合衆国内国歳入庁に宛てて所定の還付請求書を提出することにより、過払いの源泉徴収税額
       の還付を受けることができます。個々の保有者または保有者となろうとする者は、普通株式への投資に対して
       これらの源泉徴収義務が及ぼし得る影響について、各自の税務アドバイザーに相談すべきです。
                                  13/843













                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       普通株式処分益
        非米国人保有者は、原則として、普通株式の処分に基づき生じた処分益について、合衆国連邦所得税制の対
       象となりません。ただし、以下に述べる場合を除きます。（ⅰ）当該処分益が合衆国内において非米国人保有
       者が行う取引または事業に実質的に関連する場合（適用のある所得税に関する条約において、当該非米国人保
       有者が有する合衆国内における恒久的施設に関して生じた場合のみ当該売却益を含む処分益について純利益額
       に応じて合衆国連邦所得税の課税対象とすると定められている場合には、これに該当する場合のみ）、（ⅱ）
       非米国人保有者が個人保有者であり、かつ普通株式を「キャピタル・アセット」として保有する場合で、当該
       保有者が当該売却に対する課税対象年度内に合衆国に183日以上滞在し、かつその他一定の条件に該当する場
       合、または（ⅲ）当社が、現在または以前、合衆国連邦所得税制にいう「合衆国不動産保有会社」であり、か
       つ当該非米国人保有者が当該株式を処分するまでの過去５年間のうちいずれかの時点において、直接または間
       接を問わず、５パーセント以上の普通株式を保有していた場合（かつ、所得税に関する条約上認められる一切
       の免除の対象とならない場合）。合衆国内における取引または事業に実質的に関連する配当のうち、非米国人
       企業が受領したものは、場合によって、さらに「ブランチ・プロフィット・タックス」の課税対象となること
       があり、その場合の税率は30パーセントですが、個々人に適用となる所得税に関する条約に応じてそれ以下の
       税率が定められることがあります。当社は、過去において、また現時点において、合衆国連邦所得税制にいう
       「合衆国不動産保有会社」であったことはなく、さらに将来においてかかる会社となることを予定していませ
       ん。
        個々の保有者または保有者となろうとする者は、普通株式への投資に対するこれらの源泉徴収義務が及ぼし
       得る影響、および、源泉徴収税が課される場合における還付または税額控除の可能性について、各自の税務ア
       ドバイザーに相談すべきです。
       連邦相続税

        死亡の時点において、非米国人によって保有されている普通株式は、合衆国連邦相続税の目的上、総相続財
       産に含まれることとなります。ただし、相続税に関する条約に別段の定めがある場合を除きます。
                                  14/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       情報提供およびバック・アップ源泉徴収
        現行法の下において、合衆国バック・アップ源泉徴収税（現行税率は24パーセント）および関連する情報提
       供義務（上記の源泉徴収税との関係における配当支払に関する報告を除きます。）は、非米国人保有者に対す
       る配当支払のうち、（ア）上記の30パーセント源泉徴収の対象となっている者、または（イ）適用のある所得
       税に関する条約によりかかる源泉徴収が軽減される結果、対象外とされる者に対するものについては、適用が
       ありません（日米所得税・相続税協定の適用については、下記をご参照ください。）。その他の場合は、合衆
       国バック・アップ源泉徴収が、「免除受領者」に該当しない者で、かつ所定の情報（合衆国納税義務者番号を
       含みます。）を提供しなかった保有者の普通株式に関して支払われた配当に適用されることがあります。
        仲介業者の合衆国事務所に対する、またはこれを通じての、普通株式の売却の対価の支払は、現在のとこ
       ろ、合衆国バック・アップ源泉徴収および情報提供の対象となります。ただし、保有者が、違反すれば偽証罪
       の刑罰を受ける条件の下で非米国人の身分を証明する場合、またはその他免除を得る場合にはこの限りではあ
       りません。
        非米国人保有者は、原則としてバック・アップ源泉徴収税制の下において過払いとなった源泉徴収税につい
       て、合衆国内国歳入庁に宛てて所定の請求書を提出することにより、当該過払い額の還付を受けることができ
       ます。
      (B)  普通株式に係る日米所得税・相続税協定

        所得税   ：現行の日米間の所得税協定（以下「所得税協定」といいます。）および合衆国連邦所得税法に基づ
       き、所得税協定による免除の適用資格がある普通株式の日本における実質保有者は、原則として、普通株式の
       売却により得た所得に対して合衆国連邦所得税の適用が免除されます（損失に対しては控除が認められませ
       ん。）。しかしながら、かかる免除は普通株式の売却益および普通株式自体が日本の保有者の合衆国に有する
       恒久的施設に帰せられる場合には適用されません。
        所得税協定が適用されない場合であっても、普通株式の売却により得た所得は、以下のいずれかの場合でな
       ければ合衆国連邦所得税の適用を受けません。
        (ⅰ)所得が、合衆国内における取引または事業に実質的に関連する場合。

        (ⅱ)個人保有者の場合、売却に対する課税対象年度において合計183日以上合衆国に滞在しており、当該個
          人が合衆国に「課税地（tax               home）」を有しているか、またはかかる所得が合衆国で個人が有する事務
          所その他固定した営業所に帰する場合。
        合衆国連邦源泉所得税が配当について課されるべき場合には、一般的に、普通株式の実質保有者である日本

       人の保有者のために、30パーセントから10パーセントに引き下げられています。しかし、この引下げは、実質
       保有者である日本人の保有者が合衆国に恒久的施設を所有しており、かつその普通株式がかかる恒久的施設に
       実質的に関連する場合は、適用されません。
                                  15/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        相続税   ：日米間の相続税協定（以下「相続税協定」といいます。）および合衆国連邦相続税法に基づき、故
       人または故人の遺産の受益者が米国人または米国居住者であるか否かにかかわらず、普通株式は合衆国内に所
       在する財産とみなされ、合衆国連邦相続税が適用されます。原則として、かかる税金は、18パーセントから40
       パーセントの間で累進課税されます。ただし、相続税協定に基づき、普通株式に関し生じる合衆国相続税の一
       部について、減額を受けることが可能となっています。
        所得税または相続税に関する協定により合衆国税の軽減を受けるためには、その利益の請求についての決め
       られた手続を遵守する必要があり、場合によっては、普通株式への日本の投資者が、合衆国国内税法および当
       該協定に基づき、日本の実質保有者として適格であることについて、米国の課税当局に対して十分に立証する
       必要があります。
      (C)  日本において発行された円貨社債に関し非米国人保有者について考慮される合衆国連邦税に関する一定の

         事項
        以下は、当社が日本において発行した未償還の円貨社債（本項(C)および次項(D)において、以下「社債」と
       いいます。）と社債に付されている利札（以下「利札」といいます。）に関する税務についての概要です。社
       債には、（ⅰ）米国連邦所得税の目的上、記名式ではない債券、および（ⅱ）FTRO債（以下に定義されま
       す。）が含まれます。
        以下は社債に投資する非米国人保有者（non-U.S.                          holder）について考慮される合衆国連邦所得税・相続税
       の取扱いに関する一定の事項の要約です。本要約は、（ⅰ）社債の元本、利息（発行時割引額を含みます。）
       およびプレミアムの支払は、合衆国の領土外で行われ、（ⅱ）社債の売却、交換、償還またはその他処分は、
       合衆国の領土外で行われるものと仮定しています。
        この要約は、特定の投資家（銀行を含みますがこれに限定されません。）に関係のある合衆国連邦税の課税
       のすべての側面または特定の保有者に関係のある特定の事項および状況を扱うものではありません。また、こ
       の要約は、州、地方または合衆国外の税に関して考慮される事項を扱うものではありません。本要約は、社債
       を「キャピタル・アセット」(内国歳入法第1221章にいう、原則として投資目的で保有する資産）として保有
       する投資家のみについて述べるものです。
        本要約は、内国歳入法、その立法に至る経緯、同法に基づいて定められる財務省規則ならびに同法に関する
       行政上および司法上の解釈に基づくものです。これら本要約の基礎となった事項は、いずれも本報告書の提出
       日現在のものです。また、これらの事項は今後、変更改訂される可能性があり、その場合、遡及的に効果が生
       じる場合があり得ます。個々の保有者および保有者となろうとする者は、社債の取得、保有および処分の合衆
       国連邦租税法上の取扱いについて、税務アドバイザーに相談すべきです。また、同様に個々の州、地域ごと
       の、または合衆国以外の諸外国の課税地域における課税上の取扱いについても、税務アドバイザーに相談すべ
       きです。課税上の取扱いに関する事項には、特に、源泉徴収および情報提供に関して適用される合衆国連邦税
       に関する規則の効果ならびに合衆国連邦租税法および個々の州、地域ごとの、または合衆国以外の諸外国の課
       税地域において行われた源泉徴収に関してその税額控除または控除の可否を含みますが、これらに限られませ
       ん。
                                  16/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        本項において用いられる「非米国人」とは、米国人以外の者を指します。ここに「米国人」とは、（ⅰ）ア
       メリカ合衆国の市民または居住者、（ⅱ）合衆国の法律に基づいて設立されまたは組織された法人、（ⅲ）遺
       産財団のうち、その収益が合衆国連邦所得税の課税対象となるもの（収益が何から生じるかは問いませ
       ん。）、および（ⅳ）信託のうち（ア）合衆国内のいずれかの裁判所がその運営に関し監督権を行使すること
       ができるものであり、かつ１名以上の米国人に、すべての重要事項について管理する権限が与えられているも
       の、または（イ）合衆国財務省規則に従って、米国人であると取り扱われることを選択したものをいいます。
       また、「合衆国」または「米国」とは、アメリカ合衆国（各州およびコロンビア特別区を含みます。）をいい
       ます。パートナーシップ（または合衆国連邦所得税の目的上パートナーシップとして扱われるその他の事業
       体）が社債を保有している場合、パートナーシップおよび当該パートナーシップにおけるパートナーの税法上
       の取扱いは、通常パートナーの地位およびパートナーシップの事業により決定されます。当該パートナーまた
       はパートナーシップは、社債の取得、保有および処分の取扱いについて、各自の税務アドバイザーに相談すべ
       きです。社債の実質保有者のうち非米国人である者を特に「非米国人保有者」といいます。
        現行の合衆国所得税および相続税法の下では、
       (a)  シティグループまたは支払代理人による非米国人保有者に対する社債の元本、利息（発行時割引額を含み

         ます。）およびプレミアムの支払に対しては、合衆国連邦源泉徴収税は課されません。ただし、プレミア
         ム、利息または発行時割引額については、（１）実質保有者がシティグループの全種類の株式の議決権の
         合計の10パーセント以上を実際にまたは解釈上保有せず、（２）実質保有者が株式保有を通じてシティグ
         ループと関係を有する被支配外国法人ではなく、かつ（３）2007年または2008年に発行された外国向け記
         名式（foreign-targeted             registered      form）による社債（以下「FTRO債」といいます。）の保有者の場
         合、かかる保有者がそこを通じてその社債を保有している金融機関は、振替機関の参加者（以下「口座管
         理機関」といいます。）であり、外国向け記名式債券（foreign-targeted                                             registered-form
         obligations）について規定する合衆国財務省規則（以下「FTROルール」といいます。）に従い、支払代
         理人に対し当該保有者が非米国人である旨の証明書を交付することが条件となります。
         FTROルールは、当社が毎年、各口座管理機関から、当該口座管理機関を通じてFTRO債を所有している各社
         債権者が、（ｉ）非米国人保有者である旨、または（ⅱ）米国人である旨（その場合はさらに、当該社債
         権者またはその口座管理機関が合衆国内国歳入庁様式Ｗ-９を当社に提出済みであり、当該口座管理機関
         が当社に適切な合衆国実質所有通知書を提出済みである旨）の証明書を受領することを要求しています。
       (b)  非米国人保有者は、社債の売却、交換、償還またはその他の処分からの実現利益に対して合衆国連邦源泉
         徴収税を課されません。
                                  17/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       (c)  死亡時に合衆国の市民または居住者ではない個人が保有する社債または利札は、かかる死亡の時点で、か
         かる個人がシティグループの全種類の株式の議決権の合計の10パーセント以上を実際にまたは解釈上保有
         しておらず、社債の収益がかかる個人による合衆国における取引または事業の遂行に実質的に関連しな
         かった場合、一般的にはかかる個人の死亡の結果合衆国連邦相続税の課税対象とはなりません。
       (d)  合衆国の情報提供義務およびバック・アップ源泉徴収税は、当社または支払代理人により合衆国外でなさ
         れた社債または利札についての非米国人保有者に対する支払には適用されません。ただし、FTRO債の保有
         者の場合は、当該非米国人保有者が当該社債をそこを通じて保有する口座管理機関が上記FTRO規則を遵守
         している必要があります。
       (e)  情報提供義務およびバック・アップ源泉徴収税は、社債または利札の外国のカストディアン、外国のノミ
         ニーその他実質保有者の外国の代理人の外国事務所による非米国人保有者に対する合衆国外のかかる社債
         または利札に関する支払には適用されません。ただし、かかるカストディアン、ノミニーまたは代理人が
         （ⅰ）合衆国における取引または事業の遂行から一定の期間について得た収益が総収益の50パーセント未
         満であり、（ⅱ）合衆国連邦所得税の目的上被支配外国法人ではなく、かつ（ⅲ）課税対象年度中米国人
         により（収益または資本持分の割合で見て）50パーセント超所有されているかまたは合衆国の取引もしく
         は事業の遂行に従事している外国のパートナーシップではないことが条件になります。その他のカスト
         ディアン、ノミニーまたは代理人の外国の事務所による合衆国外での社債または利札に関するその実質保
         有者に対する支払は、バック・アップ源泉徴収税の課税対象となりませんが、かかるカストディアン、ノ
         ミニーもしくは代理人がその記録において実質保有者が非米国人保有者であるとの文書による証明を有し
         ているかまたは実質保有者が別段の免除を得る場合を除き、情報提供義務が課されます。社債または利札
         の実質保有者のカストディアン、ノミニーまたはその他代理人の合衆国の事務所によるかかる社債または
         利札に関する支払は、実質保有者が違反すれば偽証罪の刑罰を受ける条件の下で非米国人の身分を証明す
         るかまたは別段の免除を得る場合を除き、情報提供義務およびバック・アップ源泉徴収税の対象となりま
         す。要求された情報が適時に合衆国内国歳入庁に提供されることを条件として、バック・アップ源泉徴収
         税制の下において源泉徴収された金額は、還付金または非米国人保有者の合衆国連邦所得税負担に対する
         税額控除として認められることができます。
       (f)  非米国人保有者が合衆国において取引または事業に従事しており、社債または利札上の利息および利益が
         かかる取引または事業に実質的に関連する場合、実質保有者は、上記の源泉徴収税を免除されていても、
         （上記に定義された）米国人である場合と同様の方法でかかる利息および利益が合衆国連邦所得税の課税
         対象となることがあります。さらに、かかる実質保有者が外国法人である場合は、内国歳入法に定義され
         る課税対象年度の当該実質的に関連する収益および利益（ただし、調整があり得ます。）に30パーセント
         の税率による「ブランチ・プロフィット・タックス」が課せられることがあります。
                                  18/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       (g)  非米国人保有者が社債または利札の売却、交換、償還または他の処分から実現した利益は、（ⅰ）かかる
         利益が（上述の）非米国人保有者が合衆国において遂行した取引または事業に実質的に関連するか、また
         は（ⅱ）個人である非米国人保有者の場合は、かかる個人がかかる売却、交換、償還または他の処分の課
         税対象年度中に合衆国に183日間以上滞在しておりかつ他の条件を満たさない限り、通常合衆国連邦所得
         税の課税対象となりません。
       (h)  本項「（C）日本において発行された円貨社債に関し非米国人保有者について考慮される合衆国連邦税に
         関する一定の事項」に記載された原則を合衆国連邦所得税の目的において税制上透明なもの（fiscally
         transparent）として扱われる事業体（例えばパートナーシップ）に適用する目的上、実質保有者とはか
         かる事業体の各最終実質保有者を意味します。
      (D)  社債に係る日米所得税・相続税協定

        所得税   ：現行の所得税協定および合衆国連邦所得税法に基づき、所得税協定による免除の適用資格がある社
       債の日本における実質保有者は、原則として、社債の売却により得た所得に対して合衆国連邦所得税の適用が
       免除されます（損失に対しては控除が認められません。）。しかしながら、かかる免除は社債の売却益および
       社債自体が日本の保有者の合衆国に有する恒久的施設に帰せられる場合には適用されません。
        所得税協定が適用されない場合であっても、社債の売却により得た所得は、以下のいずれかの場合でなけれ
       ば合衆国連邦所得税の適用を受けません。
        (ⅰ)所得が、合衆国における取引または事業に実質的に関連する場合。

        (ⅱ)個人保有者の場合、売却に対する課税対象年度において合計183日以上合衆国に滞在しており、当該個
          人が合衆国に「課税地（tax               home）」を有しているか、またはかかる所得が合衆国で個人が有する事務
          所その他固定した営業所に帰する場合。
        相続税   ：相続税協定に基づき、社債に関し生じる合衆国相続税について、相当額の減額を受けることが可能

       となっています。
        所得税または相続税に関する協定により合衆国税の軽減を受けるためには、その利益の請求についての決め
       られた手続を遵守する必要があり、場合によっては、社債への日本の投資者が、合衆国国内税法および当該協
       定に基づき、日本の実質保有者として適格であることについて、合衆国の課税当局に対して十分に立証する必
       要があります。
                                  19/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (E)  日本において売り出された社債に関し非米国人保有者について考慮される合衆国連邦税に関する一定の事
         項
        以下は、（ⅰ）当社のユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラムに基づき当社が発行した（a）シ
       ティグループ・インク2020年２月12日満期                       豪ドル建社債および（b）シティグループ・インク                           2020年２月12
                                             （注）
       日満期米ドル建社債（以下総称して「EMTNプログラム債」といいます。）                                         、（ⅱ）当社のグローバル・
       ミディアム・ターム・ノート・プログラムに基づき当社が発行した（a）シティグループ・インク                                                   2024年９月
       25日満期     ブラジル・レアル建ゼロクーポン社債（円貨決済型）、（b）シティグループ・インク                                             2025年６月
       17日満期     米ドル建     早期償還条項付         変動利付（CMS型）社債、（c）シティグループ・インク                             2021年３月26日
       満期   豪ドル建社債、（d）シティグループ・インク                        2021年３月26日満期           米ドル建社債       および   （e）シティグ
       ループ・インク         2020年９月28日満期           円貨決済型ブラジルレアル建社債（以下総称して「GMTNプログラム債」
       といいます。）、ならびに（ⅲ）当社のグローバル・ミディアム・ターム・ノート・プログラムに基づき当社
       が発行したシティグループ・インク                    2020年６月17日満期           為替トリガー早期円償還条項                満期円償還特約付
       円／ニュージーランドドル               デジタルクーポン・デュアル社債（以下「為替連動デュアル・カレンシー債」と
       いいます。）に関する税務についての概要です。EMTNプログラム債およびGMTNプログラム債を以下総称して
       「プログラム債」といいます。プログラム債および為替連動デュアル・カレンシー債を、本項(E)および次項
       (F)において、以下「売出社債」と総称します。
        ( 注)　シティグループ・インク              2020年２月12日満期          豪ドル建社債およびシティグループ・インク                     2020年２月12日満期
           米ドル建社債は満期償還されました。
        以下は売出社債に投資する非米国人保有者（non-U.S.                            holder）について考慮される合衆国連邦所得税・相

       続税の取扱いに関する一定の事項の要約です。この要約は、特定の投資家（銀行を含みますがこれに限定され
       ません。）に関係のある合衆国連邦税の課税のすべての側面または特定の保有者に関係のある特定の事項およ
       び状況を扱うものではありません。また、この要約は、州、地方または合衆国外の税に関して考慮される事項
       を扱うものではありません。本要約は、売出社債を「キャピタル・アセット」（内国歳入法第1221章にいう、
       原則として投資目的で保有する資産）として保有する投資家のみについて述べるものです。
                                  20/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        本要約は、内国歳入法、その立法に至る経緯、同法に基づいて定められる財務省規則ならびに同法に関する
       行政上および司法上の解釈に基づくものです。これら本要約の基礎となった事項は、いずれも本報告書の提出
       日現在のものです。また、これらの事項は今後、変更改訂される可能性があり、その場合、遡及的に効果が生
       じる場合があり得ます。個々の保有者および保有者となろうとする者は、売出社債の取得、保有および処分の
       合衆国連邦租税法上の取扱いについて、税務アドバイザーに相談すべきです。また、同様に個々の州、地域ご
       との、または合衆国以外の諸外国の課税地域における課税上の取扱いについても、税務アドバイザーに相談す
       べきです。課税上の取扱いに関する事項には、特に、源泉徴収および情報提供に関して適用される合衆国連邦
       税に関する規則の効果ならびに合衆国連邦租税法および個々の州、地域ごとの、または合衆国以外の諸外国の
       課税地域において行われた源泉徴収に関してその税額控除または控除の可否を含みますが、これらに限られま
       せん。
        本項において用いられる「非米国人」とは、米国人以外の者を指します。ここに「米国人」とは、（ⅰ）ア
       メリカ合衆国の市民または居住者、（ⅱ）合衆国の法律に基づいて設立されまたは組織された法人、（ⅲ）遺
       産財団のうち、その収益が合衆国連邦所得税の課税対象となるもの（収益が何から生じるかは問いませ
       ん。）、および（ⅳ）信託のうち（ア）合衆国内のいずれかの裁判所がその運営に関し監督権を行使すること
       ができるものであり、かつ１名以上の米国人に、すべての重要事項について管理する権限が与えられているも
       の、または（イ）合衆国財務省規則に従って、米国人であると取り扱われることを選択したものをいいます。
       また、「合衆国」または「米国」とは、アメリカ合衆国（各州およびコロンビア特別区を含みます。）をいい
       ます。パートナーシップ（または合衆国連邦所得税の目的上パートナーシップとして扱われるその他の事業
       体）が売出社債を保有している場合、パートナーシップおよび当該パートナーシップにおけるパートナーの税
       法上の取扱いは、通常パートナーの地位およびパートナーシップの事業により決定されます。当該パートナー
       またはパートナーシップは、売出社債の取得、保有および処分の取扱いについて、各自の税務アドバイザーに
       相談すべきです。売出社債の実質保有者のうち非米国人である者を特に「非米国人保有者」といいます。
        以下の検討は、売出社債に関する非米国人保有者に対して一般に当てはまる合衆国連邦所得税の一定の効果
       について記載しています。当社は、プログラム債を合衆国連邦所得税の目的上、借入債務（debt
       obligations）として扱うことを意図しています。以下の検討は、一般的に、当社が意図するかかる取扱いが
       法令に違反していないことを前提としています。現行の合衆国所得税法の下では、下記に記載するとおり為替
       連動デュアル・カレンシー債に対して特別な考察が適用されます。すなわち、
                                  21/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       (a)  当社が発行した売出社債に対する利払いおよび発行時割引額の支払に対しては、合衆国連邦源泉徴収税は
         課されません。ただし、（１）非米国人保有者がシティグループの全種類の株式の議決権の合計の10パー
         セント以上を実際にまたは解釈上保有せず、（２）非米国人保有者が（ⅰ）合衆国連邦所得税法の目的
         上、株式保有を通じてシティグループと関係を有する被支配外国法人、または（ⅱ）自らの取引もしくは
         事業上の通常の過程において締結する融資契約に基づき与信を行う銀行ではなく、（３）非米国人保有者
         が、違反すれば偽証罪の刑罰を受ける条件の下で署名した、適用ある要件に従って非米国人であることを
         証明する報告書を提供するか、または非米国人であることを立証するための一定の書類による証拠の要件
         （たいていの場合は、合衆国内国歳入庁様式Ｗ-８BENもしくはＷ-８BEN-E）を満たし、かつ（４）外国口
         座税務コンプライアンス法に基づき、外国法人（仲介業者として行為する外国法人を含みます。）に対し
         て支払われる実際のまたは解釈上の配当の場合で、（ａ）かかる法人が外国金融機関であるか、もしくは
         売出社債を外国金融機関を通じて保有している場合であって、当該外国金融機関が、（ｘ）自らの口座名
         義人（当該機関への一定の投資者を含みます。）に関する情報を収集し米国課税当局に提供することを米
         国政府との間で取り決めているか、（ｙ）当該規則が「みなし適用」される一定の要件を満たしているた
         めにかかる取決めを行う義務を免除されているか、または（ｚ）適用ある政府間の取決めの条件を満たし
         ており、かつ、（ｂ）要求されている場合には、かかる法人が自らの直接および間接の米国人保有者を確
         認できる証書を、源泉徴収を行う者に提供することが条件となります。
       (b)  非米国人保有者が合衆国において取引または事業に従事しており、かつ売出社債からの収入（利益を含み
         ます。）がかかる取引または事業に実質的に関連する場合、適用される所得税に関する条約において別段
         の取決めがなされていない限り、一般的に、非米国人保有者に対し、かかる収入につき、非米国人保有者
         が米国人保有者であるかのごとく同様の方法で通常の合衆国連邦所得税が課せられることになります。か
         かる非米国人保有者が法人の場合は、30パーセントの税率（または所得税に関する条約に基づく軽減税
         率）のブランチ・プロフィット・タックスが適用される可能性についても考慮しなければなりません。非
         米国人保有者が、売出社債に対して支払われる金額に対する源泉徴収の免除を受けるためには、該当する
         源泉徴収義務者に合衆国内国歳入庁様式Ｗ-８ECIを提出することが要求され、そうしなければかかる金額
         が源泉徴収の対象となります。
       (c)  非米国人保有者が売出社債の売却、交換、償還または他の処分から実現した利益は、（ⅰ）かかる利益が
         （上述の）非米国人保有者が合衆国において遂行した取引または事業に実質的に関連するか、または
         （ⅱ）個人である非米国人保有者の場合は、かかる個人がかかる売却、交換、償還または他の処分の課税
         対象年度中に合衆国に183日間以上滞在しておりかつ他の条件を満たさない限り、通常合衆国連邦源泉徴
         収税または所得税の課税対象となりません。
                                  22/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       (d)  売出社債につき支払われる金額および課税対象となる売出社債の処分による利益は、非米国人保有者が内
         国歳入庁様式Ｗ-８BENもしくはＷ-８BEN-Eまたは一般的にバック・アップ源泉徴収の免除を受けるための
         様式である同様式Ｗ-８の他の適用ある様式を提出しない限り、情報提供およびバック・アップ源泉徴収
         の対象となることがあります。一般的に、非米国人保有者が合衆国内国歳入庁に適切な還付請求書を提出
         することにより、バック・アップ源泉徴収制度に基づき徴収された源泉徴収税額のうち過払い分の還付を
         受けることができます。
       (e)  死亡時に合衆国の市民または居住者ではない個人が保有する売出社債は、かかる死亡の時点で、（ⅰ）か
         かる個人がシティグループの全種類の株式の議決権の合計の10パーセント以上を実際にまたは解釈上保有
         しておらず、かつ（ⅱ）売出社債の収益がかかる個人による合衆国における取引または事業の遂行に実質
         的に関連しなかった場合、一般的には合衆国内に所在する財産として扱われず、したがって一般的にはか
         かる個人の死亡の結果合衆国連邦相続税の課税対象とはなりません。
       (f)  本項（E）「日本において売り出された社債に関し非米国人保有者について考慮される合衆国連邦税に関
         する一定の事項」に記載された原則を合衆国連邦所得税の目的において税制上透明なもの（fiscally
         transparent）として扱われる事業体（例えばパートナーシップ）に適用する目的上、実質保有者とはか
         かる事業体の各最終実質保有者を意味します。
        為替連動デュアル・カレンシー債に適用                     さ れる課税に関する特別な考察               ：合衆国連邦所得税法上の為替連動

       デュアル・カレンシー債の取扱いについては明確でないものの、当社は現在、当該売出社債について行われる
       定期的な支払が合衆国源泉徴収税の課税対象とならないよう意図しています。ただし、非米国人保有者が、適
       切に作成された（ⅰ）非米国人保有者が米国人ではないことを証明する合衆国内国歳入庁様式Ｗ-８BENもしく
       はＷ-８BEN-Eまたは法に定められた他の証拠書類、または（ⅱ）為替連動デュアル・カレンシー債に関する収
       入が非米国人保有者が行う合衆国内における取引または事業に実質的に関連することを証明する合衆国内国歳
       入庁様式Ｗ-８ECIを提出することを条件とします。かかる提出が行われなければ、為替連動デュアル・カレン
       シー債は、一般的に、借入債務として扱われる売出社債に対する上記の所得税の取扱いがなされます。
        非米国人保有者である個人またはその財産が合衆国連邦相続税の目的において潜在的にかかる個人の総相続
       財産に算入可能な事業体（例えば、かかる個人が資金を提供している信託であって、かつ、かかる個人がそれ
       に関する一定の利益または権限を保持している信託）は、所得税に関する条約による免除の適用がなければ、
       合衆国連邦相続税の目的において借入（debt）として扱われない売出社債が合衆国内に所在する財産として扱
       われ、したがって合衆国連邦相続税の課税対象となる可能性があることに留意しなければなりません。かかる
       個人または事業体である非米国人保有者は、当該売出社債への投資に対する合衆国連邦相続税の効果につい
       て、自らの税務アドバイザーに相談すべきです。
                                  23/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (F)  売出社債に係る日米所得税・相続税協定
        所得税   ：現行の所得税協定および合衆国連邦所得税法に基づき、所得税協定による免除の適用資格がある売
       出社債の日本における実質保有者は、原則として、売出社債の売却により得た所得に対して合衆国連邦所得税
       の適用が免除されます（損失に対しては控除が認められません。）。しかしながら、かかる免除は売出社債の
       売却益および売出社債自体が日本の保有者の合衆国に有する恒久的施設に帰せられる場合には適用されませ
       ん。
        所得税協定が適用されない場合であっても、売出社債の売却により得た所得は、以下のいずれかの場合でな
       ければ合衆国連邦所得税の適用を受けません。
        (ⅰ)所得が、合衆国における取引または事業に実質的に関連する場合。

        (ⅱ)個人保有者の場合、売却に対する課税対象年度において合計183日以上合衆国に滞在しており、当該個
          人が合衆国に「課税地（tax               home）」を有しているか、またはかかる所得が合衆国で個人が有する事務
          所その他固定した営業所に帰する場合。
        相続税   ：相続税協定および米国連邦相続税法に基づき、売出社債が合衆国内に所在する財産とみなされ                                                 る場

       合 （上記「(E)       日本において売り出された社債に関し非米国人保有者について考慮される合衆国連邦税に関す
       る一定の事項」の(e)項に記載されているとおりです。）、                               当該売出社債は、故人または故人の遺産の受益者
       が米国人または米国居住者であるか否かにかかわらず、                             合衆国連邦相続税が適用され               ます。原則として、かか
       る税金は、      18パーセントから40パーセントの間で累進課税されます。ただし、相続税協定に基づき、売出社債
       に関し生じる合衆国相続税の一部について、減額を受けることが可能となっています。
        所得税または相続税に関する協定により合衆国税の軽減を受けるためには、その利益の請求についての決め
       られた手続を遵守する必要があり、場合によっては、売出社債への日本の投資者が、合衆国国内税法および当
       該協定に基づき、日本の実質保有者として適格であることについて、合衆国の課税当局に対して十分に立証す
       る必要があります。
      (2)  日本における課税上の取扱い

        日本居住者である個人または法人に上記「(1)                        本国における課税上の取扱い」に述べた米国の税が課されこ
       れを支払った場合、当該個人または法人は、日本の所得税、法人税および相続税に関する諸法令に定める限度
       で、かつ当該法令に従うことを条件として、日本で支払うべき税から控除することができます。「第一部　企
       業情報、第８　本邦における提出会社の株式事務等の概要、２　日本における実質株主の権利行使に関する手
       続等、(4)      本邦における配当等に関する課税上の取扱い」をご参照ください。
                                  24/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     ４  【法律意見】
       (1)  アメリカ合衆国ニューヨーク州法に関する当社のキャピタル・マーケッツおよびコーポレート・リポー
         ティング担当ゼネラル・カウンセルであるジミー・ヤン氏より下記の趣旨の法律意見書（税務事項を除き
         ます。）が提出されています。
         (a)  当社はデラウェア法に準拠して適法に設立され、有効に存続している会社です。
         (b)  同氏が認識し、かつ、信じる限りにおいて、本有価証券報告書「第一部　企業情報、第１　本国にお
           ける法制等の概要、１　会社制度等の概要」に記載されているアメリカ合衆国連邦法およびデラウェ
           ア州法に関する記述内容は、すべての重要な点において真実かつ正確であると認めます。
       (2)  当社のアメリカ合衆国税務顧問であるクリアリー・ゴットリーブ・スティーン＆ハミルトン法律事務所よ

         り合衆国連邦所得税法の範囲において下記の趣旨の税務意見書が提出されています。
          本書の「第一部　企業情報、第１　本国における法制等の概要、３　課税上の取扱い、(1)                                               本国におけ
         る課税上の取扱い」に記載されている合衆国の課税制度に関する記述内容は、当該事項についての適正な
         概要を述べるものです。
                                  25/843














                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     第２    【企業の概況】

     １  【主要な経営指標等の推移】

       下記連結財務情報は、2020年２月21日にSECに提出されたフォーム10－Ｋによる年次報告書から抜粋したもの

      です。
                                    シティグループ・インクおよび連結子会社

     (単位：百万ドル(百万円)、
     １株当たりの金額を除きま
     す。)                2019  年度       2018  年度      2017  年度      2016  年度      2015  年度
     純利息収益              $    47,347     $   46,562     $   45,061     $   45,476     $   47,093
                  (￥   5,093,827    )  (￥  5,009,373    )  (￥  4,847,888    )  (￥  4,892,535    )  (￥  5,066,500    )
     利息以外の収益                  26,939        26,292        27,383        25,321        30,184
                     (2,898,232    )    (2,828,625    )    (2,946,000    )    (2,724,160    )    (3,247,346    )
     支払利息控除後収益              $    74,286     $   72,854     $   72,444     $   70,797     $   77,277
                  (￥   7,992,059    )  (￥  7,837,998    )  (￥  7,793,888    )  (￥  7,616,695    )  (￥  8,313,846    )
     営業費用                  42,002        41,841        42,232        42,338        44,538
                     (4,518,785    )    (4,501,464    )    (4,543,530    )    (4,554,934    )    (4,791,621    )
     貸倒引当金繰入額ならびに給付
                       8,383        7,568        7,451        6,982        7,913
     および請求に対する引当                 (901,885   )     (814,203   )     (801,616   )     (751,158   )     (851,320   )
     法人税等控除前の
                   $    23,901     $   23,445     $   22,761     $   21,477     $   24,826
     継続事業からの利益             (￥   2,571,389    )  (￥  2,522,330    )  (￥  2,448,742    )  (￥  2,310,603    )  (￥  2,670,905    )
        (1)
     法人税等                  4,430        5,357        29,388        6,444        7,440
                      (476,602   )     (576,333   )    (3,161,708    )     (693,278   )     (800,432   )
     継続事業からの利益（損失）              $    19,471     $   18,088     $   (6,627   )   $   15,033     $   17,386
                  (￥   2,094,788    )  (￥  1,945,997    )  (￥  (712,966   ))  (￥  1,617,325    )  (￥  1,870,473    )
     法人税等控除後の
                        (4 )       (8 )      (111  )       (58 )       (54 )
     非継続事業からの利益
                       ((430  ))      ((861  ))     ((11,942   ))     ((6,240   ))     ((5,810   ))
     （損失）
     非支配持分控除前当期利益
                   $    19,467     $   18,080     $   (6,738   )   $   14,975     $   17,332
     （損失）             (￥   2,094,357    )  (￥  1,945,137    )  (￥  (724,908   ))  (￥  1,611,085    )  (￥  1,864,663    )
     非支配持分に帰属する当期利益                    66        35        60        63        90
                       (7,101   )     (3,765   )     (6,455   )     (6,778   )     (9,683   )
     シティグループ当期利益
                   $    19,401     $   18,045     $   (6,798   )   $   14,912     $   17,242
        (1)
     （損失）             (￥   2,087,257    )  (￥  1,941,371    )  (￥  (731,363   ))  (￥  1,604,308    )  (￥  1,854,981    )
     １株当たり利益
     基本
     継続事業からの利益（損失）              $     8.08    $    6.69    $   (2.94  )   $    4.74    $    5.43
                  (￥     869 )  (￥    720 )  (￥    (316  ))  (￥    510 )  (￥    584 )
     当期利益（損失）                   8.08        6.69        (2.98  )      4.72        5.41
                        (869  )      (720  )     ((321)   )      (508  )      (582  )
     希薄化後
     継続事業からの利益（損失）              $     8.04    $    6.69    $   (2.94  )   $    4.74    $    5.42
                  (￥     865 )  (￥    720 )  (￥    (316  ))  (￥    510 )  (￥    583 )
     当期利益（損失）                   8.04        6.68        (2.98  )      4.72        5.40
                        (865  )      (719  )      ((321  ))      (508  )      (581  )
     普通株式１株当たり配当宣
                        1.92        1.54        0.96        0.42        0.16
     言額                   (207  )      (166  )      (103  )       (45 )       (17 )
     普通株式配当              $    4,403     $   3,865     $   2,595     $   1,214     $    484
                  (￥    473,697   )  (￥   415,816   )  (￥   279,183   )  (￥   130,608   )  (￥   52,071   )
     優先株式配当                  1,109        1,174        1,213        1,077         769
                      (119,312   )     (126,305   )     (130,501   )     (115,869   )     (82,733   )
     普通株式買戻し                  17,875        14,545        14,538        9,451        5,452
                     (1,923,082    )    (1,564,824    )    (1,564,071    )    (1,016,786    )     (586,553   )
                                  26/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                    シティグループ・インクおよび連結子会社
     (単位：百万ドル(百万円)、           １
     株当たりの金額、比率および常
     勤従業員を除きます。)                2019  年度       2018  年度      2017  年度      2016  年度      2015  年度
     12 月31日現在：
     資産合計              $  1,951,158       $ 1,917,383       $ 1,842,465       $ 1,792,077       $ 1,731,210
                  (￥  209,915,333     )  (￥ 206,281,650     )  (￥ 198,221,597     )  (￥ 192,800,604     )  (￥ 186,252,228     )
     預金合計                 1,070,590        1,013,170         959,822        929,406        907,887
                    (115,179,425     )   (109,001,894     )   (103,262,450     )   (99,990,145     )   (97,675,023     )
     長期債務                  248,760        231,999        236,709        206,178        201,275
                     (26,762,845     )   (24,959,612     )   (25,466,338     )   (22,181,660     )   (21,654,171     )
                (1)
     シティグループ普通株主持分                  175,262        177,760        181,487        205,867        205,139
                     (18,855,562     )   (19,124,310     )   (19,525,279     )   (22,148,201     )   (22,069,879     )
                (1)
     シティグループ株主持分合計                  193,242        196,220        200,740        225,120        221,857
                     (20,789,941     )   (21,110,329     )   (21,596,613     )   (24,219,535     )   (23,868,485     )
     平均資産                 1,978,805        1,920,242        1,875,438        1,808,728        1,823,875
                    (212,889,736     )   (206,589,236     )   (201,768,997     )   (194,592,002     )   (196,221,592     )
     常勤従業員    （単位：千人）               200        204        209        219        231
     実績指標
     平均資産利益率                   0.98  ％      0.94  ％      (0.36  )％      0.82  ％      0.95  ％
     平均普通株主持分
       (1)(2)
     利益率                   10.3        9.4        (3.9  )       6.6        8.1
     平均株主持分合計
       (1)(2)
     利益率                   9.9        9.1        (3.0  )       6.5        7.9
     有形普通株式利益率
         (1)(3)
     （RoTCE）                   12.1        11.0        8.1        7.6        9.3
     費用比率
     (営業費用   合計  ／収益合計    )         56.5        57.4        58.3        59.8        57.6
           (1)(4)
     バーゼルⅢ比率
             (5)
     普通株式等Tier１資本                  11.81  ％      11.86  ％      12.36  ％      12.57  ％      12.07  ％
         (5)
     Tier  １資本                 13.36        13.46        14.06        14.24        13.49
        (5)
     資本合計                  15.97        16.18        16.30        16.24        15.30
     補完的レバレッジ比率                   6.21        6.41        6.68        7.22        7.08
     資産
     シティグループ
            (1)
     普通株主持分比率                   8.98  ％      9.27  ％      9.85  ％      11.49  ％      11.85  ％
     資産
     シティグループ
            (1)
     株主持分合計比率                   9.90        10.23        10.90        12.56        12.82
        (6)
                                      NM
     配当性向                   23.9        23.1                 8.9        3.0
         (7)
                                      NM
     総還元性向                  121.8        109.1                 77.1        36.0
     普通株式１株当たり
                   $    82.90     $   75.05     $   70.62     $   74.26     $   69.46
        (1)
     純資産額             (￥     8,919  )  (￥    8,074  )  (￥    7,598  )  (￥    7,989  )  (￥    7,473  )
     １株当たり有形
                       70.39        63.79        60.16        64.57        60.61
           (1)(3)
     純資産額   （TBV）               (7,573   )     (6,863   )     (6,472   )      (6,947   )     (6,521   )
                                  27/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (1)  2017年度には減税および雇用法（以下「税制改革」といいます。）の成立に伴う一度限りの影響が含まれます。2019年
        度および2018年度には税制改革後の税率構造が反映されています。詳細については、「第一部　企業情報、第３　事業
        の状況、３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」－「重要な会計方針および重要
        な見積り」－「法人税等」をご参照ください。2017年度の有形普通株式株主資本利益率（RoTCE）からは、税制改革によ
        る一度限りの影響が除外されています。
      (2)  平均普通株主持分利益率は、優先株式配当を控除した当期利益を平均普通株主持分で除したものを用いて計算されま
        す。平均シティグループ株主持分合計利益率は、平均シティグループ株主持分で除した当期利益を用いて計算されま
        す。
      (3)  有形普通株式株主資本利益率（RoTCE）および有形純資産額（TBV）の詳細については、「第一部　企業情報、第３　事
        業の状況、３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」－「資本の源泉」－「有形普
        通株式株主資本、１株当たり純資産額、１株当たり有形純資産額および株主持分利益率」をご参照ください。
      (4)  2017年度および過年度におけるシティのリスクベースの自己資本比率およびレバレッジ比率は、非GAAP財務指標です。
        当該非GAAP財務指標は、2018年１月１日の効力発生日より前の規制資本の調整および控除の完全実施基準を反映してい
        ます。
      (5)  シティが報告すべき2019年12月31日、2018年12月31日および2017年12月31日現在の普通株式等Tier１資本比率および
        Tier１資本比率は、バーゼルⅢ標準的アプローチに基づき算出された低い方の数値であったのに対し、報告すべき資本
        合計比率は、バーゼルⅢ先進的アプローチの枠組みに基づき算出された低い方の数値でした。表示されているすべての
        過年度については、シティの普通株式等Tier１資本比率、Tier１資本比率および資本合計比率は、バーゼルⅢ先進的ア
        プローチの枠組みに基づき算出された低い方の数値でした。
      (6)  希薄化後株式１株当たりの当期利益に占める普通株式１株当たり配当宣言額の割合。
      (7)  普通株式配当宣言額合計に普通株式の買戻し額を加えた合計額の普通株主帰属当期利益（優先株式配当控除後の当期利
        益）に占める割合。構成要素の詳細については、「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の「(4)                                                      連
        結株主持分変動計算書」および連結財務諸表注記10をご参照ください。
      NM：   有意ではありません。
                                  28/843













                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     ２  【沿革】
       シティグループは「対等者の合併」により1998年10月８日に、シティコープがトラベラーズ・グループ・イン

      クの全額出資子会社に吸収合併されることにより発足しました。当該子会社はその商号をシティコープへ、トラ
      ベラーズ・グループ・インクはその商号をシティグループ・インクへ変更しました。以下は、現在のシティグ
      ループ・インクたる法人の沿革です。
       シティグループの前身であるコマーシャル・クレジット・カンパニー（現在のシティファイナンシャル・クレ
      ジット・カンパニー）は、コントロール・データ・コーポレーションの全額出資子会社であり、1986年11月に新
      規株式公開を行いました。同社は1988年５月、持株会社へと組織変更を行い、その株主は新たに設立された持株
      会社であるコマーシャル・クレジット・グループ・インク（現在のシティグループ・インク）の株主となり、コ
      マーシャル・クレジット・カンパニーはコマーシャル・クレジット・グループ・インクの間接的な全額出資子会
      社となりました。1999年８月４日、コマーシャル・クレジット・カンパニーは、シティコープの間接的な全額出
      資子会社となり、1999年９月７日には商号をシティファイナンシャル・クレジット・カンパニーに変更しまし
      た。
       1988年12月、コマーシャル・クレジット・グループ・インクはニュー・ジャージー州法人であるプライメリ
      カ・コーポレーション（以下「旧プライメリカ」といいます。）をコマーシャル・クレジット・グループ・イン
      クの全額出資子会社に吸収合併させることにより買収しました。かかる合併の際に、コマーシャル・クレジッ
      ト・グループ・インクはその商号をプライメリカ・コーポレーションに変更しました。旧プライメリカは、スミ
      ス・バーニー、ハリス・アップハム・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド（現在のシティグループ・グ
      ローバル・マーケッツ・インク）を含む各種金融サービス等を有していました。
       1992年12月、プライメリカ・コーポレーションはコネチカット州ハートフォードに本店を有する総合保険会社
      であるザ・トラベラーズ・コーポレーションの発行済株式の約27パーセントを取得しました。プライメリカ・
      コーポレーションは1993年12月、ザ・トラベラーズ・コーポレーションの同社への吸収合併を通じてザ・トラベ
      ラーズ・コーポレーションの残りの株式73パーセントを取得し、商号をザ・トラベラーズ・インクに変更しまし
      た。
       1993年７月、プライメリカ・コーポレーションはスミス・バーニーを介してシェアソン・リーマン・ブラザー
      ズ・ホールディング・インクの国内証券・資産運用部門をすべて買収しました。
       1995年４月、ザ・トラベラーズ・インクは商号をトラベラーズ・グループ・インクへと変更しました。トラベ
      ラーズ・グループ・インクは1996年４月、子会社であるトラベラーズ・プロパティー・カジュアルティー・コー
      プを通じてエトナ・ライフ・アンド・カジュアルティー・カンパニーの国内損害保険子会社を買収しました。
                                  29/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       1997年11月、トラベラーズ・グループはソロモン・インクを買収し、スミス・バーニー・ホールディングスを
      ソロモンと合併させソロモン・スミス・バーニー・ホールディングス・インクを設立しました。1999年７月１
      日、ソロモン・スミス・バーニー・ホールディングス・インクはニューヨーク州の法人であるSSBHIマー
      ジャー・カンパニー（以下「マージャー・カンパニー」といいます。）と合併し、組織形態を変更しました。
      マージャー・カンパニーは合併後も存続し、その商号をソロモン・スミス・バーニー・ホールディングス・イン
      クに変更しました。2003年４月７日、ソロモン・スミス・バーニー・ホールディングス・インクは、その商号を
      シティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングス・インクに変更しました。
       2000年11月30日、シティグループはアソシエイツ・ファースト・キャピタル・コーポレーション（以下「アソ
      シエイツ」といいます。）の買収を完了しました。買収は、シティグループの子会社をアソシエイツに吸収合併
      させることで実現されました（アソシエイツが存続会社となります。）。その結果、アソシエイツ普通株式１株
      に対しシティグループ普通株式0.7334株が付与されることとなりました（53,450万株）。買収により、アソシエ
      イツはシティコープの全額出資子会社となりました。
       2001年７月17日、シティコープは、16億ドルおよびヨーロピアン・アメリカン銀行（EAB、ニューヨーク州法
      銀行）の優先株式350百万ドル分の引受けを対価として、同社の買収を完了しました。
       2001年８月６日、シティコープは、約125億ドルおよびシティグループ株を対価として、メキシコの大手金融
      機関グルポ・フィナンシエロ・バナメックス－アクシヴァル（以下「バナメックス」といいます。）の発行済普
      通株式の99.86パーセントの取得を完了しました。2001年９月24日、バナメックスによる株式買入れによって、
      シティコープは同社の発行済普通株式の全株の株主となりました。バナメックスおよびシティコープのメキシコ
      におけるバンキング業務は統合され、「バナメックス」のブランド名で事業を実施しています。
       2002年11月６日、シティグループ・インクは、ゴールデン・ステート・バンコープの買収を完了し、同社はシ
      ティグループの子会社に吸収合併されました。
       2004年１月９日、シティグループは、ワシントン・ミューチュアル・ファイナンス・コーポレーション（以下
      「WMF」といいます。）を12.5億ドルで買収しました。WMFは、ワシントン・ミューチュアル・インクの消費者金
      融子会社でした。WMFは、販売金融や保険の販売に加え、個人に対する割賦ローンおよび不動産担保ローンを提
      供しています。買収には、主として合衆国南東部および南西部の25州に所在するWMFの409の事業所を含んでいま
      す。
       2004年４月30日、シティグループは、１株当たり現金15,500ウォンで韓美銀行（以下「韓美」といいます。）
      の全発行済株式を取得する公開買付けを完了しました。シティグループは、韓美の発行済株式の合計99.8パーセ
      ントを総額3.14兆ウォン（27億ドル）で取得しました。買収時の韓美は、韓国の大手商業銀行であり、国内に
      223支店を有し、2004年６月30日現在の総資産は370億ドルでした。2004年度第４四半期、韓美はシティバンクの
      韓国支店と合併し、シティバンク・コリア・インクとなりました。
                                  30/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       2005年３月31日、シティグループは、テキサス州にあるファースト・アメリカン・バンクの買収を完了しまし
      た。この取引に伴い、シティグループは、取引完了時において、テキサス州に、106支店、資産42億ドル、およ
      び新規顧客約120,000名を獲得しました。
       2005年７月１日、当社は、シティグループのトラベラーズ・ライフ・アンド・アニュイティおよびシティグ
      ループの米国外保険事業の大部分の、メットライフ・インク（以下「メットライフ」といいます。）への売却を
      完了しました。売却した事業は、シティグループが生命保険および年金事業を営む上で重要な媒体でした。シ
      ティグループはメットライフの株式10億ドル分と現金108億ドルを受領しました。この取引にはトラベラーズ・
      ライフ・アンド・アニュイティの米国事業と米国外事業（シティグループのメキシコにおける生命保険事業を除
      きます。）が含まれています。米国外事業には、英国、ベルギー、オーストラリア、ブラジル、アルゼンチンお
      よびポーランドの全額出資保険会社、日本および香港の合弁会社、ならびに中国の事務所が含まれます。取引に
      はシティグループのアルゼンチン年金事業も含まれます。
       2005年８月１日、シティグループは、中間的な銀行持株会社２社であるシティグループ・ホールディングス・
      カンパニーおよびシティコープを吸収合併しました。
       2005年12月１日、当社は、レッグメイソン・インク（以下「レッグメイソン」といいます。）の証券ブロー
      カー・ディーラー事業、レッグメイソンの普通・優先株式22.98億ドル（取引完了日に評価）および現金500百万
      ドルと引換えに、アセットマネジメント部門の大部分をレッグメイソンへ売却することを完了しました。この取
      引には、シティグループのメキシコにおける資産運用事業、ラテンアメリカにおけるリタイアメント・サービス
      業務およびシティストリートの合弁会社の持分は、含まれていません。同時に、シティグループは、レッグメイ
      ソンの資本市場部門をスタイフェル・ファイナンシャル・コープに売却しました。かかる取引の完了により、シ
      ティグループは、レッグメイソンの124支店のファイナンシャル・アドバイザー1,226名を、グローバル・ウェル
      ス・マネジメント部門に迎え入れました。
       2006年11月、シティグループは、メキシコの大手長距離通信サービス・プロバイダーであるアバンテルへの投
      資をアクステルに売却しました。アバンテルへの投資は、当初、2001年のバナメックス買収の一環としてシティ
      グループが取得したものですが、その後、2005年に持分を追加取得したことで増加しました。
       2006年12月17日、シティグループが主導するコンソーシアムは、中国の広東開発銀行（以下「GDB」といいま
      す。）の株式の85.6パーセントを取得しました。シティグループの持分は、GDBの20パーセントでした。
       2007年３月１日、当社は、富裕層に対する助言を提供する英国の企業であり、運用資産が109億ドルを上回る
      クイルターをモルガン・スタンレーから買収しました。
       2007  年３月１日、シティグループは、ラサール・バンク・コーポレーションとエイビーエヌ・アムロ・バン
      ク・エヌ・ヴィーの子会社であるエイビーエヌ・アムロ・モーゲージ・グループ（以下「AAMG」といいます。）
      を買収しました。AAMGは、プライム住宅ローンの国内オリジネーターおよびサービサーです。この買収の一環と
      して、シティグループは30億ドルの抵当貸付サービシング権を含む約120億ドルの資産を購入し、結果として
      サービシング顧客が約150万名増加しました。
                                  31/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       2007年３月５日、シティグループは、中央アメリカで最大のクレジットカード発行会社であるグルポ・フィナ
      ンシエロ・ウーノ（以下「GFU」といいます。）およびその関係会社を買収しました。22億ドルの資産を有する
      GFUの買収により、シティグループのラテンアメリカにおける個人向けフランチャイズは強化され、同地域のク
      レジットカード事業が強化され、消費者金融およびリテール・バンキング分野の地域における成長の基盤が確立
      されました。当時、GFUは、100万名を上回る個人顧客を有し、75の支店ならびに100ヶ所を超える小規模支店お
      よび販売所からなる販売網を運営していました。
       2007  年５月１日、シティグループは、英国の大手オンライン金融サービス・プロバイダーのひとつであるエッ
      グ・バンキング・ピーエルシー（以下「エッグ」といいます。）を、プルデンシャル・ピーエルシーから約13.9
      億ドルで買収する取引を完了しました。エッグはオンラインペイメント、口座統合サービス、クレジットカー
      ド、パーソナルローン、貯蓄預金、抵当貸付、保険、投資等の様々な金融商品・サービスを提供しています。
       2007  年５月９日、日興コーディアルは、シティグループが61パーセントを保有する子会社となりました。シ
      ティグループは、その後2007年中に、日興コーディアルの持分の保有割合を約68パーセントまで増加させまし
      た。2008年１月29日、シティグループは、未所有であった日興コーディアルの残りの株式を、シティグループの
      普通株式１億7,500万株（交換条件に基づき約44億ドルで発行）との交換により取得する取引を完了しました。
      2008年１月29日、日興コーディアルは、シティとの株式交換後、シティグループ・ジャパン・ホールディングス
      株式会社の全額出資子会社となりました。
       2007  年５月11日、シティグループは、グルポ・クスカトランの子会社を15.1億ドル（現金755百万ドルとシ
      ティグループ普通株式1,420万株）を対価としてコルポラシオン・ユービーシー・インテルナシオナル・エス・
      エーから買収する取引を完了しました。当時、グルポ・クスカトランは総資産54億ドル、貸出総額35億ドル、ま
      た預金総額34億ドルを有する中央アメリカの大手金融グループのひとつでした。
       2007  年７月２日、当社は、オールド・レーン・パートナーズ・エル・ピーおよびオールド・レーン・パート
      ナーズ・ジーピー・エルエルシー（以下「オールド・レーン」といいます。）の買収を完了しました。オール
      ド・レーンはグローバル・マルチストラテジー・ヘッジファンドおよびプライベート・エクイティ・ファンドの
      運営者であり、運用総資産およびプライベート・エクイティ・コミットメント、約45億ドルを有していました。
       2007  年７月19日、シティグループとキニェンコは、戦略的パートナーシップを確立するための正式契約を締結
      しました。これにより、シティグループのチリにおける事業とバンコ・デ・チリの現地の銀行業務の事業基盤が
      統合され、当時チリの銀行業界においておよそ20パーセントの市場シェアを有していた銀行・金融サービス機関
      が創設されました。本取引は2008年１月１日付で完了しました。
                                  32/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       2007  年８月１日、当社は、バイシス・グループ・インク（以下「バイシス」といいます。）を現金14.7億ドル
      で買収する取引を完了しました。これに加えて、バイシスの株主は、バイシスからの特別配当の形式で同時に
      18.2百万ドルを受領しました。シティグループは、バイシスの退職・保険サービス部門をジェイ・シー・フラ
      ワーズ・アンド・カンパニー・エルエルシーの関係会社に売却し、その結果、シティグループが負担した当該取
      引の正味費用は約800百万ドルとなりました。シティグループは、バイシスのファンドサービスおよびオルタナ
      ティブ・インベストメントサービスの両事業（ヘッジファンド、ミューチュアルファンド、およびプライベー
      ト・エクイティ・ファンド向けの管理サービスを提供しています。）を保有しています。
       2007  年10月３日、シティグループは、電子マーケットメイクおよび自己勘定トレーディング大手のオートメー
      テッド・トレーディング・デスク（以下「ATD」といいます。）を、約680百万ドル（現金102.6百万ドルおよび
      シティグループ株式約1,117万株）で買収する取引を完了しました。ATDがシティグループのグローバル・エクイ
      ティ事業の一部門として営業することにより、シティグループの機関投資家や証券ブローカー・ディーラー、リ
      テール等の多様な顧客基盤に証券ブローカー・ディーラー顧客のネットワークが加わりました。
       2007  年10月29日、シティグループは、同年11月５日付で当社株式を東京証券取引所に上場することを同取引所
      に承認されました。
       2007  年12月１日、シティグループは、約427百万ドルを対価とする台湾のバンク・オブ・オーバーシーズ・
      チャイニーズ（以下「BOOC」といいます。）の買収を完了しました。当時、BOOCは、100万を超える顧客に対
      し、台湾国内の55支店を通じて、法人向け金融や個人向け、ウェルス・マネジメント向けの幅広い商品・サービ
      スを提供していました。
       2008  年、シティグループは、シティグループ・グローバル・サービシズ・リミテッド（以下「CGSL」といいま
      す。）の持分のすべてを約515百万ドルの全額現金対価でタタ・コンサルタンシー・サービシズ・リミテッドに
      売却しました。CGSLはシティグループ専属のビジネス・プロセス・アウトソーシング・サービス・プロバイダー
      で、銀行および証券業務部門の中でのみ業務を行っていました。
       2008  年７月１日、シティグループとステート・ストリート・コーポレーションは、給付関連のサービス事業を
      行うシティストリートを、900百万ドルの全額現金取引にてINGグループに売却しました。当該取引は2008年７月
      １日に完了しました。
       2008  年７月31日、シティグループは、北米における設備ファイナンス部門であるシティキャピタルの実質的に
      すべてをGEキャピタルに売却しました。
       2008  年12月５日、シティグループは、ドイツのリテール・バンキング事業を、現金52億ユーロを対価としてク
      レディ・ミュチュエルに売却しました。
       2008  年12月23日、シティグループは、シティグループ専属のインドを拠点とするテクノロジー・インフラスト
      ラクチャー支援およびアプリケーション開発サービス・プロバイダーであるシティ・テクノロジー・サービシ
      ズ・リミテッドに対するシティグループの持分のすべてを約127百万ドルの全額現金対価で売却することでウィ
      プロ・リミテッドと合意したと発表しました。当該取引は2009年１月20日に完了しました。
                                  33/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       2009  年１月13日、シティとモルガン・スタンレーは、モルガン・スタンレーのグローバル・ウェルス・マネジ
      メント・グループと、スミス・バーニー、クイルターおよびオーストラリアの個人顧客ネットワークとを統合す
      る合弁会社の設立を発表しました。シティは取引完了時に同合弁会社の49パーセント持分およびおよそ27億ドル
      の現金を受け取るのと引換えに、これらの事業の100パーセントをモルガン・スタンレーに売却しました。この
      取引は2009年６月１日に完了しました。2012年９月17日、シティは、モルガン・スタンレーが2012年６月１日に
      購入オプションを行使したモルガン・スタンレー・スミス・バーニー合弁会社（以下「MSSB」といいます。）の
      14パーセントの持分（以下「14パーセント持分」といいます。）をモルガン・スタンレーに売却しました。モル
      ガン・スタンレーは、14パーセント持分の買取価格として現金18.9億ドルをシティに支払いました。またモルガ
      ン・スタンレーは、規制当局の承認が得られることを条件として、シティが保有するMSSBの持分の残り35パーセ
      ントを2015年６月１日までに47.25億ドルの買取価格で購入することに同意しました。
       2009年５月１日、シティグループは、主に日興コーディアル証券株式会社により運営されている日本国内の証
      券業務を株式会社三井住友銀行に、シティにとっての現金価値にて取引総額約79億ドルで売却することで最終合
      意に至りました。日興シティグループ証券株式会社、日興アセットマネジメント株式会社、および日興プリンシ
      パル・インベストメンツ株式会社に対するシティの持分は、本取引に含まれていませんでした。本取引は、2009
      年10月１日に完了しました。
       2009年10月１日、シティグループは、当社が保有する日興アセットマネジメント株式会社の全株式持分の住友
      信託銀行株式会社への売却、および日興シティ信託銀行株式会社の野村信託銀行株式会社への売却を完了しまし
      た。
       2009年10月９日、シティグループは、フィブロ・エルエルシーの持分100パーセントを当該事業の純資産価値
      にほぼ相当する売却価格でオクシデンタル・ペトロリアム社に売却すると発表しました。当該取引は2009年度第
      ４四半期に完了しました。
       2010年３月31日、シティグループは、320.4百万ドルのプライメリカ・インクの新規株式公開を発表しまし
      た。当該募集において、約2,140万株のプライメリカ普通株式が１株当たり15ドルで売却されました。当該公募
      直後においてシティグループが保有するプライメリカ普通株式の持分は、約40パーセントでした。
       2011年11月11日、ソニー・コーポレーション・オブ・アメリカ（マイケル・ジャクソン遺産管理財団と共
      同）、ムバダラ開発公社、ジンウェル・キャピタル・リミテッド、ブラックストーン・グループのGSOキャピタ
      ル・パートナーズ・エルピーおよびデヴィッド・ゲフィン氏からなる出資グループ（以下「出資グループ」とい
      います。）は、出資グループが総額22億ドルでシティグループの全額出資子会社からEMIミュージック・パブ
      リッシングを買収する最終契約を締結したことを発表しました。
       2011年12月28日、シティは標準的な前提条件の充足および規制当局の承認を条件として、ベルギーの個人向け
      フランチャイズであるシティバンク・ベルギー・エスエーをクレディ・ミュチュエル・ノール・ヨーロッパに売
      却する最終契約を締結したことを発表しました。当該取引は2012年度第２四半期に完了しました。
                                  34/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       2014年12月25日、シティは、日本のリテールバンク事業を株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」とい
      います。）に売却することで最終合意に至りました。本合意により、シティバンク銀行株式会社のリテールバン
      ク事業に係る国内全支店、全ATM、ならびに日本のシティの社員約1,600名を含む全業務が、三井住友銀行の信託
      銀行子会社に譲渡されました。また、売却にはシティバンク銀行のリテールバンク事業に係る約74万口座および
      約2.5兆円（210億米ドル相当。為替レート１USD＝118.15円）の円・外貨預金が含まれ（いずれも2014年11月30
      日時点）、2015年度第４四半期に完了しました。
       2015年３月３日、シティグループは、ワンメイン・フィナンシャル・ホールディングス・インクを42.5億ドル
      でスプリングリーフ・ホールディングスに売却する最終契約を締結したことを発表しました。当該取引は、2015
      年度第４四半期に完了しました。
       2015年８月18日、シティグループは、ヘッジファンド・サービスおよびプライベート・エクイティ・ファン
      ド・サービスから構成されるオルタナティブ・インベスター・サービス事業をSS&Cテクノロジーズ・ホールディ
      ングス・インクに売却する最終契約を締結したことを発表しました。当該取引は、2016年度第１四半期に完了し
      ました。
       2016年６月29日、シティグループは、法人向けプリペイドカード・サービスをワイヤーカード・エイジーに売
      却する最終契約を締結したことを発表しました。プリペイドカード・サービス事業は、その従業員約120名を含
      め、クロージングをもってワイヤーカードに譲渡されました。
       2016年７月20日、シティグループは、東京証券取引所における普通株式につき、上場廃止の申請を行うことを
      発表しました。上場廃止は同年８月29日（日本時間）に完了しました。
       2016年10月８日、シティグループは、規制当局の承認を条件として、ブラジルにおける個人向け銀行業務をイ
      タウ・ウニバンコに売却する最終契約を締結したことを発表しました。本売却は、ブラジルにおけるシティグ
      ループの資産約28億ドルが対象となり、クレジットカード、パーソナルローンおよび預金口座ならびにシティ・
      ブラジルのリテール・ブローカー業務が含まれます。
       2016年10月９日、シティグループは、規制当局の承認を条件として、アルゼンチンにおける個人向け銀行業務
      をサンタンデール・リオ銀行に売却する最終契約を締結したことを発表しました。本売却は、アルゼンチンにお
      けるシティグループの資産約14億米ドルが対象となり、クレジットカード、パーソナルローンおよびシティ・ア
      ルゼンチンのリテール・ブローカー業務ならびに預金口座が含まれます。
       2016年11月17日、シティグループは、シティファイナンシャル・カナダ・インクをジェイ・シー・フラワー
      ズ・アンド・カンパニー・エルエルシーおよびその関係会社ならびにバルデ・パートナーズが率いる投資家グ
      ループに売却する最終契約を締結しました。
       2017年１月30日、シティグループは、ローン組成への注力を強化するため、2018年度末までに抵当貸付サービ
      シング事業から事実上撤退し、米国における抵当貸付業務の事業再編を早期に進めることで合意したことを発表
      しました。この戦略的行動は、シティモーゲージの事業の簡素化、費用の削減および資本利益率の向上を意図し
      たものです。
                                  35/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       2017年５月30日、シティグループは、債券分析・指数事業を、ロンドン証券取引所グループ（London                                                     Stock
      Exchange     Group（LSEG））に685百万ドル（ただし、一般的な価格調整に服します。）で売却することで合意し
      たことを発表しました。売却には、シティの債券分析プラットフォームであるイールドブック（The                                                       Yield
      Book）およびシティ世界国債インデックス（World                           Government      Bond   Index（WGBI））を含むシティ債券イン
      デックス（Citi         Fixed   Income    Indices）が含まれました。
       2017年11月28日、ブラック・ロックおよびシティグループ・インクの子会社であるシティバナメックスは、規
      制当局の承認および案件完了にかかる諸条件を経て、ブラック・ロックがシティバナメックスの資産運用事業を
      買収することで最終合意したことを発表しました。
       2019年６月３日、シティグループは、メキシコの国家銀行証券委員会（Mexican                                            Banking     and  Securities
      Commission）により、2019年７月10日の取引日の終了時点においてシティグループ・インクの普通株式のメキシ
      コ証券登録簿からの登録解除およびメキシコ証券取引所からの上場廃止が認められたことを発表しました。かか
      る登録解除は、メキシコ証券取引所が管理する国際相場システムへの当該普通株式のクロスリストを条件として
      おり、クロスリストは2019年７月11日から開始されました。
      日本における活動

      (1)  シティバンク、エヌ・エイとその子会社
       1812  年     シティ・バンク・オブ・ニューヨーク設立。
       1865  年     シティ・バンク・オブ・ニューヨークがザ・ナショナル・シティ・バンク・オブ・
              ニューヨークに改称。
       1902  年     横浜支店が開店。
       1923  年     東京支店が開店。
       1955  年     ザ・ナショナル・シティ・バンク・オブ・ニューヨークがザ・ファースト・ナショナ
              ル・シティ・バンク・オブ・ニューヨークに改称。
       1962  年     ザ・ファースト・ナショナル・シティ・バンク・オブ・ニューヨークがファースト・
              ナショナル・シティ・バンクに名称を短縮。
       1968  年     銀行持株会社であるザ・ファースト・ナショナル・シティ・コーポレーションが設立
              され、ファースト・ナショナル・シティ・バンクの単独株主となる。
       1974  年     ザ・ファースト・ナショナル・シティ・コーポレーションがシティコープに改称。
       1976  年     ファースト・ナショナル・シティ・バンクがシティバンク、エヌ・エイに改称。
       1986  年     シティトラスト・アンド・バンキング・コーポレーション（シティトラスト）を設
              立。
       1998  年     シティコープとトラベラーズ・グループ・インクが合併してシティグループとなる。
       2007  年     2007  年 ７月１日、シティバンク、エヌ・エイが行っていた銀行業務を引き継ぎ、日本
              における現地法人銀行（子会社）であるシティバンク銀行株式会社が業務を開始。
       2012  年     シティグループが設立200周年、日本において110周年を迎える。
       2017  年     シティバンク銀行株式会社のすべての銀行業務のシティバンク、エヌ・エイ東京支店
              への移管を完了し、2017年４月１日付で同支店における業務を開始。
                                  36/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (2)  シティグループ証券株式会社およびシティグループ・ジャパン・ホールディングス合同会社
       1972  年     スミス・バーニー東京駐在員事務所を開設。
       1977  年     ソロモン・ブラザーズ・アジア・リミテッドを香港に設立。
       1980  年     ソロモン・ブラザーズ・アジア・インターナショナル東京駐在員事務所を開設。
              スミス・バーニー東京駐在員事務所がスミス・バーニー証券会社東京支店に改称。
       1982  年     ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社東京支店開設の認可を取得。
              同東京支店での営業を開始し、同時に香港での業務をすべて東京へ移管。
       1987  年     大阪証券取引所遠隔地会員資格を取得。
       1988  年     東京証券取引所正会員としての取引を開始。
              大阪証券取引所遠隔地会員として先物取引を開始。
       1989  年     日本国債の引受シンジケート団の常任幹事となる。
              大阪証券取引所遠隔地会員としてオプション取引を開始。
              東京金融先物取引所清算会員として取引を開始。
              名古屋証券取引所特別参加者として取引を開始。
       1991  年     大阪証券取引所正会員として大阪支店での業務を開始。
       1997  年     ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社東京支店（英領ケイマン諸島法人）として業
              務を開始。
       1998  年     ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社はスミス・バーニー証券会社東京支店の営業
              のすべてを譲受け、ソロモン・スミス・バーニー証券会社に社名変更。
       1999  年     日興證券株式会社のホールセール部門、リサーチ部門、インベストメント・バンキン
              グ部門の営業を譲受け、社名を日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社に変更。
              名古屋支店の営業を開始。
              名古屋証券取引所正会員としての取引を開始。
       2003  年     日興シティグループ証券株式会社に商号を変更。
       2005  年     2005  年 12月13日、シティグループと日興コーディアルは、シティグループが日興コー
              ディアルの持分を約11.2パーセントから4.9パーセントに引き下げることに合意。シ
              ティグループが日興コーディアルの持分を引き下げたことに関連して、日興コーディ
              アルとシティグループは、合弁会社である日興シティグループ証券株式会社にそれぞ
              れ約175百万ドルを追加出資。
       2008  年     株式交換の結果、日興コーディアルは、シティグループの全額出資子会社となる。
              2008  年 ５月１日、日興コーディアルは、シティグループの直接の完全子会社であるシ
              ティグループ・ジャパン・ホールディングス株式会社と合併し、存続会社は、日興シ
              ティホールディングス株式会社に商号を変更。
                                  37/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       2009  年     日興シティホールディングス株式会社による、日興コーディアル証券株式会社の株式
              会社三井住友銀行への売却を完了。
              日興シティホールディングス株式会社がシティグループ・ジャパン・ホールディング
              ス株式会社に社名変更。
              日興シティグループ証券株式会社がシティグループ証券株式会社に社名変更。
       2015  年     シティグループ・ジャパン・ホールディングス株式会社がシティグループ・ジャパ
              ン・ホールディングス合同会社に組織変更。
     ３  【事業の内容】

      (1)  シティグループの目的
        当社の目的は、デラウェア法に基づき従事することができる一切の合法的な活動を行うことです。
      (2)  事業の内容

        シティグループの歴史は、1812年のシティバンク・オブ・ニューヨーク設立まで遡ります。
        シティグループは、個人、法人、政府および団体を対象として、個人向け銀行業務やカードビジネス、法
       人・投資銀行業務、証券業務、トレード・アンド・セキュリティーズ・サービス、ウェルス・マネジメントの
       分野において、幅広い、未だ着目されていない金融商品およびサービスを提供する、グローバルな総合金融持
       株会社です。シティは、世界160以上の国と地域に、約２億の顧客口座を有しています。
        シティの常勤従業員は、2018年12月31日時点で約204,000名であったのに対し、2019年12月31日時点では約
       200,000名でした。
        2019年12月31日現在、シティグループは、業務報告上、２つの主要な事業セグメントであるグローバル個人
       金融部門（GCB）およびインスティテューショナル・クライアント・グループ（ICG）を通じて経営されてお
       り、また、それ以外の残りの業務は、本社事項、本社業務／その他において報告されています。事業部門なら
       びにそれらの事業部門によって提供される商品およびサービスの詳細については、下記「シティグループのセ
       グメント（事業部門）」、「第一部　企業情報、第３　事業の状況、３　経営者による財政状態、経営成績及
       びキャッシュ・フローの状況の分析」－「財政状態および経営成績に関する経営陣の議論および分析」および
       「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記３をご参照ください。
        シティグループに関するさらなる情報は、シティのウェブサイト（www.citigroup.com）において入手する
       ことができます。シティグループの最近のフォーム10－Ｋによる年次報告書、フォーム10－Ｑによる四半期報
       告書および議決権代理行使参考書類、ならびにその他のSECへの提出書類は、シティのウェブサイトの「投資
       家（Investors）」をクリックし、「SEC提出書類（SEC                               Filings）」から「シティグループ・インク
       （Citigroup       Inc.）」を選択することにより無料で入手することができます。SECのウェブサイト
       （www.sec.gov）にも、シティに関するフォーム８－Ｋによる最新の報告書およびその他の情報が掲載されて
       います。
                                  38/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        過去の期間の財務諸表及び開示には、当期の表示と一致させるために、一定の事業の組織再編を含む一定の
       組替えが行われています。最近行われた組替えの詳細については、「第一部　企業情報、第６　経理の状況、
       １　財務書類」の連結財務諸表注記３をご参照ください。
        上記のとおり、シティグループは、グローバル個人金融部門およびインスティテューショナル・クライアン

       ト・グループの２つの事業セグメントに沿って管理されており、それ以外の残りの業務は、本社事項、本社業
       務／その他において管理されています。
                                  39/843


















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        以下は、シティグループが事業を営んでいる４地域です。地域別業績は、上記のセグメント別の業績にすべ
       て反映されています。
      (1)  ラテンアメリカGCBは、シティのメキシコにおける個人向け銀行業務で構成されます。



      (2)  表示されているすべての期間について、アジアGCBにはヨーロッパ・中東・アフリカ地域の一部の国におけるGCBの事業
        活動の業績が含まれています。
      (3)  北米は米国、カナダおよびプエルトリコを、ラテンアメリカはメキシコを、アジアは日本を含みます。
      (注)2019年度第４四半期現在、北米、ラテンアメリカおよびアジアにおけるGCBの一部として過年度に報告されたシティのコ
        マーシャル・バンキング業務は、期末貸出金約280億ドルおよび期末預金約370億ドルを含め、表示されているすべての
        期間について、ICGで報告されています。
     ４  【関係会社の状況】

      (1)  親会社
        当社に親会社はありません。
               (1)

      (2)  主要な子会社
                                               (2019年12月31日現在)
                                         シティグループ・グローバル・マー
      名称                   シティバンク、エヌ・エイ
                                         ケッツ・ホールディングス・インク
                            ニューヨーク州                  ニューヨーク州
      所在地
                             ニューヨーク                  ニューヨーク
      設立準拠地                        米国               ニューヨーク州
      資本金                        $751                  なし
      (百万ドル)                    (株主持分：$150,122)                  (株主持分：$      32,759   )
      関係会社の議決権に対する提出会                        100％                  100％
      社の保有割合(％)                       (間接保有)                  (直接保有)
      業務内容                        銀行               持株会社－証券
      連結財務諸表の総売上高に占める
                               80 ％                 15 ％
      売上高の割合(％)
      最近５事業年度における有価証券
      報告書または有価証券届出書の提                        なし                  なし
      出の有無
       (注１)　シティグループはすべての子会社に関して資本金額等の詳細な情報を公表してはいません。
       (注２)　以下はシティグループの組織図です。
                                  40/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     シティグループの組織図
     主要な子会社
     （2019年12月31日現在）
     ５  【従業員の状況】








       2019年12月31日現在、シティの常勤従業員は約200,000名でした。
                                  41/843











                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     第３    【事業の状況】

     １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       「第一部　企業情報、第３　事業の状況、２　事業等のリスク」および「第一部　企業情報、第３　事業の状
      況、３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載されています。
                                  42/843


















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     ２  【事業等のリスク】

       2019年度末現在において、当社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせる事象
      または状況は存在せず、当社が認識している当社の経営に重要な影響を及ぼすその他の事象は、以下に記載され
      ているものを除き、存在しません。なお、2020年度第１四半期に発生した新型コロナウイルス感染症の世界的大
      流行による影響に関する議論および関連する追加のリスクについては、「第一部　企業情報、第６　経理の状
      況、３　その他」－「(1)              決算日後の状況」－「②             新型コロナウイルス感染症の世界的大流行の発生」をご参
      照ください。
     リスク要因

       別段の記載がある場合を除き、                以下の検討は、経営陣が、2019年度末現在において、シティの事業、経営成績

      および財政状態に影響を及ぼし得る最も重要なリスクおよび不確定要素と考えている事項を説明するものです。
      この他のリスクおよび不確定要素（2019年度末現在においてシティまたは経営陣が把握していないものも含みま
      す。）も、シティの事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、以下の記
      載は、シティが直面し得るリスクおよび不確定要素のすべてを漏れなく検討したものであるとみなすべきではあ
      りません。
                                  43/843













                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      戦略上のリスク
      シティが、自らの資本計画の取組みおよび目標と一致した普通株主への資本還元ができるかどうかは、実質上、

      包括的資本分析およびレビュー（CCAR）のプロセスおよび規制上のストレス・テストの結果次第です。
       シティが、自らの資本計画の取組みおよび目標と一致した普通株主への資本還元ができるかどうかは、普通株
      式配当を通じて行うか、または株式買戻プログラムを通じて行うかにかかわらず、実質上は、とりわけ規制当局
      による認可次第です。かかる認可には、連邦準備制度理事会（FRB）が要求する包括的資本分析およびレビュー
      （以下「CCAR」といいます。）のプロセスを通じて与えられるものならびにドッド・フランク法に基づき要求さ
      れる規制上のストレス・テストを通じて与えられるものが含まれます。資本還元ができるかどうかもまた、シ
      ティの経営成績、ならびに自らのレベルのリスク加重資産およびGSIBサーチャージ（下記「資本の源泉」に定義
      されています。）が有効に管理できているかどうか次第です。連邦準備制度理事会によるシティの自己資本の十
      分性についての査定は、連邦準備制度理事会の独自のストレス・テスト・モデルを用いて実施されるため、シ
      ティがCCARのプロセスの結果を正確に予測し、解釈し、それを関係者（ステークホルダー）に説明し、その上で
      市場および投資家の認識に対処できるかどうかは、限定的となる可能性があります。さらに、シティを含むすべ
      てのCCAR企業は、引き続き、自らの資本計画の慣行（ガバナンス、リスク管理および内部統制を含みますが、こ
      れらに限定されません。）に対する厳格な評価の対象となります。2019年度におけるシティの普通株主に対する
      資本還元ならびにCCARのプロセス、規制上のストレス・テストの要件およびGSIBサーチャージの詳細について
      は、「第一部　企業情報、第３　事業の状況、３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
      状況の分析」－「資本の源泉」－「概要」および「現行の規制資本基準」－「資本計画のストレス・テスト構成
      要素」ならびに下記のリスク管理に関するリスク要因をご参照ください。
       連邦準備制度理事会は、主要な自己資本の十分性の慣行を今後も進化させるつもりであり、また、提出された
      資本計画を会社間で比較審査した上で、毎年決定する可能性が高いと述べています。同様に、連邦準備制度理事
      会は、年次ストレス・テストの要件を徐々に進化させることを目標に定めていますが、そのため、ストレス・テ
      スト・シナリオの厳格さ、シティのバランスシートに対する連邦準備制度理事会によるモデル化および連邦準備
      制度理事会が重要であるとみなす構成要素の追加を含め、年次ストレス・テストにおける複数のパラメーターの
      変更を引き続き行う可能性があると述べています。
                                  44/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       シティは、2020年度の規制上のストレス・テスト・サイクルから、現在予想信用損失（以下「CECL」といいま
      す。）モデルを自らのストレス・テスト手法、データおよび開示に組み入れることが義務付けられます。連邦準
      備制度理事会は、2020年度および2021年度の規制上のストレス・テスト・サイクルの規制上のストレス・テスト
      において、貸倒引当金算定については現行の枠組みを維持し、この枠組みに対する将来の適切な強化は、CECLモ
      デル実施のためのベスト・プラクティスが展開されるに従って審査する予定であることを述べています。CECLモ
      デルを継続的に組み入れることや連邦準備制度理事会のストレス・テスト手法に対してその他に規制上の変更が
      あった場合のシティの自己資本の十分性に対する影響は、依然として不透明です。CECLモデルに関する詳細
      （CECLモデルの適用による規制資本に対する「初日の（Day                                One）」不利な影響に関連する移行規定を含みま
      す。）については、「第一部　企業情報、第３　事業の状況、３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
      シュ・フローの状況の分析」－「資本の源泉」－「現行の規制資本基準」－「規制資本の取扱い－現在予想信用
      損失（CECL）モデルの実施および推移」ならびに「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連
      結財務諸表注記１をご参照ください。
       また、2018年、連邦準備制度理事会は、CCARにおける定量的評価の結果を、米国のバーゼルⅢに関する規則に
      基づく会社の現在の最低自己資本要件とさらに密接に統一させることを提案しました。ストレス・テスト体制に
      対する変更案には、とりわけ、会社固有の「ストレス資本バッファー」（以下「SCB」といいます。）の導入が
      あります。これは、2.5パーセントを最低要件として、非常に不利なシナリオに基づくCCAR測定期間９四半期に
      おけるその会社の普通株式等Tier１資本比率の最大低下率に相当します。連邦準備制度理事会は、シティに現在
      適用されている標準的アプローチに基づく資本比率についての規制資本要件を、資本保全バッファーからSCBに
      置き換えることを提案しました。SCBは、連邦準備制度理事会が固有のデータを使用し、各会社についての結果
      をモデル化することによって算定されます。したがって、ある会社のSCBが規制上のストレス・テストの結果に
      基づいて毎年変わることもあり得るため、SCBの算定は毎年変動する可能性があります。SCBの算定を含め、連邦
      準備制度理事会の提案の詳細については、「第一部　企業情報、第３　事業の状況、３　経営者による財政状
      態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」－「資本の源泉」－「規制資本基準の展開」をご参照くだ
      さい。
       連邦準備制度理事会のストレス・テストおよびCCAR体制に対するこれらの変更の範囲およびかかる変更による
      シティへの最終的な影響については様々な不確定要素が存在しますが、これらの変更により、シティに求められ
      る、またはシティが選択する資本の保有基準（シティによる予想管理バッファーとしての基準も含みます。）が
      引き上げられ、その結果、シティが株主に資本還元できる範囲に影響が及ぶ可能性があります。
                                  45/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      マクロ経済、地政学上およびその他の世界における課題および不確定要素は、シティの事業および経営成績に悪
      影響をもたらす可能性があります。
       シティはこれまで、マクロ経済、地政学上およびその地の課題、不確定要素および変動性により、事業および
      経営成績に悪影響を受けてきましたが、今後も受ける可能性があります。例えば、他国からの報復措置を招くこ
      ととなった貿易政策の変更を含め、長引くまたは広範囲に広がった貿易緊張は、国家間の貿易フローをさらに縮
      小または変換させる結果となり得、事業、業界および経済成長率に悪影響を及ぼす可能性があります。加えて、
      世界の複数の大規模経済の悪化や下降は、世界的な金融および経済の連鎖により、世界経済または他の国の経済
      に重大な影響を与える可能性があります。不確定分野は、とりわけ地政学的緊張や紛争、天災、パンデミック
      （感染症等の世界的大流行）および選挙の結果等、増加しています。例えば、2020年１月には、中国で最初に表
      面化した新型コロナウイルスは他の諸国に拡大したことが報じられ、アジアおよびグローバル経済、貿易、個人
      および法人顧客に与える影響を含め、様々な不確定要素をもたらすことになりました。
       政府が取るまたは取り得る財政および金融措置は、金利政策の変更および中央銀行が自己のバランスシートの
      規模を変更するために実施するバランスシート正常化プログラムを含め、金利、経済成長率、世界の金融市場の
      変動性、為替相場および国家間の資本の流れに重大な影響を及ぼす可能性があります。例えば、2019年、連邦準
      備制度理事会は、米国経済をさらに刺激するために、米国指標金利を３回引き下げました。シティの貸出金の金
      利は、通常、米国指標金利を含む指標金利またはそれに対するスプレッドに基づいて設定されるため、指標金利
      が低下すれば低下する可能性が高いです。対照的に、シティが預金者に支払う金利はすでに低いため、さらに大
      幅に低くなる可能性は低いです。その結果、貸出金の金利は低下しても、預金金利はほとんど変更しないことか
      ら、シティの純利息収益が圧縮される可能性があります。シティは他の銀行と同様、通常、短期金利に基づいて
      預金金利を支払い、通常、長期金利に基づいて貸出金で利益を得ているため、金利曲線が平坦化（例えば、短期
      金利と長期金利のスプレッドの縮小）すると、シティの純利息収益にも悪影響が及ぶ可能性があります。シティ
      の金利リスクの詳細については、下記「グローバル・リスクの管理」－「市場リスク」－「非トレーディング・
      ポートフォリオの市場リスク」－「リスクにさらされた純利息収益」をご参照ください。
                                  46/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       2020年１月31日付で英国が欧州連合（以下「EU」といいます。）から正式に撤退したにもかかわらず、英国と
      EUとの将来の関係について依然として多くの不確定要素が存在しています。例えば、英国の撤退条件は、将来の
      貿易関係を含め、英国とEUとの間で交渉が続いています。今のところ予定されている2020年12月31日の移行期間
      終了より前に当事者が条件について合意できるかどうかは、依然として不透明です。離脱条件が間に合うように
      合意に至らない場合、俗にいう「合意なき」または「ハードな」離脱シナリオになる可能性があります。合意な
      き離脱シナリオでは、英国とEUが相互の金融サービスのライセンスに関するパスポート権を失い、代わりとなる
      同等な制度または移行期間がないまま英国はEUと第三国として取引しなければならなくなります。合意なき離脱
      シナリオでは、英国とEU諸国との物品およびサービスの移動が著しく阻害され、金融市場や英国およびEU経済に
      悪影響を与える可能性があります。シティの事業および経営は、これらによって、さらにその他の要因（顧客、
      カウンターパーティーおよび金融市場のインフラの準備ができているかどうかやそれらの反応等）によって、影
      響を受ける可能性があります。英国のEU離脱に対処するためのシティの行動についての情報は、下記「グローバ
      ル・リスクの管理」－「戦略上のリスク」－「英国のEU離脱」をご参照ください。さらに、一部のEU諸国の経済
      および財政状況は依然として脆弱であり、英国およびヨーロッパでは、英国のEU離脱がもたらす影響を巡って懸
      念事項や不確定要素が依然として存在しています。
       上記を含めた世界におけるマクロ経済、地政学上およびその他の課題、不確定要素および変動性は、シティの
      与信費用、マーケッツ＆セキュリティーズ・サービスおよびその他の事業における収益、ならびにその他包括利
      益累計額（ひいてはシティの純資産額および有形純資産額）を含め、シティの事業、経営成績および財政状態に
      悪影響を及ぼしましたが、引き続き悪影響を及ぼす可能性があります。
      シティ、その経営陣および各事業部門は、米国および世界において現在進展中の規制上および立法上の不確定要

      素および変更を、引き続き見直し、分析し、これらに対して上手く適応しなければなりません。
       過去数年間、多くの分野で、シティおよびその事業に影響を及ぼす最終的な規則および法律が採択されたにも
      かかわらず、シティ、その経営陣および各事業部門は、引き続き、米国および世界規模の両方において現在進展
      中の規制上および立法上の不確定要素および変更に直面しています。シティが直面している、現在進展中の規制
      上および立法上の不確定要素および変更の分野は、すべて列挙するには数が多すぎますが、その例を以下に記載
      します（これらに限定されるわけではありません。）。（ⅰ）米国連邦政府その他に起因する金融・通貨・規制
      その他に対する潜在的な変更、（ⅱ）シティに適用される規制資本の枠組みの様々な側面に対する潜在的な変更
      （上記の資本還元に関するリスク要因および「第一部　企業情報、第３　事業の状況、３　経営者による財政状
      態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」－「資本の源泉」－「規制資本基準の展開」をご参照くだ
      さい。）、ならびに（ⅲ）英国のEU離脱によりもたらされる条件およびその他の不確定要素（上記のマクロ経済
      の課題および不確定要素に関するリスク要因をご参照ください。）。「規制上」という場合、シティでは、正式
      な規則とシティの規制当局による各々の監督上の役割における検討や予想の両方を含めています。
                                  47/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       現在進展中の規制上および立法上の不確定要素および変更によっては、シティおよびその経営陣による長期的
      な事業計画、バランスシート計画および予算計画が困難になったり、それらの変更を余儀なくされたりします。
      例えば、米国その他の世界の規制機関は、一定の規制上の要件に対して様々な変更を実施しており、かつ引き続
      き検討しているため、シティの経営陣は、シティ自身、シティの事業および事業計画に対するそれらの影響につ
      いて継続的に評価しなければなりません。事業計画は、予想される規則もしくは規則案またはその結果に基づい
      て行う必要がありますが、それらは最終化された段階で、もしくは実施の段階で、または世界各国に数多くある
      規制機関による解釈のための指針により、大幅に変わる可能性があります。また、かかる指針が変更になる可能
      性があります。
       さらに、米国と国際的な規制上および立法上の取組みが必ずしも調整された上で実施または施行されるとは限
      らないため、範囲、解釈、時期、構造または方法に関して相違がある領域が生じており、かつそれが引き続いて
      おり、その結果、単一の法域内での場合を含めて要件に不整合性または矛盾さえ生じています。例えば、2019年
      ５月、欧州委員会は、自己資本要求指令Ⅴ（CRD                          V）の一部として、シティを含む、EU域外に本店を有する大手
      銀行グループに対し、EU域内中間持株会社の設立を義務付ける新たな要件を導入しました。かかる中間持株会社
      を通じて、当該外国銀行はEU内に設立された２法人以上の機関（銀行、ブローカー・ディーラーおよび類似の金
      融会社を幅広く意味します。）を擁します。この要件は、既存の米国による非米国銀行機関に対する米国中間持
      株会社設立要件と、いくつかの点で類似しますが、EU持株会社要件の実施は、シティの破綻時清算計画の立案、
      資本および流動性配分、ならびに様々な法域における効率性をさらに複雑にしかねません。規制上および立法上
      の変更により、シティのコンプライアンスに係るリスクおよび費用も著しく増大しています（下記「コンプライ
      アンス・リスク」の規制上の変更の実施および解釈に関するリスク要因をご参照ください。）。
      シティの継続的な投資および効率性への取組みが、予想または期待したほど成功しない場合があります。

       シティは、顧客との関係を深め、収益を増やし、費用を減らすため、引き続き自己の規模を活用し、投資を漸
      増させていきます。例えば、シティは、デジタル・プラットフォームおよびモバイルやクラウド・ベースのソ
      リューションを含め、事業基盤全体にわたるデジタル機能を向上させるための投資ならびにリスク管理およびコ
      ントロールへの投資を引き続き行います。シティはまた、グローバル個人金融部門（以下「GCB」といいま
      す。）における米国カードおよびウェルス・マネジメント事業ならびにインスティテューショナル・クライアン
      ト・グループ（以下「ICG」といいます。）におけるトレジャリー・アンド・トレード・ソリューション、セ
      キュリティーズ・サービスおよびその他の事業等、リターンが高い事業に投資しています。シティはまた、以前
      公表した、シティバナメックスに対する10億ドルを超える投資を引き続き行っています。さらに、シティは、自
      らのテクノロジーおよびデジタルへの様々な取組み、組織の簡素化ならびに立地戦略を通じて効率性の向上を追
      求してきましたが、これはシティの投資漸増の取組みへの自己資金の確保および成長に伴う費用の相殺をねらい
      としています。
                                  48/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       シティの投資および効率性への取組みは、とりわけ株主還元を含む、経営および財務上の目標を達成するため
      のシティの全体戦略の一環として実施されています。これらの取組みまたはその他シティが追求する取組みが、
      シティが期待しているほど利益や効果を生む保証はなく、または全く生まない可能性があります。シティの投資
      および効率性への取組みは、シティの事業戦略および市場環境が変化するに従い進化し続ける可能性があります
      が、それによって取組みにかかる費用が高くなったり、実施の難易度が高くなる可能性もあり、また、その有効
      性が制限されることもあり得ます。さらに、シティが予想投資利益率および経費節減を達成できるかどうかは、
      一部においては、とりわけマクロ経済状況、顧客および競合他社の行動ならびに現在も進められている規制上の
      変更等、シティのコントロールの及ばない要因に左右されます。
      ロンドン銀行間取引金利（LIBOR）またはその他の金利指標からの移行または廃止予定に関わる不確定要素によ

      り、シティを含む市場参加者に不利な結果をもたらす可能性があります。
       ロンドン銀行間取引金利（以下「LIBOR」といいます。）は、世界中で金融商品および市場全般にわたって、
      「指標」あるいは「参照金利」として広く利用されています。英国の金融行為規制機構（以下「FCA」といいま
      す。）は、LIBORを将来も維持できるか疑問を提起し、その結果、FCAは、LIBORを維持するのは2021年までとす
      ることにパネル行の任意の支持を得たため、LIBORは、早ければ2022年１月１日から停止される予定です。ま
      た、金融安定理事会による指針に従って、他の規制当局は、他の指標金利を改正するか、または代替参照金利と
      置き換えることを示唆しました。従って、LIBORまたはその他の指標金利からの移行およびその廃止は、金融市
      場およびシティを含む金融機関に対して様々不確定要素、リスクおよび課題をもたらします。これらには、とり
      わけ、LIBORまたはその他の適用可能な指標金利を参照する金融商品および契約の価格決定、流動性および価値
      ならびにかかる商品および契約からのリターンおよびそれらのための市場が含まれます。
       シティは、LIBORを参照する多くの有価証券または商品（とりわけデリバティブ、法人向け貸出金、商業貸出
      金、抵当貸付、クレジットカード、証券化商品およびその他の有価証券）を発行、取引、保有またはその他の形
      で利用しています。LIBOR              からの移行および廃止は、シティに対し、重大なオペレーショナル・リスク、法的リ
      スク、風評リスク、コンプライアンス・リスクまたは金融リスクおよびその他のリスクをもたらします。例え
      ば、現存する変動金利の金融商品および契約で、LIBORを参照し、満期が2021年より後に到来するものは、LIBOR
      の移行により、その契約上の仕組みについて様々な課題が生じます。それらの商品および契約のうち一定のもの
      は、代替となる指標金利を規定していないため、LIBORの停止後、何が将来の指標金利となるか不確かになって
      います。金融商品および契約が代替となる指標金利への移行を規定していたとしても、新しい指標金利はそれま
      での金利とは大幅に異なる可能性があります。その結果、シティは、かかる契約および商品における契約上の不
      確定要素または金利差に積極的を対処する必要に迫られる可能性がありますが、それは往々にして時間および費
      用の両方がかかります。さらに、LIBORからの移行およびその廃止は、LIBORを参照する既発行の証券および契約
      の保有者を巻き込みながら（その基礎となる書類一式に代替の指標金利が規定されているか否かにかかわら
      ず）、訴訟等の紛争を引き起こす可能性があります。シティはまた、事業の管理および顧客の支援の両方のため
      に、代替指標金利に移行するための重大な内部システムおよびインフラを開発する必要にも迫られることになり
      ます。
                                  49/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       シティのLIBOR移行リスク管理についての詳細は、下記「グローバル・リスクの管理」－「戦略上のリスク」
      －「LIBOR移行リスク」をご参照ください。
      シティが繰延税金資産（DTA）を活用し、シティの規制資本に対する繰延税金資産によるマイナスの影響を軽減

      できるかどうかは、米国課税所得を生み出すことができるかどうかに左右されます。
       2019年12月31日現在、シティの正味繰延税金資産は約231億ドル（評価性引当金65億ドル控除後）であり、そ
      のうち107億ドルは、米国のバーゼルⅢに関する規則に基づき、シティの普通株式等Tier１資本から除外されて
      います（詳細については、「第一部　企業情報、第３　事業の状況、３　経営者による財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況の分析」－「資本の源泉」－「現行の規制資本基準」－「シティグループの資本の構
      成要素」をご参照ください。）。2019年12月31日現在の正味繰延税金資産のうち、63億ドルは外国税額控除
      （FTC）の繰越（評価性引当金控除後）に関するものでした。外国税額控除の繰越可能期間は10年で、シティの
      繰延税金資産の中では最も時間的制約が大きい要素です。2019年12月31日現在の外国税額控除の繰越分は、2020
      年度から2029年度の間に失効します。シティは、外国税額控除の繰越分を利用する前に、その期の税務申告によ
      り可能となる外国税額控除を利用しなければなりません。
       外国税額控除を含む繰延税金資産の実現の会計上の取扱いは複雑で、繰延税金資産が発生する法域における将
      来の課税所得に関する重大な判断および見積りならびに可能なタックスプランニング戦略が必要となります。シ
      ティが繰延税金資産を活用できるかどうかは、主としてシティが当該税金繰越期間において米国内課税所得を生
      み出すことができるかどうかによります。外国税額控除の活用はどの年度においても概してその年度の米国外源
      泉課税所得の21パーセントを限度としますが、シティは、過去に被った全体国内損失（ODL）によって、米国内
      源泉所得を米国外源泉所得に再分類することを認められます。正味繰延税金資産の一部も実現できない場合、そ
      れに相当するマイナスの影響がシティの当期利益および経済的な成果に及ぶことになります。
       シティは、税源浸食防止税（BEAT）を課税されることはないと予想しています。税源浸食防止税が将来の年度
      においてシティに適用された場合、シティの当期利益と規制資本の両方に重大な悪影響を及ぼすことになりま
      す。
       外国税額控除を含むシティの繰延税金資産の詳細については、「第一部　企業情報、第３　事業の状況、３　
      経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」－「重要な会計方針および重要な見積
      り」－「法人税等」および「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記１およ
      び９をご参照ください。
                                  50/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      シティに適用される複雑な税法についてのシティの解釈または適用が、管轄政府機関のものとは異なる可能性が
      あります。その場合には、追加の税、罰金または利息の支払が課せられる可能性があります。
       シティは、米国およびその州や地方自治体、ならびにシティが事業を展開する多くの米国外の法域において、
      所得ベースおよび所得以外をベースとする様々な税法に服しています。これらの税法は本質的に複雑なものであ
      り、シティは、減税および雇用法（以下「税制改革」といいます。）を含め、これらの税法がシティ内の事業
      体、経営および事業に対してどう適用されるか判断および解釈をしなければなりません。税制改革、源泉徴収
      税、印紙税、サービス税およびその他所得以外をベースとする税に関するものを含め、シティの税法の解釈およ
      び適用が、管轄政府機関のものと異なる可能性があり、その場合には、追加の税、罰金または利息の支払が課せ
      られ、その金額が場合によっては相当なものになる可能性があります。
      シティは、新興市場においてプレゼンスを確立しているため、様々なリスクにさらされており、またコンプライ

      アンスおよび規制に係るリスクおよび費用の増加に直面しています。
       2019年度において、新興市場からの収益は、シティの収益合計の約37パーセントを占めていました（シティ
      は、概して、ラテンアメリカ、アジア（日本、オーストラリアおよびニュージーランドを除きます。）、中東
      欧、中東およびアフリカを新興市場と定義しています。）。シティは、自らのターゲット顧客戦略を引き続き追
      求しますが、シティが新興市場においてプレゼンスを確立しているため、様々なリスクにさらされています。か
      かるリスクには、米国外投資のヘッジ制限、外国為替のボラティリティ、不安定な国家情勢、選挙結果、規制上
      の変更および政治的な事象、為替管理、海外投資の制限、社会政治上の不安定性（ハイパーインフレーション
      等）、不正行為、国有化またはライセンスの喪失、事業制限、制裁または資産凍結、潜在的な刑事責任、支店ま
      たは子会社の閉鎖および資産押収等があります。例えば、シティが事業を行っている何ヶ国かでは、アルゼンチ
      ンを含め、現地通貨の米ドルへの交換や国外への送金を制限する厳しい為替管理が現在行われている、または過
      去において行われたことがあります。
       さらに、シティが事業を行っている新興市場における経済情勢が一定レベルを下回って悪化した場合、米国規
      制当局はシティに対し、貸倒引当金またはその他の引当金要件を強制的に課す可能性がありますが、それにより
      シティの与信費用が増加し、利益が減少する可能性があります（新興市場に関するリスクの詳細については、下
      記「グローバル・リスクの管理」－「戦略上のリスク」－「カントリー・リスク」－「アルゼンチン」をご参照
      ください。）。また、アジア、中東およびラテンアメリカを含む一部の地域および国において、政治的な混乱お
      よび不安定な状態が生じ、それにより経営陣の時間および注意ならびに他のリソース（一定の新興市場に対する
      経済制裁の影響およびその影響を受ける国におけるシティの事業および経営成績への影響の監視等）を要しまし
      たが、引き続き要する可能性があります。
                                  51/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       シティが新興市場においてプレゼンスを有していることも、コンプライアンスおよび規制に係るリスクおよび
      費用が増加している要因となっています。例えば、顧客のためのクロスボーダー取引支援を含む、新興市場にお
      けるシティの業務によって、主として世界規模の企業活動の様々な側面に焦点が当てられた米国の規制（マ
      ネー・ロンダリング防止規制および米国海外腐敗行為防止法等）においてシティが抱えるコンプライアンス・リ
      スクは拡大しています。これらのリスクは、発展度の低い市場ほど深刻になり得るため、コンプライアンスに係
      るインフラに対する多額の投資が必要になり、または一定のシティの事業が縮小することになる可能性がありま
      す。適用ある米国の規制、および世界規模の事業展開の結果、事業を展開する国または市場の規制をシティが遵
      守しない場合には、罰金、ペナルティー、差止命令またはその他類似の制限が課せられる可能性があり、そのう
      ちの多くはシティの経営成績やシティに対する評価に悪影響を及ぼす可能性があります（下記の規制上の変更の
      実施および解釈ならびに下記「コンプライアンス・リスク」の法的および規制上の手続に関するリスク要因をご
      参照ください。）。
      シティの提携ブランドや自社のクレジットカードとの関係が、破産または清算等によって悪化したり、関係が維

      持できなくなる場合には、シティの経営成績または財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
       シティは、シティブランドのカードやシティ・リテール・サービスのクレジットカード事業を通じて、世界各
      国の様々な小売店や業者と提携ブランドや自社カードの加盟店関係を結んでおり、その関係に基づき、シティ
      は、通常の事業活動において、小売店や業者の顧客にクレジットカードを発行しています。シティの提携ブラン
      ドや自社カードに関する契約は、当事者間で共有する経済的側面を定めていますが、通常、一定の契約期間を定
      めています。この関係のうちシアーズを含む上位５社からの収益の合計は、2019年度のシティの収益の約11パー
      セントを占めました。かかる関係は、とりわけ、全般的な経済環境等、小売店や業者の売上や収益の減少もしく
      はその他の経営困難、シティ側もしくは小売店もしくは業者側による不履行による契約の終了、またはその他破
      産、清算、事業再編成、統合その他類似の事由等の要因によって悪影響を受ける可能性があります。
       過去何年にもわたり、多くの米国小売業者において売上の減少が続いており、小売業者は経費削減および再編
      を試みていますが、その結果、相当数の店舗が閉店し、多くの場合、破産する結果となっています。例えば、シ
      アーズは2019年に倒産状態から脱却したにもかかわらず、引き続き店舗を閉鎖し、売上は減少しています（シ
      ティ・リテール・サービスの提携ブランドおよび自社のクレジットカード商品とシアーズとの関係に関する詳細
      は、「第一部　企業情報、第３　事業の状況、３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
      状況の分析」－「グローバル個人金融部門－北米」をご参照ください。）。さらに、広く報道されているよう
      に、シティを含むカード発行会社間でかかる関係を求めた競争は熾烈であり、近年は、同じ条件でかかる関係を
      維持することがますます困難になっており、同じ条件では全く維持できないこともあります。
                                  52/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       これらの事由のいずれかが生じたとしても、シティはそれらを軽減する様々な措置（小売店や業者の交代また
      は他のカード商品の提供等）を講じることができますが、これらの事由、とりわけ破産または清算は、収益の損
      失、費用の増加、与信費用の増加、取得したクレジットカード関係および契約に関連する無形財産の減損または
      その他の損失の結果によるものを含め、シティブランドのカード、シティ・リテール・サービスまたはシティ全
      体の経営成績または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります（シティのクレジットカードに関する無形財産
      全般については、「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記16をご参照くだ
      さい。）。
      シティが、自らの破綻時清算計画の提出において、連邦準備制度理事会（FRB）および連邦預金保険公社

      （FDIC）によって特定されていた弱点もしくは不備またはそれらの機関が提供するガイダンスに対処できなかっ
      た場合、シティは、より厳しい自己資本、レバレッジもしくは流動性要件、または成長、活動もしくは事業に対
      する制限が課せられる可能性があり、ひいては資産や事業の売却を迫られる可能性があります。
       ドッド・フランク法第１編は、シティに対し、シティグループ（銀行持株会社）およびその重要な法人に将来
      重大な財政難または財政の破綻が生じた場合に備えて、米国破産法に基づく秩序だった破綻時清算に関する計画
      を、年に１度作成の上、連邦準備制度理事会および連邦預金保険公社に提出することを義務付けています。2019
      年12月17日、連邦準備制度理事会および連邦預金保険公社は、シティを含む８行の米国GSIBが2019年７月１日に
      提出した破綻時清算計画に対し、フィードバックを行いました。連邦準備制度理事会および連邦預金保険公社
      は、シティの破綻時精算計画において、ガバナンス構造について弱点を１点特定しましたが、不備はありません
      でした。シティの破綻時清算計画の提出に関する詳細については、下記「グローバル・リスクの管理」－「流動
      性リスク」をご参照ください。
       同法第１編上、連邦準備制度理事会および連邦預金保険公社が共同で、シティの破綻時清算計画には「信用
      性」がない（「信用性」という用語は定義されていませんが、同計画に「信用性」がないとは、規制当局が、同
      計画は実行可能でない、または同計画ではシティを、深刻なシステミック・リスクを引き起こすことなくシステ
      ム上重要な機能を保護する形で破綻時清算させることができない、と考える状態を意味する、と一般的には考え
      られています。）、または米国破産法に基づく秩序だった破綻時清算を円滑に行えないと判断し、シティが指摘
      された不備を是正した破綻時清算計画を再提出できなかった場合は、シティには、より厳しい自己資本、レバ
      レッジもしくは流動性要件、または成長、活動もしくは事業に対する制限が課せられる可能性があります。もし
      何らかの要件または制限が課せられてから２年以内に、シティが指摘された不備を是正しなかった場合、シティ
      は、最終的に一定の資産または事業の売却を要求される可能性もあります。かかる制限または措置は、シティへ
      の評価、市場および投資家の認識、業務ならびに戦略に悪影響を及ぼす可能性があります。
                                  53/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      シティが、非常に優秀な従業員の獲得のために有効に競争できない場合には、シティの業績およびその個別事業
      の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
       シティの業績および個々の事業の業績は、多様かつ有能な従業員の才能および努力に大きく依存しています。
      特に、シティが引き続き事業において競争力を有するか、事業を効率的に管理することができるか、また世界戦
      略を引き続き実行することができるかは、新規の従業員を集め、既存の従業員を確保し、そのやる気を引き出す
      ことができるかにかかっています。シティが非常に優秀な従業員を集め、確保することができない場合には、シ
      ティの業績（その競争優位性を含みます。）、全社的な戦略実施の成功、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性
      があります。
       シティが従業員を集め、確保できるかは、多くの要因に左右されますが、その要因にはシティのコントロール
      の及ばないものもあります。例えば、銀行業界は概して、他の業界と比べると、役員・従業員報酬に関して、イ
      ンセンティブ報酬に関する繰延要件およびクローバック（報酬返還）制度要件等、広範囲な規制が課されます。
      シティは、人材獲得市場において、人材獲得を巡って、インセンティブ報酬の体系に関してそのような広範囲な
      要件が課されない法人（とりわけ、テクノロジー企業等）としばしば競争になります。シティが従業員を集め、
      確保できるかどうかに影響を及ぼすその他の要因としては、シティの企業文化、当社の経営陣およびリーダー
      シップ、ならびに個々の事業、問題となる特定の市場または地域におけるシティのプレゼンスおよびシティが提
      供する職業的機会があります。
      金融サービス会社等および新たな技術がシティに突きつける競争力はますます激化しています。

       シティは、従来型の銀行、オンラインバンク、金融テクノロジー企業等の、金融および非金融サービス会社の
      両方を含め、競争がますます激化する環境で事業を行っています。これらの会社とは、とりわけ、提供する商品
      およびサービスの規模、質および種類、価格、技術ならびに評価において競争しています。新たな技術は、金融
      サービス業界において競争を激化させ、分裂を加速させる潜在性があります。
       シティは、米国および世界において金融サービス会社と競争していますが、かかる会社は引き続き新しい商品
      および製品を開発し、発表しています。さらに、最近では、ファイナンス・テクノロジー企業といった非金融
      サービス会社が、従来はシティのような金融機関が提供していたサービスを提供し始めました。このような会社
      は、法人および個人の借入、貯蓄および投資能力を高めるためにテクノロジーやモバイル・プラットフォームの
      活用を試みています。シティがこのような会社やその他の会社と有効に競争できない限り、シティは競争上不利
      な立場に置かれる可能性があり、そのことによって顧客およびマーケット・シェアを失うことにもなり得、シ
      ティの事業、経営成績および財政状態が損なわれる可能性があります。シティの競争相手に関する詳細について
      は、上記の提携ブランドおよび自社カードに関するリスク要因ならびにシティの2019年度のフォーム10－Ｋによ
      る年次報告書の「監督、規制およびその他─競争（Supervision,                                  Regulation      and  Other─Competition）」をご
      参照ください。
                                  54/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      オペレーショナル・リスク
      シティの業務システム障害は、シティの評価、顧客、事業または経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能

      性があります。
       シティの業務の大部分は、機密データその他の情報の安全な処理、保存および送信、ならびに大量の複雑な取
      引に対する分刻みのモニタリングに大きく依存しています。例えば、GCBならびにICGにおけるトレジャリー・ア
      ンド・トレード・ソリューションおよびセキュリティーズ・サービスの事業を通じて、シティは、個人、法人お
      よび政府の顧客に関する膨大な量の個人情報および顧客固有の情報を取得し保存しており、また膨大な顧客取引
      情報を正確に保存し、反映しなければなりません。
       新しい技術が徐々に浸透し、金融取引を実施する際のインターネット、モバイル機器およびクラウド・テクノ
      ロジーの利用が拡大しているため、シティのような大規模かつ世界規模の金融機関は、これらの活動から生じる
      業務上（オペレーション）の混乱のリスクまたはサイバー事件もしくは情報セキュリティ事故によるリスクが拡
      大する状況に直面してきており、今後も同様に直面することになります（詳細は、下記のサイバーセキュリティ
      に関するリスク要因をご参照ください。）。これらの事故は予測不能であり、従業員の人為的ミス、詐欺もしく
      は悪意、不慮の技術的な障害、停電もしくは通信障害、コンピュータ・サーバーの停止、またはシティの財産も
      しくは資産に対するその他類似の損害等、多くの要因から発生し得るものですが、その要因のすべてをシティが
      コントロールできるわけではありません。これらの問題は、シティの取引相手の第三者における障害、例えばイ
      ンターネット、モバイル・テクノロジーおよびクラウド・サービスのプロバイダーまたはその他のベンダーが自
      らのシステムに適切なセーフガードを行い損ね、システム障害その他のサイバー攻撃を回避し損ねた場合も発生
      する可能性があります。
       かかる事態は、シティのオンライン・バンキング・システムまたはモバイル・バンキング・プラットフォーム
      が一時的に利用できなくなる等、シティの業務ならびに顧客および第三者の業務を停止または機能不全に陥らせ
      る可能性があります。シティの事業が世界規模であること、およびシティが処理する取引が大量であることか
      ら、一定のミスまたは行為が、発見され矯正される前に、繰り返されまたはその状況が悪化する場合があります
      が、その場合には、そのコストおよび影響がさらに増大する可能性があります。かかる事態はまた、経済的な損
      失ならびに機密情報およびその他の資産の不正流用、破損または喪失をももたらす可能性があり、そのことはシ
      ティの評価、顧客、事業または経営成績および財政状態に、おそらく重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
                                  55/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      シティおよび第三者のコンピュータ・システムおよびネットワークは、絶えず進化する高度なサイバーセキュリ
      ティ活動の増大の影響を、これまでも、また今後も引き続き受けやすく、そのために顧客の機密情報の盗取、喪
      失、悪用、漏洩が生じたり、シティへの評価が損なわれたり、シティに追加費用が発生したり、規制当局による
      罰金、法的リスクおよび経済的な損失が生じる可能性があります。
       シティのコンピュータ・システム、ソフトウェアおよびネットワークは、不正アクセス、データ（顧客の機密
      情報を含みます。）の喪失または破損、口座乗っ取り、サービス利用不能、コンピュータ・ウイルスまたはその
      他の悪質なコード、サイバー攻撃およびその他類似の事由等、日々発生するサイバー事件のリスクにさらされて
      います。これらの脅威は、サイバー犯罪者、サイバーテロリスト、ハクティビスト、および国家主体を含む外部
      当事者ならびに悪意のあるサイバー活動に故意にまたは無意識に従事するまたはそれを可能とするインサイダー
      から発生する可能性があります。
       シティと取引のある第三者ならびにシティの顧客が取引している小売業者およびその他の第三者が、サイバー
      セキュリティ・リスクの発生源になる場合もあり、とりわけ顧客の活動が、シティのセキュリティおよびコント
      ロール・システムの範囲外にある場合にその可能性があります。例えば、シティは、顧客のクレジットカード取
      引の処理、顧客対応のウェブサイトへのコンテンツのアップロード、および新商品・新サービス用のソフトウェ
      アの開発等、一定の業務を外部委託しています。この関係は、第三者によるシティのウェブサイトのホスティン
      グやシティのウェブサイトへのアクセスによる顧客情報の保存や処理を許容するため、それによって脆弱もしく
      は悪意のあるコードが組み込まれたり、かかるコードを取り込んだりする可能性があり、その結果、シティの顧
      客に影響を及ぼすセキュリティ違反が発生する可能性があります。さらに、ここ数年のデリバティブ規制改革の
      結果等により、金融機関は、中央代行機関、取引所および清算機関とますます相互連関性が強まりつつあるた
      め、シティが第三者を通じてサイバー攻撃にさらされるリスクが拡大しています。シティと第三者との契約の多
      くには補償規定が含まれていますが、第三者のサイバー事件によってシティが被り得る損失を相応に相殺する規
      定では、シティは十分に回復できないか、全く回復できない可能性があります。
       シティは、過去数年間、外部からの故意によるサイバー事件にさらされました。かかるサイバー事件には、
      （ⅰ）顧客に対するサービスの停止を試みたサービス停止攻撃、（ⅱ）データ漏洩、それによる顧客の口座デー
      タに対する不正アクセス、および（ⅲ）顧客のふりをしてシティのシステムに不正に侵入し顧客データを抜き取
      ることを可能にしようとした、顧客のシステムに対する悪意あるソフトウェアによる攻撃がありました。シティ
      の監視および保護サービスは、シティのシステムを標的としたこれらの事故が重大なものとなる前に検出し対応
      することができましたが、限定的な損失が発生した場合もあり、また、今後の類似のサイバー事件の脅威を監視
      するための支出が増加しました。このようなサイバー事件が今後起こらないという保証はなく、その発生頻度や
      規模が拡大する可能性があります。
                                  56/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       さらに、シティは、侵入検知・防御システムおよび重要な業務用アプリケーションを保護するためのファイア
      ウォール等の手段で、システムおよびネットワークを実行、維持、監視し、定期的にバージョンアップするため
      に相当の資源を投入していますが、これらの手段またはその他の手段により、完全なセキュリティが確保できる
      保証はありません。サイバー攻撃を引き起こすために用いられる方法は頻繁に変わり、起動するまであるいは
      もっと後まで認識されないこともあるため、これらの方法が明らかになるまで、シティは、有効な防止策を実施
      したり、積極的に対応したりすることができない場合があります。さらに、サイバー脅威の攻撃者は進化が速
      く、彼らが行うサイバー活動は頻繁かつ非常に巧妙であることを考えると、サイバー事件の重大性および潜在的
      な影響の判断は、事件が発見されるまで相当な期間、行われないこともあり得ます。また、シティは、外部の委
      託業者のセキュリティ管理評価の実施および第三者のアクセス権を業務上の役割を果たすために必要最小限の権
      限に制限すること等、外部委託から生じるリスクを軽減する一定の措置を講じていますが、これらの措置によっ
      て外部サイバー攻撃またはデータ漏洩をすべて回避することはできません。
       サイバー事件は、顧客の個人情報、機密情報または専有情報が暴露され、顧客および市場からシティの評価が
      損なわれ、顧客の不満が発生し、シティにシステムの修復、顧客の支払用のカードの交換、途上与信、または新
      たな人員の配置または保護技術の導入といった追加の費用が発生する可能性があります。サイバー事件の結果、
      規制当局による罰金、収益の損失、訴訟のリスク、シティおよび顧客の双方に対する（資金の喪失を含めた）財
      政上の損失、ならびにシティの業務システムへの障害も発生する可能性があります（業務活動（オペレーショ
      ン）上の混乱の潜在的な影響の詳細は、上記の業務システムに関するリスク要因をご参照ください。）。さら
      に、サイバー事件のリスクが増大し続けている結果、法人のサイバーセキュリティ防御サービスに対する法律上
      および規制上の監視が強化されており、また、顧客の個人情報保護のさらなる強化のために法令および規制の追
      加が求められています。
       シティは、相当額の自己負担による控除免責条項を含む保険約款の条項に服する、一定のサイバー・リスクを
      補償範囲とする保険を付していますが、すべての損失を補償するにはかかる付保では十分ではない場合がありま
      す。
       シティのサイバーセキュリティ・リスク管理についての詳細は、下記「グローバル・リスクの管理」－「オペ
      レーショナル・リスク」－「サイバーセキュリティ・リスク」をご参照ください。
                                  57/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      シティの財務諸表における仮定、判断または見積りが変更したり不正確である場合、重大かつ予期せぬ損失また
      は影響が将来的に発生する可能性があります。
       米国GAAPはシティに対し、財務諸表を作成する際に、いくつもある事項の中でもとりわけ、貸倒引当金、訴
      訟、規制上および税務事項のエクスポージャーに関連する引当金の見積り、繰延税金資産の評価ならびに一定の
      資産および負債の公正価値等、一定の仮定、判断および見積りを用いることを要求しています。シティの財務諸
      表の基礎をなす仮定、判断もしくは見積りが正しくない、または実際にもしくは続いて生じた事象と異なる場合
      には、シティに予期しない損失もしくは悪影響が発生する可能性があり、そのうちの一部は重大なものになる可
      能性があります。例えば、シティには、その他包括利益（損失）累計額（以下「AOCI」といいます。）の構成要
      素である外貨換算調整額（以下「CTA」といいます。）に計上される米国外業務に係る損失が発生しています。
      米国外業務（シティのレガシー事業に関するもの等）が売却または実質的に清算された場合、米国において一般
      に公正妥当と認められる会計原則（以下「GAAP」といいます。）に従って、AOCIの構成要素である米国外CTAの
      うち当該米国外業務に係る部分は、関連するヘッジおよび税を含め、シティの損益に組み替えられます。外貨換
      算およびシティのAOCIの構成要素である米国外CTAに関するシティの会計方針ついての詳細は、「第一部　企業
      情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記１および19をご参照ください。
       さらに、財務会計・報告基準または解釈の変更は、財務会計基準審議会（FASB）または他の当局による公表ま
      たは要求によるものかどうかにかかわらず、業務の課題をもたらし、さらにはシティがこれまで財務諸表の作成
      時に使用していた一定の仮定または見積りを変更する必要に迫られる可能性があります。その場合には、シティ
      全般または特定の事業の財政状態および経営成績の記録・報告方法に悪影響が及ぶ可能性があります（下記の財
      務会計・報告基準の変更に関するリスク要因をご参照ください。）。シティの財務諸表を作成する際に仮定およ
      び見積りが用いられる主要な分野の詳細については、「第一部　企業情報、第３　事業の状況、３　経営者によ
      る財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」－「重要な会計方針および重要な見積り」ならび
      に「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記１および27をご参照ください。
                                  58/843











                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      財務会計・報告基準またはその解釈の変更は、シティによる財政状態および経営成績の記録・報告の方法に重大
      な影響を及ぼす可能性があります。
       財務会計基準審議会（以下「FASB」といいます。）は、定期的に財務会計・報告基準またはその解釈を公表し
      ていますが、それらが適用された場合、（シティが仮定または見積りを用いることが要求されている分野を含
      め）シティの財務諸表の重要な側面またはその解釈に影響を与える可能性があります。例えば、FASBの信用損失
      に関する新たな会計基準（以下「CECL」といいます。）は、2020年１月１日からシティに適用されましたが、貸
      出金および満期保有目的有価証券ならびにその他の金融資産の信用損失を、より早期に認識することを求めてい
      ます。CECLモデルでは、全期間の「予想信用損失」を金融資産の組成または取得時に認識することが求められて
      います。予想信用損失は、全期間の予想信用損失に変動があった場合、各期間において調整されます。CECLモデ
      ルは、概して損失が認識前に「発生する」ことを求める米国GAAPに基づく現存の複数の減損モデルと置き換わり
      ます。CECLモデルはGAAPに基づく旧モデルとは大きく異なっているため、シティの金融商品の会計に重大な変更
      をもたらす可能性があります。シティが自らの予想信用損失について現在行っている見積りは、シティのCECLモ
      デルおよび仮定、現在および予想されるマクロ経済状況ならびにシティの貸出金およびその他の該当するポート
      フォリオの信用の質、構成その他の特徴に左右されます。これらの要因により、シティのCECLモデルに基づく予
      想信用損失は、GAAPに基づく旧モデルに比べ、変動しやすくなる可能性があり、そのため、シティの経営成績お
      よび規制資本に影響を与える可能性があります。上記およびその他の会計基準の詳細については、シティの経営
      成績および財務状態に対して予想される影響を含め、下記「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書
      類」の連結財務諸表注記１をご参照ください。
      シティのリスク管理プロセス、戦略またはモデルが不十分、または効果がない場合、シティが重大な損失を被る

      可能性、またはその規制資本や自己資本比率に悪影響が生じる可能性があります。
       シティは、事業活動を行う上で想定される様々なリスクの分析および監視におけるリスクモデルの使用を含
      め、多様多種なリスク管理およびリスク軽減のためのプロセスおよび戦略を使用しています。例えば、シティ
      は、全社にわたる包括的なストレス・テストの取組みの一環としてモデルを使用しています。シティはまた、
      様々なリスク・エクスポージャーを集約、評価および管理するためにデータに依存しています。シティが事業を
      行う金融市場や環境が複雑で、広範囲で、かつ急激に変化していることから、また、損失は意図しない人為的ミ
      スを原因とする、時期を逸し、不正確、または不完全なプロセスから発生し得ることから、シティのような世界
      規模の金融機関がこれらのリスクの管理を実施することは、通常より困難を伴います。
                                  59/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       このようなプロセス、戦略およびモデルには、多様な状況における過去データの使用を含む技術を伴い、ま
      た、シティが事業を行うすべての市場におけるあらゆる経済財務上の結果の予想やその結果の詳細や時期を予測
      することができない前提および判断を伴うため、本質的な限界があります。シティのリスク管理プロセス（デー
      タをタイムリーに正確に集約および管理する能力を含みます。）、戦略またはモデルが不十分、または効果がな
      い場合、シティが重大な損失を被る可能性、またはその規制資本や自己資本比率に悪影響が生じる可能性があり
      ます。そのように不十分または効果がない場合、財務報告、規制に従った報告またはリスクの報告が不正確にな
      る可能性もあります。
       さらに、シティのバーゼルⅢ規制資本モデル（信用リスク、市場リスクおよびオペレーショナル・リスクに関
      するモデルを含みます。）は、引き続き規制当局による現在進行中の審査および承認の対象となっており、審査
      を経て（要求されるか、その他により）当該モデルが改良、修正または改善されることがあります。かかる現在
      進行中の審査やシティに適用される規制資本の枠組みに関して米国銀行当局により提供される将来の変更または
      指針に基づく修正または要件は、シティのリスク加重資産に重大な変更をもたらしており、また重大な変更をも
      たらし続けることになる可能性があります。このような変更により、シティの自己資本比率や、シティが規制資
      本要件を計画するとおりに、あるいは要求されるとおりに達成する能力に悪影響が及ぶ可能性があります。
      信用リスク

      信用リスクおよびリスクの集中により、シティが重大な損失を被る可能性が増大することがあります。

       信用リスクは、GCBおよびICGの両方におけるシティの貸出事業およびその他の事業において発生します。シ
      ティは、米国ならびに世界中の様々な国および区域のカウンターパーティーに対する信用エクスポージャーを有
      しますが、これには2019年度末における期末の個人向け貸出金3,100億ドルおよび期末の法人向け貸出金3,900億
      ドルが含まれます。借り手もしくはカウンターパーティーによる債務不履行または引当となる担保の信用の質も
      しくは価値が低下した場合、シティは信用リスクにさらされます。シティのターゲット顧客戦略にかかわらず、
      様々なマクロ経済、地政学的およびその他の要因は、とりわけシティの信用リスクおよび与信費用を増加させ得
      るものです（詳細については、上記「戦略上のリスク」の提携ブランドのカードおよび自社カードならびにマク
      ロ経済上の課題および不確実要素ならびに新興市場に関するリスク要因をご参照ください。）。
                                  60/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       シティは自己の信用エクスポージャーのために予想損失に対する引当金を計上していますが、かかる引当金
      は、正しくないもしくは将来の実際の事象と異なる可能性のある判断および見積りに基づくものです。新しい
      CECL会計基準の下では、貸倒引当金は、発生損失ではなく、予想損失を反映していますが、そのため、経済状況
      の予測の変化次第で貸倒引当金および信用損失に対する引当金がさらに変動しやすくなる可能性があります。さ
      らに、（ⅰ）クレジットカード残高は、30日以上延滞貸出金残高と同様、毎年第３および第４四半期中は休暇
      シーズンが近づくにつれて増加すること、ならびに（ⅱ）第１および第２四半期中、借り手は残高の返済に税還
      付金を使用しており、一方でその前の第３および第４四半期からの延滞残高を償還していることを示す過去に事
      実に基づくと、シティの将来の引当金は、自己のカード・ポートフォリオの季節性によって影響を受ける可能性
      があります。詳細については、上記「オペレーショナル・リスク」の不正確な仮定または見積りおよび財務会
      計・報告基準に対する変更に関するリスク要因をご参照ください。CECLの影響についての詳細は、「第一部　企
      業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記１をご参照ください。シティの信用リスクおよ
      びカントリー・リスクについての詳細は、「第一部　企業情報、第３　事業の状況、３　経営者による財政状
      態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」における各事業部門の業績ならびに下記「グローバル・リ
      スクの管理」－「信用リスク」および「グローバル・リスクの管理」－「戦略上のリスク」－「カントリー・リ
      スク」ならびに「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記14をご参照くださ
      い。
       リスク、特に信用リスクおよび市場リスクが集中することもまた、重大な損失がシティに発生するリスクを高
      める可能性があります。2019年度末において、シティの信用リスクが最も集中していたのは、米国政府およびそ
      の機関が関わるものであり、主に米国政府およびその機関が発行したトレーディング勘定資産および投資有価証
      券によるものです（他の公的部門の機関に対する信用リスクの集中を含め、詳細については、「第一部　企業情
      報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記23をご参照ください。）。また、シティは、米国以
      外の国家ならびに銀行、保険会社、投資銀行、政府、中央銀行およびその他の金融機関等の金融サービス業界の
      カウンターパーティーと日常的に大量の証券、トレーディング、デリバティブおよび為替取引を行っています。
      さらに、シティは、それらの債務に係るヘッジまたは再保険規定による信用リスク等のリスクの集中に自らをさ
      らす様々な取引に関連して補償義務を負っています（これらのエクスポージャーについての詳細は、「第一部　
      企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記26をご参照ください。）。大規模な借り手も
      しくはカウンターパーティーまたはシティが大規模なエクスポージャーもしくは保証を有する部門もしくは国に
      おける急激な状況悪化または予期せぬ市場の混乱は、シティに多大な損失を与える可能性があります。
                                  61/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     流動性リスク
      十分な流動性および資金調達を維持することができるかは、市場の混乱およびシティのクレジット・スプレッド

      の拡大等、シティのコントロールの及ばない要因を含む、数多くの要因に左右されます。
       世界的な金融機関として、シティの事業にとって十分な流動性および資金調達源は不可欠です。シティの流動
      性および資金調達源は、金融市場の全般的混乱、政府の財政政策・金融政策、規制内容の変更またはシティの信
      用度に対する投資家による否定的な見方、現金もしくは担保の必要性の予期せぬ増加、ならびに利用可能な流動
      性リソースを資金化できないこと等、自らのコントロールの及ばない要因により、著しい悪影響を受けることが
      あります。シティは預金については他の銀行および金融機関と競合していますが、預金はシティにとって最も安
      定し、最も低コストの長期資金源です。個人向けの銀行預金をめぐる競争は、とりわけオンラインバンクおよび
      デジタルバンキングによって激化しています。さらに、金利の低下を考慮し、ますます多くの顧客が預金を、投
      資や有利子口座を含む他の商品あるいは他の金融機関に移動させています。このことにより、預金の伸び悩みと
      併せて、シティにとって預金をめぐる環境の厳しさが増しています。金利の影響についての詳細は、上記「戦略
      上のリスク」のマクロ経済の課題および不確定要素に関するリスク要因をご参照ください。
       また、シティの有担保資金および長期の無担保資金の調達およびその手段に係るコストは、そのクレジット・
      スプレッドと直接的な関係があります。クレジット・スプレッドの変動は、外部市場の要因およびシティに特化
      した要因の両方によるものであり、変動幅が非常に大きくなることもあります。シティの主要な資金源について
      の詳細は、下記「グローバル・リスクの管理」－「流動性リスク」をご参照ください。
       他の市場参加者が同時に市場を利用しようとする場合、または（流動性上のストレス事由その他市場危機にお
      いて発生しがちですが）市場への意欲が減退する場合、シティの資金調達能力が損なわれる可能性があります。
      市場の流動性が急落した場合、引受および資本市場活動が一時的にまたはそれより長期にわたって混乱する可能
      性もあります。また、清算機関、中央銀行、顧客およびシティと取引がある金融機関が各々の認識または市況に
      応じて追加の担保を要求する権利を行使する場合があり、その場合にはシティの資金調達手段およびそのコスト
      がさらに悪化する可能性があります。
       持株会社として、シティは、自らの配当原資ならびに負債およびその他の債務の弁済原資として子会社からの
      利益、配当、分配およびその他の支払に依存しています。シティの米国内外の子会社の中には、自己資本比率規
      制または現地のストレス・テスト要件等その他の規制上もしくは契約上の制約により、かかる支払を行う能力が
      制限され、または制限されるおそれがある会社もあります。シティが子会社から受領する支払に対する制限に
      よって、シティの流動性も影響を受ける可能性があります。
                                  62/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      格付機関は、シティおよびその一部の子会社の信用格付けを継続的に見直しており、格付けの引下げが実施され
      た場合には、資金調達能力の低下および資金調達費用の増加により、現金債務または担保要件を要求し得るデリ
      バティブ・トリガー等、シティの資金調達および流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
       フィッチ、ムーディーズおよびS&Pのような格付機関は、シティおよびその子会社の一部を継続的に評価して
      います。格付機関によるシティおよび重要性の高い子会社の長期／非劣後債および短期／コマーシャル・ペー
      パーの格付けは、単体の財務の健全性のほか、格付機関の固有の格付手法・仮定、および金融サービス業界や市
      場全体に影響を及ぼす条件等、必ずしもシティおよびその子会社のコントロールの及ばない要因を含む多くの要
      因に基づいています。
       シティおよびその子会社は、現在のそれぞれの格付けを維持できない可能性があります。格付けの引下げは、
      シティが資本市場その他の資金調達源を利用する能力とそのコスト、および一定の預金を維持する能力に悪影響
      を及ぼす可能性があります。格付けの引下げは、また、資金調達能力の低下およびデリバティブ・トリガーの影
      響により、シティの資金調達および流動性に悪影響を及ぼす可能性があり、その場合、シティは、現金債務およ
      び担保要件の充足が要求される可能性があります。さらに、格付けの引下げは、その他の資金調達源、例えば有
      担保による資金調達または明確なトリガーが存在しないその他の証拠金取引、ならびにシティのカウンターパー
      ティーおよび顧客との間の契約条項およびその他の信用条件（シティによる第三者資金の保有のための最低格付
      基準が含まれる場合があります。）に悪影響を及ぼす可能性があります。また、一部の法人は許容可能なカウン
      ターパーティーに関して格付制限を設定していることがあり、それをシティが認識しているものも、していない
      ものもあります。
       さらに、信用格付けの引下げは、シティが現時点で把握していないか、またはシティが計測できない影響をも
      たらす可能性があります。とりわけシティの一定の法人顧客およびトレーディング・カウンターパーティーが、
      格付けの引下げにより、シティとの関係を見直し、シティとの間において一定の契約または市場商品の取引に制
      限を設ける可能性があります。顧客やカウンターパーティーの行動に変化が生じた場合に、シティの資金調達お
      よび流動性だけではなく、一部のシティの事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。シティまたはシティバ
      ンクの信用格付けの引下げによる潜在的な影響の詳細については、下記「グローバル・リスクの管理」－「流動
      性リスク」をご参照ください。
                                  63/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      コンプライアンス・リスク
      米国や世界各国において規制上や立法による要件がや変更が現在も解釈中であったり、引き続き実施されている

      ため、シティのコンプライアンスその他のリスクおよび費用が増大しています。
       広範かつ頻繁に変化する規制上および立法による要件が広範であり、頻繁に変化する中、シティはこれらを絶
      えず解釈・実施することが求められます。その結果、コンプライアンス、規制上その他に重大なリスクおよび費
      用が生じています。また、米国および世界において、大規模な金融機関に対してはその従業員および代理人を含
      め、とりわけガバナンス、リスク管理の実践および統制について、規制上の監視が強化され、期待が高まってい
      ます。これらの要件および期待に応じることができなかった場合または特定された不備を解決できなかった場
      合、規制上の監督および制約が増大する可能性があります。
       過去数年間にわたり、シティは、すべての事業部門および機能別部門において、規制上および立法による多く
      の変更に対応することが求められてきましたが、これらの変更は今後も続きます。変更そのものが複雑で、解釈
      を必要とする可能性もあり、そのためシティは、グローバル業務および技術ソリューションへの投資を継続しな
      ければなりません。場合によっては、シティは、規制上および立法による要件の実施を、規制当局による指針、
      法的な課題または既存の規則を修正もしくは撤回または新規則を制定する立法措置が変化しまたは矛盾する中
      で、同時進行で行うこともあります。さらに、一部では全く新しい規制および立法要件または体系となっている
      ため、大規模な規制をもたらし、遵守するために何が必要な事項についての規制当局の期待が潜在的に不確定と
      なっています。
       コンプライアンス・リスクおよび費用が増大する結果となった規制上および立法による変更の例には、（ⅰ）
      クロスボーダーのデータ移行や顧客情報の収集・使用の制限に係る法律（データのローカライゼーションならび
      に保護およびプライバシーに関する法律）の急増（これらはマネー・ロンダリング防止法等の他の法律とも抵触
      したり、それらに関するコンプライアンス上の複雑性を増大させたりしかねません。）ならびに（ⅱ）（要件に
      対する救済期間が設けられていないことからすると）連邦準備制度理事会による「総損失吸収能力」（TLAC）要
      件（とりわけクリーン持株会社要件の違反の結果等）があります。
       コンプライアンス要件および不確定要素が増大し、継続していることにより、シティが負担する費用が増加し
      ています。例えば、2008年度末の全従業員数323,000名のうち、リスク・規制・コンプライアンス対応のスタッ
      フは約14,000名であったのに対して、2019年度末は、全従業員数200,000名のうち約30,000名でした。コンプラ
      イアンスに係る費用の増加は、現在行っている事業投資策から撤退しなければならない可能性を含め、経営陣に
      追加費用の発生を迫ることがあり得ます。
       規制または要件を遵守できなかった場合または規制上期待されているように遵守できなかった場合には、強制
      手続や規制上の手続が課せられる場合があるため、広範かつ変更し続けるコンプライアンス要件により、シティ
      にとって風評リスクおよび法的リスクが増大する可能性もあります（詳細については、下記の訴訟および規制上
      の手続に関するリスク要因をご参照ください。）。
                                  64/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      シティは、広範な訴訟、規制上の手続および規制当局による調査、審査および取調べの対象となっており、当該
      手続の結果、重大な罰則が適用される可能性があるほか、シティ、シティの事業および経営成績に悪影響が生じ
      る可能性があります。
       シティは、常に、多数の訴訟および規制上の手続を抱え、政府または規制当局による多数の調査、審査および
      取調べの対象となっています。全世界の司法、規制および政治的な環境は、概して、大規模な金融機関にとって
      困難な課題をもたらしています。米国の連邦および州の規制および実施体制の複雑さは、シティの事業範囲が世
      界的な規模であることから、１つの事由または問題が、かかる調査および規制上の手続の多くで、米国の連邦お
      よび州の複数の機関および当局間で、または異なる法域における複数の規制当局その他の政府機関間で重複する
      可能性だけでなく、複数の法域における複数の民事訴訟も重複して発生させる可能性があることを意味します。
      シティは、法令違反という理由からだけでなく、十分な政策および手続が不足しているまたはタイムリーに不備
      を是正できなかったという規制当局の判断により、強制手続の対象となる可能性があります。
       米国内外の規制当局は、「コンダクト・リスク」をより重視するようになりました。「コンダクト・リスク」
      は、不正行為の中でも特に、顧客または市場の健全性を害する可能性がある従業員および（第三者を含む）代理
      人の行為（商品およびサービスの不正な組成、販売、マーケティングもしくは管理またはそれに関する不正なイ
      ンセンティブ報酬プラン、当事者の個人情報の保護の失敗、または利益相反を特定および管理できなかったこと
      等）に関連するリスクについて述べる際に用いられる用語です。コンダクト・リスク重視が増したことに加え、
      規制当局による監視および期待が全般的に高度化したことにより、審査その他の取調べ、さらには是正要求、さ
      らなる規制上またはその他の強制手続、民事訴訟、ならびにコンプライアンスその他のリスクもしくは費用の増
      加につながる可能性があります。
       さらに、シティは、顧客または市場の健全性を害する可能性がある従業員および代理人の行為を防止および発
      見するために多数の手段を講じていますが、かかる行為が必ずしも発見および防止できるとは限りません。銀行
      当局は、シティのような金融サービス業者の全体的な企業文化にも注目しています。シティの企業文化において
      欠陥があるとみなされた場合、規制上の制約または構造改革のみならず、規制上の手続に結びつく可能性があり
      ます。
       また、シティが対象となっている訴訟または規制上の手続において求められる救済手段の重大性は、依然とし
      て高いです。米国および一部の国際的な政府機関が、金融機関および従業員個人を刑事訴追し、または金融機関
      および従業員個人に対する有罪判決を求める傾向が強まっています。また、米国の検察当局によって、法人また
      は個人被告との間の司法取引により有罪答弁または起訴猶予合意に至るほか、金融機関および従業員個人にその
      他の刑事上の制裁が課されることが多くなっています。米国および国際的な政府機関によるこのような措置は、
      顧客および事業の喪失、商品およびサービスの提供や一部の事業の運営が不可能になる等、付随して重大な影響
      が将来金融機関に及ぶ可能性があります。シティは、シティが関知していない事項または行為に関するものも含
      めて、将来、同様の刑事上の救済手段、同意判決、制裁措置、相当額の罰金および制裁金、是正措置その他によ
      る財務費用またはその他の要件を受け入れる必要に迫られ、またそれらの対象となる可能性があります。そう
      なった場合、シティの事業、事業慣行、財政状態または経営成績が重大な悪影響を受け、シティの業務を大幅に
      変更する必要性が生じ、またはシティへの評価が損なわれる可能性があります。
                                  65/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       さらに、シティに対して提起された大規模な請求（民事訴訟および規制上の両方）の多くは、極めて複雑で進
      展に時間がかかり、新たな法理論または実証されていない法理論が求められる可能性があります。したがって、
      手続が終盤を迎えるまで、かかる手続の結果の予測または見積りは困難です。シティは会計基準に従って訴訟お
      よび規制事項のための引当金を設定していますが、シティの引当金の見積りおよびその変更には、相当な判断が
      必要であり、重大な不確定要素を伴う場合があります。これらの事項に関して最終的に負担する損失額は、引当
      金額を大幅に上回る場合があります。また、一定の和解は裁判所の認可を要しますが、認可が得られない場合が
      あります。
       シティの訴訟および規制上の手続および事項（法務引当金の計上に関するシティの方針を含みます。）の詳細
      については、「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記27をご参照くださ
      い。
     次へ

                                  66/843















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     グローバル・リスクの管理

     概要

       効果的なリスク管理は、シティの事業全体にとって最も重要な事項です。したがって、シティのリスク管理プ
      ロセスは、シティが事業を行う上で負う主要なリスクを監視し、評価し、管理するように設計されています。と
      りわけ、シティが従事する事業およびこれらの事業により生じるリスクは、シティの使命および価値提案、シ
      ティの指針となる基本原則、ならびにシティのリスク選好に合致していなければなりません。
       リスク管理は、倫理的な企業文化の基礎の上に構築されなければなりません。シティは、シニア・リーダーに
      よって策定され、当社全体に周知されているシティの使命および価値提案の下に、最高の倫理基準を常に守るこ
      とによって公衆の信頼を獲得、維持すると同時に、成長と経済発展に寄与する金融サービスを、責任をもって提
      供することによって、信頼されるパートナーとして顧客に奉仕しようと努力しています。そのため、シティは全
      従業員に対して、各自の判断が、シティの顧客の利益となるか、経済的価値を生むか、そして常に全体として信
      頼できるか、という３つの基準を確実に満たすものであるよう求めています。さらにシティは、シティのリー
      ダーシップ基準において定められた期待される行動規範に照らして従業員の業績を評価していますが、これもシ
      ティの使命および価値提案の実現を一つの目的として設計されています。コンダクト・リスク、倫理およびリー
      ダーシップ、上申、ならびに顧客の公平な取扱いに関連する、その他の企業文化関連の取組みは、シティがその
      使命および価値提案を実行するのに非常に役立っています。
       シティの全社的なリスク・ガバナンス・フレームワークは、シティが全社を通じてリスクを特定し、評価し、
      測定し、監視し、かつ統制するための重要な方針、基準およびプロセスで構成されます。また、リスク・ガバナ
      ンス・フレームワークでは、シティのリスク・カルチャーを重要視し、シティのリスク・カルチャーの定着、強
      化および向上ならびにその価値および行動への期待を組織と結びつけることをねらいとした基準、手続およびプ
      ログラムが展開されており、従業員に対して慎重かつ倫理的なリスクに関する決定を行う手助けとなり、かつ問
      題を適切に上申できる手段を与えています。
       シティは、基盤となる顧客中心戦略を支えるために選択的にリスクを取ります。シティの目的は、それらのリ
      スクが自らの使命および価値の問題ならびに責任ある金融の原則と一致していること、それらのリスクが特定、
      評価、測定、監視および統制されること、ならびにそれらをシティのリスク／報酬評価においてとらえることを
      確実に行うことです。
       シティのリスク選好の枠組みは、シティグループの取締役会によって承認されるものですが、リスク選好の声
      明（シティが自らの事業目的を達成するために受け入れるつもりがあるリスク全体のレベルおよび種類を明言し
      ています。）ならびにリスク選好の設定、伝達および監視が行われる全体的なアプローチの両方を含みます。か
      かる枠組みは、リスクの限度および閾値を含む量的な境界線ならびに行動のガイドとなる質的な原則の上に成り
      立っています。シティのリスク選好の枠組みは、包括的なものであり、企業全体かつ商品・機能・地理全般にわ
      たって適用されるすべてのリスクを組み込んでいます。
                                  67/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       シティのリスクは、通常、以下のとおりに分類および要約されます。
       ・ 信用リスク      とは、信用の質の低下または借り手、カウンターパーティー、第三者もしくは発行体による金銭

        債務もしくは契約債務の不履行に起因する損失のリスクをいいます。
       ・ 流動性リスク       とは、当社の日々の事業または財政状態に悪影響を及ぼすことなく、想定内および想定外の現
        在および将来のキャッシュ・フローおよび担保要求のいずれにも効率的に対応することができなくなるリス
        クをいいます。流動性リスクは、当社が資金源へのアクセスまたは資産の資金化ができないことならびにラ
        イアビリティ・ファンディングおよび流動資産の構成の如何により悪化することがあります。
       ・ 市場リスク（価格リスクおよび金利リスクを含みます。）                               とは、市場の変数（金利、為替相場またはクレ
        ジット・スプレッド等）の変動によってシティの資産および負債の価値が変動することに起因する損失のリ
        スクをいいます。損失は、ベーシス・リスクまたは相関リスクの存在のみならず、ポジションの負のコンベ
        クシティによっても悪化することがあります。
       ・ オペレーショナル・リスク              とは、不適切もしくは不正な内部プロセス、システム、人的要因、または外的事
        象に起因する損失のリスクをいいます。オペレーショナル・リスクには、シティが関わる業務慣行または市
        場行動に付随する風評リスクおよびフランチャイズ・リスクの影響が含まれます。また、オペレーショナ
        ル・リスクには、適用法令を遵守できないリスクも含まれますが、戦略上のリスクは含まれません（下記を
        ご参照ください。）。
       ・ コンプライアンス・リスク              とは、法令もしくは規則違反、または所定の慣行、社内方針・手続、もしくは倫
        理基準の不遵守に起因し、現在または予測される財務状況や回復力に影響を及ぼすリスクをいいます。コン
        プライアンス・リスクには、従来型か非従来型かを問わず、銀行業務のあらゆる側面から訴訟のリスクにさ
        らされること（法的リスクとして知られます。）も含まれます。コンプライアンス・リスクは、リスク・ガ
        バナンス・フレームワークに概説されているすべての種類のリスクにまたがっています。
       ・ 風評リスク      とは、否定的な世論に起因する、現在のまたは予測される財政状態および回復力に対するリスク
        をいいます。
       ・ 戦略上のリスク        とは、（規制、方針および手続を遵守しつつ）承認されたものの不適切であった事業上の決
        定、経営環境における変化に適応できないことまたは事業戦略を実行する能力を損なう可能性のある他の外
        部要因による現在のまたは将来予測される利益、資本、またはフランチャイズもしくは企業の価値に影響を
        及ぼすリスクをいいます。戦略上のリスクには、カントリー・リスクも含まれます。
         ・ カントリー・リスク          とは、（ある国の内外での事象により発生した）ある国における事由が、シティの
          フランチャイズの価値を損ない、または当該国内の債務者が債務を履行する能力に悪影響を与えるリス
          クをいいます。カントリー・リスク事由には、国家の債務不履行、金融危機、通貨危機、通貨の交換も
          しくは流通の制限、または政治的な出来事が含まれる可能性があります。
                                  68/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       シティは、「３つの防衛線」モデル、すなわち（ⅰ）事業管理、（ⅱ）独立リスク管理および独立コンプライ
      アンス・リスク管理ならびにその他のコントロール部門、ならびに（ⅲ）内部監査を通じて、リスクを管理して
      います。３つの防衛線は、様々な視点を統合するため、また顧客の利益となり、経済的価値を生み出し、全体と
      して信頼されることとなる成果を上げる方向に組織を導くために、組織化された討論の場とプロセスにおいて、
      互いに協働しています。
      第一の防衛線：事業管理

       シティの事業管理を通じて（「フロントライン部門」または「第一の防衛線」）、各事業部門はその事業に固
      有のまたはそれに起因するリスクを負っており、かかるリスクがリスク選好内にあることを確実にするために、
      それらのリスクを特定、評価および統制し、集中リスクを含めかかるリスクを軽減するための統制を確立および
      運用し、内部統制の設計および有効性に関する管理者評価を実施し、リスク・ガバナンスの責任を果たすための
      適切な手順を実行し、かつコンプライアンスおよび統制の企業文化を推進する責任を負います。
       第一の防衛線は、シティの事業部門（インスティテューショナル・クライアント・グループ（ICG）およびグ
      ローバル個人金融部門（GCB））によって構成され、シティの戦略を現地で実行する地域および国のみならず世
      界中の顧客を支援します。さらに、第一の防衛線の立場においてシティの最高経営責任者（以下「CEO」といい
      ます。）を支える企業インフラ・オペレーションおよびテクノロジー部門（EIO＆T）等の業務チームがありま
      す。各地域のCEO、各事業部門、EIO＆Tおよび一定の業務チームはシティグループのCEOに直属します。
       シティの事業部門は、独立リスク管理部門、独立コンプライアンス・リスク管理部門およびその他のコント
      ロール部門からの参加者とともにリスクについて考察する委員会、評議会、ステアリング・グループおよびその
      他のフォーラムを組織し、統括します。これらはしばしば防衛線にまたがって行われ、また、資本、資産および
      負債、業務慣行、事業リスクおよび統制、企業の合併・買収、地域社会再投資法、ならびに公正な融資およびイ
      ンセンティブに関連する事項が含まれることがあります。
      第二の防衛線：独立リスク管理・コントロール部門

       シティの独立リスク管理（以下「IRM」といいます。）部門および独立コンプライアンス・リスク管理（以下
      「ICRM」といいます。）部門は、その他のコントロール部門（財務部門、人事部門、法務部門）と共に、シティ
      ならびに各事業および商品においてリスクの管理および監督のために固守すべき基準（適用法、規制要件ならび
      に倫理的行動に対する方針および他の関連基準の遵守等）を設定しています。IRM部門およびICRM部門は、第一
      の防衛線に対し、リスク評価および管理における信頼できる課題を提供しています。また、IRM部門、ICRM部門
      およびコントロール部門は、いくつもある責任の中でとりわけ、シティの各事業部門に対して助言および研修を
      行い、かつ各事業部門がコンプライアンスおよび統制の企業文化を育成するために各事業部門が使用する統制手
      段、手法、プロセスおよび監督方法を策定する責任を負っています。コントロール部門の一定の活動が第一の防
      衛線の活動に当たる場合、かかる活動は適正な見直しおよび課題に従うことになります。
                                  69/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      独立リスク管理部門
       独立リスク管理部門は、事業の基準を設定し、集中リスク等のカテゴリーにまたがるリスクを含め、全社にわ
      たる信用リスク、市場リスク（価格リスク、為替リスク、金利リスク）、流動性リスク、戦略上のリスク、オペ
      レーショナル・リスク、コンプライアンス・リスク、風評リスク全体を積極的に管理および監督します。
       独立リスク管理部門は、事業部門、地域、リスク・タイプおよびシティ全体のクロスリスクの機能もしくはプ
      ロセスを整合させるために組織されています。独立したチーフ・リスク・オフィサー（以下「CRO」といいま
      す。）に直属するチームがあり、シティの事業部門については事業部門CROおよび地域については地域CROに直属
      します。また、一定のリスク・カテゴリー（例えばグローバル市場リスク）および一定の基本的なリスク分野
      （例えばグローバル・リスク・レビュー）に関する責任者に直属するチームがあります。すべてのリスク責任者
      は、事業部門CROおよび地域CROと共に、シティグループのCROに直属します。
       独立リスク管理部門責任者は、シティグループのCROであり、シティグループのCEOおよびシティグループの取
      締役会のリスク管理委員会（以下「RMC」といいます。）に直属します。RMCは、その職責の一部として、CROの
      選任および解任の承認を行います。CROは、独立リスク管理部門の活動を通じて特定されたリスクおよび問題
      （CROの評価が事業部門またはCEOの評価と異なる場合や、事業部門またはCEOがリスク・ガバナンス・フレーム
      ワークに沿わない可能性がある場合を含みます。）を検討するため、取締役会のリスク管理委員会だけでなく、
      シティグループの取締役会全体にも、正規かつ無制限にアクセスすることができます。
      独立コンプライアンス・リスク管理部門

       独立コンプライアンス・リスク管理部門は、コンプライアンス・リスクの管理において商品、機能、法域にお
      ける活動、事業体を監督し、確実に取り組むこと、ならびにシティの使命および価値の提案ならびにコンプライ
      アンス・リスク選好に合致する企業行動および事業活動を促進することにより、シティを保護することを目的と
      した独立したリスク管理の業務部門です。シティは、３つの防衛線全体にまたがってコンプライアンス・リスク
      を特定し、上申し、測定し、監視し、報告し、統制する全社的なコンプライアンス・リスク管理の枠組みおよび
      企業文化を定着させることを目的としています。シティのコンプライアンス・リスクの枠組みの詳細について
      は、下記「コンプライアンス・リスク」をご参照ください。
       シティグループのチーフ・コンプライアンス・オフィサーはシティグループのCEOに直属しており、シティグ
      ループおよびシティバンクの取締役会の委員会（シティグループ取締役会の監査委員会、リスク管理委員会およ
      び倫理・行動・文化委員会等）に対して、正規かつ無制限にアクセスすることができます。
                                  70/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      人事部門
       人事部門は、シティの人的資本戦略に関してリーダーシップをとりますが、かかる戦略で主に、シティの価値
      観やリーダーシップ基準を示したことに対して、およびシティの変化するビジネスニーズに応える新しい人材の
      パイプラインを維持し、かかる人材を育成することに対して、従業員に適切な報酬を与えることに重点を置きま
      す。
       人事部門は、主に、シティの事業部門、商品および業務部門への支援ならびに第二の防衛線としての責任に配
      慮しつつ、報酬および福利、業績管理、人材獲得、人材および多様性、従業員との関係という中核となるグロー
      バルな規律を中心に構成され、組織されています。人事部門は、その規律を通じて、経営陣に助言を行い、特定
      されたリスクを上申し、リスクを管理するための方針、基準またはプロセスを確立します。
       人事部門責任者はシティグループのCEOに直属しており、またシティグループ取締役会の人事・報酬委員会と
      定期的に連絡を取っています。また、人事部門責任者は、シティグループの取締役会全体および取締役会の監査
      委員会に対して、正規かつ無制限にアクセスすることができます。
      法務部門

       シティの法務部門は、シティの法的リスクへのエクスポージャーの慎重な管理を促進するために、シティの事
      業部門およびコントロール部門に助言を行う責任を負います。
       シティの法務部門は組織構造上、シティの法的義務およびエクスポージャーに関する助言を提供するという自
      らの役割を損なう可能性のある潜在的な利益相反に関わることがないようにされています。
       シティの法務部門における活動には、シティの事業部門およびその他の業務部門に対して、法的および規制要
      件（契約上の要件を含みます。）の解釈について、ならびに法的要件の適切な理解に基づく法的エクスポー
      ジャーを管理および軽減することについて法的助言を行うこと、法的に義務づけられている通り、規制当局およ
      び投資家に対し法的事項を特定するシティおよびその子会社の報告義務を促進するために法的助言を行うこと、
      シティによる顧客への商品およびサービスの提供との関連で生じる現存するおよび新たに生じる法的リスクの特
      定を助けること、取締役会および取締役会の委員会の監督の役割を促進するためにそれらの会議に出席するこ
      と、ならびに法的リスクの検討および評価が行われるべき経営委員会やフォーラムに参加すること等が含まれま
      す。
       ジェネラル・カウンセルはシティの法務部門を指導し、シティグループのCEOに直属します。ジェネラル・カ
      ウンセルは、取締役会、監査委員会、リスク管理委員会、倫理・行動・文化委員会、および指名・統治・広報委
      員会と定期的に会合し、取締役会およびその委員会に提示された事項との関連で生じる法的問題についての議論
      に参加します。
      財務部門

       財務部門の指命は、事業部門のアドバイザー的立場を担うことであり、適時、正確かつ完全な情報とそれに対
      する鋭い分析を各所に提供し、また、費用効率の高い方法と極めて有効な統制の下に業務を遂行します。
                                  71/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       財務部門は、最高財務責任者（以下「CFO」といいます。）により統括されており、中核となるグローバルな
      業務体系（資本計画、コントローラー、企業M&A、コーポレート・トレジャリー、財務計画および分析、インベ
      スター・リレーションズならびに税務）で構成されています。この業務体系を通じて、財務部門は事業部門の経
      営陣に助言し、特定されたリスクを上申し、またリスク管理のための方針、基準またはプロセスを設定します。
      一連の商品、地域および法人の各財務責任者もまたシティグループのCFOの直属であり、その任務遂行にあたっ
      ては、自身のチームと共に、グローバルな財務担当者との情報交換を行います。
       シティのCFOは、シティグループのCEOに直属します。CFOは、事業活動の主要な統治・監督のための討論の場
      としての役割を果たす、いくつかの経営委員会の委員長または共同委員長を務めています。さらに、CFOは、シ
      ティグループの取締役会全体だけでなく、取締役会の監査委員会にも正規かつ無制限にアクセスすることができ
      ます。
      第三の防衛線：内部監査

       内部監査の役割は、統治、リスク管理および統制によって現在のリスクおよび高まってきているリスクを軽減
      し、シティの内部統制に係る企業文化を促進できるかどうかについて、シティグループおよびシティバンクの取
      締役会、各取締役会の監査委員会、上級経営陣および規制当局に対して、独立した立場から、適時の保証を提供
      することです。
       内部監査部門は、シティが運営する様々な事業単位、機能、地域および法人内の統制の仕組みおよび有効性を
      評価する責任者である主席監査人を指名しており、これには財務、ICRMおよび独立リスク管理に特化した主席監
      査人も含まれています。
       シティグループの主席監査人は、内部監査の管理を行い、機能上はシティグループの監査委員会委員長に直属
      し、管理上はシティグループのCEOに直属しています。内部監査部門の職務は、各監査委員会の監督の下に独立
      して遂行されます。したがって内部監査部門の従業員はシティグループの主席監査人に直属しており、第一また
      は第二の防衛線の管理者との間に指揮命令系統はありません。
      シティグループ取締役会および取締役会委員会

       シティグループの取締役会は、シティのリスク・テーキング活動を積極的に監督し、リスク・ガバナンス・フ
      レームワークに従う経営上の責任を負っています。取締役は、管理者が作成した報告を精査し、説明を受け、ま
      た管理者の提言および決定に対して、疑問を投げ掛け、精査し、異議を唱えることができるよう、独立した判断
      を下します。
       シティグループ取締役会の常設委員会は、業務執行委員会、リスク管理委員会、監査委員会、人事・報酬委員
      会、倫理・行動・文化委員会、オペレーション・テクノロジー委員会、および指名・統治・広報委員会です。常
      設委員会に加え、取締役会は必要に応じて適宜、規制、法律またはその他の要件に応じて、追加で委員会を設置
      します。
     次へ

                                  72/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      信用リスク

      概要

       信用リスクとは、信用度の低下、または、借り手、カウンターパーティー、第三者もしくは発行体における金
      融債務もしくは契約債務の不履行に起因する損失のリスクをいいます。信用リスクは、シティグループの多くの
      事業活動で発生しますが、かかる事業活動には以下のものが含まれます。
       ・個人向け貸付業務、商業貸付業務および法人貸付業務

       ・資本市場デリバティブ取引
       ・仕組金融
       ・証券金融取引（買戻契約、売戻条件付取引契約、貸付有価証券および借入有価証券）
       信用リスクは、シティが顧客を代理して取引を決済するために、対価または前渡金を受領する前に資産を移転

      する、決済および清算業務からも生じます。信用リスクの中の集中リスクは、信用エクスポージャーが、特定の
      顧客、業界、地域またはその他の分類に集中することに関連するリスクです。
       信用リスクは、シティが金融機関として直面する最も重要なリスクの１つです。詳細については、上記「リス
      ク要因」－「信用リスク」をご参照ください。そのため、シティは、すべての事業全体で信用リスクを管理する
      ことを目的とした、効果的に確立された枠組みを設定しています。これには、事業レベルおよび全社レベルの双
      方における、明確に定められたリスク選好、与信限度および与信方針が含まれます。シティの信用リスク管理に
      は、問題認識に関するプロセスおよび方針（「ウォッチ・リスト」、ポートフォリオの検討、ストレス・テス
      ト、リスク格付けの更新および分類トリガーを含みます。）も含まれます。
       シティの決済および清算業務に関して、同日中の売買について顧客が利用する枠は、その限度および利用パ
      ターンと比較して監視されます。問題が生じている間は、シティは通常、顧客を安全な（担保の付された）事業
      モデルに移行させます。一般に、同日中の売買のためのシティの決済および清算に係る枠は、拘束力がなく、い
      つでも解除することができます。
       信用リスク内のリスクの集中を管理するため、シティは、業界限度で構成される相互の枠組み、各事業および
      シティグループ全体において単一銘柄への集中で構成される特有の枠組みならびに商品限度で構成される専門の
      枠組みを設定しています。
       一般的に、信用エクスポージャーは、貸出金ならびに貸出およびその他オフバランス約定が連結貸借対照表上
      で計上される価値を反映した、未収利息計上貸出金の想定元本額で報告されます。資本市場活動により生じる信
      用エクスポージャーは、一般にマージン控除後の現在の時価で表示され、各カウンターパーティーがシティに対
      して負っている債務の正味価値を反映します。
                                  73/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       これらの信用エクスポージャーに関連する信用リスクは、債務者特有の信用度および特定の債務の条件により
      算定されます。シティは、その信用エクスポージャーに関連する信用リスクを、貸倒引当金計上のプロセス（下
      記「第一部　企業情報、第３　事業の状況、３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
      況の分析」－「重要な会計方針および重要な見積り」－「貸倒引当金」ならびに「第一部　企業情報、第６　経
      理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記１および15をご参照ください。）を通じて、ならびに全社、事
      業、地域および商品レベルの定期的なストレス・テストを通じて、定期的に評価します。これらのストレス・テ
      ストのプロセスは、通常、信用度の格下げまたは債務者もしくはカウンターパーティーの債務不履行のいずれか
      により発生する与信費用の潜在的な増加分を見積ります。
       シティの信用リスク管理の詳細については、「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結
      財務諸表注記14をご参照ください。
     個人向け与信

       シティは、北米GCB、ラテンアメリカGCBおよびアジアGCBにわたる19の国および地域において、小規模企業向

      け銀行業務を含む従来型のリテール・バンキングおよびクレジットカード商品を提供しています。リテール・バ
      ンキング業務関連の商品には、個人向け抵当貸付、ホーム・エクイティ、個人向けおよび小規模企業向けの貸出
      金および信用枠、ならびに主要な顧客への貸付を中心とした類似の関連商品が含まれます。シティは、その貸出
      パラメーターを定義するために、リスク選好の枠組みを用いています。また、シティは、新たな顧客の承認のた
      めに自社のスコアモデルを使用しています。
       「第一部　企業情報、第３　事業の状況、３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
      況の分析」－「グローバル個人金融部門」に記載されるとおり、GCBの総合戦略は、シティのグローバルな事業
      規模を活用し、大都市の富裕層および新興富裕層の顧客にとって最も重要な銀行となることです。クレジット
      カードおよび一部のリテール市場においては、シティはそれよりも若干広い層および地域の顧客にサービスを提
      供しています。2019年度第４四半期現在、北米、ラテンアメリカおよびアジアにおけるGCBの一部として過年度
      に報告されたシティのコマーシャル・バンキング業務は、期末貸出金約280億ドルを含め、表示されているすべ
      ての期間について、ICGで報告されています。
                                  74/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      個人向け与信のポートフォリオ
                              (1)
      次の表は、シティの四半期末の個人向け貸出金                          を示しています。
                       2018年度       2019年度       2019年度        2019年度       2019  年度

     （単位：十億ドル）                  第４四半期       第１四半期       第２四半期        第３四半期       第４四半期
     リテール・バンキング：
      抵当貸付               $    80.6   $    80.8   $    81.9   $    83.0   $    85.1
      個人向け、小規模企業向けおよ
      びその他                    37.0       37.3        37.8        37.6       39.7
     リテール・バンキング合計                $    117.6    $    118.1    $    119.7    $    120.6    $    124.8
     カード：
      シティブランドのカード               $    116.8    $    111.4    $    115.5    $    115.8    $    122.2
      シティ・リテール・サービス                    52.7       48.9        49.6        50.0       52.9
     カード合計                $    169.5    $    160.3    $    165.1    $    165.8    $    175.1
     GCB  全体               $    287.1    $    278.4    $    284.8    $    286.4    $    299.9
     GCB  の地域別分布：
      北米                     67 ％      66 ％      66 ％      66 ％      66 ％
      ラテンアメリカ                     6       6        6        6       6
         (2)
      アジア                     27       28        28        28       28
     GCB  全体                    100  ％      100  ％      100  ％      100  ％      100  ％
                   (3)
     本社事項、本社業務／その他                $    15.3   $    12.6   $    11.7   $    11.0   $     9.6
     個人向け貸出金合計                $    302.4    $    291.0    $    296.5    $    297.4    $    309.5
      (1)  期末貸出金は、クレジットカードに係る利息および手数料を含みます。
      (2)  表示されているすべての期間について、アジアにはヨーロッパ・中東・アフリカ地域の一部の国における貸出金および
        リースが含まれています。
      (3)  主に、北米の個人向け住宅ローンを中心としたレガシー資産で構成されます。
       シティの期末個人向け貸出金の変動の詳細については、下記「流動性リスク」－「貸出金」をご参照くださ

      い。
                                  75/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      全体的な個人向け与信の動向
       以下のグラフは、GCB全体および各地域におけるリテール・バンキングおよびカードの両方を合わせた延滞率
      （90日以上延滞（90＋DPD）率）および正味貸倒損失（NCL）率の四半期の動向を示しています。
       北米GCBは、シティのリテール・バンキングのネットワークを通じた抵当貸付、ホーム・エクイティ・ロー








      ン、小規模企業向け貸出金および個人向け貸出金、ならびにシティブランドのカードおよびシティ・リテール・
      サービスの事業を通じたカード商品を提供しています。リテールバンクは、米国の６つの主要都市に集中してい
      ます（米国のリテールバンクの詳細については、「第一部　企業情報、第３　事業の状況、３　経営者による財
      政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」－「グローバル個人金融部門－北米」をご参照くださ
      い。）。
       2019年12月31日現在、北米GCBの個人向け貸出金の約75パーセントがシティブランドのカードおよびシティ・
      リテール・サービスのカードで構成されており、概して、これらが北米GCB全体の信用実績を牽引しています
      （延滞債権および正味貸倒損失率を含む北米GCBのカードのポートフォリオの詳細については、下記「クレジッ
      トカードの動向」をご参照ください。）。
       上記のグラフに示されるとおり、北米GCBにおける正味貸倒損失率は、主に、シティ・リテール・サービスの
      ポートフォリオにおける季節的要因により前四半期比で上昇しました。90日以上延滞率も、主にカードのポート
      フォリオにおける季節的要因により、前四半期比で上昇しました。
                                  76/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       前年比では、正味貸倒損失率および90日以上延滞率は上昇しました。これは主に、シティブランドのカードに
      おけるより最近年度のシーズニング効果およびシティ・リテール・サービスにおけるより長期の延滞バケットへ
      の正味流入率の上昇によるものでした。
       ラテンアメリカGCBは、メキシコで最大級の銀行であるシティバナメックスを通じてメキシコにおける事業を





      行っており、クレジットカード、個人向け抵当貸付、小規模企業向け貸出金および個人向け貸出金を提供してい
      ます。ラテンアメリカGCBは、メキシコにおいてより大衆向け市場のセグメントを対象としており、複数の商品
      提供を通じた顧客との関係作りに注力しています。
       上記のグラフに示されるとおり、ラテンアメリカGCBにおける正味貸倒損失率は、主にカードのポートフォリ
      オにおける季節的要因により前四半期比で低下しましたが、90日以上延滞率については概ね変動はありませんで
      した。
       前年比での正味貸倒損失率および90日以上延滞率は低下しましたが、これは、最近年度においてカードの比率
      が高かったこと、また2019年度中の個人向けのポートフォリオにおける顧客獲得のペースが落ちたことが主な要
      因となっていました。
        (1)  表示されているすべての期間について、アジアにはヨーロッパ・中東・アフリカ地域の一部の国におけるGCBの事業



          活動が含まれています。
                                  77/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       アジアGCBは、アジアおよびヨーロッパ・中東・アフリカの17ヶ国で事業を行っており、クレジットカード、
      個人向け抵当貸付、小規模企業向け貸出金および個人向け貸出金を提供しています。
       上記のグラフに示されるとおり、アジアGCBにおける正味貸倒損失率は、前四半期比で低下しましたが、これ
      は主に季節的要因によるものです。一方で、90日以上延滞率は前四半期比では概ね変動はありませんでした。前
      年比では、正味貸倒損失率および90日以上延滞率は概ね変動はありませんでした。
       アジアGCBのポートフォリオにおける変動の少なさは、同地域がターゲットとする顧客セグメントにおける強
      固な信用プロファイルを反映しています。過去数年間にわたりアジアの多くの市場において実施された規制上の
      変更もまた、ポートフォリオの信用度を安定させることとなりました。
       与信費用、延滞貸出金およびシティの個人向け貸出金ポートフォリオに関するその他の情報の詳細について
      は、「第一部　企業情報、第３　事業の状況、３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
      状況の分析」における各事業部門の業績および「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結
      財務諸表注記14をご参照ください。
      クレジットカードの動向

       以下のグラフは、GCBにおけるカード全体、北米におけるシティブランドのカードおよびシティ・リテール・
      サービスのポートフォリオならびにシティのラテンアメリカおよびアジアにおけるシティブランドのカードの
      ポートフォリオの延滞債権および正味貸倒損失の四半期の動向を示しています。
                                  78/843













                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       北米GCBのシティブランドのカードのポートフォリオでは、自社ブランドのカードおよび提携ブランドのカー
      ドを発行しています。上記のグラフに示されるとおり、北米のシティブランドのカードの正味貸倒損失率は、前
      四半期比では比較的安定していましたが、90日以上延滞率は季節的要因により上昇しました。
       前年比では、正味貸倒損失率および90日以上延滞率は、上昇しました。これは主に、より最近年度のシーズニ
      ング効果によるものです。
       シティ・リテール・サービスは、自社ブランドおよび提携ブランドのカードを提供するために、20以上の小売





      業者およびディーラーと直接提携しています。シティ・リテール・サービスがターゲットとする市場は、ホーム
      センター、専門小売店、家庭用電化製品および燃料等の優良な産業セグメントを中心としています。
       シティ・リテール・サービスでは、ターゲットとする業界内で強いロイヤリティ、融資または支払プログラム
      および成長のポテンシャルを有する提携先を追加する機会を継続的に見極めています。
       上記のグラフに示されるとおり、シティ・リテール・サービスの正味貸倒損失率および90日以上延滞率は前四
      半期比で上昇しましたが、これは主に、季節的要因によるものです。
       前年比では、正味貸倒損失率および90日以上延滞率は上昇しましたが、これは主により長期の延滞バケットへ
      の正味流入率の上昇によるものです。
                                  79/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       ラテンアメリカGCBでは、自社ブランドのカードおよび提携ブランドのカードを発行しています。上記のグラ
      フに示されるとおり、前四半期比では、ラテンアメリカのシティブランドのカードにおける正味貸倒損失率は、
      主に季節的要因により低下した一方、90日以上延滞率には、引き続き変動がありませんでした。
       前年比では、正味貸倒損失率および90日以上延滞率は低下しましたが、これは主に最近年度の比率が高かった
      ことによります。
        (1)  表示されているすべての期間について、アジアにはヨーロッパ・中東・アフリカ地域の一部の国における貸出金お




          よびリースが含まれています。
       アジアGCBでは、自社ブランドのカードおよび提携ブランドのカードを発行しています。

       上記のグラフに示されるとおり、アジアのシティブランドのカードにおける正味貸倒損失率は、主に季節的要
      因により、前四半期比で低下しました。一方で、90日以上延滞率は、引き続き概ね変動がありませんでした。
       前年比での正味貸倒損失率および90日以上延滞率には概ね変動はありませんでした。
       与信費用、延滞債権その他のシティのカードのポートフォリオに関する情報の詳細については、「第一部　企
      業情報、第３　事業の状況、３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」にお
      ける各事業部門の業績および「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記13を
      ご参照ください。
                                  80/843











                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      北米カードのFICO分布
       以下の表は、期末の受取債権に基づく、シティの北米のカードのポートフォリオについての現在のFICOスコア
      分布を示しています。FICOスコアは、ほぼすべてのポートフォリオについて毎月更新され、残りのポートフォリ
      オについては四半期ごとに更新されます。
      シティブランドのカード

           (1)

      FICO  分布                 2019  年12月31日       2019年９月30日         2018年12月31日
      760超                        42  ％        41 ％        42 ％
      680   – 760
                               41         41          41
      680未満                        17         18          17
      合計                        100  ％       100  ％        100  ％
      シティ・リテール・サービス

           (1)

      FICO  分布                 2019  年12月31日       2019年９月30日         2018年12月31日
      760超                        25  ％        24 ％        25 ％
      680  - 760
                               42         43         42
      680未満                        33         33         33
      合計                        100  ％       100  ％       100  ％
       (1)  表中のFICOスコア帯は、全体的な業界の競合他社発表のものと同様となっています。

       シティブランドのカードおよびシティ・リテール・サービスのカード双方に係るFICO分布は2019年度末現在、

      引き続き安定していました。
       FICOスコアの詳細については、「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記
      14をご参照ください。
                                  81/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     個人向け与信の詳細の補足
     個人向け貸出金の延滞債権および延滞率

                    期末

                      (1)              (2)                   (2)
                   貸出金         90 日以上延滞債権              30 日以上89日以下延滞債権
     （単位：百万ドル、期末貸               2019  年    2019  年    2018年      2017年      2019  年    2018年      2017年
     出金は十億ドル単位）               12 月31日     12 月31日     12月31日      12月31日      12 月31日     12月31日      12月31日
     グローバル個人金融
       (3)(4)
     部門
     合計              $  299.9   $  2,737    $  2,550    $  2,378    $  3,001    $  2,864    $  2,687
      延滞率                     0.91  ％    0.89  ％    0.84  ％    1.00  ％    1.00  ％    0.95  ％
     リテール・バンキング
      合計             $  124.8   $   438   $   416   $   415   $   816   $   752   $   747
       延滞率                    0.35  ％    0.36  ％    0.35  ％    0.66  ％    0.64  ％    0.64  ％
     北米                 50.3      146      135      134      334      265      256
       延滞率                    0.29  ％    0.29  ％    0.29  ％    0.67  ％    0.56  ％    0.55  ％
     ラテンアメリカ                 11.7      106      108      112      180      185      181
       延滞率                    0.91  ％    0.95  ％    0.96  ％    1.54  ％    1.62  ％    1.55  ％
        (5)
     アジア                 62.8      186      173      169      302      302      310
       延滞率                    0.30  ％    0.30  ％    0.29  ％    0.48  ％    0.52  ％    0.52  ％
     カード
      合計             $  175.1   $  2,299    $  2,134    $  1,963    $  2,185    $  2,112    $  1,940
       延滞率                    1.31  ％    1.26  ％    1.19  ％    1.25  ％    1.25  ％    1.18  ％
     北米－シティブランドの
     カード                 96.3      915      812      768      814      755      698
       延滞率                    0.95  ％    0.88  ％    0.85  ％    0.85  ％    0.82  ％    0.77  ％
     北米－シティ・リテール・
     サービス                 52.9     1,012       952      845      945      932      830
       延滞率                    1.91  ％    1.81  ％    1.72  ％    1.79  ％    1.77  ％    1.69  ％
     ラテンアメリカ                 6.0     165      171      151      159      170      153
       延滞率                    2.75  ％    3.00  ％    2.80  ％    2.65  ％    2.98  ％    2.83  ％
        (5)
     アジア                 19.9      207      199      199      267      255      259
       延滞率                    1.04  ％    1.03  ％    1.01  ％    1.34  ％    1.32  ％    1.31  ％
     本社事項、本社業務／その
           (6)
     他 －個人向け
      合計             $    9.6  $   278   $   382   $   557   $   295   $   362   $   542
       延滞率                    3.02  ％    2.63  ％    2.58  ％    3.21  ％    2.50  ％    2.51  ％
     シティグループ合計              $  309.5   $  3,015    $  2,932    $  2,935    $  3,296    $  3,226    $  3,229
       延滞率                    0.98  ％    0.97  ％    0.91  ％    1.07  ％    1.07  ％    1.06  ％
                                  82/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (1)  期末貸出金には、クレジットカードの利息および手数料が含まれます。
      (2)  90日以上延滞率および30日以上89日以下延滞率は、期末貸出金（前受収益控除後）に基づいて算出されています。
      (3)  北米－シティブランドのカードおよび北米－シティ・リテール・サービスの90日以上延滞債権残高は、通常、未収利息
        を計上し続けています。シティグループの方針では、通常、クレジットカード貸出金については、180日延滞までは、そ
        れより前に破産の申立ての通知を受領しない限り未収利息を計上しています。
      (4)  米国政府系機関が保証する米国抵当貸付は、潜在的な損失が主に当該機関内に限定されるため、北米GCBのリテール・バ
        ンキングにおける90日以上延滞貸出金および30日以上89日以下延滞貸出金ならびに関連する比率から除外されていま
        す。90日以上延滞貸出金（および期末貸出金）から除外された金額は、2019年12月31日現在135百万ドル（５億ドル）、
        2018年12月31日現在211百万ドル（７億ドル）および2017年12月31日現在305百万ドル（８億ドル）でした。30日以上89
        日以下延滞貸出金から除外された金額（期末貸出金は上記と同じ調整額です。）は、2019年12月31日現在72百万ドル、
        2018年12月31日現在86百万ドルおよび2017年12月31日現在93百万ドルでした。
      (5)  表示されているすべての期間について、アジアにはヨーロッパ・中東・アフリカ地域の一部の国における延滞および貸
        出金が含まれています。
      (6)  米国政府系機関が保証する米国抵当貸付は、潜在的な損失が主に当該機関内に限定されるため、90日以上延滞貸出金お
        よび30日以上89日以下延滞貸出金ならびに関連する比率から除外されています。90日以上延滞貸出金から除外された金
        額（括弧内は期末貸出金から除外された金額）は、2019年12月31日現在172百万ドル（４億ドル）、2018年12月31日現在
        367百万ドル（８億ドル）および2017年12月31日現在663百万ドル（12億ドル）でした。各期間において30日以上89日以
        下延滞貸出金から除外された金額（期末貸出金は上記と同じ調整額）は、2019年12月31日現在55百万ドル、2018年12月
        31日現在122百万ドルおよび2017年12月31日現在164百万ドルでした。
                                  83/843














                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     個人向け貸出金の正味貸倒損失および比率
                                       (1)             (2)(  3)

                                  平均貸出金            正味貸倒損失
     （単位：百万ドル、
     平均貸出金は十億ドル単位）                              2019  年度     2019  年度    2018年度      2017年度
     グローバル個人金融部門
     合計                            $    284.1   $  7,382    $   6,884    $   6,462
      比率                                     2.60   ％    2.48  ％    2.39  ％
     リテール・バンキング
      合計                           $    119.7   $   910   $    913   $    923
       比率                                    0.76   ％    0.78  ％    0.79  ％
     北米                                 48.5      161       126      135
       比率                                    0.33       0.27      0.29
     ラテンアメリカ                                 11.5      494       545      550
       比率                                    4.30       4.58      4.40
        (4)
     アジア                                 59.7      255       242      238
       比率                                    0.43       0.41      0.42
     カード
      合計                           $    164.4   $  6,472    $   5,971    $   5,539
       比率                                    3.94   ％    3.72  ％    3.60  ％
     北米  －シティブランドのカード                               89.8     2,864       2,602      2,447
       比率                                    3.19       2.97      2.90
     北米  －シティ・リテール・サービス                               49.9     2,558       2,357      2,155
       比率                                    5.13       4.88      4.73
     ラテンアメリカ                                  5.7     615       586      533
       比率                                    10.79       10.65      10.06
        (4)
     アジア                                 19.0      435       426      404
       比率                                    2.29       2.25      2.17
                       (3)
     本社事項、本社業務／その他             －個人向け
      合計                           $     11.9   $    (6 )  $    24  $    156
       比率                                    (0.05   )％     0.14  ％    0.57  ％
     北米外                                   -     -      42      82
       比率                                      -     6.00      4.32
     北米                                 11.9      (6 )     (18  )     74
       比率                                    (0.05   )       NM    0.29
        (5)
     その他                                   -     -       -     (21  )
     シティグループ合計                            $    296.0   $  7,376    $   6,908    $   6,597
       比率                                    2.49   ％    2.33  ％    2.22  ％
      (1)  平均貸出金には、クレジットカードの利息および手数料が含まれます。
      (2)  正味貸倒損失の比率は平均貸出金（前受収益控除後）に基づいて算出されています。
      (3)  シティグループが2016年にアルゼンチンおよびブラジルの個人向け銀行業務を売却する契約を締結したことにより、
        2016年度第４四半期末において、これらの事業は売却目的保有（以下「HFS」といいます。）に分類されました。HFS貸
        出金は、その他資産に計上されるため、本表からは除外されています。さらに、HFSの会計処理の結果、約128百万ドル
        の正味貸倒損失が2017年度中の収益（その他収益）の減少として計上されました。したがって、これらの正味貸倒損失
        は本表には含まれていません。アルゼンチンおよびブラジルの個人向け銀行業務の売却は2017年に完了しました。
      (4)  表示されているすべての期間について、アジアにはヨーロッパ・中東・アフリカ地域の一部の国における正味貸倒損失
        および平均貸出金が含まれています。
      (5)  2017年度の正味貸倒損失は、レガシー資産に関する回収を反映しています。
                                  84/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     米国個人向け抵当貸付の満期および固定金利・変動金利の別
     （単位：百万ドル、2019年12月31日現

     在）                    １年以内満期         １年超５年以内           ５年超         合計
     米国個人向け抵当貸付の
     ポートフォリオ
     第１順位住宅抵当貸付                   $       3 $       118  $     46,887    $     47,008
     ホーム・エクイティ・ローン                         92         330       8,801         9,223
     合計                   $       95  $       448  $     55,688    $     56,231
     満期が１年超の米国個人向け抵当貸付
     の固定金利・変動金利の別
     固定金利の貸出金                           $       430  $     35,975
     変動または調整金利の貸出金                                   18      19,713
     合計                           $       448  $     55,688
     前へ      次へ

                                  85/843















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     法人向け与信

       シティの全体的な戦略に沿って、シティは、通常、シティの強固で幅広いグローバル・ネットワークを重視す
      る大規模な多国籍企業を法人顧客としています。シティは、これらの顧客との間で、顧客のニーズに合わせ、
      キャッシュ・マネジメントおよびトレード・サービス、外国為替、融資、資本市場ならびにＭ＆Ａアドバイザ
      リー等の多数の商品を提供する関係性を構築することを目指しています。2019年度第４四半期現在、北米、ラテ
      ンアメリカおよびアジアにおけるGCBの一部として過年度に報告されたシティのコマーシャル・バンキング業務
      は、期末貸出金約280億ドルを含め、表示されているすべての期間について、ICGで報告されています。
     法人向け与信ポートフォリオ

       次表は、表示されている各期間について、プライベートバンク業務を除くICGにおけるシティの法人向け与信
      ポートフォリオ（担保またはヘッジ考慮前）を残存契約期間別に示したものです。
                2019  年12月31日現在             2019年９月30日現在                2018年12月31日現在

                         エクス                エクス                エクス
                 １年超         ポー       １年超        ポー        １年超         ポー
     ( 単位：
              １年    ５年       ジャー     １年    ５年       ジャー     １年    ５年        ジャー
     十億ドル)         以内    以内   ５年超     合計    以内    以内   ５年超    合計    以内    以内   ５年超     合計
     直接残高（貸借
          (1)
     対照表上）        $  141  $  117  $  23  $  281  $  150  $  115  $  24  $  289  $  144  $  119  $  23 $  286
     未実行貸出約定
     （オフバランス
       (2)
     上）         145    249    17    411    133    250    16   399    111    253     18    382
     エクスポー
     ジャー合計        $  286  $  366  $  40  $  692  $  283  $  365  $  40  $  688  $  255  $  372  $  41 $  668
      (1)  貸出、当座貸越、銀行引受手形およびリースを含みます。
      (2)  未使用貸出約定、信用状および金融保証を含みます。
      ポートフォリオの構成－地域、カウンターパーティーおよび産業

       シティの法人向け与信ポートフォリオは、地域およびカウンターパーティーごとに多様化しています。次表
      は、このポートフォリオをシティの内部管理上の地域区分に基づく地域別にみた割合を示したものです。
                                       2019  年     2019年       2018年

                                      12月31日       ９月30日       12月31日
     北米                                     55 ％      55 ％      54 ％
     ヨーロッパ・中東・アフリカ                                     26        26       26
     アジア                                     12        12       12
     ラテンアメリカ                                     7        7       8
     合計                                    100  ％      100  ％      100  ％
                                  86/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       法人向け与信ポートフォリオ全体にわたって正確かつ一貫したリスク格付けを維持することで、あらゆる業
      種、地域および商品における信用エクスポージャーの比較が容易になります。カウンターパーティーのリスク格
      付けは、カウンターパーティーによる債務不履行の可能性についての予測を反映しており、また、債務者または
      市場に特有の要因（経営実績、競争力、規制環境および商品価格等）についても考慮しつつ、実証された統計モ
      デル、スコアカード・モデルおよび（一定の状況の下では）外部機関の格付けを活用して決定されます。融資枠
      のリスク格付けは、債務者の債務不履行の可能性および融資枠のデフォルト時損失率に影響を及ぼす要因（支援
      または担保等）を反映して付されます。一般的にBBB以上に相当する債務者の内部格付けは、投資適格とみなさ
      れる一方、これに満たない格付けは、投資不適格とみなされます。
       シティグループは、一部の債務者については、必要に応じて、気候変動リスク評価および報告基準のような環
      境要因も取り入れています。評価される要因には、債務者の事業および物理的な資産に対する気候変動リスクの
      考慮、ならびに、該当する場合は、温室効果ガス排出を削減するための費用効率が高い選択肢の考慮が含まれま
      す。
       次表は、融資枠のリスク格付別の法人向け与信ポートフォリオについて、その全体に占める割合を示したもの
      です。
                                          エクスポージャー        合計

                                      2019  年      2019年       2018年
                                      12月31日        ９月30日        12月31日
     AAA／AA／A                                     46 ％       46 ％      47 ％
     BBB                                     36        36       35
     BB／B                                     16        16       17
     CCC以下                                     2        2       1
     合計                                    100  ％      100  ％      100  ％
      注：エクスポージャー合計には、直接残高および未実行貸出約定が含まれています。
       シティの法人向け与信ポートフォリオは、産業ごとにも分散されています。次表は、シティの法人向け与信

      ポートフォリオ全体に占める産業別の割合を示したものです。
                                           エクスポージャー合計

                                       2019  年     2019年       2018年
                                       12月31日       ９月30日       12月31日
     運輸および工業                                    21 ％      21 ％      22 ％
     個人向け小売および健康                                    17       17       17
     テクノロジー、メディアおよび通信                                    12       12       13
     電力、化学、金属および鉱業                                    11       10       10
     銀行／ブローカー・ディーラー／金融会社                                    8       8       8
     不動産                                    8       8       8
     エネルギーおよび商品                                    8       8       8
     公共部門                                    ▶       ▶       5
     保険および特別目的事業体                                    ▶       ▶       ▶
     ヘッジファンド                                    ▶       ▶       ▶
     その他の産業                                    3       ▶       1
     合計                                   100  ％      100  ％      100  ％
                                  87/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       シティの法人向け与信ポートフォリオの詳細については、「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務
      書類」の連結財務諸表注記14をご参照ください。
      信用リスクの軽減

       全般的なリスク管理活動の一環として、シティグループは、資産の完全売却の他にも、法人向け与信ポート
      フォリオに存在する信用リスクの一部をヘッジするために、クレジット・デリバティブおよびその他のリスク軽
      減措置を利用しています。シティは、全期間のヘッジに加え、一部期間のヘッジを行うこともできます。一部期
      間のヘッジ満了前に、シティは、特に、商品の残存期間をヘッジする経済的実行可能性を判断します。クレジッ
      ト・デリバティブに係る時価評価および実現損益に係る結果は、主に連結損益計算書の自己勘定取引に反映され
      ています。
       シティグループは、法人向け与信ポートフォリオのうち、2019年12月31日現在で352億ドル、2019年９月30日
      現在で295億ドル、2018年12月31日現在で302億ドルが、経済的にヘッジされていました。貸倒引当金の計算に用
      いられるシティグループの予想損失モデルには、時価評価されるクレジット・デリバティブおよびその他の軽減
      措置によるプラスの影響は含まれていません。また、上記の表で報告された直接残高および未実行貸出約定の金
      額は、これらのヘッジ取引の影響を反映していません。クレジット・プロテクションが経済的にヘッジしていた
      対象となる法人向け与信ポートフォリオ・エクスポージャーのリスク格付別分布は以下のとおりでした。
      ヘッジされたエクスポージャーの格付け

                                       2019  年      2019年       2018年

                                       12月31日        ９月30日       12月31日
     AAA／AA／A                                     32 ％      34 ％      35 ％
     BBB                                     51        48       50
     BB／B                                     15        17       14
     CCC以下                                      2        1       1
     合計                                     100  ％      100  ％      100  ％
       クレジット・プロテクションが経済的にヘッジしていた対象となる法人向け与信ポートフォリオ・エクスポー

      ジャーの産業別分布は以下のとおりでした。
                                  88/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      ヘッジされたエクスポージャーの産業別分布
                                       2019  年     2019年       2018年

                                       12月31日       ９月30日       12月31日
     運輸および工業                                    24 ％      23 ％      23 ％
     テクノロジー、メディアおよび通信                                    19       19       17
     個人向け小売および健康                                    18       16       16
     電力、化学、金属および鉱業                                    15       14       15
     エネルギーおよび商品                                    9       9       11
     保険および特別目的事業体                                    7       5       6
     銀行／ブローカー・ディーラー／金融会社                                    3       5       ▶
     公共部門                                    3       ▶       3
     不動産                                    2       ▶       ▶
     その他の産業                                    -       1       1
     合計                                   100  ％      100  ％      100  ％
      法人向け貸出金の満期および固定金利・変動金利の別

     （単位：百万ドル、2019年12月31日

     現在）                   １年以内満期         １年超５年以内           ５年超         合計
     法人向け貸出金
     米国内店
     商工業貸出金                  $     20,679    $     21,623    $     13,627    $     55,929
     金融機関貸出金                       19,938         20,846         13,138         53,922
     抵当貸付および不動産貸出金                       19,735         20,633         13,003         53,371
     割賦、リボルビング信用およびその
     他                       11,550         12,077          7,611         31,238
     リースファイナンス                         477         499         314        1,290
     米国外店                       124,384          59,295         10,506         194,185
     法人向け貸出金合計                  $     196,763    $     134,973    $     58,199    $     389,935
     満期が１年超の法人向け貸出金の
                 (1)
     固定  金利・   変動金利の     別
     固定金利の貸出金                           $     22,432    $     20,676
     変動または調整金利の貸出金                                112,541          37,523
     合計                           $     134,973    $     58,199
      (1)  契約条件に基づきます。実質的にはデリバティブ契約によって金利改定に関する区別が随時変更される場合がありま
        す。「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記22をご参照ください。
                                  89/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     個人向け与信および法人向け与信の詳細の補足
     貸出金の残高

                                        12 月31日現在

     （単位：百万ドル）                        2019  年度    2018  年度    2017  年度    2016  年度    2015  年度
     個人向け貸出金
         (1)
     北米内店
                (2)
      第１順位住宅抵当貸付                      $  47,008    $  47,412    $  49,375    $  53,131    $  56,872
                   (2)
      ホーム・エクイティ・ローン                         9,223      11,543      14,827      19,454      22,745
      クレジットカード                        149,163      144,542      139,718      133,297      113,352
      個人向け、小規模企業向け            およびその他            3,699      4,046      4,140      5,290      5,396
     合計                       $ 209,093     $  207,543     $  208,060     $  211,172     $  198,365
         (1)
     北米外店
                (2)
      第１順位住宅抵当貸付                      $  37,686    $  35,972    $  37,419    $  35,336    $  40,139
      クレジットカード                        25,909      24,951      25,727      23,055      26,617
      個人向け、小規模企業向け            およびその他            36,860      33,894      34,608      31,153      35,980
     合計                       $ 100,455     $  94,817    $  97,754    $  89,544    $  102,736
                     (3)
     個人向け貸出金(前受収益控除後)
                            $ 309,548     $  302,360     $  305,814     $  300,716     $  301,101
     法人向け貸出金
         (1)
     北米内店
      商工業貸出金                      $  55,929    $  60,861    $  60,219    $  57,886    $  53,611
      金融機関貸出金                        53,922      48,447      39,128      35,517      36,425
                   (2)
      抵当貸付および不動産貸出金                        53,371      50,124      44,683      38,691      32,623
      割賦、リボルビング信用およびその他                        31,238      32,425      31,932      31,194      30,426
      リースファイナンス                         1,290      1,429      1,470      1,518      1,780
     合計                       $ 195,750     $  193,286     $  177,432     $  164,806     $  154,865
         (1)
     北米外店
      商工業貸出金                      $ 112,668     $  114,029     $  113,178     $  100,532     $  99,442
      金融機関貸出金                        40,211      36,837      35,273      26,886      28,704
                   (2)
      抵当貸付および不動産貸出金                         9,780      7,376      7,309      5,363      5,106
      割賦、リボルビング信用およびその他                        27,303      25,685      22,638      19,965      23,185
      リースファイナンス                          95      103      190      251      303
      政府および公共機関貸出金                         4,128      4,520      5,200      5,850      4,911
     合計                       $ 194,185     $  188,550     $  183,788     $  158,847     $  161,651
                    (4)
     法人向け貸出金(前受収益控除後)                       $ 389,935     $  381,836     $  361,220     $  323,653     $  316,516
     貸出金合計     ( 前受収益控除後       )           $ 699,483     $  684,196     $  667,034     $  624,369     $  617,617
     貸倒引当金(実行済貸出分)                         (12,783    )   (12,315    )   (12,355    )   (12,060    )   (12,626    )
     貸出金合計(前受収益および貸倒引当金
      控除後)                      $ 686,700     $  671,881     $  654,679     $  612,309     $  604,991
     貸出金合計に対する貸倒引当金の割合
              (5)
      (前受収益控除後)                         1.84  ％    1.81  ％    1.86  ％    1.94  ％    2.06  ％
     個人向け貸出金合計に対する個人向け
                      (5)
      貸倒引当金の割合        ( 前受収益控除後)                 3.20  ％    3.14  ％    3.08  ％    2.94  ％    3.08  ％
     法人向け貸出金合計に対する法人向け
                      (5)
      貸倒引当金の割合        ( 前受収益控除後)                 0.75  ％    0.74  ％    0.82  ％    1.01  ％    1.08  ％
                                  90/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (1)  北米には、米国、カナダおよびプエルトリコが含まれます。メキシコは、北米外店に含まれます。北米内店および北米
        外店の法人向け貸出金における区分は、会計上の所在地に基づいています。会計上の所在地と運営管理上の所在地の違
        いは重要ではありません。
      (2)  主として不動産により担保される貸出金。
      (3)  個人向け貸出金は、2019年12月31日時点で783百万ドル、2018年12月31日時点で742百万ドル、2017年12月31日時点で768
        百万ドル、2016年12月31日時点で803百万ドルおよび2015年12月31日時点で850百万ドルの前受収益が控除されていま
        す。個人向け貸出金に係る前受収益は、主に、未償却の組成手数料および費用、プレミアムならびにディスカウントで
        す。
      (4)  法人向け貸出金は、2019年12月31日時点で(814)百万ドル、2018年12月31日時点で(855)百万ドル、2017年12月31日時点
        で(794)百万ドル、2016年12月31日時点で(730)百万ドルおよび2015年12月31日時点で(686)百万ドルの前受収益が控除さ
        れています。法人向け貸出金に係る前受収益は、主に、割引ベースで組成されたローンの前受利息です。
      (5)  すべての期間において、公正価値で計上される貸出金が除外されています。
                                  91/843

















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     貸倒損失実績の詳細
     ( 単位：   百万ドル)                    2019  年度    2018年度      2017年度      2016年度      2015年度

     貸倒引当金期首残高                       $  12,315    $  12,355    $  12,060    $  12,626    $  15,994
     貸倒引当金繰入額
       個人向け                     $  7,751    $   7,258    $   7,329    $   6,207    $   6,073
       法人向け                        467       96      174      542     1,035
     合計                       $  8,218    $   7,354    $   7,503    $   6,749    $   7,108
     貸倒損失(総額)
     個人向け
      米国内店                      $  6,538    $   5,971    $   5,664    $   4,874    $   5,439
      米国外店                        2,316      2,351      2,377      2,594      3,077
     法人向け
     商工業貸出金
      米国内店                         265      121      223      370      173
      米国外店                         196      208      401      334      297
     金融機関貸出金
      米国内店                          -      3      3      5      -
      米国外店                          3      7      1      5      ▶
     抵当貸付および不動産貸出金
      米国内店                          23       2      2      34       8
      米国外店                          -      2      2      6      43
     合計                       $  9,341    $   8,665    $   8,673    $   8,222    $   9,041
          (1)
     債権の回収
     個人向け
      米国内店                      $   975   $    912   $    892   $    972   $    954
      米国外店                         503      502      552      576      642
     法人向け
     商工業貸出金
      米国内店                          28      47      31      31      43
      米国外店                          59      78      117       79      84
     金融機関貸出金
      米国内店                          -      -      1      1      7
      米国外店                          -      3      1      1      2
     抵当貸付および不動産貸出金
      米国内店                          8      6      2      1      7
      米国外店                          -      ▶      1      -      -
     合計                       $  1,573    $   1,552    $   1,597    $   1,661    $   1,739
     正味貸倒損失
      米国内店                      $  5,815    $   5,132    $   4,966    $   4,278    $   4,609
      米国外店                        1,953      1,981      2,110      2,283      2,693
     合計                       $  7,768    $   7,113    $   7,076    $   6,561    $   7,302
           (2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)
     その他－正味                       $    18  $   (281  ) $   (132  ) $   (754  ) $  (3,174   )
     貸倒引当金期末残高                       $  12,783    $  12,315    $  12,355    $  12,060    $  12,626
                       (9)
     貸倒引当金が貸出金合計に占める割合                          1.84  ％    1.81  ％    1.86  ％    1.94  ％    2.06  ％
                    (8)(10)
     未実行貸出約定に関する引当金                       $  1,456    $   1,367    $   1,258    $   1,418    $   1,402
     貸倒引当金および未実行貸出約定
     に関する引当金合計                       $  14,239    $  13,682    $  13,613    $  13,478    $  14,028
     正味個人向け貸倒損失                       $  7,376    $   6,908    $   6,597    $   5,920    $   6,920
     平均個人向け貸出金に占める割合                          2.49  ％    2.33  ％    2.22  ％    2.00  ％    2.19  ％
     正味法人向け貸倒損失                       $   392   $    205   $    479   $    641   $    382
     平均法人向け貸出金に占める割合                          0.10  ％    0.05  ％    0.14  ％    0.20  ％    0.12  ％
               (11)
     種類別引当金期末残高
      個人向け                      $  9,897    $   9,504    $   9,412    $   8,842    $   9,273
      法人向け                        2,886      2,811      2,943      3,218      3,353
     シティグループ合計                       $  12,783    $  12,315    $  12,355    $  12,060    $  12,626
                                  92/843



                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (1)  回収は、回収業務が成功した場合のみに発生する一定の回収費用が減額されています。
      (2)  買収、処分、証券化、外貨換算、取得原価の配分に伴う調整等による引当金の変動等、貸倒引当金に対するすべての調
        整が含まれます。
      (3)  2019年度には、各種不動産ポートフォリオのHFSへの振替えに伴う約42百万ドルの減少が含まれます。さらに2019年度に
        は、外貨換算に伴う約60百万ドルの増加が含まれます。
      (4)  2018年度には、各種貸出金ポートフォリオの売却またはHFSへの振替えに伴う約201百万ドルの減少が含まれます。この
        中には各種不動産ローン・ポートフォリオのHFSへの振替えに伴う約91百万ドルが含まれます。さらに2018年度には、外
        貨換算に伴う約60百万ドルの減少が含まれます。
      (5)  2017年度には、各種貸出金ポートフォリオの売却またはHFSへの振替えに伴う約261百万ドルの減少が含まれます。この
        中には各種不動産ローン・ポートフォリオのHFSへの振替えに伴う約106百万ドルが含まれます。さらに2017年度には、
        外貨換算に伴う約115百万ドルの増加が含まれます。
      (6)  2016年度には、各種貸出金ポートフォリオの売却またはHFSへの振替えに伴う約574百万ドルの減少が含まれます。この
        中には各種不動産ローン・ポートフォリオのHFSへの振替えに伴う約106百万ドルが含まれます。さらに2016年度には、
        外貨換算に伴う約199百万ドルの減少が含まれます。
      (7)  2015年度には、各種貸出金ポートフォリオの売却またはHFSへの振替えに伴う約24億ドルの減少が含まれます。この中に
        は各種不動産ローン・ポートフォリオのHFSへの振替えに伴う約15億ドルが含まれます。さらに2015年度には、外貨換算
        に伴う約474百万ドルの減少が含まれます。
      (8)  2015年度には、貸倒引当金271百万ドルの未実行貸出約定に関する引当金への組替えが含まれ、その他の項目に計上され
        ています。この組替えは、法人向け与信ポートフォリオの貸倒引当金のうち実行済分と未実行分の間の配分の変更によ
        る271百万ドルが反映されたものであり、これらのポートフォリオの対象となる信用実績の変動を反映したものではあり
        ません。
      (9)  2019年12月31日は41億ドル、2018年12月31日は32億ドル、2017年12月31日は44億ドル、2016年12月31日は35億ドル、お
        よび2015年12月31日は50億ドルの、公正価値で計上された貸出金を除きます。
      (10)連結貸借対照表のその他負債として計上されている追加の引当金を表しています。
      (11)貸倒引当金は、経営陣の最善の予測によるポートフォリオに内在する予想損失ならびに個々に評価された大口の減損貸
        出金および不良債権のリストラクチャリングに関連する予想損失を表しています。「第一部　企業情報、第３　事業の
        状況、３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」－「重要な会計方針および重要な
        見積り」および「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記１をご参照ください。引
        当金の配分は分析目的でのみ行われるものであり、引当金の全額をポートフォリオ全体に内在する予想貸倒損失を吸収
        するために利用することができます。
                                  93/843











                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     貸倒引当金
       次表は、シティの貸倒引当金、貸出金およびカバレッジ比率に関する情報の詳細を表しています。
                                            2019  年 12月31日

                                            貸出金
                                                   貸出金に対する
                                           （前受収益
                                                         (1)
     ( 単位：   十億ドル)                           貸倒引当金        控除後）       引当金の割合
          (2)
     北米  カード                            $    7.0  $     149.2          4.7  ％
           (3)
     北米  抵当貸付                                0.3       56.2          0.5
     北米  その他                                0.1        3.7         2.7
     北米外カード                                   0.7       25.9          2.7
           (4)
     北米外その他                                   1.8       74.6          2.4
     個人向け合計                              $    9.9  $     309.6          3.2  ％
     法人向け合計                                   2.9       389.9          0.7
     シティグループ合計                              $    12.8   $     699.5          1.8  ％
      (1)  貸出金に対する引当金の割合からは、公正価値で計上される貸出金が除外されています。
      (2)  シティブランドのカードおよびシティ・リテール・サービスの両方が含まれます。貸倒引当金70億ドルは、正味貸倒損
        失に対して同時に引当可能な金額の約15ヶ月分に相当していました。
      (3)  ３億ドルのうち、ほぼ全額が本社事項、本社業務／その他の北米抵当貸付に配分されました。これには、ASC                                                   450-20お
        よびASC    310-10-35（不良債権のリストラクチャリング）に基づいてそれぞれ決定された１億ドルおよび２億ドルが含ま
        れています。貸出金562億ドルのうち、約542億ドルおよび約20億ドルの貸出金が、それぞれ、ASC                                                450-20およびASC
        310-10-35（不良債権のリストラクチャリング）に基づいて評価されました。詳細については、「第一部　企業情報、第
        ６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記15をご参照ください。
      (4)  抵当貸付およびその他の個人向け貸出金が含まれます。
                                            2018年12月31日

                                            貸出金
                                                  貸出金に対する
                                           （前受収益
                                                         (1)
     ( 単位：   十億ドル)                           貸倒引当金       控除後）       引当金の割合
          (2)
     北米  カード                            $    6.6  $     144.5          4.6  ％
           (3)
     北米  抵当貸付                                0.4       59.0          0.7
     北米  その他                                0.1        4.0         2.5
     北米外カード                                  0.7       25.0          2.8
           (4)
     北米外その他                                  1.7       69.9          2.4
     個人向け合計                              $    9.5  $     302.4          3.1  ％
     法人向け合計                                  2.8       381.8          0.7
     シティグループ合計                              $    12.3  $     684.2          1.8  ％
      (1)  貸出金に対する引当金の割合からは、公正価値で計上される貸出金が除外されています。
      (2)  シティブランドのカードおよびシティ・リテール・サービスの両方が含まれます。貸倒引当金66億ドルは、正味貸倒損
        失に対して同時に引当可能な金額の約16ヶ月分に相当していました。
      (3)  ４億ドルのうち、ほぼ全額が本社事項、本社業務／その他の北米抵当貸付に配分されました。これには、ASC                                                   450-20お
        よびASC    310-10-35（不良債権のリストラクチャリング）に基づいて決定されたそれぞれ約１億ドルおよび約３億ドルが
        含まれます。貸出金590億ドルのうち、約563億ドルおよび約25億ドルが、それぞれ、ASC                                          450-20およびASC        310-10-35
        （不良債権のリストラクチャリング）に基づいて評価されました。詳細については、「第一部　企業情報、第６　経理
        の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記15をご参照ください。
      (4)  抵当貸付およびその他の個人向け貸出金が含まれます。
                                  94/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     未収利息非計上貸出金および不稼動資産ならびに再調整貸出金
       未収利息非計上貸出金および不稼動資産ならびに再調整貸出金については、一部の金額が重複しています。以
      下は、各分類の一般的な説明を要約したものです。
      未収利息非計上貸出金および不稼動資産：

       ・法人向け貸出金および（コマーシャル・バンキングを含む）個人向け貸出金の未収利息非計上への区分は、
        元利金の支払が疑わしいという判断に基づいています。
       ・法人向け貸出金については、未収利息非計上に分類されながら、なお当該貸出の仕組に則った条件に基づい
        て返済が行われている場合があります。未収利息非計上貸出金は、利息支払について返済が続いている場合
        があります。シティの法人向け未収利息非計上貸出金のうち返済が行われていたのは、2019年12月31日時点
        で約44パーセント、2019年９月30日時点で約41パーセント、2018年12月31日時点では約48パーセントでし
        た。
       ・個人向け貸出金の未収利息非計上への区分は、一般的に、時間経過、つまり、借り手の支払が延滞している
        か否かに基づいています。
       ・個人向け抵当貸付は、連邦住宅局（FHA）付保貸出金を除き、借り手が破産の申立てをした旨の通知から60
        日以内に未収利息非計上貸出金に分類されます。また、ホーム・エクイティ・ローンは、関連する第１順位
        住宅抵当貸付が90日以上延滞している場合、未収利息非計上貸出金に分類されます。
       ・北米のシティブランドのカードおよびシティ・リテール・サービスは、業界の基準では、クレジットカー
        ド・ローンは償却される（通常約定返済日から180日延滞した時点で行われます。）まで未収利息を計上す
        るため、含まれません。
      再調整貸出金：

       ・不良債権のリストラクチャリング（以下「TDR」といいます。）で条件が変更された法人向けおよび個人向
        け双方の貸出金が含まれます。
       ・未収利息計上および未収利息非計上の両方のTDRが含まれます。
                                  95/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      未収利息非計上貸出金
       次表は、表示期間におけるシティグループの未収利息非計上貸出金を要約したものです。未収利息非計上貸出
      金は、利払いが継続している可能性があります。最終的に支払われるべき元本の一部しか回収できないとシティ
      が合理的に予測する場合には、受領した支払額の全額が受取利息ではなく元本の減少として反映されます。その
      他すべての未収利息非計上貸出金について、現金による利息の受取額は、一般に収益として計上されます。
                                         12 月31日現在

     ( 単位：   百万ドル)                     2019  年度    2018年度      2017年度      2016年度      2015年度
                    (1)(2)
     法人向け未収利息非計上貸出金
     北米                       $   1,214   $    586  $    966  $   1,291   $   1,005
     ヨーロッパ・中東・アフリカ                           430      375      849      904      347
     ラテンアメリカ                           473      307      348      441      421
     アジア                            71      243       70      220      191
     法人向け未収利息非計上貸出金合計                       $   2,188   $   1,511   $   2,233   $   2,856   $   1,964
                    (1)(3)
     個人向け未収利息非計上貸出金
     北米                       $    905  $   1,138   $   1,468   $   1,854   $   2,328
     ラテンアメリカ                           632      638      688      648      756
        (4)
     アジア                           279      250      243      221      206
     個人向け未収利息非計上貸出金合計                       $   1,816   $   2,026   $   2,399   $   2,723   $   3,290
     未収利息非計上貸出金合計                       $   4,004   $   3,537   $   4,632   $   5,579   $   5,254
      (1)  取得した不良債権は、一般に利息が付加されるため、除外されています。かかる債権の簿価は、2019年12月31日現在128
        百万ドル、2018年12月31日現在128百万ドル、2017年12月31日現在167百万ドル、2016年12月31日現在187百万ドルおよび
        2015年12月31日現在250百万ドルでした。
      (2)  2016年度における法人向け未収利息非計上貸出金の増加は、主にシティの北米およびヨーロッパ・中東・アフリカのエ
        ネルギーおよびエネルギー関連法人向け与信エクスポージャーに関連したものです。
      (3)  2015年度における個人向け未収利息非計上貸出金の減少には、抵当貸付約80億ドルのHFS貸出金（その他資産に含まれて
        います。）への振替えに関連する影響が含まれています。
      (4)  表示されているすべての期間について、アジアにはヨーロッパ・中東・アフリカ地域の一部の国における残高が含まれ
        ています。
      シティグループの未収利息非計上貸出金の変動は以下のとおりでした。

                              2019  年 度                2018年度

     ( 単位：   百万ドル)               法人      個人      合計      法人      個人      合計
     未収利息非計上貸出金
     期首残高                 $   1,511   $   2,026   $   3,537   $   2,233   $   2,399   $   4,632
     増加                    3,407      2,954      6,361      2,108      3,148      5,256
     売却および
     売却目的保有      （HFS）    への振替え           (23  )    (171  )    (194  )    (119  )    (268  )    (387  )
     正常貸出金への回復                     (68  )    (431  )    (499  )    (127  )    (629  )    (756  )
     一部返済／決済                    (2,496   )    (902  )   (3,398   )   (2,282   )   (1,052   )   (3,334   )
     貸倒償却額                     (268  )   (1,444   )   (1,712   )    (196  )   (1,634   )   (1,830   )
     その他                     125      (216  )     (91  )    (106  )     62      (44  )
     期末残高                 $   2,188   $   1,816   $   4,004   $   1,511   $   2,026   $   3,537
                                  96/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      不稼動資産
       次表は、表示期間におけるシティグループのその他保有不動産（以下「OREO」といいます。）資産の概要で
      す。これは、差押えまたはその他の法的手続によって取得したすべての不動産を、シティが担保物件の所有権を
      得た時点の簿価で表しています。
                                        12 月31日現在

     ( 単位：   百万ドル)                    2019  年度    2018年度      2017年度      2016年度      2015年度
     OREO
     北米                       $    39  $    64  $    89  $    161   $    166
     ヨーロッパ・中東・アフリカ                           1      1      2      -      1
     ラテンアメリカ                           14      12      35      18      38
     アジア                           7      22      18       7      ▶
     OREO  合計                     $    61  $    99  $    144   $    186   $    209
     不稼動資産
     法人向け未収利息非計上貸出金                       $  2,188    $   1,511    $   2,233    $   2,856    $   1,964
     個人向け未収利息非計上貸出金                         1,816      2,026      2,399      2,723      3,290
      未収利息非計上貸出金（NAL）                      $  4,004    $   3,537    $   4,632    $   5,579    $   5,254
     OREO                       $    61  $    99  $    144   $    186   $    209
      不稼働資産（NAA）                      $  4,065    $   3,636    $   4,776    $   5,765    $   5,463
     貸出金合計に対するNALの割合                          0.57  ％    0.52  ％    0.69  ％    0.89  ％    0.85  ％
     資産合計に対するNAAの割合                          0.21      0.19      0.26      0.32      0.32
                   (1)
     NALに対する貸倒引当金の割合                          319      348      267      216      240
      (1)  貸倒引当金にはシティのクレジットカード・ポートフォリオに関する引当金および取得した不良債権に関する引当金が
        含まれますが、クレジットカード残高（一部の北米外ポートフォリオを除きます。）および取得した不良債権は償却さ
        れるまで未収利息を計上し続けるため、未収利息非計上貸出金から除外されています。
                                  97/843












                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      再調整貸出金
       次表はTDRにおいて条件変更がなされたシティの貸出金を示しています。
                                             2019  年      2018年

     （単位：百万ドル）                                       12 月31日       12月31日
               (1)
     法人向け再調整貸出金
     米国内店
      商工業貸出金                                    $       226  $      188
      抵当貸付および不動産貸出金                                           57        111
      金融機関貸出金                                           -        16
      その他                                           ▶        2
     合計                                     $       287  $      317
     米国外店
            (2)
      商工業貸出金                                    $       200  $      226
      抵当貸付および不動産貸出金                                           22        12
      金融機関貸出金                                           -        9
      その他                                           40         -
     合計                                     $       262  $      247
     法人向け再調整貸出金合計                                     $       549  $      564
               (3)
     個人向け再調整貸出金
     米国内店
      抵当貸付および不動産貸出金                                    $      1,956   $     2,520
      カード                                         1,464        1,338
      割賦およびその他                                           17        13
     合計                                     $      3,437   $     3,871
     米国外店
      抵当貸付および不動産貸出金                                    $       305  $      299
      カード                                          466        480
      割賦およびその他                                          400        387
     合計                                     $      1,171   $     1,166
     個人向け再調整貸出金合計                                     $      4,608   $     5,037
      (1)  前出の未収利息非計上貸出金の表に含まれている2019年12月31日現在472百万ドルおよび2018年12月31日現在466百万ド
        ルの未収利息非計上貸出金を含みます。残りの貸出金は未収利息を計上しています。
      (2)  TDRとして反映されている条件変更に加え、シティは、2019年12月31日および2018年12月31日現在、それぞれ、米国外店
        において26百万ドルおよび２百万ドルの商業貸出金（資産分類は銀行監督当局の定義により、リスクの格付けが「要注
        意不良資産」またはそれ以下とされたもの）についても条件変更を行いました。これらの条件変更には、猶予が含まれ
        ていなかったため、TDRとはみなされませんでした。
      (3)  前出の未収利息非計上貸出金の表に含まれている2019年12月31日現在814百万ドルのおよび2018年12月31日現在933百万
        ドルの未収利息非計上貸出金を含みます。残りの貸出金は未収利息を計上しています。
                  (1)

     貸出金に係る逸失受取利息
                                                      2019  年 度

     ( 単位：   百万ドル)                                米国内店      米国外店        合計
                            (2)
     当初の約定利率で計上されていた場合の受取利息                                   $    488  $    421  $    909
                    (2)
     受取利息として認識された金額                                       130      112      242
     逸失受取利息                                   $    358  $    309  $    667
      (1)  利息計上が停止された法人向け未収利息非計上貸出金、再調整貸出金および個人向け貸出金に関するものです。
      (2)  米国外店の受取利息は、一部の国におけるインフレおよび通貨価値修正の影響を含めて、各国の実勢金利を反映する場
        合があります。
     前へ      次へ

                                  98/843



                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     流動性リスク

     概要

       十分かつ多様な資金調達源および流動性のリソースは、シティの事業にとって不可欠です。資金調達リスクお
      よび流動性リスクは、複数の要因から生じますが、金融市場の混乱、主要な資金調達源の変更、クレジット・ス
      プレッド、シティの信用格付けの変更ならびにマクロ経済的および地政学的な状況等、その多くについて、シ
      ティのコントロールはほとんど、または全く及びません。詳細については、上記「リスク要因」をご参照くださ
      い。
       シティの資金調達および流動性の管理目的は、（ⅰ）既存の資産基盤の資金を調達し、（ⅱ）中核事業を成長
      させ、（ⅲ）様々な悪条件（様々な期間および程度にわたる当社固有の事由や市場の流動性に関する事由を含み
      ます。）の下でもシティが事業を行えるよう、適切に構成された十分な流動性を維持し、（ⅳ）規制上の要件
      （とりわけ破綻時清算計画に関連する要件を含みます。（詳細については、下記                                         「長期債務―       破綻時清算計画」
      および「     長期債務―      総損失吸収能力（TLAC）」をご参照ください。））を満たすことにあります。シティグルー
      プの主要な流動性目標は事業体ごとに設定されており、また、全体として次の２つの主要カテゴリーごとに設定
      されています。
       ・シティバンク（シティバンク・ヨーロッパ・ピーエルシー、シティバンク・シンガポール・リミテッドおよ

        びシティバンク（香港）リミテッドが含まれます。）
       ・シティの非銀行系およびその他の事業体（親持株会社（シティグループ・インク）ならびにシティグループ
        に連結されている、シティの主要な中間持株会社（シティコープ・エルエルシー）、シティのブローカー・
        ディーラーである子会社（シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク、シティグループ・グローバ
        ル・マーケッツ・リミテッドおよびシティグループ証券株式会社を含みます。）およびその他の銀行・非銀
        行系子会社（シティバナメックスを含みます。）が含まれます。）
       シティグループ全体レベルにおいて、シティの目標は、ストレス下においても、支払期限に債務を返済するた

      めに、顧客資産のための資金を十分に維持し、適切な金額の現金および高品質流動資産（下記で議論されま
      す。）を提供するために、金額および契約期間の面で十分な資金を維持することです。流動性リスクの管理の枠
      組みでは、全体の要件に加えて、一定の事業体が流動性につき自らの必要を満たしていること、または最終的な
      流動性提供者となること（その定められたストレス・テストに基づき設定される条件におけるものを含みま
      す。）を定めています。
       シティの主な資金調達源には、（ⅰ）シティの銀行子会社を通じた預金（シティにとって最も安定的で最も低
      コストの長期資金調達源です。）、（ⅱ）主に親会社および一部の銀行子会社で発行される長期債務（主に非劣
      後債および劣後債）ならびに（ⅲ）株主資本が含まれます。これらの資金調達源は、主に担保付資金調達取引の
      形式で行われる短期借入金によって補完されることがあります。
                                  99/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       上記のとおり、シティの資金調達および流動性の枠組みにより、これらの資金調達源の契約期間は、その資産
      基盤の契約期間との関連で十分な長さが確保されます。シティの資産・負債管理の目標は、負債の流動性および
      契約期間の構造が、資産の流動性プロファイルに対して上回った状態を確保することです。これにより、資産の
      満期や現金化の前に負債の支払期限が到来するリスクが軽減されます。この超過流動性は、主に高品質流動資産
      （以下「HQLA」といいます。）の形で保有されており、下記の表に示されています。
       トレジャリーは、集中管理されたトレジャリー・モデルを通じて、独立リスク管理部門による独立した監視の
      もとで各地域および国内の財務役と連携してシティの流動性を管理します。このアプローチに基づき、シティの
      HQLAの管理にあたっては、シティ全体の資産・負債管理および事業体レベルの流動性の十分性に重きが置かれて
      います。
       チーフ・リスク・オフィサーおよびシティのCFOが、シティの資産負債管理委員会（以下「ALCO」といいま
      す。）の共同委員長を務めます。ALCOには、シティの財務役およびその他の上級経営陣も参加しています。ALCO
      は、とりわけ、流動性ポートフォリオの戦略を策定し、そのパフォーマンスを監督します。ポートフォリオ資産
      配分に重大な変更を加える場合は、ALCOによる承認を受ける必要があります。
      流動性モニタリングおよび測定

      ストレス・テスト

       シティの主要な事業体、事業子会社および国のそれぞれについて、流動性ストレス・テストが実施されていま
      す。ストレス・テストおよびシナリオ分析は、ある負の流動性事由が貸借対照表および流動性ポジションに与え
      得る影響を数値で表すこと、ならびに使用できる実行可能な資金調達の代替策を特定することを意図していま
      す。これらのシナリオには、重要な資金調達源の著しい変更、市場トリガー（信用格付け等）、資金調達の利用
      可能性ならびにマクロ経済的および地政学的な状況等に関する仮定が含まれています。これには、期待される市
      況およびストレス状態にある市況、ならびに会社特有の事由を含みます。
       流動性ストレス・テストは、流動性の調達と運用の潜在的なミスマッチを特定するために、様々な期間にわ
      たって、異なるストレス状況下で実施されます。流動性限度額はこれに応じて設定されます。事業体の流動性を
      監視するため、これらのストレス・テストおよび潜在的なミスマッチは、毎日実施される複数のテストとともに
      様々な頻度で計算されます。
       潜在的なストレスの範囲を基に、シティは連結ベースおよび個別の事業体ごとに、資金調達に関するコンティ
      ンジェンシー・プランを維持しています。これらのプランでは、不利な市況または特異なストレス等様々な場合
      において容易に利用可能な幅広い取組みを規定しています。
                                100/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      高品質流動資産（HQLA）
                                  非銀行系および

                    シティバンク              その他の事業体                 合計
                 2019  年   2019年     2018年     2019  年   2019年     2018年     2019  年   2019年     2018年
     （単位：十億ドル）           12月31日     ９月30日     12月31日     12月31日     ９月30日     12月31日     12月31日     ９月30日     12月31日
     利用可能な現金          $  158.7   $  123.7   $  97.1   $   2.1  $  31.8  $  27.6   $  160.8   $  155.5   $  124.7
     米国ソブリン債            100.2     94.3    103.2      29.6     32.4     24.0     129.8     126.7     127.2
     米国諸機関証券／
     諸機関MBS             56.9     55.5     60.0      4.4     4.6     5.8     61.3     60.1     65.8
           (1)
     外国政府証券             66.4     65.9     76.8     16.5     10.9     6.3     82.9     76.8     83.1
     その他の投資適格債
     券             2.4     2.9     1.5     0.5     0.7     1.4     2.8     3.6     2.9
     HQLA  合計（平均）        $  384.6   $  342.3   $  338.6   $  53.1  $  80.4  $  65.1   $  437.6   $  422.7   $  403.7
      注：上記の表の金額は、平均ベースで表示されています。証券については、金額は実現される可能性のある流動価値を表し
        ており、したがって、担保権が設定されている証券は除外されていますが、証券金融取引に要求されるヘアカットは組
        み込まれています。上記の表には、連邦準備法第23A条を含む、法人間の流動性の流通を限定する可能性のある様々な制
        限が組み込まれています。
      (1)  外国政府証券には、外国主権国家、外国政府機関および多国籍開発銀行によって発行または保証された有価証券が含ま
        れます。外国政府証券は、主に現地の流動性要件およびシティの現地の事業基盤を支援するために保有されており、主
        にメキシコ、香港、韓国、シンガポール、インドおよびブラジルの政府債が含まれています。
       上記の表には、シティグループの連結流動性カバレッジ比率（以下「LCR」といいます。）の計算において米

      国LCR規則に基づき算入可能な、シティグループの事業体が保有するHQLAの平均額が含まれています。かかる金
      額には、当該事業体の最低要件を充足するために必要とされるHQLAと、当該最低要件の超過分でシティグループ
      のその他の事業体に振替可能とみなされる金額が含まれています。シティグループのHQLAは、預金の増加および
      長期債務発行を反映し、前四半期比で増加しました。
       シティがそのメンバーとなっている連邦住宅貸付銀行（以下「FHLB」といいます。）から利用可能な借入能力
      は、2019年12月31日現在約350億ドル（これに対して2019年９月30日現在は400億ドルおよび2018年12月31日現在
      は290億ドル）で、当該銀行に対して差し入れられた適格担保の形で維持されていますが、これは上述のシティ
      のHQLAには含まれません。米国連邦準備銀行割引窓口またはその他の中央銀行におけるシティの借入能力も、上
      述のリソースに追加されることがありますが、これもHQLAには含まれません。
                                101/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      短期流動性測定：流動性カバレッジ比率（LCR）
       シティの主要な事業体、事業子会社および国で実施される30日間の内部流動性ストレス・テストに加えて、シ
      ティは、LCRも参照して流動性の監視を行っています。
       一般的に、LCRは、銀行が、深刻な30日間のストレス・シナリオ下で、流動性ニーズを満たすために十分な水
      準のHQLAを確実に維持することをねらいとしています。LCRは、HQLAを、ストレス下にある30日間の見積純資金
      流出額で除して計算されます。純資金流出額は、規定された流出率を様々な負債項目（預金、無担保および有担
      保ホールセール借入金、未使用貸出約定ならびにデリバティブ関連エクスポージャー等）に適用し、30日以内に
      満期となる資産からの資金流入額を控除することにより算定されます。銀行は、純資金流出合計額の算定に際し
      て、30日以内の契約上の資金流出額と流入額の潜在的な満期のミスマッチに対処するために加算する値を計算す
      るよう求められます。LCR要件の最低値は100パーセントとなっています。
       次表は、各表示期間におけるシティのLCR算出の構成要素および純資金流出額を上回るHQLAについての詳細で
      す。
     （単位：十億ドル）                            2019  年 12月31日      2019年９月30日         2018年12月31日

     HQLA                           $    437.6     $     422.7    $     403.7
     純資金流出額                               382.0         373.4         334.8
     LCR                                 115   ％       113  ％       121  ％
     純資金流出額を上回るHQLA                           $     55.6    $     49.3    $     68.9
      注：金額は、平均ベースで表示されています。
       シティの平均LCRは、長期債務発行を反映して、前四半期比で増加しました。

      長期流動性測定：純安定調達比率（NSFR）

       2016  年度に、連邦準備制度理事会、FDICおよびOCCは、バーゼルⅢNSFR規制を施行するための規則案を公表し
      ました。
       米国が提案した純安定調達比率（以下「NSFR」といいます。）は、大部分が、バーゼル委員会の最終NSFR規則
      と合致しています。一般的に、NSFRは、要求された水準に対する銀行の安定調達額の利用可能性を評価します。
      銀行の利用可能な安定調達額には、株式、預金および長期債務の一部が含まれることとなります。一方、所要安
      定調達額は、資産、デリバティブおよびコミットメントの流動性の特性および制限期間に基づくものとなりま
      す。所定の要因は、様々なカテゴリーの資産および負債分類に適用される必要があります。所要安定調達額に対
      する利用可能な安定調達額の比率は、100パーセントを超えることを要求されます。
       シティは、2019年12月31日現在、米国NSFR規則案を遵守していると考えていますが、当該規則の最終版をもっ
      て評価する必要があります。シティは、NSFR最終規則の実施期間が、当該規則の最終版と併せて通達されるであ
      ろうと予想しています。
                                102/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      貸出金
       資金調達および流動性の目的の一つとして、シティは、その既存の資産基盤に適切に資金を供給するととも
      に、貸出金ポートフォリオを含むGCBおよびICGの事業を成長させるための十分な流動性を維持することに努めて
      います。シティは、個人および法人の顧客に対する多様な貸出金のポートフォリオを有しています。次表は、各
      表示期間における事業および／またはセグメント別の平均貸出金および期末貸出金合計の詳細です。
                                    2019  年       2019年         2018年

     （単位：十億ドル）                              12月31日         ９月30日         12月31日
     グローバル個人金融部門
       北米                          $     192.7   $     188.8   $     186.8
       ラテンアメリカ                                17.4         17.0         16.9
          (1)
       アジア                                80.9         78.3         76.7
     合計                            $     291.0   $     284.1   $     280.4
     インスティテューショナル・クライアント・グループ
       法人貸付業務                          $     154.2   $     160.9   $     158.2
       トレジャリー・アンド・トレード・ソリューション
       （TTS）                                74.5         72.5         77.0
       プライベートバンク業務                               106.6         104.0         94.7
       マーケッツ＆セキュリティーズ・サービス                    およびその
       他                                56.0         52.3         49.2
     合計                            $     391.3   $     389.7   $     379.1
     本社事項、本社業務／その他             合計              $      10.3   $      11.2   $      16.0
     シティグループ貸出金合計（平均）                            $     692.6   $     685.0   $     675.5
     シティグループ貸出金合計（期末）                            $     699.5   $     691.7   $     684.2
      (1)  表示されたすべての期間について、ヨーロッパ・中東・アフリカ地域の一部の国における貸出金を含みます。
       期末貸出金は、前年同期比で２パーセント増加し、前四半期比では１パーセント増加しました。平均ベースで

      は、貸出金は、前年同期比で３パーセント増加し、前四半期比では１パーセント増加しました。
       外貨換算の影響を除くと、平均貸出金は前年同期比で３パーセント増加しましたが、これは、GCBおよびICGに
      おいて合計４パーセント増加したことによるものです。GCBの平均貸出金は、北米GCBおよびアジアGCBにおける
      継続的な増加に伴い、４パーセント増加しました。ラテンアメリカGCBの平均貸出金は、業界全体の取引量が低
      下したことを反映して、前年同期比で概ね横ばいでした。
       ICG  の平均貸出金は、前年同期比で３パーセント増加しました。トレジャリー・アンド・トレード・ソリュー
      ション（以下「TTS」といいます。）の貸出金は、前年同期比で３パーセント減少しました。これは、シティが
      顧客をサポートする一方で、引き続きその販売能力を活かしてバランスシートを最適化したためです。法人貸付
      業務の貸出金は、２パーセント減少しました。これは、一過性の顧客の資金調達需要に加え、デット・キャピタ
      ル・マーケットの組成業務が活発に行われた四半期であったことを反映していました。プライベートバンク業務
      の貸出金は、地域全体の成長を反映し、13パーセント増加しました。これは、新規顧客および既存顧客の両方と
      の関係の強化が要因となりました。マーケッツ＆セキュリティーズ・サービスの貸出金は、14パーセント増加し
      ました。これは主に住宅用および商業用不動産に関するウェアハウス・レンダー業務により牽引されました。
                                103/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       本社事項、本社業務／その他の平均貸出金は、レガシー資産の売却により、引き続き減少（34パーセント減）
      しました。
      預金

       次表は、各表示期間における事業および／またはセグメント別の平均預金および期末預金合計の詳細です。
                                    2019  年       2019年         2018年

     （単位：十億ドル）                              12月31日         ９月30日         12月31日
     グローバル個人金融部門
       北米                          $     156.2   $     153.6   $     146.5
       ラテンアメリカ                                23.0         22.5         22.3
          (1)
       アジア                               103.4         100.7         97.7
     合計                            $     282.6   $     276.8   $     266.5
     インスティテューショナル・クライアント・グループ
       トレジャリー・アンド・トレード・ソリューション
       （TTS）                          $     558.7   $     541.0   $     510.9
       銀行業務（TTS以外）                               140.7         137.0         128.3
       マーケッツ＆セキュリティーズ・サービス                                95.0         95.7         86.7
     合計                            $     794.4   $     773.7   $     725.9
     本社事項、本社業務／その他             合計              $      12.5   $      15.8   $      13.3
     シティグループ預金合計（平均）                            $    1,089.5    $    1,066.3    $    1,005.7
     シティグループ預金合計（期末）                            $    1,070.6    $    1,087.8    $    1,013.2
      (1)  表示されたすべての期間について、ヨーロッパ・中東・アフリカ地域の一部の国における預金を含みます。
       期末預金は、前年同期比で６パーセント増加し、前四半期比で２パーセント減少しました。平均ベースでは、

      預金は、前年同期比で８パーセント、前四半期比で２パーセント増加しました。
       外貨換算の影響を除くと、平均預金は前年同期比で９パーセント増加しました。GCBにおいては、預金は６
      パーセント増加しました。これは、アジアGCBおよび北米GCBの好調が継続したことによるものです。北米GCBで
      は、従来型チャネルおよびデジタル・チャネルの両方からの貢献により、預金の増加は７パーセントに加速しま
      した。
       ICG  では、預金は10パーセント増加しました。これは主に、TTSにおいて高品質の預金残高が増加したことによ
      るものです。
                                104/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      長期債務
       長期債務（通常、当初満期が１年以上の債務と定義されます。）は、親会社であるシティグループおよびシ
      ティの非銀行系子会社の資金調達にとって最も重要な構成要素であり、銀行にとっては補完的な資金調達源で
      す。
       長期債務は、一つには契約上の満期が複数年にわたるということから、重要な資金調達源となっています。シ
      ティグループおよびシティバンクを含む関係会社が発行した無担保長期債務のうち、１年超の残存期間を有する
      ものの加重平均満期は、2019年12月31日現在約8.4年で、                              2019  年９月30日時点        から横ばいでしたが、前年同期比
      ではわずかに減少しました。加重平均満期は、各有価証券の契約上の満期に基づいて算出されます。満期より前
      に保有者のオプションにより償還可能な有価証券については、オプションが行使可能となる最も早い日に基づい
      て加重平均満期が算定されます。
       親会社であるシティグループにおける長期債務残高には、指標非劣後債および劣後債ならびにシティが顧客関
      連債務と呼ぶもの（株式連動債および信用連動債等の仕組債ならびに非仕組債で構成されます。）が含まれま
      す。シティの顧客関連債務の発行は、通常顧客の需要によるもので、シティの非銀行系事業体の資金調達源とし
      て指標債務発行を補完するものです。シティにおける銀行の長期債務には、指標非劣後債、FHLB借入金および証
      券化が含まれています。
      長期債務残高

       次表は、各表示期日におけるシティの期末長期債務残高合計を示したものです。
                                    2019  年       2019年         2018年

     （単位：十億ドル）                              12月31日         ９月30日         12月31日
              (1)
     親会社およびその他
     指標債務：
      非劣後債                           $     106.6   $     104.3   $     104.6
      劣後債                                 25.5         25.9         24.5
      信託優先証券                                 1.7         1.7         1.7
     顧客関連債務                                  53.8         50.1         37.1
                 (2)
     現地国債務およびその他                                  7.9         5.3         2.9
     親会社およびその他合計                            $     195.5   $     187.3   $     170.8
     銀行
     FHLB借入金                            $      5.5  $      5.5  $      10.5
        (3)
     証券化                                  20.7         22.8         28.4
     シティバンク指標非劣後債                                  23.1         23.1         18.8
                 (2)
     現地国債務およびその他                                  4.0         3.5         3.5
     銀行合計                            $      53.3   $      54.9   $      61.2
     長期債務合計                            $     248.8   $     242.2   $     232.0
      注：金額は、シティの連結貸借対照表上の長期債務の現在価値を表しています。一部の負債証券については、公正価値、
        ヘッジの影響ならびに未償却のディスカウントおよびプレミアムが考慮されます。
      (1)親会社およびその他には、持株親会社（シティグループ）およびシティグループに連結された非銀行系子会社（ブロー
        カー・ディーラーである子会社等）が第三者に対して発行した長期債務が含まれます。2019年12月31日現在、親会社お
        よびその他には、シティのブローカー・ディーラーである子会社が発行した長期債務469億ドルが含まれていました。
      (2)  現地国債務およびその他には、シティの関係会社がその現地事業を支援して発行した債務が含まれます。親会社および
        その他には、一定の担保付融資も含まれています。
      (3)  その大半が、主にシティブランドのクレジットカード債権を担保としたクレジットカード証券化でした。
                                105/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       シティの長期債務残高合計は、前年同期比および前四半期比の双方で増加しました。これは主に、非銀行系事
      業体における顧客関連債務残高の増加によるものです。前年同期比では、この増加は銀行における証券化の減少
      により一部相殺されました。
       シティは、負債管理の一環として、公開市場における買入れ、公開買付またはその他の手段により、長期債務
      を買い戻す機会を考慮に入れましたが、引き続き考慮する可能性があります。このような買戻しは、シティの全
      体的な資金調達費用の削減を促進します。2019年度中、シティは、131億ドルの残存する長期債務の買戻しを行
      いました。これにはFHLB借入金の早期償還も含まれていますが、残存期間が３ヶ月以内の40億ドルの有価証券の
      コール・オプションの行使は含まれていません。
      長期債務の発行および満期

       次表は、表示期間に発行されたおよび満期（買戻しおよび償還を含みます。）となったシティの長期債務の詳
      細を示したものです。
                              2019  年 度        2018年度           2017年度

     （単位：十億ドル）                       満期      発行      満期     発行     満期     発行
     親会社およびその他
     指標債務：
      非劣後債                     $   16.5   $   16.2   $   18.5  $   14.8   $   14.1  $   21.6
      劣後債                         -      -     2.9     0.6     1.6     1.3
     顧客関連債務                         12.7      25.1      6.6     16.9      7.6     12.3
     現地国債務およびその他                         1.1      5.4      1.2     2.3     1.2     0.1
     親会社およびその他合計                      $   30.3   $   46.7   $   29.2  $   34.6   $   24.5  $   35.3
     銀行
     FHLB借入金                      $   7.1  $   2.1  $   15.8  $   7.9  $   7.8  $   5.5
     証券化                         7.9      0.1      8.6     6.8     5.3     12.2
     シティバンク指標非劣後債                         4.8      8.8      2.3     8.5       -    12.6
     現地国債務およびその他                         0.9      1.4      2.2     2.9     3.4     2.4
     銀行合計                      $   20.7   $   12.4   $   28.9  $   26.1   $   16.5  $   32.7
     合計                      $   51.0   $   59.1   $   58.1  $   60.7   $   41.0  $   68.0
                                106/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       次表は、シティの2019年度中に満期（買戻しおよび償還を含みます。）となった長期債務満期の総額および
      2019年12月31日時点の長期債務残高の満期年度毎の予想総額を示したものです。
                                        満期

                                                   2025年度
     （単位：十億ドル）                 2019  年 度  2020年度     2021年度     2022年度     2023年度     2024年度      以降    合計
     親会社およびその他
     指標債務：
      非劣後債                $  16.5   $   6.4  $  14.2   $  11.3   $  12.5   $   7.0  $  55.2   $ 106.6
      劣後債                    -     -     -    0.7     1.2     0.9    22.7    25.5
      信託優先証券                    -     -     -     -     -     -    1.7    1.7
     顧客関連債務                   12.7     9.2     6.3     5.1     3.7     3.6    25.9    53.8
     現地国債務およびその他                    1.1     1.0     3.6     1.5     0.1     0.1     1.6    7.9
     親会社およびその他合計                 $  30.3   $  16.6   $  24.1   $  18.6   $  17.5   $  11.6   $  107.1   $ 195.5
     銀行
     FHLB借入金                 $   7.1  $   5.5  $    - $    - $    - $    - $    - $  5.5
     証券化                    7.9     4.6     7.3     2.3     2.6     1.1     2.8   20.7
     シティバンク指標非劣後債                    4.8     8.7     6.1     5.6      -    2.7      -  23.1
     現地国債務およびその他                    0.9     1.9     0.6     0.6      -    0.6     0.3    4.0
     銀行合計                 $  20.7   $  20.7   $  14.0   $   8.5  $   2.6  $   4.4  $   3.1  $ 53.3
     長期債務合計                 $  51.0   $  37.3   $  38.1   $  27.1   $  20.1   $  16.0   $  110.2   $ 248.8
      破綻時清算計画

       2010  年ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（以下「ドッド・フランク法」といい
     ます。）第１編ならびに連邦預金保険公社（以下「FDIC」といいます。）および連邦準備制度理事会（以下
     「FRB」といいます。）が公表した規則に基づき、シティは、重大な財政難または財政の破綻が生じた場合の、
     米国破産法に基づくその迅速かつ秩序だった破綻時清算に関する計画を定期的に提出することを義務付けられて
     います。シティの破綻時清算計画提出に関する詳細については、上記「リスク要因」                                            －「戦略上のリスク」            をご
     参照ください。シティグループにとって望ましいと考えられる破綻時清算戦略は、米国破産法に基づく「シング
     ル・ポイント・オブ・エントリー」です。
       シティの破綻時清算計画の下では、持株親会社であるシティグループのみが倒産手続に入った場合に、シティ
     グループの重要な法人（material                  legal   entities）（FRBおよびFDICのウェブサイトから閲覧可能な2019年度破
     綻時清算計画のパブリック・セクションに定義されています。）は事業を継続し、破綻時清算計画または倒産手
     続による影響を受けることはありません。シティグループの破綻時清算計画は、シティグループの債権者（無担
     保長期債務保有者を含みます。）を受益者とした破産財団の価値を最大限に高める一方で、米国およびグローバ
     ルな金融システムにシステム上の影響を及ぼすリスクを最小化することを目的として策定されています。さら
     に、連邦準備制度理事会による最終の総損失吸収能力（以下「TLAC」といいます。）規則に合わせて、シティグ
     ループは、シティグループの株主および無担保債権者（無担保長期債務保有者を含みます。）がシティグループ
     の倒産による損失を負担するように破綻時清算計画を策定したと考えています。したがって、シティグループの
     破綻時またはその他の清算手続において、無担保長期債務保有者が実現できる価値は、当該債務保有者に対する
     債務の額の返済に十分な額とはならない可能性があります。
                                107/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       FDIC  はまた、ドッド・フランク法第２編に基づいて破綻時清算に関する権限を実施するために、シングル・ポ
     イント・オブ・エントリー戦略を策定中であることを示唆しました。
       以前開示したとおり、連邦準備制度理事会およびFDICから受領したフィードバックに対して、シティグループ
     は、以下の措置を講じました。
       （ⅰ）現存するシティグループの完全所有子会社であるシティコープ・エルエルシー（以下「シティコープ」
          といいます。）は、シティグループの重要な事業法人（operating                                   material     legal   entities）の中の
          一部の中間持株会社（以下「IHC」といいます。）として設定されました。
       （ⅱ）シティグループは、シティコープ、シティグループの重要な事業法人およびその他一定の関連事業体と
          関係会社間契約を締結しました。これにより、シティコープは、シティグループが倒産手続に入った場
          合に、シティグループの重要な事業法人に流動性および資金の援助を行うことが要求されます（以下
          「シティサポート契約」といいます。）。
       （ⅲ）シティサポート契約に従い、
          ・シティグループは、当初の資産拠出（一定の高品質流動資産および関係会社間ローン（以下「拠出可
           能資産」といいます。）を含みます。）を、シティコープに対して行い、シティコープは、シティグ
           ループの重要な事業法人に対する平常時の資金調達を行うことになります。
          ・シティグループは、とりわけ、シティグループの短期的な現金ニーズを満たすためにシティグループ
           が一定の金額を留保することを条件として、シティコープに対して拠出可能資産の経時的な移転を継
           続する義務を負います。
          ・シティグループが倒産した際には、シティグループはその残存資産の大部分をシティコープに対して
           拠出することが要求されます。
       （ⅳ）シティサポート契約に基づくシティグループおよびシティコープの義務ならびに拠出可能資産は、担保
          契約に基づき担保が付されています。
       シティサポート契約では、シティコープがシティグループに対して配当を行う以外にも、シティグループが、
     事業継続中において債務返済およびその他の業務上の必要性に対応できるように、以下の２つのシティコープか
     らシティグループへの資金の移転のための仕組み、すなわち、（ⅰ）シティコープからシティグループに対して
     発行する債券および（ⅱ）シティコープがシティグループに対して貸出を行うことを可能とする信用供与枠を規
     定しています。
       2019  年12月17日、FRBおよびFDICは、シティを含む米国GSIB８社が2019年７月１日に提出した破綻時清算計画
     のフィードバックを公表しました。FRBおよびFDICは、ガバナンスの仕組みに関するシティの破綻時清算計画に
     ついて、弱点を一点指摘しましたが、不備はないとしました。シティは、2020年３月31日までに弱点に対処する
     計画を提出することが求められており、FRBおよびFDICは、2021年７月１日を期日とするシティの対象となる破
     綻時清算計画の範囲を決定する際に、それを考慮します。
                                108/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      総損失吸収能力（TLAC）
       2016  年、連邦準備制度理事会は、シティを含む米国のグローバルなシステム上重要な銀行持株会社（以下
     「GSIB」といいます。）に、外部TLACおよび長期負債（以下「LTD」といいます。）に関する最低値の要件を、
     2019年１月１日を実施開始日として課しました。その結果、米国GSIBは、以下に詳述されるとおり、各々当該
     GSIBの連結リスク加重資産（以下「RWA」といいます。）およびレバレッジ・エクスポージャーの総額を参照し
     て設定されたTLACおよび適格LTDの各最低値以上の維持を求められます。当該要件の目的は、米国破産法および
     ドッド・フランク法第２編に基づく米国GSIBの秩序ある破綻時清算を促進することです。シティのTLACおよび
     LTDの金額および比率を含め、詳細については、「第一部　企業情報、第３　事業の状況、３　経営者による財
     政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」－「資本の源泉」－「現行の規制資本基準」および上
     記「リスク要因」－「コンプライアンス・リスク」をご参照ください。
      TLAC  要件の最低値

       TLAC  要件の最低値は、（ⅰ）GSIBのRWAの18パーセントにその時点で適用あるRWAベースのTLACバッファー（下
     記をご参照ください。）を加えたものと、（ⅱ）GSIBのレバレッジ・エクスポージャーの総額の7.5パーセント
     にレバレッジベースのTLACバッファーの２パーセントを加えたもの（すなわち、9.5パーセント）のうち、いず
     れか多い方となります。
       RWA  ベースのTLACバッファーは、資本保全バッファー（2.5パーセント）に、カウンターシクリカル（景気連動
     抑制的な）資本バッファー（現時点では０パーセント）を加算し、さらにGSIBサーチャージ規則の方法１に基づ
     いて算定したGSIBの資本サーチャージ（2020年度のシティでは2.0パーセント）を加算したものと等しくなりま
     す。したがって、2020年度についての現時点でのシティのTLAC要件の最低値合計は、RWAの22.5パーセントで
     す。
       2019  年12月31日現在、シティのレバレッジ・エクスポージャーの総額に占めるTLACの比率は11.5パーセント、
     標準的アプローチのRWAに占めるTLACの比率は24.7パーセントで、TLACの最低要件をいずれも上回っていまし
     た。
      適格LTD要件の最低値

       LTD  要件の最低値は、（ⅰ）GSIBのRWAの６パーセントにGSIBサーチャージ規則の方法２に基づいて算定した資
     本サーチャージ（2020年度のシティでは3.0パーセント）を加えたもの（シティでは、現時点の要件合計はRWAの
     ９パーセント）と、（ⅱ）GSIBのレバレッジ・エクスポージャーの総額の4.5パーセントのうち、いずれか多い
     方となります。
       2019  年12月31日現在、シティのレバレッジ・エクスポージャーの総額に占めるLTDの比率は10.9パーセント、
     標準的アプローチのRWAに占めるLTDの比率は5.1パーセントで、LTDの最低要件をいずれも上回っていました。
       GSIB  の資本サーチャージ算出方法の方法１および方法２については、                                  「第一部　企業情報、第３　事業の状
     況、３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」－「資本の源泉                                                   」 －「  現行の
     規制資本基準」をご参照ください。
                                109/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      担保付資金調達取引および短期借入金
       シティは、主要な資金調達源を短期資金調達で補完しています。これには、通常、（ⅰ）有価証券貸付または
      買戻条件付売渡、すなわち、レポからなる担保付資金調達取引および（ⅱ                                       ） それより程度は下回るものの、コ
      マーシャル・ペーパーならびにFHLBおよび他の市場参加者からの借入金からなる短期借入金を含みます。
      担保付資金調達取引

       担保付資金調達は、（ⅰ）担保付融資取引のための資金調達と（ⅱ）マーケット・メイキングおよび顧客取引
      のために保有する自己勘定の有価証券の一部の資金調達の両方を効率的に行うために、主にシティのブロー
      カー・ディーラーである子会社を通じて行われます。シティは、その銀行を通じても担保付資金調達取引を行い
      ますが、これは通常政府の国債で担保されています。通常、シティの担保付資金調達の水準の日々の変動は、主
      として（下記に述べる）マッチド・ブックによる担保付融資取引および自己勘定の有価証券の変動によるもので
      す。
       2019  年12月31日現在の担保付資金調達は1,660億ドルであり、前年比で６パーセント、前四半期比では15パー
      セントの減少でした。外貨換算の影響を除いた担保付資金調達は、前年比で７パーセント、前四半期比で17パー
      セント減少しました。これはいずれも通常の事業活動によるものでした。2019年度第４四半期の担保付資金調達
      の平均残高は1,880億ドルでした。
       ブローカー・ディーラーである子会社において行われる担保付資金調達のうち担保付融資の資金調達は、一般
      的に「マッチド・ブック」取引と呼ばれています。この取引の大半は、米国財務省証券、米国諸機関証券および
      外国政府証券等の高品質で流動性のある証券で担保されています。その他の担保付資金調達は、持分証券、社債
      およびアセット・バック証券等、それより流動性の低い証券で担保されています。その契約期間は、通常、対応
      するマッチド・ブック資産の契約期間と同一か、それより長くなっています。
       ブローカー・ディーラーである子会社において行われる担保付資金調達取引の残りは、マーケット・メイキン
      グおよび顧客取引のために保有する自己勘定有価証券のための資金調達を目的としています。様々な市場環境
      （ストレス下にある期間を含みます。）において信頼できる資金調達を維持するため、シティは、提供した担保
      の質を考慮し、必要最低資金調達期間を設定してこれらの取引を管理しています。シティの流動性の低い自己勘
      定有価証券の担保付資金調達における加重平均満期は、2019年12月31日現在、110日を上回っていました。
       シティは、限度額、契約期間、ヘアカット、担保プロファイルおよび顧客行動の変動を考慮するストレス・テ
      ストを日々実施することによって、担保付資金調達のリスクを管理しています。シティはまた、集中トリガーを
      設定し、ストレス下におけるカウンターパーティーの信頼性および安定性を評価することによって、カウンター
      パーティーの分散化を維持しています。シティは、一般的に、150を超えるカウンターパーティーを担保付資金
      調達源としています。
                                110/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      短期借入金
       シティの短期借入金は450億ドルで、前年同期比で39パーセント、前年同四半期比で28パーセント増加しまし
      た。これは主に、FHLB借入金の増加に加え、ブローカー・ディーラー事業体からコマーシャル・ペーパーが発行
      されたことによるものです（シティグループおよびその関係会社の短期借入金残高の詳細については、「第一
      部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記17をご参照ください。）。
      短期借入金全般

       次表は、過去３年間の各年度末における以下の各短期借入金の分類について年度末、平均および最高月末金額
      を記載したものです。
                                                     (1)(2)

                            買戻条件付売渡有価証券                  その他の借入金
     （単位：十億ドル）                      2019      2018      2017      2019      2018      2017
     期末残高                    $  166.3    $  177.8    $  156.3    $   93.7   $   96.9   $  105.8
           (3)(4)
     平均年間残高                      190.2      172.1      157.7      98.8     108.4      97.7
     最高月末残高                      196.8      191.2      163.0      105.8      113.5      112.3
             (3)(4)(5)
     期中加重平均金利                       3.29  ％    2.84  ％    1.69  ％    2.49  ％    2.04  ％    1.08  ％
      (1)  当初満期が１年未満のもの。
      (2)  その他の短期借入金には、コマーシャル・ペーパー、ブローカレッジ債務ならびにFHLBおよびその他の市場参加者から
        の借入金が含まれます。下記「市場リスク」－「金利の詳細の補足」－「平均残高および金利」をご参照ください。
      (3)  金利および利息金額には、各負債カテゴリーに関連するリスク管理の効果が含まれます。
      (4)  ASC  210-20-45に基づき、買戻条件付売渡有価証券の平均残高は純額で報告されています。ただし、平均金利からはASC
        210-20-45の影響が除外されています。
      (5)  平均金利は、一部の国におけるインフレの影響および通貨価値修正を含め、現地の実勢金利を反映しています。
                                111/843











                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      信用格付け
       シティグループの資金調達および流動性、資金調達能力、シティグループが資本市場やその他の資金源を利用
      する能力、これらの資金に係るコスト、ならびに一定の預金を維持する能力は、信用格付けに左右される側面が
      あります。
       次表は、2019年12月31日現在の、シティグループおよびシティバンクの格付けを示しています。次表には含ま
      れていませんが、2019年12月31日現在のシティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングス・インク
      （CGMHI）のスタンダード・アンド・プアーズによる長期および短期格付けは「BBB+／A-2」、フィッチによる長
      期および短期格付けは「A／F1」でした。
                         シティグループ・インク                   シティバンク、エヌ・エイ

                             コマーシ
                            ャル・ペー
     2019  年12月31日現在の格付け               非劣後債        パー      見通し       長期      短期      見通し
     フィッチ・レーティングス
     （フィッチ）                   A       F1      安定的       A+      F1     安定的
     ムーディーズ・インベスターズ・
     サービス（ムーディーズ）                  A3       P-2      安定的       Aa3      P-1      安定的
     スタンダード・アンド・
     プアーズ（S&P）                  BBB+       A-2      安定的       A+      A-1      安定的
      格付けの引下げの潜在的な影響

       ムーディーズ、フィッチまたはS&Pによる格付けの引下げは、デリバティブ・トリガーを含む資本調達能力を
      低下させるため、シティグループやシティバンクの資金調達および流動性に悪影響を及ぼすことがあります。か
      かる資本調達能力の低下は、現金債務または担保の要求の形を取る可能性があります。
       以下の情報は、３つの主要格付機関すべてにおいて同時に格付の引下げが行われると仮定した場合に、シティ
      グループおよびシティバンクの資金調達および流動性に及ぶ可能性のある影響を分析する目的で提供されていま
      す。この分析は、一定の見積り、見積方法、判断および不確定要素の影響を受けます。不確定要素には                                                     、 一部の
      事業体が許容可能なカウンターパーティーについて格付けによる制限を設けている可能性があること、および一
      般にカウンターパーティーの主観的判断による行動が含まれます。例えば、一部の法人顧客および市場のカウン
      ターパーティーは、シティとの取引関係を評価し直し、一部の契約または市場商品のシティとの取引を制限する
      可能性があります。カウンターパーティーの行動の変化は、シティの資金調達および流動性、ならびにその一部
      の事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。シティグループやシティバンクへの実際の影響は予測不可能で
      あり、下記で説明する資金調達および流動性への潜在的な影響とは大きく異なる場合があります。信用格付けの
      変更がシティおよび適用ある子会社に及ぼす影響の詳細については、上記                                      「リスク要因」－「流動性リスク」を
      ご参照ください。
                                112/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      シティグループ・インクおよびシティバンク－潜在的なデリバティブ・トリガー
       シティは、2019年12月31日現在で、３つの主要格付機関すべてにおいて、シティグループ・インクの非劣後
      債／長期格付けが１段階引き下げられたと仮定した場合、デリバティブ・トリガーにより、約５億ドル（これに
      対し、2019年９月30日現在は約３億ドルでした。）の影響がシティグループの資金調達および流動性に及ぶおそ
      れがあると予想しています。担保付融資取引またはその他の必要証拠金等、明白なトリガーが存在しないその他
      の資金調達手段もまた悪影響を受ける可能性があります。
       シティは、2019年12月31日現在で、３つの主要格付機関すべてにおいて、シティバンクの非劣後債／長期格付
      けが１段階引き下げられたと仮定した場合、シティバンクの資金調達および流動性に約３億ドル（これに対し、
      2019年９月30日現在は約７億ドルでした。）の影響が及ぶおそれがあると予想しています。
       全体として、2019年12月31日現在、シティは、３つの主要格付機関すべてにおいて、シティグループおよびシ
      ティバンクの格付けが１段階引き下げられた場合、現金債務および担保の要求は増加し、総額約８億ドル（これ
      に対し、2019年９月30日現在は約10億ドルでした。）となる可能性があると予想しています（「第一部　企業情
      報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記22もご参照ください。）。上記「高品質流動資産
      （HQLA）」において詳述されているとおり、2019年12月31日現在、シティの連結HQLAの計算において算入可能な
      流動性リソースは、シティバンクにおいて約3,850億ドル、シティの非銀行系およびその他の事業体において約
      530億ドルで、その合計は約4,380億ドルでした。これらの流動性リソースの一部は、上記の潜在的事由のような
      偶発事象（コンティンジェンシー）に                   対応  するために利用することができます。
       また、現在、シティグループおよびシティバンクの資金調達に関するコンティンジェンシー・プランには、
      様々な軽減措置が含まれています。シティグループ向けには、これらの軽減要素には、既存顧客からの余剰資金
      調達手段の利用、担保付融資の水準の調整、一部のトレーディング勘定の規模の調整およびシティバンクの一定
      の子会社からの有担保での借入れが含まれますが、これらに限定されません。シティバンクが利用可能な軽減措
      置には、流動性の高い政府債の売却もしくは貸付、担保付融資の水準の調整、一部のトレーディング資産の規模
      の調整、貸出の組成および更新の削減、追加的な預金の調達、またはFHLBもしくは中央銀行からの借入れが含ま
      れますが、これらに限定されません。シティは、これらの軽減措置が、上記の格付けの引下げの可能性による資
      金調達および流動性へのリスク（もしあるとしても）を相当程度軽減することができると考えています。
                                113/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      シティバンク－さらなる潜在的影響
       上記のデリバティブ・トリガーに加えて、シティは、３つの主要格付機関のいずれかがシティバンクの非劣後
      債／長期格付けを引き下げた場合、シティバンクのコマーシャル・ペーパー／短期格付けにも悪影響が及ぶ可能
      性があると考えています。2019年12月31日現在、                          シティバンク       は、連結対象のアセット・バック・コマーシャ
      ル・ペーパー導管会社に対する流動性コミットメント約102億ドル（これに対し、2019年９月30日現在は約100億
      ドルでした。）を有していました（「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注
      記21で言及されています。）。
       一定のシティバンク事業体の上記の流動性リソースに加えて、シティバンクは、軽減措置（コマーシャル・
      ペーパー導管会社に対する一定のコミットメントのリプライシングまたは削減等）を通じて、上記のような格付
      けの引下げがあった場合の資金調達および流動性リスク（もしあるとしても）を軽減することができます。上記
      の格付けの引下げが実際に発生した場合、一部の法人顧客はシティバンクとの預金関係を見直す可能性があると
      シティは考えています。この見直しの結果、顧客が自己裁量で決められる預金水準を調整するか、または預金取
      扱機関を変更する可能性があり、これにより、シティバンクの一定の預金水準が低下する可能性があります。し
      かしながら、シティは、上記の軽減措置のほか、価格の調整、既存顧客への代替的な預金商品の提供、または新
      規顧客からの預金収集に努めることを選択することができます。
     前へ      次へ

                                114/843













                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     市場リスク

     概要

       市場リスクとは、金利、外国為替相場、株価、商品価格およびクレジット・スプレッドといった市場変数、な
      らびにこれらのインプライド・ボラティリティの変動に伴い、シティの資産および負債の価値が変動することに
      より生じる損失の可能性をいいます。市場リスクは、シティのトレーディング・ポートフォリオと非トレーディ
      ング・ポートフォリオの両方から生じます。市場リスクの詳細については、上記「リスク要因」をご参照くださ
      い。
       各事業部門は、シティの市場リスク管理部門の承諾を得たうえで、承認を受けたリスク・プロファイルを明確
      に示し、かつシティ全体のリスク選好の許容限度を超えない範囲内にある、認識されたリスク要因についての市
      場リスク限度枠組みを設定することが求められています。これらの限度は、リスク部門、シティの国および事業
      部門別の資産負債委員会、ならびにシティグループの資産負債委員会により監視されます。いずれの場合におい
      ても、各事業部門は、その引き受ける市場リスクに対して最終責任を負うとともに、リスクが所定の限度の範囲
      内にあることについて最終責任を負います。
      非トレーディング・ポートフォリオの市場リスク

       非トレーディング・ポートフォリオからの市場リスクは、シティの純利息収益に係る金利および外国為替相場
      の変動、負債証券ポートフォリオからのその他包括利益（損失）累計額（以下「AOCI」といいます。）の変動、
      および外貨建てで投資された資本による潜在的影響から生じます。
      リスクにさらされた純利息収益

       金利エクスポージャーにおいて、純利息収益とは、非トレーディング・ポートフォリオの資産（顧客貸出金を
      含みます。）につき得られる利回りと、負債（顧客預金または企業借入金を含みます。）につき支払う利率との
      間の差をいいます。純利息収益は、金利水準の変化、資産および負債の金額および構成、ならびに市場金利を反
      映するために行われる資産および負債の契約上のリプライシングや想定されるリプライシングのタイミングによ
      り影響を受けます。
       シティの純利息収益に係るリスクに関する主要な指標は、金利エクスポージャー（以下「IRE」といいま
      す。）です。IREは、専ら先渡金利の予期せぬ変動に伴い発生する各通貨の予想純利息収益の変化を測定しま
      す。
       シティの予測IREには、貸出金に係る期限前返済率、顧客行動および価格決定の影響を含めた様々な前提が組
      み入れられています。例えば、金利が上昇するシナリオにおいて、預金ポートフォリオの一部の金利の上昇は、
      市場金利の変動よりも小幅な上昇となると想定されることがあります。金利が低下するシナリオにおいては、住
      宅ローン・ポートフォリオで高い期限前返済率が見込まれます。下記のシティの予測IREは、シティの事業部門
      やシティ・トレジャリーが予期せぬ金利変動に対して残高やポジショニングにつき追加的な変更を行わないこと
      を前提としています。
                                115/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       金利の変動を効果的に管理するため、シティは新規の顧客貸出金および顧客預金の利回りを変更し、固定利付
      証券を購入し、固定利率もしくは変動利率の債券を発行し、または逆のリスク・エクスポージャーを有するデリ
      バティブ取引を行うことがあります。シティは、金利リスクを軽減させるこれらとその他の戦略の実現可能性を
      定期的に評価し、その実行が賢明であるとシティが考える場合には、かかる戦略を実行します。
       シティは、金利リスクを統合された全社的なポジションとして管理します。シティの対顧客事業は、その継続
      的な活動において、金利への感応度が高いポジション（貸出金および預金を含みます。）を創出します。シ
      ティ・トレジャリーは、これらのリスク・ポジションを合算し、集中的に管理します。シティ・トレジャリーは
      設定された限度の範囲内で活動しますが、ポジショニングに関する決定を行い、望ましいリスク・プロファイル
      を実現するため、シティの持分有価証券ポートフォリオ、自社発行債務および金利デリバティブ等を手段として
      利用します。シティの金利リスク・ポジションの変動は、大規模かつ相殺効果のある影響を及ぼす可能性のある
      すべての非トレーディング資産および負債における累積変動、ならびにシティ・トレジャリーのポジショニング
      に関する決定における累積変動を反映しています。
       シティグループは他にも、非線形的な金利変動が貸借対照表の評価額に及ぼす影響のストレス・テスト、ポー
      トフォリオのデュレーションとボラティリティの分析（特に抵当貸付とモーゲージ・バック証券に関係する場
      合）、および異なる市場指標間でのスプレッドの変動の潜在的な影響等を指標として採用しています。
      投資ポートフォリオの金利リスク                  －  AOCIに対する影響

       シティは、金利の変動がAOCIの額に及ぼし得る影響についても測定します。AOCIの変動は、シティの普通株式
      株主資本および有形普通株式株主資本にまで影響を及ぼす可能性があります。そうなれば、シティの普通株式等
      Tier１資本およびその他の規制自己資本比率に影響が及びます。シティの目標は、AOCIの変動が規制資本ポジ
      ションに及ぼす影響を限定しながら、金利の市場水準の上昇から利益を得ることです。
       リスクにさらされたAOCIは、全社的な金利リスク・ポジションの一部として管理されます。リスクにさらされ
      たAOCIは、AOCIの変動（およびこれに対応する普通株式等Tier１資本比率に対する影響）の可能性をシティの資
      本創出能力と関連させて考慮するものです。
                                116/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       次表は、金利に100ベーシス・ポイント（bps）の予期せぬ並行的な即時上昇が生じたと仮定した場合、シティ
      の純利息収益、AOCIおよび普通株式等Tier１資本比率（完全実施基準）に及ぶと予想される影響を示したもので
      す。
                                         2019  年     2019年       2018年

     （単位：百万ドル（別途記載があるものを除きます。））                                   12月31日       ９月30日       12月31日
     純利息収益に対する年換算の影響の試算
        (1)
     米ドル                                  $    20  $    292   $    758
     その他の通貨                                      606       605       661
     合計                                  $    626   $    897   $   1,419
      平均利付資産の割合                                    0.03  ％     0.05  ％     0.08  ％
                        (2)
     AOCIに対する初期影響の試算（税引後）                                  $  (5,002   ) $   (4,055   ) $   (3,920   )
     普通株式等Tier１資本比率に対する初期影響の試算
      （ベーシス・ポイント）                                     (31  )     (24  )     (28  )
      (1)  シティのトレーディング関連事業の一部は、発生主義会計ポジションを有しており、これらのエクスポージャーは時価
        評価ポジションとの組合せにより経済的に管理されているため、表中の純利息収益に対する影響の試算からは除外され
        ています。2019年12月31日現在、当該事業に関する米ドルの金利エクスポージャーは、金利の100ベーシス・ポイントの
        即時上昇に対してマイナス240百万ドルです。
      (2)  金利変動が持分有価証券、キャッシュ・フロー・ヘッジおよび年金債務調整に関連するAOCIに与える効果を含みます。
       純利息収益に対する影響の試算における前年同期比の減少は、主にシティの貸借対照表構成項目における変動

      およびシティ・トレジャリーのポジショニングにおける変動を反映しています。AOCIおよび普通株式等Tier１資
      本比率に対する影響の試算の前年同期比の変動は、主にシティ・トレジャリーの投資およびデリバティブ・ポー
      トフォリオのポジショニングの変動を反映しています。
       金利に100ベーシス・ポイントの予期せぬ並行的な即時上昇が生じたと仮定した場合、シティは、AOCIに対す
      るマイナスの影響が、純利息収益増加見込みと、シティの投資ポートフォリオの増加を通じたAOCIに対する影響
      の回復見込みの組合せによって、一定期間をかけて、株主持分において相殺されると予想しています。2019年12
      月31日現在、シティは、かかるシナリオにおいてAOCIに対する影響額マイナス50億ドルが、約37ヶ月の期間をか
      けて相殺される可能性があると予想しています。
                                117/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       次表は、米ドルおよびシティの他の通貨に関して５つの異なるシナリオの金利変動が生じた場合に、シティの
      純利息収益、AOCIおよび普通株式等Tier１資本比率（完全実施基準）に及ぶと予想される影響を示したもので
      す。
     （単位：百万ドル（別途記載がある

     ものを除きます。））                         シナリオ１      シナリオ２      シナリオ３      シナリオ４      シナリオ５
     翌日物金利の変化（ベーシス・ポイント）                            100      100       -      -    (100  )
     10年物金利の変化（ベーシス・ポイント）                            100       -     100     (100  )    (100  )
     純利息収益に対する年換算の影響の試算
      米ドル                       $    20  $    92  $    39  $   (93  ) $   (363  )
      その他の通貨                           606      558      34     (34  )    (411  )
     合計                        $    626  $    650  $    73  $   (127  ) $   (774  )
                        (1)
     AOCIに対する初期影響の試算（税引後）                        $  (5,002   ) $  (3,230   ) $  (1,944   ) $  1,570   $  4,389
     普通株式等Tier１資本比率に対する初期影響の試算
     （ベーシス・ポイント）                            (31  )    (20  )    (13  )     9     26
      注：各シナリオは、金利変化が即時に起こることを想定しています。翌日物金利と10年物金利の間の満期に関する金利の変
        化幅は線形補間によっています。
      (1)  金利変動が持分有価証券、キャッシュ・フロー・ヘッジおよび年金債務調整に関連するAOCIに与える効果を含みます。
       上記の表に示されているとおり、シティの純利息収益およびAOCIに対する影響の大きさは、シナリオ２の方が

      シナリオ３よりも大きくなっています。これは、シティの投資ポートフォリオの変動を合算すると、シティの年
      金債務に関連する変動により一部が相殺されますが、結果的に短期および中期の満期において金利への感応度が
      より高いネット・ポジションとなるためです。
                                118/843












                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      外国為替相場の変動           －  AOCIおよび資本に対する影響
       2019年12月31日現在、シティは、米ドルの価値に、シティが資本を投下している他のすべての通貨に対して５
      パーセントの予期せぬ並行的な即時上昇が生じた場合、シティのAOCIにおける外貨換算調整（ヘッジ控除後）の
      変動により、シティの有形普通株式株主資本（以下「TCE」といいます。）が約15億ドル（１パーセント）減少
      する可能性があると見積っています。この影響は、主にメキシコ・ペソ、ユーロ、豪ドルおよびインド・ルピー
      の価値変動によるものです。
       この影響は、また、外国為替相場エクスポージャーの継続的管理等、シティが講じる可能性のある軽減措置を
      考慮する前のものです。とりわけ、通貨変動によりシティの外貨建て資本に対する純投資の価値が変化するた
      め、これらの変動により、シティのこれらの通貨建てのリスク加重資産の価値も変化します。これは、外貨借
      入、為替先物予約およびその他の通貨ヘッジ商品等のシティの外貨ヘッジ戦略と相まって、外貨変動がシティの
      普通株式等Tier１資本比率に及ぼす影響を和らげます。これらのヘッジ戦略の変更ならびにヘッジ費用、事業売
      却および税金の影響が、上記の予期せぬ並行的ショックよりもさらに強い外国為替相場の変動による実際の影響
      をシティの資本に及ぼす可能性があります。
       外国為替相場の変動に係る現在継続中のシティの管理戦略の効果、ならびにかかる変動がシティのTCEおよび
      普通株式等Tier１資本比率に及ぼす影響が、次表に示されています。AOCIの変動の詳細については、「第一部　
      企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記19をご参照ください。
                                        2019  年 度    2019年度       2018年度

     （単位：百万ドル（別途記載があるものを除きます。））                                   第４四半期       第３四半期       第４四半期
                      (1)
     外国為替相場スポットレートの変動                                     2.8  ％     (3.0  ) ％    (1.6  ) ％
     外貨換算（ヘッジ控除後）による有形普通株式株主資本の変動                                  $    659   $  (1,192   )  $   (491  )
      有形普通株式株主資本に対する割合                                    0.4  ％     (0.8  ) ％    (0.3  ) ％
     外貨換算の変動（ヘッジ控除後）による普通株式等Tier１資本比率
      （完全実施基準）に対する影響の試算（ベーシス・ポイント）                                     (3 )      (1 )      (1 )
      (1)  外国為替相場スポットレートの変動は、シティの四半期平均GAAP資本の外国に対するエクスポージャーに基づき、加重
        平均されています。
                                119/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      受取利息／支払利息および正味利息マージン（NIM）
                                           変動率         変動率






     ( 単位：百万ドル（別途記載がある                                    2019  年度／       2018年度／
     ものを除きます。）)                  2019  年 度   2018年度       2017年度      2018  年 度      2017年度
         (1)
     受取利息                 $ 76,718      $ 71,082      $ 62,075           8 ％       15  ％
         (2)
     支払利息                 29,163       24,266       16,518          20         47
     純利息収益（課税対象べース）                 $ 47,555      $ 46,816      $ 45,557           2 ％        3 ％
              (3)
     受取利息の平均利率                  4.27  ％    4.08  ％    3.71  ％       19  bps      37   bps
     支払利息の平均利率                  2.01       1.77       1.28         24  bps      49   bps
             (3)(4)
     正味利息マージン                  2.65       2.69       2.73         (4 ) bps      (4 )  bps
     指標金利
     ２年物米国財務省証券の平均利率                  1.97  ％    2.53  ％    1.40  ％       (56  ) bps      113   bps
     10 年物米国財務省証券の平均利率                 2.14       2.91       2.33         (77  ) bps      58   bps
     10年物対２年物のスプレッド                   17  bps    38  bps    93  bps
      注：すべての支払利息について、FDICおよびその他米国外の類似の預金保険料が含まれます。2018年度第４四半期をもっ
        て、シティのFDICサーチャージ（四半期当たり約130百万ドル）は撤廃されました。
      (1)  純利息収益には、2019年度の208百万ドル、2018年度の254百万ドルおよび2017年度の496百万ドルの、非課税債券のポー
        トフォリオについて同額の課税対象項目であるとした場合の調整（2019年度および2018年度は21パーセント、2017年度
        は35パーセントの米国連邦法定税率を基準とします。）が含まれます。
      (2)  一部のハイブリッド金融商品に関連する支払利息（これらの債務は長期債務に分類され、公正価値で評価されます。）
        は、連結損益計算書の自己勘定取引の一部としての公正価値の変動と合算して計上されているため、上記の表の支払利
        息に反映されていません。
      (3)  受取利息の平均利率および正味利息マージンには、同額の課税対象項目であるとした場合のグロスアップに係る調整が
        反映されています。下記「平均残高および金利－資産」の注(1)をご参照ください。
      (4)  シティの正味利息マージン（以下「NIM」といいます。）は、純利息収益を利付資産の平均金額で除して算出されます。
                                120/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      ICG  のマーケッツ業務         を除く純利息収益
     （単位：百万ドル）                                   2019  年 度    2018年度       2017年度

                      (1)
     純利息収益―上記の課税対象べース                                   $   47,555    $   46,816    $   45,557
                             (1)
     ICG  のマーケッツ業務の         純利息収益―課税対象べース                           4,372       4,506       5,741
                               (1)
     ICG  のマーケッツ業務        を除く純利息収益―課税対象べース                         $   43,183    $   42,310    $   39,816
      (1)  純利息収益には、2019年度の208百万ドル、2018年度の254百万ドルおよび2017年度の496百万ドルの、非課税債券のポー
        トフォリオについて同額の課税対象項目であるとした場合の調整（2019年度および2018年度は21パーセント、2017年度
        は35パーセントの米国連邦法定税率を基準とします。）が含まれます。
       2019年度第４四半期におけるシティの純利息収益は、前年同四半期比で１パーセント増加して120億ドル（課

      税対象ベースでも120億ドル）となりました。外貨換算の影響を除いても、純利息収益は１パーセント（約70百
      万ドル）増加しました。これは、ICGのマーケッツ業務（債券市場業務および株式市場業務）の純利息収益が21
      パーセント（210百万ドル）増加したことによるものですが、市場業務以外の純利息収益の１パーセント（150百
      万ドル）の減少により一部相殺されました。市場業務の純利息収益の増加は、純利息収益と利息以外の収益との
      事業収益の構成割合の変化が続いたことによるものです。市場業務以外の純利息収益の減少は、主に、金利低下
      の影響によるものでしたが、非市場業務の事業基盤の成長により一部相殺されました。2019年度第４四半期のシ
      ティのNIMは、課税対象ベースで2.63パーセントとなり、前四半期から７ベーシス・ポイント増加しました。こ
      れは主に、市場業務の純利息収益の増加によるもので、低金利の影響で一部相殺されました。
       2019年度の通年のシティの純利息収益は、前年比で２パーセント増加して473億ドル（課税対象ベースでは476
      億ドル）となりました。外貨換算の影響を除くと、シティの純利息収益は３パーセント（約14億ドル）増加しま
      したが、これは主に、北米GCBのシティブランドのカードおよびトレジャリー・アンド・トレード・ソリュー
      ションが、取引高の増加および金利の影響により好調だったことを反映しています。通年ベースでは、シティの
      NIMは課税対象ベースで2018年度が2.69パーセントであったのに対し、2.65パーセントとなりました。シティの
      市場業務および非市場業務の純利息収益は、非GAAP財務指標です。シティは、融資、投資、預金調達活動のパ
      フォーマンスを評価するため、非市場業務の純利息収益を精査します。シティは、かかる指標を開示することに
      より、非市場事業の基礎に関するより有益な情報を提供することができると考えています。
                                121/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      金利の詳細の補足
                    (1)(2)(3)
     平均残高および金利           －  資産
     課税対象ベース
                      平均残高                受取利息             平均金利(％)

     (単位：百万ドル
     (比率を除きます。))           2019 年度    2018 年度    2017 年度    2019 年度    208 年度    2017 年度   2019 年度   2018 年度   2017 年度
     資産
        (4)
     銀行預け金
              $  188,523   $  177,294   $  169,385    $  2,682   $  2,203   $  1,635    1.42  ％  1.24  ％  0.97  ％
     借入有価証券および
      売戻条件付買入有価
       (5)
      証券
     米国内店         $  146,030   $  149,879   $  141,308    $  4,752   $  3,818   $  1,922    3.25  ％  2.55  ％  1.36  ％
        (4)
     米国外店
                 119,550      117,695      106,606      2,133     1,674     1,327    1.78    1.42    1.24
     合計         $  265,580   $  267,574   $  247,914    $  6,885   $  5,492   $  3,249    2.59  ％  2.05  ％  1.31  ％
     トレーディング勘定
       (6)(7)
      資産
     米国内店         $  109,064   $   94,065   $   99,755   $  4,099   $  3,706   $  3,531    3.76  ％  3.94  ％  3.54  ％
        (4)
     米国外店
                 131,217      115,601      104,197      3,589     2,615     2,117    2.74    2.26    2.03
     合計         $  240,281   $  209,666   $  203,952    $  7,688   $  6,321   $  5,648    3.20  ％  3.01  ％  2.77  ％
     投資
     米国内店
      課税対象         $  221,895   $  228,686   $  226,227    $  5,162   $  5,331   $  4,450    2.33  ％  2.33  ％  1.97  ％
      米国所得税免除           15,227      17,199      18,152      577     706     775    3.79    4.10    4.27
        (4)
     米国外店
                 117,529      104,033      106,040      4,222     3,600     3,309    3.59    3.46    3.12
     合計         $  354,651   $  349,918   $  350,419    $  9,961   $  9,637   $  8,534    2.81  ％  2.75  ％  2.44  ％
             8)
             (
     貸出金  (前受収益控除後     )
     米国内店         $  395,792   $  385,350   $  371,711    $  30,563   $  28,627   $  25,944     7.72  ％  7.43  ％  6.98  ％
        (4)
     米国外店
                 288,319      285,505      267,774     17,266     17,129     15,904     5.99    6.00    5.94
     合計         $  684,111   $  670,855   $  639,485    $  47,829   $  45,756   $  41,848     6.99  ％  6.82  ％  6.54  ％
           (9)
     その他の利付資産
              $   64,322   $   67,269   $   60,626   $  1,673   $  1,673   $  1,161    2.60  ％  2.49  ％  1.92  ％
     利付資産合計         $  1,797,468    $  1,742,576    $  1,671,781    $  76,718   $  71,082   $  62,075     4.27  ％  4.08  ％  3.71  ％
        (6)
     無利息資産
              $  181,341   $  177,654   $  203,657
     資産合計         $  1,978,809    $  1,920,230    $  1,875,438
     (1) 純利息収益には、2019年度の208百万ドル、2018年度の254百万ドルおよび2017年度の496百万ドルの、非課税債券のポートフォリオについて同額の課税対象項目であるとした場合の調
       整（2019年度および2018年度は21パーセント、2017年度は35パーセントの米国連邦法定税率を基準とします。）が含まれます。
     (2) 金利および金額は、各資産区分に関するリスク管理活動の影響を含みます。
     (3) 日々の平均値が入手できない場合、一部の子会社は月間または四半期における平均値を用いています。
     (4) 平均金利は、一部の国におけるインフレの影響および通貨価値修正を含め、現地の実勢金利を反映しています。
     (5) ASC 210-20-45   に基づき、借入有価証券または売戻条件付買入有価証券の平均残高は純額で報告されています。ただし、受取利息からはASC                                       210-20-45の影響が除外されています。
     (6) デリバティブ契約の公正価値の簿価は、ASC              815-10-45に基づき、無利息資産およびその他の無利息負債において純額で報告されています。
     (7) ICG のトレーディング勘定負債に係る支払利息は、受取利息から控除されています。現金担保ポジションに係る受取利息および支払利息は、それぞれトレーディング勘定資産およびト
       レーディング勘定負債に係る利息として計上されています。
     (8) 現金主義会計による貸出金を含みます。
     (9) ブローカレッジ債権を含みます。
                                122/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                      (1)(2)(3)
     平均残高および金利           －  負債および株主持分ならびに純利息収益
     課税対象ベース
                      平均残高                支払利息             平均金利(％)

     (単位：百万ドル
     （比率を除きます。）)           2019 年度    2018 年度    2017 年度    2019 年度   2018 年度   2017 年度   2019 年度   2018 年度   2017 年度
     負債
     預金
        (4)
     米国内店
              $  388,948   $  338,060   $  313,094    $  6,304   $  4,500   $  2,530    1.62  ％  1.33  ％  0.81  ％
        (5)
     米国外店
                 487,318      453,793      436,949      6,329     5,116     4,057    1.30    1.13    0.93
     合計         $  876,266   $  791,853   $  750,043    $  12,633   $  9,616   $  6,587    1.44  ％  1.21  ％  0.88  ％
     貸付有価証券および
      買戻条件付売渡有価
       (6)
      証券
     米国内店         $  112,876   $  102,843   $   96,258   $  4,194   $  3,320   $  1,574    3.72  ％  3.23  ％  1.64  ％
        (5)
     米国外店
                 77,283      69,264      61,434     2,069     1,569     1,087    2.68    2.27    1.77
     合計         $  190,159   $  172,107   $  157,692    $  6,263   $  4,889   $  2,661    3.29  ％  2.84  ％  1.69  ％
     トレーディング     勘定
       (7)(8)
      負債
     米国内店         $   37,099   $   37,305   $   33,399   $   818  $   612  $   380    2.20  ％  1.64  ％  1.14  ％
        (5)
     米国外店
                 51,817      58,919      57,149      490     389     258    0.95    0.66    0.45
     合計         $   88,916   $   96,224   $   90,548   $  1,308   $  1,001   $   638    1.47  ％  1.04  ％  0.70  ％
        (9)
     短期借入金
     米国内店         $   78,230   $   85,009   $   74,825   $  2,138   $  1,885   $   684    2.73  ％  2.22  ％  0.91  ％
        (5)
     米国外店
                 20,575      23,402      22,837      327     324     375    1.59    1.38    1.64
     合計         $   98,805   $  108,411   $   97,662   $  2,465   $  2,209   $  1,059    2.49  ％  2.04  ％  1.08  ％
        (10)
     長期債務
     米国内店         $  193,972   $  197,933   $  192,079    $  6,398   $  6,386   $  5,382    3.30  ％  3.23  ％  2.80  ％
        (5)
     米国外店
                  4,803      4,895      4,615      96     165     191    2.00    3.37    4.14
     合計         $  198,775   $  202,828   $  196,694    $  6,494   $  6,551   $  5,573    3.27  ％  3.23  ％  2.83  ％
     有利子負債合計         $  1,452,921    $  1,371,423    $  1,292,639    $  29,163   $  24,266   $  16,518     2.01  ％  1.77  ％  1.28  ％
     米国内店の要求払い預金         $   27,737   $   33,398   $   37,824
           (7)
     その他の無利息負債
                 301,813      315,862      316,129
     負債合計         $  1,782,471    $  1,720,683    $  1,646,592
     シティグループ株主持分        合計
              $  195,632   $  198,681   $  227,849
     非支配持分             706      866      997
     株主持分合計         $  196,338   $  199,547   $  228,846
     負債および株主持分合計         $  1,978,809    $  1,920,230    $  1,875,438
     平均 利付 資産に占める
           (11)
      純利息収益の割合
     米国内店         $  1,017,021    $  992,543   $  970,439    $  28,466   $  28,157   $  27,551     2.80  ％  2.84  ％  2.84  ％
        (6)
     米国外店
                 780,447      750,033      701,342     19,089     18,659     18,006     2.45    2.49    2.57
     合計         $  1,797,468    $  1,742,576    $  1,671,781    $  47,555   $  46,816   $  45,557     2.65  ％  2.69  ％  2.73  ％
     (1) 純利息収益には、2019年度の208百万ドル、2018年度の254百万ドルおよび2017年度の496百万ドルの、非課税債券のポートフォリオについて同額の課税対象項目であるとした場合の調
       整（2019年度および2018年度は21パーセント、2017年度は35パーセントの米国連邦法定税率を基準とします。）が含まれます。
     (2) 金利および金額は、各資産区分に関するリスク管理活動の影響を含みます。
     (3) 日々の平均値が入手できない場合、一部の子会社は月間または四半期における平均値を用いています。
     (4) その他の定期預金および貯蓄預金で構成されます。貯蓄預金は、保証型マネーマーケット口座、NOW口座およびその他の貯蓄預金口座で構成されます。貯蓄預金に係る支払利息は、
       FDIC預金保険料を含みます。
     (5) 平均金利は、一部の国におけるインフレの影響および通貨価値修正を含め、現地の実勢金利を反映しています。
     (6) ASC 210-20-45   に基づき、買戻条件付売渡有価証券の平均残高は純額で報告されています。ただし、支払利息からはASC                                210-20-45の影響が除外されています。
     (7) デリバティブ契約の公正価値の簿価は、ASC              815-10-45に基づき、無利息資産およびその他の無利息負債において純額で報告されています。
     (8) ICG のトレーディング勘定負債に係る支払利息は、受取利息から控除されています。現金担保ポジションに係る受取利息および支払利息は、それぞれトレーディング勘定資産およびト
       レーディング勘定負債に係る利息として計上されています。
     (9) ブローカレッジ債務を含みます。
     (10) 長期債務に分類される、ハイブリッド金融商品および連結変動持分事業体における受益持分が除外されています。これらの債務の公正価値の変動は自己勘定取引に計上されるためで
       す。
     (11) 資産の所在に応じた資本および資金調達コストの割当額を含みます。
                                123/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                (1)(2)(3)
     受取利息の変動の分析
                           2019  年度と2018年度の比較               2018年度と2017年度の比較

                           以下の変化による増加(減少)                 以下の変化による増加(減少)
                                      正味                 正味
     ( 単位：百万ドル)                    平均残高      平均金利      変動額     平均残高      平均金利      変動額
          (3)
     銀行預け金                    $    146  $    333  $    479  $    79  $    489  $    568
     借入有価証券および
      売戻条件付買入有価         証券
     米国内店                    $   (100  ) $  1,034   $    934  $    123  $   1,773   $  1,896
         (3)
     米国外店                        27     432      459      146      201      347
     合計                    $    (73  ) $  1,466   $  1,393   $    269  $   1,974   $  2,243
                 (4)
     トレーディング勘定資産
     米国内店                    $    570  $   (177  ) $    393  $   (209  ) $    384  $    175
         (3)
     米国外店                       382      592      974      245      253      498
     合計                    $    952  $    415  $  1,367   $    36  $    637  $    673
       (1)
     投資
     米国内店                    $   (213  ) $    (85  ) $   (298  ) $    32  $    780  $    812
         (3)
     米国外店                       481      141      622      (64  )    355      291
     合計                    $    268  $    56  $    324  $    (32  ) $   1,135   $  1,103
                 (5)
     貸出金   ( 前受収益控除後       )
     米国内店                    $    789  $  1,149   $  1,938   $    974  $   1,709   $  2,683
         (3)
     米国外店                       169      (34  )    135     1,062       163     1,225
     合計                    $    958  $  1,115   $  2,073   $   2,036   $   1,872   $  3,908
             (6)
     その他の利付資産                    $    (75  ) $    75  $     - $    137  $    375  $    512
     受取利息合計                    $  2,176   $  3,460   $  5,636   $   2,525   $   6,482   $  9,007
      (1)  この表示には、非課税債券のポートフォリオを課税対象項目とした場合の調整（2019年度および2018年度は21パーセン
        ト、2017年度は35パーセントの米国連邦法定税率を基準とします。）が含まれています。
      (2)  金利・残高差異は、正味変動額の合計に対する残高の変動および金利の変動の割合に基づいて配分されています。
      (3)  平均金利の変動は、一部の国におけるインフレの影響および通貨価値修正を含め、現地の実勢金利の変動を反映してい
        ます。
      (4)  ICGのトレーディング勘定負債に係る支払利息は、受取利息から控除されています。現金担保ポジションに係る受取利息
        および支払利息は、それぞれトレーディング勘定資産およびトレーディング勘定負債に係る利息として計上されていま
        す。
      (5)  現金主義会計による貸出金を含みます。
      (6)  ブローカレッジ債権を含みます。
                                124/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                         (1)(2)(3)
     支払利息および純利息収益の変動の分析
                           2019  年 度と2018年度の比較              2018年度と2017年度の比較

                           以下の変化による増加(減少)                 以下の変化による増加(減少)
                                      正味                 正味
     ( 単位：百万ドル)                    平均残高      平均金利      変動額     平均残高      平均金利      変動額
     預金
     米国内店                    $   738  $  1,066   $  1,804   $   216  $  1,754   $  1,970
         (3)
     米国外店                       397     816     1,213       162      897     1,059
     合計                    $  1,135   $  1,882   $  3,017   $   378  $  2,651   $  3,029
     貸付有価証券および
      買戻条件付売渡有価         証券
     米国内店                    $   343  $   531  $   874  $   115  $  1,631   $  1,746
         (3)
     米国外店                       194     306      500      151      331      482
     合計                    $   537  $   837  $  1,374   $   266  $  1,962   $  2,228
                 (4)
     トレーディング       勘定負債
     米国内店                    $    (3 ) $   209  $   206  $    49  $   183  $   232
         (3)
     米国外店                       (51  )    152      101       8     123      131
     合計                    $   (54  ) $   361  $   307  $    57  $   306  $   363
          (5)
     短期  借入金
     米国内店                    $   (159  ) $   412  $   253  $   105  $  1,096   $  1,201
         (3)
     米国外店                       (42  )    45      3      9     (60  )    (51  )
     合計                    $   (201  ) $   457  $   256  $   114  $  1,036   $  1,150
     長期債務
     米国内店                    $   (129  ) $   141  $    12  $   168  $   836  $  1,004
         (3)
     米国外店                        (3 )    (66  )    (69  )     11     (37  )    (26  )
     合計                    $   (132  ) $    75  $   (57  ) $   179  $   799  $   978
     支払  利息  合計                $  1,285   $  3,612   $  4,897   $   994  $  6,754   $  7,748
     純利息   収益                 $   891  $   (152  ) $   739  $  1,531   $   (272  ) $  1,259
      (1)  この表示には、非課税債券のポートフォリオを課税対象項目とした場合の調整（2019年度および2018年度は21パーセン
        ト、2017年度は35パーセントの米国連邦法定税率を基準とします。）が含まれています。
      (2)  金利・残高差異は、正味変動額の合計に対する残高の変動および金利の変動の割合に基づいて配分されています。
      (3)  平均金利の変動は、一部の国におけるインフレの影響および通貨価値修正を含め、現地の実勢金利の変動を反映してい
        ます。
      (4)  ICGのトレーディング勘定負債に係る支払利息は、受取利息から控除されています。現金担保ポジションに係る受取利息
        および支払利息は、それぞれトレーディング勘定資産およびトレーディング勘定負債に係る利息として計上されていま
        す。
      (5)  ブローカレッジ債務を含みます。
                                125/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     トレーディング・ポートフォリオの市場リスク
       トレーディング・ポートフォリオには、マーケット・メイキング業務から生じるポジション、一定の売却可能
      （AFS）負債証券のヘッジ、デリバティブにおける取引先に関するCVAおよびすべての関連するヘッジ、公正価値
      オプションが選択された貸出金ならびにICGにおいて資本市場で組成された貸出金ポートフォリオのヘッジが含
      まれます。
       シティのトレーディング・ポートフォリオの市場リスクは、定量的および定性的指標の組合せを用いて監視さ
      れています。かかる指標には、下記が含まれますがこれらに限定されません。
       ・ファクター感応度

       ・バリュー・アット・リスク（以下「VAR」といいます。）
       ・ストレス・テスト
       シティの事業部門全体において、各トレーディング・ポートフォリオは、トレーディング権限、新商品の承

      認、許容商品リスト、およびより大規模で複雑な流動性の低い取引に関する取引前承認等、これらの指標やその
      他の規制を内包する市場リスク限度に関する独自の枠組みを有しています。
       日々のトレーディングに関連する収益（損失）合計に関する以下のチャートは、取引のボラティリティを把握
      するもので、シティのトレーディング事業に係る収益がある一定の範囲内に該当した日数を示しています。ト
      レーディング関連収益には、シティのトレーディング事業に関連するトレーディング収益、純利息収益およびそ
      の他の収益が含まれます。かかる収益からは、カウンターパーティーの信用度の変動に伴い発生したDVA、FVAお
      よびCVA調整ならびにかかるCVAに関連するヘッジが除外されています。また、資本市場組成業務に関連する手数
      料およびその他の収益が除外されています。トレーディング関連収益は、顧客のフローと、自己勘定トレーディ
      ング資産の評価変動の両方によるものです。以下のチャートに示されているとおり、2019年度において、トレー
      ディング日数の100パーセントについてプラスのトレーディング関連収益が達成されました。
                                126/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                          (1)
      日々のトレーディング関連収益（損失）                       －  2019年度
      （単位：百万ドル）
      (1)  一部の売却可能負債証券の経済的ヘッジに係る非対称的な会計の効果を反映しています。具体的には、ヘッジするデリ





        バティブの公正価値の変動がトレーディング関連収益に含まれる一方、相殺の効果を有する、ヘッジされた売却可能負
        債証券の公正価値の変動は、AOCIに含まれ、上記に反映されていません。
      ファクター感応度

       ファクター感応度は、１ベーシス・ポイントの金利変動に対する米国財務省証券の評価額の変動等、市場リス
      ク要因のある一定の変動に対するポジションの評価額の変動として表示されます。シティのリスク部門に属する
      市場リスク管理部門は、トレーディング・ポートフォリオにおいて引き受けるすべての重要なリスクに対する
      ファクター感応度を算出し、監視し、また制限するよう確保することに努めます。
      バリュー・アット・リスク（VAR）

       VAR  は、保有期間を１日と仮定して、99パーセントの信頼水準で、通常の市況において発生する可能性のある
      ポジションまたはポートフォリオの価値の下落を見積ります。VARに関する統計は、過去のデータに基づいてお
      り、ポートフォリオ構成の違い、VAR手法の違い、およびモデル変数の違いにより、会社により大きく異なる可
      能性があります。この結果、VARに関する統計は、他社とのリスク・テーキングの違いを推測する根拠として使
      用するよりも、当社内部におけるリスク・テーキングの傾向を示す指標として、より効果的に活用することがで
      きると、シティは考えています。
       シティは、単一の、独自に承認されたモンテカルロ・シミュレーションVARモデル（下記「VARモデルの審査お
      よび実証」をご参照ください。）を用いています。かかるモデルは、様々な資産クラス／リスク種類（金利、ク
      レジット・スプレッド、外国為替、株式および商品リスク等）の市場リスク感応度（市場価格の変動に対するポ
      ジションの一次および二次感応度等）を把握するように設計されています。シティのVARには公正価値で測定さ
      れるポジションが含まれます。売却可能またはHTMとして分類される持分有価証券は含まれません。これらの証
      券の詳細については、「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記13をご参照
      ください。
                                127/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       シティは、そのVARモデルが、ファット・テール・スケーリングならびに短期（概して直近月）および長期
      （３年間）における市場のボラティリティのうち、より大きい方を採用しているために保守的に調整されている
      と考えています。モンテカルロ・シミュレーションには約450,000の市場要因が含まれ、約350,000の時系列が使
      用されます。感応度は毎日更新され、ボラティリティ変数は１ヶ月以内に更新され、相関変数は毎月更新されま
      す。VAR調整の保守的な特性により、見積られるVARは、安定的で完全に正規分布した市場の仮定の下に見積られ
      るVARよりも約26パーセント大きくなります。
       次表に記載されているとおり、2019年度のシティの平均トレーディングVARは、2018年度から減少しました。
      これは主に、ICGのマーケッツ業務における金利の変動によるものです。平均トレーディングVARの減少は、2019
      年度の貸出業務に関連する追加ヘッジにより一部相殺されましたが、トレーディングおよび信用ポートフォリオ
      VARの平均も減少しました。
     トレーディングVARならびにトレーディングおよび信用ポートフォリオVAR                                      －  年度末現在および平均

                                    2019  年    2019  年 度    2018年      2018年度

     （単位：    百万ドル    ）                      12月31日       平均     12月31日       平均
     金利                             $    32   $    35  $    48  $    60
     クレジット・スプレッド                                 44       44      55      47
          (1)
     共分散調整                                (27  )      (23  )    (23  )     (24  )
                              (2)
     完全に分散された金利およびクレジット・スプレッド                             $    49   $    56  $    80  $    83
     外国為替                                 22       23      18      25
     株式                                 21       16      25      22
     コモディティ                                 13       24      23      19
          (1)
     共分散調整                                (52  )      (62  )    (66  )     (67  )
     トレーディングVAR合計           －  一般的なリスクおよび
      特定のリスクを含むすべての市場リスク要因
                     (2)
      （信用ポートフォリオを除く）                            $    53   $    57  $    80  $    82
                   (3)
     特定のリスクのみの構成要素                             $    3  $     2 $     ▶ $     ▶
     トレーディングVAR合計           －  一般的な市場要因のみ
      （信用ポートフォリオを除く）                            $    50   $    55  $    76  $    78
                     (4)
     信用ポートフォリオの追加的影響                             $    30   $    14  $    18  $    10
     トレーディングおよび信用ポートフォリオVAR合計                             $    83   $    71  $    98  $    92
      (1)  共分散調整（分散効果とも呼ばれます。）は、VARの合計と各個別リスク種類に係るVARの合計の差異に相当します。利
        益は、各リスク種類内のリスクおよびリスク種類をまたがるリスクが完全には相関関係にないこと、その結果、ある日
        の合計VARが各個別リスク種類に係るVARの合計よりも低くなる、ということを反映しています。共分散調整の変動を引
        き起こす主な要因の決定は、モデル変数およびポジション変動の両方の影響を精査することによりなされます。
      (2)  トレーディングVAR合計には、ICGの時価評価および一部の公正価値オプション・トレーディング・ポジションが含まれ
        ます。ただし、貸出金ポートフォリオに対するヘッジ、公正価値オプション貸付金、およびすべてのCVAエクスポー
        ジャーを除きます。売却可能および発生エクスポージャーは含まれていません。
      (3)  特定のリスクのみの構成要素は、VARに内在する株式および債券の発行体固有のリスクの水準を表示したものです。
      (4)  信用ポートフォリオは、シティ・トレジャリーを含む非トレーディング事業部門に関連する時価評価ポジション、デリ
        バティブ・カウンターパーティーに関連するCVAおよびすべての関連するCVAヘッジで構成されます。FVAおよびDVAは含
        まれていません。信用ポートフォリオは、貸出金ポートフォリオに対するヘッジ、公正価値オプション貸付金およびICG
        において資本市場で組成されたレバレッジド・ファイナンス・パイプラインへのヘッジも含みます。
                                128/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       次表は、特定のリスクを含む、シティのトレーディングVAR合計に関する市場要因のVARの範囲を示したもので
      す。
                                          2019  年 度        2018年度

     （単位：百万ドル）                                   最低     最高     最低     最高
     金利                                 $    25  $    58  $    34 $    89
     クレジット・スプレッド                                     36     55      38     64
     完全に分散された金利およびクレジット・スプレッド                                 $    43  $    89  $    59 $   118
     外国為替                                     12     34      13     44
     株式                                      7     29      15     33
     コモディティ                                     12     75      13     27
     トレーディング合計                                 $    38  $    87  $    56 $   120
     トレーディングおよび信用ポートフォリオ合計                                     54     103      66     124
      注：各市場要因の最高および最低の値は異なる営業日終了時におけるものであるため、上表から共分散調整を推測すること
        はできません。
       次表はICGのVARを示したものです。ただし、デリバティブ・カウンターパーティーに関連するCVA、CVAのヘッ

      ジ、公正価値オプション貸出金および貸出金ポートフォリオに対するヘッジを除きます。
     （単位:百万ドル）                                           2019  年12月31日

     合計   －  一般的なリスクおよび特定のリスクを含むすべての市場リスク要因
                                             $            53
     平均   －  期中
                                             $            57
     最高値    －  期中
                                                         86
     最低値    －  期中
                                                         38
      VAR  モデルの審査および実証

       通常、シティのVARの審査およびモデル実証プロセスには、モデルの枠組み、主要な前提および数学的アルゴ
      リズムの実施に関する審査が含まれます。また、モデル実証プロセスの一環として、商品に特有のポートフォリ
      オに関するバック・テストが定期的に実施され、シティの米国銀行規制当局とともに審査されます。さらに、規
      制VARのバック・テスト（下記で説明されます。）が、当社全体（トレーディング・デスクのレベル、ICG事業セ
      グメントおよびシティグループ）で毎月、多数のサブ・ポートフォリオについて、買持ちの損益に対して行わ
      れ、その結果が米国銀行規制当局との間で共有されます。
       重要なVARモデルおよび前提の変更は、シティのリスク管理組織の中で独立して実証されなければなりませ
      ん。この実証プロセスには、シティのモデル・リスク・マネジメント部門のモデル実証グループによる審査が含
      まれます。重要なモデルの変更が行われる場合、並行的なモデルの実行が、実施前に行われます。また、重要な
      モデルおよび前提の変更は、シティの米国銀行規制当局による定期的な審査および承認の対象となります。
       シティは、規制VARおよびリスク管理VAR（すなわち、トレーディング合計ならびにトレーディングおよび信用
      ポートフォリオVAR合計）の両方について、独立して実証された同一のVARモデルを使用します。そのため、両者
      に係るモデルの審査および実証プロセスは上記のとおりです。
                                129/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       規制VARは、バーゼルⅢに従って計算され、リスク管理VARとは異なります。これは、リスク管理VARに含まれ
      る一部のポジションが、規制VARにおいて市場リスク扱いの適用を受けることができないためです。リスク管理
      VARの構成は、上記「バリュー・アット・リスク（VAR）」で議論されています。VARモデルが、米国規制資本規
      則に基づく市場リスク扱いを受けることのできるポジションに適用することが可能か否かは、シティの米国銀行
      規制当局により定期的に審査され、承認されます。
       バーゼルⅢに従い、規制VARには、すべてのトレーディング勘定対象ポジションならびにすべての外国為替お
      よび商品エクスポージャーが含まれます。バーゼルⅢに従い、規制VARからは、トレーディング要件の意図およ
      び能力を満たすことのできないポジションが除外され、したがって、非トレーディング勘定と分類され、対象ポ
      ジションとして明確に除外されたエクスポージャーの区分として分類されます。規制VARからは、デリバティブ
      商品に係るCVAおよびシティ自身の公正価値オプション負債に係るDVAが除外されています。CVAヘッジは規制VAR
      から除外され、リスク加重資産を決定するための先進的アプローチに基づき計算された信用リスク加重資産に含
      まれています。
      規制VARのバック・テスト

       バーゼルⅢに従い、シティは、規制VARモデルの有効性を評価するために、バック・テストを実施することが
      求められています。規制VARのバック・テストは、99パーセント信頼区間において、日々の１日VARを買持ち損益
      と比較する処理です（すなわち、ポートフォリオが一日の終わりから翌日まで変更されず、翌日にリプライシン
      グされた場合の損益の影響）。買持ち損益は、前営業日の営業終了時からの対象ポジションの価格変動に起因す
      る日々の時価評価損益を表しています。買持ち損益には、実現トレーディング収益、純利息、手数料および役務
      収益、１日の間のトレーディング損益、ならびに引当金の変動は含まれていません。
       99 パーセント信頼水準に基づき、シティは、買持ち損失が規制VARを上回るのは年に２、３日であると予想し
      ます。シティのVARモデルが（短期および長期のボラティリティのうち大きい方を採用し、ボラティリティの
      ファット・テール・スケーリングを行った結果）保守的に調整されていることを鑑みると、シティは、通常の安
      定した市況では、例外が発生する確率はさらに低いと予想します。市況が不安定な期間には、バック・テストの
      例外が増える可能性があります。
       以下のグラフは、2019年度を対象年度として、シティの対象ポジションに関連する日々の買持ち損益をシティ
      の１日規制VARと比較したものです。2019年12月31日現在、過去12ヶ月間に関してシティの規制VARにおいて観測
      されたバック・テストの例外はありませんでした。
       規制VARバック・テストに係る買持ち利益のある日が54.8パーセントであるのに対し、下記の日々のトレー
      ディング関連収益に関するチャートに示された、シティのトレーディング事業に関するトレーディング収益、純
      利息収益およびその他収益のある日は100パーセントとなっていますが、この違いは、とりわけ、シティのト
      レーディング関連収益の大部分が、これらのポジションおよびエクスポージャーにおける日々の価格変動から生
      じていないこと、ならびに、規制VARとリスク管理VARのポートフォリオ構成が異なっていることを反映していま
      す。
                                130/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                (1)
      規制トレーディングVARおよび関連する買持ち損益                            －  2019年度
      （単位：百万ドル）
             規制VAR（１日・99パーセント）および関連する買持ち損益（百万ドル）

      (1)  買持ち損益は、バーゼルⅢに基づき銀行規制当局が定義するとおり、トレーディング・ポジションに帰属する、前営業






        日の営業終了時からの日々の時価評価収益の変動を表しています。買持ち損益には、実現トレーディング収益、ならび
        に新規のおよび終了したトレーディングに係る純利息についての１日の間のトレーディング損益、ならびに引当金の変
        動が含まれていません。したがって、上記の日々のトレーディング関連収益のチャートにおいて表示されたトレーディ
        ング関連収益と比較することはできません。
      ストレス・テスト

       シティは、著しい市場変動の影響を予測するために、定期的に市場リスクのストレス・テストを実施します。
      これは、個別のポジションおよびトレーディング・ポートフォリオ、ならびに複数のトレーディング・ポート
      フォリオを含む全体の合計に関して実施されます。シティの市場リスク管理部門は、事業部門との協議を経て、
      システミック・ストレス・シナリオおよび特定のストレス・シナリオの両方を策定し、定期的に実施するストレ
      ス・テストの結果を検討し、エクスポージャーの水準と限度についての継続的な妥当性を評価するために情報を
      利用します。シティは、すべての主要なリスク要因（すなわち、株式、外国為替、商品、金利およびクレジッ
      ト・スプレッド）について、市場リスクのストレス・テストに係る２つの補完的なアプローチ、すなわちトッ
      プ・ダウンのシステミック・ストレスおよびボトムアップの各事業特有のストレスを使用します。システミッ
      ク・ストレスは、著しい市場変動が及ぼす可能性のある影響を、会社全体として数量化することを目的としてお
      り、過去の期間の市場ストレスおよび不利な経済シナリオの予想の両方を使用して構築されています。各事業特
      有のストレスは、特定のポートフォリオおよび市場セグメントのリスク、とりわけVARおよびシステミック・ス
      トレスにおいて完全に把握されていないリスクを精査することを目的としています。
                                131/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       シティでのシステミック・ストレス・シナリオおよび各事業に特定したストレス・シナリオは、上級経営陣に
      よるレビューを経た複数の報告書に使用され、また取引市場リスクに係る内部リスク資本を計算する際にも用い
      られます。一般的に、市場価値の変動は、向こう１年間について設定されます。最も流動性が高いポジションお
      よび市場リスク要因に係る市場価値の変動は、より短期間の向こう２ヶ月間について設定されます。市場価値の
      変動が向こう２ヶ月間の短期間について設定される一連の限定的なポジションおよび市場リスク要因とは、他の
      ほとんどのポジションおよび市場リスク要因の取引流動性が著しく悪化したときでさえ、歴史的にみて金融危機
      の際にも非常に高い流動性を維持したと経営陣が判断するものです。
     前へ      次へ

                                132/843
















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      オペレーショナル・リスク

      概要

       オペレーショナル・リスクとは、内部のプロセスが不十分もしくは機能しないため、システムもしくは人的要
      因により、または外部事由から生じる損失リスクをいいます。これには、適用法令の遵守を怠るリスクが含まれ
      ますが、戦略上のリスクは含まれません。オペレーショナル・リスクには、シティが関与している業務慣行また
      は市場行動に関係する風評リスクおよびフランチャイズ・リスクのほか、コンプライアンス・リスク、コンダク
      ト・リスクおよび法的リスクが含まれます。
       オペレーショナル・リスクは、シティのグローバルな事業およびその関連部署の活動に内在するものであり、
      とりわけ、以下に関係する事由に起因して損失が生じる可能性があります。
       ・詐欺、盗取および不正な行為

       ・雇用慣行および職場環境
       ・顧客、商品および業務慣行
       ・物理的な資産およびインフラ
       ・執行、受渡しおよびプロセス管理
       シティは、上記        「グローバル・リスクの管理」－「概要」                      に記載されている全体的な枠組みに沿って、オペ

      レーショナル・リスクを管理しています。当社の目的は、オペレーショナル・リスクを、シティの事業、当社が
      事業を営む市場、当社の資本および流動性、ならびに競争・経済・規制環境の特性に対して適切な水準に維持す
      ることです。
       シティは、オペレーショナル・リスクを予想、軽減および管理するため、オペレーショナル・リスクおよびシ
      ティグループ全体の内部統制環境の全体的な運用状況の有効性を評価、監視および伝達するための諸規程および
      グローバルな枠組みを整備しています。この枠組みの一環として、シティは、オペレーショナル・リスク選好を
      定義しており、かつ責任者による、重要なオペレーショナル・リスクおよび重要な統制の自己評価ならびに重要
      なオペレーショナル・リスクを軽減する内部統制の設計上および運用状況の有効性における弱点の特定および対
      処を支援するマネージャー・コントロール・アセスメント（MCA）・プロセス（シティの責任者がリスクおよび
      関連する統制を特定、監視、測定、報告および管理するためのプロセス）を整備しています。
       主要な事業セグメントはそれぞれ、本枠組みの要件に合致するようオペレーショナル・リスク・プロセスを実
      施しなければなりません。オペレーショナル・リスク管理のプロセスには、以下のステップが含まれます。
                                133/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       ・主要なオペレーショナル・リスクの識別および評価
       ・識別されたリスクを軽減するための統制の設計
       ・主要なリスク指標の設定
       ・早期の問題認識および適時の上層部への報告に向けたプロセスの実施
       ・包括的なオペレーショナル・リスク報告書の作成
       ・オペレーショナル・リスク環境を積極的に改善し、新たに発生するリスクを軽減するために利用可能な、十
        分な資源の確保
       新たな商品が開発され、事業活動が展開されると、プロセスが設計、修正または代替手段を通じて提供され、

      かつオペレーショナル・リスクが検討されます。
       オペレーショナル・リスク管理委員会は、シティグループ全体のオペレーショナル・リスクを監視するため、
      またシティのオペレーショナル・リスク・プロファイルを評価し、シティのリスク選好に沿ったオペレーショナ
      ル・リスク・エクスポージャーの積極的管理を担保するための討論の場を提供するために設置されました。同委
      員会は、これらの対策により、オペレーショナル・リスクに係る損失を絶え間なくもたらす根本的原因に対処
      し、かつかかる損失を最小化する持続的な解決法を生み出すことが確実となるよう目指しています。同委員会の
      メンバーにはシティのチーフ・リスク・オフィサーおよびシティのオペレーショナル・リスク部門の責任者およ
      びそれらの組織の上級メンバーが含まれています。これらのメンバーはリスク管理の多様な側面をカバーしてお
      り、事業部門および地域のチーフ・リスク・オフィサーおよびシニア・オペレーショナル・リスク・マネー
      ジャーが含まれています。
       また、オペレーショナル・リスク管理を含むリスク管理部門は、シティ全体に強力なオペレーショナル・リス
      ク管理に係る企業文化および枠組みを定着させるため、事業部門およびその他の独立したコントロール部門と積
      極的に協力しています。オペレーショナル・リスク管理部門は、（ⅰ）オペレーショナル・リスクの特定、分析
      および評価、（ⅱ）主要な統制上の問題およびオペレーショナル・リスクの効果的な検討、ならびに（ⅲ）オペ
      レーショナル・リスク事由の予測および軽減を中心に、オペレーショナル・リスク管理の枠組みの効果的な実施
      が確実となるよう、事業部門と連携して取り組んでいます。
       事業部門のオペレーショナル・リスク、過去のオペレーショナル・リスクに係る損失および統制環境に関する
      情報は、主要な各事業セグメントおよび業務部門から報告されます。かかる情報の概要は、上級経営陣およびシ
      ティの取締役会の監査委員会およびリスク管理委員会に対して報告されます。
       オペレーショナル・リスクは、バーゼルⅢに基づく先進的アプローチにより、オペレーショナル・リスク資本
      およびオペレーショナル・リスク規制資本を通じて測定および評価されます。ストレス・シナリオに基づくオペ
      レーショナル・リスクに係る損失の予想も、連邦準備制度理事会のCCARプロセスの一環として要求されます。
       シティのオペレーショナル・リスクの詳細については、上記「リスク要因」－「オペレーショナル・リスク」
      をご参照ください。
                                134/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      サイバーセキュリティ・リスク
       サイバーセキュリティ・リスクとは、サイバー攻撃、サイバー侵害またはシティの極めて重要なビジネス情報
      資産もしくは事業の流出に伴う事業リスクをいい、結果として、経済的な損失を被り、評価が損なわれることに
      なります（詳細については、上記「リスク要因」－「オペレーショナル・リスク」の業務システムおよびサイ
      バーセキュリティ・リスク要因をご参照ください。）。進化する脅威環境の中で、サイバーセキュリティ攻撃は
      さらに高度化し、金融取引における新技術の利用は増え続け、シティならびにその顧客および第三者は、サイ
      バー攻撃および情報セキュリティ事故のリスクにさらされており、今後も続く見込みです。シティは、これらの
      リスクの重要性を認識しており、サイバー攻撃の予防、発見、対応および復旧のために、インテリジェンス主導
      戦略を採用しています。さらに、シティは、個別および包括的なサイバー攻撃耐性を強化するため、金融業界、
      政府および業種間の情報共有グループに積極的に参加しています。
       シティのテクノロジー・リスクおよびサイバーセキュリティ・リスク管理プログラムは、３つの防衛線に基づ
      いています。最高情報セキュリティ責任者のもと、シティの第一の防衛線では、サイバーセキュリティ・リスク
      を防御し、サイバー事故やデータ漏洩に対応するための最前線の事業、業務・技術面における管理および機能を
      提供します。シティは、最先端のフュージョン・センターを通じて、こうした脅威を管理しています。同セン
      ターは、サイバー脅威への対応を監視し調整するための中核的な指令拠点です。事業の情報セキュリティチーム
      は、インフラの防衛およびセキュリティ管理を担当し、脆弱性評価および第三者による情報セキュリティ評価、
      従業員の意識向上およびトレーニング・プログラムならびにセキュリティ事故管理を行っています。それぞれに
      ついて、グローバルレベルで事業および部門に関与している情報セキュリティ担当の役員と連携して活動してい
      ます。
       シティのオペレーショナル・リスク・マネジメント・テクノロジー・アンド・サイバー（Operational                                                      Risk
      Management-Technology             and  Cyber）（以下「ORM-T/C」といいます。）およびインディペンデント・コンプライ
      アンス・リスク・マネジメント・テクノロジー・アンド・インフォメーション・セキュリティ（Independent
      Compliance      Risk   Management-Technology             and  Information       Security）（ICRM-T）は、第二の防御線として、シ
      ティのリスク軽減策や能力を積極的に評価、予測し、調査する役割を担っています。内部監査は、第三の防御線
      として、組織全体がサイバーセキュリティ・リスクをどの程度効果的に管理しているかを独立した観点から監査
      しています。シティはまた、サイバーセキュリティ・リスクを含む企業レベルのリスク許容度を規定するイン
      フォメーション・セキュリティ・リスク・コミッティ（ISRC）等の複数のシニア・コミッティを有しています。
                                135/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       シティは、事業運営に悪影響を与える事故が発生する前に、テクノロジー・リスクおよびサイバーセキュリ
      ティ・リスクを積極的に特定し、改善することを目指しています。したがって、ORM-T/Cチームは、シティが明
      文化したテクノロジー・リスクおよびサイバー・リスク選好に関する綱領に従って、独自に能力を調査し、監視
      します。また、ORM-T/Cは、変化するサイバーセキュリティ・リスクとそれに対応する法令に対処するため、サ
      イバーに関する法律上および法令上の要件の注視、新たに発生するリスクの特定化および明確化、戦略的なサイ
      バー脅威評価、新商品および取組みに関する調査、データ管理リスクの監督、サイバー・リスク保証の評価（第
      三者による評価を含みます。）を行っています。さらに、ORM-T/Cは、サイバーセキュリティおよびテクノロ
      ジーの双方に合わせたツールを採用し、指標を監視および調査します。これらは、リスクを効果的に追跡、特
      定、管理するためのシティの全体的なオペレーショナル・リスク管理の枠組みに沿ったものとなっています。
      コンプライアンス・リスク

       コンプライアンス・リスクとは、法令の違反、または所定の慣行、社内方針・手続もしくは倫理基準の不遵守

      に起因し、現在または予測される財務状況や回復力に影響を及ぼすリスクをいいます。これにより、銀行は、罰
      金、民事上の課徴金、損害賠償金の支払および契約無効のリスクにさらされます。コンプライアンス・リスク
      は、消費者保護に関する法律の不遵守によるリスクに限定されず、すべての法令の不遵守ならびにプルーデント
      （慎重）な倫理基準および契約上の義務をも含みます。また、従来型か非従来型かを問わず、銀行業務のあらゆ
      る側面から訴訟のリスクにさらされること（法的リスクとして知られます。）も含みます。
       コンプライアンス・リスクは、シティのリスク・ガバナンス・フレームワークおよびガバナンス・リスク・コ
      ンプライアンス（GRC）の分類において概説されているリスク・カテゴリーにおけるすべての種類のリスクにま
      たがっています。シティは、誠実に業務を遂行し、高い倫理基準を維持し、適用される方針、規制および法律の
      要件を遵守することを目指しています。シティは、シティのリスク・ガバナンス・フレームワークと規制上の要
      件を考慮し、各防衛線におけるコンプライアンス・リスク管理文化の根本的な強化を図るため、シティ全体のコ
      ンプライアンス・リスクを有効に管理することを目的とした積極的なコンプライアンス・リスク管理（以下
      「CRM」といいます。）ポリシーを維持および実行しなければなりません。独立コンプライアンス・リスク管理
      部門（以下「ICRM」といいます。）の主たる目的は以下のとおりです。
       ・現地、国内もしくは国際的な法律、規則もしくは規制、シティの社内方針、基準および手続ならびに関連す

        る行動基準の全社的な遵守を促進する統合されたCRMポリシーを維持および監督すること。
       ・世界的規模で一貫性のあるシステムおよびコンプライアンス・リスク管理プロセスを基盤として、各商品ラ
        イン、各部署および各地域にわたるコンプライアンス・リスクおよび問題を評価すること。
                                136/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       ・コンプライアンスおよび統制に敏感な企業文化をシティ全社で推進し、定着させること。
       ・コンプライアンス・リスクに関するデータの集計および報告能力を提供すること。
       コンプライアンス・リスクを予想し、統制し、かつ軽減するために、シティは、CRMポリシーを構築し、これ

      により手法およびプロセスの標準化および集中管理を実現し、またコンプライアンス・リスク管理のより一貫し
      た包括的な実施を可能にしました。
       シティがその事業および機能別部署に関連するコンプライアンス・リスクを特定し、評価し、軽減すること
      は、義務であると同時に責任でもあります。ICRMは、シティのCRMポリシーの監督について責任を有し、一方
      で、すべての事業部門とグローバルなコントロール部門は、コンプライアンス・リスクを管理し、コンプライア
      ンス・リスク選好の範囲内で業務を行う責任を有します。
       シティは、（ⅰ）ガバナンスと組織、（ⅱ）コンプライアンス・リスク要件、（ⅲ）プロセスと活動、そして
      （iv）資源と能力という４つの構成要素を基盤とする統合的なCRMポリシーを通じて目標を達成し、その責任を
      果たしています。これを成し遂げるため、シティは、以下のCRMポリシーのプロセスのステップに従います。
       ・規制上の変更を特定し、影響の評価を実施し、既存の規制要件への遵守状況を把握および監視します。

       ・コンプライアンス・リスクの管理のための方針、基準および手続を、ポリシー・ガバナンスの要件に従って
        確立、管理および遵守します。
       ・コンプライアンス・リスクに関連した事項の特定、統制、報告および上申に関する役務および責任の効果的
        な遂行を支援するための研修を開発し、提供します。
       ・コンプライアンス・リスクについての自己評価（マネージャー・コントロール・アセスメント等）を行いま
        す。
       ・ICRMは、コンプライアンス・リスクの管理について、独立して評価する責任を有します。
       ・シティがコンプライアンス・リスク選好の範囲内で業務を行っているかについて、独立してテストおよびモ
        ニタリングを行います。法令、規制および規則の不遵守ならびに社内方針の違反の事例を特定します。
       ・監視、検査、報告またはその他監督活動の結果として、法令、規制、方針の違反またはその他重要なコンプ
        ライアンス・リスクとなり得るものが発覚した場合、適切な手段（ガバナンス・フォーラムを含む場合があ
        ります。）を通じて、当該事項を上申するとともに、当該事項が適切に特定され、追跡され、かつ解決され
        ることを確保するための合理的な措置（第一の防衛線に対する是正措置計画の発布による場合を含みま
        す。）を講じます。
                                137/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     風評リスク
       シティへの評価は、ステークホルダーとの信頼関係を構築する上で極めて重要な財産であり、シティは、従業

      員、顧客および投資家に対するシティの企業価値の伝達に、精力的に取り組んでいます。これをサポートするた
      め、シティは風評リスク選好アプローチを定義しました。このアプローチの下、主要な各事業セグメントは、重
      大な風評リスクにつながる可能性のある弱点を監視し、これに対処するために、リスク選好ステートメントおよ
      び関連する主要指標を導入しています。このアプローチでは、事業セグメントまたは地域は各々そのビジネスプ
      ラクティス委員会またはそれと同等の組織を通じて、検証または対応の必要がある重大な風評リスクを上申する
      ことが求められます。
       各ビジネスプラクティス委員会は、事業活動、販売慣行、商品設計、利益相反の可能性ならびにその他の潜在
      的なフランチャイズ・リスクまたは風評リスクを適切に検証するためにシティが設置している統治基盤の一部で
      す。これらの委員会は、会社レベルのビジネスプラクティス委員会により十分検討されるべきものとして、潜在
      的なフランチャイズ・リスク、風評リスクまたはシステミック・リスクを上申することができます。シティの最
      も上級職の役員で構成されるこれらすべての委員会は、シティの業務慣行が、シティの経営理念に則った最高レ
      ベルのプロフェッショナリズム、誠実性、および倫理的行動の基準を満たすために必要なガイダンスを提供しま
      す。
       さらに、シティの評価を維持する責任は、シティの行動規範を指針とする全従業員に共有されています。従業
      員は、意思決定と行動において、健全な判断と常識を発揮することが求められています。また、フランチャイ
      ズ・リスク、風評リスクまたはシステミック・リスクをもたらす可能性のあるすべての問題を、迅速かつ適切に
      上申することが期待されます。
     戦略上のリスク

      概要

       シティの上級経営陣は、シティのCEOを筆頭に、シティの戦略を策定し、それを実行する責任を負っていま
      す。当該戦略は、将来を見据えた計画に落とし込まれ、組織全体に展開されます。戦略上のリスクは、様々な手
      段によって監視されています。シティグループの定例取締役会では、戦略的外部チェックポイントにより経営陣
      の計画実行状況が評価され、当社の戦略的方向性を精緻化する決定が評価されます。シティの上級経営陣は、確
      定した計画の実行状況を評価します。CEOによるレビューには、計画のリスク評価が含まれ、計画の実行状況に
      重点を置いて、商品、地域および部門にわたって行われます。商品、地域および部門について、組織全体のより
      下位のレベルでの実績を評価するための内部レビューが行われます。また、バランスシート管理、新規のまたは
      変更された商品およびサービスの導入、国別管理など、戦略上のリスク管理を推進する主要分野に焦点を当てる
      ための特定のフォーラムが存在します。このような日々の活動に加え、合併、買収または設備投資等の重要な戦
      略上の行動については、必要に応じて、シティグループおよびシティバンクの各取締役会により審査および承認
      されるか、または同取締役会に対して通知されます。
                                138/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      英国のEU離脱
       2016年の英国国民投票を受け、2020年１月31日に実現した英国の正式なEU離脱に対処するため、シティは英国
      とEUの一部の業務を再編し、コンティンジェンシー・プランを実施しました。さらにシティは、イギリスの離脱
      について協調的対応を行うため、上級レベルのスポンサーシップとガバナンスを有する正式なプログラムを立ち
      上げました。
       英国とEUの交渉が決着し、離脱に関するあらゆる合意が成立するまでは、シティは「合意なき」離脱シナリオ
      に向けた計画を続行します。シティの戦略は、英国やEUの顧客へサービスを継続して提供し、混乱を最小限に留
      めることに重点を置いています。その結果、シティは事業活動の一部を、当該事業を行う上で適切な規制上の許
      認可を有した代替的な法人や支店に移管し、英国やEUで要求される機能を確立させました。英国のEU離脱に対応
      したシティの計画は、主に以下の事項を網羅しています。
       ・EUの顧客の事業継続性を確保するため、シティがアイルランドに有する在欧州銀行を、主要な欧州支店網の

        支援体制により強化。
       ・EUの顧客とのブローカー・ディーラー業務を支援するため、シティの在ドイツ銀行子会社を、シティのEUの
        投資会社に転換。
       ・英国の個人向け事業顧客へのサービスに特化するため、英国に新たな個人向け銀行を設立。
       ・英国およびEU以外の顧客に対するサービスの継続性を確保するため、既存の英国法人または支店を変更。
       シティは、英国のEU離脱に対して、顧客、規制当局、その他関連する利害関係者と緊密に連携しながら計画を

      遂行しています。さらにシティは、マクロ経済シナリオやマーケット・イベントのモニタリングを続けており、
      事業への潜在的な影響を評価するためにストレス・テストを実施しています。詳細については、上記「リスク要
      因」－「戦略上のリスク」をご参照ください。
      LIBOR   移行リスク

       シティは、LIBORからの移行および廃止が、金融市場およびシティを含む市場参加者に重大な影響を及ぼし得
      るリスクや課題をもたらすことを認識しています（LIBORからの移行および廃止によるシティのリスクについて
      は、上記「リスク要因」－「戦略上のリスク」をご参照ください。）。このためシティは、引き続きLIBOR移行
      リスクの特定と管理に努めました。
       シティにおけるLIBORのガバナンスと施策に関するプログラムは、とりわけ、LIBOR移行によるシティの顧客、
      運営能力および法務・財務契約への影響の特定と対応に引き続き重点を置いています。このプログラムは、シ
      ティの事業および部門を横断してグローバルに運用され、上級経営陣が積極的に関与しており、シティの資産負
      債委員会が監督し、シティグループの取締役会におけるリスク管理委員会に対する報告も行います。プログラム
      の一環として、シティは、LIBOR移行アクションプランおよび関連するロードマップを策定しましたが、これ
      は、プログラム管理、移行戦略・リスク管理、顧客管理（内部コミュニケーションとトレーニング、法務・契約
      管理および商品管理を含みます。）、財務上のエクスポージャーとリスクの管理、規制と業界への関与、オペ
      レーションとテクノロジーならびに財務、リスク、税務およびトレジャリーという、主要なワークストリームに
      基づいています。
                                139/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       2019年度中、シティは、連邦準備制度理事会が主催する代替参照金利委員会（Alternative                                                Reference      Rates
      Committee）（以下「ARRC」といいます。）をはじめとする、世界的な規制当局によって組織される多くのワー
      キンググループにも継続して参加していました。これらのワーキンググループは、引き続き代替参照金利の開発
      を促進および推進し、かかる金利へ移行する場合の潜在的な課題を特定し、これに対処します。シティはまた、
      LIBOR移行の問題や救済について、規制当局や財務会計機関等とともに開発に関与し監視を続けます。
       さらにシティは、顧客取引がLIBORから代替参照金利へ移行することに伴い、自社のシステムやインフラに投
      資してきました。シティはまた、参照金利の廃止を適切に企図する契約条項を含まず、相手方との追加交渉が必
      要となる既存の金融商品を含む、LIBOR移行エクスポージャーの特定を継続しています。また、シティは、特
      に、新たに発行される特定の金融商品および商品に代替参照金利を使用することにより、LIBOR移行エクスポー
      ジャーの軽減を始めています。例えば、2019年度初頭以降、シティは、担保付翌日物調達金利（SOFR）を参照す
      る優先株式と指標債務の両方を発行し、ARRCが推奨するフォールバックの規定を設けることにより当該債務の書
      類においてLIBOR決定方法を更新しました。シティはまた、従業員を対象としたLIBOR移行関連の研修も実施して
      います。
      カントリー・リスク

      上位25ヶ国のエクスポージャー
       次表は、2019年12月31日現在のシティの国別のエクスポージャーのうち上位25ヶ国（米国を除きます。）を示
      しています。以下に開示される2019年12月31日現在の上位25ヶ国に対するエクスポージャーの合計は、米国に対
      するエクスポージャーを加算した場合、すべての国に対するシティのエクスポージャーの約95パーセントを占め
      ることになります。
       本表において、貸出金の金額は、当該貸出金が計上された国に反映されており、それらは概して、借り手の所
      在地に基づいています。例えば、スイスに本社を置く企業の中国子会社への貸出金は、一般的に中国における貸
      出金として分類されます。加えてシティは、法人顧客へのより効率的なサービスの提供のため、英国およびアイ
      ルランドを筆頭に、一定の国々に地域融資センターを開設しています。例えば英国に関して言えば、英国国内に
      所在する事業体に対する法人向け貸出金は、次表で表示される法人向け貸出金のわずか33パーセントに過ぎず
      （35パーセントは未実行貸出約定）、残りは主に欧州域内に所在するカウンターパーティーへの貸出金で占めら
      れています。2019年12月31日現在、英国の実行済貸出金合計の約85パーセントおよび英国の未実行貸出約定合計
      の約89パーセントが、投資適格でした。トレーディング勘定資産および持分有価証券は、概して、証券の発行体
      または基準となる参照事業体の所在地に基づいて分類されています。本表に記載された資産の詳細については、
      下記の表の注をご参照ください。
                                140/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                             デリバ
                                 (貸出金                        シティの
                             ティブ
                                 および                        2019年度
                             またはレ
                                  CVA                       第４四半
                     その他       ポに係る
                                        トレーディ
                                 に係る)            2019 年度   2019 年度   2018 年度   期合計  に
              ICG       実行済    未実行    正味時価        持分有価    ング勘定
                  GCB                           第４四半    第３四半    第４四半
                                 ヘッジ                        占める
               (1)        (2)    (3)    (4)        (5)    (6)
             貸出金        貸出金    貸出金    評価        証券    資産
     (単位：十億米ドル)            貸出金                合計           期合計    期合計    期合計     割合
     英国        $  41.8  $   - $  1.9  $  50.0  $  12.3  $  (5.2 ) $  7.3  $  (2.3 ) $ 105.8   $ 116.6   $ 111.6     6.5 ％ ％
     メキシコ         17.8    17.6    0.3    8.9    0.8    (0.8 )   16.0    4.4    65.0    67.3    59.6    4.0
     香港         20.5    12.9    0.9    7.2    1.4    (0.7 )   6.2    0.6    49.0    52.5    48.1    3.0
     シンガポール         14.5    13.3    0.1    5.0    0.7    (0.4 )   8.2    1.9    43.3    41.3    40.7    2.6
     アイルランド         12.1     -   0.5    26.4    0.5     -    -   0.4    39.9    34.8    33.7    2.4
     韓国          3.1    16.5    0.1    2.4    1.0    (0.4 )   8.9    3.1    34.7    31.2    33.8    2.1
     インド          6.5    4.8    0.9    5.9    1.5    (0.6 )   10.1    0.9    30.0    29.6    30.2    1.8
     ブラジル         12.7     -    -   3.1    5.6    (0.9 )   4.1    3.7    28.3    25.7    26.0    1.7
     ドイツ          0.5     -   0.1    6.0    3.9    (3.9 )   9.2    6.0    21.8    18.0    17.4    1.3
     オーストラリア          4.7    9.8    0.1    6.2    1.6    (0.4 )   1.5    (2.0 )   21.5    20.8    23.5    1.3
     中国          7.6    3.3    0.6    2.9    0.8    (0.5 )   5.0    (1.0 )   18.7    18.6    18.0    1.1
     台湾          5.9    8.0    0.1    1.9    0.4    (0.1 )   0.9    0.8    17.9    17.2    17.4    1.1
     日本          2.7     -   0.1    2.5    2.4    (1.7 )   5.8    5.2    17.0    18.3    17.6    1.0
     カナダ          2.4    0.6    0.1    6.8    1.7    (0.7 )   3.9    0.4    15.2    15.9    16.0    0.9
     ポーランド          4.1    2.0    0.1    2.4    0.2    (0.1 )   3.8    0.9    13.4    13.6    13.2    0.8
     ジャージー          8.0     -   0.1    5.1     -   (0.4 )    -    -   12.8    13.6    10.4    0.8
     アラブ首長国連邦          8.1    1.5    0.1    2.9    0.2    (0.1 )   0.1     -   12.8    11.6    9.6    0.8
     マレーシア          1.9    4.2    0.2    1.0    0.2    (0.1 )   1.0     -   8.4    9.1    10.0    0.5
     タイ          0.9    2.9     -   1.8     -    -   1.7    0.4    7.7    7.8    7.4    0.5
     インドネシア          2.4    0.9     -   1.4    0.1    (0.1 )   1.1    0.1    5.9    5.9    6.3    0.4
     ロシア          1.9    1.0     -   0.7    0.2    (0.1 )   1.1    0.2    5.0    5.0    4.6    0.3
     フィリピン          0.7    1.6    0.1    0.5     -    -   1.9    0.1    4.9    4.6    5.3    0.3
     ルクセンブル    ク      -    -    -    -   0.7    (0.3 )   3.7    0.5    4.6    3.1    4.9    0.3
     チェコ共和国          0.8     -    -   0.7    2.7     -    -   0.1    4.3    3.8    3.0    0.3
     ケイマン諸島           -    -    -    -   0.1    (0.6 )   3.0    1.0    3.5    3.8    2.5    0.2
     シティのエクスポージャー全体に占める割合合計                                                     36.0  ％
     シティの米国外のエクスポージャー全体に占める割合合計                                                     89.7  ％
     (1) ICG 貸出金は、実行済の法人向け貸出金およびプライベートバンク貸出金（前受収益控除後）を反映したものです。2019年12月31日現在、上記の表のプライベートバンク貸出金合計は
       300億ドルであり、それらは香港（93億ドル）、シンガポール（76億ドル）、および英国（72億ドル）に集中していました。
     (2) その他実行済貸出金には、受取債権、売却目的保有貸出金、本社事項、本社業務／その他におけるその他の貸出金および持分法適用投資といった、その他の直接的エクスポージャーが
       含まれます。
     (3) 未実行エクスポージャーには、未実行の法人向け貸出約定、信用状およびその他の偶発債務が含まれます。
     (4) OTC デリバティブおよび有価証券貸借取引（レポ）に係る正味時価評価のカウンターパーティ・リスク。エクスポージャーは、担保控除後、CVAを含んで表示されています。貸借取引貸
       出金を含みます。
     (5) 持分有価証券には、公正市場価値で計上される売却可能有価証券、および取得原価で計上される満期保有目的有価証券が含まれます。持分有価証券は、発行した国ではなく保有する国
       に反映されます。
     (6) トレーディング勘定資産は純額で記載されており、基準となる参照事業体または発行体がその国に所在するものについては、換金性商品に対する発行体リスクおよびデリバティブのエ
       クスポージャーを含みます。
      アルゼンチン

       シティは、アルゼンチンでICG事業を展開しています。2019年12月31日現在、シティのアルゼンチンにおける
      事業への純投資額は約730百万ドルでした。アルゼンチンの経済は、米国GAAPにおいては高インフレと考えられ
      ているため、シティは、アルゼンチンにおける事業の機能通貨として米ドルを使用しています。
       2019年度中、アルゼンチン・ペソは対米ドルで59パーセント安となり、米国の格付機関は債務不履行に対する
      新たな懸念からアルゼンチンのソブリン債格付けを引き下げました。さらに、アルゼンチン政府は、一部の短期
      債務を再構成し、2019年度第３四半期に新たな資本規制および通貨規制も実施しました。これらの新たな資本規
      制が実施される前に、シティはアルゼンチンの事業からの利益のうち、2019暦年中に送金可能なものすべてを送
      金済みでした。新たな規制によって、シティは、将来的にアルゼンチンにおける米ドルを利用することや、アル
      ゼンチンの事業からの利益を送金することが制限される可能性があります。
                                141/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       シティは、アルゼンチン・ペソ建て純資産の為替リスクを可能な限り経済的にヘッジし、アルゼンチン国外で
      締結されるノンデリバラブル・フォワード（以下「NDF」といいます。）デリバティブ商品を用いて慎重にヘッ
      ジしています。2019年12月31日現在、国際NDF市場の流動性は非常に限られており、その結果、シティはアルゼ
      ンチン・ペソのエクスポージャーの大部分を経済的にヘッジすることができませんでした。シティが今後追加的
      にNDF契約を締結できない場合には、シティのアルゼンチン・ペソ建て純資産の評価切り下げは、エクスポー
      ジャーを経済的にヘッジするために使用されるデリバティブ・ポジションの公正価値の変動によるプラスの影響
      を受けることなく、損益に計上されます。
       さらに、シティはアルゼンチンのカウンターパーティーに対する経済的エクスポージャーならびにシティのア
      ルゼンチン資産に関連する信用リスクおよびソブリン・リスクの変動に対する引当金を継続的に評価します。シ
      ティは、2019年12月31日現在の米国GAAPに基づく当該リスクについて、そのアルゼンチンにおける貸出金につい
      て適切な貸倒引当金を設定し、アルゼンチンにおける資産および負債について、公正価値で測定した適切な公正
      価値の調整を行ったと考えています。しかしながら、アルゼンチンでの最近の事象を考慮し、米国の規制当局は
      シティに対し、アルゼンチンのエクスポージャーに関連する認知されたカントリー・リスクに基づき、今後追加
      の引当金を計上し、ICGの与信費用を増加するよう求める可能性があります。新興市場リスクの詳細について
      は、上記「リスク要因」－「戦略上のリスク」をご参照ください。
      FFIEC   －第三者に対するクロスボーダー債権および現地国資産

       シティのクロスボーダーに関する開示は、連邦金融機関検査協議会（以下「FFIEC」といいます。）のカント
      リー・エクスポージャーに関する銀行規制報告ガイドラインに基づいています。以下は、FFIECの主要な報告ガ
      イドラインの一部をまとめたものです。
       ・金額は、最終的な債務者、カウンターパーティー、担保（適格流動性担保のみ）、発行体または保証人（該

        当するもの）の居住地に基づいています（例えば、シティの米国事業体によって記録されている英国政府が
        発行する証券は、英国エクスポージャーとみなされ、また、シティのメキシコ事業体によってメキシコに居
        住する顧客に対する貸出金として記録され、ドイツに原担保が保有されているものは、ドイツ・エクスポー
        ジャーとみなされます。）。
       ・金額は、担保付融資取引（すなわち、買戻契約、売戻契約ならびに貸付有価証券および借入有価証券）につ
        いて受領した担保の便益を考慮せず、想定元本金額に基づいて報告されます。
       ・公正価値で報告されるデリバティブ債権および債務のネッティングが認められますが、同一の特定のカウン
        ターパーティーとの間の法的拘束力のあるネッティング契約に基づく場合にのみ認められ、受領証拠金また
        はヘッジの便益は含まれません。
       ・クレジット・デフォルト・スワップ（以下「CDS」といいます。）は売却および購入された総想定元本金額
        に基づいて含められ、同一の参照事業体に関するCDSは相殺されません。
       ・貸出金は、ヘッジの便益を考慮せずに報告されます。
                                142/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       上記の要件を考慮すると、シティのFFIECクロスボーダー・エクスポージャーおよび残高合計は期によって変
      動する傾向があり、変動が大幅になる場合もあります。例えば、FFIECガイドラインに基づく残高合計には証拠
      金またはヘッジの便益が含まれないため、金利、外国為替相場およびクレジット・スプレッドにおける市場のボ
      ラティリティにより、その他の条件がすべて同一であるとしても、残高合計の水準が大幅に変動する可能性があ
      ります。
       次表は、その残高合計がシティグループの総資産の0.75パーセントを上回っていた各国を示したものです。
                                 2019  年12月31日

                         第三者に対するクロスボーダー債権および現地国資産
                                トレーデ                   購入さ     売却さ
                                ィング     短期             れたク     れたク
                           その他
                                  (2)     (2)
                                             コミット
                                         残高         レジッ     レジッ
                           （法人    資産     債権
                                           (3)
                                              メント     ト・デ     ト・デ
                           および    ((a)  に含  ((a)  に含  ま  合計
                        (1)
                                              および     リバテ     リバテ
     (単位：         銀行    公共機関     NBFI     家計）     まれて     れて    ((a)  の
                                               (4)     (5)     (5)
     十億米ドル)          (a)     (a)     (a)     (a)    いる)     いる)     合計)    保証     ィブ     ィブ
     ケイマン諸島        $   - $   - $  96.8   $  10.3   $  5.3  $  75.9   $ 107.1   $  10.0   $   - $   -
     英国          13.3     24.4     34.8     20.6     12.9     61.3     93.1     23.2     71.6     71.6
     日本          32.7     33.3     7.8     6.5    13.1     57.4     80.3     4.7    18.7     17.1
     メキシコ          2.8    26.3     9.4    35.2     5.5    37.0     73.7     22.4     8.9     8.8
     ドイツ          6.8    29.8     7.7     9.7     9.3    33.6     54.0     13.1     48.0     46.4
     フランス          8.4     6.8    22.2     7.5     9.6    35.3     44.9     29.0     56.0     54.3
     シンガポール          2.3    17.7     7.2    16.1     2.8    36.1     43.3     12.0     2.0     1.9
     韓国          2.0    16.0     1.7    21.7     2.6    31.4     41.4     12.0     13.9     13.0
     インド          1.7    12.9     3.1    16.3     2.7    23.4     34.0     10.8     2.3     2.0
     香港          0.6    10.2     3.0    20.0     4.1    27.9     33.8     13.7     2.2     2.0
     オーストラリア          4.8     8.7     4.7    12.9     7.9    20.6     31.1     11.8     7.4     7.3
     中国          3.4    11.0     3.1    12.7     3.9    25.3     30.2     5.1    12.8     11.6
     ブラジル          3.3    13.3     1.8    11.0     6.1    20.8     29.4     3.2     8.1     8.2
     カナダ          2.9     4.7    11.5     5.0     3.1    13.5     24.1     14.7     4.3     5.1
     オランダ          6.8     8.5     3.9     4.6     4.6    15.7     23.8     11.0     26.9     26.5
     台湾          0.6     6.8     1.6    14.3     2.9    13.2     23.3     14.6     0.1     0.1
     イタリア          3.3    15.9     0.7     1.7    12.8     14.9     21.6     2.5    44.5     44.0
     スイス          1.2    14.5     1.1     4.6     2.2    18.1     21.4     8.2    17.8     17.3
     アイルランド          0.2     0.3     8.9     5.4     4.2    12.9     14.8     5.4     1.6     1.8
                                143/843











                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                 2018  年12月31日
                         第三者に対するクロスボーダー債権および現地国資産
                                トレーデ                   購入さ     売却さ
                                ィング     短期             れたク     れたク
                           その他
                                  (2)     (2)
                                             コミット
                                         残高         レジッ     レジッ
                           （法人    資産     債権
                                           (3)
                                              メント     ト・デ     ト・デ
                   公共         および    ((a)  に含   ((a)  に含   合計
                        (1)
                                              および     リバテ     リバテ
     (単位：         銀行     機関    NBFI     家計）     まれて     まれて     ((a)  の
                                               (4)     (5)     (5)
     十億米ドル)         (a)     (a)     (a)     (a)    いる)     いる)     合計)    保証     ィブ     ィブ
     英国        $  14.6   $  23.5   $  35.7   $  22.4   $  12.3   $  67.8   $  96.2   $  25.1   $  74.3   $  76.4
     ケイマン諸島           -     -   81.6     9.2     5.4    62.5     90.8     5.0     -     -
     日本          31.4     28.8     8.4     7.8    13.6     40.7     76.4     4.0    19.9     18.3
     メキシコ          3.1    24.5     7.4    34.7     6.0    29.1     69.7     20.2     7.3     7.6
     ドイツ          6.3    45.6     7.2     7.6     6.6    49.8     66.7     10.7     51.3     50.2
     フランス          12.4     8.5    30.7     5.6     9.1    49.5     57.2     30.7     59.9     58.5
     韓国          1.5    17.8     3.0    22.6     1.8    33.2     44.9     12.1     12.2     12.2
     シンガポール          2.3    22.5     4.4    13.4     1.7    32.3     42.6     11.4     1.9     1.9
     インド          3.3    12.7     3.3    15.3     4.3    22.5     34.6     9.7     2.5     2.0
     香港          0.9    11.2     3.2    16.9     3.9    27.5     32.2     14.6     2.2     2.2
     中国          5.0    11.3     3.0    12.3     4.5    20.6     31.6     4.2    15.6     14.6
     オーストラリア          3.1     7.8     4.8    13.4     7.1    14.4     29.1     12.1     10.6     10.5
     ブラジル          3.8    10.4     1.4    10.9     5.0    16.8     26.5     2.6     8.4     8.1
     台湾          0.7     7.4     3.2    12.6     1.6    18.7     23.9     13.0     0.1     0.1
     オランダ          6.8     9.0     3.2     4.7     3.7    14.7     23.7     8.6    28.4     28.3
     カナダ          3.2     4.0     9.9     5.2     2.8    15.5     22.3     13.8     5.3     6.2
     スイス          1.4    13.9     1.1     3.6     1.6     5.1    20.0     6.0    19.7     19.6
     イタリア          3.4    11.0     0.8     1.6     7.9    10.5     16.8     2.5    51.3     51.5
     (1)  非銀行金融機関。
     (2)  残高合計に含まれています。
     (3)  残高合計には、第三者に対するクロスボーダー債権および現地国資産が含まれます。第三者に対するクロスボーダー債権には、クロスボーダー貸
       出金、証券、銀行預け金およびその他の金銭資産、ならびに外国為替およびデリバティブ商品に係る純再評価益が含まれます。
     (4)  コミットメント（残高合計には含まれていません。）には、法的拘束力のあるクロスボーダー信用状、ならびにその他のコミットメントおよび偶
       発債務（FFIECガイドラインにより定義されます。）が含まれます。FFIECが定義するコミットメントには、国内で組成された現地通貨建ての負債
       により資金提供される、現地居住者に対するコミットメントが含まれます。
     (5)  クレジット・デフォルト・スワップ（CDS）は残高合計に含まれていません。
     前へ

                                144/843











                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       本項には将来に関する事項が含まれていますが、別段の記載がある場合を除き、当該事項は2019年12月31日現
      在においてシティグループおよびその経営陣が判断したものです。                                  なお、2020年度第１四半期に発生した新型コ
      ロナウイルス感染症の世界的大流行による影響に関する議論については、「第一部　企業情報、第６　経理の状
      況、３　その他」－「(1)              決算日後の状況」－「②             新型コロナウイルス感染症の世界的大流行の発生」をご参
      照ください。
     財政状態および経営成績に関する経営陣の議論および分析

     エグゼクティブ・サマリー

       このエグゼクティブ・サマリー全体を通して詳述するように、収益環境が不透明であったにもかかわらず、シ

      ティの2019年度の業績には、収益性とリターンの改善に向けた着実な前進が反映されていました。これは、好調
      な顧客契約により、各事業および地域においてバランスの取れた成長がもたらされたためでした。
     ・　シティは、グローバル個人金融部門（以下「GCB」といいます。）において、いずれの地域でも基礎的な収益

       を堅調に伸ばしました。これは、報告のための米ドルへの為替換算（以下「外貨換算」といいます。）の影
       響、ならびに2018年度の北米GCBにおけるヒルトンのポートフォリオに係る税引前売却益約150百万ドルおよび
       ラテンアメリカGCBにおける資産運用事業に係る税引前売却益約250百万ドルを除いたものです。
     ・　シティは、インスティテューショナル・クライアント・グループ（以下「ICG」といいます。）全体におい
       て、バランスの取れた業績をあげました。そのうち債券市場業務、トレジャリー・アンド・トレード・ソ
       リューション、投資銀行業務およびプライベートバンク業務の成績が堅調でした。一方で、株式市場業務の収
       益は厳しい環境によりマイナスの影響を受けました。
     ・　シティは厳格な費用管理を実施し、その結果、事業基盤への投資を継続しながらも、費用は前年度と概ね変わ
       らず、営業レバレッジは上向きとなりました。シティのプラスの営業レバレッジおよび継続的な与信管理は、
       税引前利益の改善をもたらしました。
     ・　シティの報告では、GCBおよびICGにおいて貸出金および預金残高が幅広く増加しました。
     ・　シティは、普通株式の買戻しと配当の形で223億ドルの資本を株主に還元しました。シティが約264百万株の普
       通株式を買戻したことにより、平均発行済普通株式は前年度から９パーセントの削減となりました。
     ・　株主への資本還元を引き続き進めつつも、シティの主要な規制資本指標は好成績を維持しました。
                                145/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       世界の成長が継続し、その根底にあるマクロ経済環境は概ね良好な状態を維持している一方で、2020年度の経
      済予測は下方修正されており、また、様々な経済、政治その他のリスクや不確定要素が経営環境の不安定さを高
      め、シティの事業および将来の業績に影響を及ぼす可能性があります。2020年度中のシティの事業、経営成績お
      よび財政状態に影響を与え得るリスクおよび不確定要素についての議論は、下記の各事業部門の業績、「第一
      部　企業情報、第３　事業の状況、２　事業等のリスク」－「リスク要因」および「グローバル・リスクの管
      理」をご参照ください。これらのリスクおよび不確定要素は存在するものの、シティは、市場や経済状況の動向
      に柔軟に適応し続けながら、引き続き2019年度の進展を基にパフォーマンスのさらなる最適化に注力し、株主の
      利益に資するつもりです。
      2019  年度の業績の概要

      シティグループ

       シティグループは、194億ドル（１株当たり8.04ドル）の当期利益を計上しました。これに対し、前年度の当
      期利益は180億ドル（１株当たり6.68ドル）でした。当期利益が８パーセント増加したのは、主に実効税率の低
      下および収益の増加によるものですが、その一部は与信費用の増加により相殺されました。一方で、営業費用は
      概ね変わらない水準でした。１株当たり利益は20パーセント増加しました。この要因は、当期利益の増加および
      普通株式の買戻しによる平均発行済株式の９パーセントの削減です。2019年度の業績には、主に本社事項、本社
      業務／その他に計上されたシティの繰延税金資産に係る評価性引当金の引下げによる約６億ドルの便益等、個別
      の税金項目に関連した１株当たり約0.35ドルの正味税務便益が含まれています（下記「重要な会計方針および重
      要な見積り」－「法人税等」をご参照ください。）。
       シティグループの収益は743億ドルで、２パーセントの増加でした。外貨換算の影響および前年度の売却益
      （上記「エグゼクティブ・サマリー」をご参照ください。）を除くと、４パーセントの増加でした。これは、
      GCBおよびICGのいずれにおいても収益が増加したことを反映していますが、本社事項、本社業務／その他におけ
      る収益の減少により一部相殺されました。
       シティグループの期末貸出金は、２パーセント増加して6,990億ドルとなりました。外貨換算の影響を除いて
      も、シティグループの期末貸出金は、２パーセントの増加でした。これは、期末貸出金がGCBおよびICGの合計で
      ３パーセント増加したものの、本社事項、本社業務／その他におけるレガシー資産の継続的な圧縮により、一部
      相殺されたためです。シティグループの期末預金残高は、６パーセント増加して1.1兆ドルでした。外貨換算の
      影響を除いても、シティグループの期末預金残高は、６パーセントの増加でした。これは主に、GCBにおける預
      金残高の７パーセントの増加およびICGにおける預金残高の６パーセントの増加（外貨換算の影響を除きま
      す。）によるものでした（売却益および外貨換算の影響を除いたシティの経営成績は、非GAAP財務指標です。シ
      ティは、外貨換算の影響および売却益を除いた経営成績を示すことが、その事業の基礎に関するより有益な情報
      を投資家に提供するものと考えています。）。
                                146/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      費用
       シティグループの営業費用は420億ドルで、概ね横ばいでした。これは、効率性の向上による節減効果および
      レガシー資産の圧縮が、取引高増加による費用の増加および事業基盤への継続的な投資支出の増加を相殺したた
      めです。GCBおよび本社事項、本社業務／その他の営業費用は、それぞれ１パーセントおよび５パーセント減少
      しましたが、ICGの営業費用は２パーセント増加しました。
      与信費用

       シティの貸倒引当金繰入額ならびに給付および請求に対する引当の合計は84億ドルで、11パーセント増加しま
      した。この増加の主な要因は、北米GCBにおけるシティブランドのカードおよびシティ・リテール・サービスの
      両方の正味貸倒損失の増加のほか、ICGにおける全体的な与信費用の増加でした。
       正味貸倒損失は78億ドルで、９パーセント増加しました。個人向け正味貸倒損失は74億ドルで、７パーセント
      増加しました。これは主に、北米のカード事業のポートフォリオにおける取引高の増加およびシーズニング効果
      が反映されたものです。法人向け正味貸倒損失は、前年度の205百万ドルから増加して392百万ドルとなりまし
      た。これは、与信動向が正常化したことを反映したものです。
       シティの個人向けおよび法人向けの与信費用および貸倒引当金の詳細については、下記の各事業部門の業績お
      よび「第一部　企業情報、第３　事業の状況、２　事業等のリスク」－「グローバル・リスクの管理」－「信用
      リスク」をご参照ください。
      資本

       シティグループの普通株式等Tier１（CET1）資本比率は、2018年12月31日時点では11.9パーセントであったの
      に対し、2019年12月31日現在は11.8パーセントでした（バーゼルⅢの標準的アプローチに基づいてリスク加重資
      産を算出しています。）。比率の低下は、主に、普通株主への資本還元が反映されていますが、その一部は、当
      期利益およびリスク加重資産の削減により、相殺されました。シティグループの補完的レバレッジ比率は、2018
      年12月31日時点では、6.4パーセントであったのに対し、2019年12月31日現在は6.2パーセントでした。シティの
      自己資本比率および関連する構成要素の詳細については、下記「資本の源泉」をご参照ください。
      グローバル個人金融部門

       GCB  の当期利益は57億ドルで、７パーセント増加しました。外貨換算の影響を除くと、当期利益は８パーセン
      トの増加でした。これは、収益の増加によるものですが、与信費用の増加により一部相殺されました。GCBの営
      業費用は176億ドルで、１パーセントの減少でした。外貨換算の影響を除くと、費用は概ね横ばいでした。これ
      は、効率性の向上による節減効果が、事業基盤への継続的な投資支出および取引高増加による費用の増加により
      相殺されたためでした。
                                147/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       GCB  の収益は330億ドルで、２パーセント増加しました。外貨換算の影響ならびに前年度の北米GCBおよびラテ
      ンアメリカGCBの両方における売却益を除くと、収益は、全３地域で伸びたことにより、４パーセントの増加で
      した。北米GCBの収益は204億ドルで、３パーセントの増加となりました。また、前年度の売却益を除くと４パー
      セントの増加でした。この増加は主に、シティブランドのカードおよびシティ・リテール・サービスが伸びたこ
      とによるものですが、その一部はリテール・バンキングの収益の減少により相殺されました。北米GCBにおい
      て、シティブランドのカードの収益は92億ドルで、６パーセントの増加となりました。また、前年度の売却益を
      除くと８パーセントの増加でした。この増加は主に、取引高の増加およびスプレッドの拡大を反映しています。
      シティ・リテール・サービスの収益は67億ドルで、２パーセントの増加でした。これは主に、既存の貸出金の伸
      びおよびL.L.Beanの買収による通年の利益を反映しています。リテール・バンキングの収益は45億ドルで、２
      パーセントの減少となりました。これは、預金残高の増加による利益を預金スプレッドの縮小が上回ったためで
      した。
       北米GCBの平均預金残高は、1,530億ドルで３パーセントの増加、平均リテール・バンキング貸出金は490億ド
      ルで３パーセントの増加、また運用資産は720億ドルで20パーセントの増加（市場の変動による利益を含みま
      す。）となりました。シティブランドのカードの平均貸出金は900億ドルで３パーセントの増加、シティブラン
      ドのカードの利用額は3,680億ドルで７パーセントの増加でした。シティ・リテール・サービスの平均貸出金は
      500億ドルで３パーセントの増加、シティ・リテール・サービスのカード利用額は880億ドルで２パーセントの増
      加でした。2019年度における北米GCBの業績の詳細については、下記「グローバル個人金融部門―北米」をご参
      照ください。
       北米外GCB（ラテンアメリカGCBおよびアジアGCB（ヨーロッパ・中東・アフリカ地域の一部の国の業績を含み
      ます。）で構成されます。）の収益は126億ドルで、１パーセントの増加となりました。外貨換算の影響および
      前年度のラテンアメリカGCBにおける売却益を除くと、北米外GCBの収益は４パーセントの増加でした。同様の基
      準では、ラテンアメリカGCBの収益は、４パーセント増加しました。これは主に、カードの収益の増加および預
      金スプレッドの改善によるものです。アジアGCBの収益は、４パーセント増加しました。これは主に、預金、投
      資およびカードの収益の増加を反映していました。外貨換算の影響を含む2019年度におけるラテンアメリカGCB
      およびアジアGCBの業績の詳細については、下記「グローバル個人金融部門―ラテンアメリカ」および「グロー
      バル個人金融部門―アジア」をご参照ください。
       外貨換算の影響を除いた前年比では、北米外GCBの平均預金残高は1,240億ドルで５パーセントの増加、平均リ
      テール・バンキング貸出金は710億ドルで４パーセントの増加、運用資産は1,040億ドルで16パーセントの増加
      （市場の変動による利益を含みます。）、平均カード貸出金は250億ドルで３パセーントの増加、カード利用額
      は1,080億ドルで６パーセントの増加となりました。
                                148/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      インスティテューショナル・クライアント・グループ
       ICG  の当期利益は、129億ドルで３パーセントの増加でした。これは主に、収益の増加および実効税率の低下に
      よるものですが、営業費用および与信費用の増加により一部相殺されました。ICGの営業費用は、２パーセント
      増加して222億ドルとなりました。これは、効率性の向上による節減額により一部相殺されたものの、主に報酬
      費用、投資支出および取引高の増加に伴う費用の増加によるものでした。
       ICG  の収益は393億ドルで、３パーセント増加しました。これは、銀行業務における収益の１パーセントの増加
      およびマーケッツ＆セキュリティーズ・サービスにおける収益の５パーセントの増加を反映していました。銀行
      業務の収益の増加には、法人貸付業務において生じた432百万ドルの貸出金のヘッジに係る損失（これに対し
      て、前年度は45百万ドルの利益）の影響が含まれています。
       銀行業務の収益は219億ドル（法人貸付業務における貸出金のヘッジに係る損益の影響を除きます。）で、３
      パーセントの増加となりました。これは、トレジャリー・アンド・トレード・ソリューション、投資銀行業務お
      よびプライベートバンク業務の収益の堅調な伸びによります。投資銀行業務の収益は52億ドルで、４パーセント
      の増加となりました。これは、債券引受業務が好調であったものの、これが株式引受業務およびアドバイザリー
      業務両方の収益の減少により一部相殺されたためです。アドバイザリー業務の収益は３パーセント減少して13億
      ドル、株式引受業務の収益は２パーセント減少して973百万ドル、債券引受業務の収益は10パーセント増加して
      30億ドルでした。
       トレジャリー・アンド・トレード・ソリューションの収益は103億ドルで４パーセントの増加となりました。
      また、外貨換算の影響を除くと６パーセントの増加でした。これは、好調な顧客契約および取引高の増加があっ
      たことを反映したものですが、金利の低下の影響により一部相殺されました。プライベートバンク業務の収益は
      35億ドルで、２パーセントの増加となりました。これは、貸出金残高および預金残高の増加に加えて、投資取引
      の増加によるものですが、一部はスプレッドの圧縮により相殺されました。法人貸付業務の収益は、16パーセン
      ト減少して25億ドルとなりました。貸出金のヘッジに係る損益の影響を除くと、法人貸付業務の収益は、ほぼ横
      ばいでした。これは、商業貸出金ポートフォリオにおける増加がそれ以外のポートフォリオにおける取引高の減
      少により相殺されたためでした。
       マーケッツ＆セキュリティーズ・サービスの収益は178億ドルで、５パーセントの増加でした。これには、
      2019年度第２四半期に債券市場業務において計上されたシティのトレードウェブへの投資による約350百万ドル
      の税引前利益が含まれています。債券市場業務の収益は129億ドルで、10パーセント増加しました。これは、金
      利・為替関連業務およびスプレッド商品における収益がいずれも増加したことによるもので、トレードウェブに
      関する利益を含みます。株式市場業務の収益は29億ドルで、15パーセント減少しました。これは主に、現物株
      式、デリバティブおよびプライム・ファイナンスのそれぞれにおいて収益が減少したことによるものです。セ
      キュリティーズ・サービスの収益は26億ドルで、概ね横ばいでしたが、外貨換算の影響を除くと４パーセントの
      増加でした。これは、特に新興市場における預金の増加および金利の上昇による純利息収益の増加ならびに顧客
      の取引量の増加を反映しています。2019年度におけるICGの業績の詳細については、下記「インスティテュー
      ショナル・クライアント・グループ」をご参照ください。
                                149/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      本社事項、本社業務／その他
       本社事項、本社業務／その他の当期利益は、801百万ドルでした（これに対して、前年度は186百万ドル）。こ
      れは主に、個別の税金項目に係る便益を反映しています。営業費用は22億ドルで５パーセントの減少でした。こ
      れは、レガシー資産の継続的な圧縮が、インフラ費用の増加を上回ったためでした。本社事項、本社業務／その
      他の収益は20億ドルで、８パーセントの減少でした。これは主に、レガシー資産の継続的な圧縮によるものです
      が、その一部は投資による利益で相殺されました。2019年度における本社事項、本社業務／その他の業績の詳細
      については、下記「本社事項、本社業務／その他」をご参照ください。
     次へ

                                150/843
















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     セグメント別および事業部門別にみた利益（損失）および収益

     シティグループの利益

                                                変動率   ( ％)   変動率(％)

                                                2019  年度／    2018年度／
                                             (1)
     ( 単位：百万ドル)                        2019  年度    201  8 年度    201  7 年度     2018年度      2017年度
     継続事業からの利益（損失）
     グローバル個人金融部門
     北米                       $   3,224   $   3,087   $   1,829       ▶ ％     69 ％
     ラテンアメリカ                           901      802      516      12       55
        (2)
     アジア                          1,577      1,420      1,197       11       19
     合計                        $   5,702   $   5,309   $   3,542       7 ％     50 ％
     インスティテューショナル・
     クライアント・グループ
     北米                       $   3,511   $   3,675   $   2,494       (4 ) ％     47 ％
     ヨーロッパ・中東・アフリカ                          3,867      3,889      2,828       (1 )      38
     ラテンアメリカ                          2,111      2,013      1,637       5      23
     アジア                          3,455      2,997      2,416       15       24
     合計                        $   12,944    $   12,574    $   9,375       3 ％     34 ％
     本社事項、本社業務／その他                            825      205    (19,544    )      NM      NM
     継続事業からの利益（損失）                        $   19,471    $   18,088    $   (6,627   )     8 ％      NM
     非継続事業                        $     (4 ) $     (8 ) $    (111  )    50  ％     93 ％
     控除：非支配持分に帰属する当期利益                            66      35      60     89      (42  )
     シティグループ当期利益（損失）                        $   19,401    $   18,045    $   (6,798   )     8 ％      NM
      (1)  2017年度には税制改革法の成立による一度限りの影響が含まれます。詳細については、下記「重要な会計方針および重
        要な見積り」－「法人税等」をご参照ください。
      (2)  表示されているすべての期間について、アジアGCBにはヨーロッパ・中東・アフリカ地域の一部の国におけるGCBの事業
        活動の業績が含まれています。
      NM：有意ではありません。
                                151/843











                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     シティグループの収益
                                                変動率(％)      変動率(％)

                                                2019  年度  ／  2018年度／
     ( 単位：百万ドル)                        2019  年度    2018年度      2017年度      2018  年度    2017年度
     グローバル個人金融部門
     北米                       $   20,398    $   19,829    $   19,570        3 ％      1 ％
     ラテンアメリカ                          5,238      5,309      4,794       (1 )     11
        (1)
     アジア                          7,335      7,201      7,081       2      2
     合計                        $   32,971    $   32,339    $   31,445        2 ％      3 ％
     インスティテューショナル・
     クライアント・グループ
     北米                       $   13,459    $   13,522    $   14,578        - ％     (7 ) ％
     ヨーロッパ・中東・アフリカ                          12,006      11,770      10,878        2      8
     ラテンアメリカ                          5,166      4,954      4,814       ▶      3
     アジア                          8,670      8,079      7,552       7      7
     合計                        $   39,301    $   38,325    $   37,822        3 ％      1 ％
     本社事項、本社業務／その他                           2,014      2,190      3,177       (8 )     (31  )
     シティグループ純収益合計                        $   74,286    $   72,854    $   72,444        2 ％      1 ％
      (1)  表示されているすべての期間について、アジアGCBにはヨーロッパ・中東・アフリカ地域の一部の国におけるGCBの事業
        活動の業績が含まれています。
                                152/843














                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                  (1)
      セグメント別貸借対照表               ― 2019年12月31日
                                             親会社であるシ

                             インスティ
                                     本社事項、
                                             ティグループが
                             テューショナ
                                     本社業務／
                                              発行する
                      グローバル
                            ル・クライアン
                                     その他および
                                             長期債務および
                       個人金融        ト・
                                                    シティグループ
                                         (2)        (3)
     ( 単位：百万ドル)                   部門      グループ       連結消去        株主持分        連結合計
     資産
     現金および銀行預け金                 $   7,076   $    69,363    $    117,480    $       - $   193,919
     借入有価証券および
     売戻条件付買入有価証券                     87     250,968           267         -    251,322
     トレーディング勘定資産                    1,168       265,260          9,712          -    276,140
     投資                    1,150       126,481         240,932           -    368,563
     貸出金（前受収益および
     貸倒引当金控除後）                   290,270        387,036          9,394          -    686,700
     その他資産                   39,071        94,648         40,795           -    174,514
                    (4)
     セグメント間の正味純流動資産                   68,077       253,463        (321,540    )        -       -
     資産合計                 $  406,899    $  1,447,219     $     97,040    $       - $  1,951,158
     負債および株主持分
     預金合計                 $  291,049    $   767,666    $     11,875    $       - $  1,070,590
     貸付有価証券および
     買戻条件付売渡有価証券                    2,229       164,096           14         -    166,339
     トレーディング勘定負債                     549      118,788           557         -    119,894
     短期借入金                     417      27,082         17,550           -     45,049
         (3)
     長期債務                    1,472       64,758         32,053        150,477       248,760
     その他負債                   20,847        71,215         14,518           -    106,580
     セグメント間の
                  (3)
     正味資金供給額（貸付額）                   90,336       233,614         19,769       (343,719    )       -
     負債合計                 $  406,899    $  1,447,219     $     96,336    $   (193,242    ) $  1,757,212
           (5)
     株主持分合計                      -        -        704      193,242       193,946
     負債および株主持分合計                 $  406,899    $  1,447,219     $     97,040    $       - $  1,951,158
      (1)  上記の表に示した補足情報は、シティグループの報告セグメント別連結GAAP貸借対照表を反映しています。個々のセグ
        メント情報は、各セグメント別に管理された資産および負債を表しています。
      (2)  シティグループおよび親会社であるシティグループの資産および負債合計の連結消去は、本社事項、本社業務／その他
        に計上されています。
      (3)  シティグループの株主持分合計および大部分の長期債務は、親会社であるシティグループの貸借対照表に属していま
        す。上記のとおり、シティグループは、セグメント間配分を通して株主持分および長期債務を各事業に配分していま
        す。
      (4)  流動性カバレッジ比率（LCR）の前提に基づき、シティグループの流動資産（主に現金、市場性のある持分有価証券およ
        び売却可能負債証券で構成されます。）が様々な事業に帰属していることを表しています。
      (5)  本社事項、本社業務／その他の株主持分は、非支配持分です。
     次へ

                                153/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     グローバル個人金融部門

       グローバル個人金融部門（以下「GCB」といいます。）は、                               北米、ラテンアメリカ（メキシコにおけるシティ

      の個人向け銀行業務からなります。）およびアジアにおける個人向け銀行業務で構成されます。GCBは、                                                      リテー
      ル・バンキング、シティブランドのカードおよびシティ・リテール・サービスを通じて、個人顧客に従来型の銀
      行業務を提供しています（これらの事業の詳細については、上記                                 「第一部　企業情報、第２　企業の概況、３　
      事業の内容      、(2)   事業の内容      」－  「シティグループのセグメント（事業部門）」をご参照ください。）。GCBで
      は、米国、メキシコおよびアジアの主要な市場を重視しており、2019年12月31日現在、19の国および地域に
      2,348の支店を擁しています。2019年12月31日において、GCBが保有する資産は約4,070億ドル、預金残高は約
      2,910億ドルでした。
       GCB  の総合戦略は、シティのグローバルな事業規模を活用し、大都市の富裕層および新興富裕層の顧客にとっ
      て最も重要な銀行となることです。クレジットカードにおいて、および一部のリテール市場においては、シティ
      はそれよりも若干広い層および地域の顧客にサービスを提供しています。
                                154/843















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                               変動率   ( ％)   変動率(％)
     ( 単位：百万ドル（別途記載があるものを除きま                                          2019  年度／    2018年度／
     す。）)                        2019  年度    2018年度      2017年度      2018  年度    2017年度
     純利息収益                       $  28,205    $  27,374    $  26,277        3 ％     ▶ ％
     利息以外の収益                          4,766      4,965      5,168       (4 )      (4 )
     支払利息控除後収益合計                       $  32,971    $  32,339    $  31,445        2 ％     3 ％
     営業費用合計                       $  17,628    $  17,786    $  17,229        (1 ) ％     3 ％
     正味貸倒損失                       $  7,382    $   6,884    $   6,462        7 ％     7 ％
     貸倒引当金繰入額                           439      568     1,029       (23  )     (45  )
     未実行貸出約定に関する引当金繰入額                            1      -      -     100        -
     給付および請求に対する引当                           73      103      116      (29  )     (11  )
     貸倒引当金繰入額ならびに給付および請求に対す
     る引当（LLR＆PBC）                       $  7,895    $   7,555    $   7,607        5 ％     (1 ) ％
     法人税等控除前の継続事業からの利益                       $  7,448    $   6,998    $   6,609        6 ％     6 ％
     法人税等                          1,746      1,689      3,067        3      (45  )
     継続事業からの利益                       $  5,702    $   5,309    $   3,542        7 ％     50  ％
     非支配持分                            6      7      9     (14  )     (22  )
     当期利益                       $  5,696    $   5,302    $   3,533        7 ％     50  ％
     貸借対照表データおよび比率             （単位：十億ドル）
     期末資産合計                       $   407   $    388   $    389       5 ％     - ％
     平均資産                           389      378      380       3      (1 )
     平均資産利益率                          1.46  ％    1.40  ％    0.93  ％
     費用比率                           53      55      55
     平均預金残高                       $   277   $    269   $    267       3       1
     正味貸倒損失が平均貸出金に占める割合                          2.60  ％    2.48  ％    2.39  ％
     事業部門別収益
     リテール・バンキング                       $  12,549    $  12,627    $  12,089        (1 ) ％     ▶ ％
        (1)
     カード                         20,422      19,712      19,356        ▶       2
     合計                       $  32,971    $  32,339    $  31,445        2 ％     3 ％
     事業部門別の継続事業からの利益
     リテール・バンキング                       $  1,842    $   1,851    $   1,320        - ％     40  ％
        (1)
     カード                          3,860      3,458      2,222       12       56
     合計                       $  5,702    $   5,309    $   3,542        7 ％     50  ％
     外貨換算の影響
     収益合計－報告値                       $  32,971    $  32,339    $  31,445        2 ％     3 ％
             (2)
      外貨換算の影響                           -     (146  )    (270  )
                      (3)
     収益合計（外貨換算の影響額除外後）                       $  32,971    $  32,193    $  31,175        2 ％     3 ％
     営業費用合計－報告値                       $  17,628    $  17,786    $  17,229        (1 ) ％     3 ％
             (2)
      外貨換算の影響                           -     (100  )    (154  )
                        (3)
     営業費用合計（外貨換算の影響額除外後）                       $  17,628    $  17,686    $  17,075        - ％     ▶ ％
     貸倒引当金繰入額ならびに給付および請求に対す
     る引当合計－報告値                       $  7,895    $   7,555   $   7,607        5 ％     (1 ) ％
             (2)
      外貨換算の影響                           -      (24  )    (53  )
     貸倒引当金繰入額ならびに給付および請求に対す
                       (3)
     る引当合計（外貨換算の影響額除外後）                       $  7,895    $   7,531   $   7,554        5 ％     - ％
     当期利益－報告値                       $  5,696    $   5,302   $   3,533        7 ％     50  ％
             (2)
      外貨換算の影響                           -      (16  )    (42  )
                      (3)
     当期利益（外貨換算の影響額除外後）                       $  5,696    $   5,286   $   3,491        8 ％     51  ％
      (1)  シティブランドのカードおよびシティ・リテール・サービスの両方を含みます。
      (2)  表示されているすべての期間につき、2019年度の平均為替レートにより米ドルに換算した外貨換算の影響を反映してい
        ます。
      (3)  外貨換算の影響を除いた本指標の表示は、非GAAP財務指標です。
      注：シティが2020年１月１日付で適用した信用損失（CECL）に関する新会計基準の影響の詳細については、「第一部　企業
        情報、第３　事業の状況、２　事業等のリスク」－「リスク要因」－「オペレーショナル・リスク」および「第一部　
        企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記１をご参照ください。
                                155/843



                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     グローバル個人金融部門－北米
       グローバル個人金融部門─北米（以下「北米GCB」といいます。）は、従来型のリテール・バンキングならび

      にシティブランドおよびシティ・リテール・サービスのカード商品を、米国の個人顧客および小規模企業顧客に
      提供しています。北米GCBの米国におけるカード商品のポートフォリオには、自社ブランドのポートフォリオ
      （Citi    Double    Cashカード、Thank          YouカードおよびValueカード等）およびシティブランドのカードにおける提
      携カード（とりわけアメリカン航空およびコストコ等）のほか、シティ・リテール・サービスにおける提携ブラ
      ンドおよび自社ブランドの提携関係（とりわけシアーズ、ザ・ホーム・デポ、ベストバイおよびメイシーズ等）
      が含まれます。
       2019  年12月31日現在、北米GCBは687のリテールバンク支店を有しており、それらはニューヨーク、シカゴ、マ
      イアミ、ワシントンD.C.、ロサンゼルスおよびサンフランシスコの主要６都市圏に集中していました。また、
      2019年12月31日現在、北米GCBのリテール・バンキング貸出金は約503億ドル、預金残高は約1,605億ドルでし
      た。加えて、北米GCBのカード貸出金残高は約1,492億ドルでした。
                                156/843















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                               変動率   ( ％)   変動率(％)
     ( 単位：百万ドル（別途記載があるものを除きま                                          2019  年度／    2018年度／
     す。）)                        2019  年度    2018年度      2017年度      2018  年度    2017年度
     純利息収益                       $  19,869    $  19,006    $  18,298        5 ％     ▶ ％
            (1)
     利息以外の収益                           529      823     1,272       (36  )     (35  )
     支払利息控除後収益合計                       $  20,398    $  19,829    $  19,570        3 ％     1 ％
     営業費用合計                       $  10,154    $  10,230    $   9,867       (1 ) ％     ▶ ％
     正味貸倒損失                       $  5,583    $   5,085    $   4,737       10  ％     7 ％
     貸倒引当金繰入額                           469      460      926       2     (50  )
     未実行貸出約定に関する引当金繰入額                            1      -      -     100       -
     給付および請求に対する引当                           19      22      33     (14  )     (33  )
     貸倒引当金繰入額ならびに給付および請求に対す
     る引当                       $  6,072    $   5,567    $   5,696        9 ％     (2 ) ％
     法人税等控除前の継続事業からの利益                       $  4,172    $   4,032    $   4,007        3 ％     1 ％
     法人税等                           948      945     2,178        -     (57  )
     継続事業からの利益                       $  3,224    $   3,087    $   1,829        ▶ ％     69  ％
     非支配持分                            -      -      (1 )     -     100
     当期利益                       $  3,224    $   3,087    $   1,830        ▶ ％     69  ％
     貸借対照表データおよび比率             （単位：十億ドル）
     平均資産                       $   232   $    227   $    232       2 ％     (2 ) ％
     平均資産利益率                          1.39  ％    1.36  ％    0.79  ％
     費用比率                           50      52      50
     平均預金残高                       $  152.8    $   148.0    $   151.0        3      (2 )
     正味貸倒損失が平均貸出金に占める割合                          2.97  ％    2.78  ％    2.67  ％
     事業部門別収益
     リテール・バンキング                       $  4,529    $   4,600    $   4,565       (2 ) ％     1 ％
     シティブランドのカード                          9,165      8,628      8,578        6      1
     シティ・リテール・サービス                          6,704      6,601      6,427        2      3
     合計                       $  20,398    $  19,829    $  19,570        3 ％     1 ％
     事業部門別の継続事業からの利益
     リテール・バンキング                       $   196   $    312   $    251      (37  ) ％     24  ％
     シティブランドのカード                          1,742      1,581      1,009       10      57
     シティ・リテール・サービス                          1,286      1,194       569       8       NM
     合計                       $  3,224    $   3,087    $   1,829        ▶ ％     69  ％
      (1)  2018年度にはヒルトンのポートフォリオを売却したことによる約150百万ドルの利益が含まれています。
      NM：有意ではありません。
                                157/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      2019  年度と2018年度の比較
       当期利益は、４パーセント増加しましたが、これは、収益の増加および営業費用の減少が、与信費用の増加に
      よって一部相殺されことによるものです。
       収益は、３パーセント増加しました。前年度のヒルトンのポートフォリオを売却したことによる150百万ドル
      の利益の影響を除くと、収益は４パーセント増加しました。これは、シティブランドのカードおよびシティ・リ
      テール・サービスにおける収益の増加を反映したものですが、その一部はリテール・バンキングの収益の減少に
      より相殺されました。
       リテール・バンキングの収益は、２パーセント減少しました。これは、預金残高の増加による利益を預金スプ
      レッドの縮小の影響が上回ったためです。平均預金残高は、３パーセント増加しました。運用資産は、市場の変
      動による利益を得て20パーセント増加しました。シティは、リテール・バンキングの収益は、短期的には低金利
      環境による影響を受ける可能性が高いと予想しています。
       カードの収益は４パーセント（ヒルトンに関する利益を除くと、５パーセント）増加しました。シティブラン
      ドのカードについては、収益は６パーセント（ヒルトンに関する利益を除くと、８パーセント）増加しました。
      この増加は主に、取引高の増加およびスプレッドの拡大によりもたらされました。平均貸出金は３パーセントの
      増加、カード利用額は７パーセントの増加となりました。
       シティ・リテール・サービスの収益は２パーセント増加しました。これは主に、既存の貸出金の伸びおよび
      L.L.Beanのポートフォリオの買収による利益が通年でもたらされたことによるものでした。平均貸出金は３パー
      セントの増加、カード利用額は２パーセントの増加でした。
       費用は、１パーセント減少しました。これは、効率性の向上による節減効果が、継続的な投資支出および取引
      高関連費用の増加を上回ったことによるものです。
       引当金繰入額は、９パーセント増加しました。これは主に、正味貸倒損失の増加によるものでした。正味貸倒
      損失は、10パーセント増加しました。これは、正味貸倒損失の増加がシティブランドのカード（10パーセント増
      加して29億ドル）およびシティ・リテール・サービス（９パーセント増加して26億ドル）において生じたことに
      よるものです。この正味貸倒損失の増加は、両方のカードのポートフォリオにおける取引高の増加およびシーズ
      ニング効果を反映していました。正味貸倒引当金繰入額は、両方のカードのポートフォリオにおける取引高の増
      加およびシーズニング効果を反映して、２パーセント増加しました。
       北米GCBのリテール・バンキングならびに北米GCBのシティブランドのカードおよびシティ・リテール・サービ
      スのポートフォリオの詳細については、「第一部　企業情報、第３　事業の状況、２　事業等のリスク」－「グ
      ローバル・リスクの管理」－「信用リスク」－「個人向け与信」をご参照ください。
       シティが2020年１月１日付で適用した信用損失（CECL）に関する新会計基準の影響の詳細については、「第一
      部　企業情報、第３　事業の状況、２　事業等のリスク」－「リスク要因」－「オペレーショナル・リスク」お
      よび「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記１をご参照ください。
                                158/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       以前公表したとおり、シアーズは倒産状態から脱却後、引き続き店舗を閉鎖しています。シティ・リテール・
      サービスは、引き続き新規獲得口座の減少およびカード利用額の減少の影響を受けるであろうものの、シティ
      は、現時点ではその連結の業績に直ちに、または継続的に重大な影響が出ることはないと予想しています。シ
      ティの提携ブランドおよび自社ブランドのクレジットカードとの関係の悪化または関係を維持できなくなること
      による潜在的な影響の詳細については、「第一部　企業情報、第３　事業の状況、２　事業等のリスク」－「グ
      ローバル・リスクの管理」－「戦略上のリスク」をご参照ください。
                                159/843


















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     グローバル個人金融部門－ラテンアメリカ
       グローバル個人金融部門─ラテンアメリカ（以下「ラテンアメリカGCB」といいます。）は、メキシコで最大

      級の銀行であるシティバナメックスを通じて、従来型のリテール・バンキングおよびシティブランドのカード商
      品を、メキシコの個人顧客および小規模企業顧客に提供しています。
       2019  年12月31日現在、ラテンアメリカGCBは、メキシコにおける1,419のリテール支店において、約117億ドル
      のリテール・バンキング貸出金および約238億ドルの預金残高を保有していました。加えて、同部門のカード貸
      出金残高は約60億ドルでした。
                                160/843

















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                               変動率   ( ％)   変動率(％)
     ( 単位：百万ドル（別途記載があるものを除きま                                          2019  年度／    2018年度／
     す。）)                        2019  年度    2018年度      2017年度      2018  年度    2017年度
     純利息収益                       $  3,639    $   3,681    $   3,491       (1 ) ％     5 ％
            (1)
     利息以外の収益                          1,599      1,628      1,303       (2 )     25
     支払利息控除後収益合計                       $  5,238    $   5,309    $   4,794       (1 ) ％     11  ％
     営業費用合計                       $  2,883    $   2,900    $   2,721       (1 ) ％     7 ％
     正味貸倒損失                       $  1,109    $   1,131    $   1,083       (2 ) ％     ▶ ％
     貸倒引当金繰入額                           (38  )     84      113        NM    (26  )
     未実行貸出約定に関する引当金繰入額                            -      -      -      -      -
     給付および請求に対する引当                           54      81      83     (33  )     (2 )
     貸倒引当金繰入額ならびに給付および請求に対す
     る引当（LLR＆PBC）                       $  1,125    $   1,296    $   1,279       (13  ) ％     1 ％
     法人税等控除前の継続事業からの利益                       $  1,230    $   1,113    $    794      11  ％     40  ％
     法人税等                           329      311      278       6      12
     継続事業からの利益                       $   901   $    802   $    516      12  ％     55  ％
     非支配持分                            -      -      5      -     (100  )
     当期利益                       $   901   $    802   $    511      12  ％     57  ％
     貸借対照表データおよび比率             （単位：十億ドル）
     平均資産                       $    35  $    33  $    35      6 ％     (6 ) ％
     平均資産利益率                          2.57  ％    2.43  ％    1.46  ％
     費用比率                           55      55      57
     平均預金残高                       $   22.8   $   22.7   $   21.8       -      ▶
     正味貸倒損失が平均貸出金に占める割合                          6.45  ％    6.50  ％    6.08  ％
     事業部門別収益
     リテール・バンキング                       $  3,585    $   3,744    $   3,324       (4 ) ％     13  ％
     シティブランドのカード                          1,653      1,565      1,470        6      6
     合計                       $  5,238    $   5,309    $   4,794       (1 ) ％     11  ％
     事業部門別の継続事業からの利益
     リテール・バンキング                       $   600   $    596   $    332       1 ％     80  ％
     シティブランドのカード                           301      206      184      46      12
     合計                       $   901   $    802   $    516      12  ％     55  ％
     外貨換算の影響
             (1)
     収益合計－報告値                       $  5,238    $   5,309    $   4,794       (1 ) ％     11  ％
             (2)
      外貨換算の影響                           -     (23  )    (117  )
                      (3)
     収益合計（外貨換算の影響額除外後）                       $  5,238    $   5,286    $   4,677       (1 ) ％     13  ％
     営業費用合計－報告値                       $  2,883    $   2,900    $   2,721       (1 ) ％     7 ％
             (2)
      外貨換算の影響                           -     (13  )     (59  )
                        (3)
     営業費用合計（外貨換算の影響額除外後）                       $  2,883    $   2,887    $   2,662        - ％     8 ％
     貸倒引当金繰入額ならびに給付および請求に対す
     る引当－報告値                       $  1,125    $   1,296    $   1,279       (13  ) ％     1 ％
             (2)
      外貨換算の影響                           -      (6 )     (32  )
     貸倒引当金繰入額ならびに給付および請求に対す
                     (3)
     る引当（外貨換算の影響額除外後）                       $  1,125    $   1,290    $   1,247       (13  ) ％     3 ％
     当期利益－報告値                       $   901   $    802   $    511      12  ％     57  ％
             (2)
      外貨換算の影響                           -      (3 )     (19  )
                      (3)
     当期利益（外貨換算の影響額除外後）                       $   901   $    799   $    492      13  ％     62  ％
      (1)  2018年度には、資産運用事業の売却益である約250百万ドルが含まれます。「第一部　企業情報、第６　経理の状況、
        １　財務書類」の連結財務諸表注記２をご参照ください。
      (2)  表示されているすべての期間につき、2019年度の平均為替レートにより米ドルに換算した外貨換算の影響を反映してい
        ます。
      (3)  外貨換算の影響を除いた本指標の表示は、非GAAP財務指標です。
      NM：有意ではありません。
                                161/843



                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       下記のラテンアメリカGCBの業績に関する議論は、表示されているすべての期間につき外貨換算の影響を除い
      たものです。外貨換算の影響を除く業績の表示は、非GAAP財務指標です。報告された業績へのこれらの指標の調
      整については、上記の表をご参照ください。
      2019  年度と2018年度の比較

       当期利益は13パーセント増加しました。これは主に、与信費用の減少を反映したものでしたが、その一部は収
      益の減少により相殺されています。
       収益は１パーセント減少しましたが、これには、前年度の資産運用事業の売却益（約250百万ドル）の影響が
      含まれます。当該売却益を除くと、収益は４パーセントの増加でした。これは、リテール・バンキングおよび
      カードの両方における収益の増加を反映していました。
       リテール・バンキングの収益は、４パーセント減少しました。売却益を除くと、リテール・バンキングの収益
      は３パーセントの増加でした。これは、預金スプレッドの改善の一部が、メキシコにおける全体的な経済成長お
      よび業界の取引高の継続的な減速を反映した平均貸出金の減少（３パーセント減少）の影響により相殺されたた
      めでした。運用資産は、市場の変動による利益を得て13パーセント増加した一方、平均預金残高は、顧客の資金
      が投資に移ったことにより概ね横ばいとなりました。カードの収益は６パーセント増加しました。これは主に、
      金利の上昇に加え、カード利用額の増加（７パーセント増加）および平均貸出金の増加（３パーセント増加）を
      反映した取引高の継続的な増加によるものでした。
       費用は、概ね横ばいでした。これは、効率性の向上による節減効果が継続的な投資支出および取引高の増加に
      伴う費用の増加を相殺したためでした。
       引当金繰入額は、13パーセント減少しました。これは主に、若干の正味貸倒引当金の戻入れ（これに対して、
      前年度は正味貸倒引当金の繰入れ）および正味貸倒損失の減少によるものであり、リテール・バンキングの取引
      高の減少を反映しています。
       ラテンアメリカGCBのリテール・バンキングおよびシティブランドのカードのポートフォリオの詳細について
      は、「第一部　企業情報、第３　事業の状況、２　事業等のリスク」－「グローバル・リスクの管理」－「信用
      リスク」－「個人向け与信」をご参照ください。
       シティが2020年１月１日付で適用した信用損失（CECL）に関する新会計基準の影響の詳細については、「第一
      部　企業情報、第３　事業の状況、２　事業等のリスク」－「リスク要因」－「オペレーショナル・リスク」お
      よび「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記１をご参照ください。
                                162/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     グローバル個人金融部門－アジア
       グローバル個人金融部門─アジア（以下「アジアGCB」といいます。）は、従来型のリテール・バンキングお

      よびシティブランドのカード商品を、個人顧客および小規模企業顧客に提供しています。2019年度中にアジアに
      おいてアジアGCBが最も重要な収益をあげたのは、香港、シンガポール、韓国、オーストラリア、インド、台
      湾、タイ、フィリピン、インドネシアおよびマレーシアでした。アジアGCBにおいては、従来型のリテール・バ
      ンキングおよびシティブランドのカード商品は、ヨーロッパ・中東・アフリカ地域の一部の国（主にポーラン
      ド、ロシアおよびアラブ首長国連邦）における個人顧客にも提供されています。
       2019  年12月31日現在、アジアGCBは、合算ベースで、242のリテール支店、約628億ドルのリテール・バンキン
      グ貸出金および約1,067億ドルの預金残高を保有していました。加えて、同部門のカード貸出金残高は約199億ド
      ルでした。
                                163/843
















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                               変動率   ( ％)   変動率(％)
     ( 単位：百万ドル
                                               2019  年度／    2018年度／
                       (1)
     （別途記載があるものを除きます。）)                        2019  年度    2018年度      2017年度      2018  年度    2017年度
     純利息収益                       $  4,697    $   4,687    $   4,488        - ％      ▶ ％
     利息以外の収益                          2,638      2,514      2,593        5      (3 )
     支払利息控除後収益合計                       $  7,335    $   7,201    $   7,081        2 ％      2 ％
     営業費用合計                       $  4,591    $   4,656    $   4,641       (1 ) ％      - ％
     正味貸倒損失                       $   690   $    668   $    642       3 ％      ▶ ％
     貸倒引当金繰入額（戻入額）                            8      24      (10  )    (67  )       NM
     未実行貸出約定に関する引当金繰入額（戻入額）                            -      -      -      -       -
     貸倒引当金繰入額                       $   698   $    692   $    632       1 ％      9 ％
     法人税等控除前の継続事業からの利益                       $  2,046    $   1,853    $   1,808       10  ％      2 ％
     法人税等                           469      433      611       8      (29  )
     継続事業からの利益                       $  1,577    $   1,420    $   1,197       11  ％     19 ％
     非支配持分                            6      7      5     (14  )      40
     当期利益                       $  1,571    $   1,413    $   1,192       11  ％     19 ％
     貸借対照表データおよび比率             （単位：十億ドル）
     平均資産                       $   122   $    119   $    114       3 ％      ▶ ％
     平均資産利益率                          1.29  ％    1.19  ％    1.05  ％
     費用比率                           63      65      66
     平均預金残高                       $  101.1    $   98.0   $   94.6       3       ▶
     正味貸倒損失が平均貸出金に占める割合                          0.88  ％    0.86  ％    0.85  ％
     事業部門別収益
     リテール・バンキング                       $  4,435    $   4,283    $   4,200        ▶ ％      2 ％
     シティブランドのカード                          2,900      2,918      2,881       (1 )      1
     合計                       $  7,335    $   7,201    $   7,081        2 ％      2 ％
     事業部門別の継続事業からの利益
     リテール・バンキング                       $  1,046    $    943   $    737      11  ％     28 ％
     シティブランドのカード                           531      477      460      11       ▶
     合計                       $  1,577    $   1,420    $   1,197       11  ％     19 ％
     外貨換算の影響
     収益合計－報告値                       $  7,335    $   7,201    $   7,081        2 ％      2 ％
             (2)
      外貨換算の影響                           -     (123  )    (153  )
                      (3)
     収益合計（外貨換算の影響額除外後）                       $  7,335    $   7,078    $   6,928        ▶ ％      2 ％
     営業費用合計－報告値                       $  4,591    $   4,656    $   4,641       (1 ) ％      - ％
             (2)
      外貨換算の影響                           -     (87  )     (95  )
                        (3)
     営業費用合計（外貨換算の影響額除外後）                       $  4,591    $   4,569    $   4,546        - ％      1 ％
     貸倒引当金繰入額－報告値                       $   698   $    692   $    632       1 ％      9 ％
             (2)
      外貨換算の影響                           -     (18  )     (21  )
                          (3)
     貸倒引当金繰入額（外貨換算の影響額除外後）                       $   698   $    674   $    611       ▶ ％     10 ％
     当期利益－報告値                       $  1,571    $   1,413    $   1,192       11  ％     19 ％
             (2)
      外貨換算の影響                           -     (13  )     (23  )
                      (3)
     当期利益（外貨換算の影響額除外後）                       $  1,571    $   1,400    $   1,169       12  ％     20 ％
      (1)  表示されているすべての期間について、アジアGCBにはヨーロッパ・中東・アフリカ地域の一部の国におけるGCBの事業
        活動の業績が含まれています。
      (2)  表示されているすべての期間につき、2019年度の平均為替レートにより米ドルに換算した外貨換算の影響を反映してい
        ます。
      (3)  外貨換算の影響を除いた本指標の表示は、非GAAP財務指標です。
      NM：有意ではありません。
                                164/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       下記のアジアGCBの業績に関する議論は、表示されているすべての期間につき外貨換算の影響を除いたもので
      す。外貨換算の影響を除く業績の表示は、非GAAP財務指標です。報告された業績へのこれらの指標の調整につい
      ては、上記の表をご参照ください。
      2019  年度と2018年度の比較

       当期利益は、12パーセント増加しました。これは主に、収益の増加によるものですが、その一部は与信費用の
      若干の増加によって相殺されています。
       収益は４パーセント増加しました。これは主に、リテール・バンキングの収益が増加したことによるものでし
      た。
       リテール・バンキングの収益は、５パーセントの増加でした。これは主に、市場心理の改善による投資業務の
      収益の増加および預金業務の収益の増加によるものでした。投資商品の販売高は８パーセントの増加、運用資産
      は、市場の変動による利益を得て17パーセントの増加、平均預金残高は６パーセントの増加、また平均貸出金残
      高は５パーセントの増加となりました。個人向け融資業務の収益は、１パーセントの減少でした。これは、個人
      向け貸出金における継続的な収益の増加を、スプレッドの圧縮による住宅ローンの収益の減少の影響が上回った
      ためでした。
       カードの収益は、当年度の一時的な若干の利益を含めると、１パーセント増加しました。これは、平均貸出金
      （３パーセント増加）およびカード利用額（６パーセント増加）の継続的な増加の大部分がスプレッドの圧縮に
      より相殺されたことによるものです。
       費用は、概ね横ばいでした。これは、効率性の向上による節減効果が、継続的な投資支出に伴う費用および取
      引高の増加に伴う費用の増加により相殺されたためでした。
       引当金繰入額は、４パーセント増加しました。これは、取引高の増加を反映した正味貸倒損失の増加および
      シーズニング効果の一部が、当年度において正味貸倒引当金繰入額が減少した影響により相殺されたためです。
      全体的な与信の質は、この地域においては安定を維持していました。
       アジアGCBのリテール・バンキングのポートフォリオおよびシティブランドのカードのポートフォリオの詳細
      については、「第一部　企業情報、第３　事業の状況、２　事業等のリスク」－「グローバル・リスクの管理」
      －「信用リスク」－「個人向け与信」をご参照ください。
       シティが2020年１月１日付で適用した信用損失（CECL）に関する新会計基準の影響の詳細については、「第一
      部　企業情報、第３　事業の状況、２　事業等のリスク」－「リスク要因」－「オペレーショナル・リスク」お
      よび「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記１をご参照ください。
     前へ      次へ

                                165/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     インスティテューショナル・クライアント・グループ

       インスティテューショナル・クライアント・グループ（以下「ICG」といいます。）には、銀行業務および

      マーケッツ＆セキュリティーズ・サービスが含まれます（これらの事業の詳細については、上記「第一部　企業
      情報、第２　企業の概況、３　事業の内容、(2)                         事業の内容」－「シティグループのセグメント（事業部門）」
      をご参照ください。）。ICGは、世界中の法人、機関投資家、公共部門および富裕層の顧客を対象として、債
      券・株式の販売およびトレーディング業務、外国為替業務、プライム・ブローカレッジ、デリバティブ業務、株
      式および債券の調査、法人貸付業務、投資銀行業務およびアドバイザリー業務、プライベート・バンキング業
      務、キャッシュ・マネジメント業務、トレード・ファイナンスならびに証券業務等の、ホールセール・バンキン
      グに係るフルレンジの商品およびサービスを提供しています。ICGは、債券、外国通貨、株式およびコモディ
      ティ商品等の現物商品およびデリバティブの両方において顧客との取引を行っています。
       ICG  の主な収益源は、これらの業務に関連する手数料およびスプレッドです。ICGは、顧客の取引サービスおよ
      び決済の支援、ならびにブローカー業務および投資銀行業務の提供その他の業務により、手数料収益を稼得しま
      す。当該手数料が認識されるのは、契約による取決めの条項に基づいてシティグループの履行が完了した時点で
      あり、これは、取引日、契約締結日または取引完了時であることが一般的です。これらの業務から得られる収益
      は、役務収益および手数料や投資銀行業務に計上されます。また、資産の保管や代行業務からも収益が発生し、
      関連する契約上のサービスが提供された時点で認識されますが、それは通常、顧客から当該サービスの依頼を受
      けてシティが当該サービスを提供した時点となります。これらの業務から発生する収益は、主に、管理手数料お
      よびその他信託手数料に計上されます。これらの各種の収益の詳細については、「第一部　企業情報、第６　経
      理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記５をご参照ください。
       またICGは、マーケット・メーカーとして取引を促進しますが、これには顧客のニーズに応えて商品の在庫を
      保有することも含まれ、商品の購入と売却の際の価格の差額を稼得します。これらの価格差および在庫の未実現
      損益は、自己勘定取引に計上されます。一定のクレジット・デリバティブ（法人向け貸出金ポートフォリオの
      ヘッジのために使用されます。）の時価評価による損益も自己勘定取引に計上されます（自己勘定取引による収
      益の詳細については、「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記６をご参照
      ください。）。その他の項目には、主に、売却可能（AFS）負債証券に係る実現損益、取引勘定で保有していな
      い持分有価証券に係る損益およびその他の非経常損益が含まれます。保有資産に係る受取利息から、長期債務お
      よび短期債務に係る支払利息ならびに顧客の預金に係る支払利息を差し引いた額は、純利息収益として計上され
      ます。
                                166/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       マーケッツの収益の額および種類は、市場の流動性や、金利、外国為替相場、株価、商品価格およびクレジッ
      ト・スプレッドといった市場変数とこれらのインプライド・ボラティリティの変動、投資家心理、ならびにその
      他のマクロ経済的状況等、相互に関連する様々な要素の影響を受けます。市場の他の条件がすべて変化しないと
      仮定した場合、顧客の活動水準の上昇またはビッド／オファー・スプレッドの拡大は、通常、収益の増加をもた
      らします。しかしながら、市場の条件の変化は、顧客の活動水準、ビッド／オファー・スプレッドおよび商品の
      在庫の公正価値に著しく影響を与えます。例えば、市場の流動性の低下は、ビッド／オファー・スプレッドを拡
      大させ、顧客の活動水準を低下させ、商品の在庫のポジションのクレジット・スプレッドを拡大させる可能性が
      あります。
       ICG  によるマーケッツ事業の管理にあたっては、上記の要素について、トレーディング・デスクや国レベルで
      日々モニタリングおよび評価が行われます。ICGは、取引量、ビッド／オファー・スプレッド、商品の在庫のポ
      ジションの公正価値の変動および経済的ヘッジがマーケッツの収益合計に及ぼす影響を個別には追跡していませ
      ん。なぜならば、上記のとおり、これらの要素は相互に関連しており、マーケッツ事業を全体で管理するにあ
      たって、単独では有用とも必要ともみなされないためです。
       マーケッツ事業において、顧客収益とは、取引開始時に、顧客の取引に直接帰属する収益（稼得される役務収
      益、利息または手数料等）です。顧客収益では、顧客のためのファシリテーション活動（例えば、顧客の需要を
      見込んで商品の在庫を保有すること）の成果または一定の経済的ヘッジ取引の成果は含みません。
       ICG  の国際的なプレゼンスは、約80ヶ国にある取引所や、98の国および地域における自社のネットワークに
      よって支えられています。2019年12月31日現在、ICGが保有する資産は約1.4兆ドル、預金残高は約7,680億ドル
      であり、そのうちの２つの事業（証券業務および発行体サービス）の管理資産は、2019年12月31日および2018年
      12月31日現在それぞれ約20.3兆ドルおよび約17.5兆ドルでした。
                                167/843












                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                               変動率   ( ％ )  変動率(％)
     ( 単位：百万ドル（別途記載があるものを除きま                                         2019  年度／    2018年度／
     す。）)                        2019  年度    2018年度      2017年度      2018  年度    2017年度
     役務収益および手数料                       $  4,462    $   4,651    $   4,456       (4 ) ％     ▶ ％
     管理手数料およびその他信託手数料                         2,756      2,806      2,721       (2 )      3
     投資銀行業務                         4,440      4,358      4,666        2      (7 )
     自己勘定取引                         8,562      8,742      7,527       (2 )     16
        (1)
     その他                         1,829       941     1,711       94      (45  )
     利息以外の収益合計                       $  22,049    $  21,498    $  21,081        3 ％     2 ％
     純利息収益（配当金を含む）                         17,252      16,827      16,741        3      1
     支払利息控除後収益合計                       $  39,301    $  38,325    $  37,822        3 ％     1 ％
     営業費用合計                       $  22,224    $  21,780    $  21,187        2 ％     3 ％
     正味貸倒損失                       $   394   $    208   $    465      89  ％    (55  ) ％
     貸倒引当金繰入額（戻入額）                           71     (109  )    (285  )      NM     62
     未実行貸出約定に関する引当金繰入額（戻入
     額）                           98      116      (161  )    (16  )       NM
     貸倒引当金繰入額                       $   563   $    215   $    19       NM      NM
     法人税等控除前の継続事業からの利益                       $  16,514    $  16,330    $  16,616        1 ％     (2 ) ％
     法人税等                         3,570      3,756      7,241       (5 )     (48  )
     継続事業からの利益                       $  12,944    $  12,574    $   9,375        3 ％     34  ％
     非支配持分                           40      17      57       NM    (70  )
     当期利益                       $  12,904    $  12,557    $   9,318        3 ％     35  ％
     期末資産    （単位：十億ドル）                   $  1,447    $   1,438    $   1,375        1 ％     5 ％
     平均資産    （単位：十億ドル）                     1,493      1,449      1,395        3      ▶
     平均資産利益率                          0.86  ％    0.87  ％    0.67  ％
     費用比率                           57      57      56
     地域別収益
     北米                       $  13,459    $  13,522    $  14,578        - ％     (7 ) ％
     ヨーロッパ・中東・アフリカ                         12,006      11,770      10,878        2      8
     ラテンアメリカ                         5,166      4,954      4,814        ▶      3
     アジア                         8,670      8,079      7,552        7      7
     合計                       $  39,301    $  38,325    $  37,822        3 ％     1 ％
     地域別の継続事業からの利益
     北米                       $  3,511    $   3,675    $   2,494       (4 ) ％     47  ％
     ヨーロッパ・中東・アフリカ                         3,867      3,889      2,828       (1 )     38
     ラテンアメリカ                         2,111      2,013      1,637        5      23
     アジア                         3,455      2,997      2,416       15      24
     合計                       $  12,944    $  12,574    $   9,375        3 ％     34  ％
     地域別平均貸出金        （単位：十億ドル）
     北米                       $   188   $    174   $    159       8 ％     9 ％
     ヨーロッパ・中東・アフリカ                           87      81      69      7      17
     ラテンアメリカ                           40      42      42      (5 )      -
     アジア                           73      77      72      (5 )      7
     合計                       $   388   $    374   $    342       ▶ ％     9 ％
     事業別期末預金       （単位：十億ドル）
     トレジャリー・アンド・トレード・
     ソリューション                       $   536   $    509   $    469       5 ％     9 ％
     その他の    ICG  事業                     232      218      208       6      5
     合計                       $   768   $    727   $    677       6 ％     7 ％
      (1)  2019年度には、第２四半期におけるシティのトレードウェブへの投資による約350百万ドルの利益が含まれています。
        2017年度には、債券分析事業の売却益約580百万ドルが含まれています。
      NM：有意ではありません。
                                168/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     ICG  収益の詳細
                                               変動率   ( ％ )  変動率(％)

                                               201  9 年度  ／  2018年度／
     ( 単位：百万ドル)                        201  9 年度    2018年度      2017年度      201  8 年度    2017年度
     投資銀行業務収益詳細
     アドバイザリー業務                       $   1,259   $   1,301   $   1,123       (3 ) ％     16  ％
     株式引受                            973      991     1,121       (2 )     (12  )
     債券引受                          2,984      2,719      3,126       10      (13  )
     投資銀行業務合計                       $   5,216   $   5,011   $   5,370       ▶ ％     (7 ) ％
     トレジャリー・アンド・トレード・
     ソリューション                          10,293       9,914      9,279       ▶      7
     法人貸付業務（貸出金のヘッジに係る利益（損
           (1)
     失）除外後）                          2,921      2,913      2,623       -      11
     プライベートバンク業務                          3,458      3,398      3,108       2      9
     銀行業務    収益合計（貸出金の
      ヘッジに係る利益（損失）除外後）                      $   21,888    $   21,236    $  20,380        3 ％     ▶ ％
     法人貸付業務－貸出金のヘッジに係る利益（損
       (1)
     失）                       $    (432  ) $     45  $   (133  )      NM      NM
     支払利息控除後       銀行業務    収益合計（貸出金
      のヘッジに係る利益（損失）を含む）                      $   21,456    $   21,281    $  20,247        1 ％     5 ％
           (2)
     債券市場業務                       $   12,884    $   11,661    $  12,369       10  ％     (6 ) ％
     株式市場業務                          2,908      3,427      2,879      (15  )     19
     セキュリティーズ・サービス                          2,631      2,631      2,366       -      11
        (3)
     その他                           (578  )    (675  )    (39  )    14        NM
     支払利息控除後       マーケッツ＆セキュリティーズ・
      サービス    収益合計                  $   17,845    $   17,044    $  17,575        5 ％     (3 ) ％
     支払利息控除後収益合計                       $   39,301    $   38,325    $  37,822        3 ％     1 ％
     役務収益および手数料                       $    782  $    705  $    628      11  ％     12  ％
           (4)
     自己勘定取引                          7,661      7,134      7,001       7      2
        (2)
     その他                          1,117       380      619       NM    (39  )
     利息以外の収益合計                       $   9,560   $   8,219   $   8,248       16  ％     - ％
     純利息収益                          3,324      3,442      4,121       (3 )     (16  )
             (5)
     債券市場業務      合計                 $   12,884    $   11,661    $  12,369       10  ％     (6 ) ％
     金利・為替関連業務                       $   9,225   $   8,486   $   8,901       9 ％     (5 ) ％
     スプレッド商品／その他の債券                          3,659      3,175      3,468       15      (8 )
     債券市場業務      合計                 $   12,884    $   11,661    $  12,369       10  ％     (6 ) ％
     役務収益および手数料                       $   1,121   $   1,267   $   1,282      (12  ) ％     (1 ) ％
           (4)
     自己勘定取引                            775     1,240       494     (38  )       NM
     その他                            172      110      (21  )    56        NM
     利息以外の収益合計                       $   2,068   $   2,617   $   1,755      (21  ) ％     49  ％
     純利息収益                            840      810     1,124       ▶     (28  )
             (5)
     株式市場業務      合計                 $   2,908   $   3,427   $   2,879      (15  ) ％     19  ％
                                169/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (1)  クレジット・デリバティブは、未収利息計上貸出金および公正価値の貸出金の両方を含む法人向け貸出金ポートフォリ
        オの一部を経済的にヘッジするために使用されます。貸出金のヘッジに係る損益には、クレジット・デリバティブの時
        価評価およびポートフォリオにおける公正価値の貸出金の時価評価が含まれています。これらのヘッジの固定プレミア
        ム・コストは、クレジット・プロテクションの費用を反映するために、法人貸付業務の収益から控除されています。貸
        出金のヘッジに係る損益の影響を除くシティグループの業績の表示は、非GAAP財務指標です。
      (2)  2019年度には、第２四半期におけるシティのトレードウェブへの投資による約350百万ドルの利益が含まれています。
      (3)  2017年度には、債券分析事業の売却益約580百万ドルが含まれています。
      (4)  マーケッツ以外のICGの事業（主に、トレジャリー・アンド・トレード・ソリューションおよびプライベートバンク）に
        おける自己勘定取引による収益を除きます。
      (5)  シティはマーケッツ事業の業績を収益の合計ベースで評価します。これは、収益の勘定科目の間で相殺が生じることが
        あるためです。例えば、純利息収益を発生させる有価証券は、自己勘定取引による収益に計上されるデリバティブに
        よってリスク管理されることがあります。これらの収益の勘定科目の構成については、「第一部　企業情報、第６　経
        理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記４、５および６をご参照ください。
      NM：有意ではありません。
       下記のICGの業績に関する議論は、未収利息計上貸出金のヘッジに係る損益の影響を（注記がある場合）除い

      たものであり、非GAAP財務指標です。報告された業績へのこれらの指標の調整については、上記の表をご参照く
      ださい。
      2019  年度と2018年度の比較

       当期利益は、３パーセント増加しました。これは、主として収益の増加および実効税率の低下によるものです
      が、営業費用の増加および与信費用の増加によって一部相殺されました。
       収益は、３パーセント増加しました。これは、銀行業務における収益の増加（貸出金のヘッジに係る損益の影
      響を含むと、１パーセントの増加）およびマーケッツ＆セキュリティーズ・サービスの収益の増加（５パーセン
      トの増加）を反映しています。貸出金のヘッジに係る損益の影響を除くと、銀行業務の収益は３パーセントの増
      加でした。これは、トレジャリー・アンド・トレード・ソリューション、投資銀行業務およびプライベートバン
      ク業務における収益の増加によるものですが、法人貸付業務については概ね横ばいでした。マーケッツ＆セキュ
      リティーズ・サービスの収益は、債券市場業務における収益の増加が株式市場業務における収益の減少によって
      一部相殺されて、５パーセントの増加（2019年度第２四半期におけるシティのトレードウェブへの投資による利
      益を含みます。）でした。
       シティは、ICGの収益が、短期的には、低金利環境の影響を受ける可能性が高いと予想しています。
                                170/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       銀行業務     ：
       ・　投資銀行業務の収益は、４パーセント増加しました。これは、全体的な市場内ワレットが縮小したにもか
         かわらずワレットシェア（顧客内シェア）が拡大したことが反映されています。債券引受業務の収益は10
         パーセント増加しました。これは、北米、ヨーロッパ・中東・アフリカおよびアジアの各地域において、
         主に投資適格債の引受業務におけるワレットシェアが拡大したことを反映しています。株式引受業務の収
         益は２パーセント減少しました。これは、とりわけアジアおよびヨーロッパ・中東・アフリカにおける市
         場ワレットの縮小を反映していますが、ワレットシェアの拡大によって一部相殺されました。アドバイザ
         リー業務の収益は３パーセント減少しました。これは、市場ワレットの縮小に加えて前年度が好調であっ
         たこととの対比が大きな要因ですが、ワレットシェアの拡大により一部相殺されました。
       ・　トレジャリー・アンド・トレード・ソリューションの収益は、４パーセント増加しました。外貨換算の影
         響を除くと、収益は、純利息収入と手数料収入の両方が増加したことによる全地域での好調ぶりを反映し
         て、６パーセントの増加でした。収益は、金利の低下の影響で2019年度下半期において生じたスプレッド
         の圧縮によって一部相殺されたものの、堅調な顧客契約ならびに預金および取引高の堅調な増加が主な要
         因となり、現物事業において増加しました。トレード業務における収益の増加は、スプレッドの改善によ
         りもたらされました。これは、ストラクチャード・ローンが伸びたことに加え、バランスシートを最適化
         してリターンをもたらすための配分能力が引き続き活かされ、かつ顧客への支援とも両立することができ
         たためでした。平均預金残高は、各地域の増加を反映して10パーセント増加しました。平均トレード・
         ローン残高は、北米、ヨーロッパ・中東・アフリカおよびアジアが牽引して、３パーセント減少しました
         （詳細については、「第一部　企業情報、第３　事業の状況、２　事業等のリスク」－「流動性リスク」
         －「貸出金」をご参照ください。）。
       ・　法人貸付業務の収益は、16パーセント減少しました。貸出金のヘッジに係る損益の影響を除くと、収益は
         前年とほぼ変わらない水準でした。これは、商業貸出金のポートフォリオにおける伸びが、それ以外の
         ポートフォリオにおける取引高の減少により相殺されたためでした。
       ・　プライベートバンク業務の収益は、２パーセント増加しました。これは主に北米およびアジアにより牽引
         されましたが、その一部はラテンアメリカにより相殺されました。この収益の増加は、顧客の取引が堅調
         であったこと（それにより、キャピタル・マーケッツの収益の増加に加えて貸付残高および預金残高の増
         加をもたらされました。）を反映していましたが、その一部は預金スプレッドの縮小により相殺されまし
         た。
                                171/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       マーケッツ＆セキュリティーズ・サービス                      ：
       ・　債券市場業務の収益は、トレードウェブに関する利益を含めると、10パーセント増加しました。これは、
         すべての地域において収益が増加したことを反映していました。利息以外の収益は増加しました。これ
         は、法人顧客および投資家顧客の取引の増加のほか、特に金利およびスプレッド関連商品において市場取
         引が改善したことが要因でした。利息以外の収益の増加は、純利息収益の減少により一部相殺されました
         が、これは、顧客の取引をサポートするためのトレーディング・ポジションの構成の変化に加えて、当年
         度上半期の金利上昇環境における資金調達費用の増加を反映しています。
       　　金利・為替関連業務の収益は、主にG10の金利・為替関連業務の収益が北米、アジアおよびヨーロッパ・
         中東・アフリカにおいて増加したことにより、９パーセント増加しました。これは、2019年度下半期にお
         けるより有利な営業環境を反映しており、法人顧客および投資家顧客の取引の増加をもたらしました。現
         地市場の金利・通貨業務の収益は、為替のボラティリティが低下したにもかかわらず、緩やかに増加しま
         した。
       　　スプレッド商品およびその他の債券業務の収益は、トレードウェブに関する利益を含めると15パーセント
         増加しました。これは、北米およびヨーロッパ・中東・アフリカの両方における収益の増加を反映してい
         ました。収益の増加は、顧客の取引の増加のほか、特にフロー取引および資金調達商品において取引環境
         が改善したことによるものです。この収益の増加の一部は、厳しい取引環境を反映して仕組商品の収益が
         減少したことにより相殺されました。
       ・　株式市場業務の収益は、15パーセント減少しました。これは、特に北米およびアジアにおける現物株式、
         株式デリバティブおよびプライム・ファイナンスの収益がいずれも減少したことによりもたらされまし
         た。現物株式の収益は、顧客の取引高の減少を大きな要因として減少しました。法人顧客および投資家顧
         客の取引が好調であったにもかかわらず、株式デリバティブの収益は減少しました。これは市場のボラ
         ティリティの低下に加えて前年度が好調であったこととの対比により、取引環境の有利さが損なわれた影
         響によるものでした。プライム・ファイナンスの収益の減少は、主に顧客の取引の減少および融資残高の
         減少によりもたらされました。利息以外の収益は減少しました。これは、主に自己勘定取引ならびに役務
         収益および手数料の収益の減少によりもたらされましたが、その要因は顧客の取引の減少および取引環境
         の有利さが損なわれたことのほか、顧客の取引をサポートするためのトレーディング・ポジションの構成
         の変化でした。
       ・　セキュリティーズ・サービスの収益は、前年比で概ね横ばいでした。外貨換算の影響を除くと、アジアお
         よびラテンアメリカの収益の増加を反映して、収益は４パーセント増加しました。この収益の増加は、特
         に新興市場における預金残高の増加および金利の上昇ならびに顧客の取引の増加によって、純利息収益が
         増加したことによるものです。
                                172/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       費用は、２パーセント増加しました。これは、報酬費用、取引高関連費用および継続的な投資支出の増加が、
      効率性の向上による節減効果および外貨換算による利益により一部相殺されたことによるものです。
       引当金繰入額は、348百万ドルの増加となりました。これは、正味貸倒損失の186百万ドルの増加と、正味貸倒
      引当金繰入額の162百万ドルの増加によるものでした。正味貸倒損失および貸倒引当金繰入額のいずれの増加
      も、与信動向の通常化を大いに反映していました。
       シティが2020年１月１日付で適用した信用損失（CECL）に関する新会計基準の影響の詳細については、「第一
      部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記１をご参照ください。）。
     本社事項、本社業務／その他

       本社事項、本社業務／その他には、グローバル・スタッフの機能別部署（財務、リスク、人事、法務およびコ

      ンプライアンス等）における一定の未配分の費用、その他の本社経費、未配分のグローバル・オペレーション・
      テクノロジー経費および法人税等に加えて、コーポレート・トレジャリー、一定の北米の過去の個人向けロー
      ン・ポートフォリオ、その他のレガシー資産および非継続事業が含まれています（本社事項、本社業務／その他
      の詳細については、「第一部　企業情報、第２　企業の概況、３　事業の内容、(2)                                            事業の内容」―「シティグ
      ループのセグメント（事業部門）」をご参照ください。）。2019年12月31日現在、本社事項、本社業務／その他
      における資産は970億ドルでした。
                                               変動率(％)      変動率(％)

                                               2019  年度  ／  2018年度／
     ( 単位：百万ドル)                        2019  年度    2018年度      2017年度      2018  年度    2017年度
     純利息収益                       $   1,890   $   2,361   $   2,043      (20  ) ％     16  ％
     利息以外の収益                            124      (171  )   1,134        NM      NM
     支払利息控除後収益合計                       $   2,014   $   2,190   $   3,177       (8 ) ％    (31  ) ％
     営業費用合計                       $   2,150   $   2,275   $   3,816       (5 ) ％    (40  ) ％
     正味貸倒損失                       $     (8 ) $     21  $    149       NM    (86  ) ％
     貸倒引当金繰入額（戻入額）                            (60  )    (218  )    (317  )    72  ％     31
     未実行貸出約定に関する引当金繰入額（戻入額）                            (7 )     (3 )      -      NM     -
     給付および請求に対する引当                             -      (2 )     (7 )    100       71
     貸倒引当金繰入額（戻入額）ならびに給付および
     請求に対する引当                       $    (75  ) $    (202  ) $   (175  )    63  ％    (15  ) ％
     法人税等控除前の継続事業からの利益（損失）                       $    (61  ) $    117  $   (464  )      NM      NM
     法人税等（便益）                           (886  )     (88  )   19,080         NM    (100  ) ％
     継続事業からの利益（損失）                       $    825  $    205  $  (19,544    )      NM      NM
     法人税等控除後の非継続事業からの利益（損失）                            (4 )     (8 )    (111  )    50  ％     93  ％
     非支配持分控除前当期利益（損失）                       $    821  $    197  $  (19,655    )      NM      NM
     非支配持分                            20      11      (6 )    82  ％      NM
     当期  利益（   損失  ）                $    801  $    186  $  (19,649    )      NM      NM
      NM：有意ではありません。
                                173/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      2019  年度と2018年度の比較
       当期利益は801百万ドル（これに対し、前年度の当期利益は186百万ドル）となりました。当期利益の大部分
      は、886百万ドルの法人税等便益（これに対し、前年度の法人税等便益は88百万ドル）によりもたらされまし
      た。法人税等便益の増加は、当年度におけるシティの繰延税金資産および税引前損失に関連した評価性引当金の
      削減を主に反映したものでした（「重要な会計方針および重要な見積り」－「法人税等」をご参照くださ
      い。）。税引前損失は、投資による利益の増加により一部相殺されたものの、レガシー資産の収益減少の影響を
      大きく受けています。税引前損失には与信費用の増加も反映されていますが、その一部は営業費用の減少により
      相殺されました。
       収益は、８パーセント減少しました。これは、レガシー資産の継続的な圧縮によるものですが、その一部は投
      資による利益により相殺されました。
       費用は、５パーセント減少しました。これは、レガシー資産の継続的な圧縮の影響がインフラ費用の増加によ
      り一部相殺されたことによるものでした。
       引当金繰入額は、127百万ドル増加して75百万ドルの便益純額が生じました。これは、主に正味貸倒引当金戻
      入額の減少によるものでしたが、正味貸倒損失の減少により一部相殺されています。
       シティは、本社事項、本社業務／その他の業績が、インフラおよび規制への継続的な投資の影響に加えて、
      2020年度中の金利の低下および投資による利益の減少により影響を受ける可能性が高いと予想しています。
     前へ      次へ

                                174/843












                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     キャッシュ・フローの状況

       継続事業の営業活動、投資活動および財務活動による当社のキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー
      計算書に反映されており、下表はその要約です。
         ( 単位：百万ドル)                                 12 月31日に終了した年度

         キャッシュ・フローの概要                                2019  年度      2018  年度
         継続事業の営業活動から生じた（に使用した）正味資金                                 $(12,837)         $36,952
         継続事業の投資活動から生じた（に使用した）正味資金                                  (23,374)         (73,118)
         継続事業の財務活動から生じた（に使用した）正味資金                                   42,933         44,528
         為替相場の変動による現金および現金同等物への影響                                    (908)         (773)
         現金および銀行預け金の変動                                   $5,814         $7,589
       2019  年度の営業活動から生じた              キャッシュ・フロー         は（12,837）百万ドルで、前年度から営業活動に使用した正

      味資金が49,789百万ドル増加しました。
       2019  年度の投資活動から生じた              キャッシュ・フロー         は（23,374）百万ドルで、前年度から投資活動に使用した正
      味資金が49,744百万ドル減少しました。
       2019  年度の財務活動から生じたキャッシュ                    ・ フローは42,933百万ドルで、前年度から財務活動から生じた正味
      資金が1,595百万ドル減少しました。
     生産、受注および販売の状況

       上記「財政状態および経営成績に関する経営陣の議論および分析」に記載されています。
     前へ      次へ

                                175/843











                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     オフバランス取引

       シティグループは、通常の業務過程で様々な種類のオフバランス取引を行っています。シティによるこれらの

      取引への関与は、以下を含む（ただし、これらに限られません。）多くの様々な形式をとることがあります。
       ・  モーゲージ・バック証券化およびその他のアセット・バック証券化事業体等の非連結特別目的事業体の留

         保持分およびその他持分の購入または保有
       ・  非劣後債および劣後債、リミテッド・パートナーシップおよびジェネラル・パートナーシップ持分ならび
         にその他の非連結特別目的事業体の株式持分の保有
       ・  保証、補償、貸出約定、信用状ならびに表明および保証の提供
       シティは様々な事業目的でこれらの取引を行います。例えば、証券化の取引は、証券化プロセスを通して生じ

      る特定のキャッシュ・フローおよびリスクへのアクセスを投資家に与えます。さらに、証券化の取引は、シティ
      とその顧客が、金融資産の資金化および資金調達の確保をその他の方法で得られるより有利なレートで行うこと
      にも役立ちます。
       次の表は、シティの様々なオフバランス取引に関する説明が本書のどの箇所で見つかるかを示したものです。
      「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記１もご参照ください。
      本書における各種オフバランス取引の開示

        非連結VIEの変動持分に由来する変動持分および偶                        「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書

        発債務を含むその他債務                        類」の連結財務諸表注記21をご参照ください。
        信用状ならびに貸出約定およびその他の約定                        「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書
                                類」の連結財務諸表注記26をご参照ください。
        保証                        「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書
                                類」の連結財務諸表注記26をご参照ください。
                                176/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     契約債務
       次の表は、SECの要件に従って特定および合計したシティグループの契約債務に関する情報を盛り込んだもの

      です。
                                                       年度別契約債務

                                                   2025年度
     （単位：百万ドル)                   2020年度     2021年度     2022年度     2023年度      2024年度        以降      合計
            (1)
     長期債務－元本                   $ 37,257    $ 38,083    $ 27,090    $ 20,128    $  16,023    $  110,179    $  248,760
             (2)
     長期債務－利払い                     7,548     6,313     5,244     4,470      3,877      34,220      61,672
                   (3)
     オペレーティング・リース債務                      801     695     572     425      314       935     3,742
         (4)
     買入債務                      584     538     532     316      324       752     3,046
          (5)
     その他負債                    34,561       474     218     127      114      1,622     37,116
     合計                   $ 80,751    $ 46,103    $ 33,656    $ 25,466    $  20,652    $  147,708    $  354,336
      (1)  長期債務の詳細については、「第一部　企業情報、第３　事業の状況、２　事業等のリスク」－「グローバル・リスク
        の管理」－「流動性リスク」－「長期債務」ならびに「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結
        財務諸表注記17をご参照ください。
      (2)  2020年度から2024年度の長期債務に係る利払いに関する契約債務は、長期債務の平均残高に係る2019年12月31日の加重
        平均利率（3.28パーセント）を、かかる各年度の長期債務に関する契約債務の平均残高に適用して算出しています。
        「2025年度以降」の長期債務に係る（2025年度から2098年度における）満期までの利払いは、かかる各年度における長
        期債務残高に、最新の利率を適用して算出しています。
      (3)  オペレーティング・リース債務の詳細については、「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財
        務諸表注記26をご参照ください。
      (4)  買入債務は、シティに対して強制執行可能で法的拘束力のある、商品やサービスを購入する債務で構成されています。
        表示上、上表に含まれている買入債務は、契約が更新可能であっても、各契約終了日までの分としています。商品や
        サービスに関する購入契約の多くには、一定の通知をもって契約を解除することをシティに認める条項が含まれていま
        すが、上表にはその影響は含まれていません（契約を終了する旨のシティの意思が相手方当事者に既に通知されている
        場合を除きます。)。
      (5)  シティグループの連結貸借対照表に反映されているその他負債には、買掛金、未払費用、不確実な税務ポジション、お
        よび既に発生しており最終的には現金で支払われるその他の負債が含まれています。上表には法務引当金計上額は含ま
        れていません。また、2018年度のシティの年金制度、退職後給付制度および休職者給付制度のための従業員確定給付債
        務ならび確定拠出制度のための任意拠出額が含まれています。
     前へ      次へ

                                177/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     資本の源泉

      概要

       資本は、主としてシティの事業における資産の裏付けとして、ならびに貸倒損失、市場における損失および業
      務活動（オペレーション）に係る損失を吸収するために使用されます。シティは主に事業からの収益を通じて資
      本を生み出しています。シティは、とりわけ普通株式、非累積永久優先株式、および従業員福利制度に基づく報
      奨により発行される株式の発行等によって資本を増強することができます。また、シティの資本レベルは、会計
      および規制基準の変更のほか、米国法人税法、ならびに金利や為替の変化、事業や資産の処分といった将来の事
      由がシティの業績に与える影響によっても影響を受けることがあります。
       2019  年度中、シティは合計223億ドルの資本を、株式買戻し（普通株式約264百万株）および配当の形で普通株
      主に還元しました。
      資本管理

       シティの資本管理の枠組みは、シティグループとその主要子会社が、各事業体のリスク・プロファイル、管理
      目標ならびに適用あるすべての規制上の基準およびガイドラインに適合した十分な資本を確実に維持できるよう
      設計されています。シティは、予測されるストレスのかかった経済環境における自らの資本レベルを評価するた
      めに設計された社内の一連の定量的資本目標に照らして、自己資本比率を査定します。これらの社内の定量的資
      本目標の根底には、財務力の維持および強化に重点を置く資本戦略上の考慮があります。シティグループの資本
      委員会が、シティグループの取締役会のリスク管理委員会による監督のもと、シティの資本計画に組み込まれる
      資本査定および計画プロセスを含め、シティの資本全体の構成について責任を負います。シティグループの子会
      社のバランスシート管理は、自己資本比率の監視を含め、各事業体において資産負債委員会が設置されている場
      合には、かかる委員会によって統制されています。
       シティの現在の規制資本要件に基づき、かつ米国のバーゼルⅢに関する規則に対して将来なされ得る変更も考
      慮すると、経営陣は現在、目標とする普通株式等Tier１資本比率の約11.5パーセントは、将来の成長プラン、資
      本還元計画およびその他シティの事業に影響を与え得る要因を考慮に入れても、シティの事業基盤の手堅い運営
      および投資に必要な額であると信じています。しかしながら、経営陣は、規制資本要件に対する変更およびその
      他の関連する要因に応じて、目標とするシティグループの普通株式等Tier１資本比率を修正する可能性がありま
      す。
       シティの資本計画およびストレス・テスト実施の詳細については、下記「資本計画のストレス・テスト構成要
      素」をご参照ください。
      現行の規制資本基準

       シティは、連邦準備制度理事会によって公表された、米国のバーゼルⅢに関する規則である規制資本基準に従
      います。これらの規則は、リスクベースの資本比率およびレバレッジ比率の両方にわたる統一された資本比率の
      枠組みを制定しています。
                                178/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      リスクベースの資本比率
       米国のバーゼルⅢに関する規則は、規制資本の構成（規制資本の調整および控除の適用を含みます。）のほ
      か、リスク加重資産合計を測定するための２つの包括的な方法（標準的アプローチおよび先進的アプローチ）を
      規定しています。先進的アプローチに基づくリスク加重資産合計は、主にモデルに基づいており、信用リスク、
      市場リスクおよびオペレーショナル・リスクの加重資産が含まれます。標準的アプローチでは、概して、所定の
      規制上のリスク加重を信用リスク・エクスポージャーの幅広いカテゴリーに適用しています。その結果、先進的
      アプローチに基づいて算定される信用リスク加重資産のリスク感応度は、標準的アプローチに基づいて算定され
      るものよりも高くなります。市場リスク加重資産は、両方のアプローチにおいて、現在は概ね一致した基準によ
      り算定されています。標準的アプローチは、オペレーショナル・リスク加重資産を対象外としています。
       米国のバーゼルⅢに関する規則は、シティおよびシティバンク、エヌ・エイ（以下「シティバンク」といいま
      す。）を含むほぼすべての米国銀行について、普通株式等Tier１資本、Tier１資本および資本合計の規定最低比
      率を制定しています。さらに、同規則は、2.5パーセントの固定の資本保全バッファーに加え、シティおよびシ
      ティバンク等の先進的アプローチ適用行向けには、任意のカウンターシクリカル（景気連動抑制的な）資本バッ
      ファーの両方を定めています。これらの資本保全バッファーは、潜在的にあり得る規制資本の減少によりリスク
      ベースの規定の最低自己資本比率要件を下回る前に損失を吸収するものです。財政的または経済的に厳しい時期
      に損失を吸収するために拡張されたバッファーに割り込んだ場合、利益分配（配当、株式買戻しおよび任意の役
      員賞与等）が制限されることになります。どの程度制限されるかは、拡張されたバッファーにどの程度割り込ん
      だかによります。連邦準備制度理事会は、最近では2019年３月に、カウンターシクリカル資本バッファーの金額
      を現在のレベルである０パーセントにすることを採択しました。
       さらに、米国のバーゼルⅢに関する規則により、ドッド・フランク法のいわゆる「コリンズ修正」の「資本フ
      ロア規定」が実施されます。当該規定は、先進的アプローチ適用行が、３種類のリスクベースの資本比率（普通
      株式等Tier１資本比率、Tier１資本比率および資本合計比率）のそれぞれを米国のバーゼルⅢに関する標準的ア
      プローチおよび先進的アプローチの両方に基づいて計算すること、ならびに計算によって得られた当該リスク
      ベースの資本比率のうちそれぞれ低い方を遵守することを求めています。
      GSIB  サーチャージ

       連邦準備制度理事会は、シティを含むグローバルなシステム上重要な銀行持株会社（以下「GSIB」といいま
      す。）と認定される米国銀行持株会社に対してリスクベースの資本サーチャージを課しています。GSIBサー
      チャージは資本保全バッファーおよびカウンターシクリカル資本バッファー（発動された場合）を拡大するもの
      です。
                                179/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       連邦準備制度理事会の規則では、GSIBの認定はバーゼル銀行監督委員会（以下「バーゼル委員会」といいま
      す。）のGSIB手法に基づいていますが、主に、均等に加重される、システム上の重要性に関する以下の５つの大
      項目（カテゴリー）に注目して行われます。５つのカテゴリーとは、（ⅰ）規模、（ⅱ）相関性、（ⅲ）法域を
      越えた活動、（ⅳ）代替可能性および（ⅴ）複雑性です。規模以外の各カテゴリーは、均等に加重される複数の
      指標で構成されており、指標の数は合計で12です。
       GSIB  に指定される米国銀行持株会社は、２つの方法を使用して年次ベースでサーチャージを計算することが求
      められ、算出された２つのサーチャージのうち高い方を課されます。１つ目の方法（以下「方法１」といいま
      す。）は、上述のバーゼル委員会のGSIB手法に基づくものです。２つ目の方法（以下「方法２」といいます。）
      では、代替可能性のカテゴリーが、GSIBの短期ホールセール資金調達への依存度を査定することを意図した定量
      的な測定に置き換えられます。さらに、方法１では、一定のグローバルな金融機関の間でのシステム上の重要性
      に関する相対的測定、および年度末の直物の外国為替相場が用いられますが、方法２では、システム上の重要性
      については固定的な測定が使用され、外国為替相場は３年間の平均が適用されます。方法１および方法２に基づ
      いて算出されるGSIBサーチャージの両方は、GSIBサーチャージが算出される年の前年度におけるシステム上の重
      要性に関する測定に基づいて計算されます（例えば、2020年12月31日までに算出される方法１および方法２によ
      るGSIBサーチャージは、2019年におけるシステム上の指標データに基づいて計算されることになります。）。一
      般に、方法２から算定されるシティのサーチャージは、方法１から算定されるサーチャージよりも高くなりま
      す。
       もし、GSIBのシステム上の重要性が前年から変化し、より高いサーチャージに従うこととなった場合、より高
      いサーチャージは１年間は実施されません（例えば、2020年12月31日までに算定されたより高いサーチャージ
      は、2022年１月１日までは実施されません。）。しかしながら、GSIBのシステム上の重要性が変化し、より低い
      サーチャージに従うことになった場合は、GSIBは翌暦年からより低いサーチャージに従うこととなります（例え
      ば、2020年12月31日までに算出されたより低いサーチャージは、2021年１月１日から実施されます。）。
       下記の表は、方法１および方法２に基づいて算定されたシティの2019年度および2018年度のGSIBサーチャージ
      を示したものです。
                               2019  年              2018年

     方法１                                 2.0  ％              2.0  ％
     方法２                                 3.0                3.0
       シティの2019年度および2018年度のGSIBサーチャージは、より高く算出された方法２に基づき、両年度とも

      3.0パーセントでした。シティの2020年度のGSIBサーチャージは、より高く算出された方法２に基づくと、3.0
      パーセントから変化しません。シティは、今後も方法２によるGSIBサーチャージの方が方法１によるGSIBサー
      チャージより高いままであると予想しており、2021年度のGSIBサーチャージは、3.0パーセントを超えないであ
      ろうと予想しています。また、2022年度のGSIBサーチャージは、3.0パーセントを超えることは予想されていま
      せん。
                                180/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      移行規定
       米国のバーゼルⅢに関する規則は、概して、大部分は複数年にわたる、いくつかの異なる移行規定である「段
      階的導入」および「段階的除外」を定めています。新規制の対象外とならない既存の信託優先証券（段階的除外
      により完全にTier２資本の対象外となるのは2022年１月１日）を除き、他の移行規定は2018年１月１日から完全
      実施され、シティの規制資本比率にすべて反映されました。さらに、GSIBサーチャージ、資本保全バッファーお
      よびカウンターシクリカル資本バッファー（現在０パーセント）は、2016年１月１日に段階的導入が開始され、
      2019年１月１日に完全実施されました。
      Tier  １レバレッジ比率

       米国のバーゼルⅢに関する規則に基づき、シティは、最低4.0パーセントのTier１レバレッジ比率を維持する
      ことも要求されています。ノンリスクベースの資本比率指標であるTier１レバレッジ比率は、四半期調整後平均
      資産合計（Tier１資本から控除される金額を控除後）に占めるTier１資本の比率、と定義されています。
      補完的レバレッジ比率

       シティはまた、補完的レバレッジ比率も計算する必要があります。補完的レバレッジ比率は、分母（レバレッ
      ジ・エクスポージャーの総額）に一定のオフバランスのエクスポージャーをも算入する点で、Tier１レバレッジ
      比率と異なります。補完的レバレッジ比率は、レバレッジ・エクスポージャーの総額に対する期末のTier１資本
      の比率を示しており、レバレッジ・エクスポージャーの総額は、四半期における貸借対照表上の資産の１日ごと
      のデータによる平均値および当該四半期の各月の末日において計算される一定のオフバランスのエクスポー
      ジャーの平均値の合計額から、該当するTier１資本控除を差し引いた額と定義されています。先進的アプローチ
      適用行は、補完的レバレッジ比率を規定最低比率である3.0パーセントに維持することが求められています。
       さらに、シティを含む米国GSIBは、補完的レバレッジ比率の強化後の基準に従います。補完的レバレッジ比率
      の強化後の基準では、補完的レバレッジ比率の最低要件として規定された3.0パーセントに、2.0パーセントが上
      乗せされ、実効最低補完的レバレッジ比率要件は合計5.0パーセントとなります。米国GSIBが実効最低補完的レ
      バレッジ比率要件の5.0パーセント超を果たせない場合、不足の程度に応じて、資本の分配および任意の役員賞
      与につき、さらに厳しい規制に従うこととなります。
      早期是正措置の枠組み

       一般的に、付保預金取扱機関に適用される早期是正措置（以下「PCA」といいます。）規制は、米国の銀行監
      督機関に対し、一定の自己資本規制基準を満たさない付保預金取扱機関の活動に対し、より厳格な制限を強制す
      るよう指示します。PCA枠組みには、リスクベースの資本比率およびレバレッジ比率によって測定される自己資
      本の十分性について５つのカテゴリー、（ⅰ）「十分な自己資本を有する」、（ⅱ）「適切な自己資本を有す
      る」、（ⅲ）「自己資本が不足している」、（ⅳ）「大幅に自己資本が不足している」および（ⅴ）「きわめて
      自己資本が不足している」があります。
                                181/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       したがって、シティバンク等の付保預金取扱機関は、「十分な自己資本を有する」とみなされるためには、普
      通株式等Tier１資本、Tier１資本、資本合計およびTier１レバレッジ比率について、それぞれ、6.5パーセン
      ト、8.0パーセント、10.0パーセントおよび5.0パーセントの最低比率を維持しなければなりません。さらに、シ
      ティバンク等の米国GSIBの付保預金取扱機関子会社は、「十分な自己資本を有する」とみなされるためには、補
      完的レバレッジ比率について、6.0パーセントの最低比率を維持しなければなりません。シティバンクは、2019
      年12月31日現在、「十分な自己資本を有」していました。
      資本計画のストレス・テスト構成要素

       シティは、シティグループが、経済的にも財政的にも厳しい状況において損失を吸収し、さらには債権者およ
      び取引相手に対する債務を履行し、与信仲介機関としての役割を果たし続けるために、十分な規制資本を有する
      か、また、有効な資本計画プロセスを備えているかどうかについて、連邦準備制度理事会による年次評価を受け
      ます。この年次評価には、２つの関連性のあるプログラム、すなわち包括的資本分析およびレビュー（以下
      「CCAR」といいます。）およびドッド・フランク法ストレス・テスト（以下「DFAST」といいます。）が含まれ
      ます。
       シティのような大規模かつ最も複雑な構造の企業の場合、CCARは、ストレス下における企業の自己資本の十分
      性についての定量的評価および将来予想に基づき自らの資本需要を決定する能力についての定性的評価の両方が
      含まれます。CCARの一環として、連邦準備制度理事会は、シティの自己資本比率、自己資本比率プロセス、なら
      びに配当の支払および普通株式買戻し等のシティの資本配分計画を評価します。連邦準備制度理事会は、シティ
      が経済および金融市場が緊張状態にある期間を通じて営業を継続するために十分な資本を有するかどうか、なら
      びにシティに特有のリスクを考慮に入れた、将来予想を踏まえた堅固な資本計画プロセスを備えているかどうか
      について評価します。連邦準備制度理事会は、定量的な根拠に基づいてシティの年間資本計画に反対することが
      あります。連邦準備制度理事会がシティの年間資本計画に反対した場合、連邦準備制度理事会が書面により分配
      に反対しない旨を表明しない限り、シティは資本の分配を行うことができません。
       連邦準備制度理事会の資本計画規則に対する最新の改定により、企業の資本計画に対して定性的な反対は行わ
      れなくなります。しかしながら、シティを含め、CCARを受けるすべての企業は、自らの資本計画プロセスについ
      て、引き続き厳格な評価を受けます。資本計画に対する取り組みが不十分な企業は、規制上の標準に達していな
      いと評価される可能性があり、規制上の期待を果たせていないものとして、潜在的に強制措置を課される可能性
      があります。CCARに関する詳細については、「第一部　企業情報、第３　事業の状況、２　事業等のリスク」－
      「リスク要因」－「戦略上のリスク」をご参照ください。
                                182/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       DFAST   は、厳しい経済および金融市場の状況がシティの規制資本に与える影響についての将来予想に基づく定
      量的評価です。このプログラムは、連邦準備制度理事会によって策定された一連の仮想の不利な経済状況におい
      てシティの自己資本比率がどのように変化し得るかについて、連邦準備制度理事会および一般公衆に対して報告
      するのに役立ちます。連邦準備制度理事会によって実施される毎年の規制上のストレス・テストに加え、シティ
      は、同様の連邦準備制度理事会によって策定された不利な経済状況に基づく年次の社内ストレス・テストを義務
      付けられています。
       CCAR  およびDFASTのいずれも、収益、損失、準備金、プロフォーマ・ベースでの自己資本比率およびシティが
      関連するとみなすその他の付加的な資本指標の予想値の試算を含みます。予想値は、２つの規制上のシナリオ
      （基準となる状況および非常に不利な状況）に基づき９四半期の計画期間について算出することが義務付けられ
      ています。すべてのリスクベースの資本比率は、米国のバーゼルⅢに関する規則に基づき、標準的アプローチの
      枠組みが適用されたものとなります。さらに、連邦準備制度理事会は、先進的アプローチの枠組みの使用を無期
      限に延期しました。
       また、シティバンクは、毎年ドッド・フランク法に基づくストレス・テストを実施することが要求されていま
      す。年次ストレス・テストは、いくつかのシナリオに基づき、厳しい経済および金融市場の状況がシティバンク
      の規制資本に与える影響についての将来予想の定量的評価です。このプログラムは、一連の仮想の不利な経済状
      況においてシティバンクの自己資本比率がどのように変化し得るかについて通貨監督局に対して報告するのに役
      立ち、最終的にはシティバンクの資本計画プロセスの信頼性を評価するのに役立ちます。
       資本計画のストレス・テストの構成要素およびシティに適用される評価プロセスに対して将来あり得る変更に
      ついての詳細は、下記「規制資本基準の展開」をご参照ください。
      シティグループの資本の源泉

       シティは、普通株式等Tier１資本、Tier１資本および資本合計について、それぞれ4.5パーセント、6.0パーセ
      ントおよび8.0パーセントの規定最低比率を維持することを義務付けられています。シティの実効最低資本要件
      は、下記の表に示されています。
       さらに、現行の連邦銀行規制機関の定義に基づき「十分な自己資本を有する」ためには、銀行持株会社はTier
      １資本比率を少なくとも6.0パーセント、資本合計比率を少なくとも10.0パーセントに維持しなければならず、
      またその基準を上回る資本水準を維持することを求める連邦準備制度理事会指令の適用を受けるものでないこと
      を要します。
                                183/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       次の表は、シティの2019年12月31日、2019年９月30日および2018年12月31日現在の資本構成および比率を示し
      たものです。
                     (1)

               実効最低要件             先進的アプローチ                   標準的アプローチ
     （単位：百万ドル
               2019     2018     2019  年    2019  年    2018  年    2019  年     2019  年    2018  年
     （比率を除きま
     す。））           年度     年度     12月31日      ９月30日      12月31日       12月31日       ９月30日      12月31日
     普通株式等Tier１資
     本                   $  137,798     $ 138,581     $ 139,252     $  137,798     $  138,581     $  139,252
     Tier１資本                     155,805      158,033      158,122       155,805      158,033      158,122
     資本合計
     （Tier１資本＋Tier
     ２資本）                     181,337      183,996      183,144       193,682      196,354      195,440
     リスク加重資産
     合計                   1,135,553      1,145,091      1,131,933       1,166,523      1,197,050      1,174,448
      信用リスク                  $  771,508     $ 776,367     $ 758,887     $ 1,107,775      $ 1,134,584      $ 1,109,007
      市場リスク                    57,317      61,125      63,987       58,748      62,466      65,441
      オペレーショナ
      ル・リスク                   306,728      307,599      309,059          -      -      -
     普通株式等Tier１資
        (2)
     本比率          10.0  ％   8.625   ％    12.13   ％   12.10   ％   12.30   ％     11.81   ％    11.58   ％    11.86   ％
            (2)
     Tier１資本比率          11.5    10.125       13.72      13.80      13.97       13.36      13.20      13.46
           (2)
     資本合計比率          13.5    12.125       15.97      16.07      16.18       16.60      16.40      16.64
     （単位：百万ドル（比率を除きます。））                      実効最低要件        2019  年 12月31日     2019  年 ９月30日     2018  年 12月31日

                 (3)
     四半期調整後平均資産合計                              $  1,957,039      $  1,960,675      $  1,896,959
                     (4)
     レバレッジ・エクスポージャー総額                                2,507,891        2,520,352         2,465,641
     Tier１レバレッジ比率                           4.0  ％      7.96  ％      8.06  ％      8.34  ％
     補完的レバレッジ比率                           5.0        6.21        6.27         6.41
      (1)  2019年度および2018年度におけるシティのリスクベースの実効最低資本要件は、資本保全バッファー2.5パーセントおよ

        びGSIBサーチャージ3.0パーセントの両方（すべて普通株式等Tier１資本で構成されなければなりません。）について、
        それぞれ100パーセントの導入および75パーセントの段階的導入を含みます。
      (2)  表示されたすべての期間について、シティが報告すべき普通株式等Tier１資本比率およびTier１資本比率は、バーゼル
        Ⅲ標準的アプローチに基づき算出された低い方の数値であったのに対し、報告すべき資本合計比率は、バーゼルⅢ先進
        的アプローチの枠組みに基づき算出された低い方の数値でした。
      (3)  Tier１レバレッジ比率の分母。Tier１資本から控除された金額を除いた四半期平均資産合計を表わしています。
      (4)  補完的レバレッジ比率の分母。
      普通株式等Tier１資本比率

       2019  年12月31日現在、シティの普通株式等Tier１資本比率は、バーゼルⅢ標準的アプローチに基づき、11.8
      パーセントでした。これに対し、2019年９月30日現在は11.6パーセント、2018年12月31日現在は11.9パーセント
      でした。前四半期比での比率の上昇は、主に、当期利益50億ドル、信用リスク加重資産の削減およびその他包括
      利益累計額（以下「AOCI」といいます。）純額における有利な傾向によるものでしたが、その影響は普通株主に
      対する62億ドルの資本還元により一部相殺されています。前年度比における低下は、主に普通株主に対する223
      億ドルの資本還元によるものでしたが、2019年度の194億ドルの当期利益、AOCI純額における有利な傾向および
      リスク加重資産の削減により一部相殺されています。
                                184/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      シティグループの資本の構成要素
     （単位：百万ドル）                                     2019  年12月31日       2018年12月31日

     普通株式等Tier１資本
                  (1)
     シティグループ普通株主持分                                   $      175,414    $     177,928
     加算：適格非支配持分                                           154         147
     規制資本の調整および控除：
     控除：キャッシュ・フロー・ヘッジに係る累積正味未実現利益（損失）
             (2)
        （税引後）                                        123        (728  )
     控除：自己の信用度に起因する金融負債の公正価値の変動に関する
                          (3)
        累積正味未実現利益（損失）（税引後）                                        (679  )       580
     控除：無形資産：
                            (4)
      のれん（関連する繰延税金負債（DTL）控除後）                                         21,066         21,778
      抵当貸付サービシング権（MSR）以外の識別可能無形資産
       （関連するDTL控除後）                                        4,087         4,402
     控除：確定給付年金制度純資産                                           803         806
     控除：繰越欠損金、外国税額控除繰越および一般事業控除繰越から
                      (5)
        発生する繰延税金資産（DTA）                                       12,370         11,985
     普通株式等     Tier  １資本合計
     （標準的アプローチおよび先進的アプローチ）                                   $      137,798    $     139,252
     その他Tier１資本
                (1)
     適格非累積永久優先株式                                   $      17,828    $     18,292
             (6)
     適格信託優先証券                                          1,389         1,384
     適格非支配持分                                            42         55
     規制資本の控除：
                      (7)
     控除：対象ファンドに対する許容持分                                          1,216          806
                        (8)
     控除：保険引受子会社の最低所要自己資本                                            36         55
     その他Tier１資本合計
     （標準的アプローチおよび先進的アプローチ）                                   $      18,007    $     18,870
     Tier  １資本合計     （普通株式等Tier１資本＋その他Tier１資本）
     （標準的アプローチおよび先進的アプローチ）                                   $      155,805    $     158,122
     Tier  ２資本
     適格劣後債                                   $      23,673    $     23,324
             (9)
     適格信託優先証券                                           326         321
     適格非支配持分                                            46         47
            (10)
     適格貸倒引当金                                          13,868         13,681
     規制資本の控除：
                        (8)
     控除：保険引受子会社の最低所要自己資本                                            36         55
     Tier  ２資本合計（標準的アプローチ）                                 $      37,877    $     37,318
     資本合計（Tier１資本＋Tier２資本）（標準的アプローチ）                                   $      193,682    $     195,440
                             (10)
     予想信用損失に対する適格貸倒引当金の超過分の調整                                   $      (12,345    ) $     (12,296    )
     Tier  ２資本合計（先進的アプローチ）                                 $      25,532    $     25,022
     資本合計（Tier１資本＋Tier２資本）（先進的アプローチ）                                   $      181,337    $     183,144
                                185/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (1)  2019年12月31日および2018年12月31日現在のそれぞれ152百万ドルおよび168百万ドルの発行費用は、残存する非累積永
        久優先株式発行に関するものであり、連邦準備制度理事会の規制報告要件（米国GAAPに基づく報告要件とは異なりま
        す。）に従って普通株主持分から除外され、当該優先株式から控除されています。
      (2)  普通株式等Tier１資本を、貸借対照表において公正価値により認識されていない項目のヘッジに関するAOCIに含まれ
        る、キャッシュ・フロー・ヘッジに係る累積正味未実現利益（損失）によって調整するものです。
      (3)  米国のバーゼルⅢに関する規則に基づき、公正価値オプションが選択された負債の評価におけるシティグループ自身の
        信用度の変化の累積的影響およびデリバティブに関する当社自身の信用評価調整が、普通株式等Tier１資本から除外さ
        れています。
      (4)  非連結金融機関の普通株式に対する重要な投資の評価に「内在する」のれんを含みます。
      (5)  2019年12月31日現在のシティの正味DTA231億ドルのうち、124億ドルは米国のバーゼルⅢに関する規則に基づいて普通株
        式等Tier１資本に算入することができましたが、107億ドルは除外されました。2019年12月31日現在シティの普通株式等
        Tier１資本から除外されたのは、繰越欠損金、外国税額控除繰越および一般事業控除繰越から発生する正味DTAの124億
        ドルでしたが、ここから、主としてのれんおよび一定のその他の無形資産に付随する正味DTL17億ドルが減額されまし
        た。これとは別に、米国のバーゼルⅢに関する規則に基づき、のれんおよびこれらのその他の無形資産は、関連するDTL
        を控除した上で、普通株式等Tier１資本の算定において控除されます。米国のバーゼルⅢに関する規則に基づいて、繰
        越欠損金、外国税額控除繰越および一般事業控除繰越から発生するDTAは、普通株式等Tier１資本から全額控除すること
        が要求されます。シティの一時的差異から発生するDTAは、米国のバーゼルⅢに関する規則に基づく10パーセントの上限
        未満であるため、普通株式等Tier１資本からの控除の対象とはなりませんが、250パーセントのリスク加重の対象となり
        ます。
      (6)  米国のバーゼルⅢに関する規則に基づきTier１資本として永続的に新規制の対象外となったシティグループ・キャピタ
        ルXⅢ信託優先証券が相当します。
      (7)  銀行は、ドッド・フランク法のボルカー・ルールの遵守が義務付けられています。当該ルールは、特定の自己勘定投資
        取引を行うことを禁止し、対象ファンドに対する持分およびこれらとの関係を制限するものです。その結果、シティ
        は、ボルカー・ルールにより、対象ファンドに対するすべての許容持分をTier１資本から控除することが求められてい
        ます。
      (8)  保険引受子会社の最低所要自己資本のうち50パーセントは、Tier１資本およびTier２資本からそれぞれ控除しなければ
        なりません。
      (9)  米国のバーゼルⅢに関する規則に基づき、新規制の対象外とならない信託優先証券で、Tier２資本に算入できる金額に
        相当しますが、この金額は段階的除外に従って2022年１月１日までに完全に除外されます。
      (10)標準的アプローチでは、貸倒引当金を信用リスク加重資産の1.25パーセントまでTier２資本に算入することが認めら
        れ、かつ貸倒引当金の超過分は信用リスク加重資産の算定において控除されます。先進的アプローチの枠組みでは、こ
        れと異なり、予想信用損失に対する適格貸倒引当金の超過分は、信用リスク加重資産の0.6パーセントを超えない範囲で
        Tier２資本に算入することを認められています。先進的アプローチの枠組みにおいて、予想信用損失に対する適格貸倒
        引当金の超過分のうち限度に従ってTier２資本に算入することを認められた合計額は、2019年12月31日現在15億ドルお
        よび2018年12月31日現在14億ドルでした。
                                186/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      シティグループの資本のロールフォワード
     （単位：百万ドル）                                  2019  年度第４四半期          2019  年度通年

     普通株式等Tier１資本期首残高                                 $      138,581    $      139,252
     当期利益                                        4,979          19,401
     普通株式および優先株式に対する配当宣言額                                        (1,401   )       (5,512   )
     自己株式の正味増加                                        (5,119   )       (17,290    )
     普通株式および払込剰余金の正味変動                                          92          (98  )
     外貨換算調整額の正味変動（ヘッジ控除後）（税引後）                                         972          (321  )
     AFS負債証券の未実現利益（損失）の正味変動（税引後）                                         (160  )        1,985
     確定給付年金制度債務調整額の正味変動（税引後）                                          15         (552  )
     自己の信用度に起因する金融負債の公正価値の変動に関する調整額の
      正味変動（税引後）                                         82          123
     ASC815   の正味変動（公正価値ヘッジの構成要素を除く）                                      (27  )         25
     のれんの正味減少（関連するDTL控除後）                                         432          712
     MSR以外の識別可能無形資産の正味減少（関連するDTL控除後）                                          45          315
     確定給付年金制度純資産の正味減少                                         187           3
     繰越欠損金、外国税額控除繰越および一般事業控除繰越から
      発生するDTAの正味増加                                        (883  )        (385  )
     その他                                          3         140
     普通株式等Tier１資本の正味減少                                 $        (783  ) $       (1,454   )
     普通株式等Tier１資本期末残高
     （標準的アプローチおよび先進的アプローチ）                                 $      137,798    $      137,798
     その他Tier１資本期首残高                                 $       19,452    $       18,870
     適格永久優先株式の正味減少                                        (1,493   )        (464  )
     適格信託優先証券の正味増加                                          -          5
     対象ファンドに対する許容持分の正味変動                                          49         (410  )
     その他                                          (1 )          6
     その他Tier１資本の正味減少                                 $       (1,445   ) $        (863  )
     Tier  １資本期末残高
     （標準的アプローチおよび先進的アプローチ）                                 $      155,805    $      155,805
     Tier  ２資本期首残高（標準的アプローチ）                               $       38,321    $       37,318
     適格劣後債の正味変動                                         (408  )         349
     適格貸倒引当金の正味変動                                         (46  )         187
     その他                                          10          23
     Tier  ２資本の正味変動（標準的アプローチ）                               $        (444  ) $        559
     Tier  ２資本期末残高（標準的アプローチ）                               $       37,877    $       37,877
     資本合計期末残高（標準的アプローチ）                                 $      193,682    $      193,682
     Tier  ２資本期首残高（先進的アプローチ）                               $       25,963    $       25,022
     適格劣後債の正味変動                                         (408  )         349
     予想信用損失に対する適格貸倒引当金の超過分の正味変動                                         (33  )         138
     その他                                          10          23
     Tier  ２資本の正味変動（先進的アプローチ）                               $        (431  ) $        510
     Tier  ２資本期末残高（先進的アプローチ）                               $       25,532    $       25,532
     資本合計期末残高（先進的アプローチ）                                 $      181,337    $      181,337
                                187/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      シティグループのリスク加重資産のロールフォワード（バーゼルⅢ標準的アプローチ）
     （単位：百万ドル）                                  2019  年度第４四半期         2019  年度通年

     リスク加重資産合計期首残高                                  $     1,197,050     $    1,174,448
     信用リスク加重資産の変動
                      (1)
     一般信用リスク・エクスポージャー                                         2,821         10,376
          (2)
     レポ取引等                                        (19,681    )      (7,420   )
     証券化エクスポージャー                                          (277  )        980
               (3)
     株式エクスポージャー                                         1,590          5,013
                 (4)
     店頭（OTC）デリバティブ                                        (13,283    )      (6,669   )
                  (5)
     その他のエクスポージャー                                         4,639          9,290
                     (6)
     オフバランスのエクスポージャー                                         (2,618   )      (12,802    )
     信用リスク加重資産の正味減少                                  $      (26,809    ) $      (1,232   )
     市場リスク加重資産の変動
          (7)
     リスク水準                                  $       (4,718   ) $      (6,847   )
     モデルおよび方法の更新                                         1,000           154
     市場リスク加重資産の正味減少                                  $       (3,718   ) $      (6,693   )
     リスク加重資産合計期末残高                                  $     1,166,523     $    1,166,523
      (1)  一般信用リスク・エクスポージャーには、現金および預金取扱機関預け金残高、有価証券、ならびに貸出金およびリー
        スが含まれます。2019年度第４四半期および2019年度通年において一般信用リスク・エクスポージャーは増加しました
        が、これは主に、商業貸出金および個人向け貸出金の増加ならびに持分有価証券の増加によるものでした。
      (2)  レポ取引等には、レポ取引およびリバース・レポ取引ならびに有価証券貸借取引が含まれます。2019年度第４四半期お
        よび2019年度通年においてレポ取引等は減少しましたが、これは取引量の削減および満期を迎えた取引によるものでし
        た。
      (3)  2019年度第４四半期において株式エクスポージャーは増加しましたが、これは主に、既存の投資によるエクスポー
        ジャーの増加によるものでした。2019年度通年において株式エクスポージャーは増加しましたが、これは主に、投資の
        市場価値の上昇および既存の投資によるエクスポージャーの増加によるものでした。
      (4)  2019年度第４四半期および2019年度通年においてOTCデリバティブは減少しましたが、これは主に、想定元本の減少によ
        るものでした。
      (5)  その他のエクスポージャーには、清算済みの取引、未決済の取引およびその他資産が含まれます。2019年度第４四半期
        においてその他のエクスポージャーは増加しましたが、これは主に、中央清算済みのデリバティブおよび様々なその他
        資産の増加によるものでした。2019年度通年においてその他のエクスポージャーは増加しましたが、これは主に、2019
        年１月１日からのASU第2016-02号「リース（トピック842）」の適用により使用権（ROU）資産を認識したことならびに
        中央清算済みのデリバティブおよび様々なその他資産の増加によるものでした。
      (6)  2019年度第４四半期においてオフバランスのエクスポージャーは減少しましたが、これは主に、スタンドバイ信用状の
        減少によるものでした。2019年度通年においてオフバランスのエクスポージャーは減少しましたが、これは主に、スタ
        ンドバイ信用状および貸出約定における減少によるものでした。
      (7)  2019年度第４四半期においてリスク水準は低下しましたが、これは主に、ストレス下のバリュー・アット・リスクおよ
        び増分リスクの費用の対象となるエクスポージャー水準の低下によるものでした。2019年度通年においてリスク水準は
        低下しましたが、これは主に、ストレス下のバリュー・アット・リスクの対象となるエクスポージャー水準の低下によ
        るものでした。
                                188/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       上記の表に示されたとおり、バーゼルⅢ標準的アプローチに基づくリスク加重資産合計は2018年度末から減少
      しました。これは、市場リスク加重資産および信用リスク加重資産の減少によるものでした。市場リスク加重資
      産は2018年度末から減少しました。これは主に、エクスポージャー水準の正味低下によるものでした。信用リス
      ク加重資産の減少は、主に、スタンドバイ信用状および貸出約定における減少のほかに、レポ取引等における取
      引量の削減および満期を迎えた取引ならびにOTCデリバティブ取引活動における変動によるものでしたが、貸出
      金エクスポージャーの増加、2019年１月１日からのASU第2016-02号「リース（トピック842）」の適用により使
      用権（ROU）資産を認識したこと、および投資の市場価値の上昇により一部相殺されました。
      シティグループのリスク加重資産のロールフォワード（バーゼルⅢ先進的アプローチ）

     （単位：百万ドル）                                  2019  年度第４四半期          2019  年度通年

     リスク加重資産合計期首残高                                 $     1,145,091     $     1,131,933
     信用リスク加重資産の変動
                   (1)
     リテール・エクスポージャー                                        6,140          4,959
                     (2)
     ホールセール・エクスポージャー                                        (3,007   )       (9,288   )
          (3)
     レポ取引等                                        (8,761   )       (3,184   )
                 (4)
     証券化エクスポージャー                                         153         5,889
               (5)
     株式エクスポージャー                                        1,764          4,924
                 (6)
     店頭（OTC）デリバティブ                                        (2,992   )        8,508
             (7)
     デリバティブCVA                                        (6,651   )       (15,034    )
                  (8)
     その他のエクスポージャー                                        8,394          14,282
     規制上の乗数６％                                         101         1,565
     信用リスク加重資産の正味変動                                 $       (4,859   ) $       12,621
     市場リスク加重資産の変動
          (9)
     リスク水準                                 $       (4,808   ) $       (6,824   )
     モデルおよび方法の更新                                        1,000           154
     市場リスク加重資産の正味減少                                 $       (3,808   ) $       (6,670   )
                           (10)
     オペレーショナル・リスク加重資産の正味減少                                 $        (871  ) $       (2,331   )
     リスク加重資産合計期末残高                                 $     1,135,553     $     1,135,553
      (1)  2019年度第４四半期においてリテール・エクスポージャーは増加しましたが、これは主に、適格リボルビング（カー
        ド）エクスポージャーの季節限定の支出によるものです。2019年度通年においてリテール・エクスポージャーは主に個
        人向け貸出の増加により増加しましたが、年次パラメーターの更新による減少により一部相殺されています。
      (2)  2019年度第４四半期において、ホールセール・エクスポージャーは、主に商業貸出金の減少により減少しましたが、持
        分有価証券の増加により一部相殺されています。2019年度通年において、ホールセール・エクスポージャーは、主に、
        シティの損失履歴を反映させる年次モデル・パラメーターの更新により減少しましたが、商業貸出金および持分有価証
        券の増加により一部相殺されています。
      (3)  レポ取引等には、レポ取引およびリバース・レポ取引ならびに有価証券貸借取引が含まれます。2019年度第４四半期お
        よび2019年度通年においてレポ取引等は減少しましたが、これは取引量の削減および満期を迎えた取引によるものでし
        た。
      (4)  2019年度通年において証券化エクスポージャーは増加しましたが、これは既存の投資によるエクスポージャーの増加に
        よるものでした。
      (5)  2019年度第４四半期において株式エクスポージャーは増加しましたが、これは主に、既存の投資によるエクスポー
        ジャーの増加によるものでした。2019年度通年において株式エクスポージャーは増加しましたが、これは主に、投資の
        市場価値の上昇および既存の投資によるエクスポージャーの増加によるものでした。
                                189/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (6)  2019年度第４四半期においてOTCデリバティブは減少しましたが、これは主に、想定元本の減少によるものでした。2019
        年度通年において、OTCデリバティブは、主に承認済みのモデル変更により増加しましたが、想定元本の減少により一部
        相殺されています。
      (7)  2019年度第４四半期においてテリバティブCVAは減少しましたが、これは主に、エクスポージャーの減少およびクレジッ
        ト・スプレッドの変動によるものでした。2019年度通年においてテリバティブCVAは減少しましたが、これは主に、承認
        済みのモデル変更、エクスポージャーの減少およびクレジット・スプレッドの変動によるものでした。
      (8)  その他のエクスポージャーには、清算済みの取引、未決済の取引、特定のエクスポージャーのカテゴリーで報告できな
        い資産、および重要でないポートフォリオが含まれます。2019年度第４四半期においてその他のエクスポージャーは増
        加しましたが、これは主に、中央清算済みのデリバティブおよび様々なその他資産の増加によるものでした。2019年度
        通年においてその他のエクスポージャーは増加しましたが、これは主に、2019年１月１日からのASU第2016-02号「リー
        ス（トピック842）」の適用によりROU資産を認識したことならびに中央清算済みのデリバティブおよび様々なその他資
        産の増加によるものでした。
      (9)  2019年度第４四半期においてリスク水準は低下しましたが、これは主に、ストレス下のバリュー・アット・リスクおよ
        びリスク費用の増分の対象となるエクスポージャー水準の低下によるものでした。2019年度通年においてリスク水準は
        低下しましたが、これは主に、ストレス下のバリュー・アット・リスクの対象となるエクスポージャー水準の低下によ
        るものでした。
      (10)2019年度通年においてオペレーショナル・リスク加重資産は減少しましたが、これは主に、オペレーショナル・リスク
        に係る損失の重大性および頻度が変化したためでした。
       上記の表に示されたとおり、バーゼルⅢ先進的アプローチに基づくリスク加重資産合計は2018年度末から増加

      しました。これは主に、信用リスク加重資産の増加によるものですが、市場リスク加重資産およびオペレーショ
      ナル・リスク加重資産の減少により一部相殺されました。信用リスク加重資産の増加は、主に、ASU第2016-02号
      の適用によりROU資産を認識したこと、OTCデリバティブ取引活動における変動、ならびに証券化エクスポー
      ジャー、貸出エクスポージャーおよび株式エクスポージャーの増加によるものですが、主に年次モデル・パラ
      メーターの更新によるデリバティブCVAおよびホールセール・エクスポージャーの減少により一部相殺されてい
      ます。市場リスク加重資産は、主にエクスポージャー水準の正味低下により2018年度末より減少しました。オペ
      レーショナル・リスク加重資産の減少は、主にオペレーショナル・リスクに係る損失の重大性および頻度が変化
      したためでした。
                                190/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      補完的レバレッジ比率
       次の表は、シティの2019年12月31日、2019年９月30日および2018年12月31日現在の補完的レバレッジ比率およ
      び関連する構成要素を示したものです。
     （単位：百万ドル（比率を除きます。））                             2019  年12月31日       2019  年 ９月30日     2018  年 12月31日

     Tier  １資本                           $    155,805     $    158,033     $    158,122
     レバレッジ・エクスポージャーの総額
               (1)
      貸借対照表上の資産                            $   1,996,617      $   2,000,082      $   1,936,791
                         (2)
      一定のオフバランスのエクスポージャー：
       デリバティブ契約における潜在的な将来のエクスポー
       ジャー                               169,478        176,546        187,130
                              (3)
       売却クレジット・デリバティブの正味実効想定元本                               38,481        41,328        49,402
                             (4)
       レポ取引等のカウンターパーティーの信用リスク                               23,715        24,362        23,715
       無条件で取消可能な約定                               70,870        70,648        69,630
       その他のオフバランスのエクスポージャー                               248,308        246,793        238,805
     一定のオフバランスのエクスポージャーの総額                             $    550,852     $    559,677     $    568,682
     控除：Tier１資本控除                                 39,578        39,407        39,832
     レバレッジ・エクスポージャーの総額                             $   2,507,891      $   2,520,352      $   2,465,641
     補完的レバレッジ比率                                  6.21  ％      6.27  ％      6.41  ％
      (1)  貸借対照表上の資産の当四半期における日々の平均値を表します。
      (2)  当四半期の各月末現在において算出された一定のオフバランスのエクスポージャーの平均を表します。
      (3)  米国のバーゼルⅢに関する規則に基づき、銀行は、売却クレジット・デリバティブの実効想定金額を、一定の条件が満
        たされた場合に認められるエクスポージャーのネッティングを行った上でレバレッジ・エクスポージャーの総額に含め
        ることが要求されています。
      (4)  レポ取引等には、レポ取引およびリバース・レポ取引ならびに有価証券貸借取引が含まれます。
       上記の表に示されたとおり、シティグループの補完的レバレッジ比率は2019年12月31日現在6.2パーセントで

      した。これに対し、2019年９月30日現在は6.3パーセントおよび2018年12月31日現在は6.4パーセントでした。前
      四半期比での減少は、主に普通株主に対する62億ドルの資本還元および優先株式の償還によるTier１資本の削減
      によるものでしたが、当期利益、およびAOCI純額における有利な傾向、さらにはオフバランスの平均エクスポー
      ジャーの減少により、一部相殺されています。前年同期比での減少は、主に普通株主に対する223億ドルの資本
      還元によるTier１資本の削減およびオンバランスの平均資産の増加によるものでしたが、当期利益、およびAOCI
      純額における有利な傾向、さらにはオフバランスの平均エクスポージャーの減少により、一部相殺されていま
      す。
                                191/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      シティグループの子会社である米国預金取扱機関の資本の源泉
       シティグループの子会社である米国預金取扱機関には、それぞれを所管する主要な連邦銀行規制機関が公表し
      た規制資本基準も適用されます。かかる基準は、連邦準備制度理事会の基準に類似しています。
       次の表は、シティバンク（シティの主要子会社である米国預金取扱機関）の2019年12月31日、2019年９月30日
      および2018年12月31日現在の資本の構成および比率を示したものです。
                       (1)

                 実効最低要件            先進的アプローチ                 標準的アプローチ
                  2019     2018    2019  年   2019  年   2018  年    2019  年    2019  年    2018  年
     （単位：百万ドル（比率
     を除きます。））             年度     年度    12月31日     ９月30日     12月31日      12月31日      ９月30日      12月31日
     普通株式等Tier１資本                     $ 130,791     $ 130,067     $ 129,091     $ 130,791     $  130,067     $ 129,091
     Tier１資本                     132,918     132,198     131,215      132,918      132,198      131,215
     資本合計（Tier１資本＋
           (2)
     Tier２資本）                     145,989     144,829     144,358      157,324      155,735      155,154
     リスク加重資産合計                     932,432     946,433     926,229     1,019,916      1,047,550      1,032,809
      信用リスク                    $ 664,828     $ 664,014     $ 654,962     $ 990,319     $ 1,005,337      $ 994,294
      市場リスク                     29,167     41,867     38,144      29,597      42,213      38,515
      オペレーショナル・リ
      スク                    238,437     240,552     233,123         -      -      -
     普通株式等Tier１資本比
      (3)( ▶)
     率              7.0  ％  6.375   ％   14.03   ％   13.74   ％   13.94   ％   12.82   ％    12.42   ％   12.50   ％
            (3)( ▶)
     Tier１資本比率              8.5   7.875     14.26     13.97     14.17      13.03      12.62      12.70
           (3)( ▶)
     資本合計比率             10.5    9.875     15.66     15.30     15.59      15.43      14.87      15.02
     （単位：百万ドル（比率を除きます。））                      実効最低要件        2019  年 12月31日     2019  年 ９月30日     2018  年 12月31日

                 (5)
     四半期調整後平均資産合計                             $  1,459,851      $  1,451,352      $  1,398,875
                      (6)
     レバレッジ・エクスポージャーの総額                                1,951,701        1,952,628         1,914,663
               (4)
     Tier１レバレッジ比率                           4.0  ％      9.10  ％      9.11  ％      9.38  ％
               (4)
     補完的レバレッジ比率                           6.0        6.81        6.77         6.85
      (1)  2019年度および2018年度のシティバンクのリスクベースの実効最低資本要件は、資本保全バッファー2.5パーセント（す
        べて資本株式等Tier１資本で構成されなければなりません。）についてそれぞれ100パーセントの導入および75パーセン
        トの段階的導入を含みます。
      (2)  先進的アプローチの枠組みの下では、予想信用損失を超過した適格貸倒引当金は、信用リスク加重資産の0.6パーセント
        を超えない範囲でTier２資本に算入することを認められています。標準的アプローチにおいてはこれとは異なり、貸倒
        損失に係る引当金を信用リスク加重資産の1.25パーセントまでTier２資本に算入することが認められ、かつ貸倒損失に
        係る超過引当金が信用リスク加重資産の算定において控除されます。
      (3)  表示されているすべての期間について、シティバンクが報告すべき普通株式等Tier１資本比率、Tier１資本比率および
        資本合計比率は、バーゼルⅢ標準的アプローチに基づき算出された低い方の数値でした。
      (4)  米国のバーゼルⅢに関する規則により設定された、付保預金取扱機関に適用される早期是正措置（PCA）規制に基づき、
        シティバンクが「十分な自己資本を有する」とみなされるためには、普通株式等Tier１資本比率、Tier１資本比率、資
        本合計比率およびTier１レバレッジ比率について、それぞれ、6.5パーセント、8.0パーセント、10.0パーセントおよび
        5.0パーセントの最低比率を維持しなければなりません。また、シティバンクが「十分な自己資本を有する」とみなされ
        るためには、補完的レバレッジ比率について、6.0パーセントの最低比率を維持しなければなりません。
      (5)  Tier１レバレッジ比率の分母。Tier１資本から控除された金額を除いた四半期平均資産合計を表しています。
      (6)  補完的レバレッジ比率の分母。
                                192/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       上記の表に示されたとおり、2019年12月31日現在のシティバンクの自己資本比率は、米国のバーゼルンⅢに関
      する規則に基づく規定最低比率および実効最低比率を上回っていました。さらに、シティバンクはまた、2019年
      12月31日現在、「十分な自己資本を有して」いました。
      変動がシティグループおよびシティバンクの自己資本比率に及ぼす影響

       次の表は、シティグループおよびシティバンクの自己資本比率について、2019年12月31日現在、普通株式等
      Tier１資本、Tier１資本および資本合計（分子）に100百万ドルの変動があった場合、ならびに、先進的アプ
      ローチおよび標準的アプローチによるリスク加重資産、四半期調整後平均資産合計ならびにレバレッジ・エクス
      ポージャーの総額（分母）に10億ドルの変動があった場合に予測される感応度を示したものです。この情報は、
      シティグループまたはシティバンクの財務状況または経営成績の変動がかかる比率に与え得る影響を分析するた
      めに提供されるものです。これらの感応度は、資本、リスク加重資産、四半期調整後平均資産合計またはレバ
      レッジ・エクスポージャーの総額のいずれか一要素のみに変動があった場合を想定しています。したがって、複
      数の要素に影響を与える事象があった場合、次の表に記載されているベーシス・ポイントを上回る影響が生じる
      可能性があります。
                  普通株式等Tier１資本比率                Tier  １資本比率             資本合計比率

                        リスク加重資産        Tier  １資本    リスク加重資産        資本合計       リスク加重
                普通株式等Tier１
                 資本における        における       における       における       における      資産における
     （単位：ベーシス・            100百万ドルの        10億ドルの       100百万ドルの        10億ドルの       100百万ドルの        10億ドルの
     ポイント）            変動の影響       変動の影響       変動の影響       変動の影響       変動の影響       変動の影響
     シティグループ
      先進的アプローチ             0.9       1.1       0.9       1.2       0.9       1.4
      標準的アプローチ             0.9       1.0       0.9       1.1       0.9       1.4
     シティバンク
      先進的アプローチ             1. 1      1.5       1. 1      1.5       1. 1      1. 7
      標準的アプローチ             1.0       1.3       1.0       1.3       1.0       1.5
                             Tier  １レバレッジ比率               補完的レバレッジ比率

                                   四半期調整後                 レバレッジ・
                           Tier  １資本      平均資産合計         Tier  １資本     エクスポージャー
                           における        における        における       の総額における
                          100百万ドルの         10億ドルの        100百万ドルの         10億ドル
     （単位：ベーシス・ポイント）                      変動の影響        変動の影響        変動の影響        の変動の影響
     シティグループ                       0.5        0.4        0.4        0.2
     シティバンク                       0.7        0.6        0.5        0.3
                                193/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      シティグループのブローカー・ディーラーである子会社
       2019年12月31日現在、シティグループの間接的な全額出資子会社であり、SECに登録された米国ブローカー・
      ディーラーであるシティグループ・グローバル・マーケッツ・インクの自己資本は、SECの自己資本規制に従っ
      て算定した結果、101億ドルであり、最低基準額を69億ドル上回っていました。
       さらに、同じくシティグループの間接的な全額出資子会社であり、英国健全性監督機構（以下「PRA」といい
      ます。）に登録されたブローカー・ディーラーであるシティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッドの
      資本合計は、2019年12月31日現在、214億ドルであり、PRAの規則に基づく最低所要自己資本を上回っていまし
      た。
       また、シティのその他のブローカー・ディーラーである子会社の一部は、事業を行っている国において、一定
      水準の自己資本またはこれに相当するものを維持する要件等の規制の対象となっています。2019年12月31日現
      在、シティグループのその他のブローカー・ディーラーである主要な子会社は、その規制資本要件を遵守してい
      ました。
      総損失吸収能力（TLAC）

       次の表は、シティの適格外部総損失吸収能力（以下「TLAC」といいます。）および適格長期負債（以下
      「LTD」といいます。）の金額および割合ならびにTLACおよびLTD各々の実効最低比率要件、さらに各要件を上回
      る超過金額（米ドル）を示したものです。
       2019  年12月31日現在、シティはTLACおよびLTDの最低要件のいずれも上回っており、レバレッジ・エクスポー
      ジャーの総額に対する比率に基づきシティに義務付けられたLTDのTLAC要件を140億ドル上回っていました。
                                      2019  年12月31日

      （単位：十億ドル（比率を除きます。））                             外部TLAC         LTD
      適格金額合計                           $     289   $    127
      標準的アプローチに基づくリスク加重資産に対する割合                                24.7   ％     10.9   ％
             (1)(2)
      実効最低要件                                22.5        9.0
      超過金額                           $     26   $     22
      レバレッジ・エクスボーャーの総額に対する割合                                11.5   ％     5.1  ％
      実効最低要件                                9.5       4.5
      超過金額                           $     50   $     14
       (1)  外部TLACは、方法１に基づくGSIBサーチャージ2.0パーセントを含みます。
       (2)  LTDは、方法２に基づくGSIBサーチャージ3.0パーセントを含みます。
       シティのTLAC関連要件に関する詳細は、「第一部　企業情報、第３　事業の状況、２　事業等のリスク」の

      「グローバル・リスクの管理」－「流動性リスク」－「長期債務」－「総損失吸収能力（TLAC）」および「リス
      ク要因」－「コンプライアンス・リスク」をご参照ください。
                                194/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      規制資本の取扱い－現在予想信用損失（CECL）モデルの実施および推移
       2019  年２月、米国の銀行監督機関は、銀行に対し、現在予想信用損失（以下「CECL」といいます。）モデルの
      採用による規制資本に対する「初日の（Day                       One）」不利な影響を３年間にわたって任意に段階的導入できるこ
      とを定めた最終規則を公表しました。
       この規則は財務会計基準審議会のASU第2016-13号「金融商品－信用損失（トピック326）」の公表を受けたも
      のであり、ASUは、新しい信用損失手法であるCECLモデルを導入しています。この手法は、信用リスクに関する
      情報の透明性をより高めつつ信用損失をより早期に認識することを求めています。シティはこのASUを2020年１
      月１日から適用しました。シティによるCECLモデルの導入に関する詳細については、「第一部                                                  企業情報、第
      ６　経理の状況、１           財務書類」の連結財務諸表注記１をご参照ください。
       シティおよびシティバンクは、米国銀行監督機関の規則に定められた移行規定を選択しました。したがって、
      CECLモデルの導入による規制資本への「初日の（Day                            One）」実施を2020年１月１日から段階的に導入しまし
      た。2023年１月１日付で、シティの規制資本に完全実施される予定です。CECLモデルの導入により予想される影
      響は、2019年12月31日現在のシティの規制資本ポジションに基づくと、移行期間にわたり毎年１月１日において
      標準的アプローチに基づくシティの普通株式等Tier１資本比率の合計約25ベーシス・ポイントまたは年間約６
      ベーシス・ポイントの低下です。CECLモデル導入によるシティの規制資本比率への実際のベーシス・ポイントの
      影響は、長期的将来にわたりシティの資本ポジションが変化した場合、変わる可能性があります。
       連邦準備制度理事会は、2020年および2021年の規制上のストレス・テスト・サイクルについての規制上のスト
      レス・テストでは現行の貸倒引当金算定の枠組みを維持し、CECLモデル実施のためのベスト・プラクティスが開
      発されるに従いこの枠組みに対する将来の適正な強化を見極める予定であることを公表しています。しかしなが
      ら銀行は、CECLモデルを通年で採用する初年度（シティの場合は2020年度）と同サイクルから、CECLモデルを自
      行のストレス・テスト手法、データおよび開示に組み入れることが義務付けられます。
      規制資本基準の展開

       米国の銀行監督機関およびバーゼル委員会は、2019年において、様々なトピックに関する多くの規則案および
      最終規則を公表しました。米国において2019年に最終化された最も重要な規則は、デリバティブ契約のためのリ
      スク加重資産の算定方法に関するものです。一方、2018年からのストレス資本バッファーの提案は、まだ最終決
      定はなされていません。バーゼル委員会は、とりわけ、市場リスクのための最低自己資本要件の改定およびその
      信用評価調整のリスクの枠組みに対する改定案を最終的に決定しました。
                                195/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      米国の銀行監督機関
      カウンターパーティーの信用リスクのための標準的アプローチ

       2019  年11月、米国の銀行監督機関は、米国においてカウンターパーティー信用リスクのための標準的アプロー
      チ（以下「SA-CCR」といいます。）を導入する最終規則を公表しました。SA-CCRは、現行の手法であるカレン
      ト・エクスポージャー手法（以下「CEM」といいます。）（すべてのデリバティブ契約について標準的アプロー
      チに基づくリスク加重資産の算定と、内部モデルを利用しない場合の先進的アプローチに基づくデリバティブ契
      約のリスク加重資産の算定に使用される現行の手法）と置き換わります。さらに、SA-CCRは、補完的レバレッジ
      比率、単一のカウンターパーティーの与信限度および法定貸出限度等（これらに限られません。）、その他規制
      上の枠組みのあらゆる部分で多くの場合にCEMと置き換わることになります。
       SA-CCR   に基づき、銀行は、自行のネッティング・セット・レベルでデリバティブ契約のエクスポージャーの金
      額を算定することになります。複数のデリバティブ契約は、各デリバティブ契約が同じ適格マスター・ネッティ
      ング契約に基づくものであれば、一般に同じネッティング・セットとみなされます。SA-CCRはまた、ヘッジ・
      セットの概念を導入していますが、これは、銀行に対し、類似のリスク要因を共有する同じネッティング・セッ
      ト内のデリバティブ契約のすべてまたは一部の相殺を許容するものです。さらに、SA-CCRは、デリバティブ契約
      の潜在的将来エクスポージャーの算定に最新の規制上の要素および満期要素を組み込み、担保の認識を改善して
      います。提案では、ネッティング・セットのエクスポージャー金額は、そのネッティング・セットの置換コスト
      （replacement        cost）と潜在的将来エクスポージャーの合計にアルファ係数1.4を乗じたものとなります。
       最終規則の強制的な遵守期日は2022年１月１日ですが、2020年４月１日から早期導入が可能となります。シ
      ティはすでにSA-CCR実施の取り組みを開始しています。シティは現在、SA-CCRのシティグループおよびシティバ
      ンクの両方の規制自己資本比率への影響の考察を含め、目的としているSA-CCRの実施日の判断について見極めて
      いるところです。
      ストレス資本バッファー

       2018  年４月、連邦準備制度理事会は、CCARにおける定量的評価の結果を、米国のバーゼルⅢに関する規則に基
      づく会社の現在の最低自己資本要件とさらに密接に一体化させることをねらいとした提案を公表しました。
       具体的には、規則案では、現在の資本保全バッファー（米国のバーゼルⅢに関する規則に基づき、現在2.5
      パーセント）を（ⅰ）ストレス資本バッファー（下記に記載します。）として知られる変動バッファーに、
      （ⅱ）米国GSIBの場合は、そのGSIBのその時点のGSIBサーチャージを加え、さらに（ⅲ）カウンターシクリカル
      資本バッファー（もしあれば）を加えたものと置き換えることになります。これらの３つの要素が、標準的アプ
      ローチに基づく新たな資本保全バッファーとなります。ストレス資本バッファー（以下「SCB」といいます。）
      は、規制上のストレス・テストの非常に不利なシナリオ下での銀行持株会社の普通株式等Tier１資本比率の最大
      低下率がもとになります。2018年４月の提案では、SCBは2.5パーセントの下限に従うことになります。
                                196/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       規則案ではまた、９四半期の資本計画期間における継続的な資本配分および貸借対照表上の資本の増加といっ
      た前提を含め、現在規制上のストレス・テストで求められている一定の前提に対して修正を行います。
       最終規則はまだ公表されていません。                    連邦準備制度理事会の上位理事は、提案のうち一定の要素を2020年度
      CCARサイクルにおける適用に向けて最終決定する予定であること、および、                                       提案のうちその他の一定の要素につ
      いては、とりわけ不要な変動性を削減しつつストレス・テストのダイナミズムを維持する必要性とよりバランス
      を図るために再提案するつもりであることを                       公に示しています。連邦準備制度理事会の上位理事はまた、2018年
      ４月提案に基づくSCBの要素であった                   「配当アドオン（dividend              add-on）」に代わって、２つの選択肢、すなわ
      ちカウンターシクリカル資本バッファーを通常時のベースライン・レベルより高く設定すること、または                                                       SCBの
      下限を2.5パーセントより引き上げることを検討していることも公に示しています。                                            今後の再提案は、ストレ
      ス・テストの結果と会社による資本計画の提出との相対的なタイミング、およびバッファーを満たせなかった場
      合の結果等、当初の提案のうちの別の一定の要素に向けられる可能性もあります。
      TLAC  の保有

       2019  年４月、米国の銀行監督機関は、GSIBが発行する対象負債証券への一定の投資について、先進的アプロー
      チ適用行に適用される新たな規制資本控除を設定する提案を公表しました。規則案は、先進的アプローチ適用行
      が、GSIBに対する自己のエクスポージャーを限定するよう動機を生み出すことで、システミック・リスクを低減
      させることをねらいとしています。
       米国のバーゼルⅢに関する最終規則では、非連結の金融機関への資本投資は、一定の基準値を超えた場合に限
      り、控除対象となります。規則案では、「対象負債証券（covered                                   debt   instrument）」への投資はTier２資本
      商品への投資として扱われ、よって、非連結の金融機関への投資に対する現行の規則に従い、先進的アプローチ
      適用行自身のTier２資本からの控除対象となります。対象負債証券には、TLAC規則の目的上、外国GSIBが発行す
      る一定の無担保負債証券に加えて、「適格負債証券（eligible                                 debt   securities）」である無担保負債証券、ま
      たはかかる証券と同順位もしくは劣後する無担保負債証券が含まれることになります。
       対象負債証券の広範で流動性のある市場を支えるため、規則案では、マーケット・メイク目的で30日以内で保
      有している対象負債証券については、かかる負債証券の総額が銀行の普通株式等Tier１資本の５パーセントを超
      えない限り、上記のアプローチの例外を定めています。
       規則案では、新たな規制資本控除の適用日の提案を具体的に示していません。シティは、規則案が提案どおり
      に適用された場合、シティの規制資本に重大な影響を及ぼすことはないと予測しています。
                                197/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      バーゼル委員会
      市場リスクの最低自己資本要件の改定

       2019  年１月、バーゼル委員会は、市場リスク資本の枠組みを改定する最終基準（いわゆるトレーディング勘定
      の抜本的見直し（Fundamental                Review    of  the  Trading     Book（FRTB）））を公表しました。最終規則では、銀行
      の内部リスク管理モデルが個々のトレーディング・デスクのリスクを適正に反映しているかどうかを決定する、
      先進的アプローチに基づく判定プロセスを改定し、内部モデルとして適格なリスク要因を特定する要件を明確に
      しています。さらに、標準的アプローチに基づく一般金利リスクおよび為替リスクに対するリスク加重が再調整
      されました。
       米国の銀行監督機関がバーゼル委員会による市場リスクの枠組みの改定をそのまま導入した場合、シティは、
      シティの市場リスク加重資産が大幅に増加する可能性があると考えています。しかしながら、シティに対する最
      終的な影響は、最終規則における特定の規定に左右されます。
      顧客清算デリバティブにおけるレバレッジ比率の取扱い

       2019  年６月、バーゼル銀行監督委員会は、同委員会によるレバレッジ比率の枠組みを改定する最終基準を公表
      しました。かかる改定は、顧客清算デリバティブのレバレッジ比率測定値を、リスクベースの自己資本要件に用
      いられているように、カウンターパーティー信用リスク・エクスポージャーを測定するためにバーゼル委員会の
      標準的アプローチごとに決定される測定値と一致させるものです。バーゼル委員会のレバレッジ比率の枠組みで
      は、概して、レバレッジ比率エクスポージャー測定に対し、顧客から受領する当初マージンを含め、物的もしく
      は金融担保、保証またはその他の信用リスク軽減手法による調整は行われていません。ただし、最終規則では、
      デリバティブ取引における顧客清算取引に限って、顧客から受領する現金および非現金性の両方の形の当初マー
      ジンおよび変動マージンによって、置換コストおよび潜在的将来エクスポージャーを軽減することを認めていま
      す。バーゼル委員会はこの規則において、この改定は、持続不可能なレバレッジ・ソースに対するノンリスク
      ベースのセーフガードとしてのレバレッジ比率の強健さと、標準的なデリバティブ契約の中央清算を推進する政
      策目的とバランスを取っていることを示しました。
       米国において、バーゼル委員会のレバレッジ比率の枠組みおよびレバレッジ比率エクスポージャー測定は、そ
      れぞれ補完的レバレッジ比率およびレバレッジ・エクスポージャーの総額と最も一致しています。従前に議論さ
      れたとおり、米国の銀行監督機関は、SA-CCRの最終規則の一部として、補完的レバレッジ比率要件を、バーゼル
      委員会と同様の形に改定しました。米国のSA-CCR最終規則のこの特有の側面は、実施された場合、シティの補完
      的レバレッジ比率は多少有利となる可能性があります。
                                198/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      信用評価調整リスクに焦点を絞った改定
       2019  年11月、バーゼル銀行監督委員会は、以前2017年12月に最終化された信用評価調整（以下「CVA」といい
      ます。）リスクの枠組みに対する焦点を絞った一連の改定を提案する市中協議文書を公表しました。この改定
      は、改定後のCVAリスクの枠組みを、2019年１月に最終化された改定後の市場リスク資本の枠組みにある程度一
      致させることをねらいとしています。バーゼル委員会はまた、それらのCVAとリスクの枠組みに基づいて算定さ
      れる資本要件を全体的に基準化するにあたって行う可能性のある調整についてフィードバックを求めました。
       米国の銀行監督機関は、バーゼル委員会によって採用される改定をもとに、将来、米国のバーゼルⅢに関する
      規則に基づくCVAリスクの枠組みに対する改定を検討する可能性があります。
      有形普通株式株主資本、１株当たり純資産額、１株当たり有形純資産額および株主持分利益率

       シティの定義に基づく有形普通株式株主資本（以下「TCE」といいます。）は、のれんおよび認識可能な無形
      資産（MSR以外）を控除した普通株主持分です。他の企業では、シティグループと異なる方法でTCEを算出してい
      ることもあります。TCE、１株当たり有形純資産額（以下「TBV」といいます。）および平均TCE利益率は、非
      GAAP財務指標です。シティは、TCE、１株当たりTBVおよび平均TCE利益率を示すことが、投資家および業界アナ
      リストに一般的に利用されている、資本力および業績の代替指標を提供するものと考えています。
                             2019  年    2018年      2017年      2016  年    2015  年

     （単位：百万ドルまたは百万株（１株当たりの金
     額を除きます。））                        12 月31日     12月31日      12月31日      12月31日      12月31日
     シティグループ株主持分合計                       $  193,242     $  196,220     $  200,740     $  225,120     $  221,857
     控除：優先株式                         17,980      18,460      19,253      19,253      16,718
     普通株主持分                       $  175,262     $  177,760     $  181,487     $  205,867     $  205,139
     控除：
      のれん                        22,126      22,046      22,256      21,659      22,349
      認識可能な無形資産（MSR以外）                        4,327      4,636      4,588      5,114      3,721
      売却目的保有（HFS）資産に関するのれん
      および認識可能な無形資産（MSR以外）                          -      -      32      72      68
     有形普通株式株主資本（           TCE  ）          $  148,809     $  151,078     $  154,611     $  179,022     $  179,001
     普通株式残高（       CSO  ）                2,114.1      2,368.5      2,569.9      2,772.4      2,953.3
     １株当たり純資産額（普通株主持分／CSO）                       $   82.90    $   75.05    $   70.62    $   74.26    $   69.46
     １株当たり有形純資産額（TCE／CSO）                         70.39      63.79      60.16      64.57      60.61
                                             (1)

     （単位：百万ドル）                        2019  年 度   2018  年 度   2017年度       2016  年 度   2015  年 度
     普通株主帰属当期利益                       $  18,292    $  16,871    $  14,583    $  13,835    $  16,473
     平均普通株主持分                        177,363      179,497      207,747      209,629      204,188
     平均TCE                        150,994      153,343      180,458      182,135      176,505
     平均普通株主持分利益率                          10.3  ％     9.4  ％     7.0  ％     6.6  ％     8.1  ％
                (2)
     平均TCE利益率（RoTCE）                          12.1      11.0       8.1      7.6      9.3
      (1)  2017年度通年では、税制改革による一度限りの影響が除外されています。これらの指標の調整については、下記「重要
        な会計方針および重要な見積り」－「法人税等」をご参照ください。
      (2)  RoTCEは、平均TCEに占める割合としての普通株主帰属当期利益を表します。
     前へ      次へ

                                199/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     重要な会計方針および重要な見積り

       本項には、シティの最も重要な会計方針および会計基準の概要が含まれています。「第一部　企業情報、第

      ６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記１には、シティグループの重要な会計方針のすべての概要
      が記載されています。かかる方針および経営陣が行う見積りは、シティの経営成績および財政状態の表示に不可
      欠です。これらの方針はすべて、経営陣による一定水準の判断および見積りを必要とするものですが、本項で
      は、時折、本質的に不確かで変化しやすい事項について非常に困難で複雑な、あるいは主観的な判断および見積
      りを経営陣に要求する重要な会計方針を取り上げ、考察しています（「第一部　企業情報、第３　事業の状況、
      ２　事業等のリスク」           －「リスク要因」         －「オペレーショナル・リスク」もご参照ください。）。経営陣は、こ
      れらの重要な会計方針、関係する見積りおよび判断の各々について、シティグループの取締役会の監査委員会と
      協議しています。
      金融商品の評価

       シティグループは、負債証券および持分有価証券、デリバティブ、証券化における留保持分、プライベート・
      エクイティへの投資ならびにその他の金融商品を保有しています。これらの資産および負債は実質上すべて、シ
      ティの連結貸借対照表に公正価値で計上しています。
       シティは、売戻条件付で有価証券を購入し（リバース・レポ契約）、買戻条件付で有価証券を売却し（レポ契
      約）、その中の大多数が公正価値で計上されています。また、特定の貸出金、短期借入金、長期債務および預金
      ならびに現金を担保とする特定の借入有価証券および貸付ポジションは、公正価値で計上されています。シティ
      グループは、顧客のニーズに応えるため、また流動性ニーズ、金利リスクおよびプライベート・エクイティへの
      投資を管理するために、連結貸借対照表において投資、トレーディング勘定資産および負債ならびに売戻契約お
      よび買戻契約を保有しています。
       シティは、市場価格が入手可能な場合には、一般に市場価格を使用して公正価値を決定し、それらの項目を
      ASC  820-10「公正価値による測定」に基づいて定められた公正価値階層のレベル１に分類しています。市場価格
      が入手不能な場合は、現在の市況に基づく市場変数または独立した情報源から入手した市場変数（金利、為替
      レート、オプション・ボラティリティ等）を使用して社内的に開発した評価手法を用いて、公正価値を決定して
      います。当該手法はしばしば、割引キャッシュ・フロー分析に基づいています。また、社内的に開発した評価手
      法を使用して評価した項目は、当該評価の際に重要となるデータまたは価格決定要因のうち、最も低いレベルの
      ものに基づいて分類されます。このため、容易に観察可能な重要なデータが存在する場合でも、公正価値階層の
      レベル３に分類される可能性があります。
       シティには、内部評価手法の適用性および機能性、金融商品の評価に際してのデータまたは価格決定要因の重
      要性ならびに特定の市場における非流動性とその後の観察可能性の欠如に関して、主観的な判断を行うことが要
      求されています。これらの判断は、連結損益計算書またはその他包括利益累計額（AOCI）のうちいずれかの公正
      価値の変動が認識される当社の金融商品についての財務実績に影響を及ぼす可能性があります。
                                200/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       さらに、特定の投資についての公正価値の減少は、当該減少が一時的でない減損（OTTI）であると判断される
      場合、連結損益計算書上で損益としてのみ認識されます。公正価値の減損が一時的か否かの決定も、本質的に判
      断の余地があります。
       金融商品の公正価値は、シティ自体の信用リスクおよび取引相手の信用リスクの市場見通しの効果を含み、そ
      れらの定量化は複雑で、判断の余地があります。シティの公正価値の分析の詳細については、「第一部　企業情
      報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記１、６、24および25をご参照ください。
      貸倒引当金

       経営陣は、連結貸借対照表上の実行済貸出金ポートフォリオならびに未実行の貸出約定およびスタンドバイ信
      用状に内在する予想損失の見積りに関する引当金をそれぞれ貸倒引当金およびその他負債として計上していま
      す。
       これらの予想損失の見積りは、（ⅰ）主要格付機関のリスク格付けに類似した信用リスク格付けに関するシ
      ティグループの社内システムならびに（ⅱ）1983年から2017年までの貸倒率に関する格付機関の情報および1970
      年代前半からの貸倒発生時の損失の程度に関する社内データを含む債務不履行率および貸倒損失の過去の実績
      データに基づいています。このデータは調整される場合があります。かかる調整には、（ⅰ）クレジット・サイ
      クルにわたる貸倒の変動実績、貸倒貸出金の損失規模の分散実績、およびグローバル・ポートフォリオにおける
      大口の債務者の集中度を対象として統計的に計算された見積り、ならびに（ⅱ）現在の環境的要素や与信動向等
      の特定の既知の項目に対する調整が含まれています。
       また、小口で均質的な貸出金を含む延滞管理ポートフォリオを有する業務分野を担当しているリスク管理およ
      び財務スタッフの双方の代表者は、貸出金の延滞およびポートフォリオの規模の変化を含む主要信用指標、なら
      びに現在および将来の住宅価格、失業率およびGDPを含む経済動向に基づいて推奨される引当金残高を提示しま
      す。この手法は、これらのポートフォリオが存在するそれぞれの地理的地域内の個々の商品毎に個別に適用され
      ます。
       この評価プロセスは、多くの見積りおよび判断が必要となります。当該検討において、特に貸倒の頻度、リス
      ク格付け、損失回収率、個々の大口の与信の規模および多様性、ならびに外貨建て債務を有する債務者が当該外
      貨建て債務を履行するために必要な外貨の調達能力がすべて考慮に入れられます。これらの見積りの変動は、い
      ずれの期間においてもシティの与信費用および引当金に直接影響を及ぼす可能性があります。
       貸倒引当金および関係する勘定の詳細については、「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」
      の連結財務諸表注記１および15をご参照ください。
       最近採択されたCECL会計基準の検討については、「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の
      連結財務諸表注記１をご参照ください。
                                201/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      のれん
       シティは毎年７月１日にのれんの減損テスト（以下「年次テスト」といいます。）を行い、また、事業環境の
      著しい悪化や、報告単位の全部もしくは重要な部分を売却もしくは処分するとの決定、またはシティの株価の著
      しい下落等、報告単位の公正価値を簿価より引き下げる可能性が比較的高くなるような事由の発生または状況の
      変化があった場合には、年次テストと次の年次テストの間に中間評価を行います。2019年度において年次テスト
      が行われましたが、「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記16に記載され
      ているとおり、のれんの減損はありませんでした。
       2019  年12月31日現在、シティグループの活動は、事業セグメントである「グローバル個人金融部門」および
      「インスティテューショナル・クライアント・グループ」、ならびに「本社事項、本社業務／その他」を通じて
      行われています。のれんの減損テストは事業セグメント（報告単位と呼ばれます。）より下位層で実施されま
      す。
       シティは、報告単位の簿価の代わりとして配分されている株主資本をのれんの減損テストのために利用しま
      す。報告単位に配分される株主資本の決定に際しては、仮に当該事業が独立した事業体として経営されていた場
      合に、具体的に特定されたのれんおよび無形資産も含め、現行および予定されている規制資本要件の両方に適う
      十分な資本を組み入れるにあたり必要となるであろう資本額が基準となっています。各事業に配分される資本
      は、シティの取締役会が承認する年度予算の決定過程に組み込まれます。
       のれんの減損テストには経営陣の判断が介在しますが、これには報告単位の簿価が報告単位の公正価値に十分
      対応し得るのか否かについて、市場アプローチ（利益倍率および取引価格倍率）ならびにインカム・アプローチ
      （割引キャッシュ・フロー（DCF）法）等の広く認められた評価手法を使用して評価することが必要です。これ
      らの手法を適用する場合、シティは、実際の経営成績、将来の事業計画、経済予測、および市場データを含む多
      数の要因を利用しています。
       2019  年度において、2018年度と同様、シティグループは、のれん残高のあるすべての報告単位について、市場
      アプローチおよびDCF法の両方を用いて行ったシティによる評価の支援を、独立した専門鑑定人に依頼しまし
      た。公正価値の数値は比較的一貫しており、各数値が適切な比率で合算して用いられました。
       各回の減損テストの実施時に用いたDCF法では、社内のキャッシュ・フロー予測において、金融市場のリスク
      および不確定要素を十分反映しているとシティが考える割引率が使用されました。DCF法では、割引率の見積り
      に際して、資本資産評価手法が使用されます。
                                202/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       当社の報告単位はいずれも公開取引されていないため、個々の報告単位の公正価値の決定は、シティグループ
      の普通株式の株価と直接相関するわけではありません。各報告単位の公正価値の合計額は、2019年７月１日付の
      シティの株式時価総額を上回りました。しかしながらシティは、複数の要因により、当社の報告単位の公正価値
      の合計額が株式時価総額と一致するように調整を行うことに意味はないと考えています。シティグループの株式
      時価総額には、シティグループが関与する取引について、その規模に起因する実行リスクが反映されます。一
      方、個々の報告単位の公正価値は、これと同じ水準の実行リスクおよび複雑であると認識されているビジネス・
      モデルに服するものではありません。加えて、シティグループの株式時価総額においては、個別の報告単位にお
      けるコントロール・プレミアムは考慮されていません。
       前年度と比較したのれん残高の変動および報告単位の2019年12月31日現在ののれん残高を含むのれんの詳細に
      ついては、「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記１および16をご参照く
      ださい。
      法人税等

      概要

       シティグループには、米国、各州および地方自治体の法人税法、ならびにシティが業務を行っている米国外管
      轄区域における法人税法が適用されます。これらの税法は複雑であり、納税者と関連する税務当局によって異な
      る法解釈が行われることがあります。税法の解釈に係る議論については、様々な税法域の裁判制度による再審理
      および裁決の対象となったり、監査時に税務当局との間で和解したりすることがあります。
       未払法人税を設定する場合、シティはこれらの本質的に複雑な税法の適用に関して判断と解釈を行わなければ
      なりません。さらにシティは、将来において特定項目が国内外を問わず様々な税法域において課税所得に影響を
      及ぼす時期について見積りを行わなければなりません。繰延税金は、現行の税法および税率に基づき、財務諸表
      上あるいは税務申告書上に認識された事象の将来の税効果に対して計上されています。繰延税金資産（DTA）
      は、実現する可能性が比較的高いとの経営陣の判断に基づき認識されています。例えば、繰越分が未使用のまま
      失効する可能性が比較的高い場合、シティはその繰延税金資産に対する評価性引当金を設定することになりま
      す。シティは評価性引当金を下記のとおり設定しています。
       減税および雇用法（以下「税制改革」といいます。）の結果、シティは、2018年度から、その米国内事業から
      の所得に対し、連邦税率21パーセントで課税されています。州の税率の影響は、各州が、米国内国歳入法の様々
      な新規定を、いつどのように選択または自動的に採択するかに左右されます。
                                203/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       シティの米国外支店および子会社は、それぞれの現地国税率に従います。米国外支店は引き続き米国の税制に
      従うことになりますが、シティの米国外支店全体の税率は21パーセントを超えているため、シティは、その利益
      に対する残余の米国課税は重大なものではないであろうと予想しています。米国外子会社については、かかる子
      会社からの配当は米国課税から免除されることになります。シティの米国外子会社の利益の大部分はグローバル
      無形資産低課税所得（GILTI）に分類されますが、シティは同様に、シティの米国外子会社の現地国税率は平均
      してグローバル無形資産低課税所得税率を超えているため、かかる現地国税率に基づく利益に対する残余の米国
      課税は、重大なものではないであろうと予想しています。最後に、シティは、税源浸食防止税（BEAT）はシティ
      の税引当に影響を及ぼすことはないと予想しています。
       繰延税金資産および評価性引当金

       2019  年12月31日現在、シティの繰延税金資産（DTA）純額は231億ドルでした。2019年度第４四半期において、
      シティの繰延税金資産は６億ドル増加しましたが、これは主に、シティの一般所得バスケットに係る外国税額控
      除（FTC）繰越分に対する評価性引当金の一部の戻入れおよびその他包括利益累計額（AOCI）における損失によ
      るものでした。通年では、シティの繰延税金資産は、2018年12月31日の229億ドルから２億ドル増加しました。
      これは主に、シティの一般所得バスケットに係る外国税額控除の繰越分に対する評価性引当金の一部の戻入れに
      よるものでしたが、その他包括利益累計額における利益により一部相殺されました。
       シティの2019年12月31日現在の繰延税金資産純額の合計231億ドルのうち、主として税額繰越分に係る107億ド
      ルは、シティの規制資本の算定において控除されました。シティの規制資本の算定において控除された金額は
      2019年度通年において９億ドル減少し、評価性引当金の影響の調整が行われています。一時差異から発生する繰
      延税金資産純額は、10パーセント／15パーセントの上限を超過した場合、規制資本から控除されます（上記「資
      本の源泉」をご参照ください。）。2019年12月31日に終了した年度については、シティにはかかる繰延税金資産
      はありませんでした。したがって、2019年12月31日現在の残りの繰延税金資産純額124億ドルは、バーゼルⅢ基
      準に従った規制資本の算定において控除されず、当該規則に基づくリスク加重が適切に行われました。
       シティの2019年12月31日現在の評価性引当金の合計は65億ドルで、2018年12月31日現在の93億ドルから28億ド
      ル減少しました。この減少は、主に支店の所得バスケットに係る外国税額控除および米国外欠損金（NOL）にお
      ける繰越分の失効、一般所得バスケットに係る外国税額控除に対する評価性引当金の戻入れ、ならびに米国外子
      会社に関連する米国残存繰延税金資産純額の減少によるものでした。シティの評価性引当金65億ドルの内訳は、
      外国税額控除の繰越分が46億ドル、シティの米国外子会社に関連する米国残存繰延税金資産が８億ドル、現地の
      米国外繰延税金資産が10億ドル、ならびに州の欠損金およびキャピタル・ロスの繰越分が１億ドルです。
       シティの米国外子会社に関連する外国税額控除繰越分に対する35億ドルの評価性引当金は、主として2009年度
      の外国税額控除の繰越分の失効により、2019年度において９億ドル減少しました。シティは、評価性引当金の絶
      対的金額は、シティの米国外支店に関連して、全般的に米国より高い現地国税率による外国税額控除の追加を伴
      うため（外国税額控除の繰越分が失効することにより削減されますが）、将来において変わるであろうと予想し
      ています。
                                204/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       一般所得バスケットに係る外国税額控除の繰越分に対するシティの評価性引当金の11億ドルは、５億ドル減少
      しました。これは主として、米国において行われた米国外源泉所得の増加措置および外国税額控除の繰越期間に
      おける米国外源泉所得予想の修正によるものでした。2019年度第４四半期において、シティは、米国外顧客との
      取引を伴う金融事業や関連融資を米国に移転する計画を実行しました。この措置により時間とともに生じる外国
      源泉所得の増加分は、50％超の確率で、外国税額控除繰越額の中から２億ドルの使用を可能にする見込みです。
      「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記９をご参照ください。上記のとお
      り、シティの外国税額控除の繰越分に対して設定された評価性引当金のうち一般所得バスケットにおいて利用可
      能な部分については、米国外を源泉とする利益の金額の変動により、かかる外国税額控除に恒久的に必要な評価
      性引当金の金額も変更する可能性があります。シティは、米国税申告において米国外源泉所得を高め、それに
      よって評価性引当金に影響を与えることができるその他の措置を、引き続き探しています。それらの措置には、
      一定の事業を米国に移転させることも含まれますが、それぞれにおいて顧客、規制上または経営上の課題が発生
      する可能性があります。2019年12月31日、慎重かつ実現可能とみなされている措置は他にはありませんでした。
       認識された外国税額控除は、2019年12月31日現在のシティの繰延税金資産のうちの約63億ドル（2018年12月31
      日現在は約68億ドル）でした。外国税額控除が前年度比で減少したのは、主に当年度の使用によるものですが、
      評価性引当金の戻入れにより一部相殺されました。外国税額控除の繰越期間は、シティの繰延税金資産の中でも
      最も時間の制約が大きい要素です。
       2019  年12月31日現在、シティには約390億ドルの全体国内損失（ODL）がありますが、これによりシティは、将
      来の国内源泉所得の50パーセントから100パーセントまでを米国外所得に再分類する選択が許されます。（全体
      国内損失の説明については、「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記９を
      ご参照ください。）
       シティは、米国連邦ならびにニューヨーク州およびニューヨーク市による欠損金の繰越期間20年は、既存の繰
      越欠損金に係る繰延税金資産純額を全額使用するのに十分な期間であると考えています。これは、シティの米国
      課税所得が十分であり、かつニューヨーク州およびニューヨーク市によるシティの米国外所得に対する課税が継
      続するとの見通しによるものです。これが実現する保証はないものの、シティは、繰延税金資産が発生している
      法域における将来の課税所得についての経営陣による予測および利用可能な戦略的タックスプランニング（ASC
      トピック740「法人税等」で定義されています。）に基づき、2019年12月31日現在認識された繰延税金資産純額
      231億ドルについては、実現可能性は比較的高いと考えています。シティは、評価性引当金を考慮に入れると、
      シティの繰延税金資産純額の実現可能性を裏付けるのに必要な肯定的な証拠があると結論づけています。
       シティの法人税等の詳細（シティの法人税等引当金、税資産・税負債ならびに2019年12月31日現在のシティの
      繰延税金資産純額残高の表形式の要約（外国税額控除およびその失効日を含みます。）等）については、「第一
      部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記９をご参照ください。シティが繰延税金
      資産を使用できるかどうかに関する詳細については、上記「第一部　企業情報、第３　事業の状況、２　事業等
      のリスク」－「リスク要因」－「戦略上のリスク」をご参照ください。
                                205/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       減税および雇用法
       2017  年12月22日、大統領は、税制改革を成立させ、法人税制に対する変更をもたらしました。その中には法定
      税率21パーセントへの引下げ、テリトリアル課税制度および米国外子会社の累積利益のみなし本国還元が含まれ
      ます。新法は概ね2018年１月１日から適用されていました。
       シティは、2017年度第４四半期において、継続事業に対して226億ドルの一度限りの現金支出を伴わない費用
      を計上しました。その内訳は、（ⅰ）米国法人税率引下げおよび「テリトリアル課税方式」への税制変更に伴う
      再測定の124億ドル、（ⅱ）シティの米国外支店に関連する外国税額控除の繰越分および米国に残存する繰延税
      金資産に対する評価性引当金79億ドル、ならびに（ⅲ）米国外子会社の未配当利益のみなし本国還元に関連する
      シティの外国税額控除の繰越分の23億ドルの削減でした。この一度限りの費用のうち、164億ドルは、職員会計
      公報（Staff       Accounting      Bulletin）（以下「SAB」といいます。）第118号に従った暫定額とみなされました。
       シティは、SAB第118号に基づく税制改革に関する会計処理を2018年度第４四半期中に完了させ、SAB第118号に
      従って暫定額とみなされる金額に関連して、一度限りの現金支出を伴わない法人税等便益94百万ドルを本社事
      項、本社業務／その他に計上しました。
       次の表は、税制改革によるシティの暫定的な影響が、2018年度第４四半期においてどう変化したかを示したも
      のです。
      税制改革の暫定額の影響

                                                 2018  年度第４四半期

                                   2017  年度有価証券報告書           法人税等引当金に対する
      単位：   十億ドル                            に含まれる暫定額             SAB第118号の影響
      テリトリアル課税方式                            $          6.2   $          0.2
      評価性引当金                                      7.9             (1.2)
      みなし本国還元                                      2.3              0.9
      暫定額項目合計                            $          16.4    $          (0.1)
      税制改革の2017年度の影響

       次の表は、2018年度および2017年度のGAAPによる財務成績の報告値および2017年度の税制改革による一度限り
      の影響を除いた2017年度の調整後の業績を示したものです。次の表には、2018年度の業績に対する調整は反映さ
      れていません。
                                206/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                               2017年度（税制改革による
                                          2017年度
                                                影響額除外後）に対する
     （単位:百万ドル（１株当たりの金額                              2017年度の
                                          調整後の
                       2018年度
                                                2018年度の増加（減少）
     および別途記載があるものを除きま                        2017年度     税制改革による
                          (1)                  (2)
     す。））                  報告値      報告値     一度限りの影響         業績     変動額($)       変動率(％)
     当期利益（損失）                 $ 18,045     $ (6,798   )  $  (22,594    )   $ 15,796    $   2,249      14  ％
     希薄化後１株当たり利益
      継続事業からの利益（損失）                  6.69     (2.94   )     (8.31   )     5.37      1.32     25
      当期利益（損失）                  6.68     (2.98   )     (8.31   )     5.33      1.35     25
      実効税率                  22.8   ％  129.1   ％    (9,930   ) bps    29.8  ％         (700  )  bps
     実績指標およびその他の指標:
     平均資産利益率                   0.94   ％  (0.36   ) ％     (120  ) bps    0.84  ％          10   bps
     平均  普通  株主  持分  利益率           9.4     (3.9  )    (1,090   )     7.0           240
     平均  株主  持分  合計利益    率         9.1     (3.0  )    (1,000   )     7.0           210
     平均有形普通株式        株主  資本  利益率       11.0     (4.6  )    (1,270   )     8.1           290
     配当性向                   23.1     (32.2   )    (5,020   )     18.0           510
     総 還元  性向                109.1     (213.9   )    (33,140    )    117.5            840
      (1)  2018年度には、シティの分析に基づき税制改革の影響の暫定部分の会計処理が完了したことおよび税制改革に関して米
        国財務省より受けた追加指針に基づく一度限りの便益94百万ドルが含まれます（これは、本社事項、本社業務／その他
        の税項目に影響を与えました。）。
      (2)  2017年度には、税制改革による一度限りの影響が含まれていません。
      訴訟引当金

       訴訟および規制上の偶発事象のための引当金の設定に係るシティの方針に関する情報については、「第一部　
      企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記27の議論をご参照ください。
     開示統制および開示手続

       シティの開示統制および開示手続は、1934年米国証券取引所法（その後の改正を含みます。）に基づき開示が

      要求される情報が確実に記録され、処理され、要約され、SECの規則および様式に規定された期間内に報告され
      るようにすることを目的としています。これは、必要な開示について適時に意思決定ができるように、シティが
      SECへの提出書類の中で開示することを要求されている情報が蓄積され、必要に応じて最高経営責任者（以下
      「CEO」といいます。）および最高財務責任者（以下「CFO」といいます。）をはじめとする経営陣に通知される
      ことを含みますが、これらに限定されません。
       シティの開示委員会は、CEOおよびCFOがシティの開示統制および開示手続を考案し、設定し、維持し、その有
      効性を評価する責務を果たすことを支援します。開示委員会は、とりわけ、開示統制および開示手続を監視し、
      維持し、実施する責務を負っており、CEOおよびCFOの監督および監視に従います。
       シティの経営陣は、シティのCEOおよびCFOの参加を得て、2019年12月31日現在のシティグループの開示統制お
      よび開示手続（1934年米国証券取引所法に基づくルール13a-15(e)において定義されています。）の有効性につ
      いて評価しています。この評価に基づき、CEOおよびCFOは、同日現在においてシティグループの開示統制および
      開示手続は有効であると結論づけました。
     前へ      次へ

                                207/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     将来予想に関する記述

       本有価証券報告書における一定の記載事項（上記「財政状態および経営成績に関する経営陣の議論および分

      析」の記載を含みますが、これに限定されません。）は、SECの規則および規制における「将来予想に関する記
      述」です。また、シティグループは、SECに提出または提供した他の文書の中で将来予想に関する記述を行う場
      合があり、また経営陣がアナリスト、投資家、メディアの代表者等に対して                                       「 将来予想に関する記述」を口頭で
      行う場合があります。
       将来予想に関する記述は、一般的に、過去の事実に基づくものではなく、むしろ将来の出来事に関する2019年
      度末におけるシティグループおよび経営陣の考えを表しています。かかる記述は「～と考えます
      （believe）」、「～と期待します（expect）」、「～と予想しています（anticipate）」、「～を意図してい
      ます（intend）」、「～と見積もります（estimate）」、「増加することがあります（may                                               increase）」、「変
      動することがあります（may                  fluctuate）」、「～を目標とします（target）」、「～を例示的な
      （illustrative）」等の語句や類似の表現、または「～する予定です（will）」、「～すべきです
      （should）」、「～するつもりです（would）」、「～となる可能性があります（could）」等の未来もしくは条
      件を示す表現によって識別することができます。
       かかる記述は、経営陣による2019年度末時点での予測に基づいており、リスク、不確定要素または状況の変化
      の影響を受けます。実際の業績ならびに資本その他財政状態は、様々な要因（（ⅰ）個別の、各事業に関する議
      論および経営成績の分析に含まれる注意事項、ならびに（ⅱ）「第一部　企業情報、第３　事業の状況、２　事
      業等のリスク」－「リスク要因」に記載された要因を含みますが、これらに限定されません。）によって、かか
      る記述に含まれるものとは大きく異なる可能性があります。
       シティグループによってまたはシティグループを代表して行われた将来予想に関する記述は、記述が行われた
      時点のものに過ぎず、シティは、かかる記述が行われた後に発生した状況または事由の影響を反映するために将
      来予想に関する記述を更新することを約束するものではありません。
       なお、2020年度第１四半期に発生した新型コロナウイルス感染症の世界的大流行による影響に関する議論につ
      いては、「第一部　企業情報、第６　経理の状況、３　その他」                                  －「  (1)  決算日後の状況」         － 「 ②  新型コロナ
      ウイルス感染症の世界的大流行の発生」をご参照ください。
     前へ

                                208/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     ４  【経営上の重要な契約等】

       当連結会計年度中、「第一部　企業情報、第３　事業の状況、３　経営者による財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況の分析」に記載された内容以外に、経営上の重要な契約等はありませんでした。
     ５  【研究開発活動】

       該当事項はありません。
                                209/843


















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     第４    【設備の状況】

     １  【設備投資等の概要】

       下記「２　主要な設備の状況」をご参照ください。
     ２  【主要な設備の状況】

      保有不動産

       シティの本社機能は、現在ニューヨーク市グリニッジ・ストリート388にあり、シティが所有し全室利用して
      います。
       シティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングス・インクの本社機能は、ニューヨーク市グリ
      ニッジ・ストリート388にあり、シティが所有し全室利用しています。
       ヨーロッパ・中東・アフリカにおけるシティグループの本社機能は、ロンドンのカナリー・ワーフのカナダ・
      スクエア25および33にあります。カナダ・スクエア25はシティが所有し、カナダ・スクエア33は長期賃貸借契約
      を締結しています。
       アジアでは、シティの本社機能は香港のチャンピオン・タワーにある賃借物件の中にあります。シティが賃借
      しているその他の主な物件には、シンガポール、マニラおよび日本における物件があります。また、シティは、
      上海、クアラルンプールおよびムンバイの本社所在地の大部分またはすべての所有権を有しています。
       メキシコでは、シティの本社機能（シティバナメックスの本社ともなっています。）はメキシコ・シティにあ
      り、シティが所有しています。シティのラテンアメリカ事業（メキシコを除きます。）の本社機能はマイアミの
      賃借物件にあります。
       シティはまた、95ヶ国において、7,700を超える物件から成る50百万平方フィートを超える不動産を所有また
      は賃借しています。
       シティは、引き続き各国の拠点の面積および必要とされるスペースについての評価を行い、それによって随
      時、シティの建物の一部が不要になったと判断する可能性があります。シティがかかる余剰物件を処分すること
      ができるという保証、または当該処分に関連する費用を負担しないという保証はなく、そのことが、ある特定の
      期間におけるシティの経営成績にとって重大なものとなることがあります。
       シティは、シティの保有不動産に関して、気候変動に対する影響を軽減させるために、長期エネルギー効率目
      標を達成し、温室効果ガスの排出を削減する計画を策定してきました。これらの活動は、将来の気候変動に関す
      る規制上の要件によりシティが被る潜在的なリスクを軽減するのに役立つ可能性がありますが、このリスクを排
      除するものではありません。
                                210/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     ３  【設備の新設、除却等の計画】
       上記「２　主要な設備の状況」をご参照ください。
                                211/843




















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     第５    【提出会社の状況】

     １  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
         ①  【株式の総数】
                                              （2019年12月31日現在）
             種類         授権株数（株）           発行済株式総数（株）             未発行株式数（株）
         優先株式                30,000,000              719,200           29,280,800

                                                       （注）
         普通株式               6,000,000,000            3,099,602,856
                                                2,900,397,144
          (注)　普通株式の未発行株式数には、ストック・オプションの行使により発行可能な普通株式166,650株が含まれま
             す。
         ②  【発行済株式】

                                               （2019年12月31日現在）
         記名・無記名の別
                                       上場金融商品取引所
         及び額面・無額面             種類        発行数（株）         名又は登録認可金融              内容
                                       商品取引業協会名
         の別
         記名式額面
                   優先株式               719,200
         1.00ドル
                   －シリーズＡ               60,000     該当ありません。           注３および注５
                   －シリーズＢ               30,000     該当ありません。           注３および注５

                   －シリーズＤ               50,000     該当ありません。           注３および注５

                                       ニューヨーク証券
                   －シリーズＪ               38,000                注３および注５
                                       取引所
                                       ニューヨーク証券
                   －シリーズＫ               59,800                注３および注５
                                       取引所
                   －シリーズＭ               70,000     該当ありません。           注３および注５
                          （注
                   －シリーズＯ
                                  60,000     該当ありません。           注３および注５
                   ２）
                   －シリーズＰ               80,000     該当ありません。           注３および注５
                   －シリーズＱ               50,000     該当ありません。           注３および注５

                   －シリーズＲ               60,000     該当ありません。           注３および注５

                                       ニューヨーク証券
                   －シリーズＳ               41,400                注３および注５
                                       取引所
                   －シリーズＴ               60,000     該当ありません。           注３および注５
                   －シリーズＵ               60,000     該当ありません。           注３および注５

         記名式額面

                                       ニューヨーク証券
                   普通株式           3,099,602,856                   注４
                                       取引所
         0.01ドル
                                212/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
         （注１）端数処理により、合計が一致しない場合があります。
         （注２）優先株式シリーズＯは、2020年３月27日に償還されました。

         （注３）上記の表における優先株式の内容の概要は以下のとおりです。なお、優先株式シリーズＶを2020年１月23日

             に発行しています。
             （１）優先株式シリーズＡ（本（１）項において、以下「本優先株式」といいます。）

                （ⅰ）配当

                   シティグループの取締役会または正当に権限を付与された取締役会の委員会が宣言した場合に
                   限り、シティグループは本優先株式に対し、適法に配当可能な資金から、（i）本優先株式の発
                   行日から2023年１月30日まで（同日を含みません。）については、本優先株式１株当たり
                   25,000ドルの優先残余財産分配額につき年率5.950パーセント（年間預託株式１株当たり59.50
                   ドルに相当します。）の割合による金銭の配当を、半年ごとに後払にて、毎年１月30日および
                   ７月30日に行い（初回を2013年７月30日とします。）（長期初回配当期間）、（ii）2023年１
                   月30日以降（同日を含みます。）については、本優先株式１株当たり25,000ドルの優先残余財
                   産分配額につき３ヶ月LIBOR＋4.068パーセントを年率とする金銭の配当を、四半期ごとに後払
                   にて、毎年１月30日、４月30日、７月30日および10月30日（初回を2023年４月30日としま
                   す。）に行います。
                   本優先株式に対する配当は累積せず、強制されません。配当支払日に先立つ配当期間につき本

                   優先株式への配当が宣言されない場合は、かかる配当は当該配当期間について発生または累積
                   せず、当該配当支払日またはそれ以降において、その後の配当期間について配当の宣言がなさ
                   れるか否かにかかわらず、シティグループはかかる配当期間にかかる配当を支払う義務を負い
                   ません。「配当期間」とは、各配当支払日から（同日を含みます。）次回の配当支払日まで
                   （同日を含みません。）の期間のうち初回の配当期間を除く期間をいいます。初回の配当期間
                   とは、本優先株式の発行日から（同日を含みます。）初回の配当支払日まで（同日を含みませ
                   ん。）の期間をいいます。
                   本優先株式に対する配当宣言が2023年１月30日より前に終了する配当期間についてなされる場

                   合、かかる配当は、１ヶ月を30日、１年を12ヶ月とする１年360日として計算されます。本優先
                   株式に対する配当宣言が2023年１月30日以降（同日を含みます。）に開始する配当期間につい
                   てなされる場合、かかる配当は、１年を360日とし、実際の経過日数に基づき計算されます。
                                                 （注）
                   2023年１月30日まで（同日を含みます。）の配当支払日が営業日                                ではない場合、かかる日
                   に支払われるべき配当は、翌営業日に行われ、かかる延期につき利息その他の支払は発生しま
                   せん。2023年１月30日より後の配当支払日が営業日ではない場合、かかる日に支払われるべき
                   配当は、翌営業日に支払われ、また、実際の配当支払日までの配当が支払われます（当該日が
                   翌暦月となる場合を除きます。かかる場合、配当支払日は直前の営業日になります。）。
                   （注）「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨーク市における法定休日に当たらず、かつ

                       ニューヨーク州ニューヨーク市の銀行が法令により休業が許可されていないまたは義務
                       づけられない平日を意味します。
                                213/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                （ⅱ）任意償還
                   本優先株式は永久であり、満期はありません。シティグループは、（i）2023年１月30日以降
                   （同日を含みます。）の配当支払日において、随時、本優先株式の全部または一部を、または
                             （注）
                   （ii）規制資本事由            から90日以内のいずれかの時点で本優先株式の全部（一部は不可で
                   す。）を、それぞれの場合において１株当たり25,000ドルに相当する償還価格（預託株式１株
                   当たり1,000ドルに相当します。）に償還日まで（同日を含みません。）に宣言済みかつ未払の
                   配当（宣言されていない配当は累積しません。）を加えた金額で、償還することができます。
                   シティグループが本優先株式を償還する場合、預託機関はこれに比例する数の預託株式を償還
                   します。
                   （注）「規制資本事由」とは、本優先株式が残存する限りにおいて、（i）本優先株式の新規発

                       行後に制定もしくは施行された、米国もしくは米国の行政的下部組織の法令の改正、明
                       確化もしくは変更、（ii）本優先株式の新規発行後に発表もしくは施行された、かかる
                       法令の変更案、または（iii）本優先株式の新規発行後に発表された、当該法令もしくは
                       当該法令に関する政策を解釈もしくは適用する公的な行政判断、司法判断、行政措置も
                       しくはその他の公的な宣言の結果、その時点において有効かつ適用ある連邦準備制度理
                       事会の自己資本比率に関するガイドライン（または、該当する場合、後継の連邦監督機
                       関の自己資本比率に関するガイドラインまたは規制）の目的において、シティグループ
                       がその時点において残存する本優先株式１株当たり25,000ドルの残余財産分配優先権全
                       額を「Tier１資本」（またはこれに相当するもの）として取り扱う権利を有しないとい
                       う、軽微とはいえないリスクが存在するとのシティグループによる誠実な判断を意味し
                       ます。「連邦監督機関」とは、連邦預金保険法第３条(q)またはその後継規定に定める、
                       シティグループに関する「連邦監督機関」を意味します。
                   本優先株式の償還は、連邦準備制度理事会から必要な事前の承認または許可を得ていることを

                   条件とします。現行および提案されている規則および規定に基づき、シティグループが本優先
                   株式の償還を行うには規制当局の認可が必要です。本優先株式の保有者または預託株式所有者
                   のいずれも、償還請求権を有しません。
                （ⅲ）残余財産分配請求権

                   シティグループが任意または強制により清算、解散または事業を閉鎖する場合、本優先株式の
                   保有者は、株主に適法に分配可能な資金から、シティグループの普通株主またはかかる清算、
                   解散もしくは事業閉鎖時の財産分配につき本優先株式に劣後するその他の株式の株主に対する
                   資産の分配に先立ち、本優先株式１株当たり25,000ドル（預託株式１株当たり1,000ドルに相当
                   します。）の残余財産分配額を、最終の配当支払日から当該清算日、解散日または事業閉鎖日
                   まで（同日を含みません。）の期間にかかる配当（宣言された場合、かつその範囲に限りま
                   す。）と共に受領する権利を有します。分配は、債権者に対する全債務を返済し、本優先株式
                   に優先する証券の保有者の権利に基づく制限に従ったうえで残余した分配可能な資産を限度と
                   して、本優先株式および当該分配につき本優先株式と同順位のその他の証券の間で比例配分さ
                   れます。
                （ⅳ）議決権

                   本優先株式の保有者は、（i）デラウェア法により明確に要求される場合、（ii）一定の配当の
                   不払の場合、（iii）シティグループの優先株式の発行に関する場合、および（iv）本優先株式
                   の議決権、優先権または特別な権利に悪影響を与えるような、シティグループの定款等に対す
                   る変更に関する場合を除き、議決権を有しません。預託株式の保有者が議決権を行使する場合
                   は、預託機関を通じて行わなければなりません。
                                214/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                （ⅴ）順位
                   本優先株式は、清算、解散または事業閉鎖時における財産分配につき、シティグループの普通
                   株式に優先します。本優先株式は、本優先株式を形成する証書が定める範囲内の配当の支払に
                   つき、シティグループの普通株式に優先します。当該証書には、配当支払日につき、本優先株
                   式に対して全額の配当が宣言されず、かつ支払われない場合、または配当が宣言され、かつ配
                   当の支払に十分な金額が積み立てられていない場合、シティグループは、当該配当支払日に開
                   始する次期の配当期間中に、普通株式に対する配当宣言または支払を行わないことが定められ
                   ています。本優先株式は、配当の支払およびシティグループの清算、解散または事業閉鎖時に
                   おける財産分配につき、シティグループの残存するシリーズＢ5.90％固定配当／変動配当非累
                   積優先株式（以下「シリーズＢ優先株式」といいます。）、シリーズＤ5.350％固定配当／変動
                   配当非累積優先株式（以下「シリーズＤ優先株式」といいます。）、シリーズＪ7.125％固定配
                   当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＪ優先株式」といいます。）、シリーズＫ
                   6.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＫ優先株式」といいます。）、シ
                   リーズＭ6.300％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＭ優先株式」といいま
                   す。）、シリーズＯ5.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＯ優先株式」
                   といいます。）、シリーズＰ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＰ優
                   先株式」といいます。）、シリーズＱ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シ
                   リーズＱ優先株式」といいます。）、シリーズＲ6.125％固定配当／変動配当非累積優先株式
                   （以下「シリーズＲ優先株式」といいます。）、シリーズＳ6.300％非累積優先株式（以下「シ
                   リーズＳ優先株式」といいます。）、シリーズＴ6.250％固定配当／変動配当非累積優先株式
                   （以下「シリーズＴ優先株式」といいます。）およびシリーズＵ5.000％固定配当／変動配当非
                   累積優先株式（以下「シリーズＵ優先株式」といいます。）と同順位です。
                   清算、解散または事業を閉鎖する場合における分配について、シティグループは通常、当該支

                   払に対して適法に分配可能な資金からのみ（すなわち、すべての債務およびその他の優先する
                   請求を勘案した後で）分配を行うことができ、本優先株式ならびにシリーズＢ優先株式、シ
                   リーズＤ優先株式、シリーズＪ優先株式、シリーズＫ優先株式、シリーズＭ優先株式、シリー
                   ズＯ優先株式、シリーズＰ優先株式、シリーズＱ優先株式、シリーズＲ優先株式、シリーズＳ
                   優先株式、シリーズＴ優先株式、シリーズＵ優先株式および本優先株式と同順位のその他の株
                   式の間で比例配分されます。
                （ⅵ）新株引受権および転換権

                   預託株式および本優先株式の保有者は、新株引受権または転換権を有しません。
                                215/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
             （２）優先株式シリーズＢ（本（２）項において、以下「本優先株式」といいます。）
                （ⅰ）配当

                   シティグループの取締役会または正当に権限を付与された取締役会の委員会が宣言した場合に
                   限り、シティグループは本優先株式に対し、適法に配当可能な資金から、（i）本優先株式の発
                   行日から2023年２月15日まで（同日を含みません。）については、本優先株式１株当たり
                   25,000ドルの優先残余財産分配額につき年率5.90パーセント（年間預託株式１株当たり59.00ド
                   ルに相当します。）の割合による金銭の配当を、半年ごとに後払にて、毎年２月15日および８
                   月15日に行い（初回を2013年８月15日とします。）（長期初回配当期間）、（ii）2023年２月
                   15日以降（同日を含みます。）については、本優先株式１株当たり25,000ドルの優先残余財産
                   分配額につき３ヶ月LIBOR＋4.23パーセントを年率とする金銭の配当を、四半期ごとに後払に
                   て、毎年２月15日、５月15日、８月15日および11月15日（初回を2023年５月15日とします。）
                   に行います。
                   本優先株式に対する配当は累積せず、強制されません。配当支払日に先立つ配当期間につき本

                   優先株式への配当が宣言されない場合は、かかる配当は当該配当期間について発生または累積
                   せず、当該配当支払日またはそれ以降において、その後の配当期間について配当の宣言がなさ
                   れるか否かにかかわらず、シティグループはかかる配当期間にかかる配当を支払う義務を負い
                   ません。「配当期間」とは、各配当支払日から（同日を含みます。）次回の配当支払日まで
                   （同日を含みません。）の期間のうち初回の配当期間を除く期間をいいます。初回の配当期間
                   とは、本優先株式の発行日から（同日を含みます。）初回の配当支払日まで（同日を含みませ
                   ん。）の期間をいいます。
                   本優先株式に対する配当宣言が2023年２月15日より前に終了する配当期間についてなされる場

                   合、かかる配当は、１ヶ月を30日、１年を12ヶ月とする１年360日として計算されます。本優先
                   株式に対する配当宣言が2023年２月15日以降（同日を含みます。）に開始する配当期間につい
                   てなされる場合、かかる配当は、１年を360日とし、実際の経過日数に基づき計算されます。
                                                 （注）
                   2023年２月15日まで（同日を含みます。）の配当支払日が営業日                                ではない場合、かかる日
                   に支払われるべき配当は、翌営業日に行われ、かかる延期につき利息その他の支払は発生しま
                   せん。2023年２月15日より後の配当支払日が営業日ではない場合、かかる日に支払われるべき
                   配当は、翌営業日に支払われ、また、実際の配当支払日までの配当が支払われます（当該日が
                   翌暦月となる場合を除きます。かかる場合、配当支払日は直前の営業日になります。）。
                   （注）「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨーク市における法定休日に当たらず、かつ

                       ニューヨーク州ニューヨーク市の銀行が法令により休業が許可されていないまたは義務
                       づけられない平日を意味します。
                （ⅱ）任意償還

                   本優先株式は永久であり、満期はありません。シティグループは、（i）2023年２月15日以降
                   （同日を含みます。）の配当支払日において、随時、本優先株式の全部または一部を、または
                             （注）
                   （ii）規制資本事由            から90日以内のいずれかの時点で本優先株式の全部（一部は不可で
                   す。）を、それぞれの場合において１株当たり25,000ドルに相当する償還価格（預託株式１株
                   当たり1,000ドルに相当します。）に償還日まで（同日を含みません。）に宣言済みかつ未払の
                   配当（宣言されていない配当は累積しません。）を加えた金額で、償還することができます。
                   シティグループが本優先株式を償還する場合、預託機関はこれに比例する数の預託株式を償還
                   します。
                                216/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                   （注）「規制資本事由」とは、本優先株式が残存する限りにおいて、（i）本優先株式の新規発
                       行後に制定もしくは施行された、米国もしくは米国の行政的下部組織の法令の改正、明
                       確化もしくは変更、（ii）本優先株式の新規発行後に発表もしくは施行された、かかる
                       法令の変更案、または（iii）本優先株式の新規発行後に発表された、当該法令もしくは
                       当該法令に関する政策を解釈もしくは適用する公的な行政判断、司法判断、行政措置も
                       しくはその他の公的な宣言の結果、その時点において有効かつ適用ある連邦準備制度理
                       事会の自己資本比率に関するガイドライン（または、該当する場合、後継の連邦監督機
                       関の自己資本比率に関するガイドラインまたは規制）の目的において、シティグループ
                       がその時点において残存する本優先株式１株当たり25,000ドルの残余財産分配優先権全
                       額を「Tier１資本」（またはこれに相当するもの）として取り扱う権利を有しないとい
                       う、軽微とはいえないリスクが存在するとのシティグループによる誠実な判断を意味し
                       ます。「連邦監督機関」とは、連邦預金保険法第３条(q)またはその後継規定に定める、
                       シティグループに関する「連邦監督機関」を意味します。
                   本優先株式の償還は、連邦準備制度理事会から必要な事前の承認または許可を得ていることを

                   条件とします。現行および提案されている規則および規定に基づき、シティグループが本優先
                   株式の償還を行うには規制当局の認可が必要です。本優先株式の保有者または預託株式所有者
                   のいずれも、償還請求権を有しません。
                （ⅲ）残余財産分配請求権

                   シティグループが任意または強制により清算、解散または事業を閉鎖する場合、本優先株式の
                   保有者は、株主に適法に分配可能な資金から、シティグループの普通株主またはかかる清算、
                   解散もしくは事業閉鎖時の財産分配につき本優先株式に劣後するその他の株式の株主に対する
                   資産の分配に先立ち、本優先株式１株当たり25,000ドル（預託株式１株当たり1,000ドルに相当
                   します。）の残余財産分配額を、最終の配当支払日から当該清算日、解散日または事業閉鎖日
                   まで（同日を含みません。）の期間にかかる配当（宣言された場合、かつその範囲に限りま
                   す。）と共に受領する権利を有します。分配は、債権者に対する全債務を返済し、本優先株式
                   に優先する証券の保有者の権利に基づく制限に従ったうえで残余した分配可能な資産を限度と
                   して、本優先株式および当該分配につき本優先株式と同順位のその他の証券の間で比例配分さ
                   れます。
                （ⅳ）議決権

                   本優先株式の保有者は、（i）デラウェア法により明確に要求される場合、（ii）一定の配当の
                   不払の場合、（iii）シティグループの優先株式の発行に関する場合、および（iv）本優先株式
                   の議決権、優先権または特別な権利に悪影響を与えるような、シティグループの定款等に対す
                   る変更に関する場合を除き、議決権を有しません。預託株式の保有者が議決権を行使する場合
                   は、預託機関を通じて行わなければなりません。
                                217/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                （ⅴ）順位
                   本優先株式は、清算、解散または事業閉鎖時における財産分配につき、シティグループの普通
                   株式に優先します。本優先株式は、本優先株式を形成する証書が定める範囲内の配当の支払に
                   つき、シティグループの普通株式に優先します。当該証書には、配当支払日につき、本優先株
                   式に対して全額の配当が宣言されず、かつ支払われない場合、または配当が宣言され、かつ配
                   当の支払に十分な金額が積み立てられていない場合、シティグループは、当該配当支払日に開
                   始する次期の配当期間中に、普通株式に対する配当宣言または支払を行わないことが定められ
                   ています。本優先株式は、配当の支払およびシティグループの清算、解散または事業閉鎖時に
                   おける財産分配につき、シティグループの残存するシリーズＡ5.950％固定配当／変動配当非累
                   積優先株式（以下「シリーズＡ優先株式」といいます。）、シリーズＤ5.350％固定配当／変動
                   配当非累積優先株式（以下「シリーズＤ優先株式」といいます。）、シリーズＪ7.125％固定配
                   当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＪ優先株式」といいます。）、シリーズＫ
                   6.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＫ優先株式」といいます。）、シ
                   リーズＭ6.300％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＭ優先株式」といいま
                   す。）、シリーズＯ5.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＯ優先株式」
                   といいます。）、シリーズＰ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＰ優
                   先株式」といいます。）、シリーズＱ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シ
                   リーズＱ優先株式」といいます。）、シリーズＲ6.125％固定配当／変動配当非累積優先株式
                   （以下「シリーズＲ優先株式」といいます。）、シリーズＳ6.300％非累積優先株式（以下「シ
                   リーズＳ優先株式」といいます。）、シリーズＴ6.250％固定配当／変動配当非累積優先株式
                   （以下「シリーズＴ優先株式」といいます。）およびシリーズＵ5.000％固定配当／変動配当非
                   累積優先株式（以下「シリーズＵ優先株式」といいます。）と同順位です。
                   清算、解散または事業を閉鎖する場合における分配について、シティグループは通常、当該支

                   払に対して適法に分配可能な資金からのみ（すなわち、すべての債務およびその他の優先する
                   請求を勘案した後で）分配を行うことができ、本優先株式ならびにシリーズＡ優先株式、シ
                   リーズＤ優先株式、シリーズＪ優先株式、シリーズＫ優先株式、シリーズＭ優先株式、シリー
                   ズＯ優先株式、シリーズＰ優先株式、シリーズＱ優先株式、シリーズＲ優先株式、シリーズＳ
                   優先株式、シリーズＴ優先株式、シリーズＵ優先株式および本優先株式と同順位のその他の株
                   式の間で比例配分されます。
                （ⅵ）新株引受権および転換権

                   預託株式および本優先株式の保有者は、新株引受権または転換権を有しません。
             （３）優先株式シリーズＤ（本（３）項において、以下「本優先株式」といいます。）

                （ⅰ）配当

                   シティグループの取締役会または正当に権限を付与された取締役会の委員会が宣言した場合に
                   限り、シティグループは本優先株式に対し、適法に配当可能な資金から、（i）本優先株式の発
                   行日から2023年５月15日まで（同日を含みません。）については、本優先株式１株当たり
                   25,000ドルの優先残余財産分配額につき年率5.350パーセント（年間預託株式１株当たり53.50
                   ドルに相当します。）の割合による金銭の配当を、半年ごとに後払にて、毎年５月15日および
                   11月15日に行い（初回を2013年11月15日とします。）、（ii）2023年５月15日以降（同日を含
                   みます。）については、本優先株式１株当たり25,000ドルの優先残余財産分配額につき３ヶ月
                   LIBOR＋3.466パーセントを年率とする金銭の配当を、四半期ごとに後払にて、毎年２月15日、
                   ５月15日、８月15日および11月15日（初回を2023年８月15日とします。）に行います。
                                218/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                   本優先株式に対する配当は累積せず、強制されません。配当支払日に先立つ配当期間につき本
                   優先株式への配当が宣言されない場合は、かかる配当は当該配当期間について発生または累積
                   せず、当該配当支払日またはそれ以降において、その後の配当期間について配当の宣言がなさ
                   れるか否かにかかわらず、シティグループはかかる配当期間にかかる配当を支払う義務を負い
                   ません。「配当期間」とは、各配当支払日から（同日を含みます。）次回の配当支払日まで
                   （同日を含みません。）の期間のうち初回の配当期間を除く期間をいいます。初回の配当期間
                   とは、本優先株式の発行日から（同日を含みます。）初回の配当支払日まで（同日を含みませ
                   ん。）の期間をいいます。
                   本優先株式に対する配当宣言が2023年５月15日より前に終了する配当期間についてなされる場

                   合、かかる配当は、１ヶ月を30日、１年を12ヶ月とする１年360日として計算されます。本優先
                   株式に対する配当宣言が2023年５月15日以降（同日を含みます。）に開始する配当期間につい
                   てなされる場合、かかる配当は、１年を360日とし、実際の経過日数に基づき計算されます。
                                                 （注）
                   2023年５月15日まで（同日を含みます。）の配当支払日が営業日                                ではない場合、かかる日
                   に支払われるべき配当は、翌営業日に行われ、かかる延期につき利息その他の支払は発生しま
                   せん。2023年５月15日より後の配当支払日が営業日ではない場合、かかる日に支払われるべき
                   配当は、翌営業日に支払われ、また、実際の配当支払日までの配当が支払われます（当該日が
                   翌暦月となる場合を除きます。かかる場合、配当支払日は直前の営業日になります。）。
                   （注）「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨーク市における法定休日に当たらず、かつ

                       ニューヨーク州ニューヨーク市の銀行が法令により休業が許可されていないまたは義務
                       づけられない平日を意味します。
                （ⅱ）任意償還

                   本優先株式は永久であり、満期はありません。シティグループは、（i）2023年５月15日以降
                   （同日を含みます。）の配当支払日において、随時、本優先株式の全部または一部を、または
                             （注）
                   （ii）規制資本事由            から90日以内のいずれかの時点で本優先株式の全部（一部は不可で
                   す。）を、それぞれの場合において１株当たり25,000ドルに相当する償還価格（預託株式１株
                   当たり1,000ドルに相当します。）に償還日まで（同日を含みません。）に宣言済みかつ未払の
                   配当（宣言されていない配当は累積しません。）を加えた金額で、償還することができます。
                   シティグループが本優先株式を償還する場合、預託機関はこれに比例する数の預託株式を償還
                   します。
                   （注）「規制資本事由」とは、本優先株式が残存する限りにおいて、（i）本優先株式の新規発

                       行後に制定もしくは施行された、米国もしくは米国の行政的下部組織の法令の改正、明
                       確化もしくは変更、（ii）本優先株式の新規発行後に発表もしくは施行された、かかる
                       法令の変更案、または（iii）本優先株式の新規発行後に発表された、当該法令もしくは
                       当該法令に関する政策を解釈もしくは適用する公的な行政判断、司法判断、行政措置も
                       しくはその他の公的な宣言の結果、その時点において有効かつ適用ある連邦準備制度理
                       事会の自己資本比率に関するガイドライン（または、該当する場合、後継の連邦監督機
                       関の自己資本比率に関するガイドラインまたは規制）の目的において、シティグループ
                       がその時点において残存する本優先株式１株当たり25,000ドルの残余財産分配優先権全
                       額を「Tier１資本」（またはこれに相当するもの）として取り扱う権利を有しないとい
                       う、軽微とはいえないリスクが存在するとのシティグループによる誠実な判断を意味し
                       ます。「連邦監督機関」とは、連邦預金保険法第３条(q)またはその後継規定に定める、
                       シティグループに関する「連邦監督機関」を意味します。
                                219/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                   本優先株式の償還は、連邦準備制度理事会から必要な事前の承認または許可を得ていることを
                   条件とします。現行および提案されている規則および規定に基づき、シティグループが本優先
                   株式の償還を行うには規制当局の認可が必要です。本優先株式の保有者または預託株式所有者
                   のいずれも、償還請求権を有しません。
                （ⅲ）残余財産分配請求権

                   シティグループが任意または強制により清算、解散または事業を閉鎖する場合、本優先株式の
                   保有者は、株主に適法に分配可能な資金から、シティグループの普通株主またはかかる清算、
                   解散もしくは事業閉鎖時の財産分配につき本優先株式に劣後するその他の株式の株主に対する
                   資産の分配に先立ち、本優先株式１株当たり25,000ドル（預託株式１株当たり1,000ドルに相当
                   します。）の残余財産分配額を、最終の配当支払日から当該清算日、解散日または事業閉鎖日
                   まで（同日を含みません。）の期間にかかる配当（宣言された場合、かつその範囲に限りま
                   す。）と共に受領する権利を有します。分配は、債権者に対する全債務を返済し、本優先株式
                   に優先する証券の保有者の権利に基づく制限に従ったうえで残余した分配可能な資産を限度と
                   して、本優先株式および当該分配につき本優先株式と同順位のその他の証券の間で比例配分さ
                   れます。
                （ⅳ）議決権

                   本優先株式の保有者は、（i）デラウェア法により明確に要求される場合、（ii）一定の配当の
                   不払の場合、（iii）シティグループの優先株式の発行に関する場合、および（iv）本優先株式
                   の議決権、優先権または特別な権利に悪影響を与えるような、シティグループの定款等に対す
                   る変更に関する場合を除き、議決権を有しません。預託株式の保有者が議決権を行使する場合
                   は、預託機関を通じて行わなければなりません。
                （ⅴ）順位

                   本優先株式は、清算、解散または事業閉鎖時における財産分配につき、シティグループの普通
                   株式に優先します。本優先株式は、本優先株式を形成する証書が定める範囲内の配当の支払に
                   つき、シティグループの普通株式に優先します。当該証書には、配当支払日につき、本優先株
                   式に対して全額の配当が宣言されず、かつ支払われない場合、または配当が宣言され、かつ配
                   当の支払に十分な金額が積み立てられていない場合、シティグループは、当該配当支払日に開
                   始する次期の配当期間中に、普通株式に対する配当宣言または支払を行わないことが定められ
                   ています。本優先株式は、配当の支払およびシティグループの清算、解散または事業閉鎖時に
                   おける財産分配につき、シティグループの残存するシリーズＡ5.950％固定配当／変動配当非累
                   積優先株式（以下「シリーズＡ優先株式」といいます。）、シリーズＢ5.90％固定配当／変動
                   配当非累積優先株式（以下「シリーズＢ優先株式」といいます。）、シリーズＪ7.125％固定配
                   当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＪ優先株式」といいます。）、シリーズＫ
                   6.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＫ優先株式」といいます。）、シ
                   リーズＭ6.300％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＭ優先株式」といいま
                   す。）、シリーズＯ5.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＯ優先株式」
                   といいます。）、シリーズＰ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＰ優
                   先株式」といいます。）、シリーズＱ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シ
                   リーズＱ優先株式」といいます。）、シリーズＲ6.125％固定配当／変動配当非累積優先株式
                   （以下「シリーズＲ優先株式」といいます。）、シリーズＳ6.300％非累積優先株式（以下「シ
                   リーズＳ優先株式」といいます。）、シリーズＴ6.250％固定配当／変動配当非累積優先株式
                   （以下「シリーズＴ優先株式」といいます。）およびシリーズＵ5.000％固定配当／変動配当非
                   累積優先株式（以下「シリーズＵ優先株式」といいます。）と同順位です。
                                220/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                   清算、解散または事業を閉鎖する場合における分配について、シティグループは通常、当該支
                   払に対して適法に分配可能な資金からのみ（すなわち、すべての債務およびその他の優先する
                   請求を勘案した後で）分配を行うことができ、本優先株式ならびにシリーズＡ優先株式、シ
                   リーズＢ優先株式、シリーズＪ優先株式、シリーズＫ優先株式、シリーズＭ優先株式、シリー
                   ズＯ優先株式、シリーズＰ優先株式、シリーズＱ優先株式、シリーズＲ優先株式、シリーズＳ
                   優先株式、シリーズＴ優先株式、シリーズＵ優先株式および本優先株式と同順位のその他の株
                   式の間で比例配分されます。
                （ⅵ）新株引受権および転換権

                   預託株式および本優先株式の保有者は、新株引受権または転換権を有しません。
             （４）優先株式シリーズＪ（本（４）項において、以下「本優先株式」といいます。）

                （ⅰ）配当

                   シティグループの取締役会または正当に権限を付与された取締役会の委員会が宣言した場合に
                   限り、シティグループは本優先株式に対し、適法に配当可能な資金から、（i）本優先株式の発
                   行日から2023年９月30日まで（同日を含みません。）については、本優先株式１株当たり
                   25,000ドルの優先残余財産分配額につき年率7.125パーセント（年間預託株式１株当たり
                   1.78125ドルに相当します。）の割合による金銭の配当を、四半期ごとに後払にて、毎年３月30
                   日、６月30日、９月30日および12月30日に行い（初回を2013年12月30日とします。）、（ii）
                   2023年９月30日以降（同日を含みます。）については、本優先株式１株当たり25,000ドルの優
                   先残余財産分配額につき３ヶ月LIBOR＋4.040パーセントを年率とする金銭の配当を、四半期ご
                   とに後払にて、各配当支払日（初回を2023年12月30日とします。）に行います。
                   本優先株式に対する配当は累積せず、強制されません。配当支払日に先立つ配当期間につき本

                   優先株式への配当が宣言されない場合は、かかる配当は当該配当期間について発生または累積
                   せず、当該配当支払日またはそれ以降において、その後の配当期間について配当の宣言がなさ
                   れるか否かにかかわらず、シティグループはかかる配当期間にかかる配当を支払う義務を負い
                   ません。「配当期間」とは、各配当支払日から（同日を含みます。）次回の配当支払日まで
                   （同日を含みません。）の期間のうち初回の配当期間を除く期間をいいます。初回の配当期間
                   とは、本優先株式の発行日から（同日を含みます。）初回の配当支払日まで（同日を含みませ
                   ん。）の期間をいいます。
                   本優先株式に対する配当宣言が2023年９月30日より前に終了する配当期間についてなされる場

                   合、かかる配当は、１ヶ月を30日、１年を12ヶ月とする１年360日として計算されます。本優先
                   株式に対する配当宣言が2023年９月30日以降（同日を含みます。）に開始する配当期間につい
                   てなされる場合、かかる配当は、１年を360日とし、実際の経過日数に基づき計算されます。
                                                 （注）
                   2023年９月30日まで（同日を含みます。）の配当支払日が営業日                                ではない場合、かかる日
                   に支払われるべき配当は、翌営業日に行われ、かかる延期につき利息その他の支払は発生しま
                   せん。2023年９月30日より後の配当支払日が営業日ではない場合、かかる日に支払われるべき
                   配当は、翌営業日に支払われ、また、実際の配当支払日までの配当が支払われます（当該日が
                   翌暦月となる場合を除きます。かかる場合、配当支払日は直前の営業日になります。）。
                   （注）「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨーク市における法定休日に当たらず、かつ

                       ニューヨーク州ニューヨーク市の銀行が法令により休業が許可されていないまたは義務
                       づけられない平日を意味します。
                                221/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                （ⅱ）任意償還
                   本優先株式は永久であり、満期はありません。シティグループは、（i）2023年９月30日以降
                   （同日を含みます。）の配当支払日において、随時、本優先株式の全部または一部を、または
                             （注）
                   （ii）規制資本事由            から90日以内のいずれかの時点で本優先株式の全部（一部は不可で
                   す。）を、それぞれの場合において１株当たり25,000ドルに相当する償還価格（預託株式１株
                   当たり25ドルに相当します。）に償還日まで（同日を含みません。）に宣言済みかつ未払の配
                   当（宣言されていない配当は累積しません。）を加えた金額で、償還することができます。シ
                   ティグループが本優先株式を償還する場合、預託機関はこれに比例する数の預託株式を償還し
                   ます。
                   （注）「規制資本事由」とは、本優先株式が残存する限りにおいて、（i）本優先株式の新規発

                       行後に制定もしくは施行された、米国もしくは米国の行政的下部組織の法令の改正、明
                       確化もしくは変更、（ii）本優先株式の新規発行後に発表もしくは施行された、かかる
                       法令の変更案、または（iii）本優先株式の新規発行後に発表された、当該法令もしくは
                       当該法令に関する政策を解釈もしくは適用する公的な行政判断、司法判断、行政措置も
                       しくはその他の公的な宣言の結果、その時点において有効かつ適用ある連邦準備制度理
                       事会の自己資本比率に関するガイドライン（または、該当する場合、後継の連邦監督機
                       関の自己資本比率に関するガイドラインまたは規制）の目的において、シティグループ
                       がその時点において残存する本優先株式１株当たり25,000ドルの残余財産分配優先権全
                       額を「Tier１資本」（またはこれに相当するもの）として取り扱う権利を有しないとい
                       う、軽微とはいえないリスクが存在するとのシティグループによる誠実な判断を意味し
                       ます。「連邦監督機関」とは、連邦預金保険法第３条(q)またはその後継規定に定める、
                       シティグループに関する「連邦監督機関」を意味します。
                   本優先株式の償還は、連邦準備制度理事会から必要な事前の承認または許可を得ていることを

                   条件とします。現行および提案されている規則および規定に基づき、シティグループが本優先
                   株式の償還を行うには規制当局の認可が必要です。本優先株式の保有者または預託株式所有者
                   のいずれも、償還請求権を有しません。
                （ⅲ）残余財産分配請求権

                   シティグループが任意または強制により清算、解散または事業を閉鎖する場合、本優先株式の
                   保有者は、株主に適法に分配可能な資金から、シティグループの普通株主またはかかる清算、
                   解散もしくは事業閉鎖時の財産分配につき本優先株式に劣後するその他の株式の株主に対する
                   資産の分配に先立ち、本優先株式１株当たり25,000ドル（預託株式１株当たり25ドルに相当し
                   ます。）の残余財産分配額を、最終の配当支払日から当該清算日、解散日または事業閉鎖日ま
                   で（同日を含みません。）の期間にかかる配当（宣言された場合、かつその範囲に限りま
                   す。）と共に受領する権利を有します。分配は、債権者に対する全債務を返済し、本優先株式
                   に優先する証券の保有者の権利に基づく制限に従ったうえで残余した分配可能な資産を限度と
                   して、本優先株式および当該分配につき本優先株式と同順位のその他の証券の間で比例配分さ
                   れます。
                （ⅳ）議決権

                   本優先株式の保有者は、（i）デラウェア法により明確に要求される場合、（ii）一定の配当の
                   不払の場合、（iii）シティグループの優先株式の発行に関する場合、および（iv）本優先株式
                   の議決権、優先権または特別な権利に悪影響を与えるような、シティグループの定款等に対す
                   る変更に関する場合を除き、議決権を有しません。預託株式の保有者が議決権を行使する場合
                   は、預託機関を通じて行わなければなりません。
                                222/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                （ⅴ）順位
                   本優先株式は、清算、解散または事業閉鎖時における財産分配につき、シティグループの普通
                   株式に優先します。本優先株式は、本優先株式を形成する証書が定める範囲内の配当の支払に
                   つき、シティグループの普通株式に優先します。当該証書には、配当支払日につき、本優先株
                   式に対して全額の配当が宣言されず、かつ支払われない場合、または配当が宣言され、かつ配
                   当の支払に十分な金額が積み立てられていない場合、シティグループは、当該配当支払日に開
                   始する次期の配当期間中に、普通株式に対する配当宣言または支払を行わないことが定められ
                   ています。本優先株式は、配当の支払およびシティグループの清算、解散または事業閉鎖時に
                   おける財産分配につき、シティグループの残存するシリーズＡ5.950％固定配当／変動配当非累
                   積優先株式（以下「シリーズＡ優先株式」といいます。）、シリーズＢ5.90％固定配当／変動
                   配当非累積優先株式（以下「シリーズＢ優先株式」といいます。）、シリーズＤ5.350％固定配
                   当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＤ優先株式」といいます。）、シリーズＫ
                   6.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＫ優先株式」といいます。）、シ
                   リーズＭ6.300％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＭ優先株式」といいま
                   す。）、シリーズＯ5.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＯ優先株式」
                   といいます。）、シリーズＰ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＰ優
                   先株式」といいます。）、シリーズＱ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シ
                   リーズＱ優先株式」といいます。）、シリーズＲ6.125％固定配当／変動配当非累積優先株式
                   （以下「シリーズＲ優先株式」といいます。）、シリーズＳ6.300％非累積優先株式（以下「シ
                   リーズＳ優先株式」といいます。）、シリーズＴ6.250％固定配当／変動配当非累積優先株式
                   （以下「シリーズＴ優先株式」といいます。）およびシリーズＵ5.000％固定配当／変動配当非
                   累積優先株式（以下「シリーズＵ優先株式」といいます。）と同順位です。
                   清算、解散または事業を閉鎖する場合における分配について、シティグループは通常、当該支

                   払に対して適法に分配可能な資金からのみ（すなわち、すべての債務およびその他の優先する
                   請求を勘案した後で）分配を行うことができ、本優先株式ならびにシリーズＡ優先株式、シ
                   リーズＢ優先株式、シリーズＤ優先株式、シリーズＫ優先株式、シリーズＭ優先株式、シリー
                   ズＯ優先株式、シリーズＰ優先株式、シリーズＱ優先株式、シリーズＲ優先株式、シリーズＳ
                   優先株式、シリーズＴ優先株式、シリーズＵ優先株式および本優先株式と同順位のその他の株
                   式の間で比例配分されます。
                （ⅵ）新株引受権および転換権

                   預託株式および本優先株式の保有者は、新株引受権または転換権を有しません。
             （５）優先株式シリーズＫ（本（５）項において、以下「本優先株式」といいます。）

                （ⅰ）配当

                   シティグループの取締役会または正当に権限を付与された取締役会の委員会が宣言した場合に
                   限り、シティグループは本優先株式に対し、適法に配当可能な資金から、（i）本優先株式の発
                   行日から2023年11月15日まで（同日を含みません。）については、本優先株式１株当たり
                   25,000ドルの優先残余財産分配額につき年率6.875パーセント（年間預託株式１株当たり
                   1.71875ドルに相当します。）の割合による金銭の配当を、四半期ごとに後払にて、毎年２月15
                   日、５月15日、８月15日および11月15日に行い（初回を2014年２月15日とします。）、（ii）
                   2023年11月15日以降（同日を含みます。）については、本優先株式１株当たり25,000ドルの優
                   先残余財産分配額につき３ヶ月LIBOR＋4.130パーセントを年率とする金銭の配当を、四半期ご
                   とに後払にて、各配当支払日（初回を2024年２月15日とします。）に行います。
                                223/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                   本優先株式に対する配当は累積せず、強制されません。配当支払日に先立つ配当期間につき本
                   優先株式への配当が宣言されない場合は、かかる配当は当該配当期間について発生または累積
                   せず、当該配当支払日またはそれ以降において、その後の配当期間について配当の宣言がなさ
                   れるか否かにかかわらず、シティグループはかかる配当期間にかかる配当を支払う義務を負い
                   ません。「配当期間」とは、各配当支払日から（同日を含みます。）次回の配当支払日まで
                   （同日を含みません。）の期間のうち初回の配当期間を除く期間をいいます。初回の配当期間
                   とは、本優先株式の発行日から（同日を含みます。）初回の配当支払日まで（同日を含みませ
                   ん。）の期間をいいます。
                   本優先株式に対する配当宣言が2023年11月15日より前に終了する配当期間についてなされる場

                   合、かかる配当は、１ヶ月を30日、１年を12ヶ月とする１年360日として計算されます。本優先
                   株式に対する配当宣言が2023年11月15日以降（同日を含みます。）に開始する配当期間につい
                   てなされる場合、かかる配当は、１年を360日とし、実際の経過日数に基づき計算されます。
                                                 （注）
                   2023年11月15日まで（同日を含みます。）の配当支払日が営業日                                ではない場合、かかる日
                   に支払われるべき配当は、翌営業日に行われ、かかる延期につき利息その他の支払は発生しま
                   せん。2023年11月15日より後の配当支払日が営業日ではない場合、かかる日に支払われるべき
                   配当は、翌営業日に支払われ、また、実際の配当支払日までの配当が支払われます（当該日が
                   翌暦月となる場合を除きます。かかる場合、配当支払日は直前の営業日になります。）。
                   （注）「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨーク市における法定休日に当たらず、かつ

                       ニューヨーク州ニューヨーク市の銀行が法令により休業が許可されていないまたは義務
                       づけられない平日を意味します。
                （ⅱ）任意償還

                   本優先株式は永久であり、満期はありません。シティグループは、（i）2023年11月15日以降
                   （同日を含みます。）の配当支払日において、随時、本優先株式の全部または一部を、または
                             （注）
                   （ii）規制資本事由            から90日以内のいずれかの時点で本優先株式の全部（一部は不可で
                   す。）を、それぞれの場合において１株当たり25,000ドルに相当する償還価格（預託株式１株
                   当たり25ドルに相当します。）に償還日まで（同日を含みません。）に宣言済みかつ未払の配
                   当（宣言されていない配当は累積しません。）を加えた金額で、償還することができます。シ
                   ティグループが本優先株式を償還する場合、預託機関はこれに比例する数の預託株式を償還し
                   ます。
                   （注）「規制資本事由」とは、本優先株式が残存する限りにおいて、（i）本優先株式の新規発

                       行後に制定もしくは施行された、米国もしくは米国の行政的下部組織の法令の改正、明
                       確化もしくは変更、（ii）本優先株式の新規発行後に発表もしくは施行された、かかる
                       法令の変更案、または（iii）本優先株式の新規発行後に発表された、当該法令もしくは
                       当該法令に関する政策を解釈もしくは適用する公的な行政判断、司法判断、行政措置も
                       しくはその他の公的な宣言の結果、その時点において有効かつ適用ある連邦準備制度理
                       事会の自己資本比率に関するガイドライン（または、該当する場合、後継の連邦監督機
                       関の自己資本比率に関するガイドラインまたは規制）の目的において、シティグループ
                       がその時点において残存する本優先株式１株当たり25,000ドルの残余財産分配優先権全
                       額を「Tier１資本」（またはこれに相当するもの）として取り扱う権利を有しないとい
                       う、軽微とはいえないリスクが存在するとのシティグループによる誠実な判断を意味し
                       ます。「連邦監督機関」とは、連邦預金保険法第３条(q)またはその後継規定に定める、
                       シティグループに関する「連邦監督機関」を意味します。
                                224/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                   本優先株式の償還は、連邦準備制度理事会から必要な事前の承認または許可を得ていることを
                   条件とします。現行および提案されている規則および規定に基づき、シティグループが本優先
                   株式の償還を行うには規制当局の認可が必要です。本優先株式の保有者または預託株式所有者
                   のいずれも、償還請求権を有しません。
                （ⅲ）残余財産分配請求権

                   シティグループが任意または強制により清算、解散または事業を閉鎖する場合、本優先株式の
                   保有者は、株主に適法に分配可能な資金から、シティグループの普通株主またはかかる清算、
                   解散もしくは事業閉鎖時の財産分配につき本優先株式に劣後するその他の株式の株主に対する
                   資産の分配に先立ち、本優先株式１株当たり25,000ドル（預託株式１株当たり25ドルに相当し
                   ます。）の残余財産分配額を、最終の配当支払日から当該清算日、解散日または事業閉鎖日ま
                   で（同日を含みません。）の期間にかかる配当（宣言された場合、かつその範囲に限りま
                   す。）と共に受領する権利を有します。分配は、債権者に対する全債務を返済し、本優先株式
                   に優先する証券の保有者の権利に基づく制限に従ったうえで残余した分配可能な資産を限度と
                   して、本優先株式および当該分配につき本優先株式と同順位のその他の証券の間で比例配分さ
                   れます。
                （ⅳ）議決権

                   本優先株式の保有者は、（i）デラウェア法により明確に要求される場合、（ii）一定の配当の
                   不払の場合、（iii）シティグループの優先株式の発行に関する場合、および（iv）本優先株式
                   の議決権、優先権または特別な権利に悪影響を与えるような、シティグループの定款等に対す
                   る変更に関する場合を除き、議決権を有しません。預託株式の保有者が議決権を行使する場合
                   は、預託機関を通じて行わなければなりません。
                （ⅴ）順位

                   本優先株式は、清算、解散または事業閉鎖時における財産分配につき、シティグループの普通
                   株式に優先します。本優先株式は、本優先株式を形成する証書が定める範囲内の配当の支払に
                   つき、シティグループの普通株式に優先します。当該証書には、配当支払日につき、本優先株
                   式に対して全額の配当が宣言されず、かつ支払われない場合、または配当が宣言され、かつ配
                   当の支払に十分な金額が積み立てられていない場合、シティグループは、当該配当支払日に開
                   始する次期の配当期間中に、普通株式に対する配当宣言または支払を行わないことが定められ
                   ています。本優先株式は、配当の支払およびシティグループの清算、解散または事業閉鎖時に
                   おける財産分配につき、シティグループの残存するシリーズＡ5.950％固定配当／変動配当非累
                   積優先株式（以下「シリーズＡ優先株式」といいます。）、シリーズＢ5.90％固定配当／変動
                   配当非累積優先株式（以下「シリーズＢ優先株式」といいます。）、シリーズＤ5.350％固定配
                   当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＤ優先株式」といいます。）、シリーズＪ
                   7.125％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＪ優先株式」といいます。）、シ
                   リーズＭ6.300％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＭ優先株式」といいま
                   す。）、シリーズＯ5.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＯ優先株式」
                   といいます。）、シリーズＰ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＰ優
                   先株式」といいます。）、シリーズＱ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シ
                   リーズＱ優先株式」といいます。）、シリーズＲ6.125％固定配当／変動配当非累積優先株式
                   （以下「シリーズＲ優先株式」といいます。）、シリーズＳ6.300％非累積優先株式（以下「シ
                   リーズＳ優先株式」といいます。）、シリーズＴ6.250％固定配当／変動配当非累積優先株式
                   （以下「シリーズＴ優先株式」といいます。）およびシリーズＵ5.000％固定配当／変動配当非
                   累積優先株式（以下「シリーズＵ優先株式」といいます。）と同順位です。
                                225/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                   清算、解散または事業を閉鎖する場合における分配について、シティグループは通常、当該支
                   払に対して適法に分配可能な資金からのみ（すなわち、すべての債務およびその他の優先する
                   請求を勘案した後で）分配を行うことができ、本優先株式ならびにシリーズＡ優先株式、シ
                   リーズＢ優先株式、シリーズＤ優先株式、シリーズＪ優先株式、シリーズＭ優先株式、シリー
                   ズＯ優先株式、シリーズＰ優先株式、シリーズＱ優先株式、シリーズＲ優先株式、シリーズＳ
                   優先株式、シリーズＴ優先株式、シリーズＵ優先株式および本優先株式と同順位のその他の株
                   式の間で比例配分されます。
                （ⅵ）新株引受権および転換権

                   預託株式および本優先株式の保有者は、新株引受権または転換権を有しません。
             （６）優先株式シリーズＭ（本（６）項において、以下「本優先株式」といいます。）

                （ⅰ）配当

                   シティグループの取締役会または正当に権限を付与された取締役会の委員会が宣言した場合に
                   限り、シティグループは本優先株式に対し、適法に配当可能な資金から、（i）本優先株式の発
                   行日から2024年５月15日まで（同日を含みません。）については、本優先株式１株当たり
                   25,000ドルの優先残余財産分配額につき年率6.300パーセント（年間預託株式１株当たり63.00
                   ドルに相当します。）の割合による金銭の配当を、半期ごとに後払にて、毎年５月15日および
                   11月15日（以下それぞれを「配当支払日」といいます。）に行い（初回を2014年11月15日とし
                   ます。）、（ii）2024年５月15日以降（同日を含みます。）については、本優先株式１株当た
                   り25,000ドルの優先残余財産分配額につき３ヶ月LIBOR＋3.423パーセントを年率とする金銭の
                   配当を、四半期ごとに後払にて、毎年２月15日、５月15日、８月15日および11月15日（初回を
                   2024年８月15日とします。）に行います。
                   本優先株式に対する配当は累積せず、強制されません。配当支払日に先立つ配当期間につき本

                   優先株式への配当が宣言されない場合は、かかる配当は当該配当期間について発生または累積
                   せず、当該配当支払日またはそれ以降において、その後の配当期間について配当の宣言がなさ
                   れるか否かにかかわらず、シティグループはかかる配当期間にかかる配当を支払う義務を負い
                   ません。「配当期間」とは、各配当支払日から（同日を含みます。）次回の配当支払日まで
                   （同日を含みません。）の期間のうち初回の配当期間を除く期間をいいます。初回の配当期間
                   とは、本優先株式の発行日から（同日を含みます。）初回の配当支払日まで（同日を含みませ
                   ん。）の期間をいいます。
                   本優先株式に対する配当宣言が2024年５月15日より前に終了する配当期間についてなされる場

                   合、かかる配当は、１ヶ月を30日、１年を12ヶ月とする１年360日として計算されます。本優先
                   株式に対する配当宣言が2024年５月15日以降（同日を含みます。）に開始する配当期間につい
                   てなされる場合、かかる配当は、１年を360日とし、実際の経過日数に基づき計算されます。
                                                 （注）
                   2024年５月15日まで（同日を含みます。）の配当支払日が営業日                                ではない場合、かかる日
                   に支払われるべき配当は、翌営業日に行われ、かかる延期につき追加の配当金その他の支払は
                   発生しません。2024年５月15日より後の配当支払日が営業日ではない場合、かかる日に支払わ
                   れるべき配当は、翌営業日に支払われ、また、実際の配当支払日までの配当が支払われます
                   （当該日が翌暦月となる場合を除きます。かかる場合、配当支払日は直前の営業日になりま
                   す。）。
                                226/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                   （注）「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨーク市における法定休日に当たらず、かつ
                       ニューヨーク州ニューヨーク市の銀行が法令により休業が許可されていないまたは義務
                       づけられない平日を意味します。
                （ⅱ）任意償還

                   本優先株式は永久であり、満期はありません。シティグループは、（i）2024年５月15日以降
                   （同日を含みます。）の配当支払日において、随時、本優先株式の全部または一部を、または
                   （ii）規制資本事由（注）から90日以内のいずれかの時点で本優先株式の全部（一部は不可で
                   す。）を、それぞれの場合において１株当たり25,000ドルに相当する償還価格（預託株式１株
                   当たり1,000ドルに相当します。）に償還日まで（同日を含みません。）に宣言済みかつ未払の
                   配当（宣言されていない配当は累積しません。）を加えた金額で、償還することができます。
                   シティグループが本優先株式を償還する場合、預託機関はこれに比例する数の預託株式を償還
                   します。
                   （注）「規制資本事由」とは、本優先株式が残存する限りにおいて、（i）本優先株式の新規発

                       行後に制定もしくは施行された、米国もしくは米国の行政的下部組織の法令の改正、明
                       確化もしくは変更、（ii）本優先株式の新規発行後に発表もしくは施行された、かかる
                       法令の変更案、または（iii）本優先株式の新規発行後に発表された、当該法令もしくは
                       当該法令に関する政策を解釈もしくは適用する公的な行政判断、司法判断、行政措置も
                       しくはその他の公的な宣言の結果、その時点において有効かつ適用ある連邦準備制度理
                       事会の自己資本比率に関するガイドライン（または、該当する場合、後継の連邦監督機
                       関の自己資本比率に関するガイドラインまたは規制）の目的において、シティグループ
                       がその時点において残存する本優先株式１株当たり25,000ドルの残余財産分配優先権全
                       額を「Tier１資本」（またはこれに相当するもの）として取り扱う権利を有しないとい
                       う、軽微とはいえないリスクが存在するとのシティグループによる誠実な判断を意味し
                       ます。「連邦監督機関」とは、連邦預金保険法第３条(q)またはその後継規定に定める、
                       シティグループに関する「連邦監督機関」を意味します。
                   本優先株式の償還は、連邦準備制度理事会から必要な事前の承認または許可を得ていることを

                   条件とします。現行および提案されている規則および規定に基づき、シティグループが本優先
                   株式の償還を行うには規制当局の認可が必要です。本優先株式の保有者または預託株式所有者
                   のいずれも、償還請求権を有しません。
                （ⅲ）残余財産分配請求権

                   シティグループが任意または強制により清算、解散または事業を閉鎖する場合、本優先株式の
                   保有者は、株主に適法に分配可能な資金から、シティグループの普通株主またはかかる清算、
                   解散もしくは事業閉鎖時の財産分配につき本優先株式に劣後するその他の株式の株主に対する
                   資産の分配に先立ち、本優先株式１株当たり25,000ドル（預託株式１株当たり1,000ドルに相当
                   します。）の残余財産分配額を、最終の配当支払日から当該清算日、解散日または事業閉鎖日
                   まで（同日を含みません。）の期間にかかる配当（宣言された場合、かつその範囲に限りま
                   す。）と共に受領する権利を有します。分配は、債権者に対する全債務を返済し、本優先株式
                   に優先する証券の保有者の権利に基づく制限に従ったうえで残余した分配可能な資産を限度と
                   して、本優先株式および当該分配につき本優先株式と同順位のその他の証券の間で比例配分さ
                   れます。
                                227/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                （ⅳ）議決権
                   本優先株式の保有者は、（i）デラウェア法により明確に要求される場合、（ii）一定の配当の
                   不払の場合、（iii）シティグループの優先株式の発行に関する場合、および（iv）本優先株式
                   の議決権、優先権または特別な権利に悪影響を与えるような、シティグループの定款等に対す
                   る変更に関する場合を除き、議決権を有しません。預託株式の保有者が議決権を行使する場合
                   は、預託機関を通じて行わなければなりません。
                （ⅴ）順位

                   本優先株式は、清算、解散または事業閉鎖時における財産分配につき、シティグループの普通
                   株式に優先します。本優先株式は、本優先株式を形成する証書が定める範囲内の配当の支払に
                   つき、シティグループの普通株式に優先します。当該証書には、配当支払日につき、本優先株
                   式に対して全額の配当が宣言されず、かつ支払われない場合、または配当が宣言され、かつ配
                   当の支払に十分な金額が積み立てられていない場合、シティグループは、当該配当支払日に開
                   始する次期の配当期間中に、普通株式に対する配当宣言または支払を行わないことが定められ
                   ています。本優先株式は、配当の支払およびシティグループの清算、解散または事業閉鎖時に
                   おける財産分配につき、シティグループの残存するシリーズＡ5.950％固定配当／変動配当非累
                   積優先株式（以下「シリーズＡ優先株式」といいます。）、シリーズＢ5.90％固定配当／変動
                   配当非累積優先株式（以下「シリーズＢ優先株式」といいます。）、シリーズＤ5.350％固定配
                   当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＤ優先株式」といいます。）、シリーズＪ
                   7.125％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＪ優先株式」といいます。）、シ
                   リーズＫ6.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＫ優先株式」といいま
                   す。）、シリーズＯ5.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＯ優先株式」
                   といいます。）、シリーズＰ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＰ優
                   先株式」といいます。）、シリーズＱ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シ
                   リーズＱ優先株式」といいます。）、シリーズＲ6.125％固定配当／変動配当非累積優先株式
                   （以下「シリーズＲ優先株式」といいます。）、シリーズＳ6.300％非累積優先株式（以下「シ
                   リーズＳ優先株式」といいます。）、シリーズＴ6.250％固定配当／変動配当非累積優先株式
                   （以下「シリーズＴ優先株式」といいます。）およびシリーズＵ5.000％固定配当／変動配当非
                   累積優先株式（以下「シリーズＵ優先株式」といいます。）と同順位です。
                   清算、解散または事業を閉鎖する場合における分配について、シティグループは通常、当該支

                   払に対して適法に分配可能な資金からのみ（すなわち、すべての債務およびその他の優先する
                   請求を勘案した後で）分配を行うことができ、本優先株式ならびにシリーズＡ優先株式、シ
                   リーズＢ優先株式、シリーズＤ優先株式、シリーズＪ優先株式、シリーズＫ優先株式、シリー
                   ズＯ優先株式、シリーズＰ優先株式、シリーズＱ優先株式、シリーズＲ優先株式、シリーズＳ
                   優先株式、シリーズＴ優先株式、シリーズＵ優先株式および本優先株式と同順位のその他の株
                   式の間で比例配分されます。
                （ⅵ）新株引受権および転換権

                   預託株式および本優先株式の保有者は、新株引受権または転換権を有しません。
                                228/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
             （７）優先株式シリーズＯ（本（７）項において、以下「本優先株式」といいます。）
                （ⅰ）配当

                   シティグループの取締役会または正当に権限を付与された取締役会の委員会が宣言した場合に
                   限り、シティグループは本優先株式に対し、適法に配当可能な資金から、（i）本優先株式の発
                   行日から2020年３月27日まで（同日を含みません。）については、本優先株式１株当たり
                   25,000ドルの優先残余財産分配額につき年率5.875パーセント（年間預託株式１株当たり58.75
                   ドルに相当します。）の割合による金銭の配当を、半期ごとに後払にて、毎年３月27日および
                   ９月27日に行い（初回を2015年９月27日とします。）、（ii）2020年３月27日以降（同日を含
                   みます。）については、本優先株式１株当たり25,000ドルの優先残余財産分配額につき３ヶ月
                   LIBOR＋4.059パーセントを年率とする金銭の配当を、四半期ごとに後払にて、毎年３月27日、
                   ６月27日、９月27日および12月27日（初回を2020年６月27日とします。）に行います（以下、
                   配当の支払のための日をそれぞれ「配当支払日」といいます。）。
                   本優先株式に対する配当は累積せず、強制されません。配当支払日に先立つ配当期間につき本

                   優先株式への配当が宣言されない場合は、かかる配当は当該配当期間について発生または累積
                   せず、当該配当支払日またはそれ以降において、その後の配当期間について配当の宣言がなさ
                   れるか否かにかかわらず、シティグループはかかる配当期間にかかる配当を支払う義務を負い
                   ません。「配当期間」とは、各配当支払日から（同日を含みます。）次回の配当支払日まで
                   （同日を含みません。）の期間のうち初回の配当期間を除く期間をいいます。初回の配当期間
                   とは、本優先株式の発行日から（同日を含みます。）初回の配当支払日まで（同日を含みませ
                   ん。）の期間をいいます。
                   本優先株式に対する配当宣言が2020年３月27日より前に終了する配当期間についてなされる場

                   合、かかる配当は、１ヶ月を30日、１年を12ヶ月とする１年360日として計算されます。本優先
                   株式に対する配当宣言が2020年３月27日以降（同日を含みます。）に開始する配当期間につい
                   てなされる場合、かかる配当は、１年を360日とし、実際の経過日数に基づき計算されます。
                                                 （注）
                   2020年３月27日まで（同日を含みます。）の配当支払日が営業日                                ではない場合、かかる日
                   に支払われるべき配当は、翌営業日に行われ、かかる延期につき追加の配当金その他の支払は
                   発生しません。2020年３月27日より後の配当支払日が営業日ではない場合、かかる日に支払わ
                   れるべき配当は、翌営業日に支払われ、また、実際の配当支払日までの配当が支払われます
                   （当該日が翌暦月となる場合を除きます。かかる場合、実際の配当支払日は直前の営業日にな
                   ります。）。
                   （注）「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨーク市における法定休日に当たらず、かつ

                       ニューヨーク州ニューヨーク市の銀行が法令により休業が許可されていないまたは義務
                       づけられない平日を意味します。
                （ⅱ）任意償還

                   本優先株式は永久であり、満期はありません。シティグループは、（i）2020年３月27日以降
                   （同日を含みます。）の配当支払日において、随時、本優先株式の全部または一部を、または
                             （注）
                   （ii）規制資本事由            から90日以内のいずれかの時点で本優先株式の全部（一部は不可で
                   す。）を、それぞれの場合において１株当たり25,000ドルに相当する償還価格（預託株式１株
                   当たり1,000ドルに相当します。）に償還日まで（同日を含みません。）に宣言済みかつ未払の
                   配当（宣言されていない配当は累積しません。）を加えた金額で、償還することができます。
                   シティグループが本優先株式を償還する場合、預託機関はこれに比例する数の預託株式を償還
                   します。
                                229/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                   （注）「規制資本事由」とは、本優先株式が残存する限りにおいて、（i）本優先株式の新規発
                       行後に制定もしくは施行された、米国もしくは米国の行政的下部組織の法令の改正、明
                       確化もしくは変更、（ii）本優先株式の新規発行後に発表もしくは施行された、かかる
                       法令の変更案、または（iii）本優先株式の新規発行後に発表された、当該法令もしくは
                       当該法令に関する政策を解釈もしくは適用する公的な行政判断、司法判断、行政措置も
                       しくはその他の公的な宣言の結果、その時点において有効かつ適用ある連邦準備制度理
                       事会の自己資本比率に関するガイドライン（または、該当する場合、後継の連邦監督機
                       関の自己資本比率に関するガイドラインまたは規制）の目的において、シティグループ
                       がその時点において残存する本優先株式１株当たり25,000ドルの残余財産分配優先権全
                       額を「Tier１資本」（またはこれに相当するもの）として取り扱う権利を有しないとい
                       う、軽微とはいえないリスクが存在するとのシティグループによる誠実な判断を意味し
                       ます。「連邦監督機関」とは、連邦預金保険法第３条(q)またはその後継規定に定める、
                       シティグループに関する「連邦監督機関」を意味します。
                   本優先株式の償還は、連邦準備制度理事会から必要な事前の承認または許可を得ていることを

                   条件とします。現行および提案されている規則および規定に基づき、シティグループが本優先
                   株式の償還を行うには規制当局の認可が必要です。本優先株式の保有者または預託株式所有者
                   のいずれも、償還請求権を有しません。
                （ⅲ）残余財産分配請求権

                   シティグループが任意または強制により清算、解散または事業を閉鎖する場合、本優先株式の
                   保有者は、株主に適法に分配可能な資金から、シティグループの普通株主またはかかる清算、
                   解散もしくは事業閉鎖時の財産分配につき本優先株式に劣後するその他の株式の株主に対する
                   資産の分配に先立ち、本優先株式１株当たり25,000ドル（預託株式１株当たり1,000ドルに相当
                   します。）の残余財産分配額を、最終の配当支払日から当該清算日、解散日または事業閉鎖日
                   まで（同日を含みません。）の期間にかかる配当（宣言された場合、かつその範囲に限りま
                   す。）と共に受領する権利を有します。分配は、債権者に対する全債務を返済し、本優先株式
                   に優先する証券の保有者の権利に基づく制限に従ったうえで残余した分配可能な資産を限度と
                   して、本優先株式および当該分配につき本優先株式と同順位のその他の証券の間で比例配分さ
                   れます。
                （ⅳ）議決権

                   本優先株式の保有者は、（i）デラウェア法により明確に要求される場合、（ii）一定の配当の
                   不払の場合、（iii）シティグループの優先株式の発行に関する場合、および（iv）本優先株式
                   の議決権、優先権または特別な権利に悪影響を与えるような、シティグループの定款等に対す
                   る変更に関する場合を除き、議決権を有しません。預託株式の保有者が議決権を行使する場合
                   は、預託機関を通じて行わなければなりません。
                                230/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                （ⅴ）順位
                   本優先株式は、清算、解散または事業閉鎖時における財産分配につき、シティグループの普通
                   株式に優先します。本優先株式は、本優先株式を形成する証書が定める範囲内の配当の支払に
                   つき、シティグループの普通株式に優先します。当該証書には、配当支払日につき、本優先株
                   式に対して全額の配当が宣言されず、かつ支払われない場合、または配当が宣言され、かつ配
                   当の支払に十分な金額が積み立てられていない場合、シティグループは、当該配当支払日に開
                   始する次期の配当期間中に、普通株式に対する配当宣言または支払を行わないことが定められ
                   ています。本優先株式は、配当の支払およびシティグループの清算、解散または事業閉鎖時に
                   おける財産分配につき、シティグループの残存するシリーズＡ5.950％固定配当／変動配当非累
                   積優先株式（以下「シリーズＡ優先株式」といいます。）、シリーズＢ5.90％固定配当／変動
                   配当非累積優先株式（以下「シリーズＢ優先株式」といいます。）、シリーズＤ5.350％固定配
                   当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＤ優先株式」といいます。）、シリーズＪ
                   7.125％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＪ優先株式」といいます。）、シ
                   リーズＫ6.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＫ優先株式」といいま
                   す。）、シリーズＭ6.300％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＭ優先株式」
                   といいます。）、シリーズＰ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＰ優
                   先株式」といいます。）、シリーズＱ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シ
                   リーズＱ優先株式」といいます。）、シリーズＲ6.125％固定配当／変動配当非累積優先株式
                   （以下「シリーズＲ優先株式」といいます。）、シリーズＳ6.300％非累積優先株式（以下「シ
                   リーズＳ優先株式」といいます。）、シリーズＴ6.250％固定配当／変動配当非累積優先株式
                   （以下「シリーズＴ優先株式」といいます。）およびシリーズＵ5.000％固定配当／変動配当非
                   累積優先株式（以下「シリーズＵ優先株式」といいます。）と同順位です。
                   清算、解散または事業を閉鎖する場合における分配について、シティグループは通常、当該支

                   払に対して適法に分配可能な資金からのみ（すなわち、すべての債務およびその他の優先する
                   請求を勘案した後で）分配を行うことができ、本優先株式ならびにシリーズＡ優先株式、シ
                   リーズＢ優先株式、シリーズＤ優先株式、シリーズＪ優先株式、シリーズＫ優先株式、シリー
                   ズＭ優先株式、シリーズＰ優先株式、シリーズＱ優先株式、シリーズＲ優先株式、シリーズＳ
                   優先株式、シリーズＴ優先株式、シリーズＵ優先株式および本優先株式と同順位のその他の株
                   式の間で比例配分されます。
                （ⅵ）新株引受権および転換権

                   預託株式および本優先株式の保有者は、新株引受権または転換権を有しません。
                                231/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
             （８）優先株式シリーズＰ（本（８）項において、以下「本優先株式」といいます。）
                （ⅰ）配当

                   シティグループの取締役会または正当に権限を付与された取締役会の委員会が宣言した場合に
                   限り、シティグループは本優先株式に対し、適法に配当可能な資金から、（i）本優先株式の発
                   行日から2025年５月15日まで（同日を含みません。）については、本優先株式１株当たり
                   25,000ドルの優先残余財産分配額につき年率5.950パーセント（年間預託株式１株当たり59.50
                   ドルに相当します。）の割合による金銭の配当を、半期ごとに後払にて、毎年５月15日および
                   11月15日に行い（初回を2015年11月15日とします。）、（ii）2025年５月15日以降（同日を含
                   みます。）については、本優先株式１株当たり25,000ドルの優先残余財産分配額につき３ヶ月
                   LIBOR＋3.905パーセントを年率とする金銭の配当を、四半期ごとに後払にて、毎年２月15日、
                   ５月15日、８月15日および11月15日（初回を2025年８月15日とします。）に行います（以下、
                   配当の支払のための日をそれぞれ「配当支払日」といいます。）。
                   本優先株式に対する配当は累積せず、強制されません。配当支払日に先立つ配当期間につき本

                   優先株式への配当が宣言されない場合は、かかる配当は当該配当期間について発生または累積
                   せず、当該配当支払日またはそれ以降において、その後の配当期間について配当の宣言がなさ
                   れるか否かにかかわらず、シティグループはかかる配当期間にかかる配当を支払う義務を負い
                   ません。「配当期間」とは、各配当支払日から（同日を含みます。）次回の配当支払日まで
                   （同日を含みません。）の期間のうち初回の配当期間を除く期間をいいます。初回の配当期間
                   とは、本優先株式の発行日から（同日を含みます。）初回の配当支払日まで（同日を含みませ
                   ん。）の期間をいいます。
                   本優先株式に対する配当宣言が2025年５月15日より前に終了する配当期間についてなされる場

                   合、かかる配当は、１ヶ月を30日、１年を12ヶ月とする１年360日として計算されます。本優先
                   株式に対する配当宣言が2025年５月15日以降（同日を含みます。）に開始する配当期間につい
                   てなされる場合、かかる配当は、１年を360日とし、実際の経過日数に基づき計算されます。
                                                 （注）
                   2025年５月15日まで（同日を含みます。）の配当支払日が営業日                                ではない場合、かかる日
                   に支払われるべき配当は、翌営業日に行われ、かかる延期につき追加の配当金その他の支払は
                   発生しません。2025年５月15日より後の配当支払日が営業日ではない場合、かかる日に支払わ
                   れるべき配当は、翌営業日に支払われ、また、実際の配当支払日までの配当が支払われます
                   （当該日が翌暦月となる場合を除きます。かかる場合、実際の配当支払日は直前の営業日にな
                   ります。）。
                   （注）「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨーク市における法定休日に当たらず、かつ

                       ニューヨーク州ニューヨーク市の銀行が法令により休業が許可されていないまたは義務
                       づけられない平日を意味します。
                （ⅱ）任意償還

                   本優先株式は永久であり、満期はありません。シティグループは、（i）2025年５月15日以降
                   （同日を含みます。）の配当支払日において、随時、本優先株式の全部または一部を、または
                             （注）
                   （ii）規制資本事由            から90日以内のいずれかの時点で本優先株式の全部（一部は不可で
                   す。）を、それぞれの場合において１株当たり25,000ドルに相当する償還価格（預託株式１株
                   当たり1,000ドルに相当します。）に償還日まで（同日を含みません。）に宣言済みかつ未払の
                   配当（宣言されていない配当は累積しません。）を加えた金額で、償還することができます。
                   シティグループが本優先株式を償還する場合、預託機関はこれに比例する数の預託株式を償還
                   します。
                                232/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                   （注）「規制資本事由」とは、本優先株式が残存する限りにおいて、（i）本優先株式の新規発
                       行後に制定もしくは施行された、米国もしくは米国の行政的下部組織の法令の改正、明
                       確化もしくは変更、（ii）本優先株式の新規発行後に発表もしくは施行された、かかる
                       法令の変更案、または（iii）本優先株式の新規発行後に発表された、当該法令もしくは
                       当該法令に関する政策を解釈もしくは適用する公的な行政判断、司法判断、行政措置も
                       しくはその他の公的な宣言の結果、その時点において有効かつ適用ある連邦準備制度理
                       事会の自己資本比率に関するガイドライン（または、該当する場合、後継の連邦監督機
                       関の自己資本比率に関するガイドラインまたは規制）の目的において、シティグループ
                       がその時点において残存する本優先株式１株当たり25,000ドルの残余財産分配優先権全
                       額を「Tier１資本」（またはこれに相当するもの）として取り扱う権利を有しないとい
                       う、軽微とはいえないリスクが存在するとのシティグループによる誠実な判断を意味し
                       ます。「連邦監督機関」とは、連邦預金保険法第３条(q)またはその後継規定に定める、
                       シティグループに関する「連邦監督機関」を意味します。
                   本優先株式の償還は、連邦準備制度理事会から必要な事前の承認または許可を得ていることを

                   条件とします。現行および提案されている規則および規定に基づき、シティグループが本優先
                   株式の償還を行うには規制当局の認可が必要です。本優先株式の保有者または預託株式所有者
                   のいずれも、償還請求権を有しません。
                （ⅲ）残余財産分配請求権

                   シティグループが任意または強制により清算、解散または事業を閉鎖する場合、本優先株式の
                   保有者は、株主に適法に分配可能な資金から、シティグループの普通株主またはかかる清算、
                   解散もしくは事業閉鎖時の財産分配につき本優先株式に劣後するその他の株式の株主に対する
                   資産の分配に先立ち、本優先株式１株当たり25,000ドル（預託株式１株当たり1,000ドルに相当
                   します。）の残余財産分配額を、最終の配当支払日から当該清算日、解散日または事業閉鎖日
                   まで（同日を含みません。）の期間にかかる配当（宣言された場合、かつその範囲に限りま
                   す。）と共に受領する権利を有します。分配は、債権者に対する全債務を返済し、本優先株式
                   に優先する証券の保有者の権利に基づく制限に従ったうえで残余した分配可能な資産を限度と
                   して、本優先株式および当該分配につき本優先株式と同順位のその他の証券の間で比例配分さ
                   れます。
                （ⅳ）議決権

                   本優先株式の保有者は、（i）デラウェア法により明確に要求される場合、（ii）一定の配当の
                   不払の場合、（iii）シティグループの優先株式の発行に関する場合、および（iv）本優先株式
                   の議決権、優先権または特別な権利に悪影響を与えるような、シティグループの定款等に対す
                   る変更に関する場合を除き、議決権を有しません。預託株式の保有者が議決権を行使する場合
                   は、預託機関を通じて行わなければなりません。
                                233/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                （ⅴ）順位
                   本優先株式は、清算、解散または事業閉鎖時における財産分配につき、シティグループの普通
                   株式に優先します。本優先株式は、本優先株式を形成する証書が定める範囲内の配当の支払に
                   つき、シティグループの普通株式に優先します。当該証書には、配当支払日につき、本優先株
                   式に対して全額の配当が宣言されず、かつ支払われない場合、または配当が宣言され、かつ配
                   当の支払に十分な金額が積み立てられていない場合、シティグループは、当該配当支払日に開
                   始する次期の配当期間中に、普通株式に対する配当宣言または支払を行わないことが定められ
                   ています。本優先株式は、配当の支払およびシティグループの清算、解散または事業閉鎖時に
                   おける財産分配につき、シティグループの残存するシリーズＡ5.950％固定配当／変動配当非累
                   積優先株式（以下「シリーズＡ優先株式」といいます。）、シリーズＢ5.90％固定配当／変動
                   配当非累積優先株式（以下「シリーズＢ優先株式」といいます。）、シリーズＤ5.350％固定配
                   当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＤ優先株式」といいます。）、シリーズＪ
                   7.125％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＪ優先株式」といいます。）、シ
                   リーズＫ6.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＫ優先株式」といいま
                   す。）、シリーズＭ6.300％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＭ優先株式」
                   といいます。）、シリーズＯ5.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＯ優
                   先株式」といいます。）、シリーズＱ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シ
                   リーズＱ優先株式」といいます。）、シリーズＲ6.125％固定配当／変動配当非累積優先株式
                   （以下「シリーズＲ優先株式」といいます。）、シリーズＳ6.300％非累積優先株式（以下「シ
                   リーズＳ優先株式」といいます。）、シリーズＴ6.250％固定配当／変動配当非累積優先株式
                   （以下「シリーズＴ優先株式」といいます。）およびシリーズＵ5.000％固定配当／変動配当非
                   累積優先株式（以下「シリーズＵ優先株式」といいます。）と同順位です。
                   清算、解散または事業を閉鎖する場合における分配について、シティグループは通常、当該支

                   払に対して適法に分配可能な資金からのみ（すなわち、すべての債務およびその他の優先する
                   請求を勘案した後で）分配を行うことができ、本優先株式ならびにシリーズＡ優先株式、シ
                   リーズＢ優先株式、シリーズＤ優先株式、シリーズＪ優先株式、シリーズＫ優先株式、シリー
                   ズＭ優先株式、シリーズＯ優先株式、シリーズＱ優先株式、シリーズＲ優先株式、シリーズＳ
                   優先株式、シリーズＴ優先株式、シリーズＵ優先株式および本優先株式と同順位のその他の株
                   式の間で比例配分されます。
                （ⅵ）新株引受権および転換権

                   預託株式および本優先株式の保有者は、新株引受権または転換権を有しません。
                                234/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
             （９）優先株式シリーズＱ（本（９）項において、以下「本優先株式」といいます。）
                （ⅰ）配当

                   シティグループの取締役会または正当に権限を付与された取締役会の委員会が宣言した場合に
                   限り、シティグループは本優先株式に対し、適法に配当可能な資金から、（i）本優先株式の発
                   行日から2020年８月15日まで（同日を含みません。）については、本優先株式１株当たり
                   25,000ドルの優先残余財産分配額につき年率5.950パーセント（年間預託株式１株当たり59.50
                   ドルに相当します。）の割合による金銭の配当を、半期ごとに後払にて、毎年２月15日および
                   ８月15日に行い（初回を2016年２月15日とします。）、（ii）2020年８月15日以降（同日を含
                   みます。）については、本優先株式１株当たり25,000ドルの優先残余財産分配額につき３ヶ月
                   LIBOR＋4.095パーセントを年率とする金銭の配当を、四半期ごとに後払にて、毎年２月15日、
                   ５月15日、８月15日および11月15日（初回を2020年11月15日とします。）に行います（以下、
                   配当の支払のための日をそれぞれ「配当支払日」といいます。）。
                   本優先株式に対する配当は累積せず、強制されません。配当支払日に先立つ配当期間につき本

                   優先株式への配当が宣言されない場合は、かかる配当は当該配当期間について発生または累積
                   せず、当該配当支払日またはそれ以降において、その後の配当期間について配当の宣言がなさ
                   れるか否かにかかわらず、シティグループはかかる配当期間にかかる配当を支払う義務を負い
                   ません。「配当期間」とは、各配当支払日から（同日を含みます。）次回の配当支払日まで
                   （同日を含みません。）の期間のうち初回の配当期間を除く期間をいいます。初回の配当期間
                   とは、本優先株式の発行日から（同日を含みます。）初回の配当支払日まで（同日を含みませ
                   ん。）の期間をいいます。
                   本優先株式に対する配当宣言が2020年８月15日より前に終了する配当期間についてなされる場

                   合、かかる配当は、１ヶ月を30日、１年を12ヶ月とする１年360日として計算されます。本優先
                   株式に対する配当宣言が2020年８月15日以降（同日を含みます。）に開始する配当期間につい
                   てなされる場合、かかる配当は、１年を360日とし、実際の経過日数に基づき計算されます。
                                                 （注）
                   2020年８月15日まで（同日を含みます。）の配当支払日が営業日                                ではない場合、かかる日
                   に支払われるべき配当は、翌営業日に行われ、かかる延期につき追加の配当金その他の支払は
                   発生しません。2020年８月15日より後の配当支払日が営業日ではない場合、かかる日に支払わ
                   れるべき配当は、翌営業日に支払われ、また、実際の配当支払日までの配当が支払われます
                   （当該日が翌暦月となる場合を除きます。かかる場合、実際の配当支払日は直前の営業日にな
                   ります。）。
                   （注）「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨーク市における法定休日に当たらず、かつ

                       ニューヨーク州ニューヨーク市の銀行が法令により休業が許可されていないまたは義務
                       づけられない平日を意味します。
                （ⅱ）任意償還

                   本優先株式は永久であり、満期はありません。シティグループは、（i）2020年８月15日以降
                   （同日を含みます。）の配当支払日において、随時、本優先株式の全部または一部を、または
                             （注）
                   （ii）規制資本事由            から90日以内のいずれかの時点で本優先株式の全部（一部は不可で
                   す。）を、それぞれの場合において１株当たり25,000ドルに相当する償還価格（預託株式１株
                   当たり1,000ドルに相当します。）に償還日まで（同日を含みません。）に宣言済みかつ未払の
                   配当（宣言されていない配当は累積しません。）を加えた金額で、償還することができます。
                   シティグループが本優先株式を償還する場合、預託機関はこれに比例する数の預託株式を償還
                   します。
                                235/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                   （注）「規制資本事由」とは、本優先株式が残存する限りにおいて、（i）本優先株式の新規発
                       行後に制定もしくは施行された、米国もしくは米国の行政的下部組織の法令の改正、明
                       確化もしくは変更、（ii）本優先株式の新規発行後に発表もしくは施行された、かかる
                       法令の変更案、または（iii）本優先株式の新規発行後に発表された、当該法令もしくは
                       当該法令に関する政策を解釈もしくは適用する公的な行政判断、司法判断、行政措置も
                       しくはその他の公的な宣言の結果、その時点において有効かつ適用ある連邦準備制度理
                       事会の自己資本比率に関するガイドライン（または、該当する場合、後継の連邦監督機
                       関の自己資本比率に関するガイドラインまたは規制）の目的において、シティグループ
                       がその時点において残存する本優先株式１株当たり25,000ドルの残余財産分配優先権全
                       額を「Tier１資本」（またはこれに相当するもの）として取り扱う権利を有しないとい
                       う、軽微とはいえないリスクが存在するとのシティグループによる誠実な判断を意味し
                       ます。「連邦監督機関」とは、連邦預金保険法第３条(q)またはその後継規定に定める、
                       シティグループに関する「連邦監督機関」を意味します。
                   本優先株式の償還は、連邦準備制度理事会から必要な事前の承認または許可を得ていることを

                   条件とします。現行および提案されている規則および規定に基づき、シティグループが本優先
                   株式の償還を行うには規制当局の認可が必要です。本優先株式の保有者または預託株式所有者
                   のいずれも、償還請求権を有しません。
                （ⅲ）残余財産分配請求権

                   シティグループが任意または強制により清算、解散または事業を閉鎖する場合、本優先株式の
                   保有者は、株主に適法に分配可能な資金から、シティグループの普通株主またはかかる清算、
                   解散もしくは事業閉鎖時の財産分配につき本優先株式に劣後するその他の株式の株主に対する
                   資産の分配に先立ち、本優先株式１株当たり25,000ドル（預託株式１株当たり1,000ドルに相当
                   します。）の残余財産分配額を、最終の配当支払日から当該清算日、解散日または事業閉鎖日
                   まで（同日を含みません。）の期間にかかる配当（宣言された場合、かつその範囲に限りま
                   す。）と共に受領する権利を有します。分配は、債権者に対する全債務を返済し、本優先株式
                   に優先する証券の保有者の権利に基づく制限に従ったうえで残余した分配可能な資産を限度と
                   して、本優先株式および当該分配につき本優先株式と同順位のその他の証券の間で比例配分さ
                   れます。
                （ⅳ）議決権

                   本優先株式の保有者は、（i）デラウェア法により明確に要求される場合、（ii）一定の配当の
                   不払の場合、（iii）シティグループの優先株式の発行に関する場合、および（iv）本優先株式
                   の議決権、優先権または特別な権利に悪影響を与えるような、シティグループの定款等に対す
                   る変更に関する場合を除き、議決権を有しません。預託株式の保有者が議決権を行使する場合
                   は、預託機関を通じて行わなければなりません。
                                236/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                （ⅴ）順位
                   本優先株式は、清算、解散または事業閉鎖時における財産分配につき、シティグループの普通
                   株式に優先します。本優先株式は、本優先株式を形成する証書が定める範囲内の配当の支払に
                   つき、シティグループの普通株式に優先します。当該証書には、配当支払日につき、本優先株
                   式に対して全額の配当が宣言されず、かつ支払われない場合、または配当が宣言され、かつ配
                   当の支払に十分な金額が積み立てられていない場合、シティグループは、当該配当支払日に開
                   始する次期の配当期間中に、普通株式に対する配当宣言または支払を行わないことが定められ
                   ています。本優先株式は、配当の支払およびシティグループの清算、解散または事業閉鎖時に
                   おける財産分配につき、シティグループの残存するシリーズＡ5.950％固定配当／変動配当非累
                   積優先株式（以下「シリーズＡ優先株式」といいます。）、シリーズＢ5.90％固定配当／変動
                   配当非累積優先株式（以下「シリーズＢ優先株式」といいます。）、シリーズＤ5.350％固定配
                   当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＤ優先株式」といいます。）、シリーズＪ
                   7.125％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＪ優先株式」といいます。）、シ
                   リーズＫ6.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＫ優先株式」といいま
                   す。）、シリーズＭ6.300％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＭ優先株式」
                   といいます。）、シリーズＯ5.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＯ優
                   先株式」といいます。）、シリーズＰ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シ
                   リーズＰ優先株式」といいます。）、シリーズＲ6.125％固定配当／変動配当非累積優先株式
                   （以下「シリーズＲ優先株式」といいます。）、シリーズＳ6.300％非累積優先株式（以下「シ
                   リーズＳ優先株式」といいます。）、シリーズＴ6.250％固定配当／変動配当非累積優先株式
                   （以下「シリーズＴ優先株式」といいます。）およびシリーズＵ5.000％固定配当／変動配当非
                   累積優先株式（以下「シリーズＵ優先株式」といいます。）と同順位です。
                   清算、解散または事業を閉鎖する場合における分配について、シティグループは通常、当該支

                   払に対して適法に分配可能な資金からのみ（すなわち、すべての債務およびその他の優先する
                   請求を勘案した後で）分配を行うことができ、本優先株式ならびにシリーズＡ優先株式、シ
                   リーズＢ優先株式、シリーズＤ優先株式、シリーズＪ優先株式、シリーズＫ優先株式、シリー
                   ズＭ優先株式、シリーズＯ優先株式、シリーズＰ優先株式、シリーズＲ優先株式、シリーズＳ
                   優先株式、シリーズＴ優先株式、シリーズＵ優先株式および本優先株式と同順位のその他の株
                   式の間で比例配分されます。
                （ⅵ）新株引受権および転換権

                   預託株式および本優先株式の保有者は、新株引受権または転換権を有しません。
                                237/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
             （10）優先株式シリーズＲ（本（10）項において、以下「本優先株式」といいます。）
                （ⅰ）配当

                   シティグループの取締役会または正当に権限を付与された取締役会の委員会が宣言した場合に
                   限り、シティグループは本優先株式に対し、適法に配当可能な資金から、（i）本優先株式の発
                   行日から2020年11月15日まで（同日を含みません。）については、本優先株式１株当たり
                   25,000ドルの優先残余財産分配額につき年率6.125パーセント（年間預託株式１株当たり61.25
                   ドルに相当します。）の割合による金銭の配当を、半期ごとに後払にて、毎年５月15日および
                   11月15日に行い（初回を2016年５月15日とします。）、（ii）2020年11月15日以降（同日を含
                   みます。）については、本優先株式１株当たり25,000ドルの優先残余財産分配額につき３ヶ月
                   LIBOR＋4.478パーセントを年率とする金銭の配当を、四半期ごとに後払にて、毎年２月15日、
                   ５月15日、８月15日および11月15日（初回を2021年２月15日とします。）に行います（以下、
                   配当の支払のための日をそれぞれ「配当支払日」といいます。）。
                   本優先株式に対する配当は累積せず、強制されません。配当支払日に先立つ配当期間につき本

                   優先株式への配当が宣言されない場合は、かかる配当は当該配当期間について発生または累積
                   せず、当該配当支払日またはそれ以降において、その後の配当期間について配当の宣言がなさ
                   れるか否かにかかわらず、シティグループはかかる配当期間にかかる配当を支払う義務を負い
                   ません。「配当期間」とは、各配当支払日から（同日を含みます。）次回の配当支払日まで
                   （同日を含みません。）の期間のうち初回の配当期間を除く期間をいいます。初回の配当期間
                   とは、本優先株式の発行日から（同日を含みます。）初回の配当支払日まで（同日を含みませ
                   ん。）の期間をいいます。
                   本優先株式に対する配当宣言が2020年11月15日より前に終了する配当期間についてなされる場

                   合、かかる配当は、１ヶ月を30日、１年を12ヶ月とする１年360日として計算されます。本優先
                   株式に対する配当宣言が2020年11月15日以降（同日を含みます。）に開始する配当期間につい
                   てなされる場合、かかる配当は、１年を360日とし、実際の経過日数に基づき計算されます。
                                                 （注）
                   2020年11月15日まで（同日を含みます。）の配当支払日が営業日                                ではない場合、かかる日
                   に支払われるべき配当は、翌営業日に行われ、かかる延期につき追加の配当金その他の支払は
                   発生しません。2020年11月15日より後の配当支払日が営業日ではない場合、かかる日に支払わ
                   れるべき配当は、翌営業日に支払われ、また、実際の配当支払日までの配当が支払われます
                   （当該日が翌暦月となる場合を除きます。かかる場合、実際の配当支払日は直前の営業日にな
                   ります。）。
                   （注）「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨーク市における法定休日に当たらず、かつ

                       ニューヨーク州ニューヨーク市の銀行が法令により休業が許可されていないまたは義務
                       づけられない平日を意味します。
                （ⅱ）任意償還

                   本優先株式は永久であり、満期はありません。シティグループは、（i）2020年11月15日以降
                   （同日を含みます。）の配当支払日において、随時、本優先株式の全部または一部を、または
                             （注）
                   （ii）規制資本事由            から90日以内のいずれかの時点で本優先株式の全部（一部は不可で
                   す。）を、それぞれの場合において１株当たり25,000ドルに相当する償還価格（預託株式１株
                   当たり1,000ドルに相当します。）に償還日まで（同日を含みません。）に宣言済みかつ未払の
                   配当（宣言されていない配当は累積しません。）を加えた金額で、償還することができます。
                   シティグループが本優先株式を償還する場合、預託機関はこれに比例する数の預託株式を償還
                   します。
                                238/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                   （注）「規制資本事由」とは、本優先株式が残存する限りにおいて、（i）本優先株式の新規発
                       行後に制定もしくは施行された、米国もしくは米国の行政的下部組織の法令の改正、明
                       確化もしくは変更、（ii）本優先株式の新規発行後に発表もしくは施行された、かかる
                       法令の変更案、または（iii）本優先株式の新規発行後に発表された、当該法令もしくは
                       当該法令に関する政策を解釈もしくは適用する公的な行政判断、司法判断、行政措置も
                       しくはその他の公的な宣言の結果、その時点において有効かつ適用ある連邦準備制度理
                       事会の自己資本比率に関するガイドライン（または、該当する場合、後継の連邦監督機
                       関の自己資本比率に関するガイドラインまたは規制）の目的において、シティグループ
                       がその時点において残存する本優先株式１株当たり25,000ドルの残余財産分配優先権全
                       額を「Tier１資本」（またはこれに相当するもの）として取り扱う権利を有しないとい
                       う、軽微とはいえないリスクが存在するとのシティグループによる誠実な判断を意味し
                       ます。「連邦監督機関」とは、連邦預金保険法第３条(q)またはその後継規定に定める、
                       シティグループに関する「連邦監督機関」を意味します。
                   本優先株式の償還は、連邦準備制度理事会から必要な事前の承認または許可を得ていることを

                   条件とします。現行および提案されている規則および規定に基づき、シティグループが本優先
                   株式の償還を行うには規制当局の認可が必要です。本優先株式の保有者または預託株式所有者
                   のいずれも、償還請求権を有しません。
                （ⅲ）残余財産分配請求権

                   シティグループが任意または強制により清算、解散または事業を閉鎖する場合、本優先株式の
                   保有者は、株主に適法に分配可能な資金から、シティグループの普通株主またはかかる清算、
                   解散もしくは事業閉鎖時の財産分配につき本優先株式に劣後するその他の株式の株主に対する
                   資産の分配に先立ち、本優先株式１株当たり25,000ドル（預託株式１株当たり1,000ドルに相当
                   します。）の残余財産分配額を、最終の配当支払日から当該清算日、解散日または事業閉鎖日
                   まで（同日を含みません。）の期間にかかる配当（宣言された場合、かつその範囲に限りま
                   す。）と共に受領する権利を有します。分配は、債権者に対する全債務を返済し、本優先株式
                   に優先する証券の保有者の権利に基づく制限に従ったうえで残余した分配可能な資産を限度と
                   して、本優先株式および当該分配につき本優先株式と同順位のその他の証券の間で比例配分さ
                   れます。
                （ⅳ）議決権

                   本優先株式の保有者は、（i）デラウェア法により明確に要求される場合、（ii）一定の配当の
                   不払の場合、（iii）シティグループの優先株式の発行に関する場合、および（iv）本優先株式
                   の議決権、優先権または特別な権利に悪影響を与えるような、シティグループの定款等に対す
                   る変更に関する場合を除き、議決権を有しません。預託株式の保有者が議決権を行使する場合
                   は、預託機関を通じて行わなければなりません。
                                239/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                （ⅴ）順位
                   本優先株式は、清算、解散または事業閉鎖時における財産分配につき、シティグループの普通
                   株式に優先します。本優先株式は、本優先株式を形成する証書が定める範囲内の配当の支払に
                   つき、シティグループの普通株式に優先します。当該証書には、配当支払日につき、本優先株
                   式に対して全額の配当が宣言されず、かつ支払われない場合、または配当が宣言され、かつ配
                   当の支払に十分な金額が積み立てられていない場合、シティグループは、当該配当支払日に開
                   始する次期の配当期間中に、普通株式に対する配当宣言または支払を行わないことが定められ
                   ています。本優先株式は、配当の支払およびシティグループの清算、解散または事業閉鎖時に
                   おける財産分配につき、シティグループの残存するシリーズＡ5.950％固定配当／変動配当非累
                   積優先株式（以下「シリーズＡ優先株式」といいます。）、シリーズＢ5.90％固定配当／変動
                   配当非累積優先株式（以下「シリーズＢ優先株式」といいます。）、シリーズＤ5.350％固定配
                   当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＤ優先株式」といいます。）、シリーズＪ
                   7.125％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＪ優先株式」といいます。）、シ
                   リーズＫ6.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＫ優先株式」といいま
                   す。）、シリーズＭ6.300％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＭ優先株式」
                   といいます。）、シリーズＯ5.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＯ優
                   先株式」といいます。）、シリーズＰ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シ
                   リーズＰ優先株式」といいます。）、シリーズＱ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式
                   （以下「シリーズＱ優先株式」といいます。）、シリーズＳ6.300％非累積優先株式（以下「シ
                   リーズＳ優先株式」といいます。）、シリーズＴ6.250％固定配当／変動配当非累積優先株式
                   （以下「シリーズＴ優先株式」といいます。）およびシリーズＵ5.000％固定配当／変動配当非
                   累積優先株式（以下「シリーズＵ優先株式」といいます。）と同順位です。
                   清算、解散または事業を閉鎖する場合における分配について、シティグループは通常、当該支

                   払に対して適法に分配可能な資金からのみ（すなわち、すべての債務およびその他の優先する
                   請求を勘案した後で）分配を行うことができ、本優先株式ならびにシリーズＡ優先株式、シ
                   リーズＢ優先株式、シリーズＤ優先株式、シリーズＪ優先株式、シリーズＫ優先株式、シリー
                   ズＭ優先株式、シリーズＯ優先株式、シリーズＰ優先株式、シリーズＱ優先株式、シリーズＳ
                   優先株式、シリーズＴ優先株式、シリーズＵ優先株式および本優先株式と同順位のその他の株
                   式の間で比例配分されます。
                （ⅵ）新株引受権および転換権

                   預託株式および本優先株式の保有者は、新株引受権または転換権を有しません。
                                240/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
             （11）優先株式シリーズＳ（本（11）項において、以下「本優先株式」といいます。）
                （ⅰ）配当

                   シティグループの取締役会または正当に権限を付与された取締役会の委員会が宣言した場合に
                   限り、シティグループは本優先株式に対し、本優先株式１株当たり25,000ドルの優先残余財産
                   分配額につき年率6.300パーセント（年間預託株式１株当たり1.575ドルに相当します。）の割
                   合による金銭の配当を、適法に配当可能な資金から、四半期ごとに後払にて、毎年２月12日、
                   ５月12日、８月12日および11月12日（初回を2016年５月12日とします。）に行います。
                   本優先株式に対する配当は累積せず、強制されません。配当支払日に先立つ配当期間につき本

                   優先株式への配当が宣言されない場合は、かかる配当は当該配当期間について発生または累積
                   せず、当該配当支払日またはそれ以降において、その後の配当期間について配当の宣言がなさ
                   れるか否かにかかわらず、シティグループはかかる配当期間にかかる配当を支払う義務を負い
                   ません。「配当期間」とは、各配当支払日から（同日を含みます。）次回の配当支払日まで
                   （同日を含みません。）の期間のうち初回の配当期間を除く期間をいいます。初回の配当期間
                   とは、本優先株式の発行日から（同日を含みます。）初回の配当支払日まで（同日を含みませ
                   ん。）の期間をいいます。
                   本優先株式に対する配当宣言がいずれかの配当期間についてなされる場合、かかる配当は、

                   １ヶ月を30日、１年を12ヶ月とする１年360日として計算されます。いずれかの配当支払日が営
                     （注）
                   業日     ではない場合、かかる日に支払われるべき配当は、翌営業日に行われ、かかる延期に
                   つき追加の配当金その他の支払は発生しません。
                   （注）「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨーク市における法定休日に当たらず、かつ

                       ニューヨーク州ニューヨーク市の銀行が法令により休業が許可されていないまたは義務
                       づけられない平日を意味します。
                （ⅱ）任意償還

                   本優先株式は永久であり、満期はありません。シティグループは、（i）2021年２月12日以降
                   （同日を含みます。）の配当支払日において、随時、本優先株式の全部または一部を、または
                             （注）
                   （ii）規制資本事由            から90日以内のいずれかの時点で本優先株式の全部（一部は不可で
                   す。）を、それぞれの場合において１株当たり25,000ドルに相当する償還価格（預託株式１株
                   当たり25ドルに相当します。）に償還日まで（同日を含みません。）に宣言済みかつ未払の配
                   当（宣言されていない配当は累積しません。）を加えた金額で、償還することができます。シ
                   ティグループが本優先株式を償還する場合、預託機関はこれに比例する数の預託株式を償還し
                   ます。
                                241/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                   （注）「規制資本事由」とは、本優先株式が残存する限りにおいて、（i）本優先株式の新規発
                       行後に制定もしくは施行された、米国もしくは米国の行政的下部組織の法令の改正、明
                       確化もしくは変更、（ii）本優先株式の新規発行後に発表もしくは施行された、かかる
                       法令の変更案、または（iii）本優先株式の新規発行後に発表された、当該法令もしくは
                       当該法令に関する政策を解釈もしくは適用する公的な行政判断、司法判断、行政措置も
                       しくはその他の公的な宣言の結果、その時点において有効かつ適用ある連邦準備制度理
                       事会の自己資本比率に関するガイドライン（または、該当する場合、後継の連邦監督機
                       関の自己資本比率に関するガイドラインまたは規制）の目的において、シティグループ
                       がその時点において残存する本優先株式１株当たり25,000ドルの残余財産分配優先権全
                       額を「Tier１資本」（またはこれに相当するもの）として取り扱う権利を有しないとい
                       う、軽微とはいえないリスクが存在するとのシティグループによる誠実な判断を意味し
                       ます。「連邦監督機関」とは、連邦預金保険法第３条(q)またはその後継規定に定める、
                       シティグループに関する「連邦監督機関」を意味します。
                   本優先株式の償還は、連邦準備制度理事会から必要な事前の承認または許可を得ていることを

                   条件とします。現行および提案されている規則および規定に基づき、シティグループが本優先
                   株式の償還を行うには規制当局の認可が必要です。本優先株式の保有者または預託株式所有者
                   のいずれも、償還請求権を有しません。
                （ⅲ）残余財産分配請求権

                   シティグループが任意または強制により清算、解散または事業を閉鎖する場合、本優先株式の
                   保有者は、株主に適法に分配可能な資金から、シティグループの普通株主またはかかる清算、
                   解散もしくは事業閉鎖時の財産分配につき本優先株式に劣後するその他の株式の株主に対する
                   資産の分配に先立ち、本優先株式１株当たり25,000ドル（預託株式１株当たり25ドルに相当し
                   ます。）の残余財産分配額を、最終の配当支払日から当該清算日、解散日または事業閉鎖日ま
                   で（同日を含みません。）の期間にかかる配当（宣言された場合、かつその範囲に限りま
                   す。）と共に受領する権利を有します。分配は、債権者に対する全債務を返済し、本優先株式
                   に優先する証券の保有者の権利に基づく制限に従ったうえで残余した分配可能な資産を限度と
                   して、本優先株式および当該分配につき本優先株式と同順位のその他の証券の間で比例配分さ
                   れます。
                （ⅳ）議決権

                   本優先株式の保有者は、（i）デラウェア法により明確に要求される場合、（ii）一定の配当の
                   不払の場合、（iii）シティグループの優先株式の発行に関する場合、および（iv）本優先株式
                   の議決権、優先権または特別な権利に悪影響を与えるような、シティグループの定款等に対す
                   る変更に関する場合を除き、議決権を有しません。預託株式の保有者が議決権を行使する場合
                   は、預託機関を通じて行わなければなりません。
                                242/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                （ⅴ）順位
                   本優先株式は、清算、解散または事業閉鎖時における財産分配につき、シティグループの普通
                   株式に優先します。本優先株式は、本優先株式を形成する証書が定める範囲内の配当の支払に
                   つき、シティグループの普通株式に優先します。当該証書には、配当支払日につき、本優先株
                   式に対して全額の配当が宣言されず、かつ支払われない場合、または配当が宣言され、かつ配
                   当の支払に十分な金額が積み立てられていない場合、シティグループは、当該配当支払日に開
                   始する次期の配当期間中に、普通株式に対する配当宣言または支払を行わないことが定められ
                   ています。本優先株式は、配当の支払およびシティグループの清算、解散または事業閉鎖時に
                   おける財産分配につき、シティグループの残存するシリーズＡ5.950％固定配当／変動配当非累
                   積優先株式（以下「シリーズＡ優先株式」といいます。）、シリーズＢ5.90％固定配当／変動
                   配当非累積優先株式（以下「シリーズＢ優先株式」といいます。）、シリーズＤ5.350％固定配
                   当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＤ優先株式」といいます。）、シリーズＪ
                   7.125％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＪ優先株式」といいます。）、シ
                   リーズＫ6.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＫ優先株式」といいま
                   す。）、シリーズＭ6.300％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＭ優先株式」
                   といいます。）、シリーズＯ5.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＯ優
                   先株式」といいます。）、シリーズＰ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シ
                   リーズＰ優先株式」といいます。）、シリーズＱ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式
                   （以下「シリーズＱ優先株式」といいます。）、シリーズＲ6.125％固定配当／変動配当非累積
                   優先株式（以下「シリーズＲ優先株式」といいます。）、シリーズＴ6.250％固定配当／変動配
                   当非累積優先株式（以下「シリーズＴ優先株式」といいます。）およびシリーズＵ5.000％固定
                   配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＵ優先株式」といいます。）と同順位です。
                   清算、解散または事業を閉鎖する場合における分配について、シティグループは通常、当該支

                   払に対して適法に分配可能な資金からのみ（すなわち、すべての債務およびその他の優先する
                   請求を勘案した後で）分配を行うことができ、本優先株式ならびにシリーズＡ優先株式、シ
                   リーズＢ優先株式、シリーズＤ優先株式、シリーズＪ優先株式、シリーズＫ優先株式、シリー
                   ズＭ優先株式、シリーズＯ優先株式、シリーズＰ優先株式、シリーズＱ優先株式、シリーズＲ
                   優先株式、シリーズＴ優先株式、シリーズＵ優先株式および本優先株式と同順位のその他の株
                   式の間で比例配分されます。
                （ⅵ）新株引受権および転換権

                   預託株式および本優先株式の保有者は、新株引受権または転換権を有しません。
                                243/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
             （12）優先株式シリーズＴ（本（12）項において、以下「本優先株式」といいます。）
                （ⅰ）配当

                   シティグループの取締役会または正当に権限を付与された取締役会の委員会が宣言した場合に
                   限り、シティグループは本優先株式に対し、適法に配当可能な資金から、（i）本優先株式の発
                   行日から2026年８月15日まで（同日を含みません。）については、本優先株式１株当たり
                   25,000ドルの優先残余財産分配額につき年率6.250パーセント（年間預託株式１株当たり62.50
                   ドルに相当します。）の割合による金銭の配当を、半期ごとに後払にて、毎年２月15日および
                   ８月15日に行い（初回を2017年２月15日とします。）、（ii）2026年８月15日以降（同日を含
                   みます。）については、本優先株式１株当たり25,000ドルの優先残余財産分配額につき３ヶ月
                   LIBOR＋4.517パーセントを年率とする金銭の配当を、四半期ごとに後払にて、毎年２月15日、
                   ５月15日、８月15日および11月15日（初回を2026年11月15日とします。）に行います（以下、
                   配当の支払のための日をそれぞれ「配当支払日」といいます。）。
                   本優先株式に対する配当は累積せず、強制されません。配当支払日に先立つ配当期間につき本

                   優先株式への配当が宣言されない場合は、かかる配当は当該配当期間について発生または累積
                   せず、当該配当支払日またはそれ以降において、その後の配当期間について配当の宣言がなさ
                   れるか否かにかかわらず、シティグループはかかる配当期間にかかる配当を支払う義務を負い
                   ません。「配当期間」とは、各配当支払日から（同日を含みます。）次回の配当支払日まで
                   （同日を含みません。）の期間のうち初回の配当期間を除く期間をいいます。初回の配当期間
                   とは、本優先株式の発行日から（同日を含みます。）初回の配当支払日まで（同日を含みませ
                   ん。）の期間をいいます。
                   本優先株式に対する配当宣言が2026年８月15日より前に終了する配当期間についてなされる場

                   合、かかる配当は、１ヶ月を30日、１年を12ヶ月とする１年360日として計算されます。本優先
                   株式に対する配当宣言が2026年８月15日以降（同日を含みます。）に開始する配当期間につい
                   てなされる場合、かかる配当は、１年を360日とし、実際の経過日数に基づき計算されます。
                                                 （注）
                   2026年８月15日まで（同日を含みます。）の配当支払日が営業日                                ではない場合、かかる日
                   に支払われるべき配当は、翌営業日に行われ、かかる延期につき追加の配当金その他の支払は
                   発生しません。       2026年８月15日より後の配当支払日が営業日ではない場合、かかる日に支払わ
                   れるべき配当は、翌営業日に支払われ、また、実際の配当支払日までの配当が支払われます
                   （当該日が翌暦月となる場合を除きます。かかる場合、実際の配当支払日は直前の営業日にな
                   ります。）。
                   （注）「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨーク市における法定休日に当たらず、かつ

                       ニューヨーク州ニューヨーク市の銀行が法令により休業が許可されていないまたは義務
                       づけられない平日を意味します。
                （ⅱ）任意償還

                   本優先株式は永久であり、満期はありません。シティグループは、（i）2026年８月15日以降
                   （同日を含みます。）の配当支払日において、随時、本優先株式の全部または一部を、または
                             （注）
                   （ii）規制資本事由            から90日以内のいずれかの時点で本優先株式の全部（一部は不可で
                   す。）を、それぞれの場合において１株当たり25,000ドルに相当する償還価格（預託株式１株
                   当たり1,000ドルに相当します。）に償還日まで（同日を含みません。）に宣言済みかつ未払の
                   配当（宣言されていない配当は累積しません。）を加えた金額で、償還することができます。
                   シティグループが本優先株式を償還する場合、預託機関はこれに比例する数の預託株式を償還
                   します。
                                244/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                   （注）「規制資本事由」とは、本優先株式が残存する限りにおいて、（i）本優先株式の新規発
                       行後に制定もしくは施行された、米国もしくは米国の行政的下部組織の法令の改正、明
                       確化もしくは変更、（ii）本優先株式の新規発行後に発表もしくは施行された、かかる
                       法令の変更案、または（iii）本優先株式の新規発行後に発表された、当該法令もしくは
                       当該法令に関する政策を解釈もしくは適用する公的な行政判断、司法判断、行政措置も
                       しくはその他の公的な宣言の結果、その時点において有効かつ適用ある連邦準備制度理
                       事会の自己資本比率に関するガイドライン（または、該当する場合、後継の連邦監督機
                       関の自己資本比率に関するガイドラインまたは規制）の目的において、シティグループ
                       がその時点において残存する本優先株式１株当たり25,000ドルの残余財産分配優先権全
                       額を「Tier１資本」（またはこれに相当するもの）として取り扱う権利を有しないとい
                       う、軽微とはいえないリスクが存在するとのシティグループによる誠実な判断を意味し
                       ます。「連邦監督機関」とは、連邦預金保険法第３条(q)またはその後継規定に定める、
                       シティグループに関する「連邦監督機関」を意味します。
                   本優先株式の償還は、連邦準備制度理事会から必要な事前の承認または許可を得ていることを

                   条件とします。現行および提案されている規則および規定に基づき、シティグループが本優先
                   株式の償還を行うには規制当局の認可が必要です。本優先株式の保有者または預託株式所有者
                   のいずれも、償還請求権を有しません。
                （ⅲ）残余財産分配請求権

                   シティグループが任意または強制により清算、解散または事業を閉鎖する場合、本優先株式の
                   保有者は、株主に適法に分配可能な資金から、シティグループの普通株主またはかかる清算、
                   解散もしくは事業閉鎖時の財産分配につき本優先株式に劣後するその他の株式の株主に対する
                   資産の分配に先立ち、本優先株式１株当たり25,000ドル（預託株式１株当たり1,000ドルに相当
                   します。）の残余財産分配額を、最終の配当支払日から当該清算日、解散日または事業閉鎖日
                   まで（同日を含みません。）の期間にかかる配当（宣言された場合、かつその範囲に限りま
                   す。）と共に受領する権利を有します。分配は、債権者に対する全債務を返済し、本優先株式
                   に優先する証券の保有者の権利に基づく制限に従ったうえで残余した分配可能な資産を限度と
                   して、本優先株式および当該分配につき本優先株式と同順位のその他の証券の間で比例配分さ
                   れます。
                （ⅳ）議決権

                   本優先株式の保有者は、（i）デラウェア法により明確に要求される場合、（ii）一定の配当の
                   不払の場合、（iii）シティグループの優先株式の発行に関する場合、および（iv）本優先株式
                   の議決権、優先権または特別な権利に悪影響を与えるような、シティグループの定款等に対す
                   る変更に関する場合を除き、議決権を有しません。預託株式の保有者が議決権を行使する場合
                   は、預託機関を通じて行わなければなりません。
                                245/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                （ⅴ）順位
                   本優先株式は、清算、解散または事業閉鎖時における財産分配につき、シティグループの普通
                   株式に優先します。本優先株式は、本優先株式を形成する証書が定める範囲内の配当の支払に
                   つき、シティグループの普通株式に優先します。当該証書には、配当支払日につき、本優先株
                   式に対して全額の配当が宣言されず、かつ支払われない場合、または配当が宣言され、かつ配
                   当の支払に十分な金額が積み立てられていない場合、シティグループは、当該配当支払日に開
                   始する次期の配当期間中に、普通株式に対する配当宣言または支払を行わないことが定められ
                   ています。本優先株式は、配当の支払およびシティグループの清算、解散または事業閉鎖時に
                   おける財産分配につき、シティグループの残存するシリーズＡ5.950％固定配当／変動配当非累
                   積優先株式（以下「シリーズＡ優先株式」といいます。）、シリーズＢ5.90％固定配当／変動
                   配当非累積優先株式（以下「シリーズＢ優先株式」といいます。）、シリーズＤ5.350％固定配
                   当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＤ優先株式」といいます。）、シリーズＪ
                   7.125％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＪ優先株式」といいます。）、シ
                   リーズＫ6.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＫ優先株式」といいま
                   す。）、シリーズＭ6.300％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＭ優先株式」
                   といいます。）、シリーズＯ5.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＯ優
                   先株式」といいます。）、シリーズＰ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シ
                   リーズＰ優先株式」といいます。）、シリーズＱ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式
                   （以下「シリーズＱ優先株式」といいます。）、シリーズＲ6.125％固定配当／変動配当非累積
                   優先株式（以下「シリーズＲ優先株式」といいます。）、シリーズＳ6.300％非累積永久優先株
                   式（以下「シリーズＳ優先株式」といいます。）およびシリーズＵ5.000％固定配当／変動配当
                   非累積優先株式（以下「シリーズＵ優先株式」といいます。）と同順位です。
                   清算、解散または事業を閉鎖する場合における分配について、シティグループは通常、当該支

                   払に対して適法に分配可能な資金からのみ（すなわち、すべての債務およびその他の優先する
                   請求を勘案した後で）分配を行うことができ、本優先株式ならびにシリーズＡ優先株式、シ
                   リーズＢ優先株式、シリーズＤ優先株式、シリーズＪ優先株式、シリーズＫ優先株式、シリー
                   ズＭ優先株式、シリーズＯ優先株式、シリーズＰ優先株式、シリーズＱ優先株式、シリーズＲ
                   優先株式、シリーズＳ優先株式、シリーズＵ優先株式および本優先株式と同順位のその他の株
                   式の間で比例配分されます。
                （ⅵ）新株引受権および転換権

                   預託株式および本優先株式の保有者は、新株引受権または転換権を有しません。
                                246/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
             （13）優先株式シリーズＵ（本（13）項において、以下「本優先株式」といいます。）
                （ⅰ）配当

                   シティグループの取締役会または正当に権限を付与された取締役会の委員会が宣言した場合に
                   限り、シティグループは本優先株式に対し、適法に配当可能な資金から、（i）本優先株式の発
                   行日から（同日を含みます。）2024年９月12日まで（同日を含みません。）（以下「固定配当
                   期間」といいます。）については、本優先株式１株当たり25,000ドルの優先残余財産分配額に
                   つき年率5.000パーセント（年間預託株式１株当たり50ドルに相当します。）の割合による金銭
                   の配当を、半期ごとに後払にて、毎年３月12日および９月12日に行い（初回を2020年３月12日
                   とします。）、（ii）2024年９月12日以降（同日を含みます。）（以下「変動配当期間」とい
                   います。）については、本優先株式１株当たり25,000ドルの優先残余財産分配額につき担保付
                   翌日物資金調達金利（以下「SOFR」といいます。）（本優先株式の指定証書に定義され、各配
                   当期間の日次複利計算の方法は同指定証書に記載されます。）＋3.813パーセントを年率とする
                                                           （注１）
                   金銭の配当を、四半期ごとに後払にて、各配当期間終了日から２変動配当期間営業日                                           後
                   （初回を2024年12月16日とします。）に行います（以下、配当の支払のための日をそれぞれ
                   「配当支払日」といいます。）。「配当期間終了日」とは、毎年３月12日、６月12日、９月12
                   日および12月12日（初回を2024年12月12日とします。）を意味します。
                   本優先株式に対する配当は累積せず、強制されません。配当支払日に先立つ配当期間につき本

                   優先株式への配当が宣言されない場合は、かかる配当は当該配当期間について発生または累積
                   せず、当該配当支払日またはそれ以降において、その後の配当期間について配当の宣言がなさ
                   れるか否かにかかわらず、シティグループはかかる配当期間にかかる配当を支払う義務を負い
                   ません。固定配当期間中における「配当期間」とは、各配当支払日から（同日を含みます。）
                   次回の配当支払日まで（同日を含みません。）の期間のうち初回の配当期間を除く期間をいい
                   ます。初回の配当期間とは、本優先株式の発行日から（同日を含みます。）初回の配当支払日
                   まで（同日を含みません。）の期間をいいます。変動配当期間中における「配当期間」とは、
                   各配当期間終了日から（同日を含みます。）（変動配当期間の初回配当期間を除き、当該期間
                   における「配当期間」とは、2024年９月12日から（同日を含みます。）を意味します。）次回
                   の配当期間終了日まで（同日を含みません。）をいいます。ただし、後述するように、シティ
                   グループが本優先株式の償還を選択した後の配当期間は、直前の配当期間終了日から（同日を
                   含みます。）償還日まで（同日を含みません。）をいいます。さらに、レート基準日から（同
                   日を含みます。）償還日まで（同日を含みません。）の各暦日のSOFRは、レート基準日のSOFR
                                                   （注２）
                   の利率とします。レート基準日とは、償還日の２米国政府証券営業日                                   前をいいます。
                   本優先株式に対する配当宣言が固定配当期間の配当期間についてなされる場合、かかる配当

                                                             （注
                   は、１ヶ月を30日、１年を12ヶ月とする１年360日として計算され、配当支払日が営業日
                   ３）
                     ではない場合、かかる日に支払われるべき配当は、翌営業日に行われ、かかる延期につき
                   追加の配当金その他の支払は発生しません。                     本優先株式に対する配当宣言が変動配当期間の配
                   当期間についてなされる場合、かかる配当は、１年を360日とし、実際の経過日数に基づき計算
                   されます。配当期間終了日（償還日を除きます。）が変動配当期間営業日ではない場合、翌変
                   動配当期間営業日に延期されます（当該日が翌暦月となる場合を除きます。かかる場合、配当
                   期間終了日は直前の変動配当期間営業日になります。）。
                                247/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                   （注１）「変動配当期間営業日」とは、ニューヨーク市における法定休日に当たらず、かつ
                       ニューヨーク市の銀行が法令により休業が許可されていないまたは義務づけられない平
                       日および米国政府証券営業日を意味します。
                   （注２）「米国政府証券営業日」とは、土曜日、日曜日または米国証券業金融市場協会

                       （SIFMA）がその会員の債券部門に米国政府証券の取引を終日行わないよう勧告する日を
                       除く日を意味します。
                   （注３）「営業日」とは、固定配当期間のものを含め、ニューヨーク市における法定休日に当

                       たらず、かつニューヨーク市の銀行が法令により休業が許可されていないまたは義務づ
                       けられない平日を意味します。
                （ⅱ）任意償還

                   本優先株式は永久であり、満期はありません。シティグループは、2024年９月12日および2024
                   年12月12日以降（同日を含みます。）の配当期間終了日において、随時、本優先株式の全部ま
                                   （注）
                   たは一部を、または規制資本事由                  から90日以内のいずれかの時点で本優先株式の全部（一
                   部は不可です。）を、それぞれの場合において１株当たり25,000ドルに相当する償還価格（預
                   託株式１株当たり1,000ドルに相当します。）に償還日まで（同日を含みません。）に宣言済み
                   かつ未払の配当（宣言されていない配当は累積しません。）を加えた金額で、償還することが
                   できます。シティグループが本優先株式を償還する場合、預託機関はこれに比例する数の預託
                   株式を償還します。         償還日が変動配当期間営業日ではない場合、支払いは、翌変動配当期間営
                   業日に行われ、かかる延期につき追加の配当金その他の支払は発生しません。
                   本優先株式の償還は、連邦準備制度理事会または後継の連邦監督機関から必要な事前の承認ま

                   たは許可を得ていることを条件とします。連邦準備制度理事会の現行の自己資本規制に基づ
                   き、シティグループが本優先株式の償還を行うには規制当局の認可が必要です。本優先株式の
                   保有者または預託株式所有者のいずれも、償還請求権を有しません。
                   （注）「規制資本事由」とは、本優先株式が残存する限りにおいて、（i）本優先株式の新規発

                       行後に制定もしくは施行された、米国（疑義を避けるため付言すると、連邦準備銀行お
                       よびその他の連邦銀行規制機関等、米国のあらゆる機関もしくは代行機関を含みま
                       す。）もしくは米国もしくは米国内の行政的下部組織の法令の改正、明確化もしくは変
                       更、（ii）本優先株式の新規発行後に発表もしくは施行された、かかる法令の変更案、
                       または（iii）本優先株式の新規発行後に発表された、当該法令もしくは当該法令に関す
                       る政策を解釈もしくは適用する公的な行政判断、司法判断、行政措置もしくはその他の
                       公的な宣言の結果、その時点において有効かつ適用ある連邦準備制度理事会の自己資本
                       比率に関する規則（または、該当する場合、後継の連邦監督機関の自己資本比率に関す
                       る規則または規制）の目的において、シティグループがその時点において残存する本優
                       先株式１株当たり25,000ドルの残余財産分配優先権全額を「Tier１資本」（またはこれ
                       に相当するもの）として取り扱う権利を有しないという、軽微とはいえないリスクが存
                       在するとのシティグループによる誠実な判断を意味します。「連邦監督機関」とは、連
                       邦預金保険法第３条(q)またはその後継規定に定める、シティグループに関する「連邦監
                       督機関」を意味します。
                                248/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                （ⅲ）残余財産分配請求権
                   シティグループが任意または強制により清算、解散または事業を閉鎖する場合、本優先株式の
                   保有者は、株主に適法に分配可能な資金から、シティグループの普通株主またはかかる清算、
                   解散もしくは事業閉鎖時の財産分配につき本優先株式に劣後するその他の株式の株主に対する
                   資産の分配に先立ち、本優先株式１株当たり25,000ドル（預託株式１株当たり1,000ドルに相当
                   します。）の残余財産分配額を、最終の配当支払日から当該清算日、解散日または事業閉鎖日
                   まで（同日を含みません。）の期間にかかる配当（宣言された場合、かつその範囲に限りま
                   す。）と共に受領する権利を有します。分配は、債権者に対する全債務を返済し、かかる分配
                   に関して本優先株式に優先する証券の保有者の権利に基づく制限に従ったうえで残余した分配
                   可能な資産を限度として、本優先株式および当該分配につき本優先株式と同順位のその他の証
                   券の保有者の間で比例配分されます。
                （ⅳ）議決権

                   本優先株式の保有者は、（i）デラウェア法により明確に要求される場合、（ii）一定の配当の
                   不払の場合、（iii）シティグループの優先株式の発行に関する場合、および（iv）本優先株式
                   の議決権、優先権または特別な権利に悪影響を与えるような、シティグループの定款等に対す
                   る変更に関する場合を除き、議決権を有しません。預託株式の保有者が議決権を行使する場合
                   は、預託機関を通じて行わなければなりません。
                （ⅴ）順位

                   本優先株式は、清算、解散または事業閉鎖時における財産分配につき、シティグループの普通
                   株式に優先します。本優先株式は、本優先株式を形成する証書が定める範囲内の配当の支払に
                   つき、シティグループの普通株式に優先します。当該証書には、配当支払日につき、本優先株
                   式に対して全額の配当が宣言されず、かつ支払われない場合、または配当が宣言され、かつ配
                   当の支払に十分な金額が積み立てられていない場合、シティグループは、当該配当支払日に開
                   始する次期の配当期間中に、普通株式に対する配当宣言または支払を行わないことが定められ
                   ています。本優先株式は、配当の支払およびシティグループの清算、解散または事業閉鎖時に
                   おける財産分配につき、シティグループの残存するシリーズＡ5.950％固定配当／変動配当非累
                   積優先株式（以下「シリーズＡ優先株式」といいます。）、シリーズＢ5.90％固定配当／変動
                   配当非累積優先株式（以下「シリーズＢ優先株式」といいます。）、シリーズＤ5.350％固定配
                   当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＤ優先株式」といいます。）、シリーズＪ
                   7.125％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＪ優先株式」といいます。）、シ
                   リーズＫ6.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＫ優先株式」といいま
                   す。）、シリーズＭ6.300％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＭ優先株式」
                   といいます。）、シリーズＯ5.875％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＯ優
                   先株式」といいます。）、シリーズＰ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シ
                   リーズＰ優先株式」といいます。）、シリーズＱ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式
                   （以下「シリーズＱ優先株式」といいます。）、シリーズＲ6.125％固定配当／変動配当非累積
                   優先株式（以下「シリーズＲ優先株式」といいます。）、シリーズＳ6.300％非累積優先株式
                   （以下「シリーズＳ優先株式」といいます。）およびシリーズＴ6.250％固定配当／変動配当非
                   累積優先株式（以下「シリーズＴ優先株式」といいます。）と同順位です。
                                249/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                   清算、解散または事業を閉鎖する場合における分配について、シティグループは通常、当該支
                   払に対して適法に分配可能な資金からのみ（すなわち、すべての債務およびその他の優先する
                   請求を勘案した後で）分配を行うことができ、本優先株式ならびにシリーズＡ優先株式、シ
                   リーズＢ優先株式、シリーズＤ優先株式、シリーズＪ優先株式、シリーズＫ優先株式、シリー
                   ズＭ優先株式、シリーズＯ優先株式、シリーズＰ優先株式、シリーズＱ優先株式、シリーズＲ
                   優先株式、シリーズＳ優先株式、シリーズＴ優先株式および本優先株式と同順位のその他の株
                   式の間で比例配分されます。
                （ⅵ）新株引受権および転換権

                   預託株式および本優先株式の保有者は、新株引受権または転換権を有しません。
         （注４）普通株式の内容の概要は以下のとおりです。

              適用法令に従い、優先株式の発行を決定した取締役会決議に別途定めがある場合を除き、取締役の選任その

              他あらゆる事項につき議決権を有するのは、発行済普通株式（自己株式を除きます。）の株主に限ります。
              普通株式に係る株主名簿上の株主は、それぞれシティグループの株主名簿に自己の名で登録された普通株式
              １株につき１個の議決権を有します。ただし、普通株式の株主は、単数または複数シリーズの発行済優先株
              式の条項のみに関わる基本定款（基本定款第４条Ｂ項またはＪ項で予定または承認される優先株式に関する
              すべての証書を含みます。）の一切の変更に関しては、書換基本定款（基本定款第４条Ｂ項またはＪ項で予
              定または承認される優先株式に関するすべての証書を含みます。）に基づきその変更の影響を受けるシリー
              ズの株主が個別にまたは単数もしくは複数のかかるシリーズの他の株主とともに一つのクラスとして議決権
              を有する場合には、法律に別段の規定がある場合を除き、議決権を有しません。
              優先株式の発行を決定した取締役会決議に別途定めがある場合を除き、普通株式の株主（あらゆるシリーズ

              の優先株式の株主を含みません。）は、優先株式の株主が当該優先株式の発行を決定した決議に従い受領す
              べき配当金が全額支払われたことを条件として、取締役会が随時決定する配当を受領する権利を有します。
              シティグループの発行済普通株式に対する配当は、残存する発行済優先株式に対するシティグループの義務
              に従って行われなければならないことになります。
              優先株式の発行を決定した取締役会決議に別途定めがある場合を除き、シティグループの任意的もしくは強

              制的清算、解散または事業閉鎖の場合には、普通株式の株主（あらゆるシリーズの優先株式の株主を含みま
              せん。）は、優先株式の株主が当該優先株式の発行を決定した決議に従い受領すべき配当が全額支払われた
              ことを条件として、その持株数に応じてシティグループの分配可能なすべての残余財産の分配を受ける権利
              を有します。
         （注５）普通株式の議決権の              希薄化    を避けるため、現在発行済の優先株式の株主は、（i）一定の配当の遅滞の場

             合、（ii）シティグループの優先株式の発行または授権に関する場合、（iii）優先株式の議決権、優先権
             または特別な権利に悪影響を与えるような、シティグループの定款等に対する変更に関する場合、および
             （iv）法により明確に要求される場合を除き、議決権を有さないこととされています。
      (2)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。

                                250/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (3)  【発行済株式総数及び資本金の推移】
      普通株式（2014年12月31日から2019年12月31日）（注１）
                      発行済株式総数         資本金増減額          資本金残高

             発行済株式総数
       年月日               残高（千株）       (百万ドル(百万円))          (百万ドル(百万円))              摘要
              増減数（千株)
                       （注３）         （注２）       （注２）（注３）
                                           $108,010
     2014年12月31日              －     3,082,038             －
                                         (￥11,620,256)
     2015年１月１日
                                    $357
     から            17,438          －                   －   従業員福利制度
                                 (￥38,408)
     2015年12月31日
     2015年１月１日
                                    $(23)
     から              －        －                   －   優先株式発行費用
                                 (￥(2,474))
     2015年12月31日
     2015年１月１日
                                    $(25)             配当の再投資および
     から              6        －                   －
                                 (￥(2,690))                直接株式購入制度
     2015年12月31日
                                           $108,319
     2015年12月31日              －     3,099,482              －
                                         (￥11,653,500)
     2016年１月１日
                                   $(251)
     から              －        －                   －   従業員福利制度
                                 (￥(27,004))
     2016年12月31日
     2016年１月１日
                                    $(37)
     から              －        －                   －   優先株式発行費用
                                 (￥(3,981))
     2016年12月31日
     2016年１月１日
                                    $42
     から              －        －                   －   その他
                                  (￥4,519)
     2016年12月31日
                                           $108,073
     2016年12月31日              －     3,099,482              －
                                         (￥11,627,034)
     2017年１月１日
                                    $(27)
     から              41        －                   －   従業員福利制度
                                 (￥(2,905))
     2017年12月31日
     2017年１月１日
                                    $(7)
     から              －        －                   －   その他
                                  (￥(753))
     2017年12月31日
                                           $108,039
     2017年12月31日              －     3,099,523              －
                                         (￥11,623,376)
     2018年１月１日
                                    $(94)
     から              44        －                   －   従業員福利制度
                                 (￥(10,113))
     2018年12月31日
     2018年１月１日
                                     $8
     から              －        －                   －   その他
                                   (￥861)
     2018年12月31日
                                           $107,953
     2018年12月31日              －     3,099,567              －
                                         (￥11,614,124)
     2019年１月１日
                                   $(112)
     から              36        －                   －   従業員福利制度
                                 (￥(12,050))
     2019年12月31日
     2019年１月１日
                                    $(4)
     から              －        －                   －   優先株式発行費用
                                  (￥(430))
     2019年12月31日
     2019年１月１日
                                    $34
     から              －        －                   －   その他
                                  (￥3,658)
     2019年12月31日
                                           $107,871
     2019年12月31日              －     3,099,603              －
                                         (￥11,605,302)
                                251/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (注１)　当期の表示に一致するように組み替えられています。
      (注２)　普通株式資本金のドル金額および円金額には普通株式の額面額および株式払込剰余金の両方を含みます。
      (注３)　端数処理により、合計が一致しない場合があります。
     新株予約権

     ストック・オプション
        （a）新株予約権の残高：166,650個
        （b）新株予約権の行使により発行する株式の発行価格：47.42ドル（5,102円、加重平均行使価格）
        （c）資本組入額：該当ありません。
      優先株式（2014年12月31日から2019年12月31日）（注１）

                      発行済株式総数                    資本金残高

             発行済株式総数                  資本金増減額
       年月日               残高（千株）                 (百万ドル(百万円))              摘要
             増減数（千株）                (百万ドル(百万円))
                       （注２）                   （注２）
                                            $10,468
     2014年12月31日              －        419          －
                                          (￥1,126,200)
                                   $1,500          $11,968     優先株式シリーズ
     2015年３月20日              60        479
                                 (￥161,378)         (￥1,287,577)        Ｏの発行
                                   $2,000          $13,968     優先株式シリーズ
     2015年４月24日              80        559
                                 (￥215,170)         (￥1,502,747)        Ｐの発行
                                   $1,250          $15,218     優先株式シリーズ
     2015年８月12日              50        609
                                 (￥134,481)         (￥1,637,229)        Ｑの発行
                                   $1,500          $16,718     優先株式シリーズ
     2015年11月13日              60        669
                                 (￥161,378)         (￥1,798,606)        Ｒの発行
                                            $16,718
     2015年12月31日              －        669          －
                                          (￥1,798,606)
                                   $1,035          $17,753     優先株式シリーズ
     2016年２月２日              41        710
                                 (￥111,350)         (￥1,909,957)        Ｓの発行
                                   $1,500          $19,253     優先株式シリーズ
     2016年４月25日              60        770
                                 (￥161,378)         (￥2,071,334)        Ｔの発行
                                            $19,253
     2016年12月31日              －        770          －
                                          (￥2,071,334)
                                            $19,253
     2017年12月31日              －        770          －
                                          (￥2,071,334)
                                                 優先株式シリーズ
     2018年１月１日
                                   $(793)              AA、シリーズＥお
     から              (32)         －                   －
                                 (￥(85,315))                 よびシリーズＣの
     2018年12月31日
                                                 償還
                                            $18,460
     2018年12月31日              －        738          －
                                          (￥1,986,019)
                                   $1,500               優先株式シリーズ
     2019年９月12日              60         －                   －
                                 (￥161,378)                 Ｕの発行
     2019年１月１日                                            優先株式シリーズ
                                  $(1,980)
     から              (79)         －                   －  Ｌおよびシリーズ
                                (￥(213,018))
     2019年12月31日                                            Ｎの償還
                                            $17,980
     2019年12月31日              －        719          －
                                          (￥1,934,378)
      (注１)　優先株式については、発行済株式（自己株式を除きます。）のみが数値に反映されています。
      (注２)　端数処理により、合計が一致しない場合があります。
                                252/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (4)  【所有者別状況】
       （ⅰ）所有者別株式の状況
     普通株式

                                               （2019年12月31日現在）
                                               発行済普通株式総数に
           （注１）
                      株主数（人）           所有普通株式数（株）
         区分
                                                占める割合（％）
      個人                   61,794             9,144,904              0.295
      法人                    506          983,169,035               31.719

      政府機関                     24             1,264              0

      預託機関                     1        2,106,941,693                67.975

         （注２）
                         3,424             345,960             0.031
      その他
          合計              65,749          3,099,602,856                 100.0

      (注１)　登録株主のみを示し、実質株主は含みません。
      (注２)　受託者、共済会、組合および団体を含みます。
     優先株式     シリーズＡ

                                               （2019年12月31日現在）
                                    所有株式数            発行済株式総数に
           （注）
                      株主数（人）
         区分
                                     （株）           占める割合（％）
      個人                     0              0           0.0
      法人                     0              0           0.0

      政府機関                     0              0           0.0

      預託機関                     1            60,000             100.0

      その他                     0              0           0.0

          合計                 1            60,000             100.0

      (注)　登録株主のみを示し、実質株主は含みません。
                                253/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     優先株式     シリーズＢ
                                               （2019年12月31日現在）
                                    所有株式数            発行済株式総数に
           （注）
                      株主数（人）
         区分
                                     （株）           占める割合（％）
      個人                     0              0           0.0
      法人                     0              0           0.0

      政府機関                     0              0           0.0

      預託機関                     1            30,000             100.0

      その他                     0              0           0.0

          合計                 1            30,000             100.0

      (注)　登録株主のみを示し、実質株主は含みません。
     優先株式     シリーズＤ

                                               （2019年12月31日現在）
                                    所有株式数            発行済株式総数に
           （注）
                      株主数（人）
         区分
                                     （株）           占める割合（％）
      個人                     0              0           0.0
      法人                     0              0           0.0

      政府機関                     0              0           0.0

      預託機関                     1            50,000             100.0

      その他                     0              0           0.0

          合計                 1            50,000             100.0

      (注)　登録株主のみを示し、実質株主は含みません。
     優先株式     シリーズＪ

                                               （2019年12月31日現在）
                                    所有株式数            発行済株式総数に
           （注）
                      株主数（人）
         区分
                                     （株）           占める割合（％）
      個人                     0              0           0.0
      法人                     0              0           0.0

      政府機関                     0              0           0.0

      預託機関                     1            38,000             100.0

      その他                     0              0           0.0

          合計                 1            38,000             100.0

      (注)　登録株主のみを示し、実質株主は含みません。
                                254/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     優先株式     シリーズＫ
                                               （2019年12月31日現在）
                                    所有株式数            発行済株式総数に
           （注）
                      株主数（人）
         区分
                                     （株）           占める割合（％）
      個人                     0              0           0.0
      法人                     0              0           0.0

      政府機関                     0              0           0.0

      預託機関                     1            59,800             100.0

      その他                     0              0           0.0

          合計                 1            59,800             100.0

      (注)　登録株主のみを示し、実質株主は含みません。
     優先株式     シリーズＭ

                                               （2019年12月31日現在）
                                    所有株式数            発行済株式総数に
           （注）
                      株主数（人）
         区分
                                     （株）           占める割合（％）
      個人                     0              0           0.0
      法人                     0              0           0.0

      政府機関                     0              0           0.0

      預託機関                     1            70,000             100.0

      その他                     0              0           0.0

          合計                 1            70,000             100.0

      (注)　登録株主のみを示し、実質株主は含みません。
               （注１）

     優先株式     シリーズＯ
                                               （2019年12月31日現在）
                                    所有株式数            発行済株式総数に
           （注）
                      株主数（人）
         区分
                                     （株）           占める割合（％）
      個人                     0              0           0.0
      法人                     0              0           0.0

      政府機関                     0              0           0.0

      預託機関                     1            60,000             100.0

      その他                     0              0           0.0

          合計                 1            60,000             100.0

      (注１)　優先株式シリーズＯは、2020年３月27日に償還されました。
      (注２)　登録株主のみを示し、実質株主は含みません。
                                255/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     優先株式     シリーズＰ
                                               （2019年12月31日現在）
                                    所有株式数            発行済株式総数に
           （注）
                      株主数（人）
         区分
                                     （株）           占める割合（％）
      個人                     0              0           0.0
      法人                     0              0           0.0

      政府機関                     0              0           0.0

      預託機関                     1            80,000             100.0

      その他                     0              0           0.0

          合計                 1            80,000             100.0

      (注)　登録株主のみを示し、実質株主は含みません。
     優先株式     シリーズＱ

                                               （2019年12月31日現在）
                                    所有株式数            発行済株式総数に
           （注）
                      株主数（人）
         区分
                                     （株）           占める割合（％）
      個人                     0              0           0.0
      法人                     0              0           0.0

      政府機関                     0              0           0.0

      預託機関                     1            50,000             100.0

      その他                     0              0           0.0

          合計                 1            50,000             100.0

      (注)　登録株主のみを示し、実質株主は含みません。
     優先株式     シリーズＲ

                                               （2019年12月31日現在）
                                    所有株式数            発行済株式総数に
           （注）
                      株主数（人）
         区分
                                     （株）           占める割合（％）
      個人                     0              0           0.0
      法人                     0              0           0.0

      政府機関                     0              0           0.0

      預託機関                     1            60,000             100.0

      その他                     0              0           0.0

          合計                 1            60,000             100.0

      (注)　登録株主のみを示し、実質株主は含みません。
                                256/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     優先株式     シリーズＳ
                                               （2019年12月31日現在）
                                    所有株式数            発行済株式総数に
           （注）
                      株主数（人）
         区分
                                     （株）           占める割合（％）
      個人                     0              0           0.0
      法人                     0              0           0.0

      政府機関                     0              0           0.0

      預託機関                     1            41,400             100.0

      その他                     0              0           0.0

          合計                 1            41,400             100.0

      (注)　登録株主のみを示し、実質株主は含みません。
     優先株式     シリーズＴ

                                               （2019年12月31日現在）
                                    所有株式数            発行済株式総数に
           （注）
                      株主数（人）
         区分
                                     （株）           占める割合（％）
      個人                     0              0           0.0
      法人                     0              0           0.0

      政府機関                     0              0           0.0

      預託機関                     1            60,000             100.0

      その他                     0              0           0.0

          合計                 1            60,000             100.0

      (注)　登録株主のみを示し、実質株主は含みません。
     優先株式     シリーズＵ

                                               （2019年12月31日現在）
                                    所有株式数            発行済株式総数に
           （注）
                      株主数（人）
         区分
                                     （株）           占める割合（％）
      個人                     0              0           0.0
      法人                     0              0           0.0

      政府機関                     0              0           0.0

      預託機関                     1            60,000             100.0

      その他                     0              0           0.0

          合計                 1            60,000             100.0

      (注)　登録株主のみを示し、実質株主は含みません。
                                257/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                       （注）
       （ⅱ）所有株式数別株式の状況
     普通株式

                                               （2019年12月31日現在）
                              株主総数に         所有株式数         発行済株式総数に
         所有株式数           株主数（人）
                            占める割合（％）            （株）        占める割合（％）
        50,000,001以上                 2         0    3,090,101,935              99.693
      5,000,001     －  50,000,000

                         0         0          0          0
      1,000,001     －  5,000,000

                         0         0          0          0
       200,000    －  1,000,000

                         2         0      1,294,245            0.042
         200,000未満              65,745         99.994        8,206,676            0.265

           合計            65,749         100.0      3,099,602,856              100.0

      (注)　登録株主のみを示し、実質株主は含みません。
                                258/843















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (5)  【大株主の状況】
     普通株式

       2019  年12月31日現在、シティグループ普通株式の５パーセント超を実質的に所有している大株主は、次のとお
          （注１）
      りです。
                                                  発行済株式総数

          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）          に対する所有株式
                                                  数の割合（％）
                      ニューヨーク州ニューヨーク市
                      ボーリング・グリーン・ステーショ
     シード・アンド・カンパニー
                      ン
                                          2,106,941,693             67.975
            （注２）
                      私書箱20号
     （CEDE    & Co.）
                      （P.O.    Box  20,  Bowling    Green
                      Station,     New  York,   NY）
            計         －                    2,106,941,693             67.975
      (注１)　米国法上、持株比率が５パーセント以下の株主は、その発行者に対して株式所有の届出を要しません。登録株主の
          みを示し、実質株主は含みません。
      (注２)　ノミニーであり、実質上の持分を反映したものではありません。
     優先株式

       2019  年12月31日現在、シティグループ優先株式の５パーセント超を実質的に所有している大株主は、次のとお
      りです。
     シリーズＡ

                                                  発行済株式総数

          氏名又は名称                    住所          所有株式数（株）         に対する所有株式
                                                  数の割合（％）
                       ニューヨーク州ニューヨーク市
                       ボーリング・グリーン・ステーショ
     シード・アンド・カンパニー
                       ン
                                             60,000          100.0
            （注）
                       私書箱20号
     （CEDE    & Co.）
                       （P.O.    Box  20,  Bowling    Green
                       Station,     New  York,   NY）
             計          －                       60,000          100.0
      (注)　ノミニーであり、実質上の持分を反映したものではありません。
     シリーズＢ

                                                  発行済株式総数

          氏名又は名称                    住所          所有株式数（株）         に対する所有株式
                                                  数の割合（％）
                       ニューヨーク州ニューヨーク市
                       ボーリング・グリーン・ステーショ
                   （注）
                                             30,000          100.0
     シード・アンド・カンパニー
                       ン
                       私書箱20号
             計          －                       30,000          100.0
      (注)　ノミニーであり、実質上の持分を反映したものではありません。
                                259/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     シリーズＤ
                                                  発行済株式総数

          氏名又は名称                    住所          所有株式数（株）         に対する所有株式
                                                  数の割合（％）
                      ニューヨーク州ニューヨーク市
                      ボーリング・グリーン・ステーショ
                   （注）
                                             50,000          100.0
     シード・アンド・カンパニー
                      ン
                      私書箱20号
             計          －                       50,000          100.0
      (注)　ノミニーであり、実質上の持分を反映したものではありません。
     シリーズＪ

                                                  発行済株式総数

          氏名又は名称                    住所          所有株式数（株）         に対する所有株式
                                                  数の割合（％）
                      ニューヨーク州ニューヨーク市
     シード・アンド・カンパニー
                      ボーリング・グリーン・ステーショ
                                             38,000          100.0
     （注）
                      ン
                      私書箱20号
             計          －                       38,000          100.0
      (注)　ノミニーであり、実質上の持分を反映したものではありません。
     シリーズＫ

                                                  発行済株式総数

          氏名又は名称                    住所          所有株式数（株）         に対する所有株式
                                                  数の割合（％）
                      ニューヨーク州ニューヨーク市
                      ボーリング・グリーン・ステーショ
                   （注）
                                             59,800          100.0
     シード・アンド・カンパニー
                      ン
                      私書箱20号
             計          －                       59,800          100.0
      (注)　ノミニーであり、実質上の持分を反映したものではありません。
     シリーズＭ

                                                  発行済株式総数

          氏名又は名称                    住所          所有株式数（株）         に対する所有株式
                                                  数の割合（％）
                      ニューヨーク州ニューヨーク市
                      ボーリング・グリーン・ステーショ
                   （注）
                                             70,000          100.0
     シード・アンド・カンパニー
                      ン
                      私書箱20号
             計          －                       70,000          100.0
      (注)　ノミニーであり、実質上の持分を反映したものではありません。
                                260/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
          （注１）
     シリーズＯ
                                                  発行済株式総数

          氏名又は名称                    住所          所有株式数（株）         に対する所有株式
                                                  数の割合（％）
                      ニューヨーク州ニューヨーク市
                      ボーリング・グリーン・ステーショ
                   （注）
                                             60,000          100.0
     シード・アンド・カンパニー
                      ン
                      私書箱20号
             計          －                       60,000          100.0
      (注１)　優先株式シリーズＯは、2020年３月27日に償還されました。
      (注２)　ノミニーであり、実質上の持分を反映したものではありません。
     シリーズＰ

                                                  発行済株式総数

          氏名又は名称                    住所          所有株式数（株）         に対する所有株式
                                                  数の割合（％）
                      ニューヨーク州ニューヨーク市
                      ボーリング・グリーン・ステーショ
                   （注）
                                             80,000          100.0
     シード・アンド・カンパニー
                      ン
                      私書箱20号
             計          －                       80,000          100.0
      (注)　ノミニーであり、実質上の持分を反映したものではありません。
     シリーズＱ

                                                  発行済株式総数

          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）         に対する所有株式
                                                  数の割合（％）
                      ニューヨーク州ニューヨーク市
     シード・アンド・カンパニー
                      ボーリング・グリーン・ステーショ
                                             50,000          100.0
     （注）
                      ン
                      私書箱20号
             計          －                       50,000          100.0
      (注)　ノミニーであり、実質上の持分を反映したものではありません。
                                261/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     シリーズＲ
                                                  発行済株式総数

          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）         に対する所有株式
                                                  数の割合（％）
                      ニューヨーク州ニューヨーク市
     シード・アンド・カンパニー
                      ボーリング・グリーン・ステーショ
                                             60,000          100.0
     （注）
                      ン
                      私書箱20号
             計          －                       60,000          100.0
      (注)　ノミニーであり、実質上の持分を反映したものではありません。
     シリーズＳ

                                                  発行済株式総数

          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）         に対する所有株式
                                                  数の割合（％）
                      ニューヨーク州ニューヨーク市
     シード・アンド・カンパニー
                      ボーリング・グリーン・ステーショ
                                             41,400          100.0
     （注）
                      ン
                      私書箱20号
             計          －                       41,400          100.0
      (注)　ノミニーであり、実質上の持分を反映したものではありません。
     シリーズＴ

                                                  発行済株式総数

          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）         に対する所有株式
                                                  数の割合（％）
                      ニューヨーク州ニューヨーク市
     シード・アンド・カンパニー
                      ボーリング・グリーン・ステーショ
                                             60,000          100.0
     （注）
                      ン
                      私書箱20号
             計          －                       60,000          100.0
      (注)　ノミニーであり、実質上の持分を反映したものではありません。
     シリーズＵ

                                                  発行済株式総数

          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）         に対する所有株式
                                                  数の割合（％）
                      ニューヨーク州ニューヨーク市
     シード・アンド・カンパニー
                      ボーリング・グリーン・ステーショ
                                             60,000          100.0
     （注）
                      ン
                      私書箱20号
             計          －                       60,000          100.0
      (注)　ノミニーであり、実質上の持分を反映したものではありません。
                                262/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     ２  【配当政策】

       配当の宣言については、様々な要素（シティグループおよびその子会社の収益および財政状態を含みますが、
      これらに限定されません。）を検討したうえ、シティグループ取締役会が、その裁量により行います。
       シティの発行済普通株式に対する配当は、発行済シティグループ優先株式に対してシティが負う義務に従って
      行われる必要があります。
       2019年６月27日、連邦準備制度理事会は、2019年の包括的資本分析およびレビュー（以下「CCAR」といいま
      す。）の一環としてのシティの資本計画に異論がないことを発表しました。当社の資本計画には、普通株式四半
      期配当を１株当たり0.45ドルから0.51ドルに増額すること（シティ取締役会による四半期ごとの承認がなされる
      ことが条件）と、2019年度第３四半期から４四半期間にわたる171億ドルまでの普通株式の自社株買いプログラ
      ムが盛り込まれています。資本計画は2019年CCAR期間に該当する４四半期で合計215億ドルとなります。
       2019年度について、シティグループ取締役会は、以下のとおり配当宣言を行いました。

                                263/843















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       第１四半期
        2019年１月15日（ニューヨーク時間、本項において、以下別段の記載のない限り同じです。）、取締役会
       は、普通株式に対する四半期配当１株当たり0.45ドルを、2019年２月４日現在の株主名簿上の株主に対して支
       払う手続を2019年２月22日に開始することを宣言しました。
        また、取締役会は、以下のとおりシティグループの優先株式に対する配当を宣言しました。

       − 　5.950％シリーズＡ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年１月18日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年１月30日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の25分の１を表章）の保有者に
         対し、各預託証券につき29.75ドルが支払われる。
       − 　5.90％シリーズＢ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年２月１日現在の株主名簿上の株主に
         対し、2019年２月15日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の25分の１を表章）の保有者に対
         し、各預託証券につき29.50ドルが支払われる。
       − 　7.125％シリーズＪ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年３月22日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年４月１日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の1,000分の１を表章）の保有者
         に対し、各預託証券につき0.4453125ドルが支払われる。
       − 　6.875％シリーズＫ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年２月１日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年２月15日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の1,000分の１を表章）の保有者
         に対し、各預託証券につき0.4296875ドルが支払われる。
       − 　6.875％シリーズＬ非累積優先株式につき、2019年２月１日現在の株主名簿上の株主に対し、2019年２月
         12日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の1,000分の１を表章）の保有者に対し、各預託証券
         につき0.4296875ドルが支払われる。
       − 　5.875％シリーズＯ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年３月15日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年３月27日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の25分の１を表章）の保有者に
         対し、各預託証券につき29.375ドルが支払われる。
       − 　5.950％シリーズＱ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年２月１日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年２月15日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の25分の１を表章）の保有者に
         対し、各預託証券につき29.75ドルが支払われる。
       − 　6.300％シリーズＳ非累積優先株式につき、2019年２月１日現在の株主名簿上の株主に対し、2019年２月
         12日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の1,000分の１を表章）の保有者に対し、各預託証券
         につき0.39375ドルが支払われる。
       − 　6.250％シリーズＴ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年２月１日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年２月15日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の25分の１を表章）の保有者に
         対し、各預託証券につき31.25ドルが支払われる。
                                264/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       第２四半期
        2019年４月17日、取締役会は、シティグループの普通株式に対する四半期配当１株当たり0.45ドルを、2019
       年５月６日現在の株主名簿上の株主に対して支払う手続を2019年５月24日に開始することを宣言しました。
        また、取締役会は、以下のとおりシティグループの優先株式に対する配当を宣言しました。

       − 　5.350％シリーズＤ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年５月３日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年５月15日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の25分の１を表章）の保有者に
         対し、各預託証券につき26.75ドルが支払われる。
       − 　7.125％シリーズＪ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年６月21日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年７月１日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の1,000分の１を表章）の保有者
         に対し、各預託証券につき0.4453125ドルが支払われる。
       − 　6.875％シリーズＫ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年５月３日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年５月15日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の1,000分の１を表章）の保有者
         に対し、各預託証券につき0.4296875ドルが支払われる。
       − 　6.300％シリーズＭ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年５月３日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年５月15日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の25分の１を表章）の保有者に
         対し、各預託証券につき31.50ドルが支払われる。
       − 　5.800％シリーズＮ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年５月３日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年５月15日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の25分の１を表章）の保有者に
         対し、各預託証券につき29.00ドルが支払われる。
       − 　5.950％シリーズＰ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年５月３日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年５月15日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の25分の１を表章）の保有者に
         対し、各預託証券につき29.75ドルが支払われる。
       − 　6.125％シリーズＲ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年５月３日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年５月15日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の25分の１を表章）の保有者に
         対し、各預託証券につき30.625ドルが支払われる。
       − 　6.300％シリーズＳ非累積優先株式につき、2019年５月３日現在の株主名簿上の株主に対し、2019年５月
         13日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の1,000分の１を表章）の保有者に対し、各預託証券
         につき0.39375ドルが支払われる。
                                265/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       第３四半期
        2019年７月17日、取締役会は、シティグループの普通株式に対する四半期配当１株当たり0.51ドルを、2019
       年８月５日現在の株主名簿上の株主に対して支払う手続を2019年８月23日に開始することを宣言しました。
        また、取締役会は、以下のとおりシティグループの優先株式に対する配当を宣言しました。

       − 　5.950％シリーズＡ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年７月19日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年７月30日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の25分の１を表章）の保有者に
         対し、各預託証券につき29.75ドルが支払われる。
       − 　5.90％シリーズＢ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年８月２日現在の株主名簿上の株主に
         対し、2019年８月15日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の25分の１を表章）の保有者に対
         し、各預託証券につき29.50ドルが支払われる。
       − 　7.125％シリーズＪ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年９月20日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年９月30日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の1,000分の１を表章）の保有者
         に対し、各預託証券につき0.4453125ドルが支払われる。
       − 　6.875％シリーズＫ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年８月２日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年８月15日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の1,000分の１を表章）の保有者
         に対し、各預託証券につき0.4296875ドルが支払われる。
       − 　5.875％シリーズＯ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年９月13日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年９月27日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の25分の１を表章）の保有者に
         対し、各預託証券につき29.375ドルが支払われる。
       − 　5.950％シリーズＱ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年８月２日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年８月15日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の25分の１を表章）の保有者に
         対し、各預託証券につき29.75ドルが支払われる。
       − 　6.300％シリーズＳ非累積優先株式につき、2019年８月２日現在の株主名簿上の株主に対し、2019年８月
         12日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の1,000分の１を表章）の保有者に対し、各預託証券
         につき0.39375ドルが支払われる。
       − 　6.250％シリーズＴ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年８月２日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年８月15日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の25分の１を表章）の保有者に
         対し、各預託証券につき31.25ドルが支払われる。
                                266/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       第４四半期
        2019年10月22日、取締役会は、シティグループの普通株式に対する四半期配当１株当たり0.51ドルを、2019
       年11月４日現在の株主名簿上の株主に対して支払う手続を2019年11月22日に開始することを宣言しました。
        また、取締役会は、以下のとおりシティグループの優先株式に対する配当を宣言しました。

       − 　5.350％シリーズＤ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年11月１日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年11月15日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の25分の１を表章）の保有者に
         対し、各預託証券につき26.75ドルが支払われる。
       − 　7.125％シリーズＪ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年12月20日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年12月30日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の1,000分の１を表章）の保有者
         に対し、各預託証券につき0.4453125ドルが支払われる。
       − 　6.875％シリーズＫ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年11月１日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年11月15日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の1,000分の１を表章）の保有者
         に対し、各預託証券につき0.4296875ドルが支払われる。
       − 　6.300％シリーズＭ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年11月１日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年11月15日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の25分の１を表章）の保有者に
         対し、各預託証券につき31.50ドルが支払われる。
       − 　5.800％シリーズＮ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年11月１日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年11月15日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の25分の１を表章）の保有者に
         対し、各預託証券につき29.00ドルが支払われる。
       − 　5.950％シリーズＰ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年11月１日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年11月15日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の25分の１を表章）の保有者に
         対し、各預託証券につき29.75ドルが支払われる。
       − 　6.125％シリーズＲ固定配当／変動配当非累積優先株式につき、2019年11月１日現在の株主名簿上の株主
         に対し、2019年11月15日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の25分の１を表章）の保有者に
         対し、各預託証券につき30.625ドルが支払われる。
       − 　6.300％シリーズＳ非累積優先株式につき、2019年11月１日現在の株主名簿上の株主に対し、2019年11月
         12日に支払われる。預託証券（それぞれ優先株式１株の1,000分の１を表章）の保有者に対し、各預託証券
         につき0.39375ドルが支払われる。
       2019年度の普通株式および優先株式に対する配当総額は、約5,447百万ドルです。

                                267/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     ３【コーポレート・ガバナンスの状況等】

      (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
     コーポレート・ガバナンス

       シティは、最高水準の倫理行動、すなわち、正確かつ透明性ある業績報告ならびにシティの事業に適用される
      法律、規則および規制の完全な遵守の維持に常に努めています。シティは、自社のガバナンスに関する慣行が最
      先端のベストプラクティスとなることを徹底するよう積極的に取り組んでいます。以下はシティによるコーポ
      レート・ガバナンスの取組みをまとめたものです。
            ・取締役会の常設の倫理・行動・文化委員会による、シティにおける倫理文化を培う経営陣の取組みの

             監督
            ・当社の書換基本定款における特別多数決に関する条項の不存在
            ・毎年の全取締役の改選
            ・無競争選挙による取締役選任のための過半数決議基準
            ・独立した会長の存在；付属定款は、シティの取締役会に独立した会長が不在の場合には取締役会が主
             任独立取締役を選任する必要があると規定
            ・取締役候補の88パーセントが独立
     良好な
            ・2019年、当社は女性および米国のマイノリティに対する報酬格差を、調整せず「未加工                                         （raw）    」の
     ガバナンス
             まま開示した、最初の米国企業となった。かかる報酬格差は、職務権限、職位および地域等の要因に
             よる調整を行う前の報酬総額の中央値を測定したものである。詳細については、下記「(2)                                          役員の状
             況、③取締役および執行役員の報酬および特典」－「報酬決定に関する概要」－「シティの報酬理念
             および報酬の枠組み」－「当社のペイ・エクイティに関するリーダーシップ」を参照。
            ・シティの最高経営責任者が、2019年に企業の目的に関するビジネス・ラウンドテーブルの声明に署名
             し、当社がすべてのステークホルダーのために価値を創造していくことを再確認
            ・2019年９月にチーフ・サステナビリティ・オフィサーを任命
            ・2019年、取締役会は、2019年度年次株主総会で提出された議案の株主による決議の結果を考慮してシ
             ティの付属定款を改正し、発行済普通株式（自己株式を除きます。）の少なくとも15パーセントを保
             有する株主が臨時総会を招集する権利を有すると規定
     株主の権利
            ・プロキシー・アクセス（proxy                access）（すなわち、適格株主が当社の議決権代理行使参考書類に取
             締役候補者を記載させることができる権利）を付与する付属定款
            ・株主は、書面による同意により決議することが可能
            ・役員報酬に関する厳格な管理体制（報酬返還制度および執行役員は執行役員ではなくなった後最低１
             年間は付与されたシティの普通株式のうち相当額を保有しなければならないという要件等）
            ・取締役会および執行役員に対する株式保有規則
     役員報酬
            ・シティの取締役会のメンバーおよびシティの執行役員（いわゆる1934年証券取引所法第16条内部者）
             が、自己の保有するシティの有価証券をヘッジするまたは貸付の担保に供することの不許可。詳細に
             ついては、下記「シティのヘッジ方針」を参照。
            ・政治活動に関する声明書（シティの旧政治献金・ロビー活動に関する声明書）における、当社のロ
             ビー活動と監督についての重要な情報開示の記載。政治活動に関する声明書による、当社のロビー活
             動方針および手続に関する重要な情報開示の提供。
            ・指名・統治・広報委員会の監督責任には、政治献金およびロビー活動に関する監督責任に加えて、業
             界団体への支払に関する監督責任がある
     政治活動       ・政治献金ならびに業界団体および事業団体についての慣行の透明性を以下によって維持
             －シティのロビー活動が報告されている連邦政府および州政府のウェブサイトへのリンクをシティの
              ウェブサイトに掲載
             －シティが会費を支払っている業界団体および事業団体に対し、当該支払のいかなる部分も無関係な
              支出に使用されないことを証明するよう要求
             －当社の重要な業界団体および事業団体の名称リストをシティのウェブサイトに掲載
                                268/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     シティのウェブサイトで閲覧できるコーポレート・ガバナンスの資料
       シティのコーポレート・ガバナンスに関するガイドラインのほか、以下を含むシティのコーポレート・ガバナ
      ンスに関する情報がシティのウェブサイトwww.citigroup.comで閲覧できます。「About                                              Us」をクリックし、次
      に「Corporate        Governance」をクリックしてください。
     www.citigroup.com/citi/             ・コーポレート・ガバナンスに関するガイドライン

                  ・監査委員会の規約
     investor/corporate_
                  ・倫理・行動・文化委員会の規約
     governance.html
                  ・指名・統治・広報委員会の規約
                  ・オペレーション・テクノロジー委員会の規約
                  ・人事・報酬委員会の規約
                  ・リスク管理委員会の規約
                  ・行動規範
                  ・ファイナンシャル・プロフェッショナルのための倫理規範
                  ・シティの報酬理念
                  ・付属定款および書換基本定款
                  ・企業の政治活動に関する声明書
                  ・グローバル・シチズンシップ・レポート
                  ・2030年の銀行業務：シティと持続可能な開発目標
                  ・環境および社会政策の枠組み
                  ・気候変動に対応した未来への資金拠出：シティのTCFDレポート
                  ・人権に関する声明
                  ・英国の現代奴隷法に関するシティの声明
                  ・2019年におけるシティの政治献金ならびにシティの重要な取引および事業提携先の
                   名称のリスト
       シティの株主は、10013　ニューヨーク州ニューヨーク市グリニッジ・ストリート388、17階、シティグルー

      プ・インク、コーポレート・ガバナンス部（Citigroup                             Inc.,   Corporate      Governance,       388  Greenwich      Street,
      17th   Floor,    New  York,   New  York   10013）まで書面にて請求することにより、これらの文書の印刷版を入手する
      ことができます。
     コーポレート・ガバナンスに関するガイドライン

       シティの「コーポレート・ガバナンスに関するガイドライン」（以下「ガイドライン」といいます。）は、ベ
      ストプラクティスに対する当社の取組みの基本である、当社の長年にわたる慣行、方針および手続の多くを具体
      化したものです。ガイドラインは、ベストプラクティスを継続して反映するために、少なくとも年に１度見直さ
      れ、かつ必要に応じて改正されています。取締役会に承認され、シティのウェブサイトに掲載されているガイド
      ラインの全文は、下記「コーポレート・ガバナンスに関するガイドライン」に記載されています。ガイドライン
      は、取締役会の責任、業務、取締役適格性および構成の概要を説明しています。
                                269/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     取締役の独立性
       取締役会は、取締役会による各取締役の独立性評価の一助とするための項目基準を採択しています。項目基準
      は、以下の説明のとおり、取締役またはその近親者とシティとの間に潜在的に存在し得る様々な種類の関係につ
      いて明記し、かかる関係が重大であるとみなされ得る場合の基準を設けています。項目基準の下で取締役欠格事
      由に該当する可能性のある関係または取引が存在しないこと、また、項目基準には特段記載されていないもの
      の、あらゆる事実関係および状況を考慮した結果として取締役会の意見において、取締役の独立した判断を下す
      能力を妨げるような種類のその他の関係または取引が存在しないことを条件として、取締役会は、取締役を独立
      しているとみなします。
       取締役会および指名・統治・広報委員会は、取締役とシティとの関係、当該取締役の近親者またはその関連事
      業体もしくは関連慈善団体とシティとの関係およびその他の潜在的な利益相反に関する質問書に対する取締役の
      回答から得られた特定の情報を検討し、また、シティを一方の当事者とし、取締役もしくはその近親者または当
      該取締役の関連事業体もしくは関係慈善団体を他方の当事者とする取引、関係、または取決めに関係するシティ
      の業務から収集されたデータを検討しました。取締役会は、取締役もしくはその近親者またはその関連事業体も
      しくは関連慈善団体と、シティとの両当事者間の特定の関係または取引を検討し、かかる関係または取引がコー
      ポレート・ガバナンスに関するガイドラインおよび関連する項目基準を遵守していると判断しました。また、取
      締役会は、NYSEの企業統治規則ならびにその他適用されるすべての法律、規則および規制の遵守を目的とした指
      針および基準に照らし、以下の取締役は、いずれも独立していると判断しました。
     ・エレン・M・コステロ              ・S・レスリー・アイルランド                      ・ジェームズ・S・ターレー




     ・グレース・E・デイリー              ・ルー・W・（ジェイ）・ジェイコブス四世                      ・デボラ・C・ライト
     ・ジョン・C・デューガン              ・レネ・J・ジェームズ                      ・アレクザンダー・R・ワイネンズ
     ・ダンカン・P・ヘンス              ・ゲーリー・M・ライナー                      ・エルネスト・セディージョ・
     ・ピーター・B・ヘンリー              ・ダイアナ・L・テイラー
                                         ポンセ・デ・レオン
       取締役会は、マイケル・L・コルバットおよびバーバラ・J・デソーは独立していないと判断しました。コル

      バット氏は当社の最高経営責任者であり、デソー女史は当社の最大の銀行子会社であるシティバンク、エヌ・エ
      イの最高経営責任者を以前務めていました。
                                270/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      独立性基準
       取締役は、独立しているとみなされるためには、当社の取締役会により採用され、当社のコーポレート・ガバ
      ナンスに関するガイドラインに反映されている項目基準を満たさなくてはなりません。さらに、その他、すべて
      の取締役に適用されるNYSEの企業統治規則に基づく独立性基準ならびに特定の委員会に適用されるSEC、内国歳
      入法（以下「IRC」といいます。）および連邦預金保険公社（以下「FDIC」といいます。）の規則に基づく特定
      の独立性基準があります。詳細については、下記「コーポレート・ガバナンスに関するガイドライン別紙Ａ　取
      締役独立性基準」をご参照ください。
     取締役会および委員会の会議

       2019年度には、取締役会は22回開催されました。2019年度中、監査委員会は22回、倫理・行動・文化委員会は




      ４回、指名・統治・広報委員会は９回、オペレーション・テクノロジー委員会は５回、人事・報酬委員会は15
      回、リスク管理委員会は16回開催されました。さらに、リスク管理委員会の小委員会は12回開催されました。
      2019年度において、執行委員会は開催されませんでした。
       2019年度中、概ねすべての取締役会メンバーは、コンプライアンスを扱う１以上の臨時委員会の委員および／
      または当該臨時委員会の議長を務め、または米国外子会社の取締役を務めました。さらに、2019年度中、コステ
      ロ女史、デソー女史、アイルランド女史、ライト女史、ヘンス氏、マクエイド氏およびターレー氏は、シティの
      完全子会社であるシティバンク、エヌ・エイの取締役も務めました。
       2019年度において、各現職取締役は、取締役会およびそれぞれがメンバーであった常設委員会の会議のうち少
      なくとも75パーセントに出席しました。ただし、ワイネンズ氏については、2019年９月４日に取締役に就任した
      ため、取締役を務めた2019年の４ヶ月間に予定されていた会議の63.64パーセントに出席しました。ワイネンズ
      氏は、2019年12月は先約により、シティの12月の取締役会および委員会の会議に出席することができない旨、そ
      の選任より前に議長に伝えていました。これらの会議に出席しなかったため、2019年にシティの取締役を務めた
      期間中の同氏の出席率は75パーセントを下回りました。
     経営に携わらない取締役の会議

       シティの経営に携わらない取締役は、定例会議のために取締役全員が招集されるたびに、経営に携わっている
      出席取締役を交えない執行役員会を開催します。2019年度中、デューガン氏が、経営に携わらない取締役による
      各執行役員会の議長を務めました。さらに、独立取締役も2019年度中の執行役員会に出席しました。
                                271/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     取締役会のリーダーシップ体制
     ＜シティは2009年度以来、独立した会長を置いています。＞
       シティは現在、最高経営責任者とは別に独立した会長を置いており、2009年度以来この体制をとっています。
      取締役会は、取締役会のリーダーシップ体制の柔軟性を維持することが重要であると考え、過去、当社のその時
      点のニーズに合わせて異なるリーダーシップ体制を構築してきましたが、そのなかで常時、独立取締役が取締役
      会のリーダーの地位に就くことを強く支持しています。したがって、シティの取締役会は、2009年12月15日に、
      シティの取締役会に独立した会長が不在の場合においては、取締役会は、取締役会会議において経営に携わらな
      い取締役が執行役員会をリードすることを含め、独立した会長と同様の任務を有する主任独立取締役を選任す
      る、と規定した付属定款の改正を採択しました。シティの会長は取締役会に対して独立したリーダーシップを発
      揮します。独立した会長または主任取締役を設けることにより、経営に携わらない取締役が、経営に直接的に関
      与していなくても、問題や懸念事項を取締役会に検討事項として提起することが可能になります。会長または主
      任取締役はさらに、取締役会と上級経営陣との間の調整も行います。シティの取締役会は、独立した会長を最高
      経営責任者と分離する現行の体制は現時点における最も適切な体制であると判断し、それと同時に、独立した
      リーダーを務める独立取締役が常時存在するよう徹底していきます。取締役会は、自らのリスク監視へのアプ
      ローチ（とりわけリスク管理委員会の常設およびチーフ・リスク・オフィサーからリスク管理委員会への報告ラ
      イン等）は、取締役会によるリスクの監視に重大な影響を及ぼさずに取締役会が選択できるリーダーシップ体制
      の選択肢を多く確保していると考えています。
     取締役会の多様性

       多様性は、指名・統治・広報委員会が取締役会の構成を評価する際に考慮するきわめて重要な要素の一つで
      す。世界100ヶ国を超える国々で事業を営むシティのような会社にとって、多様性には、人種、民族および性別
      の多様性、ならびにシティが事業を営むコミュニティおよび地理的地域の多様性が含まれます。当社の「コーポ
      レート・ガバナンスに関するガイドライン」に記載されている取締役の適格性については、「その候補者は、シ
      ティが事業を営むコミュニティおよび地理的地域の多様性に照らして、現職の各取締役の特性を補完するような
      特別な能力、専門的な知識および経歴を有しているか」という基準が含まれています。シティの取締役会は、取
      締役会が当社の従業員、顧客およびステークホルダーが表す多様性を反映するような経歴を持ち合わせた個人か
      ら構成されるよう専心しています。新たな取締役候補者を検討する際には、指名・統治・広報委員会が、各候補
      者名簿に多様な候補者を含めるよう人材会社に指示しています。シティの2020年度の年次株主総会での選任に指
      名された候補者は、この多様性を実証しています。候補者のうち、７名は女性、３名はアフリカ系アメリカ人ま
      たはヒスパニック系です。さらに、各取締役候補は、様々な見解、個人的および専門的な経験および経歴、なら
      びにグローバルまたは国際的なビジネス経験等その他の特性を提供することによって、取締役会全体の多様化に
      寄与します。取締役会は、現在の候補者が性別、年齢、人種、出身地および経験の多様性を適切に反映している
      と考えており、今後も引き続き、取締役会の構成を評価する際には多様性を考慮していくことに努めます。
                                272/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                   シティの取締役会は、当社の従業員、顧客およびス
                   テークホルダーが表す多様性を反映するような経歴を
                   持ち合わせた個人で取締役会が構成されるよう努めて
                   います。
     取締役教育プログラム





       シティは新たに任命された取締役のためのオリエンテーションをはじめとする、充実した取締役教育プログラ
      ムを有しており、シティの法人・個人向け事業、財務報告、当社のリスク管理、監査、コンプライアンスおよび
      法務部門が扱う範囲を含む当社の事業のあらゆる側面ならびにシティの主要な銀行子会社であるシティバンク、
      エヌ・エイの概要を対象とした、２日間の詳細な研修を提供しています。また継続的な教育プログラムもあり、
      これには業界、規制およびガバナンスに関するトピックの説明会ならびに当社の事業の様々な部門からの新たな
      問題や戦略上の取組みに関する説明会が含まれており、当社の取締役にシティの事業運営および活動についての
      見識を深める機会を与えるものとなっています。取締役はまた、シティが提供する教育を補完するため外部のプ
      ログラムおよびセミナーを利用することができます。
                                273/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     取締役会の自己評価プロセス
                  *

     取締役会の年次自己評価
      取締役会は、統治、会議、資料ならびに、戦略的プランニング、会社の監視、後継者計画、行動規
     範および企業文化、リスク管理の監視、規制上の要件、および経営陣の報酬を含む、その他の議題に
     関する幅広い事項を対象として、会長による各取締役会メンバーとの個別面談および全取締役の書面
     による質問票への記入という両方の方法を用いて、年次評価を実施します。
     書面による評価の要約


      シティのコーポレート・ガバナンス・オフィスは、質問票に対する当社取締役の回答を集計し、
     様々なテーマに対するコメントおよび高低の評価に注目して要約します。公正を期するため、特定の
     取締役会メンバーの回答に依存することはありません。書面によるすべてのコメントを含む集計結果
     は、過年度のデータ分析傾向または結果とともに、取締役会と共有されます。
     会長との対話


      会長は、各取締役会メンバーと個別面談を行い、取締役会全体との議論に向け、そのフィードバッ
     クを集約します。
     取締役会による検討


      当社の会長は、書面による評価の集計結果および会長と取締役会メンバーとの個別面談のテーマを
     参考にして、執行役員会の間に行われる取締役会全員との議論を主導します。取締役会メンバーは全
     員、当該結果に対するフィードバックを行うよう奨励されます。
     対応策


      かかる議論の結果として、取締役会は、取締役会関連の具体的な取組みを経営陣に示す等の具体的
     な対応策を取ります。
      *
      　各常設委員会は年次自己評価を実施し、各委員会の有効性を高める方法を含め、その結果を取締役会に報告します。
                                274/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     取締役会のリスク監督の役割
       取締役会は、シティの世界中のリスク管理の枠組みを監督します。
     取締役会

     ・　定期的に開催される取締役会においてチーフ・リスク・オフィサーによる定期的なリスクアップデートを受領
     ・　一定のコンプライアンス・リスク、規制リスク、サイバーセキュリティ・リスク、戦略上のリスク，市場リス
      ク、資本管理に関するリスク、風評リスクに関する事項を監視
     取締役会委員会：                           リスク管理委員会
     監査委員会                           ・シティのリスク・ガバナンス・フレームワークの承認
     ・シティの統制環境、コンプライアンス・リスク、不正                           ・リスク許容限度の設定に関するリスク管理方針の検討
      行為リスク、財務報告／内部統制リスクおよびオペ                           および承認、ならびにシティおよびその子会社に関す
      レーショナル・リスク問題の監督                           るリスク管理プログラムの検討
     倫理・行動・文化委員会                           ・リスクの識別、測定、監視の各手順の有効性および人
     ・シティのコンダクト・リスク管理プログラムの監督                            員配備およびアクションプランの妥当性に関する経営
     指名・統治・広報委員会                            陣との協議
     ・評判に関する問題、ESG・サステナビリティおよび法                           ・シティの包括的資本分析およびレビュー（以下
      律上・規制上のコンプライアンス・リスク（コーポ                           「CCAR」といいます。）の実施や、再建・破綻処理計
      レート・ガバナンス上の問題に関連する場合）の監督                           画等に関する事項の監督、ならびに一委員会として監
     オペレーション・テクノロジー委員会                            査委員会と共同での定期的なサイバーセキュリティに
     ・オペレーション、テクノロジーおよびサイバーセキュ                            関する事項の監督
      リティ・リスクの監督
     人事・報酬委員会
     ・インセンティブ報酬計画および報酬に関するリスクの
      監督
     チーフ・リスク・オフィサー
     ・定例取締役会会議でリスク報告書を提出
     ・全体的なリスク管理の監督を担当
     ・リスクを識別、評価、管理する統合的取組みを担当
     ・最高経営責任者およびリスク管理委員会に報告
     ・インセンティブ報酬について少なくとも年２回は人事・報酬委員会に報告
       取締役会は、毎回の定例会議において、チーフ・リスク・オフィサーから、該当する場合は経営陣のリスク軽

      減への取組みを含む、当社の主なリスクの管理に対するアプローチについてのリスク報告を受けます。チーフ・
      リスク・オフィサーが主導する独立リスク管理部門は、シティの企業戦略を実行し事業目標を達成する能力に影
      響し得る複合的なリスクの基準を設定し、積極的な管理および監督する統合的取組みに対して責任を負う全社的
      な機能部署です。取締役会の役割はこの取組みを監督することにあります。
       リスク管理委員会は、取締役会によるリスク管理の監督を強化します。同委員会の役割は、経営陣がシティの
      リスク管理方針の執行に対して責任を負うことを認識し、監督することです。
                                275/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     サイバーセキュリティの監督における取締役会の役割
       取締役会は、サイバーセキュリティ・リスクに対処し、サイバー・インシデントに対応する経営陣の取組みを
      監督します。取締役会は、サイバーセキュリティについて定期的な報告を受け、シティの全般的なサイバーセ
      キュリティ・プログラムの実効性、シティに内在するサイバーセキュリティ・リスク、かかるリスクに対処する
      ためのロード・マップ、ならびにシティにおけるこれらの実行の進捗状況について年間を通じて経営陣および議
      題の専門家との議論に参加します。取締役会および委員会のメンバーは、重大なサイバー事象（対応、法的義務
      および規制当局への報告を含みます。）について同時進行で報告を受け、経営陣に対して適切な指針を提供しま
      す。
                                276/843

















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     取締役会委員会
       取締役会の常設の委員会は以下のとおりです。
     監査委員会                     委員会の役割および責任：

                          監査委員会は、取締役会の次の各事項についての監督義務の履行を
                          補佐します。
     メンバー：
                          ・シティグループの連結財務諸表、財務報告過程ならびに内部会計
     エレン・M・コステロ
                           制度および財務管理制度の完全性
     グレース・E・デイリー
                          ・内部監査部門にかかる任務遂行
     ジョン・C・デューガン
                          ・シティグループの連結財務諸表およびシティグループの財務報告
     ダンカン・P・ヘンス
                           に係る内部統制の有効性に関する年次独立統合監査、独立登録会
     ピーター・B・ヘンリー
                           計事務所（以下「独立監査人」といいます。）の起用、ならびに
     ルー・W・（ジェイ）・ジェイコブス四世
                           独立監査人の適格性、独立性および任務遂行の評価
     ユージーン・M・マクエイド
                          ・リスク評価およびリスク管理に関する方針の基準および指針
     ジェームズ・S・ターレー（委員長）
                          ・主席監査人の選任および基本報酬の承認
     デボラ・C・ライト
                          ・シティグループの開示統制および開示手続を含む、シティグルー
                           プによる法規制上の要件の遵守
     2019  年度に開催された委員会：
                          ・監査委員会の規約に記載されるその他の責務の履行。SECで求めら
     22 回
                           れている同委員会の報告書は、下記「(3)                    監査の状況、①        監査委
                           員会監査の状況」に記載されています。
     規約：
                          取締役会は、コステロ女史、デイリー女史、デューガン氏、ヘンス
     取締役会が定めた監査委員会の規約は、シ
                          氏、ジェイコブス氏、マクエイド氏およびターレー氏の各氏がSECの
     ティのウェブサイトwww.citigroup.comで閲
                          定義による「監査委員会財務専門家」の適格条件を満たしていると
     覧できます。「About          Us」をクリックし、
                          判断し、さらに同氏ら、ライト女史およびヘンリー氏の各氏につい
     次に「Corporate        Governance」をクリック
                          ては、NYSE規則に定められる「ファイナンス・リテラシーを身につ
     し、続いて「Citigroup           Board   of
                          けている」と判断し、シティのコーポレート・ガバナンスに関する
     Directors'      Committee     Charters」をクリッ
                          ガイドラインに定める取締役会の独立性基準だけでなく、SECの該当
     クしてください。
                          規則、NYSEの企業統治規則およびFDICのガイドラインに照らしても
                          独立していると判断しました。
     倫理・行動・文化委員会                     委員会の役割および責任：

                          倫理・行動・文化委員会は、組織における倫理文化および適切な行
     メンバー：
                          為を培う経営陣の取組みを監督しており、シティのバリュー・プロ
     ピーター・B・ヘンリー（委員長）
                          ポジションの定義付けのレビューおよびその形成の支援、シティの
     ルー・W・（ジェイ）・ジェイコブス四世
                          バリュー・プロポジションを強化および伝達するための経営陣の取
     デボラ・C・ライト
                          組みの監督、ならびに経営陣が成し遂げた進展の評価およびこれら
     エルネスト・セディージョ・ポンセ・デ・
                          の取組みに対するフィードバックを行います。また、健全な倫理、
     レオン
                          責任ある行為および信念に基づいた文化に関するシティの戦略、コ
                          ミュニケーションおよび方針を検討および評価して、従業員が望ま
     2019  年度に開催された委員会：
                          しい文化に協調し、倫理的な意思決定を培うためのさらなる強化が
     ４回
                          必要かどうかを決定し、組織における倫理的な意思決定を支援する
                          経営陣の取組みを監督し、経営陣が成し遂げた進展の評価およびこ
     規約：
                          れらの取組みに対するフィードバックを行います。同委員会は、シ
     取締役会が定めた倫理・行動・文化委員会
                          ティの行動規範およびファイナンシャル・プロフェッショナルのた
     の規約は、シティのウェブサイト
                          めの倫理規範の適切性の見直しおよび評価ならびにシティの行動規
     www.citigroup.comで閲覧できます。
                          範の変更または適用免除の案について取締役会への提言も行いま
     「About    Us」をクリックし、次に
                          す。同委員会は、シティのコンダクト・リスクの管理、最小化およ
     「Corporate      Governance」をクリックし、
                          び軽減によるコンプライアンスおよび統制に係るシティの企業文化
     続いて「Citigroup         Board   of  Directors'
                          の向上を目的とするシティのコンダクト・リスク管理プログラムの
     Committee     Charters」をクリックしてくだ
                          監督も行います。
     さい。
                                277/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     執行委員会                     委員会の役割および責任：
                          執行委員会は、取締役会のメンバー全員による取締役会の開催が可
     メンバー：
                          能となる前に取締役会の行為が必要とされる場合に、取締役会に代
     ジョン・C・デューガン（委員長）
                          わり行為します。
     バーバラ・J・デソー
     ダンカン・P・ヘンス
     ピーター・B・ヘンリー
     ユージーン・M・マクエイド
     ゲーリー・M・ライナー
     ダイアナ・L・テイラー
     ジェームズ・S・ターレー
     2019  年度に開催された委員会：
     なし
     指名・統治・広報委員会                     委員会の役割および責任：

                          指名・統治・広報委員会は、取締役会のメンバーとなる適格性を備
                          えた人物を選定し、取締役会に対して次回の年次株主総会における
                          取締役候補として推薦することを任務としています。また取締役会
                          の任務遂行に関する年次評価において取締役会を主導し、取締役会
                          による選任のために各委員会構成について提案を行います。同委員
     メンバー：
                          会は、コーポレート・ガバナンスに関する方針および実践の具体化
     ジョン・C・デューガン
                          において主導的役割を果たしますが、これには取締役会へのコーポ
     ピーター・B・ヘンリー
                          レート・ガバナンスに関するガイドラインの提案や、シティによる
     ルー・W・（ジェイ）・ジェイコブス四世
                          それらの方針および実践ならびにガイドラインの遵守状況の監視も
     ダイアナ・L・テイラー（委員長）
                          含まれます。同委員会は、取締役またはその近親者が関与する関係
     エルネスト・セディージョ・ポンセ・デ・
                          当事者取引のすべて、および執行役員またはその近親者が関与する
     レオン
                          50百万ドル以上の関係当事者取引で、いずれの場合も通常の過程の
                          取引以外の取引についての検討および承認も担当しています。この
                          関係当事者取引に関する方針の詳細については、下記「一定の取引
                          および関係、報酬委員会の兼任ならびに内部者の関与」をご参照く
                          ださい。
                          同委員会は、取締役会の執行役員後継者計画の過程の一環として、
     2019  年度に開催された委員会：
                          最高経営責任者後継候補の評価と指名を行い、最高経営責任者後継
     ９回
                          者についての年次報告を取締役会に提出します。同委員会は、取締
                          役報酬その他給付の検討も行います。また、同委員会は、シティと
                          社会全般にとって重要な公的問題に関係するシティの方針やプログ
                          ラムを検討し、シティの評判に影響を及ぼす社外関係当事者との関
                          係および問題を検討することを任務としています。同委員会はさら
                          に、シティが直面する対外政策と評判に関する問題の検討、シティ
     規約：
                          が行う政治献金およびロビー活動に関する出費ならびに業界団体へ
     取締役会が定めた指名・統治・広報委員会
                          の支出ならびにシティおよびシティ・ファンデーションが行う慈善
     の規約は、シティのウェブサイト
                          寄付の検討、供給業者の多様化に係るシティの方針と慣行の検討、
     www.citigroup.comで閲覧できます。
                          シティのビジネスプラクティス委員会の業務の検討、ならびに環境
     「About    Us」をクリックし、次に
                          および人権に関する方針等のシチズンシップおよび持続可能性に関
     「Corporate      Governance」をクリックし、
                          するシティの方針や計画の検討も行います。同委員会は、シティの
     続いて「Citigroup         Board   of  Directors'
                          世界的な事業範囲を反映して              、 世界に焦点を当てています。同委員
     Committee     Charters」をクリックしてくだ
                          会は、当社の主要な支出プログラムである権限の限度の変更につい
     さい。
                          て取締役会への提言も行います。
                          取締役会は、指名・統治・広報委員会の各メンバーに関して、コー
                          ポレート・ガバナンスに関するガイドラインに定める独立性基準に
                          従った独立性を有することに加えて、NYSEの企業統治規則に従った
                          独立性も要することとしました。
                                278/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     オペレーション・テクノロジー委員会                     委員会の役割および責任：
                          オペレーション・テクノロジー委員会は、経営陣によって策定され
     メンバー：
                          たシティの技術戦略の範囲、方向性、質および実施を監督し、とり
     S ・レスリー・アイルランド
                          わけシティの事業における商品および技術プラットフォームに関連
     レネ・J・ジェームズ
                          し得る技術上のガイダンスを提供することを任務としています。
     ゲーリー・M・ライナー（委員長）
     2019  年度に開催された委員会：
     ５回
     規約：
     取締役会が定めたオペレーション・テクノ
     ロジー委員会の規約は、シティのウェブサ
     イトwww.citigroup.comで閲覧できます。
     「About    Us」をクリックし、次に
     「Corporate      Governance」をクリックし、
     続いて「Citigroup         Board   of  Directors'
     Committee     Charters」をクリックしてくだ
     さい。
                                279/843















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     人事・報酬委員会                     委員会の役割および責任：
                          人事・報酬委員会は、当社ならびにその子会社および関連会社の従
                          業員の報酬を監督する幅広い権限を委任されています。同委員会
                          は、シティの経営資源および上級経営陣の業績を定期的に見直しま
                          す。同委員会は、最高経営責任者の報酬を決定すること、ならびに
                          当社のその他の執行役員および経営執行陣の報酬を承認することを
                          任務としています。また、同委員会が随時定める指針に基づき、そ
                          の他の上級経営陣のメンバーおよび一定の高報酬従業員に関するイ
     メンバー：
                          ンセンティブ報酬体系（適用される銀行規制指針において定義され
     ジョン・C・デューガン
                          る自由裁量によるインセンティブ報奨を含みます。）を承認するこ
     ダンカン・P・ヘンス（委員長）
                          とを任務としています。さらに、同委員会は、シティのインセン
     ルー・W・（ジェイ）・ジェイコブス四世
                          ティブ報酬に関連する銀行規制指針の遵守を監督する幅広い責任を
     ゲーリー・M・ライナー
                          負っています。
     ダイアナ・L・テイラー
                          同委員会は、当社の議決権代理行使参考書類への掲載が必要とされ
                          る「報酬の検討および分析」を年に１度見直し、経営陣と議論し
                          て、適切であれば「報酬の検討および分析」を掲載するよう取締役
                          会に提案します。さらに、同委員会は、シティの報酬指針に明示さ
                          れるものを含むシティの重要なインセンティブ報酬プログラムの包
                          括的な目標を見直し、承認して、シティのインセンティブ報酬プロ
                          グラムが、（ⅰ）従業員によってシティが無謀なリスクにさらされ
                          ることのない方法でリスクおよび財務成績の均衡を適切に保ち、か
     2019  年度に開催された委員会：
                          つ（ⅱ）銀行の安全性および健全性と調和するように監督します。
     15 回
                          同委員会は、上記の目標に向かって、シティのチーフ・リスク・オ
                          フィサーと定期的に会議を行い、シティのインセンティブ報酬プロ
                          グラムにおけるリスクの特性を議論します。
                          同委員会は、当社の上級経営陣と協議せずに、または上級経営陣に
                          よる承認を得ることなく、同委員会の職務および責任の履行を補助
                          するために必要とみなす独立した報酬コンサルタント、弁護士また
                          は財務もしくはその他のアドバイザーを雇用および解雇する権限を
     規約：
                          有しています。同委員会は、シティの上級経営陣向け報酬プログラ
     人事・報酬委員会の規約は、シティのウェ
                          ムに関する助言の提供を、フレデリック・ダブリュー・クック・ア
     ブサイトwww.citigroup.comで閲覧できま
                          ンド・カンパニー（以下「FW・クック」といいます。）に委託しま
     す。「About      Us」をクリックし、次に
                          した。2019年度に、役員報酬に関する事項の助言に対してFW・クッ
     「Corporate      Governance」をクリックし、
                          クに支払われた金額は、下記「(2)                 役員の状況、③取締役および執
     続いて「Citigroup         Board   of  Directors'
                          行役員の報酬および特典」－「報酬の検討および分析」－「その他
     Committee     Charters」をクリックしてくだ
                          の報酬制度」に開示されています。
     さい。
                          取締役会は、人事・報酬委員会の各メンバーがコーポレート・ガバ
                          ナンスに関するガイドラインに定める取締役会の独立性基準だけで
                          なく、NYSEの企業統治規則に照らしても独立していると判断しまし
                          た。これらの各取締役は、1934年証券取引所法第16条の定義による
                          「社外取締役（non-employee              director）」に該当し、かつ内国歳入
                          法第162条(m)項の定義による「社外取締役（outside                         director）」
                          に該当します。
                                280/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     リスク管理委員会                     委員会の役割および責任：
                          リスク管理委員会は、以下の各事項に関する取締役の責務の履行を
     メンバー：
                          支援する権限を委任されています。（ⅰ）信用リスク、市場リス
     エレン・M・コステロ
                          ク、オペレーショナル・リスク、およびその他の特定のリスクの管
     グレース・E・デイリー
                          理に用いられる重要な方針および慣行を含む、シティグループのリ
     バーバラ・J・デソー
                          スク管理の枠組みの監督、（ⅱ）市場リスクの重要な要素である資
     ジョン・C・デューガン
                          金調達リスク、流動性リスクおよび価格リスクならびに資本管理に
     ダンカン・P・ヘンス
                          関するリスクに関係するシティグループの方針および慣行の監督、
     レネ・J・ジェームズ
                          ならびに（ⅲ）グローバル・リスク・レビュー（以下「GRR」といい
     ユージーン・M・マクエイド（委員長）
                          ます。）信用、資本および担保の評価機能の実行の監督。同委員会
     ジェームズ・S・ターレー
                          は、シティグループのリスク因子、ならびにシティグループの諸事
     アレクサンダー・R・ワイネンズ
                          業のリスク管理に用いられる重要な方針および慣行を含めたリスク
     エルネスト・セディージョ・ポンセ・デ・
                          管理の枠組み、ならびにリスク管理機能の全体的な適切性に関する
     レオン
                          報告を、取締役会に対して行います。同委員会は、シティのCCARお
     2019  年度に開催された委員会：
                          よび再建・破綻処理計画についての取組みを監督しています。ま
     16 回
                          た、同委員会は、情報セキュリティおよびサイバーセキュリティに
     規約：
                          関連するリスクについても、かかるリスクを統制するために経営陣
     リスク管理委員会の規約は、シティのウェ
                          がとる措置を含めて検討し、GRRのグローバル責任者の基本報酬、調
     ブサイトwww.citigroup.comで閲覧できま
                          整およびインセンティブ報酬を承認します。
     す。「About      Us」をクリックし、次に
                          リスク管理委員会は、データ・ガバナンス、データ品質およびデー
     「Corporate      Governance」をクリックし、
                          タ完全性について監督する小委員会を2016年度に設置しました。デ
     続いて「Citigroup         Board   of  Directors'
                          ソー女史、ジェームズ女史（委員長）、デューガン氏、マクエイド
     Committee     Charters」をクリックしてくだ
                          氏およびターレー氏がデータ品質小委員会のメンバーです。データ
     さい。
                          品質小委員会は、2019年度において12回開催されました。
                                          オペレー

                          倫理・           指名・
                                          ション・
                          行動・           統治・           人事・      リスク
                                          テクノロ
                     監査      文化      執行      広報      ジー      報酬      管理
     マイケル・L・コルバット
     エレン・M・コステロ                 ○                                 ○
     グレース・E・デイリー                 ○                                 ○
     バーバラ・J・デソー                            ○                      ○
     ジョン・C・デューガン                 ○           ◎      ○           ○      ○
     ダンカン・P・ヘンス                 ○           ○                 ◎      ○
     ピーター・B・ヘンリー                 ○      ◎      ○      ○
     S・レスリー・アイルランド                                       ○
     ルー・W・（ジェイ）・ジェイコ
                      ○      ○           ○           ○
      ブス四世
     レネ・J・ジェームズ                                       ○           ○
     ユージーン・M・マクエイド                 ○           ○                      ◎
     ゲーリー・M・ライナー                            ○           ◎      ○
     ダイアナ・L・テイラー                            ○      ◎           ○
     ジェームズ・S・ターレー                 ◎           ○                      ○
     デボラ・C・ライト                 ○      ○
     アレクサンダー・R・ワイネンズ                                                  ○
     エルネスト・セディージョ・
                           ○           ○                 ○
      ポンセ・デ・レオン
      ○　委員会メンバー
      ◎　委員長
                                281/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     一定の法的手続への関与
       取締役、役員もしくはザ・バンガード・グループ（シティの普通株式の５パーセント超を保有していま
      す。）、またはそれらの関係者がシティの相手方当事者である法的手続、または上記のいずれかの者とシティが
      対立する重大な利害を有している法的手続はありません。複数のブラックロックのファンドその他の原告は、外
      国為替市場を操作したとの主張に関して、シティおよびその他の銀行によって開始され2018年に裁判所の最終的
      な承認を得た一定の集団訴訟の和解に参加する代わりに、2018年11月７日、ニューヨーク州南地区連邦地方裁判
      所において、シティおよびその他の15行の銀行に対する訴訟の申立てを行いました。この訴訟において、原告
      は、被告が2003年から2013年の間、共謀して外国為替市場を操作したと主張しています。ブラックロック・イン
      クはシティの普通株式の５パーセント超を保有しています。
     一定の取引および関係、報酬委員会の兼任ならびに内部者の関与

       取締役会は、シティと関係者（取締役、上級マネージャー、５パーセント超を保有する株主、近親者または関
      連事業体）が関与する取引を検討、承認および監視する手続を定める方針を採択しています。シティの関係当事
      者取引に関する方針は、シティのウェブサイトwww.citigroup.comで閲覧できます。「About                                                 Us」をクリック
      し、次に「Corporate            Governance」をクリックし、続いて「Citi                       Policies」をクリックしてください。この方
      針の下、指名・統治・広報委員会は、関係者が関与するすべての関係当事者取引についての検討および承認に責
      任を負います。取締役は、当該取締役またはその近親者が関係者である関係当事者取引について、当該関係当事
      者取引に関するすべての重要な情報を指名・統治・広報委員会に提供しなければならないことを除き、当該当事
      者取引に関する協議または承認に参加してはなりません。指名・統治・広報委員会はさらに、執行役員または執
      行役員の近親者が関与する50百万ドルを超えるすべての関係当事者取引について、検討および承認について責任
      を負います。執行役員または執行役員の近親者が関与する50百万ドル未満のすべての関係当事者取引について
      は、シティの社長、ゼネラル・カウンセル、最高財務責任者、チーフ・コンプライアンス・オフィサー、チー
      フ・リスク・オフィサーおよび人事部門の責任者から構成される取引検討委員会が、検討および承認について責
      任を負います。また当該方針には、関係者が関与する取引のうち、当該方針において予め承認されており、した
      がって指名・統治・広報委員会または取引検討委員会での承認が必要とされない取引カテゴリーのリストが含ま
      れています。
       指名・統治・広報委員会および取引検討委員会は、関係当事者取引を審査する際、以下の情報を検討します。
       ・取引の条件
       ・取引における関係者の利益
       ・取引の目的および時期
       ・シティが取引の当事者であるか否か。またシティが当事者でない場合のシティの取引への関与の仕方
       ・資産売却に関わる取引の場合、取得日および取得原価を含む当該資産の概要
                                282/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       ・取引相手の候補に関する情報
       ・取引のおおよそのドル建て価値および当該取引関係者の利益のおおよそのドル建て価値
       ・提案された取引を実施する結果として課せられる条件または制限の概要
       ・提案された取引の結果として、またはそれに関連して風評リスク問題が発生する潜在的可能性の有無
       ・取引に関するその他の関連情報
       SECに提出されたスケジュール13G記載の情報によると、ブラックロックおよびバンガードはそれぞれ、2019年
      12月31日現在シティの発行済普通株式（自己株式を除きます。）の５パーセント以上を実質的に保有する旨を報
      告しています。2020年３月11日付のシティの議決権代理行使参考書類の45ページ「Stock                                              Ownership（株式保有
      者）」－「Owners          of  More   than   5%  of  Citi   Common    Stock（シティ普通株式の５パーセント超を保有する
      者）」をご参照ください。2019年度において、シティの子会社はブラックロックおよびバンガードならびにそれ
      ぞれの関係会社および顧客に通常の貸付、取引およびその他の金融サービスを提供しました。当該取引は、独立
      当事者間の立場で、通常の条件で、無関係の第三者との同等の取引と実質的に同一の条件で行われました。アク
      シオネス・イ・バロレス・バナメックス・S.A.                         de  C.V.、セルビシオス・コーポラティボス・デ・フィナンザ
      ス・S.A.     de  C.V.およびグルポ・フィナンシエロ・シティバナメックス・S.A.                                  de  C.V.（以下「シティバナメッ
      クス」といいます。）は、ブラックロック・インクおよびその一定の関係会社との契約を締結しました。これに
      基づいてブラックロックはメキシコにおけるシティバナメックスのアセット・マネジメント事業を取得します。
      当該取引には、法人であるインプルソラ・デ・フォンドス・S.A.                                   de  C.V.（以下「インプルソラ」といいま
      す。）、52の投資信託および一定の管理口座関係に対する顧問としての職務、ならびに事業の運営に必要な一定
      の知的所有権およびベンダー契約の売却が含まれます。この取引のクロージングは2018年９月に行われていま
      す。売却の対価は、350百万ドルおよび特定の目標が達成された場合に将来支払われる一定の支払額で構成され
      ています。クロージングに際しては、シティバナメックスとブラックロックは、ブラックロックのアセット・マ
      ネジメント商品をメキシコのシティバナメックスの顧客に提供するための長期販売契約も締結しました。この契
      約は、シティバナメックスがメキシコでブラックロックの商品を販売する枠組みを提供するものであり、プライ
      シング、優先的アクセスおよび商品サポートに関する条件が含まれています。指名・統治・広報委員会は当該売
      却の条件を審査し、関係当事者取引に関する方針に従って当該取引を承認しました。SECに提出されたスケ
      ジュール13Gに記載の情報によると、ブラックロックはシティの普通株式を５パーセントを超えて実質的に保有
      している旨を報告しています。
                                283/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       シティグループ・キャピタル・パートナーズII、エル・ピーおよびシティグループ・ベンチャー・キャピタ
      ル・インターナショナル・グロース・パートナーシップII、エル・ピーは、それぞれ2006年と2007年に設立され
      たファンドであり、直接的に、またはマスター・ファンドを通じて、プライベート・エクイティに投資します。
      シティは、従業員が投資するファンドを設立しています。さらに、特定の執行役員は随時、シティの子会社によ
      り設定されているファンドに、各自の個人の資金を直接的に投資するか、または自らが受託者として行為する
      ファンドにかかる資金を投資するよう指図しています。かかる投資は、当社の執行役員または従業員ではない他
      の外部投資家の当該ファンドへの投資の条件と同一の条件で行われています。執行役員は、一定の「適用除外と
      なった」投資以外には、サーベンス・オクスリー法およびシティのコーポレート・ガバナンスに関するガイドラ
      インに従い、一定の状況においてのみ、かつ適切な委員会の承認が得られた場合にのみ、シティが支援する一定
      の投資機会において投資することができます。執行役員は、レバレッジを効かせた形でファンドに参加する資格
      はありません。シティグループ・キャピタル・パートナーズII、エル・ピーおよびシティグループ・ベン
      チャー・キャピタル・インターナショナル・グロース・パートナーシップII、エル・ピーに対する投資に関し
      て、以下の120,000ドルを超える分配が、2019年に現執行役員または元執行役員になされました。
                                   シティグループ・キャピタル・パートナーズII、

     現・元執行役員                                            エル・ピー分配金
     マイケル・コルバット                                           $      174,979
     ジェームズ・カウルズ                                           $      229,191
     フランシスコ・フェルナンデス・デ・イバラ                                           $      206,272
     ジェームズ・フォリス                                           $      349,958
                                     シティグループ・ベンチャー・キャピタル・

                                インターナショナル・グロース・パートナーシップII、
     現・元執行役員                                            エル・ピー分配金
     ジェームズ・カウルズ                                           $      285,579
     フランシスコ・フェルナンデス・デ・イバラ                                           $      576,769
     ジェームズ・フォリス                                           $      128,171
       シティは、2019年度に、通常の業務過程において、当社の取締役の一部が役員または取締役を務める特定の組

      織に対して、コーポレート銀行業務および証券業務を提供しました。さらに、シティは、通常の業務過程におい
      て、当社の取締役の一部が役員または取締役を務める組織の商品またはサービスを利用することがあります。
                                284/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       下記「(2)      役員の状況、③取締役および執行役員の報酬および特典」－「その他の報酬制度」－「人事・報酬
      委員会報告」に名を連ねる者が、現在の人事・報酬委員会のメンバーです。2019年度中、人事・報酬委員会の在
      任中または元のメンバーはいずれも、SEC規則の下に定められる「報酬委員会の相互兼任」規定に抵触しません
      でした。さらに、当社の執行役員はいずれも、「報酬委員会の相互兼任」に該当するような別の事業体の取締役
      または報酬委員会のメンバーを務めませんでした。人事・報酬委員会のメンバーはいずれも、シティとの取引に
      重大な利害を有しておらず、また、現在または過去においてシティの役員を務めていません。また人事・報酬委
      員会のメンバーはいずれもシティまたはその子会社の現従業員ではありません。さらに、取締役会のメンバーお
      よびその近親者はいずれも2019年度中にFW・クックで報酬に関連する業務に従事していません。
       コルバット氏は、シティグループとの間で航空機タイムシェアリング契約を締結しています。同契約により、
      同氏は、社用機の個人使用にかかる費用を、シティに向かう個別の飛行代に対する増加費用の総額に基づいてシ
      ティに返金することができるものとされています。増加費用の総額は、連邦規則集第14巻連邦航空規則第91.501
      条(d)に基づき各フライトに対して請求が認められた実費に基づき計算され、いかなる場合も連邦空港規則に基
      づき認められた限度額を超えることはできません。2019年度中、コルバット氏は、社用機の個人使用に関連して
      シティに171,881ドルを返金しました。
       2020年、過去デソー女史がシティグループの従業員であったときに付与された一定の株式の権利が確定しまし
      た。この報奨には、業績連動株式ユニットおよび資本蓄積プログラム報奨が含まれていました。2017年２月16
      日、デソー女史はシティから30,594.55の業績連動株式ユニットの目標達成報奨を受け取りました。下記「(2)
      役員の状況、③取締役および執行役員の報酬および特典」－「報酬の検討および分析」－「その他の報酬制度」
      に記載される業績条件による調整に基づき、デソー女史は、37,340.65の業績連動株式ユニットを受け取る権利
      を、株式ユニットの権利が確定した2020年２月28日付で得ました。業績連動株式ユニットは現金で支払われ、デ
      ソー女史は2020年２月28日に株式ユニットに対して3,165,217.53ドルの現金支払を受けました。シティにおける
      雇用期間中、デソー女史はまた、資本蓄積プログラムに基づいて付与されたシティ普通株式を受け取りました。
      2020年１月20日に権利確定した約34,246株は、2016年から2019年までのデソー女史の年間インセンティブ報奨の
      繰延分であり、資本蓄積プログラムに基づき同氏に付与されたものです。これらの株式は、2020年３月11日付の
      シティの議決権代理行使参考書類の44ページ「Beneficial                              Ownership      Table（実質的保有者一覧表）」で報告さ
      れています。デソー女史は、資本蓄積プログラムの報奨により、権利未確定の株式45,975株を有しています。こ
      れらの未確定株式は、シティの普通株式の株価の変動とシティのクローバック（報酬返還）制度に左右されま
      す。
                                285/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       元取締役であるハマー氏の成人した子は、2010年よりシティに雇用されており、現在はシティのインスティ
      テューショナル・クライアント・グループに雇用されています。同氏は2019年度に1,304,132ドルの報酬を受領
      しました。人事部門の責任者であるサラ・ウェクターの姉妹は2008年より、当初はインターンとして、その後
      2010年からは常勤の従業員としてシティに雇用されています。同氏は個人金融部門で雇用されており、2019年度
      に735,188ドルの報酬を受領しました。シティの元最高財務責任者であるジョン・ガスパックの成人した子は、
      2009年よりシティに雇用されており、現在はシティのコンプライアンス・グループに雇用されています。同氏は
      2019年度に168,099ドルの報酬を受領しました。シティのアジア太平洋地域の最高経営責任者であるピーター・
      バベイの義姉妹は、2017年からシティに雇用され、現在シティのコンプライアンス・グループに在籍していま
      す。同氏は2019年に320,000ドルの報酬を受け取りました。これらの従業員に対する報酬は、同等の資格および
      責任を有し、同様の役職に就く従業員に適用されるシティの雇用および報酬の慣行に準じて、シティによって定
      められています。これらの個人は、シティの従業員である各々の近親者と雇用関係上利害を有しておらず、生計
      を共にしていません。
     債務

       執行役員に対する貸借取引貸出金は、「適用除外された」一定の貸借取引貸出金を除き、サーベンス・オクス
      リー法およびシティのコーポレート・ガバナンスに関するガイドラインに従い、当該執行役員がシティの証券ブ
      ローカー・ディーラー子会社の従業員であり、かつ当該ローンが通常の業務過程においてなされたものでない限
      り、一切禁止されています。
       2018年度中には、ローン、預金およびクレジットカードが関わる120,000ドルを超える一定の取引、コマー
      シャル・ペーパー、預金証書およびその他の短期金融資産の売却、ならびにその他一定の銀行取引が、シティバ
      ンク、エヌ・エイおよびシティの他の銀行業子会社を一方の当事者とし、シティの特定の取締役もしくは執行役
      員、その近親者、これらのいずれかが執行役員もしくはパートナーを務めるか、いずれかのクラスの証券の10
      パーセント以上の持分の実質所有者である法人もしくは組織、または取締役、執行役員、もしくはその近親者の
      関係者を他方の当事者として、両当事者間で行われました。当該取引は、通常の業務過程において、貸付人とは
      無関係の他の者との同等の取引に関してその時点で一般的に提供されているものと実質的に同一の条件（利率お
      よび担保条件等）で行われたものであり、通常の回収リスクを上回るリスクを伴うことも、その他の不利な条件
      を呈することもありませんでした。取締役または執行役員への個人的な貸付は、サーベンス・オクスリー法、レ
      ギュレーションＯおよびシティのコーポレート・ガバナンスに関するガイドラインを遵守し、通常の業務過程に
      おいて行われなければなりません。
                                286/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     シティのヘッジ方針
       シティのコーポレート・ガバナンスに関するガイドラインでは、株式が報酬として付与されているか、その他
      の形で取締役または執行役員が保有しているかにかかわらず、取締役または執行役員が保有するシティ普通株式
      のヘッジは禁止されています。このため、執行役員とは、米国証券取引所法第16条に基づきシティが「役員」と
      して指定した者をいいます。
       シティの全従業員、執行役員および取締役に適用されるシティの行動規範は、シティの有価証券に対する個人
      投資を検討する際、個人が有価証券、デリバティブ、先物契約、商品その他の金融商品について個人的な取引や
      投資を行うことは、その取引または投資が、個人のシティの業務上の公平な判断能力に影響を与える場合または
      影響を与えると思われる場合は避けなければならないと述べています。
       さらに、シティの個人取引および投資方針（以下「PTIP」といいます。）は、シティの資本蓄積プログラムに
      基づき報酬として与えられた権利未確定制限付株式または繰延株式の関連者（取締役および執行役員を含みま
      す。）によるヘッジを、（為替ヘッジを除く）いかなる方法においても禁止しています。また、PTIPはネイキッ
      ド・コール売りおよび投機的オプション戦略のほか、シティの有価証券の価値の下落により利益を得るようなそ
      の他の取引を含め、シティの有価証券の投機的な取引も禁止しています。PTIPは、一般に、関連者（取締役およ
      び執行役員を除きます。）が、その時点で交付可能なシティの有価証券の権利確定分のロング・ポジションを
      ヘッジすることを認めています。PTIPの関連者には、関連者に関連する一定の個人のほか、１）シティに関する
      重要な非公開情報にアクセスできる可能性がある者、２）シティのインスティテューショナル・クライアント・
      グループに雇用されている者、３）シティの米国のブローカー・ディーラー業者のいずれかに所属するFINRA登
      録従業員またはアソシエイツ、４）シティ・パーソナル・ウェルス・マネジメントにおいて証券またはアドバイ
      ザリー業務に従事している者が含まれます（ただし、これらに限定されるものではありません。）。PTIPに基づ
      く関連者である取締役および執行役員もまた、コーポレート・ガバナンスに関するガイドラインに基づく取締役
      および執行役員に適用されるヘッジ方針の対象となるため、取締役または執行役員により提案された取引は、仮
      にある方針の下で取引が許容されたものであっても、別の方針の適用によって禁止される場合があります。
       最後に、シティは英国と欧州の規制基準に特化した政策を維持しています。これらの方針は、適用のある国に
      おいて、株式またはシティが指定した他の繰延方法により報酬の一部を受け取るすべての従業員に対し、報酬制
      度のリスク調整効果を損ない、または損なう可能性があるような保険契約、個人的なヘッジ戦略または報酬や負
      債に関連する保険契約を行ってはならない旨を規定しています。
                                287/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     ビジネスプラクティス委員会
       ビジネスプラクティス委員会は当社の最上級執行役員によって構成され、シティの業務慣行が、シティのミッ
      ションおよびバリュー・プロポジション（Citi's                          Mission     and  Value   Proposition）と一致するプロ意識、完全
      性および倫理的行動において最高水準であるために必要な指針を提供します。全社レベルならびにシティの事業
      部門および地域レベルのビジネスプラクティス委員会は、これらの委員会に上げられた業務活動、取引、販売慣
      行、商品設計、潜在的な利益相反、およびその他のフランチャイズ・リスクまたは風評リスク問題を検討しま
      す。
       業務慣行をめぐる諸課題は、業務慣行ワーキング・グループ、その他の事業部門内委員会、またはコントロー
      ル部門を含む様々な情報源を通じて提起される可能性があります。ビジネスプラクティス委員会からの関連課題
      は、取締役会の指名・統治・広報委員会に定期的に報告されます。
     倫理、行動および企業文化

       シティでは、成長および経済発展を可能にする金融サービスを責任を持って提供することにより、当社の顧客
      から信頼されるパートナーとして務めることを当社の使命としています。
       当社は、組織全体の企業文化および期待される行動を定着させる当社のガバナンス体制、プログラムおよび取
      組みを通して、また、シティおよび銀行業界の企業文化向上のために社外の主要なステークホルダーと連携し
      て、倫理文化を培っています。
      企業文化に対するガバナンス

       企業文化に対する当社のアプローチは、当社のガバナンス体制を基礎としており、シティグループの取締役会
      をはじめとした強固な「企業トップの姿勢」から始まります。2014年度に、シティの取締役会は、上級経営陣が
      シティ全体の倫理文化を培うために進めている取組みを監督する常設の倫理・行動・文化委員会を設立しまし
      た。詳細については、シティのウェブサイトwww.citigroup.comに掲載されている倫理・行動・文化委員会規約
      をご参照ください。
       上級経営陣は、倫理・行動・文化委員会の監督のもと、シティのミッションおよびバリュー・プロポジション
      ならびにリーダーシップ・スタンダードの構築を含め、シティの企業文化を支援する数多くの取組みを行ってい
      ます。継続的に、倫理・行動・文化委員会は、以下を含む、シティ内部の倫理文化を向上させる上級経営陣の取
      組みを監督する責任を有します。
       ・シティのミッションおよびバリュー・プロポジションを強化および伝達するための経営陣の取組みの監督、
        ならびに経営陣が成し遂げた進展の評価およびこれらの取組みに対するフィードバック
       ・組織内の倫理的な意思決定を支援する経営陣の取組みの監督、経営陣の進捗の評価およびこれらの取組みに
        対するフィードバックの提供
       ・シティの行動規範およびファイナンシャル・プロフェッショナルのための倫理規範の見直し
                                288/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      企業文化を定着させるプログラムおよび取組み
       倫理的で適切な行為についての企業文化を向上させるために、シティは、当社の組織全体の価値観を定着さ
      せ、倫理的意思決定において当社の従業員を導き支援するグローバル・ポリシー、プログラムおよび手続を構築
      すること、ならびにシティの行為基準を遵守することによって、個人に権限を与えることに注力しています。倫
      理・行動・文化委員会の監督ならびに同委員会からの情報提供およびフィードバックに基づき、上級経営陣は、
      組織に当社の価値観および期待される行為をさらに定着させる数多くの取組みを優先させてきました。以下は、
      シティに当社の企業文化を確立させ、強化し定着させるための当社のプログラムおよび関連ある取組みの例で
      す。
       ・ ミッションおよびバリュー・プロポジションに関する伝達および認知を高める努力                                           （当社の中核となる原則
        を明確にし、行動原則の例を挙げた上級経営陣によるシティ全体を対象としたビデオを含みます。）
       ・ 当社の従業員のライフサイクルの重要な側面におけるリーダーシップ基準の定着                                         （雇用および業績の見直し
        等。）
       ・ 主要な企業文化に関するテーマについての従業員への研修                               （行動規範、倫理的な意思決定およびリーダー
        シップの重要性に関するものを含みます。）
     ファイナンシャル・プロフェッショナルのための倫理規範

       シティの「ファイナンシャル・プロフェッショナルのための倫理規範」は、シティの最高経営責任者（プリン
      シパル・エグゼクティブ・オフィサー）、最高財務責任者（プリンシパル・ファイナンシャル・オフィサー）お
      よびコントローラー（プリンシパル・アカウンティング・オフィサー）ならびに財務部門の専門家および財務の
      役割を担う管理部門のスタッフ全員（コントローラー、ファイナンスおよびリスク・シェアード・サービス
      （FRSS）、資本計画、ファイナンシャル・プランニングおよび分析、生産性・戦略、トレジャリー、税務、Ｍ＆
      Ａ、インベスター・リレーションズならびに地域／事業チームを含みますがこれらに限られません。）に適用さ
      れます。シティは、自らの従業員全員に対し、各々の活動のすべての面において個人としてかつプロとして最高
      基準の品位をもって行為すること、すべての適用法令、規則および規制を遵守すること、不正を抑止し、シティ
      の行動規範およびその他シティによって採択されたシティの従業員の行動を統治する方針および手続に従うこと
      を期待しています。ファイナンシャル・プロフェッショナルのための倫理規範は、シティの行動規範を補完する
      ことを意図しています。ファイナンシャル・プロフェッショナルのための倫理規範は、当社ウェブサイト
      www.citigroup.comで閲覧できます。「About                        Us」をクリックし、次に「Corporate                    Governance」をクリック
      し、続いて「Code          of  Ethics    for  Financial      Professionals」をクリックしてください。当社は、ファイナン
      シャル・プロフェッショナルのための倫理規範の改正または倫理規範の適用免除（もしあれば）を、当社ウェブ
      サイト上で開示します。
                                289/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     倫理ホットライン
       シティは、従業員に対して、倫理、差別、もしくはハラスメントに関する懸念または疑問を提起することおよ
      びこれらに関連ないし適用ある法律、規制、規則に対する違反、またはシティの方針、手続、基準またはシティ
      の行動規範への違反が疑われる場合直ちに報告することを期待しています。シティでは、従業員および他の者が
      倫理上の懸念（会計、内部統制または監査事項に関する懸念を含みます。）を通報できるように複数のチャネル
      を提供しています。当社は、通訳者と接続して様々な言語に対応できるオペレーターが常駐し毎日24時間利用で
      きる年中無休のフリーダイヤルでの倫理ホットラインをグローバルに提供しています。倫理ホットラインへの通
      話は、米国内に拠点を置く外部の業者が受けてその内容をシティの倫理オフィスに報告し、当該オフィスにおい
      て対処されます。
       さらに、通報者は、シティの一般向けウェブサイトにアクセスして懸念を提起することも可能です。懸念を提
      起する通報者は適用される法律や規則が許容する範囲内で匿名扱いを選択することができます。当社は、善意に
      基づいて懸念もしくは疑問を提起したことに対する報復行為、またはそのような懸念に関するその後の調査に関
      与する社員に対する報復行為を禁止しています。倫理オフィスは、四半期ベースでシティグループ・インクおよ
      びシティバンク、エヌ・エイの取締役会の監査委員会に、シティの倫理ホットラインを通じて受領した懸念事項
      について報告します。
     行動規範

       取締役会は、行動規範を採択しています。この行動規範は、シティの活動に適用される一定の法律、規制なら
      びにシティの特定の方針および手順の概要を説明し、また、シティのミッションおよびバリュー・プロポジショ
      ンのほか、シティの従業員およびシティを代表する者に期待される倫理基準および職業上の行動を定めていま
      す。行動規範は、シティおよびその連結子会社の取締役、役員および従業員の全員に適用されます。シティの従
      業員、取締役および役員は全員が、行動規範を読み、遵守することを要求されます。さらに、シティのために業
      務を遂行する他の者も、契約上あるいはその他の合意を通じてこの行動規範の適用対象とされる場合がありま
      す。行動規範は、当社ウェブサイトwww.citigroup.comで様々な言語で閲覧できます。「About                                                 Us」をクリック
      し、次に「Corporate           Governance」をクリックし、続いて「Code                      of  Conduct」をクリックしてください。
     取締役会との連絡

       取締役会の１名以上のメンバー（会長または経営に携わらない取締役もグループとして含みます。）と連絡を
      取ることを希望する株主またはその他の利害関係者は、10013　ニューヨーク州ニューヨーク市グリニッジ・ス
      トリート388、シティグループ・インク、コーポレート・セクレタリー、ローハン・ウィーラシング気付（c/o
      the   Corporate      Secretary,       Rohan    Weerasinghe,        Citigroup      Inc.,    388   Greenwich      Street,     New   York,    NY
      10013）宛に当該取締役への書状を送付することにより、連絡をとることができます。取締役会は、コーポレー
      ト・セクレタリーの職員が書状を検討した上で、それに対して回答するのに適した１人または複数の人物に回付
      する一連の行為を承認しています。
                                290/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       以下はシティのコーポレート・ガバナンスに関するガイドラインの全文です。
                            シティグループ・インク

                     コーポレート・ガバナンスに関するガイドライン
                             2020  年１月16日現在
     コーポレート・ガバナンスの使命

       シティグループ・インク（以下「シティ」という。）は、最高水準のコーポレート・ガバナンスおよび倫理行
      動、すなわち、有言実行、正確かつ透明性ある業績報告ならびにシティの事業に適用される法律、規則および規
      制の完全な遵守の維持に努めている。
     取締役会

       取締役会の第一の責任は、株主の利益のためにシティの業務に対して効果的なガバナンスを提供し、シティの
      顧客、従業員、供給業者および地域コミュニティを含め世界中の多種多様なシティの関係当事者の利益を考慮す
      ることにある。取締役会のすべての行為において、取締役は、シティの最善の利益になると取締役が合理的に考
      える経営判断を行うことを期待される。取締役は、当該義務の履行にあたり、シティの上級執行役員ならびに社
      外アドバイザーおよび外部監査人の正直さと誠実さに依拠することができる。
     取締役会のメンバーの人数および選出

       取締役会は、付属定款に基づき取締役の人数を設定する権限を有する。当該人数は13名から19名までの範囲内
      であるが、卓越した候補者の雇用可能性または取締役会の変化し続けるニーズおよび状況に対応するためのメン
      バー増員の余地を持たせるものとする。取締役候補者は、取締役会の全体的構成および多様性ならびに新メン
      バーが提供することができる専門知識分野を考慮に入れ、以下に定められる取締役会により承認された適格性に
      準じて、指名・統治・広報委員会により取締役会に対して推薦される。取締役は、各年次株主総会において株主
      により過半数得票（競争選挙の場合を除く。）によって選出され、次回の年次株主総会の開催日に満了する１年
      間の任期を務める。年次株主総会の間の期間は、取締役会は、次回の年次株主総会まで務める追加の取締役を選
      出することができる。指名・統治・広報委員会は、年に１度、取締役会のメンバーの中の１名を取締役会会長と
      して指名する。
                                291/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     秘密投票の方針
       シティは、各株主は、それが委任状投票、投票用紙投票、インターネット投票、電話投票またはその他の、い
      ずれにより提出されたかを問わず、シティに本人の投票の守秘性を保持するよう求める権利を有するものとする
      ことを方針とする。株主が、年次株主総会または臨時株主総会において株主投票が行われる決定に関連して本人
      の投票の守秘性を保持することを選択した場合には、当該投票は永続的に守秘性を保持されるものとし、シ
      ティ、シティの関係会社、取締役、役員、従業員およびいかなる第三者にも開示されないものとする。ただし、
      （ａ）適用される法的要件を満たすため、およびシティによる申立てにおける主張またはシティに対する申立て
      からの防御のために必要な場合、（ｂ）委任状の勧誘に争奪戦が生じている場合、（ｃ）株主が委任状に関して
      意見書を提示する場合もしくはその他の方法で本人の投票を経営陣に伝達する場合、または（ｄ）独立投票検査
      官に投票結果を証明することを許可する場合を除くものとする。401(k)プランの下でのシティグループ普通株式
      ファンド、またはシティの退職給付制度、貯蓄制度もしくは従業員持株制度のいずれかに加入している従業員株
      主は、法律に基づきすでに守秘扱いを享受しているが、引き続き、従業員側の行動を要することなく、本人の議
      決権を秘密裡に行使するものとする。
     取締役の独立性

       取締役会メンバーの少なくとも３分の２は、独立取締役とすべきである。取締役会は、取締役会の独立性の決
      定の助けとするために添付の別紙Ａに規定する取締役独立性基準を採択している。取締役独立性基準は、ニュー
      ヨーク証券取引所（以下「NYSE」という。）の企業統治規則およびその他随時有効な取締役の独立性に関して適
      用されるすべての法律、規則および規制を遵守することが意図されている。取締役は、取締役独立性基準に定め
      るところによりシティと重要な関係を有しないと取締役会により判断された場合には、シティの取締役およびそ
      の委員に就任する目的上、独立取締役として適格であるものとする。
     取締役候補者の適格性

       取締役会の最も重要な責任の１つは、取締役の候補者を選定、評価および選出することである。指名・統治・
      広報委員会は、取締役候補者となる者の適格性を審査し、取締役会全体に対して推薦を行う。候補者となる者の
      審査において委員会および取締役会により考慮される要因には、以下が含まれる。
      ・　その候補者は、最高の倫理基準に取り組んでいることを示す行動をとっているか。

      ・　その候補者は、グローバル規模で事業を営む大手金融サービス会社が直面する多種多様の複合的な問題に関
        する取締役会での討議および意思決定に有意義かつ直接的な貢献ができる能力を持ち合わせていることを示
        す、国際的に重要な活動を行う大組織における会長、最高経営責任者、最高業務責任者、またはこれらと同
        等の政策決定および経営レベルの役職にて、実業界、官界、非営利事業または専門職の経験を有している
        か。
      ・　その候補者は、シティが事業を営むコミュニティおよび地理的地域の多様性に照らして、現職の各取締役の
        特性を補完するような特別な能力、専門知識および経歴を有しているか。
                                292/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      ・　その候補者は、グローバル規模で事業を営む多角的な金融サービス会社を効果的に監督する上で必要な金融
        専門知識を有しているか。
      ・　その候補者は、実業界、官界、または専門的な活動で傑出した功績を達成し、取締役会に求められる類の重
        要かつ慎重を要する判断を下す能力を有していることを示すような世間的な評価を得ているか。
      ・　その候補者は、特定の団体の利益を優先させることなく、シティのすべての株主およびその他のステークホ
        ルダーの正当な利益および関心事を、効果的に、一貫して、かつ適切に考慮し、均衡を図った結論を導き出
        せるか。
      ・　その候補者は、団結と信頼を重んじる環境の下、チームの一員として建設的に職務を遂行しながら、それと
        同時に経営陣に対して意見を述べる意思があるか。
      ・　その候補者は、取締役としての任務の遂行に十分な時間と精力を費やすことができるか。
       これらの要因の適用にあたっては、取締役会による判断を必要とする。

     主任取締役

       取締役会会長が独立取締役でない場合には、取締役会は主任取締役を任命するものとする。主任取締役は、
      （ⅰ）会長が不在であるすべての取締役会の会議（独立取締役による執行役員会を含む。）の議長を務め、
      （ⅱ）業務執行会長と独立取締役との間の連絡役を務め、（ⅲ）取締役会に回付される情報を承認し、（ⅳ）取
      締役会の議題を承認し、（ⅴ）会議においてすべての議題を審議するに十分な時間が確保できるよう会議日程の
      承認を行い、（ⅵ）独立取締役による会議を招集する権限を有し、かつ（ⅶ）過半数株主から要請があった場合
      には当該株主との協議および直接の連絡を行うことを任務とするものとする。
       取締役会により任命された主任取締役は、別紙Ａに規定する取締役独立性基準およびNYSEの規則を満たさなけ
      ればならない。
     他社の取締役への就任

       取締役が就任することができる他の営利目的の公開会社または非公開会社の取締役の数は、各取締役が取締役
      としての任務の遂行に十分な時間を費やせるように、指名・統治・広報委員会によるケース・バイ・ケースの検
      討対象とされるものとする。
       監査委員会のメンバーは、シティの監査委員会を含め、３社を超える公開会社の監査委員会のメンバーに就任
      してはならない。
     取締役兼任関係

       シティグループの社内取締役または執行役員はいずれも、シティグループの社外取締役が執行役員を務める会
      社の取締役に就任しないものとする。
                                293/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     株式保有規則
       シティの取締役会のメンバーおよび特定の上級執行役員は、当該個人にシティグループの株式の最低限の所有
      を維持することを要求する株式保有規則（以下「SOC」という。）の対象とされる。取締役会は、SOCの条件を、
      変更を正当化するような法律上および事業上の変化を反映するために随時修正することができる。現行のSOCの
      条件は、シティの年次株主総会のための議決権代理行使参考書類において報告される。SOCの例外には、相続に
      係る取引およびその他特定の状況が含まれ得る。
     取締役会からの退任／任期制限

       取締役は、72歳の誕生日の後の次のシティの年次株主総会までは取締役会に在任することができるが、72歳に
      達した後は、当該要件が有効な理由により取締役会によって放棄されない限り、再選されてはならない。シティ
      は、取締役の任期制限を採択していない。
     地位または責任の変更

       取締役は、自らの職務上の責任、職業、または所属に実質的な変更が生じた場合には、その旨を指名・統治・
      広報委員会に通知し、取締役の辞任を申し出るべきである。指名・統治・広報委員会は、事実関係および状況を
      検討したうえで、その辞任を承諾するか、取締役に留任するよう要請するかについて、取締役会に対して提案す
      るものとする。
       取締役は、非営利団体において重要な役職に就任する場合には、その旨を指名・統治・広報委員会に通知すべ
      きである。
     取締役会委員会

       取締役会の常設委員会は、執行委員会、監査委員会、倫理・行動・文化委員会、人事・報酬委員会、指名・統
      治・広報委員会、オペレーション・テクノロジー委員会およびリスク管理委員会である。監査委員会、人事・報
      酬委員会および指名・統治・広報委員会のメンバーは全員が、取締役会により決定されるとおり、NYSEの企業統
      治規則ならびにその他取締役の独立性に関して適用されるすべての法律、規則および規制に定められる独立性基
      準を満たすものとする。委員会のメンバーは、指名・統治・広報委員会の推薦に基づき、個々の取締役と協議の
      うえ、取締役会により任命されるものとする。委員会の委員長およびメンバーは、指名・統治・広報委員会の推
      薦により交代されるものとする。
       各常設委員会（執行委員会を除く。）は、該当するNYSEの企業統治規則およびその他適用される法律、規則お
      よび規制を遵守した、委員会自体の書面の規約を有するものとする。規約は、委員会の使命および責任、委員会
      のメンバーの適格性、委員会のメンバーの任命および解任の手続、委員会の構成および運営、ならびに取締役会
      への報告を定めるものとする。
                                294/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       各委員会の委員長は、委員会のメンバーと協議のうえ、委員会の規約に定められる要件に従い、委員会会議の
      開催頻度および所要時間を決定するものとする。各委員会の委員長は、委員会の適切なメンバーおよび上級経営
      陣と協議のうえ、委員会の議題を作成するものとする。各委員会は、年初に、同年度中に協議すべき主要課題の
      日程を（予測可能な限り）設定するものとする。各委員会会議の議題は、会議に先立ち取締役全員に事前に提供
      されるものとし、また、各独立取締役は、委員会のメンバーであるか否かにかかわらず、すべての委員会のすべ
      ての会議に出席することができる。
       取締役会および各委員会は、シティの上級経営陣と協議せずに、または事前承認を得ることなく、独立した法
      務、財務、またはその他のアドバイザーを必要に応じて雇用および解雇する権限を有するものとする。
       取締役会は、必要に応じてまたは適宜、追加の委員会を随時設立または維持することができる。
     取締役会の任務遂行の評価

       指名・統治・広報委員会は、委員会により提案され取締役会により承認された指針に従って取締役会の任務遂
      行につき年次評価を実施するものとする。当該評価には、取締役会全体としての人材基盤の概要、ならびに各社
      外取締役のNYSEの企業統治規則ならびにその他取締役の独立性に関して適用されるすべての法律、規則および規
      制の下での独立取締役としての適格性の個別評価、取締役の取締役会への初回選出以降に発生し得た取締役の責
      任の変更の考慮、ならびにその他委員会により評価に適切と判断され得る要因が含まれるものとする。常設委員
      会（執行委員会を除く。）は各々、各規約に規定される各自の任務遂行の年次自己評価を実施するものとする。
      取締役会および各委員会の評価の結果は、要約され、取締役会に対して提示される。
     会議への出席

       取締役には、シティの年次株主総会、取締役会、委員を務める委員会の会議に出席すること、および本人の責
      任を適切に履行するために必要とされる時間を費やし必要とされる頻度で会合することが求められる。取締役会
      が取締役会または委員会の会議で議決される議題を理解するうえで重要とされる情報および資料は、検討の時間
      を与えるために会議に先立ち取締役に配布されるべきである。会長は、その後１年間にわたり開催が予定されて
      いる各会議で協議されるべき標準的な議事項目の予定表を設定すべきであり、また、主任取締役と共に（もしい
      れば）、各取締役会会議の議題を設定するものとする。各取締役会のメンバーはいずれも、議題に含めるべき項
      目の提案または議題に挙げられていない課題の付議を行うことができる。
                                295/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     執行役員会
       経営に携わらない取締役は、取締役会の定例会議において毎回、執行役員会で会合するものとし、また、独立
      取締役は、執行役員会において毎暦年中少なくとも１回、会合するものとする。当該執行役員会においては、会
      長が業務執行会長でない限り会長が議長を務めるものとし、会長が業務執行会長である場合には主任取締役が、
      またはシティが主任取締役を配していない場合にはある独立取締役が、議長を務めるものとする。
     年次戦略審査

       取締役会は、シティの長期戦略計画およびシティが将来直面し得ると取締役会が予想する主要問題を、少なく
      とも毎年１回の取締役会会議にて、またはかかる会議の場を含めて審査するものとする。
     連絡

       取締役会は、上級経営陣がシティを代弁すると考える。個々の取締役会のメンバーは、取締役会または経営陣
      の要請により随時、シティに関与する様々な関係当事者と会合、その他の連絡をとることができる。
       取締役会の１名以上のメンバー（会長または経営に携わらない取締役もグループとして含む。）と連絡を取る
      ことを希望する株主またはその他の利害関係者は、10013　ニューヨーク州ニューヨーク市グリニッジ・スト
      リート388、シティグループ・インク、コーポレート・セクレタリー気付（c/o                                            the  Corporate      Secretary,
      Citigroup      Inc.,   388  Greenwich      Street,     New  York,   NY  10013）宛に当該取締役への書状を送付することによ
      り、連絡をとることができる。取締役会は、コーポレート・セクレタリーの職員が書状を検討した上で、それに
      対して回答するのに適した１人または複数の人物に回付する一連の行為を承認している。
     取締役の上級経営陣への接触

       取締役は、上級経営陣に完全かつ自由に接触することができるものとする。取締役は、コーポレート・セクレ
      タリーを通じて会合する手はずを整えるよう要請される。取締役会は、シティの上級経営陣の取締役会会議への
      定期的な出席を歓迎する。最高経営責任者が他にもシティの人員を定期的に出席させることを希望する場合に
      は、当該提案は、承認のために取締役会に提起されるべきである。
     取締役報酬

       取締役報酬の形態および金額は、指名・統治・広報委員会の提案に基づき、取締役会により決定される。指
      名・統治・広報委員会は、取締役報酬の年次審査を実施するものとする。シティの従業員である取締役は、取締
      役としての自らの職務執行に対して報酬を一切受領しないものとする。シティの従業員ではない取締役は、指
      名・統治・広報委員会の事前承認なしには、シティとの間にいかなるコンサルティング契約も締結してはならな
      い。監査委員会のメンバーを務める取締役は、会計業務、コンサルティング業務、法律業務、投資銀行業務また
      は金融アドバイザリー業務を直接的または間接的にシティに提供しないものとし、また提供に対して報酬を受領
      しないものとする。
                                296/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     慈善寄付
       取締役または取締役と生計を共にする近親者（定義については下記「コーポレート・ガバナンスに関するガイ
      ドライン別紙Ａ　取締役独立性基準」の「定義」を参照のこと。）が、財団、大学、またはその他の非営利団体
      （以下「慈善団体」という。）の理事、評議員または執行役員を務めており、当該慈善団体がシティおよび／ま
      たはシティ・ファンデーションから寄付金を受けている場合には、かかる寄付については少なくとも年に１回、
      指名・統治・広報委員会に報告される。
       さらに、シティは、シティおよびシティ・ファンデーションにより、独立取締役が執行役員を務めるある慈善
      団体に対して行われた寄付の総額が、過去３年間の１会計年度において１百万ドルまたは当該慈善団体の連結総
      収入の２パーセントのいずれか多い方を超過したか否かについて、シティの議決権代理行使参考書類において開
      示するものとする。
     取締役のオリエンテーションおよび継続教育

       シティは、新任の取締役に対してオリエンテーション・プログラムを提供するものとする。オリエンテーショ
      ン・プログラムには、シティの戦略的計画、財務、会計、およびリスク管理の重要問題、コンプライアンス・プ
      ログラム、行動規範、経営構造、ならびに執行役員、内部監査人および独立監査人に関する、上級経営陣による
      プレゼンテーションが含まれるものとする。オリエンテーション・プログラムにはさらに、実務的な範囲におい
      て、シティの特定の重要施設の訪問も含まれ得る。シティはさらに、取締役会のメンバー全員が継続教育プログ
      ラムを利用できるようにするものとする。取締役は全員が、オリエンテーション・プログラムおよび継続教育プ
      ログラムに参加するよう求められる。
     最高経営責任者の任務遂行

       人事・報酬委員会は、その規約に従い、最高経営責任者の任務遂行の年次審査を実施するものとする。取締役
      会は、最高経営責任者が長期および短期においてシティのために最高のリーダーシップを提供することを確保す
      るために、人事・報酬委員会の報告書を審査するものとする。
     後継者計画

       指名・統治・広報委員会は、取締役会に対して後継者計画に関する年次報告を行うものとする。最高経営責任
      者の後継者候補を評価するために、取締役会全体が指名・統治・広報委員会と協力するものとする。最高経営責
      任者は、後継者候補に関して提案される育成計画の審査と合わせて、後継者候補の推薦および評価を行うため
      に、指名・統治・広報委員会と定期的に会合するものとする。
                                297/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     行動規範およびファイナンシャル・プロフェッショナルのための倫理規範
       シティは、上記に定めるミッション・ステートメントを支え、シティの事業運営に適用される法律、規則およ
      び規制を遵守するために作成された行動規範およびその他の社内の方針および指針を採択している。行動規範
      は、シティおよびその子会社の従業員全員、シティにより雇用されまたはシティおよびその利害を代表する取締
      役、派遣労働者、ならびにその他の独立業務請負人およびコンサルタントに適用される。さらに、シティは、シ
      ティおよびその報告子会社の幹部執行役員、ならびに財務、会計、トレジャリー、税務またはインベスター・リ
      レーションズを担当する世界中のすべてのプロフェッショナルに対して適用されるファイナンシャル・プロ
      フェッショナルのための倫理規範を採択している。倫理・行動・文化委員会は、行動規範、ファイナンシャル・
      プロフェッショナルのための倫理規範、およびその他の社内の方針および指針の遵守に関する報告書を受理する
      ものとする。
     不当報酬の回収およびその他の回収権

       取締役会は、シティがシティの財務諸表の全部または一部を修正しなければならない事態を引き起こした執行
      役員の不正行為を知った場合には、不正行為の是正手段として取締役会が必要とみなす措置を講じ、再発を防止
      し、適切な場合には関連性のあるすべての事実および状況に基づいて取締役会が適切とみなす方法により当該不
      正行為者を罰するものとする。取締役会は、追求する救済方法を決定するにあたり、訂正が過失、故意の不正行
      為、または重大不正行為の結果であるか否かを含め、関連する要因をすべて考慮に入れるものとする。取締役会
      は、以下の場合、適用される法律により許容される最大範囲にて、該当するすべての場合において、執行役員に
      付与された賞与もしくはインセンティブ報酬の返還を求め、または執行役員に以前に付与された権利未確定の制
      限株式報奨もしくは繰延株式報奨を取り消すものとする。すなわち、（ａ）賞与またはインセンティブ報酬の金
      額が、後に修正の対象となった特定の財務成績の達成に基づいて算定された場合、（ｂ）執行役員の故意による
      不正行為が原因または一因となって、修正が必要となった場合、および（ｃ）財務成績が適切に計上されていれ
      ば執行役員に付与されたであろう賞与またはインセンティブ報酬の金額が、実際に付与された金額より低い場合
      である。さらに、取締役会は、執行役員を解雇し、信認義務違反に対する法的措置を承認し、またはその他特定
      の場合を取り巻く事情に適したシティグループに対する執行役員の義務を強制執行する措置を講じることができ
      る。取締役会は、適切な懲罰要因の判断にあたり、法執行機関、規制当局またはその他の当局等の第三者により
      課される罰金もしくは懲罰を考慮に入れることができる。不正行為者に対する適切な懲罰を決定する取締役会の
      権限は、これらにより課される是正方法に追加されるものであり、その代替ではない。
       規制上の要件および発展中のベストプラクティスに従って、シティは特定の状況における一定の従業員からの
      報酬の回収のための要件を多数追加採択した。シティは、法令により要求される場合またはベストプラクティス
      に従って、将来かかる規定を追加採択し、または既存の要件を変更することができる。かかる重要な要件につい
      てのそれぞれの説明は、シティの年次の議決権代理行使参考書類の中の「報酬の検討および分析」に記載され
      る。
       本ガイドラインの目的上、「執行役員」とは、取締役会により執行役員に指名された役員を意味する。
                                298/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     内部者取引
       シティは、一般的に、（従業員ストック・オプション・プログラムおよびその他の株式報酬制度の日常的管理
      に関連する場合を除き）従業員からシティ普通株式を購入することはない。取締役および執行役員は、シティ従
      業員の多くが法律上または規制上の制約およびシティの個人取引方針の規定に従いシティ普通株式の売買または
      シティ普通株式ファンドへの資金移転もしくは当該ファンドからの資金移転を制約されているシティの401(k)プ
      ランまたは年金制度に影響を及ぼす管理上の「ブラックアウト」期間中は、シティ普通株式を売買してはならな
      い。取締役および執行役員は、シティの普通株式またはシティが発行するその他の証券（シティが報酬の一部と
      して取締役または執行役員に付与する証券および取締役または執行役員が無償の取引により購入または取得した
      証券を含む。）（以下「シティの有価証券」という。）に関するヘッジ取引を行うことはできない。その者が取
      締役または執行役員となった時点においてシティの有価証券がヘッジされていた場合、指名・統治・広報委員会
      により審査され、同委員会はヘッジを外すよう指示することができる。
     ストック・オプション

       シティは、ストック・オプションのリプライシングを禁止する。新規の株式報酬制度および当該制度の重要な
      修正はすべて承認のために株主に提出されるものとする。
     金融サービス

       シティにより取締役または取締役の近親者に提供されるブローカー業務、銀行サービス、ローン、保険サービ
      スおよびその他の金融サービスを含む通常のサービスの過程が、本コーポレート・ガバナンスに関するガイドラ
      イン、シティのその他の方針または法規制により明確に禁止されていない限り、当該サービスは、無関係の者に
      提供される同様のサービスにおいてその時点で一般的に適用されている条件と実質的に同一の条件にて提供され
      るものとする。
     個人的な貸付

       個人的な貸付は、当該貸付が、シティにより、取締役もしくは執行役員（1934年証券取引所法第16条に従い定
      義される。）または当該人と生計を共にする近親者に対して、（ａ）シティまたはその子会社のうちの１社の通
      常の業務過程において行われ、通常一般に広く提供される種類のものであり、市場条件によるもの、または一般
      に提供される条件よりも有利ではない条件によるものである場合、（ｂ）2002年サーベンス・オクスリー法およ
      び連邦準備制度理事会レギュレーションＯを含む適用法を遵守している場合、（ｃ）実行時に、通常の回収リス
      クを上回るリスクを伴わない、またはその他の不利な特性を提示していない場合、かつ（ｄ）シティによりサブ
      スタンダード（Ⅱ）（米国通貨監督局（OCC）によりOCCハンドブック「信用リスク格付け」において定義され
      る。）以下に区分されていない場合に限り、実行または維持できるものとする。
                                299/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       取締役および執行役員は、シティの有価証券（「内部者取引」に定義されている。）を貸付（シティからまた
      は外部の貸付人によるものであるかにかかわらない。）の担保に供することはできない。その者が取締役または
      執行役員となった時点においてシティの有価証券が担保に供されていた場合、指名・統治・広報委員会により審
      査され、同委員会はかかる担保を解除するよう指示することができる。
     投資／取引

       関係当事者取引（定義については下記「コーポレート・ガバナンスに関するガイドライン別紙Ａ　取締役独立
      性基準」の「定義」を参照のこと。）はすべて、シティの関係当事者に関する取引方針に概要説明される手続を
      遵守するものとする。（ⅰ）取締役（または取締役の近親者）が関与する取引、または（ⅱ）50百万ドル以上で
      あり執行役員（または執行役員の近親者）が関与する取引は、取締役会の指名・統治・広報委員会の承認を要す
      るものとする。執行役員（または執行役員の近親者）が関与する50百万ドル未満の取引は、取引検討委員会の承
      認を要するものとする。
       シティ、シティの執行役員および執行役員と生計を共にするその近親者は、個人的か共同かにかかわらず、取
      締役が主宰するパートナーシップもしくはその他の非公開会社、または取締役が10パーセントを超える持分を所
      有または支配している公開会社に投資を行わないものとする。
       本条項により別途規定される場合を除き、取締役または取締役の近親者は、同様の状況にある無関係の者との
      同様の取引に関する条件と実質的に同一の条件によってのみ、シティにより募集または支援される通常の業務過
      程における投資機会またはパートナーシップに関与することができる。
       執行役員および執行役員と生計を共にするその近親者は、その関与が本ガイドラインに従って承認されない限
      り、シティにより保証される、またはその他利用可能とされるパートナーシップもしくはその他の投資機会に投
      資してはならない。当該承認は、投資機会が以下の場合には必要とされないものとする。すなわち、（ⅰ）適格
      従業員を対象に募集され、執行役員による投資が人事・報酬委員会により承認される場合、（ⅱ）その主要活動
      がシティのために当該投資を行うことにある事業部門に積極的に関与する執行役員に利用可能とされ、人事・報
      酬委員会により承認された共同投資制度に従い募集される場合、または（ⅲ）シティの従業員でない適格者を対
      象に募集された条件と同一条件にて執行役員を対象に募集される場合である。
       指名・統治・広報委員会が承認する場合を除き、取締役または執行役員はいずれも、第三者の事業体への投資
      機会が当該個人のシティの取締役または執行役員としてのそれぞれの地位の結果として本人に利用可能とされる
      場合、当該第三者の事業体に投資してはならない。
       取締役または取締役と生計を共にする近親者はいずれも、シティに関係のないブローカー・ディーラーを含め
      ブローカー・ディーラーから新規株式公募（IPO）の割当てを受けないものとする。
                                300/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     補償
       シティは、取締役のために妥当な会社役員賠償責任保険を提供し、法律ならびにシティの基本定款および付属
      定款により許可される最大範囲にて取締役を補償するものとする。
     改正

       取締役会は、本コーポレート・ガバナンスに関するガイドラインを改正することができ、または例外的な状況
      においては権利放棄を承認することができる。ただし、かかる修正または権利放棄はいずれも適用されるいかな
      る法律、規則または規制にも違反してはならないことを条件とし、さらに、かかる修正または権利放棄はいずれ
      も適切に開示されることを条件とする。
                                301/843

















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                    コーポレート・ガバナンスに関するガイドライン別紙Ａ
                             取締役独立性基準
     序論

       取締役会が、ある取締役は直接的にまたはシティと関係を持つ組織の役員、パートナーもしくは従業員として
      のいずれにおいても、シティと重要な関係を有しないと判断した場合には、当該取締役は、シティの取締役会お
      よびその委員会における任務遂行目的上、独立取締役の資格を有するとされるものとする。取締役は、（ａ）取
      締役が下記の取締役独立性基準を満たす場合、また、（ｂ）下記の取締役独立性基準に別段記載されていない関
      係または取引が存在するものの、取締役会がすべての事実関係および状況を考慮した結果、当該その他の関係ま
      たは取引の存在は重要ではなく、取締役の独立した判断力を妨げるようなものではないと判断する場合には、シ
      ティと重要な関係を有しないとみなされるものとし、独立取締役の資格を有するとされるものとする。
       本取締役独立性基準は、NYSEの企業統治規則ならびにその他随時有効なすべての適用される法律、規則および
      規制に包含される独立性要件を組み込んで作成されており、コーポレート・ガバナンスに関するガイドラインに
      包含される規定を補足することが意図されている。本取締役独立性基準は、シティ（シティの子会社および関連
      会社を含む。）と取締役、取締役の近親者、またはそのそれぞれの関連事業体（定義については下記「定義」を
      参照のこと。）との間で許可されるいかなる取引も、市場条件による独立当事者間の取引とすることを、基本的
      前提とする。
     独立性基準

       取締役は、独立しているとみなされるためには、以下の項目基準を満たさなくてはならない。
     助言、コンサルティングおよび雇用に関する取決め

       取締役または取締役の近親者はいずれも、過去３年以内のいずれの12ヶ月の間においても、シティからの直接
      的な報酬として120,000ドルを上回る金額を受領していないものとする。ただし、（ａ）シティの社外取締役に
      関する改正・書換報酬制度に従い支払われた金額、（ｂ）年金またはその他の形式による過去勤務に対する繰延
      報酬（ただし、かかる報酬はいかなる形においても、勤務の継続を条件としないものとする。）、または（ｃ）
      シティもしくはシティの子会社のうちのいずれの１社の執行役員でない従業員である取締役の近親者に対して支
      払われた金額を除く。
       さらに、監査委員会のメンバーはいずれも、直接間接を問わず、コンサルティング業務、アドバイザリー業務
      またはその他の手数料報酬をシティもしくはシティの子会社のうちのいずれの１社からも受領していないものと
      する。ただし、（ａ）シティもしくはシティの子会社のうちのいずれの１社の取締役会（それらの委員会を含
      む。）のメンバーとしての勤務に対する報酬、または（ｂ）シティでの過去勤務に対するシティの退職制度に基
      づく確定金額の報酬（繰延報酬を含む。）の受領を除く（ただし、かかる報酬はいかなる形においても、勤務の
      継続を条件としないものとする。）。
                                302/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     業務上の関係
       シティと、取締役の関連事業体または取締役の近親者の関連事業体との間の取引関係、貸出関係、預金および
      その他の金融取引関係はすべて、通常の業務過程において行われ、かつ無関係の者との同様の取引に関してその
      時点において一般的に適用される条件と実質的に同一の条件にて行われなければならない。
       さらに、取締役が執行役員もしくは従業員である会社、または取締役の近親者が執行役員である会社とシティ
      との間で、過去３会計年度においてシティからかかる会社へ、またはかかる会社からシティに対してなされた財
      産またはサービスに対する支払は、いずれの年度の合計額も、１百万ドルまたは当該会社の１会計年度の連結総
      収入の２パーセントのいずれか多い方の金額を超えてはならない。
       取締役の関連事業体または取締役の近親者の関連事業体に対するシティからの貸付は、かかる貸付が、（ａ）
      シティまたはその子会社のうちの１社の通常の業務過程において行われ、他の顧客に対して一般的に提供される
      種類のものであり、市場条件によるもの、もしくは他の顧客に提供される条件よりも有利ではない条件によるも
      のである場合、（ｂ）2002年サーベンス・オクスリー法、連邦準備制度理事会のレギュレーションＯおよび連邦
      預金保険公社（以下「FDIC」という。）のガイドラインを含む適用法を遵守している場合、（ｃ）実行時に、通
      常の回収リスクを上回るリスクを伴わない、またはその他の不利な特性を提示していない場合、かつ（ｄ）シ
      ティによりサブスタンダード（Ⅱ）（米国通貨監督局（以下「OCC」という。）ハンドブック「信用リスク格付
      け」の定義による。）以下に区分されていない場合に限り、実行または継続できるものとする。
     慈善寄付

       取締役または当該取締役と生計を共にする近親者が理事、評議員または執行役員を務めている慈善団体（シ
      ティ・ファンデーションおよびシティが支援するその他の慈善団体を除く。）に対するシティおよび／またはシ
      ティ・ファンデーションからの過去３暦年の年間寄付金額は、250,000ドルまたは当該慈善団体の年間連結総収
      入の10パーセントのいずれか多い方の金額を超えてはならない。
     雇用／縁故関係

       取締役は、以下のいずれにも該当しないものとする。
        ( ⅰ)　シティの従業員であるか、または過去３年以内にシティの従業員であった。
        ( ⅱ)　シティの現職の執行役員がある会社の報酬委員会のメンバーを務める、または務めていた間に、当該
            取締役が同時に同会社の執行役員として雇用されている、または雇用されていたという取締役兼任
            関係が生じているか、または過去３年以内にかかる取締役兼任関係が生じていた。
        ( ⅲ)　（ａ）シティの現在もしくは元の主要な外部監査人または（ｂ）その他のシティの外部監査人と関係
            がある、もしくは関係があった、または雇用されている、もしくは雇用されたことがあり、かつ本
            人がシティの監査に従事している、もしくは従事したことがあり、過去の場合はいずれも監査関係
            終了後３年以内である。
                                303/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       取締役の近親者は、以下のいずれにも該当してはならない。
        ( ⅰ)　シティの執行役員である、または過去３年以内にシティの執行役員であった。
        ( ⅱ)　シティの現職の執行役員がある会社の報酬委員会のメンバーを務める、または務めていた間に、当該
            近親者が執行役員として同時に雇用されている、または雇用されていたという取締役兼任関係が生
            じているか、または過去３年以内に生じていた。
        ( ⅲ)　（Ａ）シティの主要な外部監査人の現パートナーであるか、またはシティの監査に直接従事している
            シティの主要な外部監査人の現従業員である、または（Ｂ）過去３年以内にシティの主要な外部監
            査人のパートナーもしくは従業員であり（ただし、現在は、パートナーでも従業員でもない。）、
            かつ同期間中にシティの監査に直接従事していた。
     重要性に乏しい関係および取引

       取締役会は、シティと（ⅰ）取締役、（ⅱ）取締役の近親者、または（ⅲ）取締役もしくは取締役の近親者の
      関連事業体もしくは関連慈善団体との間に関係または取引があっても、それが重要性に乏しい場合には、取締役
      は独立していると判断することができる。ただし、その場合、シティの議決権代理行使参考書類中に、当該関係
      および当該関係が取締役の独立性に関する決定を妨げるものではないとする取締役会の判断の根拠について具体
      的な説明があることを条件とする。コーポレート・ガバナンスに関するガイドライン（コーポレート・ガバナン
      スに関するガイドラインの一部である取締役独立性基準、ならびに金融サービス、個人的な貸付、および投資／
      取引と題するセクションを含むが、それらに限定されない。）を遵守するシティと（ⅰ）取締役、（ⅱ）取締役
      の近親者、または（ⅲ）取締役もしくは取締役の近親者の関連事業体もしくは関連慈善団体との間の関係または
      取引は、同様に重要なものではないとみなされ、議決権代理行使参考書類での開示は必要とされない（ただし、
      かかる関係または取引の開示がSECレギュレーションＳ－Ｋ第404条により要求される場合を除く。）。
     定義

       本「コーポレート・ガバナンスに関するガイドライン」の目的上、（ⅰ）「近親者」とは、取締役または執行
      役員（1934年証券取引所法第16条の定義による。）の配偶者、父母、継父母、子、継子、兄弟姉妹、義父母、義
      理の息子、義理の娘、義兄（弟）および義姉（妹）、ならびに取締役と生計を共にする者（賃借人または住込み
      従業員を除く。）を意味し、（ⅱ）「関連事業体」とは、取締役もしくは執行役員、またはその近親者が役員、
      パートナーもしくは従業員である事業体、または取締役、執行役員もしくはその近親者が直接的または間接的に
      少なくとも５パーセントの株式持分を保有する事業体を意味し、また（ⅲ）「関係当事者取引」とは、（ａ）１
      会計年度当たりに関わった総額が120,000ドルを超えることになるか、またはその可能性があり、（ｂ）シティ
      が関与し、かつ（ｃ）関係者（シティの取締役、執行役員、取締役候補者、シティの全株式の５パーセント超を
      保有する株主、およびこれらの者の近親者）が現在または将来において直接的または間接的に重要な利害関係を
      有しているまたは有するであろう、あらゆる金融取引、取決めまたは関係を意味する。
     （シティのコーポレート・ガバナンスに関するガイドラインの全文おわり）

                                304/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     取締役および役員の報酬
       下記「(2)      役員の状況、③取締役および執行役員の報酬および特典」をご参照ください。
     株式の議決権

     普通株式
       適用法令に従い、優先株式の発行を決定した取締役会決議に別途定めがある場合を除き、取締役の選任その他
      あらゆる事項につき議決権を有するのは、発行済普通株式（自己株式を除きます。）の株主に限ります。普通株
      式に係る株主名簿上の株主は、それぞれシティグループの株主名簿に自己の名で登録された普通株式１株につき
      １個の議決権を有します。ただし、普通株式の株主は、単数または複数の発行済優先株式のシリーズの条項のみ
      に関わる基本定款（基本定款第４条Ｂ項またはＪ項で予定または承認される優先株式に関するすべての証書を含
      みます。）の一切の変更に関しては、書換基本定款（基本定款第４条Ｂ項またはＪ項で予定または承認される優
      先株式に関するすべての証書を含みます。）に基づきその変更の影響を受けるシリーズの株主が個別にまたは単
      数もしくは複数のかかるシリーズの他の株主とともに一つのクラスとして議決権を有する場合には、法律に別段
      の規定がある場合を除き、議決権を有しません。
     優先株式

       発行済普通株式の議決権の希薄化を避けるため、現在発行済の優先株式の株主は、（ⅰ）一定の配当の遅滞の
      場合、（ⅱ）シティグループによる、優先する株式の発行または授権に関する場合、（ⅲ）優先株式の議決権、
      優先権または特別な権利に悪影響を与えるような、シティグループの定款等に対する変更に関する場合、および
      （ⅳ）法により明確に要求される場合を除き、議決権を有さないこととされています。
                                305/843












                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (2)  【役員の状況】

       シティグループの取締役および業務執行役員（下記①および②）の男女別人数の内訳

       男性：20名
       女性：10名（全体比33.3％）
       ①  シティグループの取締役

                                                        (1)

                                                株式の保有状況
                 氏名／役職                生年月日         任期
                                               (2020年４月21日現在)
                                                    (株)
         マイケル・L・コルバット
                               1960年５月２日          2021年            643,865
         最高経営責任者
         エレン・M・コステロ
                               1954年９月24日          2021年            25,645
         取締役
         グレース・E・デイリー
                               1960年８月29日          2021年             2,637
         取締役
         バーバラ・J・デソー
                               1952年11月４日          2021年            111,857
         取締役
         ジョン・C・デューガン
                               1955年６月３日          2021年            11,665
         会長兼取締役
         ダンカン・P・ヘンス
                               1956年８月20日          2021年            20,574
         取締役
         ピーター・B・ヘンリー
                               1969年７月30日          2021年            26,709
         取締役
         S・レスリー・アイルランド
                               1959年９月24日          2021年             7,038
         取締役
         ルー・W・（ジェイ）・ジェイコブス四世
                               1970年９月12日          2021年            10,457
         取締役
         レネ・J・ジェームズ
                               1964年６月25日          2021年            13,638
         取締役
         ゲーリー・M・ライナー
                                                         (2)
                               1954年７月17日          2021年
                                                      35,802
         取締役
         ダイアナ・L・テイラー
                               1955年２月６日          2021年            37,187
         取締役
         ジェームズ・S・ターレー
                               1955年９月17日          2021年            21,700
         取締役
         デボラ・C・ライト
                               1958年１月30日          2021年             9,127
         取締役
         アレクサンダー・R・ワイネンズ
                               1960年８月１日          2021年             2,637
         取締役
         エルネスト・セディージョ・
                               1951年12月27日          2021年            35,724
         ポンセ・デ・レオン
         取締役
         (1)  株式の種類は普通株式です。オプションは含みません。
         (2)  ライナー氏は、シリーズＢ5.90％固定配当／変動配当非累積優先株式の預託株式も485株保有しており、これは
           当該シリーズ優先株式の0.065パーセントに相当します。
         (3)  シティグループの各取締役の略歴は以下のとおりです。
                                306/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     氏名               地位、主たる職業、略歴、取締役就任状況
     マイケル・L・コルバット               シティグループ・インク最高経営責任者
                    ・シティグループ・インク最高経営責任者                     ‐ 2012年10月から現在
     シティグループ取締役
                    ・ヨーロッパ・中東・アフリカ地域の最高経営責任者                          ‐ 2011年12月から2012年
     2012年以降
                     10月
                    ・シティ・ホールディングス最高経営責任者                      ‐ 2009年１月から2011年12月
     他の公開会社での取締役就任
                    ・シティのグローバル・ウェルス・マネジメントの最高経営責任者                                ‐ 2008年９
     状況：
                     月から2009年１月
     なし
                    ・グローバル・コーポレート・バンクおよびグローバル・コマーシャル・バンク
                     の責任者     ‐ 2008年３月から2008年９月
     過去５年以内における他法人
                    ・グローバル・コーポレート・バンクの責任者                       ‐ 2007年４月から2008年３月
     での取締役就任状況：
                    ・グローバル・リレーションシップ・バンクの責任者                          ‐ 2004年３月から2007年
     なし
                     ４月
                    ・FICCのEMセールス＆トレーディングおよびキャピタル・マーケッツ責任者                                    ‐
     その他の活動状況：クリアリ
                     2001年10月から2004年３月
     ング・ハウス協会（監督委員
                    ・EMセールス＆債券オリジネーションの責任者                       ‐ 1988年３月から2001年10月
     会委員長）、金融サービス・
     フォーラム（副会長）、バン
                    技能・資格
     ク・ポリシー・インスティ
                     コルバット氏は、金融サービス業界において執行役員としての豊富な経験を有
     テュート（常任役員）、
                    する金融の専門家であり、金融サービス、人材管理、財務報告、法人向け事業、
     ニューヨーク・シティ・パー
                    企業・消費者業務、規制・コンプライアンス、法人関連業務の各分野における同
     トナーシップ（執行委員会メ
                    氏の広範な経験と専門知識により、取締役候補として指名されました。同氏はこ
     ンバー）、     ビジネス・カウ
                    れまで、シティグループ・インクの最高経営責任者としての職務、ヨーロッパ・
     ンセル（メンバー）、ビジネ
                    中東・アフリカ地域における当社の最高経営責任者としての役職、またシティに
     ス・ラウンドテーブル（メン
                    おける幅広いキャリアを通じて、個人向け銀行業務、法人金融・投資銀行業務、
     バー）およびWEF国際ビジネ
                    証券およびトレーディング業務、ならびにプライベートバンキングサービス等、
     ス評議会（メンバー）、米国
                    当社のあらゆる事業活動において豊富な経験を積んできました。このような職務
     スキー・スノーボード協会
                    を通して、コルバット氏は金融サービス、財務報告、法人業務、リスク管理の各
     （理事）
                    分野において幅広い経験を培いました。さらに、シティ・ホールディングスの最
                    高経営責任者として、当社の非中核業務および資産のポートフォリオについて、
                    当社のプライメリカ持分の上場および売却を含め、40以上の事業の売却を監督し
                    ました。また、同氏は、当社の消費者金融およびリテール・パートナー・カード
                    事業の再編において5,000億ドル以上の資産を売却することで、当社の貸借対照表
                    上のリスクを軽減し、当社の中核事業である銀行業務に投じるための資本の確保
                    に努めました。
                                307/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     氏名               地位、主たる職業、略歴、取締役就任状況
     エレン・M・コステロ               BMO  フィナンシャル・コーポレーション元社長兼最高経営責任者およびBMOフィナ
                    ンシャル・グループ元米国責任者
     シティグループ取締役               ・BMOフィナンシャル・コーポレーション社長兼最高経営責任者およびBMOフィナ
                     ンシャル・グループ米国責任者               ‐ 2011年から2013年
     2016年以降
                    ・BMOフィナンシャル・グループ、パーソナル・アンド・コマーシャル・バンキン
     シティバンク、エヌ・エイ取                グ（U.S.）グループ責任者およびBMOハリス・バンク・エヌ・エイ社長兼最高経
     締役                営責任者     ‐ 2006年から2011年
     2016年以降               ・BMOフィナンシャル・グループ副会長、キャピタル・マーケッツ・グループ、
                     マーチャント・バンキング、証券化および信用投資管理責任者ならびにニュー
     他の公開会社での取締役就任                ヨーク支店長       ‐ 2000年から2006年
     状況：
                    ・BMOフィナンシャル・グループ、キャピタル・マーケッツ・グループ、戦略的イ
     ディボールド・ニックスドル                ニシアチブ部門、エグゼクティブ・バイス・プレジデント                            ‐ 2000年
     フ・インク
                    ・BMOフィナンシャル・グループ、グローバル・トレジャリー・グループ、エグゼ
                     クティブ・バイス・プレジデント兼責任者                     ‐ 1997年から1999年
     過去５年以内における他法人
                    ・BMOフィナンシャル・グループ、グローバル・トレジャリー・グループ、シニ
     での取締役就任状況：
                     ア・バイス・プレジデント兼財務役代理                    ‐ 1995年から1997年
     DHコーポレーション
                    ・BMOフィナンシャル・グループ、グローバル・トレジャリー・グループ、アジア
                     太平洋地域マネージング・ディレクター兼地域財務役                          ‐ 1993年から1994年
     その他の活動状況：
                    ・BMOフィナンシャル・グループ、グローバル・トレジャリー・グループ、北米金
     シカゴ国際問題評議会（理
                     融商品販売部門、マネージング・ディレクター兼責任者                           ‐ 1991年から1993年
     事）およびシカゴ・エコノ
     ミック・クラブ（メンバー）
                    技能・資格
                     コステロ女史は、金融サービス業界において長年の経験を有する執行役員であ
                    り、金融サービス、リスク管理、法人・消費者業務、財務報告、オペレーショ
                    ン・テクノロジー、規制・コンプライアンスの各分野において同氏が果たした卓
                    越した役割により、取締役候補として指名されました。シティは個人および法人
                    向け事業を行う国際的な金融サービス企業であるため、コステロ女史のように銀
                    行業務経験の豊富な元銀行幹部を取締役会メンバーとして有することにより、取
                    締役会は、事業および規制活動について見識に基づく監督を行うことができま
                    す。国際的な金融機関であるBMOフィナンシャル・グループでの30年間にわたる職
                    務の中で、コステロ女史は、カナダ、アジアおよび米国におけるパーソナル・バ
                    ンキングおよびコマーシャル・バンキング業務、ウェルス・マネジメント業務な
                    らびに資本市場業務で豊富な経験を積みました。グローバル・トレジャリーおよ
                    びグローバル・キャピタル・マーケッツでの職務経験から、法人、機関および投
                    資銀行、有価証券、取引、資産運用に係る経験を培いました。BMOハリス・バン
                    ク・エヌ・エイの最高経営責任者として、コステロ女史は、パーソナル・バンキ
                    ングおよびコマーシャル・バンキング、戦略的プランニング、マーケティング、
                    規制コンプライアンス、財務報告ならびに人事での経験を積みました。さらに、
                    BMOフィナンシャル・コーポレーションの最高経営責任者およびBMOフィナンシャ
                    ル・グループの米国責任者として、同氏は、資本計画および破綻時清算計画なら
                    びにリスク管理およびリスク・ガバナンスを含む規制コンプライアンスにおける
                    経験をさらに深めました。以前のDHコーポレーションの取締役就任および現在の
                    ディボールド・ニックスドルフの取締役就任を通じ、国際事業および金融テクノ
                    ロジー業務における経験を培っています。また、コステロ女史の広範な金融サー
                    ビス業界における経歴は、シティおよびシティバンクの規制当局および利害関係
                    者との関係に高い付加価値を与えるものとなります。
                                308/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     氏名               地位、主たる職業、略歴、取締役就任状況
     グレース・E・デイリー               米国通貨監督庁銀行監督政策局元上級副監督官兼首席国法銀行検査官
                    ・米国通貨監督庁銀行監督政策局上級副監督官兼首席国法銀行検査官                                 ‐ 2016年か
     シティグループ取締役
                     ら2019年
     2019年以降               ・米国通貨監督庁副監督官補佐               ‐ 2015年から2016年
                    ・米国通貨監督庁U.S.バンク担当検査官                   - 2010年から2015年
     他の公開会社での取締役就任
                    ・米国通貨監督庁大手銀行監督担当副監督官                      ‐ 2001年から2010年
     状況：
                    ・米国通貨監督庁シティバンク担当検査官                     ‐ 1997年から2001年
     なし
                    ・米国通貨監督庁における様々な役職                   ‐ 1983年から1997年
     過去５年以内における他法人

                    技能・資格
     での取締役就任状況：
                     デイリー女史は、経験豊富な元銀行規制当局者であり、消費者業務および金融
     なし
                    サービス、財務報告、規制コンプライアンスならびにリスク管理の分野において
                    広範な技能および知識を有しているため、取締役候補として指名されました。デ
     その他の活動状況：
                    イリー女史は、銀行監督局の元上級副監督官としての業務および元首席国法銀行
     なし
                    検査官としての業務により、リスク管理、消費者金融および金融規制についての
                    深い経験を有しています。また、同女史の広範な金融サービスにおける経歴は、
                    シティの取締役会に高い付加価値を与えるものとなります。同女史は、36年に及
                    ぶ銀行規制当局者としての経験に基づき、当社の業界に対する独自の理解力と金
                    融機関が直面する重要問題についての洞察力を有しています。デイリー女史のリ
                    スク管理、規制、コンプライアンス、政府業務における広範な経験は、シティの
                    取締役として十分適格です。
                                309/843













                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     氏名               地位、主たる職業、略歴、取締役就任状況
     バーバラ・J・デソー               シティバンク、エヌ・エイ会長
                    ・シティバンク、エヌ・エイ会長                 – 2019年４月から現在
     シティグループ取締役
                    ・シティバンク、エヌ・エイ最高経営責任者                      – 2014年４月から2019年４月
     2019年以降
                    ・シティバンク、エヌ・エイ、チーフ・オペレーティング・オフィサー                                  – 2013年
                     10月から2014年４月
     シティバンク、エヌ・エイ取
                    ・バンク・オブ・アメリカ、住宅ローン部門プレジデント                            – 2008年から2012年
     締役
                    ・バンク・オブ・アメリカ、グローバル・テクノロジー＆オペレーション・エグ
     2014年以降
                     ゼクティブ      – 2004年から2008年
     他の公開会社での取締役就任

                    技能・資格
     状況：
                     デソー女史は、顧客向けサービスを含む、金融サービス業界に対する高い見識
     ダヴィータ・インク
                    と、財務管理、リスク管理および大手金融機関での規制問題の管理における広範
                    な専門知識を有しているため、取締役候補者として指名されました。デソー女史
     過去５年以内における他法人
                    は、大手の銀行において40年以上の経験を有しており、シティバンク、エヌ・エ
     での取締役就任状況：
                    イで最高経営責任者として５年間務めたほか、バンク・オブ・アメリカにおける
     なし
                    35年間のキャリアにおいては、住宅ローン部門のプレジデントやグローバル・テ
                    クノロジー＆オペレーション・エグゼクティブ等の役職を務めました。デソー女
     その他の活動状況：
                    史は金融サービス業界に関する知識および経験を有しており、シティの取締役に
     カリフォルニア大学バーク
                    適任といえます。デソー女史は主に、シティバンク、エヌ・エイおよびバンク・
     レー校ボード・オブ・ビジ
                    オブ・アメリカでの職務を通じた消費者業務および金融サービスならびに法人業
     ターズ（メンバー）
                    務、バンク・オブ・アメリカでのグローバル・テクノロジー＆オペレーション・
                    エグゼクティブ在任中のオペレーションおよびテクノロジー業務の経験（同氏は
                    テクノロジーを通じて成長およびイノベーションをもたらしました。）、シティ
                    バンク、エヌ・エイの最高経営責任者および以前務めていたシティのマネー・ロ
                    ンダリング防止部門のリーダーとしての職務を通じた規制・コンプライアンス、
                    ならびにシティの包括的資本分析およびレビューのプロセスの監督業務ならびに
                    シティバンクのリスク管理委員会での職務を通じたリスク管理の各分野におい
                    て、取締役としての能力を有します。デソー女史は、金融規制の専門知識、大規
                    模な国際的金融機関の事業運営におけるリーダーシップ力、ならびにテクノロ
                    ジーおよびマネジメントの専門知識を有しているため、シティの取締役会にとっ
                    て貴重な人財です。
                                310/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     氏名               地位、主たる職業、略歴、取締役就任状況
     ジョン・C・デューガン               シティグループ会長
                    ・シティグループ・インク会長               - 2019年１月から現在
     シティグループ取締役
                    ・シティグループ・インク取締役                - 2017年10月から現在
     2017年以降
                    ・コヴィントン＆バーリング法律事務所、ファイナンシャル・インスティテュー
                     ションズ・グループ、パートナー兼会長                   - 2011年から2017年
     他の公開会社での取締役就任
                    ・米国通貨監督庁長官           - 2005年から2010年
     状況：
                    ・コヴィントン＆バーリング法律事務所パートナー（1995年から2005年）および
     なし
                     オフカウンセル（1993年から1995年）
                    ・米国財務省国内金融担当次官補および金融機関政策担当副次官補                                ‐ 1989年から
     過去５年以内における他法人
                     1993年
     での取締役就任状況：
                    ・米国上院銀行・住宅・都市委員会マイノリティー・ジェネラル・カウンセルお
     なし
                     よびカウンセル        ‐ 1985年から1989年
     その他の活動状況：

                    技能・資格
     ミシガン大学「ミシガン・イ
                     デューガン氏は、元銀行規制当局者かつ元法律事務所パートナーとして経験豊
     ン・ワシントン」プログラム
                    富な人物であり、リスク管理、金融サービス、法務、コーポレート・ガバナンス
     （諮問委員会）
                    および規制・コンプライアンスの分野におけるその広範な技能および知識によ
                    り、取締役候補として指名されました。シティは非常に規制の厳しい業界におい
                    て事業を運営していることから、規制、法律およびコンプライアンスの分野にお
                    いて貴重な専門性および見地を有するデューガン氏のようなメンバーを取締役と
                    して擁することは、取締役会の当社に対する監督の強化のために極めて重要なこ
                    とです。米国通貨監督庁長官在任中、デューガン氏は、金融危機やその後の不況
                    の中で当局を主導し、その結果として、国内の銀行に対して数多くの規制、監督
                    および法制上の措置が取られることとなりました。コヴィントン＆バーリング法
                    律事務所の元パートナーとしては、デューガン氏は、取締役会を含めた金融機関
                    を顧客として、ドッド・フランク法の施行をはじめとする、金融危機後の規制要
                    件の高まりに伴って生じた多様な問題について助言を行いました。国際舞台にお
                    いては、デューガン氏は、「バーゼルⅢ」規制基準を策定したバーゼル銀行監督
                    委員会の委員、銀行・証券・保険の監督者によるジョイント・フォーラムの議
                    長、金融安定理事会の主要メンバー、そして株式会社三菱UFJフィナンシャル・グ
                    ループのグローバル・アドバイザリー・ボードの委員を歴任することにより、重
                    要な専門性と見識を深めました。また、デューガン氏は、財務会計基準審議会お
                    よび政府会計基準審議会を監督する財務会計財団の理事を５年間務めたことで、
                    会計問題についても貴重な見地を深めました。
                                311/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     氏名               地位、主たる職業、略歴、取締役就任状況
     ダンカン・P・ヘンス               アトレビダ・パートナーズLLC共同創立者およびパートナー
                    ・アトレビダ・パートナーズLLC共同創立者およびパートナー                             ‐ 2007年６月から
     シティグループ取締役
                     現在
     2013年以降               ・プロモントリー・フィナンシャル・グループ共同創立者およびパートナー                                    ‐
                     2000年から2006年
     シティバンク、エヌ・エイ取
                    ・ソロス・ファンド・マネージメント最高経営責任者                          ‐ 1999年から2000年
     締役
                    ・バンカーズ・トラスト社エグゼクティブ・バイス・プレジデントおよび財務役
     2013年以降
                     ‐ 1987年から1999年
                    ・アーサー・アンダーセン社監査部長                   ‐ 1979年から1987年
     他の公開会社での取締役就任
     状況：
                    技能・資格
     ルネサンスリー・ホールディ
                     ヘンス氏は、金融サービス業界において豊富な経験を有する金融の専門家であ
     ングス・リミテッド
                    り、報酬、金融サービス、リスク管理、財務報告、法人業務、規制・コンプライ
                    アンスの各分野における同氏の豊富な専門知識により、取締役候補として指名さ
     過去５年以内における他法人
                    れました。シティは重要な法人業務を行っており、適切なリスク管理の確保を要
     での取締役就任状況：
                    する国際的な金融サービス企業であるため、ヘンス氏のように法人業務およびリ
     シンコラ・ホールディング
                    スク管理経験の豊富な執行役員を有することにより、取締役会は、法人業務およ
     ス・リミテッド
                    びリスク管理部門について見識に基づく監督を行うことができます。アトレビ
                    ダ・パートナーズLLCの共同創立者としての任務、ならびにプロモントリー・フィ
     その他の活動状況：
                    ナンシャル・グループおよびバンカーズ・トラスト社におけるこれまでの経験に
     なし
                    より、ヘンス氏は、金融サービス、規制コンプライアンス、法人および投資銀
                    行、ならびに有価証券取引業務において多岐にわたる技能と広範囲に及ぶ経験を
                    培いました。ヘンス氏は、バンカーズ・トラスト社では、ロングターム・キャピ
                    タル・マネジメントの株式資本再構成に参加した14の企業からなる連合である
                    オーバーサイト・パートナーズＩの委員長を務めました。オーバーサイト・パー
                    トナーズＩの委員長として、ヘンス氏は信用・リスク管理および人事関係におい
                    て実績を積みました。ソロス・ファンド・マネージメントの最高経営責任者とし
                    ての立場では、ヘンス氏は裁定取引活動を含む投資、運営基盤および取引におい
                    て実績を積み上げました。公認会計士としての実績により、監査、財務報告およ
                    びリスク管理専門家としての実績も得ています。
                                312/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     氏名               地位、主たる職業、略歴、取締役就任状況
     ピーター・B・ヘンリー               ニューヨーク大学レナード・N・スターン・スクール・オブ・ビジネス名誉学部長
                    兼経済金融学科        W・R・バークリー教授
     シティグループ取締役
                    ・ニューヨーク大学レナード・N・スターン・スクール・オブ・ビジネス名誉学部
     2015年以降                長兼経済金融学科         W・R・バークリー教授           ‐ 2017年12月から現在
                    ・ニューヨーク大学レナード・N・スターン・スクール・オブ・ビジネス学部長
     他の公開会社での取締役就任
                     ‐ 2010年１月から2017年12月
     状況：ナイキ・インク
                    ・スタンフォード大学教員             ‐ 1997年から2009年
                    ・アメリカ国立科学財団研究員               ‐ 1993年から1996年
     過去５年以内における他法人
     での取締役就任状況：
                    技能・資格
     ゼネラル・エレクトリック・
                     ヘンリー氏は、優れた学者かつ経験豊かな国際的エコノミストであり、国際事
     カンパニー、クラフト・フー
                    業または経済、金融サービス、リスク管理、財務報告、法人向け事業、人材管理
     ズ・インクおよびクラフト・
                    およびコーポレート・ガバナンスの各分野における広範な専門知識により、取締
     フーズ・グループ・インク
                    役候補に指名されました。ヘンリー氏は、高名な国際的エコノミストとして、当
     （2012年10月に２社に分社）
                    社の戦略の焦点となる新興市場に関する有意義な見解を取締役会に提供するほ
                    か、レナード・N・スターン・スクール・オブ・ビジネス学部長としての立場から
     その他の活動状況：
                    得た経験により、広報、財務および経営に関する事項について、取締役会の議論
     英米経済協議会、全米経済研
                    に重要な意見を提供することができます。ナイキ・インクの取締役会ならびに社
     究所（役員）、ニューヨー
                    会的責任および持続可能性委員会およびガバナンス委員会のメンバーとして、消
     ク・エコノミック・クラブ
                    費者業務の環境、持続可能性の問題およびガバナンスに関する貴重な見識を有し
     （評議員）およびニューヨー
                    ています。オバマ大統領の政権移行作業チームによる国際的融資機関の見直しに
     ク連邦準備銀行（経済諮問委
                    おいて主導的立場を担ったことや、発展途上および新興市場についての経済顧問
     員）
                    として従事したこと等の政府顧問としての経験から、国際事業および金融サービ
                    スに関する貴重な見識を有しています。ヘンリー氏は、世界の成熟市場および新
                    興市場の両方において企業および政府が直面する問題について確固たる見解を有
                    する等、大規模な私立大学で経営のリーダーシップを担ったことにより獲得した
                    貴重な見識を活かし、これを取締役会に提供します。
                                313/843











                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     氏名               地位、主たる職業、略歴、取締役就任状況
     S ・レスリー・アイルランド              元米国財務省情報分析担当次官補、国家情報長官室脅威ファイナンス担当国家情
                    報マネージャー
     シティグループ取締役               ・米国財務省情報分析担当次官補および同局局長                        ‐ 2010年から2016年
     2017年以降               ・国家情報長官室脅威ファイナンス担当国家情報マネージャー                              ‐ 2010年から
                     2016年
     シティバンク、エヌ・エイ取
                    ・大統領日報情報担当           ‐ 2008年から2010年
     締役
                    ・イラン・ミッション・マネージャー                   ‐ 2005年から2008年
     2017年以降
                    ・中央情報局（CIA）長官および副長官付顧問                      ‐ 2004年から2005年
                    ・CIAにおける各種主導者、職員および分析官（機密情報）                            ‐ 1985年から2003年
     他の公開会社での取締役就任
     状況：
                    技能・資格
     なし
                     アイルランド女史は、元米国財務省情報分析担当次官補および脅威ファイナン
                    ス担当国家情報マネージャーであり、米国内外の金融情報およびサイバー・セ
     過去５年以内における他法人
                    キュリティー分野でのキャリアは、シティに多大な知識と専門性をもたらしま
     での取締役就任状況：
                    す。アイルランド女史は、法人向け業務、国際ビジネス・経済、オペレーション
     なし
                    およびテクノロジー、規制・コンプライアンスならびにリスク管理の分野におけ
                    る経験により、取締役候補として指名されました。米国政府において在官中、ア
     その他の活動状況：
                    イルランド女史は国際経済や金融に関する情報を提供し、米国国家の安全を守る
     インテリジェンス・アンド・
                    ためのインフラの発展および強化、ならびに金融情報処理に対する助言および監
     ナショナル・セキュリティ・
                    督を行いました。アイルランド女史は、シティの取締役会において、サイバー・
     アライアンス（INSA）（金融
                    セキュリティーやマネー・ロンダリングをはじめとする、官民両セクターの機関
     脅威協議会会長）およびザ・
                    が直面している金融の脅威に対する見識や考え方を提供することができます。社
     スティムソン・センター（取
                    内外のサイバー・セキュリティーの脅威からのITシステムの保護、ならびに組織
     締役会）
                    内のリスクの設定および評価に関してアイルランド女史が有する専門性は、サイ
                    バー・セキュリティーおよびリスク管理のプラクティスに対する取締役会の監督
                    機能の強化に貢献します。
                                314/843












                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     氏名               地位、主たる職業、略歴、取締役就任状況
     ルー・W・（ジェイ）・               パシフィック・インベストメント・マネジメント・カンパニー・エルエルシー
     ジェイコブス      四世        （PIMCO）元社長兼マネージング・ディレクター
                    ・コマーシャル・トラスト・カンパニー会長（非執行役員）                             – 2020年から現在
     シティグループ取締役
                    ・コマーシャル・トラスト・カンパニー社長（非執行役員）                             – 1998年から2020年
     2018年以降
                    ・PIMCO社長兼マネージング・ディレクター、執行委員会メンバー、報酬委員会メ
                     ンバー、グローバル・リスク委員会委員長                     – 2014年から2017年
     他の公開会社での取締役就任
                    ・PIMCOマネージング・ディレクター、人事部門グローバル責任者                               – 2008年から
     状況：
                     2014年
     なし
                    ・PIMCOマネージング・ディレクター、債券部門責任者（ドイツ担当）                                  – 2006年
                     から2008年
     過去５年以内における他法人
                    ・PIMCOエグゼクティブ・バイス・プレジデント、債券部門責任者（ドイツ担当）
     での取締役就任状況：
                     – 2003年から2006年
     なし
                    ・PIMCO、CEO室        – 1998年から2003年、エグゼクティブ・バイス・プレジデント
                     （2003年）、シニア・バイス・プレジデント（2001年から2003年）、バイス・
     その他の活動状況：
                     プレジデント（2000年から2001年）、アソシエイト（1998年から2000年）
     ピーターソン国際経済研究所
     （取締役）、コマーシャル・
                    技能・資格
     トラスト・カンパニー（会長
                     ジェイコブス氏は、経験豊富な金融サービスの専門家であり、人事、報酬、財
     兼取締役）、ジョージタウン
                    務報告、法人向け事業、人材管理およびリスク管理の各分野における豊富な専門
     大学（研究員）およびワシン
                    知識を有しているため、取締役候補者として指名されました。シティは、大規模
     トン大学（理事）
                    な法人向け事業および大規模で多様な従業員を擁する国際的な金融サービス企業
                    であることから、広範な人事部門の経験を有するジェイコブス氏は、シティの最
                    も重要な要素の一つである従業員に対して十分な見識に基づいた監督を行うため
                    の取締役会の能力を強化します。同氏は、執行役員チームおよび世界中の大勢の
                    従業員の監督および管理、債券商品の開発およびマーケティング、ならびに財務
                    と戦略のイニシアチブを整合させることについて責任を有しています。これまで
                    の経験により、ジェイコブス氏は当社取締役会に、国際的な金融サービス業界に
                    関する理解や、役員報酬を含む執行役員の監督に関する見解と指導を提供する経
                    験をもたらし、また、複雑なグローバル業務を展開する大企業が直面する課題と
                    リスクに対する監督機能を与えてくれます。ジェイコブス氏は、自身の金融の専
                    門知識により、会計および企業財務をはじめとして、当社の運営および財務の分
                    野における重要な見解を提供することができます。
                                315/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     氏名               地位、主たる職業、略歴、取締役就任状況
     レネ・J・ジェームズ               アンペア・コンピューティング会長兼最高経営責任者、カーライル・グループ、
                    オペレーティング・エグゼクティブ
     シティグループ取締役               ・アンペア・コンピューティング会長兼最高経営責任者                           ‐ 2018年２月から現在
     2016年以降               ・カーライル・グループ、オペレーティング・エグゼクティブ                              ‐ 2016年２月か
                     ら現在
     他の公開会社での取締役就任
                    ・インテル・コーポレーション元社長                   ‐ 2014年から2016年
     状況：
                    ・インテル・ソフトウェア・アンド・サービシズ・ビジネスのエグゼクティブ・
     オラクル・コーポレーショ
                     バイス・プレジデント兼グループGM責任者                     ‐ 2004年から2013年
     ン、セーバー・コーポレー
                    ・インテル、マイクロソフト・プログラム・オフィスのグループ・バイス・プレ
     ション、ボーダフォン・グ
                     ジデント兼セールス・アンド・マーケティング部門ジェネラル・マネー
     ループ・ピーエルシー
                     ジャー、グループおよびジェネラル・マネージャー                         ‐ 2001年から2004年
                    ・インテル・オンライン・ソリューションズのディヴィジョン・チーフ・オペ
     過去５年以内における他法人
                     レーティング・オフィサー             ‐ 1999年から2001年
     での取締役就任状況：
                    ・インテルのチーフ・スタッフ、アンドリュー・グローブ会長兼CEO                                ‐ 1995年か
     ヴイエムウェア・インク
                     ら1999年
     その他の活動状況：

                    技能・資格
     国家安全保障通信諮問委員会
                     ジェームズ女史は、大規模かつ多岐にわたる国際業務の経験を有し、テクノロ
     （議長）およびオレゴン大学
                    ジー分野担当のリーダーを長年にわたって務めています。業務執行役員として秀
     （理事）
                    でた存在であるジェームズ女史は、テクノロジー、リスク管理、人材管理、国際
                    事業および消費者業務の各分野における専門知識により、取締役候補として指名
                    されました。また同氏は、テクノロジー分野担当の執行役員としても秀でた存在
                    であり、大規模かつ複雑でグローバルなオペレーションの管理において多岐にわ
                    たる国際的経験を有しています。ジェームズ女史は、インテルのテクノロジー分
                    野担当執行役員としての28年間のキャリアを通じて、また、民間のテクノロジー
                    企業であるアンペア・コンピューティングの会長兼最高経営責任者やカーライ
                    ル・グループのメディアおよびテクノロジー・プラクティスでの業務執行役員と
                    しての現在の任務ならびに米国大統領直属の機関である国家安全保障通信諮問委
                    員会の議長として、サイバー・セキュリティーおよび最先端技術に関する広範な
                    専門知識を培いました。かかる技能は、サイバー脅威に直面している業界のメン
                    バーであり、イノベーションおよび新技術を取り入れている企業であるシティに
                    とって、特に重要です。ジェームズ女史は、インテルでのキャリアおよびその他
                    の著名な国際的企業（オラクル・コーポレーション、セーバー・コーポレーショ
                    ンおよびボーダフォン・グループ・ピーエルシー）の取締役就任を通じて、個人
                    部門のリスク管理およびコーポレート・ガバナンスの問題における執行役員とし
                    ての経験を積みました。
                                316/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     氏名               地位、主たる職業、略歴、取締役就任状況
     ゲーリー・M・ライナー               ゼネラル・アトランティック・エル・エル・シー経営パートナー
                    ・ゼネラル・アトランティック・エル・エル・シー経営パートナー                                ‐ 2010年９
     シティグループ取締役
                     月から現在
     2013年以降               ・ゼネラル・エレクトリック・カンパニー、シニア・バイス・プレジデント兼最
                     高情報責任者       ‐ 1996年から2010年
     他の公開会社での取締役就任
                    ・ボストン・コンサルティング・グループ、パートナー                           ‐ 1986年から1991年
     状況：
     ヒューレット・パッカード・
                    技能・資格
     エンタープライズ・カンパ
                     ライナー氏は経験豊富な経営者であり、同氏の経営および技術、財務報告、報
     ニー
                    酬、コーポレート・ガバナンス、国際事業ならびに消費者業務の各分野における
                    広範な経験により、取締役候補として指名されました。ゼネラル・アトラン
     過去５年以内における他法人
                    ティック・エル・エル・シーの経営パートナーとしての現在の任務の中で、技術
     での取締役就任状況：
                    および管理における専門知識を広げました。ゼネラル・エレクトリックの最高情
     ボックス・インク
                    報責任者としての在職中に、同氏は大規模かつ複雑な多国籍経営の管理において
                    広範囲な実績を積み、国際的な消費者および法人顧客基盤に対する技術革新、戦
     その他の活動状況：
                    略計画の策定およびマーケティングを発展させてきました。また、技術事業の戦
     なし
                    略的問題およびサイバー・セキュリティー問題への助言に注力したボストン・コ
                    ンサルティング・グループのパートナーとしての長年にわたる業務を通じ、ITに
                    ついても重要な知識と見識を有しています。ライナー氏の革新技術リーダーとし
                    ての実績は、21世紀の金融サービス企業の運営に固有の業務、技術およびサイ
                    バー・セキュリティーに関する課題に当社が対応することに役立てられていま
                    す。ヒューレットパッカード社取締役会での業務を通じて、同氏は指名、統治お
                    よび社会的責任委員会の委員長としてさらなるリーダーシップを身につけ、コー
                    ポレート・ガバナンスの専門性を獲得しました。
                                317/843












                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     氏名               地位、主たる職業、略歴、取締役就任状況
     ダイアナ・L・テイラー               ニューヨーク州銀行元監督官
                    ・ソレラ・キャピタル・エルエルシー副会長                      ‐ 2014年７月から2018年
     シティグループ取締役
                    ・ウルフェンソン・ファンド・マネジメント・エルピーマネージング・ディレク
     2009年以降                ター   ‐ 2007年から2014年
                    ・ニューヨーク州銀行監督官              ‐ 2003年から2007年
     他の公開会社での取締役就任
                    ・ニューヨーク州パタキ知事副秘書官                   ‐ 2002年から2003年
     状況：
                    ・ロングアイランド電力公社最高財務責任者                      ‐ 2001年から2002年
     ブルックフィールド・アセッ
                    ・キースパン・エナジー、バイス・プレジデント                        ‐ 1999年から2001年
     ト・マネジメント
                    ・ニューヨーク州パタキ知事秘書官補佐                    ‐ 1996年から1999年
                    ・ミュリエル・シーバート・アンド・カンパニーエグゼクティブ・バイス・プレ
     過去５年以内における他法人
                     ジデント     ‐ 1993年から1994年
     での取締役就任状況：
                    ・エム・アール・ビール・アンド・カンパニー社長                          1988年から1993年および
     ブルックフィールド・オフィ
                     1995年から1996年
     ス・プロパティーズ、サザ
     ビーズ
                    技能・資格
                     テイラー女史は、経験豊富な金融サービス業界のエグゼクティブであり、規制
     その他の活動状況：
                    当局者でもあります。同氏は、金融サービス、法人業務、規制・コンプライアン
     Accion（会長）、コロンビア
                    ス、リスク管理、法人関連業務、報酬、コーポレート・ガバナンス、法務の各分
     大学経営大学院（監督者会議
                    野における広範な経験により、取締役候補者として指名されました。シティの取
     委員）、ガールズ・エデュ
                    締役会が監督する銀行業務および規制関係は、テイラー女史が非常に精通する分
     ケーショナル＆メントリン
                    野です。また、シティの取締役会は、広報を含む報酬プログラムおよびガバナン
     グ・サービス（GEMS）（委
                    スについても監督していますが、この分野でもテイラー女史の貴重な見地が取締
     員）、ハドソン・リバー・
                    役会の監督の強化に活用されます。同氏は、ニューヨーク州銀行局銀行監督官を
     パーク・トラスト（会長）、
                    務めた経験から、銀行規制およびリスク管理において幅広い経験を有していま
     フレンズ・オブ・ハドソン・
                    す。同氏の金融サービスおよび法人業務の経験には、ソレラ・キャピタル・エル
     リバー・パーク、アイディア
                    エルシーの副会長、ファンド運用会社であるウルフェンソン・ファンド・マネジ
     ズ42、国際女性保健連合、メ
                    メント・エルピーのマネージング・ディレクター、総合サービス投資銀行である
     イルマン公衆衛生大学院（監
                    エム・アール・ビール・アンド・カンパニーの設立パートナー兼社長として、プ
     督者会議委員）、ジ・アフ
                    ライベートエクイティ、ファンド運用および投資銀行業での深い経験が含まれま
     ター・スクール・コーポレー
                    す。テイラー女史はまた、ロングアイランド電力公社の最高財務責任者を務めま
     ション（メンバー）、ニュー
                    した。さらに、サザビーズの報酬委員会、ブルックフィールド・プロパティーズ
     ヨーク・エコノミック・クラ
                    の統治委員会での任務、Accionおよびハドソン・リバー・パーク・トラストの会
     ブ、外交問題評議会（評議委
                    長、ならびにニューヨーク・ウィメンズ・ファウンデーションおよびグレー
     員）、ホット・ブレッド・
                    ター・ニューヨークYMCAの元会長としての任務を通じて、法人関連業務、コーポ
     キッチン（取締役会会長）お
                    レート・ガバナンス、財務報告、報酬、法務における知識をさらに積み重ねてい
     よびコールド・スプリング・
                    ます。
     ハーバー・ラボ（メンバー）
                                318/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     氏名               地位、主たる職業、略歴、取締役就任状況
     ジェームズ・S・ターレー               アーンスト・アンド・ヤング元会長兼最高経営責任者
                    ・アーンスト・アンド・ヤング会長兼最高経営責任者                          ‐ 2001年から2013年６月
     シティグループ取締役
                    ・アーンスト・アンド・ヤング地区マネージング・パートナー                                 1994年から
     2013年以降
                     2001年
     シティバンク、エヌ・エイ取

     締役
     2013年以降
     他の公開会社での取締役就任

     状況：
                    技能・資格
     エマーソン・エレクトリッ
                     ターレー氏は、元アーンスト・アンド・ヤングのグローバル会長兼最高経営責
     ク・カンパニー、ノースロッ
                    任者で、彼の米国内外での会計士としての類稀なキャリア、ならびに彼の大手公
     プ・グラマン・コーポレー
                    認会計事務所を率いた幹部としての経験から得られた見識と専門性を当社にもた
     ションおよびプレシゲン・イ
                    らしました。ターレー氏は、財務報告、法務、法人関連業務、国際事業、人材管
     ンク
                    理、規制コンプライアンス、リスク管理の各分野における広範な経験により、取
                    締役候補者として指名されました。ターレー氏は監査委員会の委員長として、ま
     過去５年以内における他法人
                    たリスク管理委員会の委員として、財務報告、規制問題、コンプライアンス、内
     での取締役就任状況：
                    部監査、法律問題およびリスクに対する取締役会による監督に大きく寄与しま
     なし
                    す。アーンスト・アンド・ヤングの会長兼最高経営責任者を務める中で、同氏は
                    報酬、訴訟および法人関連業務分野において重要な専門知識を培ってきました。
     その他の活動状況：
                    キャタリストの元取締役会長であるターレー氏は、多様性における第一人者とし
     ボーイスカウトアメリカ連盟
                    て知られ、女性にとって平等な市場の参加をサポートし、また、アーンスト・ア
     （理事長）、ボーイスカウト
                    ンド・ヤングで監督していた女性経営企業の戦略的開発を可能にした革新的なプ
     グレーター・セントルイス連
                    ログラムにより、クリスタル・リーダーシップ・アワードという名誉ある賞を受
     盟（理事会メンバー）、世界
                    賞しました。当社に対し、多様性に関する問題について指導してくれます。
     スカウト財団（理事会メン
     バー）、テアトル・フォワー
     ド（取締役）、セントルイス
     市立劇場協会（理事会メン
     バー）およびフォレスト・
     パーク・フォーエバー（理事
     会メンバー）
                                319/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     氏名               地位、主たる職業、略歴、取締役就任状況
     デボラ・C・ライト               カーバー・バンコープ・インク元会長
                    ・ロックフェラー財団U.S.ジョブズ・アンド・エコノミック・オポチュニティー
     シティグループ取締役                マネージング・ディレクター              - 2018年から2020年
     2017年以降               ・カーバー・バンコープ・インク会長                   ‐ 2005年から2016年
                    ・カーバー・バンコープ・インクおよびカーバー連邦貯蓄銀行社長兼最高経営責
     シティバンク、エヌ・エイ取
                     任者   ‐ 1999年から2014年
     締役
                    ・アッパー・マンハッタン・エンパワーメント・ゾーン・ディベロップメント・
     2019年以降
                     コーポレーション、再開発ファンド社長兼最高経営責任者                              1996年から1999
                     年
     他の公開会社での取締役就任
                    ・住宅保全開発局長官           ‐ 1994年から1996年
     状況：
                    ・ニューヨーク市住宅公団委員会メンバー                       1992年から1994年およびニュー
     なし
                     ヨーク市都市計画委員           ‐ 1990年から1992年
     過去５年以内における他法人

                    技能・資格
     での取締役就任状況：
                     ライト女史は、金融サービス業界において執行役員としての豊富な経験を有
     カーバー・バンコープ・イン
                    し、金融サービス、消費者業務、リスク管理、法人関連業務、財務報告、規制・
     ク、タイム・ワーナー・イン
                    コンプライアンスの各分野における同氏の卓越した役割により、取締役候補者と
     クおよびボヤ・ファイナン
                    して指名されました。広範な個人向け業務を行い地域開発に貢献している厳しく
     シャル・インク
                    規制された金融サービス企業であるシティにとって、金融サービス業界において
                    優秀な経歴を持ち、地域開発について知識があり、貢献しているライト女史のよ
     その他の活動状況：
                    うな取締役を有することは強みになります。カーバー・バンコープ・インクおよ
     メモリアル・スローン・ケタ
                    びカーバー連邦貯蓄銀行での会長兼最高経営責任者としてライト女史が得た個人
     リング（理事）
                    および商業向け銀行業務、戦略的計画、マーケティング、規制コンプライアン
                    ス、財務報告および人事に関する重要な経験は、シティの指導力の向上に資する
                    ものであり、組織、プロセス、戦略およびリスク管理に対する実務的な理解を示
                    すものです。同女史は、ロックフェラー財団のU.S.ジョブズ・アンド・エコノ
                    ミック・オポチュニティーのマネージング・ディレクターの職務を通じ、法人関
                    連業務についての貴重な見識を深めました。同女史は、タイム・ワーナー・イン
                    クでの監査・財務委員会の委員長として、財務報告における経験を培いました。
                    ボヤ・ファイナンシャル・インクの元取締役会メンバーとして、また、それ以前
                    のクラフト・フーズ・インクでの長期間にわたる勤務から、同女史は消費者向け
                    事業における視点および深い知識を有しており、これをシティに提供します。
                                320/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     氏名               地位、主たる職業、略歴、取締役就任状況
                                         ＊
     アレクサンダー・R・
                    エイゴンN.V.最高経営責任者兼執行委員会会長
     ワイネンズ
                    ・エイゴン最高経営責任者兼執行委員会会長                     - 2008年から現在
                    ・エイゴン最高執行責任者             ‐ 2007年から2008年
     シティグループ取締役
                    ・エイゴン、グループ事業開発シニア・バイス・プレジデント、エグゼクティ
     2019年以降
                     ブ・バイス・プレジデント             ‐ 1997年から2007年
                    ・エイゴン、様々な役職            ‐ 1992年から1997年
     他の公開会社での取締役就任
                    ・ABN   アムロ（アムステルダム）、様々な役職                    ‐ 1984年から1992年
     状況：
     エール・フランス・KLM
                    技能・資格
                     ワイネンズ氏は、経験豊富な経営幹部であり、消費者業務および金融サービ
     過去５年以内における他法人
                    ス、国際事業、国際経済、規制・コンプライアンスならびにリスク管理の分野に
     での取締役就任状況：
                    おける広範な経験により、取締役候補者として指名されました。ワイネンズ氏
     なし
                    は、30年以上の保険事業および国際金融の分野での経験を通じて、国際事業、消
                    費者向け事業、リスク管理および規制コンプライアンスにおける貴重な専門技能
     その他の活動状況：
                    を培ってきました。ワイネンズ氏は、その経歴により、特にシティが大きなプレ
     アムステルダム大学メディカ
                    ゼンスを有するヨーロッパ、中東およびアジアの地域において国際的な視野、地
     ル・センター、ジュネーブ協
                    政学的洞察力、国際的で高度に複雑な大規模事業におけるリーダーとしての経験
     会、アムステルダム国立美術
                    を有しています。エール・フランス・KLMを含む公開会社の取締役としての勤務を
     館
                    通じ、様々な業界の複雑で大きな公開会社を監督する取締役レベルの経験に基づ
                    き、同氏はコーポレート・ガバナンスおよびリスク管理についての理解がありま
                    す。厳しく規制される業界の会社のリーダーとしての経験により、同氏は、広範
                    な規制制度下で複雑な事業を経営する貴重な専門技能を有しています。
                   ＊

                    エイゴンN.V.は、ワイネンズ氏が2020年5月15日付でエイゴンN.V.の最高経営責任者兼執行
                    委員会会長を退任することを発表しました。
                                321/843












                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     氏名               地位、主たる職業、略歴、取締役就任状況
     エルネスト・セディージョ・               イェール大学グローバリゼーション研究センターディレクター、国際政治経済学
                    教授
     ポンセ・デ・レオン
                    ・イェール大学グローバリゼーション研究センターディレクター、国際政治経済
                     学教授    ‐ 2002年９月から現在
     シティグループ取締役
                    ・メキシコ大統領         ‐ 1994年から2000年
     2010年以降
                    ・メキシコ国政府教育省長官              ‐ 1992年から1993年
     他の公開会社での取締役就任
                    ・メキシコ国政府経済計画・予算担当長官                     ‐ 1988年から1992年
     状況：
                    ・メキシコ国政府予算担当次官               ‐ 1987年から1988年
     アルコア・コープ
                    ・メキシコ中央銀行エコノミスト、経済リサーチ部門副部長、FICORCA長官、次官
                     ‐ 1978年から1987年
     過去５年以内における他法人
     での取締役就任状況：
                    技能・資格
     グルポ・プリザおよびプロク
                     セディージョ・ポンセ・デ・レオン氏は、元メキシコ大統領であり、熟達した
     ター・アンド・ギャンブル・
                    エコノミストであり、学者です。同氏は、国際事業および経済、法人関連業務、
     カンパニー
                    リスク管理、コーポレート・ガバナンスの各分野における広範な経験により、取
                    締役候補者として指名されました。メキシコで重要な事業を行う金融サービス企
     その他の活動状況：
                    業であるシティは、取締役会においてセディージョ・ポンセ・デ・レオン氏から
     BP（国際諮問委員会委員）、
                    メキシコの事業、政治、規制および経済環境についてのより深い理解を享受する
     クレディ・スイス・リサー
                    ことができます。メキシコ中央銀行勤務（1978年から1987年）、メキシコ政府予
     チ・インスティテュート（ア
                    算担当次官（1987年から1988年）、同経済計画予算担当長官（1988年から1992
     ドバイザー）、G30（メン
                    年）、そしてメキシコ大統領（1994年から2000年）等、広範な政府関係役職の経
     バー）、天然資源管理機構
                    験、グローバリゼーション研究センターのディレクター、イェール大学の国際政
     （理事長）およびローリエイ
                    治経済学の教授および国際地域研究の教授としての役割を含む学界での経験を通
     ト国際大学連盟プレジデン
                    じて、同氏は、国際事業、規制コンプライアンス、リスク管理の各分野において
     シャル・カウンセラー
                    幅広い経験を有しています。また、グローバル・デベロップメント・ネットワー
                    クの会長、世界銀行グループのガバナンスの現代化に関するハイレベル委員会の
                    委員長、G30のメンバー、BPおよびザ・コカ・コーラ・カンパニー各社の国際評議
                    会の評議員としての職務を通じて、国際事業、法人関連業務において広範囲にわ
                    たる経験を有しています。セディージョ・ポンセ・デ・レオン氏は、アルコア・
                    コープの取締役として監査委員会と公募委員会の委員、プロクター・アンド・
                    ギャンブル・カンパニーの統制・公共責任委員会委員、またスペインのグルポ・
                    プリザの革新・技術委員会の委員、ユニオン・パシフィック・コーポレーション
                    の元取締役として監査委員会と財務委員会の委員、EDSの元取締役として統制委員
                    会の委員、さらに2017年11月まではスペインのグルポ・プリザの取締役として統
                    制委員会の委員長を歴任したことから、リスク管理、コーポレート・ガバナン
                    ス、法人関連業務における経験を得ています。
                                322/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       ②  シティグループの業務執行役員（上記「①                      シティグループの取締役」に記載したものを除きます。）
                                                        (1)

                                                 株式の保有状況
                 氏名／役職                 生年月日         任期
                                                （2020年４月21日現在）
                                                    （株）
         ピーター・バベイ
                                1963年５月24日          該当なし             71,113
         アジア・パシフィック地域最高経営責任者
         マーク・キャラワン
                                1952年12月17日          該当なし             49,400
         チーフ・コンプライアンス・オフィサー
         フランシスコ・フェルナンデス・デ・イバラ
         インスティテューショナル・クライアント・                       1961年12月26日          該当なし            632,862
         グループ最高経営責任者
         ジェーン・ナインド・フレイザー
         シティ社長兼グローバル個人金融部門最高経                       1967年７月13日          該当なし            245,944
         営責任者
         ブラッドフォード・フー
                                1963年５月20日          該当なし            110,065
         チーフ・リスク・オフィサー
         デイビッド・リビングストン
         ヨーロッパ・中東・アフリカ地域                       1963年６月３日          該当なし             82,979
         最高経営責任者
         マーク・メイスン
                                1969年６月24日          該当なし             88,859
         シティグループ・インク最高財務責任者
         メアリー・マクニフ
                                1970年３月９日          該当なし             26,770
         シティバンク、エヌ・エイ最高経営責任者
         エドワード・スカイラー
                                1973年４月11日          該当なし            138,131
         グローバル広報部門責任者
         エルネスト・トレス・カントゥ
                                1964年７月７日          該当なし             48,982
         ラテンアメリカ地域最高経営責任者
         ジェフリー・R・ウォルシュ
                                1957年12月21日          該当なし             21,954
         暫定コントローラー兼暫定最高会計責任者
         サラ・ウェクター
                                1981年２月４日          該当なし             38,577
         人事部門責任者
         ローハン・ウィーラシング
         シティグループ、ジェネラル・カウンセル、
                                1950年８月23日          該当なし            170,018
         コーポレート・セクレタリー
         マイケル・ウィタカー
         エンタープライズ・オペレーション＆テクノ                       1963年９月３日          該当なし            126,251
         ロジー部門責任者
          (1)  株式の種類は普通株式です。オプションは含みません。
          (2)  シティグループの各業務執行役員の略歴は、以下のとおりです。
                                323/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     ピーター・バベイ
     アジア・パシフィック地域最高経営責任者
      ピーター・バベイ氏は、シティ・アジア・パシフィック地域の最高経営責任者であり、シティが存在する17の国
     と地域のすべての事業についての責任者です。同氏は、シティのエグゼクティブ・マネジメント・チームのメン
     バーです。
      現職に先立って、バベイ氏はファイナンシャル・インスティテューション・グループのグローバル・ヘッドとし
     て勤務しました。バベイ氏のリーダーシップのもと、シティはセクター内でトップの地位を築き、世界中で数多く
     の画期的な取引に参加しました。
      シティに入社する前、バベイ氏は、ドイツ銀行およびラザードで上級職を務め、北米、ヨーロッパおよびアジア
     の金融機関に対しアドバイスを行いました。
      バベイ氏は、プリンストン大学のウッドロー・ウィルソン・スクールの学士号（最優等（summa                                                        cum
     laude））、ハーバード大学の法務博士および博士号を取得しています。同氏は、ランゲヴィティ・ファウンデー
     ション（Lungevity          Foundation）の理事および外交問題評議会のメンバーです。
     マーク・キャラワン

     チーフ・コンプライアンス・オフィサー
      マーク・キャラワン氏は、シティのチーフ・コンプライアンス・オフィサーです。キャラワン氏は、シティ全体
     の独立コンプライアンス・リスク管理部門                      の責任者であり、シティの最高経営責任者に直属しています                               。
      キャラワン      氏は、以前、内部監査（以下「IA」といいます。）部門の主席監査人およびマネージング・ディレク
     ターを務めていました。             キャラワン      氏は、シティグループの監査委員会委員長に直属し、取締役会および執行役員
     に対し、IAによる世界のシティ全体のガバナンス、リスク管理およびコントロールに関する監査の確実な実施につ
     いて責任を負いました。
      シティに入社する前、キャラワン氏は、バークレイズ・グループの内部監査責任者として、                                               バークレイズ       内部監
     査の大規模な変革を指揮しました。それ以前は、キャラワン氏は、デロイト（英国）でホールセール金融サービス
     機関に対する企業保険を担当するマネージング・パートナーを務め、とりわけ規制上の要件に従ったリスク管理や
     内部統制の変革に関わる多様な業務に従事しました。デロイトに入社する前、キャラワン氏は、アンダーセンのグ
     ローバルな民営化・新興市場の実務を担当するマネージング・パートナーを務め、50ヶ国以上の非OECD加盟国にお
     ける事業活動を監督する責任を負い、同時に統括パートナーとして世界中の金融セクターの再編と個人向け銀行の
     再生業務を数多く手がけました。
      キャラワン氏は、         アンダーセン       の会計実務を行うロンドンの事務所でキャリアをスタートさせ、公認会計士の資
     格を取得した後、コンサルティング業を担当しました。キャラワン氏は、米国のラトガーズ大学で学士号を取得
     し、英国のセント・アンドルーズ大学で博士号を取得しました。同氏はまた、CFIIA、CIAおよびQIALの資格も取得
     しています。キャラワン氏は、国際的な内部監査人協会（以下「IIA」といいます。）の理事で                                                 ある英国勅許内部
     監査人協会      の理事会に所属しており、国際的なIIAの金融サービス・ガイダンス委員会の委員長であり、米国の
     ボーイスカウトのグレーター・ニューヨーク・カウンシルの理事会のメンバーです。
                                324/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     フランシスコ・フェルナンデス・デ・イバラ
     インスティテューショナル・クライアント・グループ最高経営責任者
      フランシスコ・フェルナンデス・デ・イバラ氏は、シティのインスティテューショナル・クライアント・グルー
     プの最高経営責任者です。インスティテューショナル・クライアント・グループは、銀行業務、資本市場およびア
     ドバイザリー業務、マーケッツ＆セキュリティーズ・サービス業務、トレジャリー・アンド・トレード・ソリュー
     ション業務ならびにシティ・プライベートバンク業務を行っています。同氏は、エグゼクティブ・マネジメント・
     チームのメンバーおよびインスティテューショナル・クライアント・グループのリスク管理委員会の委員長であ
     り、グルポ・フィナンシエロ・シティバナメックス・エス・エー・デ・シー・ヴィー（Grupo                                                     Financiero
     Citibanamex,       S.A.   de  C.V.）の取締役を務めています。
      2019  年５月に現在の職務に就く前、イバラ氏は、マーケッツ＆セキュリティーズ・サービス部門のグローバル責
     任者でした。同氏は1987年にマネージメント・アソシエイトとしてスペインで同行に入社しました。同氏はこれま
     での職歴において、スペイン、メキシコ、シンガポール、ニューヨークおよびロンドンで勤務しました。2006年11
     月、同氏はグローバル債券業務の共同責任者となり、2011年にはマーケッツ部門のグローバル責任者に任命されま
     した。2013年11月、同氏の担当はセキュリティーズ・サービス部門にまで広がりました。同氏は、2018年10月にイ
     ンスティテューショナル・クライアント・グループの副責任者に任命されました。
      イバラ氏は、スペインのバレンシア大学で経済学の学位を取得し、バルセロナのIESEでMBAを取得しました。同
     氏は、危険にさらされている若者が健康で生産的な生活を送るのに必要なツールやリソースを提供する新興市場国
     の地元組織を支援している英国のイー・エム・パワーの取締役であり、IESEビジネススクールの同窓会メンバーで
     す。
     ジェーン・ナインド・フレイザー

     シティ社長兼グローバル個人金融部門最高経営責任者
      ジェーン・ナインド・フレイザー女史は、シティの社長兼グローバル個人金融部門最高経営責任者です。同女史
     は、19ヶ国におけるリテール・バンキング、資産管理、クレジットカード、モーゲージならびに関連するオペレー
     ションおよびテクノロジーを含む、あらゆる消費者向け事業の包括的な責任者です。同女史は、シティのエグゼク
     ティブ・マネジメント・チームのメンバーであり、シティ・ウィメン・アフィニティ・グループの共同委員長を務
     めています。
      現職に就任する前、2015年から2019年まで、同女史はシティ・ラテンアメリカ地域最高経営責任者でした。2013
     年から2015年まで、同女史は米国の個人金融部門およびコマーシャル・バンキング業務ならびにシティモーゲージ
     の最高経営責任者でした。2009年から2013年まで、フレイザー女史は、シティのグローバル・プライベート・バン
     ク業務の最高経営責任者を務めました。それ以前は、フレイザー女史は、2007年から2009年までシティのストラテ
     ジーおよびM&A責任者を務めました。同女史は、2004年にシティに入社し、法人および投資銀行部門で勤務しまし
     た。
                                325/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      シティに入社する前、フレイザー女史は、マッキンゼー・アンド・カンパニーでパートナーを務めました。同女
     史は、ゴールドマン・サックスのロンドンにあるM&A部門からキャリアをスタートし、その後スペインのマドリー
     ドにあるAsesores          Bursátilesにて勤務しました。
      同女史は、シティバナメックスの取締役会、ハーバード・ビジネス・スクールの学部長諮問委員会、および外交
     問題評議会のメンバーです。
      フレイザー女史は、ハーバード・ビジネス・スクールのMBAおよびケンブリッジ大学経済学修士号を取得してい
     ます。
     ブラッドフォード・フー

     チーフ・リスク・オフィサー
      ブラッドフォード・フー氏は、シティのチーフ・リスク・オフィサーを務めています。現在の職務において、同
     氏はグローバルなリスク管理部門のリーダーであり、当該部門は当社グループのリスク・ガバナンス・フレーム
     ワークを展開し、リスク選好に関して提言し、かつ事業により生じたすべてのリスクが継続して測定、検討および
     監督されていることを確保する責任を有しています。フー氏は、シティグループの最高経営責任者であるマイケ
     ル・コルバット氏の直属の部下であり、シティのエグゼクティブ・マネジメント・チームのメンバーです。
      2013  年１月に現在の職務に就く前、同氏は、シティのアジア太平洋地域のチーフ・リスク・オフィサーを務め、
     個人向け銀行業務、法人金融・投資銀行業務、証券およびトレーディング業務、ならびにプライベートバンキング
     サービス等を含む同地域の17の市場におけるすべてのシティの事業にわたる会社のリスクの管理の責任を有しまし
     た。
      2008  年にシティに入社する前は、フー氏は20年以上モルガン・スタンレーで勤務し、モルガン・スタンレー台湾
     の最高経営責任者を務め、その他にも会社経営部門、グローバル・エクイティ部門、グローバル・キャピタル・
     マーケッツ部門および投資銀行部門において数々のシニアリーダーシップの役割を果たしました。フー氏は、香
     港、東京および台北にて勤務・在住しながら、アジアにおいて15年以上の経験を積みました。
      フー氏は、グローバル・アソシエーション・オブ・リスク・プロフェッショナルの評議員会会長であり、アジ
     ア・ソサエティーの評議員会およびアメリカ金融博物館の評議員会にも所属しています。同氏は、ニューヨーク連
     邦準備銀行のフィナンシャル・アドバイザリー・ラウンドテーブル                                  のメンバーであり、エイモス・タック経営大学
     院の諮問委員会のメンバーです。
      フー氏はマサチューセッツ工科大学で電気工学およびコンピューター・サイエンスの理学学士号および理学修士
     号（専門分野は経済学）を取得して1985年に卒業し、また、ダートマス大学のエイモス・タック経営大学院ではエ
     ドワード・タック奨学生となり、きわめて優秀な成績でMBAを取得しました。
                                326/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     デイビッド・リビングストン
     ヨーロッパ・中東・アフリカ地域最高経営責任者
      デイビッド・リビングストン氏は、2019年２月にシティのヨーロッパ・中東・アフリカ（EMEA）地域の最高経営
     責任者に任命されました。この役職において、同氏は、ヨーロッパ・中東・アフリカ地域におけるシティの事業に
     ついて責任を有しています。シティは、ヨーロッパ・中東・アフリカ地域の55ヶ国に拠点を置き、51を超える国々
     で事業を行っています。
      リビングストン氏は、シティのエグゼクティブ・マネジメント・チームのメンバーであり、最高経営責任者のマ
     イケル・コルバット氏の直属の部下です。
      現在の職務に就く前、リビングストン氏は、2016年６月からオーストラリアおよびニュージーランドのシティの
     カントリー・オフィサーを務めました。当該職務において、同氏は、事業戦略の策定および実施、顧客との関係促
     進、リスク管理および統制、ならびに当該地域におけるシティの評判の向上および保護等、オーストラリアおよび
     ニュージーランドにおけるシティの事業について責任を有しました。同氏は、アジア太平洋地域のエグゼクティ
     ブ・マネジメント・チームのメンバーでもありました。
      リビングストン氏は、シティに入社する前、クレディ・スイスでヨーロッパ・中東・アフリカ（EMEA）地域の投
     資銀行およびキャピタル・マーケット部門の副会長ならびに同グループのヨーロッパにおける主要な事業体である
     クレディ・スイス・インターナショナルおよびクレディ・スイス・セキュリティーズ（ヨーロッパ）リミテッドの
     取締役を務めました。同氏はまた、当該地域のM&A事業の責任者を務めました。また、2010年から2013年までクレ
     ディ・スイス・オーストラリアの最高経営責任者も務めました。
      2007  年にクレディ・スイスに入社する前、リビングストン氏は、HSBCでマネージング・ディレクター兼ヨーロッ
     パ・中東・アフリカ地域のインベストメント・バンキング・アドバイザリーの責任者を務めました。それ以前に、
     同氏はゴールドマン・サックスで16年間、ヨーロッパ産業事業の責任者、アジア（日本を除く）のM&A業務の責任
     者およびオーストラリアの投資銀行業務の責任者等、様々な上級職を歴任しました。
      同氏は法人・投資銀行業務（特に国際的なM&A取引、資金調達および企業再編）、プライベート・バンキング業
     務、個人向け銀行業務ならびに総括経営において広範囲な実績を積んでいます。
      リビングストン氏は、シドニーのマッコーリー大学で経済学の名誉学士号を取得し、ケンブリッジ大学ジーザ
     ス・カレッジで法学の修士号を取得しています。
     マーク・メイスン

     シティグループ・インク最高財務責任者
      マーク・メイスン氏は、2019年２月にシティの最高財務責任者に指名されました。同氏は当社の財務管理につい
     て責任を有し、またシティの経費管理およびシティ・ベンチャー・イニシアチブを指揮しています。シティの最高
     財務責任者に指名される前は、メイスン氏はシティのインスティテューショナル・クライアント・グループ
     （ICG）の最高財務責任者、ならびにシティの包括的資本分析およびレビュー（CCAR）の計画提出プロセスを担当
     する執行役員を務めました。
                                327/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      メイスン氏は、2001年にシティに入社し、シティ・プライベートバンク最高経営責任者、シティ・ホールディン
     グス最高経営責任者、ならびにシティのグローバル・ウェルス・マネジメント部門の最高財務責任者および同部門
     の戦略・M&A担当責任者を含む複数の運営、戦略および財務の幹部執行役に就任してきました。
      シティに入社する前には、メイスン氏は、ルーセント・テクノロジーの戦略および事業開発部門の取締役を務め
     ていました。同氏は、マラコン・アソシエーツの戦略コンサルタントとして数年間勤務し、株主価値を最大化する
     戦略の策定のため、フォーチュン100企業の多くと仕事をしました。また、メイスン氏は、ゴールドマン・サック
     スでの投資銀行業務の経験も有しています。
      メイスン氏は、2010年３月からプライメリカ・インクの取締役を務めています。同氏は、ハワード大学でファイ
     ナンス分野の経営学士号を取得し、優秀な成績で卒業しており、現在は同大学の理事を務めています。また、同氏
     は、ハーバード・ビジネス・スクールでもMBAを取得しています。
     メアリー・マクニフ

     シティバンク、エヌ・エイ最高経営責任者
      メアリー・マクニフ女史は、2019年４月にシティバンク、エヌ・エイの最高経営責任者に就任しました。シティ
     バンク、エヌ・エイは、シティの資産合計の約75％を占め、米国を含む（メキシコは除きます。）95の国と地域で
     事業活動を行っています。シティバンク、エヌ・エイは、主に、抵当貸付、クレジットカード、リテール・バンキ
     ング業務関連の商品およびサービス、法人貸付業務、コマーシャル・バンキング業務、キャッシュ・マネジメント
     業務、トレード・ファイナンスおよびe-コマース商品およびサービスならびにプライベート・バンキング業務関連
     の商品およびサービスを提供しています。最高経営責任者の職務に加え、マクニフ女史は、シティ全体の重要な改
     善イニシアチブのプロジェクト管理を主導し、シティのビジネスプラクティス委員会の委員長も務めています。
      現在の職務に就く前、マクニフ女史は、ガバナンス、リスク管理および統制環境の独立的評価の業務を含む内部
     監査部門の主席監査人を務めました。当該職務において、同女史は、現在のリスクおよび顕在化しつつあるリスク
     を特定し、組織の安全性および健全性を確保するために、上級経営陣および取締役、特に監査委員会のメンバーと
     連携して業務を行いました。
      主席監査人を務める前、マクニフ女史は組織内で複数の指導的役割を果たしました。特に、同氏は内部監査部門
     でグローバル・トランスフォーメーションへの取組みを指揮し、グローバル個人金融部門の主席監査人およびイン
     スティテューショナル・クライアント・グループの暫定主席監査人を務めました。さらに、同氏は、シティグルー
     プのラテンアメリカおよびメキシコのチーフ・アドミニストレイティブ・オフィサー（CAO）であり、最適な結果
     を得るために、当該地域全体のリスク・ガバナンス・フレームワークや統制を変革する戦略的イニシアチブの構築
     および実施を担当しました。
      2012  年にシティに入社する前、マクニフ女史は、英国の大手個人向け銀行の一つであるロイズ・バンキング・グ
     ループの変革担当マネージング・ディレクターでした。この職務において、同氏は、6,300万件の顧客名簿に関わ
     るヨーロッパ最大のデータ移行の主要部分を指揮しました。ロイズ入社前、同氏は、バークレイズおよびJPモルガ
     ンの内部監査リーダーシップチームの主要メンバーでした。
                                328/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      同氏は、その職歴を通して、組織を良い方向に変革した複雑かつグローバルな取組みを行うと同時に、リスクお
     よび統制部門の業務改革に注力してきました。同氏は、金融商品、投資銀行業務および個人向け事業を含む金融
     サービス業界における幅広い国際的な経験により、香港、シンガポール、オーストラリア、ロンドン、ラテンアメ
     リカおよび米国の市場全体における大幅な改善に寄与しました。
     エドワード・スカイラー

     グローバル広報部門責任者
      エドワード・スカイラー氏は、2010年５月にグローバル広報部門のエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼責
     任者としてシティに入社しました。スカイラー氏は最高経営責任者に直属し、コミュニケーション、政府関連事
     項、ブランディング＆スポンサーシップ、サステナビリティ、地域投資および開発、シティの地域再投資法
     （CRA）遵守ならびにシティの環境・社会・ガバナンス（ESG）報告等、シティの評価を形成する主要な部署を監督
     しています。スカイラー氏は、エイビエイション、顧客および社内イベントの管理ならびに会議ユニットを含む一
     定のコーポレートオペレーションの責任者であり、シティ・ファウンデーションの会長です。同氏はまた、IR部門
     および規制部門のリーダー役の一人です。
      シティに入社する前の2002年から2010年まで、スカイラー氏はマイケル・R・ブルームバーグ市長政権のメン
     バーを務め、ニューヨーク市の運営担当副市長の地位にも就任ました。同職在任時、同氏は市の主要運営機関の業
     務遂行状況を監督し、また、予算、法制および労働に係る交渉の最高責任者を務めました。スカイラー氏は、安定
     的かつ適時の市予算のために４期連続で監督を務め、ロビー活動や政治献金（pay-to-play）の慣習を改革する法
     制化についての交渉を行い、また、市の911（緊急電話）システムの徹底的な見直しおよびその持続可能性の課題
     といった重要な施策の陣頭指揮を執りました。
      運営担当副市長就任前、ブルームバーグ市長在任１期目には、スカイラー氏はプレス・セクレタリーおよびコ
     ミュニケーションズ・ディレクターを務めました。同氏は、メディア対応やスピーチの草稿執筆を含むコミュニ
     ケーション業務の全てを統括していました。ブルームバーグ政権に参加する前は、同氏はブルームバーグ・エル
     ピーのコーポレート・コミュニケーションズ・グループにおいて勤務していました。同氏はまた、ルドルフ・W・
     ジュリアーニ市長のプレス・セクレタリー代理およびパークス・アンド・レクリエーション部門のパブリック・イ
     ンフォメーション・ディレクターも務めていました。
      スカイラー氏は、市民生活に関与し続けており、市民予算委員会の委員長を務めました。同氏はまた、ニュー
     ヨーク警察消防遺族基金のエグゼクティブ・コミッティー・メンバーであり、ザ・ペイリーセンター・フォー・メ
     ディアの理事です。
      スカイラー氏はペンシルベニア大学の卒業生であり、また、フォーダム大学ロースクールの夜間部に通って法学
     の学位を取得しました。ニューヨーク州弁護士会会員である同氏は、グローバル・キッズ、グラハム・ウィンダ
     ム、YMCAグレーター・ニューヨーク等、複数の組織から表彰を受けています。
                                329/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     エルネスト・トレス・カントゥ
     ラテンアメリカ地域最高経営責任者
      エルネスト・トレス・カントゥ氏は、シティのラテンアメリカ地域最高経営責任者であり、シティが存在する同
     地域の23ヶ国におけるすべての事業の責任者です。カントゥ氏は、シティのエグゼクティブ・マネジメント・チー
     ムのメンバーです。
      現職に就く前、カントゥ氏は、2014年から2019年までシティバナメックスの最高経営責任者を務めました。2012
     年から2014年まで、同氏はシティバナメックス・コンシューマー・バンキングの最高経営責任者として勤務しまし
     た。2006年に同氏はメキシコのリテール・バンクのプレジデントに任命されました。
      カントゥ氏は、1989年にコーポレート・バンカーとしてシティバナメックスに入社しました。
      カントゥ氏は、メキシコのトレオンで生まれ、モンテレイ工科大学のインダストリアル・エンジニアリングの学
     位、およびアトランタのジョージア州立大学のMBAを取得しました。同氏は、メキシコ・シティのモンテレイ工科
     大学理事会会長を務めています。
     ジェフリー・R・ウォルシュ

     暫定コントローラー兼暫定最高会計責任者
      ジェフリー・R・ウォルシュ氏は、正式にコントローラー兼最高会計責任者が確定するまでの間の暫定コント
     ローラー兼暫定最高会計責任者として、2020年２月25日に、任命されました。ウォルシュ氏は、2009年から2017年
     までの８年間コントローラー兼最高会計責任者として務め、2017年末から2019年にシティを退職する前の2019年初
     頭まで、独立リスク管理グループの事業再編責任者を務めました。
     サラ・ウェクター

     人事部門責任者
      サラ・ウェクター女史は、2018年７月に、シティの人事部門のグローバル責任者に就任しました。ウェクター女
     史は、この職務において、採用、多様性、グローバル・ラーニングおよび人材開発、福利厚生、報酬ならびに労務
     に関して責任を有しています。
      この職務に就く前は、ウェクター女史はシティの人材および多様性担当責任者を務め、また、シティの最高経営
     責任者であるマイケル・コルバット氏のチーフ・スタッフとして務めていました。ウェクター女史は、2004年にシ
     ティに初めて入社して以降、複数の職務に就いてきました。ウェクター女史は、投資銀行で勤務した後、2007年に
     シティの法人M&A・戦略チームに入りました。同女史はまた、リチャード・パーソンズ氏およびマイケル・オニー
     ル氏両氏のシティ取締役会会長在任当時のチーフ・スタッフも務めました。
      ウェクター女史は、エモリー大学の卒業生です。
                                330/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     ローハン・ウィーラシング
     シティグループ、ジェネラル・カウンセルおよびコーポレート・セクレタリー
      ローハン・ウィーラシング氏は、2012年６月にジェネラル・カウンセルおよびコーポレート・セクレタリーとし
     てシティに入社しました。シティのエグゼクティブ・マネジメント・チームのメンバーとして、同氏は、事業別の
     法律顧問、地域別の法律顧問および企業代理の法律顧問を含むシティのグローバル・リーガル・チームを監督して
     います。
      シティに入社する前、ウィーラシング氏は、シャーマン・アンド・スターリングのシニア・パートナーでした。
     世界20都市のオフィスに約900名の弁護士を擁する国際法律事務所であるシャーマン・アンド・スターリングは、
     企業、金融機関および政府機関を顧客に抱えています。同氏は1977年にシャーマン・アンド・スターリングに入所
     し、1985年にパートナーに就任、その後2005年から2012年まではシニア・パートナーとして執務しました。35年間
     にわたり、同氏はシャーマン・アンド・スターリングにおいて、コーポレート・ガバナンス、複雑な企業取引なら
     びにIPOおよび債券発行等のキャピタル・マーケットにおける募集等の分野に関して世界各国の金融機関および企
     業に助言し、またこれらの代理人を務めてきました。
      ウィーラシング氏は、1972年にハーバード大学を卒業し、また1977年にハーバード・ビジネス・スクールおよび
     ハーバード・ロー・スクールでMBAおよび法務博士の学位を取得しています。同氏は、カーネギー国際平和財団の
     理事およびクリアリング・ハウス・アソシエーションの理事会メンバーに就いています。
     マイケル・ウィタカー

     エンタープライズ・オペレーション＆テクノロジー部門責任者
      マイケル・ウィタカー氏は、インスティテューショナル・クライアント・グループ（ICG)のオペレーション＆テ
     クノロジー部門責任者として４年間務めた後、2018年11月にシティの企業インフラストラクチャー・オペレーショ
     ン＆テクノロジー部門責任者に任命されました。この職務において、同氏は、シティの法人向け事業における従来
     のプラットフォームを廃止し、システム構造を簡素化することによりICGの技術力を変革させました。
      ウィタカー氏は、2009年10月にマーケッツ・テクノロジー部門責任者として、シティへ入社しました。入社以
     降、同氏は、地域最高情報管理責任者、ICGテクノロジー部門責任者ならびに2012年２月のセキュリティーズ＆バ
     ンキング・オペレーション＆テクノロジー部門責任者への就任を含む、様々な職務に就いてきました。
      ウィタカー氏は、金融サービスおよびテクノロジーの分野において35年以上の経験を積んできました。同氏は以
     前、金利デリバティブ取引、ディーリング・ルーム管理、電子取引ソリューション、シニア・テクノロジー・リー
     ダーシップに関する職務に就いてきました。
      ウィタカー氏は、シティに入社する前、ドイツ銀行およびバークレイズ・キャピタルに勤務し、国際債券、グ
     ローバル・エクイティおよびプライム・ファイナンスならびに電子商取引およびアルゴリズム取引の各部門の最高
     投資責任者としての職務に就いていました。
      ウィタカー氏は、金融市場およびデリバティブにおいて修士号を取得しています。
     次へ

                                331/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       ③  取締役   および   執行役員の報酬および特典

      取締役の報酬

        当社の取締役報酬プログラムの主要な目的は、資質ある有能な人材を集めること、任務との関係で実質的に
       費やされる時間に相応しい              支 給 を行う   ことおよび取締役と株主との間で共通の利益を共有することです。
        取締役の報酬は取締役会によって決定され、指名・統治・広報委員会は、独立したアドバイザーであるFW・
       クックから受ける定期的なベンチマーク評価および助言に基づき、取締役会に対して勧告を行います。取締役
       会に対する勧告        を行う   にあたって、同委員会は、報酬の総合的要素および個別的要素に係る競争上の地位なら
       びに直接の      競合他社     およびそれ以外の類似組織の両方に対する                      支 給 および体系の構成を考慮します。同委員会
       はまた、当社の取締役会における任務を行うために求められる独自のスキルセット、取締役会および取締役会
       の委員会の会議に向けた準備および会議への出席との関係で集中的に費やされる時間ならびに株主および規制
       当局との対話等の外的貢献を考慮します。1986年の新規株式公開以来、                                     シティは社外取締役への報酬の全部ま
       たは一部を普通株式で支給し、取締役が他の株主と同様に株主としての利益を取得できるよう図っています。
        2019  年 度 においては、FW・クックが、同業他社および                       広範な市場慣行        に関するベンチマーク評価および助言
       を提供しました。かかる評価および助言ならびに上記に述べた要因を考慮に入れた上で、同委員会は、現行の
       取締役報酬プログラムの支給体系は適切であると判断しました。
      年間現金定額報酬および繰延株式報奨

      社外取締役は年間現金定額報酬75,000ドルとともに150,000ドル相当の繰延株式報奨を受領しています。繰延
     株式報奨は、通常、年間インセンティブが上級執行役員に付与される日と同じ日に付与されます。繰延株式報奨
     は、通常、付与から２年を経過した日に支給可能となりますが、取締役は報奨の受領をその日より後に繰り延べ
     ることを選ぶことができます。取締役が、２年間の繰延期間の満了前かつ72歳に達するより前において、自発的
     に取締役会を退く場合には、当該取締役が任務を行った暦四半期数に基づいて繰延株式報奨が比例配分されま
     す。取締役は、全部または一部の現金定額報酬を普通株式の形で受領することを選ぶことができ、当該普通株式
     の受領を繰り延べることを選ぶこともできます。
                                332/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      シティの取締役会委員会、シティバンクの取締役会およびその他の取締役会務に係る任務に対する報酬
     ・  監査委員会、人事・報酬委員会、リスク管理委員会またはいずれかの特別委員会の委員長を務めるシティの
       取締役には、委員会毎に年間50,000ドルの委員長報酬を受領する権利があります。その他の委員会またはい
       ずれかの特別委員会の委員長を務める取締役には、委員会毎に年間35,000ドルの委員長報酬を受領する権利
       があります。監査委員会、人事・報酬委員会、リスク管理委員会またはいずれかの特別委員会の委員を務め
       るシティの取締役には、委員会毎に年間30,000ドルの委員会報酬を受領する権利があります。倫理・行動・
       文化委員会、指名・統治・広報委員会、オペレーション・テクノロジー委員会、データ品質小委員会または
       いずれかの特別委員会の委員を務めるシティの取締役には、委員会毎に年間15,000ドルの委員会報酬を受領
       する権利があります。取締役には、委員会報酬および委員長報酬の全部または一部を普通株式で受領するこ
       とが許容されています。
     ・  コステロ女史、デソー女史、アイルランド女史、ライト女史、ヘンス氏、マクエイド氏およびターレー氏は
       シティバンクの取締役を務めています。シティバンクの各社外取締役には、25,000ドルを年間現金定額報酬
       として受領する権利があります。シティバンクの取締役会長には、年間50,000ドルの会長報酬を受領する権
       利があります。
     ・  シティは、取締役会および委員会の会議への出席またはその他シティの取締役としての任務の遂行に伴い発
       生した費用を取締役に払い戻しています。                      このような      費用には食費、宿泊費および交通費が含まれます。
     ・  シティおよびシティバンクのすべての年間定額報酬、委員会報酬および委員長報酬は、毎年、四半期毎に分
       けて均等に支払われます。これらの報酬は、                       下記の社外取締役の報酬             の表で報告されています。
     ・  テイラー女史は、シティの国際的な子会社であるシティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッドの
       取締役を務めています。
                                333/843












                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      会長の報酬
      シティの会長は年間報酬として500,000ドルの会長報酬を受領しますが、                                      その金額は、シティの会長としての
     任務を行うために膨大な時間およびエネルギーを費やすことが                                求められ     るという認識に基づき、取締役会が2012
     年に決定しました。当該報酬は、全取締役に支払われる                             定額  報酬および繰延株式報奨ならびに関連する委員長報
     酬および委員会報酬とは別途に支払われます。当社の現会長であるデューガン氏に対する、報酬を構成する３つ
     の要素、すなわち、          会長  報酬、   定額報酬および繰延株式報奨ならびに委員会報酬については、会長報酬における
     現金および株式の組合せの点を除き、2019年のデューガン氏に対する指名以前の慣行のまま変わりません。2019
     年度から、会長報酬のうち50パーセントをシティ普通株式の繰延株式として、50パーセントを現金またはシティ
     普通株式の繰延株式として支払います。前年の議決権代理行使参考書類（Proxy                                          Statement）に開示されたとお
     り、デューガン氏は、会長に指名された際、会長報酬の最初の２つの構成要素、すなわち、500,000ドルの会長
     報酬ならびに       全 取締役が受け取る225,000ドルの定額報酬および繰延株式報奨を受け入れることに同意しまし
     た。  しかしながら、        デューガン      氏は、同氏が委員を務めている４つの取締役会委員会、すなわち、監査委員会、
     指名・統治・広報委員会             、 人事・報酬委員会およびリスク管理委員会に加えて一部の特別委員会                                    には積極的に参
     加し、シティの他の委員会の会議にもできる限り多く出席する一方、同氏が権利を有する委員会報酬を放棄しま
     した。したがって、同氏の2019年の年間報酬総額は、2019年に開示したとおり、725                                            ,000  ドルであり、2020年も
     変わりません。取締役会はこの金額について、会長の役職の展開および実質的に常勤の性質を有する会長の責任
     を踏まえて引き続き適切だと考えています。この結論に達するにあたって、取締役会は、規制環境に関する
     デューガン氏の豊富な経験および知識、社内外の責任に起因して費やされる時間ならびに米国内外の銀行を含む
     直接の競合他社およびその他の注目度の高いグローバル組織の間での同様の役職に対して支払われる報酬等、多
     くの要素を考慮しています。
                                334/843












                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      当社が行っていること                             当社が行っていないこと
      ○  シティの取締役報酬プログラムの大部分                            ×  シティまたはその子会社の従業員である取
       を、株式に連動させています。                             締役は、取締役としての任務に対して報酬
      ○  取締役に対する厳格な株式保有規則があり                             を受領しません。
                                   ×  取締役には会議費が支払われません。
       ます。
      ○１暦年中に取締役各人への報奨対象となる                             ×  シティは、シティの取締役向けの退職プロ
       株式数の上限について、取締役会のメン
                                     グラムを提供しません。
       バーとしての任務に対して当該暦年の間で
                                   ×  取締役がシティ普通株式のヘッジ取引また
       当該取締役に支払われた現金報酬と合計し
                                     は担保提供を行うことを             認めていません        。
       て１百万ドル相当を超えてはならなりませ
                                     ヘッジに関する詳細情報については、上記
       ん。上記のとおり、執行役員でない委員長
                                     「(1)   コーポレート・ガバナンスの概要」
       についてはより高い上限を取締役会が承認
                                     －「コーポレート・ガバナンス」                 に記載さ
       できる一方、会長に支払われるべき金額
                                     れるシティのヘッジ方針をご参照くださ
       は、１百万ドルの枠を大幅に下回ります。
                                     い。
      以下の表は、2019年度の社外取締役の報酬に関する情報を示したものです。

     2019  年度取締役報酬

                                 現金で発生したまたは

                                   支払われた報酬           株式報奨
                                                         合計
                                        (1)         (2)
     氏名                                 (ドル)         (ドル)          (ドル)
     エレン・M・コステロ                             $     273,750      $   150,000      $  423,750
     グレース・E・デイリー                             $     55,000      $   50,000      $  105,000
     バーバラ・J・デソー                             $     180,000      $   112,500      $  292,500
     ジョン・C・デューガン                             $     575,000      $   150,000      $  725,000
     ダンカン・P・ヘンス                             $     267,500      $   150,000      $  417,500
     ピーター・B・ヘンリー                             $     176,250      $   150,000      $  326,250
     フランツ・B・ハマー                             $     42,500      $   37,500      $   80,000
     S・レスリー・アイルランド                             $     156,250      $   150,000      $  306,250
     ルー・W・（ジェイ）・ジェイコブス四世                             $     211,250      $   150,000      $  361,250
     レネ・J・ジェームズ                             $     172,500      $   150,000      $  322,500
     ユージーン・M・マクエイド                             $     236,250      $   150,000      $  386,250
     ゲーリー・M・ライナー                             $     155,000      $   150,000      $  305,000
     アンソニー・M・サントメロ                             $     65,000      $   37,500      $  102,500
     ダイアナ・L・テイラー                             $     208,750      $   150,000      $  358,750
     ジェームズ・S・ターレー                             $     256,250      $   150,000      $  406,250
     デボラ・C・ライト                             $     142,500      $   150,000      $  292,500
     アレクサンダー・R・ワイネンズ                             $     35,000      $   50,000      $   85,000
     エルネスト・セディージョ・ポンセ・デ・レオン                             $     135,000      $   150,000      $  285,000
                                335/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (1)  取締役は、現金定額報酬の全部または一部をシティ普通株式で受領することを選択することができ、さらにこの普通株
        式の受領を繰り延べることを選択することもできます。何名かの取締役は、株式の受領を繰り延べています。コステロ
        女史およびヘンリー氏は、下記の表に示すように、シティグループの2019年度の現金定額報酬および委員会報酬の全部
        を繰延株式で受領することを選択しました。オニール氏は、2019年１月１日にシティの取締役を退任しました。した
        がって、同氏は2019年には取締役の任務に対する報酬を受領していません。デューガン氏は下記の表に示すように、会
        長報酬の50パーセントを繰延株式に、50パーセントを現金に分けることを選択しました。ジェイコブス氏およびライ
        ナー氏は現金定額報酬を株式（100パーセント）で受領することを選択しましたが、定額報酬の受領の繰延を選択しませ
        んでした。したがって、それぞれ3,111株および2,285株が同氏らに四半期毎（１月１日、４月１日、７月１日および10
        月１日）に支給されました。報奨としての株式数を決定するために用いられた株価は、各四半期の最終月の最初の10日
        間のニューヨーク証券取引所におけるシティグループ普通株式（連結ベース）の終値の平均値です。
                                現金で現在までに

                                            株式で支払われる繰延報酬
                                 支払われた報酬
        氏名                             (ドル)     ユニットの数        ユニットの価値
        エレン・M・コステロ                            $  25,000         3,652    $    248,750
                                                —         —
        グレース・E・デイリー                            $  55,000
                                                —         —
        バーバラ・J・デソー                            $  180,000
        ジョン・C・デューガン                            $  325,000         3,688    $    250,000
                                                —         —
        ダンカン・P・ヘンス                            $  267,500
                                       —
        ピーター・B・ヘンリー                                       2,590    $    176,250
                                                —         —
        フランツ・B・ハマー                            $  42,500
                                                —         —
        S・レスリー・アイルランド                           $  156,250
                                       —        —         —
        ルー・W・（ジェイ）・ジェイコブス四世
                                                —         —
        レネ・J・ジェームズ                            $  172,500
                                                —         —
        ユージーン・M・マクエイド                            $  236,250
                                       —        —         —
        ゲーリー・M・ライナー
                                                —         —
        アンソニー・M・サントメロ                            $  65,000
                                                —         —
        ダイアナ・L・テイラー                            $  208,750
                                                —         —
        ジェームズ・S・ターレー                            $  256,250
                                                —         —
        デボラ・C・ライト                            $  142,500
                                                —         —
        アレクサンダー・R・ワイネンズ                            $  35,000
                                                —         —
        エルネスト・セディージョ・ポンセ・デ・レオン                            $  135,000
      (2)  本項目記載の価値は、ACS718に従って計算した2019年度繰延株式報奨の付与日現在の公正価値の総額を示したもので
        す。各取締役に支払われた繰延株式数は、付与日である2019年２月14日時点で、ニューヨーク証券取引所におけるシ
        ティ普通株式の付与日直前の５取引日の終値の平均値により決定された付与価格に基づく付与日現在の公正価値となり
        ます。下記の表の金額は繰延株式報奨のみを示しており、現金定額報酬または会長報酬もしくは委員長報酬の代わりに
        付与された株式報奨は含まれていません。この繰延株式報奨の付与日現在の公正価値は、下記のとおりです。
                                336/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                            2019  年度に
                                            付与された         付与日現在
                                             繰延株式        の公正価値
     取締役                                          (株)        (ドル)
     エレン・M・コステロ                                           2,402     $  150,000
     グレース・E・デイリー*                                            724    $   50,000
     バーバラ・J・デソー        *                                   1,657     $  112,500
     ジョン・C・デューガン                                           2,402     $  150,000
     ダンカン・P・ヘンス                                           2,402     $  150,000
     ピーター・B・ヘンリー                                           2,402     $  150,000
     フランツ・B・ハマー        *                                   600    $   37,500
     S・レスリー・アイルランド                                          2,402     $  150,000
     ルー・W・（ジェイ）・ジェイコブス四世                                           2,402     $  150,000
     レネ・J・ジェームズ                                           2,402     $  150,000
     ユージーン・M・マクエイド                                           2,402     $  150,000
     ゲーリー・M・ライナー                                           2,402     $  150,000
     アンソニー・M・サントメロ           *                                 600    $   37,500
     ダイアナ・L・テイラー                                           2,402     $  150,000
     ジェームズ・S・ターレー                                           2,402     $  150,000
     デボラ・C・ライト                                           2,402     $  150,000
     アレクサンダー・R・ワイネンズ*                                            724    $   50,000
     エルネスト・セディージョ・ポンセ・デ・レオン                                           2,402     $  150,000
      *    デイリー女史、デソー女史およびワイネンズ氏に付与された繰延株式報奨は、各人がシティの取締役会における任務を
        開始した日に基づき比例配分されました。ハマー氏およびサントメロ氏の繰延株式報奨は、両氏とも2019年４月にその
        任務を終了しているため、比例配分されています。
      2019  年 度末現在の各取締役の残存する繰延株式の総数は以下のとおりです。

     氏名                                                  株式数

     エレン・M・コステロ                                                   22,483
     グレース・E・デイリー                                                    729
     バーバラ・J・デソー                                                   1,657
     ジョン・C・デューガン                                                   8,648
     ダンカン・P・ヘンス                                                   18,101
     ピーター・B・ヘンリー                                                   21,501
     S・レスリー・アイルランド                                                   5,092
     ルー・W・（ジェイ）・ジェイコブス四世                                                   3,520
     レネ・J・ジェームズ                                                   11,634
     ユージーン・M・マクエイド                                                   11,015
     ゲーリー・M・ライナー                                                   4,417
     アンソニー・M・サントメロ                                                   31,008
     ダイアナ・L・テイラー                                                   34,977
     ジェームズ・S・ターレー                                                   18,101
     デボラ・C・ライト                                                   4,566
     アレクサンダー・R・ワイネンズ                                                    729
     エルネスト・セディージョ・ポンセ・デ・レオン                                                   33,526
                                337/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     報酬の検討および分析
      当社の報酬の検討および分析は、以下の５項目で構成されています。

        ・  2019年度の当社の業績
        ・  報酬決定に関する概要
        ・  2019年度執行役員報奨
        ・  長期インセンティブ
        ・  その他の報酬制度
      なお、2019年度の抜粋報酬一覧表および報酬情報が上記項目の後に記載されています。
      2019  年度の当社の業績

      2019  年度の当社の業績　―　安定した進展

        シティグループ・インク取締役会の人事・報酬委員会（以下「報酬委員会」といいます。）は、2019年度の
       執行役員インセンティブ報酬付与時に以下の業績達成度を考慮しました。
      ・  シティの2019年度の業績には、厳しい収益環境であったにもかかわらず、顧客との活発な対話により事業に
        おいても地理的にも全般的に均衡のとれた成長が促されたため、収益性および利益率の改善を目指した安定
        した進展を遂げたことが反映されています。
        - 　シティは、2019年度において743億ドルの収益および194億ドルの当期利益を計上しました。これに対
          して、2018年度は729億ドルの収益および180億ドルの当期利益でした                                    。
        - 　シティの2019年度における１株当たり利益は、前年比20パーセント増の8.04ドルでした。これに対し
          て、2018年度における１株当たり利益は6.68ドルでした。
                                       (1)
        - 　シティの2019年度における有形普通株式株主資本利益率                                は、2018年度における有形普通株式株主資
          本利益率が10.9パーセントであったのに対し、12.1パーセントに改善しました。ただし、2018年度中
                                 (2)
          の税制改革による一度限りの影響を除きます                         。2019年度の有形普通株式株主資本利益率は年間目標
          であった12パーセントを上回りました。
        - 　シティの収益は2019年度において２パーセント増加、2018年度における以前公表された売却益による
                    (3)
          影響および外貨換算            の影響を除くと４パーセントの増加となりました。これは、グローバル個人金
          融部門およびインスティテューショナル・クライアント・グループにまたがる均衡の取れた成長を表
          しています。
                                    (3)
        - 　シティは、外貨換算の影響および2018年度の売却益                             を除くと、グローバル個人金融部門であらゆる
          地域にて着実な潜在的収益成長を達成しました。
        - 　シティは、債券市場業務、トレジャリー・アンド・トレード・ソリューション、投資銀行業務、およ
          びプライベートバンク業務で着実な実績をあげ、インスティテューショナル・クライアント・グルー
          プ全体で均衡のとれた業績を達成しましたが、株式市場業務の収益は、厳しい環境によるマイナスの
          影響を受けました。
                                338/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        - 　シティが費用を厳格に管理した結果、インフラストラクチャーおよび統制への投資をはじめとする事
          業基盤への投資を継続しながらも、費用は前年度と大きく変わらない水準に抑えられました。
        - 　2019年度におけるシティのプラスの営業レバレッジおよび継続的な与信の厳格管理は、税引前利益の
          改善をもたらしました。
        - 　シティはさらに、グローバル個人金融部門およびインスティテューショナル・クライアント・グルー
          プにまたがる幅広い貸出金および預金の増額を報告しています。
      (1)  有形普通株式株主資本利益率（RoTCE）は、非GAAP財務指標です。有形普通株式株主資本利益率の算出の要素について

        は、下記「シティグループ             －  財務スコアカード指標の詳細および調整後実績値の調整」をご参照ください。
      (2)  2018年度の業績には、米国財務省から追加的なガイダンスを受けたことに加え、シティの分析に基づく税制改革の影響
        の暫定的な部分が確定したことにより、94百万ドル（１株当たり0.03ドル）の一度限りの利益が含まれています。本
        「報酬の検討および分析」において用いられているシティの経営成績（税制改革による影響を除きます。）は、非GAAP
        財務指標です。すべての調整後の実績値を報告値に調整したものについては、下記「シティグループ                                                 －  財務スコア
        カード指標の詳細および調整後実績値の調整」をご参照ください。
      (3)  2018年度の実績値には、北米グローバル個人金融部門（GCB）に計上したヒルトンのポートフォリオの売却による税引前
        利益約150百万ドル、ラテンアメリカGCBのアセットマネジメント事業の売却による税引前利益約250百万ドル、外貨換算
        の影響が含まれています。売却益の影響と外貨換算の影響を除いたシティの業績は、非GAAP財務指標です。すべての調
        整後の実績値を報告値に調整したものについては、下記「シティグループ                                   －  財務スコアカード指標の詳細および調整
        後実績値の調整」をご参照ください。
      ・  当社は、堅調な資本および流動性ポジションを維持しつつ、当社の資本基盤を継続して最適化しました。

        - 　2019年度において、シティは、株式の買戻しおよび配当を通じて223億ドルの資本を普通株主に還元し
          ました。前年度中にシティが約264百万株の普通株式の買戻しを行い、発行済普通株式の前年度からの
          ９パーセント削減につながりました。2019年度において多額の資本還元があったにもかかわらず、当
          社は、最低規制要件を十分上回る自己資本比率で当年度を終了しました。
        - 　当社は、約620億ドルの資本を株主に還元中であり、これは当社のコミットメントを超過しています。
        また、報酬委員会は、執行役員報酬の付与に際して、非財務目標に対する各執行役員の業績を検討しまし
       た。リスク管理の卓越性と堅固な統制制度を支えることへの注力は、シティの執行役員報酬制度の基盤であ
       り、それぞれの執行役員の業績評価において不可欠な要素となっています。報酬委員会はまた、シティの上級
       職に女性や米国のマイノリティを登用するなど、倫理的な企業行動の風土を確立するためにリーダーシップを
       見直し、人的資本管理目標に対する達成度を見直しました。
                                339/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      2019  年度業績の概要
        下記のグラフは、主要な評価指標を使用して当社の達成度および進展の状況を示したものです。
                           有形普通株式

                                  (1)
      普通株主に対する                                普通株主に
                           株主資本利益率
          (1)            (1)(2)                      (4)         (1)(5)
                           (3)
      当期利益           資産利益率                     対する分配金           配当性向
      (1)  2018年度の実績値は、税制改革による影響が除外されています。すべての調整後の実績値を報告値に調整したものにつ




        いては、下記「シティグループ               －  財務スコアカード指標の詳細および調整後実績値の調整」をご参照ください。
      (2)  資産利益率は、当期利益を平均資産で除したものです。
      (3)  有形普通株式株主資本利益率（RoTCE）は、普通株主に帰属する当期利益（優先配当を控除した当期利益）を平均有形普
        通株式株主資本で除したものです。有形普通株式株主資本利益率の算出の要素については、下記「シティグループ                                                      －
        財務スコアカード指標の詳細および調整後実績値の調整」をご参照ください。
      (4)  分配金には、シティ普通株式の買戻しおよびシティ普通株式の配当金が含まれます。
      (5)  配当性向は、普通株主に対する分配金を普通株主に帰属する当期利益で除したものです。
       2019  年度財務目標

        株主との対話において、株主から、当社の業績をより深く理解するために、執行役員のスコアカードにおい
       て当社が扱う目標値を使用した業績を公表してほしいというご意見がありました。そこで、当社の主要な財務
       指標（有形普通株式株主資本利益率）を使用して、2019年度においてシティの業績がどのようなものであった
       かを、下記のグラフで示します。当社の目標値のチャレンジ性を反映し、当社は、2019年度の有形普通株式株
       主資本利益率の目標値について2018年度の達成度を上回るレベルに設定しています。さらに、下記「2019年度
       執行役員報奨」の執行役員のスコアカードでは、その他の重要な財務目標に対する業績を示しています。
        有形普通株式

               (1)
        株主資本利益率
      (1)  2018年度の実績値は、税制改革による影響が除外されています。有形普通株式株主資本利益率算出の要素については、



        下記「シティグループ           －  財務スコアカード指標の詳細および調整後実績値の調整」をご参照ください。
                                340/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       相対的株主総還元額
        下記のグラフに示された企業のグループは、当社の報酬の比較対象となる同業他社グループです。下記
       「2019年度執行役員報奨」－「当社の報酬比較対象同業他社グループ」に記載されているとおり、当社は、当
       該グループが、最高経営責任者および最高財務責任者の職務等、一定の主要な職務を担う有能な人材獲得のた
       めの競争市場を反映していると考えています。グラフでは、2019年12月31日に終了した期間におけるシティの
       １年間および３年間の堅調な相対的株主総還元額を示しています。
                      (1)                             (1)

     １年間の株主総還元額―2019年度                          ３年間の累積的株主総還元額―2019年度
      (1)  2019年12月31日に終了した１年間および３年間における、再投資配当を加味した株価の上昇が、当該期間の期首の株価




        に対する百分率で表示されます。出典：第三者の公開データベースおよび当社のウェブサイト。
        これらの利益率は、2018年12月31日に終了した期間（シティの１年間および３年間の株主総還元額がそれぞ

       れ-28.5パーセントおよび5.3パーセント）に比べ、絶対的にも同業他社に対しても改善を示しており、シティ
       は、報酬比較対象同業他社グループの下からそれぞれ３番目および４番目に格付けされています。
                                341/843











                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      報酬決定に関する概要
       株主との対話

        過去４年間にわたり、当社の執行役員報酬プログラムは、株主との広範な対話プロセスを介して投資家から
       のフィードバックが反映されるよう発展してきました。この期間を通して、報酬委員会および経営陣は執行役
       員報酬プログラムに関する包括的な検討を行い、当該プロセスの一環として、対話の招請を受け入れた各株主
       と当社との間で協議が行われました。
        2019  年 度において、当社は、その発行済株式のうち相当数の割合を保有する株主との間で、株主との対話の
       機会を２回設けました。
      ・  2019年春：      2018  年 度業績報奨の付与後（ただし、当社の2019年度年次株主総会開催前）、当社の取締役会会
        長で報酬委員会委員であるデューガン氏および当社の報酬委員会委員長であるヘンス氏は、前年度の執行役
        員報奨に関するフィードバックを得るために、株主に対する意見聴取を率先して行いました。この時の対話
        を通じて、当社は、その発行済株式の約28.9パーセントに相当する株主と協議する機会に恵まれました。株
        主からの意見に直接配慮する形で前年度までに行われた数々の変革が反映され、当社の執行役員報酬プログ
        ラムに関して当社が受けたフィードバックは概ね好評でした。有益な協議であるにも関わらず、当社の発行
        済株式の8.4パーセントに相当する投資家が、2019年春の対話への参加の招待を辞退していることに留意し
        てください。さらに、当社から対話を要請したにもかかわらず、発行済株式の4.2パーセントに相当する投
        資家から、要請に対する返答がありませんでした。
      ・  2019年秋／2020年冬：           2019  年秋から2020年度初期にかけて、気候変動および人的資本管理を含む持続可能性
        の問題に焦点を合わせた一連の会議の中で、当社は、その発行済株式の約28.0パーセントに相当する株主と
        の２回目の対話を行いました。人的資本管理の分野での話題の中には、執行役員報酬制度、シティにおける
        上級職の多様な代表参画、有能な人材の育成および後継者計画が含まれていました。そして、対話の中から
        男女間における報酬の公平性を含むシティの人事手続に意図せぬ傾向があることがわかりました。当社の発
        行済株式の4.5パーセントに相当する投資家が、秋／冬の対話への参加の招待を辞退しています。
        当社は、株主から肯定的なフィードバックを受け、かつ、執行役員報酬プログラムに関する株主の支持を得
       ることができました（2019年度年次株主総会において報酬意見表明に係る賛成票が92.45パーセントという結
       果になりました。）。この賛成結果および当社が受け取ったフィードバックに伴い、当社は、報酬プログラム
       の中核的構造を維持するとともに、公表内容を概ね前年度に則して開示しておりますが、下記の強化措置を
       行っています。
                                342/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       2019  年度シティの執行役員報酬プログラムの強化
        報酬委員会は、シティの執行役員報酬プログラムの主要な構成を維持しつつ、2019年度の優先事項と５年間
       のプログラム実施経験を踏まえ、次のような漸増的な強化を実施しました。
      ・  シティによるリスクと統制への重視の明確化　                         報酬委員会は常に、強力な統制への注力をはじめとする際
        立ったリスク管理に関する業績を、執行役員の評価および報酬・報奨の根拠と考えており、2019年度の非財
        務目標では、これらの考慮事項がさらに重視されています。2019年、報酬委員会は、インセンティブ報奨の
        付与にあたり、規制、リスクおよび統制に関する事項を重要な優先事項として考慮に入れました。
      ・  目標加重値と執行役員職務の一致　                  過年度では、各指名執行役員の業績評価において、財務目標の加重値は
        70パーセント、非財務目標の加重値は30パーセントでした。2019年度については、報酬委員会は、銀行の安
        全性と健全性を確保する上での職務の重要性に則して、最高財務責任者とチーフ・リスク・オフィサーの財
        務目標および非財務目標に異なる加重値を採用しました。最高財務責任者の財務目標および非財務目標の加
        重値はそれぞれ50パーセントで、チーフ・リスク・オフィサーの財務目標は30パーセント、非財務目標は70
        パーセントの加重値となっています。最高経営責任者をはじめとするシティのビジネスリーダーの財務目標
        は、当社のこれまでの慣行に則して、引き続き、業績評価の際に70パーセントを加重します。
      ・  財務目標の更新および顧客重視の姿勢の反映度合いの拡大　                               当社は、シティの顧客との関係の拡大や、ビジ
        ネスリーダーではない執行役員のために、強固な事業基盤に重要となる指標に関連する目標に特化した財務
        目標区分を追加しました。当社は、主要な利益率評価指標として有形普通株式                                        株主資本     利益率を重視するこ
        とに伴って、財務スコアカードの指標としての資産利益率を除外しました。
      ・  スコアカード開示の簡素化・合理化                    スコアカードにおける執行役員の業績評価の提示は合理化されていま
        すが、リスクおよび統制に関する考慮事項等、報酬委員会が執行役員報酬について決定する際の重要な理由
        の詳細については引き続き提示します。
      ・  範囲で表される業績連動株式ユニットの目標　                        投資家から寄せられたフィードバックおよび従来の慣行の変
        更により、当社の業績連動株式ユニットの目標は、単一の数値ではなく範囲で表されます。さらに、当社の
        発展を反映し、執行役員報酬プログラムを株主の利益と合致させるため、2019年度の業績に対して付与され
        る業績連動株式ユニットの目標を、2018年度の業績に対して付与された業績連動株式ユニットの目標より引
        き上げました。
                                343/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                       当社の株主配慮執行役員報酬プログラム
         下記のとおり、当社の執行役員報酬プログラムの重要な特徴として、株主の利益と合致するよ
        うに策定されており、そのほとんどは、過去４年間に当社が株主から受けたフィードバックに直
        接配慮しています。
        ・  年次目標値の透明性のある公表                  各執行役員のインセンティブ報奨総額（インセンティブ報
         奨総額の年間の現金賞与の部分を含みます。）は、該当する目標値を使用した、シティおよび
         執行役員     各人  の全体的な業績達成度に基づいています。株主が執行役員の業績を直接評価でき
         るように、当社は、主要な目標値に対する実績を、下記「2019年度執行役員報奨」の当社取締
         役のスコアカードにて年度末以降に公表します。
        ・  報酬の根拠の幅広い公表              当社の執行役員のスコアカードを幅広く公表することにより、報
         酬を決定するために当社が依拠する厳格なプロセスを明らかにします。
        ・  株式に連動させた報酬             最高経営責任者のインセンティブの条件の合計のうち70パーセント
         は、株式に連動させた           長期インセンティブとして              付与されます。
        ・  経営業績評価指標           当社の業績連動株式ユニット・プログラムには２つの業績評価指標（有
         形普通株式株主資本利益率および累積的１株当たり利益）が含まれており、これらは、当社の
         長期的な発展を評価するために投資家が使用する、将来を見据えた経営指標です。当社は、投
         資家が当社の目標値のチャレンジ性を評価できるよう、業績評価期間の開始時に指標に関する
         達成目標を公表します。
        ・  厳格な目標       当社の業績連動株式ユニットの達成目標は、目標とする支給のために2019年度
         の水準を上回る実質的な業務の改善を求め、最高額の支給獲得には卓越した好業績を求めてい
         ます。投資家のフィードバックに伴い、達成目標は単一の数値ではなく範囲で表されます。
        ・  厳格な報酬返還制度　            インセンティブ報酬は、下記「その他の報酬制度」                            －「リスクとシ
         ティのインセンティブ報酬プログラム                   」に記載されているとおり、広範な報酬返還制度が適用
         されます。
        ・  米国の同業他社グループ              13 社からなる当社の報酬比較対象同業他社グループは、有能な役
         員人材獲得のための当社の競争市場を合理的に表しています。
        ・  現金賞与の上限         当社は、執行役員各人の現金賞与に20百万ドルの上限を設けており、過去
         ３年にわたりシティの執行役員に実際に支払われた現金賞与の最高額（6.75百万ドル）は、こ
         の上限を十分に下回っています。
        ・  報酬管理体制        当社は、執行役員の           株式保有規則およびヘッジ取引の制限を含めて、                          厳格な
         報酬管理体制を採っています。業績重視文化の裏付けとなる、当社が採用する体制および回避
         する体制に関する詳細は、下記「報酬管理体制」の表に記載されています。
                                344/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       シティの報酬理念および報酬の枠組み
        当社は、当社が重視しているバランスのとれた長期的な戦略目標と整合性のある、バランスのとれた行動の
       動機付けとなるよう、当社の執行役員報酬プログラムを策定することを追求します。下記に一連の目標として
       要約されている当社の報酬理念は、シティの成功に不可欠な、世界に通用する有能な人材を集める一方、慎重
       なリスク・テーキングが奨励されることを目的としています。
                             当社の報酬理念

        ・  最高の倫理基準に立脚した企業文化を強化すること
        ・  慎重な意思決定を奨励してシティのリスクを管理すること
        ・  報酬プログラムに規制指針を反映させること
        ・  シティを成功に導く最良の有能な人材を集め、確保し続けること
        ・  報酬プログラム、報酬体系および報酬決定を、株主その他のステークホルダーの利益と合致さ
         せること
                                345/843















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                    当社のペイ・エクイティに関するリーダーシップ
         公平性を支持するシティの取組みは、当社のペイ・エクイティ・レビューの結果および                                             調整前
        または「未加工」の報酬額格差を透明性のあるものにするという判断に反映されています。2018
        年度において、シティは、米国の大手金融機関として初めて、ペイ・エクイティ・レビューの結
        果を公開しました。2018年度に公開された当社のレビューは、米国、英国およびドイツでの女性
        の報酬を男性の報酬と比較し、米国でのマイノリティの報酬を非マイノリティの報酬と比較する
        ものでした。当社のレビューでは、職能、水準および地理等の、比較に有意性を持たせる様々な
        要因を考慮して報酬額が調整され、当該レビューを受けて、当社は、適宜個別に、報酬額を変更
        しました。2019年度において、当社は、調整済みペイ・エクイティ・レビューを世界規模の従業
        員まで拡大し、シティでの男性に対する平均報酬額から見て、女性に対する平均報酬額が世界規
        模で99パーセントとなったことならびにシティでのマイノリティに対する報酬額および非マイノ
        リティに対する報酬額の間に統計学的有意差はなかったことが分かりました。そのレビューの結
        果を受けて、前年度と同様、当社は個々人で適切な場合には報酬額を変更しました。
         2019  年度に、当社は、米国の大手金融機関として初めて、女性および米国でのマイノリティに
        係る調整前または「未加工」の報酬額格差を公表しました。これは、職能、水準および地理等の
        要因による調整前の報酬総額の中央値を測定するものです。当該分析によると、シティでの男性
        に対する報酬額の中央値から見て、2019年度の女性に対する報酬額の中央値は、世界規模で71
        パーセントであったことおよびシティでの米国の非マイノリティに対する報酬額の中央値から見
        て、米国のマイノリティに対する報酬額の中央値は93パーセントであったとが示されています。
         2020  年には、調整後の報酬の平等性と「未加工」の報酬の格差を再度調査し、調整後ベースで
        は、シティで男性に支払われている報酬の99％超が世界全体の女性に平均的に支払われており、
        米国のマイノリティと非マイノリティの調整後の報酬に統計的に有意な差はないことが判明しま
        した。この調査を受け、シティは今年度の報酬サイクルの一環として、適宜個別に報酬の変更を
        再度行いました。シティでの未加工の報酬格差についての分析を2020年に公表したところ、世界
        規模での女性の報酬の中央値は、男性の中央値の73パーセントを超え、前年度の71パーセントか
        ら上昇しており、米国のマイノリティへの報酬の中央値は、非マイノリティの中央値の94パーセ
        ントで、前年度の93パーセントから上昇していることが明らかとなりました。
         当社は引き続き、この両方の測定に注視していきます。シティは、上級職および高報酬職にお
        ける女性および米国のマイノリティの占める割合を上昇させることにより、未加工の報酬額格差
        の数字を長期的に減少させることに専心します。出発点として、当社は、2021年度末までに、中
        級職位および上級職位における割合を、少なくとも女性について世界規模で40パーセント、黒人
        の従業員について米国で８パーセントまで上昇させるという目標を2019年度に設定しました。当
        社は、人材の採用と開発方法を刷新し、データをより効果的に活用して当社の「弱み」とチャン
        スの領域を診断しており、多様性を高めることや、優秀な人材をシティに集め、確保し続けるこ
        とを視野に入れ、管理職における割合目標への説明責任を高めています。
                                346/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                         当社の執行役員報酬の枠組み
         当社の報酬理念は当社の執行役員報酬の枠組みに反映され                              、 このことにより、インセンティブ
        報奨に事業および各人の業績を厳密に反映することができ、業績に応じた支払を行うというアプ
        ローチとの整合性を維持できます。当社の執行役員報酬の枠組みに関する詳細な情報は、下記
        「2019年度執行役員報奨」－「シティの執行役員報酬の枠組み」に記載されています。
      2019  年度の最高経営責任者の報酬






        過去数年の慣行に倣い、報酬委員会は、年度初めに設定された財務目標および非財務目標                                              を使用して      実績値
       を測定する執行役員報酬の枠組みにより、2019年度の最高経営責任者の業績を評価しました。下記「2019年度
       執行役員報奨」－「スコアカードの手引き」に詳細に記載されているとおり、当社は、１点を最高点（著しく
       期待を上回る好業績）、５点を最低点（著しく期待を下回る業績不良）とする１点から５点までの評価点シス
       テムにより、目標         を使用して      実績値を評価しています。緑色の表示は2019年度に設定され財務目標が達成され
       たか、またはそれを上回ったことを示しており、黄色の表示は財務目標に10パーセント以上届かなかったこと
       を示しています。
                     最高経営責任者のスコアカードのハイライト

                                           (1)
     財務目標（下記「用語集」参照）
                                   2019  年度実績値
                                              財務－全体
     シティグループ　法人税等控除前の継続事業からの利益                                  239億ドル
                                              目標スコア           2.86
     シティグループ　費用比率                                    56.5％
     シティグループ　有形普通株式株主資本利益率                                    12.1％     非財務－全体
                                              目標スコア            3.0
     リスク
      シティグループ　リスク選好割合                                   176％
      シティグループ　リスク選好サープラス                                101.6億ドル
      (1)  スコアカードに使用されている色および評価内容については、下記「2019年度執行役員報奨」－「スコアカードの手引
        き」をご参照ください。すべての調整後の実績値を報告値に調整したものについては、下記「シティグループ                                                    －  財務
        スコアカード指標の詳細および調整後実績値の調整」をご参照ください。
                                347/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        下記「2019年度執行役員報奨」－「最高経営責任者のスコアカードおよび報酬に関する説明」は最高経営責
       任者のスコアカードおよび業績評価プロセスに関する概要を詳細に提供するものです。報酬委員会は、当該ス
       コアカードおよび業績評価プロセスによって導き出された結果に基づき、コルバット氏に対し、2019年度年間
       報酬総額として24百万ドルを付与しました。これは、同氏の2018年度の業績に対する年間報酬総額と同額とな
       ります。同氏の年間報酬総額の内訳は、基本給が1.5百万ドル（2013年度以降変動がありません。）、年間イ
       ンセンティブ報奨総額が22.5百万ドルでした。報酬委員会は、シティのバランスのとれた報酬額決定スコア
       カード・アプローチを用いて、世界的マクロ経済学的要素の観点からシティの着実な経営成績を考慮し、リス
       クおよび統制への対策を含む、重要な分野でのコルバット氏のリーダーシップを評価しました。報酬委員会
       は、シティの経営成績が好調だったことに加えて、同業他社機関の最高経営責任者の役職の報酬額の市場水準
       についても考慮しました。
                 最高経営責任者の2019年度報酬項目と業績との関連付け

                                  ・  2019年度に関する変動報酬が90パーセントを超
                                    えています。
                                  ・  変動報酬の70パーセントは複数年にわたる権利
                                    確定および報酬返還制度に服する長期繰延イン
                                    センティブです。
                                  ・  変動報酬の70パーセントは株主および執行役員
                                    の利益と合致させるために株式に連動させてい
                                    ます。
                                  ・  インセンティブ報奨および年間賞与の総額は、
                                    シティおよび各人の全体的な業績達成度に基づ
                                    いて決定されます。業績連動株式ユニットは、
                                    将来を見据えた２つの指標（2022年度における
                                    有形普通株式株主資本利益率および2020年度か
                                    ら2022年度までの業績を対象とした累積的１株
                                    当たり利益）に関する目標に対するシティの業
                                    績の範囲でのみ発生します。
                                  ・  業績連動株式ユニットの達成目標は、目標とす
                                    る支給に実質的な業務の改善を求め、最高額の
                                    支給獲得には卓越した好業績を求めています。
                                348/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      2019  年度の年間報酬構成要素
        2019  年 度の業績に関して最高経営責任者およびその他の指名執行役員（NEO）に対して交付されるシティの
       インセンティブ報奨によって、インセンティブ報酬の大部分が、権利確定まで複数年にわたる報奨により交付
       されるため、年次および長期の報酬のバランスが確立されます。各種報奨の付与割合を決めるにあたって、報
       酬委員会は、繰延に関して適用のある規制基準およびガイドラインならびに市場慣行を考慮しました。
            変動報酬の割合（％）

             最高経営       指名
     構成要素        責任者     執行役員      報奨の種類          業績連動および権利確定                 報酬の種類
       (1)
     固定
                               ・  報酬総額のうち固定部分は、シティ
                                 が有能な人材を集め、確保し続ける
     給与         N/A      N/A      基本給                            現金
                                 ことができる競争力のある水準と
                                 なっています。
       (1)
     変動
                               ・  スコアカードの評価により価値が決
     年次
                                 定されます。
     インセン         30％      40％     年間賞与                            現金
                               ・  プランにより、執行役員の現金賞与
     ティブ
                                 に関する制限が設けられています。
                               ・  スコアカードの評価によりユニット
                                 の目標数が決定されます。
                               ・  発生するユニットの50パーセントは
                                 2022年度における有形普通株式株主
                                 資本利益率に基づき、残る50パーセ
                                 ントは2020年度から2022年度までの
                                 累積的１株当たり利益に基づきま
                                                  株式に連動させ
                                 す。
                        業績連動株                          ていますが、株
                               ・  発生するユニットの最終的な価値は
                        式ユニット                          主に対する希薄
                                 シティの株主総還元額に連動しま
                         （LTIの50                          化を限定するた
                                 す。
                        パーセント）                           め、現金による
                               ・  2020年度から2022年度までのシティ
                                                  決済とします。
                                 の株主総還元額がマイナスの場合
     繰延／長期
                                 は、報奨は目標の100パーセントを
     インセン
                                 上限とします。
        (2)            (3)
              70％
     ティブ              60  ％
                               ・  報酬返還制度が適用されます。
     （LTI）
                               ・  前年度と比較して、目標を更新した
                                 こと以外で、報奨条件に変更はあり
                                 ません。
                               ・  スコアカードの評価により付与する
                                 株式の数が決定されます。
                               ・  最終的な価値はシティの株主総還元
                                 額に基づきます。
                         繰延株式
                               ・  ４年間にわたって均等に権利が確定
                          報奨
                                 します。                    株式
                         （LTIの50
                               ・  繰延期間のいずれかの年に税引前損
                        パーセント）
                                 失がある場合には減額されます。
                               ・  報酬返還制度が適用されます。
                               ・  過年度と比較して、報奨条件に変更
                                 はありません。
                                349/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (1)  指名執行役員であるフランシスコ・フェルナンデス・デ・イバラ氏は、シティのロンドン事務所に在籍しています。同
        氏の報酬は英国およびEUの規制指針に従って設計されているため、上記の表に示されている構成とは異なります。イバ
        ラ氏の年間インセンティブ報奨は、定額報酬の２倍を超えてはならないこととなっています。同氏は、職務の重要性に
        関する一定の指針に従って、職務に基づく固定手当を受領します。同氏のインセンティブ報奨はすべて繰り延べられ
        （年間賞与は含まれていません。）、適用される規制指針に従い、繰延株式報奨と繰延現金報奨の形で付与されます。
      (2)  指名執行役員であるジェーン・フレイザー女史は、上記の表に記載された形式で付与される、2019年度の業績に対する
        年間報奨に加え、下記「2019年度執行役員報奨」－「指名執行役員の2019年度の報酬」に記載されているとおり、2019
        年11月に特徴の異なる一度限りの繰延長期インセンティブ報奨を受けました。
      (3)  指名執行役員であるスティーブン・バード氏は、2020年１月７日付でシティを退職しました。したがって、株式付与日
        である2020年２月13日にシティの従業員ではない個人に株式を付与しないというシティの慣行に則して、同氏は、2019
        年度の業績に対する同氏の年間インセンティブ報奨の繰延部分の60パーセントを繰延現金報奨として受領しました。
      業績連動株式ユニットの目標

        当社は、業績連動株式ユニットについて常に厳しい目標を設定してきました。2019年度の業績に応じて付与
       された業績連動株式ユニットについて、以下のとおりです。
      ・  当社は、2022年度までに13.0から13.5パーセントの範囲で有形普通株式株主資本利益率を達成するという目
        標を設定しています。これは、当社が2019年度に達成した12.1パーセントを大幅に上回ります。この指標
        は、2022年度の目標範囲とされていますが、業績評価期間を通じて利益率を順調に上昇させる動機も与える
        ものです。
      ・  当社は、     2020  年度から2022年度までの３年間の業績評価期間の累積的１株当たり利益の目標範囲を27.50か
        ら28.00ドル      に設定しています。これは、当該期間にわたって１株当たり利益が大幅に増加することを表し
        ます。   累積的１株当たり利益           は、業績評価期間にわたりバランスのとれた業績向上を推進します。
        - 　当社は、方針として、獲得した資本は当社の事業内で再配分することを優先させます。ただし、その
          場合、かかる投資によって資本コストを上回る利益が生み出されることが見込まれなければなりませ
          ん。当社が事業内で生産的に再配分できる限度を、当社の稼得する資本が超えた場合に限り、当社は
          その超過分を株主に還元する予定です。
        - 　当社は、当社の１株当たり利益の指標により、適切で長期的な意思決定を推進することができるよ
          う、いくつかの仕組みを整備しています。買戻し水準は（包括的資本分析およびレビュー（CCAR）プ
          ロセスを通じて）シティグループ取締役会および連邦準備制度理事会双方の監視下に置かれており、
          様々な検討事項（現在の資本水準、余剰資本の代替的使用方法ならびに安全性および健全性を含みま
          す。）と照らし合わせて調整されます。
      ・  当社は、これまでの慣行を変更し、業績連動株式ユニット指標の双方の目標を、単一の数値ではなく範囲と
        して表します。投資家からは、財務目標を範囲で検討する方が望ましいとの意見が寄せられ、業績連動株式
        ユニットの設計においてその指針が採用されました。目標とする範囲内で結果が出れば、その指標で目標と
        する業績連動株式ユニットの100パーセントが獲得されることとなります。
                                350/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      業績連動株式ユニットの支給額
        当社の業績連動株式ユニット報奨の価値の変動性は、シティの執行役員報酬とシティの業績とが密接に連動
       していることを示しています。一例として、下記のグラフは、コルバット氏の最近の業績連動株式ユニットの
       付与日現在の価値と最終的に発生した価値とを比べたものです。該当する場合、また以前に開示されたとお
       り、未払いの報奨の目標は上方修正され、税制改正により見込まれる有利な影響を反映してより達成困難なも
       のとなっており、下記の報酬には、達成がより困難になった目標の達成度合いが反映されています。
                     最高経営責任者の業績連動株式ユニット支給額

           目標PSUの





                      95 ％             83 ％             122  ％
            発生割合
          PSU  支給額に
        対する目標PSUの              49 ％             32 ％             76 ％
          価値の増加率
         権利確定期間の
                      56 ％             70 ％             43 ％
          株主総還元額
                                351/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      報酬管理体制
        当社の業績連動型の直接的な報酬体系に加え、シティは厳格な報酬管理体制を採用しています。当社は過去
       数年間にわたり、株主と継続的に行っている対話および規制当局とのやりとりを通して得られたフィードバッ
       クを受けて、当社の管理体制の多くを改善してきました。
             当社が採用する体制                           当社が回避する体制

     ○  投資家への継続的な意見聴取             　報酬および管理に関            ×  過分な役職手当       　当社は、社用機の無料での個人私
       するフィードバックを促進するために、報酬委員会                           用または特別な執行役員向け医療給付といった個人
       および経営陣は、株主と定期的な対話を行っていま                           的手当を執行役員に支給していません。
       す。                         ×  執行役員年金      　執行役員は、非適格役員退職プログ
     ○  業績連動型報酬       　2019年度の業績連動型の変動イン
                                  ラムに基づいて追加給付の確定を受ける権利を有し
       センティブ報酬は、最高経営責任者の年間報酬額の                           ていません。
       90パーセント以上でした。繰延変動報奨は、権利確                         ×  シティ株式のヘッジ取引または担保提供                   　当社は、
       定期間が数年にわたるシティ普通株式の価額に基づ
                                  執行役員によるシティ普通株式のヘッジ取引または
       くため、さらに変動するリスクにさらされるのが一
                                  担保提供を全面的に禁止しています。
       般的です。
                                ×  税金のグロスアップ         　シティは、全給与所得者に広
     ○  現金賞与の制限       　当社の計画では、各執行役員の年
                                  く利用されているシティの海外駐在員向け税金均等
       間インセンティブ報奨のうち、現金で支給可能な金
                                  化プログラムによる場合を除き、税金のグロスアッ
       額については、20百万ドルを上限としています。
                                  プを認めていません。
     ○  報酬返還制度      　下記「その他の報酬制度」－「リス
                                ×  複数年にわたる報酬保証           　当社は、軽率なリスク・
       クとシティのインセンティブ報酬プログラム」に記
                                  テーキングに対する動機を与え得る機能（複数年に
       載されているとおり、当社の業績連動株式ユニッ
                                  わたる保証等）を禁止しています。
       ト、繰延株式報奨および繰延現金報奨は、シティの
                                ×  支配権が変更した場合における「シングル・トリ
       報酬返還制度の対象となります。
                                  ガー」   　当社の株式インセンティブ・プランには、
     ○  株式保有規則      　シティの方針に基づき、執行役員
                                  支配権が変更した場合における「ダブル・トリ
       は、執行役員として在職している限り、当社のイン
                                  ガー」の機能があります。すなわち、シティグルー
       センティブ報酬プログラムを通じて取得した、税引
                                  プの支配権の変更と、重大な違反行為によらない会
       後正味株式の75パーセント以上を保有することを義
                                  社都合による雇用終了の両方が発生していなけれ
       務付けられています。
                                  ば、報奨の権利が確定しません。
     ○  退職後の株式保有要件          　シティの方針では、各執行
                                ×  支配権の変更またはその他「ゴールデン・パラ
       役員は、退任後１年間は、シティに雇用されていな
                                  シュート」に関する契約           　執行役員は、支配権が変
       い場合であっても、株式保有規則に服する株式の50
                                  更した場合における報酬を規定している特別な契約
       パーセント以上を保有し続けなければならないこと
                                  を締結しておらず、また、退職時には、広範に適用
       が規定されています。
                                  される制度に基づく給付を超える離職手当を受領す
     ○  同業他社グループに関するレビュー                 　各メンバーが
                                  る権利を有していません。
       妥当であり続けるよう、報酬委員会が同業他社グ                         ×  未発生配当の支払        　当社は、潜在的な報奨が発生し
       ループの評価を年次ベースで行っています。
                                  受け渡された場合に限り、その業績連動株式ユニッ
     ○  リスク管理     　下記「その他の報酬制度」－「リスク
                                  トおよび繰延株式報奨について配当等価物を支給し
       とシティのインセンティブ報酬プログラム」に記載                           ます。執行役員に対する配当比率は、他の株主に対
       されているとおり、シティはリスクおよび統制に関                           する配当比率と同一とされます。
       する確固たる方針を確立しており、報酬決定の際に                         ×  雇用契約の濫用       　当社は、雇用契約の使用に制限を
       はリスク管理の要因を考慮に入れています。
                                  設けており、その条項は当社の方針に基づく統制に
     ○  規制の重視     　報酬委員会は、インセンティブ報奨を
                                  服しています。取締役会が採択した方針に基づき、
       付与する際に、規制関連目標に対する業績も考慮し                           執行役員との雇用契約は、他の従業員または退職者
       ています。                           に対して一般的に適用されないような、退職後に個
     ○  独立した助言      　下記「その他の報酬制度」－「当社                     人に対して行う給付について規定することはできま
                                  せん。
       の独立した報酬コンサルタント」に記載されている
       とおり、報酬委員会の決定には独立した報酬コンサ
       ルタントの助言が反映されます。
                                352/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     2019  年度執行役員報奨
      指名執行役員の2019年度の報酬

        2019  年 度の業績に応じてインセンティブ報奨を受領する指名執行役員の報酬額は以下のとおり報酬委員会に
       より承認されました。
                                                        2019  年度

                      １      ２      ３       ４       ５
                                                        年間報酬
                                 業績連動株式
                                        繰延株式報奨
                                                       (１～５の
                                                   (2)
                       (1)       (1)      (2)
                                          (2)
     氏名および役職                基本給      現金賞与      ユニット             繰延現金報奨          合計)
     マイケル・コルバット
       最高経営責任者              $1,500,000      $6,750,000       $7,875,000       $7,875,000           $0   $24,000,000
     マーク・メイスン
       最高財務責任者               $496,301     $4,041,481       $3,031,109       $3,031,109           $0   $10,600,000
              (3)
     ジェーン・フレイザー
       シティ社長兼
       グローバル個人金融部門
       最高経営責任者               $500,000     $4,800,000       $3,600,000       $3,600,000           $0   $12,500,000
     フランシスコ・フェルナンデス・
           (4)
       デ・イバラ
       インスティテューショナル・ク
       ライアント・グループ
       最高経営責任者              $6,423,980          $0       $0    $5,514,311       $4,511,709       $16,450,000
     ブラッドフォード・フー
       チーフ・リスク・オフィサー               $500,000     $3,000,000       $2,250,000       $2,250,000           $0    $8,000,000
     スティーブン・バード
       元グローバル個人金融部門
                                                     (5)
       最高経営責任者               $500,000     $4,740,000          $0       $0    $7,110,000       $12,350,000
      (1)  2019年度抜粋報酬一覧表において報告されています。
      (2)  これらの報奨は、SEC規則に従い、2019年度抜粋報酬一覧表において報告されていません。これらの報奨は、今後の抜粋
        報酬一覧表で報告されます。
      (3)  上記の表には、2019年にフレイザー女史に付与された一度限りの繰延インセンティブ報奨は含まれていません。一度限
        りの報奨に関する詳細については、以下のとおりです。
      (4)  イバラ氏の報酬は、英国およびEUの規制指針に準拠するよう設計されています。イバラ氏の報酬形態に関する詳細は、
        上記「報酬決定に関する概要」               －  「2019年度の年間報酬構成要素」に記載されています。上記の「基本給」の欄に記
        載されるイバラ氏の基本給および役職手当は英ポンドで支払われ、その合計が、2019年度の平均換算率（１英ポンド＝
        1.27621米ドル）で英ポンドから米ドルに換算されて表示されています。2019年度の業績に対するイバラ氏の繰延現金報
        奨は、米ドルで決定され、英ポンド建てでした。上記の米ドル建ての報奨は、2020年２月13日の付与日前の５日間の平
        均レートで英ポンドに換算されました（１英ポンド＝1.29424米ドル）。
      (5)  バード氏の繰延現金報奨に関する詳細は、以下に説明されます。
        上記の表は、2019年度抜粋報酬一覧表に記載されているような、SEC規則に従った報酬の報告に代わるもの

       であることを意図したわけではありません。
                                353/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       フレイザー女史への一度限りの繰延インセンティブ報奨                             　報酬委員会は、上記の表に示される2019年度の業績
       に対して付与される年間インセンティブ報奨に加えて、2019年11月25日に、付与日現在の価値で12.5百万ドル
       の一度限りの繰延インセンティブ報奨をフレイザー女史に付与しました。報酬委員会は、フレイザー女史がシ
       ティの社長に昇格し、指導力の継続性と経営後継者計画を支援したことを認め、一度限りの報奨を付与しまし
       た。報奨の付与にあたって、報酬委員会は、フレイザー女史の実績と将来の可能性、ならびに有能な役員人材
       の競争環境および計画外の人員削減によって生じる可能性のある事業の混乱を検討しました。当社のシニア
       リーダーは、シティでのキャリアを通じて得た専門知識の幅広さと深さから、社外の上級職務への指名を検討
       されることがよくあります。報奨は、クローバック（報酬返還）を条件として2020年11月20日から４年均等年
       賦で付与される予定で、シティのリスクバランスのとれたインセンティブ報酬の決定方式に従って、50パーセ
       ントは繰延株式報奨として、残りの50パーセントは繰延現金報奨として支給されます。報奨の付与条件は、年
       次業績評価手続に基づき適格な執行役員に支給されるシティの通常繰延株式報奨および繰延現金報奨の条件と
       比べて、以下の重要な点において、制限がより厳しくなっています。
        ・  フレイザー女史は、定年退職、会社都合による退職、障害または死亡等、何らかの理由でシティを退職
          した場合、報奨の未確定分を剥奪されます。これに対し、                              通常  の繰延株式報奨および繰延現金報奨は、
          定年退職、会社都合による退職（重大な違法行為を除きます。）、障害または死亡の場合には、条件を
          付して、退職後に予定どおり権利確定することが認められています。
        ・  報奨は長期にわたって            権利が確定される予定です。報奨全体の権利確定は４年間で完了する予定です。
          これとは対照的に、シティの上級執行役員に対する通常のインセンティブ報奨の繰延部分は、その50
          パーセント（繰延株式報奨に適用）は４年間、残りの50パーセント（業績連動株式ユニットに適用）は
          ３年間で按分されます。
        ・  一度  限りの報奨には想定利息は付されませんが、通常の繰延現金報奨には市場金利で想定利息が付され
          ます。
       元執行役員      　この報酬の検討・分析では、シティの元最高財務責任者のジョン・ガスパック氏、シティの元社
       長兼インスティテューショナル・クライアント・グループの元最高経営責任者のジェームズ・フォリス氏、グ
       ローバル個人金融部門の元最高経営責任者のスティーブン・バード氏について言及します。ガスパック氏、
       フォリス氏およびバード氏は、現在シティに雇用されていませんが、SEC規則による2019年度の抜粋報酬一覧
       表で開示が求められている報酬を受領する指名執行役員です。ガスパック氏、フォリス氏、バード氏には報奨
       は付与されておらず、合意、制度または方針に基づき、退職金の支払いや退職手当を受領する権利を有しませ
       ん。
                                354/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        ・  バード氏は2019年は年度末までシティに雇用され、2020年１月７日付でシティを退職しました。報酬委
          員会は、2019年度の同氏の業績に基づき同氏の一年間の役務に対し、11.85百万ドルの年間インセンティ
          ブ報奨を含む総額12.35百万              ドルの報酬を付与         しました。この報奨の根拠は、下記「2019年度執行役員報
          奨」－「元グローバル個人金融部門最高経営責任者のスコアカードおよび報酬に関する説明」に記載さ
          れています。報奨の60パーセントが繰り延べられており、他の上級執行役員の年間インセンティブ報奨
          に適用される繰延比率と同じです。バード氏は、2019年度の業績に対する年間インセンティブ報奨の60
          パーセントを繰延現金報奨として受領しましたが、これは、株式報奨の年次付与日（同氏の場合には
          2020年２月13日）にシティの従業員ではない個人に対して株式を報奨として付与しないというシティの
          慣行に則しています。
        ・  ガスパック氏は、2019年２月23日付でシティの最高財務責任者を退任し、2019年３月１日付でシティを
          退職しました。フォリス氏は、2019年４月30日付でシティの社長およびインスティテューショナル・ク
          ライアント・グループの最高経営責任者を退任し、2019年７月15日付でシティを退職                                             しました     。ガス
          パック氏とフォリス氏は2019年度の一時期しか勤務していないため、2019年度について、基本給および
          広範囲の事項に基づく給付を除き、インセンティブ報酬またはその他報酬は受領していません。2019年
          度の抜粋報酬一覧表にて、株式報奨としてガスパック氏およびフォリス氏に付与された繰延株式報奨お
          よび業績連動株式ユニットは、2018年度の業績に対して付与されたものです。
      スコアカードの手引き

        スコアカードは、報酬に関する決定を行うために報酬委員会が当社の執行役員報酬の枠組みをどのように用
       いるかを示しています。スコアカードにおける財務目標のセクションの色は、以下のとおり、経営およびリス
       クに係る財務目標を使用して               、 相対的な業績を視覚的に示すことを意図しています。
     経営成績が2019年度の目標に達した                  経営成績が10パーセント以下の比率                  経営成績が10パーセント超の比率で

     か、または15パーセント以下の比率                  で2019年度の目標を下回ったことを                  2019年度の目標を下回ったことを示
     で2019年度の目標を超えたことを示                  示しています。つまり、リスク目標                  しています。つまり、リスク目標が
           (1)
                       は達成途上にあったものの、目標に                  達成されなかったことを示していま
     しています       。つまり、リスク目
                       達していないことを示しています。                  す。
     標が達成されたことを示していま
     す。
      (1)  達成度が15パーセント超の比率で目標を上回った場合には、新たな色および定義が加えられます。
        報酬委員会は、以下の尺度に従い、財務目標および非財務目標の各々を使用して                                         、 業績を評価します。

     スコア          １         ２         ３         ４         ５

     評価内容        著しく期待を         期待を上回る         期待に応える         期待を下回る         著しく期待を
             上回る好業績           好業績         レベル         業績不良        下回る業績不良
                                355/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      シティの執行役員報酬の枠組み
        当社の報酬委員会は、指名執行役員のインセンティブ報酬を最終的に決定する際、５段階のステップからな
       るプロセスを使用しています。
       ステップ１：スコアカードの目標設定と目標加重値

       ・  報酬委員会は、年次報酬サイクルの初期に、                       各 指名執行役員       のスコアカードにおける目標を設
         定します。業績目標は、財務目標と非財務目標の２種類に分類され、指名執行役員ごとに以下
         のとおり異なります。
        -  財務目標     には以下が含まれます。
         ○ 指名執行役員全員が達成すべき全社的目標で、当社の年次事業計画を反映したもの
         ○  事業単位のリーダーとして指名執行役員が達成すべき事業単位固有の目標で、当社の個別
           の事業単位の年次計画を反映したもの
         ○  シティの顧客関係の拡大に関連する目標、またはビジネスリーダーではない執行役員のた
           めの強固な事業基盤に重要となる指標に関連する目標
        -  非財務目標      は以下に     焦点を合わせてい         ます。
         ○  リスク管理および強力な統制の実施
         ○  人的資本管理の目標を含むリーダーシップの価値
       ・  加重値は、各指名執行役員の職務に適した目標区分に割り当てられます。
       ・  報酬委員会は、年度中に、目標と加重値を適宜調整する権限を保持します。報酬委員会は2019
         年に、リスク、統制および規制に関する事項の強化を反映して非財務目標を調整し、財務目標
         および非財務目標の加重値も適宜調整しました。
       ステップ２：スコアカードに基づく評価
       ・  各年度末以降、指名執行役員の業績は、各目標または目標区分に照らして評価されます。
       ・  各目標または目標区分につき１点から５点までの業績評価点が付与されます。１点とは「著し
         く期待を上回る好業績」を、５点とは「著しく期待を下回る業績不良」を意味し、執行役員の
         業績に係る主観的評価が反映されます。
       ・  財務目標および非財務目標に係る評価点は、個別に加重平均された上で、                                      各 指名執行役員       に対
         する全体的なスコアカード評価点が決定されました。
       ・  報酬委員会は、最高経営責任者の業績の評価点を付け、報酬委員会および最高経営責任者は、
         他の指名執行役員の業績の評価点を付けます。
       ステップ３：市場報酬の評価
       ・  報酬委員会は、        各 指名  執行役員     の役職に対応する推定市場報酬レンジを検討します。公開情報
         に加え、第三者が行った、同業他社企業における同等または類似の役職の報酬に関する市場調
         査に基づいてレンジが策定されます。
       ・  この慣行により、当社の指名執行役員の報酬が、様々な業績水準に基づいて市場報酬を適切に
         反映できるようになります。
                                356/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       ステップ４：業績と報酬の連動
       ・  そして、報酬委員会は、             各 指名執行役員       の目標評価点および全体的なスコアカード評価点を、
         各 指名執行役員       の役職に対応する市場での推定報酬レンジと比較して評価します。
       ・  全体的なスコアカード評価点により、報酬の暫定的な目標額を役職に対応する推定市場報酬の
         中央値と同一にすべきか、それを上回るべきか、またはそれを下回るべきかが決定されます。
         全体的なスコアカード評価点３点は、一般的に市場中央値の報酬水準に相当し、全体的なスコ
         アカード評価点２点は、一般的に市場の報酬水準を上回り、全体的なスコアカード評価点４点
         は、一般的に市場中央値の報酬水準を下回ります。
       ・  報酬委員会は、スコアカードに基づく業績と市場報酬とを同時に評価することは、市場報酬水
         準が劇的に変化し得る業界において報酬と業績とを整合させる最も効率的な方法であると考え
         ます。
       ステップ５：委員会による決定
       ・  報酬委員会は、ステップ４に記載されたスコアカード評価点および市場報酬の評価に基づき、
         裁量を行使して、         各 指名執行役員       の最終的な報奨額を決定します。当該決定に係る定性的要因
         （リスク行為等）については各指名執行役員のスコアカード内において詳細に説明されていま
         す。
      最高経営責任者のスコアカードおよび報酬に関する説明

        コルバット氏は2012年10月からシティの最高経営責任者を務めています。同氏は1983年にシティに入社し、
       多くの事業および地域においてシティの様々な管理職を務めました。最高経営責任者としてのコルバット氏
       は、シティのグローバル事業の業務責任者です。シティのグローバル個人金融事業は、北米、メキシコおよび
       アジアで行われており、リテール・バンキング、シティブランドのカードおよび北米におけるシティ・リテー
       ル・サービスを通して、個人顧客に従来型の銀行業務を提供しています。シティのインスティテューショナ
       ル・クライアント・グループは、世界中の法人、機関投資家、公共部門および富裕層の顧客を対象として、
       ホールセール・バンキングに係るフルレンジの商品およびサービスを提供しています。シティは、約２億の顧
       客口座を有し、160を超える国と地域でサービスを提供しています。2019年12月31日時点で、シティの2019年
       度通年の収益は743億ドル、資産合計は約1.95兆ドル、従業員数は約200,000名、預金合計は約1.07兆ドルでし
       た。
                                357/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                       財務スコアカードのハイライト
                                         （1）
                        財務目標の全体的な評価点：2.86
                                                         (1)
     カテゴリー             財務目標（     下記「用語集」       参照）
                                                  2019  年度実績
     収益性             シティグループ　法人税等控除前の継続事業からの利益                                   $239億ドル
     費用管理             シティグループ　費用比率                                     56.5％
     資本の利用             シティグループ　有形普通株式株主資本利益率                                     12.1％
     リスク             シティグループ　リスク選好割合                                      176％
                  シティグループ　リスク選好サープラス                                   101.6億ドル
     顧客／事業基盤             グローバル個人金融部門における成績の堅調な成長                                      達成
     パフォーマンス
                  メキシコにおいて定めた成長目標を達成
                       非財務スコアカードのハイライト

                                          （1）
                        非財務目標の全体的な評価点：3.0
      ・コルバット氏は、当社の倫理文化および行動に基づいて、当社全体に優れた明確なメッセージを頻繁に与え
       ており、リーダーシップチームにもそのようなメッセージを与えるよう強く奨励しています。
      ・コルバット氏の指揮のもと、経営陣は引き続き、当社が規制基準と要請を常に重視していることを踏まえ、
       インフラストラクチャーと統制に関する計画を策定し、複数年にわたる改善と投資を実施しています。
      ・シティのリスク管理と統治の重要な要素は、コルバット氏による当社全体に対する指揮の下で改善されまし
       たが、シティのリスク管理、統制および規制上の報告制度をさらに発展させるための取り組みが残っていま
       す。
      ・コルバット氏は、性別および米国におけるマイノリティ間の                                未加工   の報酬格差を明らかにし、世界的規模で
       報酬の関連調整を行うシティのリーダーシップを支持しました。当社は、シティ全体においてシニアの役職
       の女性および米国におけるマイノリティの役員比率を高めるという目標を発表し、その目標に照らして進捗
       状況を監視しています。
     ・コルバット氏は、顧客、投資家、規制当局および政府関係者を含む全世界の外部のステークホルダーに対する
      働きかけを引き続き行いました。
     ・ コルバット      氏は、リーダーシップチーム内で多くの変更が円滑に行われたことに示されるとおり、実施されて
      いなかった指導者の後継者計画を実施しました。
                          委員会の報酬の根拠

      ・2018年にかけて改善された目標値に概ね近いかまたはそれを上回る当社の業績達成度とコルバット氏の非財
       務目標達成度とを組み合わせた結果、スコアカード全般の評価点は2.9点となり、市場中央値のレンジ内の
       年間報酬総額であることが示されています。かかるスコアカード全般の評価点は、財務目標に係る評価点の
       平均値に70パーセント、非財務目標に係る評価点の平均値に30パーセントを加重計算した上で、かかる２つ
       の数値を合算して（[2.86×0.7]                 + [3.0×0.3]      = 2.9）決定されました。
                                358/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      ・報酬委員会は、コルバット氏に対し、2019年度年間報酬総額として24百万ドルを付与しました。これは、
       2018年度の年間報酬総額と同額です。コルバット氏の2019年度の報酬額は、当社の報酬比較対象同業他社グ
       ループ13社における最高経営責任者の報酬との比較においては、最高経営責任者の役職に対応する市場中央
       値を上回っており、当該グループ内の企業と比較したシティの相対的な規模と一致していましたが、その一
       方で、米国を本拠地とする他のグローバル・バンクと比較すると、最高経営責任者の報酬の中央値を下回り
       ました。報酬委員会は、その裁量を行使して最終的な報奨額を決定するにあたり、執行役員報酬の枠組みの
       結果に依拠し、最高経営責任者の職務に対する市場の報酬水準、シティの財務目標および非財務目標、なら
       びにコルバット氏の最高経営責任者の職務での業績に注目しました。
      (1)  スコアカードで使用される色と評価点の説明は、上記「2019年度執行役員報奨」－「スコアカードの手引き」に表示さ

        れています。すべての調整後の実績値を報告値に調整したものについては、下記「シティグループ                                               －  財務スコアカー
        ド指標の詳細および調整後実績値の調整」をご参照ください。
      最高財務責任者のスコアカードおよび報酬に関する説明

        マーク・メイスン氏は、2019年２月からシティの最高財務責任者を務めており、同職に就任する前は2014年
       ９月からインスティテューショナル・クライアント・グループの最高財務責任者を務めていました。シティの
       最高財務責任者は、シティの貸借対照表およびシティの財務報告プロセスの管理をはじめとするシティの財務
       管理責任者です。また、最高財務責任者が指揮する財務部署は、当社の資金計画プロセスにおいても中心的な
       役割を果たしています。さらに、メイスン氏は、革新的な商品やサービスへの投資を含むシティ・ベンチャー
       ズを統括しています。
                       財務スコアカードのハイライト

                                         （1）
                        財務目標の全体的な評価点：2.8
                                                        (1)
     カテゴリー             財務目標（     下記「用語集」       参照）
                                                  2019  年度実績
     収益性             シティグループ　法人税等控除前の継続事業からの利益                                   239億ドル
     費用管理             シティグループ　費用比率                                     56.5％
     資本の利用             シティグループ　有形普通株式株主資本利益率                                     12.1％
     リスク             シティグループ　リスク選好割合                                     176％
                  シティグループ　リスク選好サープラス                                  101.6億ドル
     顧客／事業基盤             有意な割合の投資家層との契約                                      達成
     実績
                  シティ・ベンチャーによる新商品のローンチ
                       非財務スコアカードのハイライト

                                          （1）
                        非財務目標の全体的な評価点：3.6
      ・メイスン氏は、当社の資本計画能力を向上させ、規制基準をより効率的に満たす必要性を踏まえ、有意義な
       投資を継続することによりインフラストラクチャーと統制を向上させる継続的な全社的取り組みの各要素を
       主導しました。
      ・株主への資本還元は引き続き進展したものの、財務部門の責務を担うプロセス等の結果として、シティの主
       要な規制資本の指標はそれぞれ堅調に推移しました。
                                359/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      ・メイスン氏が主導するシティ全体での税務最適化の取り組みが成功を収めました。
      ・メイスン氏がシティの破綻時清算計画を担当するグループを統括しており、規制当局から反対意見は寄せら
       れていません。
      ・シティの財務部門における流動性管理プロセスは改善を続けていますが、それらはなお重要な分野となって
       います。
      ・メイスン氏は、最高財務責任者の職務を円滑に引き継ぎ、財務組織全体にわたって積極的に人材を開発して
       います。
      ・メイスン氏は、当社のブラックヘリテージ・アフィニティ・グループも共同で指導しており、上級リーダー
       シップチームにさらなる多様性と強みを付加しました。
                          委員会の報酬の根拠

      ・2018年にかけて改善された目標値に概ね近いかまたはそれを上回る当社の業績達成度とメイスン氏の非財務
       目標達成度とを組み合わせた結果、スコアカード全般の評価点は3.2点となり、市場中央値のレンジ内の年
       間報酬総額であることが示されています。かかるスコアカード全般の評価点は、財務目標に係る評価点の平
       均値に50パーセント、非財務目標に係る評価点の平均値に50パーセントを加重計算した上で、かかる２つの
       数値を合算して（[2.8×0.5]                + [3.6×0.5]      = 3.2）決定されました。財務目標および非財務目標は、最高
       財務責任者の職務がシティの財務目標の達成にも、当社全体のリスクや統制の措置・制度の確立にも重要で
       あることを踏まえ、それぞれ50パーセントを加重しました。
      ・報酬委員会は、メイスン氏に対し、2019年度年間報酬額として10.6百万ドルを付与しました。メイスン氏の
       2019年度の報酬額は、当社の報酬比較対象同業他社グループ13社における最高経営責任者の報酬との比較に
       おいては、最高経営責任者の役職に対応する市場中央値を上回っており、当該グループ内の企業と比較した
       シティの相対的な規模と一致していましたが、その一方で、米国を本拠地とする他のグローバル・バンクと
       比較すると、最高経営責任者の報酬の中央値を下回りました。報酬委員会は、その裁量を行使して最終的な
       報奨額を決定するにあたり、最高財務責任者の職務に対する市場の報酬水準、メイスン氏が同職に就任後間
       もないことおよび最高財務責任者としての業績（財務以外のリスクおよび統制目標に対する業績を含みま
       す。）に注目し、執行役員報酬の枠組みの結果に依拠しました                                。
      (1)  スコアカードで使用される色と評価点の説明は、上記「2019年度執行役員報奨」－「スコアカードの手引き」に表示さ

        れています。すべての調整後の実績値を報告値に調整したものについては、下記「シティグループ                                               －  財務スコアカー
        ド指標の詳細および調整後実績値の調整」をご参照ください。
      シティの社長のスコアカードおよび報酬に関する説明

        ジェーン・フレイザー女史は、2019年10月にシティの社長兼グローバル個人金融部門（GCB）の最高経営責
       任者になりました。フレイザー女史は、2015年６月から2019年10月までシティのラテンアメリカ地域の最高経
       営責任者であったため、報酬委員会は、同氏の2019年の業績を評価する際に、その職務での業績を重視しまし
       た。  ラテンアメリカの最高経営              責任者    は、メキシコにおけるGCBおよびシティがこの地域で参加している23の
       国における      インスティテューショナル              ・クライアント・グループの業務に責任を負っています。
                                360/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                        財務スコアカードのハイライト
                                         （1）
                        財務目標の全体的な評価点：2.86
      ほとんどの財務評価指標に関するフレイザー女史の業績は、2019年の大半について、シティの執行役員としてお
      よびラテンアメリカの最高経営責任者の役職に合わせて、当社全体およびラテンアメリカの実績の双方をベース
      に評価されました。
                                                         (1)

     カテゴリー           財務目標（     下記「用語集」       参照）
                                                  2019  年度実績
     収益性           シティグループ　法人税等控除前の継続事業からの利益                                     239億ドル
                ラテンアメリカ　法人税等控除前の継続事業からの利益                                     42億ドル
     費用管理           シティコープ　費用比率                                      56.5％
                ラテンアメリカ　費用比率                                       48％
     資本の利用           シティグループ　有形普通株式株主資本利益率                                      12.1％
                ラテンアメリカ　有形普通株式株主資本利益率                                      28.1％
     リスク           ラテンアメリカ　リスク選好割合                                       303％
                ラテンアメリカ　リスク選好サープラス                                    28.8億ドル
     顧客/事業基盤           メキシコにおいて定めた成長目標を達成                                       達成
     実績
                ラテンアメリカ地域におけるインスティテューショナル・クライアン
                ト・グループの成績を改善
                       非財務スコアカードのハイライト

                                          （1）
                        非財務目標の全体的な評価点：2.67
      ・ フレイザー女史は、域内で困難な外的事象が発生した時に強力な指導力を発揮しました。
      ・シティ     のリスク管理、統制、ガバナンスの実務は、シティバナメックスをはじめとする地域全体をフレイ
       ザー女史が指揮したことにより全般的に改善されましたが、その取り組みは現在も継続中です。
      ・統制指標（       反マネーロンダリング（AML）に関連するものを含みます。）については、2019年にラテンアメ
       リカ地域全体で概ね目標が達成され                  ました   。 この地域のオペレーショナル・リスク指標は計画値を上回りま
       した。
      ・ フレイザー女史は積極的に              指導者   の後継者育成を管理し、北米外の事業基盤の人材プールを強化してきまし
       た。
      ・ フレイザー女史は、シティ・               ウーマン・アフィニティ・              グループを共同で主導しており、全社的に多様性お
       よび一体性のイニシアチブを支持しています。
                                361/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                           委員会の報酬の根拠
      ・2018年にかけて改善された目標値に概ね近いかまたはそれを上回る当社の業績達成度と、それと同様のラテ
       ンアメリカ地域の業績をフレイザー女史の非財務目標達成度とを組み合わせた結果、スコアカード全般の評
       価点は2.8点となり、市場中央値のレンジ内の年間報酬総額であることが示されています。かかるスコア
       カード全般の評価点は、財務目標に係る評価点の平均値に70パーセント、非財務目標に係る評価点の                                                    平均値
       に30パーセントを加重計算した上で、かかる２つの数値を合算して（[2.86×0.7]                                           + [2.67×0.3]       = 2.8）
       決定されました。
      ・報酬委員会は、フレイザー女史に対し、2019年度年間報酬額として12.5百万ドルを付与しました。これは
       2018年度の年間報酬額の9.25百万ドルから35パーセントの増加です。この増加は、シティの社長およびGCB
       の最高経営責任者としての新たな職務を反映したものです。フレイザー女史の2019年度の報酬は、GCBの最
       高経営責任者としてのフレイザー女史の現職に対応する市場中央値のレンジ内であり、これは米国を本拠地
       とするグローバル・バンクでの報酬を考慮したものであり、執行役員報酬の枠組みから導き出された結果と
       一致しています。報酬委員会は、裁量を行使して最終的な報奨額を決定するにあたり、シティの全体的な業
       績、ラテンアメリカ地域における堅調な業績、GCBの最高責任者としてのフレイザー女史の現職およびシ
       ティの社長としての追加職務に対する市場報酬水準に着目し、執行役員報酬の枠組みの結果に依拠しまし
       た。
      ・報酬委員会はまた、2019年に、上記「2019年度執行役員報奨」－「指名執行役員の2019年度の報酬」に記載
       される理由により、フレイザー女史に対し一度限りの繰延インセンティブ報奨を付与しました。
      (1)  スコアカードで使用される色と評価点の説明は、上記「2019年度執行役員報奨」－「スコアカードの手引き」に表示さ

        れています。すべての調整後の実績値を報告値に調整したものについては、下記「シティグループ                                               －  財務スコアカー
        ド指標の詳細および調整後実績値の調整」をご参照ください。
      インスティテューショナル・クライアント・グループ最高経営責任者のスコアカードおよび報酬に関する説明

        フランシスコ・フェルナンデス・デ・イバラ氏は、インスティテューショナル・クライアント・グループ
       （ICG）の最高経営責任者を務めています。同氏は、2019年５月に現職に就任しました。それまで同氏は、
       2013年11月からICGのマーケッツ＆セキュリティーズ・サービス部門のグローバル責任者を務め、ICGの他の多
       数の執行役員の職務を務めました。ICGは、世界中の法人、機関投資家、公共部門および富裕層の顧客を対象
       として、ホールセール・バンキングに係るフルレンジの商品およびサービスを提供しています。ICGの国際的
       なプレゼンスは、約80ヶ国にある取引所や、98の国と地域における独自のネットワークによって支えられてい
       ます。2019年12月31日現在、ICGが保有する資産は約1.4兆ドル、預金残高は約7,680億ドルであり、そのうち
       の２つの事業（証券業務および発行体サービス）の管理資産は約20.3兆ドルでした。
                                362/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                       財務スコアカードのハイライト
                                         （1）
                        財務目標の全体的な評価点：3.0
        ほとんどの財務評価指標に関するイバラ氏の業績は、シティの執行役員としておよびICGの最高経営責任者
       としての役職に合わせて、当社全体およびICGの実績の双方をベースに評価されました。
                                                         (1)

     カテゴリー                    財務目標（     下記「用語集」       参照）
                                                  2019  年度実績
     収益性            シティグループ　法人税等控除前の継続事業からの利益                                    239億ドル
                 ICG　法人税等控除前の継続事業からの利益                                    165億ドル
     費用管理            シティグループ　費用比率                                     56.5％
                 ICG　費用比率                                      57％
     資本の利用            シティグループ　有形普通株式株主資本利益率                                     12.1％
                 ICG　有形普通株式株主資本利益率                                     14.6％
     リスク            ICG　リスク選好割合                                      309％
                 ICG　リスク選好サープラス                                   108.1億ドル
     顧客／事業基盤            顧客満足度および利用促進目標                                      達成
     実績
                       非財務スコアカードのハイライト

                                          （1）
                        非財務目標の全体的な評価点：3.67
      ・ イバラ氏の指揮の下、ICGにおけるリスク管理、統制、ガバナンスの実務は、一部の客観的な目標を達成
       し、  当社が規制基準と要請を常に重視していることを踏まえ、                              マーケッツ部門の統制をさらに強化するため
       に追加的な改善を実施しているところです。
      ・イバラ氏は、        ICG  全体の統制措置の強化策の策定など、ICG全体を対象とした取り組みを重視することによ
       り、新たな職務の引き継ぎを順調に行いました。
      ・ イバラ氏は、当社のプライド・アフィニティ・グループを共同で主導しており、ICGの表示指標の改善を主
       導しました。
      ・ シティは、ICGの指導の下、イバラ氏の支持を受けて、1,000億ドルの環境融資目標を達成しました。
                          委員会の報酬の根拠

      ・2018年にかけて改善された目標値に概ね近いかまたはそれを上回る当社の業績達成度および2018年にかけて
       改善されたICGの業績とイバラ氏の非財務目標達成度とを組み合わせた結果、スコアカード全般の評価点は
       3.2点となり、市場中央値のレンジ内の年間報酬総額であることが示されています。かかるスコアカード全
       般の評価点は、財務目標に係る評価点の平均値に70パーセント、非財務目標に係る評価点の平均値に30パー
       セントを加重計算した上で、かかる２つの数値を合算して（[3.0×0.7]                                      + [3.67×0.3]       = 3.2）決定されま
       した。
                                363/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     ・報酬委員会は、イバラ氏に対し、2019年度年間報酬額として16.45百万ドルを付与しました。イバラ氏の2019
      年度の報酬額は、同氏のICGの最高経営責任者としての現職に対応する市場中央値のレンジを下回っており、
      これは米国を本拠地とするグローバル・バンクでの報酬を考慮したものです。報酬委員会は、裁量を行使し
      て最終的な報奨額を決定するにあたり、イバラ氏の職務に対する市場報酬水準、同職に就任後間もないこ
      と、同職務での業績（財務以外のリスクおよび統制目標に対する業績を含みます。）に注目し、執行役員報
      酬の枠組みの結果に依拠しました。
      (1)  スコアカードで使用される色と評価点の説明は、上記「2019年度執行役員報奨」－「スコアカードの手引き」に表示さ

        れています。すべての調整後の実績値を報告値に調整したものについては、下記「シティグループ                                               －  財務スコアカー
        ド指標の詳細および調整後実績値の調整」をご参照ください。
      チーフ・リスク・オフィサーのスコアカードおよび報酬に関する説明

        ブラッドフォード・フー氏は、2013年１月からシティのチーフ・リスク・オフィサーを務めています。同氏
       はこの職務に就任する前、シティのアジア太平洋地域のチーフ・リスク・オフィサーを務め、同地域のシティ
       の全事業にわたる当社のリスク管理を担当していました。フー氏は、独立したリスク管理組織を主導していま
       す。同組織は、当社のリスク・ガバナンス・フレームワークを設計・監督し、リスク選好に対する当社のリス
       ク・プロファイルを監視し、リスク管理と統制の強固な文化を構築し維持する責任を負っています。独立した
       リスク管理組織は、事業の基準を定め、集中リスク等の区分に及ぶリスクをはじめとする、当社全体にわたる
       総信用リスク、市場リスク（価格リスクおよび金利リスク）、流動性リスク、戦略上のリスク、オペレーショ
       ナル・リスク、風評リスクを積極的に管理し監督しています。
                       財務スコアカードのハイライト

                                         （1）
                        財務目標の全体的な評価点：3.0
                                                        (1)
     カテゴリー           財務（   下記「用語集」       参照）
                                                  2019  年度実績
     収益性           シティグループ　法人税等控除前の継続事業からの利益                                     239億ドル
     費用管理           シティグループ　費用比率                                       56.5％
     資本の利用           シティグループ　有形普通株式株主資本利益率                                       12.1％
     リスク           シティグループ　リスク選好割合                                       176％
                シティグループ　リスク選好サープラス                                    101.6億ドル
     顧客／事業基盤           リスク管理に関する取締役会レベルの報告・連絡を強化                                        達成
     実績
                       非財務スコアカードのハイライト

                                          （1）
                        非財務目標の全体的な評価点：3.0
      ・ フー氏は、シティのリスク管理、統制、リスク・ガバナンス・フレームワークの継続的な強化の順調な実施
       を監督しましたが、他の強化目標に関する取り組みが残っています。
      ・ フー氏   は、当社の資本計画能力を向上させ、規制基準をより効率的に満たす必要性を踏まえ、有意義な投資
       を継続することによりインフラストラクチャーと統制を向上させる継続的な全社的取り組みの各要素を主導
       しました。
                                364/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      ・ オペレーショナル・リスクに係る損失などの主要なリスク管理分野は、計画を上回るパフォーマンスを達成
       しましたが、シティのリスク管理、統制、規制上の報告システムをさらに発展させるための取り組みが残っ
       ています。
      ・ フー氏   は、  アジア・ヘリテージ・アフィニティ・グループを共同で主導しており、独立したリスク管理組織
       機関全体で積極的に人材（多様性のある人材を含みます。）の開発を進めています。
                          委員会の報酬の根拠

      ・2018年にかけて改善された目標値に概ね近いかまたはそれを上回る当社の業績達成度とフー氏の非財務目標
       達成度とを組み合わせた結果、スコアカード全般の評価点は3.0点となり、市場中央値のレンジ内の年間報
       酬総額であることが示されています。かかるスコアカード全般の評価点は、財務目標に係る評価点の平均値
       に30パーセント、非財務目標に係る評価点の平均値に70パーセントを加重計算した上で、かかる２つの数値
       を合算して（[3.0×0.3]             + [3.0×0.7]      = 3.0）決定されました。財務目標および非財務目標の相対加重に
       は、チーフ・リスク・オフィサーの職務が、当社全体のリスクや統制の措置・制度の確立に重要であること
       が反映されています。
      ・報酬委員会は、フー氏に対し、2019年度年間報酬額として８百万ドルを付与しました。フー氏の2019年度の
       報酬は、チーフ・リスク・オフィサーとしての職務に対応する市場中央値のレンジ内であり、これは米国を
       本拠地   とする他のグローバル・バンクでのチーフ・リスク・オフィサーの報酬を考慮したものであり、執行
       役員報酬の枠組みから導き出された結果と一致しています。報酬委員会は、裁量を行使して最終的な報奨額
       を決定するにあたり、フー氏の同職務での業績と同職の市場報酬水準に着目し、執行役員報酬の枠組みの結
       果に依拠しました。
      (1)  スコアカードで使用される色と評価点の説明は、上記「2019年度執行役員報奨」－「スコアカードの手引き」に表示さ

        れています。すべての調整後の実績値を報告値に調整したものについては、下記「シティグループ                                               －  財務スコアカー
        ド指標の詳細および調整後実績値の調整」をご参照ください。
      元グローバル個人金融部門最高経営責任者のスコアカードおよび報酬に関する説明

        スティーブン・バード氏は、2015年６月に、グローバル個人金融部門（GCB）の最高経営責任者に就任し、
       2019年10月に退任し、2020年１月までシティと雇用関係を有していました。                                         GCB  は、  北米、ラテンアメリカ
       （シティのメキシコでの個人向け銀行業務から構成されます。）、およびアジアでの個人向け銀行業務から構
       成されます。       GCB  は、リテール・バンキングならびにシティブランドのカードおよび北米でのシティ・リテー
       ル・サービスを通じて、個人顧客に従来型の銀行業務を提供しています。GCBでは、米国、メキシコおよびア
       ジアの主要な市場を重視しており、2019年12月31日現在、19の国および地域で2,348の支店を有しています。
       2019年12月31日現在、GCBは約4,070億ドルの資産および約2,910億ドルの預金残高を保有していました。
                                365/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                       財務スコアカードのハイライト
                                         （1）
                        財務目標の全体的な評価点：2.75
        ほとんどの財務評価指標に関するバード氏の業績は、シティの執行役員としておよびGCBの最高経営責任者
       としての過去の役職に合わせて、当社全体およびGCBの実績の双方をベースに評価されました。以下に示され
       る財務成績は、2019年度通年の成績を報告するものであり、バード氏の業績評価は、2019年11月に、年初来の
       情報と通年の見通しに基づき行われました。
                                                        (1)

     カテゴリー           財務目標（     下記「用語集」       参照）
                                                  2019  年度実績
     収益性           シティグループ　法人税等控除前の継続事業からの利益                                     239億ドル
                GCB　法人税等控除前の継続事業からの利益                                     74億ドル
     費用管理           シティグループ　費用比率                                      56.5％
                GCB　費用比率                                       53％
     資本の利用           シティグループ　有形普通株式株主資本利益率                                      12.1％
                GCB　有形普通株式株主資本利益率                                      17.3％
     リスク           GCB　リスク選好割合                                       160％
                GCB　リスク選好サープラス                                    30.2億ドル
                       非財務スコアカードのハイライト

                                          （1）
                        非財務目標の全体的な評価点：2.5
      ・ バード氏の指揮の下、GCBは、全般的に、目標とする統制指標を満たし、リスク管理枠組みの強化の目標を
       達成しました。
      ・ バード氏は引き続きリーダーシップを発揮して、デジタルへの変化に対応しながら、GCBのシステム、プロ
       セスおよび企業文化の変革を目に見える形で推し進めました。
      ・ バード氏の指揮の下、GCBは、主要な顧客・預金残高の増加目標を達成しました。
      ・バード氏は、当社のブラック・ヘリテージ・アフィニティ・グループを共同で主導し、GCBの表示指標の改善
       を主導しました。
                          委員会の報酬の根拠

      ・2018年にかけて改善された目標値に概ね同等かまたはそれを上回る当社の業績達成度およびそれと同様の
       GCBの業績達成度とバード氏の非財務目標業績達成度とを組み合わせた結果、スコアカード全般の評価点は
       2.675点となり、市場中央値のレンジ内の年間報酬総額であることが示されています。かかるスコアカード
       全般の評価点は、財務目標に係る評価点の平均値に70パーセント、非財務目標に係る評価点の平均値に30
       パーセントを加重計算した上で、かかる２つの数値を合算して（[2.75×0.7]                                        + [2.5×0.3]      = 2.675）決定
       されました。
                                366/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      ・報酬委員会は、バード氏に対し、2019年度年間報酬額として12.35百万ドルを付与しました。これは2018年
       度年間報酬額の11.5百万ドルから7.4パーセントの増加であり、その大部分が2018年度および過年度と比較
       して  有意義   な改善を示すGCBの成績を反映しています。バード氏の2019年度の報酬は、GCBの最高経営責任者
       の役職に対応する市場中央値のレンジ内の報酬であり、これは米国を本拠地とするグローバル・バンクでの
       報酬を考慮したものであり、当社の執行役員報酬の枠組みにより導き出された結果と一致しています。報酬
       委員会は、裁量を行使して最終的な報奨額を決定するにあたり、シティおよびGCBの全体的な業績、バード
       氏の同職務での業績および同職務の市場報酬水準に着目し、執行役員報酬の枠組みの結果に依拠しました。
      (1)  スコアカードで使用される色と評価点の説明は、上記「2019年度執行役員報奨」－「スコアカードの手引き」に表示さ

        れています。すべての調整後の実績値を報告値に調整したものについては、下記「シティグループ                                               －  財務スコアカー
        ド指標の詳細および調整後実績値の調整」をご参照ください。
      当社の報酬比較対象同業他社グループ

        報酬委員会は、当社の事業戦略を実行するために必要な有能な役員を確保し続けるには、市場の報酬水準を
       枠組みとして報酬を決定しなければならないと考えています。したがって、報酬委員会による市場報酬の理解
       は、当社の執行役員報酬の枠組みの重要不可欠なステップとなっており、報酬委員会は、各指名執行役員の役
       職に対してこれまで同業他社が付与してきた報酬の調査結果を検討することを通じてかかる理解を深めていま
       す。
        2016  年 に、報酬委員会は、独立報酬コンサルタントから得たデータに従い、報酬比較対象同業他社グループ
       を確立し、シティは市場における報酬レンジを判断するのに現在それを用いています。報酬委員会は、報酬比
       較対象同業他社グループが適切なグループであり続けるようにするべく、グループを年次ベースで評価してい
       ます。報酬委員会は、米国を本拠地とする同業他社グループが有能な役員と関連性の高い市場およびシティの
       執行役員報酬と関連性の高い規制環境を反映していると引き続き考えています。
        当社の（報酬比較対象）同業他社は、多くはシティに相当する国際的規模を有していませんが、シティの事
       業と類似した事業を１つ以上運営しており、また類似の労働市場において競合していることを理由に選抜され
       ました。
                      2019  年度報酬比較対象同業他社グループ

      AIG（AIG）                  ゴールドマン・サックス（GS）                  プルデンシャル（PRU）
      アメリカン・エキスプレス（AXP）                  JPモルガン・チェース（JPM）                  U.S.バンコープ（USB）
      バンク・オブ・アメリカ（BAC）                  メットライフ（MET）                  ウェルズ・ファーゴ（WFC）
      BNYメロン（BK）                  モルガン・スタンレー（MS）
      キャピタル・ワン（COF）                  PNC（PNC）
                                367/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        最高経営責任者および最高財務責任者の役職に関する市場データの作成にあたっては、報酬比較対象同業他
       社グループがすべて含まれています。報酬比較対象同業他社グループのすべてが、最高経営責任者および最高
       財務責任者の役職以外のシティの指名執行役員の役職（例えばインスティテューショナル・クライアント・グ
       ループの役職）に相当する役職を有しているわけではないため、指名執行役員のその他の役職の各々について
       は、すべての報酬比較対象同業他社グループが市場データに反映されているわけではありません。指名執行役
       員の報酬に関する市場の評価に際して、報酬委員会は、シティの事業と類似した事業を有する米国を本拠地と
       するグローバル・バンクにおける類似の役職の報酬にも着目しました。かかるグループには、バンク・オブ・
       アメリカ、ゴールドマン・サックス、JPモルガン・チェース、モルガン・スタンレーおよびウェルズ・ファー
       ゴが含まれます。
        報酬比較対象同業他社グループの選択に際して、報酬委員会は、金融サービス企業の中から選抜するための
       主要な基準として、規模ベースの指標を用いました。同等規模の同業他社数が十分になかったため、結果とし
       て、同業他社グループにおいてシティは規模に関して75パーセンタイル順位を上回っていました。これは、業
       績を検討する前のターゲットとする報酬の市場が、上位四分位点となり得ることを意味しています。シティが
       執行役員に中央値を上回る報酬を支払う場合、執行役員の責任および業績の規模ならびに範囲は、報酬レンジ
       の判断における重要不可欠な要素となる傾向があります。
                    2019  年度の同業他社との関係におけるシティの位置

      (1)  メットライフ従業員は2019年10月１日付。



      長期  インセンティブ

       業績連動株式ユニット

        シティの執行役員年間報酬制度の全般的な体制に基づき、最高経営責任者の変動報酬の35パーセントおよび
       その他の指名執行役員の変動報酬の30パーセントは、業績連動株式ユニットとして付与されます。業績連動株
                                                        （1）
       式ユニットは、これらの執行役員に対するシティの長期インセンティブ報奨の半分を構成します                                                    。当年度
       の報奨に関する業績目標水準が更新されましたが、それ以外には、前年度と比べて、業績連動株式ユニットの
       条件に変更はありませんでした。
                                368/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
           報奨の特徴               2019  業績評価年度の業績連動株式ユニット（PSU）に関する説明
        業績評価期間            2020年１月１日から2022年12月31日まで
        PSUの目標数            インセンティブ報奨の総額のうちPSUプログラムに割り当てられる部分を、付与日である
                    2020年２月13日の直前の５取引日におけるシティの普通株式の終値の平均（78.912ド
                    ル）で除した数です。
        業績指標と目標数                                 2020年度－2022年度の
                     2022年度の有形普通株式株主資本利益率
                     （RoTCE）                    累積的１株当たり利益（EPS）
                     RoTCE   は、（優先株式配当を控除後の）当                  累積的EPSは、2020年度から2022年度の間に
                     期利益を、当該１年間の平均有形普通株                    終了する12四半期分の当社の四半期決算発
                     式株主資本で除したものです。                    表から、普通株主に配分された当期利益に
                     ユニット数の半分は、以下の業績グリッ                    基づく希薄化後１株当たり利益を合計する
                     ドに基づき、RoTCEにおける業績に応じて                    ことにより決定されます。
                     発生します。                    ユニット数の半分は、以下の業績グリッド
                                         に基づき、累積EPSに応じて発生します。
                     2022年度のRoTCE           発生するPSUの         2020年度－2022年度           発生するPSUの
                                         の累積的EPS
                                目標数の割合                    目標数の割合
                     9.5％未満           ０％         23.50ドル未満           ０％
                     9.5％           50％         23.50ドル           50％
                     13％～13.5％           100％         27.50～28.00ドル           100％
                     15.5％以上           150％         31.00ドル以上           150％
                    各指標について、業績が目標の50パーセントから100パーセントまでの範囲であるかまた
                    は100パーセントから150パーセントまでの範囲である場合、執行役員が当該指標に関し
                    て獲得するPSU数は、該当する２つのポイントの間の線形補間法によって決定されます。
                    この設計は、PSUの設計において生じた人為的な段差により軽率なリスク・テーキングを
                    奨励することを回避しています。
                    例：シティが2022年度に15.5パーセントのRoTCEを達成し、３年間の業績評価期間におい

                    て23.50ドルの累積的EPSであった場合は、執行役員は目標PSUの100パーセントを受領し
                    ます。これは、RoTCEの指標における業績（業績150パーセント）と累積的EPSの指標にお
                    ける業績（業績50パーセント）を均等に重視しているためです。
        業績指標と目標水準            業績指標と目標水準の根拠については、上記「報酬決定に関する概要」－「業績連動株
                    式ユニットの目標」に記載されています。
        の根拠
        報奨の交付            業績評価期間の終了日の後、発生したPSU数に、最終権利確定日直前の20取引日における
                    シティの普通株式の株価の平均を乗じて、その額が現金で支払われます。この方法は、
                    株主持分の希薄化を限定する一方で、支給額をシティの普通株式の株価の変動に連動さ
                    せます。
        株主総還元額（TSR）            業績指標の結果にかかわらず、当該３年間の業績評価期間にわたるシティの株主総還元
                    額がマイナスとなる場合は、取得できるPSU数の上限は目標数の100パーセントに制限さ
        の要素
                    れます。
        配当等価物            業績評価期間の終了後、発生するPSU数について配当等価物が発生し、支払われますが、
                    発生しなかったPSUに関する配当等価物は失効します。
        報酬返還制度            報酬返還制度が適用されます。
        (1)  イバラ氏の報酬は、一般的な仕組みを除き、英国およびEUの規制指針に準拠するよう設計されています。
                                369/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       繰延株式報奨
        シティの執行役員年間報酬制度の全般的な体制に基づき、最高経営責任者の変動報酬の35パーセントおよび
       その他の指名執行役員の変動報酬の30パーセントは、繰延株式報奨として付与されます。繰延株式報奨は、こ
       れらの執行役員に対するシティの長期インセンティブ報奨の半分を構成します。2013年度以降、繰延株式報奨
       の一般的条件に変更はありません。
                                           （1）

          報奨の特徴
                                  繰延株式報奨の説明
        権利確定期間          ４年間にわたって毎年25パーセントが権利確定します。
        株式数          インセンティブ報奨の総額のうち繰延株式報奨に割り当てられる部分を、付与日である2020
                  年２月13日の直前の５取引日におけるシティの普通株式の終値の平均（78.912ドル）で除し
                  た数です。
        業績に基づく権利          繰延期間のいずれかの年において参照会社に税引前損失がある場合には、繰延株式報奨のう
        確定条件          ち損失の翌年に権利確定が予定されている部分は、以下の計算式により算出される比率で減
                  少します。
                                     税引前損失額
                            損失のあった年の直前の３年間における参照会社の
                                 税引前年間利益の最も高い水準
                  当該比率によって、権利確定が取り消される株式が20パーセント以下となる場合は、権利確

                  定が予定されている株式の20パーセントが削減されます（つまり、税引前損失が生じた場合
                  に取り消される最低水準が存在するということです。）。この規定は、報奨の価値を高める
                  ことはなく、権利未確定の株式の取消という結果にしかなりません。
                   ・全執行役員の参照会社は、シティグループです。
        例          この例は、シティグループを参照会社とする場合で、シティグループが以下のような税引前
                  利益（損失）を生じたと仮定して、2020年２月に付与された20,000株の繰延株式報奨のうち
                  2021年１月に権利確定となる予定の部分（5,000株）にどのような影響があるかを示したもの
                  です。
                                  シティグループの税引前利益（損失）（単位：百万ドル）
                   予定されている権利確定日                 2020年度       2019年度       2018年度       2017年度
                   2021年１月                  ($500)       $23,901       $23,445       $22,761
                   例にある2017年度、2018年度および2019年度の利益額は財務情報の最新の公の報告値から引
                   用したものです。例にある2020年度の税引前損失は、説明のための仮定的な前提に過ぎませ
                   ん。
                   公式（500÷23,901）に基づいて算出した削減率は、2.09パーセントです。最低取消水準に
                   従い、2021年１月に権利確定が予定されている株式のうち20パーセントが取り消されます。
                   したがって、権利確定が予定されていた5,000株のうち1,000株は取り消されます（1,000＝
                   5,000の20パーセント）。
        配当等価物          権利確定期間の終了後、権利確定する株式について配当等価物が発生し、支払われますが、
                   発生しなかった繰延株式報奨に関する配当等価物は失効します。
        報酬返還制度          報酬返還制度が適用されます。
        (1)  イギリスとEUの規制指針に準拠するため、イバラ氏の2019年度の業績に対する繰延株式報奨は、５年間にわたって
          権利が確定する、年間インセンティブ報奨総額の少なくとも50パーセントに相当する報奨、各受渡日後６ヶ月間の
          制限期間、および追加的な所定の報酬返還規定等、上記の表に示されている特徴と異なる特徴があります。
                                370/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       繰延現金報奨
        繰延現金報奨は、シティのインセンティブ報酬の付与に関するリスクバランスの取れた手法の主要な要素で
       あり、何らかの理由で業績連動株式ユニットの支給を受ける資格のない執行役員を含む当社の対象従業員（銀
       行規制指針に定義されます。）に対して、2013年より一貫して付与されています。したがって、イバラ氏は、
       イギリスおよびEU規制指針に準拠したシティの取り組みの一環として、2019年の業績について業績連動株式ユ
       ニットではなく、繰延現金報奨を受けました。バード氏は、業績連動株式ユニットと繰延株式報奨の付与日で
       ある2020年２月13日にシティに雇用されていなかったため、株式付与日にシティに雇用されていない個人には
       株式を付与しないというシティの慣行に則して、2019年度のインセンティブ報奨のうち、繰延部分の全体を繰
       延現金報奨として受け取りました。
                                        （1）

       報奨の特徴
                               繰延現金報奨の説明
     権利確定期間          ４年間にわたって毎年25パーセントが権利確定します。
     報奨金額          インセンティブ報奨の繰延部分の指定されたパーセント。
     追加の権利確定条          従業員が「重大な悪影響を及ぼす結果」に対して重大な責任を負っていると報酬委員会が判
     件          断した場合、権利未確定の報奨は取り消されます。
     利息          2019年度の業績に対して付与される報奨については、想定金利は2.23パーセント（認められ
               る場合）となります。想定される経過利息は、繰延現金報奨の関連部分が権利確定し受け渡
               された場合にのみ支払われます。
     報酬返還制度          報酬返還制度が適用されます。
      (1)  イギリスとEUの規制指針に準拠するため、イバラ氏の2019年度の業績に対する繰延現金報奨は、５年間にわたって権利
        が確定し、想定利息は付されず、各受渡日から６ヶ月間の制限期間の適用を受け、かつ追加的な所定の報酬返還規定の
        適用を受けます。
                                371/843












                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      その他の報酬制度
      当社の独立した報酬コンサルタント

       ＜取締役会の報酬コンサルタントは、取締役会への助言以外に、シティのために業務を行うことはありませ
       ん。＞
        FW ・クックは、2012年から報酬委員会の独立したアドバイザーとなっています。FW・クックは、取締役会へ
       のサービスを除き、シティに対して一切のサービスを提供しておらず、経営陣との間にその完全な独立性を損
       ない得るその他一切の関係をもたず、また、その独立性を維持するために役立つ強固な内部管理体制を採用し
       ています。FW・クックの代表者は、出席要求のあった執行役員会を含め、2019年度のすべての報酬委員会会議
       に出席し、会議と会議の間の期間においても、報酬委員会のメンバーと交流しました。FW・クックは、最高経
       営責任者およびその他執行役員に付与される報酬に関して、報酬委員会に助言しました。FW・クックはまた、
       シティの執行役員報酬に関する株主の勧告的決議（advisory                                say-on-pay      votes）に対する報酬委員会および
       取締役会の対応に関して広範囲にわたる指針および分析を提供し、市場の見方を提示し、また、シティの執行
       役員報酬プランの設計ならびに上記の投資家との対話プロセスおよびSECの開示義務を通じた当該プログラム
       の株主への提示について報酬委員会に助言しました。FW・クックはまた、執行役員でない取締役の報酬につい
       て取締役会に助言しました。FW・クックは、執行役員報酬に関する助言に関して、2019年度に328,133ドルの
       報酬を受領しました。SEC規則およびニューヨーク証券取引所（NYSE）規則に従って、報酬委員会は、FW・
       クックの独立性について、直近では2020年１月に評価し、FW・クックがシティの経営陣から独立しており、報
       酬委員会への同社のサービスは、いかなる利益相反も生じていないと判断しました。
      リスクとシティのインセンティブ報酬プログラム

        当社の   報酬プログラムは         、慎重にまた十分理解されたリスクのみを負い、事業基盤を守るためにそれらのリ
       スクを効果的に管理する、当社の責任に沿って設計されています。当社の                                      プログラムには、以下の重要な要素
       が含まれています。
       ・ 当社の報酬理念        は、当社に対し、自由裁量によるインセンティブ報奨を付与する際にはリスク管理について
        考慮するように        求めています。当社の報酬理念は、当社のウェブサイトで公開されています。
       ・ チーフ・リスク・オフィサーは、少なくとも年に２度報酬委員会に、                                    シティのリスク水準や傾向ならびに上
        級執行役員レベルおよびシティ全体の                    インセンティブ報酬の枠組み               について報告しています。チーフ・リス
        ク・オフィサーは、報酬が軽率または過度なリスク・テーキングを奨励しない方法で、長期的な業績に結び
        付いたものとなるよう、当社の執行役員報酬枠組みを見直しました。
                                372/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       ・ シティの執行役員報酬枠組みは、明示的にまた黙示的にリスクに合わせてインセンティブ報酬を調整しま
        す。  シティの執行役員報酬枠組みでは、以下を含む複数の方法でリスクを考慮します。
        - 各執行役員の財務目標の要素としてリスク水準を評価するために財務指標を使用します。
        - 非財務目標の一環として、統制環境の有効性を含むリスク管理の実績を評価します。
        - インセンティブ報酬の決定に際して、かかるリスクのもたらす不利益を考慮します。
       ・ リスク管理      行為  の評価は、各人のインセンティブ報奨を決定する際に考慮されます。                                    個々の対象従業員（シ
        ティの数百名の最上級位の従業員）に対して、シティは、コントロール部門による年次のレビュープロセス
        を確立しました。このプロセスでは、コントロール部門のレビュアーが各対象従業員のリスク行為について
        評価を行います。コントロール部門は、財務、独立コンプライアンス・リスク管理、独立リスク管理、内部
        監査、法務で構成されています。かかるプロセスは、現在の行為およびリスクに対する態度を評価すること
        を目的としています。コントロール部門のレビュープロセスによる評価は、対象従業員の管理者が行う当該
        従業員の業績評価に情報として伝えられ、影響を及ぼし、当該プロセスの結果は報酬委員会に報告されま
        す。当社は、このプロセスが、リスク管理行為の重要性に関する認識を高め、シティのリスク・カルチャー
        を強化したものと考えています。指名執行役員は、コントロール部門によるこの年次のレビュープロセスを
        通じて、シティのコントロール部門によりリスク行為の評価を受けました。かかるレビューの結果、指名執
        行役員は、リスク行為に関して肯定的な評価付けまたは査定を受けています。リスク行為に関して肯定的な
        評価を受けることは、全対象従業員の職務執行において当然に期待される要素であることから、かかる肯定
        的な評価付けは、2019年度の年間インセンティブ報奨の規模を決める要素とはなりませんでした。一方、リ
        スク行為に関して否定的な評価がなされていれば、2019年度に付与されるインセンティブ報酬が減額される
        かまたは解雇されインセンティブ報酬が消滅する結果となったであろうといえます。
       ・ 指名執行役員を含む対象従業員に対する年間インセンティブ報奨には、軽率または過度なリスク・テーキン
        グを抑止するための設計上の特徴があります。                        年次の体系的なプロセスにより、シティは、当社に内在する
        重要なリスクを特定し、その上で、当該リスクに影響を及ぼす従業員を対象従業員として特定します。指名
        執行役員を含む対象従業員に関する報酬体系には、様々な行為を対象とする十分な繰延および報酬返還制度
        が含まれています。加えて、               業績に基づく権利確定基準が、対象従業員に付与されるすべての繰延                                    インセン
        ティブ報酬に組み込まれています。
                                373/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       ・ シティはシティのインセンティブ報酬制度を対象とする、厳格な全世界的管理体制を採っています。                                                    シティ
        の公式なインセンティブ報酬制度（販売インセンティブ制度を含みます。）は、広範囲な従業員層（大部分
        はグローバル個人金融部門に属します。）向けの変動的な報酬を定めています。本制度は、違法もしくは軽
        率な行為に関与したり、軽率もしくは過度なリスクを冒すことを排除することをねらいとした、全世界的な
        管理体制によって運営されます。この管理体制の一環として、全世界におけるシティのインセンティブ報酬
        制度はすべて、第三者コンサルタントによって開発および管理された中央リスク管理モデルを通じて分析さ
        れます（データ入力はシティによって行われます。）。６つの潜在的なリスク源、すなわち、インセンティ
        ブ・プログラムの設計、シティの戦略および目標との不一致、制度に基づく支払の機会、支払承認のプロセ
        ス、管理制度の一環としての監視範囲、ならびに制度運営に関わるリスクが評価されます。本制度は、それ
        が適切な場合には、リスク評価の結果に基づいて改善されます。この全世界的な管理モデルによって、シ
        ティ全体に最善の慣行が伝えられ、共有されることが担保されます。
       ・ 規制事項の検討。         報酬委員会は、執行役員にインセンティブ報酬を付与する際に規制上の事項を検討しま
        す。規制に関連する目標は、適用されるシティ全体の職務に応じて、他の従業員の業績評価に順次適用され
        ます。
       ・ 業績連動株式ユニット、繰延株式報奨および繰延現金報奨に適用される報酬返還制度。                                             シティの厳格な報酬
        返還制度は、指名執行役員とその他すべての該当する従業員に対するインセンティブ報奨について適用され
        ます。報酬返還制度は、様々な業績不振の場合にシティに権利未確定の繰延インセンティブ報酬を取り消す
        権利を与えており、下記の表に概要を記載しています。
        適用される                              業績連動

        報酬返還制度              潜在的なトリガー                株式ユニット        繰延株式報奨       繰延現金報償
       全般         違法行為を行いまたは著しく軽率な判断を                        ○               ○
                し、それがシティの事業運営に損害を与え
                または規制当局からの制裁につながりもし
                くはその可能性があった場合。上記のよう
                な行為に関与した従業員の監督を怠りまた
                は上記のような行為を上程しなかった場合
                も含みます。
       著しい業績不振         著しい業績不振について、重大な責任を                        ○               ○
                負っている場合。
       シティ         公表済の著しく不正確な財務諸表に基づい                        ○        ○       ○
                た報奨の受領があった場合。
       シティ         従業員が公表済の財務諸表に関して著しく                        ○        ○       ○
                不正確な情報の提供に故意に関与した場
                合。
       シティ         上級経営陣またはリスク・マネジメントが                        ○        ○       ○
                設定または修正したリスク制限に対する重
                大な違反を犯した場合。
       シティ         重大な違法行為があった場合。                        ○        ○       ○
       サーベンス・         意図的な違法行為または不正により、財務                        ○        ○       ○
                上の修正再表示が必要となった場合。
       オクスリー
                                374/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        英国およびEUの規制指針に準拠するため、繰延株式報奨および繰延現金報奨から構成されるイバラ氏のイン
       センティブ報奨に追加的な報酬返還制度が適用されます。
        少なくとも、報告義務のある３つの財務セグメント、すなわち、シティグループ（全社）、グローバル個人
       金融部門およびインスティテューショナル・クライアント・グループのいずれかにおいて、年間の税引前損失
       がある場合には、シティは、著しい業績不振が発生し、業績連動株式ユニットおよび繰延現金報奨への潜在的
       影響があるかを検討します。また、シティは、ある執行役員が著しい業績不振について重大な責任を負ってい
       るまたはその他の理由で、当該執行役員に支払われるはずであった繰延報酬を取り消すという決定をした場合
       にはいつでも、その開示を検討します。
      インセンティブ報酬の税額控除可能性および制限

        2019  年 度の年間インセンティブ報奨は、2011年エグゼクティブ・パフォーマンス・プラン（以下「EPP」と
       いいます。）に基づき、指名執行役員に付与されました。EPPは、指名執行役員に支払われるインセンティブ
       報酬のうち、内国歳入法第162条(m)に基づき控除することができない可能性のあったものの控除可能性を確保
       するために当初採用されました。しかしながら、税制改革により、内国歳入法第162条(m)が改正されて、要件
       を満たした業績連動報酬に対する適用除外が廃止され、その対象が最高財務責任者にまで拡大されました。こ
       れにより、2018年度以降、執行役員報酬が控除対象となる可能性が低くなりました。さらに、シティの従業員
       は、内国歳入法第162(m)条に基づく「対象従業員（covered                                eomployee）」とみなされる場合、当該者がシ
       ティから報酬を得ている限り「対象従業員」となります。シティは、法律が許容する範囲内で、指名執行役員
       に支払われる報酬の控除可能性の確保を目指す一方で、執行役員を採用し、動機を与え、確保し続けるために
       必要と考える控除対象外の報酬制度を提供する柔軟性を維持しています。
        税制改革により、要件を満たした業績連動報酬の付与についての税務上の便益が排除されても、シティは、
       執行役員報酬を付与するにあたり業績に応じた支払を行うというアプローチを変更する意図はありません。し
       たがって、報酬委員会は、EPPのもと、執行役員報酬に対する制限に従い、2019年度の業績に対するインセン
       ティブ報酬を指名執行役員に付与しました。EPPは、シティグループの法人税等控除前の継続事業からの利益
       に基づいて、その年に加入者に付与することができる限度額を特定しています。ただし、当該年度に実際に付
       与される年間インセンティブの額は、本「報酬の検討および分析」に記載されている執行役員報酬枠組みを適
       用し、またシティが上限を下回る（上限以下の）支払を行うことを条件に、報酬委員会により決定されます。
       2019年度については、報酬委員会は、EPPに基づいて支払うことができる上限額を、執行役員１名につき47.8
       百万ドル（シティグループの税引前利益の0.2パーセント）であると確認し、同プランに基づいてそれを下回
       る額の報酬を付与するというマイナスの裁量権を行使しました。インセンティブの支払総額に対するこの制限
       に加えて、EPPにより、個別の執行役員のインセンティブの支払における年間の現金賞与の部分は20百万ドル
       に制限されています。
                                375/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      人事・報酬委員会報告
        人事・報酬      委員会   は、  最高経営責任者の業績を評価し、報酬を決定し、執行役員の報酬を承認し、また上級

       経営陣の他のメンバーおよび報酬の高いその他の従業員の報酬体系を承認しました。人事・報酬委員会は、上
       級経営陣のメンバーとともに上記「報酬の検討および分析」を審査し、検討しました。この審査に基づき、人
       事・報酬委員会は、当社の取締役会に対して、米国証券取引委員会（SEC）に提出される                                              フォーム10－Ｋによ
       る シティの年次報告書          および議決権代理行使参考書類スケジュール14A                         に「報酬の検討および分析」を含める
       べきであると勧告しました。
      人事・報酬委員会:

      ダンカン・P・ヘンス（委員長）
      ジョン・C・デューガン
      ルー・W・（ジェイ）・ジェイコブス四世
      ゲーリー・M・ライナー
      ダイアナ・L・テイラー
      2020  年 ３月６日

     次へ

                                376/843












                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     2019  年度抜粋報酬一覧表および報酬情報

     2019  年度抜粋報酬一覧表
      以下の表では、2019年12月31日現在の、シティの最高経営責任者（CEO）、最高財務責任者（CFO）および最も高
     額の報酬が支払われたその他３名のシティの執行役員に対する、2019年度および関連する過年度についての報酬を
     示しています。また、SEC規則により、元取締役である３名についても、2019年度の報酬の開示が求められていま
     す。これらの８名を、シティの指名執行役員（named                            executive      officers）といいます。
                                             年金金額

                                      株式以外の
                                             および
                                       インセン             その他
                                             非適格
                                       ティブ・            すべての
                                            繰延報酬の
                            (2)     (3)       (4)      (5)      (6)
                      給与                                     合計
                           賞与    株式報奨       プラン報酬        増減      報酬
             (1)
     氏名および主な役職            年度    (ドル)      (ドル)     (ドル)       (ドル)      (ドル)      (ドル)      (ドル)
     マイケル・コルバット            2019  $1,500,000      $6,750,000     $17,237,115           $0    $4,846      $16,800    $25,508,761
      最高経営   責任者
                 2018  $1,500,000      $6,750,000     $15,912,666           $0    $4,548      $16,500    $24,183,714
                 2017  $1,500,000      $6,450,000     $9,831,752           $0    $3,731      $16,200    $17,801,683
            (7)
                 2019   $496,301     $4,041,481     $1,657,500       $1,537,803       $1,722      $16,800    $7,751,607
     マーク・メイスン
      最高財務   責任者
     ジェーン・フレイザー            2019   $500,000     $4,800,000     $11,995,705     (8)     $1,276       $0    $16,800    $17,313,781
      シティ社長兼     グローバル
                 2018   $500,000     $3,500,000     $5,075,136        $398,854        $0    $16,500    $9,490,490
      個人金融部門
                 2017   $500,000     $3,200,000     $4,454,386        $452,764        $0    $20,265    $8,627,415
      最高経営責任者
     フランシスコ・フェルナン            2019  $6,423,980    (9)     $0  $4,581,107       $2,740,779       $46,188      $21,972    $13,814,026
            (7)
     デス・デ・イバラ
      インスティテューショナ
      ル・  クライアント     ・
      グループ最高経営責任者
               (7)
                 2019   $500,000     $3,000,000     $4,924,890          $613       $0    $16,800    $8,442,303
     ブラッドフォード・フー
      チーフ・   リスク   ・
      オフィサー
     ジョン・   ガスパック        2019   $157,260         $0  $7,551,498           $0    $46,539      $16,800    $7,772,097
      元 最高財務責任者
                 2018   $500,000     $4,600,000     $6,661,116           $0      $0    $16,500    $11,777,616
                 2017   $500,000     $4,200,000     $5,116,524           $0    $79,241      $16,200    $9,911,965
     ジェームズ・     フォリス      2019   $278,082         $0 $12,804,714           $0    $4,377      $16,800    $13,103,973
      元シティ社長、
                 2018   $500,000     $7,800,000     $12,370,644           $0    $4,151      $16,500    $20,691,295
      インスティテューショナ
      ル・クライアント・グ
                 2017   $500,000     $7,800,000     $8,908,771         $2,611      $1,524      $16,200    $17,229,106
      ループ最高経営責任者
     スティーブン・バード            2019   $500,000     $4,740,000     $7,223,172           $0      $0    $16,800    $12,479,972
      元 グローバル
                 2018   $500,000     $4,400,000     $6,343,920           $0      $0    $16,500    $11,260,420
      個人金融部門
                 2017   $500,000     $4,000,000     $5,116,751         $1,250       $0   $3,143,844     $12,761,845
      最高経営責任者
     (1)  各指名執行役員の主な役職は、2019年12月31日時点のものです。ガスパック氏、フォリス氏およびバード氏は2019年12月31日時点でシティの執行
       役員ではありませんが、SEC規則に基づき2019年度および過年度の報酬を開示することが求められています。
       ・ガスパック氏は、2019年２月23日までシティの最高財務責任者でした。同日、メイスン氏がその役職を引き継ぎました。
       ・フォリス氏は、2019年４月30日までシティの社長兼インスティテューショナル・クライアント・グループの最高経営責任者でした。同日、イバ
        ラ氏がインスティテューショナル・クライアント・グループの最高経営責任者に就任しました。この時点でシティの社長に任命された者はいま
        せんでした。
       ・バード氏は、2019年10月24日までグローバル個人金融部門の最高経営責任者でした。同日、フレイザー女史がその役職を引き継ぐとともに、シ
        ティの社長に就任しました。フレイザー女史は、シティのラテンアメリカ地域の最高経営責任者でした。
     (2)  この列の金額は、記載された年度の業績に対する現金賞与を示しています。
                                377/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     (3)  SEC 規則により、この列の2019年度の金額は、2019・ストック・インセンティブ・プランまたは2014・ストック・インセンティブ・プランに基づ
       いて2019年度中に付与された業績連動株式ユニットおよび繰延株式報奨の付与日現在の公正価値の合計となっており、2018年度の業績に関連して
       いる場合もあります。SEC規則は、2019年度の業績に対して付与された株式報奨ではなく、2019暦年中に付与された株式報奨の提示を求めていま
       す。株式報奨の列に表示された各報奨の付与日現在の個別の価値は、「報酬制度に基づく2019年度の報奨付与」の一覧表で開示されています。報
       奨の付与日現在の公正価値の総額は、財務会計基準審議会会計基準編纂書トピック718（以下「ASC718」といいます。）に従って計算されていま
       す。この列の金額の算出時において使用された仮定がある場合には、「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注
       記７に記載されます。抜粋報酬一覧表で報告された業績連動株式ユニットの金額は、ASC718に従い決定された付与日時点の価値であり、業績条件
       として考えられる成果が考慮されます。このため、これら金額は報酬委員会により与えられた報奨の額面金額とは異なっており、この額面金額を
       付与日のシティ普通株式の株価によって除することにより、業績連動株式ユニットの目標とする数が算出されます。2019年度抜粋報酬一覧表に示
       された2019年の付与日における2018年度の業績に対する業績連動株式ユニットの価値は、業績条件が最も高いレベルで達成されたと仮定した場
       合、コルバット氏11,812,500ドル、フレイザー女史3,937,500ドル、フー氏3,375,500ドル、ガスパック氏5,175,000ドル、フォリス氏8,775,000ド
       ル、バード氏4,950,000ドルとなります。
     (4)  株式以外のインセンティブ・プラン報酬の列に示される金額は、該当する年度に発生したと考えられる各繰延現金報奨の金額を表していますが、
       当該報奨は過年度の任務について過年度に付与されたものです。繰延現金報奨は、業績連動株式ユニットの権利を持たない執行役員（業績連動株
       式ユニットは最高経営責任者および最高経営責任者直属の執行役員にのみ与えられています。）に付与されています。繰延現金報奨の条件は、上
       記「長期インセンティブ」－「繰延現金報奨」において詳しく説明されています。株式以外のインセンティブ・プラン報酬の列に表示された2019
       年度の金額には、メイスン氏119,053ドル、フレイザー女史1,276ドル、イバラ氏109,161ドル、フー氏613ドルの想定利子の金額が含まれます。フ
       レイザー女史およびイバラ氏の繰延現金報奨については、同氏らがロンドンで雇用されていた年度について与えられた報奨であるため、英国ポン
       ド建てです。フレイザー女史およびイバラ氏について上記で表示されている金額は、シティの財務諸表の作成時に使用された2019年12月31日現在
       の為替レート（１英国ポンド＝1.32475米ドル）を用いて英国ポンドから米ドルに換算されたものです。
     (5)  これらの金額は、「2019年度年金給付」の表でさらに詳しく説明されるとおり、年金給付額の現在価値の増加分を示しています。シティグループ
       年金制度におけるガスパック氏への年金給付額は、27,192ドル増加し、従業員退職所得保障法（ERISA）によるシティバンク、エヌ・エイおよび
       関係会社の補助的報酬制度における同氏への給付額は、19,347ドル増加しました。税制適格外であることから繰り延べられた、指名執行役員各々
       の報酬における市場価格の超過分または優先利益分は、０ドルでした。フレイザー女史、フー氏およびバード氏は、同氏らが雇用された国におい
       て有効なシティの包括的退職給付プログラムの規定に従って確定給付年金制度への加入資格を得たことはなく、同氏らはシティの雇用開始時から
       確定拠出退職給付制度以外、加入していません。
     (6)  以下は2019年度の「その他すべての報酬」（個人的給付を含みます。）の内訳を示したものです。
                                   一時滞在時生活費

                        退職給付制度               および
                          に対する      税還付      一時帰国休暇      住宅費および      転勤に係る
                         雇用者拠出      コスト        の費用    生活費差額        費用     合計
        氏名                   (ドル)     (ドル)        (ドル)      (ドル)     (ドル)     (ドル)
        マイケル・コルバット                   $16,800       $0        $0      $0     $0  $16,800
        マーク・メイスン                   $16,800       $0        $0      $0     $0  $16,800
        ジェーン・フレイザー                   $16,800       $0        $0      $0     $0  $16,800
        フランシスコ・フェルナンデス・
        デ・イバラ                   $21,972       $0        $0      $0     $0  $21,972
        ブラッドフォード・フー                   $16,800       $0        $0      $0     $0  $16,800
        ジョン・ガスパック                   $16,800       $0        $0      $0     $0  $16,800
        ジェームズ・フォリス                   $16,800       $0        $0      $0     $0  $16,800
        スティーブン・バード                   $16,800       $0        $0      $0     $0  $16,800
       イバラ氏を除き、指名執行役員は、米国の適格従業員全員に適用される計算式に従って401（k）プランのマッチング拠出を受領しました。
       イバラ氏は、シティが英国において実施する広域退職給付制度への不加入を選択しています。これは、同様の状況下にある英国の全従業員に提供
       される選択肢に基づいたものです。表中の金額は、広域退職給付制度への雇用者による拠出に代わる課税対象の現金支払額であり、一般に適用さ
       れる算式に従って決定されます。イバラ氏の金額は、シティの財務諸表の作成時に使用された2019年12月31日現在の為替レート（１英国ポンド＝
       1.32475米ドル）を用いて英国ポンドから米ドルに換算されたものです。
       バード氏は2019年度および2018年度については国外駐在手当を受けていませんが、2017年度については2016年度の任務に関連した税負担均等化手
       当を受けました。同氏は2015年７月１日付で国外駐在辞令により香港からニューヨークに異動し、シティの国外駐在プログラムの標準規定に基づ
       く手当を受けました。バード氏の国外駐在は2016年12月31日に終了し、その時点で同氏は米国の現地従業員となりました。2016年より後、バード
       氏は国外駐在手当の対象外となりました。バード氏に提供された手当はシティの国外駐在プログラムに完全に準拠しており、自国外への赴任を受
       諾した同様の状況下にある従業員に一般的に支給されるものです。国外駐在プログラムは、暫定期間において従業員の再配置を行い、また転居に
       よる税務その他個人の経済面の影響をなくすことで、シティが特定の業務ニーズを速やかに満たすことを可能にするものです。税負担均等化手当
       は、バード氏の税負担および関連費用を、同氏が2016年度に引き続き香港で雇用されていると仮定した場合のものに限定することを意図したもの
       であり、そのため追加のインセンティブ報酬ではありません。
       コルバット氏は、シティグループ・インクとの航空機タイムシェアリング契約による社用機の個人使用にかかる費用をシティに返金しました。社
       用機の個人使用に関するさらなる開示事項については、上記「(1)                          コーポレート・ガバナンスの概要」－「コーポレート・ガバナンス」－「一定
       の取引および関係、報酬委員会の兼任ならびに内部者の関与」をご参照ください。
                                378/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     (7)  メイスン氏、イバラ氏およびフー氏の2017年度および2018年度の報酬額については、同氏らがこれらの年度において指名執行役員でなかったた
       め、開示を要求されていません。
     (8)  表示される金額は、2018年度の業績に対して受けた繰延株式報奨および業績連動株式ユニット（それぞれ2,625,000ドルおよび3,120,705ドル）
       に、上記「2019年度執行役員報奨」－「指名執行役員の2019年度の報酬」に記載されるとおり、フレイザー女史に付与された一度限りの繰延イン
       センティブ報奨の繰延株式報奨部分（6,250,000ドル）を加えた合計額です。
     (9)  給与の列には、基本給に、イバラ氏に現金で支給される固定役職手当を加えた額が表示されています。英国内における固定役職手当は、役職の重
       要度に関連する一定の指針に基づいて与えられます。イバラ氏の基本給および役職手当は英国ポンドで支払われ、その総額は2019年度の英国ポン
       ドから米ドルへの平均為替レート（１英国ポンド＝1.27621米ドル）により換算されて表示されています。英国およびEUの規制指針に準拠するた
       めにシティがとる全体的なアプローチに合わせて、イバラ氏の年間インセンティブ報奨は全額繰り延べられています。
     報酬制度に基づく2019年度の報奨付与

      下表は、報酬委員会が2019年度に指名執行役員に対し付与した報奨に関する情報を示したものです。
                         非株式インセンティブ・プラン

                                        株式インセンティブ・プラン報
                                                      株式報奨の
                             報奨に基づく               奨に基づく
                                                     付与日現在公
                            将来的な支払見積              将来的な支払見積
                                                         (1)
                         基準     目標       最大   基準    目標      最大    正価値
     氏名                付与日    (ドル)     (ドル)       (ドル)    (個)    (個)      (個)     (ドル)
                                              (2)
                 2019  年２月14日       -     -       -   0 126,145      126,145     $7,875,000
     マイケル・コルバット
                                              (3)
                 2019  年２月14日       -     -       -   0 126,145      189,217     $9,362,115
                                              (2)
                 2019  年２月14日       -     -       -   0  26,550      26,550     $1,657,500
     マーク・メイスン
                                (4)
                 2019  年２月14日       $0  $1,811,697       $1,811,697       -    -      -      -
                                              (2)
                 2019  年２月14日       -     -       -   0  42,048      42,048     $2,625,000
     ジェーン・フレイザー
                                              (3)
                 2019  年２月14日       -     -       -   0  42,048      63,072     $3,120,705
                                              (5)
                 2019  年11月25日       -     -       -   0  84,027      84,027     $6,250,000
                                (5)
                 2019  年11月25日       $0  $6,250,000       $6,250,000       -    -      -      -
     フランシスコ・フェルナン                                         (2)
                 2019  年２月14日       -     -       -   0  79,729      79,729     $4,581,107
     デス・デ・イバラ
                                (4)
                                (6)
                 2019  年２月14日       $0  $4,417,897       $4,417,897       -    -      -      -
                                              (2)
                 2019  年２月14日       -     -       -   0  36,041      36,041     $2,250,000
     ブラッドフォード・フー
                                              (3)
                 2019  年２月14日       -     -       -   0  36,041      54,061     $2,674,890
                                              (2)
                 2019  年２月14日       -     -       -   0  55,263      55,263     $3,450,000
     ジョン・   ガスパック
                                              (3)
                 2019  年２月14日       -     -       -   0  55,263      82,894     $4,101,498
                                              (2)
                 2019  年２月14日       -     -       -   0  93,707      93,707     $5,850,000
     ジェームズ・     フォリス
                                              (3)
                 2019  年２月14日       -     -       -   0  93,707      140,560     $6,954,714
                                              (2)
                 2019  年２月14日       -     -       -   0  52,860      52,860     $3,300,000
     スティーブン・バード
                                              (3)
                 2019  年２月14日       -     -       -   0  52,860      79,290     $3,923,172
                                (7)
                 2019  年11月８日       $0  $7,515,320       $7,515,320       -    -      -      -
     (1)  付与日現在の公正価値の決定に用いた仮定は、2019年度抜粋報酬一覧表の注(3)に記載したものと同じです。これら金額は必ずしも、指名執行役
       員が現金化できた実際の価値を示すものではありません。「                       報酬制度に基づく2019年度の報奨付与」の一覧表において業績連動株式ユニットにつ
       いて報告された金額は、適用可能な会計原則に基づき、付与日時点において、業績条件として考えられる成果を考慮に入れた評価額です。このた
       め、これらの評価額は報酬委員会により与えられた報奨の額面金額とは異なっており、この額面金額を付与日において決定されたシティ普通株式
       の株価で除することにより、業績連動株式ユニットの目標とする数が算出されます。
     (2)  これらの繰延株式報奨は、2014・ストック・インセンティブ・プランに基づき、2018年度の業績に対して付与されました。これらの報奨の条件に
       関するより詳細な情報については上記「長期インセンティブ」－「繰延株式報奨」をご参照ください。
     (3)  これらの報奨は、2018年度の業績に対する業績連動株式ユニットです。これらの報奨の条件に関するより詳細な情報については上記「長期インセ
       ンティブ」－「業績連動株式ユニット」をご参照ください。ただし、これらの報奨についての業績指標は以下のとおりです。
      2021  年度の有形普通株式株主           発生する業績連動株式ユニット             2019  年度－2021年度の累積的           発生する業績連動株式ユニッ

      資本利益率（RoTCE）            （PSU）の目標数の割合             １株当たり利益（EPS）            トの目標数の割合
      10 ％未満           ０％             22.50  ドル未満          ０％
      10 ％           50 ％            22.50  ドル          50 ％
      14 ％           100 ％            26.25  ドル          100 ％
      16 ％ 以上           150 ％            29.00  ドル  以上         150 ％
                                379/843



                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     (4)  これらの繰延現金報奨は、付与時に最高経営責任者の直属ではなかったために業績連動株式ユニットの対象とならなかった執行役員に、繰延現金
       報奨制度に基づき2018年度の業績に対して付与されたものです。これらの付与の条件に関するより詳細な情報については、上記「長期インセン
       ティブ」－「繰延現金報奨」に記載されています。目標付与金額および最大付与金額には、適用ある法律または規制指針で認められた場合の年率
       3.59パーセントの想定利息が含まれています。
     (5)  報酬委員会は、上記「2019年度            執行役員報奨     」 －「指名執行役員の2019年度の報酬」               でより詳細に記載されているとおり、フレイザー女史に一度
       限りの繰延インセンティブ報奨を2019年11月25日付で付与しました。当該報奨のうち半分は、2019・ストック・インセンティブ・プランに基づく
       繰延株式報奨として、もう半分は繰延現金報奨制度に基づき、それぞれ2020年11月20日以降、毎年均等に４年間にわたって権利が確定します。な
       お、当該報奨の条件は、年間のインセンティブとして付与される繰延株式報奨および繰延現金報奨と同様であり、上記「長期インセンティブ」                                                       －
       「繰延株式報奨」および「繰延現金報奨」に記載されています。ただし、ａ）一度限りの繰延インセンティブ報奨の権利未確定部分は、フレイ
       ザー女史が何らかの理由で関連する権利確定日にシティに雇用されていない場合は失効し、また、ｂ）一度限りの報奨に含まれる繰延現金報奨に
       は、想定利息は付されません。
     (6)  イバラ氏の繰延現金報奨は、イバラ氏がロンドンで雇用されている間に付与されたため、英国ポンド建てです。上記に示されるイバラ氏の金額
       は、  シティの財務諸表の作成時に使用された                2019  年12月31日現在の為替レート（１英国ポンド＝1.32475米ドル）                         を用いて英国ポンドから米ドル
       に換算されたものです。
     (7)  報酬委員会は、株式付与日である2020年２月13日においてシティの従業員ではない者に株式を付与しないというシティの慣行に即して、バード氏
       の2019年度の業績に関するインセンティブ報酬全額を繰延現金報奨として付与しました。この繰延現金報奨は、繰延現金報奨制度に基づいて付与
       されたものであり、その条件は上記「長期インセンティブ」－「繰延現金報奨」に記載されています。表中の金額には年率2.23パーセントの想定
       利息が含まれています。
                                380/843
















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     2019  年度末の株式報奨残高
      この表に示した市場価値は、               2019  年 12 月 31 日時点のシティの普通株式の終値79.89ドルを用いて算出しました。
     2019年12月31日時点において、指名執行役員でストック・オプションを保有していた者はいません。
                                          株式報奨

                                                          株式
                                                     インセン   ティブ・
                                               株式       プラン報奨：
                                          インセン   ティブ・        権利未確定かつ
                                            プラン報奨：          未発生の株式、
                                    権利未確定
                                           権利未確定かつ         株式ユニットまたは
                             権利未確定       の株式または
                                           未発生の株式、          その他の権利の
                            の株式または        株式ユニット
                                        の 株式ユニットまたは               市場価値
                            株式ユニット
                               の数      市場価値     その他の権利の数           または配当金額
     氏名                   付与日       (個)       (ドル)         (個)          (ドル)
                                 (1)
                     2016  年２月16日        30,364      $2,425,780            -          -
     マイケル・コルバット
                                                 (2)
                     2017  年２月16日          -        -      41,642        $3,326,779
                                 (3)
                     2017  年２月16日        101,649      $8,120,739            -          -
                                                 (4)
                     2018  年２月15日          -        -      75,816        $6,056,940
                                                 (5)
                     2018  年２月15日          -        -      101,088         $8,075,920
                                                 (6)
                     2019  年２月14日          -        -      126,145        $10,077,724
                                                 (7)
                     2019  年２月14日          -        -      126,145        $10,077,724
                                 (1)
                     2016  年２月16日         8,392      $670,437           -          -
     マーク・メイスン
                                                 (2)
                     2017  年２月16日          -        -      10,570         $844,437
                                                 (4)
                     2018  年２月15日          -        -      15,415        $1,231,504
                                                 (6)
                     2019  年２月14日          -        -      26,550        $2,121,080
                                 (1)
                     2016  年２月16日        14,201      $1,134,518            -          -
     ジェーン・フレイザー
                                                 (2)
                     2017  年２月16日          -        -      18,866        $1,507,205
                                 (3)
                     2017  年２月16日        46,053      $3,679,174            -          -
                                                 (4)
                     2018  年２月15日          -        -      24,180        $1,931,740
                                                 (5)
                     2018  年２月15日          -        -      32,240        $2,575,654
                                                 (6)
                     2019  年２月14日          -        -      42,048        $3,359,215
                                                 (7)
                     2019  年２月14日          -        -      42,048        $3,359,215
                                                 (8)
                     2019  年11月25日          -        -      84,027        $6,712,917
     フランシスコ・フェルナンデス・
                                                 (9)
                     2017  年２月16日          -        -      44,500        $3,555,105
     デ・イバラ
                                                 (10)
                     2018  年２月15日          -        -      58,186        $4,648,480
                                                 (11)
                     2019  年２月14日          -        -      79,729        $6,369,549
                                381/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                         株式報奨
                                                         株式
                                                    インセン   ティブ・
                                               株式       プラン報奨：
                                          インセン   ティブ・       権利未確定かつ
                                            プラン報奨：         未発生の株式、
                                    権利未確定
                                           権利未確定かつ        株式ユニットまたは
                             権利未確定       の株式または
                                           未発生の株式、          その他の権利の
                            の株式または        株式ユニット
                                        の 株式ユニットまたは              市場価値
                            株式ユニット
                               の数      市場価値     その他の権利の数           または配当金額
     氏名                   付与日       (個)       (ドル)         (個)         (ドル)
                                 (1)
                     2016  年２月16日         8,139      $650,225           -         -
     ブラッドフォード・フー
                                                 (2)
                     2017  年２月16日          -        -      14,086        $1,125,331
                                 (3)
                     2017  年２月16日        34,384      $2,746,938            -         -
                                                 (4)
                     2018  年２月15日          -        -      19,656        $1,570,318
                                                 (5)
                     2018  年２月15日          -        -      26,209        $2,093,837
                                                 (6)
                     2019  年２月14日          -        -      36,041        $2,879,315
                                                 (7)
                     2019  年２月14日          -        -      36,041        $2,879,315
                                 (1)
                     2016  年２月16日        17,206      $1,374,587            -         -
     ジョン・   ガスパック
                                                 (2)
                     2017  年２月16日          -        -      21,671        $1,731,296
                                 (3)
                     2017  年２月16日        52,899      $4,226,101            -         -
                                                 (4)
                     2018  年２月15日          -        -      31,736        $2,535,389
                                                 (5)
                     2018  年２月15日          -        -      42,315        $3,380,545
                                                 (6)
                     2019  年２月14日          -        -      55,263        $4,414,961
                                                 (7)
                     2019  年２月14日          -        -      55,263        $4,414,961
                                 (1)
                     2016  年２月16日        31,383      $2,507,188            -         -
     ジェームズ・     フォリス
                                                 (2)
                     2017  年２月16日          -        -      37,733        $3,014,489
                                 (3)
                     2017  年２月16日        92,106      $7,358,348            -         -
                                                 (4)
                     2018  年２月15日          -        -      58,940        $4,708,717
                                                 (5)
                     2018  年２月15日          -        -      78,586        $6,278,236
                                                 (6)
                     2019  年２月14日          -        -      93,707        $7,486,252
                                                 (7)
                     2019  年２月14日          -        -      93,707        $7,486,252
                                 (1)
                     2016  年２月16日        16,193      $1,293,659            -         -
     スティーブン・バード
                                                 (2)
                     2017  年２月16日          -        -      21,672        $1,731,376
                                 (3)
                     2017  年２月16日        52,901      $4,226,261            -         -
                                                 (4)
                     2018  年２月15日          -        -      30,225        $2,414,675
                                                 (5)
                     2018  年２月15日          -        -      40,300        $3,219,567
                                                 (6)
                     2019  年２月14日          -        -      52,860        $4,222,985
                                                 (7)
                     2019  年２月14日          -        -      52,860        $4,222,985
                                382/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     (1)  2016  年２月16日に付与されたこの繰延株式報奨は、上記「長期インセンティブ」－「繰延株式報奨」に記載された業績ベースの権利確定条件に従
       うことを条件として、2017年１月20日以降、毎年均等に４年間にわたって権利が確定しました。
     (2)  2017  年２月16日    に付与されたこの繰延株式報奨は、上記「長期インセンティブ」－「繰延株式報奨」に記載された業績ベースの権利確定条件に従
       うことを条件として、2018年１月20日以降、毎年均等に４年間にわたって権利が確定します。
     (3)  2017  年２月16日    に付与されたこの業績連動株式ユニット報奨は、有形普通株式株主資本利益率および累積的１株当たり利益に基づく業績条件に従
       うことを条件として、2018年１月20日以降、毎年均等に３年間にわたって権利が確定しました。発生した業績連動株式ユニットの価値は、３年間
       の業績評価期間の終了後にすべて交付されます。報奨の業績評価指標の達成度に基づき、目標ユニット数の122.1パーセントが各執行役員に交付
       されました。当該報奨の業績評価期間は2019年12月31日に終了しました。この表は、2019年12月31日現在の報奨の価値を示しています。2020年度
       の交付日における報奨の価値はこれと異なっており、最終的な権利確定日（2020年１月20日）におけるシティの普通株式の平均株価を用いて算定
       されました。これにより当該報奨の実現価値（経過配当相当額を含みます。）は、コルバット氏8,616,426ドル、フレイザー女史3,903,769ドル、
       フー氏2,914,639ドル、ガスパック氏4,484,059ドル、フォリス氏7,807,537ドル、バード氏4,484,258ドルとなりました。
     (4)  2018  年２月15日    に付与されたこの繰延株式報奨は、上記「長期インセンティブ」－「繰延株式報奨」に記載された業績ベースの権利確定条件に従
       うことを条件として、2019年１月20日以降、毎年均等に４年間にわたって権利が確定します。
     (5)  2018  年２月15日    に付与されたこの業績連動株式ユニット報奨は、有形普通株式株主資本利益率および累積的１株当たり利益に基づく業績条件に従
       うことを条件として、2019年１月20日以降、毎年均等に３年間にわたって権利が確定します。発生した業績連動株式ユニットの価値は、３年間の
       業績評価期間の終了後にすべて交付されます。この表は、両業績評価指標の目標値が100パーセント達成され、また2019年12月31日におけるシ
       ティの普通株式の株価が、2020年の業績評価期間末まで不変であると仮定した場合の、業績連動株式ユニットのすべての価値を含みます。
     (6)  2019  年２月14日    に付与されたこの繰延株式報奨は、上記「長期インセンティブ」－「繰延株式報奨」に記載された業績ベースの権利確定条件に従
       うことを条件として、2020年１月20日以降、毎年均等に４年間にわたって権利が確定します。
     (7)  2019  年２月14日    に付与されたこの業績連動株式ユニット報奨は、有形普通株式株主資本利益率および累積的１株当たり利益に基づく業績条件に従
       うことを条件として、2020年１月20日以降、毎年均等に３年間にわたって権利が確定します。発生した業績連動株式ユニットの価値は、３年間の
       業績評価期間の終了後にすべて交付されます。この表は、両業績評価指標の目標値が100パーセント達成され、またシティの普通株式の2019年12
       月31日現在の株価が、2021年の業績評価期間末まで不変であると仮定した場合の、業績連動株式ユニットのすべての価値を含みます。
     (8)  2019  年11月25日    に付与されたこの繰延株式報奨は、上記「長期インセンティブ」－「繰延株式報奨」に記載された業績ベースの権利確定条件に従
       うことを条件として、2020年11月20日以降、毎年均等に４年間にわたって権利が確定します。
     (9)  2017  年２月16日    に付与されたこの繰延株式報奨は、上記「長期インセンティブ」－「繰延株式報奨」に記載された業績ベースの権利確定条件およ
       び各権利確定日後６ヶ月の制限期間に従うことを条件として、2018年２月20日以降、毎年均等に５年間にわたって権利が確定します。
     (10)  2018  年２月15日    に付与されたこの繰延株式報奨は、上記「長期インセンティブ」－「繰延株式報奨」に記載された業績ベースの権利確定条件お
       よび各権利確定日後６ヶ月の制限期間に従うことを条件として、2019年２月20日以降、毎年均等に５年間にわたって権利が確定します。
     (11)  2019  年２月14日    に付与されたこの繰延株式報奨は、上記「長期インセンティブ」－「繰延株式報奨」に記載された業績ベースの権利確定条件お
       よび各権利確定日後６ヶ月の制限期間に従うことを条件として、2020年２月20日以降、毎年均等に５年間にわたって権利が確定します。
                                383/843












                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     2019  年におけるオプション行使および株式の権利確定
                             オプション報奨                   株式報奨

                                                    権利確定による
                          権利行使により         権利行使による        権利確定により
                                                        (1)
                          取得した株式数           実現金額      取得した株式数          実現金額
     氏名                         （株）        （ドル）         （株）        （ドル）
     マイケル・コルバット                           -         -      194,371       $11,493,938
     マーク・メイスン                           -         -      25,025       $1,579,597
     ジェーン・フレイザー                           -         -      87,965       $5,190,038
     フランシスコ・フェルナンデス・
     デ・イバラ                           -         -      63,976       $4,118,803
     ブラッドフォード・フー                           -         -      52,551       $3,109,409
     ジョン・ガスパック                           -         -      106,155       $6,261,499
     ジェームズ・フォリス                           -         -      193,456       $11,410,162
     スティーブン・バード                           -         -      102,054       $6,028,494
     (1)  株式報奨の列の価値は、指名執行役員に対して2019年度に交付された繰延株式報奨および業績連動株式ユニットを反映しています。
     2019  年度年金給付

                                                累積給付の

                                                     前年度中の
                                                   (1)
                                        対象勤務年数               支払額
                                                現在価値
     氏名             制度名                         (年)      (ドル)      (ドル)
     マイケル・コルバット             シティグループ年金制度                         24.4     $127,723        $0
     マーク・メイスン             シティグループ年金制度                          6.0     $46,367        $0
     ジェーン・フレイザー             -                          -       -      -
                   シティバンク、エヌ・エイおよび加入企業の特定
                   非米国インターナショナル・スタッフ向け退職
     フランシスコ・
                   給付制度（以下「インターナショナル・スタッ
     フェルナンデス・デ・イバラ              フ制度」といいます。）                        13.8     $409,475        $0
     ブラッドフォード・フー             -                          -       -      -
             (2)
                   シティグループ年金制度                         17.7        $0   $551,681
     ジョン・ガスパック
                   シティバンク、エヌ・エイおよび関係会社の
                   ERISAによる補助的報酬制度（以下「ペイ・
                   キャップ制度」といいます。）                        11.7        $0   $364,540
     ジェームズ・フォリス             シティグループ年金制度                         24.5     $116,008        $0
     スティーブン・バード             -                          -       -      -
     (1)  シティグループ年金制度、インターナショナル・スタッフ制度およびペイ・キャップ制度給付の現在価値を決定するために用いられた死亡率表、
       付与加算率、制度割引率および支払形式に関する仮定は、「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記８を作成
       するために用いた2019年度末の仮定と同じものです。「2019年度年金給付」の表の給付は、制度に定義するとおり、通常の退職年齢を65歳として
       計算されています。
     (2)  ガスパック    氏については、シティグループ年金制度における対象勤続年数がペイ・キャップ制度における対象勤続年数よりも長くなっています
       が、これはペイ・キャップ制度に基づく給付の発生が、シティグループ年金制度に基づく給付の発生よりも先に停止されたためです。
      執行役員については、シティの包括的税制適格な退職給付制度の下でシティの従業員に一般的に認められるのと

     同じベースで退職給付が発生すべきだというのがシティの方針です。シティは、どの指名執行役員についても、い
     ずれの退職給付制度の下でも対象勤続年数の追加付与を行っていません。フレイザー女史、フー氏およびバード氏
     は、同氏らが雇用された国において有効なシティの包括的退職給付プログラムの規定に基づく確定給付年金制度へ
     の加入資格を得たことはなく、シティにおける雇用開始時から確定拠出退職給付制度のみに加入しています。
      下記は、「2019年度年金給付」の表に記載した年金制度の説明です。
                                384/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     シティグループ年金制度　―　                包括的税制適格なこの退職給付制度の目的は、米国の適格従業員全員に退職給付を
     繰延課税べースで支給することです。シティグループ年金制度は、                                  2006  年 12 月 31 日に新規加入者の受付を終了し、
     2007  年 12 月 31 日を効力発生日として、給付の発生は原則的に停止されました。                                  コルバット氏、メイスン氏、ガス
     パック氏およびフォリス氏は、この制度に基づいて給付を受ける資格があり、2019年、ガスパック氏はこの制度に
     基づいて累積給付全額の一括支給を選択しました。コルバット氏、メイスン氏およびフォリス氏の給付はすべて
     キャッシュ・バランス給付であり、ガスパック氏については2000年から2007年にかけてキャッシュ・バランス給付
     が発生しました。
      シティグループ年金制度キャッシュ・バランス給付は、仮想勘定残高として表示されます。2008年１月１日より
     前は、この制度により、ほとんどの対象者（対象となる指名執行役員を含みます。）は、一般的にその適格報酬の
     1.5パーセントから６パーセントの比率で、年間給付額の認定を受けて                                     いました     。給付認定率は年齢および勤続年
     数により上昇します。適格報酬は一般的に基本給およびインセンティブ報奨を含んでいましたが、雇用の終了後に
     支払われる報酬、一定の非経常的な報酬およびその他の給付は除かれていました。内国歳入法により、年間の適格
     報酬は、2007年（キャッシュ・バランス給付発生の最終年）については225,000ドルに制限されていました。利息
     は引き続き各加入者の勘定残高において毎年認定されています。この利息の認定は（内国歳入庁により公表され
     る）30年物国債の利回りに基づいて行われています。
      2000  年 より前は、シティグループ年金制度の一部であるシティバンク退職給付制度方式に基づいてガスパック氏
     の給付が発生していました。当該方式は通常、                        30 年 を上限とする認定勤務年数の勤続１年当たり平均年間報酬の                               ２
     パーセントに、        ５ 年 を上限とする追加の認定勤務年数の平均年間報酬の                          0.75  パーセントを加算し、そこから推定社
     会保障給付額を差し引くという算式によって、年間給付を定めていました。年間報酬には基本給が含まれますが、
     賞与およびインセンティブ給付は含まれません。平均年間報酬とは、直近                                      10 年 間の年間計算期間のうち年間報酬が
     最も高い     ５ 年 分の平均を指します。年間報酬は                 内国歳入法      の制限の対象ともなります。
      シティグループ年金制度に基づく給付は、                      年 金方式、または雇用終了時の一括払いを含むその他の選択可能な方
     式により支払われます。シティグループ年金制度における通常の定年は                                     65 歳です。シティバンク退職給付制度の方
     式に基づいて決定された適格加入者の給付の一部は、早期退職した時点で支払われる場合があります。この場合に
     おける早期退職とは、加入者の                55 歳の誕生日または加入者の              １ 年 間の勤務満了日（制度に定義するとおり）のうち
     いずれか遅い方の日の翌月の第                １ 日と定義されています。ガスパック氏は、早期退職の資格を得ており、また勤続
     中に60歳に達したため、本制度の条件に基づく早期退職を原因とする給付の減額はありませんでした。
                                385/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     シティバンク、エヌ・エイおよび加入企業の特定非米国インターナショナル・スタッフ向け退職給付制度（イン
     ターナショナル・スタッフ制度）　                   ᔰ  インターナショナル・スタッフ制度は、経営陣または高額給与所得者であ
     る従業員からなる選択されたグループに提供された非積立型非適格繰延報酬制度です。インターナショナル・ス
     タッフ制度は、シティの国外駐在プログラムに加入している国際的な移動を伴うスタッフのうち、移動の多い立場
     であることから、他のシティの確定給付退職制度への加入資格のない者に対して退職給付を提供しました。給付は
     シティバンク退職給付制度と、1999年以降のシティグループ年金制度に倣ったものです。インターナショナル・ス
     タッフ制度は、シティグループ年金制度と同様、新規加入者の受付を終了し、                                         2007  年 12 月 31 日を効力発生日とし
     て、給付発生は原則的に凍結されました。
      イバラ氏には、1994年から2007年にかけて、インターナショナル・スタッフ制度に基づき給付が発生していまし
     た。1994年から1999年にかけて、イバラ氏には、上記のシティバンク退職給付制度の算式を用いて決定されたイン
     ターナショナル・スタッフ制度の給付が発生しており、2000年から2007年にかけては、イバラ氏には、前述のシ
     ティグループ年金制度のキャッシュ・バランス給付の算式を用いて決定されたインターナショナル・スタッフ制度
     給付が発生していました。              税制適格な退職給付制度に関して                  内国歳入法      が適格報酬および給付に設けている制限
     は、一般的には、インターナショナル・スタッフ制度が非適格であるため、インターナショナル・スタッフ制度の
     給付発生に適用されるものではありまませんでしたが、インターナショナル・スタッフ制度は、徐々に、一定の制
     限を含む形に修正されました。2                 000  年 １ 月 １ 日以降、     インターナショナル・スタッフ制度                   に基づく適格報酬は
     500  , 000  ドルに制限されました。また、                2002  年１月１日      以降、   内国歳入法      が適格報酬に設けている制限が                インター
     ナショナル・スタッフ制度の給付の発生に対して適用されました。
      イバラ氏は、シティバンクの退職給付制度の方式に基づいて早期退職の資格を有しており、雇用終了後に開始と
     なるインターナショナル・スタッフ制度に基づき、早期開始について数理計算上の減額がなされた上で、給付を受
     ける資格を有しています。60歳に達した後に                       雇用が終了      した場合は、減額なしの給付を直ちに受け始めることが可
     能であり、60歳未満で雇用が終了した場合には、減額なしの給付を65歳から受け始めることが可能です。インター
     ナショナル・スタッフ制度では、支給方法について、一括払いと終身年金の選択肢が加入者に提供されました。
     シティバンク、エヌ・エイおよび関係会社のERISAによる補助的報酬制度（ペイ・キャップ制度）　                                                     ᔰ  ペイ・
     キャップ制度は、経営陣または高額給与所得者である従業員からなる選択されたグループに提供される非積立型非
     適格繰延報酬制度です。ペイ・キャップ制度は、                          内国歳入法      が適格報酬および給付に制限を設けているためにシ
     ティグループ年金制度の下では支払われない給付を提供していました。加入者の給付がシティグループ年金制度に
     おけるキャッシュ・バランス方式により決定される限りにおいて、                                  2000  年 １ 月 １ 日以降、     ペイ・キャップ制度に基
     づく適格報酬は        500  , 000  ドルに制限されました。ペイ・キャップ制度に基づく将来の給付発生は、ガスパック氏を
     含む同制度のほとんどの加入者について、                      2002  年 １ 月 １ 日付で凍結されました。2019年、                 ガスパック氏はこの制度
     に基づいて累積給付全額の一括支給を選択しました。
                                386/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     2019  年度非適格繰延報酬
                                           前年度の             前年度末の

                                    前年度の            引出金または
                          前年度の執行役
                                             (1)              (2)
                             員拠出金      登録者拠出金       収入総額       分配金の総額       残高合計額
     氏名および制度                        (ドル)        (ドル)      (ドル)       (ドル)       (ドル)
     マイケル・コルバット                          -        -      -       -      -
     マーク・メイスン                           -        -      -       -      -
     ジェーン・フレイザー                           -        -      -       -      -
     フランシスコ・フェルナンデス・
     デ・イバラ                           -        -      -       -      -
     ブラッドフォード・フー                           -        -      -       -      -
     ジョン・ガスパック
      シティコープ繰延報酬制度                         $0        $0    $537,500          $0   $2,356,539
     ジェームズ・フォリス                           -        -      -       -      -
     スティーブン・バード                           -        -      -       -      -
      (1)  「前年度の収入総額」として報告されている金額は、2019年度抜粋報酬一覧表での報告を要求されていませんでした。
      (2)  「前年度末の残高合計額」の列に記載された金額は、これまでのいずれの年度の抜粋報酬一覧表においても報告を要求されていませんでした。
      下記は、「2019年度非適格繰延報酬」の表に示された報酬制度についての追加情報です。

     シティコープ繰延報酬制度　                ᔰ  ガスパック氏はシティコープ繰延報酬制度に加入しています。同制度は                                     2001  年 に
     受付を終了しましたが、             1996  年 から  2000  年までの間、シティコープの従業員に関する強制的および任意の繰延報酬
     を提供していました。シティコープ繰延報酬制度に基づくすべての強制的繰延分は加入者に分配されていました
     が、任意繰延分は、加入者の選択によって事前に決定された                                ６ つの投資対象のうちの            １ つに名目上投資されまし
     た。加入者は毎年         ４ 回まで投資選択を変更することができます。シティコープ繰延報酬制度に基づき繰り延べられ
     る金額はすべて        55 歳に達した後の雇用終了時に全額の権利が確定し、加入者の選択で一括または分割で支給されま
     す。ガスパック氏は、分割を選択し、2020年から支給が開始されました。
     雇用の終了または支配権の変更時の支払

     一般的方針　―　         シティは執行役員の退職手当または支配権の変更に関する契約に保証を定めていません。
     潜在的支払一覧表           ᔰ  下記の表は、すべての報奨の権利確定条件および業績条件が満たされたと仮定し、                                           適用の
     ある雇用終了またはその他の事由が2019年12月31日に発生した                                として、2019年12月31日にシティに雇用されている
     指名執行役員各人に対して時間の経過とともに交付される、残存する報奨の推定価値を示しています。                                                     潜在的支払
     一覧表に示されている報奨は、失効しない限り、雇用終了後予定どおりに権利が確定し、                                              死亡の場合を除いて、そ
     の条件により早期確定することはありません                       。潜在的支払一覧表に示されている推定にあたっては、                             2019  年 12 月 31
     日のシティの普通株式の終値（                79.89   ドル）を使用しました。
                                387/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                         重大な違法
                                         行為によら
                             シティ     重大な違法       ない会社都
                           グループの       行為による       合による雇      自発的な辞職       死亡または
                          支配権の変更        雇用の終了        用の終了      または退職       就業不能
     氏名                        (ドル)      (ドル)       (ドル)      (ドル)      (ドル)
     マイケル・コルバット
                               $0       $0   $21,887,223       $21,887,223      $21,887,223
      繰延株式報奨
               (1)
                               $0       $0   $26,274,383       $26,274,383      $26,274,383
      業績連動株式ユニット
      繰延現金報奨                        $0       $0       $0       $0      $0
     マーク・メイスン
                               $0       $0   $4,867,458       $4,867,458      $4,867,458
      繰延株式報奨
                               $0       $0       $0       $0      $0
      業績連動株式ユニット
      繰延現金報奨                        $0       $0   $3,942,074       $3,942,074      $3,942,074
     ジェーン・フレイザー
            (2)
                               $0       $0   $7,932,678       $7,932,678      $7,932,678
      繰延株式報奨
               (1)
                               $0       $0   $9,614,043       $9,614,043      $9,614,043
      業績連動株式ユニット
            (2)
      繰延現金報奨                        $0       $0       $0       $0      $0
     フランシスコ・フェルナンデス・デ・イバラ
                               $0       $0   $14,573,134       $14,573,134      $14,573,134
      繰延株式報奨
                               $0       $0       $0       $0      $0
      業績連動株式ユニット
            (3)
      繰延現金報奨                        $0       $0   $11,073,637       $11,073,637      $11,073,637
     ブラッドフォード・フー
                               $0       $0   $6,225,189       $6,225,189      $6,225,189
      繰延株式報奨
               (1)
                               $0       $0   $7,720,090       $7,720,090      $7,720,090
      業績連動株式ユニット
      繰延現金報奨                        $0       $0       $0       $0      $0
      (1)  潜在的支払一覧表は、（ａ）2019年12月31日におけるシティの普通株式の株価が、最終的な権利確定日まで不変であると仮定した場合の、2017年
        ２月に付与された業績連動株式ユニットの価値、ならびに（ｂ）業績連動株式ユニットが100パーセントの目標水準で発生し、また2019年12月31
        日におけるシティの普通株式の株価が、最終的な権利確定日まで不変であると仮定した場合の、2018年２月および2019年２月に付与された業績
        連動株式ユニットの価値を含みます。
      (2)  フレイザー女史については、死亡または就業不能を含む何らかの理由で関連する権利確定日より前にシティでの雇用が終了している場合は、一度
        限りの繰延インセンティブ報奨の権利未確定部分が失効します。したがって、一度限りの繰延インセンティブ報奨の価値はこの表に示す金額に
        は含まれていません。
      (3)  イバラ氏の繰延現金報奨は、同氏がロンドンで雇用されていた年度について付与されたものであるため、英国ポンド建てです。イバラ氏について
        表示されている金額は、シティの財務諸表の作成時に使用された2019年12月31日現在の為替レート（１英国ポンド＝1.32475米ドル）を用いて英
        国ポンドから米ドルに換算されたものです。
     元執行役員         ガスパック氏とフォリス氏は、シティ退社時に、シティと契約を締結しておらず、契約、制度ま

     たは方針に基づく退職金支払または退職給付を受ける権利を有しません。ガスパック氏とフォリス氏は、2019年度
     年金給付の表および2019年度非適格繰延報酬の表に示された給付に加えて、2019年度末の株式報奨残高の表に示さ
     れた業績連動株式ユニットおよび繰延株式報奨の残高を受ける資格を有していますが、その他にシティからの報酬
     を受ける資格は有しません。以前に付与された業績連動株式ユニットおよび繰延株式報奨は、その執行役員が「重
     要な競合他社」に雇用された場合の失効等を含めた報奨の条件に従った上で、予定どおりに権利が確定します。潜
     在的支払一覧表の注１に記載される仮定に基づくと、ガスパック氏が保有する報奨残高の2019年12月31日現在の価
     値は推定で22,077,840ドル、フォリス氏が保有する報奨残高の価値は同様の推定で38,839,482ドルです。
                                388/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      シティは、バード氏との間で、同氏の離職に関連して2019年11月８日付で契約を締結しました。バード氏は、当
     該契約または他の契約、制度もしくは方針に基づく退職金支払または退職金給付を受ける権利を有しません。この
     契約では、2019年度の報酬総額12,350,000ドルについて言及されています。これには、上記「2019年度執行役員報
     奨」－「元グローバル個人金融部門最高経営責任者のスコアカードおよび報酬に関する説明」に記載されている理
     由により、報酬委員会が2019年度の業績に対して付与したインセンティブ報奨11,850,000ドルが含まれています。
     インセンティブ報奨は、40パーセントが現金賞与の形で付与され、残りの60パーセントはシティの上級執行役員に
     適用される一般的な繰延方法に合わせて、2021年１月20日以降、毎年均等に４年間にわたって交付される繰延現金
     報奨として付与されました。この報奨は、契約に定められた制限条項（１年間、シティの従業員および顧客を勧誘
     しないこと等）をバード氏が順守すること、また同氏がシティ側について請求権を行使し、かつ請求権について有
     効な全般的権利放棄の取消を行わないことを条件としています。バード氏はまた、2019年度末の株式報奨残高に示
     されている、過去に付与された業績連動株式ユニットおよび繰延株式報奨についても、その付与の条件により要求
     されるとおり、かつ付与の条件に従うことを条件として、権利確定を続けることになります。潜在的支払一覧表の
     注１に記載されている仮定に基づくと、過去に付与された株式報奨残高の2019年12月31日現在の価値は、推定で
     21,331,508ドルです。
     繰延株式報奨・60年ル           ール     　2019・ストック・インセンティブ・プランおよび旧制度に基づき指名執行役員に

     付与された繰延株式報奨は、業績条件に従うことを条件として４年間または５年間にわたって権利が確定します。
     加入者死亡の場合、          繰延株式     報奨は早期に権利が確定すると規定されていますが、雇用終了後に権利が確定するそ
     の他すべての場合には、予定どおりに権利が確定します。加入者の年齢と勤務年数の合計が、自発的に辞職した時
     点で60年ルールを満たしている場合、当該加入者の繰延株式報奨は予定どおりに権利確定期間中に権利が確定しま
     す。ただし、権利確定期間中に同人が「重要な競合他社」に勤務しないことが条件となります。加入者の年齢に勤
     務年数を加えた合計が           60 以上となり、かつ（          ⅰ ） 50 歳以上で少なくとも          ５ 年 間の勤務年数を有しているか、または
     （ ⅱ ） 50 歳未満で少なくとも          20 年 間の勤務年数を有していれば、かかる加入者は                        60 年 ルールを満たしています。１
     年に満たない年齢や勤務期間は、切り捨てます。反対に、加入者が60年ルールを満たさない場合、加入者が「代替
     職業」に就かない限り、自発的な辞職時に、権利未確定の                              繰延  株式報奨の権利は失効します。
      シティの     繰延  株式報奨の「代替職業」規定に基づき、従業員が政府もしくは慈善団体における常勤雇用のため
     に、または教育機関において常勤で教えるためにシティを辞職する場合は、その繰延報奨の権利確定は継続しま
     す。2019年12月31日より前の時点で、                    指名執行役員は全員、60年ルールを充足していました。そのため、いずれの
     者も「代替職業」規定の対象ではなく、各人は、「代替職業」に就いたかにかかわらず、辞職後もその権利確定が
     継続します。
                                389/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     業績連動株式ユニット              　業績連動株式ユニットには、60年ルールを含めて、シティの繰延株式報奨に適用され
     るのと同じ雇用終了に関する権利確定規定があります。60年ルールを満たしている指名執行役員は、次の場合を除
     き、それぞれが獲得した業績連動株式ユニットを受領します。（ⅰ）業績評価期間中に自発的に辞職し、かつ競合
     他社のために業務を遂行した場合、または（ⅱ）重大な違法行為を原因として解雇された場合（この場合、付与さ
     れなかった報奨は失効します。）。60年ルールを満たす指名執行役員が退職し、競業した場合、業績評価期間末に
     業績評価期間中の勤務に応じて比例配分された業績連動株式ユニット報奨が失効します。例えば、仮に指名執行役
     員が業績評価期間の最初の１年が過ぎた後に辞職して競合他社に転職した場合、同人は、獲得した業績連動株式ユ
     ニットの３分の１を３年間の業績評価期間の後に受領し、残り３分の２は失効します。
     繰延現金報奨　―　          繰延現金報奨       には、60年ルールを含めて、シティの繰延株式報奨に適用されるのと同じ雇用終

     了に関する権利確定規定があります。
     支配権の変更に関する「ダブル・トリガー」要件　―　                             シティの2019・        ストック・インセンティブ・プランおよび

     その旧制度である         2014  ・ ストック・インセンティブ・プランには、「ダブル・トリガー」要件があります。当該要
     件では、シティの「支配権の変更」の結果として、重大な違法行為によらない会社都合による雇用の終了が発生し
     た後でなければ、当該支配権の変更に伴う株式報奨の権利は確定しないと規定されています。加えて、報酬委員会
     は、執行役員に付与される株式報奨は、シティグループ・インクの支配権の変更のみを原因として早期に権利確定
     することはないとする方針をとっています。                       この方針の趣旨は、かかる支配権の変更が該当する報奨に影響を及ぼ
     さないようにすることです。同じ支配権の変更に関する規定が、シティの業績連動株式ユニットおよび繰延現金報
     奨に適用されます。
      2019  ・ ストック・インセンティブ・プランにおいて「支配権の変更」とは（ⅰ）ある者が当該時点でのシティグ
     ループ・インクの発行済証券に係る全議決権の30パーセント以上に相当するシティグループ・インクの証券の直接
     的または間接的な実質保有者となること、（ⅱ）取締役会の過半数に特定の変更があること（当該時に在任中の取
     締役会の過半数によりその選任または指名が承認されていた取締役の選任については含みません。）、（ⅲ）シ
     ティグループ・インクの資産のすべてもしくは実質的にすべての売却、譲渡もしくは分配、またはシティグルー
     プ・インクの解散もしくは清算、または（ⅳ）再編、合併、統合またはその他の組織再編取引が完了し、それに
     よってシティグループ・インクの株主が保有する議決権が、シティグループ・インクまたはかかる取引の結果によ
     る別の会社の全議決権の50パーセント未満となることをいいます。2014・ストック・インセンティブ・プランにも
     同様の規定が設けられています。
                                390/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     報酬制度による潜在的悪影響に対する経営陣の分析
      シティはインセンティブ報酬プログラム（指名執行役員に適用されるものを含みます。）の設計および管理を通
     じて、事業基盤に重大な悪影響を及ぼすリスクを管理するための数多くの組織的な措置を講じています。これらの
     措置については、シティのチーフ・リスク・オフィサーによる定期的な分析および検討を含めて、上記「その他の
     報酬制度」－「リスクとシティのインセンティブ報酬プログラム」                                   で詳細に記載しています。上記の分析に基づ
     き、  経営陣は、シティの報酬制度がシティにとって重大な悪影響を及ぼす合理的可能性はないという結論に達しま
     した。
     CEO  の報酬比率

      ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法第953条(ｂ)が要求するとおり、当社は、当社
     従業員の年間報酬総額とCEOの年間報酬総額の関係について、以下の情報を提供しています。本情報に含まれる報
     酬比率は、レギュレーションＳ-Ｋ第402項(ｕ)に合致する方法で計算された合理的推定値です。
     ・2019年度において、CEOを除く当社の全従業員の年間報酬総額の中央値は52,988ドル、当社CEOの年
                     (1)
      間報酬総額は25,521,414ドル                でした。
     ・この情報に基づき、2019年度において、当社CEOの年間報酬総額と全従業員の年間報酬総額の中央値
      の比率は、482対１と推定されました。
      (1)  この数値は、2019年度抜粋報酬一覧表において報告された2019年度の報酬総額と、まだ抜粋報酬一覧表に含まれていな
        い、包括的従業員給付制度への雇用主拠出金の価値の合計です。
                                391/843













                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     CEO  の報酬比率に関する補足情報
      シティは、あらゆる事業および地域における各従業員の職務に対して、競争力ある報酬および給付を提供するこ
     とを目指しています。したがって報酬の市場水準は、上級執行役員職を含むシティにおけるあらゆる職務に対する
     報酬を決定する際の重要な要因です。加えて、シティの事業構成とグローバルな事業展開は、シティの報酬水準の
     中央値を引き上げています。当社社員の66パーセント以上は米国外で雇用されており、49パーセントはグローバル
     個人金融部門で雇用されています。
                       2019  年12月31日現在の人員構成

             事業または部門別                              地域別
     (1)  財務、人事、独立コンプライアンス・リスク管理、法務、リスク管理ならびにレガシー資産および業務に帰属する人数を含みます。追加のコンプラ





      イアンスおよびリスク管理スタッフは事業の人員に含まれています。
     報酬比率の計算方法

      ・「全従業員の年間報酬総額の中央値」とは、報酬額の順に並べた場合に従業員の中央に位置する、ある１名の
       従業員の年間報酬総額です。当社の中央値の従業員を決定する際、当社は、2018年12月31日現在、約100ヶ国
       でシティに雇用されていた（CEO以外の）従業員204,147名の報酬を検討しました。当社はいずれの国も除外せ
       ず、また生活費調整を行いませんでした。当社は、シティのCEOの報酬比率の開示に重大な影響を与えるよう
       な従業員数の変更や従業員の報酬の取決めの変更はなかったとの経営陣の考えに基づき、2019度年の比率の算
       出にあたって2018年度の比率を決定するために使用したデータを使用しました。
      ・SEC規則は、雇用主が「継続的に適用する報酬測定基準」（以下「CACM」といいます。）に基づいて中央値の
       従業員を特定することを認めています。当社は、2018年度の基本給および当社のインセンティブ報酬制度に基
       づく現金支払額をCACMとして用いて、従業員集団の中央値を決定しました。当社がこのCACMを選んだのは、こ
       れら２つの報酬要素が、当社が従業員を雇用しているすべての国々で継続的に利用されているからです。
                                392/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       - 　当社の公式のインセンティブ報酬制度に関する通年の情報が入手できない場合は、第４四半期の支払額の
         代わりに、当該制度設計および当該データに関する当社の経験に従い、第３四半期の支払額を用いて通年
         の報酬額を見積もりました。シティの従業員のうち、当社の中央値の範囲に属する報酬を受けている者の
         インセンティブ報酬制度では、通常、四半期ごとに支払が行われます。
       - 　外国通貨で支払われた報酬は、月次平均を用いて米ドルに換算されました。
       - 　裁量現金インセンティブ報酬、株式報奨または繰延現金報奨は分析の一部として考慮しませんでした。そ
         れは、裁量インセンティブ報酬、株式報奨または繰延現金報奨を受ける資格のあるすべての従業員は、当
         社の中央値をかなり上回る支払を受けており、したがって当該報酬を含めるか除くかは当社の中央値に影
         響を与えないからです。
      ・当社は次に、当社の2018年度の中央値またはそれに非常に近い報酬を受けている代表的従業員グループ（以
       下、当社の「中央値グループ」といいます。）の2019年度の「年間報酬総額」を計算しました。当社は、当社
       の中央値グループの中で、2019年度の年間報酬総額がほぼ中央値となる従業員の2019年度の年間報酬総額を用
       いて、当社CEOの報酬比率を決定しました。
       - 　当社の中央値グループに属する各従業員の「年間報酬総額」を決定する際、当社は、抜粋報酬一覧表にお
         いて報告されている当社の指名執行役員の報酬総額の計算についてSEC規則が求める方法に従いました。そ
         して、SEC規則が認めるとおり、抜粋報酬一覧表にまだ含まれていない、包括的従業員給付制度への雇用主
         拠出金の価値を加算しました。
      ・SEC規則においては、中央値となる支給額の従業員を特定し、CEOの報酬比率を計算するにあたり、各社が様々
       な方法や仮定を適用することができます。結果として、シティが報告するCEOの報酬比率は、他社が報告する
       CEOの報酬比率と比較できない可能性があります。
     用語集

      包括的資本分析およびレビュー                （CCAR）     とは、連邦準備制度理事会による年次の包括的資本分析およびレビュー
     のことを意味します。包括的資本分析は銀行資本の十分性を評価するための重要な規制監督上の手法であり、特
     に、経済および金融市場の不利なシナリオにおいて、銀行が主要な金融サービスを継続して提供するのに十分な資
     本を有しているかの確認が含まれます。連邦準備制度理事会が銀行の資本計画（義務付けられた資本計画を含みま
     す。）について「異議なし」としない限り、銀行は株主に資本を還元し、またはその他の資本計画を実行すること
     はできません。
      当社の業績連動株式ユニットに関する                    累積的１株当たり利益           は、対象となる３年間の業績評価期間の12四半期に
     関する当社の四半期決算発表に基づき、普通株主に割り当てられた当期利益に基づく希薄化後１株当たり利益を加
     算して決定されます。
                                393/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      費用比率     は、営業費用合計を収益合計（支払利息控除後）で除したものです。この比率は、一般的に、収益を上
     げるための費用を、生み出された収益の金額と比較するものです。同じ金額の収益を上げるには、費用が低いほう
     が高いよりも望ましく、したがって、一般的には、費用比率が低いほうが高いよりも良いことになります。この評
     価指標は、経営陣に対し、単に収益を最大化するのではなく追加の収益を上げるための費用について考えることを
     促すものであり、どの事業が他の事業よりもよりうまく運営されているのかを相対的に見極めるために用いること
     ができます。
      法人税等控除前の継続事業からの利益                    は、法人税等および非継続事業を控除する前の、収益から費用および与信
     費用を差し引いた利益です。
      当期利益     とは、会社の税引後利益に相当します。                     当期利益は資本利益率を測定する評価指標の一要素です。
      資産利益     率（ROA）     は、当期利益を米国GAAPに基づいて決定される平均資産で除したものです。
      有形普通株式株主資本利益率               は、一事業またはシティグループの当期利益（シティグループの場合は優先配当を
     差し引きます。）を、当該年度の平均有形普通株式株主資本で除したものです。経営陣は、この評価指標が、株主
     に長期的価値をもたらすシティの営業活動の長期的な潜在力を適切に指し示すものと考えています。
      リスク選好割合        は、ある事業単位の予想損失を含む利益（支払利息控除後収益から営業費用および予想損失を差
     し引いたものと定義されます。）を分子とし、10年に一度のストレス・シナリオにおけるシティまたは関係する事
     業セグメントのストレス損失（すなわち、非予想損失）を分母とする割合のことです。該当する事業単位は、中程
     度のストレス・イベント（すなわち、10年に一度のストレス・シナリオ）のもとで資金を失わないために、毎年十
     分な利益を上げる必要があります。その関係が１対１を超えた場合に限り、当該事業単位はリスク選好割合のテス
     トに「合格」します。リスク選好割合は、現在、基本水準となる基準または最低目標とみなされています。
      リスク選好サープラス           とは、ある事業単位の利益（支払利息控除後収益から営業費用を差し引いたものと定義さ
     れます。）から、予想損失および非予想損失（すなわち、10年に一度のストレス・シナリオにおける当該事業単位
     のストレス損失）の双方を差し引いたものを指します。リスク選好サープラスの評価指標は、ある事業単位が年間
     損失を生じることなく中程度のストレス・イベントに耐える能力を測定することを意図しています。リスク選好
     サープラスは、リスク選好割合のテストに「合格」することができる事業の資本生成力を評価するための、よりき
     めの細かい定性的手段として用いられています。
                                394/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     シティグループ         －  財務スコアカード指標の詳細および調整後実績値の調整
                                                      2019  年度  ／

                                     2019  年度          2018  年度    2018年度
                                シティ             ラテン     シティ
                                                        増加率
                               グループ       GCB    ICG   アメリカ     グループ      （％）
     法人税等控除前の継続事業からの利益－報告値                          $23,901     $7,448    $16,514     $4,191     $23,445
     控除：法人税等に対する引当                           4,430    1,746    3,570     1,180     5,357
     加算：非継続事業からの利益                            (4)     -    -     -     (8)
     控除：非支配持分                             66     6    40     -     35
     当期利益（損失）       － 報告値                   $19,401     $5,696    $12,904     $3,011     $18,045
             (1)
     控除：税制改革の影響                             $-                 $(94)
     調整後当期利益                          $19,401                   $17,951       8％
     希薄化後１株当たり利益（EPS）            － 報告値              $8.04                   $6.68     20 ％
            (1)
      税制改革の影響                            -                 0.03
     調整後希薄化後１株当たり利益                           $8.04                   $6.65     21 ％
     平均資産（単位：十億ドル）                         $1,978,805                   $1,920,242
     資産利益率    － 報告値   （当期利益報告値／平均資産）                   0.98  ％                 0.94  ％
     調整後資産利益率（調整後当期利益／平均資産）                           0.98  ％                 0.93  ％
     支払利息控除後収益                          $74,286    $32,971    $39,301     $10,404     $72,854
     営業費用合計                          $42,002    $17,628    $22,224     $5,040     $41,841
     費用比率（営業費用／支払利息控除後収益）                           56.5  ％    53 ％   57 ％    48 ％    57.4  ％
     調整後当期利益（上記より）                          $19,401                   $17,951
     優先株式配当                           1,109                   1,174
     普通株主に分配可能な調整後           利益               $18,292                   $16,777
     普通株主持分合計（2019年12月31日および                2018  年12月31日現
      在 ）                        $175,262                   $177,760
     控除：
      のれん（   2019  年12月31日および       2018  年12月31日現在      ）      22,126                   22,046
      抵当貸付サービシング権を除いた無形資産（                 2019  年12月31
       日および   2018  年12月31日現在      ）              4,327                   4,636
     有形普通株式株主資本（2019年12月31日および2018年12月31
     日現在）                          $148,809                   $151,078
     平均有形普通株式株主資本（2019年度および2018年度）                          $150,994     $32,860    $88,600     $10,700     $153,343
     税制改革による影響を除い          た調整後   有形普通株式株主資本利
     益率                           12.1  ％   17.3  ％   14.6  ％   28.1  ％    10.9  ％
     平均普通株主持分                          $177,363                   $179,497
     普通株主   持分  利益  率（優先配当控除後当期利益／平均普通株
     主 持分  ）                        10.3  ％                 9.4 ％
     普通配当                           $4,403                   $3,865
     自己株式買戻し                           17,875                   14,545
     普通株主への分配金（配当金総額）                          $22,278                   $18,410
     総還元性向    － 報告値   （配当金総額／優先配当控除後当期利
     益）                           122 ％                 109 ％
     調整後総還元性向（配当金総額／優先配当控除後調整後当期
     利益）                           122 ％                 110 ％
                                395/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                                      2019  年度  ／
                                     2019  年度          2018  年度    2018年度
                                シティ             ラテン     シティ
                                                        増加率
                               グループ       GCB    ICG   アメリカ     グループ      （％）
     リスク選好割合：
      非予想損失                          $13,400     $5,070    $5,170     $1,420
      予想損失                          $8,720    $7,250    $1,100     $1,060
      リスク選好割合（RAR）
       ＝[収益－営業費用－予想損失]／非予想損失                          176 ％   160 ％   309 ％   303 ％
      リスク選好サープラス（RAS）
       ＝[収益－営業費用－予想損失－非予想損失]                         $10,164     $3,023    $10,807     $2,884
     収益  － 報告値                        $74,286                   $72,854
      控除：外貨換算（FX）の影響                            -                 (895  )
     外貨換算の影響控除後収益                          $74,286                   $71,959
      控除：GCBの     ヒルトン   のカードのポートフォリオ売却益                    $-                  $150
      控除：GCBのメキシコ資産管理事業売却益                            -                  250
     調整後収益                          $74,286                   $71,559       ▶％
     (1)  シティの分析に基づく減税および雇用法（以下「税制改革」といいます。）の暫定的な影響が確定したことによる2018年度の一度限りの影響、税
       制改革に関する米国財務省の追加指針を反映しています。
     報酬の総額

                      合計(ドル)

                         $ 5,581,250
     社外取締役
                        $ 106,186,520
     指名執行役員
                        $ 111,767,770
     合計
     注：本項で開示された報酬には、主要連結子会社から受領した報酬が含まれます。
     前へ

                                396/843












                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (3)  【監査の状況】

       ①  監査委員会監査の状況

         監査委員会による監査の組織、人員および手続については、上記「(1)                                      コーポレート・ガバナンスの概

        要」－「コーポレート・ガバナンス」－「取締役会委員会」をご参照ください。また、以下の「監査委員会
        報告書」をご参照ください。
     監査委員会報告書

       監査委員会（以下「当委員会」といいます。）は、当委員会の責務の範囲および当該責務を果たす方法を定め

      た規約に基づいて運営されています。
       取締役会は、取締役会が採択した基準（これには適用される法律、規則および規制の下での独立性要件が組み
      込まれています。）に基づき、当委員会の９名のメンバー全員が独立していると判断しました。
       経営陣は、財務報告の手続、財務報告に係る内部統制を含む内部統制制度、リスク管理、ならびに会計基準お
      よび適用法令を確実に遵守するための手順に対して責任を負います。シティグループの独立登録会計事務所であ
      るKPMG    LLP（以下「独立監査人」といいます。）は、連結財務諸表および財務報告に係る内部統制の統合監査に
      対して責任を負います。当委員会の責務は、これらの手続および手順を監視し、監督することです。当委員会の
      メンバーは、会計または監査の実務に専門的見地からの関与はせず、また、この分野における専門家ではありま
      せん。当委員会は、独自の検証を行うことなく、財務報告に係る内部統制の有効性に関して、当委員会に提供さ
      れた情報、ならびに財務諸表が誠実かつ客観的に作成され、米国において一般に公正妥当と認められる会計原則
      に準拠して作成されているとの経営陣による事実表明に依拠しています。当委員会はまた、連結財務諸表および
      財務報告に係る内部統制の有効性に関する独立監査人の意見にも依拠しています。
       当委員会の会議は、当委員会のメンバー、経営陣、内部監査人、およびシティグループの独立監査人の間の意
      思疎通を促進する場となっています。当委員会は、内部監査人および独立監査人の各々と個別に、経営陣の同席
      の下ならびに経営陣の同席なしに面談し、シティグループの内部統制に関する検査結果ならびに彼らの所見およ
      び勧告について討議しました。当委員会は、公開企業会計監視委員会の適用要件により討議することを要求する
      すべての事項についても、独立監査人と討議しました。
       当委員会は、2019年12月31日現在および同日に終了した年度のシティグループの監査済み連結財務諸表につい
      て経営陣、内部監査人およびシティグループの独立監査人の間で検討および討議を行いました。
       当委員会は、公開企業会計監視委員会規則3526号－「独立性に関する監査委員会とのコミュニケーション」に
      よって義務付けられている開示書面を受理しました。当委員会は、監査人の客観性および独立性に影響を及ぼす
      可能性のある関係について独立監査人との間で討議を行い、監査人の独立性について確信しました。
                                397/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       当委員会は、監査業務、監査関連業務、税務コンプライアンス業務およびその他業務に関して独立監査人に支
      払われる報酬の額を検討し、それを承認しました。当委員会は、独立監査人による業務の提供はその独立性に影
      響しないと判断しました。
       上記の検討および協議に基づき、また上記および当委員会の規約に記載される当委員会の役割および責務に対
      する制限を条件として、当委員会は、シティグループの監査済連結財務諸表をSECに提出する2019年12月31日に
      終了した年度に関するフォーム10-Ｋによるシティグループ年次報告書に盛り込むよう、取締役に提言しまし
      た。
     監査委員会：

     ジェームズ・S・ターレー（委員長）
     エレン・M・コステロ
     グレース・E・デイリー
     ジョン・C・デューガン
     ダンカン・P・ヘンス
     ピーター・B・ヘンリー
     ルー・W・（ジェイ）・ジェイコブス四世
     ユージーン・M・マクエイド
     デボラ・C・ライト
     2020年３月６日

       ②  内部監査の状況

         「第一部　企業情報、第２　事業等のリスク」－「グローバル・リスクの管理」－「概要」－「第三の防

        衛線：内部監査」をご参照ください。
       ③  会計監査の状況

     独立監査法人の名称等

         業務を担当した公認会計士の

                            所属する監査法人名               提出会社に対する継続監査期間
              氏名
                             ケーピーエムジー
           ポール・タッパー              エルエルピー（KPMG          LLP、以下              ５年
                           「KPMG」といいます。）
           タレク・エベード                    KPMG                  ２年
        上記２名のほか、当社の2019年の監査業務には20名を超える公認会計士およびその他の専門家が関与しまし

       た。
                                398/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     外国監査公認会計士等の選定理由および評価
         会計事務所の選任に関する指針は、経営陣が、独立登録会計事務所の独立性を確保するにあたり、主要な
        基礎とするものです。シティの上級コーポレート・ファイナンシャル・マネジメントは、この指針を統括的
        に管理し、点検しており、該当年度中を通じてKPMGが受任した業務を監査委員会に報告します。この指針に
        は、監査人の独立性に関して適用される規則を当社が確実に遵守するために、KPMGのパートナーおよびその
        他の専門家の採用に対する制限も定められています。
         KPMGは1969年以来、当社およびその前身の会社の独立登録会計事務所を務めてきました。当社およびその
        監査委員会は、株主が翌年度もKPMGを当社の独立監査人として承認することを推奨することの是非に関する
        監査委員会による検討に際して、過年度と同様に、KPMGの審査を行ってきました。当該審査において、監査
        委員会は、KPMGが独立性を維持しているか、KPMGを継続して採用することが当社および株主の利益にとって
        最適であるかどうか、その両方の検討を行います。当社の経営陣は、監査委員会のために、以下の事項を含
        むKPMGの年次査定を作成しています。（i）KPMGの業績全般に関する管理調査の結果、（ii）当社の年次監
        査の実施におけるKPMGの能力に悪影響を与える可能性のある、KPMGの既知の法的リスクおよび重大な法的手
        続の分析、（iii）絶対的な基準（もちろん、KPMGが、議決権代理行使参考書類に記載されたものを除き、
        当社に非監査業務を提供していないことを留意します。）および他の監査法人が同業他社に対して提供した
        業務との比較の両方に基づく、KPMGから当社に提供された報酬および業務。また、KPMGは、会計事務所の選
        任に関する指針およびPCAOB規則第3526条に準拠した自らの独立性に関する分析を、監査委員会と共に審査
        します。この分析の実施において、監査委員会は、KPMGが当社の独立監査人であった期間の長さ、当社の事
        業の幅広さと複雑性およびその世界的な事業規模、当社の事業における専門性という面から結果的に生じる
        監査法人への要望、人員の数と質および国際的な活動範囲を考慮しました。監査委員会は、当社の事業を監
        査することに必要な専門性と当社を世界規模で監査するのに見合う事業規模のいずれも提供できるKPMGの能
        力、また、KPMGが主要監査人員をローテーションし、少なくとも５年ごとに新しい責任者を配置するという
        ポリシーを有していることを含む、その他の要因を評価しております。当社の監査委員会は、独立監査人が
        ５年の必須交代期間において筆頭業務執行社員の選任を行う過程を監督し、また最終的にこの選任を承認し
        ます。監査委員会の指示により、KPMGは、筆頭業務執行社員の候補者を選任し、当該候補者は、当社の上級
        経営陣によるインタビューを受けることとなります。上級経営陣は、KPMGにより推薦された候補者を審査し
        た後、監査委員会に対し、新しい筆頭業務執行社員に関する推薦を行います。監査委員会のメンバーは、提
        案された筆頭業務執行社員候補の資格を現任の筆頭業務執行社員およびKPMGの上級管理職と検討した後、個
        人またはグループとして、主たる候補者のインタビューを行います。その後、監査委員会は、指名の検討を
        行ったうえ、監査委員会として選任の投票を行います。さらに、監査委員会は、KPMGとその同業他社に関す
        る最近のPCAOBの報告等、監査の品質および実績に関する外部のデータも検討しております。本年度の審査
        結果に基づき、監査委員会は、KPMGが独立性を有しており、当社の2020年度における独立登録会計事務所を
        務める者としてKPMGを指名することが、当社およびその投資者の利益にとって最適であるとの結論に達しま
        した。
                                399/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     監査報酬の内容等
         (a)  外国監査公認会計士等に対する報酬の内容

        独立登録会計事務所の報酬の開示

         以下は、KPMGが2019年および2018年の各12月31日に終了した年度にシティに提供した業務に対して得た報
        酬の内訳です。
                        前連結会計年度                     当連結会計年度

           区　分
                  監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                   基づく報酬           基づく報酬           基づく報酬           基づく報酬
                 (百万ドル(百万円))           (百万ドル(百万円))           (百万ドル(百万円))           (百万ドル(百万円))
                     ＄64.2           ＄34.6           ＄67.3           ＄30.1
          提出会社
                    (￥6,907)           (￥3,722)           (￥7,240)           (￥3,238)
          連結子会社             －           －           －           －
                     ＄64.2           ＄34.6           ＄67.3           ＄30.1
            計
                    (￥6,907)           (￥3,722)           (￥7,240)           (￥3,238)
        監査報酬：      この報酬には、シティの連結財務諸表およびサーベンス・オクスリー法第404条に基づく財務報

        告に係る内部統制に関する年次統合監査、子会社の財務諸表の監査、SECへの登録届出書およびその他資本
        調達活動に関するコンフォート・レターおよび同意書ならびにシティの規制当局への届出に関係する一定の
        報告書、規制当局により義務付けられている内部統制審査報告、完了した取引のための会計上の評価、なら
        びにシティの中間財務諸表の審査に関連してKPMGが稼得したものが含まれます。
        監査関連報酬：        この報酬には、KPMGが実施した監査に関連する業務の報酬等が含まれ、多くの場合、当社の
        独立登録会計事務所でなければ提供できない業務に対する報酬です。このような業務としては、会計コンサ
        ルティング、規制当局により義務付けられていない内部統制審査、証券化関連業務、従業員福利制度の監
        査、一定の証明業務、一定の合意済みの手続およびM&A案件に関するデューデリジェンス業務等が挙げられ
        ます。
        税務報酬：      この報酬には、法人税確定申告の作成および見直し、税務監査、税務上の経費割当報告書その他
        の税務コンプライアンス業務に係る報酬が含まれます。
        その他の報酬：        シティは、2019年度に「その他の報酬」に区分される業務１件をKPMGに委託しました。KPMG
        に支払われた報酬金額合計は6,200ドルでした。
         (b)  その他の重要な報酬の内容

         該当事項はありません。

                                400/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
         (c)外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
         上記「(a)      外国監査公認会計士等に対する報酬の内容」をご参照ください。

         (d)  監査報酬の決定方針

         シティの監査委員会は、2019年および2018年にシティの独立登録会計事務所が稼得したすべての報酬を検

        討・承認し、提供された監査業務と非監査業務の関連性を積極的に点検しました。監査委員会は、KPMGが稼
        得した報酬について、社外監査人が監査業務を行う上で維持すべき独立性に抵触しないとの結論に達しまし
        た。
         監査委員会は、シティの独立登録会計事務所が提供する業務とその報酬を予め承認する必要があります。
        同委員会は、提供された監査業務について毎年検討を行うとともに、適宜、各業務項目別に具体的な限度額
        （米ドル建て）を設けて、所定の監査報酬、監査関連報酬、税務コンプライアンス報酬を予め承認します。
        また、同委員会は、事前承認の対象ではない具体的な委託事項（内部統制および一定の税務コンプライアン
        ス等）または事前承認された報酬金額を上回った委託事項についても、個別に検討します。事前承認業務の
        定義に合致しない委託事項については、暫定的な措置として、監査委員会の委員長に対して承認を得るため
        に提示したうえ、次の定例会議で監査委員会全体に提示することができます。
      (4)  【役員の報酬等】

        上記「(2)      役員の状況、③取締役および執行役員の報酬および特典」をご参照ください。

      (5)  【株式の保有状況】

        該当事項はありません。

                                401/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     第６    【経理の状況】

      シティグループ・インク（以下「シティグループ」といいます。）は、1934年米国証券取引所法に基づき、

     フォーム10－Ｋによる年次報告書を本国において開示しています。2020年２月21日付で米国証券取引委員会（以下
     「SEC」といいます。）に提出したフォーム10－Ｋによる年次報告書に記載の2019年12月31日および2018年12月31
     日現在ならびに2019年12月31日に終了した３事業年度の各年度の英文連結財務諸表がこの項に記載されています。
     英文連結財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められる会計原則およびSECのレギュレーションＳ－Ｘに
     準拠して作成したものであります。
      上記英文連結財務諸表および               2019  年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は                       、 米国の独立登録会計事務所であ
     り外国監査法人等（公認会計士法（昭和23年法律第103号）第１条の３第７項に規定される外国監査法人等をいい
     ます。）である        ケーピーエムジー　エルエルピーの監査を受けています。本書に、                                   金融商品取引法第193条の２第
     １項第１号      に規定される監査証明に相当すると認められる証明に係る                              独立登録会計事務所の監査報告書を添付して
     います。
      「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」と
     いいます。）第131条第１項の規定に基づき、上記英文連結財務諸表の和文翻訳を本書に記載しました。
      シティグループの英文連結財務諸表は、米ドルで表示されています。以下の主要な計数についての米ドル金額の
     日本円への換算は、「財務諸表等規則」第134条の規定に基づき、2020年４月14日東京時間午前９時55分現在のＷ
     Ｍ／ロイターの公表レートである１米ドル＝107.585円の換算レートで計算したものです。
      シティグループの採用した会計原則、会計手続および表示方法と、日本において一般に公正妥当と認められる会
     計原則、会計手続および表示方法との間の主な相違点に関しては「４　日本と米国における会計原則及び会計慣行
     の主要な相違」に説明されています。
      上記の主要な計数の円換算額ならびに本項末尾の「２　                             主な資産・負債及び収支の内容」、「３　その他」およ
     び 「４　日本と米国における会計原則及び会計慣行の主要な相違」に関する記載は、当社の英文連結財務諸表に含
     まれておらず、従って独立登録会計事務所であるケーピーエムジー　エルエルピーの上記監査報告書の対象に含ま
     れていません。
                                402/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     １  【財務書類】

     (1)  連結損益計算書
                                          シティグループ・インクおよび子会社

                                              12 月31日に終了した事業年度
                           20 19 年           2018年             2017年
     単位：百万ドル（ただし、１株
                       百万ドル       億円     百万ドル       億円     百万ドル       億円
     当たりの金額を除く。）
     収益
     受取利息                 $  76,510    ￥  82,313     $  70,828    ￥  76,200     $  61,579    ￥  66,250
     支払利息                   29,163      31,375      24,266      26,107      16,518      17,771
     純利息収益                 $  47,347    ￥  50,938     $  46,562    ￥  50,094     $  45,061    ￥  48,479
     役務収益および手数料                 $  11,746    ￥  12,637     $  11,857    ￥  12,756     $  12,707    ￥  13,671
     自己勘定取引                   8,892      9,566      8,905      9,580      8,940      9,618
     管理手数料およびその他信託
                         3,411      3,670      3,580      3,852      3,584      3,856
      手数料
     投資売却実現利益（正味）                   1,474      1,586       421      453      778      837
     損益計上減損損失（正味）                 $   (32)   ￥    (34)   $   (132)   ￥   (142)    $   (63)   ￥    (68)
     その他収益                 $  1,448    ￥   1,558    $  1,661    ￥   1,787    $  1,437    ￥   1,546
     利息以外の収益合計                 $  26,939    ￥  28,982     $  26,292    ￥  28,286     $  27,383    ￥  29,460
     支払利息控除後収益合計                 $  74,286    ￥  79,921     $  72,854    ￥  78,380     $  72,444    ￥  77,939
     貸倒引当金繰入額ならびに給付
      および請求に対する引当
     貸倒引当金繰入額                 $  8,218    ￥   8,841    $  7,354    ￥   7,912    $  7,503    ￥   8,072
     給付および請求に対する引当                     73      79      101      109      109      117
     未実行貸出約定に関する
                          92      99      113      122      (161)      (173)
      貸倒引当金繰入（戻入）額
     貸倒引当金繰入額ならびに給付
                      $  8,383    ￥   9,019    $  7,568    ￥   8,142    $  7,451    ￥   8,016
      および請求に対する引当           合計
     営業費用
     報酬および福利費                 $  21,433    ￥  23,059     $  21,154    ￥  22,759     $  21,181    ￥  22,788
     施設および設備費                   2,328      2,505      2,324      2,500      2,453      2,639
     技術・通信費                   7,077      7,614      7,193      7,739      6,909      7,433
     広告およびマーケティング費                   1,516      1,631      1,545      1,662      1,608      1,730
     その他の営業費用                   9,648      10,380       9,625      10,355      10,081      10,846
     営業費用合計                 $  42,002    ￥  45,188     $  41,841    ￥  45,015     $  42,232    ￥  45,435
                                403/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                         シティグループ・インクおよび子会社
                                             12 月31日に終了した事業年度
                          20 19 年          2018年            2017年
     単位：百万ドル（ただし、１株
                       百万ドル       億円     百万ドル       億円     百万ドル       億円
     当たりの金額を除く。）
     法人税等控除前の継続事業から
                      $  23,901    ￥  25,714    $  23,445    ￥  25,223    $  22,761    ￥  24,487
      の利益
     法人税等                   4,430      4,766      5,357      5,763      29,388      31,617
     継続事業からの利益（損失）                 $  19,471    ￥  20,948    $  18,088    ￥  19,460    $  (6,627)    ￥  (7,130)
     非継続事業
     非継続事業からの損失                 $   (31)  ￥    (33)   $   (26)  ￥    (28)   $   (104)   ￥   (112)
     法人税等（便益）                    (27)      (29)      (18)      (19)       7      8
     非継続事業からの損失
                      $    (4)  ￥    (4)  $    (8)  ￥    (9)  $   (111)   ￥   (119)
      （税引後）
     非支配持分控除前当期利益
                      $  19,467    ￥  20,944    $  18,080    ￥  19,451    $  (6,738)    ￥  (7,249)
      （損失）
     非支配持分                     66      71      35      38      60      65
     シティグループ当期利益
                      $  19,401    ￥  20,873    $  18,045    ￥  19,414    $  (6,798)    ￥  (7,314)
      （損失）
                        ドル         円    ドル         円    ドル         円

              (1)
     基本１株当たり利益
     継続事業からの利益（損失）                 $   8.08   ￥    869   $   6.69   ￥    720   $  (2.94)   ￥   (316)
     非継続事業からの損失（税引後）                     -      -      -      -    (0.04)        (4)
     当期利益（損失）                 $   8.08   ￥    869   $   6.69   ￥    720   $  (2.98)   ￥   (321)
     普通株式加重平均残高
                       2,249.2            2,493.3            2,698.5
      （百万株）
                 (1)
     希薄化後１株当たり利益
     継続事業からの利益（損失）                 $   8.04   ￥    865   $   6.69   ￥    720   $  (2.94)   ￥   (316)
     非継続事業からの利益（損失）
                          -      -      -      -    (0.04)        (4)
      （税引後）
     当期利益（損失）                 $   8.04   ￥    865   $   6.68   ￥    719   $  (2.98)   ￥   (321)
     調整後普通株式加重平均残高
                       2,265.3            2,494.8            2,698.5
      （百万株）
     (1)  四捨五入により、継続事業からの１株当たり利益と非継続事業からの１株当たり利益の合計は、１株当たり当期利益とな
       らない場合があります。
     連結財務諸表注記は本連結財務諸表の一部です。

                                404/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     (2)  連結包括利益計算書
                                         シティグループ・インクおよび子会社

                                             12 月31日に終了した事業年度
                          20 19 年          2018年            2017年
     単位：百万ドル
                       百万ドル       億円     百万ドル       億円     百万ドル       億円
     シティグループ当期利益
                      $  19,401    ￥  20,873    $  18,045    ￥  19,414    $  (6,798)    ￥  (7,314)
      （損失）
     加算：シティグループのその他
      包括利益（損失）
     負債証券未実現損益の正味変動
                      $  1,985   ￥   2,136    $  (1,089)    ￥  (1,172)    $   (863)   ￥   (928)
           (1)(2)
      （税引後）
     債務評価調整（DVA）の正味変動
                        (1,136)      (1,222)       1,113      1,197       (569)      (612)
           (1)
      （税引後）
     キャッシュ・フロー・ヘッジの
                         851      916      (30)      (32)      (138)      (148)
      正味変動（税引後）
                    (3)
                         (552)      (594)       (74)      (80)     (1,019)      (1,096)
     給付制度債務調整額（税引後）
     外貨換算調整額の正味変動
                         (321)      (345)     (2,362)      (2,541)       (202)      (217)
      （税引後およびヘッジ控除後）
     公正価値ヘッジから除外された
                          25      27      (57)      (61)       -      -
      部分の正味変動（税引後）
     シティグループのその他包括
                      $   852  ￥    917   $  (2,499)    ￥  (2,689)    $  (2,791)    ￥  (3,003)
              (4)
      利益（損失）合計
     シティグループの包括利益
                      $  20,253    ￥  21,789    $  15,546    ￥  16,725    $  (9,589)    ￥  (10,316)
      （損失）    合計
     加算：非支配持分に帰属する
                      $    - ￥     -  $   (43)  ￥    (46)   $   114  ￥    123
      その他包括利益（損失）
     加算：非支配持分に帰属する
                          66      71      35      38      60      65
      当期利益
     包括利益（損失）合計                 $  20,319    ￥  21,860    $  15,538    ￥  16,717    $  (9,415)    ￥  (10,129)
     (1)  連結財務諸表注記１をご参照ください。
     (2)  2019年および2018年12月31日に終了した事業年度の金額は、売却可能負債証券に係る未実現損益の正味変動を表していま
       す。2018年１月１日より、ASU第2016-01号に基づき、持分有価証券について売却可能のカテゴリーが廃止されました。
     (3)  連結財務諸表注記８をご参照ください。
     (4)  2017年度に適用されたASU第2018-02号による影響額が含まれています。連結財務諸表注記１をご参照ください。
     連結財務諸表注記は本連結財務諸表の一部です。

                                405/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     (3)  連結貸借対照表
                                         シティグループ・インクおよび子会社

                                                    12 月31日現在
                                    2019年              2018年
     単位：百万ドル
                                百万ドル         億円      百万ドル        億円
     資産
     現金および銀行預け金（分別現金およびその他預け
                              $   23,967    ￥    25,785    $  23,645    ￥   25,438
      金を含む。）
     銀行預け金                            169,952       182,843       164,460       176,934
     借入有価証券および売戻条件付買入有価証券（2019
      年12月31日現在の公正価値で評価された153,193百
                                 251,322       270,385       270,684       291,215
      万ドルおよび2018年12月31日現在の公正価値で評
      価された147,701百万ドルを含む。）
     ブローカレッジ債権                            39,857       42,880       35,450       38,139
     トレーディング勘定資産（債権者に対する差入れ、
      2019年12月31日現在－120,236百万ドルおよび2018                           276,140       297,085       256,117       275,543
      年12月31日現在－112,932百万ドルを含む。）
     投資：
      売却可能負債証券（債権者に対する差入れ、2019
       年12月31日現在－8,721百万ドルおよび2018年12                          280,265       301,523       288,038       309,886
       月31日現在－9,284百万ドルを含む。）
      満期保有目的負債証券（債権者に対する差入れ、
       2019年12月31日現在－1,923百万ドルおよび2018                          80,775       86,902       63,357       68,163
       年12月31日現在－971百万ドルを含む。）
      持分有価証券（2019年12月31日現在の公正価値で
       評価された1,162百万ドルおよび2018年12月31日
                                  7,523       8,094       7,212       7,759
       現在の公正価値で評価された1,109百万ドルを含
       む。）
     投資合計                         $   368,563    ￥   396,519     $  358,607    ￥  385,807
     貸出金：
      個人向け貸出金（2019年12月31日現在の公正価値
       で評価された18百万ドルおよび2018年12月31日
                                 309,548       333,027       302,360       325,294
       現在の公正価値で評価された20百万ドルを含
       む。）
      法人向け貸出金（2019年12月31日現在の公正価値
       で評価された4,067百万ドルおよび2018年12月31
                                 389,935       419,512       381,836       410,798
       日現在の公正価値で評価された3,203百万ドルを
       含む。）
     貸出金（前受収益控除後）                         $   699,483    ￥   752,539     $  684,196    ￥  736,092
      貸倒引当金                           (12,783)       (13,753)       (12,315)       (13,249)
     貸出金合計（正味）                         $   686,700    ￥   738,786     $  671,881    ￥  722,843
     のれん                            22,126       23,804       22,046       23,718
     無形資産（2019年12月31日現在の公正価値で評価さ
      れた495百万ドルおよび2018年12月31日現在の公正                            4,822       5,188       5,220       5,616
      価値で評価された584百万ドルのMSRを含む。）
     その他資産（2019年12月31日現在の公正価値で評価
      された12,830百万ドルおよび2018年12月31日現在
                                 107,709       115,879       109,273       117,561
      の公正価値で評価された20,788百万ドルを含
      む。）
     資産合計                         $  1,951,158     ￥  2,099,153      $ 1,917,383     ￥ 2,062,817
                                406/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     次表は、上記連結貸借対照表に含まれている連結変動持分事業体（以下「VIE」といいます。）の特定の資産を示し
     ています。下記の資産には、次のページに表示された連結VIEの債務弁済のみに使用することができ、かつその債務
     額を超過している資産が含まれています。さらに、下記の資産には、連結VIEの第三者に対する資産のみが含まれて
     おり、連結消去される連結会社間の残高は除外されています。
                                                    12 月31日現在

                                    2019年              2018年
     単位：百万ドル
                                百万ドル         億円      百万ドル        億円
     連結VIEの債務弁済に使用できる連結VIEの資産
     現金および銀行預け金                         $     108  ￥     116   $    270  ￥    290
     トレーディング勘定資産                             6,719       7,229        917       987
     投資                             1,295       1,393       1,796       1,932
     貸出金（前受収益控除後）
      個人向け貸出金                           46,977       50,540       49,403       53,150
      法人向け貸出金                           16,175       17,402       19,259       20,720
     貸出金（前受収益控除後）                         $   63,152    ￥    67,942    $  68,662    ￥   73,870
      貸倒引当金                           (1,841)       (1,981)       (1,852)       (1,992)
     貸出金合計（正味）                         $   61,311    ￥    65,961    $  66,810    ￥   71,878
     その他資産                              73       79      151       162
     連結VIEの債務弁済に使用できる連結VIEの資産
                              $   69,506    ￥    74,778    $  69,944    ￥   75,249
      合計
                                407/843













                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                         シティグループ・インクおよび子会社
                                                    12 月31日現在
                                    2019年              2018年
     単位：百万ドル（ただし、株数および１株当たりの
                                百万ドル         億円      百万ドル        億円
     金額を除く。）
     負債
     米国内無利子預金                         $   98,811    ￥   106,306     $  105,836    ￥  113,864
     米国内利付預金（2019年12月31日現在の公正価値で
      評価された1,624百万ドルおよび2018年12月31日現                           401,418       431,866       361,573       388,998
      在の公正価値で評価された717百万ドルを含む。）
     米国外無利子預金                            85,692       92,192       80,648       86,765
     米国外利付預金（2019年12月31日現在の公正価値で
      評価された695百万ドルおよび2018年12月31日現在                           484,669       521,431       465,113       500,392
      の公正価値で評価された758百万ドルを含む。）
     預金合計                         $  1,070,590     ￥  1,151,794      $ 1,013,170     ￥ 1,090,019
     貸付有価証券および買戻条件付売渡有価証券（2019
      年12月31日現在の公正価値で評価された40,651百
                                 166,339       178,956       177,768       191,252
      万ドルおよび2018年12月31日現在の公正価値で評
      価された44,510百万ドルを含む。）
     ブローカレッジ債務                            48,601       52,287       64,571       69,469
     トレーディング勘定負債                            119,894       128,988       144,305       155,251
     短期借入金（2019年12月31日現在の公正価値で評価
      された4,946百万ドルおよび2018年12月31日現在の                           45,049       48,466       32,346       34,799
      公正価値で評価された4,483百万ドルを含む。）
     長期債務（2019年12月31日現在の公正価値で評価さ
      れた55,783百万ドルおよび2018年12月31日現在の                           248,760       267,628       231,999       249,596
      公正価値で評価された38,229百万ドルを含む。）
     その他負債（2019年12月31日現在の公正価値で評価
      された6,343百万ドルおよび2018年12月31日現在の                           57,979       62,377       56,150       60,409
      公正価値で評価された15,906百万ドルを含む。）
     負債合計                         $  1,757,212     ￥  1,890,497      $ 1,720,309     ￥ 1,850,794
     株主持分
     優先株式（累積清算価値）（額面1.00ドル：授権株
      式数30百万株）発行済株式数：              2019年12月31日
                              $   17,980    ￥    19,344    $  18,460    ￥   19,860
      現在－719,200株        および2018年12月31日現在－
      738,400株
     普通株式（額面0.01ドル：授権株式数60億株）発行
      済株式数：     2019年12月31日現在－
                                    31       33       31       33
      3,099,602,856株        および2018年12月31日現在－
      3,099,567,177株
     払込剰余金                            107,840       116,020       107,922       116,108
     利益剰余金                            165,369       177,912       151,347       162,827
     自己株式（原価）（         2019年12月31日現在－
      985,479,501株       および2018年12月31日現在－                    (61,660)       (66,337)       (44,370)       (47,735)
      731,099,833株）
     その他包括利益（損失）累計額（AOCI）                            (36,318)       (39,073)       (37,170)       (39,989)
     シティグループ株主持分合計                         $   193,242    ￥   207,899     $  196,220    ￥  211,103
     非支配持分                              704       757       854       919
     持分合計                         $   193,946    ￥   208,657     $  197,074    ￥  212,022
     負債および持分合計                         $  1,951,158     ￥  2,099,153      $ 1,917,383     ￥ 2,062,817
                                408/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     次表は、上記連結貸借対照表に含まれている連結VIEの特定の負債を示しています。下記の負債には、連結VIEの第三
     者に対する債務のみが含まれており、連結消去される連結会社間の残高は除外されています。また当該負債からは、
     債権者または受益者持分保有者がシティグループの一般債権に対して遡求権のある金額は除外されています。
                                                    12 月31日現在

                                    2019年              2018年
     単位：百万ドル
                                百万ドル         億円      百万ドル        億円
     債権者および受益者持分保有者がシティグルー
      プの一般債権に対して遡求権を持たない連結
      VIEの負債
     短期借入金                         $   10,031    ￥    10,792    $  13,134    ￥   14,130
     長期債務                            25,582       27,522       28,514       30,677
     その他負債                              917       987       697       750
     債権者および受益者持分保有者がシティグルー
      プの一般債権に対して遡求権を持たない連結                        $   36,530    ￥    39,301    $  42,345    ￥   45,557
      VIEの負債     合計
     連結財務諸表注記は本連結財務諸表の一部です。

                                409/843















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     (4)  連結株主持分変動計算書
                                               シティグループ・インクおよび子会社

                                                 12 月31日に終了した事業年度
                            金額                      株式数
                  20 19 年        20 18 年        20 17 年      20 19 年    20 18 年    20 17 年
     単位：百万ドル
                百万ドル      億円    百万ドル      億円    百万ドル      億円     千株     千株     千株
     （ただし、株式数は千株）
     優先株式
      （累積清算価値）
     期首残高          $  18,460   ￥  19,860   $  19,253   ￥  20,713   $  19,253   ￥  20,713      738     770     770
     優先株式の新規発行            1,500     1,614      -     -     -     -     60     -     -
     優先株式の償還            (1,980)     (2,130)      (793)     (853)      -     -     (79)     (32)      -
     期末残高          $  17,980   ￥  19,344   $  18,460   ￥  19,860   $  19,253   ￥  20,713      719     738     770
     普通株式および
      払込剰余金
     期首残高          $ 107,953   ￥  116,141   $ 108,039   ￥  116,234   $ 108,073   ￥  116,270     3,099,567     3,099,523     3,099,482
     従業員福利制度            (112)     (120)     (94)     (101)     (27)     (29)      36     44     41
     優先株式の発行費用             (4)     (4)     -     -     -     -     -     -     -
     その他             34     37     8     9     (7)     (8)      -     -     -
     期末残高          $ 107,871   ￥  116,053   $ 107,953   ￥  116,141   $ 108,039   ￥  116,234     3,099,603     3,099,567     3,099,523
     利益剰余金
     期首残高          $ 151,347   ￥  162,827   $ 138,425   ￥  148,925   $ 146,477   ￥  157,587
     期首残高の調整
                  151     162     (84)     (90)     (660)     (710)
         (1)
      （税引後）
     調整後期首残高          $ 151,498   ￥  162,989   $ 138,341   ￥  148,834   $ 145,817   ￥  156,877
     シティグループ当期利益
                 19,401     20,873     18,045     19,414     (6,798)     (7,314)
      （損失）
         (2)
                 (4,403)     (4,737)     (3,865)     (4,158)     (2,595)     (2,792)
     普通株式配当
     優先株式配当            (1,109)     (1,193)     (1,174)     (1,263)     (1,213)     (1,305)
     AOCI からの組替に関連する
      米国税制改革法の影響
                  -     -     -     -    3,304     3,555
      (3)
      額
       (4)
                  (18)     (19)      -     -    (90)     (97)
     その他
     期末残高          $ 165,369   ￥  177,912   $ 151,347   ￥  162,827   $ 138,425   ￥  148,925
     自己株式（原価）
     期首残高          $ (44,370)   ￥  (47,735)   $ (30,309)   ￥  (32,608)   $ (16,302)   ￥  (17,539)     (731,100)     (529,615)     (327,090)
          (5)
                  585     629     484     521     531     571     9,872     10,557     11,651
     従業員福利制度
         (6)
                (17,875)     (19,231)     (14,545)     (15,648)     (14,538)     (15,641)     (264,252)     (212,042)     (214,176)
     自己株式買戻
     期末残高          $ (61,660)   ￥  (66,337)   $ (44,370)   ￥  (47,735)   $ (30,309)   ￥  (32,608)     (985,480)     (731,100)     (529,615)
     シティグループのその他
      包括利益（損失）
      累計額
     期首残高          $ (37,170)   ￥  (39,989)   $ (34,668)   ￥  (37,298)   $ (32,381)   ￥  (34,837)
             (1)
                  -     -     (3)     (3)     504     542
     期首残高の調整（税引後）
     調整後期首残高          $ (37,170)   ￥  (39,989)   $ (34,671)   ￥  (37,301)   $ (31,877)   ￥  (34,295)
     シティグループのその他
                  852     917    (2,499)     (2,689)     (2,791)     (3,003)
             (3)
      包括利益（損失）     合計
     期末残高          $ (36,318)   ￥  (39,073)   $ (37,170)   ￥  (39,989)   $ (34,668)   ￥  (37,298)
     シティグループ
               $ 175,262   ￥  188,556   $ 177,760   ￥  191,243   $ 181,487   ￥  195,253     2,114,123     2,368,467     2,569,908
      普通株主持分合計
     シティグループ
               $ 193,242   ￥  207,899   $ 196,220   ￥  211,103   $ 200,740   ￥  215,966
      株主持分合計
                                410/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                               シティグループ・インクおよび子会社
                                                 12 月31日に終了した事業年度
                            金額                      株式数
                  20 19 年        20 18 年        20 17 年      20 19 年    20 18 年   20 17 年
     単位：百万ドル（ただし、株
                百万ドル      億円    百万ドル      億円    百万ドル      億円     千株     千株     千株
     式数は千株）
     非支配持分
     期首残高          $   854  ￥   919  $   932  ￥   1,003   $  1,023  ￥   1,101
      非支配株主と関連する
                  -     -     -     -    (28)     (30)
      連結子会社の間の取引
      シティグループと非支配株
                 (169)     (182)     (50)     (54)     (121)     (130)
      主の間の取引
      非支配株主に帰属する
                  66     71     35     38     60     65
      当期利益
      非支配株主に対する分配金
                  (40)     (43)     (38)     (41)     (44)     (47)
      支払
      非支配株主に帰属する
                  -     -    (43)     (46)     114     123
      その他包括利益（損失）
     その他             (7)     (8)     18     19     (72)     (77)
     非支配持分の正味変動          $   (150)  ￥   (161)  $   (78)  ￥   (84)  $   (91)  ￥   (98)
     期末残高          $   704  ￥   757  $   854  ￥   919  $   932  ￥   1,003
     持分合計          $ 193,946   ￥  208,657   $ 197,074   ￥  212,022   $ 201,672   ￥  216,969
     (1)  詳細については、連結財務諸表注記１をご参照ください。
     (2)  普通株式に対する配当宣言額は、2019年度の第１および第２四半期においては１株当たり0.45ドル、第３および第４四半
       期においては１株当たり0.51ドル、2018年度の第１および第２四半期においては１株当たり0.32ドル、第３および第４四
       半期においては１株当たり0.45ドル、また2017年度の第１および第２四半期においては１株当たり0.16ドル、第３および
       第４四半期においては１株当たり0.32ドルでした。
     (3)  AOCIから2017年度の「利益剰余金」に振替えられたASU第2018-02号による影響額が含まれています。連結財務諸表注記１
       および19をご参照ください。
     (4)  2017年度の額には、ASU第2016-09号「報酬－株式報酬（トピック718）：従業員に対する株式に基づく報酬に関する会計処
       理の改善」による影響額が含まれています。連結財務諸表注記１をご参照ください。
     (5)（ⅰ）従業員が保有株式を引き渡してオプションの行使を賄う形で従業員ストック・オプション・プログラムを行使する場
       合の特定の活動に関連する自己株式、または（ⅱ）シティの従業員制限株式制度または繰延株式制度のもとで税務上の要
       件を満たすために株式を留保している場合の自己株式が含まれています。
     (6)  この項目は、主に、シティの取締役会が承認した普通株式買戻制度に基づく公開市場における買戻取引から構成されてい
       ます。
     連結財務諸表注記は本連結財務諸表の一部です。

                                411/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     (5)  連結キャッシュ・フロー計算書
                                         シティグループ・インクおよび子会社

                                             12 月31日に終了した事業年度
                           2019  年           2018年            2017年
     単位：百万ドル
                       百万ドル        億円     百万ドル       億円     百万ドル       億円
     継続事業の営業活動から生じた
      キャッシュ・フロー
     非支配持分控除前当期利益                 $  19,467    ￥   20,944    $  18,080    ￥  19,451    $  (6,738)    ￥  (7,249)
     非支配持分に帰属する当期利益                     66       71      35      38      60      65
     シティグループ当期利益                 $  19,401    ￥   20,873    $  18,045    ￥  19,414    $  (6,798)    ￥  (7,314)
      非継続事業からの損失
                          (4)       (4)      (8)      (9)     (111)      (119)
       （税引後）
     継続事業からの利益（損失）
                      $  19,405    ￥   20,877    $  18,053    ￥  19,422    $  (6,687)    ￥  (7,194)
      －非支配持分を除く
     当期利益より継続事業の営業
      活動から生じた（に使用した）
      正味資金への調整項目
                  (1)
                           -       -    (247)      (266)      (602)      (648)
      重要な処分に係る純利益
      償却費                   3,905       4,201      3,754      4,039      3,659      3,937
          (2)
                         (610)       (656)       (51)      (55)    24,877      26,764
      繰延税金
      貸倒引当金繰入額                   8,218       8,841      7,354      7,912      7,503      8,072
      投資売却実現利益                  (1,474)       (1,586)       (421)      (453)      (778)      (837)
      投資の減損損失（正味）                    32       34     132      142       91      98
      トレーディング勘定資産の変動                  (20,124)       (21,650)       (3,469)      (3,732)      (7,038)      (7,572)
      トレーディング勘定負債の変動                  (24,411)       (26,263)       19,135      20,586      (15,375)      (16,541)
      正味ブローカレッジ債権債務の
                        (20,377)       (21,923)       6,163      6,630      (5,307)      (5,710)
       変動
      売却目的保有貸出金の変動                   (909)       (978)       770      828      247      266
      その他資産の変動                   4,724       5,082      (5,791)      (6,230)      (3,364)      (3,619)
      その他負債の変動                   1,829       1,968       (871)      (937)     (3,044)      (3,275)
      その他（正味）                  16,955       18,241      (7,559)      (8,132)      (2,956)      (3,180)
     調整項目合計                 $  (32,242)    ￥  (34,688)     $  18,899    ￥  20,332    $  (2,087)    ￥  (2,245)
     継続事業の営業活動から生じた
                      $  (12,837)    ￥  (13,811)     $  36,952    ￥  39,755    $  (8,774)    ￥  (9,440)
      （に使用した）正味資金
     継続事業の投資活動から生じた
      キャッシュ・フロー
      借入有価証券および売戻条件付
                      $  19,362    ￥   20,831    $ (38,206)    ￥  (41,104)     $  4,335   ￥   4,664
       買入有価証券の変動
      貸出金の変動                  (22,466)       (24,170)      (29,002)      (31,202)      (58,062)      (62,466)
      貸出金の売却および証券化
                         2,878       3,096      4,549      4,894      8,365      8,999
       による収入
      投資の購入                 (274,491)       (295,311)      (152,487)      (164,053)      (185,740)      (199,828)
      投資の売却による収入                  137,173       147,578       61,491      66,155     107,368      115,512
      投資の満期による収入                  119,051       128,081       83,604      89,945      84,369      90,768
                 (1)
                           -       -     314      338     3,411      3,670
      重要な処分による収入
      建物設備の資本的支出および
                        (5,336)       (5,741)      (3,774)      (4,060)      (3,361)      (3,616)
       資産計上したソフトウェア
      建物設備、子会社および関連会
       社、ならびに抵当権実行済
                          259       279      212      228      377      406
       資産の売却による収入
      その他（正味）                    196       211      181      195      187      201
     継続事業の投資活動に使用した
                      $  (23,374)    ￥  (25,147)     $ (73,118)    ￥  (78,664)     $ (38,751)    ￥  (41,690)
      正味資金
                                412/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                         シティグループ・インクおよび子会社
                                             12 月31日に終了した事業年度
                           2019  年           2018年            2017年
     単位：百万ドル
                       百万ドル        億円     百万ドル       億円     百万ドル       億円
     継続事業の財務活動から生じた
      キャッシュ・フロー
      配当金支払                $  (5,447)    ￥   (5,860)    $  (5,020)    ￥  (5,401)    $  (3,797)    ￥  (4,085)
      優先株式の発行                   1,496       1,609        -      -      -      -
      優先株式の償還                  (1,980)       (2,130)       (793)      (853)        -      -
      自己株式買戻                  (17,571)       (18,904)      (14,433)      (15,528)      (14,541)      (15,644)
      源泉税支払のための自己株式
                         (364)       (392)      (482)      (519)      (405)      (436)
       支払
      貸付有価証券および買戻条件付
                        (11,429)       (12,296)       21,491      23,121      14,456      15,552
       売渡有価証券の変動
      長期債務発行                  59,134       63,619      60,655      65,256      67,960      73,115
      長期債務の支払および償還                  (51,029)       (54,900)      (58,132)      (62,541)      (40,986)      (44,095)
      預金の変動                  57,420       61,775      53,348      57,394      30,416      32,723
      短期借入金の変動                  12,703       13,667      (12,106)      (13,024)       13,751      14,794
     継続事業の財務活動から生じた
                      $  42,933    ￥   46,189    $  44,528    ￥  47,905    $  66,854    ￥  71,925
      正味資金
     為替相場の変動による現金および
                      $   (908)   ￥    (977)   $   (773)   ￥   (832)   $   693  ￥    746
      現金同等物への影響
     現金および銀行預け金の変動                 $   5,814   ￥   6,255    $  7,589   ￥   8,165    $  20,022    ￥  21,541
     現金および銀行預け金の期首
                        188,105       202,373      180,516      194,208      160,494      172,667
        (3)
      残高
     現金および銀行預け金の期末
                      $  193,919    ￥  208,628     $ 188,105    ￥  202,373     $ 180,516    ￥  194,208
        (3)
      残高
     現金および銀行預け金                 $  23,967    ￥   25,785    $  23,645    ￥  25,438    $  23,775    ￥  25,578
     銀行預け金                   169,952       182,843      164,460      176,934      156,741      168,630
     現金および銀行預け金の期末
                      $  193,919    ￥  208,628     $ 188,105    ￥  202,373     $ 180,516    ￥  194,208
      残高
     継続事業のキャッシュ・フロー
      情報に関する補足事項
     当年度における法人税等支払額                 $   4,888   ￥   5,259    $  4,313   ￥   4,640    $  2,083   ￥   2,241
     当年度における利息支払額                   28,682       30,858      22,963      24,705      15,675      16,864
                   (4)
     現金支出を伴わない投資活動
     貸出金から売却目的保有貸出金
                      $   5,500   ￥   5,917    $  4,200   ￥   4,519    $  5,900   ￥   6,348
      （その他資産）への振替
     (1)  重要な処分の詳細については、連結財務諸表注記２をご参照ください。
     (2)  2017年度における米国減税および雇用法（米国税制改革法）に関連する226億ドルの現金支出を伴わない費用による全影響
       額が含まれています。詳細については、連結財務諸表注記１および９をご参照ください。
     (3)  ASU第2016-18号「制限付現金」による影響額が含まれています。連結財務諸表注記１および26をご参照ください。
     (4)  オペレーティング・リースおよびファイナンス・リースの使用権資産およびリース負債は、それぞれ現金支出を伴わない
       投資活動および財務活動を表しており、ここに表示されている現金支出を伴わない投資活動には含まれていません。詳細
       および2019年12月31日現在の残高については、連結財務諸表注記26をご参照ください。
     連結財務諸表注記は本連結財務諸表の一部です。

     次へ

                                413/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (6)  連結財務諸表注記

      １．重要な会計方針の要約
        本注記において、「シティグループ」、「シティ」および「当社」は、シティグループ・インクおよびその
       連結子会社を表しています。
        過去の期間の財務諸表および注記は、当期の表示と一致させるために一定の組替が行われています。
       連結原則

        連結財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められる会計原則（以下「GAAP」といいます。）に準拠
       して作成された、シティグループおよびその子会社の勘定を含んでいます。当社が議決権の50％超を直接もし
       くは間接的に所有するか支配力を行使している子会社は連結されています。指定されたベンチャー・キャピタ
       ル子会社の投資または公正価値オプションに基づき公正価値で会計処理されている投資以外で、当社が20％か
       ら50％の議決権を有しているか、または重要な影響力を行使することができる事業体は持分法で会計処理され
       ており、持分に見合う損益は、「その他収益」に計上されます。持分比率が20％未満の会社に対する投資から
       の収益は、配当が受領されたときに認識されます。連結財務諸表注記21において詳述されているとおり、シ
       ティグループはまた、シティグループが主たる受益者であると判断した場合に変動持分事業体とみなされる事
       業体を連結しています。支店・子会社・関連会社・建物およびその他の投資の処分による損益は、「その他収
       益」に計上されます。
       シティバンク

        シティバンク、エヌ・エイ（以下「シティバンク」といいます。）は、商業銀行でありシティグループの完
       全子会社です。シティバンクが提供している主なものは、消費者金融業務、抵当貸付、リテール・バンキング
       業務（コマーシャル・バンキング業務を含みます。）関連の商品およびサービス、投資銀行業務、資金管理お
       よび貿易金融、ならびにプライベート・バンキング関連の商品およびサービスです。
       変動持分事業体（VIE）

        事業体は、会計基準編纂書（以下「ASC」といいます。）トピック810「連結」に概要が記載されている次の
       いずれかの基準を満たしている場合、変動持分事業体（以下「VIE」といいます。）となります。その基準と
       は、（ⅰ）他社からの追加的劣後財務支援がなければその会社の活動資金を調達することができないような不
       十分な資本しか有していない場合、または（ⅱ）その事業体に対する持分投資家が、その事業について重要な
       意思決定をすることができないか、事業体の持分に見合う予想損失を吸収しない、もしくは予想収益を受け取
       ることがない場合です。
                                414/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        当社は、VIEの経済的実績に最も重大な影響を及ぼす活動を指示する権限と、VIEにとって潜在的な重要性が
       高い、その事業体の利益を受け取る権利または損失を吸収する義務の両方を有している（すなわち、シティが
       主たる受益者である）場合にVIEを連結しています。連結対象のVIEにおいて保有する変動持分に加えて、当社
       は当社が主たる受益者ではないという理由で連結対象とならない他のVIEに対する変動持分を有しています。
        当社は、主たる受益者としての地位の変更につながる何らかの事象が発生しているかどうかを判断するため
       に、すべての非連結VIEを監視しています。
        当社が関与しているVIEとみなされないすべての事業体については、ASC                                      810の他のサブトピックに基づい
       て、連結に関する評価が行われます。詳細については、連結財務諸表注記21をご参照ください。
       外貨換算

        シティの在外営業活動体の資産および負債は、期末直物外国為替相場を用いて各自の機能通貨から米ドルに
       換算されます。その結果生じる為替換算調整額は、在外営業活動体の売却または実質的な清算により実現され
       るまでは関連するすべてのヘッジおよび税効果控除後の純額で株主持分項目の「その他包括利益（損失）累計
       額」に計上され、実現された時点で当該在外事業体に関する金額は損益に組替えられます。シティの在外営業
       活動体の収益および費用は、ほぼ加重平均為替レートとなるレートで各自の機能通貨から米ドルに毎月換算さ
       れます。
        米ドルを機能通貨として使用する在外営業活動体の現地通貨建による取引を含む、機能通貨以外の通貨建取
       引の為替変動による影響額は、経済的ヘッジの関連する効果とともに主に「自己勘定取引」に計上されます。
       外貨建エクスポージャーのヘッジに用いられた商品には、先物為替予約、オプションおよびスワップ契約、さ
       らに場合によっては、米ドル以外の通貨建によるヘッジ指定債券の発行が含まれています。インフレ率の高い
       国の在外営業活動体は米ドルを機能通貨として指定しており、為替変動による影響額は主に「その他収益」に
       計上されます。
       投資有価証券

        投資には、負債証券および持分有価証券が含まれています。負債証券には、債券、ノートおよび償還可能優
       先株式、ならびに期限前返済リスクのあるローン担保証券および仕組債が含まれています。持分有価証券には
       普通株式と償還不能優先株式が含まれます。
       負債証券

        ・　「満期保有目的」に分類された負債証券は、当社が満期まで保有する能力と意思のある有価証券であ
          り、償却原価で計上されます。それらの有価証券の利息収益は、「受取利息」に含まれます。
        ・　「売却可能」に分類された負債証券は公正価値で計上され、公正価値の変動は該当する法人税等および
          ヘッジ控除後の金額で株主持分項目の「その他包括利益（損失）累計額」に計上されます。それらの有
          価証券の利息収益は、「受取利息」に含まれます。
                                415/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       持分有価証券
        ・　市場性のある持分有価証券は公正価値で測定され、公正価値の変動は損益に認識されます。
        ・　（ⅰ）代替的測定方法が選択された場合、または（ⅱ）投資が引き続き取得原価で測定される連邦準備
          銀行および連邦住宅貸付銀行の株式または特定の取引所会員権である場合を除き、市場性のない持分有
          価証券は公正価値で測定され、公正価値の変動は損益に認識されます。代替的測定方法が選択されてい
          る市場性のない持分有価証券は、取得原価に、同じ発行体の同一または類似商品に係る通常の取引にお
          いて観察される価格の変動を加減した金額で計上されます。
        ・　当社が公正価値による会計処理を選択したことにより、これまで持分法により会計処理されていた特定
          の投資は公正価値で計上され、公正価値の変動は損益に認識されます。
        満期保有目的または売却可能に分類された負債証券への投資が債務不履行となった場合、または将来の利息

       の支払が予定どおり実行されないと予測される場合には、当該投資の未収利息の計上は中止されます。
        連結財務諸表注記13に記載のとおり、損益を通じて公正価値で測定されない負債証券（満期保有目的証券ま
       たは売却可能証券や、代替的測定方法の持分有価証券など）は減損評価の対象とされます。投資売却実現損益
       は、主に個別法で損益に計上されます。
        当社は、公正価値で計上する投資に関して数多くの評価技法を使用しており、これらについては連結財務諸
       表注記24に記載されています。
       トレーディング勘定資産および負債

        「トレーディング勘定資産」には、負債証券および市場性のある持分有価証券、買い持ちポジションにある
       デリバティブ、証券化における留保持分、ならびにコモディティの現物在庫が含まれます。さらに、連結財務
       諸表注記25に記載されているとおり、貸出金および取得した保証等、シティグループが公正価値オプションに
       基づいて公正価値で計上することを選択している特定の資産も「トレーディング勘定資産」に含まれます。
        「トレーディング勘定負債」には、（連結財務諸表注記25に記載されているとおり）空売り有価証券（空売
       りポジション）および正味で売り持ちポジションにあるデリバティブ、ならびにシティグループが公正価値で
       計上することを選択している特定の負債が含まれます。
        コモディティの現物在庫を除き、すべてのトレーディング勘定資産および負債は公正価値で計上されていま
       す。トレーディング資産およびトレーディング負債からの収入は、通常、「自己勘定取引」として報告され、
       そこには実現損益および商品の公正価値の変動により生ずる未実現損益が含まれています。トレーディング資
       産に係る利息収益は、トレーディング負債に係る支払利息を控除した金額で「受取利息」に計上されていま
       す。
                                416/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        コモディティの現物在庫は低価法で計上され、関連する損失は「自己勘定取引」に計上されています。コモ
       ディティ在庫の売却に係る実現利益および損失は、「自己勘定取引」に含まれています。未配分貴金属勘定
       （金、銀、プラチナおよびパラジウム）への投資は、債務主契約および関連する貴金属価格と連動する組込非
       金融デリバティブを含む複合商品として会計処理されます。当該組込デリバティブ商品は債務主契約と分離さ
       れ、公正価値で会計処理されます。債務主契約は、連結財務諸表注記25に記載されているとおり、公正価値オ
       プションに基づき公正価値で計上されます。
        トレーディング目的で利用されるデリバティブには、金利スワップ、通貨スワップ、株式スワップ、クレ
       ジット・スワップ、コモディティ・スワップ、オプション、キャップとフロア、ワラント、および金融商品と
       コモディティの先物・先渡契約が含まれます。デリバティブ資産および負債のポジションは、有効なマス
       ター・ネッティング契約が存在し、ASCトピック210-20「貸借対照表－相殺」に記載されているその他の条件
       を満たしている場合、連結貸借対照表上に契約相手ごとの純額で表示されています。連結財務諸表注記22をご
       参照ください。
        当社は、トレーディング資産および負債の公正価値を決定するために数多くの評価技法を使用しており、そ
       れらは連結財務諸表注記24に記載されています。
       借入有価証券と貸付有価証券

        有価証券の借入および貸付取引は、会計処理上は関連する有価証券の売却ではなく、有担保金融取引として
       処理されています。それらの取引は、支払額もしくは受取額に未収利息を加算した金額で計上されます。連結
       財務諸表注記25に記載されているとおり、当社は、複数の有価証券の借入および貸付取引に対して公正価値に
       よる会計処理を適用することを選択しています。すべての有価証券の貸付および借入取引に関して支払った手
       数料もしくは受け取った手数料は、約定レートで「支払利息」または「受取利息」に計上されています。
        当社は、借入有価証券もしくは貸付有価証券の公正価値を日々モニターし、契約上の保証金を維持するため
       に追加担保を取得しているか、または差し入れています。
        連結財務諸表注記24に記載されているとおり、当社は有価証券の貸付および借入取引の公正価値を決定する
       ために割引キャッシュ・フロー法を使用しています。
       買戻・売戻条件付契約取引

        買戻条件付売渡有価証券（以下「レポ」といいます。）および売戻条件付買入有価証券（以下「リバース・
       レポ」といいます。）は、会計処理上は関連する有価証券の売却（または購入）ではなく、有担保金融取引と
       して処理されています。連結財務諸表注記25に記載されているとおり、当社は、それらの取引の一部に対して
       公正価値による会計処理の適用を選択しており、公正価値の変動は損益に計上しています。公正価値による会
       計処理が選択されていない取引については、現金支払額もしくは受取額に未収利息を加算した金額で計上され
       ています。当社が公正価値による会計処理を選択しているか否かにかかわらず、すべてのレポおよびリバー
       ス・レポ取引に関して支払ったまたは受け取った利息は、約定レートで「支払利息」または「受取利息」に計
       上されています。
                                417/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        ASC  210-20-45-11「貸借対照表－相殺：買戻および売戻条件付契約」の条件が満たされる場合、レポおよび
       リバース・レポは連結貸借対照表上に純額で表示されます。
        当社は、リバース・レポ取引で取得した有価証券の所有権を得ることを方針としています。当社は、買戻し
       もしくは売戻し対象の有価証券の公正価値を日々モニターし、契約上の保証金を維持するために追加担保を取
       得しているか、または差し入れています。
        連結財務諸表注記24に記載されているとおり、当社はレポおよびリバース・レポ取引の公正価値を決定する
       ために割引キャッシュ・フロー法を使用しています。
       貸出金

        貸出金は、前受収益および繰延手数料と費用の未償却額を控除後の元本残高で計上されます。ただし、クレ
       ジットカード債権残高には、未収利息および手数料が含まれています。通常、貸出金の組成手数料および特定
       の直接組成費用は繰り延べられ、関連する貸出金の回収期間にわたって損益計算書に調整額として計上されま
       す。
        連結財務諸表注記25に記載されているとおり、シティは特定の貸出金に関して、公正価値による会計処理を
       選択しています。それらの貸出金は公正価値で計上され、公正価値の変動は損益に計上されます。それらの貸
       出金の利息収益は、約定レートで「受取利息」に計上されます。
        投資目的保有貸出金は連結貸借対照表上に「貸出金（前受収益控除後）」として分類されており、関連する
       キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書上の投資活動から生じたキャッシュ・フローの「貸出金
       の変動」項目に含まれています。ただし、当社の貸出金の保有目的が、投資目的保有から売却目的保有へと変
       更された場合、その貸出金は売却目的保有貸出金に組替えられますが、関連するキャッシュ・フローは、引き
       続き連結キャッシュ・フロー計算書上の投資活動から生じたキャッシュ・フローの「貸出金の売却および証券
       化による収入」項目に計上されます。
       個人向け貸出金

        個人向け貸出金は主に、「グローバル個人金融（以下「GCB」といいます。）部門」および「本社事項、本
       社業務／その他」が管理している貸出金とリース債権を表しています。
       個人向け貸出金の未収利息の非計上および再計上に関する方針

        原則として、割賦貸出金および不動産貸出金（オープン・エンド型およびクローズド・エンド型のいずれ
       も）については、契約上の支払期日から90日延滞した場合に未収利息の計上を中止します。ただし、クレジッ
       トカードおよびその他の無担保リボルビング・ローンについては、原則として支払期日からの延滞期間が180
       日までは未収利息を計上します。OCCの指針に従い、規制銀行事業体におけるホーム・エクイティ・ローン
       は、関連する住宅第１順位抵当が支払期日を90日以上延滞した場合に未収利息非計上として分類されます。さ
       らにOCCの指針に従い、規制銀行事業体における抵当貸付は、連邦住宅局（以下「FHA」といいます。）の保証
       が付された貸出金を除き、借り手が破産を申し立てた旨の通知から60日以内に未収利息非計上として分類され
       ます。
                                418/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        借り手の財政的困難により条件が変更され、猶予が借り手に与えられている貸出金は、条件変更時に未収利
       息の計上を中止する場合があります。条件変更貸出金の未収利息を再計上する方針は、商品および／または地
       域ごとに異なります。多くの場合、最低支払回数（１回から６回の範囲）が求められ、それ以外の場合は未収
       利息を計上する債権に戻されることはありません。規制銀行事業体の場合、条件変更時またはその後の信用評
       価によって、借り手が条件変更後の条件を満たす能力があることを示しており、借り手が現在営業活動に従事
       し、合理的な期間にわたって継続的な支払実績がある（最低６ヶ月連続して支払が行われている）ことを実証
       した場合、かかる条件変更貸出金は、未収利息計上債権に戻されます。
        米国個人向け貸出金では、一般に、条件変更として認められる条件の１つとして、最低回数（通常１回から
       ３回の範囲）の支払を行う必要があります。貸出条件変更時に貸出金は正常債権に戻されます。ただし、クレ
       ジットカードなど、特定のオープン・エンド型個人向け貸出金を正常債権に戻す方針は連邦金融機関検査協議
       会（以下「FFIEC」といいます。）のガイドラインに準拠しています。FFIECガイドラインの対象となっている
       オープン・エンド型個人向け貸出金について正常債権に戻す条件の１つは、少なくとも３回連続して最低月次
       支払額またはそれに相当する額を受領することです。また、FFIECガイドラインでは貸出金を正常債権に戻す
       回数には制限（通常、12ヶ月間に１回かつ５年間に２回）があります。さらに、FHAおよび退役軍人省（以下
       「VA」といいます。）の貸出金は、これらの各機関のガイドラインに基づく形でのみ貸出条件を変更でき、条
       件変更された貸出金を正常債権に戻すために必ずしも支払が求められるわけではありません。
       個人向け貸出金の貸倒償却方針

        シティの貸倒償却方針は以下の全般的な指針に従っています。
        ・無担保割賦ローンは、契約上の支払期日を120日延滞した時点で償却します。
        ・無担保リボルビング・ローンおよびクレジットカード貸出金は、契約上の支払期日を180日延滞した時点
         で償却します。
        ・不動産以外の担保付ローンは、契約上の支払期日を120日延滞した時点で担保評価額から売却費用を控除
         した金額まで評価減します。
        ・不動産担保ローンは、契約上の支払期日を180日延滞した時点で不動産評価額から売却費用を控除した金
         額まで評価減します。
        ・不動産担保ローンは、貸出金の抵当権を実行しない決定がなされた場合、契約上の支払期日を180日延滞
         する前に償却します。
        ・無担保の破産債権は、破産裁判所による通知から60日以内またはシティの貸倒償却方針で定められた時点
         のいずれか早い時点で償却します。
        ・不動産担保付破産債権は、FHAの保証が付された貸出金を除き、借り手が破産を申し立てた旨の通知から
         60日以内またはシティの貸倒償却方針で定められた時点のいずれか早い時点で、不動産評価額から売却費
         用を控除した金額まで評価減します。
        ・コマーシャル・バンキング貸出金は、元本が回収不能と判断された場合に評価減します。
                                419/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       法人向け貸出金
        法人向け貸出金とは、「インスティテューショナル・クライアント・グループ（以下「ICG」といいま
       す。）」によって管理されている貸出金およびリース債権を表しています。法人向け貸出金は、貸出金の全額
       回収の可能性に関する実績および将来的な評価に基づいて利息または元本の支払に疑念があると判断された場
       合、または利息もしくは元本の支払が90日延滞している場合には、十分な担保が付されて回収手続に入ってい
       る場合を除き、減損しているとみなされ、現金主義（未収利息非計上）貸出金として計上されます。減損した
       法人向け貸出金およびリース債権に係る未収利息は、90日延滞した時点で戻入れられ、当期損益に対して費用
       計上されます。その後、利息は実際に現金で受領した額についてのみ損益に計上されます。元本の最終的な回
       収可能性に疑念がある場合、すべての現金受領額はその後、貸出金に対する投資計上額の減額に充当されま
       す。
        減損した法人向け貸出金およびリース債権は、元本が回収不能とみなされる金額について減額されます。担
       保の売却以外に利用可能で確実な弁済原資が見込めない場合、減損した有担保貸出金およびリース債権は、簿
       価と担保価値のいずれか低い方まで減額されます。現金主義貸出金は、すべての契約上の元本と利息の弁済が
       合理的に保証され、かつ契約条件に従って弁済が継続的に履行されている場合、未収利息計上貸出金に戻され
       ます。
       売却目的保有貸出金

        売却目的保有として識別された法人向けおよび個人向け貸出金は、「その他資産」に含まれている売却目的
       保有貸出金に分類されます。シティの米国におけるプライム抵当貸付業務では、ほぼすべての適格貸出金を売
       却しています。そのため、米国におけるプライム抵当貸付の適格貸出金は売却目的保有貸出金として分類さ
       れ、実行時に公正価値オプションを選択していることから公正価値の変動が「その他収益」に計上されます。
       公正価値オプションが選択されているかかる貸出金を除き、売却目的保有貸出金は低価法で会計処理され、評
       価減またはその後の回収については「その他収益」に計上されます。関連するキャッシュ・フローは、連結
       キャッシュ・フロー計算書において営業活動から生じたキャッシュ・フローの「売却目的保有貸出金の変動」
       に分類されます。
       貸倒引当金

        貸倒引当金は、ポートフォリオに固有の予想損失に対する経営陣の最善の見積りを表しており、これには個
       別に評価された大口の減損貸出金および不良債権のリストラクチャリングに関連する予想損失が含まれていま
       す。引当金の配分は分析目的でのみ行われるものであり、引当金の全額をポートフォリオ全体に内在する固有
       の予想貸倒損失に利用することができます。貸倒引当金の追加計上は「貸倒引当金繰入額」を費用計上するこ
       とで行われます。貸倒損失額は貸倒引当金から減額し、以後の回収額は貸倒引当金に加算されます。リストラ
       クチャリングにおいて貸出債権と引き換えに受領した資産は、まず公正価値で計上され、これに係る損益は回
       収もしくは償却として貸倒引当金繰入額に反映されます。
                                420/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       個人向け貸出金
        個人向け貸出金に関しては、条件変更されていない小口で均質の貸出金のポートフォリオは、ASC                                                   450「偶
       発事象」に従い、種類ごと（住宅抵当、クレジットカードなど）に別々に減損の評価が行われます。これらの
       貸出金に対する貸倒引当金は、特定のポートフォリオに固有の予想損失を見積るプロセスを通じて設定されま
       す。このプロセスには、過去の延滞および貸倒実績を現在のポートフォリオの延滞状況に適用する移動分析、
       ならびに住宅価格の変動および失業率の動向を含む現在および予測される経済状況を反映するその他の分析が
       含まれています。ASC            450に基づくシティの貸倒引当金では、契約上の元本のみを考慮しています。ただしク
       レジットカード貸出金については、未収利息に係る損失見積額も含まれています。
        経営陣はまた全体的なポートフォリオ指標も考慮しており、その中には過去の貸倒実績、滞留債権、元利金
       延滞債権および分類債権、貸出金の実行残高および期間の傾向、全体的な与信の質の評価、貸出方針と手続を
       含む与信プロセス、経済的要素、地理的要素、商品特性およびその他の環境的要素が含まれています。
        不良債権のリストラクチャリング（以下「TDR」といいます。）において条件が変更され、減損していると
       みなされる小口で均質の貸出金に対して、個別評価性引当金が設定されています。借り手の財政的困難により
       猶予（金利引き下げなど）を与える長期条件変更プログラムおよび短期（12ヶ月未満）条件変更はTDRとして
       計上されます。また、試験的条件修正期間を伴う貸出金は当該期間の開始時にTDRとして計上されます。TDRに
       対する貸倒引当金は、ASC              310-10-35「債権－事後測定」に従い、必要に応じて、貸出金の当初の約定実効金
       利で割り引いた予想将来キャッシュ・フローの現在価値、貸出金の流通市場での時価および担保の処分費用控
       除後の公正価値といったすべての利用可能な証拠を考慮して算定されています。これらの予想キャッシュ・フ
       ローでは、条件変更プログラムにおける債務不履行率の仮定が組み込まれています。クレジットカード貸出金
       の当初の約定実効金利は、条件変更前の金利であり、借り手との当初の契約に基づく金利の引き上げが含まれ
       ることがあります。
       法人向け貸出金

        法人向けポートフォリオの「貸倒引当金」は、資産固有の要素および統計に基づいた要素で構成されていま
       す。減損しているとみなされる大口で均質でない貸出金に関する資産固有の構成要素は、ASC                                                 310-10-35に基
       づいて算定されます。資産固有の引当金は、割引キャッシュ・フロー、担保の価値（処分費用控除後）、また
       は減損した貸出金の観察可能な市場価格が簿価を下回る場合に設定されます。当該引当金は、借り手の財政状
       態、財源、支払実績、金銭的な義務を負う保証人からの支援の見込み（詳細については以下に記載されていま
       す。）、また適切な場合には担保の実現可能価値に基づき評価されます。小口の減損貸出金に対する引当金に
       関する資産固有の要素は、過去の貸倒実績に基づき、貸出金プールに対して算定されます。
                                421/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        残りの貸出金ポートフォリオに対する引当金は、ASC                            450に基づき統計的手法を用いて算定され、経営陣の
       判断が追加されます。統計分析はポートフォリオの規模、残余期間、ならびに貸倒および貸倒時の損失額の確
       率を反映して個々の与信枠に付された社内リスク格付けにより測定された信用の質を考慮しています。統計分
       析は、過去の貸倒率および過去の貸倒発生時の損失規模（過去の平均水準および過去の変動を含みます。）を
       考慮しています。この分析により内在する損失の見積範囲が得られます。その範囲内で、全般的な経済状況、
       業界および地理的に特有な動向、ならびに社内的要素（ポートフォリオの集中度、社内の信用指標の動向およ
       び現在と過去の融資引受基準を含みます。）を含む現在の状況に関する経営陣の定量的および定性的評価によ
       り最善の見積りが決定されます。
        「貸倒引当金」の資産固有の要素および統計に基づいた要素の両方に対して、経営陣は保証人の支援を組み
       込む場合があります。保証人の財政状態は、少なくとも年１回更新され見直される正味財産、キャッシュ・フ
       ロー計算書および個人または企業の財務諸表に基づいて評価されています。シティは、通常の業務活動の一環
       として保証契約の履行を求めています。個別の状況において保証の履行を求めるに当たっては、保証人または
       借り手から十分な協力を得ることが必要となります。この協力が得られることが保証の請求および履行の成功
       を示唆します。これにより、法的救済のための費用および負担を被ることなく、エクスポージャーを縮小させ
       ることができます。保証人の評判およびシティグループに対する協力の意思は保証人との過去の実績およびそ
       の市場に対する知識に基づいて評価されます。保証人が履行することに躊躇する、またはできないと考えられ
       る場合、または借り手の協力を得ることができないといった稀なケースでは、シティは法律上の救済を求めま
       すが、保証人に対して法的手段により保証を強制することは不良債権を解消する主要な手段ではなく、ほとん
       ど発生しません。法的手段に関わらず保証人が保証を履行できるような財政状態でないとシティが考える場
       合、または保証人に履行を求めることと抵当権行使を同時に行うことに法的制限がある場合には、シティは法
       律上の救済を求めることはありません。保証人の評判は、保証に基づき履行を求めるシティの判断または能力
       に影響を与えません。
        貸倒損失の評価において保証が評価要素となる場合、貸出金の社内リスク格付けに対する調整を通じて保証
       の要素を加味します。これに基づいて、最終的には「貸倒引当金」の統計に基づいた要素に対する調整が行わ
       れます。現在までのところ、減損した商業貸出金または商業不動産貸出金が保証によって評価額を上回る価値
       で計上されることは稀です。
        貸出金に関するシティのモニタリングによって保証人の財政状態が不確実である、または悪化していること
       が示唆される場合には、保証人の信用補完が当初から組込まれていないのであればリスク格付けの変更を行い
       ませんが、そうでなければ保証人の財政状態の不確実性や悪化を反映させる調整を行います。したがって、最
       終的な保証人の不履行または保証に対する法的執行がないことにより、通常、その時点での貸出金のリスク格
       付けにさらに重要な調整を行うことはないため、貸倒引当金に重要な影響を与えることはありません。シティ
       が保証契約に基づき履行を求めない場合、貸出金は元利金延滞債権であり、かつ、保証が付されていないもの
       として貸倒引当金を計上します。
                                422/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       引当金の見積りおよび方針
        経営陣は、連結貸借対照表上の実行済貸出金ポートフォリオに内在する予想損失の見積りに関する引当金を
       貸倒引当金の形で計上しています。これらの引当金はシティグループの取締役会の監査委員会が承認したシ
       ティグループの貸倒引当金方針に従って設定されており、シティのチーフ・リスク・オフィサーおよび最高財
       務責任者は、四半期ごとに、該当する業務分野のリスク管理および財務スタッフの代表者とともに貸倒引当金
       の妥当性を検討しています。該当する業務分野には、社内の信用リスク格付けが付与され、分類可能な形で管
       理されているポートフォリオ（主に、ICGおよびGCB部門）または借り手の財政的困難により条件が変更され、
       猶予が与えられた個人向け貸出金を有する業務分野が含まれます。
        これらの業務分野の代表者は、以下に記載の定量的および定性的裏付けデータに沿って、実行済および未実
       行の貸出ポートフォリオに関して推奨される引当金残高を提示します。
        事業分野において分類可能な形で管理されるポートフォリオに内在する非均質な元利金延滞エクスポー

       ジャーおよび借り手の財政的困難により条件が変更され、猶予が借り手に与えられることにより減損している
       とみなされる小口で均質の減損貸出金の見積予想損失。                             見積りを決定する際、（ⅰ）予想将来キャッシュ・フ
       ローを貸出金の当初の実効金利で割り引いた現在価値、（ⅱ）借り手の全般的な財政状態、財源および支払実
       績、ならびに（ⅲ）金銭的な義務を負う保証人からの支援の見込み、または担保の実現可能価値を考慮する場
       合があります。TDRの貸出金に対する貸倒引当金の算定において、予想キャッシュ・フローの予測の際に、経
       営陣は過去の再貸倒率、現在の経済環境および修正緩和プログラムを組合せて検討しています。予想将来
       キャッシュ・フローの現在価値に基づいて減損が測定された場合、現在価値の変動額全額を「貸倒引当金繰入
       額」に計上しています。
        分類可能な形で管理されたポートフォリオに内在する正常債権および僅少額の元利金延滞エクスポージャー

       に関して統計的に計算された損失。                  当該計算は、（ⅰ）主要格付機関のリスク格付けに類似した信用リスク格
       付けに関するシティの社内システム、および（ⅱ）1983年から2017年までの貸倒率に関する格付機関の情報を
       含む貸倒および貸倒損失の過去の実績データ、ならびに1970年代前半からの貸倒発生時の損失の程度に関する
       社内データに基づいています。このデータは調整される場合があります。かかる調整には、（ⅰ）クレジッ
       ト・サイクルにわたる債務不履行率の変動実績、貸倒貸出金の損失規模の分散実績、およびグローバル・ポー
       トフォリオにおける大口の債務者の集中度を対象として統計的に計算された見積り、ならびに（ⅱ）現在の環
       境的要素や与信動向などの特定の既知の項目に対する調整が含まれています。
        また、小口で均質の貸出金を含む延滞管理ポートフォリオを有する業務分野を担当しているリスク管理およ
       び財務スタッフの双方の代表者は、貸出金の延滞およびポートフォリオの規模の変化を含む主要信用指標、な
       らびに現在および将来の住宅価格、失業率、抵当権実行期間、売却費用およびGDPを含む経済動向に基づいて
       推奨される引当金残高を提示します。この手法は、これらのポートフォリオが存在するそれぞれ異なる地理的
       地域内の個々の商品ごとに個別に適用されます。
                                423/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        この評価プロセスは、多くの見積りおよび判断が必要となります。この検討において、特に貸倒の頻度、リ
       スク格付け、損失回収率、個々の大口の与信の規模および多様性、ならびに外貨建債務を有する債務者が当該
       外貨建債務を履行するために必要な外貨の調達能力がすべて考慮されます。これらの見積りの変動は、いずれ
       の会計期間においても与信費用に直接影響を及ぼすことがあり、引当金の変動につながる可能性があります。
       未実行貸出約定引当金

        未実行の貸出約定およびスタンドバイ信用状に関連する予想損失に対する引当金を計算する際にも、貸倒引
       当金の場合と類似したアプローチを使用しています。この引当金は、連結貸借対照表の「その他負債」に分類
       されています。未実行貸出約定に関する貸倒引当金の変動は、「未実行貸出約定に関する貸倒引当金繰入額」
       に計上されています。
       抵当貸付サービシング権（MSR）

        抵当貸付サービシング権（以下「MSR」といいます。）は、当該権利を購入した時、または当社が購入もし
       くは組成を通じて取得した貸出金を売却または証券化して、その貸出金に対するサービシング権を留保した場
       合に、連結貸借対照表の無形資産に計上されます。抵当貸付サービシング権は公正価値で会計処理され、その
       価値の変動は当社の連結損益計算書の「その他収益」に計上されています。
        当社のMSRに関する詳細は、連結財務諸表注記16および21をご参照ください。
       のれん

        「のれん」は、買収金額が、企業結合で取得した有形資産・無形資産の公正価値を超過した金額を表してい
       ます。「のれん」は毎年減損テストを受けていますが、年次テストと年次テストの合間でも事象の発生や状況
       の変化によって報告単位の公正価値がその簿価を下回るまで下落する可能性が50％超であると考えられる場合
       には期中における評価が行われます。
        ASCトピック350「無形資産－のれんおよびその他」に基づき、当社は、のれんの減損テストの実施が必要か
       どうかの判断に定性的要素の評価を選択することができます。事象または状況の全体を評価した後に、当社が
       報告単位の公正価値がその簿価を下回っている可能性が50％を超えないと判断した場合、更なる減損テストの
       必要はありません。しかし、当社が報告単位の公正価値がその簿価を下回っている可能性が50％超であると判
       断した場合、当社は、２段階の減損テストのうちの第１段階を実施しなければなりません。
        当社には、いずれの報告期間においても任意の報告単位に関する定性的評価を行わず、のれんの減損テスト
       の第１段階に直接進む無条件のオプションがあります。
                                424/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        第１段階では、個々の報告単位の公正価値を、のれんを含む簿価と比較することが要求されます。当該報告
       単位の公正価値がその簿価を上回っている場合、関連するのれんは減損していないとみなされ、それ以上の分
       析は不要になります。当該報告単位の簿価がその公正価値を上回っている場合、減損の兆候を示しているとし
       て、テストの第２段階を実施し、当該報告単位に関して減損が認められればその減損の金額を測定します。
        必要であれば、第２段階では、減損の兆候のあった報告単位のそれぞれについて、のれんの想定公正価値を
       計算します。のれんの想定公正価値は、企業結合で認識されるのれんの金額と同様の方法、すなわち、第１段
       階で決定した報告単位の公正価値が、当該報告単位を取得すると仮定した場合の純資産および識別可能無形資
       産の公正価値を超過する金額として算定します。当該報告単位に配分されたのれんの金額が、プロフォーマ・
       ベースの取得原価配分におけるのれんの想定公正価値を上回っている場合は、その超過額が減損費用として計
       上されます。認識された減損費用は、報告単位に配分されたのれんの金額を超えることはできず、また、その
       後当該報告単位の公正価値が回復したとしても戻し入れることはできません。
        事業部門を処分する際には、のれんは報告単位の公正価値に対する処分事業の公正価値の比率に基づいて処
       分事業に配分され、処分事業とともに認識が中止されます。
        シティののれんの減損テストに関する追加情報については、連結財務諸表注記16をご参照ください。
       無形資産

        「無形資産」には、コア預金無形資産、将来利益の現在価値、購入したクレジットカード取引関係、クレ
       ジットカード契約関連の無形資産、その他の顧客関係およびその他の無形資産（ただし、MSRを除きます。）
       が含まれ、それらの見積耐用年数にわたって償却を行います。その耐用年数が確定できない無形資産（主に商
       号）については償却せず、毎年減損テストが実施されます。耐用年数が確定できない無形資産の簿価がその公
       正価値を上回っている場合は、減損が存在しています。償却対象のその他の無形資産については、簿価が回収
       不能で、かつ簿価が無形資産の公正価値を上回っている場合に減損を認識します。
       その他資産およびその他負債

        「その他資産」には、特に売却目的保有貸出金、繰延税金資産、持分法適用投資、未収利息および手数料、
       リースの使用権資産、建物および設備（購入したソフトウェアや開発したソフトウェアを含みます。）、抵当
       権実行済資産、ならびにその他の債権が含まれています。「その他負債」には、特に未払費用およびその他の
       債務、リース負債、繰延税金負債、ならびに訴訟、税金、未実行貸出約定、事業再構築およびその他の案件に
       関する引当金が含まれています。
                                425/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       その他保有不動産および抵当権実行済み資産
        抵当権実行または再占有によって受け取った不動産またはその他の資産は、通常、売却費用とその後の公正
       価値の下落に対する評価性引当金を控除した正味金額で、「その他資産」に計上されます。
       証券化

        証券化に関しては、２つの重要な会計上の判断が必要になります。シティはまず、証券化事業体が連結対象
       であるかどうかを判断します。次に、当該事業体への金融資産の譲渡がGAAPのもとで売却とみなされるかどう
       かを判断します。証券化事業体がVIEであり、当社がその主たる受益者である場合には、そのVIEを連結対象と
       しています（上記の「変動持分事業体」の項のとおり。）。シティグループが参加しているその他のすべての
       証券化事業体のうち、VIEではないと判断されたものについては、特定のパートナーシップ構造の解任権およ
       び清算権を考慮し、その事業体の議決権を支配しているいずれかの当事者によって連結が行われます。シティ
       グループが支配している証券化事業体だけが連結対象となります。
        証券化し売却した資産に対する持分を、劣後またはシニア・インタレスト・オンリー・ストリップ、劣後ト
       ランシェ、スプレッド勘定およびサービシング権の形式で留保することがあります。クレジットカード債権の
       証券化において、当社は、証券化以外の方法で信託に譲渡したクレジットカード債権に対する売り手の持分を
       留保しています。クレジットカード信託を含む連結対象の証券化事業体の場合、これらの留保持分はシティの
       連結貸借対照表に計上されません。証券化された貸出金は引き続き貸借対照表に計上されます。シティグルー
       プが連結対象外の信託を通じて売却または証券化した個人向け貸出金はほぼすべて、米国におけるプライム住
       宅抵当貸出金です。連結対象外の抵当貸付証券化信託は「トレーディング勘定資産」として分類されますが、
       MSRはシティグループの連結貸借対照表上の「無形資産」に含まれます。
       債務

        「短期借入金」および「長期債務」は、償却原価で会計処理されています。ただし、当社が特定の仕組債を
       含む負債証券を公正価値で計上することを選択している場合、または当該債務が公正価値ヘッジ関係にある場
       合を除きます。
       金融資産の譲渡

        金融資産の譲渡が売却とみなされるためには、（ⅰ）当社の破産もしくはその他の状況により、当社の財産
       が管財人等の管理下におかれる場合でも、譲渡した金融資産が当社から法的に隔離されること、（ⅱ）購入者
       が譲渡資産を担保として差し入れるまたは売却する権利を有しているか、購入者がその唯一の目的が受益持分
       の発行を通じた証券化およびアセット・バックによる資金調達活動である事業体であり、その事業体が受領し
       た資産を担保に供することを制約される場合には、受益持分保有者はその受益持分を売却するまたは担保とし
       て差し入れる権利を有していること、および（ⅲ）当社が当該資産を再取得する権利または義務を有していな
       いことが必要です。
                                426/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        これらの売却要件が満たされた場合、当社の連結貸借対照表における当該金融資産の認識が中止されます。
       売却要件を満たさない場合は、その譲渡は有担保借入とみなされ、当該資産は当社の連結貸借対照表に引き続
       き計上されて、売却代金は、当社の負債として認識されます。複雑な取引、または当社が譲渡資産もしくは証
       券化事業体に継続的に関与している場合は、通常は売却に関する弁護士の意見書を入手します。譲渡が売却の
       会計処理の要件を満たすために、意見書には、その資産譲渡が売却とみなされるものであり、譲渡された資産
       は当社が破産した場合でも当社のその他資産とは統合されないことが記載されていなければなりません。
        金融資産の一部譲渡が売却とみなされるためには、譲渡部分が参加持分の定義を満たさなければなりませ
       ん。参加持分は金融資産全体に対する比例持分を示す必要があり、すべてのキャッシュ・フローは同じ支払順
       位で比例割合に応じて分配される必要があり、その他の参加持分保有者の持分に劣後する譲渡資産の参加持分
       があってはならず、すべての参加持分保有者が同意しない限り、いかなる当事者も金融資産全体を担保に差し
       入れる権利または交換する権利を有してはなりません。これらの要件を満たさない場合には、当該譲渡は有担
       保借入として会計処理されます。
        詳細については連結財務諸表注記21をご参照ください。
       リスク管理活動         ― ヘッジ目的で利用されるデリバティブ

        当社はトレーディング活動以外での市場の変動に対するエクスポージャーを管理するため、資産および負債
       の構成を直接、または金利スワップ、金利先物、金利先渡契約やオプション購入を含むデリバティブ商品およ
       び外国為替契約を利用することで間接的に、変更しています。これらのエンドユーザーとして使用しているデ
       リバティブ契約は、「トレーディング勘定資産」および「トレーディング勘定負債」に公正価値で計上されて
       います。
        当社のヘッジおよびデリバティブ活動の詳細については、連結財務諸表注記22をご参照ください。
       金融商品に固有の信用リスク

        シティは、金融商品の公正価値オプションに従って負債を公正価値で測定することを選択している場合に、
       当該負債の公正価値の変動合計のうち、当該商品に固有の信用リスクの変動から生じる部分をその他包括利益
       累計額（以下「AOCI」といいます。）に別途表示しています。このため、公正価値オプションが選択された負
       債の公正価値の変動のうちシティグループ自身のクレジット・スプレッドの変動に関連する部分は、AOCIに表
       示されています。
                                427/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       従業員福利費
        従業員福利費には、年金制度およびその他の退職後給付制度に関して（発生主義により認識する）当期の勤
       務費用、その他の従業員福利制度に基づく拠出金および非制限報奨費用、制限株式報奨費用の償却費、および
       その他の従業員福利費を含んでいます。最も重要な年金および退職後給付制度（以下「重要な制度」といいま
       す。）について、シティグループは、制度債務、制度資産および制度期間費用を年１回ではなく四半期ごとに
       測定し、開示しています。重要な制度の債務および資産を四半期ベースで制度の数理上の仮定を更新すること
       により再測定した影響は、「その他包括利益（損失）累計額」および制度期間費用に反映されます。その他す
       べての制度（以下「その他すべての制度」といいます。）は年１回再測定されます。連結財務諸表注記８をご
       参照ください。
       株式に基づく報酬

        当社は必要な勤務期間にわたり、ストック・オプションに関する報酬費用を、通常、当該金融商品の付与日
       における公正価値に基づいて測定し、当該公正価値から実際の失効分を発生時に控除した金額で認識していま
       す。特定の年齢および勤続年数の要件を満たす従業員（退職適格従業員）に対して付与された報奨に関連する
       報酬費用は、現金インセンティブ報酬の未払計上と同じ方法で付与日の前年度に未払計上しています。業績条
       件または一定の報酬返還制度条項が付された特定の株式報奨には価格変動会計が適用され、これに従い、関連
       する報酬費用はシティグループの普通株式の価格変動に応じて変動します。連結財務諸表注記７をご参照くだ
       さい。
       法人税等

        当社には、米国、各州および地方自治体の法人税法、ならびに当社が業務を行っている米国外の管轄区域に
       おける法人税法が適用されます。これらの税法は複雑であり、納税者と関連する税務当局によって異なる法解
       釈が行われることがあります。未払法人税を設定する場合、当社はこれらの税法に関して判断と解釈を行わな
       ければなりません。さらに当社は、将来において特定項目が国内外を問わず様々な税法域において課税所得に
       影響を及ぼす時期について見積りを行わなければなりません。
        税法の解釈に係る議論については、様々な税法域の裁判制度による再審理と裁決の対象となることがあり、
       または税務調査もしくは監査時に税務当局との間で和解することがあります。当社は、法人税等に係る利息お
       よび課徴金を「法人税等」の構成部分として処理しています。
        繰延税金は、現行の税法および税率に基づき、財務諸表上または税務申告書上に認識された事象の将来の税
       効果に対して計上されます。繰延税金資産は、実現の可能性が50％超であるかどうかに関する経営陣の判断に
       基づき認識されます。ASC              740「法人税」は、不確実な税務ポジションについて維持すべき未払法人税の適正
       水準を決定するための一貫した枠組みについて規定しています。当該解釈指針が採用している２段階のアプ
       ローチでは、申告内容が認められる可能性が50％超である場合に税務便益が認識されます。その上で、金額は
       50％超の可能性で実現する税務便益の最大額で測定されます。ASC                                   740は事業体の未払法人税の透明性を高め
       るために開示規定も定めています。
                                428/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        当社の法人税等、ならびに関連する税金資産および負債に関する詳細については、連結財務諸表注記９をご
       参照ください。
       手数料、引受けおよび自己勘定取引

        役務収益および手数料は、稼得時に利益に認識されます。引受収益は通常、取引クロージング時に利益に認
       識されます。「自己勘定取引」収益は、約定日基準で利益に認識されます。当社の「役務収益および手数料」
       に関する収益認識方針については連結財務諸表注記５を、「自己勘定取引」収益の詳細については連結財務諸
       表注記６をご参照ください。
       １株当たり利益

        １株当たり利益（以下「EPS」といいます。）は、優先株式配当控除後で計算されています。当社は、参加
       証券とみなされる配当請求権付の制限株式報奨および繰延株式報奨を付与しており、参加証券は普通株式以外
       の区分と類似しています。したがって、シティグループの利益の一部はEPSの算定においてこれらの参加証券
       に配分されています。
        「基本１株当たり利益」は、配当および未分配利益を参加証券に配分した後の普通株式に対応する利益を当
       該期間の加重平均普通株式数で除して計算されています。「希薄化後１株当たり利益」は、普通株式を発行す
       る有価証券またはその他の契約が行使された場合に起こる潜在的希薄化を反映しています。当該計算には、一
       部の利益を参加証券に配分した後の利益が使用されており、当社のストック・オプションおよびワラント、な
       らびに転換社債の加重平均希薄化効果が考慮されています。逆希薄化効果をもたらすオプションおよびワラン
       トは、EPSの算定において考慮されていません。
       見積りの利用

        経営陣には、連結財務諸表および関連する連結財務諸表注記の開示に影響を与える見積りと仮定を行うこと
       が求められています。このような見積りは、特定の公正価値による測定に関連して利用されます。公正価値の
       決定に利用した見積りに関する詳細については、連結財務諸表注記24をご参照ください。さらに、一時的でな
       い減損、のれんおよびその他の無形資産の減損、信用関連エクスポージャーから生じる可能性のある潜在的損
       失、および訴訟や法的手続に関連する見積可能な予想損失に対する引当金の金額を決定する際、ならびに法人
       税等の金額を決定する際にも重要な見積りが行われています。ただし、経営陣による最善の判断にかかわら
       ず、実際の金額または結果はこれらの見積りと異なることがあります。
       キャッシュ・フロー

        現金同等物は、「現金および銀行預け金」ならびにほぼすべての「銀行預け金」に含まれる金額として定義
       されています。リスク管理活動からのキャッシュ・フローは、関連する資産および負債と同じ区分に分類され
       ています。
                                429/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       関連当事者間取引
        当社は、特定の子会社および関連会社との間で関連当事者間取引を行っています。これらの取引は主に短期
       的なもので、現金勘定、有担保金融取引、証拠金取引勘定、デリバティブ取引、業務支援報酬、ならびに資金
       の借入および貸出を含み、通常の業務において行われています。
       会計方針の変更

       リース会計

        2016年２月に、FASBはASU第2016-02号「リース（トピック842）」を公表しました。当該基準は、リース取
       引に関する会計処理の透明性および比較可能性を高めることを目的とするものです。このASUは、借り手がオ
       ペレーティング・リースに係る負債および対応する使用権（以下「ROU」といいます。）資産を貸借対照表に
       認識することを求めており、また、リース契約に関する主要な情報について定量的および定性的な開示も求め
       ています。ファイナンス・リースに関する借り手の会計処理および貸し手の会計処理については、概ね変更は
       ありません。
        当社は、2019年１月１日より当該ASUを将来に向かって適用しました。適用時に、シティは、オペレーティ
       ング・リースの借り手として、将来支払リース料に関連するリース負債および対応するROU資産約44億ドルを
       連結貸借対照表に認識しました。さらに、当社は、過年度に繰り延べたセール・アンド・リースバック取引に
       係る利益の認識による累積的影響額151百万ドルを「利益剰余金」の増加として計上しました。当該ASUの適用
       は、連結損益計算書には重要な影響を及ぼしませんでした。詳細については注記14および注記26をご参照くだ
       さい。
        当社は、リース契約におけるリース要素と非リース要素を分離しないことを選択し、両者を単一のリース要
       素として会計処理を行っています。また、シティは、リース期間が12ヶ月以内で、シティによる行使が合理的
       に確実な購入オプションが組み込まれていない短期リースを、ROU資産として計上しないことを選択しまし
       た。短期リースの費用は、リース期間にわたって定額法により連結損益計算書に認識されます。加えて、シ
       ティは、ほぼ同一の契約条件を有する一定の設備リースを会計処理するにあたり、ポートフォリオ・アプロー
       チを適用しています。
       借り手の会計処理

        オペレーティング・リースのROU資産およびリース負債は、それぞれ連結貸借対照表の「その他資産」およ
       び「その他負債」に含まれており、ファイナンス・リースの資産および負債は、それぞれ連結貸借対照表の
       「その他資産」および「長期債務」に含まれています。当社は、リース期間を考慮に入れた追加借入利子率を
       使用してリース負債を算定しています。当該リース負債は、将来支払リース料の現在価値で測定されます。
       ROU資産は、当初、リース負債の金額に前払リース料およびその他の当初直接費用を加算した額から、残存す
       るリース・インセンティブおよび未払リース料を控除した額で測定されます。ROU資産は、リース期間中、他
       の長期資産と同様に減損の対象となります。リース期間は、シティがリースの延長または解約オプションを行
       使することが合理的に確実かどうかに応じて、当該オプションの対象期間を含んでいます。
                                430/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       貸し手の会計処理
        当該ASUに基づく貸し手の会計処理は概ね変更ありません。シティは、電力設備、鉄道車両、船舶および航
       空機の各資産について貸し手になっており、オペレーティング・リース、直接金融リースおよびレバレッジ
       ド・リースを実施しています。直接金融リースとレバレッジド・リースでは、シティはリース資産の認識を中
       止し、リース開始時にリースファイナンス債権を「貸出金」に計上します。リース終了時にシティが資産に対
       する支配を獲得することがありますが、その場合、当該資産は連結貸借対照表の「その他資産」に計上され、
       当該資産の残存価値に対する未収債権の認識が中止されます。当該ASUにおいて、レバレッジド・リースの会
       計処理に関する規定は削除されていますが、レバレッジ対象のリースが終了または条件変更されるまで継続し
       て適用することができます。条件変更後のリースは、当該ASUに従って、オペレーティング・リース、直接金
       融リースまたは販売型リースに分類する必要があります。
        これとは別に、不動産資産の管理の一環として、シティは、余剰不動産をオペレーティング・リース契約に
       より転貸しています。
       SEC  職員会計公報第        118  号

        2017年12月22日、SECは職員会計公報（以下「SAB」といいます。）118を公表しました。当該公報は、米国
       減税および雇用法（以下「米国税制改革法」といいます。）の制定により生じる税法改正に関する会計処理を
       定めたものです。SAB            118は、事業体が、米国税制改革法が制定された期間に係る自社の財務諸表を公表する
       時点で、同法の特定の税効果についてASC                      740に基づく会計処理を完了できていない項目（以下「暫定項目」
       といいます。）がある場合に適用される指針を定めています。シティは、2017年度第４四半期の米国税制改革
       法関連費用226億ドルの一部分として計上されたいくつかの暫定項目を開示しました。
        シティは、2018年度第４四半期中に、SAB                      118に基づく米国税制改革法に関する会計処理を完了し、SAB                                118
       に従い暫定額としてみなされた額に関連する一度限りの現金支出を伴わない税務便益94百万ドルを「本社事
       項、本社業務／その他」に計上しました。暫定額の調整は、シティの米国外支店に関する外国税額控除（以下
       「FTC」といいます。）の繰越分および米国に残存する繰延税金資産（以下「DTA」といいます。）に対する評
       価性引当金の減少に関連する12億ドルの便益で構成されており、この便益は、「テリトリアル課税方式」への
       変更の影響に関連する２億ドルの追加費用および米国外子会社の留保利益のみなし配当の影響に関連する９億
       ドルの追加費用との相殺後の額となっています。
        またシティは、グローバル無形資産低課税所得（以下「GILTI」といいます。）に対する税金を発生時に会
       計処理する方針も選択しています。
                                431/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       収益認識
        2014年５月に、FASBはASU第2014-09号「顧客との契約から生じる収益」（以下「収益認識」といいます。）
       を公表しました。当該基準では、事業体が顧客との契約から生じる収益の会計処理を行う際に使用する単一の
       包括的なモデルについて概要を説明しています。この収益モデルの基本原則は、事業体が、当該商品または
       サービスの顧客への移転を描写するよう、これらの商品またはサービスと引き換えに権利を得ると予想される
       対価を反映した金額で収益を認識することです。このASUでは、約定済みの商品またはサービスを契約におけ
       る履行義務と規定しています。
        この指針は、GAAPにおける収益認識に関する既存の指針のほとんどと置き換わることになりますが、この
       ASUは金融商品に適用されないため、当社の収益（純利息収益、貸出手数料、売却益および時価会計を含みま
       す。）の大部分に影響を与えません。
        新収益認識基準に準拠して、シティは、顧客との契約に関連した特定の履行義務（以下「約定済みのサービ
       ス」といいます。）を識別し、当該履行義務の充足時期（履行義務の規定内容により、一時点である場合もあ
       れば、一定期間である場合もあります。）を判断しています。また、顧客との契約には、取引価格（固定額の
       対価および／または変動する可能性のある対価（以下「変動対価」といいます。）からなります。）も含まれ
       ており、履行義務が充足された時点で、または充足されるのに応じて事業体が権利を得ることとなると予想さ
       れる対価の金額（第三者に代わって回収する金額（取引税を含みます。）を除きます。）と規定されます。履
       行義務が充足された一時点で認識される金額は、一部が変動対価に基づく場合の当該履行義務に関連した最終
       取引価格と異なることがあります。例として、一部の対価が、契約締結時には未知である顧客の月末残高また
       は市場価額に基づく場合が該当します。取引価格に残額が生じる場合は、変動対価が確定可能になった時点で
       認識されます。また、履行義務が将来の一時点で充足されるとみなされる取引もあります。このような場合、
       シティは履行義務の完了時にのみ認識される収益を貸借対照表上で繰り延べます。
        さらに、新収益認識基準は、収益を当事者として総額表示とするか、代理人として純額表示にするかに関す
       る指針を明確にしています。シティでは多くの場合、履行義務の構成要素を第三者に外部委託しています。当
       社は、こうした取引の大部分において、当事者となっていると判断し、当該第三者への支払額を総額で営業費
       用に表示しています。
        当社は、2018年１月１日付でこの基準を遡及適用しました。これにより、シティが契約の当事者である場合
       の第三者への支払額を「営業費用」に報告する必要がありました。適用に伴い、2019年および2018年12月31日
       に終了した各事業年度の収益と費用が共に約10億ドル増加し、これより前の期間においても同様の金額となり
       ました。適用前のこれら費用の金額は、収益の控除項目として主に「役務収益および手数料」と「管理手数料
       およびその他信託手数料」収益の中で報告されていました。したがって、過年度は、新たな表示方法と一致さ
       せるために組替が行われています。
        「役務収益および手数料」と「管理手数料およびその他信託手数料」に関する当社の収益認識方針の説明に
       ついては、当連結財務諸表注記５をご参照ください。
                                432/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       グループ企業間取引による資産の譲渡が法人税等に及ぼす影響
        2016年10月に、FASBはASU第2016-16号「法人所得税－棚卸資産以外の資産のグループ内の移転」を公表しま
       した。当該基準は、事業体がグループ内の棚卸資産以外の資産の移転によって生じる法人税等の影響を移転の
       発生時に認識することを求めています。このASUは2018年１月１日に発効し、同日より適用されました。この
       基準の適用による影響額は、DTAの増加約300百万ドル、「利益剰余金」の減少約80百万ドルおよび前払税金の
       減少約380百万ドルでした。
       事業の定義の明確化

        2017年１月に、FASBはASU第2017-01号「企業結合（トピック805）：事業の定義の明確化」を公表しまし
       た。事業の定義は、多くの会計領域（取得、処分、のれんおよび連結など）に直接および間接的に影響を及ぼ
       します。このASUでは、第１段階として定量的スクリーニングを導入することによって事業の定義を狭めてお
       り、この段階で、取得した総資産の公正価値の実質的にすべてが、１つの識別可能資産または類似の識別可能
       資産のグループに集中している場合、移転された一連の資産および業務は事業ではないとみなされます。その
       一連の資産が定量的スクリーニングによって明確化されない場合、事業体はその後、その一連の資産が要件を
       満たしているかを評価しますが、その要件は、事業には、少なくとも、アウトプットを創出する能力にともに
       大きく寄与するインプットと実質的なプロセスが含まれているかというものです。
        シティは、このASUを、その発効日である2018年１月１日に将来に向かって適用しました。このASUの影響
       は、シティによる取得および処分の活動によって異なる見込みです。事業として適格な取引の数が減れば、
       「のれん」の当初認識額が減少するだけでなく、処分に割り当てられるのれんも減少する可能性があります。
       2018年度中においてこのASUの適用に伴う影響はありませんでした。
       年金および退職後（給付）費用に関する会計処理の変更

        2017年３月に、FASBはASU第2017-07号「報酬－退職給付（トピック715）：正味期間年金費用および正味期
       間退職後給付費用の表示の改善」を公表しました。このASUは、正味給付費用の損益計算書上の表示を変更す
       るものであり、これまでのシティの年次財務諸表および中間財務諸表に表示した各期間における当社の財務諸
       表を修正再表示する必要があります。この表示上の変更は2018年１月１日に開始する事業年度および期中の期
       間から適用されました。このASUは、正味給付費用の構成要素のうち、勤務費用部分のみを損益計算書上の
       「報酬および福利費」の項目に含めるよう求めています。正味給付費用のその他の構成要素は「報酬および福
       利費」以外の項目に表示する必要があり、「その他の営業費用」に表示されています。これらいずれの損益計
       算書項目も「営業費用」の一部であることから、「営業費用」合計および「当期利益」に変動はありません。
       この表示上の変更は損益計算書の「報酬および福利費」ならびに「その他の営業費用」に重大な影響を及ぼさ
       ず、将来に向かって適用されました。正味給付費用の構成要素は、連結財務諸表注記８に開示されています。
                                433/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        また、この基準は、内部開発ソフトウェアや建設仮勘定、貸出金の組成費用などの様々な活動に関連して従
       業員費用が資産計上される場合に、資産計上の対象となる正味給付費用の構成要素も変更しています。2018年
       １月１日から将来に向かって、正味給付費用の構成要素のうち勤務費用のみが資産計上可能となります。現存
       する資産計上残高は影響を受けません。資産計上の対象となる金額の変動は、当社の連結財務諸表および関連
       の開示に重大な影響を及ぼしません。
       ヘッジ

        2017年８月に、FASBはASU第2017-12号「ヘッジ活動に関する会計処理の限定的改善」を公表しました。この
       基準は、適格ヘッジ関係の指定および測定に関する指針ならびにヘッジ実績の表示方法を変更することによ
       り、事業体のリスク管理活動とヘッジ関係の財務報告との整合性を高めるものです。このASUは、ヘッジ手段
       の公正価値の変動をヘッジ対象と同じ損益計算書項目に表示するよう求めるとともに、開示の拡充も求めてい
       ます。シティでは2018年１月１日付でこの基準を適用し、同基準適用時に一度限りの振替として容認されてい
       るとおり、約40億ドルの早期償還可能なモーゲージ・バック証券および地方債を満期保有目的から売却可能の
       カテゴリーに振替えました。これは、当該資産がラスト・オブ・レイヤー法によるヘッジ戦略においてヘッジ
       対象として適格とみなされたためです。期首「利益剰余金」への影響は重要ではありませんでした。詳細につ
       いては、当連結財務諸表注記19をご参照ください。
       キャッシュ・フロー計算書

        2016年11月に、FASBはASU第2016-18号「制限付現金」を公表しました。このASUは、連結キャッシュ・フ
       ロー計算書上で期首合計から期末合計へ調整を行う際、現金、現金同等物、さらに一般的に制限付現金または
       制限付現金同等物（以下「制限付現金」といいます。）と呼ばれるものの金額を表示するよう企業に求めてい
       ます。このASUの適用に伴い、シティグループでは、現金および現金同等物の定義にすべての「現金および銀
       行預け金」ならびにほぼすべての「銀行預け金」を含めるよう変更しました。当社は2018年１月１日付でこの
       ASUを遡及適用し、その結果2017年12月31日に終了した事業年度の連結キャッシュ・フロー計算書の「継続事
       業の投資活動から生じた正味資金」が193億ドル増加しました。
                                434/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       その他包括利益累計額からの特定の税効果の振替え
        2018年２月14日、FASBは、ASU第2018-02号「その他の包括利益累計額からの特定の税効果の振替え」を公表
       しました。このASUは、過去にAOCIに計上された繰延税金のうち、米国税制改革法において新たに制定された
       法人税率の結果、現行の連邦法人税率である21％を上回る部分、ならびに米国税制改革法の適用に関係するそ
       の他の取り残された税額のうち、シティが振替えを選択した部分について、AOCIから「利益剰余金」に振替え
       ることを認めるものです。このASUは、SAB                      118に基づく計上額の変更の結果、その後の期間において振替額を
       調整することを認めています。シティは、2017年12月31日にこのASUを早期適用することを選択したため、一
       度限りの米国税制改革法関連費用に関係する影響が認識された期間にのみ適用されました。AOCIに計上された
       繰延税金のうち、現行の連邦法人税率を上回る部分の振替えの他、シティは、AOCIに計上されている金額のう
       ち、米国税制改革法の適用に関連するテリトリアル課税制度への移行の影響に関連する部分についても、ポー
       トフォリオ法を用いて振替えました。
        このASUの適用による影響により、2017年12月31日現在、AOCIから「利益剰余金」への振替えに伴い「利益
       剰余金」が33億ドル増加しました。
       購入した繰上償還可能負債性証券のプレミアム部分の償却

        2017年３月に、FASBはASU第2017-08号「債権－払戻不能の手数料およびその他の費用（サブトピック310-
       20）：購入した繰上償還可能な負債性証券のプレミアム部分の償却」を公表しました。当該ASUは、割増価格
       で保有した一部の購入した繰上償還可能な負債性証券の償却期間を修正するものです。このASUでは、負債性
       証券に確定した、または確定可能な償還日および償還価格がある場合、最初の償還日までに当該負債性証券に
       係るプレミアム部分を償却することが事業体に求められています。このASUの適用範囲には、購入プレミアム
       や公正価値ヘッジの累積調整額など、会計上のあらゆるプレミアムが含まれます。ディスカウントに関する会
       計処理に変更はなく、ディスカウントは引き続き証券の契約期間にわたって認識されます。
        シティでは2017年１月１日付で、2017年度第２四半期よりこのASUを早期適用しました。このASUは修正遡及
       法により適用され、適用年度における「利益剰余金」の期首残高に対して累積的影響額の調整が行われます。
       このASUの適用は主に、繰上償還可能な州および地方債のシティの売却可能および満期保有目的ポートフォリ
       オに影響を及ぼしました。このASUの適用により、2017年１月１日現在、株主持分合計額が純額で156百万ドル
       （税引後）減少しました。この金額は、購入プレミアムの追加償却とこれら繰上償還可能負債証券の公正価値
       ヘッジにより生じたヘッジ調整累計額による「利益剰余金」の約660百万ドルの減少で構成され、売却可能負
       債証券の公正価値ヘッジの調整累計額が「利益剰余金」に振替えられたことによるAOCIの504百万ドルの増加
       により相殺されました。
                                435/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       公正価値測定
        2018年８月に、FASBはASU第2018-13号「公正価値測定（トピック820）：開示フレームワーク－公正価値測
       定に関する開示要件の修正」を公表しました。この修正により、公正価値測定に関する特定の開示要件が変更
       されます。この修正は2020年１月１日より適用されましたが、早期適用も認められています。当社は2019年12
       月31日付でこのASU全体を早期適用しましたが、この適用は当社に重大な影響を及ぼしませんでした。
       将来の会計方針の変更

       金融商品に関する信用損失の会計方針

       概要

        2016年６月、米国財務会計基準審議会（以下「FASB」といいます。）は、ASU第2016-13号「金融商品－信用
       損失（トピック326）」を公表しました。このASUは、新たな信用損失モデルである現在予想信用損失（以下
       「CECL」といいます。）モデルを導入しており、このモデルでは、信用リスクに関する情報の透明性をより高
       めつつ信用損失をより早期に認識することを求めています。シティは2020年１月１日にこのASUを適用したた
       め、下記のとおり、2020年１月１日におけるシティの「貸倒引当金」は増加し、期首の「利益剰余金」（繰延
       税金考慮後）は減少しました。
        CECLモデルは、貸出金、満期保有目的負債証券、償却原価で測定される債権およびその他金融資産の残存期
       間にわたって発生することが見込まれる「予想信用損失」を、これら金融資産の組成時または取得時に認識し
       なければならないという測定原則に基づいています。貸倒引当金は、該当金融資産の残存期間にわたって発生
       することが見込まれる予想信用損失の変動を反映するために、各期に調整が行われます。CECLモデルは、米国
       GAAPに基づく旧モデルとは大きく異なっており、現在用いられている複数の旧減損モデル（通常は損失の発生
       時に認識を要求するモデル）の後継モデルとなります。貸出金またはその他金融資産の残存期間中にCECLモデ
       ルを適用すると、通常は、信用損失引当金や関連する貸倒引当金が、米国GAAPに基づく旧モデルの適用時より
       も早期に認識される結果となります。売却可能負債証券については、公正価値が原価を下回っており、シティ
       が満期まで保有する意思を有しているか売却を必要とする可能性が50％以下である証券の場合、信用関連減損
       があれば、この減損は貸倒引当金を通じて認識され、信用リスクの変動を反映するため各期に調整が行われま
       す。
                                436/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       CECLモデルへの移行日（初日）である2020年１月１日に生じた影響
        CECLモデルが予想信用損失に及ぼす影響には、特に、経済の現状、マクロ経済の状況およびシティのポート
       フォリオに関するシティの見解が反映されています。このASUの適用日である2020年１月１日には、マクロ経
       済の状況やエクスポージャーに関する同日現在での予想に基づく影響が生じ、シティ全体では「貸倒引当金」
       が税引前で約41億ドル（または約29％）増加し、「利益剰余金」が税引後で31億ドル減少し、繰延税金資産が
       10億ドル増加しました。この移行に伴う影響には、（ⅰ）債権の残存期間にわたって発生することが見込まれ
       る予想信用損失を認識しなければならないCECLモデル（損失予想の対象期間は約23ヶ月）の適用により、損失
       予想の対象期間が米国GAAPに基づく旧予想損失モデル（損失予想の対象期間は約14ヶ月）と比べ長くなったこ
       とに伴う影響がクレジットカード債権に及んだことが主な原因で生じた、シティの個人向け貸出金に係る「貸
       倒引当金」に対する49億ドル（回収額控除後）の繰入れと、（ⅱ）契約満期の精度をより高め、残存期間をよ
       り短くしたこと、回収額を盛り込んだこと、またポートフォリオの業界別および地理的区分の増加に基づきよ
       り固有の損失実績データを使用することにしたことが主な原因で生じた、主にシティの法人向け貸出金と関係
       のある正味貸倒引当金における８億ドルの引当金戻入れが反映されています。
        CECLモデルの下で認識すべき「貸倒引当金」には、定量的要素と定性的要素があります。シティの「貸倒引
       当金」の定量的要素はモデルに基づくもので、分類可能な形で管理されている法人向け貸出金ポートフォリオ
       の予想信用損失や割引値を見積る際に、以下に示す定性的要素から導出できる、将来のマクロ経済状況に関す
       る単一の予想を活用しています。合理的かつ裏付け可能な予想期間は、商品ごとに異なります。例えば、シ
       ティの個人向けカード債権に係るモデルでは、13四半期を合理的かつ裏付け可能な予想期間とし、それ以降に
       ついては過去の損失実績に基づく予想に戻す方法を用いていますが、法人向け貸出金に係るモデルでは、９四
       半期を合理的かつ裏付け可能な予想期間とし、それ以降については３四半期ごとに過去の損失実績に基づく予
       想に移行する方法を用いています。
        シティの「貸倒引当金」の定性的要素については、（ⅰ）別のシナリオとして見込まれる景気後退の可能性
       や重大性に基づく将来のシナリオの不確実性、（ⅱ）ポートフォリオの集中度や担保の範囲といったポート
       フォリオの特徴、および（ⅲ）モデル固有の制約や特異的な事象を考慮しています。
                                437/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       のれんの当初認識後の測定
        2017年１月に、FASBはASU第2017-04号「無形資産－のれんおよびその他（トピック350）：のれんの減損テ
       ストの簡略化」を公表しました。このASUは、のれんの減損費用を測定するためにのれんの想定公正価値を計
       算する要件（すなわち、現行減損テストの第２段階）を撤廃して、のれんの当初認識後の測定を簡略化するも
       のです。このASUに基づく減損テストでは、報告単位の公正価値をその簿価と比較（現行テストの第１段階）
       し、公正価値には満たないものの、当該報告単位に配分されるのれんの合計金額は超えていない額を減損費用
       とします。この簡略化された１段階の減損テストは、すべての報告単位（その簿価がゼロまたはマイナスであ
       る単位を含みます。）を対象に実施されます。
        シティは2020年１月１日にこのASUを将来に向かって適用しました。このASUがもたらす影響は、シティの報
       告単位の業績や各報告単位の今後の公正価値に影響を及ぼす市況に応じて変化する見込みです。
      ２．非継続事業および重要な処分

       非継続事業の要約

        当社の「非継続事業」は、2013年度のブラジルのクレジットカード事業の売却、2011年度のエッグ・バンキ
       ング・ピーエルシー・クレジットカード事業の売却および2008年度のドイツのリテール・バンキング事業の売
       却に関連する残存活動で構成されています。「非継続事業」の業績はすべて、「本社事項、本社業務／その
       他」に計上されています。
        以下は、すべての「非継続事業」に関する財務情報を要約したものです。
                                    20 19 年      20 18 年      2017年

        （単位：百万ドル）
                                      $   ―       $   ―       $   ―
       支払利息控除後収益合計
       非継続事業からの損失                               $  (31)       $  (26)       $ (104)
                                        (27)        (18)         7
       法人税等（便益）
                                      $    (4)       $    (8)       $ (111)
       非継続事業からの損失（税引後）
        「非継続事業」からのキャッシュ・フローは、表示されている全期間において重要ではありませんでした。

       重要な処分

        2019年度中に重要な処分はありませんでした。下記の取引は、2018年度および2017年度における重要な処分
       として識別されています。
                                438/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       メキシコの資産運用事業の売却
        2018年９月21日、シティは、「ラテンアメリカGCB」の一部であるメキシコの資産運用事業の売却を完了し
       ました。この売却の一環として、シティは、合計137百万ドルの資産および合計41百万ドルの負債の認識を中
       止しました。この取引により、税引前で約250百万ドル（税引後では約150百万ドル）の売却益が生じ、2018年
       度の「その他収益」に計上されました。またシティとこの買手は、10年間のサービス・フレームワーク契約
       （定期的に支払われる手数料と引き換えにシティがディストリビューターとして活動するという内容の契約）
       を締結しました。
        税引前売却益を除いた売却事業の税引前利益は、以下のとおりです。
                                    20 19 年      20 18 年      2017年

        （単位：百万ドル）
                                       $   ―      $ 123       $ 164
       税引前利益
       債券分析・指数事業の売却

        2017年８月31日、シティは、「インスティテューショナル・クライアント・グループ（ICG）」内の「マー
       ケッツ＆セキュリティーズ・サービス」の一部であった債券分析事業および債券指数事業の売却を完了しまし
       た。この売却の一環として、シティは、72百万ドルののれんを含め、合計112百万ドルの資産の認識を中止
       し、18百万ドルの負債の認識を中止しました。この取引により、税引前で約580百万ドル（税引後では355百万
       ドル）の売却益が生じ、2017年度にICGの「その他収益」に計上されました。
        税引前売却益を除いた売却事業の税引前利益は、重要ではありませんでした。
       米国での抵当貸付サービシング事業からの撤退

        シティグループは、2017年度第１四半期に、米国での直接的な抵当貸付サービシング事業から事実上撤退す
       るための契約を締結しました。この撤退には、抵当貸付サービシング権の売却ならびにシティが所有する残り
       の貸出金および特定のその他の抵当貸付サービシング権に対するサブサービシング契約の締結が含まれていま
       す。この取引の一環として、シティは一部従業員の転籍も実施しました。
        この取引（「本社事項、本社業務／その他」の一部を構成）により、税引前で331百万ドル（税引後で207百
       万ドル）の損失が生じ、2017年度に「その他収益」に計上されました。売却損には、2017年度に主として「営
       業費用」に計上された、処分事業に係る特定のその他の費用および手数料は含まれておらず、これらの費用と
       合算すると合計382百万ドルの税引前損失となりました。この売却を受け、シティは、1,046百万ドルの「抵当
       貸付サービシング権」を含む合計1,162百万ドルのサービシング関連資産（ファニーメイおよびフレディマッ
       クが保有する約750,000件の貸出金（残高約930億ドル）に関連）の認識を中止しました。
        売却損と追加手数料を除き、処分事業の税引前利益は重要ではありませんでした。
                                439/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       シティファイナンシャル・カナダの個人金融事業の売却
        2017年３月31日、シティは、「本社事項、本社業務／その他」の一部であったシティファイナンシャル・カ
       ナダ（以下「シティファイナンシャル」といいます。）の売却を完了しました。当該事業には、リテール支店
       220店舗と従業員約1,400名が含まれていました。この売却を受け、シティは、17億ドル（貸倒引当金控除後）
       の個人向け貸出金を含む合計約19億ドルの資産と、取引完了時に清算されたグループ会社間の資金調達に関連
       した合計約15億ドルの負債の認識を中止しました。シティファイナンシャルの売却により、税引前で約350百
       万ドル（税引後では178百万ドル）の売却益が発生し、2017年度に「その他収益」に計上されました。
        税引前売却益を除いた売却事業の税引前利益は、以下のとおりです。
                                    20 19 年      20 18 年      2017年

        （単位：百万ドル）
                                       $  ―       $  ―       $   41
       税引前利益
      ３．事業セグメント情報

        シティグループの事業活動は「グローバル個人金融（GCB）」と「インスティテューショナル・クライアン
       ト・グループ（ICG）」の部門を通じて行われています。さらに、「本社事項、本社業務／その他」には、特
       定の事業セグメントに割り当てられていない事業活動のほか、「北米」の特定の貸出金ポートフォリオ、非継
       続事業ならびにその他レガシー資産が含まれています。
        事業セグメントは提供する商品およびサービスまたは提供相手である顧客のタイプに基づいて決定されてお
       り、そのうちで非中核と識別されたものは「本社事項、本社業務／その他」に計上されています。また、事業
       における意思決定を行うための財務情報を経営陣が現在どのように評価しているかも反映しています。
        GCBにはグローバルに展開する個人向け総合サービス網が含まれ、現地の支店網、事務所および電子決済シ
       ステムを通じて広範にわたる銀行業務、クレジットカード融資業務および投資サービスを提供しており、「北
       米」、「ラテンアメリカ」および「アジア」（「ヨーロッパ・中東・アフリカ」諸国における個人向け銀行業
       務を含みます。）の３つのGCB事業で構成されています。
        ICGは、「銀行業務」および「マーケッツ＆セキュリティーズ・サービス」で構成され、98の国と地域の企
       業、機関、公共部門および富裕層顧客に対し、広範囲な銀行業務、ならびに金融商品およびサービスを提供し
       ています。
        「本社事項、本社業務／その他」には、全社機能の特定の未配分費用、その他の本社費用および正味の資金
       繰り実績、未配分本社経費、特定項目の組替および相殺消去のための調整項目、「北米」の特定のレガシー貸
       出金ポートフォリオの業績、非継続事業ならびに未配分法人税が含まれています。
        これらの報告すべきセグメントの会計方針は、連結財務諸表注記１に開示されている会計方針と同じです。
                                440/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        過年度の残高は、全期間の表示を当期の表示と一致させるために組替えられています。2019年度中に、財務
       データは、以下の内容を反映するよう組替えられました。
        ・　これまでは「北米」、「ラテンアメリカ」および「アジア」のGCB事業の一部として報告されていたシ
          ティのコマーシャル・バンキング業務（期末の貸出金および預金残高である約280億ドルおよび約370億
          ドルを含みます。）が、表示されている全期間についてICGに報告されていること。
        ・　特定の費用を「本社事項、本社業務／その他」、GCB、ICG間で再配分。
        ・　その他一部の重要性の乏しい組替。
        上述の変更および組替の後も、シティのフォーム10-Kによる2018年度年次報告書に計上されている「当期利

       益（損失）」は、表示されている全期間において変動していません。
        次表は当社の継続事業に関する特定の情報をセグメント別に表示するものです。
                                         継続事業からの利益

                                                      識別可能資産
                       (1)            (2)
                                             (2)(3)
                 支払利息控除後収益             法人税等（便益）
                                                      期末残高
                                          （損失）
     （単位：百万ドル（ただし、
               2019 年   2018 年   2017 年   2019 年   2018 年   2017 年   2019 年   2018 年   2017 年    2019 年   2018 年
     識別可能資産は十億ドル））
     グローバル個人金融部門
               $32,971    $32,339    $31,445    $ 1,746   $ 1,689   $ 3,067    $ 5,702   $ 5,309   $ 3,542     $  407   $  388
     インスティテューショナル・
                39,301    38,325    37,822     3,570    3,756    7,241    12,944    12,574    9,375     1,447    1,438
      クライアント・グループ
                2,014    2,190    3,177     (886)    (88)   19,080     825    205   (19,544)       97    91
     本社事項、本社業務／その他
     合計          $74,286    $72,854    $72,444    $ 4,430   $ 5,357   $29,388    $19,471    $18,088    $(6,627)     $1,951    $1,917
     (1)  2019  年度、2018年度および2017年度の支払利息控除後収益合計（「本社事項、本社業務／その他」は除きます。）として、「北米」でそれぞれ339
      億ドル、334億ドルおよび341億ドル、「ヨーロッパ・中東・アフリカ」でそれぞれ120億ドル、118億ドルおよび109億ドル、「ラテンアメリカ」で
      それぞれ104億ドル、103億ドルおよび96億ドル、「アジア」でそれぞれ160億ドル、153億ドルおよび146億ドルが含まれています。各地域の金額に
      は、主に米国内で事業を運営している「本社事項、本社業務／その他」は含まれていません。
     (2)  「本社事項、本社業務／その他」、GCBおよびICGの2017年度の業績には、米国税制改革法の一度限りの影響額が含まれています。
     (3)  2019  年度、2018年度および2017年度の貸倒引当金ならびに給付および請求に対する引当（税引前）として、GCBの業績でそれぞれ79億ドル、76億ド
      ルおよび76億ドル、ICGの業績でそれぞれ563百万ドル、215百万ドルおよび19百万ドル、「本社事項、本社業務／その他」の業績でそれぞれ(75)百
      万ドル、(202)百万ドルおよび(175)百万ドルが含まれています。
                                441/843











                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      ４．受取利息および支払利息
        「受取利息」および「支払利息」の内訳は、それぞれ以下のとおりです。
                                    20 19 年      20 18 年      20 17 年

        （単位：百万ドル）
       受取利息
       貸出金利息および貸出手数料                             $47,751        $45,682        $41,736
       銀行預け金                              2,682        2,203        1,635
       借入有価証券および売戻条件付買入有価証券                              6,872        5,492        3,249
       投資（配当金を含む。）                              9,860        9,494        8,295
                  (1)
                                     7,672        6,284        5,501
       トレーディング勘定資産
                                     1,673        1,673        1,163
       その他利息
       受取利息合計                             $76,510        $70,828        $61,579
       支払利息
         (2)
                                            $ 9,616       $ 6,587
                                    $12,633
       預金
       貸付有価証券および買戻条件付売渡有価証券                              6,263        4,889        2,661
                  (1)
                                     1,308        1,001         638
       トレーディング勘定負債
       短期借入金                              2,465        2,209        1,059
                                     6,494        6,551        5,573
       長期債務
       支払利息合計                             $29,163        $24,266        $16,518
       純利息収益
                                    $47,347        $46,562        $45,061
                                     8,218        7,354        7,503
       貸倒引当金繰入額
       貸倒引当金控除後の純利息収益                             $39,129        $39,208        $37,558
       (1)  「トレーディング勘定負債」に係る支払利息は、「トレーディング勘定資産」の受取利息から控除されています。
       (2)  預金保険費用および手数料が、2019年度、2018年度および2017年度において、それぞれ781百万ドル、1,182百万ドル
         および1,249百万ドル含まれています。
      ５．役務収益および手数料ならびに管理手数料およびその他信託手数料

       役務収益および手数料
        シティの「役務収益および手数料」の主要な構成要素は、投資銀行報酬、ブローカレッジ手数料、クレジッ
       トカードおよび銀行カード手数料収入ならびに預金関連手数料です。
        投資銀行業務報酬は、主に引受サービス手数料およびアドバイザリー収益で構成されています。当該収益は
       契約条件に基づいてシティグループのサービスが完了した時点で認識されますが、これは通常、取引終了時点
       になります。これらの取引に関連する立替経費は収益として計上され、投資銀行業務報酬に含まれます。アド
       バイザリー契約において、シティは取引のクロージング前に金額を受け取る場合があります。こうしたケース
       では、受け取った金額は負債として認識され、取引が完了するまで収益に認識されません。表示期間における
       契約上の債務額は僅少でした。
        引受業務に関連する現金払い経費は繰り延べられ、関連する収益が認識された時点で認識されますが、アド
       バイザリー契約に関連する現金払い経費は発生時に費用処理されます。投資銀行業務の取引に関連して発生し
       た費用は通常、取引の完了・未了を問わず、「その他の営業費用」に計上されます。当社はこうした取引の大
       部分を当事者として行っていると判断したため、当該費用を「その他の営業費用」に総額で表示しています。
                                442/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        ブローカレッジ手数料には主に、取引所および店頭市場における顧客のための取引の実施、ミューチュア
       ル・ファンドおよびその他の年金商品の販売、取引決済のための顧客支援、仲介サービスおよびその他のサー
       ビスの提供からの役務収益および手数料が含まれます。ブローカレッジ手数料は、関連するサービスが履行さ
       れた時点（通常は取引実行日）で「役務収益および手数料」に認識されます。これらの取引による利益または
       損失があれば、「自己勘定取引」に含まれます（当連結財務諸表注記６をご参照ください。）。一部の投資商
       品の販売には、原商品に関連した変動対価部分が含まれます。このような場合、商品の販売に伴う収益の一部
       は、変動対価が確定するまで認識しません。当社は、2019年、2018年および2017年12月31日に終了した事業年
       度において、それぞれ485百万ドル、521百万ドルおよび416百万ドルの当該変動対価に関連する収益を認識し
       ました。これらの金額は主に、過年度に充足された履行義務に関連するものです。
        クレジットカードおよび銀行カード手数料収入は、主に取引処理手数料（カード発行会社が取扱高に基づき
       稼得するものです。）および特定のカード手数料（年会費を含みます。）で構成されています。顧客報酬プロ
       グラム関連費用およびパートナーへの特定の支払額（主にプログラムの販売、収益性および顧客獲得に基づく
       支払です。）は、クレジットカードおよび銀行カード手数料収入の減額として計上されます。取引処理手数料
       は、資金を決済ネットワークに送信するシティの履行義務が充足された場合に日次で稼得されるのに応じて認
       識されます。年会費（オリジネーション費用控除後）は繰り延べられて12ヶ月間にわたり定額法で償却されま
       す。カード報酬プログラム関連費用は、カード保有者が報酬を獲得した時点で認識されます。パートナーへの
       支払額は発生時に認識されます。
        預金関連手数料は預金口座に係るサービス料およびキャッシュ・マネジメント業務その他の預金口座サービ
       スの履行により稼得した手数料で構成されています。かかる手数料は、関連するサービスが提供された期間に
       認識されます。
        トランザクション・サービス手数料は主に、キャッシュ・マネジメントやグローバル決済、クリアリング・
       サービス、国際資金振替、およびその他のトレード・サービスで構成されています。かかる手数料は、関連す
       るサービスが充足された時点（通常、顧客がサービスを要求し、シティが当該サービスを提供した時点）で認
       識されます。
        保険販売手数料収入は、第三者である保険会社に代わり保険契約をマーケティングおよび販売した対価とし
       て当該会社から稼得した手数料で構成されています。かかる手数料は、関連するサービスが履行された時点
       （通常、保険契約が保険契約者に販売された時点）で「役務収益および手数料」に認識されます。特定の保険
       商品の販売には、当該商品に関連する変動対価が一部含まれています。このような場合、保険契約の販売に関
       連する一部の収益は変動対価が確定可能となるまで認識されません。当社は、2019年、2018年および2017年12
       月31日に終了した事業年度において、それぞれ322百万ドル、386百万ドルおよび440百万ドルの当該変動対価
       に関連する収益を認識しました。これらの金額は主に、過年度に充足された履行義務に関連するものです。
        受取保険料は、シティが保険契約者に販売し、保険契約者から引き受けた保険契約からの保険料収入で構成
       されています。
                                443/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        次表は、「役務収益および手数料」を示しています。
                                2019 年                2018 年

                                 本社事項、
                                                   本社事項、
                                 本社業務／
                           ICG    GCB        合計     ICG    GCB   本社業務／     合計
                                                   その他
                                  その他
       （単位：百万ドル）
        投資銀行業務
                          $ 3,767   $  ―  $    ―  $ 3,767    $ 3,568   $  ―  $    ―  $ 3,568
        ブローカレッジ手数料                   1,771     841     ―   2,612     1,977     815     ―   2,792
        クレジットカードおよび銀行カード手数料収入
        取引処理手数料                  1,222    8,621      ―   9,843     1,077    8,112     11   9,200
        カード関連ローン手数料                   60   718     ―   778     63    627    12    702
        カード報酬およびパートナーへの支払額                   (691)   (8,883)      ―  (9,574)      (504)   (8,253)     (12)   (8,769)
             (1)
                           1,048     470     ―   1,518     1,031     572     1   1,604
        預金関連手数料
        トランザクション・サービス手数料                    824    123     ―   947     733    83    ▶    820
           (2)
                            616    ―    ―   616     734     ―    ―    734
        法人金融
        保険販売手数料収入                    12   524     ―   536     14    565    11    590
        受取保険料                    ―   186     ―   186      ―   119     ―    119
        貸付サービシング業務                    78    55    21    154     100    91    37    228
                            99   261     3   363     116    139    14    269
        その他
                (3)
                          $ 8,806   $ 2,916   $     24  $11,746     $ 8,909   $ 2,870   $     78   $11,857
        役務収益および手数料合計
                                2017 年

                                 本社事項、
                                 本社業務／
                           ICG    GCB        合計
                                  その他
       （単位：百万ドル）
        投資銀行業務
                          $ 3,817   $     ―  $     ―  $ 3,817
        ブローカレッジ手数料                   1,889     826     3   2,718
        クレジットカードおよび銀行カード手数料収入
        取引処理手数料                   953   7,523     99   8,575
        カード関連ローン手数料                   53   693     48    794
        カード報酬およびパートナーへの支払額                   (426)   (7,242)     (57)   (7,725)
             (1)
                           1,031     642     14   1,687
        預金関連手数料
        トランザクション・サービス手数料                    751    78    49    878
           (2)
                            766    ―    ―   766
        法人金融
        保険販売手数料収入                    12   562     68    642
        受取保険料                    ―   122     ―   122
        貸付サービシング業務                    117    71    95    283
                            30    90    30    150
        その他
                (3)
                          $ 8,993   $ 3,365   $   349
                                      $12,707
        役務収益および手数料合計
       (1) 当座貸越手数料が、2019年、2018年および2017年12月31日に終了した事業年度において、それぞれ127百万ドル、128百万ドルおよび135百万ドル含まれています。当座貸越手数料
        はASC  310に基づいて会計処理されています。
       (2) 主としてローン・シンジケーションの組成および引受または関連する財務活動による手数料から構成されます。当該活動はASC                                       310に基づいて会計処理されています。
       (3) 「役務収益および手数料」には、ASC            606「顧客との契約から生じる収益」に基づいて会計処理されていないものが2019年、2018年および2017年12月31日に終了した事業年度にお
        いてそれぞれ(7,695)百万ドル、(6,853)百万ドルおよび(5,627)百万ドル含まれています。「役務収益および手数料」に計上されている金額のうち、他の指針に従って会計処理さ
        れているものには、主にカード関連ローン手数料、カード報酬プログラムおよびパートナーへの特定の支払額、法人金融手数料、受取保険料ならびに貸付サービシング手数料が
        含まれます。
                                444/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       管理手数料およびその他信託手数料
        「管理手数料および信託手数料」からの収益は、主にカストディ手数料および信託手数料で構成されていま
       す。
        また、カストディ商品は、米ドル建ておよび米ドル建て以外の有価証券の管理、保管および報告に関連する
       多くのサービスから構成されています。顧客に提供されるサービスには、取引決済、保管、元利金・配当金の
       回収、コーポレートアクションの通知、記録保存および報告、税務報告ならびにキャッシュ・マネジメントが
       含まれます。これらのサービスは、幅広い種類の有価証券（株式、地方債および社債、モーゲージ・バック証
       券およびアセット・バック証券、短期金融商品、米国財務省証券および連邦諸機関証券、デリバティブ商品、
       ミューチュアル・ファンド、オルタナティブ投資商品ならびに貴金属が含まれますが、これに限定されませ
       ん。）に提供されます。カストディ手数料は、約定した関連サービスが充足されるのに応じてまたは充足され
       た時点（通常、顧客がサービスを要求し、シティが当該サービスを提供した時点）で認識されます。
        信託手数料は、信託サービスおよび投資運用サービスで構成されています。エスクロー代理人としてシティ
       は、現金、有価証券、財産（知的財産を含みます。）、契約、あるいはその他の担保など、顧客が預託した資
       産の受領、保管、サービシングおよび管理を行います。シティは、すべての当事者が合意した指定期間を通じ
       て資金を保管することでエスクロー代理人としての義務を果たしていることから、契約期間にわたって均等に
       当該収益を稼得します。
        投資運用サービスは、シティのリテール顧客および機関投資家の顧客に代わって資産を運用するものです。
       これらのサービスから生じる収益は主にアドバイザリー口座の資産に基づく手数料から成り、顧客の資産の市
       場価格に基づいています。当該収益は、市場価格が確定した時点で、月次で認識されます。場合によっては、
       当社は第三者のアドバイザーや第三者のカストディアンと契約を結ぶことがあります。当社は、こうした取引
       の大部分において当事者となっていると判断したため、第三者への支払額を「その他の営業費用」に総額で表
       示しています。
        次表は「管理手数料およびその他信託手数料」からの収益を示しています。
                                2019 年                2018 年

                                 本社事項、
                                                   本社事項、
                                 本社業務／
                           ICG    GCB        合計     ICG    GCB   本社業務／     合計
                                                   その他
                                  その他
       （単位：百万ドル）
        カストディ手数料
                          $ 1,453   $    16   $     73  $ 1,542    $ 1,497   $   133   $     65   $ 1,695
        信託手数料                    647    621     28   1,296      645    597    43   1,285
                            558    8    7   573     584     9    7    600
        保証料
                    (1)
                          $ 2,658   $   645   $   108   $ 3,411    $ 2,726   $   739   $   115   $ 3,580
        管理手数料およびその他信託手数料合計
                                2017 年

                                  本社事項、
                                  本社業務／
                           ICG    GCB        合計
                                  その他
       （単位：百万ドル）
        カストディ手数料
                          $ 1,508   $   164   $     56  $ 1,728
        信託手数料                    593    575    91   1,259
                            584     5    8   597
        保証料
                    (1)
                          $ 2,685   $   744   $   155   $ 3,584
        管理手数料およびその他信託手数料合計
       (1) 「管理手数料およびその他信託手数料」には、ASC                606「顧客との契約から生じる収益」に基づいて会計処理されていないものが2019年、2018年および2017年12月31日に終了した
        事業年度においてそれぞれ573百万ドル、600百万ドルおよび597百万ドル含まれています。これらの金額は保証料を含みます。
                                445/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      ６．自己勘定取引
        シティの「自己勘定取引」の収益は、トレーディング活動による実現・未実現損益から構成されています。
       トレーディング活動には、主要なリスクに特徴付けられるポートフォリオに基づき管理されている債券、株
       式、クレジットおよびコモディティ商品、ならびに外国為替取引からの収益が含まれています。次表には、ト
       レーディング活動の収益性において重要な項目であるトレーディング活動に関連する純利息収益の影響は含ま
       れていません。トレーディング活動に関連する純利息収益の情報については、当連結財務諸表注記４をご参照
       ください。自己勘定取引には、CVA（信用評価調整）、店頭デリバティブのFVA（資金調達評価調整）および
       ICGの貸出金に係る特定の経済的ヘッジによる利益（損失）が含まれています。これらの調整については、当
       連結財務諸表注記24に詳細が記載されています。
        シティは特定の取引において手数料を負担しており、第三者に支払った当該手数料を営業費用に表示してい
       ます。次表は、「自己勘定取引」収益を示しています。
                                    20 19 年      20 18 年      20 17 年

        （単位：百万ドル）
             (1)
                                    $ 5,990       $ 5,178       $ 5,304
        金利リスク
               (2)
                                     1,650        1,398        2,435
        外国為替リスク
             (3)
                                       872       1,336         525
        株式リスク
                            (4)
                                       516        669        425
        コモディティ・リスクおよびその他のリスク
                  (5)
                                      (136)        324        251
        信用商品およびリスク
                                    $ 8,892       $ 8,905       $ 8,940
        合計
       (1)  政府証券、社債、地方債証券、抵当貸付証券およびその他の債券からの収益を含みます。また、通貨の直物・先物取
         引、ならびに取引所・店頭取引の通貨オプション、債券オプション、金利スワップ、通貨スワップ、スワップ・オプ
         ション、キャップおよびフロア、金融先物、店頭オプションおよび債券先渡契約からの収益を含みます。
       (2)  為替の直物、先物、オプションおよびスワップからの収益ならびに為替差損益を含みます。
       (3)  普通株式、優先株式、優先転換株式、転換社債、株式連動債、ならびに取引所・店頭取引の株式オプションおよびワ
         ラントからの収益を含みます。
       (4)  主に、原油、精製石油製品、天然ガスおよびその他のコモディティ取引からの収益を含みます。
       (5)  仕組信用商品からの収益を含みます。
                                446/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      ７．インセンティブ・プラン
       自由裁量による年次インセンティブ報奨
        シティグループは、シティグループの全世界の従業員の大部分を対象とした自由裁量による年次インセン
       ティブ報奨の一環として、即時の現金賞与ならびに様々な形式の即時および繰延の報奨を付与しています。株
       式報酬プログラムの一環としてシティグループが発行する普通株式の大部分は、これらの報奨の株式構成要素
       の権利確定分に充てるために発行されます。
        自由裁量による年次インセンティブ報奨は、通常、前年度の業績に基づき年度の第１四半期に付与されま
       す。100,000米ドル（または現地通貨建同等額）未満の報奨は、全額即時に現金賞与の形で支払われます。シ
       ティグループの方針および／または規制要件に沿って、特定の従業員および役員は、インセンティブの支払の
       繰延が必須とされ、通常、報奨の25％から60％を制限株式もしくは繰延株式、繰延現金株式ユニットまたは繰
       延現金の組合せで受領します。EU諸国の多くの従業員に対する自由裁量による年次インセンティブ報奨は、報
       奨合計にかかわらず繰延要件が課せられ、株式支払報奨の形式で即時に付与されたインセンティブの少なくと
       も50％は、売却または譲渡の制限対象（通常12ヶ月間）となっています。
        繰延年次インセンティブ報奨は、１種類以上の報奨のタイプ（シティの資本蓄積プログラム（以下「CAP」
       といいます。）に基づく制限株式報奨もしくは繰延株式報奨、またはシティの繰延現金報奨制度に基づく繰延
       現金株式ユニット報奨および／もしくは繰延現金報奨）で付与される場合があります。適用される報奨の組合
       せは、従業員の最低繰延要件および雇用される国により異なります。
        一部の例外（主に退職適格従業員）を除いて、CAP報奨、繰延現金株式ユニット報奨および繰延現金報奨の
       権利確定には、シティグループで引き続き勤務していることが要件とされます。退職適格従業員およびその他
       の条件を満たす参加者の退職後の権利確定は通常、シティグループが一定の条件に基づいて雇用関係を中止し
       た場合を除き、残る権利確定期間中にシティグループとの競合を避けることが条件となっています。
        通常、繰延報奨は３年間または４年間にわたり均等割り当てにより権利が確定します。権利確定したCAP報
       奨は、普通株式が引き渡されます。繰延現金報奨は未払現金とされ、適用される規制当局の指針によって禁じ
       られていない限り、名目固定利付とされますが、当該金利は対象元本である報奨額が権利確定した場合にのみ
       支払われます。繰延現金株式ユニット報奨は、対象株式の権利確定時の価額に相当する現金で支払われます。
       EU諸国では通常、権利確定したCAP株式は、権利確定後に売却または譲渡の制限対象とされ、権利確定した繰
       延現金報奨および繰延現金株式ユニットは支払制限の対象（制限期間は通常、報奨の種類に応じた６ヶ月間ま
       たは12ヶ月間）とされます。
        権利未確定のCAP報奨、繰延現金株式ユニット報奨および繰延現金報奨は、重大な不正行為があった場合を
       含む特定の状況において適用される１つまたは複数の報酬返還制度条項の対象となっています。一部の従業員
       に付与されたCAP報奨および繰延現金株式ユニット報奨は、計算式による業績連動の権利確定条件の対象とさ
       れ、これに従って、権利確定予定日の前暦年における参加者の事業において税引前損失が生じた場合にはその
       金額に基づき、損失が生じなければ権利確定する予定であった金額が減額されます。CAP報奨および繰延現金
       株式ユニット報奨については、１ドルでも損失が生じれば少なくとも20％の減額が適用されます。
                                447/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        さらに、繰延現金報奨は、自由裁量による業績連動の権利確定条件の対象となり、従業員が「重大な責任」
       を負うような「重大な不利な結果」が生じた場合に、権利確定予定の金額が減額されることがあります。これ
       らの報奨は、追加の報酬返還制度条項の対象でもあり、従業員が不正行為もしくは極めて軽率な判断を行った
       場合、または当該行為を行った従業員に対する監督を怠ったか、上申を怠った者に対して、権利未確定の報奨
       が取り消されることがあります。
       雇用契約時の報奨および長期リテンション報奨

        年度を通じた様々なタイミングで、シティの新規雇用促進を目的とした雇用契約時報奨、または能力の高い
       従業員に対する長期リテンション報奨として、株式報奨および繰延現金報奨の付与が行われます。
        これらの報奨に係る権利確定期間およびその他の諸条件は、付与ごとに異なります。権利確定のためには、
       受領者は通常、死亡、障がい、または解雇（ただし、重大な不正行為による場合を除きます。）を除いて権利
       確定日まで継続的に勤務している必要があります。これらの報奨では通常、退職適格参加者による退職後権利
       確定は行われません。
       株式報奨未行使残高（権利未確定分）

        自由裁量による年次インセンティブまたは雇用契約時の報奨および長期リテンション報奨として付与された
       権利未確定の株式報奨の状況に関する要約は、以下のとおりです。
                                              付与日の１株当たり

                                     株式数
        権利未確定株式報奨
                                              加重平均公正価値
        2018  年12月31日現在の未確定権利                                        $ 57.30
                                     31,728,596
          (1)
                                     14,920,917              61.78
        付与
        取消                             (1,104,448)              60.45
            (2)
                                    (15,350,350)               53.58
        権利確定
                                                  $ 61.30
        2019  年12月31日現在の未確定権利                           30,194,715
       (1)  2018  年度および2017年度に付与された株式の加重平均公正価値は、それぞれ73.87ドルおよび59.12ドルでした。
       (2)  2019  年度に権利が確定した株式の加重平均公正価値は、１株当たり約63.38ドルでした。
        2019年12月31日現在、権利未確定の株式報奨に関連する未認識報酬費用合計は538百万ドルでした。当該費

       用は、1.6年の加重平均期間にわたり認識される予定です。
       業績連動株式ユニット

        2016年から2019年の毎年２月に、特定の執行役員に対して、報奨日の前年度の業績に対する業績連動株式ユ
       ニット（以下「PSU」といいます。）の目標数が付与されました。
        2016年２月に付与されたPSUは、同業他社と比較したシティグループの相対的な株主総利回りに基づき、３
       年間の業績評価期間にわたり稼得されました。
                                448/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        2017年、2018年および2019年２月に付与されたPSUは、半数は３年間の業績評価期間の最終年度における有
       形普通株主株式利益率に基づき、残りの半数は３年間の業績評価期間における１株当たり利益累計額に基づき
       稼得されます。
        どの付与年度についても、３年間の業績評価期間における株主総利回りがマイナスの場合、シティの業績が
       同業他社を上回っているかどうかにかかわらず、執行役員が稼得できるのはPSUの目標数の100％以下です。最
       終的に稼得されるPSU数は、業績目標が達成されない場合のゼロから、業績目標を大幅に上回る場合の目標数
       の150％まで変動します。
        どの付与年度についても、PSU１単位の価額は、シティの普通株式１株の価額に相当します。配当相当額
       は、業績評価期間終了後に稼得されているPSUの数に基づき発生し、支払われます。
        PSUには変動会計が適用されるため、報奨の価額は、業績評価期間末後に報奨が現金のみで決済されるま
       で、シティグループの株価の変動や各報奨に対する特定の業績目標の達成度合いに伴い変動します。報奨の価
       額は、業績目標の影響を受け、評価における複数の仮定（各報奨の特定の業績目標が達成される可能性を含み
       ます。）を組み込んだシミュレーション・モデルを用いて見積られます。モデルに用いられる無リスク金利
       は、該当する米国債のイールドカーブに基づいています。報奨に関するその他の重要な仮定は以下のとおりで
       す。
                                    20 19 年      20 18 年      20 17 年

        評価における仮定
        予想ボラティリティ
                                     25.33   ％     24.93％        25.79％
                                     2.67        1.75        1.30
        予想配当利回り
        2019年度における業績連動株式ユニットの増減の概要は以下のとおりです。

                                             付与日の１単位当たり

                                     単位数         加重平均公正価値
        業績連動株式ユニット
        期首残高                                          $ 51.88
                                     1,768,362
          (1)
                                       560,031             72.83
        付与
        取消                              (194,782)             42.24
                                      (641,611)             27.03
        支払
                                                  $ 71.69
        期末残高                             1,492,000
       (1)  2018  年度および2017年度に付与されたユニットの付与日の加重平均公正価値は、それぞれ１単位当たり83.24ドルお
         よび59.22ドルでした。
        2017年度に付与されたPSUは、これらの報奨の条件に基づき必要となるため、米国税制改革法の施行後に公

       正に調整されました。この調整は、米国税制改革法の成立直前における報奨の予想価値を再現することを目的
       とするものでした。2016年度に付与されたPSUは、米国税制改革法の影響を受けませんでした。
                                449/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       ストック・オプション・プログラム
        未行使のストック・オプションはすべて完全に権利が確定しており、関連費用は過去の期間において損益計
       算書の費用として認識されています。
        次表は、シティグループのストック・オプション・プログラムのもとでのストック・オプションの変動を示
       しています。
                     2019  年             2018  年              2017  年

                          １株               １株               １株
                          当たり               当たり               当たり
                     加重平均     本源的          加重平均     本源的          加重平均     本源的
               オプション     行使価格     価値    オプション      行使価格     価値    オプション      行使価格     価値
        期首残高                  $    ―             $    ―             $    ―
                762,225     $101.84          1,138,813      $161.96          1,527,396      $131.78
        取消         (11,365)      40.80      ―      ―     ―    ―      ―     ―    ―
        行使期限切れ        (449,916)      142.30      ―   (376,588)      283.63      ―      ―     ―    ―
                (134,294)      39.00    23.50        ―     ―    ―   (388,583)      43.35    15.67
        行使
                     $ 47.42                   $  ―             $  ―
        期末残高         166,650         $32.47      762,225     $101.84          1,138,813      $161.96
        期末現在行使可能         166,650               762,225               1,138,813
        次表は、2019年12月31日現在のシティグループのストック・オプション・プログラムのもとでのストック・

       オプション残高についての概要です。
                                    オプション残高           行使可能オプション

                                   加重平均
                                   残存契約     加重平均             加重平均
                             未行使数       期間    行使価格      行使可能数       行使価格
        行使価格の範囲
                                         $ 47.42            $ 47.42
        $41.54－$60.00                       166,650       1.4年            166,650
                                         $ 47.42            $ 47.42
        2019年12月31日現在の合計                       166,650       1.4年            166,650
       その他の変動インセンティブ報酬

        シティグループは、特に販売、業務上の卓越性および顧客満足度の分野での業績を動機付けするため、また
       その報酬として、全世界で様々なインセンティブ・プランを有しています。これらの制度への参加は通常、自
       由裁量による年次インセンティブ報奨を受ける資格のない従業員に限定されています。他の形態の変動報酬に
       は、金融アドバイザーや抵当貸付責任者に支払われる月次の手数料報酬が含まれています。
       要約

        変動会計の対象となる報奨を除いて、株式報奨として認識される費用の合計額は、当該報奨の付与日におけ
       る公正価値を表しています。この費用の合計額は、退職適格従業員に付与された報奨や権利が即時に確定する
       報奨を除き、通常、権利確定期間にわたる損益への計上として認識されます。退職適格従業員に報奨が付与さ
       れた場合または付与が見込まれる場合はいつでも、適用される退職適格条件がいつ充足されたか、またはいつ
       充足される予定かに基づいて損益への計上が前倒しにされます。当該従業員が付与日に退職適格である場合、
       または当該報奨の権利が付与日に確定する場合は、費用全体が付与日の前年度に認識されます。
                                450/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        シティグループの株式報奨の受領者は通常、権利確定または行使により株式を受領するまで、または適用さ
       れる必須保有期間が経過するまでは、株主としての権利は有しません。ただし、制限株式報奨または繰延株式
       報奨および繰延現金株式ユニット報奨の受領者は、適用される規制当局の指針によって禁じられていない限
       り、権利確定期間中に配当金または配当相当額の支払いを受けるか、受ける権利を取得することができる場合
       があります。また制限株式報奨の受領者は、通常、権利確定期間中に報奨の株式について議決権を有します。
       株式報奨の権利が確定した後、特定の期間売却または譲渡が制限されていない限り、制度参加者に付与される
       株式は自由に譲渡可能になります。
        2005年４月19日以降に付与された株式報奨はすべて、全員社外取締役で構成されているシティグループの取
       締役会の人事・報酬委員会によって管理されている株主承認済株式インセンティブ・プランに基づき付与され
       ています。
        2019年12月31日現在、シティグループの普通株式約29.7百万株が、現在株式報奨の付与が実施される唯一の
       制度であるシティグループの2019ストック・インセンティブ・プランに基づき付与されることが認められてい
       ます。
        2019ストック・インセンティブ・プランおよびこれに先立つプランでは、本制度に基づき付与する報奨に関
       して自己株式または新株の使用が認められています。2016年度から2019年度と、2020年度第１四半期において
       は、現地法が新株の使用を支持している場合を除き、権利確定分の決済に自己株式が使用されました。株式報
       奨の決済に自己株式または新株を使用することにより、連結損益計算書に計上された株式報奨の償却額に影響
       はありません。
       インセンティブ報酬費用

        次表は、上記の特定のインセンティブ報酬プログラムに関連する報酬費用の内訳を示しています。
                                     2019年        2018年        2017年

        （単位：百万ドル）
       退職適格従業員に付与する予定の報奨に関する費用                              $   683       $   669       $   659
       繰延現金報奨、繰延現金株式ユニットおよび
                                      355        202        354
         業績連動株式ユニットの償却費
                        (1)
                                       82        75        70
       権利が即時に確定する株式報奨費用
                           (2)
                                      404        435        474
       制限株式報奨および繰延株式報奨の償却費
                                      666        640        694
       その他の変動インセンティブ報酬
       合計                              $2,190        $2,021        $2,251
       (1)  通常は現金報奨の代わりに株式により支払われる、権利が即時に確定する株式報奨に関する費用を表しています。費
         用は通常、付与日より前の年度の現金インセンティブ報酬として繰延されます。
       (2)  すべての会計期間には、非退職適格従業員に付与されたすべての権利未確定報奨の償却費用が含まれています。
                                451/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      ８．退職給付
       年金制度および退職後制度
        当社は米国内の特定の従業員を対象とするいくつかの非拠出型確定給付年金制度、ならびに米国外の従業員
       を対象とする様々な確定給付年金・離職補償制度を有しています。
        米国内の適格確定給付制度は、2008年１月１日付でほぼすべての従業員について停止されました。したがっ
       て、2007年度より後に、既存制度参加者のキャッシュ・バランス部分に計上される追加の報奨に基づく拠出金
       はありません。しかし、従前の最終給与方式による制度の対象となっている特定の従業員の給付については引
       き続き未払計上されます。当社はまた、一定の資格を有する米国内の退職従業員および米国外の一定の資格を
       有する従業員に対し、退職後健康保険および生命保険給付を提供しています。
        また、当社は多数の非拠出型非適格年金制度のスポンサーとなっています。これらの制度は、非積立型であ
       り、米国内の特定の従業員に対して補完的確定年金給付を行うものです。従前の最終給与方式による制度の対
       象となっている特定の従業員を除き、当該制度に基づく給付は過年度に停止されました。
        当社の最も重要性の高い年金および退職後給付制度（重要な制度）の制度債務、制度資産および制度期間費
       用は、年１回ではなく四半期ごとに測定および開示されます。重要な制度は、2019年12月31日現在の当社の全
       世界の年金および退職後制度債務の約90％を占めていました。その他すべての制度（その他すべての制度）は
       年１回、12月31日を測定日として測定が行われます。
       正味（便益）費用

        次表は、重要な制度およびその他すべての制度に該当する年金制度および退職後制度に関して連結損益計算
       書に認識された正味（便益）費用の内訳の要約です。
                           年金制度                     退職後給付制度

                     米国内制度           米国外制度           米国内制度           米国外制度
        （単位：百万ドル）           2019年    2018年   2017年    2019年    2018年   2017年    2019年    2018年   2017年    2019年    2018年   2017年
        当年度中に稼得された給付
                   $    1  $    1  $    3              $ ―  $ ―  $ ―   $  8  $  9  $  9
                              $146   $146   $153
        給付債務に係る利息費用            469   514   533    287   292   295     24   26   26    104   102   101
        制度資産期待収益            (821)   (844)   (865)    (281)   (291)   (299)     (18)   (14)    (6)    (84)   (88)   (89)
        未認識債務の償却費：
        　過去勤務費用（給付）             2   2   2    (4)   (4)   (3)     ―   ―   ―   (10)   (10)   (10)
        　正味年金数理損失            200   165   173     61   53   61     ―   (1)    ―    23   29   35
               (1)
                     1   1   6    (6)   (1)    ―    ―   ―   ―    ―   ―   ―
        縮小損失（利益）
           (1)
                     ―   ―   ―    6   7   12     ―   ―   ―    ―   ―   ―
        清算損失
                                         $  6  $ 11  $ 20   $ 41  $ 42  $ 46
        正味（便益）費用合計           $(148)   $(161)   $(148)     $209   $202   $219
       (1)  縮小および清算は、事業再編および売却措置に関連しています。
                                452/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       拠出
        当社の米国内および米国外の年金および退職後制度の積立慣行は、一般的に、適用される現地の法規制に
       従って最低積立要求額まで積み立てることになっています。当社は、適切であれば、最低拠出金額以上に拠出
       することもあります。さらに、経営陣は積立慣行を変更することもできます。2019年度または2018年度の米国
       内年金制度について最低限要求される現金拠出はありませんでした。
        以下の表は、2019年および2018年12月31日に終了した事業年度の実際の当社の拠出額ならびに2020年度につ
       いて見積られた当社の予想拠出額を要約したものです。拠出の決定は市場実績、税金検討結果および規制要件
       などの様々な要素による影響を受けるため、予想拠出額は変更される可能性があります。
                              (1)                       (1)

                           年金制度                     退職後   給付  制度
                         (2)
                                米国外制度           米国内制度           米国外制度
                     米国内制度
        （単位：百万ドル）           2020年    2019年    2018年    2020年    2019年    2018年    2020年    2019年    2018年    2020年    2019年    2018年
        当社の拠出額
                   $ ―      $ ―              $ ―   $ ―      $  4      $  3
                       $425       $111    $111   $140           $145       $221
                    58    56   55    53    39   42    6    ▶   5    6    ▶   6
        当社が直接支払う給付額
       (1)  2020  年度の報告額は予想額です。
       (2)  米国内の年金制度には、非適格年金制度について当社が直接支払った給付額が含まれます。
                                453/843















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       積立状況およびその他包括利益累計額（AOCI）
        次表は、当社の年金および退職後制度に関する積立状況および連結貸借対照表認識額の要約です。
                             年金制度                    退職後給付制度

                       米国内制度           米国外制度           米国内制度           米国外制度
        （単位：百万ドル）              2019年     2018年      2019年     2018年      2019年     2018年      2019年     2018年
        予測給付債務の増減
                                $ 7,149    $ 7,433     $  662    $  699    $ 1,159    $ 1,261
        予測給付債務期首残高              $12,655     $14,040
        当年度中に稼得した給付                1     1     146     146      ―     ―      8     9
        給付債務に係る利息費用               469     514      287     292      24     26     104     102
        制度修正                ―     ―      7     7      ―     ―      ―     ―
                (1)
                      1,263     (1,056)       861     (99)      46     (1)     140     (123)
        年金数理損失（利益）
        支払給付（参加者拠出額および
                       (936)     (845)      (304)     (293)      (40)     (62)      (72)     (68)
                (2)
         政府補助金控除後）
           (3)
                        ―          (84)     (121)       ―     ―      ―     ―
        清算利益
               (3)
                        1     1     (4)     (1)      ―     ―      ―     ―
        縮小損失（利益）
                        ―     ―     47    (215)       ―     ―     45     (22)
        外国為替の影響およびその他
                                $ 8,105    $ 7,149     $   692    $   662     $ 1,384    $ 1,159
        予測給付債務期末残高              $13,453     $12,655
        制度資産の増減
                                $ 6,699    $ 7,128     $    345    $  262    $ 1,036    $ 1,119
        制度資産公正価値期首残高              $11,490     $12,725
               (1)
                      1,682     (445)      781     (11)      36     (5)     138     (26)
        制度資産の収益実績
        当社の拠出額               481     55     150     182      ▶    150      225      9
        支払給付（参加者拠出額および
                       (936)     (845)      (304)     (293)      (40)     (62)      (72)     (68)
                (2)
         政府補助金控除後）
           (3)
                        ―     ―     (84)     (121)       ―     ―      ―     ―
        清算利益
                        ―     ―     314     (186)       ―     ―    (200)      2
        外国為替の影響およびその他
                                $ 7,556    $ 6,699     $    345   $    345    $ 1,127    $ 1,036
        制度資産公正価値期末残高              $12,717     $11,490
        制度の積立状況
           (4)
                     $    (23)   $  (483)    $  (549)    $  (450)     $  (347)    $  (317)    $  (257)    $  (123)
        適格制度
            (5)
                       (713)     (682)       ―     ―      ―     ―      ―     ―
        非適格制度
        期末日現在における制度の
                     $  (736)         $  (549)    $  (450)     $  (347)    $  (317)    $  (257)    $  (123)
                          $(1,165)
         積立状況
        認識された正味金額
        適格制度
                     $     ―  $     ―   $   808    $   806    $      ―  $      ―   $     57   $    175
        給付資産
                       (23)     (483)     (1,357)     (1,256)      (347)     (317)      (314)     (298)
        給付債務
        適格制度              $    (23)   $  (483)    $  (549)    $  (450)     $  (347)    $  (317)    $  (257)    $  (123)
                       (713)     (682)       ―     ―      ―     ―      ―     ―
        非適格制度
        貸借対照表に認識された
                     $  (736)         $  (549)    $  (450)     $  (347)    $  (317)    $  (257)    $  (123)
                          $(1,165)
         正味金額
        AOCI  に認識された金額
        正味移行債務              $      ―  $      ―   $      ―  $    (1)     $      ―  $      ―   $      ―  $      ―
        過去勤務（費用）給付                (12)     (13)      1     12      ―     ―     76     83
                      (7,092)     (6,892)      (1,735)     (1,420)       24     53     (416)     (340)
        正味年金数理（損失）利益
        持分に認識された正味金額
                                          $     24   $     53   $  (340)    $  (257)
                     $(7,104)     $(6,905)      $(1,734)     $(1,409)
         （税引前）
                                $ 7,618    $ 6,720     $   692    $   662     $ 1,384    $ 1,159
        累積給付債務期末残高              $13,447     $12,646
       (1)  2019  年度の年金数理損失は主に、世界的な割引率の低下や、有利な資産収益率に対する制度資産の収益実績の低下によるものです。
       (2)  米国内の退職後給付制度は、2019年度および2018年度におけるそれぞれ22百万ドルおよび15百万ドルの雇用主グループ・ウェイバー制度補助
         金控除後の額です。
       (3)  縮小および清算（利益）損失は、事業再編および売却措置に関連しています。
       (4)  米国内の適格年金制度は、2020年１月１日現在、従業員退職所得保障法（ERISA）の特定の積立規則に基づいて全額積み立てられており、
         2020年度について最低積立要求額は見込まれていません。
       (5)  当社の非適格制度は非積立型です。
                                454/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        次表は、当社の年金制度、退職後制度および雇用後制度に関するAOCIの増減を示しています。
                                    2019年        2018年        2017年

        （単位：百万ドル）
                 (1)(2)
                                    $ (6,257)       $ (6,183)       $ (5,164)
        期首残高（税引後）
        年金数理上の仮定の変動および制度の実績                             (2,300)         1,288         (760)
        実際の収益と期待収益の差額による資産運用利益
                                      1,427        (1,732)          625
         （損失）（正味）
        償却額（正味）                               274        214        229
        過去勤務（費用）給付                               (7)        (7)        (4)
               (3)
                                        1        7        17
        縮小／清算利益
        外国為替の影響およびその他                               (66)        136        (93)
                   (4)
                                        ―        ―      (1,020)
        米国税制改革法の影響額
                                       119         20        (13)
        繰延税金の変動（正味）
                                    $    (552)      $      (74)      $ (1,019)
        増減（税引後）
                 (1)(2)
                                    $ (6,809)       $ (6,257)       $ (6,183)
        期末残高（税引後）
       (1)  AOCI  の正味残高の詳細については、当連結財務諸表注記19をご参照ください。
       (2)  米国外の特定の利益分配制度に係る税引後の金額が含まれています。
       (3)  縮小および清算は、事業再編および売却措置に関連しています。
       (4)  2017  年度第４四半期に、シティはASU第2018-02号を適用し、これらの金額をAOCIから「利益剰余金」に振替えまし
         た。連結財務諸表注記１をご参照ください。
        2019年および2018年12月31日現在の、予測給付債務（以下「PBO」といいます。）が制度資産を超過してい

       るすべての確定給付年金制度および累積給付債務（以下「ABO」といいます。）が制度資産を超過しているす
       べての確定給付年金制度のPBOの総額、ABOの総額および制度資産の公正価値の総額は、以下のとおりです。
                     制度資産の公正価値を超えるPBO                      制度資産の公正価値を超えるABO

                         (1)                      (1)
                               米国外制度                      米国外制度
                    米国内制度                      米国内制度
        （単位：百万ドル）           2019年     2018年      2019年     2018年      2019年     2018年      2019年     2018年
        予測給付債務
                   $13,453     $12,655       $4,445     $3,904      $13,453     $12,655       $2,748     $3,718
        累積給付債務            13,447     12,646       4,041     3,528      13,447     12,646       2,435     3,387
                   12,717     11,490       3,089     2,648      12,717     11,490       1,429     2,478
        制度資産の公正価値
       (1)  2019  年および2018年12月31日現在、米国内の適格制度と非適格制度の双方において、PBOの総額およびABOの総額が制
         度資産を上回りました。
       制度の仮定

        当社は、制度の債務および費用の決定に多数の仮定を利用しています。これらの仮定が１つまたは複数変更
       されると、当社の年金PBOおよび退職後PBO、積立状況および（給付）費用に影響を及ぼします。PBOおよび制
       度資産の公正価値の変動により制度の積立状況が変動すると、それに対応して「その他包括利益（損失）累計
       額」に影響が生じます。
        次表の12月31日に終了した各事業年度における年金数理上の仮定は、年度末現在のPBOおよびその後の年度
       （期間）における正味期間（給付）費用の測定に用いられています。シティの重要な制度は、四半期ごとに測
       定されているため、翌年度第１四半期における正味期間（給付）費用の計算には、当該制度に係る年度末現在
       の割引率が用いられます。
                                455/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        この四半期ごとの測定プロセスの結果、重要な制度に係る正味期間（給付）費用は、直前の四半期末現在の
       割引率（次表に表示されている米国内および米国外の年金および退職後制度に係る割引率）に基づき、各四半
       期末現在で計算されています。その他すべての制度の年金数理上の仮定は年１回測定されます。
        当社の年金制度および退職後給付債務ならびに正味給付費用の決定に際して用いられた特定の仮定は、以下
       のとおりです。
                                         2019年           2018年

        期末現在
        割引率
        　米国内制度
        　　適格年金                                  3.25％           4.25％
        　　非適格年金                                  3.25           4.25
        　　退職後                                  3.15           4.20
        　米国外年金制度
            (1)
                                      -0.10   から   11.30     0.25   から   12.00
        　　範囲
        　　加重平均                                  3.65           4.47
        　米国外退職後制度
                                       0.90   から   9.10     1.75   から   10.75
        　　範囲
        　　加重平均                                  7.76           9.05
              (2)
        将来の昇給率
        　米国外年金制度
                                      1.50   から   11.50      1.30   から   13.67
        　　範囲
        　　加重平均                                  3.17           3.16
        資産期待収益
        　米国内制度
        　　適格年金                                  6.70           6.70
             (3)
                                        6.70/3.00           6.70/3.00
        　　退職後
        　米国外年金制度
                                      0.00   から   11.50      1.00   から   11.50
        　　範囲
        　　加重平均                                  3.95           4.30
        　米国外退職後制度
                                       6.20   から   8.00      8.00   から   9.20
        　　範囲
                                          7.99           8.01
        　　加重平均
       (1)  利回りが大幅に下振れたため、ユーロ圏やスイスに代表される主要な市場では、比較的短期において制度の割引率が
         マイナスとなりました。
       (2)  米国内制度については重要ではありませんでした。
       (3)  2019  年度および2018年度におけるVEBAトラストの期待収益率は3.00％でした。
                                456/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                              2019年            2018年            201  7 年
        当年度中
        割引率
        　米国内制度
                            4.25％/3.85％/            3.60％/3.95％/            4.10％/4.05％/
        　　適格年金
                             3.45％/3.10％            4.25％/4.30％            3.80％/3.75％
                             4.25/3.90/            3.60/3.95/            4.00/3.95/
        　　非適格年金
                              3.50/3.10            4.25/4.30            3.75/3.65
                             4.20/3.80/            3.50/3.90/            3.90/3.85/
        　　退職後
                              3.35/3.00            4.20/4.20            3.60/3.55
                (1)
        　米国外年金制度
            (2)
                            -0.05   から   12.00       0.00   から   10.75       0.25   から   72.50
        　　範囲
        　　加重平均                        4.47            4.17            4.40
                 (1)
         米国外退職後制度
                            1.75   から   10.75       1.75   から   10.10       1.75   から   11.05
        　　範囲
          加重平均                      9.05            8.10            8.27
              (3)
        将来の昇給率
                (1)
        　米国外年金制度
                            1.30   から   13.67       1.17   から   13.67       1.25   から   70.00
        　　範囲
        　　加重平均                        3.16            3.08            3.21
        資産期待収益
        　米国内制度
              (4)
                               6.70           6.80/6.70              6.80
        　　適格年金
             (4)(5)
                              6.70/3.00           6.80/6.70/3.00               6.80
        　　退職後
                (1)
        　米国外年金制度
                            1.00   から   11.50       0.00   から   11.60       1.00   から   11.50
        　　範囲
        　　加重平均                        4.30            4.52            4.55
                 (1)
        　米国外退職後制度
                            8.00   から   9.20       8.00   から   9.80      8.00   から   10.30
        　　範囲
                                8.01            8.01            8.02
        　　加重平均
       (1)  重要な米国外の年金および退職後制度についての四半期ごとの費用算定に用いられた率を反映しています。
       (2)  利回りが大幅に下振れたため、ユーロ圏やスイスに代表される主要な市場では、比較的短期において制度の割引率が
         マイナスとなりました。
       (3)  米国内制度については重要ではありませんでした。
       (4)  目標資産配分の変動を反映するため、米国内の年金および退職後制度の2018年度第２四半期における実効期待収益率
         は6.80％から6.70％に引き下げられました。
       (5)  2017  年度に、VEBAトラストにて積み立てが行われ、その資産期待収益率は3.00％でした。
       割引率

        米国内の年金および退職後制度に係る割引率は、各制度固有のキャッシュ・フローを用いたシティグループ
       独自の分析を参考に選定されており、合理性を担保するため、高格付社債の債券指数と比較されています。米
       国外の年金および退職後制度に係る割引率は、成熟した社債市場を有する国の高格付社債の利回りを参考に選
       定されています。ただし、成熟した社債市場が存在しない場合には、現地の国債の利回り（社債の追加的なリ
       スクを反映させるためにプレミアムが加算されます。）を参考に、割引率が選定されています。2019年12月31
       日より、割引率は、すべての国における制度で５bps単位に丸めています。
                                457/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       期待収益率
        当社は、米国内の年金および退職後制度の制度資産の期待収益率に係る仮定を、各資産クラスの予想収益率
       の範囲に注目する「ビルディング・ブロック」方式を用いて決定します。次に各資産クラスへの目標配分に基
       づいて、加重平均された名目収益率の範囲を決定します。過去の傾向に基づく予測の適正性を判断するため
       に、過去数年に遡り様々な経済状況を加味した市場実績の評価を行っています。
        当社は、期待収益率を予想収益の長期的な評価と考えており、投資戦略または経済状況に著しい変化が生じ
       ない限りこの仮定を変更することはありません。これは、割引率およびその他の特定の仮定の選択が一般に公
       正妥当と認められる会計原則に従って毎年（重要な制度については四半期ごとに）見直されていることとは対
       照的です。
        米国内の年金および退職後制度の期待収益率は、2019年および2018年12月31日現在では6.70％、2017年12月
       31日現在で6.80％でした。この資産の期待収益率は予想される制度資産の年間評価額の上昇を反映しており、
       当該予想額により当社の年間年金費用は減少しています。資産の期待収益率は、年金に関する正味（便益）費
       用を算出するために、勤務費用、利息および年金費用のその他の構成要素の合計から控除されています。
        次表は、米国内の年金および退職後制度について、当社の2019年度、2018年度および2017年度の年金費用の
       決定に使用された制度資産の期待収益率と実際の収益率の比較を示しています。
                                2019年          2018年          2017年

        米国内制度
        期待収益率
         米国内の年金および退職後給付信託                        6.70％      6.80％/6.70％             6.80％
               (1)
                                 3.00          3.00          3.00
         VEBAトラスト
              (2)
        実際の収益率
         米国内の年金および退職後給付信託                        15.20          -3.40          10.90
               (1)
                              1.91   から   2.76     0.43   から   1.41
                                                      ―
         VEBA  トラスト
       (1)  2017年12月に、退職後給付のためにVEBAトラストにて積み立てが行われ、その資産期待収益率は3.00％でした。
       (2)  実際の収益率は手数料控除後の数値で表示されています。
        米国外年金制度について、2019年度の年金費用は、期待収益により281百万ドル削減され、実際の収益は781

       百万ドルでした。2018年度および2017年度の年金費用は、期待収益によりそれぞれ291百万ドルおよび299百万
       ドル削減されました。
                                458/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       生命表
        2019年12月31日現在、当社は米国内制度に対し「私的退職制度」（以下「PRI-2012」といいます。）の生命
       表を適用し、「死亡率予測2019」（以下「MP-2019」といいます。）の予測表を適用しました。
                                                   (2)

                                        (1)
       米国内制度
                                                2018  年
                                    2019  年
       生命表
        年金                          PRI-2012/MP-2019            RP-2014/MP-2018
                                   PRI-2012/MP-2019            RP-2014/MP-2018
        退職後
       (1)  PRI-2012の表は、ホワイトカラー向けのPRI-2012の表です。MP-2019の予測スケールは、2012年から始まり、2035年
         までに最終的な年次改善率が0.75％に収束するように予測されています。
       (2)  RP-2014の表は、ホワイトカラー向けのRP-2014の表です。MP-2018の予測スケールは、2006年から始まり、2034年ま
         でに最終的な年次改善率が0.75％に収束するように予測されています。
       主要な仮定の感応度

        次表は年金費用への影響を要約したものです。
                                         割引率

                              １パーセンテージ・
                                              １パーセンテージ・
                               ポイントの増加                ポイントの減少
        （単位：百万ドル）                    2019年     2018年     2017年     2019年     2018年     2017年
        米国内制度
                             $28     $25     $29     $(44)     $(37)     $(44)
                             (19)     (22)     (27)      32     32     41
        米国外制度
        2008年に米国内の適格年金制度が停止されたため、勤務費用のほとんどは消去されています。米国内の適格

       年金制度の年金費用は主に、勤務費用よりも利息費用からの影響を受けます。割引率の上昇は通常、年金費用
       を増加させます。
        停止されていない米国外年金制度（メキシコ、英国および韓国といった国の制度）においては、勤務費用が
       より多くなっています。米国外制度の年金費用は、勤務費用と利息費用の双方からの影響を受けます。割引率
       の上昇は、利息費用よりも勤務費用により大きな影響を及ぼすため、通常、年金費用を減少させます。
        米国内の適格年金制度が停止されたため、将来の勤務費用のほとんどは消去され、損益償却期間は、停止さ
       れた制度の参加者の平均余命に変更されました。これにより、米国内の適格年金制度の年金費用は、勤務費用
       よりも利息費用からの影響を受けることになり、割引率の上昇は年金費用を増加させ、割引率の低下は年金費
       用を減少させます。
        次表は年金費用への影響を要約したものです。
                                        期待収益率

                              １パーセンテージ・                １パーセンテージ・
                               ポイントの増加                ポイントの減少
        （単位：百万ドル）                     2019年     2018年     2017年     2019年     2018年     2017年
        米国内制度
                             $(123)     $(126)     $(127)     $123     $126     $127
                              (64)     (64)     (64)     64     64     64
        米国外制度
                                459/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       医療費変動率
        医療費変動率の仮定は以下のとおりです。
                                         2019年           2018年

        米国内制度の      医療費増加率
        　翌年度                                   6.75％           7.00％
                                           5.00           5.00
        　費用増加が鈍化すると仮定される最終的な増加率
        　最終的な増加率に到達する年度                                   2027年           2027年
        米国外制度の      医療費増加率      （加重平均値）
        　翌年度                                   6.85％           6.90％
                                           6.85           6.90
        　費用増加が鈍化すると仮定される最終的な増加率
        　最終的な増加率に到達する年度の範囲                                   2020年           2019年
       予定利率

        当社は、約束した利回りである予定利率で制度資産を運用する、キャッシュ・バランス・プランや他の制度
       を設けています。これらの制度に係る予定利率は、制度の規則または該当国の法制度に沿って設定されてお
       り、市況に応じて変化することはありません。
                                       加重平均予定利率

        期末現在                        2019年           2018年          2017年
        米国内制度
                                2.25％           3.25％          2.60％
                                1.61           1.68          1.74
        米国外制度
       制度資産

        シティグループの米国内の年金および退職後制度の制度資産の公正価値に基づく資産グループ別の配分なら
       びに目標配分は以下のとおりです。
                                                  12 月31日現在の

                                       12 月31日現在の          米国内退職後給付
                            目標資産配分          米国内年金制度資産              制度資産
              (1)
                              2020年        2019年     2018年      2019年     2018年
        資産グループ
              (2)
                            0 から   26％
                                       17％     15％      17％     15％
        持分有価証券
            (3)
                           35  から   82
                                       58     57      58     57
        負債証券
                            0 から    7
        不動産                                ▶     5      ▶     5
                            0 から   10
        プライベート・エクイティ                                3     3      3     3
                            0 から   30
                                       18     20      18     20
        その他の投資
        合計                               100％     100％      100％     100％
       (1)  米国内制度の資産配分は投資商品別ではなく投資戦略別に設定されます。例えば、基礎となる投資が不動産に対する
         投資であるプライベート・エクイティは、プライベート・エクイティではなく不動産の資産グループに分類されま
         す。
       (2)  2019年度および2018年度末における米国内の年金および退職後制度の持分有価証券には、シティグループの普通株式
         は含まれていません。
       (3)  退職後給付のためのVEBAトラストに対する拠出額は、2019年度および2018年度においては主に現金同等物および負債
         証券に投資されましたが、これらの投資先はいずれも、上表には反映されていません。
                                460/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        第三者の投資マネージャーおよびアドバイザーが、シティグループの米国内の年金および退職後制度に対し
       て各サービスを提供しています。当社の年金制度投資委員会が適切と判断した場合、資産の再配分が行われま
       す。資産に関するシティグループの投資戦略は、シティグループの制度への拠出金と合わせて、必要なすべて
       の給付債務の支払能力を維持できる様々な資産グループにわたるグローバルな分散投資ポートフォリオを維持
       することです。
        シティグループの米国外の年金および退職後制度の制度資産の公正価値に基づく資産グループ別の加重平均
       配分と実際の範囲、ならびに加重平均目標配分は以下のとおりです。
                                    米国外年金制度

                                                   12月31日現在の
                    目標資産配分            12 月31日現在の      実際の範囲
                                                    加重平均
              (1)
                     2020年          2019年          2018年        2019年       2018年
        資産グループ
        持分有価証券            0 から   100％      0 から   100％      0 から    66％
                                                   13％       13％
                    0 から   100      0 から   100      0 から   100
        負債証券                                           80       80
                    0 から    15      0 から    15      0 から    12
        不動産                                            1       1
                    0 から   100      0 から   100      0 から   100
                                                    6       6
        その他の投資
        合計                                           100％       100％
       (1)  米国内制度と同様、特定の米国外の制度に対する資産の配分は、投資商品ではなく投資戦略により設定されていま
         す。
                                   米国外退職後制度

                                                   12月31日現在の
                    目標資産配分            12 月31日現在の      実際の範囲
                                                    加重平均
              (1)
                     2020年          2019年          2018年         2019年       2018年
        資産グループ
        持分有価証券            0 から    38％      0 から    31％      0 から    35％
                                                   27％       35％
                   56  から   100      66  から   100      62  から   100
        負債証券                                           71       62
                    0 から     6      0 から     3      0 から     3
                                                    2       3
        その他の投資
        合計                                           100％       100％
       (1)  米国内制度と同様、特定の米国外の制度に対する資産の配分は、投資商品ではなく投資戦略により設定されていま
         す。
       公正価値の開示

        公正価値の階層のレベル１、２および３ならびに当社が使用している評価技法の説明などの公正価値測定の
       情報については、当連結財務諸表注記１および24をご参照ください。ASU第2015-07号は、１株当たりNAV（純
       資産価額）について現実的な手段を用いて公正価値を測定する投資を公正価値階層において分類する要件を廃
       止しました。
        評価技法および価格情報源の変更に伴い、年度中において、特定の投資に関する公正価値の階層について分
       類の振替を行う場合があります。
                                461/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        資産グループおよび公正価値の階層別の制度資産の内訳は以下のとおりです。
                                                (1)

                                米国内の年金および退職後給付制度
        （単位：百万ドル）                         2019  年12月31日現在の公正価値測定
        資産グループ                 レベル１         レベル２         レベル３          合計
        米国株式                   $   739        $     ―      $     ―      $    739
        米国以外の株式                    553          ―         ―        553
        ミューチュアル・ファンド
                            280          ―         ―        280
         および他の登録投資会社
        合同運用ファンド                     ―       1,410           ―       1,410
        負債証券                   1,534         4,046           ―       5,580
        年金契約                     ―         ―         1         1
        デリバティブ                     10         245          ―        255
                             ―         ―        75         75
        その他の投資
                                            $    76      $ 8,893
        投資合計                   $3,116         $5,701
        現金および短期投資                   $    93                $     ―      $ 1,173
                                   $1,080
                            (87)         (249)          ―       (336)
        その他の投資負債
        公正価値で測定する投資
                                            $    76      $ 9,730
                          $3,122         $6,532
         （正味）
        NAVで償還されるその他の
                                                     $      22
         投資債権
                                                      3,310
        NAVで評価する有価証券
        純資産合計                                             $13,062
       (1)  米国内の年金および退職後制度の投資は１つの信託で合同運用されています。2019年12月31日現在、米国内の年金お
         よび退職後制度の配分可能な利息はそれぞれ98.0％および2.0％でした。退職後給付のためのVEBAトラストの投資は
         上表に反映されています。
                                                (1)

                                米国内の年金および退職後給付制度
        （単位：百万ドル）                         2018  年 12月31日現在の公正価値測定
        資産グループ                 レベル１         レベル２         レベル３          合計
        米国株式                   $   625        $     ―      $     ―      $    625
        米国以外の株式                    481          ―         ―        481
        ミューチュアル・ファンド
                            215          ―         ―        215
         および他の登録投資会社
        合同運用ファンド                     ―       1,344           ―       1,344
        負債証券                   1,346         3,443           ―       4,789
        年金契約                     ―         ―         1         1
        デリバティブ                     16         252          ―        268
                             ―         ―        127         127
        その他の投資
                                            $   128       $ 7,850
        投資合計                   $2,683         $5,039
        現金および短期投資
                          $    93       $   897       $     ―      $    990
        その他の投資負債                    (100)         (254)          ―       (354)
        公正価値で測定する投資
                                            $   128       $ 8,486
                          $2,676         $5,682
         （正味）
        NAVで償還されるその他の
                                                     $      80
         投資債権
                                                      3,269
        NAVで評価する有価証券
        純資産合計                                             $11,835
       (1)  米国内の年金および退職後制度の投資は１つの信託で合同運用されています。2018年12月31日現在、米国内の年金お
         よび退職後制度の配分可能な利息はそれぞれ98.0％および2.0％でした。退職後給付のためのVEBAトラストの投資は
         上表に反映されています。
                                462/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                米国外の年金および退職後給付制度
        （単位：百万ドル）                         2019  年12月31日現在の公正価値測定
        資産グループ                 レベル１         レベル２         レベル３          合計
        米国株式                   $     4        $    12        $  ―      $      16
        米国以外の株式                    127         262          ―        389
        ミューチュアル・ファンド
                           3,223           63         ―       3,286
         および他の登録投資会社
        合同運用ファンド                     23          ―         ―        23
        負債証券                   4,307         1,615          10       5,932
        不動産                     ―         3         1         ▶
        年金契約                     ―         ―         5         5
        デリバティブ                     ―       1,590           ―       1,590
                             1         ―        274         275
        その他の投資
        投資合計                   $7,685         $3,545          $290       $11,520
        現金および短期投資                   $   86        $     3        $  ―      $      89
                            (3)       (2,938)            ―      (2,941)
        その他の投資負債
        公正価値で測定する投資
                                   $   610                $ 8,668
                          $7,768                   $290
         （正味）
                                                     $      15
        NAVで評価する有価証券
                                                     $ 8,683
        純資産合計
                                米国外の年金および退職後給付制度

        （単位：百万ドル）                         2018  年 12月31日現在の公正価値測定
        資産グループ                 レベル１         レベル２         レベル３          合計
        米国株式                   $     4        $      9       $  ―      $      13
        米国以外の株式                    100         100          ―        200
        ミューチュアル・ファンド
                           2,887           63         ―       2,950
         および他の登録投資会社
        合同運用ファンド                     21          ―         ―        21
        負債証券                   5,145         1,500           9       6,654
        不動産                     ―         3         1         ▶
        年金契約                     ―         1        10         11
        デリバティブ                     ―        156          ―        156
                             1         ―        210         211
        その他の投資
        投資合計                   $8,158         $1,832          $230       $10,220
        現金および短期投資                   $   91        $     3        $  ―      $      94
                            (1)       (2,589)            ―      (2,590)
        その他の投資負債
        公正価値で測定する投資
                                   $ (754)                $ 7,724
                          $8,248                   $230
         （正味）
                                                     $      11
        NAVで評価する有価証券
                                                     $ 7,735
        純資産合計
                                463/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       レベル３ロールフォワード
        当年度中のレベル３資産の期首および期末残高の調整は以下のとおりです。
                               米国内の年金および退職後給付制度

                    2018  年12月                              2019  年12月
                     31日現在                                31日現在
                     レベル３                          レベル３      レベル３
                                         購入、
                     公正価値        実現                  への／から       公正価値
        （単位：百万ドル）
                     期首残高      （損失）      未実現利益       売却、発行        の振替      期末残高
        資産グループ
        年金契約
                       $   1     $  ―     $  ―     $  ―     $  ―     $   1
        その他の投資                127       (7)       12      (57)        ―      75
                              $ (7)     $ 12            $  ―     $ 76
        投資合計                $128                    $(57)
                               米国内の年金および退職後給付制度

                    2017  年 12月                             2018  年 12月
                     31日現在                                31日現在
                     レベル３                          レベル３      レベル３
                                         購入、
                     公正価値        実現      未実現            への／から       公正価値
        （単位：百万ドル）
                     期首残高      （損失）       （損失）      売却、発行        の振替      期末残高
        資産グループ
        年金契約                $   1     $  ―     $  ―     $  ―     $  ―     $   1
        その他の投資                148       (2)      (18)       (1)       ―     127
                              $ (2)            $ (1)     $  ―
        投資合計                $149             $(18)                   $128
                               米国外の年金および退職後給付制度

                     2018  年12月                             2019  年12月
                      31日現在                               31日現在
                      レベル３                       レベル３        レベル３
                                      購入、
                      公正価値                      への／からの         公正価値
        （単位：百万ドル）
                      期首残高       未実現利益        売却、発行         振替       期末残高
        資産グループ
        負債証券                $   9      $   1      $  ―      $  ―      $ 10
        不動産                  1        ―        ―        ―        1
        年金契約                 10        ―       (5)        ―        5
                        210         7       57        ―       274
        その他の投資
                                $   8      $ 52       $  ―
        投資合計                $230                               $290
                               米国外の年金および退職後給付制度

                     2017  年 12月                            2018  年 12月
                      31日現在                               31日現在
                      レベル３                       レベル３        レベル３
                                      購入、
                      公正価値        未実現              への／からの         公正価値
        （単位：百万ドル）
                      期首残高        （損失）       売却、発行         振替       期末残高
        資産グループ
        米国以外の株式
                        $   1      $  ―      $  ―      $ (1)       $  ―
        負債証券                  7       (1)        3        ―        9
        不動産                  1        ―        ―        ―        1
        年金契約                  9       (1)        1        1       10
                        214        (3)        (1)        ―       210
        その他の投資
                                $ (5)       $   3      $  ―
        投資合計                $232                               $230
                                464/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       投資戦略
        当社の年金および退職後基金のグローバルな投資戦略は、参加者に対し給付を提供することだけを目的とし
       て慎重に投資することです。投資戦略は、当社の基金への拠出金と合わせて、必要なすべての給付債務に対す
       る支払能力を維持できる収益を生むことを目標としています。資産の種類を分散し、国内・国外の株式、確定
       収益証券ならびに現金および短期投資に投資することによってリスクを管理しています。米国外のほとんどの
       国における目標資産配分は、主に株式または債券で保有することです。このような配分は、該当する債務の性
       質やその他様々な地域の事情によって地域および国ごとに異なります。米国外の拠出型制度の制度資産配分の
       実際の範囲が広いのは、各地の法的要件および経済状況が異なっているためです。例えば、国によっては、現
       地の法律によってすべての年金制度資産は確定収益投資、政府の基金または現地の有価証券に投資することが
       要求される場合もあります。
       制度資産におけるリスクの著しい集中

        当社の年金制度資産は、個々の投資による影響を限定するために分散されています。米国内の適格年金制度
       の資産は多数の資産グループに分散されていますが、中でも市場で取引されている確定収益証券、ヘッジファ
       ンド、上場株式および不動産が最も大きな資産配分を示しています。これら４つの資産グループへの投資は、
       各資産グループの個別の特性によってさらにファンド、マネージャー、戦略、年数、セクターおよび地理別に
       分散されています。当社の米国外の重要な制度の年金資産は、主に市場で取引されている確定収益証券および
       市場で取引されている持分有価証券に投資されています。
       監視およびリスク管理措置

        当社の年金監視プロセスの枠組みには、全世界、地域または国別で適宜、制度を信託および／または管理す
       ることによる退職制度のモニタリングを含みます。当社の米国内の適格年金制度および米国外の重要な年金制
       度に対するリスク管理の監視およびモニタリングは、独立したリスク管理部門によって実施されています。監
       視プロセスの特定要素は各地域、国および制度の要件に合わせて用意されていますが、以下の項目は当社のモ
       ニタリングおよびリスク管理プロセスに共通となっています。
         ・定期的な資産負債管理研究および戦略的な資産配分のレビュー
         ・拠出水準および比率の定期的監視
         ・資産配分ガイドライン準拠の定期的監視
         ・資産クラスおよび／または投資マネージャーのベンチマークに対する実績の定期的監視
         ・定期的なリスク資本分析およびストレス・テスト
                                465/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       将来の給付金支払の見積り
        当社は、以下の見積給付金を今後支払う予定です。
                              年金  制度              退職後給付     制度

        （単位：百万ドル）                  米国内制度         米国外制度         米国内制度         米国外制度
        2020年
                           $   821       $   476        $   64       $   75
        2021年                     840         434          63         80
        2022年                     851         464          61         85
        2023年                     866         480          59         91
        2024年                     873         495          57         97
                            4,282         2,651          244         567
        2025年から2029年
       雇用後制度

        当社は、長期障害を負った米国内の特定の適格従業員に対する継続的な収入の提供ならびに医療および福利
       厚生を提供する米国内の雇用後制度のスポンサーとなっています。
        2019年および2018年12月31日現在、当社の連結貸借対照表に認識された制度の積立状況は、それぞれ(38)百
       万ドルおよび(32)百万ドルでした。2019年および2018年12月31日現在のAOCIに認識された税引前金額は、それ
       ぞれ(15)百万ドルおよび(15)百万ドルでした。
        以下の表は、当社の米国内の雇用後制度に関して連結損益計算書に認識された正味費用の構成要素を要約し
       たものです。
                                           正味費用

        （単位：百万ドル）                            2019年         2018年         2017年
        勤務関連費用
                                     $    2       $    2       $    2
        給付債務に係る利息費用
        制度資産期待収益                               (1)         (1)         ―
        未認識債務の償却費：
        　過去勤務費用                               ―        (23)         (31)
                                       2         2         2
        　正味年金数理損失
                                     $    3       $ (20)        $ (27)
        勤務関連（便益）費用合計
                                     $    6       $    2       $   30
        非勤務関連費用（便益）
                                     $    9       $ (18)       $    3
        正味費用（便益）合計
        以下の表は、当社の米国内の雇用後制度に関する雇用後給付債務および正味給付費用の決定において使用さ

       れた特定の仮定を要約したものです。
                                          2019年          2018年

        割引率
                                           2.90％          3.95％
        資産期待収益                                   3.00          3.00
        医療費増加率
        翌年度                                   6.75          7.00
                                           5.00          5.00
        費用増加が鈍化すると仮定される最終的な増加率
        最終的な増加率に到達する年度                                   2027年          2027年
                                466/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       確定拠出制度
        当社は、米国内および特定の米国外拠点の確定拠出制度のスポンサーとなっており、いずれも各国の法律に
       従って運営されています。最も重要な確定拠出制度は、当社がスポンサーである米国内のシティ退職貯蓄制度
       （旧：シティグループ401（k）制度）です。
        シティ退職貯蓄制度に基づき、米国内の適格従業員は、法定の上限の範囲内で、2019年度および2018年度の
       適格報酬の最大６％をマッチング拠出として受け取りました。さらに適格報酬が100,000ドル以下の適格従業
       員については、適格報酬の最大２％の固定拠出額を受け取ります。当社の拠出はすべて参加者個人の選択に
       従って投資されました。次表は、確定拠出制度に関する当社の拠出額を要約したものです。
                                           米国内制度

        （単位：百万ドル）                            2019年         2018年         2017年
                                     $ 404        $ 396        $ 383
        当社の拠出     額
                                           米国外制度

        （単位：百万ドル）                            2019年         2018年         2017年
                                     $ 281        $ 283        $ 270
        当社の拠出     額
     次へ

                                467/843













                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      ９．法人税等

       法人税等繰入額
        当社の法人税等繰入額の詳細は、以下のとおりです。
                                     20 19 年     20 18 年     20 17 年

        （単位：百万ドル）
        当期税金
                                     $    365     $    834     $    332
        連邦税
        米国外税                              4,352       4,290       3,910
                                       323       284       269
        州税
                                     $ 5,040      $ 5,408      $ 4,511
        当期法人税等合計
        繰延税金
                                     $   (907)      $   (620)
        連邦税                                            $24,902
        米国外税                                10       371       (377)
                                       287       198       352
        州税
                                     $   (610)      $    (51)
        繰延税金合計                                            $24,877
        非支配持分控除前の継続事業からの利益に係る法人
                                     $ 4,430      $ 5,357      $29,388
              (1)
         税等繰入額
        非継続事業に係る法人税等繰入（便益）額                               (27)       (18)        7
        以下に関連する株主持分に計上された法人税等（便益）：
         外貨換算                              (11)       (263)        188
         投資有価証券                              648       (346)       (149)
         従業員株式制度                              (16)        (2)       (4)
         キャッシュ・フロー・ヘッジ                              269        (8)       (12)
         給付制度                              (119)        (20)        13
         公正価値オプションに係る債務評価調整（FVO                      DVA）
                                       (337)        302       (250)
         除外された公正価値ヘッジ                               8      (17)        ―
              (2)
                                        46      (305)       (295)
         利益剰余金
                                     $ 4,891      $ 4,680
        法人税等（非支配持分控除前）                                            $28,886
       (1)  投資実現利益に係る税金および一時的でない減損損失の影響による繰入（便益）額が、2019年度においてそれぞれ
         373百万ドルおよび(9)百万ドル、2018年度においてそれぞれ104百万ドルおよび(32)百万ドル、また2017年度におい
         てそれぞれ272百万ドルおよび(22)百万ドル含まれています。
       (2)  2019年度の額は、ASU第2016-02号の適用に伴う会計処理の変更による税効果を反映しています。2018年度の額は、
         ASU第2016-16号およびASU第2018-03号の適用に伴う会計処理の変更による税効果を反映しており、いずれの変更も、
         以前の売却可能持分有価証券に係る正味未実現利益を計上するものでした。2017年度の額は、ASU第2017-08号の適用
         に伴う会計処理の変更による税効果を反映しています。連結財務諸表注記１をご参照ください。
                                468/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       税率
        次表は、連邦法定税率を、表示されている各期間の継続事業からの利益（非支配持分および会計方針変更に
       よる累積的影響額控除前）に対する当社の実効税率に調整したものです。
                                      20 19 年     20 18 年     20 17 年

       連邦法定税率
                                       21.0％       21.0％       35.0％
       州税（連邦所得税の軽減額調整後）                                 1.9       1.8       1.1
       米国外所得税率差異                                 1.3       5.3       (1.6)
              (1)
                                       (0.5)       (0.6)       99.7
       税法改正の影響
       関連会社における課税基準の相違                                (0.1)       (2.4)       (2.1)
       課税優遇投資                                (2.3)       (2.0)       (2.2)
                (2)
                                       (3.0)         ―       ―
       評価性引当金戻入額
                                        0.2       (0.3)       (0.8)
       その他（正味）
       実効税率                                18.5％       22.8％       129.1％
       (1)  2018年度の額には、SAB            118に従い暫定額としてみなされた額に関する、米国税制改革法に係る一度限りの便益94百
         万ドルが含まれています。2017年度の額には、米国税制改革法に関する一度限りの費用22,594百万ドルが含まれてい
         ます。
       (2)  構成要素の説明については、以下の繰延税金資産セクションをご参照ください。
        上表に記載のとおり、シティの2019年度の実効税率は18.5％でした。この率は、主に、一般所得バスケット

       のFTCに係る評価性引当金の戻入を根拠に2018年度において計上された22.8％を下回っています。
                                469/843













                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       繰延税金
        12月31日現在の繰延税金は、以下のとおりです。
                                             20 19 年      20 18 年

       （単位：百万ドル）
       繰延税金資産
                                             $ 3,809       $ 3,419
       貸倒損失による減額
       繰延報酬および従業員給付                                       2,224        1,975
       事業再編および清算引当金                                        345        428
       米国外利益に係る米国税                                       1,030        2,080
       投資および貸出金の課税基準の差異                                       2,727        4,891
       税額控除および繰越欠損金                                       19,711        20,759
       固定資産およびリース                                       2,607        1,006
                                               2,996        2,385
       その他の繰延税金資産
       繰延税金資産総額                                      $35,449        $36,943
                                             $ 6,476       $ 9,258
       評価性引当金
       評価性引当金控除後繰延税金資産                                      $28,973        $27,685
       繰延税金負債
       無形資産およびリース                                      $(2,640)        $(1,284)
       債券発行                                        (201)        (530)
       米国外源泉徴収税                                        (974)       (1,040)
       利息関連項目                                        (587)        (594)
                                              (1,477)        (1,334)
       その他の繰延税金負債
       繰延税金負債総額                                      $(5,879)        $(4,782)
       正味繰延税金資産                                      $23,094        $22,903
       未認識の税務便益

        当社の未認識の税務便益のロールフォワードは以下のとおりです。
                                    20 19 年      20 18 年      20 17 年

       （単位：百万ドル）
       １月１日現在の未認識の税務便益合計額
                                   $    607      $ 1,013       $ 1,092
       当年度の税務ポジションの増加（純額）                               50         40        43
       過年度の税務ポジションの増加（総額）                              151         46        324
       過年度の税務ポジションの減少（総額）                              (44)        (174)        (246)
       和解による減少額                              (21)        (283)        (199)
       時効による減少額                              (23)         (23)        (11)
                                      1        (12)         10
       為替、買収および売却
                                   $   721        $   607       $ 1,013
       12月31日現在の未認識の税務便益合計額
                                470/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        2019年、2018年および2017年12月31日現在、仮に認識された場合にシティの税金費用に影響を及ぼすことに
       なる未認識の税務便益合計額は、それぞれ６億ドル、４億ドルおよび８億ドルでした。不確実な税務ポジショ
       ンの残りの金額は、別の税務管轄における金額と相殺可能かまたは一時差異です。
        利息および課徴金（上記の「未認識の税務便益」には含まれていません。）は「法人税等繰入額」に計上さ
       れています。
                            2019年            2018年            2017年

       （単位：百万ドル）                  税引前      税引後      税引前     税引後      税引前      税引後
       １月１日現在の連結貸借対照表上
                                $ 85
                          $103            $121     $101      $260      $164
        の利息および課徴金合計額
       連結損益計算書上の利息および
                           (4)     (4)       6     6      5     21
        課徴金合計額
       12月31日現在の連結貸借対照表上
                           100      82      103      85      121      101
                     (1)
        の利息および課徴金合計額
       (1)  米国外の課徴金が、2019年度、2018年度および2017年度において３百万ドル、２百万ドルおよび３百万ドル含まれて
         います。また州の課徴金が、2019年度、2018年度および2017年度において１百万ドル、１百万ドルおよび３百万ドル
         含まれています。
        2019年12月31日現在、シティは、内国歳入庁および世界各国の主要な税務管轄による税務調査を受けていま

       す。したがって、今後12ヶ月以内に未認識の税務便益総額の残高が大きく変動する可能性がありますが、シ
       ティは、当該調査の結果により実効税率に重大な変更がもたらされることはないと考えています。
        当社および関連会社が業務を行っている主要な税務管轄および調査対象となっている最初の課税年度は以下
       のとおりです。
        税務管轄                                      課税年度

        米国                                       2016年
        メキシコ                                       2014年
        ニューヨーク州およびニューヨーク市                                       2009年
        英国                                       2015年
        インド                                       2016年
        シンガポール                                       2011年
        香港                                       2013年
                                               2015年
        アイルランド
                                471/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       米国外利益
        米国外税引前利益は、2019年度で約167億ドル、2018年度で約161億ドル、2017年度で約137億ドルでした。
       米国法人であるシティグループおよび米国子会社は現在、米国外支店の米国外税引前利益全額に対して米国法
       人税を課税されています。2018年度から、支店には外国税額控除（FTC）に係る個々の所得バスケットがあり
       ます。また、米国外の子会社または関連会社からの配当金は、事実上、米国法人税の免税対象となっていま
       す。当社は、米国外子会社の課税基準額を上回る簿価の差額分のうち、米国外で永久的に再投資される部分を
       除いた金額について、法人税等を計上しています。
        2019年12月31日現在では、米国外事業体の課税基準の差額のうち109億ドル（2018年12月31日現在では155億
       ドル）が永久的に再投資されました。これらに関する当社の主張が認められなかった場合、現行税率で41億ド
       ルの法人税等（米国のFTCを考慮後）を追加計上しなければならなくなります。課税基準の差額が前年度末と
       比べ46億ドル減少したのは、主に、隣接する国の関連会社を子会社ではなく支店として取り扱うという租税選
       択を行ったためです。
        1988年より前に発生した当社の「貯蓄銀行の基準年度貸倒引当金」については、現在の米国税務規則のもと
       では、当該金額が連邦法で定められた限度額を超えて分配される場合にのみ法人税の支払義務が生じるため、
       法人税等を計上していません。2019年12月31日現在における基準年度引当金の合計額は約358百万ドル（75百
       万ドルの課税）でした。
       繰延税金資産

        2019年12月31日現在、シティは65億ドルの評価性引当金を有しており、FTCの繰越分に係る46億ドル、米国
       外支店に関連する米国残存DTAに係る８億ドル、米国外の現地のDTAに係る10億ドル、および州の繰越欠損金に
       係る１億ドルの評価性引当金で構成されていました。FTCに対する評価性引当金は、より低い税率や、米国外
       支店のFTCに係る新しい個々の所得バスケットの影響によるものです。米国税制改革法施行後に関係するシ
       ティの評価性引当金の絶対額は、将来の年度において変更される可能性があります。第一に、米国外支店の
       FTCに係る個々の所得バスケットにより、これらの支店が所在する現地の税率が米国の平均税率である21％を
       超えていることを考慮すると、繰越期間の満了により相殺される、評価性引当金が必要となる（FTCに係る）
       DTAの追加計上が生じる見込みです。支店の所得バスケットに係るFTCに対する評価性引当金が44億ドルから35
       億ドルに減少したのは、主に、2009年度のFTCの繰越期間が満了したためです。
                                472/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        第二に、シティのFTCに係る一般所得バスケットにおける、米国外を源泉とする米国内拠点所得の予測額変
       動、当該所得を増やすためにシティが講じることができる措置、および前年度とは異なる税務調査結果が、当
       該FTCに対して必要な評価性引当金の金額を変動させる可能性があります。一般所得バスケットに係る評価性
       引当金は、16億ドルから11億ドルに減少しました。この減少は以下に示す事実によるものです。シティは、米
       国外顧客との取引を伴う金融事業や関連融資を米国に移転する計画を実行しました。この措置により時間とと
       もに生じる外国源泉所得の増加分は、50％超の確率で、FTC繰越額の中から２億ドルの使用を可能にする見込
       みです。加えてシティは、当社の流動性管理プログラムの一環として、特定種の米国外有価証券の所有を増や
       し、当該有価証券を米国での業務において保有する計画も実行しました。この措置により生じる、外国源泉所
       得の増加分は、50％超の確率で、FTC繰越額の中からさらに２億ドルの使用を可能にする見込みです。残りの
       一般所得バスケットに係る評価性引当金の減少分は、その他３億ドル（うち２億ドルは別個のものとみなさ
       れ、１億ドルは2019年度の外国源泉所得と関係のあるもの）の外国源泉所得の増加によるもので、その一部分
       は、FTCと対応する評価性引当金を増加させた前年度の税務申告調整と関係のある２億ドルの増加により相殺
       されました。米国外支店に関連する米国残存DTAに係る評価性引当金が17億ドルから８億ドルに減少したの
       は、主に、隣接する国の子会社を支店に転換する租税選択を行ったためで、これにより、米国外の現地のDTA
       と相殺される９億ドルの米国DTLが生じました。加えて、米国外の現地の評価性引当金が15億ドルから10億ド
       ルに減少したのは、主に、米国外の管轄区域におけるNOL繰越期間が満了したためでした。次表はシティのDTA
       を要約したものです。
                                          DTA残高          DTA残高

       （単位：十億ドル）
                                          2019年          2018年
               (1)
        税務管轄／項目
                                         12月31日現在          12月31日現在
             (2)
        米国連邦税
              (3)
                                           $ 2.8         $ 2.6
        欠損金（NOL）
        外国税額控除（FTC）                                     6.3          6.8
        一般事業税額控除（GBC）                                     2.5          1.0
                                            6.2          6.7
        将来の税額控除
        米国連邦税合計                                   $17.8          $17.1
        州税および地方税
                                           $ 1.7         $ 2.0
        ニューヨーク州のNOL
        その他の州のNOL                                     0.2          0.2
                                            1.3          1.4
        将来の税額控除
                                           $ 3.2         $ 3.6
        州税および地方税合計
        米国外税
                                           $ 0.5         $ 0.6
        NOL
                                            1.6          1.6
        将来の税額控除
                                           $ 2.1         $ 2.2
        米国外税合計
        合計                                   $23.1          $22.9
       (1)  いずれも評価性引当金控除後の額です。
       (2)  2019年12月31日現在の米国連邦税のDTA純額178億ドルには、関連する繰越期間に戻入れられ、DTAの裏付けとして利
         用される繰延税金負債34億ドルが含まれていました。
       (3)  最終的にシティグループの連結納税に利用される予定の連結納税対象外の繰越NOLで構成されています。
                                473/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        次表は、税金の繰越欠損金およびその失効日を要約したものです。
       （単位：十億ドル）

                                        2019年12月31日          2018年12月31日
        失効年
        米国の納税における一般所得バスケットに係る繰越外国税額
           (1)
         控除
                                           $ 0.9         $ 2.0
        2020年
        2021年                                     1.1          1.1
        2022年                                     2.4          2.4
        2023年                                     0.4          0.4
        2025年                                     1.4          1.4
                                            1.2          1.1
        2027年
        米国の納税における一般所得バスケットに係る繰越外国税額
                                           $ 7.4         $ 8.4
         控除  合計
        米国の納税における国外支店所得バスケットに係る繰越外国
             (1)
         税額控除
                                           $  ―         $ 0.9
        2019年
        2020年                                     0.7          0.6
        2021年                                     0.6          0.7
        2022年                                     1.0          0.9
        2028年                                     0.9          1.3
                                            0.3           ―
        2029年
        米国の納税における国外支店所得バスケットに係る繰越外国
                                           $ 3.5         $ 4.4
         税額控除    合計
        米国の納税における繰越一般事業税額控除
                                           $ 0.3         $  ―
        2033年
        2034年                                     0.2           ―
        2035年                                     0.2           ―
        2036年                                     0.1          0.1
        2037年                                     0.5          0.4
        2038年                                     0.5          0.5
                                            0.7           ―
        2039年
        米国の納税における繰越一般事業税額控除合計
                                           $ 2.5         $ 1.0
        米国子会社の個別の連邦繰越NOL
                                           $ 0.1         $ 0.2
        2027年
        2028年                                     0.1          0.1
        2030年                                     0.3          0.3
        2032年                                      ―         0.1
        2033年                                     1.6          1.6
        2034年                                     2.0          2.1
        2035年                                     3.3          3.3
        2036年                                     2.1          2.1
        2037年                                     1.0          1.0
                                            3.0          1.7
        無期限の繰越期間
                         (2)
                                           $13.5          $12.5
        米国子会社の個別の連邦繰越NOL合計
                   (2)
        ニューヨーク州の繰越NOL
                                           $ 9.9
        2034年                                             $11.7
                   (2)
        ニューヨーク市の繰越NOL
        2034年                                   $10.0          $11.5
              (1)
        米国外繰越NOL
                                           $ 1.5         $ 2.0
        多年にわたる
       (1)  評価性引当金控除前。
       (2)  税引前。
                                474/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        時間の経過に伴い、FTC部分に関して利用可能な残存期間が短縮されました。実現可能性は担保されません
       が、DTAが発生している管轄区域における将来の課税所得についての予測、および戦略的タックスプランニン
       グ（ASC     740「法人税等」で定義されています。）の検討に基づいて2019年12月31日現在で認識されたDTA純額
       231億ドルの実現可能性は50％超であるとシティは考えています。
        米国連邦、ニューヨーク州およびニューヨーク市の20年間のNOL繰越期間は、既存の繰越NOLに係るDTAを全
       額利用するのに十分な時間を与えているとシティは考えています。これは、米国で十分な課税所得を得られる
       というシティの予測と、ニューヨーク州およびニューヨーク市がシティの米国外所得に対して引き続き課税す
       るという事実に基づいています。
        DTAのFTC部分について、繰越期間は10年間です。FTCの利用は、概して、その年度の外国源泉課税所得の
       21％に制限されています。しかし、2019年12月31日現在でシティに発生している国内損失全体である約390億
       ドルは、翌年以降の国内源泉所得の50％から100％（納税者が選択）を上限として外国源泉所得として再区分
       されることが認められています。その結果生じる外国源泉課税所得は、評価性引当金控除後のFTCの繰越分を
       利用するのに十分と考えられます。上表に記載のとおり、シティのFTCの繰越分は、2019年12月31日現在で63
       億ドル（評価性引当金控除前で109億ドル）であったのに対して、2018年12月31日現在では68億ドルでした。
       シティでは、10年間の繰越期間中における納税申告書において得られるFTC（これはいかなる繰越額より前に
       利用する必要があります。）について検討した結果に基づき、当該期間内には、評価性引当金控除後の正味
       FTCを利用できる十分な米国での課税所得を得られると考えています。
                                475/843













                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      10 ．１株当たり利益
        次表は、基本および希薄化後１株当たり利益（EPS）の計算に使用された利益と株式データの調整を示した
       ものです。
                                         2019年       2018年      2017年

        （単位：百万ドル、ただし１株当たりの金額を除く。）
        普通株式１株当たり利益
                                        $ 19,471     $ 18,088     $ (6,627)
        非支配持分控除前の継続事業からの利益
                                           66      35      60
        控除：非支配持分（継続事業）
        （EPS計算のための）継続事業からの純利益
                                        $ 19,405     $ 18,053     $ (6,687)
                                           (4)      (8)     (111)
        非継続事業からの損失（税引後）
        シティグループ当期利益                                 $ 19,401     $ 18,045     $ (6,798)
               (1)
                                          1,109      1,174      1,213
        控除：優先配当
        普通株主帰属当期利益
                                        $ 18,292            $ (8,011)
                                                16,871
        控除：配当に対する権利のある従業員制限付繰延株式へ割り当てら
                                           121      200       37
         れた配当および未処分利益（基本EPSに該当）
                                        $ 18,171     $ 16,671     $ (8,048)
        基本EPS計算のための普通株主に割り当てられた当期利益
        基本EPS計算に適用される普通株式加重平均発行株式数
                                          2,249.2      2,493.3      2,698.5
         （百万株）
                 (2)
        基本１株当たり利益
                                        $      8.08     $      6.69     $   (2.94)
        継続事業からの利益
                                             ―      ―    (0.04)
        非継続事業
                                        $      8.08     $     6.69     $   (2.98)
        基本１株当たり当期利益
        希薄化後１株当たり利益
                                        $ 18,171     $ 16,671     $ (8,048)
        基本EPS計算のための普通株主に割り当てられた当期利益
        加算：喪失する場合がある配当に対する権利のある従業員
                                           33        ―      ―
         制限付繰延株式へ割り当てられた配当
                                        $ 18,204     $ 16,671     $ (8,048)
        希薄化後EPS計算のための普通株主に割り当てられた当期利益
        基本EPS計算に適用される普通株式加重平均発行株式数
                                          2,249.2      2,493.3      2,698.5
         （百万株）
        希薄化証券の影響
              (3)
                                            0.1      0.1       ―
         オプション
                                           16.0       1.4       ―
         その他従業員制度
        希薄化後EPS計算に適用される調整後普通株式加重平均発行
                                          2,265.3      2,494.8      2,698.5
                 (4)
         株式数（百万株）
                   (2)
        希薄化後１株当たり利益
                                        $      8.04     $     6.69     $    (2.94)
        継続事業からの利益
                                             ―      ―    (0.04)
        非継続事業
                                        $      8.04     $      6.68     $     (2.98)
        希薄化後１株当たり当期利益
       (1)  優先株式配当の潜在的な将来における影響については、当連結財務諸表注記20をご参照ください。
       (2)  四捨五入により、継続事業からの１株当たり利益と非継続事業からの１株当たり利益の合計は、１株当たり当期利益
         とならない場合があります。
       (3)  2019年度において、普通株式を購入できるオプションの発行残高は重要ではありませんでした。2018年度および2017
         年度において、普通株式それぞれ0.5百万株および0.8百万株を購入できる加重平均オプションが発行済みでしたが、
         １株当たり加重平均行使価格それぞれ145.69ドルおよび204.80ドルが逆希薄化効果をもたらすため、１株当たり利益
         の計算から除かれています。
       (4)  四捨五入のため、基本EPSに適用される発行済普通株式数と希薄化証券の影響の合計は、希薄化後EPSに適用される発
         行済普通株式数と一致しないことがあります。
                                476/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      11 ．借入有価証券、貸付有価証券および買戻条件付売渡有価証券
        「借入有価証券および売戻条件付買入有価証券」のそれぞれの簿価は以下のとおりです。
                                        2019年12月31日          2018年12月31日

       （単位：百万ドル）
       売戻条件付買入有価証券
                                         $169,874          $159,364
                                          81,448         111,320
       借入有価証券に伴う差入保証金
         (1)
                                         $251,322          $270,684
       合計
        「貸付有価証券および買戻条件付売渡有価証券」のそれぞれの簿価は以下のとおりです。

                                        2019年12月31日          2018年12月31日

       （単位：百万ドル）
       買戻条件付売渡有価証券
                                         $155,164          $166,090
                                          11,175          11,678
       貸付有価証券に伴う受入保証金
         (1)
                                         $166,339          $177,768
       合計
       (1)  上表には、2019年および2018年12月31日現在、それぞれ63億ドルおよび159億ドルの有価証券を担保とする有価証券
         貸付取引（当社が貸し手となり、担保として売却または差入可能な有価証券を受け取る取引）は含まれていません。
         このような取引において、当社は、受け取った有価証券を「その他資産」に公正価値で認識し、当該有価証券の返却
         義務を「ブローカレッジ債務」に負債として認識します。
        売戻および買戻条件付契約取引は、有担保金融取引です。シティでは主に、顧客のマッチド・ブック取引を

       促進し、トレーディング残高の一部の資金調達を効率的に行うためにシティのブローカー・ディーラー子会社
       を通じてこれらの取引を行っています。シティの銀行子会社では、主に顧客の財務活動促進のために取引を
       行っています。
        市況が幅広く変化する（市況が不安定になることを含みます。）中でも確実に資金を調達できるよう、シ
       ティでは、裏付担保の質を考慮し、資金調達期間を限定するという方法で、これらの取引を管理しています。
       またシティでは、ストレス・テストを毎日実施して支払能力、期間、ヘアカット率、担保特性および顧客によ
       る対応の変化を見極めるという方法で、有担保金融取引に伴うリスクを管理しています。加えてシティでは、
       集中を引き起こす要素を排除する対策を講じ、ストレス環境における取引相手の信頼性や安定性を評価すると
       いう方法で、取引相手を多様化しています。
        当社の方針上、担保を徴求し、その市場価値を契約に基づき支払期日が到来する金額と比較してモニターし
       ており、必要に応じて迅速に追加担保の差入れを要求することで、契約上の証拠金による保証を維持していま
       す。売戻および買戻条件付契約取引については、必要に応じ、当社では、契約上の証拠金による保証を維持す
       るために追加担保の差入を行っています。
        典型的な担保は、政府証券および政府諸機関証券、社債および地方債、株式、ならびにモーゲージ・バック
       証券およびその他のアセット・バック証券で構成されています。
                                477/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        売戻および買戻条件付契約取引は通常、業界で標準的な契約に基づき文書化されています。これらの契約
       は、関連するマスター契約に基づき支払不履行または他の種類の債務不履行が発生した場合、すべての取引を
       即時決済すること（保有有価証券の清算を含みます。）、および債務不履行を起こしていない当事者が現金ま
       たは有価証券を返却する債務を相殺することを認めるものです。債務不履行事由には通常、（ⅰ）取引に基づ
       き要求される現金または有価証券を受渡できないこと、（ⅱ）証拠金の目的で用いられる現金または有価証券
       を差入または返却できないこと、（ⅲ）表明への違反、（ⅳ）当事者間で、または場合によってはその関連会
       社との間で行われた別の取引へのクロスデフォルト、ならびに（ⅴ）契約に基づく債務の否認が含まれます。
       これらの取引において有価証券を受取った取引相手には通常、有価証券の使用に関する制限は付されていませ
       ん。ただし、三者間で実行された取引の場合、担保はカストディアンが保管し、業務上の制約によって、当該
       有価証券の利用が制限される可能性があります。
        売戻および買戻条件付契約取引の相当な部分は、当連結財務諸表注記24および25に記載のとおり、公正価値
       で計上されています。公正価値で計上されていない取引は、主に現金支払額または受領額に各契約取引に明記
       された経過利息を加算した金額で計上されています。
        借入および貸付有価証券契約も、売戻および買戻条件付契約取引と同様の有担保金融取引を表しています。
       典型的な担保は、政府証券および政府諸機関証券、ならびに社債および持分有価証券で構成されています。
        売戻および買戻条件付契約取引と同様に、借入および貸付有価証券契約は通常、業界で標準的な契約に基づ
       き文書化されています。これらの契約は、関連するマスター契約に基づき相手方による支払不履行またはその
       他の債務不履行が発生した場合、すべての取引を即時決済すること（保有有価証券の清算を含みます。）、お
       よび債務不履行を起こしていない当事者が現金または有価証券を返却する債務を相殺することを認めるもので
       す。債務不履行事由ならびに借入および貸付有価証券契約に基づき有価証券を利用できる権利は、上記の売戻
       および買戻条件付契約取引と同様です。
        借入および貸付有価証券契約の相当な部分は、現金支払額または受取額で計上されています。当連結財務諸
       表注記25に記載のとおり、当社は特定の借入および貸付有価証券のポートフォリオについて公正価値オプショ
       ンの適用を選択したため、現金支払額または受取額で計上されていない契約は公正価値で計上されています。
       貸付有価証券取引に関して、当社は通常、貸し付けた有価証券の市場価値を上回る額の現金担保を受け取って
       います。当社は、日次で借入有価証券および貸付有価証券の市場価値をモニターしており、契約上の証拠金に
       よる保証を維持するために追加担保の受入または差入を行っています。
        売戻および買戻条件付契約取引ならびに借入および貸付有価証券契約のマスター・ネッティング契約に組み
       込まれた相殺の権利の強制力は、（ⅰ）これらの契約の強制力に関して必要な水準の確実性をもたらす裏付け
       となる法律意見を知名度のある弁護士から入手できる場合であって、かつ（ⅱ）破産、支払不能もしくは類似
       手続を含む債務不履行事由の発生時に、債務不履行に陥っていない当事者がこれらの契約に基づき取引を終了
       させて純額ベースで一括決済できる権利の行使が適用される法律に基づき停止されない、または無効とならな
       い場合に証明されます。
                                478/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        一部の地域においては、相殺の権利の強制力に関して特に規定がないか、もしくは判断に十分なほど明確で
       ない場合、または不利な判例または相反する規則によってかかる権利の強制力に関して疑念が生じる可能性が
       ある場合、法律意見を求めない、または入手できない可能性があります。一部の地域においては、また、取引
       相手の種類によっては、重複する制度が存在するため、特定の種類の取引相手に対して支払不能に関する法律
       が存在しない、または明確でない可能性があります。こうした例は一部の国、自治体、中央銀行および米国内
       年金制度に見られます。
        売戻および買戻条件付契約取引ならびに借入および貸付有価証券契約の総額および純額、ならびにASC                                                     210-
       20-45に基づき認められている関連する相殺額は次表のとおりです。この表には、ASC                                            210-20-45に基づき相殺
       が認められていないが、債務不履行事由が発生し、相殺の権利の強制力を裏付ける法律意見を入手した場合に
       相殺可能になる金融商品に関連する金額も含まれています。残りのエクスポージャーは金融担保によって引き
       続き保証されますが、当社は、相殺の権利の強制力を証明する法律意見を求めない、または入手できない場合
       があります。
                                   20 19 年 12月31日現在

                                            連結貸借対照
                                            表上で相殺さ
                                            れていない
                                            が、取引相手
                                    連結貸借対照
                            連結貸借対照                の債務不履行
                                    表に含まれて
                            表上で相殺さ                時には相殺可
                     認識された
                                     いる資産の
                                 (1)                (2)       (3)
                             れた総額                能な金額         純額
                     資産の総額                 純額
        （単位：百万ドル）
        売戻条件付買入有価証券                                              $ 35,724
                       $281,274        $111,400        $169,874        $134,150
        借入有価証券に伴う
                        90,047        8,599       81,448        27,067        54,381
         差入保証金
                                                      $ 90,105
        合計               $371,321        $119,999        $251,322        $161,217
                                            連結貸借対照

                                            表上で相殺さ
                                            れていない
                                            が、取引相手
                                    連結貸借対照
                            連結貸借対照                の債務不履行
                                    表に含まれて
                            表上で相殺さ                時には相殺可
                     認識された
                                     いる負債の
                                 (1)                (2)       (3)
                             れた総額                能な金額         純額
                     負債の総額                 純額
        （単位：百万ドル）
        買戻条件付売渡有価証券                                      $ 91,034       $ 64,130
                       $266,564        $111,400        $155,164
        貸付有価証券に伴う
                        19,774        8,599       11,175        3,138        8,037
         受入保証金
        合計               $286,338        $119,999        $166,339        $ 94,172       $ 72,167
                                479/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                   2018年12月31日現在
                                            連結貸借対照
                                            表上で相殺さ
                                            れていない
                                            が、取引相手
                                    連結貸借対照
                            連結貸借対照                の債務不履行
                                    表に含まれて
                            表上で相殺さ                時には相殺可
                     認識された
                                     いる資産の
                                 (1)                (2)       (3)
                             れた総額                能な金額         純額
                     資産の総額                 純額
        （単位：百万ドル）
        売戻条件付買入有価証券                       $ 87,424                      $ 34,807
                       $246,788                $159,364        $124,557
        借入有価証券に伴う
                       111,320           ―     111,320        35,766        75,554
         差入保証金
        合計               $358,108        $ 87,424       $270,684        $160,323        $110,361
                                            連結貸借対照

                                            表上で相殺さ
                                            れていない
                                            が、取引相手
                                    連結貸借対照
                            連結貸借対照                の債務不履行
                                    表に含まれて
                            表上で相殺さ                時には相殺可
                     認識された
                                     いる負債の
                                 (1)                (2)       (3)
                             れた総額                能な金額         純額
                     負債の総額                 純額
        （単位：百万ドル）
        買戻条件付売渡有価証券                       $ 87,424               $ 82,823       $ 83,267
                       $253,514                $166,090
        貸付有価証券に伴う
                        11,678          ―     11,678        3,415        8,263
         受入保証金
                              $ 87,424               $ 86,238       $ 91,530
        合計               $265,192                $177,768
       (1)  ASC  210-20-45に基づき相殺が認められている、強制力のあるマスター・ネッティング契約の対象である金融商品が
         含まれています。
       (2)  ASC  210-20-45に基づき相殺が認められてはいないが、債務不履行事由が発生し、相殺の権利の強制力を裏付ける法
         律意見を入手した場合に相殺可能となる、強制力のあるマスター・ネッティング契約の対象である金融商品が含まれ
         ています。
       (3)  残りのエクスポージャーは金融担保によって引き続き保証されますが、当社は、相殺の権利の強制力を証明する法律
         意見を求めない、または入手できない場合があります。
        契約上の満期までの残存期間別の買戻条件付契約取引および貸付有価証券契約に関連した負債の総額は、以

       下の表のとおりです。
                                   2019  年12月31日現在

                     期限未設定
                                     31 日以上
                      および
                     翌日もの        30 日以内       90日以内        90 日超        合計
       （単位：百万ドル)
       買戻条件付売渡有価証券                       $ 82,749       $ 35,108       $ 40,173
                      $108,534                                $266,564
       貸付有価証券に伴う
                       15,758         208       1,789        2,019        19,774
        受入保証金
                              $ 82,957       $ 36,897       $ 42,192
       合計               $124,292                                $286,338
                                   2018  年12月31日現在

                     期限未設定
                                     31 日以上
                      および
                     翌日もの        30 日以内       90日以内        90 日超        合計
       （単位：百万ドル)
       買戻条件付売渡有価証券                       $ 70,850       $ 29,898       $ 44,361
                      $108,405                                $253,514
       貸付有価証券に伴う
                       6,296         774       2,626        1,982        11,678
        受入保証金
                              $ 71,624       $ 32,524       $ 46,343
       合計               $114,701                                $265,192
                                480/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        裏付けとなる担保の種類別の買戻条件付契約取引および貸付有価証券契約に関連した負債の総額は、以下の
       表のとおりです。
                                      2019  年12月31日現在

       （単位：百万ドル)                     買戻条件付契約取引           貸付有価証券契約              合計
       米国財務省証券および連邦諸機関証券
                                           $     27
                                $100,781                     $100,808
       州および地方債証券                           1,938            5         1,943
       外国政府証券                          95,880            272         96,152
       社債                          18,761            249         19,010
       持分有価証券                          12,010          19,069           31,079
       モーゲージ・バック証券                          28,458             ―        28,458
       アセット・バック証券                           4,873            ―         4,873
                                  3,863           152          4,015
       その他
                                           $ 19,774
       合計                         $266,564                     $286,338
                                      2018  年12月31日現在

       （単位：百万ドル)                    買戻条件付契約取引           貸付有価証券契約              合計
       米国財務省証券および連邦諸機関証券                         $ 86,785         $     41          $ 86,826
       州および地方債証券                          2,605            ―         2,605
       外国政府証券                          99,131            179         99,310
       社債                          21,719            749         22,468
       持分有価証券                          12,920          10,664           23,584
       モーゲージ・バック証券                          19,421             ―        19,421
       アセット・バック証券                          6,207            ―         6,207
                                  4,726            45         4,771
       その他
                                          $ 11,678
       合計                         $253,514                     $265,192
      12 ．ブローカレッジ債権およびブローカレッジ債務

        当社はブローカー・ディーラーおよび顧客との間で行った金融商品の売買取引から生じる債権債務を有して
       おり、これらは通常の事業活動において発生しています。シティはブローカー・ディーラーもしくは顧客が購
       入代金を支払うことができない、または売却した金融商品を引き渡せないといった損失のリスクにさらされて
       います。このような場合、シティは当該金融商品を市場価格で売却または購入することになります。問題とな
       るブローカー・ディーラーまたは顧客の代わりとなって、取引所または清算機関が取引相手となる場合には、
       信用リスクは軽減されます。
        シティは、規制上および社内規程で定められている保証金を維持するよう顧客に要求することで、顧客取引
       に関連するリスクの軽減を図っています。保証金の水準は日々モニターされ、顧客は当社からの要求に応じて
       追加担保を差し入れることになっています。顧客が担保要件を満たすことができない場合、シティは、必要な
       保証金の水準の維持に十分な原資産金融商品を処分することがあります。
                                481/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        信用リスクに対するエクスポージャーは市場のボラティリティによって影響を受けるため、その影響で顧客
       がシティに対する義務を履行できなくなる可能性があります。当社は、信用リスクの感応度が高い先渡、先物
       およびその他の取引を行っている顧客およびブローカー・ディーラーに対して信用供与限度額を設定し、緻密
       にモニターしています。
        「ブローカレッジ債権」および「ブローカレッジ債務」は、以下のとおりです。
                                               12月31日

       （単位：百万ドル）                                   2019年          2018年
       対顧客債権
                                          $15,912          $14,415
                                          23,945          21,035
       ブローカー・ディーラーおよび清算機関に対する債権
                  (1)
                                          $39,857          $35,450
       ブローカレッジ債権合計
       対顧客債務
                                          $37,613          $40,273
                                          10,988          24,298
       ブローカー・ディーラーおよび清算機関に対する債務
                  (1)
                                          $48,601          $64,571
       ブローカレッジ債務合計
       (1)  シティのブローカー・ディーラー事業体が計上した、証券ブローカーおよびディーラーに関するAICPA会計ガイド
         （ASC   940-320に編纂）に従って会計処理されるブローカレッジ債権およびブローカレッジ債務を含んでいます。
      13 ．投資

        次表はシティの投資をカテゴリー別に示したものです。
                                               12 月31日

        （単位：百万ドル）                                   2019年          2018年
        売却可能負債証券                                  $ 280,265         $ 288,038
                  (1)
                                           80,775          63,357
        満期保有目的負債証券
                              (2)
                                            458          220
        公正価値で測定された市場性のある持分有価証券
                              (2)
                                            704          889
        公正価値で測定された市場性のない持分有価証券
                                   (3)
                                            700          538
        代替的測定方法により測定された市場性のない持分有価証券
                              (4)
                                           5,661          5,565
        取得原価で測定された市場性のない持分有価証券
                                         $ 368,563         $ 358,607
        投資合計
       (1)  信用関連減損を控除した調整後償却原価で計上されています。
       (2)  未実現利益および損失は、損益に計上されています。
       (3)  観察可能な価格の変動による減損損失および簿価の調整は損益に計上されます。
       (4)  主に連邦準備銀行、連邦住宅貸付銀行およびシティグループがメンバーとなっている特定の取引所によって発行され
         た株式で構成されています。
        次表は、投資に係る受取利息および受取配当金を示しています。

                                      20 19 年     2018年        2017年

        （単位：百万ドル）
        課税利息
                                      $9,269        $8,704        $7,538
        米国連邦税非課税利息                                404        521        535
                                        187        269        222
        受取配当金
        受取利息および受取配当金合計                               $9,860        $9,494        $8,295
                                482/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        次表は、投資の売却に係る実現損益を示していますが、一時的でない減損による損失は除かれています。
                                      20 19 年     2018年        2017年

        （単位：百万ドル）
        投資実現粗利益                                      $   682
                                      $1,599               $1,039
                                       (125)        (261)        (261)
        投資実現粗損失
                                              $   421      $   778
        投資の売却に係る正味実現利益                               $1,474
        当社は、満期保有目的に分類された特定の負債証券を随時売却できます。これらの売却は、発行体もしくは

       有価証券の信用力が著しく悪化したこと、または取得時における当該有価証券の元本残高の大部分（少なくと
       も85％）を当社が回収できたことを理由に行われました。加えて、他のいくつかの負債証券が、信用力の著し
       い悪化を理由に売却可能投資に組替えられました。当社には、通常、組替えた当該負債証券を売却する意思が
       あるため、シティは当該有価証券に係る一時的でない減損を計上しました。次表には、各表示期間における、
       売却したおよび売却可能に組替えた満期保有目的負債証券の簿価と、当該有価証券と関係のある利益（損失）
       または一時的でない減損損失を示しています。
                                      20 19 年     2018年        2017年

        （単位：百万ドル）
        売却した満期保有目的負債証券の簿価                               $  ―       $  61       $  81
        満期保有目的負債証券の売却に係る正味実現利益（損失）                                 ―        ―       13
        売却可能に組替えられた負債証券の簿価                                 ―        8       74
        売却可能に組替えられた負債証券に係る一時的でない
                                         ―        ―        ―
         減損損失
                                483/843













                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       売却可能負債証券
        売却可能負債証券の償却原価および公正価値は、以下のとおりです。
                             2019  年                  2018  年

                           未実現     未実現               未実現     未実現
                      償却原価     粗利益     粗損失    公正価値     償却原価     粗利益     粗損失    公正価値
        （単位：百万ドル）
        売却可能   負債  証券
                 (1)
        モーゲージ・バック証券
                      $ 34,963     $  547    $  280   $ 35,230    $ 43,504     $  241    $  725   $ 43,020
         米国政府系機関保証証券
         米国外の住宅証券                789     3     ―    792    1,310      ▶     2   1,312
                         75     ―     ―     75     174     1     2    173
         商業用証券
                      $ 35,827     $  550   $  280   $ 36,097    $ 44,988     $  246   $  729   $ 44,505
        モーゲージ・バック証券合計
        米国財務省証券および連邦
        諸機関証券
                           $   50   $  380             $   33
         米国財務省証券             $106,429              $106,099     $109,376          $1,339    $108,070
                       5,336      3    20    5,319     9,283      1    132    9,152
         機関債券
        米国財務省証券および連邦
                           $   53   $  400             $   34
                      $111,765              $111,418     $118,659          $1,471    $117,222
        諸機関証券    合計
        州および地方債証券              $  5,024    $   43   $   89   $  4,978    $  9,372    $   96   $  262   $  9,206
        外国政府証券               110,958      586     241   111,303     100,872      415     596   100,691
        社債               11,266      52    101    11,217     11,714      42    157    11,599
                (1)
                        524     ―     2    522     845     2     ▶    843
        アセット・バック証券
                       4,729      1     ―   4,730     3,973      ―     1   3,972
        その他負債証券
                                               $  835
        売却可能   負債  証券合計         $280,093     $1,285     $1,113    $280,265     $290,423          $3,220    $288,038
       (1)  当社はモーゲージ・バック証券およびアセット・バック証券に投資しています。これらの証券化事業体は通常VIEとみなされます。これらの
         VIEから生じた損失に対する当社の最大エクスポージャーは、これらの証券の簿価と同額であり、上表に反映されています。その他当社が関
         与しているモーゲージ・バック証券およびアセット・バック証券の証券化については、当連結財務諸表注記21をご参照ください。
        2019年12月31日現在、確定収益証券の償却原価は、その公正価値を1,113百万ドル上回っていました。1,113

       百万ドルのうち、802百万ドルは未実現粗損失の発生期間が１年未満の確定収益投資に関するもので、そのう
       ち93％は投資適格格付けを有していました。311百万ドルは未実現粗損失の発生期間が１年以上の確定収益投
       資に関するもので、そのうち92％が投資適格格付けを有していました。また上記の311百万ドルのうち、132百
       万ドルは米国財務省証券に該当するものでした。
                                484/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        次表は、未実現損失が生じている売却可能負債証券の公正価値を示したものです。
                             12ヶ月未満            12ヶ月以上              合計

                                 未実現            未実現            未実現
                          公正価値      粗損失      公正価値      粗損失      公正価値      粗損失
        （単位：百万ドル）
        201  9 年 12月31日
        売却可能負債証券
        モーゲージ・バック証券
                           $  9,780      $  242    $   1,877     $    38   $ 11,657      $   280
         米国政府系機関保証証券
         米国外の住宅証券                     208       ―      1      ―     209       ―
                              16      ―      27      ―      43      ―
         商業用証券
                           $ 10,004      $  242    $   1,905     $    38   $ 11,909      $   280
        モーゲージ・バック証券合計
        米国財務省証券および連邦諸機関証券
                           $ 45,484      $   248    $ 26,907      $   132    $ 72,391      $   380
         米国財務省証券
                             781       2    3,897       18     4,678       20
         機関債券
        米国財務省証券および連邦諸機関証券
                           $ 46,265      $   250    $ 30,804      $   150    $ 77,069      $   400
         合計
        州および地方債証券                   $     362     $    62   $    266      $    27    $     628     $    89
        外国政府証券                    35,485       149     8,170       92    43,655       241
        社債                     2,916       98      123       3    3,039       101
        アセット・バック証券                      112       1     166       1     278       2
                            1,307        ―      ―      ―    1,307        ―
        その他負債証券
                           $ 96,451      $   802    $ 41,434      $   311
        売却可能負債証券合計                                           $137,885       $1,113
        2018年12月31日
        売却可能負債証券
        モーゲージ・バック証券
                           $ 11,160      $  286    $ 13,143      $   439    $ 24,303      $   725
         米国政府系機関保証証券
         米国外の住宅証券                     284       2      2      ―     286       2
                              79      1      82      1     161       2
         商業用証券
                           $ 11,523      $  289    $ 13,227      $   440    $ 24,750      $   729
        モーゲージ・バック証券合計
        米国財務省証券および連邦諸機関証券
                           $  8,389      $    42    $ 77,883           $ 86,272
         米国財務省証券                                     $1,297            $1,339
                             277       2    8,660       130     8,937       132
         機関債券
        米国財務省証券および連邦諸機関証券
                           $  8,666      $    44   $ 86,543           $ 95,209
                                             $1,427            $1,471
         合計
        州および地方債証券                   $   1,614     $    34   $  1,303      $   228    $   2,917     $   262
        外国政府証券                    40,655       265     15,053       331     55,708       596
        社債                     4,547       115     2,077       42     6,624       157
        アセット・バック証券                      441       ▶      55      ―     496       ▶
                            1,790        1      ―      ―    1,790        1
        その他負債証券
                           $ 69,236      $   752
        売却可能負債証券合計                               $118,258       $2,468     $187,494       $3,220
                                485/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        次表は、売却可能負債証券の償却原価および公正価値を契約満期日別に示したものです。
                                         12 月31日

                                  2019年                2018年
        （単位：百万ドル）                      償却原価        公正価値        償却原価        公正価値
                   (1)
        モーゲージ・バック証券
                             $     20       $     20       $     14       $     14
        １年以内
        １年超５年以内                        573        574        662        661
        ５年超10年以内                        594        626       2,779        2,828
           (2)
                              34,640        34,877        41,533        41,002
        10年超
                             $ 35,827       $ 36,097       $ 44,988       $ 44,505
        合計
        米国財務省証券および連邦諸機関証券
                             $ 40,757       $ 40,688       $ 41,941       $ 41,867
        １年以内
        １年超５年以内                       70,128        69,850        76,139        74,800
        ５年超10年以内                        854        851        489        462
           (2)
                                26        29        90        93
        10年超
        合計                      $111,765        $111,418        $118,659        $117,222
        州および地方債証券
                             $      932     $      932      $   2,586      $   2,586
        １年以内
        １年超５年以内                        714        723       1,676        1,675
        ５年超10年以内                        195        215        585        602
           (2)
                               3,183        3,108        4,525        4,343
        10年超
                             $   5,024      $   4,978       $   9,372      $   9,206
        合計
        外国政府証券
                             $ 42,611       $ 42,666       $ 39,078       $ 39,028
        １年以内
        １年超５年以内                       58,820        59,071        50,125        49,962
        ５年超10年以内                       8,192        8,198        10,153        10,149
           (2)
                               1,335        1,368        1,516        1,552
        10年超
        合計                      $110,958        $111,303        $100,872        $100,691
              (3)
        その他すべて
                             $   7,306      $   7,311       $   6,166      $   6,166
        １年以内
        １年超５年以内                       8,279        8,275        8,459        8,416
        ５年超10年以内                        818        797       1,474        1,427
           (2)
                                116        86        433        405
        10年超
        合計                      $ 16,519       $ 16,469       $ 16,532       $ 16,414
        売却可能負債証券合計                      $280,093        $280,265        $290,423        $288,038
       (1)  米国政府系機関のモーゲージ・バック証券を含みます。
       (2)  満期のない投資有価証券は契約満期10年超に含まれます。実際の満期は、償還権または期限前返済権の有無によって
         異なる可能性があります。
       (3)  社債、アセット・バック証券およびその他の負債証券を含みます。
                                486/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       満期保有目的負債証券
        満期保有目的負債証券の簿価および公正価値は、以下のとおりです。
                              簿価      未実現粗利益        未実現粗損失          公正価値

        （単位：百万ドル）
        2019  年 12月31日
        満期保有目的負債証券
                   (1)(2)
        モーゲージ・バック証券
                                                $ 21
         米国政府機関保証付証券                     $46,637         $1,047                $47,663
         米国外の住宅証券                      1,039          5        ―       1,044
                                582         1        ―        583
         商業用証券
                                                $ 21
        モーゲージ・バック証券合計                      $48,258         $1,053                $49,290
                 (3)
                              $ 9,104        $   455        $ 28      $ 9,531
        州および地方債証券
        外国政府証券                       1,934          37         1       1,970
                  (1)
                              21,479          12        59       21,432
        アセット・バック証券
        満期保有目的負債証券合計                      $80,775         $1,557         $109       $82,223
        2018年12月31日
        満期保有目的負債証券
                   (1)(4)
        モーゲージ・バック証券
                                      $   199
         米国政府機関保証付証券                     $34,239                  $578       $33,860
         米国外の住宅証券                      1,339          12         1       1,350
                                368         ―        ―        368
         商業用証券
                                      $   211
        モーゲージ・バック証券合計                      $35,946                  $579       $35,578
        州および地方債証券                      $ 7,628        $   167               $ 7,657
                                                $138
        外国政府証券                       1,027          ―        24       1,003
                  (1)
                              18,756           8       112       18,652
        アセット・バック証券
                                      $   386
        満期保有目的負債証券合計                      $63,357                  $853       $62,890
       (1)  当社はモーゲージ・バック証券およびアセット・バック証券に投資しています。これらの証券化事業体は通常VIEと
         みなされます。これらのVIEから生じた損失に対する当社の最大エクスポージャーは、これらの証券の簿価と同額で
         あり、上表に反映されています。その他当社が関与しているモーゲージ・バック証券およびアセット・バック証券の
         証券化については、当連結財務諸表注記21をご参照ください。
       (2)  2019年３月、シティバンクは、ASC                  320に基づき、50億ドルの政府機関の住宅モーゲージ・バック証券（以下
         「RMBS」といいます。）の分類を売却可能から満期保有目的に振替えました。振替時点では、当該有価証券において
         56百万ドルの未実現損失が生じていました。この損失額はAOCIに引き続き計上され、これらの有価証券の残存期間に
         わたって償却されます。
       (3)  2019年12月、シティバンクは、ASC                 320に基づき、173百万ドルの州および地方債証券の分類を売却可能から満期保有
         目的に振替えました。振替時点では、当該債券において５百万ドルの未実現利益が生じていました。この利益額は
         AOCIに引き続き計上され、これらの有価証券の残存期間にわたって償却されます。
       (4)  2018年11月、シティバンクは、ASC                 320に従い、100億ドルの政府機関の住宅モーゲージ・バック証券（RMBS）および
         商業用モーゲージ・バック証券（以下「CMBS」といいます。）を、売却可能分類から満期保有目的分類に振替えまし
         た。この振替時点では、これらの有価証券において、598百万ドルの未実現損失が生じていました。この金額はAOCI
         に引き続き計上され、これらの有価証券の残存期間にわたり償却されます。
                                487/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        当社は、その状況において予見されていない重要な変更（信用力の悪化または規制資本要件の変更も含みま
       す。）がなければ、満期まで、または該当する場合には発行体によるコール・オプションの行使まで、これら
       の有価証券を保有する積極的な意思と能力を有しています。
        AOCIに分類された満期保有目的有価証券に係る正味未実現損失は主に、過去において売却可能に分類され、
       満期保有目的に振替えられた負債証券に関連しており、公正価値ヘッジ調整累計額が含まれます。正味未実現
       損失には、損益に計上された信用の減損が生じている満期保有目的負債証券に関する信用関連以外の理由によ
       る公正価値の変動も含まれます。満期保有目的負債証券のAOCI残高は、同じ負債証券の振替日現在の公正価値
       と額面価額の差額の調整と同じ方法で、利回りの調整として償却されます。
        次表は、未認識損失の生じている満期保有目的負債証券の公正価値を示したものです。
                            12ヶ月未満            12ヶ月以上             合計

                               未認識            未認識            未認識
                         公正価値      粗損失      公正価値      粗損失      公正価値      粗損失
        （単位：百万ドル）
        2019年12月31日
        満期保有目的負債証券
                          $ 3,590      $ 10   $ 1,116      $ 11   $ 4,706      $ 21
        モーゲージ・バック証券
        州および地方債証券                     34      1    1,125       27    1,159       28
        外国政府証券                   1,970        1      ―     ―    1,970        1
                           7,972       11      765      48    8,737       59
        アセット・バック証券
                                 $ 23   $ 3,006      $ 86
        満期保有目的負債証券合計                  $13,566                       $16,572       $109
        2018年12月31日
        満期保有目的負債証券
                          $ 2,822      $ 20
        モーゲージ・バック証券                              $18,086       $559    $20,908       $579
        州および地方債証券                    981      34    1,242       104     2,223       138
        外国政府証券                   1,003       24       ―     ―    1,003       24
                          13,008       112       ―     ―   13,008       112
        アセット・バック証券
        満期保有目的負債証券合計                  $17,814       $190    $19,328       $663    $37,142       $853
       注：上表に表示されている未認識粗損失からは、2019年および2018年12月31日現在、主に売却可能から組替えられた満期
         保有目的負債証券の償却原価と簿価との差額に関連してAOCIに計上された正味未実現損失それぞれ(582)百万ドルお
         よび(653)百万ドルが除かれています。2019年および2018年12月31日現在、これらの正味未認識損失のほとんどすべ
         てが、12ヶ月以上にわたって損失が計上されている有価証券に関連しています。
                                488/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        次表は、満期保有目的負債証券の簿価および公正価値を契約満期日別に示したものです。
                                        12 月31日

                                20 19 年              2018年
        （単位：百万ドル）                     簿価       公正価値          簿価       公正価値
        モーゲージ・バック証券
                            $      17     $      17      $       3     $       3
        １年以内
        １年超５年以内                       458        463        539        540
        ５年超10年以内                      1,662        1,729          997       1,011
           (1)
                             46,121        47,081        34,407        34,024
        10年超
        合計                     $48,258        $49,290        $35,946        $35,578
        州および地方債証券
                            $      2      $      26      $      37     $      37
        １年以内
        １年超５年以内                       123        160        168        174
        ５年超10年以内                       597        590        540        544
           (1)
                             8,382        8,755        6,883        6,902
        10年超
                            $ 9,104       $ 9,531       $ 7,628       $ 7,657
        合計
        外国政府証券
                            $    650      $    652      $      60     $      36
        １年以内
        １年超５年以内                      1,284        1,318          967        967
        ５年超10年以内                        ―        ―        ―        ―
           (1)
                               ―        ―        ―        ―
        10年超
                            $ 1,934       $ 1,970       $ 1,027       $ 1,003
        合計
              (2)
        その他すべて
                            $      ―     $      ―     $      ―     $      ―
        １年以内
        １年超５年以内                        ―        ―        ―        ―
        ５年超10年以内                      8,545        8,543        2,535        2,539
           (1)
                             12,934        12,889        16,221        16,113
        10年超
        合計                     $21,479        $21,432        $18,756        $18,652
        満期保有目的負債証券合計                     $80,775        $82,223        $63,357        $62,890
       (1)  満期のない投資は契約満期10年超に含まれます。実際の満期は、償還権または期限前返済権の有無によって異なる可
         能性があります。
       (2)  社債およびアセット・バック証券を含みます。
                                489/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       一時的でない減損に関する投資の評価
       負債証券
       概要
        当社は、減損が一時的か否かを評価するために、未実現損失が発生しているすべての有価証券を定期的に見
       直しています。この見直しは損益を通じて公正価値で測定されないすべての有価証券に適用されます。2018年
       １月１日より、持分有価証券に関して、売却可能のカテゴリーは廃止されているため、これらの有価証券に対
       する一時的でない減損の見直しは求められていません。
        個別の負債証券の現在の公正価値がその調整後償却原価を下回る場合には、未実現損失が存在します。売却
       可能負債証券に関して、本質的に一時的であると判断される未実現損失は、税引後の金額でAOCIに計上されま
       す。満期保有目的負債証券に関する一時的な損失は通常、これらの投資が調整後償却原価で計上されているた
       め、計上されません。しかし、信用関連の減損が生じている満期保有目的負債証券に関しては、信用損失が一
       時的でない減損として損益に認識され、一時的でない減損調整後の原価と公正価値との差額はAOCIに認識され
       て、当該有価証券の残存契約期間にわたり利回りの調整として償却されます。「トレーディング勘定資産」か
       ら満期保有目的に振替えられた負債証券の償却原価は、振替日現在の当該証券の公正価値に調整収益を加えた
       金額から振替後に損益に計上された減損を差し引いたものと定義されています。売却可能から満期保有目的に
       振替えられた負債証券の償却原価は、当初購入原価に購入時のディスカウントまたはプレミアムの調整累計額
       または償却累計額について調整し、調整額または償却額控除後の公正価値ヘッジ調整累計額を加減算した金額
       から、振替後に損益に計上された減損を差し引いたものと定義されています。
        当該負債証券の分類が、売却可能であるか、または満期保有目的であるかに関らず、当社は未実現損失が発
       生しているポジションごとに一時的でない減損について評価しています。減損が一時的か否かを判断する際に
       考慮される項目は以下のとおりです。
        ・　公正価値が原価を下回っている期間と程度
        ・　減損の重大性
        ・　減損の原因および発行体の財政状態と短期的な見通し
        ・　信用状態の悪化を示唆する発行体の市場における活動
        ・　予測される回復に十分な期間にわたって当社が当該投資を保有する能力と意思
        当社が、減損について評価する際に考慮する一般的な項目は以下のとおりです。

        ・　減損した投資の把握と評価
        ・　公正価値が償却原価を下回っている個々のポジションの分析（未実現損失が発生している期間および回
          復までの予想期間の検討を含みます。）
        ・　証拠についての検討（個々のポジションに一時的ではない減損が生じていることの裏付けとなる要素ま
          たは要因および一時的ではない減損の根拠とはならない要素または要因の評価を含みます。）
        ・　事業方針に基づいて要求されるこれらの分析結果の文書化
                                490/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        当社に売却する意思があるか、または償却原価まで回復する前に売却を必要とする可能性が50％超であると
       当社が考えている減損した負債証券の償却原価と公正価値の差額は、その全額が一時的でない減損として損益
       に認識されます。しかし、当社に売却する意思がなく、売却を必要とする可能性も低い負債証券に関しては、
       信用関連の減損のみが損益に認識され、信用関連以外の減損はAOCIに計上されます。
        負債証券の信用の減損は、経営陣が、有価証券の償却原価の全額を回収するのに十分な契約上の元本および
       利息のキャッシュ・フローの受領を見込んでいない場合に存在します。
        以下のセクションでは、2019年12月31日現在において最も重要な未実現損失が発生している有価証券の種類
       に関して信用関連の減損を特定するための当社のプロセスについて記載しています。
       モーゲージ・       バック証券

        米国のモーゲージ・バック証券については、対象となる住宅抵当貸付に係る元本および利息のキャッシュ・
       フローを見積るためのキャッシュ・フロー・モデルを使用して、信用の減損が評価されていますが、当該モデ
       ルには当該証券特有の担保および取引構造が勘案されています。当該モデルは、取引構造ならびにその構造内
       に存在する順位および信用補完を考慮して、それらの見積キャッシュ・フローを有価証券の様々なトランシェ
       に分配するものです。当該キャッシュ・フロー・モデルは、当期中のモーゲージ・バック証券の実際のキャッ
       シュ・フローを取り込み、数多くの仮定（債務不履行率、期限前返済率、担保権実行不動産に関する回収率お
       よび政府機関以外のモーゲージ・バック証券に関する予想損失率を含みます。）を用いて残存キャッシュ・フ
       ローを見積ります。
        経営陣は、市場データ、内部の見積りならびに外部格付機関および他の第三者機関が公表した見積りを用い
       て具体的な仮定を行っています。債務不履行率は、現在対象となっている抵当貸付の実績を考慮することに
       よって予想され、一般に、（ⅰ）期日未到来の貸付の10％、（ⅱ）延滞期間が30日から59日までの貸付の
       25％、（ⅲ）延滞期間が60日から90日までの貸付の70％、（ⅳ）延滞期間が91日以上の貸付の100％の債務不
       履行が仮定されています。これらの見積りは、当該証券の全期間にわたる債務不履行率を見積るためのデフォ
       ルト・タイミング・カーブに沿って推定されています。その他の仮定は、実際の担保の属性（地理的集中、格
       付けおよび現在の市場価格を含みます。）を考慮しています。
        キャッシュ・フロー予測は、異なるストレステスト・シナリオを用いて作成されています。経営陣は、当該
       証券の償却原価までの回復が見込まれるか否かを評価するために、それらのストレス・テストの結果（顕在化
       している現金不足の重大性ならびに対象となる原資産プールの特性および実績に基づくストレス・シナリオが
       実際に顕在化する可能性を含みます。）を評価しています。キャッシュ・フロー予測により、当社が償却原価
       までの回復を期待できないことが示唆される場合、当社は見積信用損失を損益に計上します。
                                491/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       州および地方債証券
        シティグループの売却可能および満期保有目的の州および地方債証券に関する信用の減損を特定するプロセ
       スは、主に第三者による信用格付けを組み込んだ信用分析に基づいています。シティグループは債券発行体お
       よび金融保証保険の形式で債務不履行に対する保証を提供する保険会社の格付けを監視しています。保険を考
       慮しない平均外部格付けは、Aa3/AA-です。外部格付けの引下げまたはその他の信用の減損の兆候（すなわ
       ち、商品個別のキャッシュ・フローの見積りまたは発行体によるデフォルト確率に基づき）が発生した場合、
       対象となる債券に関して予想される契約上の元本および利息の支払額または時期の不利な変更について具体的
       に見直されます。
        未実現損失が発生している州および地方債証券のうち、シティグループに売却の予定がある、または売却を
       必要とする可能性が50％超であるものに関して、減損の全額が損益に認識されます。
       持分法適用投資

        経営陣は、公正価値がそれぞれの簿価を下回っている持分法適用投資の一時的でない減損について評価しま
       す。投資対象が上場有価証券の場合、公正価値は価格に数量を乗じて測定されます。投資対象が上場されてい
       ない場合、その他の方法が用いられます（連結財務諸表注記24をご参照ください。）。
        シティに価値の回復前に売却の予定があるか、または売却を必要とする可能性が50％超の減損した持分法適
       用投資に関して、公正価値が売却予定日より前に回復する見込みがない場合、重大性および期間に関わらず、
       減損は一時的でない減損として損益に全額認識されます。一時的でない減損の測定には、貸借対照表日以降に
       予測される部分的な回復は含まれません。
        経営陣に価値の回復前に売却する意思がなく、売却を必要とする可能性も50％以下の減損した持分法適用投
       資に関して、減損が一時的でないか否かの評価は、（ⅰ）持分法適用投資が価値を回復するか、またその時
       期、ならびに（ⅱ）投資家が価値の回復に十分な期間にわたってその投資を保有する意思および能力を有して
       いるかに基づいています。減損が一時的とみなされるか否かの判断は、以下の兆候を検討しています。
        ・　減損の原因ならびに発行体の財政状態および短期的な見通し（発行体の営業活動に影響を及ぼす可能性
          のある特定の出来事を含みます。）
        ・　期待されている市場価値の回復に十分な期間にわたって投資を保有する意思および能力
        ・　公正価値が簿価を下回っている期間および程度
                                492/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       一時的でない減損の認識および測定
        次表は、損益に認識された「投資」に係る一時的でない減損の合計を示しています。
                                  2019  年 12月31日に終了した事業年度

        （単位：百万ドル）                    売却可能       満期保有目的         その他資産           合計
        当社に売却の意思がなく、売却を必要
         とする可能性も低い負債証券に関連
         する減損損失：
          期中に認識された一時的でない
                             $   1       $  ―       $   1        $   2
           減損損失    合計
          控除：減損損失のうち、AOCIに
                               ―        ―        ―         ―
           認識された部分（税引前）
        当社に売却の意思がなく、売却を必要
         とする可能性も低い負債証券に関し                     $   1       $  ―       $   1        $   2
         て損益に認識された正味減損損失
        当社に売却の意思があるか、売却を必
         要とする可能性が50％超であるか、
         または行使の可能性が高いとみなさ
                              20         ―        1         21
         れる発行体による繰上償還の対象で
         ある負債証券に関して損益に認識さ
         れた減損損失
        損益に認識された一時的でない減損
                             $ 21       $  ―       $  2        $ 23
         損失合計
                                  2018  年 12月31日に終了した事業年度

                               (1)
        （単位：百万ドル）                           満期保有目的         その他資産           合計
                           売却可能
        当社に売却の意思がなく、売却を必要
         とする可能性も低い負債証券に関連
         する減損損失：
          期中に認識された一時的でない
                             $  ―       $  ―       $  ―       $  ―
           減損損失    合計
          控除：減損損失のうち、AOCIに
                               ―        ―        ―         ―
           認識された部分（税引前）
        当社に売却の意思がなく、売却を必要
         とする可能性も低い負債証券に関し                     $  ―       $  ―       $  ―       $  ―
         て損益に認識された正味減損損失
        当社に売却の意思があるか、売却を必
         要とする可能性が50％超であるか、
         または行使の可能性が高いとみなさ
                              125         ―        ―        125
         れる発行体による繰上償還の対象で
         ある負債証券に関して損益に認識さ
         れた減損損失
        損益に認識された一時的でない減損
                                     $  ―       $  ―
                             $125                         $125
         損失合計
       (1)  2018年12月31日に終了した事業年度における売却可能負債証券の金額を表しています。
                                493/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                  2017  年 12月31日に終了した事業年度
                               (1)
        （単位：百万ドル）                           満期保有目的         その他資産           合計
                           売却可能
        当社に売却の意思がなく、売却を必要
         とする可能性も低い有価証券に関連
         する減損損失：
          期中に認識された一時的でない
                             $   2       $  ―       $  ―        $  2
           減損損失    合計
          控除：減損損失のうち、AOCIに
                               ―        ―        ―         ―
           認識された部分（税引前）
        当社に売却の意思がなく、売却を必要
         とする可能性も低い有価証券に関し                     $   2       $  ―       $  ―        $  2
         て損益に認識された正味減損損失
        当社に売却の意思があるか、売却を必
         要とする可能性が50％超であるか、
         または行使の可能性が高いとみなさ
                              59         2        ―         61
         れる発行体による繰上償還の対象で
         ある有価証券に関して損益に認識さ
         れた減損損失
        損益に認識された一時的でない減損
                             $ 61       $   2       $  ―        $ 63
         損失合計
       (1)  市場性のない持分有価証券の一時的でない減損を含みます。
        保有している売却可能および満期保有目的の負債証券のうち、当社に売却する意思がなく、売却を必要とす

       る可能性が低いものに関して、損益に認識された信用関連の減損の12ヶ月間のロールフォワードは以下のとお
       りです。
                             保有する負債証券に関して損益に認識された

                                一時的でない減損信用損失累計額
                              過年度に        過年度に
                                            信用の減損が
                             減損が認めら          減損が
                                             計上された
                             れていない        認められた
                                             有価証券の
                             有価証券に        有価証券に
                                             売却、振替
                      2018  年    関して損益に        関して損益に                 2019  年
                                            または償還に
                      12月31日        認識された        認識された                12月31日
                                                 (1)
                                             よる変動
                      現在残高        信用の減損        信用の減損                現在残高
        （単位：百万ドル）
        売却可能負債証券
                   (1)
                        $ 1                              $ 1
                                 $―        $―        $―
        モーゲージ・バック証券
        州および地方債証券                  ―         ―       ▶        ―        ▶
        社債                  ▶         ―       ―        ―        ▶
                         ―         1       ―        ―        1
        その他すべての負債証券
        売却可能負債証券に関し
                        $ 5        $ 1      $ ▶
         て認識された一時的で                                       $―        $10
         ない減損信用損失合計
        満期保有目的負債証券

                         3         ―       ―        ―        3
        州および地方債証券
        満期保有目的負債証券に
         関して認識された一時
                        $ 3                              $ 3
                                 $―        $―        $―
         的でない減損信用損失
         合計
                                494/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                             保有する負債証券に関して損益に認識された
                                一時的でない減損信用損失累計額
                              過年度に        過年度に
                                            信用の減損が
                             減損が認めら          減損が
                                             計上された
                             れていない        認められた
                                             有価証券の
                             有価証券に        有価証券に
                                             売却、振替
                      2017  年    関して損益に        関して損益に                 2018  年
                                            または償還に
                      12月31日        認識された        認識された                12月31日
                                                 (3)
                                             よる変動
                      現在残高        信用の減損        信用の減損                現在残高
        （単位：百万ドル）
        売却可能負債証券
                   (1)
                        $ 38                               $ 1
                                 $―        $―       $(37)
        モーゲージ・バック証券
        州および地方債証券                  ▶         ―       ―       (4)        ―
        社債                  ▶         ―       ―        ―        ▶
                         2         ―       ―       (2)        ―
        その他すべての負債証券
        売却可能負債証券に関して
                        $ 48                               $ 5
         認識された     一時的でない                   $―        $―       $(43)
         減損信用損失合計
        満期保有目的負債証券

                   (2)
                        $ 54
                                 $―        $―       $(54)        $―
        モーゲージ・バック証券
                         3         ―       ―        ―        3
        州および地方債証券
        満期保有目的負債証券に
                        $ 57                               $ 3
         関して認識された一時          的              $―        $―       $(54)
         でない減損信用損失合計
       (1)  主にプライム証券で構成されています。
       (2)  主にAlt-A証券で構成されています。
       (3)  関連有価証券の満期保有目的から売却可能への振替えに伴い満期保有目的から売却可能に組替えられた一時的でない
         減損信用損失累計額18百万ドルが含まれています。2018年１月１日、シティはASU第2017-12号「ヘッジ活動に関する
         会計処理の限定的改善」を適用し、当該基準において認められた一度限りの振替えとして、約40億ドルの満期保有目
         的負債証券を売却可能の分類に振替えました。
       公正価値で計上されない市場性のない持分有価証券

        （ⅰ）代替的測定方法が選択された場合、または（ⅱ）投資が引き続き取得原価で測定される連邦準備銀行
       および連邦住宅貸付銀行の株式または特定の取引所会員権である場合を除き、市場性のない持分有価証券は公
       正価値で測定し、公正価値の変動は損益に計上することが求められています。詳細については連結財務諸表注
       記１をご参照ください。
        公正価値で計上されない市場性のない持分有価証券を代替的測定方法を用いて測定するかどうかの選択は、
       商品ごとに行われます。代替的測定方法の下では、持分有価証券は、同一の発行体による同一または類似の投
       資に関する秩序立った取引において観察可能な価格による変動を加減算した原価で計上されます。持分有価証
       券の簿価は、取引が観察された日の公正価値に調整されます。公正価値は、いくつかの要因（観察された取引
       がシティの保有するものと同一の投資に係るものではない場合、市場性が調整されたり、権利および義務が異
       なったりすることなど）から、観察された取引価格と異なる可能性があります。
        代替的方法における持分有価証券については、減損の評価も行われます。経営陣は四半期ごとに、代替的測
       定方法の下で各持分有価証券が減損しているかについて、質的測定を行います。考えられる減損の兆候は以下
       を含みますが、これらに限定されません。
                                495/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
         ・　収益の実績、信用格付け、資産の質または投資対象の事業の見通しの著しい悪化
         ・　投資対象における規制、経済または技術環境の著しい悪化
         ・　投資対象が営業を行う地理的領域または業界の一般的な市況の著しい悪化
         ・　善意の買取の申し出、投資対象による売却の申し出または同一もしくは類似の投資に関して、簿価に
          満たない金額で売却が完了した競売
         ・　営業活動からのマイナスのキャッシュ・フロー、運転資本の不足または法定資本要件もしくは債務制
          限条項の不履行など、継続事業としての投資対象の事業継続能力に重大な懸念が生じる要因
        質的測定により減損の存在が示された場合、当該投資は公正価値まで評価減され、当該投資の公正価値と簿

       価の差額は、全額損益に認識されます。
        以下は2019年および2018年12月31日現在、代替的測定方法を用いて測定した市場性のない持分有価証券の簿
       価を表しています。
                                          2019  年 12月31日      2018  年 12月31日

        （単位：百万ドル)
        代替的測定方法：
                                             $ 700        $ 538
        簿価
        以下は代替的測定方法を用いて測定した市場性のない持分有価証券に関して、損益に認識された金額および

       その累計額を表しています。
                                      12 月31日   に終了した事業年度

        （単位：百万ドル）                             2019  年           2018  年
        代替的測定方法：
            （ 1）
                                         $   9            $   7
        減損損失
                     （1）
                                          16             18
        観察可能価格に対する引下げ
                     （1）
                                          123             219
        観察可能価格に対する引上げ
       (1)  これらの非定期的な公正価値測定に関する詳細については、連結財務諸表注記24をご参照ください。
                                           保有する有価証券に係る累計額

        （単位：百万ドル）                                      2019  年 12月31日
        代替的測定方法：
                                                   $      16
        減損損失
        観察可能価格に対する引下げ                                              34
                                                     342
        観察可能価格に対する引上げ
        取得原価で計上される市場性のない持分有価証券に関して、同様の減損分析が実施されます。2019年および

       2018年12月31日に終了した事業年度において、取得原価で計上される市場性のない持分有価証券に関して、損
       益で認識された減損損失はありませんでした。
                                496/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       純資産価額を算出するオルタナティブ投資ファンドへの投資
        当社は、プライベート・エクイティ・ファンド、ファンド・オブ・ファンズおよび不動産ファンドなど、第
       三者の資産運用会社が提供する純資産価額（以下「NAV」といいます。）またはその同等物を算出する特定の
       オルタナティブ投資ファンドへの投資を保有しています。かかるファンドへの投資は通常、公正価値で計上さ
       れる市場性のない持分有価証券として分類されています。これらの投資の公正価値は、当該ファンドにおける
       当社の所有持分のNAVを用いて見積られています。これらの投資の一部は、ボルカー・ルールにおける「カ
       バード・ファンド」への投資に該当しますが、ボルカー・ルールでは、特定の自己勘定による投資活動を禁じ
       ており、また、カバード・ファンドの所有および当該ファンドとの関係性を制限しています。2017年４月21日
       に、流動性の低いファンドへの投資の一部についてボルカー・ルールの下で認められる保有期間に関するシ
       ティの延長申請が承認され、当社は、2017年７月21日（一般的な適合期間の満了日）から５年間、またはかか
       る投資が満期を迎えるか別途ボルカー・ルールに適合する日のいずれか早い方までかかる投資を保有すること
       が認められました。
                                    未実行         解約頻度（現在

                       公正価値          コミットメント
                                            適格である場合）
                                             月次、四半期
                     2019  年   2018  年    2019  年   2018  年             解約通知
                    12 月31日     12 月31日     12 月31日    12 月31日     ごと、１年ごと           期間
        （単位：百万ドル）
        プライベート・エクイ
                                   $ 62    $ 62
                       $134      $168                       ―      ―
                (1)(2)
         ティ・ファンド
               (2)(3)
                        10      14      18      19          ―      ―
        不動産ファンド
        ミューチュアル／共同投
                        26      25       ―      ―
         資ファンド
                                   $ 80    $ 81
        合計               $170      $207                       ―      ―
       (1)  プライベート・エクイティ・ファンドには、インフラ投資、新興市場およびベンチャー・キャピタルへ投資するファ
         ンドが含まれます。
       (2)  プライベート・エクイティ・ファンドおよび不動産ファンドへの当社の投資に関して、各ファンドからの分配金は、
         当該ファンドの裏付けとなる資産が売却される際に受け取ります。これらのファンドの裏付けとなる資産は、市場の
         状況に応じて、数年間にわたって売却されることが予測されます。プライベート・エクイティ・ファンドおよび不動
         産ファンドでは、投資家による投資の解約が認められていません。投資家は、これらのファンドのジェネラル・パー
         トナーまたは投資管理会社の承認を条件として、投資を売却または譲渡することができます。これらの承認は通常、
         不当に留保されることはありません。
       (3)  主として米国、ヨーロッパおよびアジアの商業用不動産へ投資する複数の不動産ファンドが含まれています。
                                497/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      14 ．貸出金
        シティグループの貸出金は、個人向けおよび法人向けの２つのカテゴリーに分けて報告されています。これ
       らのカテゴリーは主として貸出金を管理するセグメントおよびサブセグメントに従って分類されています。
       個人向け貸出金

        個人向け貸出金は、主として、GCBおよび「本社事項、本社業務／その他」によって管理されている貸出金
       およびリースを表しています。
        シティグループは、個人向け貸出金ポートフォリオに関連した主要なリスクを監視、評価および管理するた
       めのリスク管理プロセスを定めています。信用の質に関する指標は、積極的に監視されており、貸出金の延滞
       状況、フェア・アイザック・コーポレーション（以下「FICO」といいます。）の個人向けクレジット・スコア
       および不動産価値に占める貸付金の割合（以下「LTV」といいます。）が含まれます。それぞれの指標につい
       ては下記に詳細が記載されています。
        上表の貸出金には、より大きな信用関連の課題をもたらす可能性がある貸付商品が含まれています。このよ
       うな商品には、例えば市場金利を下回る初期金利が設定されているクレジットカードおよびインタレスト・オ
       ンリー・ローンなどがあります。これらの商品は、そのより高い固有リスクを軽減する信用管理手法を用いて
       厳密に管理されています。
       貸出金の延滞状況

        貸出金の延滞状況は監視され、個人向け貸出金の信用の質に関する重要な指標とみなされています。米国の
       第１順位住宅抵当貸付に関しては、支払延滞を報告する方法として、主にモーゲージ銀行協会（以下「MBA」
       といいます。）の手法が用いられています。この手法では、その貸出金の次の支払期限日の直前の日までに月
       次の支払が受領されていない場合、貸出金の支払が延滞しているとみなされます。その他すべての貸出金に
       は、翌月の支払期限日の営業終了までに月次の支払が受領されていない場合に貸出金の支払が延滞していると
       みなされる延滞報告手法が用いられます。
        一般的な方針として、第１順位住宅抵当貸付、ホーム・エクイティ・ローンおよび割賦貸出金については、
       契約上、返済が90日延滞している場合に未収利息非計上貸出金に分類されます。クレジットカードおよび無担
       保のリボルビング・ローンの場合、一般的に返済が180日延滞するまで、未収利息が計上されます。規制対象
       の銀行のホーム・エクイティ・ローンは、関連する第１順位住宅抵当貸付が90日以上延滞している場合に未収
       利息非計上貸出金に分類されます。抵当貸付は、連邦住宅局（FHA）の保証が付された貸出金を除き、借り手
       が破産を申し立てた旨の通知から60日以内に未収利息非計上貸出金に分類されます。
                                498/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        貸出条件が変更された米国の個人向け貸出金を正常債権に戻す方針は、商品によって異なります。一般的
       に、これらの条件変更に適格となるための条件の１つに、最低回数（通常、１回から３回の範囲）の支払を行
       うことが含まれています。貸出条件変更時に貸出金は正常債権に戻されます。ただし、クレジットカードな
       ど、特定のオープン・エンド型個人向け貸出金を正常債権に戻す方針は連邦金融機関検査協議会（FFIEC）の
       ガイドラインに準拠しています。FFIECガイドラインの対象となっているオープン・エンド型個人向け貸出金
       について正常債権に戻す条件の１つは、少なくとも３回連続して最低月次支払額またはそれに相当する額を受
       領することです。また、FFIECガイドラインでは貸出金を正常債権に戻す回数には制限（通常、12ヶ月間に１
       回かつ５年間に２回）があります。さらに、FHAおよび退役軍人省（VA）の貸出金は、これらの各機関のガイ
       ドラインに基づき貸出条件の変更が行われ、条件変更された貸出金を正常債権に戻すために、支払は必ずしも
       要求はされません。
        次表は、シティの個人向け貸出金を種類別に示したものです。
       2019年12月31日現在の個人向け貸出金の延滞状況および未収利息非計上貸出金の詳細

                                     延滞して

                                                       90 日延滞
                                     いるが政
                                                 未収利息      で未収
                    期日
                                     府の保証
                         30日から
                                                 非計上      利息を
                    未到来           90日以上      がある      貸出金
                         89日延滞
                                                 貸出金     計上して
                     (1)(2)            (3)      (4)      (2)
                           (3)
                   合計            延滞      もの      合計
                                                  合計     いるもの
       （単位：百万ドル）
            (5)
        北米内店
         第１順位住宅抵当
                    $ 45,942      $   411    $   221    $   434    $ 47,008      $   479    $   288
            (6)
          貸付
         ホーム・エクイ
                (7)
                     8,860       174      189       ―    9,223       405       ―
          ティ・ローン
          (8)
         クレジットカード           145,477       1,759      1,927        ―   149,163         ―    1,927
         個人、小規模企業
                     3,641       44      14      ―    3,699       21      ―
          およびその他
                                      $   434           $   905
        合計            $203,920       $2,388      $2,351           $209,093             $2,215
            (5)
        北米外店
         第１順位住宅抵当
                    $ 37,316      $   210    $   160    $     ―   $ 37,686      $   421    $     ―
            (6)
          貸付
         クレジットカード            25,111       426      372       ―    25,909       310      242
         個人、小規模企業
                     36,456       272      132       ―    36,860       180       ―
          およびその他
                    $ 98,883      $   908    $   664    $     ―          $   911    $   242
        合計                                    $100,455
                 (9)
                                      $   434
                    $302,803       $3,296      $3,015           $309,548       $1,816      $2,457
        シティグループ合計
                                499/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       2018年12月31日現在の個人向け貸出金の延滞状況および未収利息非計上貸出金の詳細
                                     延滞して

                                                       90 日延滞
                                     いるが政
                                                 未収利息      で未収
                    期日
                                     府の保証
                         30日から
                                                 非計上      利息を
                    未到来           90日以上      がある      貸出金
                         89日延滞
                                                 貸出金     計上して
                     (1)(2)            (3)      (4)      (2)
                           (3)
                   合計            延滞      もの      合計
                                                  合計     いるもの
       （単位：百万ドル）
            (5)
        北米内店
         第１順位住宅抵当
                    $ 45,953      $   420    $   253    $   786    $ 47,412      $   583    $   549
            (6)
          貸付
         ホーム・エクイ
                (7)
                     11,135       161      247       ―    11,543       527       ―
          ティ・ローン
          (8)
         クレジットカード           141,091       1,687      1,764        ―   144,542         ―    1,764
         個人、小規模企業
                     3,983       46      17      ―    4,046       28      ―
          およびその他
                                      $   786
        合計            $202,162       $2,314      $2,281           $207,543       $1,138      $2,313
            (5)
        北米外店
         第１順位住宅抵当
                    $ 35,624      $   203    $   145    $     ―   $ 35,972      $   383    $     ―
            (6)
          貸付
         クレジットカード            24,156       425      370       ―    24,951       312      235
         個人、小規模企業
                     33,474       284      136       ―    33,894       193       ―
          およびその他
                    $ 93,254      $   912    $   651    $     ―   $ 94,817      $   888    $   235
        合計
                 (9)
                                      $   786
                    $295,416       $3,226      $2,932           $302,360       $2,026      $2,548
        シティグループ合計
       (1)  延滞期間が30日未満の貸出金は、期日未到来として表示されています。
       (2)  2019年および2018年12月31日現在でそれぞれ18百万ドルおよび20百万ドルの、公正価値で計上されている第１順位住
         宅抵当貸付を含みます。
       (3)  米国政府系機関によって保証されている貸出金を除きます。
       (4)  2019年および2018年12月31日現在で、30日から89日延滞が１億ドルおよび２億ドルの、また90日以上延滞が３億ドル
         および６億ドルの、米国政府系機関によって保証されている第１順位住宅抵当貸付で構成されています。
       (5)  「北米」は米国、カナダおよびプエルトリコを含みます。メキシコは北米外店に含まれます。
       (6)  2019年および2018年12月31日現在でそれぞれ約１億ドルおよび１億ドルの、抵当権実行手続中の第１順位住宅抵当貸
         付を含みます。
       (7)  2019年および2018年12月31日現在でそれぞれ約１億ドルおよび１億ドルの、抵当権実行手続中のホーム・エクイ
         ティ・ローンを含みます。
       (8)  固定金利ホーム・エクイティ・ローンおよびホーム・エクイティ与信枠による融資実行残高であり、通常は劣後順位
         です。
       (9)  個人向け貸出金は、2019年および2018年12月31日現在でそれぞれ783百万ドルおよび742百万ドルの、前受収益控除後
         の金額です。個人向け貸出金に係る前受収益は、主に組成手数料および費用ならびにプレミアムおよびディスカウン
         トの未償却額を表しています。
        2019年および2018年12月31日に終了した事業年度において、当社は個人向け貸出金それぞれ29億ドルおよび

       32億ドルを売却および／または売却目的保有に組替えました。
                                500/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       個人向けクレジット・スコア（FICO）
        米国においては、独立した信用機関が個人の信用履歴に基づき個人の借入に対するリスクの格付けを行い、
       各個人にFICOクレジット・スコアを割り当てています。これらのスコアは個人の信用関連行動（例：ローンの
       借入または不払もしくは支払遅延）に基づいて信用機関によって継続的に更新されます。
        次表は、シティの期末の債権に基づく米国の個人向け貸出金ポートフォリオに関するFICOスコアの詳細を示
       したものです。当該ポートフォリオの実質的にすべてのFICOスコアが月次で更新され、残りのポートフォリオ
       については四半期ごとに更新されています。
                             (1)(2)(3)

                                          2019年12月31日
       米国ポートフォリオにおけるFICOスコアの分布
                                    680未満      680以上760     以下     760  超
       （単位：百万ドル）
       第１順位住宅抵当貸付                             $ 3,602
                                            $13,178        $28,235
       ホーム・エクイティ・ローン                              1,881        3,475        3,630
       クレジットカード                             33,290        59,536        52,935
                                      564        907       1,473
       個人、小規模企業およびその他
       合計                             $39,337        $77,096        $86,273
                             (1)(2)(3)

                                          2018年12月31日
       米国ポートフォリオにおけるFICOスコアの分布
                                    680未満      680以上760     以下     760  超
       （単位：百万ドル）
       第１順位住宅抵当貸付                             $ 4,530
                                            $13,848        $26,546
       ホーム・エクイティ・ローン                              2,438        4,296        4,471
       クレジットカード                             32,686        58,722        51,299
                                      625       1,097        1,121
       個人、小規模企業およびその他
       合計                             $40,279        $77,963        $83,437
       (1)  表のFICOスコア・バンドは、同業他社の一般的な表示に準ずるものです。
       (2)  米国政府系機関により保証されている貸出金、米国政府系機関との長期スタンドバイ・コミットメント（以下
         「LTSC」といいます。）の対象となる貸出金、および公正価値で計上された貸出金を除きます。
       (3)  FICOスコアが入手できなかった残高を除きます。これらの金額は重要ではありません。
       不動産価値に占める貸付金の割合（LTV）

        LTV比率（貸付残高を評価額で除して計算します。以下「LTV」といいます。）は、貸出実行時に算定され、
       市場価格データを適用して更新されます。
        次表は、シティの米国の個人向け抵当貸付ポートフォリオに関するLTV比率の詳細を示したものです。LTV比
       率は、当該ポートフォリオの実質的にすべてについて利用可能な直近のコアロジック住宅価格指数データを用
       いて、入手可能な場合には大都市統計地域レベルで、そうでない場合には州レベルで適用し、月次で更新され
       ています。当該ポートフォリオの残りの分については、連邦住宅金融庁の指標を用いて、同様の方法で更新さ
       れています。
                         (1)(2)

                                          2019年12月31日
       米国ポートフォリオにおけるLTVの分布
                                   80％以下       80％超100％以下           100％超
       （単位：百万ドル）
       第１順位住宅抵当貸付                                      $ 3,302       $    98
                                   $41,705
                                    7,934           819        235
       ホーム・エクイティ・ローン
                                             $ 4,121       $   333
       合計                            $49,639
                                501/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                         (1)(2)
                                          2018年12月31日
       米国ポートフォリオにおけるLTVの分布
       （単位：百万ドル）                            80％以下       80％超100％以下           100％超
       第１順位住宅抵当貸付                                      $ 2,474       $   197
                                   $42,379
                                    9,465          1,287         390
       ホーム・エクイティ・ローン
                                             $ 3,761       $   587
       合計                            $51,844
       (1)  米国政府系機関により保証されている貸出金、米国政府系機関とのLTSCの対象となる貸出金、および公正価値で計上
         された貸出金を除きます。
       (2)  LTVが入手できなかった残高を除きます。これらの金額は重要ではありません。
       個人向け減損貸出金

        貸出金は、本来の貸出条件どおりに全額回収できる可能性が低いとシティが判断した場合に、減損している
       とみなされます。個人向け減損貸出金には、未収利息非計上の貸出金、ならびに借り手の財政困難により貸出
       条件が変更されシティが借り手に譲歩を与えた小口で均質な貸出金が含まれます。これらの条件変更は、減損
       貸出金の金利の引下げおよび／または元本返済免除を含む場合があります。個人向け減損貸出金は、貸出条件
       が変更されておらず未収利息が計上されていない小口で均質な貸出金を除外しています。
        次表は、個人向け減損貸出金および個人向け減損貸出金について認識された受取利息に関する情報を示した
       ものです。
                            2019  年12月31日現在       および同日に終了した事業年度

                       投資               関連する               受取利息
                        (1)(2)                  (3)       (4)       (5)
                     計上額                個別引当金        平均簿価        認識額
                             未払元本高
        （単位：百万ドル）
        抵当貸付および
         不動産貸出金
                                       $   161             $   60
         第１順位住宅抵当貸付              $1,666         $1,838               $1,925
         ホーム・エクイティ・
                        592         824        123        637         9
          ローン
        クレジットカード                1,931         2,288         771      1,890         103
        割賦およびその他
         個人、小規模企業および
                        703         738        135        754        55
          その他
                                                      $   227
        合計               $4,892         $5,688        $1,190        $5,206
       (1)  個人向け減損貸出金の投資計上額には、正味繰延貸出金手数料および費用、プレミアムまたはディスカウントの未償
         却額ならびに直接評価減が含まれ、未収利息についてはクレジットカード貸出金に係るもののみが含まれています。
       (2)  第１順位住宅抵当貸付405百万ドルおよびホーム・エクイティ・ローン212百万ドルには個別引当金が設定されていま
         せん。
       (3)  「貸倒引当金」に含まれています。
       (4)  平均簿価は、直近４四半期における投資計上額の平均期末残高を示しており、関連する個別引当金を含みません。
       (5)  発生主義と現金主義の両方による計上額を含みます。
                                502/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                            2018  年12月31日現在       および同日に終了した事業年度
                       投資               関連する               受取利息
                        (1)(2)                  (3)       (4)      (5)(6)
                     計上額                個別引当金        平均簿価       認識額
                             未払元本高
        （単位：百万ドル）
        抵当貸付および
         不動産貸出金
                                       $   178             $   81
         第１順位住宅抵当貸付              $2,130         $2,329               $2,483
         ホーム・エクイティ・
                        684         946        122        698        12
          ローン
        クレジットカード                1,818         1,842         677      1,815         105
        割賦およびその他
         個人、小規模企業および
                        452         666        139        500        22
          その他
                                                      $   220
        合計               $5,084         $5,783        $1,116        $5,496
       (1)  個人向け減損貸出金の投資計上額には、正味繰延貸出金手数料および費用、プレミアムまたはディスカウントの未償
         却額ならびに直接評価減が含まれ、未収利息についてはクレジットカード貸出金に係るもののみが含まれています。
       (2)  第１順位住宅抵当貸付484百万ドルおよびホーム・エクイティ・ローン263百万ドルには個別引当金が設定されていま
         せん。
       (3)  「貸倒引当金」に含まれています。
       (4)  平均簿価は、直近４四半期における投資計上額の平均期末残高を示しており、関連する個別引当金を含みません。
       (5)  発生主義と現金主義の両方による計上額を含みます。
       (6)  2017年12月31日に終了した事業年度における受取利息認識額は342百万ドルでした。
       個人向け不良債権のリストラクチャリング

                                 2019  年 12月31日に終了した事業年度

                        貸出条件
                              条件変更      元本返済      条件付
       （単位：百万ドル、ただし貸出                 が変更さ
                              後の投資       期日  の   元本返済      元本返済
                        れた貸出                              平均金利
        条件が変更された貸出金の件数
                                 (1)(2)      (3)      (4)      (5)
                             計上額       延期      免除      免除
                        金の件数                               引下げ
        は除く。）
       北米
                                $   172
        第１順位住宅抵当貸付                 1,122              $―      $―      $―      ―％
        ホーム・エクイティ・ローン                  717       79      3      ―      ―     1
        クレジットカード                268,778        1,165        ―      ―      ―    17
                          1,719        15      ―      ―      ―     5
        個人、小規模企業およびその他
         (6)
                                       $ 3
                         272,336       $1,431             $―      $―
       合計
       北米外
        第１順位住宅抵当貸付                 2,448      $    74      $―      $―      $―      ―％
        クレジットカード                 72,325        288       ―      ―     10     17
                         29,192        204       ―      ―      6     9
        個人、小規模企業およびその他
         (6)
                                $   566
                         103,965               $―      $―      $16
       合計
                                503/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                 2018  年 12月31日に終了した事業年度
                        貸出条件
                              条件変更      元本返済      条件付
       （単位：百万ドル、ただし貸出                 が変更さ
                              後の投資       期日  の   元本返済      元本返済
                        れた貸出                              平均金利
        条件が変更された貸出金の件数
                                 (1)(7)      (3)      (4)      (5)
                             計上額       延期      免除      免除
                        金の件数                               引下げ
        は除く。）
       北米
                                $   300      $ 2
        第１順位住宅抵当貸付                 2,019                    $―      $―      ―％
        ホーム・エクイティ・ローン                 1,381        130       5      ―      ―     1
        クレジットカード                243,253         978       ―      ―      ―    18
                          1,349        12      ―      ―      ―     ▶
        個人、小規模企業およびその他
         (6)
                                       $ 7
                         248,002       $1,420             $―      $―
       合計
       北米外
                                $    85
        第１順位住宅抵当貸付                 2,572              $―      $―      $―      ―％
        クレジットカード                 77,823        323       ―      ―      9    16
                         30,849        216       ―      ―      7     9
        個人、小規模企業およびその他
         (6)
                                $   624
                         111,244               $―      $―      $16
       合計
       (1)  条件変更後の残高には、条件変更日に資産計上された延滞額が含まれています。
       (2)  「北米」の条件変更後の投資計上額には、2019年12月31日に終了した事業年度において連邦破産法第７章に基づく破
         産を経験した借り手に対する第１順位住宅抵当貸付19百万ドルおよびホーム・エクイティ・ローン７百万ドルが含ま
         れています。これらの金額には、以前に受領したOCCの指針に基づき2019年度において新たにTDRに分類された第１順
         位住宅抵当貸付11百万ドルおよびホーム・エクイティ・ローン６百万ドルが含まれています。
       (3)  無利子であるが、引き続き借り手に対する請求権を有する契約上の貸出金元本部分を示しています。このような返済
         期日が延期された元本は、関連する貸出金の残高が裏付けとなる担保価値を上回る部分について、永久的な条件変更
         の時点で償却されます。
       (4)  無利子であり、借り手の債務履行状況に応じて返済免除の対象となる契約上の貸出金元本部分を示しています。
       (5)  永久的な条件変更の時点で返済免除された契約上の貸出金元本部分を示しています。
       (6)  上記の表は、当年度中にTDRとみなされたリストラクチャリング貸出金の増減を反映しています。
       (7)  「北米」の条件変更後の残高には、2018年12月31日に終了した事業年度において連邦破産法第７章に基づく破産を経
         験した借り手に対する第１順位住宅抵当貸付38百万ドルおよびホーム・エクイティ・ローン12百万ドルが含まれてい
         ます。これらの金額には、以前に受領したOCCの指針に基づき2018年度において新たにTDRに分類された第１順位住宅
         抵当貸付27百万ドルおよびホーム・エクイティ・ローン10百万ドルが含まれています。
                                504/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        次表は、債務不履行が発生した個人向けTDRのうち、永久的な契約条件の変更から１年以内に支払不履行が
       発生したものを示しています。債務不履行とは60日延滞したものと定義されています。
                                      12 月31日   に終了した事業年度

        （単位：百万ドル）                             2019  年           2018  年
        北米
                                        $    85            $   136
         第１順位住宅抵当貸付
         ホーム・エクイティ・ローン                                 15             23
         クレジットカード                                 301             241
                                           ▶             ▶
         個人、小規模企業およびその他
                                        $   405            $   404
        合計
        北米外
                                        $    13            $     9
         第１順位住宅抵当貸付
         クレジットカード                                 142             198
                                          74             80
         個人、小規模企業およびその他
                                        $   229            $   287
        合計
       法人向け貸出金

        法人向け貸出金とは、ICG部門によって管理されている貸出金およびリースです。次表は、法人向け貸出金
       の種類別の情報を示したものです。
                                          2019年12月31日         2018年12月31日

        （単位：百万ドル）
            (1)
        北米内店
                                            $ 55,929        $ 60,861
         商工業貸出金
         金融機関貸出金                                    53,922         48,447
                      (2)
                                             53,371         50,124
         抵当貸付および不動産貸出金
         割賦、リボルビング信用およびその他                                    31,238         32,425
                                             1,290         1,429
         リースファイナンス
        合計                                    $195,750         $193,286
            (1)
        北米外店
         商工業貸出金                                   $112,668         $114,029
         金融機関貸出金                                    40,211         36,837
                      (2)
                                             9,780         7,376
         抵当貸付および不動産貸出金
         割賦、リボルビング信用およびその他                                    27,303         25,685
         リースファイナンス                                      95        103
                                             4,128         4,520
         政府および公共機関貸出金
        合計                                    $194,185         $188,550
                        (3)
                                            $389,935         $381,836
        法人向け貸出金（前受収益控除後）
       (1)  「北米」は米国、カナダおよびプエルトリコを含みます。メキシコは北米外店に含まれます。「北米内店」と「北米
         外店」の区別は、ブッキング部門の所在地に基づいています。ブッキング部門の所在地と管理部門の所在地に大きな
         違いはありません。
       (2)  主として不動産により担保される貸出金をいいます。
       (3)  法人向け貸出金は、2019年および2018年12月31日現在、それぞれ前受収益(814)百万ドルおよび(855)百万ドル控除後
         の金額です。法人向け貸出金に係る前受収益は主に、割引ベースで組成された貸出金の未経過利息を表しています。
                                505/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        当社は、2019年および2018年12月31日に終了した事業年度において、それぞれ26億ドルおよび10億ドルの法
       人向け貸出金を売却および／または売却目的保有に組替えました。2019年または2018年12月31日に終了した事
       業年度において、当社は投資目的保有に分類される法人向け貸出金の重要性のある購入を行いませんでした。
       リースファイナンス

        シティは、電力、鉄道車両、海運および航空機の各分野で貸し手になっており、オペレーティング・リー
       ス、直接金融リースおよびレバレッジド・リースを実施しています。シティの2019年12月31日現在のリース
       ファイナンス債権14億ドルは、直接金融リース債権およびレバレッジド・リースへの純投資とほぼ同一の残高
       で構成されています。シティは、リースにおける計算利子率を使用してリースファイナンス債権の現在価値を
       算定しています。2019年12月31日に終了した事業年度における直接金融リースおよびレバレッジド・リースに
       よる受取利息は、重要ではありませんでした。
        当社のリースの平均残存期間は約３年半です。また、シティはリース資産の残存価値に伴うリスクを管理す
       るために、第三者および／または借り手から残価保証を取り付けることがあります。リース資産の残存価値に
       関連する債権は、2019年12月31日現在９億ドルであり、残価保証されている金額は３億ドルです。
        シティが貸し手になっているオペレーティング・リースは、連結財務諸表にとって重要ではありません。
       貸出金の延滞状況

        シティでは通常、法人向け貸出金を延滞状況に基づいては管理しません。法人向け貸出金は、貸出金の全額
       回収の可能性に関する実績および将来的な評価に基づいて利息または元本の支払に疑念があると判断された場
       合、または利息もしくは元本の支払が90日延滞している場合には、十分な担保が付されて回収手続に入ってい
       る場合を除き、減損しているとみなされ、現金主義（未収利息非計上）貸出金として計上されます。減損した
       法人向け貸出金およびリースの未収利息は90日で戻入れられて当期損益に対して費用計上され、利息はその
       後、実際に現金で受領した分についてのみ損益に計上されます。元本の最終的な回収可能性に疑念がある場
       合、すべての現金受領額はその後、貸出金に対する投資計上額の減額に充当されます。法人向け貸出金は、通
       常、内部で割り当てられたリスク格付け（詳細については下記をご参照ください。）に基づいて管理されてい
       ますが、次表は法人向け貸出金の種類別の延滞状況に関する情報を示しています。
                                506/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       2019年12月31日現在の法人向け貸出金の延滞状況および未収利息非計上貸出金の詳細
                        30 日から     90 日以上

                                     延滞で
                        89 日延滞      延滞で            未収利息       期日
                                     未収利息
                        で未収利息       未収利息             非計上      未到来      貸出金
                                      計上
                           (1)      (1)             (2)      (3)      (4)
        （単位：百万ドル）                              合計
                        計上      計上            合計      合計      合計
         商工業貸出金                 $   676      $ 93    $   769
                                            $1,828     $164,249      $166,846
         金融機関貸出金                  791       3     794      50    91,008      91,852
         抵当貸付および不動産貸出金                  534       ▶     538      188    62,425      63,151
         リースファイナンス                   58       9      67      41    1,277      1,385
         その他                  190       22      212      81    62,341      62,634
                                                         4,067
        公正価値で計上された貸出金
        合計                  $2,249       $131     $2,380      $2,188     $381,300      $389,935
       2018年12月31日現在の法人向け貸出金の延滞状況および未収利息非計上貸出金の詳細

                        30 日から     90 日以上

                                     延滞で
                        89 日延滞      延滞で            未収利息       期日
                                     未収利息
                        で未収利息       未収利息             非計上      未到来      貸出金
                                      計上
                           (1)      (1)             (2)      (3)      (4)
        （単位：百万ドル）                              合計
                        計上      計上            合計      合計      合計
         商工業貸出金
                           $403      $111       $514     $1,119     $173,257      $174,890
         金融機関貸出金                   87       7      94     102    85,088      85,284
         抵当貸付および不動産貸出金                  128       5     133      215    57,152      57,500
         リースファイナンス                   5      10       15      ―    1,517      1,532
         その他                  151       52      203      75    59,149      59,427
                                                         3,203
        公正価値で計上された貸出金
        合計                   $774      $185       $959     $1,511     $376,163      $381,836
       (1)  90日延滞した法人向け貸出金は通常、未収利息非計上貸出金に分類されます。法人向け貸出金は、元本または利息が
         契約上の支払期日が到来しているにもかかわらず未払いとなっている場合に延滞しているとみなされます。
       (2)  未収利息非計上貸出金には通常、90日以上延滞している貸出金、または貸出金の全額回収の可能性に関する実績およ
         び将来的な評価に基づいて利息または元本の支払に疑念があるとシティが判断した貸出金が含まれます。
       (3)  延滞期間が30日未満の貸出金は、期日未到来として表示されています。
       (4)  貸出金合計には公正価値で計上された貸出金が含まれていますが、これは延滞状況を示す他列には含まれていませ
         ん。
        シティグループは、法人向け貸出金ポートフォリオに関連した主なリスクを監視、評価および管理するため

       のリスク管理プロセスを有しています。シティは、リスク管理プロセスの一環として、法人向け貸出金の融資
       枠に対して債務者および融資枠の定量的および定性的評価に基づき数値的なリスク格付けを割り当てていま
       す。これらのリスク格付けは、少なくとも年１回、債務者または融資枠に関する重大な事象の発生がある場合
       にはより頻繁に見直されます。リスク格付けを割り当てる際に考慮される要因には、債務者の財政状態、マネ
       ジメントおよび戦略の定性的評価、弁済額および弁済原資、担保および債務保証契約の金額および種類、債務
       者に関する偶発債務の金額および種類、ならびに債務者の業界および地理が含まれます。
                                507/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        債務者のリスク格付けはデフォルト確率の範囲によって決定されます。融資枠のリスク格付けは、デフォル
       ト確率にデフォルト時損失を乗じた数値である標準損失の範囲によって決定されます。投資適格格付けのカテ
       ゴリーは、S&Pおよびムーディーズが定義したBBB-/Baa3カテゴリー以上に相当します。要注意、破綻懸念およ
       び実質破綻という銀行規制上の定義に従い分類される貸出金のリスク格付けは、投資不適格カテゴリーに属し
       ます。
        法人向け貸出金の信用の質に関する指標

                                                       (1)

                                             貸出金の投資計上額
        （単位：百万ドル）                                   2019年12月31日         2018年12月31日
            (2)
        投資適格
        商工業貸出金                                     $110,797         $113,925
        金融機関貸出金                                      80,533         73,533
        抵当貸付および不動産貸出金                                      27,571         26,799
        リースファイナンス                                        816        1,035
                                              57,339         58,916
        その他
        投資適格合計                                     $277,056         $274,208
             (2)
        投資不適格
        未収利息計上
                                             $ 54,220        $ 53,942
        商工業貸出金
        金融機関貸出金                                      11,269         10,866
        抵当貸付および不動産貸出金                                       3,811         4,200
        リースファイナンス                                        528         497
        その他                                       5,206         5,753
        未収利息非計上
        商工業貸出金                                       1,828         1,119
        金融機関貸出金                                         50        102
        抵当貸付および不動産貸出金                                        188         215
        リースファイナンス                                         41         ―
                                                81         75
        その他
                                             $ 77,222        $ 76,769
        投資不適格合計
        延滞に基づき管理されている未格付けのプライベート・バンク
                                             $ 31,590        $ 27,656
            (2)
         貸出金
                                               4,067         3,203
        公正価値で計上された貸出金
        法人向け貸出金（前受収益控除後）                                     $389,935         $381,836
       (1)  貸出金の投資計上額には、正味繰延貸出金手数料および費用、プレミアムまたはディスカウントの未償却額が含ま
         れ、直接評価減が控除されています。
       (2)  投資目的保有貸出金は償却原価で会計処理されます。
        裏付担保の売却以外に利用可能で確実な弁済原資が見込めない場合、減損した有担保貸出金およびリース債

       権は、簿価と担保価値のいずれか低い方から売却コストを控除した金額まで評価減されます。現金主義貸出金
       は、契約上の元本と利息の全額の弁済を受けられることが合理的に確認され、かつ当該貸出金の契約条件に
       従って弁済が継続的に履行されている場合（通常６ヶ月間）、未収利息計上貸出金に戻されます。
                                508/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       法人向け未収利息非計上貸出金
        次表は、法人向け貸出金の種類別の未収利息非計上貸出金および法人向け未収利息非計上貸出金について認
       識された受取利息に関する情報について示したものです。
                               2019  年12月31日現在       および同日に終了した事業年度

                                                 平均      受取利息
                            投資計上額
                                   未払元本      関連する
                                                  (2)       (3)
                              (1)
                                                簿価      認識額
                                    残高     個別引当金
        （単位：百万ドル）
        法人向け未収利息非計上貸出金
         商工業貸出金                     $1,828      $1,942       $283     $1,449        $33
         金融機関貸出金                       50      120       2      63       ―
         抵当貸付および不動産貸出金                      188      362       10      192        ―
         リースファイナンス                       41      41       ―      8       ―
                               81      202       ▶      76       9
         その他
        法人向け未収利息非計上貸出金合計                      $2,188      $2,667       $299     $1,788        $42
                               2018  年12月31日現在       および同日に終了した事業年度

                              投資                   平均      受取利息
                                   未払元本      関連する
                                (1)                   (2)       (3)
                             計上額                    簿価      認識額
                                    残高     個別引当金
        （単位：百万ドル）
        法人向け未収利息非計上貸出金
         商工業貸出金                     $1,119      $1,270       $245     $1,299        $49
         金融機関貸出金                      102      123       35      99       ―
         抵当貸付および不動産貸出金                      215      323       39      233        1
         リースファイナンス                       ―      28       ―      21       ―
                               75      165       6      83       6
         その他
        法人向け未収利息非計上貸出金合計                      $1,511      $1,909       $325     $1,735        $56
                                509/843












                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                 2019年12月31日               2018年12月31日
                                投資               投資
                                      関連する               関連する
                                  (1)               (1)
                               計上額               計上額
                                      個別引当金               個別引当金
        （単位：百万ドル)
        個別引当金が設定されている
         法人向け未収利息非計上貸出金
                                $   714              $   801
         商工業貸出金                               $283               $245
         金融機関貸出金                         40        2       76       35
         抵当貸付および不動産貸出金                         48       10       100        39
         リースファイナンス                         ―       ―        ―       ―
                                  7       ▶       24        6
         その他
        個別引当金が設定されている
                                $   809
                                        $299       $1,001        $325
         法人向け未収利息非計上貸出金              合計
        個別引当金が設定されていない
         法人向け未収利息非計上貸出金
                                               $   318
         商工業貸出金                       $1,114
         金融機関貸出金                         10               26
         抵当貸付および不動産貸出金                        140               115
         リースファイナンス                         41                ―
         その他                         74               51
        個別引当金が設定されていない
                                               $   510
                                $1,379         N/A               N/A
         法人向け未収利息非計上貸出金              合計
       (1)  貸出金の投資計上額には、正味繰延貸出金手数料および費用、プレミアムまたはディスカウントの未償却額が含ま
         れ、直接評価減が控除されています。
       (2)  平均簿価は、投資計上額の平均残高を示しており、関連する個別引当金を含みません。
       (3)  2017年12月31日に終了した事業年度における受取利息認識額は35百万ドルでした。
       N/A  該当なし
       法人向け不良債権のリストラクチャリング

       2019年12月31日に終了した事業年度：
                                                  元本と利息の

                             元本の支払額          利息の支払額
                   当期中に貸出                              両方の支払額
                             および/または          および/または
                    条件が変更                              および/または
                            支払時期の変更          支払時期の変更
                    されたTDRの                              支払時期の変更
                                  (1)          (2)
                             を伴うTDR          を伴うTDR
                      簿価                             を伴うTDR
        （単位：百万ドル）
        商工業貸出金                           $ 19         $  ―
                        $283                               $264
        抵当貸付および
                         16           ―          ―          16
         不動産貸出金
                          6          6          ―          ―
        その他
                                  $ 25         $  ―
        合計                $305                               $280
                                510/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       2018年12月31日に終了した事業年度：
                                                  元本と利息の

                             元本の支払額          利息の支払額
                   当期中に貸出                              両方の支払額
                             および/または          および/または
                    条件が変更                              および/または
                            支払時期の変更          支払時期の変更
                    されたTDRの                              支払時期の変更
                                  (1)          (2)
                             を伴うTDR          を伴うTDR
                      簿価                             を伴うTDR
        （単位：百万ドル）
        商工業貸出金                           $   5         $   8
                        $159                               $146
        抵当貸付および
                         60           3          ―          57
         不動産貸出金
                                  $   8         $   8
        合計                $219                               $203
       (1)  元本の支払額または支払時期の変更を伴うTDRには、元本返済免除または元本の定期支払および／または最終支払の
         期日延期が含まれる場合があります。法人向け貸出金について元本の返済が免除されるのは異例であるため、条件変
         更は通常、当該貸出金の予測キャッシュ・フローにほとんどまたは全く影響を及ぼすことはなく、したがって当該貸
         出金に計上する引当金にほとんどまたは全く影響を与えません。回収不能見込額の償却は、リストラクチャリング時
         に計上されるか、または過年度においてすでに計上されているため条件変更時に償却の必要がない場合があります。
       (2)  利息の支払額または支払時期の変更を伴うTDRには、市場金利を下回る金利の設定が含まれる場合があります。
        次表は、TDRにおいて貸出条件が変更された法人向け貸出金合計およびTDRのうち、永久的な貸出条件の変更

       から１年以内に支払不履行が発生したものを示しています。債務不履行とは60日延滞したものと定義されてい
       ます。ただし、個別管理が可能なコマーシャル・バンキング貸出金の債務不履行は、90日延滞したものと定義
       されています。
                                 2019  年 12月31日               2018  年 12月31日

                                  に終了した                  に終了した
                                  事業年度に                  事業年度に
                                 支払不履行に                  支払不履行に
                        2019  年 12月31日               2018  年 12月31日
                                  陥ったTDR                  陥ったTDR
                        現在のTDR残高           貸出金       現在のTDR残高           貸出金
        （単位：百万ドル）
        商工業貸出金
                            $603          $35         $568         $111
        金融機関貸出金                      ―         ―         25          ―
        抵当貸付および不動産貸出金                     79          ―        123          ―
        リースファイナンス                      ―         ―         ―         ―
                             44          ―         2         ―
        その他
          (1)
                            $726          $35         $718         $111
        合計
       (1)  上記の表は、報告期間末現在でTDRとみなされていた残高がある貸付金の増減を反映しています。
                                511/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      15 ．貸倒引当金
                                      2019年        2018年        2017年

        （単位：百万ドル）
        貸倒引当金期首       残高                      $ 12,315       $ 12,355       $ 12,060
        　貸倒損失総額                               (9,341)        (8,665)        (8,673)
             (1)
                                       1,573        1,552        1,597
        　回収総額
                                     $ (7,768)       $ (7,113)       $ (7,076)
        正味貸倒損失（以下「NCL」という。                 ）
        　NCL                              $   7,768      $   7,113      $   7,076
        　正味引当金繰入額（戻入額）                                364        394        544
                                        86       (153)        (117)
        　正味個別引当金繰入額（戻入額）
        貸倒引当金繰入額合計
                                     $  8,218       $  7,354       $  7,503
                                        18       (281)        (132)
        その他（正味、以下の表をご参照ください。）
                                     $ 12,783       $ 12,315       $ 12,355
        貸倒引当金期末       残高
        未実行貸出約定に関する貸倒引当金期首残高                             $   1,367      $   1,258      $   1,418
        未実行貸出約定に関する貸倒引当金繰入（戻入）額                                 92       113       (161)
                                        (3)        (4)        1
        その他（正味）
                            (2)
                                     $   1,456      $   1,367      $   1,258
        未実行貸出約定に関する貸倒引当金期末残高
                                     $ 14,239       $ 13,682       $ 13,613
        貸出金、リースおよび未実行貸出約定に係る引当金合計
       (1)  回収額は、回収努力が実った場合にのみ発生する特定の回収費用が減額されています。
       (2)  連結貸借対照表の「その他負債」に計上されている未実行貸出約定および信用状に対する追加の貸倒引当金を表して
         います。
       その他（正味）の詳細

                                      2019年        2018年        2017年

        （単位：百万ドル）
        様々な個人向け貸出金ポートフォリオの売却または
         売却目的保有への振替
                                     $      (42)     $      (91)     $    (106)
        　不動産ローン・ポートフォリオの振替
                                         ―      (110)        (155)
        　その他ローン・ポートフォリオの振替
        様々な個人向け貸出金ポートフォリオの売却または
                                     $      (42)     $    (201)     $    (261)
         売却目的保有への振替
        外貨換算（主に個人向け）                                 60       (60)        115
                                         ―       (20)        14
        その他
                                     $       18    $    (281)     $    (132)
        その他（正味）
                                512/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       2019  年12月31日現在の貸倒引当金および期末の貸出金
                                     法人向け        個人向け         合計

        （単位：百万ドル）
        貸倒引当金期首残高                              $   2,811      $  9,504       $ 12,315
        　貸倒償却額                                (487)       (8,854)        (9,341)
        　回収額                                 95      1,478        1,573
        　貸倒償却額の充当                                392       7,376        7,768
        　正味引当金繰入額（戻入額）                                 96       268        364
        　正味個別引当金繰入額（戻入額）                                (21)        107         86
                                         ―       18        18
        　その他
                                     $   2,886      $   9,897       $ 12,783
        期末残高
        貸倒引当金
        　ASC   450に基づき集合的に評価された貸出金                          $   2,587      $   8,706       $ 11,293
        　ASC   310-10-35に基づき個別に評価された貸出金
                                        299       1,190        1,489
        　ASC   310-30に基づく取得した信用減損貸出金                              ―        1        1
        貸倒引当金合計                              $   2,886      $  9,897       $ 12,783
        貸出金（前受収益控除後）
        　ASC   450に基づき集合的に評価された貸出金
                                     $383,828        $304,510        $688,338
        　ASC   310-10-35に基づき個別に評価された貸出金                            2,040        4,892        6,932
        　ASC   310-30に基づく取得した信用減損貸出金
                                         ―       128        128
                                       4,067         18       4,085
        　公正価値評価された貸出金
        貸出金合計（前受収益控除後）                              $389,935        $309,548        $699,483
       2018  年12月31日現在の貸倒引当金および期末の貸出金

                                     法人向け        個人向け         合計

        （単位：百万ドル）
        貸倒引当金期首残高                              $   2,943      $  9,412       $ 12,355
        　貸倒償却額                                (343)       (8,322)        (8,665)
        　回収額                                138       1,414        1,552
        　貸倒償却額の充当                                205       6,908        7,113
        　正味引当金繰入額（戻入額）                                 42       352        394
        　正味個別引当金繰入額（戻入額）                                (151)         (2)       (153)
                                        (23)       (258)        (281)
        　その他
                                     $   2,811      $   9,504       $ 12,315
        期末残高
        貸倒引当金
        　ASC   450に基づき集合的に評価された貸出金                          $   2,486      $   8,386       $ 10,872
        　ASC   310-10-35に基づき個別に評価された貸出金
                                        325       1,116        1,441
        　ASC   310-30に基づく取得した信用減損貸出金                              ―        2        2
                                     $   2,811      $  9,504       $ 12,315
        貸倒引当金合計
        貸出金（前受収益控除後）
        　ASC   450に基づき集合的に評価された貸出金
                                     $377,186        $297,128        $674,314
        　ASC   310-10-35に基づき個別に評価された貸出金
                                       1,447        5,084        6,531
        　ASC   310-30に基づく取得した信用減損貸出金
                                         ―       128        128
                                       3,203         20       3,223
        　公正価値評価された貸出金
        貸出金合計（前受収益控除後）                              $381,836        $302,360        $684,196
                                513/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       2017  年12月31日現在の貸倒引当金
                                     法人向け        個人向け         合計

        （単位：百万ドル）
        貸倒引当金期首残高                              $ 3,218       $ 8,842
                                                     $12,060
        　貸倒償却額                                (632)       (8,041)        (8,673)
        　回収額                                153       1,444        1,597
        　貸倒償却額の充当                                479       6,597        7,076
        　正味引当金繰入額（戻入額）                                (274)        818        544
        　正味個別引当金繰入額（戻入額）                                (31)        (86)        (117)
                                        30       (162)        (132)
        　その他
                                      $ 2,943       $ 9,412
        期末残高                                              $12,355
      16 ．のれんおよび無形資産

       のれん
        セグメント別の「のれん」の変動は、以下のとおりです。
                                 インスティテュ

                                           本社事項、
                                  ーショナル・
                          グローバル                 本社業務／
                                 クライアント・
                         個人金融部門          グループ         その他          合計
        （単位：百万ドル）
                   (1)
                                     $ 9,741       $   44
                            $11,874                          $21,659
        2016  年12月31日現在       残高
        外貨換算
                            $    286       $    443      $      ―      $    729
          (2)
                              (32)         (72)         ―       (104)
        売却
              (3)
                               ―         ―       (28)         (28)
        のれんの減損
                                             $   16
        2017年12月31日現在残高                    $12,128         $10,112                 $22,256
        外貨換算                    $   (41)        $  (153)       $      ―      $  (194)
          (4)
                               ―         ―       (16)         (16)
        売却
                                     $ 9,959       $   ―
        2018年12月31日現在残高                    $12,087                          $22,046
                            $      15      $     65      $   ―      $      80
        外貨換算
                                             $   ―
        2019年12月31日現在残高                    $12,102         $10,024                 $ 22,126
       (1)  2016年12月31日現在残高は、2019年度中にシティが実施した、コマーシャル・バンキング業務のGCBからICGへの再編
         に起因するセグメント間でののれんの配分を反映するために修正されています。連結財務諸表注記３をご参照くださ
         い。
       (2)  主に2017年度に完了した債券分析・指数事業の売却、および2017年12月31日現在のメキシコの資産運用事業の売却契
         約に関連しています。連結財務諸表注記２をご参照ください。
       (3)  2017年１月１日付の「北米GCB」から「本社事項、本社業務／その他」への抵当貸付サービシング事業の振替えに関
         連しています。
       (4)  主に2018年度におけるコロンビアの個人金融事業の売却に関連しています。
                                514/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        のれんの減損テストは各事業セグメントの一段階下のレベル（報告単位と称されています。）で行われてい
       ます。事業セグメントの詳細については、連結財務諸表注記３をご参照ください。
        当社は2019年７月１日現在で年次ののれんの減損テストを行いました。当社の報告単位の公正価値はその簿
       価を約33％から134％上回っており、いずれの報告単位にも減損のリスクはありません。
        2019年度第４四半期には、これまでは「北米GCB」、「ラテンアメリカGCB」および「アジアGCB」の一部と
       して報告されていたシティのコマーシャル・バンキング業務が組織再編され、同業務は現在、ICGの一部と
       なっています。移管された同業務に旧報告単位に対する相対的な公正価値に基づいてのれんが配分されまし
       た。旧報告単位構造と新報告単位構造の下で、いずれものれんの期中減損テストが実施されましたが、減損は
       ありませんでした。当期中には、追加のトリガーイベントは特定されず、のれんの減損はありませんでした。
       無形資産

        無形資産の内訳は、以下のとおりです。
                              2019年12月31日                   2018年12月31日

                          簿価      償却      簿価      簿価      償却      簿価
                         （総額）       累計額      （正味）      （総額）       累計額      （正味）
        （単位：百万ドル）
        取得したクレジットカード取引関係                  $ 5,676      $ 4,059     $ 1,617     $ 5,733      $ 3,936     $ 1,797
        クレジットカード契約に関連する
                          5,393       3,069      2,324      5,225       2,791      2,434
             (1)
         無形資産
        コア預金無形資産                    434       433       1     419       415       ▶
        その他の顧客関係                    424       275      149      470       299      171
        将来利益の現在価値                    34       31      3     32       29      3
        耐用年数が不確定な無形資産                    228        ―     228      218        ―     218
                            82       77      5     84       75      9
        その他
        無形資産（     MSR  以外）
                                $ 7,944     $ 4,327            $ 7,545     $ 4,636
                         $12,271                   $12,181
                       (2)
                           495        ―     495      584        ―     584
        抵当貸付サービシング権（MSR）
                                $ 7,944     $ 4,822            $ 7,545     $ 5,220
        無形資産合計                  $12,766                   $12,765
       (1)  主にアメリカン航空、ザ・ホーム・デポ、コストコおよびAT&Tとのクレジットカード・プログラム契約に関連する無
         形資産が反映されており、2019年12月31日現在の簿価（正味）総額の96％に相当します。
       (2)  シティのMSRの詳細については、連結財務諸表注記21をご参照ください。
        2019年度、2018年度および2017年度の無形資産償却費は、それぞれ564百万ドル、557百万ドルおよび603百

       万ドルでした。将来の無形資産償却費は、2020年度が424百万ドル、2021年度が399百万ドル、2022年度が
       1,025百万ドル、2023年度が226百万ドル、2024年度が219百万ドルと見積もられています。
                                515/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        無形資産の変動は以下のとおりです。
                         2018年                              2019年

                         12月31日                        外貨     12月31日
                         現在簿価       買収／                  換算     現在簿価
                         (正味)      売却      償却     減損      その他      (正味)
        （単位：百万ドル）
        取得したクレジットカード取引
                               $      9   $ (189)    $   ―      $   ―
                          $1,797                              $1,617
           (1)
         関係
        クレジットカード契約に関連する
                          2,434       73     (336)      ―      153     2,324
             (2)
         無形資産
        コア預金無形資産                     ▶      ―     (4)     ―       1      1
        その他の顧客関係                    171       ―     (24)      ―       2     149
        将来利益の現在価値                     3      ―      ―     ―       ―      3
        耐用年数が不確定な無形資産                    218       ▶      ―     ―       6     228
                            9      6     (11)      ―       1      5
        その他
        無形資産（     MSR  以外）                 $    92    $ (564)    $   ―      $   163
                          $4,636                              $4,327
                       (3)
                           584                              495
        抵当貸付サービシング権（MSR）
        無形資産合計                  $5,220                              $4,822
       (1)  カード保有者の顧客関係の価値に関する無形資産を反映しています。これはパートナー契約関連の無形資産とは別個
         のもので、主にコストコ、メイシーズおよびシアーズのポートフォリオにおけるクレジットカード口座を含んでいま
         す。
       (2)  主にアメリカン航空、ザ・ホーム・デポ、コストコおよびAT&Tとのクレジットカード・プログラム契約に関連する無
         形資産が反映されており、2019年および2018年12月31日現在の簿価（正味）総額の96％に相当します。
       (3)  シティのMSRに関する追加情報については、2018年度から2019年度へのロールフォワードを含め、連結財務諸表注記
         21をご参照ください。
      17 ．負債

       短期借入金
                                        12月31日

                                2019年                2018年
                                    加重平均                加重平均
                             残高      クーポン利率          残高      クーポン利率
        （単位：百万ドル）
        コマーシャル・ペーパー
          (1)
                             $ 10,155               $ 13,238
        銀行
                         (2)
                              6,321                  ―
        ブローカー・ディーラーおよびその他
        コマーシャル・ペーパー合計                     $ 16,476               $ 13,238
                                     1.98％                1.95％
               (3)
                              28,573        2.57        19,108        2.99
        その他の借入金
                             $ 45,049               $ 32,346
        合計
       (1)  シティバンクの事業体ならびにその他の銀行事業体を表しています。
       (2)  持株親会社であるシティグループ・インクに連結されたブローカー・ディーラーおよびその他銀行以外の子会社を表
         しています。
       (3)  連邦住宅貸付銀行およびその他の市場参加者からの借入金を含みます。2019年および2018年12月31日現在、連邦住宅
         貸付銀行からの有担保短期借入金はそれぞれ176億ドルおよび95億ドルでした。
                                516/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        銀行与信枠に基づく借入金は、LIBOR、CDレート、プライム・レートまたは銀行の提示に基づく金利で実行
       されます。シティグループは、与信枠維持のため、銀行に手数料を支払っています。
        シティグループの非銀行子会社のいくつかは、シティバンクを含むシティグループの子会社である預金取扱
       機関に与信枠を持っています。これらの与信枠に基づく借入金は、連邦準備法第23A条に従い、担保が付され
       ています。
        シティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングス・インク（以下「CGMHI」といいます。）
       は、利用可能であるとCGMHIに通知されているものの、契約上の融資義務が存在しない与信枠による借入契約
       を有しています。これらの契約は、CGMHIの短期的な資金需要に見合った柔軟性を確保するために、継続的に
       見直されています。
       長期債務

                             加重平均

                                               12月31日現在残高
                                 (1)
                           クーポン利率
                                       満期       2019年      2018年
        （単位：百万ドル）
                   (2)
        シティグループ・インク
                                              $ 123,292      $ 117,511
        非劣後債                        3.11％      2020年-2098年
           (3)
                                5.59      2022年-2046年           25,463       24,545
        劣後債
        信託優先証券                        8.15      2036年-2067年           1,722       1,711
          (4)
        銀行
        非劣後債                        2.51      2020年-2038年           53,340       61,237
                   (5)
        ブローカー・ディーラー
        非劣後債                        2.43      2020年-2098年           44,817       26,947
           (3)
                                2.37      2022年-2046年            126       48
        劣後債
                                              $ 248,760      $ 231,999
        合計                        3.28％
        非劣後債                                       $ 221,449      $ 205,695
           (3)
                                                25,589       24,593
        劣後債
                                                1,722       1,711
        信託優先証券
                                              $ 248,760      $ 231,999
        合計
       (1)  加重平均クーポン利率には公正価値で会計処理されている仕組債は含まれません。
       (2)  持株親会社を表しています。
       (3)  特定の国、地域または子会社における劣後債を含みます。
       (4)  シティバンクの事業体ならびにその他の銀行事業体を表しています。2019年および2018年12月31日現在、連邦住宅貸
         付銀行からの有担保長期借入金は、それぞれ55億ドルおよび105億ドルでした。
       (5)  持株親会社であるシティグループ・インクに連結されたブローカー・ディーラーおよびその他銀行以外の子会社を表
         しています。
        当社は、様々な通貨建で固定利付債と変動利付債の両方を発行しています。当社は、この固定利付債の一部

       を変動利付債に効果的に転換するために、主に金利スワップといったデリバティブ契約を利用しています。デ
       リバティブの満期は、一般にヘッジ対象の債務の満期と一致しています。さらに当社は、一部の発行債券に対
       する為替の影響を管理するために他のデリバティブ契約も利用しています。2019年12月31日現在、当社の長期
       債務（公正価値で会計処理されている仕組債は除きます。）についての全加重平均利率は、契約ベースで
       3.28％であり、デリバティブ契約の影響を考慮すると3.54％でした。
                                517/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        信託優先証券を含む長期債務の満期到来年度別の合計額（最終満期日基準）は、以下のとおりです。
                    2020年      2021年      2022年      2023年      2024年     2025年以降        合計

        （単位：百万ドル）
        シティグループ・インク
                    $  7,033    $ 15,208     $ 13,061     $ 14,202     $  8,247    $ 92,726      $150,477
        銀行             20,654      14,023      8,471      2,634      4,417      3,141       53,340
                     9,570      8,852      5,558      3,292      3,359     14,312       44,943
        ブローカー・ディーラー
                    $ 37,257     $ 38,083     $ 27,090     $ 20,128     $ 16,023
        合計                                        $110,179       $248,760
        次表は、2019年12月31日現在のシティの発行済信託優先証券を要約したものです。

                                               信託所有の後順位劣後債券

                                        親会社に
                                   クーポン
                                       発行される普               発行体による
                                 (1)    (2)
                              清算価値     利率
                     発行日    発行証券数              通株式数     金額     満期日     償還開始日
        信託証券
        （単位：百万ドル、ただし証券数
        および株式数は除く。）
                               $   194            $   200
        シティグループ・キャピタルⅢ             1996 年12月    194,053         7.625  ％    6,003       2036 年12月  １日   償還不可
                                   ３ヶ月LIBOR
        シティグループ・キャピタルⅩⅢ             2010 年９月   89,840,000      2,246         1,000    2,246   2040 年10月30日    2015 年10月30日
                                    ＋637bps
                                   ３ヶ月LIBOR
                     2007 年６月     99,901      132         50    132  2067 年６月  28日  2017 年６月  28日
        シティグループ・キャピタルⅩⅧ
                                   ＋88.75bps
                               $ 2,572             $ 2,578
        債務合計
       注：信託優先証券に係る分配および劣後債の利息は、シティグループ・キャピタルⅢおよびシティグループ・キャピタルⅩⅧについては半年ごとに、シティグループ・キャピタルⅩ
        Ⅲについては四半期ごとに支払われます。
       (1) 証券発行日に外部の投資家が信託から受け取った想定元本を表しています。この額は、シティが貸借対照表に計上している簿価とは異なっていますが、その原因は主に、未償却
        の割引および発行費用によります。
       (2) いずれの場合も劣後債のクーポン利率は信託優先証券の利率と同じです。
      18 ．規制資本

        シティグループは、連邦準備制度理事会によって発行された米国のバーゼルⅢ規制を構成するリスクベース
       資本およびレバレッジに関する基準の対象となっています。連邦預金保険制度の対象となっているシティグ
       ループの米国預金機関子会社（シティバンクを含みます。）は、主な連邦銀行規制当局がそれぞれ公表してい
       る同様の基準の対象となっています。これらの基準は自己資本の十分性を評価するために用いられており、次
       表に記載された必要最低要件を含んでいます。規制当局は、最低自己資本基準を満たしていない金融機関に対
       して特定の迅速な是正措置をとることが法律によって求められています。
                                518/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        以下の表は、シティグループおよびシティバンクの規制資本区分、リスク加重総資産、四半期ごとに調整さ
       れた平均総資産、レバレッジ・エクスポージャーの総額、リスクベースの自己資本比率およびレバレッジ比率
       を示したものです。
                                           シティグループ

                                 十分な資本の          2019  年          2018  年
                            最低基準       最低基準       12 月31日現在           12 月31日現在
        （単位：比率を除き、百万ドル）
        普通株式等Tier１資本
                                          $   137,798          $   139,252
        Tier１資本                                    155,805            158,122
        資本合計（Tier１資本＋Tier２資本）
                                            193,682            195,440
         －標準的手法
        資本合計（Tier１資本＋Tier２資本）
                                            181,337            183,144
         －先進的手法
        リスク加重総資産－標準的手法                                   1,166,523            1,174,448
        リスク加重総資産－先進的手法                                   1,135,553            1,131,933
                        (1)
                                           1,957,039            1,896,959
        四半期ごとに調整された平均総資産
                         (2)
                                           2,507,891            2,465,641
        レバレッジ・エクスポージャーの総額
                    (3)
                             4.5％       N/A        11.81％            11.86％
        普通株式等Tier１資本比率
               (3)
                             6.0       6.0％        13.36            13.46
        Tier１資本比率
              (3)
                             8.0       10.0        15.97            16.18
        資本合計比率
        Tier１レバレッジ比率                     4.0       N/A        7.96            8.34
                             3.0       N/A        6.21            6.41
        補完的レバレッジ比率
                                519/843













                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                            シティ   バンク
                                 十分な資本の          2019  年          2018  年
                                  最低基準       12 月31日現在           12 月31日現在
        （単位：比率を除き、百万ドル）
        普通株式等Tier１資本                                   $   130,791          $   129,091
        Tier１資本                                    132,918            131,215
        資本合計（Tier１資本＋Tier２資本）
                                            157,324            155,154
         －標準的手法
        資本合計（Tier１資本＋Tier２資本）
                                            145,989            144,358
         －先進的手法
        リスク加重総資産－標準的手法                                   1,019,916            1,032,809
        リスク加重総資産－先進的手法                                    932,432            926,229
                        (1)
                                           1,459,851            1,398,875
        四半期ごとに調整された平均総資産
                         (2)
                                           1,951,701            1,914,663
        レバレッジ・エクスポージャーの総額
                    (3)
                                    6.5％        12.82％            12.50％
        普通株式等Tier１資本比率
               (3)
                                    8.0        13.03            12.70
        Tier１資本比率
              (3)
                                    10.0        15.43            15.02
        資本合計比率
        Tier１レバレッジ比率                             5.0        9.10            9.38
                                    6.0        6.81            6.85
        補完的レバレッジ比率
       (1)  Tier  １レバレッジ比率の分母。
       (2)  補完的レバレッジ比率の分母。
       (3)  2019  年および2018年12月31日現在、シティグループの報告可能な普通株式等Tier１資本比率およびTier１資本比率
         は、バーゼルⅢの標準的手法に基づく比率を下回っており、報告可能な資本合計比率は、バーゼルⅢの先進的手法の
         枠組みに基づく比率を下回っていました。2019年および2018年12月31日現在、シティバンクの報告可能な普通株式等
         Tier１資本比率、Tier１資本比率および資本合計比率は、バーゼルⅢの標準的手法に基づく比率を下回っていまし
         た。
       N/A  該当なし
        上記の表に示されるとおり、2019年および2018年12月31日現在、シティグループおよびシティバンクは現行

       の連邦銀行規制機関の定義に照らして「十分な自己資本を有している」状態でした。
       銀行子会社―配当制限

        シティグループの子会社の預金取扱機関が、シティグループおよびその非銀行子会社へ信用供与、配当金の
       支払、もしくはその他の資金提供を行うことに関して、様々な法的制限が課せられています。各暦年における
       配当宣言額の合計が規制当局による規定額を超過することとなる場合、通貨監督局の承認が必要になります。
        子会社の各預金取扱機関が配当金を決定する際には、リスクベース自己資本およびレバレッジ比率要件への
       影響、ならびに銀行組織に対して原則として当期の営業利益から配当金を支払うよう指示している連邦銀行規
       制当局の政策方針も考慮する必要があります。2019年度および2018年度において、シティグループはシティバ
       ンクからそれぞれ173億ドルおよび83億ドルの配当金を受け取りました。
     前へ      次へ

                                520/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      19 ．その他包括利益（損失）累計額（AOCI）の増減

        シティグループの「その他包括利益（損失）累計額」の各構成要素の増減は以下のとおりです。
                                          外貨換算

                                               除外された
                                キャッ
                                           調整  額
                                                公正価値
                    投資有価
                          債務評価
                                シュ・
                                          （ CTA ）
                                                      その他包括
                    証券に係る
                           調整                     ヘッジの
                               フロー・           （ヘッジ
                                                     利益（損失）
                    正味未実現
                            (1)
                                  (2)      (3)      (4)      (5)
                         （ DVA ）    ヘッジ     給付制度      控除後）      構成要素
                    利益(損失)                                   累計額
        （単位：百万ドル）
                    $    (799)    $   (352)     $    (560)    $ (5,164)          $   ―
        2016  年12月31日現在残高                                 $(25,506)            $(32,381)
                  (6)
                    $     504   $   ―   $   ―   $   ―   $   ―   $   ―    $     504
        期首残高の調整（税引後）
                    $    (295)    $    (352)    $    (560)    $ (5,164)          $   ―
        調整後期首残高                                   $(25,506)            $(31,877)
                 (7)
                    $    (223)    $   (139)     $   (113)     $ (1,020)     $ (1,809)     $       ―    $ (3,304)
        米国税制改革法の影響額
        その他包括利益（組替前）               (186)      (426)      (111)      (158)     1,607       ―      726
        AOCI  からの組替による増加
                      (454)      (4)      86     159      ―      ―      (213)
         （減少）
                    $    (863)    $    (569)    $    (138)    $ (1,019)     $    (202)    $   ―    $ (2,791)
        増減（税引後）
                    $ (1,158)     $    (921)    $   (698)    $ (6,183)          $   ―
        2017  年12月31日現在残高                                 $(25,708)            $(34,668)
                  (8)
                    $     (3)     $       ―   $       ―   $       ―   $    ―   $       ―    $       (3)
        期首残高の調整（税引後）
        調整後期首残高             $ (1,161)     $    (921)    $    (698)    $ (6,183)          $   ―
                                           $(25,708)            $(34,671)
        その他包括利益（組替前）               (866)     1,081      (135)      (240)     (2,607)       (57)      (2,824)
        AOCI  からの組替による増加
                      (223)      32     105      166      245      ―      325
            (9)
         （減少）
        増減（税引後）             $ (1,089)     $  1,113    $     (30)   $     (74)   $ (2,362)     $     (57)     $ (2,499)
        2018  年12月31日現在残高           $ (2,250)     $     192   $    (728)    $ (6,257)          $     (57)
                                           $(28,070)            $(37,170)
        その他包括利益（組替前）              3,065     (1,151)       549     (758)      (647)      25      1,083
        AOCI  からの組替による増加
                     (1,080)       15     302      206      326      ―      (231)
         （減少）
                    $  1,985    $ (1,136)     $     851   $    (552)    $    (321)    $     25      $    852
        増減（税引後）
                    $    (265)    $    (944)    $     123   $ (6,809)          $     (32)
        2019  年12月31日現在残高                                 $(28,391)            $(36,318)
       (1)  DVA の増減はAOCIの構成要素として反映されていますが、これはASU第2016-01号のうち公正価値オプション負債に係るDVAの表示に関する規定
         を適用したことによるものです。
       (2)  主に債務に係る変動金利をヘッジするシティの固定支払／変動受取金利スワップ・プログラムに牽引された結果です。
       (3)  主に、当社の重要な年金および退職後給付制度に対する四半期ごとの年金数理評価、その他すべての制度に対する年次数理評価、ならびに過
         年度において「その他包括利益」に認識された金額の償却に基づく調整を反映しています。
       (4)  主に、2019年12月31日に終了した事業年度において、インド・ルピー、ブラジル・レアル、チリ・ペソおよびユーロ（影響額の大きい順）の
         対米ドル相場の変動ならびに関連する税効果およびヘッジの変動を反映しています。2018年12月31日に終了した事業年度において、主に、ブ
         ラジル・レアル、インド・ルピー、メキシコ・ペソおよび豪ドル（影響額の大きい順）の対米ドル相場の変動ならびに関連する税効果および
         ヘッジの変動を反映しています。2017年12月31日に終了した事業年度において、主に、ユーロ、メキシコ・ペソ、ポーランド・ズロチおよび
         韓国ウォン（影響額の大きい順）の対米ドル相場の変動ならびに関連する税効果およびヘッジの変動を反映しています。AOCIのCTAに計上さ
         れた金額は、海外企業の売却または事実上の清算の時点まではAOCIに留保され、その時点で当該海外企業に関する金額は損益に組替えられま
         す。
       (5)  2018  年度第１四半期より、ASU第2017-12号「ヘッジ活動に関する会計処理の限定的改善」の早期適用に伴い、除外された公正価値ヘッジの構
         成要素における変動はAOCIの構成要素として反映されています。この変更の詳細については、連結財務諸表注記１をご参照ください。
       (6)  2017  年度第２四半期において、シティはASU第2017-08号を早期適用しました。適用の結果、2017年１月１日付で繰上償還可能な州および地方
         の負債証券の公正価値ヘッジの調整累計額の追加償却について、累積的影響に対する調整額が計上され、「利益剰余金」が減少しました。連
         結財務諸表注記１をご参照ください。
       (7)  2017  年度第４四半期に、シティはASU第2018-02号を適用したため、これらの額がAOCIから「利益剰余金」に振り替えられました。連結財務諸
         表注記１をご参照ください。
       (8)  シティは2018年１月１日にASU第2016-01号およびASU第2018-03号を適用し、その結果、以前の売却可能持分有価証券に係る正味未実現利益に
         関して、累積的影響額がAOCIから「利益剰余金」に振替えられました。詳細については連結財務諸表注記１をご参照ください。
       (9)  2018  年度第４四半期におけるシティの日本での個人金融事業の実質的な清算を根拠に実施すべき会計処理の要件が満たされたことに伴う、外
         貨換算調整額（ヘッジ控除後）の戻入の影響額が含まれています。連結財務諸表注記１をご参照ください。
                                521/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        「その他包括利益（損失）累計額」の各構成要素の税引前および税引後の増減は以下のとおりです。
                                               (1)

                                    税引前                 税引後
        （単位：百万ドル）
                                            税効果
        2016年12月31日現在残高                            $ (42,035)        $  9,654       $ (32,381)
               (2)
                                       803        (299)         504
        期首残高の調整
        調整後期首残高                            $ (41,232)        $  9,355       $ (31,877)
        投資有価証券に係る正味未実現利益（損失）の増減                              (1,088)          225        (863)
        債務評価調整（DVA）                               (680)         111        (569)
        キャッシュ・フロー・ヘッジ                                (37)        (101)         (138)
        給付制度                                14      (1,033)         (1,019)
                                      1,795        (1,997)          (202)
        外貨換算調整額
                                    $          ▶     $ (2,795)       $   (2,791)
        増減
        2017年12月31日現在残高                            $ (41,228)        $  6,560       $ (34,668)
               (3)
                                        (4)         1        (3)
        期首残高の調整
        調整後期首残高                            $ (41,232)        $   6,561       $ (34,671)
        投資有価証券に係る正味未実現利益（損失）の増減                              (1,435)          346       (1,089)
        債務評価調整（DVA）                               1,415         (302)        1,113
        キャッシュ・フロー・ヘッジ                                (38)         8        (30)
        給付制度                                (94)         20        (74)
        外貨換算調整額                              (2,624)          262       (2,362)
                                       (74)         17        (57)
        除外された公正価値ヘッジの構成要素
                                    $  (2,850)        $    351       $  (2,499)
        増減
        2018年12月31日現在残高                            $ (44,082)        $  6,912       $ (37,170)
        売却可能負債証券に係る正味未実現利益（損失）の増減                               2,633         (648)        1,985
        債務評価調整（DVA）                              (1,473)          337       (1,136)
        キャッシュ・フロー・ヘッジ                               1,120         (269)         851
        給付制度                               (671)         119        (552)
        外貨換算調整額                               (332)         11        (321)
                                        33        (8)         25
        除外された公正価値ヘッジの構成要素
                                    $    1,310       $    (458)      $       852
        増減
                                    $ (42,772)        $  6,454       $ (36,318)
        2019年12月31日現在残高
       (1)  ASU第2018-02号の影響によりAOCIから「利益剰余金」に振替えられた金額を含みます。連結財務諸表注記１をご参照
         ください。
       (2)  2017年度第２四半期において、シティはASU第2017-08号を早期適用しました。適用の結果、2017年１月１日付で繰上
         償還可能な州および地方の負債証券の公正価値ヘッジの調整累計額の追加償却について、累積的影響に対する調整額
         が計上され、「利益剰余金」が減少しました。連結財務諸表注記１をご参照ください。
       (3)  シティは2018年１月１日にASU第2016-01号およびASU第2018-03号を適用しました。適用の結果、以前の売却可能持分
         有価証券に係る正味未実現利益に関して、累積的影響額がAOCIから「利益剰余金」に振替えられました。詳細につい
         ては連結財務諸表注記１をご参照ください。
                                522/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        当社は、連結損益計算書において、組替えられたAOCIの金額に関連する税引前利益（損失）を以下のとおり
       に認識しました。
                                   連結損益計算書への組替によるAOCIの増加（減少）

                                        12 月31日に終了した事業年度
       （単位：百万ドル）                             2019  年       2018  年       2017  年
        投資売却実現（利益）損失                                     $   (421)        $   (778)
                                    $(1,474)
                                      23         125          63
        減損損失総額
        　税引前小計                                     $   (296)        $   (715)
                                    $(1,451)
                                      371          73         261
        　税効果
        投資に係る実現（利益）損失（正味）
                                             $   (223)        $   (454)
                                    $(1,080)
              (1)
         （税引後）
        公正価値オプション負債に係るDVAによる実現
                                   $     20       $     41       $     (7)
         （利益）損失（税引前）
                                      (5)         (9)          3
        　税効果
                                   $     15       $     32       $     (4)
        DVAによる実現利益（正味）（税引後）
        金利契約                            $    384       $    301       $    126
                                       7         17         10
        外国為替契約
        　税引前小計                            $    391       $    318       $    136
                                      (89)         (213)          (50)
        　税効果
        キャッシュ・フロー・ヘッジの償却費
                                   $    302       $    105       $     86
              (2)
         （税引後）
        未認識債務の償却費
                                    $    (12)       $    (34)       $    (42)
        　　過去勤務（給付）費用
        　　正味年金数理損失                              286         248         271
                   (3)
                                       1         6         17
        縮小／清算による影響額
        　税引前小計
                                   $    275       $    220       $    246
                                      (69)         (54)         (87)
        　税効果
                     (3)
                                   $    206       $    166       $    159
        給付制度の償却費（税引後）
        外貨換算調整額                            $      ―      $      34       $      ―
                                      326         211          ―
        　税効果
                                   $    326       $    245       $      ―
        外貨換算調整額
        AOCIから組替えられた金額合計（税引前）                            $   (765)        $    317       $   (340)
                                      534          8        127
        税効果合計
        AOCIから組替えられた金額合計（税引後）                            $   (231)        $    325       $   (213)
       (1)  税引前の金額は、連結損益計算書の「投資売却実現利益（損失）（正味）」および「減損損失総額」に組替えられて
         います。詳細については、当連結財務諸表注記13をご参照ください。
       (2)  詳細については、当連結財務諸表注記22をご参照ください。
       (3)  詳細については、当連結財務諸表注記８をご参照ください。
                                523/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      20 ．優先株式
        以下の表は当社の発行済優先株式を要約したものです。
                                                     簿価

                                      預託株式/
                                                  （単位：百万ドル）
                                      優先株式
                         発行体による            １株当たり            2019  年   2018年
                                     の償還価格
                  発行日       償還開始日       配当率          預託株式数      12月31日     12月31日
            (1)
                                       $ 1,000          $ 1,500    $ 1,500
                2012  年10月29日      2023  年１月30日       5.950  ％         1,500,000
        シリーズＡ
            (2)
                2012  年12月13日      2023  年２月15日       5.900       1,000     750,000       750     750
        シリーズＢ
            (3)
                2013  年４月30日      2023  年５月15日       5.350       1,000    1,250,000       1,250     1,250
        シリーズＤ
            (4)
                2013  年９月19日      2023  年９月30日       7.125        25   38,000,000        950     950
        シリーズＪ
            (5)
                2013  年10月31日      2023  年11月15日       6.875        25   59,800,000       1,495     1,495
        シリーズＫ
            (6)
                2014  年２月12日      2019  年２月12日       6.875        25   19,200,000         ―    480
        シリーズＬ
            (7)
                2014  年４月30日      2024  年５月15日       6.300       1,000    1,750,000       1,750     1,750
        シリーズＭ
            (8)
                2014  年10月29日      2019  年11月15日       5.800       1,000    1,500,000         ―   1,500
        シリーズＮ
            (9)
                2015  年３月20日      2020  年３月27日       5.875       1,000    1,500,000       1,500     1,500
        シリーズО
            (10)
                2015  年４月24日      2025  年５月15日       5.950       1,000    2,000,000       2,000     2,000
        シリーズＰ
            (11)
                2015  年８月12日      2020  年８月15日       5.950       1,000    1,250,000       1,250     1,250
        シリーズＱ
            (12)
                2015  年11月13日      2020  年11月15日       6.125       1,000    1,500,000       1,500     1,500
        シリーズＲ
            (1 3)
                2016  年２月２日      2021  年２月12日       6.300        25   41,400,000       1,035     1,035
        シリーズＳ
            (14)
                2016  年４月25日      2026  年８月15日       6.250       1,000    1,500,000       1,500     1,500
        シリーズＴ
            (1 5)
                2019  年９月12日      2024  年９月12日       5.000       1,000    1,500,000       1,500       ―
        シリーズＵ
                                                  $17,980     $18,460
       (1)  １株が非累積永久優先株式における対応シリーズ１株の25分の１の持分を表す預託株式として発行されたものです。配当金は2023年１月30日
         までは固定金利で半年ごと（１月30日および７月30日）に、それ以降は変動金利で四半期ごと（１月30日、４月30日、７月30日および10月30
         日）に、いずれもシティの取締役会が宣言した場合に支払われます。
       (2)  １株が非累積永久優先株式における対応シリーズ１株の25分の１の持分を表す預託株式として発行されたものです。配当金は2023年２月15日
         までは固定金利で半年ごと（２月15日および８月15日）に、それ以降は変動金利で四半期ごと（２月15日、５月15日、８月15日および11月15
         日）に、いずれもシティの取締役会が宣言した場合に支払われます。
       (3)  １株が非累積永久優先株式における対応シリーズ１株の25分の１の持分を表す預託株式として発行されたものです。配当金は2023年５月15日
         までは固定金利で半年ごと（５月15日および11月15日）に、それ以降は変動金利で四半期ごと（２月15日、５月15日、８月15日および11月15
         日）に、いずれもシティの取締役会が宣言した場合に支払われます。
       (4)  １株が非累積永久優先株式における対応シリーズ１株の1,000分の１の持分を表す預託株式として発行されたものです。配当金は2023年９月
         30日までは固定金利で四半期ごと（３月30日、６月30日、９月30日および12月30日）に、それ以降は変動金利で四半期ごとの同日に、いずれ
         もシティの取締役会が宣言した場合に支払われます。
       (5)  １株が非累積永久優先株式における対応シリーズ１株の1,000分の１の持分を表す預託株式として発行されたものです。配当金は2023年11月
         15日までは固定金利で四半期ごと（２月15日、５月15日、８月15日および11月15日）に、それ以降は変動金利で四半期ごとの同日に、いずれ
         もシティの取締役会が宣言した場合に支払われます。
       (6)  シリーズＬ優先株式は2019年２月12日に全額償還されました。
       (7)  １株が非累積永久優先株式における対応シリーズ１株の25分の１の持分を表す預託株式として発行されたものです。配当金は2024年５月15日
         までは固定金利で半年ごと（５月15日および11月15日）に、それ以降は変動金利で四半期ごと（２月15日、５月15日、８月15日および11月15
         日）に、いずれもシティの取締役会が宣言した場合に支払われます。
       (8)  シリーズＮ優先株式は2019年11月15日に全額償還されました。
       (9)  １株が非累積永久優先株式における対応シリーズ１株の25分の１の持分を表す預託株式として発行されたものです。配当金は2020年３月27日
         まで（同日は含みません。）は固定金利で半年ごと（３月27日および９月27日）に、それ以降は変動金利で四半期ごと（３月27日、６月27
         日、９月27日および12月27日）に、いずれもシティの取締役会が宣言した場合に支払われます。
       (10)  １株が非累積永久優先株式における対応シリーズ１株の25分の１の持分を表す預託株式として発行されたものです。配当金は2025年５月15
         日まで（同日は含みません。）は固定金利で半年ごと（５月15日および11月15日）に、それ以降は変動金利で四半期ごと（２月15日、５月15
         日、８月15日および11月15日）に、いずれもシティの取締役会が宣言した場合に支払われます。
       (11)  １株が非累積永久優先株式における対応シリーズ１株の25分の１の持分を表す預託株式として発行されたものです。配当金は2020年８月15
         日まで（同日は含みません。）は固定金利で半年ごと（２月15日および８月15日）に、それ以降は変動金利で四半期ごと（２月15日、５月15
         日、８月15日および11月15日）に、いずれもシティの取締役会が宣言した場合に支払われます。
       (12)  １株が非累積永久優先株式における対応シリーズ１株の25分の１の持分を表す預託株式として発行されたものです。配当金は2020年11月15
         日まで（同日は含みません。）は固定金利で半年ごと（５月15日および11月15日）に、それ以降は変動金利で四半期ごと（２月15日、５月15
         日、８月15日および11月15日）に、いずれもシティの取締役会が宣言した場合に支払われます。
                                524/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       (13)  １株が非累積永久優先株式における対応シリーズ１株の1,000分の１の持分を表す預託株式として発行されたものです。配当金は固定金利で
         四半期ごと（２月12日、５月12日、８月12日および11月12日）に、いずれもシティの取締役会が宣言した場合に支払われます。
       (14)  １株が非累積永久優先株式における対応シリーズ１株の25分の１の持分を表す預託株式として発行されたものです。配当金は2026年８月15
         日まで（同日は含みません。）は固定金利で半年ごと（２月15日および８月15日）に、それ以降は変動金利で四半期ごと（２月15日、５月15
         日、８月15日および11月15日）に、いずれもシティの取締役会が宣言した場合に支払われます。
       (15)  １株が非累積永久優先株式における対応シリーズ１株の25分の１の持分を表す預託株式として発行されたものです。配当金は2024年９月12
         日まで（同日は含みません。）は固定金利で半年ごと（３月12日および９月12日）に、それ以降は変動金利で四半期ごと（３月12日、６月12
         日、９月12日および12月12日）に、いずれもシティの取締役会が宣言した場合に支払われます。
        2019年度において、シティは発行済優先株式に対する配当金を1,109百万ドル分配しました。2020年１月15

       日に、シティは、2020年度第１四半期にかかる約291百万ドルの優先配当を宣言しました。2020年度第１四半
       期中に、シティは、1.5百万株のシリーズⅤ優先株式15億ドルを発行しました。このシリーズⅤ優先株式に係
       る半年ごとの配当金は、シティの取締役会による宣言が前提になっており、2020年度第３四半期より分配され
       る予定です。2020年２月21日現在、シティは、2020年度の第２、第３および第４四半期においてそれぞれ約
       253百万ドル、328百万ドルおよび253百万ドルの優先配当を分配すると見積っています。
      21 ．証券化および変動持分事業体

       特別目的事業体の利用
        特別目的事業体（以下「SPE」といいます。）は、それを設立する会社の限定的なニーズを満たす目的で設
       立された事業体です。シティは主に、特定の金融資産を証券化することにより流動性および有利な資本の取り
       扱いを獲得し、顧客の金融資産を証券化することを支援し、また顧客のために投資商品を組成する目的でSPE
       を利用しています。SPEは信託、パートナーシップまたは法人などの様々な法的形態で設立することが可能で
       す。証券化においては、SPEが発行する負債および持分商品、証書、コマーシャル・ペーパーまたは債務を表
       すその他の債券を通じて、SPEに資産を移転する企業は、通常の事業活動において実現する前にこれらの資産
       のすべて（または一部）を現金に転換します。これらの証券化はSPEの貸借対照表に計上されますが、SPEを組
       成した企業の貸借対照表には連結される場合と連結されない場合があります。
        投資家は通常、SPEの資産のみに対して遡求権を有しますが、担保勘定、与信枠または流動性ファシリティ
       （流動性プット・オプションや資産購入契約など）などのその他の信用補完の恩恵を受けることもあります。
       これらの信用補完があるため、SPEによる発行は一般的に、資産譲渡者が自身の債券発行で獲得する場合より
       も高い信用格付けを取得します。その結果、資金調達コストを無担保借入よりも低くすることができます。
       SPEはデリバティブ契約を締結し、原資産の利回りまたは通貨をSPEの投資家の需要に一致させたり、SPEの信
       用リスクを限定または変更したりすることもあります。シティグループは特定の信用補完の提供者ならびに関
       連するデリバティブ契約の取引相手になります。
        シティグループのSPEの大部分は、以下に説明されている変動持分事業体（VIE）です。
                                525/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       変動持分事業体
        VIEは、持分投資総額が不十分で、他社からの追加的劣後財務支援がなければその会社の活動資金を調達す
       ることができない事業体、またはその事業体の持分投資家が支配財務持分の特徴（すなわち、議決権または同
       様の権利を通じて重要な意思決定を行う能力、およびその事業体の予想残存利益を受け取る権利もしくはその
       事業体の予想損失を負担する義務）を有していない事業体です。負債もしくは株式持分を通じてVIEに資金を
       提供する投資家、またはその他の形式（保証、特定の手数料契約もしくは特定の種類のデリバティブ契約な
       ど）で支援を提供している他の契約相手が、当該事業体の変動持分保有者です。
        VIEの支配財務持分を保有する変動持分保有者は、主たる受益者とみなされ、VIEを連結しなければなりませ
       ん。以下の特徴の両方を有する場合、シティグループは支配財務持分を保有しており、主たる受益者であると
       みなされることになります。
       ・　VIEの経営成績に最も重要な影響を及ぼす活動を指揮する権限を有する場合。
       ・　VIEに対して潜在的に重要となる可能性のある損失を負担する義務を有する場合、またはVIEに対して潜在
         的に重要となる可能性のある便益を享受する権利を有する場合。
        当社は、各VIEを評価し、当該事業体の目的および構成、その構成の中での当社の役割ならびにVIEの継続す
       る活動における当社の関与を理解する必要があります。次に当社は、どの活動がVIEの経営成績に最も重要な
       影響を及ぼし、誰がその活動を指揮する権限を有するのかを評価しなければなりません。
        当社がVIEの経営成績に最も重要な影響を及ぼす活動を指揮する権限を有すると判断したVIEについて、当社
       はその経済的持分の評価を行う必要があり、またVIEにとって潜在的に重要となる可能性のある損失を負担、
       または便益を享受することが可能か否かを決定しなければなりません。潜在的に重要となる可能性のある損失
       を負担する義務が当社にあるか否かを評価する際に、当社はそのような損失に対する最大エクスポージャー
       を、その発生可能性を考慮せずに検討する必要があります。このような義務は、負債および持分投資、保証、
       流動性契約ならびに特定のデリバティブ契約を含む（ただし、これらに限定されません。）様々な形式をとる
       可能性があります。
        その他の様々な取引において、当社は（ⅰ）デリバティブ取引の相手方（例：金利スワップ、クロスカレン
       シー・スワップ、もしくはクレジット・デフォルト・スワップまたは当社が特定の資産に係るすべてのリター
       ンをSPEに支払うトータル・リターン・スワップによる信用補完の購入者）となること、（ⅱ）引受業者もし
       くは募集代理人を務めること、（ⅲ）管理、受託もしくはその他のサービスを提供すること、または（ⅳ）
       VIEが発行する負債証券またはその他の商品について値付け業務を行うことがあります。当社は通常、このよ
       うな関与自体は変動持分ではなく、したがって権限または潜在的に重要な便益または損失を示唆するものでは
       ないと考えています。
                                526/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        当社が重要な変動持分を保有する、またはVIEの資産の大半にサービシングを通じて継続的に関与してい
       る、連結および非連結VIEに対するシティグループの関与は、以下のとおりです。
                                                    2019  年12月31日現在

                                                         (1)
                                 重要な非連結VIEにおける損失に対する最大エクスポージャー
                                    実行済
                                               未実行
                                        (2)
                                             エクスポージャー
                                 エクスポージャー
                           重要な
                                            資金調達       保証
                           非連結VIE
               SPE 資産へ    連結VIE/SPE                       コミット     およびデリ
                             (3)
                           資産
               の関与合計       資産           負債投資      持分投資      メント     バティブ       合計
      （単位：百万ドル）
      クレジットカード証券
               $  43,534    $  43,534    $        ―  $        ―  $        ―  $        ―  $        ―  $        ―
       化
            (4)
      抵当貸付証券化
       米国政府機関がス
        ポンサーとなっ        117,374        ―   117,374       2,671       ―      ―     72    2,743
        ている抵当貸付
       政府機関以外の機
        関がスポンサー
                 39,608      1,187     38,421       876       ―      ―      1     877
        となっている抵
        当貸付
      シティが管理してい
       るアセット・バッ
       ク・コマーシャ          15,622      15,622        ―      ―      ―      ―      ―      ―
       ル・ペーパー導管
       会社
      ローン担保証券
                 17,395        ―    17,395      4,199       ―      ―      ―    4,199
       （CLO）
      アセット・ベース・
                196,728       6,139     190,589      23,756      1,151      9,524       ―    34,431
       ファイナンス
      地方債のテンダー・
                 6,950      1,458      5,492       ▶      ―    3,544       ―    3,548
       オプション・ボン
       ド信託（TOB）
      地域投資           20,312        ―    20,312      2,636      4,274      3,034       ―    9,944
      顧客仲介           1,455      1,391       64      ▶      ―      ―      ―      ▶
      投資ファンド            827      174      653       5      ―     16      1     22
                  352       1     351      169       ―     39      ―     208
      その他
               $ 460,157     $  69,506     $ 390,651     $  34,320    $    5,425    $  16,157    $        74   $  55,976
      合計
                                                    2018  年12月31日現在

                                                         (1)
                                 重要な非連結VIEにおける損失に対する最大エクスポージャー
                                    実行済
                                               未実行
                                        (2)
                                             エクスポージャー
                                 エクスポージャー
                           重要な
                                            資金調達       保証
                           非連結VIE
               SPE 資産へ    連結VIE/SPE                       コミット     およびデリ
                             (3)
                           資産
               の関与合計       資産           負債投資      持分投資      メント     バティブ       合計
      （単位：百万ドル）
      クレジットカード証券
               $  46,232    $  46,232    $        ―  $        ―  $        ―  $        ―  $        ―  $        ―
       化
            (4)
      抵当貸付証券化
       米国政府機関がス
        ポンサーとなっ        116,563        ―   116,563       3,038       ―      ―     60    3,098
        ている抵当貸付
       政府機関以外の機
        関がスポンサー
                 30,886      1,498     29,388       431       ―      ―      1     432
        となっている抵
        当貸付
      シティが管理してい
       るアセット・バッ
       ク・コマーシャ          18,750      18,750        ―      ―      ―      ―      ―      ―
       ル・ペーパー導管
       会社
      ローン担保証券
                 21,837        ―    21,837      5,891       ―      ―      9    5,900
       （CLO）
      アセット・ベース・
                 99,433       628    98,805      21,640       715     9,757       ―    32,112
       ファイナンス
      地方債のテンダー・
                 7,998      1,776      6,222       9      ―    4,262       ―    4,271
       オプション・ボン
       ド信託（TOB）
      地域投資           18,044        3    18,041      2,813      3,922      2,738       ―    9,473
      顧客仲介            858      614      244      172       ―      ―      2     174
      投資ファンド           1,272       440      832      12      ―      1      1     14
                  63      3     60      37      ―     23      ―     60
      その他
               $ 361,936     $  69,944     $ 291,992     $  34,043    $    4,637    $  16,781    $        73   $  55,534
      合計
                                527/843


                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       (1)  損失に対する最大エクスポージャーの定義はこの表の後の本文に記載されています。
       (2)  シティグループの2019年および2018年12月31日現在の連結貸借対照表に含まれています。
       (3)  重要な非連結VIEとは、損失の可能性に関係なく、当社が重要とみなされる変動持分を有しているまたは継続的に関与している事業体です。
       (4)  シティグループの抵当貸付証券化には、政府機関および政府機関以外の機関（プライベート・レーベル）の再証券化業務も含まれます。これ
         らのSPEは連結されていません。詳細については下記の「再証券化」をご参照ください。
        前掲の表には以下のものは含まれていません。

       ・  当社のプライベート・エクイティ子会社数社による特定のベンチャー・キャピタル投資。当社は、これら
         の投資を投資会社監査ガイド（ASC                  946として編纂されています。）に従って会計処理しています。
       ・  当社が投資管理サービスを提供している特定の投資ファンド、ならびに当社が管理、受託および／または
         投資管理サービスを提供している個人向け不動産信託。
       ・  第三者がスポンサーとなっており、当社が有担保信用ファシリティを供与している特定のプライベート・
         エクイティ・ファンド。これらのファンドの中には、VIEの定義を満たすものもありますが、当社は、これ
         らのファンドに関する意思決定を行う法的権限を持たないため、これらのファンドを連結していません。
         損失に対する当社の最大エクスポージャーは、通常、ローンまたは貸出金に関連するコミットメントの額
         に制限されています（これらのポジションに関する詳細については、連結財務諸表の注記14および注記26
         をご参照ください。）。
       ・  第三者が組成した特定のVIEが、独立第三者間取引条件に基づいて行われた投資であるため、当社がその有
         価証券を棚卸資産に分類している場合。
       ・  当社が保有するモーゲージ・バック証券およびアセット・バック証券の特定のポジションで、「トレー
         ディング勘定資産」または「投資」に分類され、重要とみなされる関連証券化事業体に対して当社が他に
         関与していない場合（これらのポジションに関する詳細については、連結財務諸表注記13および24をご参
         照ください。）。
       ・  以前のICG部門がスポンサーとなっていた抵当貸付証券化および資産証券化の特定の表明および保証に対す
         るエクスポージャーで、当社が変動持分を有していない、またはサービサーとして継続的に関与していな
         い場合。2005年から2008年の間に証券化され、当社が変動持分を有していない、またはサービサーとして
         継続的に関与していない抵当貸付について、2019年および2018年12月31日現在の残高はそれぞれ約60億ド
         ルおよび70億ドルでした。
       ・  シティグループの住宅用抵当貸付証券化における特定の表明および保証に対するエクスポージャーで、当
         初の抵当貸付残高が存在しなくなった場合。
       ・  当社の資金調達活動に関連して利用される信託優先証券信託などのVIE。当社はこれらの信託に対して変動
         持分を有していません。
                                528/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        連結VIEの資産残高は、当社が連結した資産の簿価を表しています。この簿価は、資産の法的形態（例え
       ば、ローンまたは有価証券）ならびに資産の種類および事業内容に対する当社の標準的な会計方針により、資
       産の償却原価である場合と公正価値である場合があります。
        当社が重要な関与を行っている非連結VIEの資産残高は、当社が入手可能な最新の情報を表しています。当
       社が公正価値情報を容易に入手できる場合を除き、多くの場合、資産残高は減損を考慮しない償却原価基準で
       表されています。
        当社によるVIEへの投資の貸借対照表上の簿価は、実行済エクスポージャーの最大額を表しています。この
       金額はVIEに当初投資した現金額を経過利息および元本返済として受領した現金額で調整したものです。ま
       た、簿価は公正価値の増減または損益に認識された価値の減損により調整される場合があります。未実行ポジ
       ションの最大エクスポージャーとは、当社が提供している流動性ファシリティおよび信用枠などの契約債務の
       未実行残高、または変動持分とみなされるデリバティブ商品の想定元本を表しています。特定の取引におい
       て、当社はVIEに対する変動持分とみなされないデリバティブ取引またはその他の契約（金利スワップ、クロ
       スカレンシー・スワップもしくはクレジット・デフォルト・スワップまたは当社が特定の資産に係るすべての
       リターンをSPEに支払うトータル・リターン・スワップによる信用補完の購入者の場合など）を締結していま
       す。当該契約に基づく債権は最大エクスポージャーの金額には含まれていません。
       重要な非連結VIEに関する資金調達コミットメント－流動性ファシリティおよび貸出約定

        次表は、上記のVIEに関する表において資金調達コミットメントとして分類されている流動性ファシリティ
       および貸出約定の想定元本を表しています。
                              2019年   12 月3  1 日          2018年12月31日

                                   貸出／持分                貸出／持分
                            流動性                流動性
                           ファシリティ          約定      ファシリティ          約定
        （単位：百万ドル）
        アセット・ベース・ファイナンス                      $      ―     $ 9,524       $      ―     $ 9,757
        地方債のテンダー・オプション・
                              3,544          ―      4,262          ―
         ボンド信託（TOB）
        地域投資                         ―      3,034           ―      2,738
        投資ファンド                         ―       16         ―        1
                                ―       39         ―       23
        その他
                             $ 3,544               $ 4,262
        資金調達コミットメント合計                              $12,613                $12,519
                                529/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       連結VIE
        当社は、売却処理の認められないオンバランスの証券化を行っており、したがって、当該資産はシティの連
       結貸借対照表に引き続き計上され、受取額は担保付債務として認識されます。連結VIEは、当社が関与してい
       る百を超える個別の事業体を表しています。一般に、連結VIEの債権者である第三者投資家は、それぞれのVIE
       の資産に対してのみ法的遡求権を有しており、シティが投資家に対して保証を提供している場合、またはVIE
       が関与する特定のデリバティブ取引の相手方になっている場合を除き、当社に対する遡求権を有していませ
       ん。したがって、資産の一部は第三者を資金調達源とするものであることから、連結VIEに関連した損失に対
       するシティグループの法的な最大エクスポージャーは、連結VIEの資産の簿価を著しく下回っています。関係
       会社間の資産および負債はシティの連結貸借対照表には含まれていません。すべてのVIEの資産は売却または
       担保として差し入れることが制限されています。これら資産からのキャッシュ・フローは、シティの一般資産
       に対する遡求権のない、関連する負債の支払に当てられる唯一の源泉となっています。連結VIEの資産および
       負債に関する詳細については、連結貸借対照表をご参照ください。
       非連結VIEへの重要な変動持分－貸借対照表上の分類

        次表は、非連結VIEへの重要な変動持分の簿価と分類を表しています。
                                        2019年   12 月3  1 日   2018年12月31日

        （単位：十億ドル）
        現金                                    $    ―        $    ―
        トレーディング勘定資産                                      2.6         3.0
        投資                                      9.9         10.7
        貸出金合計（引当金控除後）                                      26.7         24.5
                                              0.5         0.5
        その他
                                            $  39.7        $  38.7
        資産合計
       クレジットカード証券化

        当社は債権を購入するために設立された信託を通じてクレジットカード債権を証券化しています。シティグ
       ループは、非遡求型で信託に債権を譲渡しています。クレジットカードの証券化はリボルビング型の証券化
       で、つまり顧客がクレジットカード残高を支払うと、当該受取額は新規債権を購入し信託債権を補充するため
       に利用されます。
        当社のクレジットカードの証券化活動はほぼすべて、シティバンク・クレジットカード・マスター・トラス
       ト（以下「マスター・トラスト」といいます。）およびシティバンク・オムニ・マスター・トラスト（以下
       「オムニ・トラスト」といいます。）の２つの信託を通じて行われていますが、大部分はマスター・トラスト
       を通じて行われています。当該信託は連結事業体として取り扱われていますが、これはシティグループがサー
       ビサーとして当該信託の経営成績に最も重要な影響を及ぼす活動を指揮する権限を有し、譲渡人としての持分
       および信託が発行した特定の有価証券を保有していることにより、信託からの潜在的に重要な損失または便益
       に対するエクスポージャーがもたらされるためです。したがって、譲渡されたクレジットカード債権はシティ
       の連結貸借対照表に引き続き計上され、損益は認識されません。当該信託が第三者に対して発行した債券は、
       シティの連結貸借対照表に含まれています。
                                530/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        シティは「北米」における事業の資金調達源の１つとして証券化を利用しています。次表は、当社のクレ
       ジットカード債権の証券化に関する金額を反映したものです。
                                         2019年   12 月3  1 日   2018年12月31日

        （単位：十億ドル）
        信託のクレジットカード債権の元本金額に対する所有権持分
                                             $ 19.7        $ 27.3
         信託発行証券による投資家への売却
         信託発行証券としてシティグループが留保                                      6.2         7.6
                                              17.8         11.3
         証書のない持分を通してシティグループが留保
                                             $ 43.7        $ 46.2
        合計
        次表は、シティグループのクレジットカードの証券化に関連するキャッシュ・フロー情報の一部を要約した

       ものです。
                                2019年          2018年          2017年

        （単位：十億ドル）
        新規証券化による収入                          $     ―       $   6.8        $ 11.1
                                  (7.6)          (8.3)          (5.0)
        満期社債の償還
       管理貸出金

        クレジットカード債権を証券化した後、当社は引き続きクレジットカード顧客との取引関係を維持し、信託
       に譲渡した債権についてサービシング業務を提供しています。よって当社は、証券化したクレジットカード債
       権を当社の管理対象である事業の一部と考えています。シティグループはクレジットカード信託を連結してい
       るため、すべての管理されている証券化されたカード債権が貸借対照表に計上されています。
       資金調達、流動性ファシリティおよび劣後持分

        上述のとおり、シティグループは、マスター・トラストおよびオムニ・トラストという２つの証券化信託を
       通じてクレジットカード債権を証券化しています。当該信託の負債は、シティグループが保有しているものを
       除き、連結貸借対照表に計上されています。
       マスター・トラストの負債（額面価格）

        マスター・トラストは、固定および変動利付のターム・ノートを発行します。ターム・ノートの一部はマル
       チセラー・コマーシャル・ペーパー導管会社に対して発行される場合があります。マスター・トラストが発行
       した第三者向けのターム・ノートの加重平均期間は、2019年12月31日現在で3.1年、2018年12月31日現在で3.0
       年でした。
                                        2019年   12 月3  1 日   2018年12月31日

        （単位：十億ドル）
        第三者に対して発行されたターム・ノート                                     $ 18.2        $ 25.8
                                              4.3         5.7
        シティグループの関連会社に保有されているターム・ノート
                                            $ 22.5        $ 31.5
        マスター・トラストの負債合計
                                531/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       オムニ・トラストの負債（額面価格）
        オムニ・トラストは固定および変動利付のターム・ノートを発行しており、その一部はマルチセラー・コ
       マーシャル・ペーパー導管会社によって購入されています。オムニ・トラストが発行した第三者向けのター
       ム・ノートの加重平均期間は、2019年12月31日現在で1.6年、2018年12月31日現在で2.7年でした。
                                        2019年   12 月3  1 日   2018年12月31日

        （単位：十億ドル）
        第三者に対して発行されたターム・ノート                                     $ 1.5        $ 1.5
                                              1.9         1.9
        シティグループの関連会社に保有されているターム・ノート
                                             $ 3.4        $ 3.4
        オムニ・トラストの負債合計
       抵当貸付の証券化

        シティグループは、多様な顧客層に対して様々な種類の抵当貸付商品を提供しています。組成された後、こ
       れらの貸出金の多くは、VIEを利用して証券化されます。これらのVIEは譲渡された資産のみで担保された信託
       証書の発行により資金を調達します。これらの証書は譲渡された資産と同じ期間を有します。これらの資産の
       証券化は、流動性の源泉およびより低いコストでの資金調達手段を提供するだけでなく、借り手に対するシ
       ティの信用エクスポージャーも減少させます。これらの抵当貸付の証券化は主に非遡求型であるため、将来の
       貸倒損失リスクを信託が発行する有価証券の購入者に事実上移転しています。
        シティの米国の個人向け抵当貸付事業は通常、サービシング権を留保し、特定の場合には、投資証券、イン
       タレストオンリー・ストリップ債および信託からの将来キャッシュ・フローに対する残余持分を留保していま
       す。また、ICG部門の限られた数の証券化についてサービシング業務も行っています。シティのICG事業部門
       は、信用リスク保持ルールに従い、または流通市場でのマーケット・メイキング業務に関連して、投資証券を
       保有することがあります。
        当社は通常、ジニー・メイ、ファニー・メイまたはフレディ・マックのような米国政府系機関（米国政府機
       関がスポンサーとなっている抵当貸付）またはプライベート・レーベル（政府機関以外の機関がスポンサーと
       なっている抵当貸付）による証券化を通じて、抵当貸付を証券化しています。シティグループはVIEの経営成
       績に最も重要な影響を及ぼす当該事業体の活動を指揮する権限を有していないため、シティは米国政府機関が
       スポンサーとなっている抵当貸付の証券化事業体の主たる受益者ではありません。したがって、シティはこれ
       らの米国政府機関がスポンサーとなっている抵当貸付の証券化事業体を連結していません。シティグループが
       連結対象外の信託を通じて売却または証券化した個人向け貸出金はほぼすべて、米国におけるプライム住宅抵
       当貸出金です。連結対象外の政府機関がスポンサーとなっている抵当貸付証券化信託は「トレーディング勘定
       資産」として分類されますが、MSRはシティグループの連結貸借対照表上の「その他資産」に含まれます。
        シティは当該事業体の重要な活動を指揮する権限を有するサービサーではない、またはシティはサービサー
       であるがそのサービシング関係が信認関係にすぎないとみなされるために、シティが当該事業体の主たる受益
       者とみなされないという理由により、シティグループは特定の政府機関以外の機関がスポンサーとなっている
       抵当貸付の証券化事業体を連結していません。
                                532/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        特定の状況において、当社は、（ⅰ）活動を指揮する権限、および（ⅱ）政府機関以外の機関がスポンサー
       となっている抵当貸付の証券化事業体に対して潜在的に重要となる可能性がある損失を負担する義務または便
       益を享受する権利を有しているため、主たる受益者であり、したがってこれらのVIEを連結しています。
        次表は、シティグループの抵当貸付の証券化に関連するキャッシュ・フロー情報および留保持分の一部を要
       約したものです。
                          2019  年            2018  年            2017  年

                            政府機関              政府機関              政府機関
                     米国政府機関       以外の機関が       米国政府機関       以外の機関が       米国政府機関       以外の機関が
                     がスポンサー       スポンサーと       がスポンサー       スポンサーと       がスポンサー       スポンサーと
                     となっている       なっている       となっている       なっている       となっている       なっている
                      抵当貸付       抵当貸付       抵当貸付       抵当貸付       抵当貸付       抵当貸付
        （単位：十億ドル）
        証券化元本
                       $  5.3      $ 18.9      $  4.0      $  5.6      $  7.8      $  7.3
                (1)
                        5.5      18.9       4.2       7.1       8.1       7.3
        新規証券化による収入
        契約上の受取サービシング
                        0.1       ―      0.1       ―      0.2       ―
         手数料
        過去に譲渡した金融資産の
                        0.2       ―      0.2       ―      0.4       ―
         購入
       注：再証券化取引は除かれています。
       (1)  2019年度の新規証券化による収入には、個人向け貸出金の証券化に関連する２億ドルが含まれています。
        非連結抵当貸付証券化事業体については、このVIEに対する貸出金の譲渡が、売却として会計処理するため

       に満たすべき条件を満たしている場合、シティは、譲渡対象資産の簿価と受取対価（通常は現金ですが、受益
       持分またはサービシング権の場合もあります。）の差額をもとに算出した損益を認識します。
        2019年12月31日に終了した事業年度における政府機関および政府機関以外の機関に関する証券化による利益
       は、それぞれ16百万ドルおよび99百万ドルでした。
        2018年12月31日に終了した事業年度における政府機関および政府機関以外の機関に関する証券化による利益
       は、それぞれ17百万ドルおよび36百万ドルで、2017年12月31日に終了した事業年度においては、それぞれ28百
       万ドルおよび70百万ドルでした。
                                          2019年

                                        政府機関以外の機関がスポンサーと
                             米国政府機関が
                                                     (1)
                              スポンサーと
                                           なっている抵当貸付
                            なっている抵当貸付
        (単位：百万ドル)                                 シニア持分           劣後持分
               (2)
                                   $ 491          $ 748          $ 102
        留保持分の簿価
                                          2018年

                                        政府機関以外の機関がスポンサーと
                             米国政府機関が
                                                     (1)
                              スポンサーと
                                           なっている抵当貸付
                            なっている抵当貸付
        (単位：百万ドル)                                 シニア持分           劣後持分
               (2)
                                   $ 564          $ 300          $  51
        留保持分の簿価
       (1)  政府機関以外の機関がスポンサーとなっている抵当貸付のシニア持分および劣後持分としての開示は、証券化の資本
         構造における持分のポジションを示しています。
       (2)  留保持分は、重要なデータの観察可能性に応じたレベル２またはレベル３資産で構成されています。公正価値測定に
         関する詳細については、連結財務諸表注記24をご参照ください。
       (3)  政府機関以外の機関がスポンサーとなっている抵当貸付のシニア持分には、2019年12月31日現在の個人向け貸出金の
         証券化に関連する150百万ドルが含まれています。
                                533/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        抵当貸付債権の売却日または証券化日現在における留保持分の公正価値を測定するために使用された主要な
       仮定は以下のとおりです。
                                        2019年12月31日

                                         政府機関以外の機関がスポンサーと
                             米国政府機関が
                                                     (1)
                              スポンサーと
                                            なっている抵当貸付
                            なっている抵当貸付
                                         シニア持分           劣後持分
        加重平均割引率
                                  9.3％           3.6％           4.6％
        加重平均継続的期限前返済率                          12.9％           10.5％           7.6％
                    (2)
                                  NM          3.9％           2.8％
        加重平均予測正味貸倒損失
                                  6.6年            3年         11.4年
        加重平均期間
                                        2018年12月31日

                                         政府機関以外の機関がスポンサーと
                             米国政府機関が
                                                     (1)
                              スポンサーと
                                            なっている抵当貸付
                            なっている抵当貸付
                                         シニア持分           劣後持分
        加重平均割引率
                                  9.6％           2.8％           4.4％
        加重平均継続的期限前返済率                          5.8％           8.0％           9.1％
                    (2)
                                  NM          4.4％           3.4％
        加重平均予測正味貸倒損失
                                  7.5年           5.5年           6.7年
        加重平均期間
       (1)  政府機関以外の機関がスポンサーとなっている抵当貸付のシニア持分および劣後持分としての開示は、証券化の資本
         構造における持分のポジションを示しています。
       (2)  予測正味貸倒損失は、上記に開示された抵当貸付の証券化の裏付けとなる債務不履行の住宅抵当貸付に関連する損失
         の重大性の見積りを示しています。この場合、予測正味貸倒損失はこれまでに発生した信用損失の合計を示すもので
         はなく、抵当貸付の証券化における留保持分に関して発生が見込まれる信用損失を示すものでもありません。
       NM 　予測正味貸倒損失は米国政府機関により保証されているため重要ではありません。
        当社の留保持分の範囲は、高格付けおよび／または資本構造の上位部分から格付けがないものおよび／また

       は残余持分までにわたります。抵当貸付債権の期末日または証券化日現在における留保持分の公正価値を測定
       するために使用された主要な仮定は以下のとおりです。
                                        2019年12月31日

                             米国政府機関が
                                        政府機関以外の機関がスポンサーと
                                                     (1)
                              スポンサーと
                                           なっている抵当貸付
                              なっている
                                         シニア持分           劣後持分
                               抵当貸付
        加重平均割引率
                                  9.8％           7.6％           4.2％
        加重平均継続的期限前返済率                          10.1％           3.6％           6.1％
                    (2)
                                  NM          5.2％           2.7％
        加重平均予測正味貸倒損失
                                  6.6年           5.9年          29.3年
        加重平均期間
                                        2018年12月31日

                             米国政府機関が           政府機関以外の機関がスポンサーと
                                                     (1)
                              スポンサーと
                                           なっている抵当貸付
                              なっている
                                         シニア持分           劣後持分
                               抵当貸付
        加重平均割引率
                                  7.8％           9.3％             ―
        加重平均継続的期限前返済率                          9.1％           8.0％             ―
                    (2)
                                  NM          40.0％             ―
        加重平均予測正味貸倒損失
                                  6.4年           6.6年             ―
        加重平均期間
                                534/843



                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       (1)  政府機関以外の機関がスポンサーとなっている抵当貸付のシニア持分および劣後持分としての開示は、証券化の資本
         構造における持分のポジションを示しています。
       (2)  予測正味貸倒損失は、上記に開示された抵当貸付の証券化の裏付けとなる債務不履行の住宅抵当貸付に関連する損失
         の重大性の見積りを示しています。この場合、予測正味貸倒損失はこれまでに発生した信用損失の合計を示すもので
         はなく、抵当貸付の証券化における留保持分に関して発生が見込まれる信用損失を示すものでもありません。
       NM 　予測正味貸倒損失は米国政府機関により保証されているため重要ではありません。
        主要な各仮定の10％および20％の不利な変動に対する公正価値の感応度は以下に示すとおりです。各変動に

       よる不利な影響は、他のすべての仮定を一定として、個別に計算します。主要な仮定の間に関連性があること
       により、主要な仮定が同時に不利な方向に変動した場合の影響額が、下記の個別の影響額の合計より少なくな
       る可能性があります。
                                      2019  年 12月31日現在

                             米国政府機関が
                                        政府機関以外の機関がスポンサーと
                             スポンサーと
                                           なっている抵当貸付
                              なっている
                              抵当貸付          シニア持分           劣後持分
        （単位：百万ドル）
        割引率
                                 $    (18)         $    ―       $     (1)
        　不利な変動10％
        　不利な変動20％                           (35)           (1)           (1)
        継続的期限前返済率
        　不利な変動10％                           (18)            ―           ―
        　不利な変動20％                           (35)            ―           ―
        予測正味貸倒損失
        　不利な変動10％                            NM           ―           ―
                                    NM           ―           ―
        　不利な変動20％
                                       2018年12月31日現在

                             米国政府機関が
                                         政府機関以外の機関がスポンサーと
                              スポンサーと
                                            なっている抵当貸付
                              なっている
        （単位：百万ドル）                                 シニア持分           劣後持分
                               抵当貸付
        割引率
                                  $    (16)         $    ―         $    ―
        　不利な変動10％
        　不利な変動20％                            (32)            ―           ―
        継続的期限前返済率
        　不利な変動10％                            (21)            ―           ―
        　不利な変動20％                            (41)            ―           ―
        予測正味貸倒損失
        　不利な変動10％                             NM           ―           ―
                                    NM           ―           ―
        　不利な変動20％
       NM 　予測正味貸倒損失は米国政府機関により保証されているため重要ではありません。
                                535/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        次表には、政府機関以外の機関がスポンサーとなっている非連結証券化事業体が保有している資産に係る貸
       出金の延滞状況および清算損失に関する情報が含まれています。
                            証券化資産            90 日延滞           清算損失

       （単位：十億ドル、ただし清算損失
       は百万ドル）
                          2019年      2018年      2019年     2018年      2019年      2018年
        証券化資産
                                $ 5.2     $ 0.4    $ 0.4
        住宅抵当貸付                   $11.7                       $49.0      $54.0
                           22.3     13.1        ―     ―      ―      ―
        商工業貸出金およびその他
                                      $ 0.4    $ 0.4
        合計                   $34.0     $18.3                  $49.0      $54.0
       抵当貸付サービシング権（MSR）

        抵当貸付の証券化に関連して、シティの米国の個人向け抵当貸付事業は通常、貸出金の未償還元本残高およ
       び契約上のサービシング手数料に基づく将来キャッシュ・フローの権利を当社に与えることになるサービシン
       グ権を留保しています。契約上の要件に従って貸出金のサービシング業務が実施できなかった場合、サービシ
       ング権の終了および将来のサービシング手数料の損失につながる場合があります。
        これらの取引によりMSRと称される無形資産が発生し、シティの連結貸借対照表に公正価値で計上されま
       す。シティの資産計上されたMSRの公正価値は、2019年および2018年12月31日現在それぞれ495百万ドルおよび
       584百万ドルでした。MSRは、2019年および2018年12月31日現在の貸付元本残高それぞれ580億ドルおよび620億
       ドルに対応しています。
        次表は資産計上されたMSRの変動を要約したものです。
                                        2019年          2018年

        （単位：百万ドル）
        期首残高                                  $    584        $    558
        組成                                    70          58
        入力データおよび仮定の変動によるMSRの公正価値の変動                                    (84)           54
             (1)
                                           (75)          (68)
        その他変動
                                            ―         (18)
        MSRの売却
                                         $    495        $    584
        12 月31日現在     残高
       (1)  顧客の支払および時間の経過による変動を示しています。
        MSRの公正価値は主に、抵当貸出金利の変動から生じる抵当貸出の期限前返済額の変動に影響されます。特

       に、金利が上昇すると期限前返済が鈍化する傾向があり、その結果、MSRの公正価値が上昇することとなりま
       す。このリスクを管理するために、シティグループは、金利デリバティブ契約、モーゲージ・バック証券の先
       渡購入・売却契約および購入した有価証券（すべて「トレーディング勘定資産」に分類されます。）を利用し
       て、MSRの価値の大部分を経済的にヘッジしています。
                                536/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        当社は以前に証券化した抵当貸付のサービシングを提供する期間に手数料を受け取ります。これらの手数料
       金額は以下のとおりです。
                              2019年           2018年           2017年

        （単位：百万ドル）
        サービシング手数料                        $   148         $   172         $   276
        遅延損害金                          8           ▶          10
                                  1           8          13
        付随手数料
                               $   157         $   184         $   299
        MSR手数料合計
        連結損益計算書において、これらの手数料は主に「役務収益および手数料」に分類されており、MSRの公正

       価値の変動は「その他収益」に分類されています。
       再証券化

        当社は、新たな受益持分と引き換えに負債証券をVIEに譲渡する再証券化取引を行っています。2019年およ
       び2018年12月31日に終了した事業年度において、シティが再証券化事業体に譲渡した政府機関以外の機関（プ
       ライベート・レーベル）の有価証券はありません。これらの証券は、住宅または商業用のいずれかの抵当貸付
       で担保されており、多くの場合顧客の代理で組成されています。
        2019年12月31日現在、シティが組成したプライベート・レーベルの再証券化取引においてシティの留保持分
       はありませんでした。2018年12月31日現在、シティが組成したプライベート・レーベルの再証券化取引におけ
       るシティの留保持分の公正価値は合計約16百万ドルでした（すべて2016年度より前に実行された再証券化取引
       に関連しています。）。この額はいずれも劣後受益持分に関するものでした。2018年12月31日現在、シティが
       留保持分を有するプライベート・レーベルの再証券化取引の当初の額面価格は、約271百万ドルでした。
        当社は、米国政府系機関保証モーゲージ・バック（政府機関）証券の再証券化も行っています。2019年およ
       び2018年12月31日に終了した事業年度において、シティはそれぞれ公正価値約319億ドルおよび263億ドルの政
       府機関証券を再証券化事業体に譲渡しました。
        シティが組成した政府機関証券の再証券化取引におけるシティの留保持分の公正価値は、2019年12月31日現
       在では合計約22億ドル（2019年度に実行された再証券化取引に関連する13億ドルを含んでいます。）であった
       のに対し、2018年12月31日現在では25億ドル（2018年度に実行された再証券化取引に関連する14億ドルを含ん
       でいます。）であり、「トレーディング勘定資産」に計上されています。2019年および2018年12月31日現在、
       シティが留保持分を有する政府機関の再証券化取引の当初の公正価値は、それぞれ約735億ドルおよび709億ド
       ルでした。
        2019年および2018年12月31日現在、当社はプライベート・レーベルまたは政府機関の再証券化を行う事業体
       を連結していません。
                                537/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       シティが管理しているアセット・バック・コマーシャル・ペーパー導管会社
        当社は複数のマルチセラー・コマーシャル・ペーパー導管会社の管理会社として、また第三者がスポンサー
       となっているシングルセラーおよびその他のコマーシャル・ペーパー導管会社に対するサービス提供者とし
       て、アセット・バック・コマーシャル・ペーパー導管業務に従事しています。
        シティのマルチセラー・コマーシャル・ペーパー導管会社は、当社の顧客に対して、コマーシャル・ペー
       パー市場における低コストでの資金調達手段を提供するためのものです。導管会社は顧客から資産を購入、ま
       たは顧客に資金調達手段を提供しており、第三者投資家に対してコマーシャル・ペーパーを発行することによ
       り資金を調達しています。導管会社は通常、シティが組成した資産を購入することはありません。導管会社の
       資金調達を円滑にするために、当社が流動性補完および信用補完を提供しています。
        当社は通常、シティの導管会社に対する管理会社として、導管会社が購入または資金提供を行う資産の選択
       および組成、導管会社の資金調達に関する意思決定（発行済コマーシャル・ペーパーの期間およびその他の条
       項の決定を含みます。）、導管会社の資産の質および運用成績の監視、ならびに導管会社の事業活動および
       キャッシュ・フローの促進に責任があります。その代わりに、当社は個別取引に関して顧客から組成手数料を
       受け取り、導管会社からは管理手数料（導管会社の顧客プログラムからの収入および流動性手数料から導管会
       社に係る費用を控除した金額）を受け取ります。原資産のリスクおよび便益の大半が顧客に帰属することか
       ら、当該管理手数料は極めて安定しています。当該資産の価格交渉が行われた後に継続する収益、費用および
       手数料はその導管会社の規模に対する割合として比較的安定したものとなります。
        シティが管理している導管会社は通常、第三者によって正式に格付けされている流動性の高い有価証券への
       投資を行いません。当該資産は、一般的に導管会社が保有することを意図して個別に交渉される仕組み取引で
       あり、活発に売買されるものではありません。各資産について導管会社が稼得する利回りは通常、導管会社が
       発行するコマーシャル・ペーパーのレートと連動しており、そのため、金利リスクは顧客が負うこととなりま
       す。導管会社が購入した各資産は、第三者である売り手（顧客）によって提供された取引固有の信用補完特性
       （超過担保、現金および超過スプレッド担保勘定、直接償還請求権もしくは第三者保証を含みます。）を付し
       て組成されます。これらの信用補完は、シティの内部リスク格付けに基づき、Ａ以上の信用格付けとなるよう
       に範囲が決められています。2019年および2018年12月31日現在、シティが管理しているコマーシャル・ペー
       パー導管会社はそれぞれ約156億ドルおよび188億ドルの購入した資産の残高を有しており、それぞれ約163億
       ドルおよび140億ドルの顧客への資金調達コミットメントの増分を有していました。
        導管会社の資金調達方法は、実質的にすべて短期コマーシャル・ペーパーの形式をとっています。2019年お
       よび2018年12月31日現在、導管会社が発行したコマーシャル・ペーパーの加重平均残存期間はそれぞれ約49日
       間および53日間でした。
                                538/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        導管会社の投資家には、主として上述の取引固有の信用補完の形式で、信用補完の提供が行われています。
       政府保証貸付金導管会社以外の導管会社は、取引固有の信用補完の他に、導管会社の資産の最低８％から10％
       （下限200百万ドル）に相当する当社の信用状を取得しています。2019年および2018年12月31日現在、当社が
       導管会社に提供した信用状の合計は約14億ドルおよび17億ドルです。当社が管理しているマルチセラー導管会
       社の最終的な業績として、債務不履行に陥った資産が上述の取引固有の信用補完の範囲を超過している場合に
       は、各導管会社における損失はまず当社に、続いてコマーシャル・ペーパー投資者に割り当てられます。
        シティグループはまた、導管会社に対し、２つの形式の流動性契約を提供しており、これらは特に市場混乱
       の際に導管会社へ資金調達を行うために利用されます。導管会社の各資産は、資産購入契約（以下「APA」と
       いいます。）の形式で、取引ごとに設定した流動性ファシリティによって信用補完されています。APAに基づ
       き、当社は通常、債務不履行に陥っていない適格債権を導管会社から額面価格で購入することに合意していま
       す。APAは通常、債務不履行に陥った資産または減損資産の購入を認めておらず、導管会社に対して信用補完
       を行っていません。APAに基づくいかなる資金調達においても、基礎となる導管会社の顧客が支払利息の増加
       額を負う可能性があります。さらに当社は導管会社に対し、短期貸出約定の形式でプログラム全体としての流
       動性を提供しています。当社はかかる約定に基づき、コマーシャル・ペーパー市場の短期的な混乱の際に、特
       定の条件付きで、導管会社に貸付を行うことに合意しています。当社は、いずれの形式の流動性契約を提供す
       る際にも手数料を受領しており、これらの手数料が公正な市場条件に基づくものであると考えています。
        さらに、シティは導管会社が発行したコマーシャル・ペーパーの複数の指名ディーラーのうちの１社であ
       り、サービス提供時に市場ベースの手数料を稼得しています。当社は第三者ディーラーと共に、コマーシャ
       ル・ペーパーに関する値付け業務を行い、随時、第三者への売却までの間にコマーシャル・ペーパーに資金調
       達を行うことがあります。当社は、市場における流動性が高くない特定の日において、当社ならびに第三者が
       管理している導管会社が発行したコマーシャル・ペーパーを資産として保有することがあります。それとは別
       に、通常の業務活動の中で、シティは、シティグループの導管会社が発行したコマーシャル・ペーパーを含む
       コマーシャル・ペーパーを購入しています。2019年および2018年12月31日現在、当社は当社が管理する導管会
       社が発行したコマーシャル・ペーパーをそれぞれ55億ドルおよび55億ドル所有していました。当社の投資は、
       市場の流動性の欠如に影響されたものではなく、当社はいかなる契約においても、当該導管会社が発行したコ
       マーシャル・ペーパーを購入する義務を負っていません。
                                539/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        シティは、アセット・バック・コマーシャル・ペーパー導管会社を連結しています。当社は、管理会社およ
       び流動性供給者としての役割を通して、当該事業体の経営成績に最も重要な影響を及ぼす活動を指揮する権限
       を有していると判断しました。これらの権限は、導管会社が購入する資産を組成し承認する権限、継続的な監
       督および与信緩和活動、導管会社の資産を売却する、または買戻す能力ならびに債務管理を含みます。さら
       に、上述の当社によるすべての関与の結果、シティが潜在的に重要となる可能性のある経済的持分を有してい
       ると結論付けました。ただし、当該導管会社の資産および負債は、シティグループの資産および負債から切り
       離されています。いかなる導管会社の資産も、シティグループまたはその他の子会社の債務弁済に充当される
       ことはありません。
       ローン担保証券（CLO）

        ローン担保証券（以下「CLO」といいます。）とは、主に投資不適格法人向け貸出金からなる資産ポート
       フォリオを購入するVIEです。CLOは、資産購入資金の調達およびCLOの組成に関連した一括前払費用の支払の
       ために、債券およびエクイティの複数のトランシェを投資家に発行します。公開市場にて原資産を購入し、当
       該資産に伴う信用リスクのモニタリングを行うために、CLOは第三者の資産管理会社と契約を結びます。CLOの
       存続期間にわたり、資産管理会社は、CLOの資産管理契約と一致する方法で、資産の売買の指図を行います。
       一般的に、CLOの資産管理会社は、当該CLOの経営成績に最も重要な影響を及ぼす当該事業体の活動を指揮する
       権限を有しています。CLOへの投資家も、その債券および／またはエクイティの所有を通じて、CLOの特定の活
       動を指図することができます。それには、限定的な状況におけるその資産管理会社の解任、ノートの任意償
       還、CLOの運用書類の修正決議およびその他の活動が含まれます。CLOの存続期間は有限で、通常12年間です。
        シティはCLOに関して組成および募集代理人を務めています。通常、CLOの債券および／またはエクイティは
       第三者の投資家に販売されます。場合によっては、特定のシティの事業体が投資目的でCLOの負債の一部分を
       購入することがあります。加えて、シティは、そのマーケット・メイキング業務の支援のために、CLOが発行
       した特定の有価証券を（通常は流通市場で）購入することがあります。
        当社は通常、CLOの経営成績に最も重要な影響を及ぼす活動を指揮する権限を有していませんが、これは通
       常、CLOの第三者の資産管理会社が当該権限を有しているためです。したがって、それらのCLOは連結対象外で
       す。
        次表は、シティグループのCLOに関連するキャッシュ・フロー情報および留保持分の一部を要約したもので
       す。
                                  2019年         2018年         2017年

       （単位：百万ドル）
       証券化元本                             $  ―        $  ―        $ 133
       新規証券化による収入                               ―         ―        133
       留保持分に係る受取キャッシュ・フローおよび
                                      72        127         107
        その他の正味キャッシュ・フロー
                                540/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                           2019年   12 月3  1 日     2018年   12 月3  1 日     2017年   12 月3  1 日
       （単位：百万ドル）
                               $ 1,404          $ 3,142          $ 4,079
       留保持分の簿価
        シティの留保持分は、2019年および2018年12月31日現在ではすべて満期保有目的証券でした。

       アセット・ベース・ファイナンス

        当社は資産を保有しているVIEに対して貸出金およびその他の形式で資金を提供しています。これらの貸出
       金は、当社が組成または購入した他のすべての貸出金と同様の与信承認が必要となります。負債証券またはデ
       リバティブの形式での資金提供は、多くの場合、「トレーディング勘定資産」に計上され、損益を通じて公正
       価値で会計処理されています。当社は通常、これらのVIEの経営成績に最も重要な影響を及ぼす活動を指揮す
       る権限を有していないため、当該VIEを連結していません。
        シティのアセット・ベース・ファイナンスの主な種類、重要な関与をしている非連結VIEの合計資産、およ
       び損失に対するシティの最大エクスポージャーは、以下に示すとおりです。シティが最大損失を計上するの
       は、借り手としてのVIEが債務不履行に陥り、VIEが保有する資産からの回収ができない状態にある場合です。
                                           2019年12月31日

                                                  非連結VIE
                                       非連結VIEの          に対する最大
                                        合計資産         エクスポージャー
       （単位：百万ドル）
       種類
                                          $ 31,377          $  7,489
       商業用およびその他の不動産
       法人向け貸出金                                    7,088           5,802
                                          152,124           21,140
       その他（投資ファンド、航空および海運を含む。）
                                                    $ 34,431
       合計                                  $190,589
                                           2018年12月31日

                                                  非連結VIE
                                       非連結VIEの          に対する最大
                                        合計資産         エクスポージャー
       （単位：百万ドル）
       種類
                                          $ 23,918          $  6,928
       商業用およびその他の不動産
       法人向け貸出金                                    6,973           5,744
                                           67,914           19,440
       その他（投資ファンド、航空および海運を含む。）
                                          $ 98,805          $ 32,112
       合計
                                541/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       地方債のテンダー・オプション・ボンド（TOB）信託
        地方債のテンダー・オプション・ボンド（以下「TOB」といいます。）信託は、州、地方自治体および市が
       発行した固定金利または変動金利付の課税または非課税の有価証券を保有しています。TOB信託は通常、単一
       の発行体である事業体として組成され、その資産は当社または地方債市場におけるその他の投資家のいずれか
       から購入されています。TOB信託は、地方債資産を購入するための資金を、流動性信用枠に従って債券保有者
       が満期前に償還を要求できる長期変動利付債（以下「フローター」といいます。）および残余持分証券（以下
       「残余証券」といいます。）という２つのクラスの証券を発行することにより調達しています。フローターは
       通常、非課税のマネー・マーケット・ファンドである第三者の投資家が購入します。残余証券は、資金調達が
       行われた地方債の当初所有者が購入します。
        シティグループの基準では、TOB信託には顧客TOB信託と顧客以外のTOB信託という２種類があります。顧客
       TOB信託とは、当社の顧客が有価証券（通常は地方債）への投資の資金調達を行うために利用する信託です。
       これらの信託が発行した残余証券は資金を提供された顧客が購入します。顧客以外のTOB信託は、通常、当社
       が当社自身の地方債への投資の資金調達を行うために利用され、顧客以外のTOB信託が発行した残余証券は当
       社が購入します。
        顧客TOB信託と顧客以外のTOB信託の双方に関して、シティは再販売業務を提供することがあります。フロー
       ターの買取申込が随意に行われ、当社が再販売代理人として定められた期限内に随意に申込まれたフローター
       を購入する新たな投資家を見出すことができない場合には、シティグループは、入札されたフローターを買取
       り、資産として保有することができますが、そうすることを義務付けられているわけではありません。当社の
       こうしたフローターの保有水準は一定ではありません。
        一部の顧客TOB信託について、シティは任意の貸出金提供者の役割を果たす場合もあります。この役割にお
       いて、当社は、そうでなければ新たな投資家に再販売することができなかった、随意に申込まれたフローター
       を購入する顧客TOB信託に対して貸出を行うことができますが、そうすることを義務付けられているわけでは
       ありません。こうした貸出金は差し入れられたフローターにより担保されています。2019年12月31日現在、シ
       ティには、顧客TOB信託に対する任意の貸出金の残高はありませんでした。
        一部の顧客以外の信託について、当社は信用補完も提供しています。2019年および2018年12月31日現在、顧
       客以外のTOB信託が所有する地方債で、当社が提供する信用補完の対象となっているものはありませんでし
       た。
                                542/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        シティグループはまた、多くの顧客または顧客以外の信託に流動性を提供しています。裏付けとなる地方債
       のクレジット・イベント以外の事由で信託が早期に終了する場合は、当該信託から裏付けとなる地方債が売却
       され、債券の売却代金が発行済信託証券の償還に利用されます。これにより地方債の売却代金と買取申込され
       たフローターの償還価格との間に不足額が生じる場合、当社は流動性契約に従って、その不足額を充当するよ
       うに信託に支払うことが義務付けられます。一部の顧客TOB信託に関して、シティグループは、残余証券の保
       有者との間で払戻契約も締結しており、同契約により、残余証券の保有者は、流動性契約に基づいて当社が
       行った支払について当社に払い戻すことが義務付けられています。これらの払戻契約は、裏付けとなる地方債
       の市場価値の変動に基づき日次の追加証拠金決済の対象となる場合があります。第三者が顧客以外のTOB信託
       に対して流動性を提供する場合には類似の払戻契約が締結されることがあり、それにより当社（または当社の
       連結子会社）は、残余証券の保有者として、流動性供給者が被った損失を負担することになります。
        その他の顧客以外のTOB信託の一部について、シティは買取申込オプションの提供者の役割を担っていま
       す。買取申込オプション提供契約により、フローターの保有者は、通知期間の規定を条件として、その持分の
       額面価格での償還をいつでも当社に直接要求できます。
        2019年および2018年12月31日現在、顧客TOB信託について提供された流動性契約はそれぞれ合計35億ドルお
       よび43億ドルで、そのうちそれぞれ16億ドルおよび23億ドルが払戻契約により相殺されました。TOB信託取引
       に関する残りのエクスポージャーについては、顧客が所有する残余証券が取引組成時の債券価額の25％以上で
       あったため、払戻契約は締結されませんでした。
        シティは、顧客TOB信託と顧客以外のTOB信託の両方をVIEとみなしています。信託の経営成績に最も重要な
       影響を及ぼす活動を指揮する権限は当該信託の債券を一方的に売却することができる顧客残余証券の保有者に
       あるため、当社は顧客TOB信託を連結していません。
        顧客以外のTOB信託は、当社がその残余持分を保有しており、当該信託の債券を売却させる一方的な権限を
       有していることから、通常連結されています。
        当社はまた、2019年および2018年12月31日現在、顧客がスポンサーとなっている、変動持分事業体ではない
       その他の地域投資ファンドおよび地域関連の発行体に対して、合計70億ドルおよび61億ドルのその他の流動性
       契約または信用状を提供しています。これらの流動性契約および信用状は、様々なターム・アウト条項を持つ
       払戻契約により相殺されています。
                                543/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       地域投資
        地域投資取引には、低所得者向け住宅の建設および再建のための資金提供を行い、新規もしくは未開拓市場
       での貸付を促進し、または再生可能な地域エネルギー施設の建設もしくは運営のための資金提供を行うパート
       ナーシップに対する負債および出資持分が含まれます。シティは通常、リミテッド・パートナーとしてこれら
       のパートナーシップに投資し、主にこれらのパートナーシップが実行した投資による税額控除および補助金を
       通して収益を稼得しています。当社はまた、パートナーシップが保有する不動産の開発または運営に対して建
       設資金貸付または永久貸付を提供することがあります。これらの事業体は通常VIEとみなされます。これらの
       事業体の活動を指揮する権限は通常ジェネラル・パートナーが保持しています。したがって、シティグループ
       はこれらの事業体を連結していません。
       顧客仲介

        顧客仲介取引とは、基礎となる有価証券、参照資産またはインデックスからのリターンを基準にした特定の
       リターンを投資家に提供することを目的とした様々な取引です。これらの取引には、クレジットリンク債およ
       び株式連動債が含まれます。これらの取引において、VIEは通常、トータル・リターン・スワップやクレジッ
       ト・デフォルト・スワップなどのデリバティブ商品を通じて、特定の基礎となる有価証券、参照資産またはイ
       ンデックスに対するエクスポージャーを取得します。その代わりに、VIEは基礎となる有価証券、参照資産ま
       たはインデックスに基づくリターンを支払う社債を投資家に対して発行します。VIEはその発行代金を、取引
       期間にわたってデリバティブ契約の担保となる金融資産または保証付保険契約に投資しています。これらの取
       引への当社の関与には、VIEのデリバティブ商品の取引相手となること、およびVIEが発行した社債の一部に投
       資することが含まれます。特定の取引においては、投資家の最大損失リスクは限定されており、当社は一定の
       水準を上回る損失リスクを負担しています。シティは、VIEの経営成績に最も重要な影響を及ぼす活動を指揮
       する権限を有していないことから、当該VIEを連結していません。
        この取引におけるシティの最大損失リスクは、VIEが発行した社債への投資額およびVIEが発行した個別の商
       品を通じてシティが負担した損失リスクの想定元本と定義されています。当社が保有するデリバティブ商品か
       らVIEに対する債権が生じる場合があり（例えば、VIEが発行するクレジットリンク債に関連して当社がVIEか
       ら信用補完を購入する場合）、当該債権は、VIEの所有資産により担保されます。これらのデリバティブ商品
       は、変動持分とはみなされず、関連する債権は、VIEに対する最大エクスポージャーの計算において考慮され
       ていません。
                                544/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       投資ファンド
        当社は、プライベート・エクイティ、ヘッジファンド、不動産、債券およびインフラストラクチャーを含む
       様々な資産クラスに投資している特定の投資ファンドおよび退職ファンドの投資顧問を務めています。シティ
       グループは運用資金の一定割合として計算される管理報酬を稼得しており、パフォーマンス報酬を稼得する場
       合もあります。さらに、これらの投資ファンドの一部に対して、当社は所有持分を有しています。シティは、
       一定の資格を有する従業員にプライベート・エクイティ投資への投資機会を与えるための投資ファンドも多数
       設立しています。当社はこれらのファンドの投資顧問を務めており、従業員の投資契約の一部に対して、遡求
       義務の有無のいずれのベースでも従業員に融資を提供することができます。
      22 ．デリバティブ

        シティグループは、通常の業務活動において、下記を含む様々なタイプのデリバティブ取引を行っていま
       す。
        ・　「先物および先渡契約」とは、将来の一定日に契約価格で金融商品、コモディティまたは通貨を売買す
          る契約であり、現金または容易に換金可能な同等物の受渡しにより決済されます。
        ・　「スワップ契約」とは、数日から何年もの期間にわたる将来の期日に、想定元本に対し特定の指標また
          は金融商品を適用した金額の差額を現金で決済する契約です。
        ・　「オプション契約」とは、オプション購入者がプレミアムを支払うことにより、一定期間内に契約価格
          で金融商品、コモディティまたは通貨を売買する権利（義務は生じません。）を得る契約であり、特定
          の指標または価格の差額を現金決済することが可能です。
        スワップ、先渡および一部のオプション契約は、店頭（以下「OTC」といいます。）デリバティブであり、

       当事者間で価格を交渉し、当事者間で決済されます。ただしスワップ契約は、更改された後に中央清算機関
       （以下「CCP」といいます。）を通じて「清算」されます。先物契約およびその他のオプション契約は、取引
       所において、取引開始時から当事者としてCCPと取引を行う標準契約です。シティグループは以下の理由で、
       金利リスク、外国為替リスク、コモディティ・リスクおよびその他の市場／信用リスクに関連したデリバティ
       ブ契約を締結しています。
        ・　  トレーディング目的           ：シティグループは積極的なマーケット・メーカーとしてデリバティブの売買を
          行っています。シティグループは、顧客がその金利リスク、外国為替リスクおよびその他の市場／信用
          リスクを移転、緩和もしくは軽減させるためのリスク管理活動に関連して、または顧客自身のトレー
          ディング目的のために、デリバティブを顧客に提供しています。またシティグループは、取引の相殺、
          価格検証に焦点を合わせたコントロールおよび上級管理者へのポジションの日次報告を通じてデリバ
          ティブのリスク・ポジションを管理しています。
                                545/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        ・　  ヘッジ   ：シティグループは特定のリスクをヘッジするため、または当社のリスク・プロファイルの再ポ
          ジショニングを行うために、自社のリスク管理活動に関連してデリバティブを利用しています。ヘッジ
          は、ASC     815「デリバティブおよびヘッジ」に従いヘッジ会計を適用することによって、または経済的
          ヘッジによって達成される可能性があります。例えばシティグループは、固定金利の長期債券を発行
          し、その後に期間と想定元本が同じ固定受取／変動支払の金利スワップを締結することによって、合成
          的にその利息の正味支払額を変動金利に転換しています。この戦略は、特定のイールドカーブ環境にお
          いて正味利息費用を最小限に抑えることができるため、最も一般的な金利ヘッジです。デリバティブ
          は、売却可能有価証券、コモディティおよび借入金に加えて、その他金利変動の影響を受けやすい資産
          および負債を含む、特定のオンバランスの資産および負債グループに内在する市場リスクを管理するた
          めにも用いられています。さらに、為替予約は米ドル以外の通貨建債務、外貨建売却可能有価証券およ
          び純投資エクスポージャーをヘッジするために用いられています。
        デリバティブにより、シティグループは連結貸借対照表に計上されている金額を上回る市場リスク、信用リ

       スクまたは流動性リスクにさらされる可能性があります。デリバティブ商品に関する市場リスクは、金利、市
       場価格、外国為替レートおよびその他の要因の潜在的な変動によって発生するエクスポージャーであり、商品
       の性質、取引量、契約期間および条件、ならびに原資産のボラティリティにより変わってきます。信用リスク
       は、取引相手によるデリバティブ負債の債務不履行が発生し、シティが保有している担保の価額が損失を補填
       するのに十分でない場合に生じる損失に対するエクスポージャーです。デリバティブ取引に係る未実現利益の
       損益上の認識は、取引相手のデフォルト確率に関する経営陣の査定に基づいて行われます。流動性リスクと
       は、デリバティブのポジションの規模によって、ボラティリティが高く金融情勢が逼迫している時期において
       合理的な期間内に合理的なコストでそのポジションを現金化する能力が影響を受ける可能性がある場合に発生
       する潜在的エクスポージャーです。
        デリバティブ取引は慣習的に、業界標準のマスター・ネッティング契約に基づき文書化されており、これら
       の契約は、債務不履行事由が発生した後、債務不履行に陥っていない当事者が当事者間のすべての取引を直ち
       に解約し、債務不履行に陥った当事者への支払額または受取額の純額を決定することができると規定していま
       す。債務不履行事由には、（ⅰ）適用される通知および猶予期間の後に未解消の状態が続くデリバティブ取引
       に係る支払ができないこと、（ⅱ）適用される通知および猶予期間の後に未解消の状態が続く契約違反、
       （ⅲ）表明の違反、（ⅳ）第三者への債務または当事者間（もしくは場合によってはその関連会社間）で締結
       されたその他のデリバティブ取引のいずれかに対するクロス・デフォルト、（ⅴ）当事者の信用状況が著しく
       劣ることになる合併または連結の発生、ならびに（ⅵ）適用される保証またはその他の信用補完の契約文書の
       停止または拒否が含まれます。マスター・ネッティング契約に基づく債務の多くは、マスター・ネッティング
       契約に付属する業界標準の信用補完契約に基づき差し入れられた担保によって保証されています。債務不履行
       事由は、当事者が担保の引渡しを行うことができず、適用される通知および猶予期間の後に未解消の状態が続
       く場合にも、信用補完契約に基づき発生することがあります。
                                546/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        マスター・ネッティング契約に組み込まれた相殺権および担保権は、（ⅰ）契約の強制力に関して必要な水
       準の確実性をもたらし、かつ、（ⅱ）破産、支払不能もしくは類似手続を含む債務不履行事由の発生時に、債
       務不履行に陥っていない当事者がこれらの契約に基づき取引を終了させて純額ベースで一括決済できる権利の
       行使が適用される法律に基づき停止されない、または無効とならないという法律意見を知名度のある弁護士か
       ら得られた場合に、法的強制力があるとみなされます。
        現地法に該当箇所がない、もしくはかかる権利の強制力に関して明確でない場合、または不利な判例法もし
       くは相反する規制のためにかかる権利の強制力に疑義が生じる可能性のある一部の司法管轄においては、法的
       な意見を求めることができないことがあります。また一部の司法管轄において、一部の取引相手の種類によっ
       ては、破産法が必要な水準の確実性に関して規定していない場合があります。こうした例は一部の国、自治
       体、中央銀行および米国内の年金制度に見られます。
        デリバティブに係る信用リスクに対するエクスポージャーは、取引相手の当社に対する債務を弁済する能力
       を損ねる可能性のある、市場のボラティリティの影響を受けます。デリバティブ取引を行う顧客については、
       与信限度額が設定され、注意深く監視されます。シティは、マスター・ネッティング契約および信用補完契約
       に基づく相殺権の強制力に関する法的な確実性の水準を、リスク管理プロセスにおける重要な要素として考慮
       しています。具体的には、シティが強制力に関して必要な水準の法的な確実性を有していないマスター・ネッ
       ティング契約に基づき実行するデリバティブは、実行可能なマスター・ネッティング契約に基づく取引よりも
       単一の当事者に対する与信限度額への負荷がはるかに大きくなるため、かかる取引量は通常、はるかに少ない
       ものとなります。
        現金担保およびG10諸国の国債の形式での証券担保は、相手方のオープン・エクスポージャー純額を担保す
       るために、マスター・ネッティング契約の当事者によって差し入れられることが多々あります。これにより、
       受取当事者はかかる担保を通常の業務活動において自由に混蔵したり再担保として差し入れたりすることがで
       きます。社債、地方債、米国政府機関保証証券および／またはMBSなどの標準外の担保もまた、デリバティブ
       取引の担保として差し入れることができます。取引相手とのマスター・ネッティング契約の開始および維持の
       ために現金および／または有価証券の形式で差し入れられる証券担保は、三者間の口座管理契約に基づき、適
       宜、第三者であるカストディアンの口座に分別される場合があります。
        シティは、2018年１月１日付でASU第2017-12号「ヘッジ活動に関する会計処理の限定的改善」を早期適用し
       ました。この基準は主に、キャッシュ・フロー・ヘッジおよび公正価値ヘッジに指定されたデリバティブに関
       するシティの会計処理に影響を及ぼします。詳細については、以下のそれぞれの項目をご参照ください。
                                547/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        想定元本に基づくシティグループのデリバティブ取引に関する情報は、次表に記載されています。デリバ
       ティブの想定元本は、契約上の支払額が導き出される元となる参照金額であり、デリバティブ取引に対するシ
       ティのエクスポージャーの完全な測定値を表すものではありません。シティのデリバティブに対するエクス
       ポージャーは主に、市場の変動（すなわち市場リスク）、取引相手の債務不履行（すなわち信用リスク）およ
       び／または高いボラティリティまたは財政危機の期間（すなわち流動性リスク）、ならびに取引において要求
       される可能性のある市場評価額の調整から生じています。さらに、想定元本は、相殺効果のある売買の相殺を
       反映していません。例えば、シティが想定元本100百万ドルの固定受取金利スワップを締結し、このリスクを
       別の取引相手との同額ながら逆方向の固定支払ポジションで相殺する場合、デリバティブ想定元本に200百万
       ドルが計上されますが、これらの相殺効果のあるポジションにより、全体的な市場リスクは僅少になることが
       あります。
        また、デリバティブ想定元本の総額は、シティの市場シェア、顧客の取引水準およびその他の要因に基づ
       き、通常の業務活動において、期間ごとに変動する可能性があります。デリバティブは、すべて連結貸借対照
       表の「トレーディング勘定資産」または「トレーディング勘定負債」に計上されています。
                                548/843















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       デリバティブ想定元本
                         ASC  815 に基づくヘッジ手段               トレーディング・デリバティブ商品

        （単位：百万ドル）                2019  年12月31日        2018  年12月31日        2019  年12月31日        2018  年12月31日
        金利契約
                         $     318,089       $     273,636        $ 17,063,272        $ 18,138,686
        スワップ
        先物および先渡                     ―         ―       3,636,658         4,632,257
        売建オプション                     ―         ―       2,114,511         3,018,469
                              ―         ―       1,857,770         2,532,479
        買建オプション
                         $     318,089       $     273,636        $ 24,672,211        $ 28,321,891
        金利契約想定元本合計
        外国為替契約
                         $       63,104       $       57,153        $  6,063,853        $  6,738,158
        スワップ
        先物、先渡および直物                   38,275         41,410         3,979,188         5,115,504
        売建オプション                     80        1,726         908,061        1,566,717
                             80        2,104         959,149        1,543,516
        買建オプション
                         $    101,539        $    102,393         $ 11,910,251        $ 14,963,895
        外国為替契約想定元本合計
        株式契約
        スワップ                 $     ―    $     ―     $     197,893       $     217,580
        先物および先渡                     ―         ―        66,705         52,053
        売建オプション                     ―         ―        560,571         454,675
                              ―         ―        422,393         341,018
        買建オプション
                         $      ―    $      ―     $  1,247,562        $  1,065,326
        株式契約想定元本合計
        コモディティおよびその他の
        契約
                         $      ―    $      ―     $       69,445       $     79,133
        スワップ
        先物および先渡                    1,195          802        137,192         146,647
        売建オプション                     ―         ―        91,587         62,629
                              ―         ―        86,631         61,298
        買建オプション
        コモディティおよびその他の契約想
                         $        1,195       $          802        $     384,855       $     349,707
        定元本合計
                  (1)
        クレジット・デリバティブ
                         $        ―    $        ―     $     603,387       $    724,939
        販売した保証
                              ―         ―        703,926         795,649
        購入した保証
                         $             ―    $             ―     $  1,307,313        $  1,520,588
        クレジット・デリバティブ合計
                         $     420,823       $     376,831        $ 39,522,192        $ 46,221,407
        デリバティブ想定元本合計
       (1)  クレジット・デリバティブは、一方の当事者（保証の買い手）が、もう一方の当事者（保証の売り手）に「参照資産」の信用リスクを移転す
         ることを目的とした取引です。これらの取引により、保証の売り手は、資産を直接購入することなしに参照資産に付随する信用リスクを負う
         ことになります。当社は、リスク管理、利回りの向上、信用集中の削減および全体的なリスク分散などを目的としてクレジット・デリバティ
         ブ・ポジションを有しています。
                                549/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        次表は、2019年および2018年12月31日現在の当社のデリバティブ取引の公正価値の総額および純額ならびに
       関連する相殺額を示したものです。正の公正価値の総額は、実行可能なマスター・ネッティング契約に基づ
       き、取引相手ごとに負の公正価値の総額と相殺されます。ASC                                 815-10-45において、相殺権および担保権の実
       行可能性を裏付ける法的な意見を入手できる場合、信用補完契約に基づき特定の取引相手から受領する、また
       は支払う現金担保に関する支払債務および受取債権は、相殺額に含まれます。GAAPは証券担保について同様の
       相殺を認めていません。
        さらに、次表には、清算機関が適用した規則変更も反映されており、この規則変更により、事業体は、法務
       上および会計上、デリバティブ資産、デリバティブ負債および関連する変動証拠金について、担保の対象と
       なっているデリバティブ資産および負債を総額で表示する（これに伴い、取引相手は関連する担保債務または
       担保債権も計上する）のではなく、関連するデリバティブの公正価値の相殺として取り扱うように選択するこ
       とを要求または容認されます。この結果、この表には、従来であれば総額で計上されていたものの現在では合
       法的に決済され担保の対象とならなくなったことにより、デリバティブ資産および負債が2019年および2018年
       12月31日現在でそれぞれ約1,800億ドルおよび1,000億ドル減少したことが反映されています。またこの表は、
       第三者であるカストディアンに差入れられた証券担保または現金担保など、相殺が認められていないものの、
       債務不履行事由が発生した範囲ならびに相殺権および担保権の実行可能性を裏付ける法的な意見を入手できる
       範囲で相殺が適格となる金額も示しています。
                                550/843













                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       時価評価される（MTM）デリバティブ受取債権／支払債務
                                           トレーディング勘定資産／負債

                                                     (1)(2)
                                          に分類されたデリバティブ
       （単位：百万ドル、2019年12月31日現在）
        ASC  815 に基づくヘッジとして指定されたデリバティブ商品
                                           資産          負債
        店頭                                    $    1,682         $       143
                                               41          111
        清算
        金利契約                                    $    1,723         $      254
        店頭                                    $    1,304         $      908
                                               ―          2
        清算
                                            $    1,304         $      910
        外国為替契約
        ASC  815 に基づくヘッジとして指定されたデリバティブ商品                    合計             $    3,027         $    1,164
        ASC  815 に基づくヘッジとして指定されていないデリバティブ商品
                                            $ 189,892          $ 169,749
        店頭
        清算                                      5,896          7,472
                                              157          180
        取引所取引
                                            $ 195,945          $ 177,401
        金利契約
        店頭                                    $ 105,401          $ 108,807
        清算                                       862          1,015
                                               3          ―
        取引所取引
                                            $ 106,266          $ 109,822
        外国為替契約
        店頭                                    $  21,311         $  22,411
                                              7,160          8,075
        取引所取引
        株式契約                                    $  28,471         $  30,486
        店頭                                    $  13,582         $  16,773
                                              630          542
        取引所取引
                                            $  14,212         $  17,315
        コモディティおよびその他の契約
        店頭
                                            $   8,896         $   8,975
                                              1,513          1,763
        清算
                                            $  10,409         $  10,738
        クレジット・デリバティブ
        ASC  815 に基づくヘッジとして指定されていないデリバティブ商品                      合計           $ 355,303          $ 345,762
                                            $ 358,330          $ 346,926
        デリバティブ合計
                3)
               (
                                            $  17,926         $  14,391
        支払／受取現金担保
                 (4)
                                            (274,970)          (274,970)
        控除：ネッティング契約
                     (5)
                                             (44,353)          (38,919)
        控除：受取／支払現金担保の相殺
                           (6)
                                            $  56,933         $  47,428
        連結貸借対照表に含まれる正味受取債権／支払債務
        実行可能なマスター・ネッティング契約が適用されるが連結貸借対照表
         上で相殺されない追加額
                                            $     (861)        $     (128)
        控除：   受取／支払現金担保
                                             (13,143)           (7,308)
        控除：   受取／支払非現金担保
                 (6)
                                            $  42,929          $  39,992
        正味受取債権／支払債務
       (1)  デリバティブの公正価値は、連結財務諸表注記24に記載されています。
       (2)  店頭（OTC）デリバティブとは、組織化された取引所または中央清算機関を利用せずに取引相手との二者間で取引され決済されるデリバティ
         ブのことです。清算のデリバティブには、OTC市場において取引相手との二者間で取引されていたものの、その後中央清算機関に更改された
         ことにより中央清算機関が当初の取引相手双方にとっての取引相手となったデリバティブが含まれます。取引所取引デリバティブには、取引
         前の価格の透明性を提供する組織化された取引所で直接取引されるデリバティブが含まれます。
       (3)  それぞれ56,845百万ドルおよび58,744百万ドルの支払／受取現金担保総額に対する純額を反映しています。支払現金担保総額のうち、38,919
         百万ドルがトレーディング・デリバティブ負債の相殺に利用され、受取現金担保総額のうち、44,353百万ドルがトレーディング・デリバティ
         ブ資産の相殺に利用されました。
       (4)  実行可能なネッティング契約に基づく、同一の取引相手に対するデリバティブ受取債権／支払債務残高の相殺を表しています。トレーディン
         グ勘定資産／負債残高に対する相殺額約2,620億ドル、60億ドルおよび70億ドルは、それぞれOTC、清算および取引所取引デリバティブに帰属
         しています。
       (5)  実行可能な信用補完契約に基づく取引相手ごとの支払／受取現金担保の相殺を表しています。ほぼすべての受取現金担保および支払現金担保
         がOTCデリバティブ資産および負債に対してそれぞれ相殺されています。
       (6)  正味受取債権／支払債務には、実行可能なマスター・ネッティング契約が適用されない、それぞれ約70億ドルのデリバティブ資産および60億
         ドルのデリバティブ負債の公正価値が含まれます。
                                551/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                           トレーディング勘定資産／負債
                                                     (1)(2)
                                          に分類されたデリバティブ
       （単位：百万ドル、2018年12月31日現在）
        ASC  815 に基づくヘッジとして指定されたデリバティブ商品
                                           資産          負債
        店頭
                                            $    1,631         $     172
                                              238           53
        清算
                                            $    1,869         $      225
        金利契約
        店頭                                    $    1,402         $      736
                                               ―          ▶
        清算
                                            $    1,402         $      740
        外国為替契約
        ASC  815 に基づくヘッジとして指定されたデリバティブ商品                    合計             $    3,271         $      965
        ASC  815 に基づくヘッジとして指定されていないデリバティブ商品
                                            $ 161,183          $ 146,909
        店頭
        清算                                      8,489          7,594
                                               91          99
        取引所取引
                                            $ 169,763          $ 154,602
        金利契約
        店頭
                                            $ 159,099          $ 156,904
        清算                                      1,900          1,671
                                               53          40
        取引所取引
                                            $ 161,052          $ 158,615
        外国為替契約
        店頭
                                            $  18,253         $  21,527
        清算                                       17          32
                                             11,623          12,249
        取引所取引
                                            $  29,893         $  33,808
        株式契約
        店頭
                                            $  16,661         $  19,894
                                              894          795
        取引所取引
                                            $  17,555         $  20,689
        コモディティおよびその他の契約
        店頭                                    $   6,967         $   6,155
                                              3,798          4,196
        清算
                                            $  10,765         $  10,351
        クレジット・デリバティブ
        ASC  815 に基づくヘッジとして指定されていないデリバティブ商品                      合計           $ 389,028          $ 378,065
                                            $ 392,299          $ 379,030
        デリバティブ合計
                3)
               (
                                            $  11,518         $  13,906
        支払／受取現金担保
                 (4)
                                            (311,089)          (311,089)
        控除：ネッティング契約
                     (5)
                                             (38,608)          (29,911)
        控除：受取／支払現金担保の相殺
                           (6)
                                            $  54,120         $  51,936
        連結貸借対照表に含まれる正味受取債権／支払債務
        実行可能なマスター・ネッティング契約が適用されるが連結貸借対照表
         上で相殺されない追加額
                                            $     (767)        $     (164)
        控除：   受取／支払現金担保
                                             (13,509)          (13,354)
        控除：   受取／支払非現金担保
                 (6)
                                            $  39,844          $  38,418
        正味受取債権／支払債務
       (1)  デリバティブの公正価値は、連結財務諸表注記24に記載されています。
       (2)  店頭（OTC）デリバティブには、組織化された取引所または中央清算機関を利用せずに取引相手との二者間で取引され決済されるデリバティ
         ブが含まれています。清算のデリバティブには、OTC市場において取引相手との二者間で取引されていたものの、その後中央清算機関に更改
         されたことにより中央清算機関が当初の取引相手双方にとっての取引相手となったデリバティブが含まれます。取引所取引デリバティブに
         は、取引前の価格の透明性を提供する組織化された取引所で直接取引されるデリバティブが含まれます。
       (3)  それぞれ41,429百万ドルおよび52,514百万ドルの支払／受取現金担保総額に対する純額を反映しています。支払現金担保総額のうち、29,911
         百万ドルがトレーディング・デリバティブ負債の相殺に利用され、受取現金担保総額のうち、38,608百万ドルがトレーディング・デリバティ
         ブ資産の相殺に利用されました。
       (4)  実行可能なネッティング契約に基づく、同一の取引相手に対する残高の相殺を表しています。トレーディング勘定資産／負債残高に対する相
         殺額約2,960億ドル、40億ドルおよび110億ドルは、それぞれOTC、清算および取引所取引デリバティブに帰属しています。
       (5)  実行可能な信用補完契約に基づく取引相手ごとの支払／受取現金担保の相殺を表しています。受取現金担保および支払現金担保の相殺のほぼ
         すべてがOTCデリバティブ資産および負債に対するものです。
       (6)  正味受取債権／支払債務には、実行可能なマスター・ネッティング契約が適用されない、それぞれ約50億ドルのデリバティブ資産および70億
         ドルのデリバティブ負債の公正価値が含まれます。
                                552/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        2019年、2018年および2017年12月31日に終了した事業年度において、連結損益計算書の「自己勘定取引」に
       認識された金額は、一部の適格ヘッジ関係に指定されていないデリバティブが含まれています。シティグルー
       プは、当該開示を事業分類別に表示し、トレーディング活動に関するデリバティブに係る利益および損失を、
       同一のトレーディング・ポートフォリオにある非デリバティブ商品に関する利益および損失と合わせて示す方
       法で行っています。ポートフォリオのリスク管理方法を表すためにこの方法が採られています。詳細について
       は連結財務諸表注記６をご参照ください。
        連結損益計算書の「その他収益」に認識された、適格ヘッジ関係に指定されていないデリバティブに関する
       金額は、以下のとおりです。次表には、「その他収益」に計上されている経済的なヘッジ対象に係る利益（損
       失）のいかなる相殺も含まれていません。
                                     その他収益に計上された利益（損失）

                                       12 月31日に終了した事業年度
        （単位：百万ドル）                             2019年        2018年        201  7 年
        金利契約                             $    57      $  (25)       $  (73)
                                      (29)        (197)        2,062
        外国為替
                                    $    28      $ (222)
        合計                                             $1,989
       デリバティブ・ヘッジ会計

        シティグループはASC            815「デリバティブおよびヘッジ」に従ってヘッジ取引を会計処理しています。原則
       として、資産もしくは負債の公正価値の変動、または損益に影響を与える可能性のある既存の資産、負債もし
       くは予定取引の予想将来キャッシュ・フローの変動を生じさせる特定のリスク（金利リスクや外国為替リスク
       など）に当社がさらされている場合にヘッジ会計を認めています。
        公正価値の変動に関するリスクをヘッジするデリバティブ契約は公正価値ヘッジと称され、予想将来キャッ
       シュ・フローの変動性をヘッジする契約はキャッシュ・フロー・ヘッジと称されます。米ドル以外の機能通貨
       を用いている海外子会社への持分投資（海外事業に対する純投資）に関する外国為替リスク管理にデリバティ
       ブまたは負債証券を用いるヘッジは純投資ヘッジと称されます。
                                553/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        （ヘッジ会計が適用されない経済的ヘッジではなく）ヘッジ会計基準に基づくヘッジとしての要件を満たす
       ためには、ヘッジ関係は、ヘッジ対象として指定されたリスクを極めて有効に相殺できなければなりません。
       また、ヘッジ関係については、取引開始時に正式に文書化され、特定のリスク管理目的とヘッジ戦略が詳細に
       記載されていなければなりません。これには、ヘッジ対象となる項目およびリスク、使用するヘッジ手段、な
       らびにその有効性の評価方法が含まれます。このようなヘッジ関係の有効性は通常、相関関係を定量的に測定
       することにより、ヘッジ開始時において、またその後も継続的に、遡及的および非遡及的に評価され、測定さ
       れた非有効部分は当期の損益として認識されます。同様のヘッジに対しては、同様の方法でヘッジの有効性評
       価が実施され、ヘッジ関係の存在する期間にわたり一貫して使用されます。有効性評価にあたっては、ヘッジ
       すべきリスクに無関係なヘッジ対象の価値の変動と時間的価値に係るデリバティブの公正価値の変動を除外す
       ることがあります。2018年１月１日より前は、除外されたこれらの項目は、ヘッジ手段であるデリバティブに
       関して当期損益に認識されていた一方、ヘッジすべきリスクと関係のないヘッジ対象の価値の変動は計上され
       ていませんでした。ASC             2017-12の適用をもって、シティはクロスカレンシー・スワップに関連したクロスカ
       レンシー・ベーシスの変動をヘッジの有効性評価から除外し、「その他包括利益」に計上しています。
       ヘッジ会計の中止

        ヘッジ手段は、ヘッジすべきリスクに関してヘッジ対象の公正価値またはキャッシュ・フローのいずれかの
       変動を相殺するというヘッジ目的を達成する上で極めて有効である必要があります。経営陣は、いつでも任意
       で会計上のヘッジの指定を中止できますが、ヘッジ関係が極めて有効でなくなった場合には、ヘッジ会計の要
       件を満たさなくなり、ヘッジの指定を中止しなければなりません。その後に発生したデリバティブの公正価値
       の変動は、トレーディング目的のデリバティブと同様に、「その他収益」または「自己勘定取引」に認識さ
       れ、ヘッジ対象に関する相殺は行われません。
        公正価値ヘッジについては、ヘッジ対象の公正価値の変動は、資産または負債の残高の一部としてそのまま
       計上され、最終的には、ヘッジ対象に係る利回りの要素の一部として実現されます。キャッシュ・フロー・
       ヘッジについては、エンドユーザー・デリバティブの公正価値の変動は「その他包括利益（損失）累計額」
       （AOCI）に引き続き計上され、ヘッジ対象の予定キャッシュ・フローが損益に影響を与える将来の期間の損益
       に計上されます。ただし、ヘッジされた予定取引が発生しない可能性が高くなった場合、これらの取引に関す
       るAOCIの残高は直ちに「その他収益」に反映しなければなりません。
        前述の基準は、各種の制限と統制活動のもとで、市場リスクの管理単位ごとに適用されます。対象となる資
       産、負債、または予定取引は、個別項目の場合も類似項目のポートフォリオの場合もあります。
                                554/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       公正価値ヘッジ
       基準金利リスクのヘッジ
        シティグループの公正価値ヘッジは、主に固定金利の長期債務または資産（売却可能負債証券または貸出金
       など）をヘッジするものです。
        金利リスクの適格な公正価値ヘッジにおいては、デリバティブの公正価値の変動およびヘッジ対象リスクに
       起因するヘッジ対象の公正価値の変動は、当該ヘッジ対象が資産または負債のどちらのポジションにあるかに
       よって「受取利息」または「支払利息」に表示されています。
        2019年度第１四半期において、シティグループはラスト・オブ・レイヤー法によるヘッジを実行しました。
       この方法は、事業体が、指定されたヘッジ期間に未決済のまま残存していると見込まれる期限前償還条項付金
       融資産のクローズド・ポートフォリオの所定の部分について、金利リスクをヘッジすることを認めています。
       ASC  815に従い、事業体は、ラスト・オブ・レイヤー・アプローチに基づく金利リスクに帰属するヘッジ対象
       の公正価値の変動を測定する際に期限前償還リスクを除外することができます。ヘッジ対象が１つの資産であ
       るような他の公正価値ヘッジと同様に、金利リスクに帰属するヘッジ対象の公正価値は、ヘッジ手段の公正価
       値の変動と共に、「受取利息」に表示されます。
       外国為替リスクのヘッジ

        シティグループは、各事業体が保有または発行する機能通貨以外の通貨建ての売却可能負債証券および長期
       債務の為替レートの変動に起因する公正価値の変動をヘッジしています。ヘッジ手段は、通常、外国為替予約
       またはクロスカレンシー・スワップの場合があります。シティグループは、為替予約に関連するプレミアム
       （すなわち、直物レートと約定先渡レートの差異）をヘッジ費用とみなしており、この金額はヘッジの有効性
       評価から除外されて、通常、ヘッジの期間にわたり損益に直接反映されます。また、シティはクロスカレン
       シー・スワップに関連したクロスカレンシー・ベーシスの変動をヘッジの有効性評価から除外し、「その他包
       括利益」に計上しています。
       コモディティ価格リスクのヘッジ

        シティグループは、コモディティの現物在庫の直物価格変動に起因する公正価値の変動をヘッジしていま
       す。ヘッジ手段は、原資産であるコモディティを売却する先物契約です。このヘッジの場合、ヘッジ対象の在
       庫の価値の変動は損益に反映され、同じく損益に反映されている先物契約の公正価値の変動を相殺します。損
       益に計上されるヘッジ手段の公正価値の変動には先渡レートの変動が含まれますが、シティグループは、先物
       契約における直物レートと約定先渡レートの差異をヘッジの有効性評価から除外し、ヘッジの期間にわたり損
       益に直接反映しています。
                                555/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        次表は、当社の公正価値ヘッジの利益（損失）情報を要約したものです。
                                                  (1)

                                  公正価値ヘッジに係る利益（損失）
                                    12月31日に終了した事業年度
                                                          (2)
                              2019年              2018年
                                                       2017年
        （単位：百万ドル）                  その他収益       純利息収益       その他収益       純利息収益       その他収益
        公正価値ヘッジの有効性評価に
         含まれているヘッジ手段のデ
         リバティブに係る利益（損失）
                          $     ―     $ 2,273      $     ―      $    794     $  (891)
        金利ヘッジ
        外国為替ヘッジ                     337        ―    (2,064)          ―      (824)
                            (33)        ―     (123)         ―      (17)
        コモディティヘッジ
        公正価値ヘッジの有効性評価に
         含まれているヘッジ手段のデ
                          $    304     $ 2,273              $    794
                                        $(2,187)               $(1,732)
         リバティブに係る利益（損失）
         合計
        公正価値ヘッジに指定され、
         かつ適格なヘッジ対象に係る
         利益（損失）
                          $     ―            $     ―      $   (747)      $    853
        金利ヘッジ                          $(2,085)
        外国為替ヘッジ                    (337)        ―     2,064          ―      969
                             33       ―      124         ―       18
        コモディティヘッジ
        公正価値ヘッジに指定され、
                          $  (304)             $ 2,188       $   (747)      $ 1,840
         かつ適格なヘッジ対象に係る                        $(2,085)
         利益（損失）      合計
        公正価値ヘッジの有効性評価から
         除外されたヘッジ手段のデリバ
         ティブに係る正味利益（損失）
                          $     ―     $     3      $     ―      $      (5)     $      (7)
        金利ヘッジ
               (3)
                            (109)        ―      (4)        ―       96
        外国為替ヘッジ
                             41       ―      (19)         ―       1
        コモディティヘッジ
        公正価値ヘッジの有効性評価から
         除外されたヘッジ手段のデリバ
                          $   (68)      $      3     $    (23)      $      (5)     $    90
         ティブに係る正味利益（損失）
         合計
       (1)  2018年１月１日より、金利リスクのヘッジに係る利益（損失）の金額は「受取利息」／「支払利息」に含まれ、2018
         年１月１日より前の金利ヘッジに係る金額を含む残りの金額は連結損益計算書の「その他収益」または「自己勘定取
         引」に含まれています。公正価値ヘッジに係る未収利息収益は、2018年１月１日より前においても同日以後において
         も「純利息収益」に計上されており、この表からは除外されています。
       (2)  2017年12月31日に終了した事業年度において、公正価値ヘッジに指定され、かつ適格なヘッジについて損益に認識さ
         れたヘッジの非有効部分は、金利ヘッジが（31）百万ドル、外国為替ヘッジが49百万ドルで、合計18百万ドルでし
         た。
       (3)  金額は、ヘッジの有効性評価から除外され、通常は損益に直接計上されている為替予約に伴うプレミアム（直物と約
         定先渡レートの差異）に関連しています。2018年１月１日以降、AOCIに認識されたクロスカレンシー・ベーシスに関
         連する金額は、上記の表に反映されていません。AOCIに計上されていたクロスカレンシー・ベーシスの金額は、2019
         年および2018年12月31日に終了した事業年度においてそれぞれ33百万ドルおよび（74）百万ドルでした。
                                556/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       ベーシス調整累計額
        ASC  815  「公正価値ヘッジ会計」の適用に伴い、ヘッジ対象リスクの累積的な変動を反映するようヘッジ対
       象の簿価は調整されています。ヘッジのベーシス調整は、有効なヘッジ関係から生じたものか、あるいは指定
       が解除されたヘッジ関係から生じたものかを問わず、貸借対照表においてヘッジ対象の認識が中止されるまで
       ヘッジ対象と共に引き続き計上されます。次の表は、2019年および2018年12月31日現在、適格な公正価値ヘッ
       ジにおいてシティが保有するヘッジ対象資産および負債の簿価、ならびに当該ヘッジ対象資産および負債の簿
       価に含まれており、将来の期間において損益を通じて戻入れが行われることになるヘッジのベーシス調整累計
       額を示しています。
        （ 単位：百万ドル）

                                 簿価を増加（減少）させた公正価値ヘッジの調整累計額
        ヘッジ対象が計上されている               ヘッジ対象資産
                                     有効          指定解除済み
          貸借対照表項目             ／負債の簿価
        2019  年12月31日現在
              (1)(2)
                          $  94,659           $     (114)          $       743
        売却可能負債証券
        長期債務                    157,387             2,334            3,445
        2018  年 12月31日現在
              (2)
                          $  81,632           $     (196)          $       295
        売却可能負債証券
                          $ 149,054           $    1,211           $     869
        長期債務
       (1)  これらの金額には、ラスト・オブ・レイヤー・アプローチを用いた公正価値ヘッジのヘッジ対象として指定された特定の期限前償還条項付金
         融資産に関連しており、2019年12月31日現在では有効なおよび指定が解除されたヘッジのベーシス調整累計額である（8）百万ドルおよび157
         百万ドルが含まれています。当社は2019年度第１四半期に開始したラスト・オブ・レイヤーのヘッジ関係において、（2019年12月31日現在の
         簿価が200億ドルの期限前償還条項付金融資産のクローズド・ポートフォリオから）約605百万ドルをヘッジ対象額として指定しました。
       (2)  簿価は償却原価を表しています。
       キャッシュ・フロー・ヘッジ

        シティグループは、契約上規定された金利が変動したことによる変動利付資産／負債およびその他の予定取
       引に関連する予定キャッシュ・フローの変動をヘッジしています。これらの負債からの変動キャッシュ・フ
       ローは、変動受取／固定支払の金利スワップおよび変動受取／固定支払の先渡金利スワップを締結することに
       より、合成的に固定金利のキャッシュ・フローに転換されます。特定の資産に関連する変動キャッシュ・フ
       ローは、固定受取／変動支払の金利スワップの締結により、合成的に固定金利のキャッシュ・フローに転換さ
       れます。これらのキャッシュ・フローのヘッジ関係については、回帰分析またはドル・オフセット・レシオ分
       析のいずれかを用いて、これらのキャッシュ・フロー・ヘッジの関係が極めて有効であるかどうかをヘッジ関
       係の開始時およびその後も継続的に評価しています。ASU第2017-12号の適用前は、シティグループはヘッジさ
       れているリスクを、特定の項目に係るヘッジ対象のキャッシュ・フロー全体としての変動リスクとして指定し
       ていました。
                                557/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        ASU第2017-12号の適用に伴い、シティグループは、契約上規定された利率の変更から生じる変動をヘッジ
       し、キャッシュ・フロー・ヘッジのヘッジ手段に係る公正価値変動全額をAOCIに認識しています。ASU第2017-
       12号の適用前において、これらのデリバティブが完全には有効でない場合は、ヘッジ対象取引の公正価値変動
       額を超えるヘッジ手段の公正価値の変動部分を直ちに「その他収益」に計上していました。ASU第2017-12号の
       適用後は、かかる金額を直ちに収益に認識する必要はなくなりましたが、ヘッジ手段に係る価値変動の全額を
       AOCIに認識し、その後キャッシュ・フローが損益に影響を及ぼした期間と同一の期間に損益に認識することが
       求められます。キャッシュ・フロー・ヘッジによるAOCIの変動額（税引前）は、以下のとおりです。
                              2019年              2018年          2017年

        （単位：百万ドル）
        AOCI  に認識されたデリバティブに
         係る利益（損失）の金額
                                 $   746             $  (361)      $  (165)
        金利契約
                                   (17)               5       (8)
        外国為替契約
        AOCI  に認識された利益（損失）
                                 $   729             $  (356)      $  (173)
         合計
        AOCI  から損益に組替えられた
                         その他収益       純利息収益       その他収益      純利息収益       その他収益
                  (1)
         利益（損失）      の金額
        金利契約
                          $     ―     $   (384)     $     ―     $   (301)      $   (126)
                             (7)       ―      (17)        ―      (10)
        外国為替契約
        AOCI  から損益に組替えられた
                          $      (7)    $   (384)     $    (17)     $   (301)      $   (136)
         利益（損失）      合計
        AOCI  に含まれるキャッシュ・
                                 $ 1,120             $    (38)     $    (37)
         フロー・    ヘッジの正味変動額
         （税引前）
       (1)  金利契約について損益に組替えられた全額が「受取利息」／「支払利息」（「純利息収益」）に含まれています。そ
         の他すべてのヘッジについて損益に組替えられた金額は主に連結損益計算書の「その他収益」および「純利息収益」
         に含まれています。
        キャッシュ・フロー・ヘッジについて、ヘッジ手段としてのデリバティブの公正価値の変動は全額AOCIに認

       識され、その後、ヘッジ対象の予測キャッシュ・フローが損益に影響を及ぼした期間と同じ期間の損益に組替
       えられます。2019年12月31日から12ヶ月以内にAOCIから組替えられると予想されるキャッシュ・フロー・ヘッ
       ジに関連する正味利益（損失）は約84百万ドルです。予測キャッシュ・フローがヘッジされる最長期間は10年
       間です。
        キャッシュ・フロー・ヘッジによるAOCIへの税引後の影響については、連結財務諸表注記19に記載されてい
       ます。
                                558/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       純投資ヘッジ
        ASC  830-20「外貨関連事項－外貨取引」と同様に、ASC                           815は海外事業の純投資に関する外国為替リスクの
       ヘッジを認めています。シティグループは、外国為替予約、クロスカレンシー・スワップ、オプションおよび
       外貨建負債証券を用いて、米ドル以外の様々な通貨を機能通貨とする海外子会社へのシティグループによる持
       分投資に関連する外国為替リスクを管理しています。シティグループはこれらの投資の簿価の変動をAOCIの
       「外貨換算調整額」に計上しています。同時に、当該エクスポージャーに対するヘッジの有効部分も「外貨換
       算調整額」に計上され、非有効部分は直ちに損益計上されます。
        純投資ヘッジに指定されるデリバティブに対し、シティグループはASC                                     815-35-35に概説された先渡レート
       法を採用しています。この方法のもとでは、為替予約の先渡レート部分および外貨オプションの時間的価値に
       関連する変動を含む公正価値のすべての変動は、AOCIの中の「外貨換算調整額」に計上されます。
        純投資のヘッジとして指定されている外貨建負債証券について「外貨換算調整額」に計上されている換算差
       損益は、各子会社の機能通貨とシティグループの機能通貨である米ドルとの間の直物為替レートに基づいてい
       ます。ヘッジ手段の額面価額がヘッジ対象の純投資と完全に一致している場合、ならびにヘッジ手段であるデ
       リバティブ商品の為替レートが純投資の機能通貨とシティグループの機能通貨の間の為替レートに関連してい
       る場合（または非デリバティブ負債証券が純投資の機能通貨建てになっている場合）、非有効部分は損益に計
       上されません。
        AOCIの「外貨換算調整額」に計上されている、純投資ヘッジに関する税引前利益（損失）は、2019年、2018
       年および2017年12月31日に終了した事業年度において、それぞれ(556)百万ドル、1,207百万ドル、2,528百万
       ドルです。
       経済的ヘッジ

        シティグループは、ヘッジ会計があまりにも複雑または事務上の負担が多すぎる場合には、経済的ヘッジを
       利用します。経済的ヘッジとして利用しているエンドユーザー・デリバティブは公正価値で計上され、価値の
       変動は「自己勘定取引」または「その他収益」のいずれかに計上されます。
        資産負債管理ヘッジにおける固定利付長期債務は、GAAPのもとでは償却原価で計上されます。
        ASC  815のヘッジ基準を満たしていないか、経営陣がASC                           815に基づくヘッジ会計を適用しないと決定したそ
       の他のヘッジの場合、デリバティブが貸借対照表上に公正価値で計上され、関連する公正価値の変動は損益に
       計上されますが、債務は引き続き償却原価で計上されます。そのため、当期損益は、スワップの価値の変動の
       原因となる金利の変動およびその他の要因に影響されますが、債務について相殺効果のある価値の変動は計上
       されません。
                                559/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        シティグループでは、代替方法として、公正価値オプションに基づいて債務を公正価値で会計処理すること
       を選択する場合があります。債務発行時に取消不能のこの選択を行った場合、債務の公正価値の変動はすべて
       損益に計上されます。関連する金利スワップの公正価値の変動も損益に反映され、それによって債務の公正価
       値の変動が自然に相殺されます。債務の公正価値の変動全額には金利スワップにより相殺されないリスクが含
       まれていることから、これら２つの金額が異なる場合、その差額は当期損益に自動的に反映されます。
        追加の経済的ヘッジには、商業貸出金や貸出約定の与信リスク部分のヘッジが含まれます。シティグループ
       は、他の分野でのヘッジ戦略を定期的に評価し、関連する費用対効果を検討した上で会計上のヘッジか経済的
       ヘッジかのいずれかに指定することがあります。経済的ヘッジは、売却目的の１戸から４戸の家族用住宅ロー
       ンに関する契約債務およびMSRのヘッジのように、ヘッジ対象自体が損益を通じて時価評価されている場合に
       も利用されます。
       クレジット・デリバティブ

        シティは、マーケット・メーカーとなり、様々なクレジット・デリバティブの取引を行っています。これら
       の契約を通じて、シティは、単名または参照クレジットのポートフォリオのいずれかを基盤として、保証の購
       入または引受けを行います。またシティは、当社の法人向けおよび個人向け貸出金ポートフォリオならびに他
       の現金ポジションにおける信用リスクの緩和に役立ち、顧客取引を促進するために、クレジット・デリバティ
       ブを使用します。
        シティは、クレジット・デリバティブ契約の取引相手の信用リスクを監視しています。2019年および2018年
       12月31日現在のいずれにおいても、受取債権総額の約98％は、シティが担保契約を維持している取引相手から
       です。シティの取引相手上位15社（シティが保有する受取債権残高によります。）の大部分が中央清算機関、
       銀行、金融機関またはその他のディーラーです。これらの取引相手との契約には、格付けに基づく解約事由規
       定は含まれていません。しかし、取引相手の格付けの引き下げに伴い、シティが追加担保を要求することとな
       る基準を引き下げることによる追加的な影響が生じる可能性があります。
        契約を締結したクレジット・デリバティブには、クレジット・デフォルト・スワップ、トータル・リター
       ン・スワップ、クレジット・オプションおよびクレジットリンク債が含まれます。
                                560/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        クレジット・デフォルト・スワップとは、保証の売り手が手数料を受け取って、保証の買い手に対し参照事
       業体のあらかじめ定義されたクレジット・イベントの発生により生じた損失を弁済することに合意する契約で
       す。これらのクレジット・イベントは、デリバティブ契約の条件および参照クレジットによって定義され、通
       常、市場で標準的な債務の支払不能および当該参照クレジットの破産に限定されますが、より限定された範囲
       の取引においては、債務の条件変更が含まれる場合もあります。新興市場の事業体を参照するクレジット・デ
       リバティブ取引には通常、追加のクレジット・イベントとして債務の早期償還および債務履行拒否のリスクま
       たは支払猶予も含みます。特定の取引においては、参照事業体またはアセット・バック証券のポートフォリオ
       に関して保証が提供されることがあります。特定のデリバティブ契約において定義されたクレジット・イベン
       トが生じなかった場合、保証の売り手は保証の買い手に支払を行うことなく、契約上規定された手数料のみを
       受け取ります。ただし、販売された特定のデリバティブ契約において定義されたクレジット・イベントが生じ
       た場合には、保証の売り手は保証の買い手に支払を行うよう求められることになります。特定の契約において
       は、保証の売り手は、ポートフォリオに関して特定の損失額が発生するまで支払を行う必要がないことがあ
       り、および／または特定の金額まで損失分を埋め合わせる支払のみを行えばよいことがあります。
        トータル・リターン・スワップは通常、すべての関連キャッシュ・フローを含む参照資産の全体の経済的活
       動、およびキャピタル・ゲインまたはロスを移転するものです。保証の買い手は保証の売り手から変動金利お
       よび参照資産の価値の下落分を受け取り、反対に保証の売り手は当該参照資産に関連するキャッシュ・フロー
       に参照資産の価値の上昇分を加えた金額を受け取ります。したがって、トータル・リターン・スワップ契約に
       基づき、保証の売り手は、変動金利および参照資産の価値の下落分が原資産に関連するキャッシュ・フローを
       上回ったときには支払を行う義務を負うことになります。トータル・リターン・スワップは、保証の売り手と
       保証の買い手との関連トータル・リターン・スワップ契約の規定によって、参照資産の債務不履行または参照
       事業体に関するクレジット・イベントが発生した際に終了となる場合があります。
        クレジット・オプションとは、投資家が参照事業体の信用の質の変動を売買またはヘッジすることができる
       クレジット・デリバティブです。例えば、クレジット・スプレッド・オプションにおいて、オプションの売り
       手は規定の「権利行使」価格の水準で参照事業体に係る信用補完を購入または売却する義務を負います。オプ
       ションの買い手は、その権利行使価格水準で参照事業体の債務不履行に係る信用補完をオプションの売り手に
       売却する、またはオプションの売り手から購入する権利を購入します。クレジット・スプレッド・オプション
       に係る支払は、特定のクレジット・スプレッドまたは信用リスク感応度が高い原資産もしくはその他の参照事
       業体の価格によって決まります。このオプションは通常、基礎となる参照事業体に関するクレジット・イベン
       トが発生した場合に終了します。
                                561/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        クレジットリンク債は、クレジット・デフォルト・スワップを組み込んだ仕組債でクレジット・デリバティ
       ブの一形態です。クレジットリンク債の買い手は、発行者に対して、基礎となる参照クレジットのクレジッ
       ト・イベントから悪影響を受ける可能性があるリターンの受け取りに同意することによって、信用補完を効果
       的に行っています。参照事業体が債務不履行となった場合、この債券は現金で決済されるか、参照事業体の債
       券の引渡しによって現物決済されます。したがって、この債券の購入者のエクスポージャーの最大額は、クレ
       ジットリンク債に支払った金額となります。
        次表は、シティのクレジット・デリバティブ・ポートフォリオの主要な特徴を取引相手別およびデリバティ
       ブの形態別に要約したものです。
                               公正価値                  想定元本

        （単位：百万ドル、
                             (1)         (2)
                                           購入した保証         販売した保証
                          受取額         支払額
        2019年12月31日現在）
        取引相手の業界別
                           $  4,017        $  4,102        $ 172,461        $ 169,546
        銀行
        ブローカー・ディーラー                     1,724         1,528         54,843         53,846
        金融関係以外の会社                       92         76        2,601         1,968
                             4,576         5,032        474,021         378,027
        保険会社およびその他の金融機関
        取引相手の業界別合計                    $ 10,409        $ 10,738        $ 703,926        $ 603,387
        商品別
        クレジット・デフォルト・
                           $  9,759        $  9,791        $ 685,643        $ 593,850
         スワップおよびオプション
        トータル・リターン・スワップ
                              650         947        18,283          9,537
         その他
                           $ 10,409        $ 10,738        $ 703,926        $ 603,387
        商品別合計
        参照事業体の格付け別
                           $  4,579        $  4,578        $ 560,806        $ 470,778
        投資適格
                             5,830         6,160        143,120         132,609
        投資不適格
                           $ 10,409        $ 10,738        $ 703,926        $ 603,387
        参照事業体の格付け別合計
        満期別
                           $  1,806        $  2,181        $ 231,135        $ 176,188
        １年以内
        １年超５年以内                     7,275         7,265        414,237         379,915
                             1,328         1,292         58,554         47,284
        ５年超
                           $ 10,409        $ 10,738        $ 703,926        $ 603,387
        満期別合計
       (1)  公正価値での受取額の内訳は、購入した保証3,415百万ドルと販売した保証6,994百万ドルです。
       (2)  公正価値での支払額の内訳は、購入した保証7,793百万ドルと販売した保証2,945百万ドルです。
                                562/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                               公正価値                  想定元本
        （単位：百万ドル、
                             (1)         (2)
                                           購入した保証         販売した保証
                          受取額         支払額
        2018年12月31日現在）
        取引相手の業界別
                           $  4,785        $  4,432        $ 214,842        $ 218,273
        銀行
        ブローカー・ディーラー                     1,706         1,612         62,904         63,014
        金融関係以外の会社                       64         87        2,687         1,192
                             4,210         4,220        515,216         442,460
        保険会社およびその他の金融機関
        取引相手の業界別合計                    $ 10,765        $ 10,351        $ 795,649        $ 724,939
        商品別
        クレジット・デフォルト・
                           $ 10,030        $  9,755        $ 771,865        $ 712,623
         スワップおよびオプション
        トータル・リターン・スワップ
                              735         596        23,784         12,316
         その他
                           $ 10,765        $ 10,351        $ 795,649        $ 724,939
        商品別合計
        参照事業体の格付け別合計
                           $  4,725        $  4,544        $ 637,790        $ 568,849
        投資適格
                             6,040         5,807        157,859         156,090
        投資不適格
                           $ 10,765        $ 10,351        $ 795,649        $ 724,939
        参照事業体の格付け別合計
        満期別
                           $   2,037        $   2,063       $ 251,994        $ 225,597
        １年以内
        １年超５年以内                     6,720         6,414        493,096         456,409
                             2,008         1,874         50,559         42,933
        ５年超
                           $ 10,765        $ 10,351        $ 795,649        $ 724,939
        満期別合計
       (1)  公正価値での受取額の内訳は、購入した保証5,126百万ドルと販売した保証5,639百万ドルです。
       (2)  公正価値での支払額の内訳は、購入した保証5,882百万ドルと販売した保証4,469百万ドルです。
        上表に含まれている公正価値は、相殺契約および現金担保を適用する前の金額です。想定元本については、

       シティでは通常、購入した保証と販売した保証の想定元本合計が一致しておらず、望ましい内容とタイミング
       で相殺効果のあるクレジット・デリバティブ契約を締結するのではなく、参照資産を直接保有することがあり
       ます。クレジット・デリバティブ契約からのオープン・リスク・エクスポージャーは、参照資産の特定の
       キャッシュ・ポジションを考慮し、期間ベース相当の基準に合わせて、またはトランシェ構造の劣後レベルを
       反映するように想定元本を調整すると、概ね一致します。表に表示されている、支払／履行リスクの評価に使
       用されるクレジット・デリバティブのポートフォリオの格付けは、参照資産または参照事業体に付された内部
       または外部の格付けに基づいています。外部格付けが使用される場合には、「Baa/BBB」以上が投資適格とみ
       なされ、これに満たない格付けは投資不適格とみなされます。シティの内部格付けは、関連する外部の格付シ
       ステムと一致しています。
        シティグループは、保証の売り手となっているクレジット・デリバティブの支払／履行リスクを、基礎とな
       る参照クレジットに付されている信用格付けに基づいて評価しています。基礎となる参照クレジットが投資不
       適格であるクレジット・デリバティブを販売することは、当社にとって支払リスクが増大することを意味しま
       す。上表の投資不適格カテゴリーには、デリバティブ契約の開始後に基礎となる参照事業体の格付けが引き下
       げられたクレジット・デリバティブも含まれています。
                                563/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        上表に表示されたクレジット・デリバティブ契約における将来の潜在的支払金額の最大額は、当該デリバ
       ティブの想定元本に基づいています。当社は、販売された信用補完の想定元本が、過去の実績に基づく実際の
       損失エクスポージャーを表すものではないと考えています。この金額は、参照資産の価値および関連キャッ
       シュ・フローによって減少するものではありません。大部分のクレジット・デリバティブ契約に基づき、クレ
       ジット・イベントが生じた場合、当社は通常、販売された保証と参照資産の価値との差額を支払う義務を負い
       ます。さらに、この販売された信用補完の想定元本は、関連するマスター・ネッティング契約に従った取引相
       手とのクレジット・デリバティブを含むすべてのデリバティブ・エクスポージャーを同一の取引相手と相殺し
       た後に現金担保の支払金額が算定されるため、かかる金額分が減少することはありません。こうした相殺処理
       のため、クレジット・デリバティブ・エクスポージャーにのみ対応する担保額を決定することは不可能です。
       当社は信用リスクのオープン・エクスポージャーを積極的に監視し、クレジット・デリバティブの購入、現金
       担保または参照資産の直接保有など、様々な戦略を用いてこのエクスポージャーを管理しています。このリス
       ク軽減活動は上表には含まれていません。
       デリバティブにおける信用リスク関連の偶発特性

        一部のデリバティブ商品には、当社の信用リスクに関連する特定の事象が発生した場合に追加の担保を差し
       入れるか、または未払いの負債残高を直ちに決済することを当社に求める条項が含まれています。これらの事
       象は既存のデリバティブ契約によって定義されており、主として当社および関連会社の信用格付けの引下げを
       指します。
        2019年および2018年12月31日現在のいずれにおいても純負債ポジションにあった、信用リスク関連の偶発特
       性をもつすべてのデリバティブ商品の公正価値（CVAを除きます。）は、それぞれ300億ドルおよび330億ドル
       でした。2019年および2018年12月31日現在、当社は通常の業務活動において、このエクスポージャーに対する
       担保として、それぞれ280億ドルおよび330億ドルを差し入れていました。
        格付けが引き下げられた場合、当社および関連会社は追加担保または現金決済を要求されることがありま
       す。2019年12月31日現在で主要格付機関３社すべてによってシティグループおよびシティバンクの信用格付け
       が１段階引き下げられていた場合、当社は担保またはデリバティブ取引の決済のいずれかとして６億ドルの追
       加差入れを求められていたことになります。さらに当社は、信用格付けが１段階引き下げられた場合、これま
       でに既存のデリバティブの取引相手から受領した担保２億ドルを第三者であるカストディアンのもとで分別管
       理するよう求められ、その結果、総額約８億ドルの現金債務と担保請求が発生することになります。
                                564/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       金融資産の譲渡に伴うデリバティブ
        当社は、契約上参照される有価証券またはその他の金融資産の実質的にすべての経済的リターンに対する合
       成エクスポージャーを提供するトータル・リターン・スワップ取引を行っています。当該デリバティブ取引
       は、当社が参照金融資産をデリバティブの取引相手に譲渡することに伴って行われる場合がありますが、この
       ような取引の最も典型的なものは、資金提供された形式で参照資産を保有することによってデリバティブ契約
       に基づく合成エクスポージャーの全体または一部をヘッジすることを望むデリバティブの取引相手に対応して
       行われます。一部の司法管轄においては、これらの取引は売却の条件を満たすため、譲渡された有価証券の認
       識が中止されます（金融資産の譲渡に関連する売却条件の詳細については、当連結財務諸表注記１をご参照く
       ださい。）。それら取引の大部分について、当社は、エクスポージャーを求める別の第三者に参照証券の実質
       的にすべての経済的リターンを移転する別のトータル・リターン・スワップの取引も行っています。そのよう
       な場合、当社は、純額ベースでは参照証券の経済的リターンの変動にさらされません。
        これらの取引は一般的に、当社が保有する流動性のある政府債、転換社債または株式公開会社の持分証券の
       トレーディング・ポートフォリオからの振替を伴い、第三者の金融機関を相手に行われます。これに伴うデリ
       バティブは通常、トータル・リターン・スワップです。当該デリバティブは現金決済され、証拠金要件を継続
       的に満たすことが求められます。
        売却の会計処理の条件を満たした場合、当社は、参照金融資産の譲渡を売却として計上し、それに伴うデリ
       バティブ取引を別途計上しています。譲渡された有価証券は当社のトレーディング・ポートフォリオにおいて
       公正価値で保有されていたため、通常これらの取引によって有価証券売却損益が生じることはありません。当
       社が売却として会計処理する金融資産の譲渡のうち、当社が同じ取引相手と当初は売却することを予定して行
       い、（まだ未決済の）トータル・リターン・スワップを通じて譲渡資産に対する実質的にすべての経済的エク
       スポージャーを維持しているものに関して、認識を中止した資産の簿価と認識中止日までに受け取った現金収
       入総額は、2019年および2018年12月31日現在、それぞれ58億ドルおよび46億ドルでした。
        2019年12月31日現在、以前に認識を中止したこれらの資産の公正価値は59億ドルでした。トータル・リター
       ン・スワップの公正価値は2019年12月31日現在、117百万ドルがデリバティブ資産総額、43百万ドルがデリバ
       ティブ負債総額として計上されました。2018年12月31日現在、以前に認識を中止したこれらの資産の公正価値
       は45億ドルであり、トータル・リターン・スワップの公正価値は、55百万ドルがデリバティブ資産総額、40百
       万ドルがデリバティブ負債総額として計上されました。
        トータル・リターン・スワップの残高は、取引相手ごとの相殺および現金担保との相殺の適用前の総額ベー
       スであり、本注記で開示されている表には主に株式デリバティブとして含まれています。
                                565/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      23 ．信用リスクの集中
        信用リスクの集中は、経済、産業または地理的な要因の変化が同じように作用する相手方グループに対する
       信用リスクが、シティグループの全信用リスクの相当部分を占める場合に起こります。シティグループの金融
       商品ポートフォリオは、産業別、商品別さらに地理的にも広く分散していますが、特に有価証券売買、デリバ
       ティブおよび外国為替関連の業務については、主要な取引は他の金融機関との間で行われています。
        分散したポートフォリオを維持するための努力として、当社は、地域、国または個別の債務者に対するエク
       スポージャーを限定し、継続的にそのエクスポージャーをモニターしています。2019年12月31日現在、シティ
       グループの信用リスクの最も重要な集中は、米国政府とその関係機関に対するものでした。当社のエクスポー
       ジャーは、主に米国政府およびその関係機関が発行するトレーディング資産および投資から生じるものであ
       り、2019年および2018年12月31日現在、それぞれ2,509億ドルおよび2,500億ドルとなっていました。日本政府
       およびドイツ政府とその関係機関は、ムーディーズおよびS&Pの両社によって投資適格の格付けを受けてお
       り、当社において米国政府に次ぐ大きなエクスポージャーとなっていました。2019年および2018年12月31日現
       在、当社の日本政府に対するエクスポージャーは、それぞれ333億ドルおよび288億ドルで、投資有価証券、貸
       出金およびトレーディング資産から構成されていました。2019年および2018年12月31日現在、当社のドイツ政
       府に対するエクスポージャーは、それぞれ298億ドルおよび456億ドルで、投資有価証券、貸出金およびトレー
       ディング資産から構成されていました。
        当社の州および地方自治体に対するエクスポージャーは、2019年および2018年12月31日現在、それぞれ238
       億ドルおよび279億ドルで、トレーディング資産、投資有価証券、デリバティブおよび貸出金活動から構成さ
       れていました。
      24 ．公正価値による測定

        ASC  820-10「公正価値による測定」は公正価値について定義しており、公正価値による測定に関する統一的
       な枠組みを構築し、公正価値による測定に関する開示を要求しています。公正価値とは測定日の市場参加者間
       の秩序立った取引で資産を売却して受け取る金額または負債を引き渡すために支払う金額と定義されているた
       め、出口価格を示しています。当該基準は特に、当社が公正価値の測定時に観察可能なデータを最大限に利用
       し、観察不能なデータの利用を最小限に抑えることを要求しています。
        ASC  820-10のもとでは、取引相手の債務不履行となる確率がデリバティブおよびその他のポジションの評価
       に織り込まれているだけでなく、シティグループ自身の信用リスクがデリバティブおよび公正価値で測定され
       るその他の負債に及ぼす影響も織り込まれています。
                                566/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       公正価値の階層
        ASC  820-10は、データが観察可能か観察不能であるかにより、データの階層を指定しています。観察可能な
       データは、市場データを用いて開発され、市場参加者の仮定を反映している一方、観察不能なデータは当社の
       市場に関する仮定を反映しています。これらの２種類のデータは下記のような公正価値に関する階層に分類さ
       れています。
        ・　レベル１：活発な市場における「同一」商品の市場価格
        ・　レベル２：活発な市場における「類似」商品の市場価格、活発でない市場における同一または類似商品
          の市場価格、ならびにすべての重要なデータおよび重要な価値決定要因が活発な市場において「観察可
          能な」モデルを使用した評価
        ・　レベル３：１つまたは複数の重要なデータまたは重要な価値決定要因が「観察不能な」評価手法を使っ
          て算定した評価
        公正価値の階層において要求されているとおり、当社は、可能な場合には、評価において関連する観察可能

       な市場データを考慮しています。取引の頻度、ビッド／アスク・スプレッドの規模および類似取引を比較する
       際に必要な調整額のすべてが、市場において観察された価格の関連性を判断する際に考慮されます。
       公正価値の決定

        当社は、公正価値で計上される資産および負債について、選択の結果として公正価値で測定されているの
       か、または公正価値での測定が要求されているのかにかかわらず、以下に説明している手順を用いて当該価値
       を測定しています。
        当社は、市場価格が入手可能な場合には、市場価格を使用して公正価値を決定し、それらの項目をレベル１
       に分類しています。当社は市場価格が入手可能な特定の場合に、容認される実用的な手法（マトリクス・プラ
       イシングなど）を活用して公正価値を算定することもあり、この場合、当該項目はレベル２に分類されます。
        また当社は、評価対象ポジションと同一または類似の特徴をもつポジションにある最近の取引活動から市場
       価格またはその他の市況情報が入手可能な場合には、それらを用いて、価格に基づく評価手法を適用すること
       もできます。取引の頻度および規模は、市場の流動性に左右される要素で、当該市場において観察された価格
       の関連性の判断要素となります。関連のある観察可能な価格が入手可能な場合、当該評価価格はレベル２に分
       類される可能性があります。当該価格が入手できず、１つ以上の重要で観察不能な「価格」データが存在する
       場合、当該評価価格はレベル３に分類されます。また、有価証券もしくは貸出金に関する流動性が比較的低
       い、市場価格の情報が古い、評価対象の実際の有価証券もしくは貸出金の諸条件の相違を反映するために類似
       の有価証券の価格に対する重要な調整が必要である、または独立した情報源から入手した価格が評価を裏付け
       るには十分ではない場合、「価格」データは観察不能とみなされ、その公正価値による測定はレベル３に分類
       されます。
                                567/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        市場価格が入手不能な場合、公正価値は、可能であれば、現在の市況に基づく市場変数（金利、為替レート
       およびオプション・ボラティリティなど）を用いて、内部的に開発した評価手法に基づいています。このよう
       に内部的に開発した評価手法を使用して評価した項目は、当該評価の際に重要となるデータまたは価値決定要
       因のうち、最もレベルの低いものに基づいて分類されます。このため、容易に観察可能な重要なデータが存在
       する場合でも、レベル３に分類される可能性があります。
        内部の評価手法を用いて決定した公正価値の見積りは、可能な場合には独立したベンダーまたはブローカー
       から入手した価格を用いて検証されます。ベンダーまたはブローカーの評価は、観察された価格から独自の評
       価モデルまで様々なデータに基づいている可能性があり、当社では、公正価値の見積りを算定する際に、この
       情報の質や関連性を評価しています。以下の部分では、当社が様々な金融商品を公正価値で測定する際に用い
       ている評価方法や、それぞれの金融商品が通常分類される公正価値階層のレベルなどについて記載していま
       す。評価モデル、評価モデルに用いられる主要なデータ、および重要な仮定についての詳細も必要に応じて記
       載しています。
       市場評価調整

        金融商品の会計単位は通常、個別の金融商品です。当社は、会計単位と首尾一貫した市場評価調整を適用し
       ており、この評価調整には以下の場合を除き、当社のポジションの規模による調整は含まれていません。特定
       の基準が満たされる場合、ASC                820-10は会計方針の選択を通じて、リスク・ポジション純額に基づき金融資産
       および金融負債のポートフォリオの公正価値を測定するという例外を認めています。シティは、この基準を満
       たしている、デリバティブなどの特定の金融商品ポートフォリオを、リスク・ポジション純額に基づき測定す
       ることを選択しています。当社は、市場参加者の仮定と整合する市場評価調整（リスク・ポジション純額の規
       模を考慮した調整を含みます。）を適用しています。
        リスク・ポジション純額の出口価格を公正価値に反映させるため、公正価値階層のレベル２またはレベル３
       の項目に対して評価調整が適用されます。この評価調整額は、市場における金融商品のビッド・オファー・ス
       プレッドに基づいています。シティがリスク・ポジション純額ベースでデリバティブなどの金融投資の特定の
       ポートフォリオを測定することを選択した場合、評価調整の際にはポジションの規模が考慮される場合があり
       ます。
        店頭（OTC）デリバティブ商品の関連母集団であって、公正価値を見積るには取引相手の信用リスク、シ
       ティ自身の信用リスクおよび期間資金調達リスクを反映するための調整が必要となるような母集団には、信用
       評価調整（以下「CVA」といいます。）および資金調達評価調整（以下「FVA」といいます。）が適用されてい
       ます。この母集団には、主に、基礎となる評価（翌日物金利スワップ（以下「OIS」といいます。）を用いて
       割り引かれた評価）にこれらの影響を反映させるための調整が必要となるようなデリバティブ（無担保金利ス
       ワップなど）が含まれています。CVAは、取引相手の（資産）またはシティの（負債）不履行のリスクと関係
       のあるリスクプレミアムを反映するためのポートフォリオレベルでの調整を示しています。
                                568/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        FVAは、デリバティブ・ポートフォリオのうち無担保部分および標準的な信用補完契約（以下「CSA」といい
       ます。）を含んでいない特定の担保付デリバティブ・ポートフォリオ（CSAが受入担保の再利用を認めていな
       い場合など）に内在する市場資金調達リスクのプレミアムを反映しています。シティのFVA手法では、資金調
       達エクスポージャーの特性の見積りに既存のCVA手法を利用しています。このエクスポージャーの特性の計算
       には、取引相手が第三者のカストディアンに担保を差し入れる場合を含め、その契約条件によって当社による
       受入担保の再利用が認められない担保契約が考慮されています。
        シティのCVAおよびFVAの手法は２段階で構成されています。
        ・　ステップ１では、すべての個別のデリバティブ・ポジションの条件、ならびに将来のある時点における
          一連の予想キャッシュ・フローを導き出すモンテカルロ・シミュレーションやその他の計量分析を用い
          て、各取引相手に関するエクスポージャーの特性が決定されます。このエクスポージャーの特性の計算
          においては、差し入れられた現金またはその他の担保およびネッティング契約などの取決めを通じて取
          引相手との間に存在する法的な相殺権を含む、信用リスクの軽減および資金調達源の影響が考慮されま
          す。債務不履行リスクの対象であるのはこれらのキャッシュ・フロー純額合計であるため、実行可能な
          マスター・ネッティング契約の対象である同一の取引相手との個別のデリバティブ契約は、ネッティン
          グ・セットとして合算されます。このプロセスにより、CVAおよびFVA測定の基準として現在認識されて
          いる純額の資産または負債を用いるのではなく、債務不履行リスクおよび無担保の資金調達を伴う特定
          のある時点の将来キャッシュ・フローが識別されます。
        ・　ステップ２では、CVAについては、クレジット・デフォルト・スワップ（以下「CDS」といいます。）市
          場で観察されたクレジット・スプレッドから導き出されるデフォルト確率に関する市場に基づく見解
          が、ステップ１で算出された予想将来キャッシュ・フローに適用されます。関連する期間におけるシ
          ティ固有のCDSスプレッドを用いて、シティ自身の信用に関するCVAが算定されます。一般的に、取引相
          手のCVAは各信用格付けおよび期間におけるCDSスプレッド・インデックスを用いて算定されます。個別
          分析が実務上可能な（例えば、流動性のあるCDSの取引相手に対するエクスポージャーなど）特定の識
          別された相殺の組合わせについては、取引相手固有のCDSスプレッドが用いられます。FVAについては、
          将来の流動性スプレッドの期間構造が、予想将来資金需要に適用されます。
        CVAおよびFVAは、デリバティブ・ポートフォリオに内在する、それぞれ信用リスクおよび資金調達リスクに

       関する市場の見解を組み込むように構築されています。しかし、ほとんどの無担保デリバティブ商品は、交渉
       に基づく双務契約であり、一般的に第三者に譲渡されることはありません。デリバティブ商品は通常、契約に
       従って決済されるか、または早期終了の場合には取引相手間で交渉された価額で終了します。したがって、
       CVAおよびFVAは、通常の業務活動において決済または終了時に実現しないことがあります。さらに、これらの
       調整のすべてまたは一部は、デリバティブ商品に関連する信用リスクまたは資金調達リスクが変動した場合に
       は、将来の期間において戻し入れその他の調整が行われる可能性があります。
                                569/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        次表は、2019年および2018年12月31日現在における、デリバティブ商品の公正価値に適用されたCVAおよび
       FVAの要約です。
                                          信用および資金調達評価調整

                                          負債の減額（資産の減額）
       （単位：百万ドル）                                  2019  年12月31日       2018  年12月31日
       取引相手のCVA                                    $    (705)       $ (1,085)
       資産のFVA                                      (530)         (544)
       シティグループ（自身の信用）CVA
                                             341         482
                                              72        135
       負債のFVA
                    (1)
                                           $    (822)       $ (1,012)
       CVA合計－デリバティブ商品
       (1)  表示上、FVAはCVAに含まれています。
        次表は、表示年度における、デリバティブ商品に係るCVA（ヘッジ控除後）、デリバティブに係るFVA、なら

       びにシティ自身の公正価値オプション（以下「FVO」といいます。）負債に係る債務評価調整（以下「DVA」と
       いいます。）の変動に関連する税引前利益（損失）を要約したものです。
                                      信用／資金調達／債務評価調整益（損）

       （単位：百万ドル）                               2019  年     2018  年      2017  年
       取引相手のCVA                                $    149      $ (109)       $   276
       資産のFVA                                  13        46        90
       シティグループ（自身の信用）CVA
                                        (131)        178       (153)
       負債のFVA                                  (63)        56       (15)
                                       $    (32)      $   171      $   198
       CVA合計－デリバティブ商品
                     (1)
                                                      $ (680)
                                       $(1,473)        $1,415
       自身のFVO負債に関係するDVA
               (2)
                                                      $ (482)
                                       $(1,505)        $1,586
       CVAおよびDVA合計
       (1)  連結財務諸表注記１、17および19をご参照ください。
       (2)  表示上、FVAはCVAに含まれています。
       売戻条件付買入有価証券および買戻条件付売渡有価証券

        これらの金融商品には市場価格が存在しないため、公正価値は割引キャッシュ・フロー法を用いて決定され
       ます。キャッシュ・フローは、組込デリバティブやその他の特徴を考慮して、契約条件に基づいて見積られま
       す。これらのキャッシュ・フローは、当該金融商品の満期および裏付担保の内容に応じた金利を用いて割り引
       かれます。公正価値の評価に用いられたデータは容易に観察可能であるため、このような金融商品が公正価値
       で計上される場合は、通常、公正価値階層のレベル２に分類されます。しかし、特定の長期ポジションは公正
       価値階層のレベル３に分類されます。
       トレーディング勘定資産および負債－トレーディング有価証券およびトレーディング貸出金

        当社は、入手可能な場合には活発な市場における市場価格を用いてトレーディング有価証券の公正価値を決
       定します。このような項目は、公正価値階層のレベル１に分類されます。政府証券や取引所で売買されている
       持分有価証券がその一例です。
                                570/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        店頭で取引される債券および流通市場の貸出金について、当社は通常、割引キャッシュ・フロー、価格ベー
       スおよび内部モデルを含む評価手法を利用して公正価値を決定しています。内部の評価手法を用いて決定した
       公正価値の見積りは、可能な場合には独立した情報源（第三者であるベンダーを含みます。）から入手した価
       格を用いて検証されます。ベンダーは様々な情報源からの価格情報を収集し、観察可能な価格が入手できない
       場合、類似する債券または貸出金についてのマトリクス・プライシングを行うことがあります。価格ベースの
       手法は、入手可能な場合には市場価格、または評価対象の債券もしくは貸出金と類似した特徴をもつ資産の最
       近の取引活動から入手したその他の市場情報を用いることができます。割引キャッシュ・フロー・モデルで使
       用された利回りは同じ価格情報から導き出されたものです。このような評価方法を用いて価格設定されたト
       レーディング有価証券および貸出金は、一般的にレベル２に分類されます。しかし、有価証券もしくは貸出金
       の流動性が比較的低い場合、市場価格の情報が古い場合、評価対象の実際の有価証券もしくは貸出金の条件上
       の相違を反映するために類似の有価証券もしくは貸出金の価格に対する重要な調整が必要である場合、または
       独立した情報源からの価格に関する情報が評価を裏付けるのに不十分である場合には、当該貸出金もしくは有
       価証券は一般的にレベル３に分類されます。価格ベース手法で使用された価格データは、サブプライムCDOな
       どの元本または金利を受け取っておらず、現在ゼロまで評価減されている有価証券については、ゼロとなる可
       能性があります。
        主に証券化市場で取引されている当社の貸出金ポートフォリオについては、当社は証券化価格を用いて当該
       ポートフォリオの公正価値を決定しています。この証券化価格は、現在の市場における仮想証券化による予想
       収益に、変換費用（すなわち、取引費用以外の直接費用）および市況や流動性などの証券化に関する不確定要
       素についての調整を行い決定されます。2007年度下半期以降、特定の証券化市場の活動水準が著しく低下し、
       直接比較可能な特定の貸出金ポートフォリオについての観察可能な証券化価格が容易に入手できなくなりまし
       た。このため、このような貸出金ポートフォリオは一般的に公正価値階層のレベル３に分類されます。しか
       し、商業不動産貸付などのその他の貸出金の証券化市場は引き続き活発であるため、仮想証券化の価格検証が
       可能です。したがって、この貸出金ポートフォリオは公正価値階層のレベル２に分類されます。
        貸出および仕組み業務における大部分のサブプライム関連の直接的エクスポージャーの公正価値は、入手可
       能な場合には、観察可能な取引、活発に取引が行われていない市場における類似した資産に関するその他の市
       場データ、およびその他の内部の評価手法を用いて決定されています。特定のアセット・バック証券（以下
       「ABS」といいます。）CDOポジションの評価には、ABS                             CDOの原資産に基づく価格を使用します。
       トレーディング勘定資産および負債－デリバティブ

        取引所で売買されるデリバティブは、入手可能な場合には活発な市場の相場価格（すなわち取引所価格）を
       用いて公正価値を測定するため、公正価値階層のレベル１に分類されます。
        活発な市場において相場価格のないデリバティブおよび店頭で取引されるデリバティブ契約は、内部の評価
       手法を用いて評価されます。これらのデリバティブ商品は、モデルに使用された重要なデータの観察可能性に
       よって、レベル２またはレベル３のいずれかに分類されます。
                                571/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        評価手法は、デリバティブの種類および基礎となる金融商品の内容によって異なります。これらの金融商品
       の評価に用いられる主な評価手法は、割引キャッシュ・フローや、デリバティブ・プライシング・モデル（ブ
       ラック－ショールズおよびモンテカルロ・シミュレーションなど）といった内部モデルです。
        主要なデータは、デリバティブの種類および基礎となる金融商品の内容によって異なり、金利イールドカー
       ブ、外国為替レート、ボラティリティおよび相関係数を含んでいます。当社は、通常、特定のデリバティブの
       評価に用いる公正価値測定のデータとしてOIS曲線を使用しています。
       投資

        投資カテゴリーには、売却可能負債証券および市場性のある持分有価証券が含まれており、その公正価値は
       一般的に、上述のトレーディング有価証券と同様の手続を用いて決定されますが、主な情報源としてベンダー
       によるプライシングを用いて決定される場合もあります。
        さらに投資には、非公開のプライベート・エクイティおよび不動産事業体への投資が含まれています。非上
       場有価証券に関しては市場価格が存在しておらず、一般的にこのような有価証券は薄商いであるため、その公
       正価値の決定にはかなりの程度の管理者の判断を伴います。さらに、プライベート・エクイティの有価証券に
       は譲渡制限が設けられている場合もあります。このような有価証券の公正価値の決定に関する当社のプロセス
       は比較可能性の分析を含め、通常一般に認められている評価手法を用います。非上場有価証券の公正価値を決
       定する際に、当社は、投資対象の売却案、新規株式公開、株式発行またはその他の観察可能な取引などの事象
       も考慮します。プライベート・エクイティの有価証券は、一般的に公正価値階層のレベル３に分類されます。
        さらに当社は、ヘッジファンド、プライベート・エクイティ・ファンドおよび不動産ファンドなどの受益証
       券１口当たりNAVを算出する特定のオルタナティブ投資ファンドへの投資を保有しています。ファンドへの投
       資は通常、公正価値で計上される市場性のない持分有価証券として分類されています。これらの投資の公正価
       値は、投資がNAV以外の価格で現金化される可能性が高くない場合、当該ファンドにおける当社の保有持分の
       受益証券１口当たりNAVを用いて見積られています。ASU第2015-07号の規定に従い、これらの投資は公正価値
       階層内には分類されず、以下の表に含まれていません。詳細については連結財務諸表注記13をご参照くださ
       い。
       短期借入金および長期債務

        公正価値による会計処理が選択されている非仕組負債の公正価値は、該当する満期に応じた割引率を用いた
       内部モデルを使用して決定されます。これらの金融商品については、すべての重要なデータが容易に観察可能
       である場合、一般的に公正価値階層のレベル２に分類されます。
        複合金融商品（仕組負債を含みます。）の公正価値は、組込リスク・プロファイルの内容を考慮の上、適切
       なデリバティブ評価方法（上記の「トレーディング勘定資産および負債－デリバティブ」で説明されていま
       す。）を用いて決定しています。このような金融商品は、モデルに使用された重要なデータの観察可能性に
       よって、レベル２またはレベル３に分類されます。
                                572/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       定期的に公正価値で測定される項目
        次表は、2019年および2018年12月31日現在において定期的に公正価値で測定されている当社の資産および負
       債を、公正価値階層ごとに表しています。当社は、レベル３に分類されているポジションを、レベル３に分類
       される可能性のある他の金融商品（ヘッジ手段）によりヘッジする場合がありますが、公正価値階層のレベル
       １またはレベル２に分類されている金融商品によりヘッジする場合もあります。これらのヘッジによる影響
       は、次表においては総額で表示されています。
       公正価値レベル

       （単位：百万ドル、
                                                   (1)
                                                 相殺
                    レベル１       レベル２       レベル３        残高総額               正味残高
       2019年12月31日現在）
       資産
       借入有価証券および売戻
                    $          ―   $  254,253      $        303     $  254,556      $ (101,363)       $  153,193
        条件付買入有価証券
       トレーディング・非デリ
        バティブ資産
        トレーディング・モー
         ゲージ・バック証券
         米国政府系機関保証
                        ―     27,661         10      27,671         ―     27,671
          証券
         住宅証券               ―      573       123        696        ―       696
                        ―     1,632        61      1,693         ―      1,693
         商業用証券
       トレーディング・モーゲ
                    $          ―   $    29,866     $        194     $    30,060     $          ―    $    30,060
        ージ・バック証券合計
        米国財務省証券および
                    $    26,159     $     3,736     $          ―    $    29,895     $          ―    $    29,895
         連邦諸機関証券
        州および地方債証券                ―     2,573        64      2,637         ―      2,637
        外国政府証券             50,948       20,326         52      71,326         ―     71,326
        社債              1,332       17,246        313      18,891         ―     18,891
        持分有価証券             41,663        9,878        100      51,641         ―     51,641
        アセット・バック証券                ―     1,539       1,177        2,716         ―      2,716
        その他のトレーディン
                       74     11,412        555      12,041         ―     12,041
           (2)
         グ資産
       トレーディング・非デリ
                    $  120,176      $    96,576     $     2,455     $  219,207      $          ―    $  219,207
        バティブ資産     合計
       トレーディング・デリバ
        ティブ
                    $           7   $  196,493      $     1,168     $  197,668
         金利契約
         外国為替契約               1     107,022         547      107,570
         株式契約              83     28,148        240      28,471
         コモディティ契約               ―     13,498        714      14,212
         クレジット・デリバ
                        ―     9,960        449      10,409
          ティブ
       トレーディング・デリバ
                    $         91    $  355,121      $     3,118     $  358,330
        ティブ   契約総額
              (3)
                                          $    17,926
        現金担保支払額
                                                 $ (274,970)
        ネッティング契約
        現金担保受取額のネッ
                                                  (44,353)
         ティング
       トレーディング・デリバ
                    $         91    $  355,121      $     3,118     $  376,256      $ (319,323)       $    56,933
        ティブ   合計
                                573/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       公正価値レベル
       （単位：百万ドル、
                                                   (1)
                                                 相殺
                    レベル１       レベル２       レベル３        残高総額               正味残高
       2019年12月31日現在）
       投資
        モーゲージ・バック
         証券
         米国政府系機関保証
                    $          ―   $    35,198      $        32    $    35,230     $          ―    $    35,230
          証券
         住宅証券               ―      793        ―       793        ―       793
                        ―       74        ―       74        ―       74
         商業用証券
       投資モーゲージ・バック
                    $          ―   $    36,065     $         32    $    36,097     $          ―    $    36,097
        証券  合計
        米国財務省証券および
                    $  106,103      $     5,315     $          ―    $  111,418      $          ―    $  111,418
         連邦諸機関証券
        州および地方債証券                ―     4,355        623       4,978         ―      4,978
        外国政府証券             69,957       41,196         96     111,249          ―     111,249
        社債              5,150       6,076        45      11,271         ―     11,271
        市場性のある持分有価
                       87       371        ―       458        ―       458
         証券
        アセット・バック証券                ―      500        22       522        ―       522
        その他の負債証券                ―     4,730         ―      4,730         ―      4,730
        市場性のない持分有価
                        ―       93       441        534        ―       534
           (4)
         証券
                    $  181,297      $    98,701     $    1,259      $  281,257      $          ―    $  281,257
       投資合計
       貸出金
                    $          ―   $     3,683     $        402     $     4,085     $          ―    $     4,085
                        ―       ―      495        495        ―       495
       抵当貸付サービシング権
       非トレーディング・デリ
        バティブおよび定期的
                    $     5,628     $     7,201     $           1    $    12,830     $       ―    $    12,830
        に測定されるその他の
        金融資産
                    $  307,192      $  815,535      $     8,033             $ (420,686)       $  728,000
       資産合計                                  $1,148,686
       資産総額に占める割合と
                      27.2  ％     72.1  ％      0.7 ％
            (5)
        しての合計
       負債
                    $          ―   $     2,104     $        215     $     2,319     $          ―    $     2,319
       利付預金
       貸付有価証券および買戻
                        ―     111,567         757      112,324       (71,673)        40,651
        条件付売渡有価証券
       トレーディング勘定負債
        空売り有価証券             60,429       11,965         48      72,442         ―     72,442
        その他のトレーディン
                        ―       24        ―       24        ―       24
         グ負債
                    $    60,429     $    11,989     $         48    $    72,466     $          ―    $    72,466
       トレーディング負債合計
                                574/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       公正価値レベル
       （単位：百万ドル、
                                                   (1)
                                                 相殺
                    レベル１       レベル２       レベル３        残高総額               正味残高
       2019  年12月31日現在）
       トレーディング・デリバ
        ティブ
                    $           8   $  176,480      $     1,167     $  177,655
         金利契約
         外国為替契約               ―     110,180         552      110,732
         株式契約              144      28,506        1,836       30,486
         コモディティ契約               ―     16,542        773      17,315
         クレジット・デリバテ
                        ―     10,233        505      10,738
          ィブ
       トレーディング・デリバ
                    $        152    $  341,941      $     4,833     $  346,926
        ティブ   契約総額
              (6)
                                          $    14,391
        現金担保受取額
                                                 $ (274,970)
        ネッティング契約
        現金担保支払額のネッ
                                                  (38,919)
         ティング
       トレーディング・デリバ
                    $        152    $  341,941      $     4,833     $  361,317      $ (313,889)       $    47,428
        ティブ   合計
       短期借入金
                    $          ―   $     4,933     $         13    $     4,946     $          ―    $     4,946
                        ―     38,614       17,169        55,783         ―     55,783
       長期債務
       非トレーディング・デリ
        バティブおよび定期的
                    $     6,280     $         63    $          ―    $     6,343     $          ―    $     6,343
        に測定されるその他の
        金融負債合計
                    $    66,861     $  511,211      $    23,035      $  615,498      $ (385,562)       $  229,936
       負債合計
       負債総額に占める割合と
                      11.1  ％     85.0  ％      3.8 ％
            (5)
        しての合計
       (1)  （ⅰ）売戻条件付買入有価証券に関する債権と買戻条件付売渡有価証券に関する債務の相殺、ならびに（ⅱ）適格マスター・ネッティング契
         約の対象となっているデリバティブ・エクスポージャーの相殺および現金担保の相殺を表しています。
       (2)  連結財務諸表注記25に記載のとおり、混蔵の貴金属への投資に関するポジションが含まれています。また、取得原価または公正価値のいずれ
         か低い方の金額で会計処理されている現物コモディティおよび未実行の信用商品が含まれています。
       (3)  56,845   百万ドルの支払現金担保総額に対する純額を反映しています。このうち、38,919百万ドルがトレーディング・デリバティブ負債の相殺
         に使用されました。
       (4)  ASU 第2015-07号「公正価値測定（トピック820）：１株当たり純資産価額（またはその同等物）を計算する特定の企業に対する投資の開示」
         に従い、この金額からNAVで測定された２億ドルの投資が除かれています。
       (5)  現金担保支払額／受取額はレベル１、２および３の小計に配分されていないため、これらの割合は定期的に公正価値で測定される資産および
         負債合計（デリバティブに関して支払った／受領した現金担保を除きます。）に基づいて計算されています。
       (6)  58,744   百万ドルの受取現金担保総額に対する純額を反映しています。このうち、44,353百万ドルがトレーディング・デリバティブ資産の相殺
         に使用されました。
                                575/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       公正価値レベル
       （単位：百万ドル、
                                                    (1)
                                                  相殺
                    レベル１       レベル２       レベル３        残高総額                正味残高
       2018年12月31日現在）
       資産
       借入有価証券および売戻
                   $          ―   $  214,570      $        115     $  214,685      $  (66,984)       $  147,701
        条件付買入有価証券
       トレーディング・非デリ
        バティブ資産
        トレーディング・モー
         ゲージ・バック証券
         米国政府系機関保証
                       ―     24,090         156       24,246          ―      24,246
          証券
         住宅証券              ―      709       268        977        ―       977
         商業用証券              ―      1,323         77       1,400         ―       1,400
       トレーディング・モーゲ
                   $    ―   $    26,122      $        501     $    26,623      $          ―    $    26,623
        ージ・バック証券合計
        米国財務省証券および
                   $    26,439      $     4,802     $           1    $    31,242      $          ―    $    31,242
         連邦諸機関証券
        州および地方債証券               ―      3,782        200       3,982         ―       3,982
        外国政府証券             43,309       21,179         31       64,519          ―      64,519
        社債             1,026       14,510         360       15,896          ―      15,896
        持分有価証券             36,342        7,308        153       43,803          ―      43,803
        アセット・バック証券               ―      1,429       1,484        2,913         ―       2,913
        その他のトレーディン
                       3     12,198         818       13,019          ―      13,019
           (2)
         グ資産
       トレーディング・非デリ
                   $  107,119      $    91,330      $     3,548      $  201,997      $          ―    $  201,997
        バティブ資産     合計
       トレーディング・デリバ
        ティブ
                   $        101    $  169,860      $     1,671      $  171,632
         金利契約
         外国為替契約              ―     162,108         346       162,454
         株式契約             647      28,903         343       29,893
         コモディティ契約              ―     16,788         767       17,555
         クレジット・デリバ
                       ―      9,839        926       10,765
          ティブ
       トレーディング・デリバ
                   $        748    $  387,498      $     4,053      $  392,299
        ティブ   契約総額
              (3)
                                          $    11,518
        現金担保支払額
                                                 $ (311,089)
        ネッティング契約
        現金担保受取額のネッ
                                                   (38,608)
         ティング
       トレーディング・デリバ
                   $        748    $  387,498      $     4,053      $  403,817      $ (349,697)       $    54,120
        ティブ   合計
                                576/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       公正価値レベル
       （単位：百万ドル、
                                                    (1)
                                                  相殺
                    レベル１       レベル２       レベル３        残高総額                正味残高
       2018年12月31日現在）
       投資
        モーゲージ・バック
         証券
         米国政府系機関保証
                   $          ―   $    42,988      $       32        $    43,020      $          ―    $    43,020
          証券
         住宅証券              ―      1,313         ―       1,313         ―       1,313
                       ―      172        ―        172        ―       172
         商業用証券
       投資モーゲージ・バック
                   $          ―   $    44,473      $         32     $    44,505      $          ―    $    44,505
        証券  合計
        米国財務省証券および
                   $  107,577      $     9,645     $          ―     $  117,222      $    ―    $  117,222
         連邦諸機関証券
        州および地方債証券               ―      8,498        708        9,206         ―       9,206
        外国政府証券             58,252       42,371         68      100,691          ―      100,691
        社債             4,410       7,033        156       11,599          ―      11,599
        市場性のある持分有価
                      206        14        ―        220        ―       220
         証券
        アセット・バック証券               ―      656       187        843        ―       843
        その他の負債証券               ―      3,972         ―       3,972         ―       3,972
        市場性のない持分有価
                       ―       96       586        682        ―       682
           (4)
         証券
                   $  170,445      $  116,758      $     1,737      $  288,940      $          ―    $  288,940
       投資合計
       貸出金
                   $          ―   $     2,946     $        277     $     3,223     $          ―    $     3,223
                       ―       ―       584        584        ―       584
       抵当貸付サービシング権
       非トレーディング・デリ
        バティブおよび定期的
                   $    15,839      $     4,949     $          ―     $    20,788      $          ―    $    20,788
        に測定されるその他の
        金融資産
                   $  294,151      $  818,051      $    10,314              $ (416,681)       $  717,353
       資産合計                                   $1,134,034
       資産総額に占める割合と
                     26.2  ％      72.9  ％      0.9 ％
            (5)
        しての合計
       負債
                   $          ―   $        980    $        495     $     1,475     $          ―    $     1,475
       利付預金
       貸付有価証券および買戻
                       ―     110,511         983       111,494       (66,984)         44,510
        条件付売渡有価証券
       トレーディング勘定負債
        空売り有価証券             78,872       11,364         586       90,822          ―      90,822
        その他のトレーディン
                       ―      1,547         ―       1,547         ―       1,547
         グ負債
                   $    78,872      $    12,911      $        586     $    92,369      $          ―    $    92,369
       トレーディング負債合計
                                577/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       公正価値レベル
       （単位：百万ドル、
                                                    (1)
                                                  相殺
                    レベル１       レベル２       レベル３        残高総額                正味残高
       2018  年12月31日現在）
       トレーディング勘定デリ
        バティブ
                   $        71     $  152,931      $     1,825      $  154,827
         金利契約
         外国為替契約              ―     159,003         352       159,355
         株式契約             351      32,330        1,127        33,808
         コモディティ契約              ―     19,904         785       20,689
         クレジット・デリバ
                       ―      9,486        865       10,351
          ティブ
       トレーディング・デリバ
                   $        422    $  373,654      $     4,954      $  379,030
        ティブ契約総額
              (6)
                                          $    13,906
        現金担保受取額
                                                 $ (311,089)
        ネッティング契約
        現金担保支払額のネッ
                                                   (29,911)
         ティング
       トレーディング・デリバ
                   $        422    $  373,654      $     4,954      $  392,936      $ (341,000)       $    51,936
        ティブ合計
       短期借入金
                   $          ―   $    4,446      $         37     $     4,483     $          ―    $     4,483
                       ―     25,659       12,570        38,229          ―      38,229
       長期債務
       非トレーディング・デリ
        バティブおよび定期的
                   $    15,839      $         67    $          ―    $    15,906      $          ―    $    15,906
        に測定されるその他の
        金融負債合計
                   $    95,133      $  528,228      $    19,625       $  656,892      $ (407,984)       $  248,908
       負債合計
       負債総額に占める割合と
                      14.8  ％      82.1  ％      3.1 ％
            (5)
        しての合計
       (1)  （ⅰ）売戻条件付買入有価証券に関する債権と買戻条件付売渡有価証券に関する債務の相殺、ならびに（ⅱ）適格マスター・ネッティング契
         約の対象となっているデリバティブ・エクスポージャーの相殺および現金担保の相殺を表しています。
       (2)  連結財務諸表注記25に記載のとおり、混蔵の貴金属への投資に関するポジションが含まれています。また、取得原価または公正価値のいずれ
         か低い方の金額で会計処理されている現物コモディティおよび未実行の信用商品が含まれています。
       (3)  41,429   百万ドルの支払現金担保総額に対する純額を反映しています。このうち、29,911百万ドルがトレーディング・デリバティブ負債の相殺
         に使用されました。
       (4)  ASU 第2015-07号「公正価値測定（トピック820）：１株当たり純資産価額（またはその同等物）を計算する特定の企業に対する投資の開示」
         に従い、この金額からNAVで測定された２億ドルの投資が除かれています。
       (5)  現金担保支払額／受取額はレベル１、２および３の小計に配分されていないため、これらの割合は定期的に公正価値で測定される資産および
         負債合計（デリバティブに関して支払った／受領した現金担保を除きます。）に基づいて計算されています。
       (6)  52,514   百万ドルの受取現金担保総額に対する純額を反映しています。このうち、38,608百万ドルがトレーディング・デリバティブ資産の相殺
         に使用されました。
       公正価値カテゴリーのレベル３の変動

        次表は、2019年および2018年12月31日に終了した事業年度における公正価値カテゴリーのレベル３の変動を
       表しています。下記に表示された利益および損失には、観察可能なデータおよび観察不能なデータの両方に関
       連した公正価値の変動が含まれています。
        当社は、多くの場合、異なるレベルに分類されているポジションとの相殺により、ポジションをヘッジして
       います。例えば、次表におけるレベル３の資産および負債に係る損益は、レベル１およびレベル２に分類され
       る可能性のあるヘッジ手段に係る損益との相殺効果を反映していません。また当社は、公正価値階層のレベル
       ３に分類されている項目を、同じくレベル３に分類されている商品でヘッジしています。ヘッジ対象および関
       連するヘッジは、次表に総額で表示されています。
     前へ      次へ

                                578/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     レベル３の公正価値のロールフォワード

                      下記に含まれる

                      正味実現／
                     未実現利益／損失           振替
                                                            保有中の
                           (1)
                                                           未実現利益
                         その他
                 2018 年   自己勘定         レベル３    レベル３                       2019 年
                                                              (3)
                          (2)
                                                            ／損失
                12 月31日    取引         へ    から    購入    発行    売却    決済    12 月31日
     （単位：百万ドル）
     資産
     借入有価証券および売戻条件
                         $      —               $      —  $      —
                $     115   $      (5)      $    191   $      (4)  $     195           $   (189)    $     303   $       3
     付買入有価証券
     トレーディング・非デリバテ
     ィブ資産
     トレーディング・モーゲー
      ジ・バック証券
                       —    —                          —
      米国政府系機関保証証券            156             54    (72)    160     (1)    (287)          10     1
                           —                 —         —
      住宅証券            268     15         86    (80)    227        (393)          123     10
                           —                 —         —
                  77    14        150    (105)     136        (211)          61    (4)
      商業用証券
     トレーディング・モーゲー
                         $      —                        $      —
                $     501   $      29      $     290   $   (257)   $     523   $      (1)  $   (891)        $     194   $       7
     ジ・ バック  証券合計
     米国財務省証券および
                         $      —  $      —  $      —      $      —            $      —  $      —
                $       1  $      (9)               $      20       $     (11)   $      (1)
      連邦諸機関証券
                           —                 —         —
     州および地方債証券             200     (2)         1    (19)     2        (118)          64    (2)
                           —                 —         —
     外国政府証券             31    28         12    (7)    88        (100)          52     1
                           —
     社債             360    284         213    (86)    323    (29)    (742)     (10)     313    (11)
                           —                 —         —
     市場性のある持分有価証券             153    (21)         13    (19)    117        (143)          100    (51)
                           —                 —         —
     アセット・バック証券            1,484     (65)         51    (127)     738        (904)         1,177     29
                           —
                  818    (52)         97    (283)     598     36    (630)     (29)     555    (257)
     その他のトレーディング資産
     トレーディング・
                         $  —
                $  3,548   $     192       $     677   $   (798)   $  2,409   $       6  $ (3,539)    $     (40)   $  2,455   $   (284)
     非デリバティブ資産合計
     トレーディング・デリバティ
        (4)
     ブ－純額
                         $      —
                $   (154)   $     116       $   (129)   $     172   $     154   $      45  $      (1)  $   (202)    $       1  $  2,194
     金利契約
                           —                 —
     外国為替契約             (6)    (73)         152    (97)    113        (114)     20     (5)    (134)
                           —
     株式契約            (784)    (425)         (213)     274    (111)    (147)     (8)    (182)    (1,596)     (422)
                           —                 —
     コモディティ契約             (18)    (121)         (15)    (15)    252        (133)     (9)     (59)    (33)
                           —             —    —
                  61    (412)         (114)     204             14    191     (56)    (289)
     クレジット・デリバティブ
     トレーディング・デリバティ
                         $      —
                $   (901)   $   (915)       $   (319)   $     538   $     408   $   (102)   $   (242)   $   (182)    $ (1,715)    $  1,316
         (4)
     ブ合計－純額
                                579/843











                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                     下記に含まれる
                      正味実現／
                     未実現利益／損失           振替
                                                            保有中の
                           (1)
                                                           未実現利益
                         その他
                2018 年   自己勘定         レベル３    レベル３                       2019 年
                                                              (3)
                          (2)
                                                            ／損失
                12 月31日    取引         へ    から    購入    発行    売却    決済    12 月31日
     （単位：百万ドル）
     投資
     モーゲージ・バック証券
                    $      —  $      —  $      —  $      —  $      —  $      —  $      —  $      —
      米国政府系機関保証証券          $      32                                     $      32  $      (1)
                  —    —    —    —    —    —    —    —    —     —    —
      住宅証券
                  —    —    —    —    —    —    —    —    —     —    —
      商業用証券
     投資モーゲージ・バック
                    $      —  $      —  $      —  $      —  $      —  $      —  $      —  $      —
                $      32                                     $      32  $      (1)
      証券合計
     米国財務省証券および
                $      —  $      —  $      —  $      —  $      —  $     —  $      —  $      —  $      —   $      —  $      —
      連邦諸機関証券
                       —                     —         —
     州および地方債証券             708         86    14    (318)     430        (297)          623     82
                       —         —    —         —         —
     外国政府証券             68         2            145        (119)          96     2
                       —                 —    —         —         —
     社債             156         (14)     3    (94)             (6)         45
                  —    —    —    —    —    —    —    —    —     —    —
     市場性のある持分有価証券
                       —                     —         —
     アセット・バック証券             187         (11)    122    (612)     550        (214)          22    13
                  —    —    —    —    —    —    —    —    —     —    —
     その他の負債証券
                       —                     —
                  586         (11)     39    (1)    11        (151)     (32)     441     16
     市場性のない持分有価証券
                    $      —                   $      —
                $  1,737        $      52  $     178   $ (1,025)    $  1,136        $   (787)   $     (32)   $  1,259   $     112
     投資合計
                    $      —                   $      —
     貸出金            $     277       $     192   $     148   $   (189)   $      16       $     (40)   $      (2)   $     402   $     186
                       —         —    —    —         —
     抵当貸付サービシング権             584         (84)                 70        (75)     495    (68)
     定期的に測定されるその他の
                  —    —
                           96     6    (2)     2    32    (21)    (112)      1    18
     金融資産
     負債
                    $      —               $      —      $      —
                $     495       $     (16)   $      10  $   (783)       $     843       $   (366)    $     215   $     (25)
     利付預金
     貸付有価証券および買戻条件
                           —             —    —
                  983    121         1    ▶            (168)     58     757    (26)
     付売渡有価証券
     トレーディング勘定負債
                           —                 —
     空売り有価証券             586    122         68    (443)     19        (12)    (48)     48     3
                  —    —    —    —    —    —    —    —    —     —    —
     その他のトレーディング負債
                           —             —         —
     短期借入金              37    32         13    (42)         168        (131)      13    (1)
                           —
     長期債務            12,570    (2,140)         3,892    (5,188)      23   8,262     (5)   (4,525)     17,169    (3,300)
     定期的に測定されるその他の
                  —    —             —    —         —         —    —
                           ▶    5             ▶        (5)
     金融負債
     (1) 売却可能投資の公正価値の変動は、一時的でない減損に関連する場合を除いてAOCIに計上され、売却による利益および損失は連結損益計算書の「投資売却実現利益（損失）」に計上され
      ています。
     (2) MSR に係る未実現利益（損失）は、連結損益計算書の「その他収益」に計上されています。
     (3) 2019 年12月31日現在保有中のレベル３に分類されている資産および負債に関する公正価値の変動に関連して損益（および売却可能投資の公正価値の変動に関するAOCI）に含まれている当
      期の損益額の合計を表しています。
     (4) レベル３のトレーディング・デリバティブの資産合計と負債合計は、上表においては表示目的上相殺されています。
                                580/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                      下記に含まれる
                      正味実現／
                     未実現利益（損失）           振替
                                                            保有中の
                           (1)
                                                           未実現利益
                         その他
                 2017 年   自己勘定         レベル３    レベル３                       2018 年
                                                              (3)
                          (2)
                                                           （損失）
                12 月31日    取引         へ    から    購入    発行    売却    決済    12 月31日
     （単位：百万ドル）
     資産
     借入有価証券および売戻条件
                         $      —      $      —      $      —
                $      16  $      17      $      50      $      95      $      16  $     (79)   $     115   $       9
     付買入有価証券
     トレーディング・非デリバテ
     ィブ資産
     トレーディング・モーゲー
      ジ・バック証券
                           —                 —         —
      米国政府系機関保証証券            163     5        92    (107)     281        (278)          156    186
                           —                 —         —
      住宅証券            164    112         124    (133)     154        (153)          268     ▶
                           —                 —         —         —
                  57    (7)         24    (49)    110         (58)          77
      商業用証券
     トレーディング・モーゲー
                         $      —               $      —      $      —
                $     384   $     110       $     240   $   (289)   $     545       $   (489)        $     501   $     190
     ジ・ バック  証券合計
     米国財務省証券および
                $      —  $      —  $      —               $      —  $      —            $      —
                             $       6  $      (4)  $       1          $      (2)   $       1
      連邦諸機関証券
                           —    —             —         —
     州および地方債証券             274     22            (96)     45        (45)         200     9
                           —                 —         —
     外国政府証券             16    (2)         5    (13)     75        (50)          31    (28)
                           —                          —
     社債             275    (72)         138    (122)     596    (40)    (415)          360    (32)
                           —                 —         —
     市場性のある持分有価証券             120     2        25    (62)    290        (222)          153    (56)
                           —                 —         —
     アセット・バック証券            1,590     28         77    (90)    1,238        (1,359)          1,484     (21)
                           —
                  615    276         197    (82)    598     8   (777)     (17)     818     91
     その他のトレーディング資産
     トレーディング・非デリバテ
                         $      —
                $  3,274   $     364       $     688   $   (758)   $  3,388   $     (32)   $ (3,357)    $     (19)   $  3,548   $     153
     ィブ資産   合計
     トレーディング・デリバティ
        (4)
     ブ－純額
                         $      —
                $   (422)   $     414       $      (6)  $   (193)   $       8  $      17  $     (32)  $       60   $   (154)   $     336
     金利契約
                           —                 —
     外国為替契約             130    (99)         (29)     77    11        (89)     (7)     (6)    (72)
                           —
     株式契約            (2,027)     479        (131)    1,114     25    (44)    (17)    (183)     (784)     52
                           —                 —
     コモディティ契約            (1,861)     (505)         (32)    2,180     62        (19)    157     (18)    (171)
                           —                 —
                  (799)     261         (7)    391     2         1    212     61    87
     クレジット・デリバティブ
     トレーディング・デリバティ
                         $      —
                $ (4,979)    $     550       $   (205)   $  3,569   $     108   $     (27)   $   (156)   $     239   $   (901)   $     232
         (4)
     ブ合計－純額
                                581/843












                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                    下記に含まれる
                                                        保有中の
                    正味実現／
                                                        未実現利
                   未実現利益（損失）          振替
                                                         益
                         (1)
                      その他                                 （損失）
               2017 年  自己勘定        レベル３    レベル３                     2018 年
                        (2)                                 (3)
               12 月31日    取引        へ    から    購入    発行    売却    決済    12 月31日
     （単位：百万ドル）
     投資
     モーゲージ・バック証券
                  $      —      $      —  $      —  $      —  $      —      $      —
      米国政府系機関保証証券        $      24      $      10                  $      (2)       $      32  $      14
                 —    —    —    —    —    —    —    —    —     —    —
      住宅証券
                     —                —    —        —     —    —
                 3        2    1    (1)            (5)
      商業用証券
     投資モーゲージ・バック証
                  $      —              $      —  $      —      $      —
      券        $      27      $      12  $       1  $      (1)          $      (7)       $      32  $      14
      合計
     米国財務省証券および
              $      —  $      —  $      —  $      —  $      —  $      —  $      —  $      —  $      —   $      —  $      —
      連邦諸機関証券
                     —        —            —        —
     州および地方債証券           737        (20)        (18)    211        (202)         708    (29)
                     —                    —        —
     外国政府証券           92        (3)    3    (4)    141        (161)          68    ▶
                     —                    —        —         —
     社債           71        (1)    61    (66)    101        (10)         156
                     —        —    —    —    —             —    —
     市場性のある持分有価証券            2        1                    (2)    (1)
                     —                    —        —         —
     アセット・バック証券           827        (21)    10   (524)     63       (168)         187
                 —    —    —    —    —    —    —    —    —     —    —
     その他の負債証券
                     —            —        —
                681        (95)    193        91       (234)    (50)     586    55
     市場性のない持分有価証券
                  $      —                  $      —
              $  2,437       $   (127)   $     268  $   (613)   $     607      $   (784)   $     (51)   $  1,737   $      44
     投資合計
     貸出金              $      —      $      —          $      —
              $     550      $   (319)       $      13  $     140      $   (103)   $      (4)   $     277  $     236
                     —        —    —    —
     抵当貸付サービシング権            558        54                58    (18)    (68)     584    59
     定期的に測定されるその他の
                     —        —                         —
                 16        51        (11)     ▶    12    (12)    (60)         63
     金融資産
     負債
                  $      —              $      —      $      —
              $     286      $      14  $      13  $      (1)      $     215      $      (4)   $     495  $   (355)
     利付預金
     貸付有価証券および買戻条件
                         —        —    —
                726    (8)        1           243    (31)    36     983    24
     付売渡有価証券
     トレーディング勘定負債
                         —
     空売り有価証券           22   (454)        187    (172)     7   226    (39)    (99)     586    (238)
     その他のトレーディング負
                         —    —    —    —    —    —    —     —    —
                 5    5
      債
                         —            —        —
     短期借入金            18    53        72    (46)        86        (40)     37    25
                         —
     長期債務           13,082     (182)        2,850    (3,514)     36    (18)    (45)    (3)   12,570    (2,871)
     定期的に測定されるその他の
                     —                —        —         —
                 8        (2)    1   (10)         2        (3)         (8)
     金融負債
     (1) 売却可能負債証券の公正価値の変動は、一時的でない減損に関連する場合を除いてAOCIに計上され、売却による利益および損失は連結損益計算書の「投資売却実現利益（損失）」に計上
      されています。
     (2) MSR に係る未実現利益（損失）は、連結損益計算書の「その他収益」に計上されています。
     (3) 2018 年12月31日現在保有中のレベル３に分類されている資産および負債に関する公正価値の変動に関連して損益（および売却可能負債証券の公正価値の変動に関するAOCI）に含まれてい
      る当期の損益額の合計を表しています。
     (4) レベル３のデリバティブの資産合計と負債合計は、上表においては表示目的上相殺されています。
       レベル３の公正価値の           ロールフォワード

        2018年12月31日から2019年12月31日までの期間における重要なレベル３の振替は以下のとおりです。
       ・「長期債務」39億ドルのレベル２からレベル３への振替および52億ドルのレベル３からレベル２への振替
        は、主に仕組債に関連しており、観察不能なデータの重要性の変化、および基礎となる特定の市場データ
        の観察可能性の増減を反映したものです。
                                582/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        2017年12月31日から2018年12月31日までの期間における重要なレベル３の振替は以下のとおりです。
       ・「株式契約デリバティブ」11億ドルのレベル３からレベル２への振替は、観察不能な構成要素が重要でない
        とみなされた株式デリバティブに関連しているものです。
       ・「コモディティ契約デリバティブ」22億ドルのレベル３からレベル２への振替は、観察不能なデリバティブ
        の構成要素が重要でないとみなされたコモディティ・デリバティブに関連しているものです。
       ・「長期債務」29億ドルのレベル２からレベル３への振替および35億ドルのレベル３からレベル２への振替
        は、主に仕組債に関連しており、観察不能なデータの重要性の変化、および基礎となる特定の市場データ
        の観察可能性の増減を反映したものです。
       レベル３の公正価値による測定に係る評価手法およびデータ

        当社のレベル３の保有資産は、現物商品および複雑度合いが様々なデリバティブの両方から構成されます。
       これらポジションの公正価値を測定するために利用された評価手法には、割引キャッシュ・フロー分析、内部
       モデルおよび比較分析が含まれています。少なくとも１つのデータが観察不能であり、評価にとって重要とみ
       なされる場合、ポジションは公正価値階層のレベル３に分類されます。データが観察不能とみなされる具体的
       な理由は多様で、例えば、プライシング・モデルにとって重要なデータの少なくとも１つが市場において観察
       可能ではない、重要なデータのうち少なくとも１つが評価対象のポジションをより適切に表示するよう調整さ
       れている、または入手可能な価格相場が十分な取引活動を反映していないなどです。
        次表は、レベル３の保有資産の大部分を対象とした評価手法およびレベル３の公正価値による測定に使用さ
       れた最も重要な観察不能なデータを示したものです。当表とレベル３の公正価値ロールフォワードの表の金額
       の差異は、掲載されている手法以外の様々な評価手法を使用して測定されている、個々としては重要ではない
       項目を表しています。
                                583/843











                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                    公正
                     (1)
                    価値
                                           (2)(3)       (2)(3)        (4)
                   (百万ドル   )
                                        最低値       最高値       加重平均
       2019  年12月31日現在                 評価手法        データ
       資産
                                クレジット・
                    $    303
                        モデル・ベース                    15bps       15bps       15bps
       借入有価証券および売戻
                                 スプレッド
        条件付買入有価証券
                                金利           1.59  ％     3.67  ％     2.72  ％
                    $    196                   $         36   $        505    $         97
                        価格ベース         価格
       モーゲージ・バック
        有価証券
                      22  モデル・ベース
       州および地方債証券、外             $    880                   $          ―   $     1,238     $         90
                        モデル・ベース         価格
        国政府証券、社債なら
                                クレジット・
                     677  価格ベース                    35bps      295bps       209bps
        びにその他の負債証券
                                 スプレッド
       市場性のある持分有価
                    $     70                  $          ―   $    38,500     $     2,979
                        価格ベース         価格
          (5)
        証券
                                加重平均期間
                      30  モデル・ベース                   1.48  年     1.48  年     1.48  年
                                 (WAL)
                                        $     5,450     $     5,450     $     5,450
                                回収（百万ドル）
       アセット・バック証券
                    $    812                   $           ▶   $        103    $         60
                        価格ベース         価格
                    $    368
                        利回り分析         利回り           0.61  ％     23.38  ％     8.88  ％
       市場性のない持分             $    316
                        比較分析         EBITDA   倍率        7.00  倍     17.95  倍     10.34  倍
                                        $        397    $    33,246     $     8,446
                      97  価格ベース         評価額（千ドル）
                                価格        $           3   $     2,019     $     1,020
                                株価収益率          14.70  倍     28.70  倍     20.54  倍
                                簿価に対する
                                           1.50  倍     3.00  倍     1.88  倍
                                 価格の比率
                                価格に達するまで
                                            ―％     10.00  ％     2.32  ％
                                 の割引率
               (6)
       デリバティブ－総額
                                インフレーション
                    $ 2,196
       金利契約（総額）                モデル・ベース                   0.21  ％     2.74  ％     0.79  ％
                                 ボラティリティ
                                平均回帰           1.00  ％     20.00  ％     10.50  ％
                                IR の正規ボラティ
                                           0.09  ％     0.66  ％     0.53  ％
                                 リティ
                                為替（FX）の
       外国為替契約（総額）             $ 1,099
                        モデル・ベース                   1.27  ％     12.16  ％     9.17  ％
                                 ボラティリティ
                                IR の正規ボラティ
                                           0.27  ％     0.66  ％     0.58  ％
                                 リティ
                                為替（FX）レート          37.39  ％    586.84   ％     80.64  ％
                                金利           2.72  ％     56.14  ％     13.11  ％
                                IR ―IRの相関係数        (51.00)   ％     40.00  ％     32.00  ％
                                IR ―FXの相関係数         40.00  ％     60.00  ％     50.00  ％
                                株式の
              (7)
                    $ 2,076
                        モデル・ベース                   3.16  ％     52.80  ％     28.43  ％
       株式契約（総額）
                                 ボラティリティ
                                先渡価格          62.60  ％    112.69   ％     98.46  ％
                                加重平均期間
                                           1.48  年     1.48  年     1.48  年
                                 (WAL)
                                        $     5,450     $     5,450     $     5,450
                                回収（百万ドル）
       コモディティおよび
                    $ 1,487
                        モデル・ベース         先渡価格          37.62  ％    362.57   ％    119.32   ％
        その他の契約（総額）
                                コモディティの
                                           5.25  ％     93.63  ％     23.55  ％
                                 ボラティリティ
                                コモディティの
                                          (39.65)   ％     87.81  ％     41.80  ％
                                 相関係数
                                584/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                    公正
                     (1)
                   価値
                                           (2)(3)       (2)(3)        (4)
                                        最低値       最高値       加重平均
                   (百万ドル   )
       2019  年12月31日現在                 評価手法        データ
       クレジット・                         クレジット・
                    $    613
                       モデル・ベース                     8bps      283bps       80bps
        デリバティブ（総額）                         スプレッド
                                アップフロント・
                     341  価格ベース                   2.59  ％     99.94  ％     59.41  ％
                                 ポイント
                                         $        12    $       100    $        87
                                価格
                                信用の相関係数          25.00  ％     87.00  ％     48.57  ％
                                回収率          20.00  ％     65.00  ％     48.00  ％
                                クレジット・
       貸出金およびリース            $     378
                       モデル・ベース                     9bps      52bps       48bps
                                 スプレッド
                                株式の
                                          32.00  ％     32.00  ％     32.00  ％
                                 ボラティリティ
       抵当貸付サービシング権            $     418
                       キャッシュ・フロー         利回り           1.78  ％     12.00  ％     9.49  ％
                                加重平均期間
                      77  モデル・ベース                   4.07  年     8.13  年     6.61  年
                                 (WAL)
       負債
                   $     215
       利付預金                モデル・ベース         平均回帰           1.00  ％     20.00  ％     10.50  ％
                                先渡価格          97.59  ％    111.06   ％    102.96   ％
       貸付有価証券および買戻
                   $     757
                       モデル・ベース         金利           1.59  ％     2.38  ％     1.95  ％
        条件付売渡有価証券
       トレーディング勘定負債
                   $       46                   $        ―   $      866     $        96
                       価格ベース         価格
        空売り有価証券
       短期借入金および長期
                   $ 17,182
                       モデル・ベース         平均回帰           1.00  ％     20.00  ％     10.50  ％
        債務
                                IR の正規ボラティ
                                           0.09  ％     0.66  ％     0.46  ％
                                 リティ
                                先渡価格          37.62  ％    362.57   ％     97.52  ％
                                株式－IRの相関
                                          15.00  ％     44.00  ％     32.66  ％
                                 係数
                                585/843













                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                    公正
                     (1)
                    価値
                                           (2)(3)       (2)(3)        (4)
                   (百万ドル   )
                                        最低値       最高値       加重平均
       2018  年12月31日現在                 評価手法        データ
       資産
       借入有価証券および売戻
                    $    115
                        モデル・ベース         金利           2.52  ％     7.43  ％     5.08  ％
        条件付買入有価証券
                    $    313                   $         11   $        110    $         90
                        価格ベース         価格
       モーゲージ・バック有価
        証券
                     198  利回り分析         利回り           2.27  ％     8.70  ％     3.74  ％
       州および地方債証券、外             $ 1,212                    $          ―   $        104    $         91
                        価格ベース         価格
        国政府証券、社債なら
                                クレジット・
                     938  モデル・ベース                    35bps      446bps       238bps
        びにその他の負債証券
                                 スプレッド
            (5)
                    $    108                   $          ―   $    20,255     $     1,248
                        価格ベース         価格
       持分有価証券
                                加重平均期間
                      45  モデル・ベース                   1.47  年     1.47  年     1.47  年
                                 (WAL)
                    $ 1,608                    $         3     $        101    $         66
       アセット・バック証券                価格ベース         価格
                                価格に達するまで
       市場性のない持分             $    293
                        比較分析                     ―％     100.00   ％     0.66  ％
                                 の割引率
                     255  価格ベース         EBITDA   倍率        5.00  倍     34.00  倍     9.73  倍
                                純営業利益倍率          24.70  倍     24.70  倍     24.70  倍
                                        $           2   $     1,074     $        420
                                価格
                                収益倍率           2.25  倍     16.50  倍     7.06  倍
               (6)
       デリバティブ－総額
                    $ 3,467
       金利契約（総額）                モデル・ベース         平均回帰           1.00  ％     20.00  ％     10.50  ％
                                インフレーション
                                           0.22  ％     2.65  ％     0.77  ％
                                 ボラティリティ
                                IR の正規ボラティ
                                           0.16  ％     0.86  ％     0.56  ％
                                 リティ
                                為替（FX）の
       外国為替契約（総額）
                    $    626
                        モデル・ベース                   3.15  ％     17.35  ％     11.37  ％
                                 ボラティリティ
                      73  キャッシュ・フロー         IR ―IRの相関係数        (51.00)   ％     40.00  ％     32.69  ％
                                IR ―FXの相関係数         40.00  ％     60.00  ％     50.00  ％
                                クレジット・
                                            39bps      676bps       423bps
                                 スプレッド
                                IR ベーシス         (0.65)   ％     0.11  ％    (0.17)   ％
                                利回り           6.98  ％     7.48  ％     7.23  ％
                                株式の
              (7)
                    $ 1,467
                        モデル・ベース                   3.00  ％     78.39  ％     37.53  ％
       株式契約（総額）
                                 ボラティリティ
                                先渡価格          64.66  ％    144.45   ％     98.55  ％
                                株式―株式の相関
                                          (81.39)   ％    100.00   ％     35.49  ％
                                 係数
                                株式―FXの相関
                                          (86.27)   ％     70.00  ％    (1.20)   ％
                                 係数
                                加重平均期間
                                           1.47  年     1.47  年     1.47  年
                                 (WAL)
       コモディティおよび
                    $ 1,552
                        モデル・ベース         先渡価格          15.30  ％    585.07   ％    145.08   ％
        その他の契約（総額）
                                コモディティの
                                           8.92  ％     59.86  ％     20.34  ％
                                 ボラティリティ
                                コモディティの
                                          (51.90)   ％     92.11  ％     40.71  ％
                                 相関係数
       クレジット・
                    $ 1,089
                        モデル・ベース         信用の相関係数           5.00  ％     85.00  ％     41.06  ％
        デリバティブ（総額）
                                アップフロント・
                     701  価格ベース                   7.41  ％     99.04  ％     58.95  ％
                                 ポイント
                                クレジット・
                                            2bps     1,127bps        87bps
                                 スプレッド
                                回収率           5.00  ％     65.00  ％     46.40  ％
                                        $       17      $       98      $       81
                                価格
                                クレジット・
       貸出金およびリース
                   $     248
                        モデル・ベース                   138bps       255bps       147bps
                                 スプレッド
                      29  価格ベース         利回り           0.30  ％     0.47  ％     0.32  ％
                                        $       56      $      110      $       92
                                価格
                                586/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                    公正
                     (1)
                   価値
                                           (2)(3)       (2)(3)        (4)
                                        最低値       最高値       加重平均
                   (百万ドル   )
       2018  年12月31日現在                 評価手法        データ
                   $     501
       抵当貸付サービシング権                キャッシュ・フロー         利回り           4.60  ％     12.00  ％     7.79  ％
                                加重平均期間
                      84  モデル・ベース                   3.55  年     7.45  年     6.39  年
                                 (WAL)
       負債
                   $     495
       利付預金                モデル・ベース         平均回帰           1.00  ％     20.00  ％     10.50  ％
                                先渡価格          64.66  ％    144.45   ％     98.55  ％
                                株式のボラティリ
                                           3.00  ％     78.39  ％     43.49  ％
                                 ティ
       貸付有価証券および買戻
                   $     983
                       モデル・ベース         金利           2.52  ％     3.21  ％     2.87  ％
        条件付売渡有価証券
        トレーディング勘定負債
                   $     509
       空売り有価証券                モデル・ベース         先渡価格          15.30  ％    585.07   ％    105.69   ％
                                株式の
                      77  価格ベース                   3.00  ％     78.39  ％     43.49  ％
                                 ボラティリティ
                                株式―株式の相関
                                         (81.39)   ％    100.00   ％     34.04  ％
                                 係数
                                株式―FXの相関
                                         (86.27)   ％     70.00  ％    (1.20)   ％
                                 係数
                                コモディティの
                                           8.92  ％     59.86  ％     20.34  ％
                                 ボラティリティ
                                コモディティの
                                         (51.90)   ％     92.11  ％     40.71  ％
                                 相関係数
                                株式―IRの相関
                                         (40.00)   ％     70.37  ％     30.80  ％
                                 係数
       短期借入金および長期
                   $ 12,289
                       モデル・ベース         平均回帰           1.00  ％     20.00  ％     10.50  ％
        債務
                                先渡価格          64.66  ％    144.45   ％     98.58  ％
                                株式のボラティリ
                                           3.00  ％     78.39  ％     43.24  ％
                                 ティ
       (1)  当表で表示されている公正価値は資産または負債の各クラスに係る単数または複数の主要な評価手法を表しています。
       (2)  一部のデータは四捨五入によりゼロとして表示されています。
       (3)  最低値と最高値が同じである場合、すべてのポジションに適用される一定のデータが存在するか、または当該データを含む手法が１つの大規
         模なポジションのみに適用されているかのいずれかです。
       (4)  加重平均は商品の公正価値に基づいて算定されます。
       (5)  持分有価証券に関する価格データは想定元本の割合としてではなく、絶対値ベースにより表示されます。
       (6)  トレーディング勘定と非トレーディング勘定の双方のデリバティブ－資産および負債－は、総額絶対価値ベースにより表示されます。
       (7)  複合商品を含みます。
       観察不能データに関する公正価値測定の不確実性

        今日の市場において公正価値評価の対象となるポジションまたはポートフォリオの出口価格の正確な算定を
       可能にする市場データが十分存在しないか、散在している状況では評価に不確実性が生じます。この不確実性
       は、特に、レベル３に分類される金融商品について、観察不能ではあるもののこの商品（またはポートフォリ
       オ）の公正価値測定の全般においては重要なデータとなる可能性がある評価用データに不確実性が存在する状
       況で生じます。レベル３に分類される商品の公正価値測定に用いる主要な観察不能なデータに関連する不確実
       性は、お互いに影響し合う可能性があります。さらに、観察不能なデータの変動に係る公正価値測定における
       不確実性の金額および方向性は、商品の内容および当社がこの商品を資産または負債として保有するかによっ
       て左右されます。特定の商品の価格設定、ヘッジおよびリスク管理においては、個別データの分析および合算
       に対するよりも様々なデータ間の相関係数に対して感応度があります。
        以下の部分では、当社がレベル３の公正価値による測定に使用した、最も重要な観察不能なデータのいくつ
       かについて記載しています。
                                587/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       相関係数
        相関係数とは２つ以上の変数が相互に関連して変動する範囲を測定したものです。株式および信用枠、外国
       為替オプション、貸出金または債券による担保付CDO、モーゲージ、サブプライム・モーゲージならびにその
       他多くの商品を含む広範な商品について、相関係数に関する様々な仮定が求められます。これら商品のほとん
       どすべてに関する相関係数は市場において直接観察可能でないため、過去の情報を含む代替情報を使用して算
       出しなければなりません。相関係数の見積りは、結果が時間とともに変化する可能性があり、市場データから
       相関係数情報を算出するには市場（例えば、スワップション市場）の情報の効率性に関する重要な仮定が必要
       となる状況では特に困難となります。このため、一部の公正価値測定に用いるデータとして適性水準の相関係
       数を見積る必要がある状況では不確実性が生じます。
        相関係数の水準の変化は商品の内容によって、商品価値に対し実質的に有利ないし不利な影響を及ぼす可能
       性があります。あるCDOの構造を構成する原債券の公正価値のデフォルト相関係数に変動があれば、優先トラ
       ンシェの公正価値に影響が及ぶことになります。例えば、密接な相関性がある商品ではデフォルトの場合によ
       り大きな損失が発生し、これら損失の一部は優先トランシェに帰属することから、原債券のデフォルト相関係
       数が増加すれば、優先トランシェの公正価値が減少します。デフォルト相関係数に同じ変動が生じても、同じ
       構造の劣後トランシェには異なる影響が及ぶことになります。
       ボラティリティ

        ボラティリティは市場価格の変動における速度と重要性を表しており、オプション・プライシングにおける
       重要な要素です。ボラティリティは通常、基礎となる商品の期間および契約上の行使価格または行使の水準に
       よって左右されます。期間と行使価格との特定の組合せから生じるボラティリティは観察可能ではないため、
       代替手法（類似商品、ヒストリカル分析または他の市場情報を用いる方法など）を用いて見積る必要がありま
       す。このため、観察不能なボラティリティを持つ金融商品の最終的な公正価値測定には不確実性が伴います。
        ポートフォリオの価値の変動とボラティリティの変動との一般的な関係も、金利および基礎となる指標の水
       準によって左右されます。一般的に、ロング・オプション・ポジション（資産）はボラティリティの増加から
       利益を得る一方、ショート・オプション・ポジション（負債）は損失を被ります。一部の商品はその他のもの
       よりボラティリティの変動に対してより高い感応度があります。例えば、アット・ザ・マネー・オプション
       は、ディープ・イン・ザ・マネー・オプションよりも公正価値が大きな割合で変動します。さらに、原証券が
       複数あるオプション（例えば、債券のバスケットに係るオプション）の公正価値は、個別の原証券のボラティ
       リティおよびその相関係数によって左右されます。
                                588/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       利回り
        状況によっては、ある商品の利回りは市場において観察可能でないため、過去のデータまたは類似有価証券
       の利回りから見積りを行わなければなりません。この見積利回りは評価対象の有価証券の特徴を捉えるように
       調整が必要な場合があります。別の状況では、見積利回りは市場での十分な流動性を示していない可能性があ
       り、調整されなければなりません。調整額が有価証券の価値にとって重要である場合は必ず、公正価値による
       測定はレベル３に分類されます。
        調整後利回りは通常、アセット・バック証券などの商品に係る元本および利息の予測将来キャッシュ・フ
       ローを割り引くのに使用されます。調整後利回りは金利を巡る環境および関連のあるクレジット・スプレッド
       の変動により影響を受けます。
       期限前返済

        予定にない任意の期限前返済（以下「期限前返済」といいます。）によって投資家に対する将来のキャッ
       シュ・フローが変動し、それによって有価証券の公正価値が変動します。期限前返済の影響は、住宅モーゲー
       ジ・バック証券に関してより一層顕著です。期限前返済が速度または規模において増加すると、通常、当該有
       価証券の保有者に損失が発生します。期限前返済は通常、債務不履行および金利とは反対の相関関係にありま
       す。低い期限前返済と高い債務不履行を組合せると、各データがモーゲージ証券の評価に及ぼす負の影響が拡
       大します。期限前返済の速度の変動に伴い、有価証券の加重平均償還年数が変動し、それによって、有価証券
       の内容および加重平均償還年数の変動の方向に応じて正または負のいずれかの影響を評価に及ぼします。
       回収

        回収とは、清算状況において回収が見込まれる債券または貸出金の未決済残高合計額の割合です。多くの信
       用証券（アセット・バック証券など）について、回収に関して直接観察可能な市場データはないものの、回収
       水準の兆候についてはプライシング・サービス機関から入手可能です。証券の仮定上の回収は将来観察可能に
       なる実際の回収とは異なる可能性があります。回収率は信用証券の評価に影響を及ぼします。通常、仮定上の
       回収率が上昇すると有価証券の公正価値が増加します。損失規模が増大し、回収率が下がると、分配可能な元
       本額が減少し、その結果として有価証券の公正価値が減少します。
       クレジット・スプレッド

        クレジット・スプレッドは有価証券の一部を構成しており、信用度を表します。クレジット・スプレッドは
       期限前返済の変動、債務不履行および回収率に関する市場の認識を反映しているため、その他の変数による公
       正価値への影響を把握しています。クレジット・スプレッドの変動は、有価証券の内容および満期プロファイ
       ルによって有価証券の公正価値に異なる影響を及ぼします。例えば、クレジット・スプレッドは、投資適格債
       券よりもハイ・イールド債券にとって、公正価値による測定の大きな決定要因となります。通常、投資適格債
       券に係るクレジット・スプレッドは、ハイ・イールド債券と比べて観察可能性が高く、ボラティリティが低い
       ものになっています。
                                589/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       非定期的に公正価値で測定される項目
        特定の資産および負債は、非定期的に公正価値で測定されているため、上表には含まれていません。これら
       には、取得価格で測定され、減損により期中に公正価値まで評価減されている資産が含まれています。これら
       にはまた、代替的測定方法で測定されており、かつ（ⅰ）減損により期中に公正価値まで評価減されている
       か、または（ⅱ）同じ発行体による同一または類似する投資に関して期中に観察された取引の結果として公正
       価値まで上方もしくは下方修正されている、市場性のない持分有価証券も含まれています。また、これらの資
       産は、低価法で測定されている売却目的保有貸出金およびその他の保有不動産を含んでいます。
        次表は、引き続き保有しており、非定期的に公正価値で測定されているすべての資産の簿価を示していま
       す。
                                       公正価値       レベル２       レベル３

        （単位：百万ドル）
        2019年12月31日
                 (1)
                                        $ 4,579      $ 3,249      $ 1,330
        売却目的保有貸出金
        その他の保有不動産                                   20        6       14
           (2)
                                          344        93       251
        貸出金
        代替的測定方法により測定された市場性のない
                                          249       249        ―
         持分有価証券
                                        $ 5,192      $ 3,597      $ 1,595
        非定期的に公正価値で測定される資産合計
                                       公正価値       レベル２       レベル３

        （単位：百万ドル）
        2018年12月31日
                 (1)
                                        $ 5,055      $ 3,261      $ 1,794
        売却目的保有貸出金
        その他の保有不動産                                   78       62       16
           (2)
                                          390       139       251
        貸出金
        代替的測定方法により測定された市場性のない
                                          261       192        69
         持分有価証券
                                        $ 5,784      $ 3,654      $ 2,130
        非定期的に公正価値で測定される資産合計
       (1)  連結貸借対照表上「その他負債」として認識される、売却目的保有貸出金の未実行部分の公正価値控除後の純額で
         す。
       (2)  主に不動産である、簿価が裏付担保の公正価値（売却費用控除後）に基づいており、減損した投資目的保有貸出金を
         示しています。
        売却目的保有貸出金の公正価値は、可能な場合には流通市場の相場価格を用いて決定されます。かかる相場

       価格がない場合は、貸出金の公正価値は類似資産の相場価格に当該貸出金特有の属性に関する調整を加えて決
       定されます。その他の保有不動産の公正価値は鑑定評価額に基づいています。簿価が裏付担保の公正価値に基
       づいている貸出金については、公正価値は担保の種類によって異なります。担保の公正価値は一般的に、入手
       可能な場合には公表市場価格、鑑定評価額またはその他の内部の評価手法に基づき見積られます。
        関連する担保の公正価値が調整前の鑑定評価額に基づいている場合、貸出金は通常、レベル２に分類されま
       す。鑑定評価額への重要な調整がなされる場合、貸出金はレベル３に分類されます。さらに法人向け貸出金で
       は、担保の鑑定評価額は類似資産の売却額に基づいていますが、類似資産の価格に対して、裏付担保固有の特
       徴を反映するための重要な調整が求められることから、これらの公正価値は通常、レベル３に分類されます。
                                590/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        代替的測定方法が選択されている市場性のない持分有価証券の公正価値は、同じ発行体の同一または類似投
       資に関して観察された取引価格、または減損が生じている場合には内部の評価手法による価格に基づきます。
       観察された取引価格に重要な調整がなされる場合、または内部の評価手法が用いられる場合、当該有価証券は
       レベル３に分類されます。公正価値は、観察された取引がシティの保有するものと同一の投資に係るものでは
       ない場合の市場性の調整や権利および義務の差異を含む、様々な要因から、観察された取引価格と異なる可能
       性があります。
      レベル３の非定期的な公正価値測定の評価手法およびデータ

       次表は、レベル３の非定期的な公正価値測定の大部分を対象とした評価手法およびこれらの測定で使用された
      最も重要な観察不能なデータを表示しています。
                  公正

                   (1)
                  価値
                                          (2)               (3)
                 (百万ドル   )
                                       最低値        最高値       加重平均
                        評価手法        データ
       2019  年12月31日現在
                                      $           86    $         100    $           99
       売却目的保有貸出金           $1,320   価格ベース         価格
                                 (4)
       その他の保有不動産           $    11                  $ 2,297,358       $ 8,394,102       $ 5,615,884
                      価格ベース
                              評価額
                  $     5
                      回収分析
          (6)
                  $  100
                      回収分析         回収率           0.57  ％     100.00   ％      64.78  ％
       貸出金
                                      $            2   $           54    $           27
                    54  キャッシュ・フロー         価格
                    47  価格ベース         資本コスト           0.10  ％     100.00   ％      54.84  ％
                                 (4)
                    29  価格ベース                 $17,521,218        $43,646,426        $30,583,822
                              評価額
                  公正

                   (1)
                  価値
                                          (2)               (3)
                 (百万ドル   )
                                       最低値        最高値       加重平均
                        評価手法        データ
       2018  年12月31日現在
                                      $           81   $           100    $            98
       売却目的保有貸出金           $1,729   価格ベース         価格
                                 (4)
       その他の保有不動産           $    15                  $ 8,394,102      $  8,394,102      $  8,394,102
                      価格ベース
                              評価額
                              価格に達するまで
                     2 回収分析                   13.00  ％      13.00  ％      13.00  ％
                               の割引率
                                      $           56   $            83   $            58
                              価格
          (6)
                  $  251
                      回収分析         回収率           30.60  ％     100.00   ％      50.51  ％
       貸出金
                                      $            3   $            85   $            28
                              価格
       代替的測定方法により
                  $    66                  $           46   $        1,514     $           570
        測定された市場性の              価格ベース         価格
        ない持分有価証券
       (1)  当表で表示されている公正価値は資産または負債の各クラスに係る単数または複数の主要な評価手法を表しています。
       (2)  一部のデータは四捨五入によりゼロとして表示されています。
       (3)  加重平均は、商品の公正価値に基づいて算定されます。
       (4)  評価額は１ドル単位で開示されています。
       (5)  見積売却コストを含みます。
       (6)  主に不動産担保貸出金である、簿価が裏付担保の公正価値に基づいており、減損した投資目的保有貸出金を示しています。
                                591/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      非定期的な公正価値の変動
       次表は、保有中の資産に関する公正価値の変動に起因して当期において非定期的に測定された公正価値の合
      計を表しており、この合計額が損益に含まれています。
                                              2019  年12月31日に

                                              終了した事業年度
      （単位：百万ドル）
      売却目的保有貸出金                                              $     ―
      その他の保有不動産                                                (1)
         (1)
                                                      (56)
      貸出金
                                                       99
      代替的測定方法により測定された市場性のない持分有価証券
                                                     $    42
      非定期的な公正価値利益（損失）合計
                                              2018  年12月31日に

                                              終了した事業年度
      （単位：百万ドル）
      売却目的保有貸出金                                              $   (13)
      その他の保有不動産                                                (2)
         (1)
                                                      (22)
      貸出金
                                                      194
      代替的測定方法により測定された市場性のない持分有価証券
                                                     $   157
      非定期的な公正価値利益（損失）合計
      (1)  主に不動産である、簿価が裏付担保の公正価値に基づいている投資目的保有の貸出金を表しています。
      公正価値で計上されていない金融商品の見積公正価値

       次表は、公正価値で計上されていないシティグループの金融商品の簿価と公正価値を表示したものです。し
      たがって、次表からは上表で表示された定期的に公正価値で測定される項目が除かれています。
       この開示からはリース取引、関連会社投資、年金給付債務、特定の保険契約および税金関連項目も除かれて
      います。また、開示要件に従って、税効果は除かれており、特定商品の全持分の一括売却のオファー時に生じる
      プレミアムまたはディスカウント、期限の定めのない預金に関する超過公正価値、および市場取引で発生するそ
      の他の費用は除かれています。さらに、非金融資産および負債の価値、広範囲なフランチャイズ、取引関係、無
      形資産の価値など、シティグループの財政状態および純資産価値の完全な評価には不可欠なものについてもこの
      評価からは除かれています。
       公正価値は、金利、信用の質および価値に対する市場の見方などの様々な要素の変化に伴い、また、既存の
      資産および負債が消滅し、新たな取引が発生することにより、期間ごとに変化します。
                                592/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                             2019  年12月31日                見積公正価値
                                   見積
                            簿価      公正価値       レベル１       レベル２       レベル３
        （単位：十億ドル）
        資産
                            $    86.4     $    87.8      $ 1.9     $   83.8      $    2.1
        投資
        借入有価証券および売戻条件付
                              98.1       98.1        ―     98.1         ―
         買入有価証券
           (1)(2)
                             681.2       677.7         ―      4.7      673.0
        貸出金
                (2)(3)
                             262.4       262.4       177.6       16.3       68.5
        その他の金融資産
        負債
                                           $   ―    $ 875.5      $ 191.2
        預金                    $1,068.3       $1,066.7
        貸付有価証券および買戻条件付
                             125.7       125.7         ―     125.7         ―
         売渡有価証券
            (4)
                             193.0       203.8         ―     187.3        16.5
        長期債務
                (5)
                             110.2       110.2         ―     37.5       72.7
        その他の金融負債
                             2018  年12月31日               見積公正価値

                                   見積
                            簿価      公正価値       レベル１       レベル２       レベル３
        （単位：十億ドル）
        資産
                            $    68.9     $    68.5      $ 1.0     $   65.4     $    2.1
        投資
        借入有価証券および売戻条件付
                             123.0       123.0         ―     121.6        1.4
         買入有価証券
           (1)(2)
                             667.1       666.9         ―      5.6      661.3
        貸出金
                (2)(3)
                             249.7       250.1       172.3       15.8       62.0
        その他の金融資産
        負債
                                          $   ―    $ 847.1      $ 162.4
        預金                    $1,011.7       $1,009.5
        貸付有価証券および買戻条件付
                             133.3       133.3         ―     133.3         ―
         売渡有価証券
            (4)
                             193.8       193.7         ―     178.4       15.3
        長期債務
                (5)
                             103.8       103.8         ―     17.2       86.6
        その他の金融負債
       (1)  貸出金の簿価は、2019年12月31日に係る128億ドルおよび2018年12月31日に係る123億ドルの「貸倒引当金」を控除し
         た後の金額です。また、当該簿価からは、2019年および2018年12月31日現在のリースファイナンス債権それぞれ14億
         ドルおよび16億ドルが除かれています。
       (2)  非定期的に公正価値で測定される項目を含みます。
       (3)  現金および銀行預け金、銀行預け金、ブローカレッジ債権、再保険回収額ならびに連結貸借対照表の「その他資産」
         に含まれているその他の金融商品を含み、そのすべての簿価は公正価値の合理的な見積りです。
       (4)  簿価には適格な公正価値ヘッジに基づく長期債務残高が含まれます。
       (5)  ブローカレッジ債務、分離・変額勘定、短期借入金（原価で計上）、ならびに連結貸借対照表の「その他負債」に含
         まれるその他の金融商品を含み、そのすべての簿価は公正価値の合理的な見積りです。
        2019年および2018年12月31日現在、当社の法人向け未実行貸出約定の見積公正価値はそれぞれ51億ドルおよ

       び78億ドルの負債であり、これらは実質的にすべてレベル３に分類されています。個人向け未実行貸出約定
       は、通常借り手に通知を提示することで解約可能であることから、当社は公正価値の見積りを行っていませ
       ん。
                                593/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      25 ．公正価値オプションの選択
        当社は大部分の金融商品およびその他の特定項目について、商品ごとに公正価値で計上し、DVA（詳細につ
       いては以下をご参照ください。）以外の公正価値の変動を損益に計上する会計処理を選択することができま
       す。その選択は適格金融資産、金融負債もしくは確定契約の当初認識時、または再検討を要する特定のトリ
       ガーイベントが起こった場合に行われます。それ以外の場合に、公正価値オプションの選択を選択後に取消す
       ことはできません。公正価値の変動は、AOCIに計上されているDVAを除き、当期損益に計上されています。公
       正価値オプションの選択が行われた該当分野に関する追加情報は、連結財務諸表注記24に記載されています。
        当社は抵当貸付サービシング権（MSR）について公正価値による会計処理を選択しています。MSRの会計処理
       および報告に関する詳細については、連結財務諸表注記21をご参照ください。
        次表は、公正価値オプションを選択した項目の公正価値の変動を表しています。
                                             12 月31日に終了した事業年

                                             度における公正価値の変動
       （単位：百万ドル）                                       2019  年      2018  年
       資産
                                              $     6       $      (6)
       借入有価証券および売戻条件付買入有価証券
       トレーディング勘定資産                                          77       (337)
       投資                                          ―        ―
       貸出金
        特定の法人向け貸出金                                        (222)        (116)
                                                 ―        ―
        特定の個人向け貸出金
                                              $   (222)      $   (116)
       貸出金合計
       その他資産
                                              $    (84)      $    54
        MSR
                      (1)
                                                 91        38
        特定の売却目的保有抵当貸付
                                              $     7       $    92
       その他資産合計
                                              $   (132)      $   (367)
       資産合計
       負債
                                              $   (205)      $    20
       利付預金
       貸付有価証券および買戻条件付売渡有価証券                                         386       (118)
       トレーディング勘定負債                                          27       (13)
       短期借入金                                         (78)       150
           (2)
                                               (5,174)        3,048
       長期債務
                                                      $ 3,087
       負債合計                                       $(5,044)
       (1)  公正価値オプションに基づき組成され選択された貸出金の金利ロック契約に関する利益（損失）を含みます。
       (2)  AOCIに含まれているDVAを含みます。連結財務諸表注記19および注記24をご参照ください。
                                594/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       自社の債務評価調整（DVA）
        自社の債務評価調整は、債券市場で観察されるシティのクレジット・スプレッドを使用して公正価値オプ
       ションが選択されているシティの負債について認識されます。シティグループ自身のクレジット・スプレッド
       の変動に関連する公正価値オプション負債の公正価値の変動（以下「DVA」といいます。）は、AOCIの構成要
       素として反映されています。詳細については、連結財務諸表注記１をご参照ください。
        変数のなかでも特に、公正価値オプションが選択された負債（非遡求型債務および類似の負債を除きま
       す。）の公正価値は、当社のクレジット・スプレッドの縮小または拡大による影響を受けます。
        こうした当社自身のクレジット・スプレッド（または商品特有の信用リスク）の変動によるこれらの非デリ
       バティブ負債の公正価値における見積変動額は、2019年および2018年12月31日に終了した事業年度においてそ
       れぞれ1,473百万ドルの損失および1,415百万ドルの利益でした。商品特有の信用リスクの変動から生じた公正
       価値の変動は、債券市場で観察可能な当社の最新のクレジット・スプレッドを上記の各負債の評価に用いられ
       る各評価手法に組み入れることによって見積られました。
       金融資産および金融負債の公正価値オプション

       特定の売戻条件付買入有価証券、借入有価証券、買戻条件付売渡有価証券、貸付有価証券および無担保短期借

       入金のポートフォリオ
        当社は、米国、英国および日本において主にブローカー・ディーラーが保有する債券売戻条件付買入証券お
       よび債券買戻条件付売渡証券、借入有価証券、貸付有価証券および特定の無担保短期借入金の特定のポート
       フォリオに対して、公正価値オプションを選択しました。いずれの場合も、関連する金利リスクが主に損益を
       通じて公正価値で会計処理されている、相殺効果のあるデリバティブ商品を用いてポートフォリオごとに管理
       されているため、公正価値オプションが選択されました。
        これらのポートフォリオにおける取引の公正価値の変動は、「自己勘定取引」に計上されます。関連する受
       取利息および支払利息は各取引で規定されている約定金利に基づき測定され、連結損益計算書の「受取利息」
       および「支払利息」に計上されます。
                                595/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       特定の貸出金およびその他の信用商品
        シティグループはまた、シティグループの貸付およびトレーディング部門が実行した特定の未実行ローン商
       品（保証や信用状など）を含む、その他の特定の新規実行貸出金および取得した貸出金に対して公正価値オプ
       ションを選択しています。これらの信用商品は、いずれも高レバレッジの資金調達コミットメントではありま
       せん。重要な取引グループには、近い将来売却もしくは証券化される予定の貸出金および未実行ローン商品、
       または経済的リスクがデリバティブ商品でヘッジされている取引（購入したクレジット・デフォルト・スワッ
       プもしくは基礎となる貸出金に係るトータル・リターンを当社が第三者に支払うトータル・リターン・スワッ
       プなど）が含まれます。シティグループは、ヘッジ会計が複雑である場合に会計上の不一致を軽減するためお
       よび業務の簡素化実現のために、公正価値オプションを選択しています。当社全体にわたり大部分の貸出取引
       に対して、公正価値オプションは選択されませんでした。
        次表は、公正価値で計上されている特定の信用商品に関する情報を提供しています。
                               2019  年12月31日               2018  年12月31日

                            トレーディング                 トレーディング
                              資産        貸出金         資産        貸出金
       （単位：百万ドル）
       連結貸借対照表に計上された簿価
                               $ 8,320      $ 4,086         $10,108       $ 3,224
       公正価値を上回る（下回る）未払元本残高
                                 410       315          435       741
        総額
       未収利息の計上が停止されている
        貸出金または90日超延滞している                           ―       1          ―       1
        貸出金の残高
       未収利息の計上が停止されている貸出金
        または90日超延滞している貸出金の
                                  ―       ―          ―       ―
        公正価値を上回る（下回る）未払元本
        残高総額
        上述の計上金額に加えて、2019年および2018年12月31日現在、公正価値会計を選択した特定の信用商品に関

       連する未実行貸出約定の残高はそれぞれ1,062百万ドルおよび1,137百万ドルでした。
        実行済および未実行信用商品の公正価値の変動は、シティの連結損益計算書の「自己勘定取引」に分類され
       ます。関連する受取利息は約定金利に基づき測定され、貸借対照表上の信用商品の分類に応じて「トレーディ
       ング勘定資産」に係る「受取利息」または貸出金に係る利息として計上されます。2019年および2018年12月31
       日に終了した事業年度における、商品特有の信用リスクによる公正価値の変動は、それぞれ合計95百万ドルの
       利益および27百万ドルの損失でした。
       混蔵の貴金属への特定の投資

        シティグループは、コモディティ商品および外国通貨取引活動の一部として、または仕組負債の発行から生
       じる特定のエクスポージャーを経済的にヘッジする目的で混蔵の貴金属（金、銀、プラチナおよびパラジウ
       ム）に投資しています。ASC               815により、投資は債務主契約とコモディティ先渡デリバティブ商品へ分けられ
       ます。シティグループは債務主契約では公正価値オプションを選択し、債務主契約を当社の連結貸借対照表の
       「トレーディング勘定資産」に計上します。混蔵の貴金属全体の債務主契約の簿価総額は、2019年および2018
       年12月31日現在、それぞれ約２億ドルおよび４億ドルでした。この金額は将来の期間にトレーディング活動に
       基づき変動すると見込まれます。
                                596/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        コモディティ商品および外国通貨取引活動の一部として、シティは混蔵の貴金属への投資を売買し、トレー
       ディング取引相手との先渡購入および先渡売却デリバティブ契約を履行します。シティが混蔵の貴金属への投
       資を売却する場合、預託銀行に対するシティの債権は払い戻され、シティは混蔵の貴金属への投資の認識を中
       止します。混蔵の貴金属と連動するトレーディング取引相手との先渡購入または先渡売却契約は、デリバティ
       ブとして損益を通じて公正価値で会計処理されます。2019年12月31日現在、未決済のこのような先渡購入デリ
       バティブ契約および先渡売却デリバティブ契約の想定元本は、それぞれ約74億ドルおよび68億ドルでした。
       プライベート・エクイティおよび不動産ベンチャーへの特定の投資

        シティグループは投資収益およびキャピタル・ゲイン獲得目的でプライベート・エクイティおよび不動産ベ
       ンチャーに投資しています。これらの投資の一部については、シティの投資会社において公正価値で計上され
       ている多くのプライベート・エクイティまたはヘッジファンド取引に類似しているとみなされるため、当社は
       公正価値オプションを選択しています。公正価値オプションにより、これらの投資の会計処理と評価の一貫性
       を保持することができます。このようなプライベート・エクイティおよび不動産事業体へのすべての投資（債
       券および株式）は公正価値で会計処理されています。これらの投資はシティグループの連結貸借対照表の「投
       資」に分類されます。
        これらの投資の公正価値の変動は、当社の連結損益計算書の「その他収益」に分類されます。
       特定の売却目的保有抵当貸付

        シティグループは、購入または組成した特定のプライム固定金利および優良変動金利第１順位抵当貸付（売
       却目的保有）について、公正価値オプションを選択しています。これらの貸出金は、売却または証券化が予定
       されており、デリバティブ商品でヘッジされています。当社は、ヘッジ会計が複雑である場合に会計上の不一
       致を軽減するためおよび業務の簡素化実現のために、公正価値オプションを選択しています。
        次表は、公正価値で計上されている特定の売却目的保有抵当貸付に関する情報を提供しています。
                                        2019  年12月31日       2018  年12月31日

       （単位：百万ドル）
       連結貸借対照表に計上された簿価                                              $  556
                                            $1,254
       未払元本残高を上回る（下回る）公正価値総額                                       (31)         21
       未収利息の計上が停止されている貸出金または90日超
                                               1         ―
        延滞している貸出金の残高
       未収利息の計上が停止されている貸出金または90日超
                                               ―         ―
        延滞している貸出金の公正価値を上回る未払元本残高総額
        これらの抵当貸付の公正価値の変動は当社の連結損益計算書の「その他収益」に計上されます。2019年およ

       び2018年12月31日に終了した事業年度において、商品特有の信用リスクによる公正価値の純変動はありません
       でした。関連する受取利息は、引き続き約定金利に基づき測定され、連結損益計算書の「受取利息」に計上さ
       れます。
                                597/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       特定の仕組負債
        当社は、その業績が仕組金利、インフレ、通貨、株式、参照クレジットまたはコモディティ・リスクに連動
       する特定の仕組負債について、公正価値オプションを選択しています。これらのエクスポージャーはトレー
       ディング関連のポジションとみなされており、公正価値に基づいて管理されているため、当社は公正価値オプ
       ションを選択しています。これらのポジションは引き続き、それぞれの法的構造に応じて、当社の連結貸借対
       照表に債務、預金またはデリバティブ（「トレーディング勘定負債」）として分類される予定です。
        次表は、組込デリバティブ商品を種類別に分類した仕組債の簿価に関する情報を提供しています。
                                        2019  年12月31日       2018  年12月31日

       （単位：十億ドル）
       金利連動債                                      $ 22.9        $ 17.3
       外国為替連動債                                       0.9         0.5
       株式連動債                                       21.7         14.8
       コモディティ商品連動債                                       1.8         1.2
                                              2.4         1.9
       クレジット連動債
                                            $ 49.7        $ 35.7
       合計
        公正価値の変動のうち、シティグループ自身のクレジット・スプレッドの変動に起因する部分（DVA）は

       AOCIの構成要素として反映されていますが、その他のすべての公正価値の変動は「自己勘定取引」に計上され
       ています。これら仕組負債の公正価値の変動（これも「自己勘定取引」に計上されている公正価値の変動に含
       まれます。）には、経過利息が含まれています。
       特定の非仕組負債

        当社は、固定金利および変動金利の付された特定の非仕組負債について、公正価値オプションを選択してい
       ます。当社は、デリバティブ契約を用いて金利リスクを経済的にヘッジすることができる負債、またはその発
       行代金が損益を通じて公正価値で会計処理される金融資産を購入するために使用される負債に対して、公正価
       値オプションを選択しています。この選択は、会計上の不一致を軽減し、業務上の簡素化を図ることを目的と
       しています。これらのポジションは、当社の連結貸借対照表の「短期借入金」および「長期債務」に計上され
       ます。公正価値の変動のうち、シティグループ自身のクレジット・スプレッドの変動に起因する部分（DVA）
       はAOCIの構成要素として反映されていますが、その他のすべての公正価値の変動は「自己勘定取引」に計上さ
       れています。
        非仕組負債に係る支払利息は約定金利に基づき測定され、連結損益計算書の「支払利息」に計上されます。
        次表は、公正価値で計上されている長期債務に関する情報を提供しています。
                                        2019  年12月31日       2018  年12月31日

       （単位：百万ドル）
       連結貸借対照表に計上された簿価
                                           $ 55,783        $ 38,229
                                            (2,967)         3,814
       公正価値を上回る（下回る）未払元本残高総額
                                598/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        次表は、公正価値で計上されている短期借入金に関する情報を提供しています。
                                        2019  年12月31日       2018  年12月31日

       （単位：百万ドル）
       連結貸借対照表に計上された簿価                                     $ 4,946        $ 4,483
                                             1,411          861
       公正価値を上回る（下回る）未払元本残高総額
      26 ．差入資産、担保、保証およびコミットメント

       差入資産

        シティの財務活動およびトレーディング業務に関連して、シティは買戻契約、担保付融資契約、連結VIEの
       担保付負債およびその他の借入金に基づく債務を担保するため、資産を差し入れています。シティの連結貸借
       対照表上に認識されている差入資産の重要な構成要素の簿価の概算には、以下が含まれています。
                                         2019  年12月31日       2018  年12月31日

        （単位：百万ドル）
        投資有価証券
                                          $ 152,352        $ 148,756
        貸出金                                   236,033         227,840
                                           132,332         120,292
        トレーディング勘定資産
                                          $ 520,717        $ 496,888
        合計
       制限付現金

        シティグループは、制限付現金（引出制限のある現金）の定義に、最低限の規制要件を充足するために維持
       する必要のある中央銀行への預け金、ならびに顧客の利益のためまたは残高の取決めもしくは債務返済に充当
       する等のその他の目的で確保している現金を含めています。制限付現金は、連邦準備銀行およびその他特定の
       中央銀行への最低預金準備額ならびに米国証券取引委員会（以下「SEC」といいます。）、商品先物取引委員
       会および英国の健全性規制機構を含むシティグループのブローカー・ディーラーの主要な規制当局が要求する
       顧客資産保全に関する規則を充足するために分別される現金を含みます。
        制限付現金は、連結貸借対照表の以下の貸借対照表勘定科目に含まれています。
                                         2019  年12月31日       2018  年12月31日

        （単位：百万ドル）
        現金および銀行預け金                                   $ 3,758        $ 4,000
                                           26,493         27,208
        銀行預け金
        合計                                   $30,251         $31,208
        さらに、2019年および2018年12月31日現在の「現金および銀行預け金」ならびに「銀行預け金」には、連邦

       政府およびその他の仲介業に関する規則に基づいて分別された現金または清算機関への預け金が、それぞれ85
       億ドルおよび83億ドル含まれていました。
                                599/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       受入担保
        2019年および2018年12月31日現在、シティが受け取り、売戻または再担保に提供することができる担保の公
       正価値の概算は、認められる相殺の影響を除いて、それぞれ5,698億ドルおよび5,260億ドルでした。この担保
       は、売戻契約、有価証券の貸借取引、有価証券を担保とする有価証券貸付取引、デリバティブ取引および信用
       取引に関連して受け取ったものです。
        2019年および2018年12月31日現在、シティが受け取った担保の大部分は売却されたか、または買戻契約、空
       売り有価証券、有価証券の貸借取引、清算機関に対する担保、証券関連法令に基づく分別要求、デリバティブ
       取引および銀行借入金に関連して再担保に提供されています。
        さらに、2019年および2018年12月31日現在、シティは担保提供先が売却または再担保に提供することができ
       ない担保をそれぞれ3,898億ドルおよび3,737億ドル差し入れていました。
       リース

        シティが借り手である当社のオペレーティング・リースには、オフィス・スペースおよび支店などの不動
       産、ならびに様々な種類の設備が含まれています。2019年12月31日現在、これらのリースの加重平均残存リー
       ス期間は約６年です。オペレーティング・リースのROU資産およびリース負債は、2019年12月31日現在におい
       てそれぞれ31億ドルおよび33億ドルでした。当社は、リース期間にわたり、固定リース費用を定額法により連
       結損益計算書に認識しています。さらに、変動リース費用は、それらの支払義務が発生した期間に認識されま
       す。2019年12月31日に終了した事業年度におけるオペレーティング・リース費用（主に、オフィス、支店およ
       び設備に係るもの）の総額は、1,084百万ドル（56百万ドルのサブリース収益控除後）でした。2019年１月１
       日以降のリース負債の減少（およびオペレーティング・リースに関連する財務情報）は、主に、ロンドンで以
       前にリースしていた資産を2019年度第２四半期中に購入した事実と関連しています。リース負債に関する追加
       の詳細や2019年１月１日現在の残高については注記１をご参照ください。購入した資産は、2019年12月31日現
       在の連結貸借対照表の「その他資産」に含まれています。
        シティは借り手として特定のファイナンス・リースを有していますが、こうしたリースは当社の連結財務諸
       表にとって重要ではありません。
        2019年12月31日現在においてまだ開始していないシティのリースの取決め、ならびに2019年12月31日に終了
       した事業年度における当社の短期リース費用、変動リース費用およびファイナンス・リース費用は、連結財務
       諸表にとって重要ではありません。
                                600/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        2019年12月31日に終了した事業年度におけるシティのオペレーティング・リース関連の資金流出額は942百
       万ドルであり、将来のリース支払額は以下のとおりです。
        （単位：百万ドル）

        2020年                                             $    801
        2021年                                               695
        2022年                                               572
        2023年                                               425
        2024年                                               314
                                                      935
        2025年以降
                                                    $ 3,742
        将来のリース支払額合計
                                                    $   (402)
        控除：帰属利息（加重平均割引率3.6％に基づく）
                                                    $ 3,340
        リース負債
        ASU第2016-02号適用前の2018年12月31日現在における、解約不能なリースのもとで発生する年間の最低リー

       ス・コミットメント（サブリース収入控除後）は以下のとおりです。
        （単位：百万ドル）

        2019年                                             $    925
        2020年                                               748
        2021年                                               657
        2022年                                               525
        2023年                                               394
                                                     1,890
        2024年以降
                                                    $ 5,139
        リース・コミットメント合計
        2018年および2017年12月31日に終了した事業年度のオペレーティング・リース費用は、それぞれ10億ドルお

       よび11億ドルでした。
       保証

        シティは、顧客に対し、その信用力を強化し、広範囲な事業取引が可能となるように様々な保証および補償
       を提供しています。保証の定義を満たす特定の契約については、保証人が保証開始時に引受ける義務の公正価
       値で負債計上すべきであるとしています。
        さらに、保証人は、被保証会社が全額債務不履行となった場合に、保証に基づき保証人が支払を要求される
       可能性がある将来の潜在的支払金額の最高額を開示することが求められています。将来の潜在的支払金額の最
       高額は、保証の想定元本に基づいて決定されますが、遡求条項に基づいた、または保有担保からの回収可能性
       は考慮されません。このため、シティは、こうした金額がこれらの保証に関する予想損失額とは関連がないと
       考えています。
                                601/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        次表は、シティの保証に関する情報を示しています。
                                 将来の潜在的支払金額の最高額

                               期日１年                       簿価
                                以内      期日１年超        合計残高      （百万ドル）
        （単位：十億ドル、2019年12月31日現在）
        金融スタンドバイ信用状
                                $ 31.9      $ 62.4      $ 94.3
                                                       $140
        履行保証                          6.9       5.5       12.4        21
        保証とみなされるデリバティブ商品                          37.5       60.1       97.6        289
        遡求義務付売却ローン                           ―      1.2       1.2        7
                (1)
                                 87.8         ―      87.8         ―
        有価証券貸出補償
                     (1)(2)
                                 91.6         ―      91.6         ―
        クレジットカード加盟店処理
        提携先とのクレジットカード契約                          0.2       0.4       0.6        23
                                   ―      33.7       33.7        41
        カストディ補償およびその他
        合計                         $255.9       $163.3       $419.2        $521
                                 将来の潜在的支払金額の最高額

                               期日１年                       簿価
                                以内      期日１年超        合計残高      （百万ドル）
        （単位：十億ドル、2018年12月31日現在）
        金融スタンドバイ信用状                         $ 32.1      $ 67.5      $ 99.6
                                                       $131
        履行保証                          7.7       4.2       11.9        29
        保証とみなされるデリバティブ商品                          23.5       87.4       110.9        567
        遡求義務付売却ローン                           ―      1.2       1.2        9
                (1)
                                 98.3         ―      98.3         ―
        有価証券貸出補償
                     (1)(2)
                                 94.7         ―      94.7         ―
        クレジットカード加盟店処理
        提携先とのクレジットカード契約                          0.3       0.8       1.1       162
                                   ―      35.4       35.4        41
        カストディ補償およびその他
        合計                         $256.6       $196.5       $453.1        $939
       (1)  有価証券貸出補償およびクレジットカード加盟店処理から生じる潜在的債務の蓋然性は極めて低いため、いずれの表
         示期間についても、これらの保証の簿価は重要なものではありませんでした。
       (2)  2019年および2018年12月31日現在、この潜在的エクスポージャーの最大額は、それぞれ920億ドルおよび950億ドルと
         見積られています。しかし、シティは、エクスポージャーの最大額が過去の実績に基づく実際の潜在的損失エクス
         ポージャーを表すものではないと考えています。ほとんどの商品およびサービスは購入時に受け渡され、それが加盟
         店に返品された時に返金されるため、この偶発債務が生じる可能性は低いと考えられます。
       金融スタンドバイ信用状

        シティは、借り手の信用を当社が保証するスタンドバイ信用状を発行しています。信用状が実行された場
       合、借り手はシティに対して返済する義務を負います。スタンドバイ信用状は、契約上の債務不履行から第三
       者を保護します。金融スタンドバイ信用状には、（ⅰ）保険料の支払および産業振興債の引受けを保証する再
       保険リスクの保証、（ⅱ）先物および店頭デリバティブの清算（詳細については以下をご参照ください。）を
       含む、清算機関に対する支払債務の決済、（ⅲ）エスクロー預金勘定の代わりとしてオプションおよび有価証
       券の購入の保証、ならびに（ⅳ）貸出金、与信枠、約束手形および貿易手形引受けを保証する信用状が含まれ
       ます。
                                602/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       履行保証
        履行保証および信用状は、建設工事またはシステム設置プロジェクトに関する顧客の入札、または契約条件
       に基づくそのプロジェクトの完成を保証するために発行されます。またこれらは、第三者に対して特定の商
       品、コモディティ、または保守もしくは製品保証サービスを提供する顧客の義務を保証するためにも発行され
       ます。
       保証とみなされるデリバティブ商品

        デリバティブは、キャッシュ・フローが想定元本および原資産、参照クレジットまたはインデックスに基づ
       いており、初期投資額が少額またはゼロで、差金決済が求められるまたは認められている金融商品です。シ
       ティのデリバティブ取引については、連結財務諸表注記22をご参照ください。
        保証とみなされるデリバティブ商品には、被保証会社が保有する資産、負債または持分有価証券に関する原
       資産の変動に基づいて、シティが取引相手に支払を行う必要があるデリバティブ商品のみが含まれます。より
       具体的に言えば、保証とみなされるデリバティブ商品には、取引相手が銀行、ヘッジファンドまたはブロー
       カー・ディーラー（このような取引相手は当該金融商品の市場のディーラーとみなされるため、原資産を保有
       することができません。）ではない特定の店頭の売建プット・オプションが含まれます。シティが販売するク
       レジット・デリバティブは、連結財務諸表注記22で別途開示されているため、上表からは除外されています。
       シティの将来の潜在的支払金額の最高額が制限されていない場合には、契約の想定元本が開示されています。
       遡求義務付売却ローン

        遡求義務付売却ローンは、一定の状況のもとで生じたローンの損失について買い手に払戻しを行うシティの
       義務を表しています。遡求義務とは、購入したローンに関してその買い手／投資家が被った損失の全額を売り
       手／貸し手が払戻すという売買契約に基づく義務のことです。この義務は、延滞しているローンを売り手が買
       戻すことにより履行することも可能です。
        上表に示されている金額に加えて、シティは、米国政府系機関およびそれより小規模で民間の投資家への
       ローン全体の売却に関連する住宅抵当貸付の表明および保証に係る請求に対する潜在的な買戻しまたは完全責
       任履行のために、買戻しに関する引当金を計上しています。買戻しに関する引当金は、2019年および2018年12
       月31日現在、それぞれ約37百万ドルおよび49百万ドルであり、これらの金額は連結貸借対照表の「その他負
       債」に含まれています。
       有価証券貸出補償

        有価証券の所有者は頻繁に、有価証券を空売りする、またはその他の義務を履行するために他者に引渡すこ
       とを予定している第三者に、これらの有価証券を貸し出して手数料を受け取ることがあります。銀行は、顧客
       のためにこのような有価証券貸出プログラムを管理することがあります。有価証券貸出補償は、有価証券の借
       り手が貸出契約に規定された有価証券を返却せず、保有担保が有価証券の時価をカバーするのに不十分な場合
       に、銀行が有価証券の貸し手に全額を保証するものです。
                                603/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       クレジットカード加盟店処理
        クレジットカード加盟店処理の保証は、（ⅰ）自社カードに関する様々な加盟店へのカード取引処理サービ
       スの提供、および（ⅱ）銀行系カードの取引処理サービスについての潜在的債務に関連する当社の間接的な義
       務を表しています。いずれの場合も、債務は、加盟店とカード保有者の間に請求上のトラブルが生じ、最終的
       にカード保有者に有利な結論が出た場合に発生します。加盟店はカード保有者に対してその金額を返金する義
       務を負います。一般的にはクレジットカード処理会社がこのような金額を加盟店から回収できなければ、当該
       クレジットカード処理会社がカード保有者に提供したクレジットまたは返金額に関する損失を負担することに
       なります。
        上記（ⅰ）について、シティは、自社カード加盟店のポートフォリオに関して一次的な偶発債務を負ってい
       ます。この損失リスクは、シティと加盟店の間のキャッシュ・フローを純額で決済すること、およびシティが
       加盟店に対する他の支払のキャッシュ・フローと相殺する権利を持っていることにより軽減されています。こ
       のリスクをさらに軽減するために、シティは、決済を延期したり、加盟店に預託金の納付を要求したり、加盟
       店の財務状況が悪化した場合にさらなる財務上および業務上の支配力をシティに与える契約条項を含めるよう
       要求したり、または様々な信用補完（信用状や銀行保証を含みます。）を要求することもあります。自社カー
       ド加盟店が自社カード保有者に対して、商品またはサービスを提供できなくなる、または返金できなくなると
       いう極めて稀な事態が生じた場合は、シティがカード保有者に対し、クレジットを提供するか返金するという
       偶発債務を負います。
        上記（ⅱ）について、シティは、シティが取引処理サービスを提供している銀行系カード、および第三者が
       当該サービスを提供してシティが二次保証人を務める銀行系カードの取引について、当該取引処理会社が履行
       義務を果たさない場合に、潜在的債務を負います。
        銀行系カードと自社カードの双方の加盟店処理サービスに関連するシティの潜在的偶発債務の最大額は、あ
       る時点において有効なチャージバック取引としての要件を満たすクレジットカード取引の合計額と見積られま
       す。2019年および2018年12月31日現在、この潜在的エクスポージャーの最大額は、それぞれ916億ドルおよび
       947億ドルと見積られています。
        しかし、シティは、エクスポージャーの最大額が過去の実績に基づく実際の潜在的損失エクスポージャーを
       表すものではないと考えています。ほとんどの商品およびサービスは購入時に受け渡され、それが加盟店に返
       品された時に返金されるため、この偶発債務が生じる可能性は低いと考えられます。シティは、一次保証人の
       資金力、未解決のチャージバックの規模および内容、ならびに過去の損失実績に基づいて、加盟店処理に関連
       する偶発債務の蓋然性および金額を評価しています。2019年および2018年12月31日現在、加盟店処理業務に関
       連して発生した損失およびシティの偶発債務の簿価は重要なものではありませんでした。
                                604/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       提携先とのクレジットカード契約
        シティは、そのクレジットカード提携契約の一部において、契約期間中の特定の顧客の利用額に関して提携
       先に保証を提供しています。この保証は、かかるカード利用の目標額に達しない部分について、カード利用に
       関連して発生するはずであった特定の支払を提携先に補償するものです。
       カストディ補償

        カストディ補償は、第三者のサブカストディアンまたは預金取扱機関が顧客資産の保全に失敗した場合に、
       カストディ業務の顧客に全額を保証するものです。
       その他の保証および補償

       クレジットカード保護プログラム

        シティは、クレジットカード事業を通じて、レンタカーを対象とする保険、購入商品に関連する一定の損害
       補填、特定の購入に対する価格補償および紛失荷物に対する補償を提供するプログラムを含め、いくつかの
       カード商品に関してカード保有者に対する様々な保護プログラムを提供しています。これらの保証は、その保
       証残高合計およびシティの損失エクスポージャーの最大額を数値化することができないため、表には含まれて
       いません。これらの補償は、特定の種類の購入や損失に限定されており、ある時点においてこれらの補償の対
       象となる購入を数値化することはできません。シティは、過去の損失実績の程度および内容に基づいて、これ
       らのプログラムに関連する潜在的債務の蓋然性および金額を評価しています。2019年および2018年12月31日現
       在、これらのプログラムに関連して発生した実際の損失額および見積損失額、ならびにシティの債務の簿価は
       重要なものではありませんでした。
       その他の表明ならびに保証および補償

        通常の業務活動において、シティは、数多くの取引に関連する契約において相手方に標準的な表明と保証を
       提供しており、また税法の変更または税法の不利な解釈のいずれかによって追加の税金負担が生じた場合に契
       約の相手方を保護する補償を含む補償規定を設けています。これらの取引の相手方は、シティに対してこれら
       に匹敵する補償を提供しています。そのような表明、保証および補償は多くの契約関係において必要不可欠な
       要素ですが、取引の対象となる事業目的を表すものではありません。補償条項は、多くの場合、契約条件に基
       づくシティ自身の契約履行に関連する標準的な契約条件であり、損失リスクが低いという評価に基づいて通常
       の業務活動において締結されています。多くの場合、これらの条項は契約条件が契約開始時点で確実に満たさ
       れるようにするためのものです。これらの標準的な表明と保証に対して対価を受け取ることはなく、これらに
       基づいて支払が生じることはほとんどないため、その公正価値を算定することはできません。多くの場合、補
       償条項に表示金額または想定金額は含まれず、潜在的に補償義務の発生につながりうる偶発事象は発生してお
       らず、今後も発生しないと予想されます。このため、これらの補償は上表に含まれていません。
                                605/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       バリュー・トランスファー・ネットワーク（VTN）（取引所や清算機関を含みます。）
        シティは、世界中の数百のバリュー・トランスファー・ネットワーク（以下「VTN」といいます。）（支
       払、清算および決済システムならびに取引所）のメンバーまたは株主になっています。メンバーの条件とし
       て、これらのVTNの多くはメンバーに対して、他のメンバーの債務不履行によって組織に発生した損失につい
       て比例配分による負担分を支払う準備をしておくことを要求しています。シティの潜在的債務は、VTNに対す
       るメンバーシップ持分、VTNの資金への拠出金または完全比例配分による負担分（特定のきわめて限られた場
       合）に限定される可能性があります。未発生請求の評価が必要となるため、最大エクスポージャーの見積りは
       困難ですが、シティは、VTNとの過去の実績を考慮すると損失リスクはほとんどないと考えています。した
       がって、シティのVTNへの参加は上記の保証に関する表には報告されておらず、シティのVTNに対する関与から
       生じる潜在的債務について、2019年または2018年12月31日現在の連結貸借対照表に反映されている金額はあり
       ません。
       長期介護保険補償

        2000年に、当時はシティの子会社であったトラベラーズ・ライフ・アンド・アニュイティー（以下「トラベ
       ラーズ」といいます。）が、当時はゼネラル・エレクトリック・カンパニー（以下「GE」といいます。）の子
       会社であったGEライフ（現ジェンワース・ファイナンシャル・インク。以下「ジェンワース」といいます。）
       に長期介護（以下「LTC」といいます。）保険事業のリスクと便益を移転する再保険契約を締結しました。こ
       の取引の一環として、GEライフの規制対象の保険子会社２社が再保険債務を引き受け、当該債務に対する担保
       として機能する２つの信託に有価証券を拠出しました。下記のとおり、この信託は現在、ジェンワース信託と
       呼ばれています。
        2004年にGEが実施したジェンワースの分社化の一環として、GEは、GEの子会社であるユニオン・フィデリ
       ティ・ライフ・インシュランス・カンパニー（以下「UFLIC」といいます。）を通じてトラベラーズのLTC保険
       契約をカバーする再保険契約をジェンワースに提供することによって、2000年のトラベラーズとの再保険契約
       に関連するリスクと便益を留保しました。さらにGEは、UFLICがその再保険債務の支払に十分な資金を確保で
       きるように策定された、UFLICを支援する資本維持契約を締結しました。これらの再保険契約およびジェン
       ワースの分社化の結果、ジェンワースは、（GEが支援する）UFLICからの再保険に関する保証を有し、トラベ
       ラーズのLTC保険契約に関連する再保険債務を負っています。下記のとおり、ジェンワースの再保険債務は、
       現在、ブライトハウス・ファイナンシャル・インク（以下「ブライトハウス」といいます。）に利益をもたら
       しています。ブライトハウスもシティも、GEとUFLICの間で締結した資本維持契約の直接的な受益者ではあり
       ませんが、この資本維持契約の存在によって、UFLICはジェンワースへの再保険債務の支払に必要な資金を継
       続的に確保できるため、ブライトハウスとシティに間接的に利益をもたらしています。
                                606/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        2005年にシティが実施したメットライフ・インク（以下「メットライフ」といいます。）へのトラベラーズ
       の売却に関連して、シティは、トラベラーズのLTC保険契約（上記のとおり、ジェンワースの子会社によって
       再保険されています。）の全期間にわたりLTC事業に関連した損失（保険金請求を含みます。）についてメッ
       トライフに補償を提供しました。2017年に、メットライフは、個人向け保険事業をブライトハウスとして分社
       化しました。この結果、現在では、トラベラーズのLTC保険契約はブライトハウスに帰属しています。トラベ
       ラーズ（現ブライトハウス）とジェンワースの間で締結した原再保険契約は依然として有効で、ブライトハウ
       スはジェンワース信託の唯一の受益者です。ジェンワース信託の公正価値は、2018年12月31日現在の約75億ド
       ルに対し、2019年12月31日現在約86億ドルでした。ジェンワース信託は、トラベラーズのLTC保険契約に関す
       るブライトハウスの法定債務と同額の担保をブライトハウスに提供することを目的としています。この債務は
       時間の経過に伴い変動するため、ジェンワース信託の資産は、当該資産の公正価値が引き続き当該見積法定債
       務と同額の担保を提供できるように、ジェンワースにより定期的に評価および調整されます。
        （ⅰ）ジェンワースが、支払不能を含む何らかの理由で、トラベラーズとGEライフの間で締結された原再保
       険契約に基づく不履行に陥った場合、UFLICがその再保険契約に基づく義務を履行できない場合、またはGEが
       資本維持契約に基づく義務を履行できない場合であって、（ⅱ）２つのジェンワース信託の資産が不十分であ
       るか利用できない場合、シティは、そのLTCの再保険に係る補償を通じて、当該LTC保険契約に関連して発生し
       た損失についてブライトハウスに補償しなければなりません。これら２つの事象はいずれも、シティがその補
       償債務に従ってブライトハウスへの支払責任を負う前に発生することになりますが、かかる事象の発生の可能
       性は現在高くないため、当該補償に関連して2019年および2018年12月31日現在の連結貸借対照表に反映された
       負債はありません。しかしこれら２つの事象が、合理的な可能性がある事象（すなわち、発生可能性が高いと
       までは言えないものの、発生可能性が低いと言うには不十分な事象）となった場合、シティは、合理的に起こ
       り得る損失またはその範囲を、見積り可能な範囲内で見積り、開示する必要があります。またこれら２つの事
       象が、発生可能性の高い事象となった場合、シティは、適用される会計原則に従い、該当負債に対する引当金
       を計上する必要があります。
        シティは、GEの2018年度におけるLTC保険およびその他に関する費用や、AM                                        Best社が2019年９月にジェン
       ワースの保険子会社２社の信用格付けを格下げした事実を踏まえ、ブライトハウスに対し果たすべき補償債務
       に基づく潜在的エクスポージャーを引き続き緻密にモニターしています。
        これとは別に、ジェンワースは、一連の条件が満たされ、規制当局からの承認が得られることを条件とし
       て、チャイナ・オーシャンワイド・ホールディングスCo.,                               Ltd.に買収されることに同意したと発表しまし
       た。シティはこれらの推移を見守っています。
                                607/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       先物および店頭デリバティブの清算
        シティは、中央清算機関（CCP）との取引所取引および店頭デリバティブ契約の清算を必要としている顧客
       に対して、CCPに係る清算サービスを提供しています。あらゆる関連する事実および状況に基づき、シティ
       は、これらの顧客取引の清算会員としての役割において、会計上の代理人を務めているとの結論に至りまし
       た。このためシティは、対象となる取引所取引または店頭デリバティブ契約を連結財務諸表に反映させていま
       せん。連結財務諸表に反映されているシティのデリバティブ取引については、連結財務諸表注記22をご参照く
       ださい。
        清算会員として、シティは顧客と各CCPの間で現金および有価証券の担保（証拠金）の回収および送金を行
       います。シティは、状況により、CCPに送金する必要がある額よりも高額の現金（または有価証券）を顧客か
       ら回収します。この余剰現金は、その後、銀行などの預金取扱機関またはブローカーにおいて保管されます。
        証拠金には、当初証拠金と変動証拠金の２種類があります。シティが現金による当初証拠金から利益を得る
       場合または現金による当初証拠金を管理する場合（金利スプレッドを維持する場合など）、顧客から回収して
       CCPまたは預金取扱機関に送金した現金による当初証拠金は、それぞれ「ブローカレッジ債務」（顧客に対す
       る支払債務）および「ブローカレッジ債権」（ブローカー、ディーラーおよび清算機関に対する受取債権）ま
       たは「現金および銀行預け金」に反映されます。
        しかし、シティが顧客の現金による証拠金から利益を得るかまたは当該証拠金を管理することのない、取引
       所取引および店頭清算デリバティブ契約に関しては、顧客から回収してCCPまたは預金取扱機関に送金した現
       金による当初証拠金は、シティの連結貸借対照表に反映されません。これらの条件が満たされるのは、（ⅰ）
       現金による当初証拠金に対してCCPまたは預金取扱機関が支払った利息全額をシティが顧客にパススルーする
       こと、（ⅱ）シティが証拠金の現金を他の資産に転換するために清算会員としての権利を利用しないこと、
       （ⅲ）CCPまたは預金取扱機関の履行に関してシティが保証を行わず、顧客に対しての責任を負わないこと、
       および（ⅳ）顧客の当該証拠金がシティの破産財産から法的に分離されることをシティが顧客と契約上合意し
       ている場合です。このように回収されて送金された現金による当初証拠金の合計額は、2019年および2018年12
       月31日現在、それぞれ約133億ドルおよび138億ドルでした。
        顧客から各CCPに支払われる、またはCCPから顧客に支払われる予定の変動証拠金は、各取引日における顧客
       のデリバティブ契約の価値の変動を反映しています。清算会員として、シティは顧客による不履行のリスク
       （例えば、顧客のデリバティブ契約の価値にマイナスの変動が生じても、顧客がCCPに変動証拠金を差し入れ
       ない場合）にさらされています。顧客が不履行に陥った場合、シティは顧客のポジションの清算に移ります。
       CCPは通常、顧客が差し入れ、CCPが保有する当初証拠金を利用し、残りの不足額があれば、清算会員としてシ
       ティが支払を行う必要があります。シティは通常、顧客が差し入れた現金または有価証券による追加の証拠金
       を保有しており、これは通常、顧客が不履行に陥った場合のシティの信用リスクを軽減するために十分なもの
       と予想されています。
        ASC  860-30-25-5によって要求されるとおり、顧客が差し入れた有価証券担保はシティの連結貸借対照表に
       認識されません。
                                608/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       簿価―保証および補償
        2019年および2018年12月31日現在、上表に含まれる保証および補償に関連する負債の簿価合計は、それぞれ
       約５億ドルおよび９億ドルでした。財務および履行保証の簿価は、「その他負債」に含まれています。遡求義
       務付売却ローンに関しては、負債の簿価が「その他負債」に含まれています。
       受入  担保

        これらの保証および補償に基づいて発生する損失を弁済するためにシティが利用可能な現金担保は、2019年
       および2018年12月31日現在、それぞれ467億ドルおよび380億ドルでした。担保として保有する有価証券および
       その他の市場性のある資産は、2019年および2018年12月31日現在、それぞれ458億ドルおよび547億ドルでし
       た。担保の大部分は、有価証券貸出補償に基づいて発生する損失を弁済するために保有されています。さら
       に、担保として保有するシティに有利な信用状は、2019年および2018年12月31日現在、それぞれ44億ドルおよ
       び41億ドルでした。特定の保証および補償に基づく損失に対して、シティはその他の資産を弁済に利用できる
       場合もありますが、そのような資産の価値は算定していません。
       履行  リスク

        シティは、指定の参照取引相手の内部または外部格付けに基づいて保証の履行リスクを評価しています。外
       部格付けが使用される場合には、Baa/BBB以上が投資適格とみなされ、これに満たない格付けは投資不適格と
       みなされます。シティの内部格付けは、関連する外部の格付システムと一致しています。一部の基礎となる参
       照資産または事業体に関しては格付けが入手できません。このような参照資産は「格付けなし」カテゴリーに
       含まれています。保証残高に関する将来の潜在的支払金額の最高額は、これらの契約の想定元本、すなわち保
       証対象資産の額面と決められています。
        次表は、内部および外部信用格付けに基づき分類された将来の潜在的支払金額の最高額を示しています。将
       来の潜在的支払金額の最高額は、保証の想定元本に基づいて決定されますが、遡求条項に基づいた、または保
       有担保からの回収可能性は考慮されません。このため、シティは、こうした金額がこれらの保証に関する予想
       損失額とは関連がないと考えています。
                                     将来の潜在的支払金額の最高額

        （単位：十億ドル、2019年12月31日現在）                        投資適格       投資不適格       格付け   なし      合計
        金融スタンドバイ信用状                         $   66.4      $ 12.5      $ 15.4      $   94.3
        履行保証                           9.7       2.3       0.4       12.4
        保証とみなされるデリバティブ商品                            ―       ―      97.6       97.6
        遡求義務付売却ローン                            ―       ―      1.2       1.2
        有価証券貸出補償                            ―       ―      87.8       87.8
        クレジットカード加盟店処理                            ―       ―      91.6       91.6
        提携先とのクレジットカード契約                            ―       ―      0.6       0.6
                                  21.3       12.4         ―      33.7
        カストディ補償およびその他
                                $  97.4      $ 27.2      $ 294.6      $ 419.2
        合計
                                609/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                     将来の潜在的支払金額の最高額
        （単位：十億ドル、2018年12月31日現在）                        投資適格       投資不適格       格付け   なし      合計
        金融スタンドバイ信用状
                                $   71.3      $ 11.9      $ 16.4      $   99.6
        履行保証                           9.2       2.1       0.6       11.9
        保証とみなされるデリバティブ商品                            ―       ―     110.9       110.9
        遡求義務付売却ローン                            ―       ―      1.2       1.2
        有価証券貸出補償                            ―       ―      98.3       98.3
        クレジットカード加盟店処理                            ―       ―      94.7       94.7
        提携先とのクレジットカード契約                            ―       ―      1.1       1.1
                                  22.2       13.2         ―      35.4
        カストディ補償およびその他
                                $ 102.7       $ 27.2      $ 323.2      $ 453.1
        合計
       信用コミットメントおよび与信枠

        次表はシティグループの信用コミットメントを要約したものです。
                            米国        米国以外        2019年12月31日        2018年12月31日

       （単位：百万ドル）
       コマーシャル信用状およびこれに
                            $      746       $   3,787        $     4,533       $     5,461
        準ずる信用状
       １戸から４戸の家族用住宅抵当貸付                       2,088        1,633          3,721        2,671
       １戸から４戸の家族用住宅により
        担保されたリボルビング・                      9,511        1,288          10,799        11,374
        オープン・エンド型ローン
       商業不動産、建設および土地開発                       10,623         2,358          12,981        11,293
       クレジットカード限度額                      609,866         98,157          708,023        696,007
       商業用およびその他個人向け
                             212,569        111,790          324,359        300,115
        貸出約定
       その他のコミットメントおよび
                              1,852          96         1,948        3,321
        偶発債務
                            $ 847,255       $ 219,109
       合計                                       $1,066,364        $1,030,242
        未実行のコミットメントの大部分は、顧客が特定の与信基準を維持することを条件としています。商業用コ

       ミットメントは、一般的に変動金利で期日が確定されており、手数料の支払が求められることがあります。こ
       のような手数料（特定の直接費用を控除後）は繰り延べられ、コミットメントが実行された場合は貸出期間に
       わたり償却され、また、コミットメントの実行が見込まれない場合は約定期間にわたって償却されます。
       コマーシャル信用状およびこれに準ずる信用状

        コマーシャル信用状は、顧客による商品購入の資金調達またはその他のコミットメントの履行を可能にする
       ために、シティグループが顧客の信用を保証する商品です。シティグループは、顧客に代わり信用状をサプラ
       イヤーに発行し、サプライヤーが信用状の条件に従い履行していることを証明する書類の提示をもって支払を
       行うことに合意しています。信用状が実行された場合、顧客はシティグループに弁済することが求められま
       す。
                                610/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       １戸から４戸の家族用住宅抵当貸付
        １戸から４戸の家族用住宅抵当貸付コミットメントは、買い手が購入を完了できるように銀行が特定の金額
       を前払いすることを記した、シティグループから不動産の売り手に対する書面での確認です。
       １戸から４戸の家族用住宅により担保されたリボルビング・オープン・エンド型ローン

        １戸から４戸の家族用住宅により担保されたリボルビング・オープン・エンド型ローンは、本質的に、ホー
       ム・エクイティ・ローン信用枠です。ホーム・エクイティ・ローン信用枠は、自宅またはセカンド・ハウスを
       担保として、その公正市場価値が第１順位住宅抵当貸付の負債残高を超過している金額を上限としたローンで
       す。
       商業不動産、建設および土地開発

        商業不動産、建設および土地開発には、商業用および複数家族用住宅、ならびに土地開発プロジェクトに対
       する資金調達のために信用供与を行うコミットメントの未実行部分が含まれています。
        不動産により担保されたコミットメントと無担保のコミットメントの両方が、この項目に計上されており、
       また未成工事支出金に対する前払い義務がある場合は、未実行貸出金がこの項目に計上されます。ただしこの
       項目には、貸出実行後には連結貸借対照表の「貸出金合計（正味）」に分類される信用供与のみが含まれてい
       ます。
       クレジットカード限度額

        シティグループは、クレジットカードを発行することにより顧客に信用供与を行っています。クレジット
       カード限度額は、カード保有者に通知することにより、または現地法により認められている場合は通知なし
       で、取り消すことが可能です。
       商業用およびその他個人向け貸出約定

        商業用およびその他個人向け貸出約定には、当座貸越および流動性ファシリティ、ならびにローンの実行ま
       たは購入、第三者の債権の購入、債券の発行またはリボルビング型引受枠の提供、および株式の形式による投
       資のための商業用コミットメントが含まれます。
       その他のコミットメントおよび偶発債務

        その他のコミットメントおよび偶発債務には、上記の勘定科目に計上されなかったコミットメントおよび偶
       発債務に関連するその他すべての取引が含まれます。
                                611/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       未決済の売戻条件付買入取引および借入有価証券契約ならびに未決済の買戻条件付売却取引および貸付有価証
       券契約
        さらにシティグループは、通常の業務活動において、将来の期日に決済される、売戻条件付買入取引および
       借入有価証券契約ならびに買戻条件付売却取引および貸付有価証券契約を締結しています。2019年および2018
       年12月31日現在、シティグループは、それぞれ約340億ドルおよび361億ドルの未決済の売戻条件付買入取引お
       よび借入有価証券契約ならびにそれぞれ387億ドルおよび307億ドルの未決済の買戻条件付売却取引および貸付
       有価証券契約を保有していました。売戻条件付買入有価証券および借入有価証券ならびに買戻条件付売却有価
       証券および貸付有価証券の詳細については、買戻条件付契約と売戻条件付契約の相殺に関する当社の方針を含
       め、連結財務諸表注記11をご参照ください。
      27 ．偶発事象

       会計および開示フレームワーク
        ASC  450は、訴訟、規制、税務およびその他事項からの潜在的な損失を含む偶発損失の開示および認識につ
       いて規定しています。ASC              450は、「偶発損失」を「事業体にとって損失が発生しうる不確実性を伴う既存の
       条件、状態または一連の状況であり、それは最終的に１つまたは複数の将来の事象の発生（または発生しない
       こと）により解決される」と定義しています。この基準では、将来の偶発事象の発生可能性に基づいて、偶発
       損失の認識および開示に異なった要件を課しています。この基準では、次の３つの用語を使用して発生可能性
       の程度を区別しています。すなわち、「発生可能性が高い」は「将来事象が発生する見込みがある」ことであ
       り、「発生可能性が低い」は「将来事象が発生する可能性がわずか」であることを表し、そして「合理的な可
       能性がある」は、「将来事象が発生する可能性が「可能性が低い」より多いが「見込みがある」より小さい」
       ことです。これら３つの用語は、ASC                   450の定義に従って以下で使用されています。
        引当金

        ASC  450では、「損失の発生事実を確認できる、１つまたは複数の将来事象の発生可能性が高く」かつ「損
       失金額を合理的に見積ることができる」場合、偶発損失に関する引当金を要求しています。ASC                                                  450に準拠し
       て、シティグループは、損失の発生可能性が高く、損失金額を合理的に見積ることが可能であると確信する場
       合は、ここで開示された訴訟、ならびに規制および税務事項を含む偶発事象について引当金を設定していま
       す。損失の合理的な見積りが一定の幅の金額となる場合は、この幅の中の最低金額が引当計上されています。
       ただし、この幅の中で、より高い金額の見積りが、その幅の中の他の金額よりも適切である場合を除きます。
       設定後の引当金は追加情報を考慮して適宜調整されます。それらの事項に関して最終的に発生する損失金額
       は、該当する引当金の額を大幅に上回るか下回る可能性があります。
                                612/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        開示
        ASC  450は、「少なくとも、損失または追加損失が発生する合理的な可能性があり」かつ上記の条件を満た
       さないために、損失に関する引当金が設定されていない、または、損失に対するエクスポージャーが引当金を
       超過している場合、偶発損失に関する開示を要求しています。シティグループはASC                                            450に準拠して、損失発
       生について合理的な可能性はあるが発生可能性が高くない、または損失発生の可能性は高いが合理的に金額を
       見積ることができないためにその事項に関して引当金を設定していないが、合理的な発生可能性がある損失の
       金額的重要性が高い場合は、偶発損失として開示しています。さらに、シティグループは、引当金を設定した
       事項の金額的重要性の高い損失に対する合理的な発生可能性があるエクスポージャーが、設定した引当金を超
       過していると確信する場合には、この事項に関する開示を行っています。ASC                                         450に準拠してシティグループ
       の開示には、見積可能な事項に関する合理的な発生可能性のある損失額の見積り、または損失の幅の見積りが
       含まれています。ASC            450は、見積りが不可能な場合について、合理的な発生可能性のある損失額の見積り、
       または損失の幅の見積りの開示を要求していません。発生可能性が低いとみなされる損失に関しては、引当金
       の設定も開示も要求されません。
       訴訟、規制およびその他に関する事項から生じた偶発事象

        概要
        以下に記載された事項に加え、通常の業務活動において、シティグループ、その関連会社および子会社、な
       らびに現在および以前の役員、取締役および従業員（本項において、「シティグループおよび関係者」と総称
       することがあります。）は、日常的に、様々な訴訟および手続の被告または当事者とされています。これらの
       訴訟および手続の中には、消費者保護、公正な貸付、証券、銀行、不正禁止、反トラスト、反マネーロンダリ
       ング、雇用およびその他の制定法ならびにコモンローに違反したとして、請求を主張し、または救済を求めて
       いるものもあります。実際に開始された、または、開始されるおそれのあるこれらの訴訟および手続の中に
       は、相当な、または不確定の補償的もしくは懲罰的損害賠償または差止命令による救済を請求しているもの
       や、集団全体ベースでの原状回復を請求しているものもあります。
                                613/843










                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        通常の業務活動において、シティグループおよび関係者は、政府および規制当局の検査、情報収集の要請、
       調査および手続（公式および非公式の両方で）にも服しており、結果的に不利な判決、和解、制裁金、違約
       金、補償、不当利得の返還、差止命令またはその他の救済に服する場合もあります。さらに、シティグループ
       の一部の関連会社および子会社は、銀行、登録証券ブローカー・ディーラー、先物取次業者、投資アドバイ
       ザーまたはその他の規制を受ける事業体であり、これらの資格において、米国、州および外国の様々な証券、
       銀行、商品先物業、消費者保護およびその他の規制当局による規制に従っています。これらの規制当局による
       公式および非公式の照会に関連して、シティグループならびに当該関連会社および子会社は、様々な規制対象
       分野に関して文書、証言およびその他の情報を求める多くの要求、召喚状および命令を受領しています。ま
       た、シティグループおよび関係者は時折、連邦および州の法執行機関から公式または非公式な形で、大陪審の
       召喚状およびその他の情報提供要請や支援要請も受けており、特に、シティグループおよびその顧客に関連す
       る各地域の米連邦検察局、司法省の資産没収・マネーロンダリング課およびその他の局、米国財務省の金融犯
       罪取締執行ネットワーク、ならびに米国連邦捜査局が含まれます。
        シティグループのグローバルな業務範囲および世界各国への進出により、シティグループおよび関係者は、
       異なる法制度、規制管理体制および税制度を有する複数の法域において、訴訟ならびに政府および規制当局の
       検査、情報収集要請、調査および手続（公式および非公式の両方で）に服しており、これらの訴訟等は、シ
       ティグループおよび関係者が米国において服しているものとは実質的に異なり、また、実質的に異なるリスク
       を生じさせている可能性があります。シティグループおよび関係者は、複数の管轄区域で同一の対象に関わる
       手続に関与する場合があり、これにより、重複的、累積的または矛盾した結果が生じる場合があります。
        シティグループは、すべての訴訟、規制、税務およびその他に関する事項を、シティグループおよび株主の
       最大の利益になると経営陣が考える方法で解決することを追求し、また、各係属中の事項において適宜、責
       任、違反行為の主張および、適用ある場合には、求められた賠償額もしくは違約金の幅またはその他の救済に
       ついて争います。
                                614/843











                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        開示事項に特有の不確定要素
        以下で開示する特定の事項は、相当なまたは確定不能な損失の請求に関わっています。これらの事項に関し
       て主張されている請求は、一般的に広範囲で、しばしば複数年度にわたり、また時には幅広い事業活動に及
       び、原告または請求者が主張する損害が数値化できないか、訴状または主張書面で事実による裏付けがないこ
       とが頻繁にあります。その他の事項は、規制当局による調査または手続のうち、それらに関する潜在的な制裁
       金、違約金またはその他の救済の範囲額を定量的に算定する客観的な基礎が存在しない可能性のあるものに関
       連しています。その結果、損失の発生可能性が高い、または合理的な発生可能性があると確信していたとして
       も、事件または調査の進展によって合理的な発生可能性の幅に対する定量的な評価を裏付けるための十分な追
       加情報が出てくるまで、シティグループがこのような事項に対する損失を見積ることができない場合が頻繁に
       あります。これらの進展には、相手方または第三者による証拠開示、主要な問題に対する裁判所の判決、内部
       の専門家による分析、和解交渉などがあります。事実の複雑さ、新しい法理論、証拠開示のスピード、裁判所
       の日程、判決のタイミング、解決に向けた誠実な交渉に対する相手方、規制当局またはその他当局の意志など
       に代表される一連の要素により、合理的な発生可能性のある損失の幅の見積りが可能になるまでに、事件の申
       立てまたは法的手続もしくは調査の開始から数ヶ月や数年かかることがあります。
        見積可能な事項

        以下に記載する事項のいくつかについて、シティグループが設定した引当金（もしあれば）を超過する合理
       的な発生可能性のある損失額、または損失の幅を見積ることが可能です。この見積りに含まれるいくつかの事
       項については、損失発生の可能性が高く、かつ合理的に見積ることが可能であると確信されるために引当金が
       設定されていますが、損失に対するエクスポージャーが引当金を超過しています。これらの場合、当該見積額
       は設定した引当金を超過して生じる合理的な発生可能性のある損失の幅を反映しています。この見積りに含ま
       れるその他の事項については、損失の見積りが可能で、合理的な可能性があると確信されていますが、発生可
       能性が高いとは考えられないために引当金は設定されていません。これらの場合においては、この見積額は合
       理的な発生可能性のある損失額または損失の幅を反映しています。2019年12月31日現在、シティグループは、
       これらの事項に関して合理的な発生可能性があり引当金の設定されていない損失額は総額で最大約13億ドルで
       あると見積っています。
                                615/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        これらの見積りは現在入手可能な情報に基づいています。入手可能な情報の変化により、シティグループの
       見積可能な事項も変化し、見積額自体も変動します。さらに、財務諸表およびその他の財務関連の開示に表示
       されている多くの見積りには重要な判断が伴い、重大な不確定要素に左右されるため、訴訟および法的手続よ
       り生じる合理的な発生可能性のある損失の幅の見積りは、特定の不確定要素に左右されます。例えば、見積時
       点において、（ⅰ）シティグループは当該請求に関する事実について暫定的、不完全または不正確な情報のみ
       を得ている場合があります。（ⅱ）重要論点に関する裁判所、その他の判決機関または当局による将来の判
       決、または相手方、規制当局もしくは他の当局の行動および働きかけに対する見込みが誤っていることが判明
       する可能性があります。また、（ⅲ）予測しようとする結果は、統計的またはその他の定量的分析ツールを使
       用して修正できるものではないことが頻繁にあります。さらに、その発生可能性が低いとみなされ、シティグ
       ループが見積りを計上していない場合に損失が生じる場合があります。これらすべての理由により、見積りが
       行われた事項に関して最終的に負担する、引当金を超過する損失金額は、当該見積額に含まれる損失の幅を大
       幅に上回るか下回る可能性があります。
        見積り不能な事項

        以下に記載したその他の事項については、シティグループは合理的な発生可能性のある損失額または損失の
       幅を現在見積ることができません。これらの事項の多くはかなり予備的な段階であり（事項の開始から相当の
       時間が経過した事例でさえも）、請求の幅、集団（もしあれば）または潜在的な損害額もしくは他のエクス
       ポージャーを規定する裁判所、判決機関または他の当局による判決が極めて少ないか、実質的に存在しない、
       また事実の開示手続がいまだ進行中、またはまだ開始されていません。これらの事項の多くについて、シティ
       グループは訴状または要請書に対して未回答であり、抗弁も行っていません。また相手方（規制当局、税務当
       局または民間の当事者）との交渉も行っていません。これらすべての理由により、シティグループは、これら
       の事項に関して、現時点では合理的な発生可能性のある損失額または損失の幅を見積ることができません。
        最終結果に対する経営陣の意見

        上記を条件とした上で、シティグループの経営陣は、現在の知識に基づき、また現在の法定準備金またはそ
       の他引当金を考慮した後、本注記に記載されたすべての事項の最終結果が、シティグループの連結ベースの財
       政状態に重大で不利な影響を及ぼす可能性は低いと考えています。しかしながら、これらの事項の中には相当
       なまたは不確かな金額が請求されているものもある点、また、これらの事項は本質的に予測不能である点を考
       慮すると、これらの一定の事項の不利な結果により、特定の四半期または年度における、シティグループの連
       結ベースの経営成績またはキャッシュ・フローに、随時、重大で不利な影響を及ぼす可能性があります。
                                616/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       ANZ引受に関連する事項
        2018年６月、オーストラリア連邦刑事訴追局（以下「CDPP」といいます。）は、オーストラリア競争・消費
       者委員会による告発を受け、シティグループ・グローバル・マーケッツ・オーストラリア・ピーティーワイ・
       リミテッド（以下「CGMA」といいます。）を違法なカルテル行為を行ったとして告訴しました。CDPPは、CGMA
       が共同引受主幹事としてその他の銀行と従事した2015年８月のオーストラリア・アンド・ニュージーランド・
       バンキング・グループ・リミテッド（以下「ANZ」といいます。）による機関投資家向け株式発行に際してカ
       ルテル行為を行ったとしています。CDPPはその他の銀行ならびにシティの現従業員および元従業員を含む個人
       も告発しました。この他に、オーストラリア証券投資委員会が調査を実施しており、CGMAは調査に協力してい
       ます。CGMAに関連する訴訟は「R対シティグループ・グローバルマーケッツ・オーストラリア・ピーティーワ
       イ・リミテッド」という事件名で、オーストラリアのシドニーにあるダウニング・センター地方裁判所に提起
       されています。この訴訟に関するさらなる情報は、裁判所ファイル、事件整理番号第2018/00175168号におい
       て公的に入手可能です。
       外国為替に関する事項

        規制当局の措置：
        米国およびその他の管轄区域の政府および規制当局は、シティグループの外国為替事業について調査を実施
       し、照会を行っています。シティグループは、これらや関連する調査および照会に協力しています。
        反トラストおよびその他の訴訟：

        2018年、以前開示された2018年８月の最終的な和解から離脱した多くの機関投資家が、米国ニューヨーク州
       南部地区連邦地方裁判所において、シティグループ、シティバンク、CGMIおよびその他被告に対し、「アリア
       ンツ・グローバル・インベスターズ他対バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション他訴訟」という事件名の
       訴訟を提起しました。原告は、被告が単独でおよび共謀して外国為替市場を不正に操作したと主張していま
       す。原告は、シャーマン法に基づく請求と不当利得返還請求を提起しており、二次的および懲罰的損害賠償や
       他の形態の救済を求めています。2019年７月、被告は、原告による第二修正訴状の棄却を申し立てました。こ
       の訴訟に関するさらなる情報は、裁判所ファイル、事件整理番号第18                                    Civ.10364号（S.D.N.Y.）（Schofield,
       J.）において公的に入手可能です。
        2018年12月、機関投資家のグループが、ロンドンの高等法院において、シティバンク、シティグループおよ
       びその他被告に対し、「アリアンツ・グローバル・インベスターズ・ゲーエム・ベー・ハーおよびその他対
       バークレイズ・バンク・ピーエルシーおよびその他」という事件名の訴訟を提起しました。原告は、被告がEU
       および英国の競争法に反し、単独でおよび共謀して外国為替市場を不正に操作したと主張しています。2019年
       ７月、被告は原告からの請求に対して訴答し、2019年９月、原告はその答弁書を提出しました。この訴訟に関
       するさらなる情報は、裁判所ファイル、事件整理番号第CL-2018-000840号において公的に入手可能です。
                                617/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        2015年、ベンチマーク為替レートで競争力が高い外国通貨を直接購入した米国の消費者および事業者の暫定
       集団が、米国カリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所において、シティグループおよびその他被告に対し、
       「NYPL対JPモルガン・チェース・アンド・カンパニー他訴訟」という事件名の訴訟を提起しました。その後原
       告は、シティグループ、シティバンクおよびシティコープを被告とする第三修正集団訴訟訴状を提出しまし
       た。原告は、被告による外国為替市場の操作およびそれに関する共謀の結果として損失を被ったと主張してい
       ます。原告は、反トラストおよび消費者保護に関する連邦法およびカリフォルニア州法に基づく請求を主張し
       ており、補償的損害賠償、３倍損害賠償、ならびに確認判決および差止命令による救済を求めています。この
       訴訟に関するさらなる情報は、裁判所ファイル、事件整理番号第15                                     Civ.2290号（N.D.Cal.）（Chhabria,
       J.）および第15         Civ.9300号（S.D.N.Y.）（Schofield,                    J.）において公的に入手可能です。
        2017年、特定の外国為替商品を間接的に購入した者の暫定集団が、米国ニューヨーク州南部地区連邦地方裁
       判所において、シティグループ、シティバンク、シティコープ、CGMIおよびその他被告に対し、「コンタント
       他対バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション他訴訟」という事件名の訴訟を提起しました。原告は、被告
       が通貨価格を固定するために共謀を行ったと主張しています。原告は、シャーマン法および州の様々な反トラ
       スト法に基づく請求を提起しており、補償的損害賠償および３倍損害賠償を求めています。2019年７月、裁判
       所が、原告とシティグループ、シティバンク、シティコープおよびCGMIの間における和解を暫定承認しまし
       た。この訴訟に関するさらなる情報は、裁判所ファイル、事件整理番号第17                                           Civ.3139号（S.D.N.Y.）
       （Schofield,       J.）において公的に入手可能です。
        2019年５月27日、「ジェイ・ウィスビー・アンド・アソシエイツ・ピーティーワイ・リミテッド対ユーエス
       ビー・エージー・アンド・オーアールエス訴訟」という事件名の暫定集団訴訟が、オーストラリア連邦裁判所
       において、シティバンクおよびその他被告に対し提起されました。原告は、被告が外国為替市場を不正に操作
       したと主張しています。原告は、反トラスト法に基づく請求を主張しており、補償的損害賠償、ならびに確認
       判決および差止命令による救済を求めています。この訴訟に関するさらなる情報は、裁判所ファイル、事件整
       理番号第VID567/2019号において公的に入手可能です。
        2019年７月29日、シティバンク、シティグループおよびその他被告に対する集団訴訟を開始する許可を求め
       るための、「マイケル・オー・ヒギンス・FXクラス・レプレゼンタティブ・リミテッド対バークレイズ・バン
       ク・ピーエルシーおよびその他訴訟」という事件名の申立てが、英国競争不服裁判審に対し提起されました。
       この申立ては、為替直物取引における違反行為に関する欧州委員会の判断（外国為替取引におけるThree                                                       Way
       Banana    Splitと称するカルテルに関するAT第40135号事件における2019年５月16日付の欧州委員会の最終判断
       （2019年度欧州委員会判断第3631号））に係る問題を争点とする訴訟から生じたとされる損失に対する補償的
       損害賠償を求めています。この訴訟に関するさらなる情報は、裁判所ファイル、事件整理番号第1329/7/7/19
       号において公的に入手可能です。
                                618/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        2019年12月20日、シティバンク、シティグループおよびその他被告に対する集団訴訟開始許可を求めるため
       の、「フィリップ・エバンス対バークレイズ・バンク・ピーエルシーおよびその他訴訟」という事件名の申立
       てが、英国競争不服裁判審に対し提起されました。この申立ては、「マイケル・オー・ヒギンス・FXクラス・
       レプレゼンタティブ・リミテッド訴訟」において申し立てられた賠償に類似の補償的損害賠償を求めていま
       す。この訴訟に関するさらなる情報は、裁判所ファイル、事件整理番号第1336/7/7/19号において公的に入手
       可能です。
        2019年９月、シティバンク、シティグループ、シティコープおよびその他被告に対して提起された集団訴訟
       の認定を求める２件の申立てが、イスラエルのテルアビブ中央地方裁判所において、「ゲルトラー他対ドイツ
       銀行訴訟」という事件名の訴訟に併合されました。原告は、被告が外国為替市場を不正に操作したと主張して
       います。認定を求める修正申立てに係る訴状は、まだシティグループまたはシティコープに送達されていませ
       ん。この訴訟に関するさらなる情報は、裁判所ファイル、事件整理番号第CA                                        29013-09-18号において公的に入
       手可能です。
       銀行間取引金利関連訴訟およびその他の事項

        反トラストおよびその他の訴訟：
        2016年、「フロントポイント・アジアン・イベント・ドリブン・ファンド・エル・ピーの譲受人および権原
       承継人であるファンド・リクイデーション・ホールディングス・エル・エル・シー他対シティバンク、エヌ・
       エイ他訴訟」という事件名の暫定集団訴訟が、米国ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所において、シティ
       バンク、シティグループおよびその他被告に対し提起されました。原告は、被告がシンガポールの銀行間取引
       金利およびシンガポールのスワップ提示金利を不正に操作したと主張しています。原告は、シャーマン法、ク
       レイトン法、RICO法および州法に基づく請求を主張しています。2018年５月、原告とシティバンクおよびシ
       ティグループが和解に達したため、シティバンクおよびシティグループは、和解内容に従い、約10百万ドルを
       支払うことに同意しました。2019年７月、裁判所は、和解を進めていない被告については事物管轄権がないと
       して本件を退けました。また裁判所は、和解を承認できる管轄権がないとして、和解の暫定承認を求める原告
       の申立ても退けました。2019年８月、原告は、米国第二巡回区連邦控訴裁判所に上訴申立書を提出しました。
       これらの訴訟に関するさらなる情報は、裁判所ファイル、事件整理番号第16                                           Civ.   5263号（S.D.N.Y.）
       （Hellerstein,         J.）および事件整理番号第19-2719号（2d                      Cir.）において公的に入手可能です。
                                619/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        2016年、バンク・デルバックが、フランスのオーブナ商事裁判所において、シティグループ、シティグルー
       プ・グローバル・マーケッツ・リミテッド（以下「CGML」といいます。）およびシティグループ・ヨーロッ
       パ・ピーエルシーに対し、「エス・セー・エス・バンク・デルバック・エ・チ対シティグループ・インク他訴
       訟」という事件名の訴訟を提起しました。原告は、被告が2005年から2012年の間においてLIBORの提示を停止
       し、その結果、バンク・デルバックのEURIBOR連動の貸出業務がマイナスの影響を受けたと主張しています。
       原告は、不法行為法に基づく請求を主張しており、補償的損害賠償および二次的損害賠償を求めています。
       2018年11月、オーブナ商事裁判所は、本件をマルセイユ商事裁判所に付託しました。2019年３月、ニーム控訴
       院が、オーブナ商事裁判所またはフランスの他の裁判所には、いずれも、バンク・デルバックの請求に対する
       領域管轄権がないという見解を示しました。2019年５月、原告は、フランスの「破毀院」において、ニーム控
       訴院の判断に対する異議を申し立てました。これらの訴訟に関するさらなる情報は、マルセイユ商事裁判所の
       裁判所ファイル、事件整理番号RG第2018F02750号および「破毀院」の裁判所ファイル、事件整理番号第19-
       16.931号において公的に入手可能です。
        2019年５月、シティグループ、シティバンク、CGMIおよびその他被告に対し提起された３件の暫定集団訴訟
       が、米国ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所において、「ICE                                   LIBOR反トラスト訴訟」という事件名の訴
       訟に併合されました。2019年７月、原告は併合修正訴状を提出しました。原告は、被告がICE                                                 LIBORの提示を
       停止したと主張しています。原告は、シャーマン法およびクレイトン法に基づく請求と不当利得返還請求を提
       起しており、補償的損害賠償、不当利得返還および３倍損害賠償を求めています。2019年８月、被告は本訴訟
       の棄却を申し立てました。この訴訟に関するさらなる情報は、裁判所ファイル、事件整理番号第19                                                    Civ.   439
       号（S.D.N.Y.）（Daniels,              J.）において公的に入手可能です。
       インターチェンジ・フィーに関する訴訟

        2005年以降、ビザ、マスターカードおよびその他の諸銀行ならびにそれらの関連会社と共に、シティグルー
       プ、シティバンクおよびシティコープに対して、数件の暫定集団訴訟が様々な連邦地方裁判所において提起さ
       れました。これらの訴訟は、多数の地域で進行している他の関連する個別の事件と共に、米国ニューヨーク州
       東部地区連邦地方裁判所において、広域係属訴訟の手続により併合されました。この手続の事件名は、「支払
       カードインターチェンジ・フィーおよび加盟店割引反トラスト法訴訟」となっています。
                                620/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        原告は、ビザおよびマスターカード・ブランドによるカード払いを受け入れている加盟店ならびに一定の加
       盟店グループを代表していると主張する様々な会員組織です。原告は特に、被告が共謀して、クレジットおよ
       びデビットカード取引において、インターチェンジ・フィーおよび加盟店割引報酬の価格を設定し、また加盟
       店の行為について規定するビザまたはマスターカードの諸規則を通じて取引を抑制しており、これらはすべて
       シャーマン法第１条および一部のカリフォルニア州法令に違反していると主張しています。原告は、シャーマ
       ン法第２条の違反も主張しています。また、暫定集団訴訟の被告に対して補足的訴状が提出され、その中で、
       ビザおよびマスターカード各々の新規株式公開が反競争的でクレイトン法第７条に違反しており、またマス
       ターカードの新規株式公開は詐欺的譲渡にあたるとも主張されています。
        2014年、地方裁判所は、集団和解の条件を承認する最終判決を下しました。この最終判決では特に、集団に
       対する60.5億ドルの現金支払、損害賠償集団和解に参加している加盟店に対するビザおよびマスターカードの
       ネットワークが８ヶ月間に回収したインターチェンジの10                              bpsの割り戻し、ならびに特定のネットワーク規則
       の変更について規定しています。様々な反対者が集団和解の最終承認の命令に対して米国第二巡回区連邦控訴
       裁判所に控訴しました。
        2016年、連邦控訴裁判所は、地方裁判所による集団和解の承認を覆し、さらなる訴訟手続のために差戻しま
       した。地方裁判所は、その後、損害賠償を求めている暫定集団を担当する暫定弁護士と、差止命令による救済
       を求めている暫定集団を担当する暫定弁護士を個々に任命しました。その後には、修正訴状または新たな訴状
       が、暫定集団や様々な個人加盟店を代表して提出されました。これらの訴状には、損害賠償を求めている暫定
       集団を代表して提出された追加の修正訴状や、差止命令による救済を求めている暫定集団を代表して提出され
       た新たな訴状が含まれており、いずれの訴状も、シティグループや関係者が被告となっています。加えて、複
       数の加盟店が、ビザ、マスターカードおよび場合によっては１行または複数の発行元銀行に対して修正訴状ま
       たは新たな訴状を提出しました。これらの訴訟のうち、「セブン－イレブン・インク他対ビザ・インク他訴
       訟」、「ラウンディーズ・スーパーマーケッツ・インク対ビザ・インク他訴訟」および「ルビーズ・ファッド
       ラッカース・レストランツ・エル・エル・シー対ビザ・インク他訴訟」の３件は、多くの個人加盟店を代理し
       て提起されたものですが、シティグループやその関連会社が被告となっています。
        2019年12月13日、地方裁判所は、損害賠償を求めている原告集団から提起された、被告との新たな和解の最
       終承認の申立てを認めました。この和解は、損害賠償を求めている集団のみとの和解であり、差止命令による
       救済を求めている集団からの請求に係る和解や、個人加盟店が集団訴訟ではない形で提起した訴訟に係る和解
       ではありません。この和解では、損害賠償を求めている集団に対する62.4億ドルの現金支払について定めてい
       ますが、この額は、和解から離脱した集団メンバーの取引量をもとに700百万ドル減額された額となっていま
       す。最終承認されたこの和解については、複数の加盟店や加盟店グループが上訴しています。これらの併合訴
       訟に関するさらなる情報は、裁判所ファイル、事件整理番号第MDL                                   05-1720号（E.D.N.Y.）（Brodie,                  J.）に
       おいて公的に入手可能です。
                                621/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       金利およびクレジット・デフォルト・スワップに関する事項
        規制当局の措置：
        米国商品先物取引委員会（以下「CFTC」といいます。）は、投資銀行が反競争的な方法で金利スワップ（以
       下「IRS」といいます。）を売買および清算したとされる事態について調査を実施しています。シティグルー
       プはこの調査に協力しています。
        反トラストおよびその他の訴訟：

        2015年以降、シティグループ、シティバンク、CGMI、CGMLおよびその他多数の当事者は、IRS取引に関する
       業界全体にわたる多くの暫定集団訴訟において被告とされています。これらの訴訟は、「金利スワップ反トラ
       スト法訴訟」という事件名で、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所において併合されています。原告は、
       被告が共謀してIRSの交換に類する売買の発展を妨げたとして、連邦および州の反トラスト法に基づく請求な
       らびに不当利得返還請求を主張しています。また、スワップ実行ファシリティが提起した個別の訴訟がこの事
       件名において併合されており、連邦および州の反トラスト法に基づく請求ならびに不当利得および取引関係の
       不法な妨害に対する請求を主張しています。これらの訴訟すべての原告は、３倍損害賠償、手数料、費用およ
       び差止命令による救済を求めています。本集団訴訟の主たる原告は、2019年２月に集団訴訟の認定を申し立
       て、その後、第四修正訴状を提出しました。これらの訴訟に関するさらなる情報は、裁判所ファイル、事件整
       理番号第18-CV-5361号（S.D.N.Y.）（Oetken,                        J.）および第16-MD-2704号（S.D.N.Y.）（Oetken,                          J.）におい
       て公的に入手可能です。
        2017年、シティグループ、シティバンク、CGMI、CGMLおよびその他多数の当事者が、米国ニューヨーク州南
       部地区連邦地方裁判所において、「テラ・グループ・インク他対シティグループ・インク他訴訟」という事件
       名の訴訟の被告とされました。原告は、被告が共謀してクレジット・デフォルト・スワップの交換に類する売
       買の発展を妨げたとして、連邦および州の反トラスト法に基づく請求ならびに州の不法行為法に基づく請求を
       主張しています。2020年１月、原告は修正訴状を提出しました。この訴訟に関するさらなる情報は、裁判所
       ファイル、事件整理番号第17-CV-4302号（S.D.N.Y.）（Sullivan,                                  J.）において公的に入手可能です。
       パルマラット訴訟

        2004年、様々なパルマラット企業の管理運営を監督するために任命されたイタリア人コミッショナーが、シ
       ティグループおよび関係者に対して申立てを提起し、被告がパルマラットの内部者による多くの詐欺を助長し
       たと主張しました。2008年、陪審員は、シティグループに有利な評決を言い渡し、シティに対する431百万ド
       ルの支払を裁定しました。シティグループは、イタリアの裁判所においてこの裁定を執行するための措置を講
       じています。2019年４月、イタリア共和国最高裁判所が、この裁定に係る431百万ドル全額の支払を認めまし
       た。この訴訟に関するさらなる情報は、裁判所ファイル、事件整理番号第27618/2014および第10540/2019号に
       おいて公的に入手可能です。
                                622/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        2015年、パルマラットは、シティグループおよび関係者を相手取り、18億ユーロの損害賠償を請求する訴え
       を、イタリアのミラノの民事裁判所に提起しました。ミラノの裁判所は、以前に認められなかったパルマラッ
       トの申立てと重複しているという理由により、パルマラットの申立てを退けました。2019年５月、ミラノ控訴
       院は、ミラノの裁判所による判断を不服としてパルマラットが提起した上訴を退けました。2019年６月、パル
       マラットは、これを不服としてイタリア共和国最高裁判所に上訴しました。この訴訟に関するさらなる情報
       は、裁判所ファイル、事件整理番号第20598/2019号において公的に入手可能です。
        2020年１月29日、パルマラットとその３人の取締役およびその唯一の株主であるソフィル・エス・エー・エ
       スが、共同原告として、イタリアのミラノの民事裁判所に対し、原告にはシティバンクに対し990百万ユーロ
       の補償的損害賠償を行う義務はないことの確認判決を求めました。
       支払保障保険

        英国の規制当局や裁判所は、過去数年の間に各金融機関が行った支払保障保険（以下「PPI」といいま
       す。）の販売について精査しています。シティバンクは、英国におけるPPIの販売に関して顧客から寄せられ
       た請求の精査、英国金融行為監督機構の要件に基づく救済、および英国の裁判所に対し提起された申立てに対
       する抗弁を継続しています。
       国債に関連する事項

        規制当局の措置：
        米国およびその他の管轄区域の政府および規制当局は、国債およびその他の政府関連債券に関連したシティ
       グループの売買および取引業務について、調査を実施し、照会を行っています。シティグループは、これらの
       調査および照会に協力しています。
        反トラストおよびその他の訴訟：

        2015年、CGMIおよびその他被告に対し提起された暫定集団訴訟が、米国ニューヨーク州南部地区連邦地方裁
       判所において、「米国財務省証券競争入札反トラスト訴訟」という事件名の訴訟に併合されました。2017年12
       月、併合修正訴状が提出され、被告が共謀し、競争上の機密情報を入札前に共有することにより米国財務省証
       券の競争入札額を固定したとの主張と、米国財務省証券流通市場における網羅的な匿名電子取引プラット
       フォームの導入をボイコットおよび妨害したとの主張がなされました。原告は、反トラスト法に基づく請求を
       主張しており、損害賠償（制定法によって認められている場合には３倍損害賠償を含みます。）および差止命
       令による救済を求めています。2018年２月、被告は原告の請求の棄却を申し立てました。この訴訟についての
       さらなる情報は、裁判所ファイル、事件整理番号第15-MD-2673号（S.D.N.Y.）（Gardephe,                                               J.）において公的
       に入手可能です。
                                623/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        2016年および2017年、国際機関、サブソブリンおよび政府機関（以下「SSA」といいます。）債券の直接購
       入者がシティグループ、シティバンク、CGMI、CGMLおよびその他被告に対し提起した集団訴訟が、米国ニュー
       ヨーク州南部地区連邦地方裁判所において、「SSA債券反トラスト訴訟」という事件名の訴訟に併合されまし
       た。2018年11月、第二修正併合訴状が提出され、SSA債券のマーケット・メーカーおよびトレーダーとしての
       被告が共謀し、流通市場におけるSSA債券の売買価格を固定したとの主張がなされました。原告は、反トラス
       ト法に基づく請求と不当利得返還請求を主張しており、損害賠償（制定法によって認められている場合には３
       倍損害賠償を含みます。）および不当利得返還を求めています。2019年９月、裁判所が、CGMLを含む特定の被
       告による棄却申立てを認めました。この訴訟に関するさらなる情報は、裁判所ファイル、事件整理番号第16
       Civ.   3711号（S.D.N.Y.）（Ramos,               J.）において公的に入手可能です。
        2019年２月７日、米国ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所において、シティグループ、シティバンク、
       CGMI、CGMLおよびその他被告に対し、「スターチョン対バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ他訴訟」という
       事件名の暫定集団訴訟が提起されました。原告は、「SSA債券反トラスト訴訟」において主張された行為と同
       じ行為を根拠にニューヨーク州の反トラスト法に基づく請求を主張し、３倍損害賠償および差止命令による救
       済を求めています。この訴訟は、「SSA債券反トラスト訴訟」における残りの棄却申立てについて判断するた
       めの審理が続いているため、現在中断しています。この訴訟に関するさらなる情報は、裁判所ファイル、事件
       整理番号第19       Civ.   01205号（S.D.N.Y.）（Swain,                J.）において公的に入手可能です。
        2017年、SSA債券市場に関する集団訴訟が、カナダのオンタリオ州裁判所において、シティグループ、シ
       ティバンク、CGMI、CGML、シティバンク・カナダ、シティグループ・グローバル・マーケッツ・カナダ・イン
       クおよびその他被告に対し提起されました。原告は、契約違反、競争法違反、外国法違反、不当利得および民
       事上の共謀を根拠とする請求を主張しています。原告は、補償的および懲罰的損害賠償ならびに確認判決によ
       る救済を求めています。この訴訟に関するさらなる情報は、裁判所ファイル、事件整理番号第CV-17-586082-
       00CP号（Ont.       S.C.J.）において公的に入手可能です。
        2017年、SSA債券の購入者が、カナダの連邦裁判所において、シティグループ、シティバンク、CGMI、
       CGML、シティバンク・カナダ、シティグループ・グローバル・マーケッツ・カナダ・インクおよびその他被告
       に対し、「ジョセフ・マンチネッリ他対バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション他訴訟」という事件名の
       訴訟を提起しました。2019年10月、原告は修正訴状を提出しました。原告は、被告が単独でおよび共謀して
       SSA債券市場を不正に操作したと主張しています。原告は、競争法違反、外国法違反、民事上の共謀、不当利
       得、不法行為訴権の放棄および契約違反を根拠とする請求を主張しています。この訴訟についてのさらなる情
       報は、裁判所ファイル、事件整理番号第T-1871-17号（Fed.                               Ct.）において公的に入手可能です。
                                624/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        2019年９月10日、原告が、米国ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所において、CGMIおよびその他被告に
       対し、「GSE債反トラスト訴訟」という事件名の訴訟に係る第三併合修正訴状を提出しました。原告は、被告
       が、米国政府系機関発行債券の市場を不正操作するために共謀したと主張しています。原告は、シャーマン法
       に基づく請求を主張し、３倍損害賠償および差止命令による救済を求めています。2019年12月、原告が、CGMI
       およびその他11の被告との和解の暫定承認を申し立てました。この訴訟についてのさらなる情報は、裁判所
       ファイル、事件整理番号第19               Civ.   1704号（S.D.N.Y.）（Rakoff,                J.）において公的に入手可能です。
        2019年９月23日、米国ルイジアナ州が、米国ルイジアナ州中部地区連邦地方裁判所において、CGMIおよびそ
       の他被告に対し、「ルイジアナ州対バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ他訴訟」という事件名の訴訟を提起
       しました。原告は、被告が、米国政府系機関発行債券の市場を不正操作するために共謀したと主張していま
       す。原告は、被告のシャーマン法違反に基づく請求を主張し、３倍損害賠償および差止命令による救済を求め
       ています。この訴訟に関するさらなる情報は、裁判所ファイル、事件整理番号第19                                            Civ.   638号（M.D.       La.）
       （Dick,     C.J.）において公的に入手可能です。
        2019年10月21日、米国ルイジアナ州バトンルージュ市と関連する原告が、米国ルイジアナ州中部地区連邦地
       方裁判所において、CGMIおよびその他被告に対し、「バトンルージュ市他対バンク・オブ・アメリカ・エヌ・
       エイ他訴訟」という事件名の訴訟を提起しました。原告は、被告が、米国政府系機関債券の市場を不正操作す
       るために共謀したと主張しています。原告は、シャーマン法に基づく請求を主張し、３倍損害賠償および差止
       命令による救済を求めています。この訴訟に関するさらなる情報は、裁判所ファイル、事件整理番号第19
       Civ.   725号（M.D.       La.）（Dick,       C.J.）において公的に入手可能です。
        2018年、「メキシコ政府債反トラスト訴訟」という事件名の暫定集団訴訟が、米国ニューヨーク州南部地区
       連邦地方裁判所において、シティグループ、CGMI、シティグループ・フィナンシャル・プロダクツ・インク、
       シティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングス・インク、シティバナメックス、グルーポ・バ
       ナメックスおよびその他銀行に対し提起されました。原告は、被告がメキシコのソブリン債市場において共謀
       したと主張しています。2019年９月、裁判所が、被告による棄却申立てを認めました。このため原告は、シ
       ティバナメックスおよびメキシコのソブリン債市場における他のマーケット・メーカーに対する修正訴状を提
       出しました。原告は現在、シティグループや他のシティ関係者に対してはいかなる請求も主張していません。
       前述の修正訴状では、2006年１月１日から2017年４月19日にかけメキシコのソブリン債市場で価格固定の共謀
       があったとして、反トラスト法に基づく請求および不当利得返還請求が主張されており、３倍損害賠償、補償
       および差止命令による救済が請求されています。この併合訴訟に関するさらなる情報は、裁判所ファイル、事
       件整理番号第18         Civ.   2830号（S.D.N.Y.）（Oetken,                J.）において公的に入手可能です。
       取引税に関する事項

        シティグループおよびシティバンクは、インドおよびドイツにおける税務当局と、取引税その他の非所得税
       の支払に関する事項に関する訴訟ならびに調査に関与しています。
                                625/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       トリビューン・カンパニー破産
        シティグループの特定の関連会社は（複数の他の当事者とともに）、米国デラウェア州連邦破産裁判所にお
       いて提起されたトリビューン・カンパニー（以下「トリビューン」といいます。）の連邦破産法第11章事件に
       関連する対審手続の被告とされています。原告の申立てでは、2007年のトリビューンの約110億ドルのレバ
       レッジド・バイアウトから生じた請求が主張されています。この訴訟は、「トリビューン・カンパニー不正譲
       渡訴訟」として併合され、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に移管されました。
        訴訟受託者は、無担保債権者委員会に対する原告継承者として、「キルシュナー対フィッツシモンズ他訴
       訟」の対審手続において、レバレッジド・バイアウトの一環として生じたトリビューン株式の譲渡について、
       不正譲渡が行われたとして無効および回収を求めています。シティグループの複数の関連会社は、複数の他の
       当事者とともに株主被告とされ、バイアウトの一環としてトリビューン株式をトリビューンに提供したという
       主張を受けました。2017年、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所は、シティグループの関連会社を含む株
       主被告に対して実際に不正譲渡が行われたとする申立てを退けました。2019年７月、訴訟受託者が、米国第二
       巡回区連邦控訴裁判所に上訴しました。
        シティグループの複数の関連会社は、複数の他の当事者とともに、州法上の不正譲渡を構成するとして、レ
       バレッジド・バイアウトの一環として発生したトリビューン株式の譲渡の回収を求めるトリビューンの債券保
       有者が提起した特定の訴訟の被告とされています。債券保有者の請求はかつて退けられたものですが、上訴審
       においては認められました。2018年５月、米国第二巡回区連邦控訴裁判所は、アメリカ合衆国最高裁判所が最
       近下した判断をもとにその判断の再考を促すため、2016年の地方裁判所への移管を取下げました。2019年12
       月、控訴裁判所は、棄却を認める修正判断を再び下しました。2020年１月、債券保有者は再審の申立てを提出
       しました。
        シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク（以下「CGMI」といいます。）は、トリビューンに対す
       るアドバイザーとしての役割に関する別の訴訟において被告とされています。2019年１月、裁判所が訴えを退
       けたため、訴訟受託者は、米国第二巡回区連邦控訴裁判所に上訴しました。
        これらの訴訟に関するさらなる情報は、裁判所ファイル、事件整理番号第08-13141号（Bankr.D.Del.）
       （Carey,     J.）、第11      MD  02296号（S.D.N.Y.）（Cote,                J.）、第12      MC  2296号（S.D.N.Y.）（Cote,               J.）、第
       13-3992号（2d        Cir.）、第19-0449号（2d              Cir.）、第19-3049号（2d              Cir.）および第16-317号（U.S.）におい
       て公的に入手可能です。
                                626/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       変動金利要求払い債訴訟
        2019年５月31日、「フィラデルフィア市対バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション他訴訟」事件および
       「ボルチモア市長対バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション他訴訟」事件の併合訴訟において、原告は、
       シティグループ、シティバンク、CGMI、CGMLおよびその他の多数の業界参加者を被告とする併合訴状を提出し
       ました。この併合訴状は、被告が変動金利要求払い債（以下「VRDO」といいます。）と呼ばれる地方債の再販
       売代理店を務め、VRDO金利を作為的に高く設定したとの主張に基づき、シャーマン法違反ならびに契約違反、
       受託者責任違反、不当利得の主張、損害賠償および差止請求を求めています。2019年７月、被告は併合訴状の
       棄却を申し立てました。これらの訴訟に関するさらなる情報は、裁判所ファイル、事件整理番号第19-CV-1608
       号（S.D.N.Y.）         （Furman,      J.）および第19-CV-2667号              （S.D.N.Y.）（Furman,             J.）において公的に入手可能
       です。
       和解金支払

        上記の和解合意に要する支払は、支払済であるかまたは既存の訴訟引当金から負担されます。
     前へ      次へ

                                627/843














                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      28 ．要約連結財務諸表

        シティグループでは、SECに提出したフォームＳ－３による発行登録届出書（ファイル番号第33-192302号）
       を修正して、完全所有子会社であるシティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングス・インク
       （CGMHI）を共同登録企業として追加しました。フォームＳ－３に基づきCGMHIが発行する有価証券はいずれ
       も、シティグループが全面的に無条件で保証することになります。
        下記は、持株親会社であるシティグループ・インク（以下「シティグループ親会社」といいます。）、
       CGMHI、シティグループのその他の子会社および相殺消去、ならびに連結調整合計についての、2019年、2018
       年および2017年12月31日に終了した事業年度の要約連結損益および包括利益計算書、2019年および2018年12月
       31日現在の要約連結貸借対照表、ならびに2019年、2018年および2017年12月31日に終了した事業年度の要約連
       結キャッシュ・フロー計算書です。「シティグループのその他の子会社および相殺消去」には、シティグルー
       プのその他すべての子会社、内部取引の相殺消去および非継続事業からの利益（損失）が含まれています。
       「連結調整」には、シティグループ親会社による、子会社の分配および未分配利益ならびに子会社投資の相殺
       消去が含まれています。
        これらの要約連結財務諸表は、SECのレギュレーションＳ－Ｘルール３－10「SECに登録済みまたは登録予定
       の保証付有価証券の保証人および発行体の財務諸表」に準拠して作成および表示されています。
        これらの要約連結財務諸表は、追加分析を目的として表示されていますが、シティグループ全体の連結財務
       諸表との関連で検討する必要があります。
                                628/843













                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     要約連結損益および包括利益計算書
                                 2019年12月31日に終了した事業年度

                                       シティ
                                      グループ    の
                        シティ              その他の
                                                      シティ
                        グループ              子会社およ
                                                      グループ
     （単位：百万ドル）                   親会社        CGMHI      び相殺消去        連結調整         連結後
     収益
     子会社からの配当金                 $   23,347    $      - $      - $   (23,347)     $      -
     受取利息                       -     10,661       65,849          -      76,510
     受取利息－内部取引                     5,091       1,942       (7,033)          -        -
     支払利息                     4,949       7,010       17,204          -      29,163
     支払利息－内部取引                     1,038       4,243       (5,281)          -        -
     純利息収益                 $    (896)   $    1,350   $   46,893    $      -  $   47,347
     役務収益および手数料                 $      - $    5,265   $    6,481   $      -  $   11,746
     役務収益および手数料－内部取引                      (21)       354       (333)         -        -
     自己勘定取引                    (2,537)         277      11,152          -      8,892
     自己勘定取引－内部取引                     1,252       2,464       (3,716)          -        -
     その他収入                      767       832      4,702         -      6,301
     その他収入－内部取引                      (55)       102       (47)        -        -
     利息以外の収益合計                 $    (594)   $    9,294   $   18,239    $      -  $   26,939
     支払利息控除後収益合計                 $   21,857    $   10,644    $   65,132    $   (23,347)     $   74,286
     貸倒引当金繰入額ならびに給付
                      $      - $      - $    8,383   $      -  $    8,383
      および請求に対する引当
     営業費用
     報酬および福利費                 $     32  $    4,680   $   16,721    $      -  $   21,433
     報酬および福利費－内部取引                      134        -      (134)         -        -
     その他の営業費用                      (16)      2,326       18,259          -      20,569
     その他の営業費用－内部取引                      20      2,410       (2,430)          -        -
     営業費用合計                 $     170  $    9,416   $   32,416    $      -  $   42,002
     子会社の未分配利益に対する持分                 $   (3,620)    $      - $      - $    3,620    $      -
     法人税等控除前の継続事業から
                      $   18,067    $    1,228   $   24,333    $   (19,727)     $   23,901
      の利益（損失）
     法人税等（便益）                    (1,334)         176      5,588          —      4,430
     継続事業からの利益（損失）                 $   19,401    $    1,052   $   18,745    $   (19,727)     $   19,471
     非継続事業からの利益（損失）
                            -       -       (4)        -        (4)
      （税引後）
     非支配持分控除前当期利益                 $   19,401    $    1,052   $   18,741    $   (19,727)     $   19,467
     非支配持分                       -       -       66        -        66
     当期利益（損失）                 $   19,401    $    1,052   $   18,675    $   (19,727)     $   19,401
     包括利益
     加算：その他包括利益（損失）                 $     852  $    (651)   $    1,600   $    (949)    $     852
     シティグループの包括利益
                      $   20,253    $     401  $   20,275    $   (20,676)     $   20,253
      （損失）合計
     加算：非支配持分に帰属する
                      $      - $      - $      - $      -  $      -
      その他包括利益
     加算：非支配持分に帰属する
                            -       -       66        -        66
      当期利益
     包括利益（損失）合計                 $   20,253    $     401  $   20,341    $   (20,676)     $   20,319
                                629/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     要約連結損益および包括利益計算書
                                 2018年12月31日に終了した事業年度

                                       シティ
                                      グループ    の
                        シティ              その他の
                                                      シティ
                        グループ              子会社およ
                                                      グループ
     （単位：百万ドル）                   親会社        CGMHI      び相殺消去        連結調整         連結後
     収益
     子会社からの配当金                 $   22,854    $      - $      - $   (22,854)     $      -
     受取利息                      67      8,732       62,029          -      70,828
     受取利息－内部取引                     4,933       1,659       (6,592)          -        -
     支払利息                     4,783       5,430       14,053          -      24,266
     支払利息－内部取引                     1,198       3,539       (4,737)          -        -
     純利息収益                 $    (981)   $    1,422   $   46,121    $      -  $   46,562
     役務収益および手数料                 $      - $    5,146   $    6,711   $      -  $   11,857
     役務収益および手数料－内部取引                      (2)       237       (235)         -        -
     自己勘定取引                    (1,310)        1,599       8,616         -      8,905
     自己勘定取引－内部取引                     (929)       1,328        (399)         -        -
     その他収入                     1,373        710      3,447         -      5,530
     その他収入－内部取引                     (107)        143       (36)        -        -
     利息以外の収益合計                 $    (975)   $    9,163   $   18,104    $      -  $   26,292
     支払利息控除後収益合計                 $   20,898    $   10,585    $   64,225    $   (22,854)     $   72,854
     貸倒引当金繰入額ならびに給付
                      $      - $     (22)  $    7,590   $      -  $    7,568
      および請求に対する引当
     営業費用
     報酬および福利費                 $      ▶ $    4,484   $   16,666    $      -  $   21,154
     報酬および福利費－内部取引                      115        -      (115)         -        -
     その他の営業費用                     (192)       2,224       18,655          -      20,687
     その他の営業費用－内部取引                      49      2,312       (2,361)          -        -
     営業費用合計                 $     (24)  $    9,020   $   32,845    $      -  $   41,841
     子会社の未分配利益に対する持分                 $   (2,163)    $      - $      - $    2,163    $      -
     法人税等控除前の継続事業から
                      $   18,759    $    1,587   $   23,790    $   (20,691)     $   23,445
      の利益（損失）
     法人税等（便益）                      714      1,123       3,520         -      5,357
     継続事業からの利益（損失）                 $   18,045    $     464  $   20,270    $   (20,691)     $   18,088
     非継続事業からの利益（損失）
                            -       -       (8)        -        (8)
      （税引後）
     非支配持分控除前当期利益
                      $   18,045    $     464  $   20,262    $   (20,691)     $   18,080
      （損失）
     非支配持分                       -       -       35        -        35
     当期利益（損失）                 $   18,045    $     464  $   20,227    $   (20,691)     $   18,045
     包括利益                               $      -
     加算：その他包括利益（損失）                 $   (2,499)    $     257  $    3,500   $   (3,757)     $   (2,499)
     シティグループの包括利益
                      $   15,546    $     721  $   23,727    $   (24,448)     $   15,546
      （損失）合計
     加算：非支配持分に帰属する
                      $      - $      - $     (43)  $      -  $     (43)
      その他包括利益
     加算：非支配持分に帰属する
                            -       -       35        -        35
      当期利益
     包括利益（損失）合計                 $   15,546    $     721  $   23,719    $   (24,448)     $   15,538
                                630/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     要約連結損益および包括利益計算書
                                 2017年12月31日に終了した事業年度

                                       シティ
                                      グループ    の
                        シティ              その他の
                                                      シティ
                        グループ              子会社およ
                                                      グループ
     （単位：百万ドル）                   親会社        CGMHI      び相殺消去        連結調整         連結後
     収益
     子会社からの配当金                 $   22,499    $      - $      - $   (22,499)     $      -
     受取利息                       1     5,279       56,299          -      61,579
     受取利息－内部取引                     3,972       1,178       (5,150)          -        -
     支払利息                     4,766       2,340       9,412         -      16,518
     支払利息－内部取引                      829      2,297       (3,126)          -        -
     純利息収益                 $   (1,622)    $    1,820   $   44,863    $      -  $   45,061
     役務収益および手数料                 $      - $    5,366   $    7,341   $      -  $   12,707
     役務収益および手数料－内部取引                      (2)       182       (180)         -        -
     自己勘定取引                     1,654       1,183       6,103         -      8,940
     自己勘定取引－内部取引                      934      1,200       (2,134)          -        -
     その他収入                    (2,581)         867      7,450         -      5,736
     その他収入－内部取引                       5      170       (175)         -        -
     利息以外の収益合計                 $     10  $    8,968   $   18,405    $      -  $   27,383
     支払利息控除後収益合計                 $   20,887    $   10,788    $   63,268    $   (22,499)     $   72,444
     貸倒引当金繰入額ならびに給付
                      $      - $      - $    7,451   $      -  $    7,451
      および請求に対する引当
     営業費用
     報酬および福利費                 $    (107)   $    4,403   $   16,885    $      -  $   21,181
     報酬および福利費－内部取引                      120        -      (120)         -        -
     その他の営業費用                     (318)       2,184       19,185          -      21,051
     その他の営業費用－内部取引                      (35)      2,231       (2,196)          -        -
     営業費用合計                 $    (340)   $    8,818   $   33,754    $      -  $   42,232
     子会社の未分配利益に対する持分                 $   (19,088)    $      - $      - $   19,088     $      -
     法人税等控除前の継続事業から
                      $    2,139   $    1,970   $   22,063    $   (3,411)     $   22,761
      の利益（損失）
     法人税等（便益）                     8,937        873      19,578          -      29,388
     継続事業からの利益（損失）                 $   (6,798)    $    1,097   $    2,485   $   (3,411)     $   (6,627)
     非継続事業からの利益（損失）
                            -       -      (111)         -       (111)
      （税引後）
     非支配持分控除前当期利益                 $   (6,798)    $    1,097   $    2,374   $   (3,411)     $   (6,738)
     非支配持分                       -       (1)       61        -        60
     当期利益（損失）                 $   (6,798)    $    1,098   $    2,313   $   (3,411)     $   (6,798)
     包括利益                               $      -
     加算：その他包括利益（損失）                 $   (2,791)    $    (117)   $   (4,160)    $    4,277    $   (2,791)
     シティグループの包括利益
                      $   (9,589)    $     981  $   (1,847)    $     866   $   (9,589)
      （損失）合計
     加算：非支配持分に帰属する
                      $      - $      - $     114  $      -  $     114
      その他包括利益
     加算：非支配持分に帰属する
                            -       (1)       61        -        60
      当期利益
     包括利益（損失）合計                 $   (9,589)    $     980  $   (1,672)    $     866   $   (9,415)
                                631/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     要約連結貸借対照表
                                    2019年12月31日現在

                                       シティ
                                      グループ    の
                        シティ              その他の
                                                      シティ
                        グループ              子会社およ
                                                      グループ
     （単位：百万ドル）                   親会社        CGMHI      び相殺消去        連結調整         連結後
     資産
     現金および銀行預け金                 $      - $     586  $   23,381    $      -  $   23,967
     現金および銀行預け金－内部取引                      21      5,095       (5,116)          -        -
     銀行預け金                       -     4,050      165,902          -     169,952
     銀行預け金－内部取引                     3,000       6,710       (9,710)          -        -
     借入有価証券および売戻条件付
                            -    195,537        55,785          -     251,322
      買入有価証券
     借入有価証券および売戻条件付
                            -     21,446       (21,446)          -        -
      買入有価証券      －内部取引
     トレーディング勘定資産                      286     152,115       123,739          -     276,140
     トレーディング勘定資産
                           426      5,858       (6,284)          -        -
      －内部取引
     投資                       1      541     368,021          -     368,563
     貸出金（前受収益控除後）                       -     2,497      696,986          -     699,483
     貸出金（前受収益控除後）
                            -       -       -       -        -
      －内部取引
     貸倒引当金                       -       -    (12,783)          -     (12,783)
     貸出金合計（正味）                 $      - $    2,497   $   684,203    $      -  $   686,700
     子会社貸付金                 $   144,587    $      - $  (144,587)     $      -  $      -
     子会社投資                    202,116          -       -    (202,116)            -
          (1)
                         12,377       54,784       107,353          -     174,514
     その他資産
     その他資産－内部取引                     2,799       45,588       (48,387)          -        -
     資産合計                 $   365,613    $   494,807    $  1,292,854     $  (202,116)      $  1,951,158
     負債および株主持分
     預金                 $      - $      - $  1,070,590     $      -  $  1,070,590
     預金   —内部取引                    -       -       -       -        -
     貸付有価証券および買戻条件付
                            -    145,473        20,866          -     166,339
      売渡有価証券
     貸付有価証券および買戻条件付
                            -     36,581       (36,581)          -        -
      売渡有価証券      －内部取引
     トレーディング勘定負債                       1     80,100       39,793          -     119,894
     トレーディング勘定負債
                           379      5,109       (5,488)          -        -
      －内部取引
     短期借入金                      66     11,096       33,887          -      45,049
     短期借入金－内部取引                       -     17,129       (17,129)          -        -
     長期債務                    150,477        39,578       58,705          -     248,760
     長期債務－内部取引                       -     66,791       (66,791)          -        -
     子会社借入金                    20,503          -    (20,503)          -        -
     その他負債                      937      51,777       53,866          -     106,580
     その他負債－内部取引                       8     8,414       (8,422)          -        -
     株主持分                    193,242        32,759       170,061       (202,116)         193,946
     負債および株主持分合計                 $   365,613    $   494,807    $  1,292,854     $  (202,116)      $  1,951,158
     (1)  2019年12月31日現在のシティグループ親会社の「その他資産」には、シティバンクおよびその支店への預金351億ドルを含
       み、うち249億ドルは残存期間が30日未満のものでした。
                                632/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     要約連結貸借対照表
                                    2018年12月31日現在

                                       シティ
                                      グループ    の
                        シティ              その他の
                                                      シティ
                        グループ              子会社およ
                                                      グループ
     （単位：百万ドル）                   親会社        CGMHI      び相殺消去        連結調整         連結後
     資産
     現金および銀行預け金                 $      1 $     689  $   22,955    $      -  $   23,645
     現金および銀行預け金－内部取引                      19      3,545       (3,564)          -        -
     銀行預け金                       -     4,915      159,545          -     164,460
     銀行預け金－内部取引                     3,000       6,528       (9,528)          -        -
     借入有価証券および売戻条件付
                            -    212,720        57,964          -     270,684
      買入有価証券
     借入有価証券および売戻条件付
                            -     20,074       (20,074)          -        -
      買入有価証券      －内部取引
     トレーディング勘定資産                      302     146,233       109,582          -     256,117
     トレーディング勘定資産
                           627      1,728       (2,355)          -        -
      －内部取引
     投資                       7      224     358,376          -     358,607
     貸出金（前受収益控除後）                       -     1,292      682,904          -     684,196
     貸出金（前受収益控除後）
                            -       -       -       -        -
      －内部取引
     貸倒引当金                       -       -    (12,315)          -     (12,315)
     貸出金合計（正味）                 $      - $    1,292   $   670,589    $      -  $   671,881
     子会社貸付金                 $   143,119    $      - $  (143,119)     $      -  $      -
     子会社投資                    205,337          -       -    (205,337)            -
          (1)
                          9,861       59,734       102,394          -     171,989
     その他資産
     その他資産－内部取引                     3,037       44,255       (47,292)          -        -
     資産合計                 $   365,310    $   501,937    $  1,255,473     $  (205,337)      $  1,917,383
     負債および株主持分
     預金                 $      - $      - $  1,013,170     $      -  $  1,013,170
     預金   —内部取引                    -       -       -       -        -
     貸付有価証券および買戻条件付
                            -    155,830        21,938          -     177,768
      売渡有価証券
     貸付有価証券および買戻条件付
                            -     21,109       (21,109)          -        -
      売渡有価証券      －内部取引
     トレーディング勘定負債                       1     95,571       48,733          -     144,305
     トレーディング勘定負債
                           410      1,398       (1,808)          -        -
      －内部取引
     短期借入金                      207      3,656       28,483          -      32,346
     短期借入金－内部取引                       -     11,343       (11,343)          -        -
     長期債務                    143,767        25,986       62,246          -     231,999
     長期債務－内部取引                       -     73,884       (73,884)          -        -
     子会社借入金                    21,471          -    (21,471)          -        -
     その他負債                     3,011       66,732       50,978          -     120,721
     その他負債－内部取引                      223      13,763       (13,986)          -        -
     株主持分                    196,220        32,665       173,526       (205,337)         197,074
     負債および株主持分合計                 $   365,310    $   501,937    $  1,255,473     $  (205,337)      $  1,917,383
     (1)  2018年12月31日現在のシティグループ親会社の「その他資産」には、シティバンクおよびその支店への預金347億ドルを含
       み、うち224億ドルは残存期間が30日未満のものでした。
                                633/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     要約連結キャッシュ・フロー計算書
                                 2019年12月31日に終了した事業年度

                                       シティ
                                      グループ    の
                        シティ              その他の
                                                      シティ
                        グループ              子会社およ
                                                      グループ
     （単位：百万ドル）                   親会社        CGMHI      び相殺消去        連結調整         連結後
     継続事業の営業活動から生じた
                      $   25,011    $   (35,396)    $   (2,452)    $      -  $   (12,837)
      （に使用した）正味資金
     継続事業の投資活動から生じた
      キャッシュ・フロー
     投資の購入                 $      - $      - $  (274,491)     $      -  $  (274,491)
     投資の売却による収入                       5       -    137,168          -     137,173
     投資の満期による収入                       -       -    119,051          -     119,051
     貸出金の変動                       -       -    (22,466)          -     (22,466)
     貸出金の売却および証券化による
                            -       -     2,878         -      2,878
      収入
     借入有価証券および売戻条件付
                            -     15,811        3,551         -      19,362
      買入有価証券      の変動
     投資および貸付金の変動
                         (1,847)        (870)       2,717         -        -
      －内部取引
     その他の投資活動                       -      (64)      (4,817)          -      (4,881)
     継続事業の投資活動から生じた
                      $   (1,842)    $   14,877    $   (36,409)    $      -  $   (23,374)
      （に使用した）正味資金
     継続事業の財務活動から生じた
      キャッシュ・フロー
     配当金支払                 $   (5,447)    $      - $      - $      -  $   (5,447)
     優先株式の発行                     1,496         -       -       -      1,496
     優先株式の償還                    (1,980)          -       -       -      (1,980)
     自己株式買戻                    (17,571)          -       -       -     (17,571)
     長期債務発行による収入
                          1,666       10,389       (3,950)          -      8,105
      （返済）（正味）
     長期債務発行による収入（返済）
                            -     (7,177)        7,177         -        -
       ―内部取引（正味）
     預金の変動                       -       -     57,420          -      57,420
     貸付有価証券および買戻条件付
                            -     5,115      (16,544)          -     (11,429)
      売渡有価証券      の変動
     短期借入金の変動                       -     7,440       5,263         -      12,703
     短期借入金およびその他の貸付金
                          (968)       5,843       (4,875)          -        -
      の変動（正味）―内部取引
     親会社からの出資                       -      (74)        74        -        -
     その他の財務活動                     (364)       (253)        253        -       (364)
     継続事業の財務活動から生じた
                      $   (23,168)    $   21,283    $   44,818    $      -  $   42,933
      （に使用した）正味資金
     為替相場の変動による現金および
                      $      - $       —$    (908)   $      -  $    (908)
      銀行預け金への影響
     現金および銀行預け金の変動                 $      1 $     764  $    5,049   $      -  $    5,814
     現金および銀行預け金の期首
                          3,020       15,677       169,408          -     188,105
      残高
     現金および銀行預け金の期末
                      $    3,021   $   16,441    $   174,457    $      -  $   193,919
      残高
     現金および銀行預け金                 $     21  $    5,681   $   18,265    $      -  $   23,967
     銀行預け金                     3,000       10,760       156,192          -     169,952
     現金および銀行預け金の期末
                      $    3,021   $   16,441    $   174,457    $      -  $   193,919
      残高
     継続事業のキャッシュ・フロー
      情報に関する補足事項
     当年度における法人税等支払額                 $    (393)   $     418  $    4,863   $      -  $    4,888
     当年度における利息支払額                     3,820       12,664       12,198          -      28,682
     現金支出を伴わない投資活動
     貸出金から売却目的保有貸出金
                      $      - $      - $    5,500   $      -  $    5,500
      への振替
                                634/843



                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     要約連結キャッシュ・フロー計算書
                                 2018年12月31日に終了した事業年度

                                       シティ
                                      グループ    の
                        シティ              その他の
                                                      シティ
                        グループ              子会社およ
                                                      グループ
     （単位：百万ドル）                   親会社        CGMHI      び相殺消去        連結調整         連結後
     継続事業の営業活動から生じた
                      $   21,314    $   13,287    $    2,351   $      -  $   36,952
      （に使用した）正味資金
     継続事業の投資活動から生じた
      キャッシュ・フロー
     投資の購入                 $   (7,955)    $     (18)  $  (144,514)     $      -  $  (152,487)
     投資の売却による収入                     7,634         3     53,854          -      61,491
     投資の満期による収入                       -       -     83,604          -      83,604
     貸出金の変動                       -       -    (29,002)          -     (29,002)
     貸出金の売却および証券化による
                            -       -     4,549         -      4,549
      収入
     重要な処分による収入                       -       -      314        -       314
     借入有価証券および売戻条件付
                            -    (34,018)        (4,188)          -     (38,206)
      買入有価証券      の変動
     投資および貸付金の変動
                         (5,566)        (832)       6,398         -        -
      －内部取引
     その他の投資活動                      556       (59)      (3,878)          -      (3,381)
     継続事業の投資活動から生じた
                      $   (5,331)    $   (34,924)    $   (32,863)    $      -  $   (73,118)
      （に使用した）正味資金
     継続事業の財務活動から生じた
      キャッシュ・フロー
     配当金支払                 $   (5,020)    $      - $      - $      -  $   (5,020)
     優先株式の償還                     (793)         -       -       -       (793)
     自己株式買戻                    (14,433)          -       -       -     (14,433)
     長期債務発行による収入（返済）
                         (5,099)       10,278       (2,656)          -      2,523
      （正味）
     長期債務発行による収入（返済）
                            -     10,708       (10,708)          -        -
       ―内部取引（正味）
     預金の変動                       -       -     53,348          -      53,348
     貸付有価証券および買戻条件付
                            -     23,454       (1,963)          -      21,491
      売渡有価証券      の変動
     短期借入金の変動                      32       88     (12,226)          -     (12,106)
     短期借入金およびその他の貸付金
                          1,819      (19,111)        17,292          -        -
      の変動（正味）―内部取引
     親会社からの出資                       -      (798)        798        -        -
     その他の財務活動                     (482)         -       -       -       (482)
     継続事業の財務活動から生じた
                      $   (23,976)    $   24,619    $   43,885    $      -  $   44,528
      （使用した）正味資金
     為替相場の変動による現金および
                      $      - $      - $    (773)   $      -  $    (773)
      銀行預け金への影響
     現金および銀行預け金の変動                 $   (7,993)    $    2,982   $   12,600    $      -  $    7,589
     現金および銀行預け金の期首
                         11,013       12,695       156,808          -     180,516
      残高
     現金および銀行預け金の期末
                      $    3,020   $   15,677    $   169,408    $      -  $   188,105
      残高
     現金および銀行預け金                 $     20  $    4,234   $   19,391    $      -  $   23,645
     銀行預け金                     3,000       11,443       150,017          -     164,460
     現金および銀行預け金の期末
                      $    3,020   $   15,677    $   169,408    $      -  $   188,105
      残高
     継続事業のキャッシュ・フロー
      情報に関する補足事項
     当年度における法人税等支払額                 $    (783)   $     458  $    4,638   $      -  $    4,313
     当年度における利息支払額                     3,854       8,671       10,438          -      22,963
     現金支出を伴わない投資活動
     貸出金から売却目的保有貸出金へ
                      $      - $      - $    4,200   $      -  $    4,200
      の振替
                                635/843



                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     要約連結キャッシュ・フロー計算書
                                 2017年12月31日に終了した事業年度

                                       シティ
                                      グループ    の
                        シティ              その他の
                                                      シティ
                        グループ              子会社およ
                                                      グループ
     （単位：百万ドル）                   親会社        CGMHI      び相殺消去        連結調整         連結後
     継続事業の営業活動から生じた
                      $   25,270    $   (33,365)    $    (679)   $      -  $   (8,774)
      （に使用した）正味資金
     継続事業の投資活動から生じた
      キャッシュ・フロー
     投資の購入                 $      - $     (14)  $  (185,726)     $      -  $  (185,740)
     投資の売却による収入                      132        18     107,218          -     107,368
     投資の満期による収入                       -       -     84,369          -      84,369
     貸出金の変動                       -       -    (58,062)          -     (58,062)
     貸出金の売却および証券化による
                            -       -     8,365         -      8,365
      収入
     重要な処分による収入                       -       -     3,411         -      3,411
     借入有価証券および売戻条件付
                            -     9,731       (5,396)          -      4,335
      買入有価証券      の変動
     投資および貸付金の変動－内部取
                          (899)       9,755       (8,856)          -        -
      引
     その他の投資活動                       -      (24)      (2,773)          -      (2,797)
     継続事業の投資活動から生じた
                      $    (767)   $   19,466    $   (57,450)    $      -  $   (38,751)
      （に使用した）正味資金
     継続事業の財務活動から生じた
      キャッシュ・フロー
     配当金支払                 $   (3,797)    $      - $      - $      -  $   (3,797)
     優先株式の発行                       -       -       -       -        -
     自己株式買戻                    (14,541)          -       -       -     (14,541)
     長期債務発行による収入（返済）
                          6,544       4,909       15,521          -      26,974
      （正味）
     長期債務発行による収入（返済）
                            -     (2,031)        2,031         -        -
       ―内部取引（正味）
     預金の変動                       -       -     30,416          -      30,416
     貸付有価証券および買戻条件付
                            -     5,748       8,708         -      14,456
      売渡有価証券      の変動
     短期借入金の変動                      49      2,212       11,490          -      13,751
     短期借入金およびその他の貸付金
                         (22,152)        (8,615)       30,767          -        -
      の変動（正味）―内部取引
     親会社からの出資                       -      (748)        748        -        -
     その他の財務活動                     (405)         -       -       -       (405)
     継続事業の財務活動から生じた
                      $   (34,302)    $    1,475   $   99,681    $      -  $   66,854
      （使用した）正味資金
     為替相場の変動による現金および
                      $      - $      - $     693  $      -  $     693
      銀行預け金への影響
     現金および銀行預け金の変動                 $   (9,799)    $   (12,424)    $   42,245    $      -  $   20,022
     現金および銀行預け金の期首
                         20,812       25,119       114,563          -     160,494
      残高
     現金および銀行預け金の期末
                      $   11,013    $   12,695    $   156,808    $      -  $   180,516
      残高
     現金および銀行預け金                 $     13  $    4,128   $   19,634    $      -  $   23,775
     銀行預け金                    11,000        8,567      137,174          -     156,741
     現金および銀行預け金の期末
                      $   11,013    $   12,695    $   156,808    $      -  $   180,516
      残高
     継続事業のキャッシュ・フロー
      情報に関する補足事項
     当年度における法人税等支払額                 $   (3,730)    $     678  $    5,135   $      -  $    2,083
     当年度における利息支払額                     4,151       4,513       7,011         -      15,675
     現金支出を伴わない投資活動
     貸出金から売却目的保有貸出金
                      $      - $      - $    5,900   $      -  $    5,900
      への振替
                                636/843



                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      29 ．四半期財務データ（未監査）
                            2019年                    2018年

     （単位：百万ドル、ただし１株当た                第４     第３     第２     第１     第４     第３     第２     第１
     りの金額を除く。)                四半期     四半期     四半期     四半期     四半期     四半期     四半期     四半期
     支払利息控除後収益               $     $     $     $      $    $     $     $
                     18,378     18,574     18,758     18,576     17,124     18,389     18,469     18,872
     営業費用                10,454     10,464     10,500     10,584      9,893    10,311     10,712     10,925
     貸倒引当金繰入額ならびに
                      2,222     2,088     2,093     1,980     1,925     1,974     1,812     1,857
     給付および請求に対する引当
     法人税等控除前の継続事業
                   $     $     $     $      $    $     $     $
                      5,702     6,022     6,165     6,012     5,306     6,104     5,945     6,090
     からの利益
        (1)
                      703    1,079     1,373     1,275     1,001     1,471     1,444     1,441
     法人税等
     継続事業からの利益               $     $     $     $      $    $     $     $
                      4,999     4,943     4,792     4,737     4,305     4,633     4,501     4,649
     非継続事業からの利益（損失）
                       (4)    (15)     17     (2)     (8)     (8)     15     (7)
     （税引後）
     非支配持分控除前の当期利益               $     $     $     $      $    $     $     $
                      4,995     4,928     4,809     4,735     4,297     4,625     4,516     4,642
                       16     15     10     25     (16)      3    26     22
     非支配持分
     シティグループ当期利益               $  4,979   $  4,913   $  4,799   $  4,710   $  4,313   $  4,622   $  4,490   $  4,620
           (2)
     １株当たり利益
     基本
     継続事業からの利益               $   2.16  $   2.09  $   1.94  $   1.88   $  1.65  $   1.74  $   1.62  $   1.68
     当期利益                 2.16     2.09     1.95     1.88     1.65     1.73     1.63     1.68
     希薄化後
     継続事業からの利益                 2.15     2.08     1.94     1.87     1.65     1.74     1.62     1.68
                      2.15     2.07     1.95     1.87     1.64     1.73     1.63     1.68
     当期利益
     当社の四半期業績は監査対象外であるため、連結財務諸表の本注記は未監査です。
     (1)  2019  年度第４四半期には、シティのDTAに関する評価性引当金の戻入による約430百万ドルの利益を含む、約540百万ドルの別個の税項目が含まれて
      います。2019年度第３四半期には、シティのDTAに関する評価性引当金の戻入による約180百万ドルの利益を含む、約230百万ドルの別個の税項目が
      含まれています。
     (2)  株式数を平均化しているため、四半期ごとの１株当たり利益の合計が、該当する事業年度の報告額に一致しない場合があります。
                     （連結財務諸表および連結財務諸表の注記は以上です。）

                                637/843











                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     (7)  財務報告に係る内部統制についての経営陣の年次報告
      シティの経営陣には、財務報告に係る十分な内部統制を確立し維持していく責任があります。シティの財務報告
     に係る内部統制は、財務報告の信頼性および米国において一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠した外部報
     告目的の財務諸表作成に関して合理的な保証を提供するために整備されています。シティの財務報告に係る内部統
     制は、(ⅰ)シティの資産の取引および処分を合理的な詳細さで、正確かつ適正に反映した記録を維持し、(ⅱ)一般
     に公正妥当と認められる会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にするために必要な取引が記録されているこ
     と、およびシティの収入と支出がシティの経営陣および取締役の承認に基づいてのみ実行されることに関する合理
     的な保証を提供し、ならびに(ⅲ)財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある未承認のシティの資産の取得、使用
     または処分を防止または適時に発見することについての合理的な保証を提供するための方針および手続が含まれま
     す。
      財務報告に係る内部統制は、固有の限界があるため、すべての虚偽の表示を防止または発見できない可能性があ
     ります。また、将来の期間にわたる有効性の評価の予測には、状況の変化により内部統制が不適切となるリスク、
     または方針や手続の遵守の程度が低下するリスクを伴います。さらに、シティの規模の大きさ、事業の複雑さおよ
     び世界的な影響を鑑みますと、内部統制の無効化または欠陥が時折生じる可能性があります。
      シティの経営陣は、トレッドウェイ委員会支援組織委員会（COSO）が「内部統制の統合的枠組み（2013年版）」
     の中で確立した規準に基づき、2019年12月31日現在のシティグループの財務報告に係る内部統制の有効性の評価を
     実施しました。この評価に基づき、経営陣は、シティの財務報告に係る内部統制が2019年12月31日現在において有
     効であったと確信しています。さらに、2019年12月31日に終了した四半期において、シティの財務報告に係る内部
     統制に重要な影響を及ぼした、または重要な影響を及ぼす可能性が合理的に認められるようなシティの財務報告に
     係る内部統制の変更はありませんでした。
      2019  年12月31日現在のシティの財務報告に係る内部統制の有効性は、シティの独立登録会計事務所である                                                     ケー
     ピーエムジー　エルエルピー               により監査されており、添付の監査報告書に記載のとおり、2019年12月31日現在のシ
     ティの財務報告に係る内部統制の有効性について無限定適正意見が表明されています。
     前へ      次へ

                                638/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                639/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                640/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                641/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                642/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                643/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                644/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                645/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                646/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                647/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                648/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                649/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                650/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                651/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                652/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                653/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                654/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                655/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                656/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                657/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                658/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                659/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                660/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                661/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                662/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                663/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                664/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                665/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                666/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                667/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                668/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                669/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                670/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                671/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                672/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                673/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                674/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                675/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                676/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                677/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                678/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                679/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                680/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                681/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                682/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                683/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                684/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                685/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                686/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                687/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                688/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                689/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                690/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                691/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                692/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                693/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                694/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                695/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                696/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                697/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                698/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                699/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                700/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                701/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                702/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                703/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                704/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                705/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                706/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                707/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                708/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                709/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                710/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                711/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                712/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                713/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                714/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                715/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                716/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                717/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                718/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                719/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                720/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                721/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                722/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                723/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                724/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                725/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                726/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                727/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                728/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                729/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                730/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                731/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                732/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                733/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                734/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                735/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                736/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                737/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                738/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                739/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                740/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                741/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                742/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                743/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                744/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                745/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                746/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                747/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                748/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                749/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                750/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                751/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                752/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                753/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                754/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                755/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                756/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                757/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                758/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                759/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                760/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                761/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                762/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                763/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                764/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                765/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                766/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                767/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                768/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                769/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                770/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                771/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                772/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                773/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                774/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                775/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                776/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                777/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                778/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                779/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                780/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                781/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                782/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                783/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                784/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                785/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                786/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                787/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                788/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                789/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                790/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                791/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                792/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                793/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                794/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                795/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                796/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                797/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                798/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                799/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                800/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                801/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                802/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                803/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                804/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                805/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                806/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                                807/843





















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     前へ

















                                808/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     ２  【主な資産・負債及び収支の内容】

       「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記をご参照ください。
     ３  【その他】

      (1)  決算日後の状況
        ①  優先株式シリーズＶの発行
         シティグループ・インクは、シリーズＶ4.700％固定配当／変動配当非累積優先株式（本項において、「本
       優先株式」といいます。）の               権利を表章する預託株式の本邦以外の地域における募集のために、2020年１月
       15日（ニューヨーク時間、本項において、以下別段の記載のない限り同じです。）に仮追補目論見書を、ま
       た、2020年１月16日に2020年１月15日付最終追補目論見書および自由書面目論見書をSECに提出しました。か
       かる優先株式の内容の概要は、以下のとおりです。
           （i）配当
                シティグループの取締役会または正当に権限を付与された取締役会の委員会が宣言した場合
                に限り、シティグループは本優先株式に対し、適法に配当可能な資金から、（i）本優先株
                式の発行日から（同日を含みます。）2025年１月30日まで（同日を含みません。）（以下
                「固定配当期間」といいます。）については、本優先株式１株当たり25,000ドルの優先残余
                財産分配額につき年率4.700パーセント（年間預託株式１株当たり47ドルに相当します。）
                の割合による金銭の配当を、半期ごとに後払にて、毎年１月30日および７月30日に行い（初
                回を2020年７月30日とします。）、（ii）2025年１月30日以降（同日を含みます。）（以下
                「変動配当期間」といいます。）については、本優先株式１株当たり25,000ドルの優先残余
                財産分配額につき担保付翌日物資金調達金利（以下「SOFR」といいます。）（本優先株式の
                指定証書に定義され、各配当期間の日次複利計算の方法は同指定証書に記載されます。）＋
                3.234パーセントを年率とする金銭の配当を、四半期ごとに後払にて、各配当期間終了日か
                            （注１）
                ら２変動配当期間営業日                後（初回を2025年５月２日とします。）に行います（以下、
                配当の支払のための日をそれぞれ「配当支払日」といいます。）。「配当期間終了日」と
                は、毎年１月30日、４月30日、７月30日および10月30日（初回を2025年４月30日としま
                す。）を意味します。
                                809/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                本優先株式に対する配当は累積せず、強制されません。配当支払日に先立つ配当期間につき
                本優先株式への配当が宣言されない場合は、かかる配当は当該配当期間について発生または
                累積せず、当該配当支払日またはそれ以降において、その後の配当期間について配当の宣言
                がなされるか否かにかかわらず、シティグループはかかる配当期間にかかる配当を支払う義
                務を負いません。固定配当期間中における「配当期間」とは、各配当支払日から（同日を含
                みます。）次回の配当支払日まで（同日を含みません。）の期間のうち初回の配当期間を除
                く期間をいいます。初回の配当期間とは、本優先株式の発行日から（同日を含みます。）初
                回の配当支払日まで（同日を含みません。）の期間をいいます。変動配当期間中における
                「配当期間」とは、各配当期間終了日から（同日を含みます。）（変動配当期間の初回配当
                期間を除き、当該期間における「配当期間」とは、2025年１月30日から（同日を含みま
                す。）を意味します。）次回の配当期間終了日まで（同日を含みません。）をいいます。た
                だし、後述するように、シティグループが本優先株式の償還を選択した後の配当期間は、直
                前の配当期間終了日から（同日を含みます。）償還日まで（同日を含みません。）をいいま
                す。さらに、レート基            準日から（同日を含みます。）償還日まで（同日を含みません。）の
                各暦日の     SOFR  は、レート基準日のSOFRの利率とします。レート基準日とは、償還日の２                                      米国
                        （注２）
                政府証券営業日             前 をいいます。
                本優先株式に対する配当宣言が固定配当期間の配当期間についてなされる場合、かかる配当

                                                             （注
                は、１ヶ月を30日、１年を12ヶ月とする１年360日として計算され、配当支払日が営業日
                ３）
                  ではない場合、かかる日に支払われるべき配当は、翌営業日に行われ、かかる延期につ
                き追加の配当金その他の支払は発生しません。本優先株式に対する配当宣言が変動配当期間
                の配当期間についてなされる場合、かかる配当は、１年を360日とし、実際の経過日数に基
                づき計算されます。配当期間終了日（償還日を除きます。）が変動配当期間営業日ではない
                場合、翌変動配当期間営業日に延期されます（当該日が翌暦月となる場合を除きます。かか
                る場合、配当期間終了日は直前の変動配当期間営業日になります。）。
                 (注１)　「変動配当期間営業日」とは、ニューヨーク市における法定休日に当たらず、かつニュー

                     ヨーク市の銀行が法令により休業が許可されていないまたは義務づけられない平日および
                     米国政府証券営業日を意味します。
                 (注２)　「米国政府証券営業日」とは、土曜日、日曜日または米国証券業金融市場協会（SIFMA）が

                     その会員の債券部門に米国政府証券の取引を終日行わないよう勧告する日を除く日を意味
                     します。
                 (注３)　「営業日」とは、固定配当期間のものを含め、ニューヨーク市における法定休日に当たら

                     ず、かつニューヨーク市の銀行が法令により休業が許可されていないまたは義務づけられ
                     ない平日を意味します。
                                810/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
           （ii）任意償還
                本優先株式は永久であり、満期はありません。シティグループは、2025年１月30日および
                2025年４月30日以降（同日を含みます。）の配当期間終了日において、随時、本優先株式の
                                     （注）
                全部または一部を、または規制資本事由                        から90日以内のいずれかの時点で本優先株式
                の全部（一部は不可です。）を、それぞれの場合において１株当たり25,000ドルに相当する
                償還価格（預託株式１株当たり1,000ドルに相当します。）に償還日まで（同日を含みませ
                ん。）に宣言済みかつ未払の配当（宣言されていない配当は累積しません。）を加えた金額
                で、償還することができます。シティグループが本優先株式を償還する場合、預託機関はこ
                れに比例する数の預託株式を償還します。償還日が変動配当期間営業日ではない場合、支払
                いは、翌変動配当期間営業日に行われ、かかる延期につき追加の配当金その他の支払は発生
                しません。
                本優先株式の償還は、連邦準備制度理事会または後継の連邦監督機関から必要な事前の承認

                または許可を得ていることを条件とします。連邦準備制度理事会の現行の自己資本規制に基
                づき、シティグループが本優先株式の償還を行うには規制当局の認可が必要です。本優先株
                式の保有者または預託株式所有者のいずれも、償還請求権を有しません。
                 (注)　「規制資本事由」とは、本優先株式が残存する限りにおいて、（i）本優先株式の新規発行後

                    に制定もしくは施行された、米国（疑義を避けるため付言すると、連邦準備銀行およびその
                    他の連邦銀行規制機関等、米国のあらゆる機関もしくは代行機関を含みます。）もしくは米
                    国もしくは米国内の行政的下部組織の法令の改正、明確化もしくは変更、（ii）本優先株式
                    の新規発行後に発表もしくは施行された、かかる法令の変更案、または（iii）本優先株式の
                    新規発行後に発表された、当該法令もしくは当該法令に関する政策を解釈もしくは適用する
                    公的な行政判断、司法判断、行政措置もしくはその他の公的な宣言の結果、その時点におい
                    て有効かつ適用ある連邦準備制度理事会の自己資本比率に関する規則（または、該当する場
                    合、後継の連邦監督機関の自己資本比率に関する規則または規制）の目的において、シティ
                    グループがその時点において残存する本優先株式１株当たり25,000ドルの残余財産分配優先
                    権全額を「Tier１資本」（またはこれに相当するもの）として取り扱う権利を有しないとい
                    う、軽微とはいえないリスクが存在するとのシティグループによる誠実な判断を意味しま
                    す。「連邦監督機関」とは、連邦預金保険法第３条(q)またはその後継規定に定める、シティ
                    グループに関する「連邦監督機関」を意味します。
                                811/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
           （ iii  ）残余財産分配請求権
                シティグループが任意または強制により清算、解散または事業を閉鎖する場合、本優先株式
                の保有者は、株主に適法に分配可能な資金から、シティグループの普通株主またはかかる清
                算、解散もしくは事業閉鎖時の財産分配につき本優先株式に劣後するその他の株式の株主に
                対する資産の分配に先立ち、本優先株式１株当たり25,000ドル（預託株式１株当たり1,000
                ドルに相当します。）の残余財産分配額を、最終の配当支払日から当該清算日、解散日また
                は事業閉鎖日まで（同日を含みません。）の期間にかかる配当（宣言された場合、かつその
                範囲に限ります。）と共に受領する権利を有します。分配は、債権者に対する全債務を返済
                し、かかる分配に関して本優先株式に優先する証券の保有者の権利に基づく制限に従ったう
                えで残余した分配可能な資産を限度として、本優先株式および当該分配につき本優先株式と
                同順位のその他の証券の保有者の間で比例配分されます。
           （iv）議決権

                本優先株式の保有者は、（i）デラウェア法により明確に要求される場合、（ii）一定の配
                当の不払の場合、（iii）シティグループの優先株式の発行に関する場合、および（iv）本
                優先株式の議決権、優先権または特別な権利に悪影響を与えるような、シティグループの定
                款等に対する変更に関する場合を除き、議決権を有しません。預託株式の保有者が議決権を
                行使する場合は、預託機関を通じて行わなければなりません。
                                812/843













                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
           （v）順位
                本優先株式は、清算、解散または事業閉鎖時における財産分配につき、シティグループの普
                通株式に優先します。本優先株式は、本優先株式を形成する証書が定める範囲内の配当の支
                払につき、シティグループの普通株式に優先します。当該証書には、配当支払日につき、本
                優先株式に対して全額の配当が宣言されず、かつ支払われない場合、または配当が宣言さ
                れ、かつ配当の支払に十分な金額が積み立てられていない場合、シティグループは、当該配
                当支払日に開始する次期の配当期間中に、普通株式に対する配当宣言または支払を行わない
                ことが定められています。本優先株式は、配当の支払およびシティグループの清算、解散ま
                たは事業閉鎖時における財産分配につき、シティグループの残存するシリーズＡ5.950％固
                定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＡ優先株式」といいます。）、シリーズ
                Ｂ5.90％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＢ優先株式」といいま
                す。）、シリーズＤ5.350％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＤ優先株
                式」といいます。）、シリーズＪ7.125％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シ
                リーズＪ優先株式」といいます。）、シリーズＫ6.875％固定配当／変動配当非累積優先株
                式（以下「シリーズＫ優先株式」といいます。）、シリーズＭ6.300％固定配当／変動配当
                非累積優先株式（以下「シリーズＭ優先株式」といいます。）、シリーズＯ5.875％固定配
                                                        （注）
                当／変動配当非累積優先株式（以下「シリーズＯ優先株式」といいます。）                                           、 シリー
                ズＰ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式                          （以下「シリーズ          Ｐ 優先株式」といいま
                す。）、     シリーズＱ5.950％固定配当／変動配当非累積優先株式                             （以下「シリーズ         Ｑ 優先株
                式」といいます。）、シリーズＲ6.125％固定配当／変動配当非累積優先株式（以下「シ
                リーズＲ優先株式」といいます。）、シリーズＳ6.300％非累積優先株式（以下「シリーズ
                Ｓ優先株式」といいます。）、シリーズＴ6.250％固定配当／変動配当非累積優先株式（以
                下「シリーズＴ優先株式」といいます。）およびシリーズＵ5.000％固定配当／変動配当非
                累積優先株式（以下「シリーズＵ優先株式」といいます。）と同順位です。
                清算、解散または事業を閉鎖する場合における分配について、シティグループは通常、当該

                支払に対して適法に分配可能な資金からのみ（すなわち、すべての債務およびその他の優先
                する請求を勘案した後で）分配を行うことができ、本優先株式ならびにシリーズＡ優先株
                式、シリーズＢ優先株式、シリーズＤ優先株式、シリーズＪ優先株式、シリーズＫ優先株
                式、シリーズＭ優先株式、シリーズＯ優先株式、シリーズ                               Ｐ 優先株式、シリーズ           Ｑ 優先株
                式、シリーズ       Ｒ優先株式、シリーズＳ優先株式、シリーズＴ優先株式                             、シリーズＵ優先株式
                および本優先株式と同順位のその他の株式の間で比例配分されます。
                 (注)　優先株式シリーズＯは、2020年３月27日に償還されました。

                                813/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
           （vi）新株引受権および転換権
                預託株式および本優先株式の保有者は、新株引受権または転換権を有しません。
       ②  新型コロナウイルス感染症の               世界的   大流行の発生

       新型コロナウイルスに関する概況

        広範な公衆衛生上の影響が懸念されていた中で、新型コロナウイルス感染症の                                         世界的    大流行（パンデミッ
       ク）の発生は、米国および世界中のマクロ経済状況に非常に大きな影響を与えています。シティの従業員と
       その家族、さらにはシティがサービスを提供する顧客およびコミュニティの健康と安全は、何よりも重要な
       ものです。      このような健康危機が拡大する中、その健康な生活を守るため、シティは、顧客にサービスを提
       供する能力を維持しながら、積極的な対策を続けています。
        世界的大流行が続く中、シティは、資金および流動性の面で良好な状況を保ち、堅調な事業活動を維持                                                      し
       て います。2020年度第１四半期末時点のシティの普通株式等Tier１資本比率は11.2パーセント、補完的レバ
       レッジ比率は6.0パーセント、流動性カバレッジ比率は115パーセントであり、8,400億ドルの利用可能な流動
       性を有していました。下記および2020年５月４日付でSECに提出されたシティの2020年度第１四半期に係る
       フォーム10－Ｑによる四半期報告書に記載されるとおり、シティの事業、経営成績および財政状態は、新型
       コロナウイルス感染症の世界的大流行による経済的混乱の影響を受けています。
        経済を支え、この世界的大流行によるシステム上の影響を軽減するため、各国政府および中央銀行による
       一連の積極的な措置が世界規模で実施されていますが、シティは、これらの措置を必要に応じて引き続き積
       極的に評価し、活用していきます。
       シティの新型コロナウイルスに関する対応                       ― 従業員、顧客、コミュニティに                対する   支援

       シティの従業員

       ・全世界のシティの従業員のうち約80パーセントが、現在リモートワークを実施しています。
       ・シティは、世界中の7万5,000人以上の従業員に対し、この危機による経済的負担の軽減のため特別補償金
        を支給しています。これには、米国内の支給対象の社員への1,000ドルの特別支給金が含まれています。米
        国外では、現地の市場の補償水準に基づいた金額が支給されます。
       ・新型コロナウイルス関連で生じた支障のために業務が行えない従業員には、補償が継続されます。
       ・医療スタッフが従業員のサポートにあたっています。
       ・シティの拠点、支店およびATMでは、臨時の衛生管理手順や保護具が導入され、スタッフは感染防止対策に
        ついての指導を受けました。
                                814/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       グローバル個人金融部門の顧客
       北米GCB    ：米国では、シティは、影響を受けている顧客への支援策を銀行の中でもいち早く発表し、支援を拡

       充してきました。これらの施策には以下が含まれます。
       ・クレジットカード：遅延手数料の免除および２つの支払サイクルの最低支払額の支払の猶予
       ・リテール・バンキング／小規模企業：シティ以外のATMの利用手数料や月額サービス手数料を含む手数料の
        免除
       ・抵当貸付：既存のオプションによる取扱の延長に加え、抵当権の実行を60日間停止
       ・小規模企業：米国中小企業庁（SBA）のペイチェック・プロテクション・プログラム（給与保護プログラ
        ム）への加入
       アジアGCB     ：シティの支援策には、様々な商品を対象とした幅広いプログラムが含まれており、各国の顧客に

       対し短期的・中期的な救済策を提供しています。一部の国では、現地の規制当局により、新型コロナウイル
       ス感染症の流行の結果生じた経済的ストレスに対処するための救済プログラムが義務化されました。救済策
       は、クレジットカード、抵当貸付、マージン商品、個人向け貸出金の顧客に対し、以下の形で提供されてい
       ます。
       ・リボルビング商品および当座貸越の返済の最長３ヶ月間の猶予
       ・分割返済貸付の返済の最長12ヶ月間の猶予
       ・利息および手数料の免除
       ・最低支払額の減額
       ラテンアメリカGCB          ：メキシコにおいては、クレジットカード、抵当貸付、個人向け貸付金、給与ローンおよ

       び小規模企業向け銀行業務において、影響を受けている顧客に対する支援策が以下の形で実施されていま
       す。
       ・最低支払額の支払の最長６ヶ月間の猶予
       ・一時的な金利の引下げ
       ・一定の手数料の免除
        シティの顧客救済プログラムの一部は最近導入されたにもかかわらず、2020年度第１四半期中に実施され

       たプログラムによる貸出金の期末残高は、不良債権のリストラクチャリングを除き、合計で約10億ドルにも
       達しました。多くのプログラムが2020年度第１四半期末にかけて導入され、その後も拡大していることか
       ら、2020年度第２四半期においてこの貸出金残高が増加することが予想されます。2020年度第１四半期中に
       実施されたプログラムに関する貸付金残高は、主にアジアGCBに集中していました。
                                815/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       法人顧客
       ・シティは、法人顧客の流動性の目的および事業上の需要を支援するにあたり、慎重に信用供与を行ってい
        ます。
       ・顧客は、これまでに提供された融資枠に対して約250億ドルの融資を受けています。
       ・210億ドルを超える新規の融資枠が承認されました。
       ・シティは、2020年度第１四半期中、投資適格債市場において、2,920億ドルに上る顧客の新規の債券発行を
        支援しました。
       ・シティは、デジタル機能を活用して、顧客のサプライチェーンの管理と流動性の最適化を支援していま
        す。
       コミュニティ

        シティ、シティ・ファウンデーション、シティの社員は、危機により差し迫った影響を受けている人々
       を、様々な取組みを通じて支援しています。シティは、ペイチェック・プロテクション・プログラムへの加
       入で得た純利益をシティ・ファウンデーションに寄付しています。シティ・ファウンデーションは、この資
       金を利用して新型コロナウイルス関連の米国小規模事業者向けの救済プログラムを拡充し、連邦政府による
       奨励金の受給資格を満たさない可能性のある各種小規模事業者を支えるコミュニティ開発金融機関の取組み
       を支援します。これまでにシティとシティ・ファウンデーションは、新型コロナウイルス関連のコミュニ
       ティ支援活動に6,500万ドル以上の資金提供を確約しています。また、シティでは、新型コロナウイルス関連
       の支援活動をサポートするため、従業員による募金活動をさらに拡大する従業員マッチング・キャンペーン
       を立ち上げました。シティはまた、医療従事者への個人用保護具（PPE）の寄付を行い、また現在フードバン
       クへの食事提供等、他の支援策を進めています。
       シティによる新型コロナウイルス感染症に関連するリスクの管理

        シティは、この危機の間、安全性および健全性の基準を維持すると同時に、今般の新型コロナウイルス感
       染症の世界的大流行に関する課題に様々な側面から対応し、継続的な顧客ニーズを支援しています。
        シティの事業継続および危機管理の専門グループは、新型コロナウイルス感染症の世界的大流行に対する
       シティのプロトコルを管理しています。これらのプロトコルは、シティが事業を展開するすべての市場にお
       いて、引き続き高水準の顧客サービスを維持しながら、シティの従業員に安全とウェルビーイングを提供し
       ます。これらのプロトコルは、重要な手続の優先順位付け、従業員と第三者が遠隔地から手続に対応する能
       力、技術ニーズに対応するための新しいハードウェアの配備、統制およびサービスレベルを評価するための
       継続的な監視について対応します。シティがオフィス勤務に戻るための戦略計画は現在進行中です。
        新型コロナウイルス感染症の世界的大流行に対するシティの組織的対応は、シティの執行役員チームに
       よって統括され、当初はアジアに、その後世界的大流行が広がるにつれ、EMEA、北米およびラテンアメリカ
       に配置された地域の専門委員会によって進められました。各地域のCEOおよび経営陣が主導するこれらのグ
       ループは、新型コロナウイルス感染症の世界的大流行への対応、事業継続計画の実施、勤務場所および人員
       配置に関する戦略ならびに顧客ニーズへの対応に注力しました。
                                816/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        また、危機を通して、シティは世界的大流行のシステム上の影響を緩和するために、米国当局や現地政府
       と緊密に協力し、当面の政策対応や金融支援体制を実施してきました。シティはまた、顧客、規制当局およ
       びその他関連するステークホルダーとの緊密な連携を継続し、新型コロナウイルス感染症の世界的大流行に
       関連するあらゆる事項について協力体制を強化します。
        シティは、低金利環境に加え、新型コロナウイルス感染症の世界的大流行の深刻さおよび長期化ならびに
       政府および顧客の対応に関連して生じる影響を含む厳しいマクロ経済および市場環境により、GCBおよびICG
       の収益を含む全体的な収益が短期的に悪影響を受ける可能性があると予想しています。とりわけ、北米GCBと
       ラテンアメリカGCBがカード利用額の大幅な減少等の影響を受け始めたのは2020年３月後半からであったのに
       対し、アジアGCBでは、2020年度第１四半期に顧客行動における新型コロナウイルス感染症の世界的大流行の
       影響を最初に受けました。シティは、カード利用額の減少および貸出金残高の減少を含め、GCB事業への影響
       が、少なくとも2020年度第２四半期までは続くと予想しています。
        また、シティの営業費用は、特に、シティグループの従業員の保護および支援ならびにシティの顧客のデ
       ジタル支援の継続的な取組み等、この世界的大流行に関連する不確定要素により影響を受ける可能性があり
       ます。
        さらに、シティでは、GCBやICGを含め、シティの現在の経済見通しを踏まえると、正味貸倒損失が増加す
       ること、また、特に経済環境の悪化が続く場合、またはCECL基準のもとで悪化が予測される場合には、貸倒
       引当金に継続的に重大な影響が生じることが予想されます。ICGは、さらなる信用格下げによる正味貸倒引当
       金の繰入れを見込んでいます。新型コロナウイルス感染症の世界的大流行によりシティに生じる重大なリス
       クに関する詳細については、以下の「リスク要因」をご参照ください。
       リスク要因

       新型コロナウイルス感染症の世界的大流行に関連するマクロ経済およびその他の課題や不確定要素は、シ

       ティの事業および経営成績や財政状態に引き続き悪影響をもたらす可能性があります。
        新型コロナウイルス感染症の世界的大流行は、シティの事業、収益、費用、与信費用、ならびに経営成績
       および財政状態全般に悪影響を及ぼしていますが、引き続き悪影響を及ぼす可能性があり、しかもそれが重
       大なものになり得る可能性があります。新型コロナウイルス感染症の世界的大流行とそれに対する対応は、
       世界経済の状況に以下のような深刻な影響を及ぼしていますが、今後も続く可能性があります。
       ・米国および世界の経済的生産と雇用の急激な減少

       ・グローバル・サプライチェーンの分断
       ・金融市場における重大な混乱および不安定
       ・多くの事業における臨時休業、活動の縮小および撤退、その結果としての収益の損失および純損失
       ・米国およびその他の諸国における社会的距離（ソーシャル・ディスタンシング）戦略や移動制限の導入
                                817/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        新型コロナ感染症の世界的大流行がシティの財務成績や経営にどの程度影響を与えるかは、シティが事業
       に対するイニシアチブや戦略を遂行できるかどうかを含め、米国および世界における今後の展開に左右され
       ますが、この点については、この感染症の持続期間およびさらなる感染の拡大を含めて、不確定であって予
       測することはできません。この影響は、一部には、人の移動、輸送および事業に対する制限ならびに様々な
       財政・金融その他の政府による措置といった、健康および経済への影響を軽減するために講じられる政府そ
       の他の措置に依るところがあります。消費者や企業への救済措置を含め、この世界的大流行による経済への
       影響に対処するために米国および世界で現在行われている法律や規制に対する変更は、シティの事業および
       経営成績にさらに影響を及ぼす可能性があります。シティはまた、シティによるかかる救済措置の実施やそ
       のために行っている取組みにおいて、法的ないし風評上の問題に直面したり調査を受ける可能性がありま
       す。さらに、政府の措置はそれぞれタイプがが異なるため、その効果の程度が法域や地域によって規模や存
       続期間において異なる可能性があります。この世界的大流行がシティの個人向けおよび法人向け貸出金の借
       り手に与える影響もまた、地域、部門または業種によって異なり、一部の借り手がより重大なレベルのスト
       レスにさらされます。そのため、そのような借り手の経営成績および財政状態への圧力が高まり、借入金の
       増加または格下げを引き起こし、それによって貸倒の増加につながる可能性があります。さらに、シティの
       借り手が最終的に経験するストレスのレベルは、この世界的大流行の最中あるいはそれ以前にシティが用い
       た従前の予測やモデルにおける仮定とは異なるか、より厳しいものになる可能性があります。
        この世界的大流行を長期間にわたって完全に封じ込めることができず、広範囲な感染症が再び発生する可
       能性があります。健康危機の長期化は、米国およびその他の諸国の経済活動を引き続き縮小させ、その結
       果、雇用や企業・消費者マインドをさらに衰退させる可能性があります。これらの要因は、世界の経済活動
       やシティの個人・法人顧客にさらに悪影響を及ぼし、シティの収益やシティの商品・サービスの利用を引き
       続き縮小させ、さらにまたシティの与信その他の費用を増加させる可能性があります。これらの要因はま
       た、シティのバランスシートの資産およびリスク加重資産の継続的な増加を引き起こし、その結果、規制自
       己資本比率や流動性測定値が低下する可能性があります。さらに、新型コロナウイルス感染症が引き続き拡
       大する等により、シティの重要なビジネスの業務の遂行や遂行能力において混乱が生じたり不能となった場
       合、シティの経営に悪影響が及ぶ可能性があります。
        シティの従業員の大半は、現地で新型コロナウイルス感染症関連の規制の影響を受け、リモートワークを
       余儀なくされています。その結果、サイバー事件を含め、シティの情報技術システムに混乱が生じた場合、
       シティの事業に悪影響をもたらす可能性があります。さらに、これらのシステムは第三者システムと接続
       し、かつこれに依存しており、もしかかるシステムに対する需要が容量を超えた場合、または第三者システ
       ムに障害が発生したり、中断した場合、シティはサービスの拒否または中断を被る可能性があります。シ
       ティはまた、従業員の健康と安全を維持するための対策を講じていますが、この感染症の世界的大流行は、
       特定の機能部署、事業部門または地域における人員配置に悪影響を与える可能性があります。また、シティ
       が重要な領域で従業員を補充、雇用、配属させられるかどうかは、世界における新型コロナウイルス感染症
       に関連する制限により悪影響を受ける可能性があります。
                                818/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        さらに、この世界的大流行後、マクロ経済の事業環境や社会規範がどのような影響を受けるかは不確かで
       す。新型コロナウイルス後の環境は、金融市場、財政・税制・規制環境または個人・法人顧客の行動におい
       て予期せぬ進展や変化を遂げる可能性があります。そのような進展や変化は、シティの経営成績および財政
       状態に悪影響をもたらす可能性があります。現在も続く事業面または規制上の不確定要素や変化によって、
       シティの事業、バランスシートおよび予算に対する長期的な計画は、困難さを増したり、より高いコストを
       要する可能性があります。シティ、その経営陣および各事業部門は、このような環境下で、より増大するか
       若しくは従来と異なる競争上またはそれ以外の課題に直面する可能性があります。シティが適切に対応しま
       たは競合できない限り、当社は事業上の損失を被り、経営成績および財務状態が悪化する可能性がありま
       す。
        新型コロナウイルス感染症の世界的大流行に関連する動向、不確定要素およびリスク、ならびにシティに
       よる新型コロナウイルスに関連するリスク管理の詳細については、上記「新型コロナウイルスに関する概
       況」をご参照ください。
        シティの事業、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があり、上記の新型コロナウイルスに関連
       するリスクにより悪化するか、または現実となり得るその他の最も重要なリスクおよび不確定要素について
       は、「第一部       企業情報、第３         事業の状況、２         事業等のリスク」－「リスク要因」をご参照ください。
      (2)  訴訟手続

         「第一部　企業情報、第６　経理の状況、１　財務書類」の連結財務諸表注記27をご参照ください。
                                819/843













                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     ４【日本と米国における会計原則及び会計慣行の主要な相違】

     本書記載の連結財務諸表は米国で一般に公正妥当と認められる会計原則（以下「米国GAAP」といいます。）に準拠

     して作成されています。したがって、日本で一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠して作成される連結財務
     諸表とは相違があります。主な相違点は次のとおりです。
      (1)  のれんおよびその他の無形資産

        米国GAAPでは、会計基準編纂書（Accounting                        Standards      Codification）（以下「ASC」といいます。）350
       「無形資産      のれんおよびその他」に従い、のれんおよび耐用年数が確定できないその他の無形資産について
       は償却せず、減損を検討することが要求されます。減損の検討は、少なくとも年に一度あるいは減損の兆候を
       示す事象もしくは状況の変化が生じた場合にはより頻繁に実施されます。
        日本においては、企業結合により発生するのれんは20年以内の期間にわたって規則的に償却されます。な

       お、のれんは日本の企業会計審議会が公表した「固定資産の減損に係る会計基準」の適用対象資産となること
       から、規則的な償却を行う場合においても当該基準に従った減損の検討を行うことが求められています。
      (2)  変動持分事業体の連結

        米国GAAPでは、ASC          810において、主たる受益者による変動持分事業体（以下「VIE」といいます。）の連結
       に関する実務指針が定められています。VIEとは、その構造により、他社からの追加的な劣後財務支援がなけ
       ればその事業体の活動の資金を調達することができないような不十分な資本しか有していない法人、あるい
       は、その事業体に対する持分投資家が、議決権を通じてその会社の事業について重要な意思決定をすることが
       できないか、予想損失を吸収する義務または残余収益を受け取る権利がない法人のいずれかをいいます。ASC
       810は、主たる受益者が、VIEの経済的成果に対して最も重要な影響を及ぼすVIEの活動に対し指示する権限を
       有し、かつ、VIEにおける持分を通じて当該VIEにとって潜在的に重要となり得る損失を吸収する義務および便
       益を享受する権利の双方を有する場合に、VIEを連結することを求めています。
                                820/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
        日本においては、企業が他の会社を連結財務諸表に含めるべきか否かを判断する基本条件は、企業が他の会
       社の議決権の過半数を取得することにより支配権を有しているかどうかになります。さらに、他の会社の議決
       権の半数以下しか所有していなくても、かかる他の会社の重要な財務方針および経営方針の決定を支配する契
       約があるなど、他の会社の意思決定機関を支配している事実が認められる場合は、当該他の会社を連結しなけ
       ればなりません。なお、特別目的会社に対しては例外規定が存在し、一定の条件が満たされれば、連結対象と
       ならない場合もあります。また、実務対応報告第20号「投資事業組合に対する支配力基準および影響力基準の
       適用に関する実務上の取扱い」により、企業が投資事業組合に対する支配または影響に関する一定の要件を満
       たした場合、当該投資事業組合を連結することが求められています。ただし、ASC                                           810のようなVIEの連結に関
       する会計基準はありません。
      (3)  非継続事業

        米国GAAPでは、ASC          205「財務諸表の表示」により、会社は、事業の処分取引の結果として会社の継続事業
       から事業の利益およびキャッシュ・フローが控除され、会社がその事業の経営およびキャッシュ・フローに重
       要な継続的関与がない場合に、処分ないし売却目的保有に分類した非継続事業の経営成績について、報告する
       ことが求められています。
        非継続事業の経営成績は、当期および過年度の損益計算書上非継続事業の項目として、適用される法人所得
       税等（便益）控除後の非継続事業からの利益を、特別項目および該当ある場合には会計方針の変更による累積
       的影響額の前に個別の項目として報告することが求められています。売却目的保有に分類した非継続事業の資
       産および負債は、それぞれ、財政状態計算書の資産および負債の項に個別に表示しなくてはなりません。比較
       目的で表示されている過年度の金額は、遡及修正することが求められています。
        日本においては、売却目的保有に分類した事業または非継続事業の表示について定義されていません。売却

       目的保有に分類した事業および非継続事業の売却損益は、一般に特別損益として開示され、特別損益は、経常
       損益と税引前当期純損益との間に税引前の金額で表示されますが、売却目的保有に分類した事業または非継続
       事業の損益は継続事業の損益から分離して表示されません。
                                821/843









                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (4)  持分有価証券の認識および測定
        米国GAAPでは、ASU第2016-01号「金融商品－全般（サブトピック825-10）：金融資産および金融負債の認識
       および測定」およびASU第2018-03号「金融商品に関する技術的修正および改善－全般（サブトピック825-
       10）」により、持分有価証券（持分法で会計処理しているもの、または結果的に投資対象の連結をもたらすも
       のを除きます。）を公正価値で測定し、公正価値の変動を当期利益に認識することが求められております。ま
       た、持分有価証券については売却可能投資することは認められていません。（ⅰ）代替的測定方法が選択され
       た場合、または（ⅱ）投資が引き続き取得原価で測定される連邦準備銀行および連邦住宅貸付銀行の株式また
       は特定の取引所会員権である場合を除き、市場性のない持分有価証券は公正価値で測定され、公正価値の変動
       は損益に認識されます。代替的測定方法が選択されている市場性のない持分有価証券は、取得原価に、同じ発
       行体の同一または類似商品に係る通常の取引において観察される価格の変動を加減した金額で計上されます。
        日本において、金融資産は、原則として法的形態をベースに、有価証券、債権、金銭の信託、デリバティブ

       などの分類ごとに会計処理が定められています。さらに、有価証券については、売買目的有価証券、満期保有
       目的の債券、子会社および関連会社株式、その他有価証券に分類されています。
        売買目的有価証券は時価で測定され、時価の変動は損益計算書で認識されます。その他有価証券は、時価で
       測定し、時価の変動額（評価差額）は、純資産に計上され、売却や減損あるいは回収時に損益計算書へ計上さ
       れるか、もしくは個々の証券について時価が取得原価を上回る場合には純資産に計上し、下回る場合には損益
       計算書に計上されます。なお、外貨建の売却可能有価証券（その他有価証券）の評価差額に関して、取得原価
       または償却原価に係る換算差額も上記と同様に処理します。
        非上場株式は時価を把握することが極めて困難な有価証券として取り扱われ、取得原価で測定されます。こ
       のような時価を把握することが極めて困難な株式については、株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価
       額が著しく低下したときには、減損損失が認識されます。
                                822/843











                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (5)  公正価値による測定
        米国GAAPでは、ASC          820「公正価値測定および開示」により、公正価値の定義、ならびに公正価値による測
       定に関する枠組みが構築されるとともに、公正価値による測定に関する開示が強化されています。当該基準に
       おいて、公正価値は、測定日において資産または負債にとって主要な市場または最も有利な市場における市場
       参加者間の秩序ある取引で、資産の売却により受領、または負債の移転により支払われるであろう交換価格
       （出口価格）と定義されています。また、公正価値による測定において、取引費用の調整は行われません。さ
       らに、当該基準は、市場参加者が入手可能な最善の情報に基づいて資産または負債の価格を決定する際に用い
       る仮定を公正価値による測定に反映することを求めています。その仮定には、価格決定モデルのような特定の
       評価手法に内在するリスクや価格決定モデルへのインプット値に内在するリスクが含まれることになります。
        日本においては、企業会計基準委員会（ASBJ）の企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」で、時

       価を市場において形成されている取引価格、気配または指標その他の相場（以下「市場価格」といいます。）
       に基づく公正な評価額と定義しています。市場価格がない場合には、合理的に算定された価額を公正な評価額
       とするとされています。「金融商品会計に関する実務指針」で求められるように、非上場デリバティブ取引の
       うち類似する取引に気配値のないものについては、原則として将来キャッシュ・フローの割引現在価値または
       オプション価格決定モデルを用いて評価されます。なお、公正な評価額を算定することが極めて困難と認めら
       れるデリバティブ取引は、取得価額をもって貸借対照表価額とされます。
        なお、金融商品の時価の算定方法に関する詳細なガイダンスおよび開示について国際的な会計基準との整合
       性を図るため、2019年７月４日付で企業会計基準第30号「時価の算定に関する会計基準」および企業会計基準
       適用指針第31号「時価の算定に関する会計基準の適用指針」が公表されています。この基準は、2021年４月１
       日以後開始する事業年度の期首から適用されますが、2020年３月31日以後終了する事業年度における年度末か
       らの早期適用も認められています。
                                823/843











                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (6)  公正価値オプション
        米国GAAPでは、ASC          825「金融商品」（以下「ASC                825」といいます。）により、公正価値での測定が別段要
       求されていない一定の認識済の金融資産および金融負債について、公正価値による測定を選択すること（「公
       正価値オプション」と称されます。）が認められています。公正価値オプションを選択した項目のその後の未
       実現損益については、損益に計上することが求められています。当該基準では、資産もしくは負債の当初認識
       時または確定契約の締結時に適格な商品について、商品ごとに当該公正価値オプションの選択適用が認められ
       ていますが、その後は、その選択を取り消すことはできません。ASC                                    825は、従来、ヘッジ対象の資産および
       負債を公正価値以外の方法で測定するよう求められていたにもかかわらず、関連する経済的ヘッジを公正価値
       で計上していたことにより生じていた損益の変動を軽減することを可能にしています。なお、米国GAAPでは、
       事業体が金融商品に関する公正価値オプションに従って負債を公正価値で測定することを選択している場合
       に、負債の公正価値の変動合計のうち、当該商品に固有の信用リスクの変動から生じる部分をその他包括利益
       に別途表示することが求められます。
        日本においては、金融資産および金融負債のための公正価値オプションに関して包括的な会計基準は定めら

       れていません。
      (7)  ヘッジ会計

        米国GAAPでは、デリバティブ取引により資産、負債あるいは確定契約の公正価値をヘッジする公正価値ヘッ
       ジについては、ASU          第2016-01号「金融商品－全般：金融資産および金融負債の認識および測定」に従い、デ
       リバティブ取引の公正価値の変動はヘッジ対象項目の公正価値の変動とともにその他収益に反映されます。変
       動金利資産・負債あるいは予定取引に関連するキャッシュ・フローの変化をデリバティブ取引によりヘッジす
       るキャッシュ・フロー・ヘッジについては、ヘッジの有効性評価に含まれているヘッジ手段の公正価値の変動
       全体がその他包括利益もしくは為替換算調整に計上され、これらは、ヘッジ対象項目が損益に影響する期にお
       いて、ヘッジ対象の損益の表示科目と同一の科目に振り替えられます。
        日本においては、ASBJの企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に従い、ヘッジ手段の公正価値

       変動から生じる損益は、公正価値ヘッジおよびキャッシュ・フロー・ヘッジの両方について、税効果控除後、
       資本として直接認識され、それらはヘッジ対象項目からの損益が当期利益として認識される場合は、同時に当
       期利益として認識されます。ヘッジ関係が全体的に有効とされた場合は、ヘッジ手段に生じた損益のうち非有
       効となった部分についても、税効果控除後、資本として認識することができます。なお、非有効部分を合理的
       に区分できる場合には、非有効部分を損益として認識することができます。
                                824/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (8)  一時的でない減損
        米国GAAPでは、ASC          320「投資－債務および持分証券」により、事業体に売却の意思のある負債証券または
       その価値が償却原価まで回復する前に売却する可能性が50パーセント超である負債証券がある場合に、当該負
       債証券の一時的ではない減損損失を損益に認識することが求められています。一方で、事業体に売却の意思が
       なく、また当該負債証券の価値が回復する前に売却を求められる可能性が50パーセントより低い場合は、かか
       る基準は、回収される予想キャッシュ・フローを評価して信用損失が存在するかを判断し、当該証券の一時的
       でない減損の信用リスク要素を損益として認識し、信用リスク以外の要素をその他包括利益として認識するよ
       う求めています。
        日本においては、減損を信用リスク要素と信用リスク以外の要素に区分することはなく、信用リスク以外の

       要素も含めてすべて損失として認識されます。
      (9)  確定給付型年金

        米国GAAPでは、ASC           715「報酬－退職給付」（以下「ASC                   715」といいます。）に従い、勤務費用、利息費
       用、年金資産の期待収益、過去勤務債務の償却およびその他の調整から構成される年金費用が計上されます。
       数理計算上の純損益が期首時点での予測給付債務（以下「PBO」といいます。）または年金資産の公正価値の
       いずれか大きい方の10パーセントを超えた場合（「コリドール・アプローチ」と称されます。）、数理計算上
       の差異および過去勤務債務の未認識損益を償却し、年金費用に含めることが求められます。利益から差し引か
       れる純年金費用と実際の拠出額との差異は、未払または前払年金費用として計上されます。
        また、年金資産とPBOの差額は、資産または負債として貸借対照表に計上され、当期の純年金費用として認

       識されていない未認識損益は、税効果控除後の金額でその他包括利益累計額の１項目として計上されます。そ
       の他包括利益累計額に計上された年金資産とPBOの差額は、その後償却により純年金費用への計上を通じて、
       その他包括利益累計額から振り替えられます。
        日本においては、ASBJの企業会計基準第26号「退職給付に関する会計基準」および企業会計基準適用指針第

       25号「退職給付に関する会計基準の適用指針」に従い、                             確定給付型退職給付制度について、年金資産控除後の
       確定給付債務の全額が           貸借対照表に認識されています。損益に認識されていない過去勤務費用および数理計算
       上の差異のうちその期に費用処理されない部分は、貸借対照表のその他包括利益累計額に含まれます。これら
       はその後の期間にわたって費用処理され、当期利益を構成します。
                                825/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (10)   年金以外の退職後給付
        米国GAAPでは、ASC          715により、退職後給付に関連する費用について、当該費用の発生時に計上するのでは
       なく発生主義により従業員の予想在職期間にわたり認識することが求められています。さらに、税効果控除後
       の現在の純給付費用として認識されていない未認識損益は、その他包括利益累計額の１項目として計上するこ
       ととされています。
        日本においては、退職後給付制度のような制度自体が一般的でなく、したがって、特定の会計基準は存在せ

       ず、実務上かかる費用は発生した時点で費用計上されています。
      (11)   収益の認識

        米国GAAPでは、2014年５月にASU第2014-09号「顧客との契約から生じる収益」（以下「収益認識」といいま
       す。）が公表され、事業体が顧客との契約から生じる収益の会計処理を行う際に使用する単一の包括的なモデ
       ルについて規定されています。この収益モデルの基本原則は、約定済みの商品またはサービスの顧客への移転
       に関して、事業体が当該商品またはサービスと引き換えに権利を得ることとなると予想される対価を反映した
       金額を表すように収益を認識することです。このASUでは、約定済みの商品またはサービスを契約における履
       行義務と規定しています。
        日本においては、2018年３月30日に、米国GAAPにおける収益認識基準と大部分において類似している「収益

       認識に関する会計基準」がASBJより公表されており、2021年４月１日以後開始する事業年度から適用され、
       2018年４月１日以後開始する事業年度から早期適用も認められています。
      (12)   法人所得税の不確実性に関する会計処理

        米国GAAPでは、ASC          740「法人所得税」により、法人所得税申告書上で採用された、または採用することが
       予想される不確実な税務ポジションの認識および測定について定めています。当該基準に基づき、税務ポジ
       ションが財務諸表に及ぼす影響は、当該ポジションが関連する税務当局による調査において50パーセント超の
       可能性で認められると予想される場合に認識されます。当該基準はまた、認識の中止、分類、利息および罰
       金、期中会計期間における会計処理、ならびに不確実な税務ポジションの開示に関する指針を示しています。
        日本においては、不確実な税務ポジションに関する会計基準は定められていません。

                                826/843








                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (13)   保証
        米国GAAPでは、ASC          460「保証」により、債務保証の当初測定ではかかる保証の開始時の公正価値で行うよ
       う求められています。当該基準はまた、保証提供者の財務諸表において、保証の性質および金額について情報
       開示することを求めています。
        日本においては、保証は、金融資産または金融負債の消滅の認識により生じるものを除き、公正価値では計

       上されません。かかる保証はその内容について財務諸表に注記することが求められています。ただし、銀行業
       における企業会計において信用状残高は「支払承諾」および「支払承諾見返」として貸借対照表に計上されま
       す。
      (14)   リース

        米国GAAPでは、ASU第2016-02号「リース（トピック842）」により、借り手がオペレーティング・リースに
       係る負債および対応する使用権資産を貸借対照表に認識することが求められています。
        日本においては、オペレーティング・リース取引はリース期間にわたって支払リース料が費用処理されま

       す。また、ファイナンス・リース取引は通常の売買取引に係る方法に準じて、リース物件およびこれに係る債
       務をリース資産およびリース債務として借り手の財務諸表に計上しますが、少額（リース契約１件当たりの
       リース料総額が300万円以下の所有権移転外ファイナンス・リース）または短期（１年以内）のファイナン
       ス・リースについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行うことができます。
                                827/843












                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     第７    【外国為替相場の推移】

      日本円と米ドルの為替相場は、国内において時事に関する事項を掲載する２以上の日刊新聞紙に最近５年間の事

     業年度において掲載されているため、記載を省略します。
                                828/843


















                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     第８    【本邦における提出会社の株式事務等の概要】

     １  日本における株式事務等の概要

      (1)  株式名義書換取扱場所および株主名簿管理人
        日本においては、当社の普通株式の名義書換場所または株主名簿管理人は存在しません。
        日本における実質株主は、その取得窓口となった日本の証券会社（以下「本邦窓口証券会社」といいま
       す。）との間に外国証券取引口座約款を締結する必要があり、各実質株主に対する株式事務は、当該実質株主
       の各本邦窓口証券会社がこれを取り扱います。なお、本邦窓口証券会社との間の外国証券取引口座約款により
       実質株主の名で外国証券取引口座が開設され、売買の執行、売買代金の決済、証券の保管および当社株式に係
       わるその他の取引に関する事項はすべてこの外国証券取引口座により処理されます。ただし、機関投資家で本
       邦窓口証券会社に証券の保管の委託をしない者は、当該外国証券取引口座約款に代えて外国証券取引約款を本
       邦窓口証券会社と締結する必要があります。この場合、売買の執行、売買代金の決済および外国証券の取引に
       係わるその他の支払に関する事項はすべて当該約款の条項に従い処理されます。
        当社の普通株式の大部分は、本邦窓口証券会社を代理する米国における保管機関（The                                             Depository      Trust   &
       Clearing     Corporation）（以下「米国保管機関」といいます。）または米国保管機関により指定された者（以
       下「指定機関」といいます。）の名義で当社に登録され、当該株券は米国保管機関に保管されます。各本邦窓
       口証券会社は自社に外国証券取引口座を持つ全実質株主の明細表を作成します。
        なお、デラウェア一般会社法によれば、当社は株主名簿記載の株主だけを株主としてみなすことができ、デ
       ラウェア州法上別段の定めがある場合を除き、第三者が当社株式その他に関する請求または利益の主張をして
       も当社はこれを認める義務を負いません。従って、本邦窓口証券会社の外国証券取引口座を通じて当社の株式
       を保有している実質株主は、配当を受領する権利、議決権等の権利を、米国保管機関または指定機関を通じて
       行使することとなります。
      (2)  株主に対する特典

        該当事項はありません。
      (3)  株式の譲渡制限

        該当事項はありません。ただし、当社の政策が規定するとおり、当社従業員には当社の報奨制度により発行
       された株式の譲渡に一定の制限が課せられます。
                                829/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (4)  その他株式事務に関する事項
       Ａ　決算期
         毎年12月31日
       Ｂ　年次株主総会
         年次株主総会は、毎年、取締役会の定める日に開催します。デラウェア州法に従い、付属定款に定めると
        ころにより、当社は、株主総会において議決権を行使することができる株主を決めるために、当該株主総会
        開催の10日前から60日前までの日を基準日として定めることができます。
       Ｃ　基準日
         当社からの配当の支払を受けることができる株主は、当該配当の支払について取締役会が定めた基準日現
        在において株主名簿に記載されている株主であり、本邦窓口証券会社からの配当の支払を受けることのでき
        る実質株主は、日本時間で当該基準日と同一の暦日現在において、当該本邦窓口証券会社が作成した実質株
        主の明細表上の名義人です。
       Ｄ　株券
         任意の株数を表示した株券を発行することができます。
       Ｅ　株券に関する手数料
         米国においては、当社株式の名義書換や当社株券の登録について当社の名義書換代理人または登録機関か
        ら手数料を課されることはありません。しかしながら、日本においては、当社株式の日本の実質株主は、日
        本の証券会社に外国証券取引口座を開設、維持するにあたり、外国証券取引口座約款に従って年間口座管理
        料の支払をする必要がある場合があります。
       Ｆ　公告掲載新聞名
         日本において公告は行いません。
     ２  日本における実質株主の権利行使に関する手続等

      (1)  実質株主の議決権行使に関する手続
        日本における当社の実質株主は、本邦窓口証券会社を通じて米国保管機関または指定機関に指示することに
       より議決権を行使することができます。ただし、実質株主からの指示がない場合には、当該実質株主の所有す
       る当社の普通株式についての議決権は行使されません。
      (2)  配当請求等に関する手続

        本邦窓口証券会社は、配当金額、配当支払日等の配当支払に関する通知を当社から受け取った場合、基準
       日現在の実質株主の明細表に基づき実質株主に通知します。
        配当金は、米国保管機関を経由して各本邦窓口証券会社が一括受領し、外国証券取引口座を通じて基準日
       現在の実質株主へ交付します。
                                830/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      (3)  株式の移転に関する手続
        当社株式の譲渡は株主名簿への記入方式によって行われます。日本においては、実質株主は本邦窓口証券
       会社の発行した預り証を提示した上でその持株の保管替えまたは売却注文を行うことができます。実質株主
       と本邦窓口証券会社との間の決済は原則として円貨によります。
      (4)  本邦における配当等に関する課税上の取扱い

        （ⅰ）当社の実質株主のうち日本の居住者（永住者）である個人（以下、本(4)において「個人株主」とい
       います。）が保有する当社株式のうち普通株式（以下、本(4)において「当社普通株式」といいます。）につ
       いての配当および売買損益に係る所得税および住民税、個人株主が保有する当社普通株式について相続が開始
       した場合における相続税および贈与がなされた場合における贈与税、ならびに（ⅱ）内国法人である当社の実
       質株主（以下、本(4)において「法人株主」といいます。）が保有する当社普通株式についての配当および売
       買損益に係る所得税および法人税に関する本邦における課税上の取扱いの概要は、以下のとおりです。ただ
       し、以下の記述は、当社普通株式が租税特別措置法第37条の11第２項の上場株式等（以下、本(4)において
       「上場株式等」といいます。）に該当することを前提としています。本報告書の日付時点で、当社普通株式は
       ニューヨーク証券取引所に上場されていますので、上場株式等に該当します。
        なお、以下の記述は、別途明示しない限り本報告書の日現在施行されている日本の租税法令に基づくもので
       あり、適用ある諸法令の改正により変更されることがあります。また、以下の記述は、あくまでも当社普通株
       式に関する一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、すべての課税上の取扱いを網羅的に述べる
       ものではなく、かつ、例外規定の適用によって以下に記述されている内容とは異なる取扱いがなされる場合も
       あります。課税取扱いの詳細および各投資家における具体的な課税取扱いについては、投資家各自の税務顧問
       に確認されることをお勧めします。
       ＜個人株主＞

       Ａ　配当
         当社普通株式が上場株式等である限り、個人株主が日本における支払の取扱者を通じて当社普通株式の配
        当の交付を受ける場合は、米国において当該配当の支払の際に源泉徴収された米国所得税の額（もし、あれ
        ば）を米国における当該配当の支払額から控除した後の金額に対して、通常の20パーセント（所得税15パー
        セントおよび住民税５パーセント）に復興特別所得税（ただし、2037年12月31日まで）の税率（所得税額の
        2.1パーセント）を加えた合計20.315パーセントの税率で、源泉徴収（住民税については特別徴収）により
        課税されます（配当金交付時になされるこれらの源泉徴収（住民税については特別徴収）を、以下「支払取
        扱者源泉徴収」といいます。）。
                                831/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
         個人株主が受領した当社普通株式の配当については、日本で累進税率（最高限界税率は、所得税と住民税
        を合計した55パーセントに復興特別所得税（ただし、2037年12月31日まで）の税率（所得税額の2.1パーセ
        ント）を加えた合計55.945パーセントです。）により総合課税の対象となる配当所得として確定申告をしな
        ければなりません。ただし、支払取扱者源泉徴収がなされた場合には、個人株主のうち、当社の発行済株式
        の総数の３パーセント以上を有する個人株主以外の者が支払を受ける当該配当の金額については、当社普通
        株式が上場株式等である限り、総合課税の対象となる配当所得として確定申告を要する所得に含めないこと
        ができることとされていますので、かかる個人株主が当社普通株式について受領する配当に関しては、総合
        課税の対象となる配当所得に含めず、支払取扱者源泉徴収のみで日本における課税関係を終了させることが
        できます。
         個人株主は、当社普通株式の配当を含む上場株式等の配当所得について、課税年度毎に、適用法令の定め
        るところに従って、上場株式等の配当所得に係る申告分離課税制度（以下「配当申告分離課税」といいま
        す。）を選択することができます。配当申告分離課税が選択された場合、配当申告分離課税の対象となる上
        場株式等の配当所得は、上記に記載した総合課税の対象となる配当所得には含まれないこととなり、当該配
        当所得および上場株式等の譲渡損失のほか、特定公社債の利子、特定公社債の償還差損益、および特定公社
        債の譲渡損益等も、適用ある法令に定める要件および制限に従って損益通算を行うことができ、かかる損益
        通算においてなお控除しきれない部分の上場株式等の譲渡損失（償還差損を含みます。）については、一定
        の条件および限度で、翌年以後３年間にわたって、上場株式等（特定公社債を含みます。）に係る利子所
        得、配当所得および譲渡所得等からの繰越控除を行うことができます。他方、個人株主が、当社普通株式に
        ついて受けた配当金について上記の総合課税による課税に服することになる場合には、当該配当金と譲渡損
        失との損益通算は認められません。
         個人株主が、当社普通株式の配当を含む上場株式等の配当所得について配当申告分離課税を選択した場合
        における税率は、通常の20パーセント（所得税15パーセントおよび住民税５パーセント）に復興特別所得税
        （ただし、2037年12月31日まで）の税率（所得税額の2.1パーセント）を加えた合計20.315パーセントで
        す。
         個人株主が当社普通株式にかかる配当全額について累進税率による所得税の総合課税を受ける場合の確定
        申告および配当申告分離課税を受ける場合の確定申告においては、上記に述べた当社普通株式の配当に課さ
        れた米国所得税（もし、あれば）は、適用ある法令に定める要件および制限に従って、外国税額控除の対象
        となり、また、上記で述べた当社普通株式の配当の交付を受ける際に支払取扱者源泉徴収されたまたはされ
        るべき税額は、申告納付すべき所得税の額から控除されます。
         上記に述べた各課税方式については、所得税（国税）と住民税（地方税）とで異なる取扱いを受けること
        も可能です。
                                832/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       Ｂ　売買損益
         個人株主による当社普通株式の売却による損益についての課税は、内国法人の上場株式等の売買損益課税
        と原則として同様です。
       Ｃ　相続税・贈与税

         原則として、日本の相続税法所定の要件を充足する個人が、個人株主から、当社普通株式を相続するかも
        しくは当社普通株式の遺贈を受けるかまたは当社普通株式について贈与を受けた場合には、同法に基づき相
        続税または贈与税が課されますが、適用ある法令に定める要件および制限に従って、外国で課された相続税
        または贈与税に相当する税の税額につき外国税額控除が認められる場合があります。
       ＜法人株主＞

       Ａ　配当
         当社普通株式が上場株式等である限り、法人株主（公共法人等を除きます。）が日本における支払の取扱
        者を通じて当社普通株式の配当の交付を受ける場合は、米国において当該配当の支払の際に徴収された米国
        所得税の額（もしあれば）を米国における当該配当の支払額から控除した後の金額に対して、通常の15パー
        セント（所得税）に復興特別所得税（ただし、2037年12月31日まで）の税率（所得税額の2.1パーセント）
        を加えた合計15.315パーセントの税率で、源泉徴収により課税されます。法人株主が受け取った当社普通株
        式の配当の金額は、法令上非課税とされる場合を除き、法人税の課税標準である所得の金額の計算上、益金
        の額に算入されます。ただし、法人税の確定申告において、上記に述べた米国所得税（もしあれば）につい
        ては外国税額控除を、日本における支払の取扱者から交付を受ける際に支払取扱者源泉徴収される所得税に
        ついては所得税額控除を、それぞれ適用ある法令に定める要件および制限に従って受けることができます。
       Ｂ　売買損益

         法人株主による当社普通株式の売却による損益についての課税は、内国法人の上場株式等の売買損益課税
        と原則として同様であり、法人株主による当社普通株式の売却に係る譲渡利益額または譲渡損失額は、法令
        上非課税とされる場合を除き、法人税の課税標準である所得の金額の計算上、益金または損金の額に算入さ
        れます。
      (5)  その他の諸通知

        日本における当社株式の実質株主に対して株主総会等に関する通知が行われる場合には、米国保管機関ま
       たは指定機関に対してなされます。米国保管機関または指定機関はこれを本邦窓口証券会社に送付し、本邦
       窓口証券会社は、しかる後に所定の方法により基準日現在における実質株主の明細表に記載されている実質
       株主にこれを交付します。
                                833/843






                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     第９    【提出会社の参考情報】

     １  【提出会社の親会社等の情報】

      該当事項はありません。

     ２  【その他の参考情報】

      当社は、当事業年度の開始日から本書の提出日までの間に、下記の書類を関東財務局長に提出しています。

      提出書類                                         提出日

      発行登録書およびその添付書類、発行登録追補書類およびその添付書類
      ならびにこれらの訂正発行登録書
       (1)   2018年10月10日提出発行登録書の訂正発行登録書（募集）                                      2019年10月４日
       (2)   2018年10月10日提出発行登録書の訂正発行登録書（売出し）                                      2019年10月４日
       (3)   2018年10月10日提出発行登録書の訂正発行登録書（募集）                                      2020年４月27日
       (4)   2018年10月10日提出発行登録書の訂正発行登録書（売出し）                                      2020年４月27日
      有価証券報告書および添付書類                                         2019年５月23日

      半期報告書および添付書類                                         2019年８月30日

      臨時報告書および臨時報告書の訂正報告書

       (1)   臨時報告書                                      2019年10月４日
          (金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する
          内閣府令第19条第１項および同条第２項第１号の規定に基づき提出)
       (2)   臨時報告書                                      2020年４月27日
          (金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する
          内閣府令第19条第１項および同条第２項第１号の規定に基づき提出)
                                834/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     第二部      【提出会社の保証会社等の情報】

     第１    【保証会社情報】

      該当事項はありません。

     第２    【保証会社以外の会社の情報】

      該当事項はありません。

     第３    【指数等の情報】

      該当事項はありません。

                                835/843












                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
                         独立登録会計事務所の監査報告書
                                （翻訳）
     シティグループ・インク
     株主ならびに取締役会各位
     連結財務諸表および財務報告に係る内部統制に対する監査意見

     私たちは、シティグループ・インクおよび子会社（以下「会社」という。)の2019年および2018年12月31日現在の
     連結貸借対照表、2019年12月31日に終了した３事業年度の各年度における関連の連結損益計算書、連結包括利益計
     算書、連結株主持分変動計算書および連結キャッシュ・フロー計算書、ならびに関連する注記（以下「連結財務諸
     表」と総称する。）について監査を行った。私たちはまた、トレッドウェイ委員会支援組織委員会が公表した「内
     部統制の統合的枠組み（2013年版）」で確立された規準に基づき、会社の2019年12月31日現在の財務報告に係る内
     部統制について監査を行った。
     私たちは、上記の連結財務諸表が、米国において一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠して、会社の2019年

     および2018年12月31日現在の財政状態、2019年12月31日に終了した３事業年度の各年度における経営成績および
     キャッシュ・フローの状況を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。私たちはまた、会社
     は、トレッドウェイ委員会支援組織委員会が公表した「内部統制の統合的枠組み（2013年版）」で確立された規準
     に基づき、すべての重要な点において、2019年12月31日現在において財務報告に係る有効な内部統制を維持してい
     るものと認める。
     監査意見の根拠

     これらの連結財務諸表の作成責任、ならびに財務報告に係る有効な内部統制を維持し、本書記載の財務報告に係る
     内部統制についての経営陣の年次報告に含められている財務報告に係る内部統制の有効性を評価する責任は会社の
     経営陣にある。私たちの責任は、監査に基づいて、これらの連結財務諸表および会社の財務報告に係る内部統制に
     対して意見を表明することにある。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（以下「PCAOB」という。）に登
     録している公開会計事務所であり、米国連邦証券法ならびに証券取引委員会およびPCAOBの関連する諸規則に従っ
     て、会社から独立していることが求められている。
     私たちは、PCAOBの基準に準拠して監査を行った。これらの基準は私たちに、連結財務諸表に誤謬または不正によ

     る重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得るために、および財務報告に係る有効な内部統制がすべての
     重要な点において維持されているかどうかの合理的な保証を得るために、監査を計画し実施することを求めてい
     る。
     連結財務諸表の監査には、誤謬または不正による連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクを評価する手続を実施し、

     これらのリスクに対応する手続を実施することが含まれる。これらの手続には、連結財務諸表の金額および開示に
     関する証拠を試査により検証することが含まれる。私たちの監査はまた、経営陣が採用した会計原則および経営陣
     により行われた重要な見積りの評価も含め、全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。財務
     報告に係る内部統制に対する私たちの監査は、財務報告に係る内部統制の理解、重要な欠陥が存在するリスクの評
     価、評価したリスクに基づいた内部統制の整備および運用状況の有効性に関する検証と評価、ならびに私たちが状
     況に応じて必要と認めたその他の手続の実施を含んでいる。私たちは、監査の結果として意見表明のための合理的
     な基礎を得たと判断している。
     財務報告に係る内部統制の定義および限界

     会社の財務報告に係る内部統制は、財務報告の信頼性および一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠した外部
     報告目的の財務諸表作成に対して合理的な保証を提供するために整備されたプロセスである。会社の財務報告に係
     る内部統制は、(１)会社の資産の取引および処分を合理的な詳細さで、正確かつ適正に反映した記録を維持し、
     (２)一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にするために必要な取引が記録される
     こと、および会社の収入と支出が会社の経営陣および取締役の承認に基づいてのみ実行されることに関する合理的
     な保証を提供し、ならびに(３)財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある未承認の会社の資産の取得、使用また
     は処分を防止または適時に発見することについての合理的な保証を提供するための方針および手続が含まれる。
                                836/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     財務報告に係る内部統制は、固有の限界があるため、虚偽の表示を防止または発見できない可能性がある。また、
     将来の期間にわたる有効性の評価の予測には、状況の変化により内部統制が不適切となるリスク、または方針や手
     続の遵守の程度が低下するリスクを伴う。
     監査上の主要な事項

     以下に記載されている監査上の主要な事項は、連結財務諸表の当期の監査により生じた、監査委員会に既に伝達さ
     れているか伝達する必要がある事項であり、かつ(１)連結財務諸表にとって重要性がある勘定または開示事項に関
     連しており、(２)私たちにとって特に困難な、主観的な、または複雑な判断を伴うものである。監査上の主要な事
     項を伝達することにより、全体としての連結財務諸表に対する私たちの意見が何ら変わることはなく、また、私た
     ちは、以下の監査上の主要な事項を伝達することにより、監査上の主要な事項またはそれらが関連する勘定や開示
     事項に対して別個の意見を提供しているわけではない。
     価格付けが困難な金融商品の公正価値の評価

     連結財務諸表注記１、６、24および25に記載されているとおり、2019年12月31日現在、定期的に公正価値で計上さ
     れる会社の金融資産および金融負債はそれぞれ11,487億ドルおよび6,155億ドルであった。複雑な内部評価モデル
     または重要な観察不能インプットを伴う代替的な価格決定手続を含む評価技法を用いて公正価値で測定された金融
     商品は、レベル３のすべての資産および負債（それぞれ80億ドルおよび230億ドル）ならびにレベル２の特定の資
     産および負債（以下「価格付けが困難な金融商品」と総称する。）を表している。会社は、様々な評価技法（内部
     評価モデル、価格ベース分析や比較分析、および割引キャッシュ・フローを含むが、これらに限定されない。）を
     用いて、価格付けが困難な金融商品の公正価値を見積もった。
     この評価には監査人による複雑な判断が含まれることから、私たちは、価格付けが困難な金融商品の公正価値の評

     価を監査上の主要な事項として特定した。特に、現行市場では容易に観察できない価格および／またはインプット
     に利用された主要な仮定および見積りの評価は多大な主観性を伴っており、内部で開発された複雑な評価技法およ
     び／またはモデルも使用されていた。この評価には、金利、価格、利回り、クレジット・スプレッド、ボラティリ
     ティ、相関係数および先渡価格といった会社の主要な仮定およびインプットを含む、公正価値推定手法の評価が含
     まれていた。これには、数学的精度を裏付けるモデルの評価と、当該モデルが金融商品の評価に適しているかどう
     かの評価も含まれていた。
     この監査上の主要な事項に対応するために私たちが実施した主な手続は、以下のとおりである。私たちは、価格決

     定の手法や評価方法、および公正価値を決定するための主要なインプットや仮定を含め、価格付けが困難な金融商
     品に対する内部統制を検証した。また、会社による公正価値の見積り算定プロセスを検証した。これには、公正価
     値の決定に使用された主要な方針および手法の評価を実施することが含まれていた。私たちは業界の知見と経験を
     有する評価専門家を関与させ、彼らの支援を得て、会社が公正価値の決定に使用したプロセスの信頼性を検証する
     とともに以下の事項を評価することにより、容易に観察できないものの公正価値の決定に使用された、モデルの重
     要な価格、インプットおよび仮定を検証した。
     ・主要な仮定および／またはインプットが、現行の市場環境における出口価格を決定するために市場参加者が用い
      るであろう仮定および／またはインプットを反映したものであること。
     ・使用された評価モデルが、数学的に正確であり金融商品の評価に適切であったこと。
     ・合理的に入手可能な関連情報が、公正価値の決定時に考慮されていること。
     私たちは     業界の知見と経験を有する評価専門家を関与させ、彼らの支援を得て、                                      独自に開発した評価モデルおよ

     び／または仮定に基づき特定の金融商品について独立した公正価値の見積りを作成し、それらを会社による公正価
     値の測定値と比較した。
                                837/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     減損について集合的評価が行われた貸倒引当金の評価
     連結財務諸表注記１および15において詳述されているとおり、2019年12月31日現在、減損について集合的評価が行
     われた貸出金の貸倒引当金（以下「貸倒引当金」という。）は113億ドルであった。                                            会社は、     過去の延滞および貸
     倒実績を現在のポートフォリオの延滞状況に適用する                            移動  分析、ならびに経済状況を反映するその他の分析を用い
     て、個人向け貸出金に係る貸倒引当金を見積った。法人向け貸出金に係る貸倒引当金は、ポートフォリオの規模、
     残余期間、ならびに貸倒および貸倒時の損失額の確率を反映して個々の与信枠に付された社内リスク格付により測
     定された信用の質を考慮した統計モデルを用いて算定された。この統計モデルと移動分析はそれぞれ、定性的評価
     により補完されていた。
     この評価には、監査人による複雑な判断を要する測定上の重要な不確実性、ならびに業界の知見および経験が含ま

     れることから、私たちは貸倒引当金の評価を監査上の主要な事項として特定した。この評価には、会社の定量的お
     よび定性的評価のための特定の主要な仮定およびインプットを含む、貸倒引当金に関する手法の様々な要素の評価
     が含まれていた。個人向け貸出金に係る主要な仮定およびインプットには、過去の貸倒実績、延滞状況、および移
     動分析におけるそれらの適用方法が含まれていた。法人向け貸出金に係る主な仮定およびインプットには、統計モ
     デルで考慮されている内部リスク格付、                     貸倒および貸倒時の損失額の確率                 が含まれていた。
     この監査上の主要な事項に対応するために私たちが実施した主な手続は、以下のとおりである。私たちは、(１)貸

     倒引当金に係る手法の承認、ならびに(２)定量的および定性的評価の見積りに使用された主要な仮定およびイン
     プットの決定に対する特定の内部統制を検証した。私たちは、                                 会社が使用したデータ、要因および仮定の一部の
     ソースを検証することにより、会社が貸倒引当金の見積りを作成する際のプロセスを評価し、こうしたデータ、要
     因および仮定の妥当性と信頼性を検討した。私たちは、その結果として得られた定性的評価を作成する際に用いら
     れた手法と、そうした評価が貸倒引当金に及ぼす影響を信用動向に照らして評価した。私たちは業界の知見と経験
     を有する信用リスクの専門家を関与させ、彼らの支援を得て以下を実施した。
     ・会社の貸倒引当金に係る手法および主要な仮定が米国において一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠して
      いるかどうかのレビュー。
     ・個人向け貸出金の移動分析および法人向け貸出金の統計モデルにおける主要な仮定とインプットの検証。
     ・貸倒引当金の定性的評価の評価。
     私たちは、(１)業界の知見とリスク格付経験を有する信用リスクの専門家を関与させ、彼らの支援を得て社内格付

     の適切性を評価し、(２)社内格付の実績の正確性を過去の期間のそれに照らして検証することにより、一部の信用
     枠について法人向け貸出金の社内格付を検証した。
     特に外国税額控除に関連する繰延税金資産の実現可能性の評価

     連結財務諸表注記１および９に記載のとおり、2019年12月31日現在、会社の繰延税金資産（以下「DTA」とい
     う。）の純額は231億ドルであった。この残高は、会社が計上した65億ドルの評価性引当金を控除後の金額であ
     る。外国税額控除（以下「FTC」という。）および関連する評価性引当金に係るDTAの見積額は、それぞれ109億ド
     ルおよび46億ドルであった。会社は、FTCに係るDTAの実現可能性について評価し、FTCに係るDTAの実現可能性が
     50％超であるかどうかを判断した。これは主に、それぞれの関連する管轄区域における将来の課税所得についての
     会社の予測、戦略的タックスプランニングおよび税額控除の利用期限に基づいている。
     この評価には       監査人による複雑な判断およびグローバルな税規制に関する知見が含まれることから、                                              私たちは、

     FTCに係るDTAの実現可能性の評価を監査上の主要な事項として特定した。この評価は、十分な課税所得が将来発生
     して、または戦略的タックスプランニングが実行されて、FTCが期限切れとなる前にFTCに係るDTAの実現を見込め
     るかどうかを会社が判断する際に使用する仮定を考慮したうえで、その世界的構造および主観性から複雑となって
     いる会社の見積りを評価することを含んでいた。
                                838/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     この監査上の主要な事項に対応するために私たちが実施した主な手続は、以下のとおりである。私たちは、FTCに
     係るDTAの実現可能性（将来の課税所得および戦略的タックスプランニングを含む。）に関する会社の分析に対す
     る特定の内部統制を検証した。また、会社による評価性引当金の見積り作成プロセスを検証した。これには、評価
     性引当金の決定に使用された主要な方針および手法の評価を実施することが含まれていた。私たちは、国内事務所
     からのリソースを含め、FTCの知見と経験を有する税務の専門家を関与させ、彼らの支援を得て以下の評価を実施
     した。
     ・会社の将来の課税所得の決定に使用された仮定（様々な税法および税規則の解釈、ならびに将来の課税所得の
      ソースおよび性質を含む。）。
     ・税額控除の期限到来時期。
     ・戦略的タックスプランニングの有効性と実行可能性。
     私たちは、将来の課税所得および税額控除の期限到来時期に関する会社の予測について、感応度分析を実施した。

     /s/  ケーピーエムジー　エルエルピー

     私たちは、1969年以降、会社の監査人となっている。

     ニューヨーク州ニューヨーク市

     2020年２月21日
     会社の独立監査人であるケーピーエムジー　エルエルピーは、2019年12月31日現在および同日に終了した事

     業年度の会社の財務諸表の英語版について監査を実施したが、当該財務諸表および財務諸表注記の英語版が
     本書記載の日本語版に翻訳された過程には関与しておらず、日本語版について責任を負うものでもない。ま
     た、ケーピーエムジー　エルエルピーは、英語版の監査報告書の署名日以降、かかる報告書で言及されてい
     る財務諸表に対するいかなる手続の実施にも関与していない。
     次へ

                                839/843











                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     REPORT      OF  INDEPENDENT          REGISTERED         PUBLIC     ACCOUNTING         FIRM
     To  the  Stockholders      and  Board   of Directors

     Citigroup     Inc.:
     Opinions    on the  Consolidated      Financial     Statements     and  Internal    Control    Over   Financial     Reporting

     We  have  audited    the  accompanying       consolidated      balance    sheet   of Citigroup     Inc.  and  subsidiaries      (the  Company)     as of
     December 31,       2019   and  2018,   the  related   consolidated      statements     of income,    comprehensive       income,    changes    in stockholders'
     equity   and  cash  flows   for  each  of the  years   in the  three-year     period   ended   December 31,       2019,   and  the  related   notes
     (collectively,      the  consolidated      financial    statements).      We  also  have  audited    the  Company's      internal    control    over  financial
     reporting    as of December 31,       2019,   based   on criteria    established     in Internal    Control—Integrated          Framework      (2013)   issued   by
     the  Committee     of Sponsoring      Organizations       of the  Treadway     Commission.
       In our  opinion,    the  consolidated      financial    statements     referred    to above   present    fairly,   in all material    respects,    the  financial
     position    of the  Company     as of December 31,       2019   and  2018,   and  the  results   of its operations     and  its cash  flows   for  each  of the
     years   in the  three-year     period   ended   December 31,       2019,   in conformity     with  U.S.  generally     accepted    accounting     principles.
     Also  in our  opinion,    the  Company     maintained,      in all material    respects,    effective    internal    control    over  financial    reporting    as of
     December 31,       2019   based   on criteria    established     in Internal    Control—     Integrated     Framework      (2013)   issued   by the  Committee
     of Sponsoring      Organizations       of the  Treadway     Commission.
     Basis   for  Opinions

     The  Company's      management      is responsible      for  these   consolidated      financial    statements,     for  maintaining      effective    internal
     control    over  financial    reporting    and  for  its assessment     of the  effectiveness      of internal    control    over  financial    reporting,     included
     in the  accompanying       management's       annual   report   on internal    control    over  financial    reporting.     Our  responsibility       is to express
     an opinion    on the  Company's      consolidated      financial    statements     and  an opinion    on the  Company's      internal    control    over
     financial    reporting    based   on our  audits.   We  are  a public   accounting     firm  registered     with  the  Public   Company     Accounting
     Oversight     Board   (United    States)   (PCAOB)     and  are  required    to be independent      with  respect    to the  Company     in accordance     with
     the  U.S.  federal   securities     laws  and  the  applicable     rules   and  regulations     of the  Securities     and  Exchange     Commission      and  the
     PCAOB.
       We  conducted     our  audits   in accordance     with  the  standards     of the  PCAOB.    Those   standards     require    that  we  plan  and
     perform    the  audits   to obtain   reasonable     assurance     about   whether    the  consolidated      financial    statements     are  free  of material
     misstatement,       whether    due  to error   or fraud,   and  whether    effective    internal    control    over  financial    reporting    was  maintained     in
     all material    respects.
       Our  audits   of the  consolidated      financial    statements     included    performing     procedures     to assess   the  risks  of material
     misstatement      of the  consolidated      financial    statements,     whether    due  to error   or fraud,   and  performing     procedures     that  respond    to
     those   risks.   Such   procedures     included    examining,     on a test  basis,   evidence    regarding     the  amounts    and  disclosures     in the
     consolidated      financial    statements.     Our  audits   also  included    evaluating     the  accounting     principles     used  and  significant     estimates
     made   by management,      as well  as evaluating     the  overall    presentation      of the  consolidated      financial    statements.     Our  audit   of
     internal    control    over  financial    reporting    included    obtaining     an understanding       of internal    control    over  financial    reporting,
     assessing     the  risk  that  a material    weakness     exists   and  testing   and  evaluating     the  design   and  operating     effectiveness      of internal
     control    based   on the  assessed    risk.  Our  audits   also  included    performing     such  other   procedures     as we  considered     necessary     in
     the  circumstances.       We  believe    that  our  audits   provide    a reasonable     basis   for  our  opinions.
                                840/843







                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
     Definition     and  Limitations      of Internal    Control    Over   Financial     Reporting
     A company's     internal    control    over  financial    reporting    is a process    designed    to provide    reasonable     assurance     regarding     the
     reliability     of financial    reporting    and  the  preparation      of financial    statements     for  external    purposes    in accordance     with  generally
     accepted    accounting     principles.     A company's     internal    control    over  financial    reporting    includes    those   policies    and  procedures
     that  (1) pertain     to the  maintenance      of records    that,  in reasonable     detail,   accurately     and  fairly   reflect   the  transactions      and
     dispositions      of the  assets   of the  company;     (2) provide     reasonable     assurance     that  transactions      are  recorded    as necessary     to
     permit   preparation      of financial    statements     in accordance     with  generally     accepted    accounting     principles,     and  that  receipts    and
     expenditures      of the  company     are  being   made   only  in accordance     with  authorizations       of management      and  directors    of the
     company;     and  (3) provide     reasonable     assurance     regarding     prevention     or timely   detection    of unauthorized      acquisition,      use  or
     disposition     of the  company's     assets   that  could   have   a material    effect   on the  financial    statements.
       Because    of its inherent    limitations,     internal    control    over  financial    reporting    may  not  prevent    or detect   misstatements.       Also,
     projections     of any  evaluation     of effectiveness      to future   periods    are  subject    to the  risk  that  controls    may  become    inadequate
     because    of changes    in conditions,     or that  the  degree   of compliance      with  the  policies    or procedures     may  deteriorate.
     Critical    Audit   Matters

     The  critical   audit   matters    communicated       below   are  matters    arising   from   the  current    period   audit   of the  consolidated      financial
     statements     that  were   communicated       or required    to be communicated       to the  audit   committee     and  that:  (1)  relate   to accounts    or
     disclosures     that  are  material    to the  consolidated      financial    statements     and  (2)  involved    our  especially     challenging,      subjective,     or
     complex    judgments.     The  communication       of critical   audit   matters    does  not  alter  in any  way  our  opinion    on the  consolidated
     financial    statements,     taken   as a whole,   and  we  are  not,  by communicating       the  critical   audit   matters    below,   providing     separate
     opinions    on the  critical   audit   matters    or on the  accounts    or disclosures     to which   they  relate.
     Assessment      of the  fair  value   of hard-to-price       financial    instruments

     As  described     in Notes   1, 6, 24 and  25 to the  consolidated      financial    statements,     the  Company's      financial    assets   and  liabilities
     recorded    at fair  value   on a recurring    basis   were   $1,148.7    billion   and  $615.5   billion,    respectively      at December     31,  2019.
     Financial     instruments      which   are  measured     at fair  value   using   valuation     techniques,     inclusive    of complex    internal    valuation
     models    or alternative     pricing    procedures     with  significant     unobservable      inputs,   represent    all Level   3 assets   and  liabilities     ($8.0
     billion   and  $23.0   billion,    respectively)      and  certain   Level   2 assets   and  liabilities     (collectively,      hard-to-price      financial
     instruments).      The  Company     estimated     the  fair  value   of hard-to-price      financial    instruments      utilizing    various    valuation
     techniques     including,     but  not  limited    to, internal    valuation     models,    price-based      or comparables      analysis    and  discounted     cash
     flows.
       We  identified     the  assessment     of the  fair  value   for  hard-to-price      financial    instruments      as a critical   audit   matter,    as the
     assessment     involved    complex    auditor    judgment.     In particular,     there   was  a high  level   of subjectivity      in the  evaluation     of the  key
     assumptions      and  estimates     utilized    for  prices   and/or   inputs   that  are  not  readily   observable     in the  current    market   and  complex
     internally     developed     valuation     techniques     and/or   models    were   used.   This  assessment     encompassed      the  evaluation     of the  fair
     value   estimate    methodologies,       including     the  Company's      key  assumptions      and  inputs   such  as interest    rate,  price,   yield,   credit
     spread,    volatilities,     correlations      and  forward    prices.   This  also  included    an evaluation     of the  underlying     models    for  mathematical
     accuracy    and  assessing     if the  models    are  appropriate      to value   the  financial    instruments.
       The  following     are  the  primary    procedures     we  performed     to address    this  critical   audit   matter.    We  tested   internal    controls
     over  hard-to-price      financial    instruments,      including     pricing    methodologies       and  valuation     techniques,     and  key  inputs   and
     assumptions      to determine     the  fair  value.   We  tested   the  Company's      process    to develop    the  fair  value   estimate.    This  included
     performing     an assessment     of the  key  policies    and  methodologies       used  in the  fair  value   determination.       We  involved    valuation
     professionals      with  industry    knowledge     and  experience     who  assisted    in challenging      the  models'    significant     prices,   inputs   and
     assumptions      that  are  not  readily   observable     and  which   are  used  in the  fair  value   determination,       by testing   the  reliability     of the
     process    used  by the  Company     to determine     fair  value   and  evaluating     that:
                                841/843





                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
      ・ the  key  assumptions      and/or   inputs   reflected    those   which   a market   participant     would   use  to determine     an exit  price   in the
       current    market   environment;
      ・ the  valuation     models    used  were   mathematically       accurate    and  appropriate      to value   the  financial    instruments;      and
      ・ relevant    information      that  was  reasonably     available    was  considered     in the  fair  value   determination.
       We  involved    valuation     professionals      with  industry    knowledge     and  experience     who  assisted    in developing     an independent

     fair  value   estimate    for  certain   financial    instruments      based   on independently       developed     valuation     models    and/or   assumptions
     and  comparing     to the  Company's      fair  value   measurements.
     Assessment      of the  allowance     for  loan  losses   collectively      evaluated     for  impairment

     As  discussed     in Notes   1 and  15 to the  consolidated      financial    statements,     the  Company's      allowance     for  loan  losses   related   to
     loans   collectively      evaluated     for  impairment      (ALL)   was  $11.3   billion   as of December     31,  2019.   The  Company     estimated     this
     ALL   for  consumer     loans   utilizing    a migration     analysis,    in which   historical     delinquency      and  credit   loss  experience     is applied    to
     the  current    aging   of the  portfolio,     together    with  analyses    that  reflect   economic     conditions.     For  corporate     loans,   the  ALL   was
     determined     using   a statistical     model   considering      the  portfolio's     size,  remaining     tenor   and  credit   quality   as measured     by internal
     risk  ratings   assigned    to individual     credit   facilities,     which   reflect   probability     of default   and  loss  given   default.    The  statistical
     model   and  migration     analysis    were   each  supplemented       by qualitative     assessments.
       We  identified     the  assessment     of the  ALL   as a critical   audit   matter,    as the  assessment     involved    significant     measurement
     uncertainty     requiring    complex    auditor    judgment,     and  knowledge     and  experience     in the  industry.    This  assessment     encompassed
     the  evaluation     of the  various    components      of the  ALL   methodology,       including     certain   key  assumptions      and  inputs   for  the
     Company's      quantitative      and  qualitative     assessments.      Key  assumptions      and  inputs   for  consumer     loans   included    historical     credit
     losses,   delinquency      status   and  the  manner    in which   they  are  applied    within   a migration     analysis.    For  corporate     loans,   key
     assumptions      and  inputs   included    internal    risk  ratings,    probability     of default   and  loss  given   default   considered     in the  statistical
     model.
       The  following     are  the  primary    procedures     we  performed     to address    this  critical   audit   matter.    We  tested   certain   internal
     controls    over  (1)  the  approval    of the  ALL   methodologies       and  (2)  the  determination       of the  key  assumptions      and  inputs   used  to
     estimate    the  quantitative      and  qualitative     assessments.      We  evaluated     the  Company's      process    to develop    the  ALL   estimate    by
     testing   certain   sources    of data,  factors   and  assumptions      that  the  Company     used  and  considered     the  relevance     and  reliability     of
     such  data,  factors   and  assumptions.      We  assessed    the  methodologies       used  to develop    the  resulting    qualitative     assessments      and
     the  effect   of those   assessments      on the  ALL   compared     with  credit   trends.   We  involved    credit   risk  professionals      with  industry
     knowledge     and  experience     who  assisted    in:
      ・ reviewing     the  Company's      ALL   methodologies       and  key  assumptions      for  compliance      with  U.S.  generally     accepted

       accounting     principles;
      ・ testing   the  key  assumptions      and  inputs   in the  consumer     loans   migration     analysis    and  corporate     loans   statistical     model;   and
      ・ evaluating     the  qualitative     assessments      of the  ALL.
       We  tested   corporate     loan  internal    risk  ratings   for  a selection    of credit   facilities    by (1)  involving     credit   risk  professionals

     with  industry    knowledge     and  risk  rating   experience     to assist   in evaluating     the  appropriateness       of the  internal    risk  ratings   and
     (2)  testing   the  historical     accuracy    of internal    risk  ratings   compared     to prior   periods.
     Assessment      of the  realizability      of deferred    tax  assets,   specifically      as it relates   to foreign    tax  credits

     As  discussed     in Notes   1 and  9 to the  consolidated      financial    statements,     the  Company's      net  deferred    tax  assets   (DTA)    were
     $23.1   billion   as of December     31,  2019.   This  balance    is net  of a valuation     allowance     of $6.5  billion   recorded    by the  Company.
     The  estimation     of the  DTA   for  foreign    tax  credits   (FTCs)    and  related   valuation     allowance     was  $10.9   billion   and  $4.6  billion
     respectively.      The  Company     evaluated     the  realization     of the  DTA   for  FTCs   to determine     whether    there   was  more   than  a 50%
     likelihood     that  the  DTA   for  FTCs   would   be realized,    based   primarily     on the  Company's      expectations      of future   taxable    income
     in each  relevant    jurisdiction,      available    tax  planning    strategies     and  timing   of tax  credit   expirations.
                                842/843




                                                           EDINET提出書類
                                                     シティグループ・インク(E05866)
                                                            有価証券報告書
       We  identified     the  assessment     of the  realizability      of the  DTA   for  FTCs   as a critical   audit   matter,    as the  assessment
     involved    complex    auditor    judgment     and  knowledge     of global   tax  regulations.      This  assessment     encompassed      the  evaluation     of
     the  Company's      estimations      that  are  complex    due  to its global   structure    and  subjective,     given   the  Company's      assumptions      used
     to determine     that  sufficient     taxable    income    will  be generated     or tax  planning    strategies     implemented      to support    the  realization
     of the  DTA   for  FTCs   before   expiration     of foreign    tax  credits.
       The  following     are  the  primary    procedures     we  performed     to address    this  critical   audit   matter.    We  tested   certain   internal
     controls    over  the  Company's      analysis    of the  realizability      of the  DTA   for  FTCs,   including     future   taxable    income    and  tax
     planning    strategies.     We  tested   the  Company's      process    to develop    the  valuation     allowance     estimate.    This  included    performing
     an assessment     of the  key  policies    and  methodologies       used  in the  valuation     allowance     determination.       We  involved    income    tax
     professionals      with  FTC  knowledge     and  experience,      including     resources     from   our  national    office,   who  assisted    in assessing:
      ・ the  assumptions      used  to determine     the  Company's      future   taxable    income,    including     the  interpretation      of the  various    tax

       laws  and  regulations     and  the  source   and  character    of future   taxable    income;
      ・ the  timing   of tax  credit   expirations;      and
      ・ the  prudence    and  feasibility     of tax  planning    strategies.
     We  performed     sensitivity     analyses    over  the  Company's      expectations      of future   taxable    income    and  timing   of tax  credit

     expirations.
     /s/ KPMG    LLP

     We  have  served   as the  Company's      auditor    since   1969.

     New  York,   New  York

     February    21,  2020
     KPMG    LLP,   our  independent      auditor,    audited    the  English    version    of the  Company's      financial    statements     as of and  for  the  year

     ended   December     31,  2019   but  was  not  involved    with  or responsible      for  the  translation     of the  English    version    to the  attached
     Japanese     version    of such   financial     statements     and  notes   to the  financial     statement.     In addition,     KPMG    LLP   has  not  been
     engaged    to perform    and  has  not  performed     since   the  date  of its  English    version    report,    any  procedures      on  the  financial
     statements     addressed     in that  report.
     （  ; ）上記は、独立登録会計事務所の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものです。その原本は本書

        提出会社が別途保管しております。
                                843/843

PDFをダウンロード

関連コンテンツ