Ｋｕｄａｎ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｋｕｄａｎ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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Ｋｕｄａｎ株式会社(E34507)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年５月20日
【会社名】 Ｋｕｄａｎ株式会社
【英訳名】 Kudan Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 大野 智弘
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号
（2019年６月28日より本店所在地 東京都新宿区新宿六丁目27番
45号が上記のように移転しています。）
【電話番号】 03－4405－1325(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 飯塚 健
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号
【電話番号】 03－4405－1325(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 飯塚 健
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
その他の者に対する割当 10,862,100円
【届出の対象とした募集金額】
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
5,113,862,100円
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）】
(1) 【募集の条件】
発行数 900個
発行価額の総額 10,862,100円
12,069 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 12.069
発行価格
円）
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2020年６月５日
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 Ｋｕｄａｎ株式会社 管理部
払込期日 2020年６月５日
割当日 2020年６月５日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 新宿西口支店
(注) １．Ｋｕｄａｎ株式会社第11回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2020年５月20日付の当社
取締役会にて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結
し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
４．第11回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は900,000株、割当株式数（別記「新株予約
新株予約権付社債券等の 権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は1,000株で確定しており、株
特質 価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権
の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、
株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金
調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の
効力発生日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取
引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終
値）の94％に相当する金額（１円未満の端数を切り捨てる。）が、当該効力発生
日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力
発生日以降、当該金額に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正
される。
４ 行使価額の下限：当初 3,402 円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
第３項の規定を準用して調整されることがある。）
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は900,000株（2020年３
月31日現在の発行済株式総数に対する割合は12.69％、割当株式数は1,000株で確
定している。）
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行
使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：
3,072,662,100 円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取
得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の
事由及び取得の条件」欄を参照）。
新株予約権の目的となる
当社普通株式
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。
なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の総数は、900,000株とする（本新株予約権１個当
株式の数 たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,000株とする。）。
但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予
約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称す
る。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の
結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額
の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株
式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切
り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整
後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
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４ 本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号に
よる行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日と
する。
５ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）
に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株
式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の
前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
れを行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
（以下「行使価額」という。）は、当初5,670円とする。
２ 行使価額の修正
別記「(2) 新株予約権の内容等(注)」欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各
行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の終値（同日に
終値がない場合には、その直前の終値）の94％に相当する金額の１円未満の端数
を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効
な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日
以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が
3,402円（以下「下限行使価額」といい、本欄第３項の規定を準用して調整され
る。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社
の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次
に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整す
る。
１株当たり
新発行・
×
処分株式数
の払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによ
る場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する
場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取
得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最
終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる
発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合はその日の翌日以降これを適用する。
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② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
る定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込
金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場
合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場
合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用し
て算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生
日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を
下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による
行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考
慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
きには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対し
ては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
（但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取
引日（終値のない日数を除く。）の終値の平均値とする。この場合、平均
値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す
る。
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③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使
用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式
に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の
調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の
調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発
生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初め
て適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当
社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により
5,113,862,100円
株式を発行する場合の株
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正
式の発行価額の総額
又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を
消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に
入額 係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的と
なる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2020年６月８日から2022年６月７日（「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、取得さ
れる本新株予約権については、同欄各項に定める取得日の前営業日）までとする。
新株予約権の行使請求の
１ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所
２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新宿西口支店
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新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予
事由及び取得の条件 約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし
た上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同
額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部
を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法
により行うものとする。
２ 当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することが
できる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新
株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有
する本新株予約権の全部を取得する。
３ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しく
は株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社
株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前ま
でに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、
本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の
保有する本新株予約権の全部を取得する。
４ 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注
意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、
当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日で
ある場合には、その翌営業日とする。）又は８営業日（株式会社証券保管振替機
構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則を含む同社
の取扱い上の営業日をいう。）後の日のいずれか後に到来する日に、本新株予約
権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本
新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし
る事項
代用払込みに関する事項
該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
(注) １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「（資金調達の目的）」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしま
したが、下記「２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結す
る予定の取決め内容 (2) 資金調達方法の選択理由（他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、公募
増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、メリルリンチ日本証券株式
会社（以下「メリルリンチ日本証券」といいます。）より提案を受けた下記「２．本新株予約権に表示され
た権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (1) 資金調達方法の概
要」に記載のスキーム（以下「本スキーム」といいます。）は、下記「２．本新株予約権に表示された権利
の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (2) 資金調達方法の選択理由
（本スキームの特徴）」に記載のメリットがあることから、下記「２．本新株予約権に表示された権利の行
使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (2) 資金調達方法の選択理由（本
スキームのデメリット・留意点）」に記載のデメリット・留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方
法が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権（行使価額修
正条項付き新株予約権）の発行により資金調達を行おうとするものであります。
（資金調達の目的）
当社は、「Eyes to the all machines」をビジョンに掲げ、「機械の眼」に相当する人工知覚（Artificial
Perception、以下「AP」といいます。）の研究開発を行っています。
近年、「機械の脳」に相当する人工知能（Artificial Intelligence）の発展を受け、長らく人間の操作と
命令に依存していたコンピュータやロボットは、自律的に機能する方向へと進化しつつあります。この進化
において「脳」と等しく必須になる技術が「眼」に相当する技術、すなわち、当社が提唱し、研究開発を行
なっているAP（人工知覚）です。
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具体的には、SLAM（Simultaneous Localization and Mapping）と呼ばれる技術を独自で研究開発してお
り、カメラやLiDARなどのセンサーからの情報をもとに、そのセンサーのついた機器がどこに位置している
か（Localization）、周囲環境がどのようになっているか（Mapping）を同時並行で行う技術を確立してお
ります。ロボットや様々な機械、スマートフォンも含めたデバイスがどのように動き、空間上でどこにいる
のかを精緻に認識するための技術をコアにした、アルゴリズムライセンスの提供及び研究開発を行っていま
す。
近年、あらゆる産業におけるオペレーション自動化のニーズの高まりと、アルゴリズムを補完するセン
サー・半導体等のハードウェア技術の進化が、AP（人工知覚）アルゴリズムの実用化と普及を大きく後押し
してきました。これに加えて、新型コロナウイルス感染の拡大の影響により、人と人の交流や共同作業を要
しないオペレーションの省人化やリモート化の需要が全ての産業で急増しており、特に、物流・製造・建
設・小売等の領域では、すでにロボティクス・自動運転・ドローン等の自動化技術のニーズは増大してきて
おります。この不可逆的な傾向は、中長期に渡って益々加速していくことが予測されており、従来予想され
ていたよりも、相当に早いスピードでAP（人工知覚）技術の社会実装が進んでいくことが見込まれていま
す。
このように、当社が注力するAP（人工知覚）の市場の急拡大が数年で期待されるなかで、専業独立企業とし
て当市場における独占的なシェアの維持・更なる拡大を目指すことが事業の成長にとって極めて重要であ
り、それに向けて事業開発・研究開発を強化するため、流動性確保を目的とした資金調達を実施することが
必要と考えました。
現在、当社の直接競合でありつつも、当社技術と相互補完的な次世代のAP（人工知覚）技術を有し、2020年
６月の追加株式取得時点で持分法適用会社として当社グループ会社化が予定されているArtisense
Corporation（以下「アーティセンス社」といいます。）との技術統合及び事業統合による市場シェア・ポ
ジションの強化を進めています。グローバルでの事業開発体制・拠点の拡充による市場需要の確実な捕捉、
注力垂直領域におけるプロダクト・ソリューション開発への事業投資によるAP（人工知覚）の実装・普及の
加速、AP（人工知覚）を中心としたDeep Tech（深層技術）へのM&Aを含む事業投資及び研究開発によるコア
技術の拡張等が必要と考えております。このような成長機会に対しては、財務安定性に配慮しつつ、機動的
な投資判断と財務手当が不可欠となります。
以上の状況を踏まえ、調達資金につきましては、①借入金の返済、②アーティセンス社との事業統合を含む
研究開発と事業開発の推進、③注力垂直領域におけるプロダクト・ソリューション開発への事業投資、④
Deep Tech（深層技術）における研究開発の推進、⑤Deep Tech（深層技術）へのM&Aに充当することを予定
しています。
当社は、長期的に安定した財務基盤を維持し、将来の資金需要を見据えた機動的な資金調達手段を確保しな
がら、既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要であるとの判断に至ったため、今回の新株予約権の
発行を決定いたしました。また、今回の資金調達は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、既存株主の皆
様の利益に資するものであると判断しております。
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２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
(1) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がメリルリンチ日本証券に対し、行使可能期間を２年間とする行使価額修正条項
付き新株予約権（行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載さ
れています。）を第三者割当ての方法によって割り当て、メリルリンチ日本証券による本新株予約権の行
使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
当初の行使価額は発行決議日前営業日の終値に基づいて設定されますが、当社は、原則として下記「２
新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の①乃至④の資金使途に必要な資金の調達がで
きた場合に、株価の状況に応じて停止指定（下記「（本新株予約権の行使の停止）」に定義します。以下
同じです。）を行うことを予定しており、その後は原則として株価が一定程度上昇するまでは停止指定の
解除及び本新株予約権による資金調達を行うことを想定しておりません。当社は、将来株価が想定どおり
上昇した場合において、当該時点の資金需要や市場環境等を考慮しつつ、当初より高い株価での行使価額
により、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の「⑤ Deep Tech（深層技
術）へのM&A」として成長資金の調達を行うことを想定しております。このように、本新株予約権は、当
社の資金需要や市場環境等を考慮しつつ停止指定を行うことにより、必要に応じて本新株予約権の行使を
コントロールできる仕組みとなっております。本新株予約権による資金調達に関する当社の想定を図示す
ると以下のようになります。なお、下図はイメージであり、当社株式の実際の株価推移を予想又は保証す
るものではなく、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、下図の
資金調達額や調達時期については変更される可能性があります。
当社は、メリルリンチ日本証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、メリルリンチ日
本証券と合意の上、コミットメント条項付き第三者割当て契約（以下「本第三者割当て契約」といいま
す。）を締結いたします。本新株予約権の発行要項及び本第三者割当て契約には、以下の内容が含まれま
す。
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（本新株予約権の行使の指定）
本第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付き新株予約権（行使価額修正条項の内容
は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載されています。）をメリルリンチ日本証券に
付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨
及び行使すべき本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」といいます。）できる仕組みとなっており、
メリルリンチ日本証券は、かかる指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、20取引日の期間中
に、終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合、当社から本新株予約権の取得に関する
通知を受け取った場合や行使指定時に当社によりメリルリンチ日本証券に対してなされた表明及び保証が
当該期間中に充足されなくなった場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、本
第三者割当て契約に定める一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットします。当社は、この
仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付
されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普通株
式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように指定する必要があります。複
数回の行使指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社による行使指定は
本第三者割当て契約に定める一定の条件のもとで行われ、終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に
相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な
悪影響をもたらす事態が発生した場合等本第三者割当て契約に定める一定の条件が充足されない場合には
当社は行使指定を行うことはできず、この場合メリルリンチ日本証券は行使の義務を負いません。なお、
当社は、行使指定を行った場合、その都度、株式会社東京証券取引所を通じて適時開示を行います。
（本新株予約権の行使の停止）
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以
下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することが
でき、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、上記の行使指定を
受けてメリルリンチ日本証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定
を行うことはできません。
当社は、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の①乃至④の資金使途に必
要な資金の調達ができた場合に、株価の状況に応じて停止指定を行うこと、当社の株価水準が上昇し、調
達額の拡大を期待できる場合等に停止指定を取り消すことを予定しております。なお、当社は、停止指定
を行った場合や、停止指定を取り消した場合、その都度、株式会社東京証券取引所を通じて適時開示を行
います。
（本新株予約権の取得に係る請求）
メリルリンチ日本証券は、行使請求期間の初日（同日を含みます。）から行使請求期間の末日の直前の暦
月の応当日（同日を含みます。）の間のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限行使価額を
下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求す
ることができ、かかる請求がなされた場合、当社は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄第１項に従い、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原
則として15取引日以内に当該本新株予約権を取得します。
なお、上記の条項とは別に、本新株予約権の発行要項において、行使請求期間の末日において残存する本
新株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されています。
（本新株予約権の譲渡）
本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新
株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定及びその
取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引
き継がれます。
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(2) 資金調達方法の選択理由
上記の資金調達方法は、当社が本新株予約権の行使の数量及び時期を相当程度コントロールすることがで
きるという特徴をもっています。すなわち、当社に資金需要が発生し、本新株予約権の行使を希望する場
合には、一定の期間内に行使すべき本新株予約権の数を指定することができ、一方で、株価動向等を勘案
して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、本新株予約権を行使することができない期間を指
定することもできる手法（エクイティ・コミットメントライン）です。
そのため、資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能になるとともに、株価に対する一時的な影響が小さい
ものと考えられます。
当社は、この点を踏まえ、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結
果、本スキームによる資金調達は、資金調達額や時期をある程度コントロールすることができ、一時に大
幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の
資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
（本スキームの特徴）
① 当社の資金需要や株価動向を総合的に判断した上で、柔軟な資金調達が可能であること。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は900,000株で一定であるため、株価動向によらず、最
大増加株式数は限定されていること（2020年３月31日の総議決権数70,863個（発行済株式総数
7,091,400株）に対する最大希薄化率は、12.70％）。さらに、当社の資金需要や市場環境等を考慮
しつつ停止指定を行うことにより、本新株予約権の短期的な行使による希薄化を抑制できること。
③ 当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、割当予定先に対して本
新株予約権の行使を指定することはできず、また、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回る場
合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるというデメリットはある
が、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大す
るというメリットを当社が享受できること。
④ 当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部又
は一部を取得することができること。
⑤ メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思
を有しておらず、また、当社の経営に関与する意図を有していないこと。
⑥ メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に
関する契約を締結する予定はないこと。
⑦ メリルリンチ日本証券に本スキームと同様のスキームに関して十分な実績があると認められるこ
と。
（本スキームのデメリット・留意点）
① 市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。
② 株価が下落した場合、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があること。
③ 株価が下限行使価額を下回って推移した場合、調達ができない可能性があること。
④ 本新株予約権の行使の指定及びそれに基づく行使は、上述のとおり本第三者割当て契約に定める一
定の条件及び制限に服すること。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄
化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
② 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）について
は、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株
数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が
確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
③ 他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがあ
りますが、本スキームでは、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株予約権の数を指定する
ことも可能であり、より機動的な資金調達を図りやすいと考えられること。また、行使価額が修正
されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価
下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。
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④ 第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の
希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現
時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。
⑤ 借入れによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先であるメリルリンチ日本証券
との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありま
せん。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
６．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
5,113,862,100 24,000,000 5,089,862,100
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。ま
た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、登記関連費用等の合計額であります。
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(2) 【手取金の使途】
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
2020年９月～
① 借入金の返済 450
2022年１月
② アーティセンス社との事業統合を含む研究開発と事業開発の 2020年６月～
1,170
推進 2021年12月
③ 注力垂直領域におけるプロダクト・ソリューション開発への
500 2020年６月～
事業投資
④ Deep Tech（深層技術）における研究開発の推進
100 2020年６月～
⑤ Deep Tech（深層技術）へのM&A
2,869 2020年８月～
合計金額 5,089 －
(注) １ 差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社
の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
２ 資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額
については、変更される可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、①乃至④から優
先的に充当し、調達額が予定に満たない場合には、借入れ又は手元資金により充当する予定です。一方、調
達額が予定より増額となった場合には、上記②乃至⑤に充当する予定であります。
また、割当予定先との間で締結する本第三者割当て契約には、当社による行使指定条項が定められておりま
すが、株価等によっては、当社が割当予定先に行使指定を行っても、十分な資金を調達できない場合もあり
ます。したがいまして、市場における当社株価の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使され
ない可能性を含んでおります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった
場合には、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下
のとおりです。また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、
また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時
期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性
があります。
なお、当社は、上記「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等(注)」欄
第２項「(1) 資金調達方法の概要 （本新株予約権の行使の停止）」に記載のとおり、①乃至④の資金使途に必要
な資金の調達ができた場合に株価の状況に応じて停止指定を行うこと、当社の株価水準が上昇し、調達額の拡大を
期待できる場合等に停止指定を取り消すことを予定しております。
① 借入金の返済
当社は、2019年11月にグローバル体制の拡大及びDeep Tech企業への投資活動のためのファンズ株式会社が運営
する「Funds」による借入、並びに2020年１月にアーティセンス社の12％持分相当の第１回株式取得のための銀行
借入合計450百万円を実行しております。今回の調達に係る資金の一部については、当借入の返済に充当し、財務
健全性の一層の改善を図る予定でおります。
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② アーティセンス社との事業統合を含む研究開発と事業開発の推進
新型コロナウイルスによる感染症拡大の収束の見込みが立たず、一部顧客が研究開発プロジェクトの延期・期
間延長を意思決定する等当社の業績に影響を及ぼした際も、その後に見込まれているAP（人工知覚）の市場急拡
大に対応すべく、アルゴリズム技術の改善・提供継続と次世代技術の研究開発、及び北米・欧州・中国・日本を
中心としたグローバル規模でのパートナーシップ拡大を含む事業開発を継続的に加速してまいります。そのた
め、2020年３月期の運転資金実績446百万円（売上原価＋販売費及び一般管理費合計）に今後の中国及び米国、欧
州における拠点拡大・新規採用を含む新規投資を考慮した１年分相当の追加運転資金500百万円、アーティセンス
社の第２回株式取得3.9百万ユーロ（26％持分相当）並びにアーティセンス社の運転資金の支援のための２億円程
度の追加貸付の確保を目的として、本調達の一部を充当する予定です。
具体的には、研究開発においては、SLAMアルゴリズム性能の高度化・機能向上に加えて、半導体メーカー・技
術商社・インテグレータ・センサーメーカーを含む国内外の先端技術企業との提携の拡大に向けた技術統合、顧
客が利用しやすく多様な技術応用を可能にするToF・LiDAR・IMU・GPS等とのセンサーフュージョン、独自のLiDAR
SLAM等の新規技術のラインナップ拡張を推進します。
加えて、既に開始しているアーティセンス社との技術連携による次世代技術の共同研究開発を一層推進し、両
社の相互補完的な技術統合により、業界に先駆けた３つの重要なブレークスルーを実現可能にします。一つ目に
は、当社が持つ間接法SLAMと、アーティセンス社が次世代技術として独自に持つ直接法SLAMの統合により、さら
に高度で高性能・高精度な空間と位置の認識を可能にします。これは、機械の「眼」であるAP（人工知覚）が、
より人間の能力に近づいて、直感的な認識ができるようになることに相当します。二つ目には、これに加えて、
当社のLiDAR技術が更に統合されることにより、カメラ画像では認識できないような空間情報も扱えるようにな
り、より高精度な空間認識を可能とするとともに、困難な天候や照明環境においても安定的に機能します。これ
は、機械の「眼」である人工知覚が、人間の眼を超越した認識ができるようになることに相当します。なお、
LiDARは３次元を直接認識できる高度なセンサーであり、近年の価格低下のトレンドはその普及を大きく後押しし
ているため、今後は主流の技術になることが見込まれています。三つ目には、両社の人工知覚技術の統合に加え
て、アーティセンス社のDeep Featureと呼ばれる深層学習に基づく技術であるGN-netが統合されることにより、
実用環境での複雑な外乱や環境変化にかかわらず、安定的な認識を可能にするものであり、人工知覚技術の飛躍
的な普及にとって必須となるものです。これによって、機械の「眼」であるAP（人工知覚）が、機械の「脳」で
あるAI（人工知能）と組み合わさる、いわば究極の技術融合が可能となります。これらの３つのブレークスルー
は、業界において大きな技術的な先行を狙うものであり、これらの実用化を持って当社は、理論的に考えられる
最も高性能なアルゴリズムとなる独自のGrandSLAMの開発と実用化を目指します。
また、事業開発においては、アーティセンス社との共同事業開発を含むグローバルでの事業統合による営業網
の充実と拡大及び開発効率の向上、先端技術企業が集積する北米におけるLiDAR等のセンサーメーカー・半導体
メーカー・各種先端技術企業等とのパートナーシップの拡大、中国・日本における通信企業・自動車メーカー・
ロボットメーカー等とのパートナーシップの拡大等、地域横断で進行するAP（人工知覚）の市場成長に対応すべ
く、より一層の体制の構築を推進いたします。
アーティセンス社との事業統合を含むこれらの研究開発・事業開発を通して、当社は従来より築いてきたAP
（人工知覚）における専業独立企業としての独占的なシェアとポジションを維持・強化するとともに、市場の急
成長に合わせて需要の確実な捕捉を目指してまいります。
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③ 注力垂直領域におけるプロダクト・ソリューション開発への事業投資
「アフターコロナ」と呼ばれる、新型コロナウイルスの感染拡大を引き金とした不可逆的な社会変化及び人類
と新型コロナウイルスとの共生を前提とした経済活動において人と人の接触を避けるオペレーションの変革があ
らゆる産業で想定されています。その中でも、オペレーションの省人化、無人化、リモート化は全ての領域で共
通する課題であり、AP（人工知覚）の実用化に対する社会的な圧力が高まっています。特に、ロボティクスに対
するAP（人工知覚）の技術需要を事業に取り込むべく、製造・物流・建設・小売などの分野における搬送・清
掃・衛生管理・警備のための自律走行・自立制御ロボット、運輸・物流などの分野における遠隔運転車両への技
術応用に当社は注力しています。
加えて、生活様式のデジタル化にともない、実環境におけるあらゆる物体・構造物を三次元的に精緻にデジタ
ル化するデジタルツインの取り組みや、あらゆるモビリティ・輸送機器を活用した位置情報・空間情報のデータ
化が急速に進められております。これらの技術需要に対応すべく、自動運転用の高精度リアルタイム地図作成、
物流・運輸オペレーション管理のための車両位置認識、インフラの点検・メンテナンスなどへの技術応用にも当
社は注力しています。
これらの注力領域に対して、当社のAP（人工知覚）アルゴリズムを組み込んだプロダクト・ソリューションの
早期実用化を目的として、関連プロダクト・ソリューション企業への事業投資を推進いたします。具体的には、
Deep Tech（深層技術）である当社のAP（人工知覚）技術を、最終製品開発やサービス開発にて、高度な技術開発
能力がなくても効率的に利用できるよう、関連するハードウェアやソフトウェアとの統合によるパッケージ開発
への支援を加速していくとともに、当社のAP（人工知覚）を前提としたデータ・プラットフォーム・ハードウェ
アのデファクト化をパートナー企業と進めるべく、対象企業への投資を積極的に推進してまいります。
④ Deep Tech（深層技術）における研究開発の推進
当社はAP（人工知覚）を柱として、Deep in Science（最先端の科学技術）、Deep in Industry（産業を底で支
える）、Deep in impact（全ての産業に影響）の三要素で定義されるDeep Tech（深層技術）の研究開発とライセ
ンス提供・販売を事業として推進してきました。当社は既存のAP（人工知覚）による成長市場需要の取り込みを
進めるとともに、保有するDeep Tech（深層技術）の領域の強化・拡大を継続してまいります。
具体的には、当社はKudan Deep Tech Lab（Kudan深層技術研究所）を設立し、AP（人工知覚）の拡張及び他分
野のDeep Tech（深層技術）との技術連携・融合を目的とした研究活動と情報発信を、AP（人工知覚）研究の第一
人者であり、アーティセンス社創業者／ミュンヘン工科大学の主席教授であるダニエル・クレーマーズ教授との
協力の元に行っていきます。Deep Tech（深層技術）は、高度な研究開発のマネジメント、実用化・商用化に向け
た戦略と実行を含めて、固有の経営が求められるものであり、当社の経営の経験と知見を活用して、産学両領域
の橋渡しをするとともに、各産業のリーディング企業に対する研究提供・連携を行い、有望なDeep Tech（深層技
術）における確実なポジション固めを進めてまいります。
⑤ Deep Tech（深層技術）へのM&A
「④ Deep Tech（深層技術）領域における研究開発の推進」と緊密に連動して、Deep Tech（深層技術）への継
続したM&A投資を進めるべく、グローバルでの投資先のリサーチを継続してまいります。現時点では具体的なM&A
の投資案件はございませんが、当成長資金のために今回の調達に係る資金の一部を充当し、寡占化が進むAP（人
工知覚）の技術分野にて、専業独立企業としての圧倒的なグローバル市場シェアを維持・強化していくととも
に、更なるDeep Tech（深層技術）への拡張を進めていきます。
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[用語解説]
※１（SLAM：Simultaneous Localization and Mapping）
機械が動く際に、取り付けられたセンサーの出力を用いて、周辺環境の３次元認識（マッピング）とセンサー
の自己位置認識（ローカライゼーション）の両方をリアルタイムで算出する技術。動き回るコンピュータ・ロ
ボットにとって必須となる技術。
※２（Visual SLAM）
主にカメラの出力（画像・動画）を使用するSLAMの手法。
※３（LiDAR SLAM）
主に３次元認識センサー（LiDARやToFなど）の使用するSLAMの手法。Visual SLAMと比較して、より多様な環境
で安定的に動作する。
※４（間接法SLAM）
画像に含まれる見た目の特徴を抽出して、３次元認識をするSLAMの手法。軽量に処理できるのが長所。
※５（直接法SLAM）
画像全体を効果的に使ったSLAMの手法。精度が高く、間接法より特徴が抽出し難い環境でも動作するのが長
所。
※６（ToF：Time Of Flight）
３次元の形状を出力できるセンサー。光線を自ら照射し、その反射光を測定して３次元を出力する。
※７（IMU：Inertial Measurement Unit）
加速度や角速度を測定するセンサー。人間の三半規管に相当する。
※８（GN-net）
最先端の人工知能技術であるDeep Featureと呼ばれる深層学習を用いた位置認識技術。SLAMで一度認識した環
境（マップ）を再利用して、位置認識が可能になる。環境の変化（天候・昼夜・照明・物体の変化や移動）に対
しても安定して動作する。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 メリルリンチ日本証券株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 日本橋一丁目三井ビルディング
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 笹田 珠生
資本金 83,140百万円
事業の内容 金融商品取引業
主たる出資者及びその出資比率 エヌビー・ホールディングス・コーポレーション 100％
(注) 割当予定先の概要の欄は、2020年５月19日現在のものであります。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当
なし
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
なし
る当社の株式の数
人事関係 該当事項なし
資金関係 該当事項なし
技術関係 該当事項なし
取引関係 該当事項なし
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年５月19日現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社としては様々な資金調達先及び調達方法を検討してまいりましたが、メリルリンチ日本証券より提案を受け
た本スキームによる資金調達方法が、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価動向及び資金需要動向に応じ
た機動的な新株発行による資金調達を達成したいという当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断しま
した。
当社は、メリルリンチ日本証券以外に他の国内外の金融機関からも資金調達の方法の説明や提案を受け、公募増
資、MSCB、借入れ等の各種資金調達方法を検討いたしました。公募増資につきましては、資金調達が一時に可能と
なりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考
えられること、MSCBにつきましては、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるとい
う構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きい
と考えられること、さらに借入れにつきましては、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれるこ
と等、当社のニーズに合致するものではありませんでした。
また、当社は、メリルリンチ日本証券以外に他の国内外の金融機関からも本スキームに類似した資金調達方法の
提案も受けました。その中で、メリルリンチ日本証券から提案を受け、本新株予約権の行使により取得する当社株
式の売却方法として、メリルリンチ日本証券が有するトレーディング機能等を活用して、株価に対する影響に配慮
しつつ執行することを想定していることや、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約
権の内容等(注)」欄第２項「(2) 資金調達方法の選択理由 （本スキームの特徴）」に記載した商品性やメリルリ
ンチ日本証券の過去の実績等を総合的に勘案して、メリルリンチ日本証券を割当予定先として選定いたしました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるメリルリンチ日本証券により買い受けられるもの
であり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受
けて募集が行われるものです。
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ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は900,000株です（但し、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権
証券 (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整されることが
あります。）。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権について、当社とメリルリンチ日本証券との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありませ
ん。また、本第三者割当て契約書において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定め
られています。
メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、
取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭での報告を受けております。
また、当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項
から第５項までの定めに基づき、メリルリンチ日本証券と締結する本第三者割当て契約において、原則として、単
一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有します。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、
MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制
限するよう措置（メリルリンチ日本証券が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに
転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限
する内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金
は確保されている旨の口頭での報告を受けており、割当予定先の完全親会社であるバンク・オブ・アメリカ・コー
ポレーションの2019年９月27日提出の半期報告書及び割当予定先の2020年３月31日付第23期決算公告における2019
年12月31日時点の貸借対照表から、割当予定先及びその完全親会社における十分な現金・預金の存在を確認したこ
とから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。また、本日現在においても、割当予
定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に足りる十分な現金・
預金を保有している旨の口頭での報告を受けております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるメリルリンチ日本証券は、その完全親会社であるバンク・オブ・アメリカ・コーポレーション
の株式が、ニューヨーク証券取引所及びロンドン証券取引所に上場されております。メリルリンチ日本証券は金融
商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会をは
じめとする日本国内の協会等に加盟しております。
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しない
ことに関する確認書の提出はしていません。割当予定先は、反社会的勢力の排除に関する基本方針を定め、かかる
基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、割当予定先がかかる基本方針に基づき、反社
会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括チーム（コンプライアンス内）を設置する等、
反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを、割当予定先からのヒアリング等により確認しております。
上記を踏まえ、当社は、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係
を有していないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に
おいて、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるメリルリンチ日本証券との間で締結する予定の本第三者
割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会
計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼
しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるメリルリンチ日本証券との間で締結す
る予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュ
レーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処
分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価（5,670
円）、当社株式のボラティリティ（95.7％）、配当利回り（0％）、無リスク利子率（▲0.2％）、当社が継続的に
行使指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市
場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する
際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコスト
が発生すること等を含みます。）を置き本新株予約権の評価を実施しました。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（11,744円～12,069円）を参考として、割当
予定先との協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を金12,069円としました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2020年５月19日）の終値
に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値の
94％に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である3,402円を下回ることはありません。その
ため、本新株予約権の行使価額は、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準と
なることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
また、行使価額の修正におけるディスカウント率６％は、割当予定先の投資家としての立場を踏まえ、協議の結
果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にお
いて第三者割当てによる株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額で
あることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の払込金額に織り込まれていること
から、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
当社監査等委員会も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認め
られること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予
約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデー
タ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際
会計によって算出された評価額の上限額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく、法令に違反す
る重大な事実は認められないと判断しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
今回の資金調達により、2020年３月31日現在の総議決権数70,863個（発行済株式総数7,091,400株）に対して最大
12.70％の希薄化が生じます。
しかしながら、今回の資金調達により、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権
の内容等(注)」欄第１項に記載のとおり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくこととしてお
り、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数
量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。
なお、①本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計900,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間におけ
る１日当たり平均出来高は126,658株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に
応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることか
ら、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しまし
た。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数
総議決権数
に対する所 割当後の
に対する所
所有株式数
氏名又は名称 住所 所有株式数
有議決権数
（株） 有議決権数
（株）
の割合
の割合
（％）
（％）
大野 智弘
東京都品川区 3,039,200 42.89 3,039,200 38.06
RUE DU RHONE 96-98 1211
UNION BANCAIRE
GENEVA 1, SWISS
PRIVEE
928,100 13.10 928,100 11.62
（常任代理人 株式会
（東京都千代田区丸の内二丁
社三菱UFJ銀行）
目７番１号）
メリルリンチ日本証券 東京都中央区日本橋一丁目４
－ － 900,000 11.27
株式会社 番１号
▶ EMBARCADERO CTR STE 550,
BBH FOR MATTHEWS
SAN FRANCISCO, CALIFORNIA
ASIA GROWTH FUND
226,500 3.20 226,500 2.84
94111, UNITED STATES
（常任代理人 株式会
（東京都千代田区丸の内二丁
社三菱UFJ銀行）
目７番１号）
高橋 秀明 東京都大田区 153,500 2.17 153,500 1.92
飯塚 健 東京都中野区 152,200 2.15 152,200 1.91
国際航業株式会社 東京都千代田区六番町２番地 130,000 1.83 130,000 1.63
美澤 臣一 東京都渋谷区 120,000 1.69 120,000 1.50
東京都港区六本木一丁目６番
株式会社SBI証券 92,700 1.31 92,700 1.16
１号
BANK JULIUS BAER AND 7 STRAITS VIEW, 28-01
CO. LTD. SINGAPORE MARINA ONE EAST TOWER,
89,500 1.26 89,500 1.12
CLIENTS SINGAPORE
（常任代理人 株式会 （東京都千代田区丸の内二丁
社三菱UFJ銀行） 目７番１号）
計 ― 4,931,700 69.59 5,831,700 73.02
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年３月31日現在の株主名簿上の株
式数によって算出しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に
係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．割当予定先であるメリルリンチ日本証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使
により取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。別記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の
保有方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する
意思を有しておりません。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項なし
第２ 【統合財務情報】
該当事項なし
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第５期（自2018年４月１日 至2019年３月31日）2019年６月27日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第６期第１四半期（自2019年４月１日 至2019年６月30日）2019年８月13日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第６期第２四半期（自2019年７月１日 至2019年９月30日）2019年11月11日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第６期第３四半期（自2019年10月１日 至2019年12月31日）2020年２月10日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2020年５月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月28日に関東財務局
長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日（2020年５月20日）までの間
において変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所については下線で示しております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、 下記の「事業等のリスク」に記載された
ものを除き、 当該事項は本届出書提出日（2020年５月20日）現在において変更の必要はないと判断しております。
[事業等のリスク]
(1)乃至(4) 略
(5) 小規模組織であることについて
本 届出 書提出日現在において、当社は、取締役 ８ 人 （うち監査等委員である取締役３人） 、従業員 10 人（Kudan
Limitedを含む当社グループでは 23 人（うち管理部門 ４ 人））と小規模な組織であり、現在の人員構成における最適
と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。当社グループは、今後の業容拡大及び業務内容の
多様化に対応するため、人員の増強並びに内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありま
すが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
(6) 新型コロナウイルスについて
新型コロナウイルスの感染拡大により、2020年３月期は中国や欧州におけるプロジェクトの縮小や延期が相次い
で見られました。2021年３月期に予定されている2020年３月期に獲得した複数の長期案件は、現時点では全て予定
通り次フェーズに案件規模を拡大し継続する見込みとなっております。しかし、新型コロナウイルスの感染拡大が
今後も長期的に収束しない場合、一部顧客が研究開発プロジェクトの延期・期間延長を暫定措置として意思決定す
る等当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
Ｋｕｄａｎ株式会社
（東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
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