株式会社ＢＣＪ－４４ 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＢＣＪ－４４ |
| 提出先 | 株式会社ニチイ学館 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社ＢＣＪ－４４(E35771)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年５月19日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社ＢＣＪ－４４
【届出者の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
【電話番号】 03-6212-7070
【事務連絡者氏名】 代表取締役 杉本 勇次
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社ＢＣＪ－４４
（東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ＢＣＪ－４４をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社ニチイ学館をいいます。
（注３） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注７） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同
じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を
含みます。以下、「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で
定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではあ
りません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくもの
ではなく、米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であ
り、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使す
ることが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びそ
の役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、
米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
（注８） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類と
の間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注９） 本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）第27Ａ条
及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは
未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙
示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記
述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありませ
ん。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたもの
であり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、
将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
（注10） 公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの
関連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他
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訂正公開買付届出書
適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e－5(b)の要件に従い、対象者の株式を
自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期
間」 といいます。）中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。その
ような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト（又はその
他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
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訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年５月11日付で提出した公開買付届出書につきまして、訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するた
め、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２【訂正事項】
第１ 公開買付要項
６ 株券等の取得に関する許可等
(2）根拠法令
(3）許可等の日付及び番号
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
第１【公開買付要項】
６【株券等の取得に関する許可等】
（２）【根拠法令】
（訂正前）
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含み
ます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる
対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以
下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により事前届出受理の日から原則として30日（短縮さ
れる場合もあります。）を経過するまでは本株式取得をすることができません（以下、本株式取得が禁止される
当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
ができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。上記の事前届出が行われた場合
で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人
となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、意見聴取を行うにあたっては、予定する
排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前
通知」といいます。）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事前届出が受理された
日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うこと
とされております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととし
た場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされております
（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届
出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号。その後の改正を含みます。）第９条）。
公開買付者は、本株式取得に関して、2020年５月１日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で
受理されております。 したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則
として2020年５月31日の経過をもって満了する予定です。
公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令
の事前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁
判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2）公開買付
けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が生
じた場合として、本公開買付けの撤回を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通
知及び独占禁止法第10条第９項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間が終了した場合又は公正取引委
員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の８第２項に基づき、直
ちに、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
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訂正公開買付届出書
（訂正後）
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含み
ます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる
対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以
下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により事前届出受理の日から原則として30日（短縮さ
れる場合もあります。）を経過するまでは本株式取得をすることができません（以下、本株式取得が禁止される
当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
ができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。上記の事前届出が行われた場合
で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人
となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、意見聴取を行うにあたっては、予定する
排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前
通知」といいます。）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事前届出が受理された
日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うこと
とされております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととし
た場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされております
（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届
出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号。その後の改正を含みます。）第９条）。
公開買付者は、本株式取得に関して、2020年５月１日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で
受理されております。
その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2020年５月14日付「排除措置命令を行わな
い旨の通知書」を2020年５月15日付で受領したため、2020年５月14日をもって措置期間は終了しています。ま
た、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から13日間に短縮する旨の2020年５月14日付「禁
止期間の短縮の通知書」を2020年５月15日付で受理したため、2020年５月14日の経過をもって取得禁止期間は終
了しております。
（３）【許可等の日付及び番号】
（訂正前）
該当事項はありません。
（訂正後）
許可等の日付 2020年５月14日（排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる）
許可等の番号 公経企第352号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）
許可等の日付 2020年５月14日（禁止期間の短縮の通知を受けたことによる）
許可等の番号 公経企第353号（禁止期間の短縮の通知書の番号）
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