昭和産業株式会社 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 昭和産業株式会社 |
| 提出先 | ボーソー油脂株式会社 |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
昭和産業株式会社(E00348)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年５月18日
【届出者の氏名又は名称】 昭和産業株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都千代田区内神田２丁目２番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内神田２丁目２番１号
【電話番号】 03(3257)2036
【事務連絡者氏名】 財務部財務企画課長 坂本 浩二
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 昭和産業株式会社
（東京都千代田区内神田２丁目２番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、昭和産業株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、ボーソー油脂株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利を指します。
（注８） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注９） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注10） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
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昭和産業株式会社(E00348)
公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【対象者名】
ボーソー油脂株式会社
２【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
公開買付者は、2020年５月14日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」と
いいます。）市場第二部に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全て（ただし、
対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一
連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。な
お、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。また、公開買付者は、本公開買付けに際
し、対象者の既存株主との間で応募契約を締結しておりません。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しているため、買
付予定数の下限（注１）を987,300株（所有割合（注２）：66.67％）に設定しており、本公開買付けに応じて応募
された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が987,300株に満たない場合には、応募株券等の全部の
買付け等を行いません。一方、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きま
す。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しておりますので、本公開買付けにおいて、
買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（987,300株）以上の場合は、応募
株券等の全部の買付け等を行います。また、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の
全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、公開買付者は、下記
「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主
を公開買付者のみとして、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続を実施することを予定してお
ります。
なお、対象者が2020年５月14日に公表した「昭和産業株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同
表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、本公開買付
けについて、2020年５月14日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとと
もに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
対象者の取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3）本公開買付価格の
公正性を担保するための措置等」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照くださ
い。
（注１） 買付予定数の下限（987,300株）は、対象者が2020年５月15日に公表した2020年３月期決算短信〔日本
基準〕（連結）（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2020年３月31日現在の対象者の
発行済株式総数（1,606,000株）から対象者決算短信に記載された2020年３月31日現在の対象者が所有
する自己株式数（125,140株）を控除した株式数（1,480,860株）に３分の２を乗じた数（１単元100株
未満に係る数を切り上げております。）です。
（注２） 「所有割合」とは、対象者決算短信に記載された2020年３月31日現在の対象者の発行済株式総数
（1,606,000株）から対象者決算短信に記載された2020年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数
（125,140株）を控除した株式数（1,480,860株）を分母として算出される割合（小数点以下第三位四捨
五入。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。）をい
います。
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公開買付届出書
(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者並びに公開買付者の子会社23社及び関連会社13社（なお、2020年５月20日付で大成集団のグループ
会社である「國成麵粉股份有限公司」及び「中一食品股份有限公司」が実施する第三者割当増資にて新たに発行
される株式を公開買付者が引き受けることにより、同日付で公開買付者の関連会社は15社となる予定です。）で
構成される企業グループ（以下、当該企業グループを「公開買付者グループ」といいます。）は、「人々の健康
で豊かな食生活に貢献する」というグループ経営理念のもと、穀物ソリューション・カンパニー（注１）とし
て、大地の恵みである小麦、大豆、菜種、トウモロコシ等の穀物を余すところなく、小麦粉、プレミックス、植
物油、糖化製品、配合飼料等に加工して皆様の食生活にお届けする事業に取り組み、日本の食を支えているもの
と自負しております。
（注１） 公開買付者は、小麦、大豆、菜種、トウモロコシ等の穀物を、小麦粉、プレミックス、植物油、糖化
製品、配合飼料等に加工し販売しており、多種多量の穀物を取り扱う独自のビジネスモデルによるシ
ナジー効果を活かし、食に携わる企業様や一般消費者様の課題に対して様々な解決策を提案するとと
もに、食における新しい価値創出で多様なニーズに応えております。
公開買付者は、1936年に「農産報国」を旗印に農産物の加工を担うべく設立され、1949年に東京証券取引所市
場第一部に上場、創業以来「食」を通じた社会への貢献を志してまいりました。公開買付者グループは、小麦・
大豆・菜種・トウモロコシの４つの穀物を取り扱い、また、その穀物取扱量が食品メーカーとして日本一を誇る
ものと認識しており、多種多量の穀物を取り扱う独自のビジネスモデルを通して、主に製粉、油脂食品、糖質、
飼料、倉庫及び不動産の６事業を展開しております。公開買付者グループは、気候変動や世界人口の増加による
世界的な穀物不足、国内においては自由貿易の進展、少子高齢化による需要の減少、また、穀物原料相場や為替
相場の変動、物流費やエネルギーコストの上昇、ライフスタイルの変化を背景とした消費者の食に対するニーズ
の多様化等、食品業界を取り巻く事業環境の変化の中で、各種穀物を取り扱うことによる合積み調達等の独自の
調達方式の採用や、各種素材を取り扱うことによる最終製品の品質向上等の方法により、お客様の食に関する課
題に解決策をご提案し、お客様にとってのベストパートナーとなることを目指しております。公開買付者グルー
プは、2017年２月に、創立90周年に当たる2025年度のありたい姿（長期ビジョン）「SHOWA Next Stage for
2025」を策定いたしました。公開買付者グループは、全てのステークホルダーに満足を提供する“穀物ソリュー
ション・カンパニー Next Stage”（注２）をありたい姿とし、公開買付者グループ全体のベクトルを合わせ、
社会から信頼される企業グループであり続けるために努力しております。その1st Stageとして2017年２月に公
開買付者グループが策定した、2017年４月開始の３ヵ年計画「中期経営計画 17-19」（以下「前中期経営計画」
といいます。）及び長期ビジョンの中間地点となる2nd Stageとして2020年２月に公開買付者グループが策定し
た、2020年４月開始の新たな３ヵ年計画「中期経営計画 20-22」（以下「本中期経営計画」といいます。）は、
①基盤事業（注３）の強化、②事業領域の拡大、③社会的課題解決への貢献、④プラットフォームの再構築、⑤
ステークホルダーエンゲージメントの強化を基本戦略として、事業間シナジーの追求とオープンイノベーション
の推進により、新たな価値を創造し、多様な食シーンに貢献することを掲げております。
（注２） 公開買付者グループの強みである多種多様な食品素材を活かした複合系シナジーソリューションを進
化させるとともに、ESG（環境、社会、ガバナンス）視点での取組みも強化し、企業価値の向上に努
めることで連結売上高4,000億円、連結経常利益200億円を目指してまいります。
（注３） 製粉事業、油脂食品事業、糖質事業及び飼料事業をいいます。
上記のとおり、公開買付者は、前中期経営計画及び本中期経営計画の期間中において、基盤事業の強化及び事
業ポートフォリオ強化のための成長投資を積極的かつ継続的に実施する必要性を認識しておりました。このよう
な問題意識の中、公開買付者グループは、2018年３月のセントラル製粉株式会社及び2018年４月のガーデンベー
カリー株式会社の連結子会社化を通した生産能力の増強並びにコンビニエンスストア向けパン事業の生産一貫体
制確立等、①基盤事業の強化及び②事業領域の拡大を図ってまいりました。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者及び対象者の子会社５社で構成される企業グループ
（以下、当該企業グループを「対象者グループ」といいます。）で、植物油、油粕、石鹸、化粧品等の製造・販
売を行っているとのことです。とりわけ、玄米を精米する際に発生する米ぬかから作られる米油は、ほとんどの
植物油の原料を輸入に頼っている我が国にとって、数少ない国産原料による食用油となっており、利用者の皆様
からもその価値を認められているとのことです。また、米油を製造する過程で発生する副産物は、家畜用配合飼
料等の原料となる脱脂米ぬかのほか、石鹸、化粧品等に加工されており、日本人の主食である米を余すところな
く高度に利用することで、日本人の食と生活を支えているとのことです。
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対象者は、1947年に主として米油の製造・加工を目的に千葉県で設立され、1961年に東京証券取引所市場第二
部に上場したとのことです。創業以来、「安全で高品質な製品の提供を通じて、健康で豊かな暮らし実現のお手
伝いをする」との経営理念のもと、「食」「清潔」「美」といった視点から米由来の優れた商品を提供し、日常
生活をより豊かにすることに貢献してきたとのことです。対象者の主力商品である米油は、従来はポテトチップ
スや煎餅、かりんとうといった業務用の揚げ油としての用途が中心でしたが、日本人の健康志向の高まりから、
ここ数年は消費者の認知度向上と米油市場の拡大が続いており、家庭用の米油はスーパーマーケット等の小売店
における定番商品になってきているとのことです。
しかしながら、対象者においては、2017年６月をもって収益性の低下していた菜種油の搾油事業を廃止する等
の事業の見直しや、2014年以降の大手食用油メーカーによる家庭用米油への参入・攻勢に伴う同業他社との競争
激化等の対象者を巡る事業環境の変化から、2017年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）に大幅な減
収となり、2018年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）は２期連続で営業損益段階から赤字となりま
した。2019年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）も赤字決算となっており、収支の改善とこれによ
る安定的な事業継続の確保が急務となっているとのことです。
こうしたことから、対象者は、収支の改善と安定的な事業継続の確保のためには、業務全般にわたって自助努
力を尽くすことはもとより、生産設備の共有化、商品の共同研究・開発、各種資材の共同調達、販売チャネルの
共有化等により収支の改善が期待できることから、戦略的パートナーと資本業務提携を行うことも重要な選択肢
の１つとして検討する必要があるとの判断に至り、2018年10月中旬より戦略的パートナー候補の探索を開始し、
公開買付者を含む２社を候補とした資本業務提携に係る具体的な検討、協議を進めてきたとのことです。このよ
うな背景の下、公開買付者は、2018年10月中旬、対象者より、資本提携の有無を問わず対象者の生産設備の公開
買付者による活用や対象者による公開買付者ブランド製品の米油OEM生産等の業務上の協業を含む業務提携等の
意向がある旨の打診を受けました。対象者は、公開買付者が対象者と製品補完性が高く、また、対象者の生産設
備の活用可能性が高いと判断したことから、公開買付者を業務提携等の候補先としたとのことです。公開買付者
は、かかる打診を受けて、資本提携も含めた業務提携等の可否及びその内容について、公開買付者と対象者グ
ループとの間の既存取引関係も考慮した上で初期的な検討を行いました。その後も対象者との間で資本提携も含
めた業務提携等の可否及びその内容についての協議を継続的に進める中で、公開買付者は、2019年５月中旬、対
象者より、対象者の米油事業の持続的な成長を加速するための戦略的パートナーとして、公開買付者が対象者株
式を所有した上で上記業務提携等を推進する資本業務提携を行うことについてあらためて打診を受けました。公
開買付者は、かかる打診を受けて、対象者との資本業務提携を行うことの是非につき、対象者を公開買付者の子
会社又は関連会社とすることも視野に入れた更なる検討を開始いたしました。その後、公開買付者は、2019年７
月上旬から2019年10月中旬にかけて、対象者の経営陣と面談を複数回実施し、対象者の事業価値、将来性及び公
開買付者の展開する事業との親和性を含めた事業のシナジーにつき議論をしつつ、対象者の業績改善に向けた施
策の検討を中心に、対象者を公開買付者の子会社又は関連会社とすることを前提とした対象者株式の取得に向け
た検討を進めてまいりました。
公開買付者は、更なる検討の結果、業務提携のみにとどまらず、両社の持つ経営資源や知見を相互に活用し、
製造体制の統合や両社の商材と販路の活用等の広範囲な提携を行うことにより、両社の事業のシナジーの最大化
を図ることができ、公開買付者における事業領域の拡大をより一層効果的なものにすることができること、ま
た、現状資本関係が存在しない公開買付者と対象者との間では、共有できる経営資源やノウハウにも制限があ
り、円滑な相互活用が限定的であることから、2019年10月中旬、対象者を連結子会社又は完全子会社とすること
が対象者の企業価値を一層高めることに資するとの考えに至りました。
そこで、公開買付者は、このような判断の下、2019年10月中旬、対象者に対し、公開買付者による対象者の連
結子会社又は完全子会社化を前提とした、製造体制の統合や販売・物流・研究開発の連携等といった両社の事業
シナジーを最大化するための協業に関して、サプライチェーン視点からの様々な提案を行いました。その結果、
公開買付者は、対象者から、2019年12月下旬の対象者の取締役会において、公開買付者による対象者株式の過半
数以上の取得を含む両社の資本業務提携の実現に向け、公開買付者と本格的な検討、協議を開始することを決議
した旨を伝達されました。
その後、2020年１月下旬から、公開買付者は対象者との間で公開買付者による本取引を通じた対象者の連結子
会社又は完全子会社化を前提に、資本業務提携の方法に係る様々な選択肢の本格的な検討・協議を開始し、対象
者との間でのシナジー創出に向けた複数回の協議、議論を行うとともに、2020年２月下旬から同年４月下旬にか
けて対象者に対するデュー・ディリジェンスを行ってまいりました。
その結果、2020年４月上旬、公開買付者は、対象者を完全子会社化することによって、公開買付者が所有する
豊富な経験やノウハウを対象者に緊密かつ広範に共有するとともに、本取引実施後に公開買付者グループが対象
者の生産設備を利用すること、対象者の商材を取り扱うこと等による公開買付者と少数株主との間の利益相反の
問題を回避しつつ、短期的な業績に左右されるのではなく、中長期的な視点から今後の成長投資を行うことを通
じて対象者の収益力を向上させる等による以下のシナジーを見込むことが可能であると判断し、対象者に対し
て、公開買付けを実施した上で、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得
し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを内容とする本取引に関する提案を行いました。公開買付者
は、上記のとおり対象者が2017年度及び2018年度の２期連続で営業損益段階から赤字となり、2019年度も赤字決
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算となっており、収支の改善とこれによる安定的な事業継続の確保が急務となっている状況も鑑み、以下の施策
及びシナジーを実現するにあたって、機動的な経営体制のもとで大胆かつ柔軟な意思決定を迅速に下していくこ
と が重要であると考えております。また、上記のような対象者の現在の財務状況に鑑みると、株式の上場を維持
するために必要なコスト（株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に係る費用及び金融商品取引法上の有
価証券報告書等の継続開示に係る費用）が対象者の経営上の負担になる可能性も否定できないと考えておりま
す。また、公開買付者は、対象者を完全子会社とした場合には、積極的かつ柔軟に経営資源を投入することが可
能となり、対象者が公開買付者と一体となることによる企業信用力及び財務基盤の更なる向上も期待できると考
えております。以上のことから、公開買付者は、対象者の上場を維持し、上場会社としての独立性を前提とした
業務提携や一部出資ではなく、対象者を公開買付者の完全子会社とすることにより、一貫した経営方針の下で、
必要な施策を迅速に実行できる意思決定体制を整備し、公開買付者の経営資源及びノウハウを最大限活用してい
くことが、両社の企業価値向上に資するものであることから、対象者を連結子会社とするにとどまらず、本取引
を通じた対象者の完全子会社化が必要であるとの結論に至りました。なお、公開買付者は、上記のとおり公開買
付者と対象者が本取引に向けて交渉を続けてきた経緯や上記のデュー・ディリジェンスの結果等及び公開買付者
と対象者との間の既存取引関係に基づき公開買付者が有している対象者の業態や商品についての相当程度の理解
を踏まえ、連結子会社化を経ることなく対象者を完全子会社化することにより、見込まれるシナジーの実現の不
確実性に係るリスクは小さいものと判断しております。
なお、公開買付者は、新型コロナウイルスの感染拡大を受け2020年４月７日に発令された緊急事態宣言による
外出自粛要請は、食品業界においても経済活動に大きな影響を及ぼしており、特に一般家庭においては、外出自
粛による「巣ごもり需要」が発生し、家庭内での食事に伴う調理や消費が高まっているため、これに伴いスー
パーマーケットを中心とする食品小売業においては、家庭用食品の販売が大幅に伸びているものと認識しており
ます。対象者の主力商品である米油は家庭用商品のほか、スナック菓子等の揚げ油としても使用されていること
から、公開買付者は、昨今の新型コロナウイルスの影響が本公開買付けによる以下のシナジーの実現に与える影
響は限定的であると考え、上記提案を行っております。
（ⅰ）製造体制の統合による生産効率の向上
両社の拠点を活用し、搾油拠点を統合することで、製造ラインの効率化による製造コストの圧縮を実現す
るとともに、対象者の製造過程における副産物を両社内で有効活用することにより、コスト削減ひいては収
益性の改善を図ります。
（ⅱ）両社の商材と販路を活用したクロスセル（注４）
対象者が強みを有する米油事業の商材を、公開買付者グループの製粉、油脂食品及び糖質のユーザーに対
して展開することで、対象者の販路拡大につなげるとともに、公開買付者の売上規模の拡大及び収益性の強
化を図ります。また、特に家庭用食品の販売及び地方における営業及び販促体制の共同整備により、コスト
削減に加えて認知度やブランド力の向上に努めます。
（注４） 「クロスセル」とは、顧客に複数の製品を購入していただくことを指します。
（ⅲ）物流・購買コストの削減
全国における両社の物流プロセスの統合を介した、共同配送・共同保管によって物流コストの削減に努め
ます。また、両社における搾油原料、容器包装資材、工場副資材の共同調達によるコスト低減を図ります。
（ⅳ）研究開発の知見の相互補完による開発の加速
新製品の開発や、製造過程における副産物である粗脂肪酸の高付加価値化等において、両社の知見を共有
することで、事業競争力に寄与する研究開発体制の実現を図ります。
公開買付者は、その後も対象者に対して、買付価格を含む本公開買付けの詳細についての意向を表明し更なる
協議を続けてまいりました。具体的には、公開買付者は、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、2020
年４月21日、対象者に対して、本公開買付けを実施すること及び対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下
「本公開買付価格」といいます。）を900円としたい旨を正式に提案いたしました。対象者は、2020年４月27
日、公開買付者に対して本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後、公開買付者は、本公開買付価格
の再検討を行い、2020年４月30日、対象者に対して本公開買付価格を1,000円としたい旨の再提案を行いまし
た。その後、公開買付者は、対象者との間で、本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉を重ねてまいりまし
た。
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これらの協議を経て、公開買付者は2020年５月14日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会
社とすることを目的として、本公開買付価格を1,080円とすることについて決議し、対象者に対して確定的かつ
最終的な提案を行いました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2018年10月中旬より戦略的パートナー候補の探索を開始し、公開
買付者を含む２社を候補とした資本業務提携に係る具体的な検討、協議を進めてきたとのことです。対象者は、
公開買付者との協議についても2018年10月中旬より開始し、2019年５月中旬、公開買付者に対して、対象者の米
油事業の持続的な成長を加速するための戦略的パートナーとして、公開買付者が対象者の株式を所有した上で業
務提携を推進する資本業務提携を行うことについてあらためて打診したとのことです。
その後、対象者は、公開買付者との協議を継続する中で、収支の改善と安定的な事業継続の確保が急務となる
中、2019年７月上旬以降、対象者グループと公開買付者の間で以前から公開買付者への対象者の米油及び脱脂米
ぬかの販売や公開買付者から対象者グループへのコーンジャーム加工業務（注５）の受託の取引があったこと、
両社の事業所が近接しており、業務上のシナジーが期待できると考えられたこと等の理由から公開買付者との間
で複数回の議論、協議を重ねつつ、公開買付者と資本業務提携を行うことの是非や事業面のシナジー・効果等に
ついて、対象者の経営陣で初期的な検討を行ったとのことです。また、対象者は、公開買付者を含む２社のいず
れと資本業務提携の協議を進めるべきか比較検討を重ねてきたとのことです。
（注５） 「コーンジャーム加工業務」とは、トウモロコシより分離された胚芽を乾燥したもの（コーンジャー
ム）からコーン油を抽出する業務を指します。
その結果、対象者は、2019年10月中旬に公開買付者から提案のあった公開買付者による連結子会社又は完全子
会社化のいずれかを選択するまでには至らなかったものの、2019年12月下旬、公開買付者との安定的な資本関係
の下、近接する両社の製造設備・事業所の一体運営による効率化や販促体制の共有による米油拡販強化、物流・
購買機能の共通化によるコスト削減等業務面における両社間での強固な提携関係を構築することが、対象者の収
支改善と安定的な事業継続に資するものであるとの判断に至ったとのことです。これを受け、対象者は2019年12
月下旬の対象者の取締役会において、公開買付者による対象者株式の過半数以上の取得を含む両社の資本業務提
携の実現に向け、公開買付者と本格的な検討、協議を開始することを決議し、公開買付者に伝達したとのことで
す。
対象者の取締役会における2019年12月下旬の決議の後、本取引に関して公開買付者及び対象者から独立した
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてGCAアドバイザーズ株式会社（以下「GCA」といいま
す。）を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任したとのことです。また、本公開買付け
を含む本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公平性を担保するべく、対象者の社
外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている松本裕之氏に対し、本取引に係る対象者が表明
するべき意見を確認することとし、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針・具体的協業内容、本取引におけ
る諸条件等について、公開買付者との間で、複数回にわたる協議・交渉を重ねてきたとのことです。なお、当該
対象者における利害関係を有しない社外取締役（監査等委員）からの意見の詳細については、下記「(3）本公開
買付価格の公正性を担保するための措置等」の「④ 対象者における利害関係を有しない社外取締役（監査等委
員）からの意見の入手」をご参照ください。
その後、対象者は、2020年１月下旬から、公開買付者と対象者によるシナジー創出に向けた複数回の協議や公
開買付者によるデュー・ディリジェンス等、本格的な検討に入ったとのことです。また、対象者の経営陣は、
2020年４月上旬から同年４月下旬にかけて、公開買付者による対象者の連結子会社又は完全子会社化のいずれを
選択するかについても複数回の議論を行ったとのことです。その結果、対象者は、2020年４月下旬、(a)公開買
付者による対象者の完全子会社化によって、公開買付者との一体的な経営体制のもとでの迅速な意思決定に基づ
き、公開買付者が有する豊富な経験、ノウハウ及びリソースを最大限活用していくことが、対象者の事業基盤の
強化、収益力の改善ひいては安定的な事業継続の確保に不可欠であること、また、(b)対象者が公開買付者の完
全子会社となることにより、公開買付者と一体として企業信用力及び財務基盤の更なる向上が期待できること、
更には、(c)対象者が公開買付者の完全子会社となれば、公開買付者と対象者の少数株主との間の利益相反の問
題を回避しつつ、対象者と公開買付者とのシナジー創出を迅速に実施していくことが可能になることから、対象
者が公開買付者の完全子会社となることについて、賛同する方針とする旨を対象者の全取締役で共有するに至っ
たとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格については、2020年４月21日に、公開買付者より対象者株式１株当たり900
円とする初回提案を受けて以降、GCAからの対象者株式に係る価値算定に係る中間報告及び財務的見地からの助
言及び西村あさひ法律事務所からの法的助言を得るとともに、交渉の各局面においては、対象者における利害関
係を有しない社外取締役（監査等委員）からの意見を受けつつ、公開買付者との間で５回の協議を行い、2020年
５月12日に対象者株式１株当たり1,080円とする最終提案を受けたとのことです。かかる本公開買付価格につい
ては、ファイナンシャル・アドバイザーであるGCAによる対象者株式の株式価値の算定内容を踏まえ慎重に検討
したとのことです。その結果、(a)下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」の「③ 対象
者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、最終提案された本公開買付
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価格である１株当たり1,080円は、GCAから取得した株式価値算定書（以下「対象者算定書」といいます。）に提
示された対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の上限を上回るものであ
り、 かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）に基づく算定結果のレ
ンジ内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年５月13日の東京証券取引所市場第二部に
おける対象者株式の終値740円に対して45.95％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算にお
いて同じとします。）、2020年５月13日から過去１ヶ月の終値単純平均値764円（小数点以下を四捨五入。以
下、終値単純平均値について同じです。）に対して41.36％、同過去３ヶ月の終値単純平均値767円に対して
40.81％、同過去６ヶ月の終値単純平均値830円に対して30.12％のプレミアムが、それぞれ加算されているこ
と、(c)近時のコロナウイルスの世界的な感染拡大を契機として、2020年２月下旬以降、対象者株式の市場株価
は大幅に下落しているものの、本公開買付価格は、2020年２月20日から過去１ヶ月の終値単純平均値927円に対
して16.50％、同過去３ヶ月の終値単純平均値896円に対して20.54％、同過去６ヶ月の終値単純平均値890円に対
して21.35％のプレミアムを加算された金額となっており、かかる大幅下落以前の対象者市場株価に対しても、
相応のプレミアムが付されていると考えられること、(d)下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための
措置等」に記載の各措置が取られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることから、その
他の本取引に関する諸条件を考慮し、本取引は対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格で
の株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
こうした判断のもと、対象者は2020年５月14日開催の対象者の取締役会において、全ての取締役が出席し、監
査等委員である取締役を含む決議に参加した利害関係を有しない取締役６名の全員の一致により、本公開買付け
に賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨す
る旨の決議をしたとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後、対象者とのコミュニケーションを一層深めるとともに、対象者がこれま
で推進してきた事業運営方針をベースとして、公開買付者のノウハウを活用し、更なる成長戦略の実現を目指す
方針です。
今後の対象者の役員体制につきましては、本書提出日現在においては未定でありますが、今後対象者と協議の
上、上記諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討し、対象者を公開買付者の完全
子会社とするための一連の手続の完了までに具体的な役員体制を決定する予定です。
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置等
本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開
買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資すること
は予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当いたしませ
ん。もっとも、公開買付者及び対象者は、本公開買付けが対象者の完全子会社化を目的とする本取引の一環として
行われること等を考慮し、対象者の少数株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本
公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を
担保するため、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に
ついては、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関とし
て、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）に対して、対
象者の株式価値の算定を依頼し、2020年５月13日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいま
す。）を取得して参考にいたしました。なお、公開買付者は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意
見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。なお、野村證券は、公開買付者及び対象者の関連当事
者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。詳細につきまして
は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算
定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、本公
開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を41営業日に設定しております。公開
買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な
判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保
することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。また、公開買付者は、対象者との
間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収
提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておりません。
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③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付
けに関する賛同の意見表明及び応募推奨を行うに当たり、公正性を担保するための措置として、対象者及び公開
買付者から独立した第三者算定機関であるGCAに対して、対象者株式の株式価値算定を依頼し、GCAから、2020年
５月14日付で対象者算定書を取得したとのことです。なお、GCAは対象者及び公開買付者の関連当事者には該当
せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
GCAは、対象者からの依頼に基づき、対象者の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それ
らに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて対象者株式の株式価値を算定しているとのことです。なお、対
象者は、GCAから、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得していないとの
ことです。GCAは、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場
株価平均法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためDCF法を用いて対象者株式の価値
算定を行ったとのことです。当該手法を用いて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は、以下のと
おりとのことです。
市場株価平均法 740円～830円
DCF法 827円～1,431円
市場株価平均法では2020年５月13日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の基
準日終値740円、対象者株式の過去１ヶ月の終値単純平均値764円、過去３ヶ月の終値単純平均値767円及び過去
６ヶ月の終値単純平均値830円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を740円～830円までと分析し
ているとのことです。なお、対象者は2020年５月１日に業績予想の下方修正に係る適時開示を行っており、その
後対象者株式は同月７日から13日に至るまでの５取引日にわたり東京証券取引所市場第二部において取引されて
いることを踏まえると、上記の市場株価平均法で分析された対象者株式の１株当たりの株式価値は、上記の業績
予想の下方修正を反映しているものと考えているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した2021年３月期から2025年３月期までの事業計画、直近までの業績動向、一般に
公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2021年３月期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッ
シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株
当たりの株式価値を827円～1,431円までと分析しているとのことです。
なお、GCAがDCF法による分析に用いた対象者作成の事業計画に基づく財務予測においては、対象者が2020年５
月１日付で公表した「通期業績予想の修正に関するお知らせ」における業績予想が織り込まれているとのことで
す。また、当該事業計画においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的
には、2021年３月期において約35百万円の営業利益が見込まれており、2020年３月期に赤字であった営業利益が
黒字となっているとのことです。これは主として米ぬか仕入増加に伴う米油原価改善及びナタネ油の採算改善等
の諸施策によるものとのことです。また、2022年３月期において約154百万円、2023年３月期において約275百万
円の営業利益が見込まれているとのことです。これは主として、家庭用米油の販売拡大及びワックスから精製分
離される植物由来アルコールの販売を開始することによるものとのことです。また、当該事業計画は本公開買付
けの実施を前提としたものではなく、併せて、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果につ
いては、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない社外取締役（監査等委員）からの意見の入手
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないもの
の、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するべく、対象者の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役
員として届け出ている松本裕之氏に対し、本取引に係る対象者が表明するべき意見を検討する前提として、(ⅰ)
本取引は企業価値向上に資するものとして正当であるか、(ⅱ)本公開買付けにおける買付条件（本公開買付価格
を含みます。）の公正性が確保されているか否か、(ⅲ)本取引に係る手続が適正であるか否か、及び、(ⅳ)(ⅰ)
から(ⅲ)の検討を踏まえて、本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか
（以下、(ⅰ)ないし(ⅳ)を纏めて「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点についての意見を対象者
の取締役会に提出することを嘱託したとのことです。なお、対象者は、対象者の社外取締役であり、東京証券取
引所に独立役員として届け出ている麻野浅一氏に対しても、本諮問事項を諮問することを検討したものの、麻野
浅一氏は2020年４月下旬から体調を崩し、本諮問事項を検討するために必要な資料の精査や対象者の役職員並び
にGCA及び西村あさひ法律事務所からの説明の聴取及び質疑応答に十分な時間を確保することが困難であったた
め、松本裕之氏に本諮問事項を諮問することとしたとのことです。麻野浅一氏は、本諮問事項に関する意見の作
成には携わっていないものの、当該意見の内容及び本取引に関する資料を確認した上で、2020年５月14日開催の
対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本
公開買付けに応募することを推奨する旨の議案に賛成しているとのことです。
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松本裕之氏は、本諮問事項の検討に必要な事項の説明を受けた上で、対象者の役職員から本取引の意義、買付
条件、交渉過程等に関する説明を受け、必要な質疑応答を実施し、第三者算定機関であるGCAから対象者に報告
された対象者の株式価値算定の結果その他受領した関連資料を検討したとのことです。
このような経緯の下、松本裕之氏は、2020年５月14日に、対象者の取締役会に対し、以下の内容の意見書を提
出したとのことです。
（ⅰ）対象者は収支の改善とこれによる安定的な事業継続の確保を急務としており、対象者が2018年10月以降の
検討並びに公開買付者を含む２社との協議及び交渉を経て計画するに至った本取引においては、公開買付者
グループと対象者との事業シナジーが見込まれ、かつ対象者が必要とする資金調達を行えるようになること
が想定されること、また本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となる結果として対象者株式の上場
が廃止されることによるデメリットは大きくないものと考えられることから、本取引は対象者の企業価値の
向上に資するものとして正当と思料する。
（ⅱ）本公開買付価格は、第三者算定機関であるGCAが作成した株式価値算定書における対象者株式の１株当た
りの株式価値の算定結果のレンジの上限を上回るかその範囲内にあり、対象者株式の直近の市場株価（2020
年５月13日並びに同日までの１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月平均）及び新型コロナウイルスの感染拡大に伴う上
場株式全般の市場株価の下落が生じた2020年２月20日以前の対象者株式の市場株価（同日までの１ヶ月、
３ヶ月及び６ヶ月平均）と比較しても相当と認められるプレミアムが加算された金額であること、また、本
公開買付価格は対象者と公開買付者の間における真摯な交渉の結果を踏まえたものであり、本取引の公正性
を確保する客観的条件（買付予定数の下限の設定、二段階買収における同一の対価設定、比較的長期に設定
された公開買付期間及び対抗的買収提案者との接触を禁止する合意の不存在）が確保されていることから、
本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性が確保されていると思料する。
（ⅲ）本取引においては、充実した情報開示及び情報提供が行われること、公開買付期間が比較的長期に設定さ
れること、買付予定数の下限が対象者の自己株式を除く発行済株式総数の３分の２を超える水準で設定され
ていること、並びに二段階買収に際して株主が裁判所に対して価格決定の申立てを行うことができることか
ら、株主に適切な判断機会を与えるものと認められ、かつ、第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、
外部専門家からのアドバイスの取得等により意思決定過程における恣意性が排除されていると認められるこ
とから、本取引に係る手続は適正と思料する。
（ⅳ）上記(ⅰ)ないし(ⅲ)を踏まえて、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと思料する。
⑤ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選定し、
同事務所より、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取
引に関する意思決定にあたっての留意点等について、法的助言を受けているとのことです。なお、西村あさひ法
律事務所は、公開買付者及び対象者から独立しており、公開買付者及び対象者との間に重要な利害関係を有して
いないとのことです。
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からの本公開買付けに関する説明のほか、上記「③
対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、GCAから対象者算定書
を取得し、上記「④ 対象者における利害関係を有しない社外取締役（監査等委員）からの意見の入手」に記載
のとおり、松本裕之氏から意見書を取得し、上記「⑤ 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載
のとおり、西村あさひ法律事務所から法的助言を得ながら、公開買付者との協議を重ねるとともに、本公開買付
けに関する諸条件について、慎重に協議・検討したとのことです。
対象者は、2020年４月下旬、(a)公開買付者による対象者の完全子会社化によって、公開買付者との一体的な
経営体制のもとでの迅速な意思決定に基づき、公開買付者が有する豊富な経験、ノウハウ及びリソースを最大限
活用していくことが、対象者の事業基盤の強化、収益力の改善ひいては安定的な事業継続の確保に不可欠である
こと、また、(b)対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者と一体として企業信用力及び
財務基盤の更なる向上が期待できること、更には、(c)対象者が公開買付者の完全子会社となれば、公開買付者
と対象者の少数株主との間の利益相反の問題を回避しつつ、対象者と公開買付者とのシナジー創出を迅速に実施
していくことが可能になることから、対象者が公開買付者の完全子会社となることについて、賛同する方針とす
る旨を対象者の全取締役で共有するに至ったとのことです。
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また、対象者は、本公開買付価格については、2020年４月21日に、公開買付者より対象者株式１株当たり900
円とする初回提案を受けて以降、GCAからの対象者株式に係る価値算定に係る中間報告及び財務的見地からの助
言及び西村あさひ法律事務所からの法的助言を得るとともに、交渉の各局面においては、対象者における利害関
係を有しない社外取締役（監査等委員）からの意見を受けつつ、公開買付者との間で５回の協議を行い、2020年
５月12日に対象者株式１株当たり1,080円とする最終提案を受けたとのことです。かかる本公開買付価格につい
ては、ファイナンシャル・アドバイザーであるGCAによる対象者株式の株式価値の算定内容を踏まえ慎重に検討
したとのことです。その結果、(a)上記「③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の
取得」に記載のとおり、最終提案された本公開買付価格である１株当たり1,080円は、GCAから取得した対象者算
定書に提示された対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の上限を上回るも
のであり、かつ、DCF法に基づく算定結果のレンジ内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である
2020年５月13日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値740円に対して45.95％、2020年５月13日
から過去１ヶ月の終値単純平均値764円に対して41.36％、同過去３ヶ月の終値単純平均値767円に対して
40.81％、同過去６ヶ月の終値単純平均値830円に対して30.12％のプレミアムが、それぞれ加算されているこ
と、(c)近時のコロナウイルスの世界的な感染拡大を契機として、2020年２月下旬以降、対象者株式の市場株価
は大幅に下落しているものの、本公開買付価格は、2020年２月20日から過去１ヶ月の終値単純平均値927円に対
して16.50％、同過去３ヶ月の終値単純平均値896円に対して20.54％、同過去６ヶ月の終値単純平均値890円に対
して21.35％のプレミアムを加算された金額となっており、かかる大幅下落以前の対象者市場株価に対しても、
相応のプレミアムが付されていると考えられること、(d)本「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措
置等」に記載の各措置が取られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることから、その他
の本取引に関する諸条件を考慮し、本取引は対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での
株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
その結果、2020年５月14日開催の対象者の取締役会において、全ての取締役が出席し、監査等委員である取締
役を含む決議に参加した利害関係を有しない取締役６名の全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明
するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのこと
です。
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針
であり、本公開買付けによって、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得で
きなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下の方法により、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有す
る自己株式を除きます。）の取得を目的とした一連の手続を実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の10分の９以上を所有するに
至った場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以
下同じとします。）第179条に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除
きます。以下「売渡株主」といいます。）の全員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求
（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価と
して、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者
は、会社法第179条の３第１項の定めに従って、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求
めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対
象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株
主の全員からその所有する対象者株式の全てを取得します。この場合、当該各株主の所有していた対象者株式の１
株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、対象者の
取締役会において係る株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合、会社法第179条
の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対してその所有する対象者株式の売買価格の決定の
申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売
買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の10分の９以上を所有するに至らな
かった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）
を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付
議議案に含む臨時株主総会を本公開買付けの決済の完了後速やかに開催することを対象者に要請する予定です。な
お、公開買付者は、当該臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。当該臨時株主総会において株式併
合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、当該
臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。株
式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条
及び第234条第２項ないし第５項その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たな
い端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。）に相当する当該対象者株式を対象者又
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は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相
当する当該対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主
（公 開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対
象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定した上で、対象者に裁判所に対する任意売却許可の申立てを行う
ことを要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在未定ですが、公開買付者は、対象者
に対して、公開買付者が対象者株式の全て（対象者の所有する自己株式を除きます。）を所有することになるよ
う、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）が所有する対象者株式の
数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。株式併合がなされた場合であって、株式併
合をすることにより対象者株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５そ
の他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対し自己の所有する対象者株式のうち１株に満たない
端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価
格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の買取
価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時
期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主（公
開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合
に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗
じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速
やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、上記臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の
税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきます
ようお願いいたします。
(5）上場廃止となる見込み及びその事由
本書提出日現在、対象者株式は東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付けに
おいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は上場廃止基準に従
い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した場合は、本公開買付けの
成立時点では上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は、その後適用法令及び上記「(4）本公開買付け後
の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する手続に従って、対象者株式の全て（ただ
し、対象者の所有する自己株式を除きます。）を所有することを予定しておりますので、その場合には、対象者株
式は、上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合
は、対象者株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
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４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
買付け等の期間 2020年５月18日（月曜日）から2020年７月13日（月曜日）まで（41営業日）
2020年５月18日（月曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
（https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
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（２）【買付け等の価格】
株券 １株につき金1,080円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券 ―
（ ）
株券等預託証券 ―
（ ）
算定の基礎 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当た
り、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイ
ザーである野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。野村證券は、複
数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定に当たり採用すべき算定手法を検討の
上、市場株価平均法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者
は、本株式価値算定書を取得いたしました。なお、野村證券は公開買付者及び対象者の関連当
事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開
買付者は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を
取得しておりません。
上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりで
す。
市場株価平均法：740円から830円
DCF法 ：759円から1,341円
市場株価平均法では、2020年５月13日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における
対象者株式の基準日終値740円、同日までの過去５営業日の終値単純平均値746円、同日までの
過去１ヶ月間の終値単純平均値764円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値767円及び同
日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値830円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範
囲を740円から830円と算定しております。
DCF法では、対象者から提供された事業計画（なお、当該事業計画は本公開買付けの実施を
前提としたものではないとのことです。）（2021年３月期から2025年３月期まで）、対象者へ
のマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を
考慮した2020年３月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2020年３月期第４四
半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割
り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲
を759円から1,341円と算定しております。
公開買付者は、野村證券から取得した本株式価値算定書における対象者の株式価値の算定結
果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンス（2020年２月
下旬から４月下旬）の結果、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における直近の市場株価
の推移、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募
数の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2020年５
月14日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,080円と決定いたしました。
なお、本公開買付価格1,080円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年５月13日
の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値740円に対して45.95％、同日までの過
去１ヶ月間の終値単純平均値764円に対して41.36％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均
値767円に対して40.81％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値830円に対して30.12％の
プレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本書提出日の前営業日である2020年５月
15日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値890円に対して21.35％のプレミア
ムを加えた価格となります。
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算定の経緯 （本公開買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、2018年10月中旬、対象者より、資本提携も含めた業務提携等の意向がある旨
の打診を受けました。公開買付者は、かかる打診を受けて、資本提携も含めた業務提携等の可
否及びその内容について公開買付者と対象者グループとの間の既存取引関係も考慮した上で初
期的な検討を行いました。その後も対象者との間で資本提携も含めた業務提携等の可否及びそ
の内容についての協議を継続的に進めてまいりました。
公開買付者は、更なる検討の結果、業務提携のみにとどまらず、両社の持つ経営資源や知見
を相互に活用し、製造体制の統合や両社の商材と販路の活用等の広範囲な提携を行うことによ
り、両社の事業のシナジーの最大化を図ることができ、公開買付者における事業領域の拡大を
より一層効果的なものにすることができること、また、現状資本関係が存在しない公開買付者
と対象者との間では、共有できる経営資源やノウハウにも制限があり、円滑な相互活用が限定
的であることから、2019年10月中旬、対象者を連結子会社又は完全子会社とすることが対象者
の企業価値を一層高めることに資するとの考えに至りました。
そこで、公開買付者は、このような判断の下、2019年10月中旬、対象者に対し、公開買付者
による対象者の連結子会社又は完全子会社化を前提とした、製造体制の統合や販売・物流・研
究開発の連携等といった両社の事業シナジーを最大化するための協業に関して、サプライ
チェーン視点からの様々な提案を行いました。その結果、公開買付者は、対象者から、2019年
12月下旬の対象者の取締役会において、公開買付者による対象者株式の過半数以上の取得を含
む両社の資本業務提携の実現に向け、公開買付者と本格的な検討、協議を開始することを決議
した旨を伝達されました。
その後、2020年１月下旬から、公開買付者は対象者との間で公開買付者による本取引を通じ
た対象者の連結子会社又は完全子会社化を前提に、資本業務提携の方法に係る様々な選択肢の
本格的な検討・協議を開始し、対象者との間でのシナジー創出に向けた複数回の協議、議論を
行うとともに、2020年２月下旬から同年４月下旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェ
ンスを行ってまいりました。
その結果、2020年４月上旬、公開買付者は、対象者を完全子会社化することによって、公開
買付者が所有する豊富な経験やノウハウを対象者に緊密かつ広範に共有するとともに、本取引
実施後に公開買付者グループが対象者の生産設備を利用すること、対象者の商材を取り扱うこ
と等による公開買付者と少数株主との間の利益相反の問題を回避しつつ、短期的な業績に左右
されるのではなく、中長期的な視点から今後の成長投資を行うことを通じて対象者の収益力を
向上させる等によるシナジーを見込むことが可能であると判断し、対象者に対して、公開買付
けを実施した上で、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を
取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを内容とする本取引に関する提案を行い
ました。
なお、公開買付者は、新型コロナウイルスの感染拡大を受け2020年４月７日に発令された緊
急事態宣言による外出自粛要請は、食品業界においても経済活動に大きな影響を及ぼしてお
り、特に一般家庭においては、外出自粛による「巣ごもり需要」が発生し、家庭内での食事に
伴う調理や消費が高まっているため、これに伴いスーパーマーケットを中心とする食品小売業
においては、家庭用食品の販売が大幅に伸びているものと認識しております。対象者の主力商
品である米油は家庭用商品のほか、スナック菓子等の揚げ油としても使用されていることか
ら、公開買付者は、昨今の新型コロナウイルスの影響が本公開買付けによるシナジーの実現に
与える影響は限定的であると考え、上記提案を行っております。
公開買付者は、デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、2020年４月21日、対象者に対し
て、本公開買付価格を900円としたい旨を正式に提案いたしました。対象者は、2020年４月27
日、公開買付者に対して本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後、公開買付者
は、本公開買付価格の再検討を行い、2020年４月30日、対象者に対して本公開買付価格を
1,000円としたい旨の再提案を行いました。その後、公開買付者は、対象者との間で、本公開
買付けの諸条件に関する協議・交渉を重ねてまいりました。これらの協議を経て、公開買付者
は2020年５月14日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目
的として、本公開買付けを実施すること及び本公開買付価格を1,080円とすることについて決
議し、対象者に対して確定的かつ最終的な提案を行いました。
なお、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大を契機として、対象者株式の市場株価は大幅
に下落し、その後回復の糸口が未だ見えないものの、下落の影響が少ない直近の６ヶ月間のプ
レミアム水準でも相応のプレミアムがついており、少数株主に不利益とならないよう誠実に協
議しております。
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公開買付届出書
公開買付者は、本公開買付けが対象者の完全子会社化を目的とする本取引の一環として行わ
れること等を考慮し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を
排除し、その公正性及び透明性を確保する観点から、公開買付者における独立した第三者算定
機関からの株式価値算定書の取得及び公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保す
るための措置をとっております。
(a）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者及び対象者から独立した
第三者算定機関である野村證券から提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。な
お、野村證券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、
重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、野村證券から本公開買付価格の
公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
(b）当該意見の概要
野村證券は、市場株価平均法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行っ
ており、各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおり
です。
市場株価平均法：740円から830円
DCF法 ：759円から1,341円
(c）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、野村證券から取得した本株式価値算定書における対象者の株式価値の算定
結果を参考にしたことに加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリ
ジェンス（2020年２月下旬から４月下旬）の結果、対象者株式の東京証券取引所市場第二部
における直近の市場株価の推移、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び
本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等
を踏まえ、最終的に2020年５月14日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,080円と
決定いたしました。
（注） 野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確か
つ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。
対象者及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みま
す。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第
三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測（利益計画その他の情報を含みま
す。）については、公開買付者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的
に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2020年５月13日までに野村證券が入手
した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が対象者株式の
株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
（３）【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
1,480,860（株） 987,300（株） ―（株）
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（987,300株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあ
ります。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおけ
る公開買付者が取得する可能性のある最大数である（1,480,860株）を記載しております。これは、対象者
決算短信に記載された2020年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（1,606,000株）から対象者決算短信
に記載された2020年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数（125,140株）を控除したものになりま
す。
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５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 14,808
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（ 2020年５月18日 現在）（個）(d) －
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（ 2020年５月18日 現在）（個）(g) －
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) －
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（ 2019年12月31日 現在）（個）(j) 14,769
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
100.00
(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る
議決権の数を記載しております。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年５月18日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（ただ
し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
しております。公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正
が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数（2019年12月31日現在）（個）(j)」は、2020年２月14日に提出した第92
期第３四半期報告書に記載された2019年12月31日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株とし
て記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券
等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有
割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2020年３月31日現在の対象者の発行済株式総数
（1,606,000株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（125,140株）を控除した株式数
（1,480,860株）に係る議決権数（14,808個）を分母として計算しております。
（注４） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６【株券等の取得に関する許可等】
（１）【株券等の種類】
普通株式
（２）【根拠法令】
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含
みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付け
による対象者株式の取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下、当該届出を「事前届出」と
いいます。）、同条第８項により事前届出受理の日から原則として30日（短縮される場合もあります。）を経
過するまでは対象者株式を取得することができません（以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止
期間」といいます。）。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
ことができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。上記の事前届出が行われた
場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人に
なるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、意見聴取を行うにあたっては、予定する
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排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事
前通知」といいます。）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記の事前届出が受理
さ れた日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に
行うこととされております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしな
いこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとさ
れております（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申
請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号）第９条）。
公開買付者は、本公開買付けに関して、2020年５月13日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付
で受理されております。したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、
原則として2020年６月12日の経過をもって満了する予定です。
公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに、(ⅰ)措置期間が満了しない場合、(ⅱ)
公開買付者が、公正取引委員会から、対象者の株式の全部もしくは一部の処分、その事業の一部の譲渡を命じ
る排除措置命令の事前通知を受けた場合、又は、(ⅲ)独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行
為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方
法」の「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項
第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、公正取引委員
会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第９項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間
及び取得禁止期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合に
は、公開買付者は、法第27条の８第２項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたしま
す。
（３）【許可等の日付及び番号】
該当事項はありません。
７【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主
等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー
（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）
オンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関し
ては、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）にて公開買付期間末日の15時30分までに手続
を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株
主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要で
す。（注２）
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別
な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わ
せください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要がありま
す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録さ
れている場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録
されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があり
ます。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以
下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサー
ビスにおいては、外国の居住者は応募できません。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「11 その
他買付け等の条件及び方法」の「(8）その他」をご参照ください。
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⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則
として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返
還されます。
（注１） ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイ
ナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有してい
る場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は
法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するた
めに提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番号）又は法人
番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
い。
・個人の場合
マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類
マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナ
ンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。
［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナ
ンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
［２］本人確認書類
マイナンバー（個人番号）を確認するための書類 必要な本人確認書類
個人番号カード 不要
［Ａ］のいずれか１点、又は［Ｂ］のうち
通知カード
２点
マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し
［Ａ］又は［Ｂ］のうち、「住民票の写
マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事
し」「住民票記載事項証明書」以外の１点
項証明書
［Ａ］顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福
祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
［Ｂ］顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手
帳（各種）
※本人確認書類（原本・コピー）は、以下２点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示いただき、その場での
確認とさせていただきます。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人
様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名
義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねるこ
とができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。
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・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）
の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイ
ト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。ま
た、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
（注２） オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワー
ドがご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近
くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取
引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限り
オンラインサービスによる応募が可能です。
（注３） 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務
上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い
します。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は
全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送
付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件
とします。
オ ン ラ イ ン サ ー ビ ス で 応 募 さ れ た 契 約 の 解 除 は 、 オ ン ラ イ ン サ ー ビ ス
（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オ
ンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分ま
でに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上
の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、あらかじめ解除書面
をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただ
し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特
別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い
合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
（その他の野村證券株式会社全国各支店）
（３）【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法によ
り応募株券等を返還します。
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公開買付届出書
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a) 1,599,328,800
―
金銭以外の対価の種類
―
金銭以外の対価の総額
買付手数料(b) 70,000,000
その他(c) 4,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 1,673,328,800
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（1,480,860株）に本公開買付価格（1,080円）を乗じた金額を
記載しております。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
用につき、その見積額を記載しております。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれておりません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
金額（千円）
種類
6,430,153
当座預金
計(a) 6,430,153
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
―
計
ロ【金融機関以外】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
― ― ― ―
― ― ― ―
―
計
③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計(b) ―
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公開買付届出書
ロ【金融機関以外】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
― ― ― ―
― ― ― ―
計(c) ―
④【その他資金調達方法】
金額（千円）
内容
― ―
計(d) ―
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
6,430,153千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
１０【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
（２）【決済の開始日】
2020年７月20日（月曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は
常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示し
た方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合がありま
す。）。
（４）【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回
等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間
末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代理人の
応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を
他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人
の本店又は全国各支店にご確認ください。）。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特
別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い
合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
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公開買付届出書
１１【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限（987,300株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（987,300株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等
を行います。
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３
号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。な
お、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出
した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けて
いることが判明した場合をいいます。また、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日まで
に、独占禁止法第10条第２項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ)措置期
間が満了しない場合、(ⅱ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者の株式の全部もしくは一部の処分、そ
の事業の一部の譲渡を命じる排除措置命令の事前通知を受けた場合、又は、(ⅲ)独占禁止法第10条第１項の規
定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第１
項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公
告を行います。
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った
場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によ
るものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は
違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付
者の負担とします。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買
付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電
子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難
である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更が
なされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行い
ます。
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きま
す。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令
第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書
を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が
小範囲にとどまる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面
を応募株主等に交付する方法により訂正します。
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公開買付届出書
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
方法により公表します。
（８）【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、
米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メー
ル、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米
国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通
じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書
類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布される
ものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付
けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以
下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申
込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その
写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを
受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を
問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電
子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用し
ていないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者
が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
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公開買付届出書
第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
（１）【会社の概要】
①【会社の沿革】
②【会社の目的及び事業の内容】
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
④【大株主】
年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所又は所在地
（千株）
株式数の割合
（％）
－
計
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
年 月 日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日
職歴
（千株）
計
（２）【経理の状況】
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第118期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） 2019年６月26日関東財務局長に提出
事業年度 第119期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月24日関東財務局長に提出予
定
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第119期第３四半期（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日） 2020年２月13日関東財務局
長に提出
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公開買付届出書
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
昭和産業株式会社
（東京都千代田区内神田２丁目２番１号）
昭和産業株式会社大阪支店
（大阪市北区天満橋１丁目８番30号）
昭和産業株式会社名古屋支店
（名古屋市西区那古野１丁目36番６号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３【個人の場合】
該当事項はありません。
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公開買付届出書
第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
該当事項はありません。
（注） 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な
場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（２）【公開買付者による株券等の所有状況】
該当事項はありません。
（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
該当事項はありません。
（注） 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な
場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
該当事項はありません。
２【株券等の取引状況】
（１）【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
公開買付者は、油脂食品事業のために対象者から米油を、飼料事業のために対象者並びにその子会社であるムサシ
油脂株式会社及び東京油脂工業株式会社から脱脂米ぬかをそれぞれ仕入れており、また糖質事業のために対象者の子
会社である東京油脂工業株式会社に対してコーンジャーム加工業務を委託しており、その取引額の合計は、2019年３
月期が176百万円程度、2018年３月期が168百万円程度、2017年３月期が166百万円程度となります。
また、公開買付者は、対象者に対して菜種油及びコーン油を販売しており、その販売額は、2019年３月期が34百万
円程度、2018年３月期が129百万円程度、2017年３月期が６百万円程度となります。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者が本取引の実施を通じて、対象者の総議決権の全てを取得
し、公開買付者が所有する豊富な経験やノウハウを対象者に共有するとともに、今後の成長投資を行うことを通じて
対象者の収益力を向上させることが可能であり、対象者の収益力の強化にも資するとの判断に至ったことから、2020
年５月14日開催の対象者の取締役会において、全ての取締役が出席し、監査等委員である取締役を含む決議に参加し
た利害関係を有しない取締役６名の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象
者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格については、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での
株式売却の機会を提供するものであるとの判断に至ったため、2020年５月14日開催の対象者の取締役会において、全
ての取締役が出席し、監査等委員である取締役を含む利害関係を有しない取締役６名の全員の一致により、その旨を
決議したとのことです。詳細は、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付価格の
公正性を担保するための措置等」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照くださ
い。
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昭和産業株式会社(E00348)
公開買付届出書
第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
― ― ―
決算年月
― ― ―
売上高
― ― ―
売上原価
― ― ―
販売費及び一般管理費
― ― ―
営業外収益
― ― ―
営業外費用
当期純利益（当期純損失） ― ― ―
（２）【１株当たりの状況】
― ― ―
決算年月
― ― ―
１株当たり当期純損益
― ― ―
１株当たり配当額
― ― ―
１株当たり純資産額
２【株価の状況】
（単位：円）
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 市場第二部
取引業協会名
月別 2019年11月 12月 2020年１月 ２月 ３月 ４月 ５月
最高株価 888 908 957 965 877 800 890
最低株価
851 846 894 869 599 646 736
（注） 2020年５月については、５月15日までのものです。
３【株主の状況】
（１）【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況（１単元の株式数 株）
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計
（株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） ― ― ― ― ― ― ― ― ―
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
（単元）
所有株式数の割
― ― ― ― ― ― ― ― ―
合（％）
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公開買付届出書
（２）【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所又は所在地
（株）
株式数の割合
（％）
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ―
計
②【役員】
年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名 役名 職名 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ―
計
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第90期（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） 2018年６月28日関東財務局長に提出
事業年度 第91期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） 2019年６月27日関東財務局長に提出
事業年度 第92期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月26日関東財務局長に提出予定
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第92期第３四半期（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日） 2020年２月14日関東財務局長に
提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
訂正報告書（上記①の第91期有価証券報告書の訂正報告書）を2019年９月10日に関東財務局長に提出
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
ボーソー油脂株式会社
（東京都中央区日本橋本石町四丁目５番12号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６【その他】
(1）「2020年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
対象者は、2020年５月15日に「2020年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。当該公表に
基づく対象者決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定
に基づく監査法人の監査を受けておりません。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋し
たものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細につきまして
は、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況（連結）
（単位：百万円）
会計期間 2020年３月期
12,303
売上高
営業利益 (255)
経常利益 (275)
親会社株主に帰属する当期純利益 (209)
② １株当たりの状況（連結）
（単位：円）
会計期間 2020年３月期
(141.50)
１株当たり当期純利益
0.00
１株当たり配当額
2,699.66
１株当たり純資産額
29/29
